[HK]中国建筑国际(03311):续订与中国海外发展有限公司及少数控股集团有关建筑工程的持续关连交易及股东特别大会通告

时间:2022年11月25日 12:41:05 中财网
原标题:中国建筑国际:续订与中国海外发展有限公司及少数控股集团有关建筑工程的持续关连交易及股东特别大会通告
此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或對應採取之行動有任何疑問,應諮詢 閣下之持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下所有中國建築國際集團有限公司的股份出售或轉讓,應立即將本通函及隨附的代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。

香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不會就本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。


 股 集 獨份 立冊 外 關 別 財: 發 連 大 務31
        
        
        
        
董事局函件載於本通函第7至19頁。獨立董事委員會致獨立股東的建議函件載於本通函第20至21頁。獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件載於本通函第22至42頁。

本公司謹訂於二零二二年十二月二十一日(星期三)上午十一時正透過電子會議系統舉行股東特別大會,大會通告載於本通函第47至49頁。

無論 閣下能否透過電子會議系統出席股東特別大會,務須按隨附的代表委任表格上印列的指示填妥並交回表格,並無論如何於舉行大會或其任何續會(視乎情況而定)的指定時間不少於四十八小時前,盡快交回本公司之股份過戶登記香分處卓佳標準有限公司的辦事頁次
釋義 ......................................................................................................................... 1
股東特別大會的特別安排 ......................................................................................... 5
董事局函件 .............................................................................................................. 7
獨立董事委員會函件 ................................................................................................ 20
竤信國際函件 ........................................................................................................... 22
附錄 — 一般資料 ................................................................................................ 43
股東特別大會通告 . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . .. .. . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . .. .. . . . . 47
於本通函內,除非文義另有所指,否則下列詞彙具有以下涵義:
「年度上限」 指 中海發展分上限及少數控股集團分上限之和;
「聯繫人」、 指 各具有上市規則賦予該詞的涵義;
「關連人士」、
「持續關連交易」、
「控股股東」、
「百分比率」及
「附屬公司」
「董事局」 指 董事局;
「中國海外宏洋」 指 中國海外宏洋集團有限公司,一間於香註冊成立的有限公司,其股份於聯交所主板上市(股份代號:
81),由中海發展持有約39.63%;
「中國海外」 指 中國海外集團有限公司,一間於香註冊成立的有限公司,為中建股份的全資附屬公司以及本公司及中海
發展的控股股東;
「中海發展」 指 中國海外發展有限公司,一間於香註冊成立的有限公司,其股份於聯交所主板上市(股份代號: 688);
「中海發展集團」 指 中海發展及其不時的附屬公司(不括於任何證券交易所上市的附屬公司);
「中海發展分上限」 指 根據新總承建協議,於二零二三年一月一日至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度各年中海發展
集團可授予本集團(作為中海發展集團的建築承建商)
的建築合約的最高合約總額;
「本公司」 指 中國建築國際集團有限公司,一間於開曼群島註冊成立的有限公司,其股份於聯交所主板上市(股份代號:
3311);
「中建集團」 指 中國建築集團有限公司,一間根據中國法律成立及存續的國有公司,為中建股份、中國海外、本公司及中
海發展各自的最終控股公司;
「中建股份」 指 中國建築股份有限公司,一間於中國成立的股份
公司,其股份於上海證券交易所上市(股份代號:
601668),為中建集團的非全資附屬公司及中國海外的
控股公司;
「董事」 指 本公司董事;
「股東特別大會」 指 本公司將舉行的股東特別大會,以審議及批准(其中括)新總承建協議及其項下擬進行的交易;
「現有總承建協議」 指 本公司與中海發展於二零二零年四月八日訂立的承建協議(經日期為二零二一年六月十日的第一份補充協
議及日期為二零二一年九月十日的第二份補充協議補
充),內容有關中海發展集團及╱或少數控股集團於二
零二零年一月一日至二零二二年十二月三十一日止
的三個財政年度內,不時聘請本集團作為中海發展集
團及╱或少數控股集團(視情況而定)在中國、香及
澳門的建築工程的建築承建商;
「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司(不括於任何證券交易所上市的附屬公司);
「過往年度上限」 指 現有總承建協議項下截至二零二二年十二月三十一日止三個財政年度各年的年度上限;
「幣」 指 香法定貨幣幣;
「香」 指 中國香特別行政區;
「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事(即李民橋先生、梁海明博士、李承仕先生及王惠貞女士)組成的獨立董事委員會,以
就新總承建協議項下擬進行的交易向獨立股東提供意
見;
「獨立財務顧問」或 指 竤信國際有限公司,可從事證券及期貨條例項下第6 「竤信國際」 類(就機構融資提供意見)受規管活動的持牌法團,為獲本公司委任的獨立財務顧問,以就新總承建協議及
其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提
供意見;
「獨立股東」 指 除中國海外及其聯繫人以外的本公司股東;
「最後實際可行日期」 指 二零二二年十一月二十三日,即本通函付印前確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期,視乎情況而
定;
「上市規則」 指 經不時修訂之聯交所證券上市規則;
「澳門」 指 中國澳門特別行政區;
「少數控股集團」 指 中海發展集團持有30%至50%權益的公司及彼等各自不時的附屬公司(分別不括中海發展集團的成員公司
及本集團成員公司,且不括中國海外宏洋及其附屬
公司);
「少數控股集團分上限」 指 根據新總承建協議,於二零二三年一月一日至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度各年少數控股
集團可授予本集團(作為少數控股集團的建築承建商)
的建築合約的最高合約總額;
「新總承建協議」 指 本公司與中海發展於二零二二年十月二十五日訂立的承建協議,內容有關中海發展集團及╱或少數控股
集團於二零二三年一月一日至二零二五年十二月
三十一日止的三個財政年度內,不時聘請本集團作為
中海發展集團及╱或少數控股集團(視情況而定)在中
「潛在招標方」 指 中海發展集團及少數控股集團;
「中國」 指 中華人民共和國,就本通函而言,不括香、澳門
及台灣;
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例(香法例第571章);
「股份」 指 本公司普通股份;
「股東」 指 股份持有人;
「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司;及
「%」 指 百分比。

所有登記股東均可透過電子會議系統參加股東特別大會。電子會議系統可於任何地方使用智能電話、平板裝置或電腦透過互聯網登入。

透過電子會議系統,登記股東將可觀看現場直播視頻、參與投票及作出網上提問。登入的詳情及資料將會詳列於我們稍後發送給登記股東有關電子會議系統的信函中。

如何出席及投票
股東如欲出席股東特別大會及行使投票權,可按以下其中一項方式進行:(1) 透過電子會議系統出席股東特別大會,該系統可通過即時串流及互動平台提交問題並進行網上投票;或
(2) 委任股東特別大會主席或其他人士為代表(透過提供其電郵地址以獲取指定登入用戶名稱及密碼)以 閣下名義透過電子會議系統出席及投票。

倘 閣下透過電子會議系統出席股東特別大會及投票, 閣下代表的授權及指示將被撤銷。

倘 閣下並非登記股東, 閣下應聯絡持有 閣下股份的銀行、證券經紀、託管商、代理人或香中央結算(代理人)有限公司(視乎情況而定)(統稱「中介公司」),並指示中介公司委任 閣下以委任代表或公司代表身份透過電子會議系統於股東特別大會出席及投票,屆時 閣下將會被要求提供 閣下的電郵地址。有關電子會議系統的詳情(括登入資料)將由本公司之股份過戶登記香分處卓佳標準有限公司(「卓佳標準」)發送電郵給 閣下。

股東填妥及交回代表委任表格後,屆時仍可透過電子會議系統出席股東特別大會或其任何續會(視情況而定)並於會上投票。在此情況下,委任代表文據將視為已撤銷論。

為釐定股東透過電子會議系統出席股東特別大會及於會上投票的資格,本公司將於二零二二年十二月十六日(星期五)至二零二二年十二月二十一日(星期三)(括首尾兩天)暫停辦理股份過戶登記手續,期間不會辦理任何股份過戶。

倘 閣下就股東特別大會有任何疑問,請透過以下方法聯絡卓佳標準:地址: 香夏道16號遠東金融中心17樓
電郵: emeeting@hk.tricorglobal.com
電話: (852) 2975 0928
傳真: (852) 2861 1465
由於香的二零一九冠狀病毒病(COVID-19)疫情不斷演化,本公司有可能需要進一步更改股東特別大會的安排,並且只能於短時間內作出通知。建議股東瀏覽本公司網站(https://www.csci.com.hk)及香交易及結算所有限公司網站(https://www.hkexnews.hk),以查閱有關股東特別大會的最新公告及資訊。

(於開曼群島註冊成立之有限公司)
(股份代號:3311)
非執行董事: 註冊辦事處:
顏建國先生(主席) Cricket Square
陳曉峰先生 Hutchins Drive
P.O. Box 2681
執行董事: Grand Cayman KY1-1111
張海鵬先生(行政總裁) Cayman Islands
周漢成先生(財務總監)
孔祥兆先生(副總裁) 香總辦事處及主要?業地點:
香
獨立非執行董事: 灣仔
李民橋先生 軒尼詩道139號
梁海明博士 中國海外大廈
李承仕先生 28樓
王惠貞女士
敬啟:
續訂與中國海外發展有限公司及
少數控股集團有關建築工程的
持續關連交易

股東特別大會通告
言
茲提述本公司日期為二零二二年十月二十五日的公告,內容有關本公司與中海發展於二零二二年十月二十五日訂立新總承建協議。

本通函旨在為 閣下提供(其中括)(i)新總承建協議及其項下擬進行的交易(連同年度上限)的詳情;(ii)獨立董事委員會就新總承建協議及其項下擬進行的交易(連同年度上限)向獨立股東提供其推薦建議的函件;及(iii)竤信國際就新總承建協議及其項下擬進行的交易(連同年度上限)向獨立董事委員會及獨立股東提供其意見的函件,以及就訂立新總承建協議及其項下擬進行的交易(連同年度上限)尋求獨立股東的批准。

背景
茲提述本公司日期分別為二零二零年四月八日、二零二一年六月十日及二零二一年九月十日的公告,以及本公司日期分別為二零二零年五月二十日及二零二一年十月二十二日的通函。於二零二零年四月八日,本公司與中海發展訂立現有總承建協議(經日期為二零二一年六月十日的第一份補充協議及日期為二零二一年九月十日的第二份補充協議補充),據此,中海發展集團及╱或少數控股集團於二零二零年一月一日至二零二二年十二月三十一日止的三個財政年度內,不時邀請本集團作為建築承建商參與中海發展集團及╱或少數控股集團於中國、香及澳門的建築工程的投標,惟須受限於過往年度上限。

預期於現有總承建協議屆滿後,潛在招標方將繼續邀請本集團作為建築承建商就潛在招標方於中國、香及澳門的建築工程參與投標。

由於現有總承建協議將於二零二二年十二月三十一日屆滿,於二零二二年十月二十五日,本公司與中海發展訂立新總承建協議,以重續現有總承建協議,期限為自二零二三年一月一日至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度,據此,(i)本集團於截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度可不時作為建築承建商參與潛在招標方於中國、香及澳門的建築工程的投標,惟須受限於中海發展分上限或少數控股集團分上限(視情況而定);及(ii)於本集團成功中標後,中海發展集團及╱或少數控股集團可委聘本集團作為中海發展集團及╱或少數控股集團於中國、香及澳門的建築工程的建築承建商。

新總承建協議
日期
二零二二年十月二十五日
訂約方
1. 本公司;及
2. 中海發展
有關建築工程的持續關連交易
本公司預期潛在招標方將繼續不時邀請本集團作為建築承建商就潛在招標方於中國、香及澳門的建築工程參與投標。就此而言,本公司與中海發展訂立期限為截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度的新總承建協議,據此訂約方同意(其中括):(a) 本集團可不時作為建築承建商根據中海發展集團及╱或少數控股集團(視情況而定)的投標程序及按提供予其他獨立第三方建築承建商的相同及正常條款,競投潛在招標方於中國、香及澳門的建築工程;
(b) 倘本集團因上述投標而獲得任何合約,本集團可根據成功中標條款擔任中海發展集團及╱或少數控股集團(視情況而定)於中國、香及澳門的建築工程的建築承建商,惟中海發展集團及少數控股集團可批授予本集團的最高合約總額分別不可超逾以下中海發展分上限及少數控股集團分上限:
截至二零二三年 截至二零二四年 截至二零二五年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止財政年度 止財政年度 止財政年度
(幣億元) (幣億元) (幣億元)
中海發展分上限 90 90 90
少數控股集團分上限 110 110 110

年度上限 200 200 200
(c) 潛在招標方應付予本集團有關建築工程的費用將根據特定建築合約的投標文件內所載付款條款支付。

董事局函件
本集團提交標書的定價基準
本集團就中海發展集團及╱或少數控股集團(視情況而定)於中國、香及澳門的建築工程向中海發展集團及╱或少數控股集團提交標書的價格及條款受限於本集團的標準及系統性標書提交程序,該程序適用於提交予本集團的關連人士及獨立第三方的標書,以確保本集團向潛在招標方所提交建議標書的定價及條款對潛在招標方而言,不會優於提交予獨立第三方的標書的定價及條款,及對本集團而言,不會遜於提交予獨立第三方的標書的定價及條款。

標準及系統性標書提交程序一般括(i)接到投標邀請;(ii)投標文件的初步評估;(iii)進一步計劃及估算;(iv)編製投標報告及內部投標會審;及(v)提交標書。該程序(如下圖所示)將會使本集團能夠檢討將予提交標書的可行性及盈利能力,並決定將予提交標書的內容及定價條款。


本集團內部電腦系統存有一個本 集團過往項目及多元化業務的材 料供應及分承建商的成本資料 的數據庫。該資料能協助本集團 對從分承建商及材料供應商取 得的初步報價進行定量比較  
   
  初步評估招標文件、技術要求、數量 規格、預期完工時間、客戶的預期及 項目所涉及的可能風險因素
   
   
進一步計劃及評估:這括地盤勘測、 制定實驗性的施工計劃、定量的成本 分析及風險評估  
   
編製投標報告及內部投標會審  
提交標書於編製及評估投標文件時,本集團將考慮的因素括技術要求、數量規格、預期完工時間、客戶的預期及項目所涉及的可能風險因素。本集團之後將會進行地盤勘測、制定實驗性的施工計劃及進行定量的成本分析及風險評估。

於釐定定價條款時,本集團將審閱其內部電腦數據庫存有的本集團過往項目及多元化業務的材料供應及分承建商的成本資料。這些資料將協助本集團對從分承建商及材料倘本集團經過競投獲批任何合約,中海發展集團或少數控股集團(視情況而定)的相關項目業主將會向本集團發出中標通知書,而本集團將會根據成功中標項目的條款擔任其於中國、香及澳門的建築工程的建築承建商。

鑒於本集團向中海發展集團及╱或少數控股集團提交的標書及向獨立第三方提交的標書需進行上文所載相同的標準及系統性標書提交程序,提交予中海發展集團及╱或少數控股集團的標書乃由本集團經考慮與提交予獨立第三方的標書相同的客觀因素後編製及評審,括技術要求、數量規格、預期完工時間、客戶的預期及項目所涉及的可能風險因素。本集團並不會就提交予中海發展集團及╱或少數控股集團的標書考慮任何其他不同因素。因此,上文所載本集團的標準及系統性標書提交程序確保本集團向潛在招標方所提交標書的定價及條款對潛在招標方而言,不會優於提交予獨立第三方的標書的定價及條款,及對本集團而言,不會遜於提交予獨立第三方的標書的定價及條款。

下文載列現有總承建協議項下的過往年度上限及過往交易金額。

現有總承建協議項下過往年度上限
截至二零二零年 截至二零二一年 截至二零二二年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止財政年度 止財政年度 止財政年度
(幣億元) (幣億元) (幣億元)
中海發展集團可授予本集團 90 90 90
(作為建築承建商)的建築
合約的最高合約總額
少數控股集團可授予本集團 不適用 110 120
(作為建築承建商)的建築 (附註)
合約的最高合約總額

過往年度上限 90 200 210
附註: 截至二零二零年十二月三十一日止財政年度的過往年度上限不括少數控股集團可授予本集團(作為建築承建商)的任何建築合約
現有總承建協議項下過往交易金額
截至二零二零年 截至二零二一年 截至二零二二年
十二月三十一日 十二月三十一日 九月三十日
止財政年度 止財政年度 止九個月
(幣百萬元) (幣百萬元) (幣百萬元)
中海發展集團就中國、香及 100 3,729 零
澳門的建築工程向本集團
(作為建築承建商)授出的
合約總額
少數控股集團就中國、香及 不適用 3,637 4,888
澳門的建築工程向本集團 (附註)
(作為建築承建商)授出的
合約總額

總計 100 7,366 4,888
附註: 截至二零二零年十二月三十一日止財政年度的過往年度上限不括少數控股集團可向本集團(作為建築承建商)授出的任何建築合約
截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止財政年度及截至二零二二年九月三十日止九個月中海發展集團所授出建築合約的過往年度上限的使用率分別約為1.1%、41.4%及零。截至二零二一年十二月三十一日止財政年度及截至二零二二年九月三十日止九個月少數控股集團所授出建築合約的過往年度上限的使用率分別約為33.1%及40.7%。因此,本公司確認,現有總承建協議項下的交易金額均在各年度╱期間的過往年度上限內。

中海發展分上限的計算
中海發展分上限乃參考以下因素計算:
(a) 截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止財政年度以及截至二零二二年九月三十日止九個月中海發展集團就其於中國、香及澳門的建築工程向本集團(作為建築承建商)授出的過往合約總額以及本集團預期中國、香及澳門的疫情防控措施因有關部門在採取有效防控措施方面已積累更多經驗而將逐漸優化得更為精準;
(b) 由於上述中國、香及澳門的疫情防控措施的預期逐步優化,本集團預期截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度中海發展集團於中國、香及澳門的建築項目的合約總額將整體穩定增長,其依據為中海發展集團於中國、香及澳門的建築項目的合約總額於截至二零二零年十二月三十一日止財政年度約為幣85,244百萬元,截至二零二一年十二月三十一日止財政年度約為幣86,588百萬元及截至二零二二年九月三十日止九個月約為幣60,976百萬元;
(c) 董事局分析,中海發展集團所授出建築合約的過往年度上限的使用率相對不穩定,乃主要由於疫情期間部分項目的招標過程出現不可預期的延誤以及中海發展集團最終並未將部分已提交的投標批授予本集團。此外,本集團有意投標的建築項目數量可能在考慮到有關項目對本集團的適合性後不時波動,加之投標結果不可預測的性質,從而影本集團與中海發展集團的交易金額。因此,鑒於適合本集團投標的建築項目數量有限及有關項目最終並未批授予本集團,截至二零二二年九月三十日止九個月的交易金額大幅下降。儘管存在疫情,截至二零二一年十二月三十一日止財政年度中海發展集團所授出建築合約的過往年度上限的使用率約為41.4%,而本集團預期投標中海發展集團於中國、香及澳門的建築項目的合約總額將持續穩定增長,原因是於上述疫情防控措施逐步優化後,有關建築項目的投標過程將?復正常;
(d) 根據從中海發展集團獲得的資料及本集團建築工程的負荷能力,本集團預期將投標中海發展集團的16個建築項目,該等建築項目預期將於二零二三年動工,合約總額約為幣8,238百萬元。本集團預期其亦將於二零二四年及二零二五年投標中海發展集團相若合約金額的建築項目;及
(e) 截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度各年提供約 10%(即約幣800百萬元)的緩衝額度,以應付中海發展集團的其它預料之外且合約金額不可預期的建築工程,且董事局認為上述緩衝額度屬可接受且符合本集團及其他香上市公司的慣常做法。

鑒於上述因素及未能成功中標的可能性,以及本集團為配合中海發展集團建築工程的實際發展進度所需的靈活性,董事局認為,中海發展分上限屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

少數控股集團分上限的計算
少數控股集團分上限乃參考以下因素計算:
(a) 截至二零二一年十二月三十一日止財政年度以及截至二零二二年九月三十日止九個月少數控股集團就其於中國、香及澳門的建築工程向本集團(作為建築承建商)授出的過往合約總額以及本集團預期中國、香及澳門的疫情防控措施因有關部門在採取有效防控措施方面已積累更多經驗而將逐漸優化得更為精準;(b) 由於上述中國、香及澳門的疫情防控措施的預期逐步優化,本集團預期截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度少數控股集團於中國、香及澳門的建築項目的合約總額將整體穩定增長,其依據為少數控股集團於中國、香及澳門的建築項目的合約總額於截至二零二零年十二月三十一日止財政年度約為幣442百萬元,截至二零二一年十二月三十一日止財政年度約為幣5,062百萬元及截至二零二二年九月三十日止九個月約為幣8,257百萬元;
(c) 董事局分析,少數控股集團所授出建築合約的過往年度上限的使用率相對較低,乃主要由於疫情期間部分項目的招標過程出現不可預期的延誤以及少數控股集團最終並未將部分已提交的投標批授予本集團。此外,本集團有意投標的建築項目數量可能在考慮到有關項目對本集團的適合性後不時波動,加之投標結果不可預測的性質,從而影本集團與少數控股集團的交易金額。儘管存在疫情,截至二零二二年九月三十日止九個月少數控股集團所授出建築合約的過往年度上限的使用率約為40.7%(較截至二零二一年十二月三十一日止財政年度增加約7.6%),而本集團預期投標少數控股集團於中國、香及澳門的建築項目的合約總額將持續穩定增長,原因是於上述疫情防控措施逐步優化後,有關建築項目的投標過程將?復正常;及
(d) 根據從少數控股集團獲得的資料及本集團建築工程的負荷能力,本集團預期將投標少數控股集團的五個建築項目,該等建築項目預期將於二零二三年動工,合約總額約為幣11,580百萬元。本集團預期其亦將於二零二四年及二零二五年投標少數控股集團相若合約金額的建築項目。

鑒於上述因素及未能成功中標的可能性,以及本集團為配合少數控股集團建築工程的實際發展進度所需的靈活性,董事局認為,少數控股集團分上限屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

先決條件
新總承建協議(連同年度上限)須待以下先決條件獲達成後方可生效:(a) 獨立股東於股東特別大會上通過新總承建協議及其項下擬進行的交易的決議案;及
(b) 本公司及中海發展各自已遵守聯交所可能施加以作為新總承建協議項下擬進行的交易之條件的所有其他規定。

倘新總承建協議並無生效,現有總承建協議(連同過往年度上限)將繼續完全有效並對本公司及中海發展具有約束力,直至現有總承建協議屆滿。

內部控制措施
為保障股東利益,除上述本集團標準及系統性標書提交程序外,本公司將就新總承建協議採納下列內部控制程序:
(a) 根據新總承建協議,本公司與潛在招標方擬訂立任何交易前,本公司將遵循其有關關聯人士交易及關連交易的內部控制程序;
(b) 本集團將定時監察新總承建協議的實施及確保根據新總承建協議與潛在招標方擬訂立的交易將根據新總承建協議的條款進行;
(c) 本公司之管理層將編製半年度報告,當中載有於回顧期間根據新總承建協議進行之關連交易概要,而該等報告將呈交董事局轄下之審核委員會及董事局審閱;(d) 年度上限將由本公司獨立非執行董事及獨立核數師每年審閱;及(e) 本集團嚴格監察新總承建協議項下的持續關連交易不超過年度上限。

董事局認為,上述本公司就與潛在招標方訂立的持續關連交易而採納的內部控制措施屬充分適當,且足以保證有關持續關連交易將由本公司適當監察。

訂立新總承建協議的理由及裨益
董事認為,於成功中標後,本集團能夠作為建築承建商參與潛在招標方於中國、香及澳門的建築工程,可使本集團加強並進一步發展其於中國、香及澳門的建築業務及資格。

董事認為,由於潛在招標方與本集團存在長期合作關係,本集團對潛在招標方的業務?運及發展較為了解。預期本集團將能夠以合宜、具成本效益及順暢的方式參與潛在招標方的建築工程,此將對本集團及潛在招標方有利。

一般資料
於最後實際可行日期,本集團主要從事建築業務、基建投資及裝配式建築。

中海發展集團主要從事物業發展及投資業務,以及其他?運。中建股份為中國海外的控股公司,而中國海外為本公司及中海發展的控股股東。中建股份為承建商,主要在中國不同城市及世界不同國家從事建築工程。

中建集團為中建股份、中國海外、本公司及中海發展各自的最終控股公司。中建集團連同其附屬公司(不括在任何證券交易所上市的附屬公司)為一間主要從事樓宇建築、國際工程承、房地產開發與投資、基礎設施建設與投資、設計及勘探的集團企業。

上市規則的涵義
於最後實際可行日期,中建集團為中國海外的最終控股公司,而中國海外為本公司及中海發展的控股股東,乃因其分別於本公司已發行股本中擁有約 64.81%權益及於中海發展已發行股本中擁有約56.09%權益。因此,各潛在招標方的成員公司均為本集團的關連人士。根據上市規則第14A章,新總承建協議項下中海發展集團及╱或少數控股集團成員公司(作為一方)與本集團成員公司(作為另一方)之間擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

就本公司而言,由於潛在招標方根據新總承建協議於各財政年度可向本集團授出最高合約總額(即年度上限)的適用百分比率(定義見上市規則)超過 5%,新總承建協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章的年度審閱、申報、公告及獨立股東批准的規定。

概無董事於新總承建協議及其項下擬進行的交易中擁有任何重大權益,亦無本公司董事須就批准新總承建協議及其項下擬進行的交易(連同年度上限)之董事局決議案放棄投票。然而,本公司主席兼非執行董事及中國海外董事長兼總經理顏建國先生、中國海外之常務董事兼財務總監及本公司非執行董事陳曉峰先生、以及本公司及中國海外董事張海鵬先生已自願就批准訂立新總承建協議及其項下擬進行的交易(連同年度上限)之董事局決議案放棄投票。

股東務請注意,年度上限乃董事根據現時可得的資料對相關交易金額的最佳估算。年度上限與本集團的財務或潛在財務表現並無直接關係,亦不應被視為與之有任何直接關係。潛在招標方未必聘請本集團承建於中國、香及澳門的建築工程至中海發展分上限及少數控股集團分上限水平,甚至未必聘請本集團進行建築工程,因其聘任受投標程序所限,而有關程序乃開放予其他獨立第三方建築承建商參與。

股東特別大會
本公司謹訂於二零二二年十二月二十一日(星期三)上午十一時正透過電子會議系統舉行股東特別大會,會上將提呈獨立股東審議並酌情批准新總承建協議及其項下擬進行的交易(連同年度上限)的普通決議案,召開股東特別大會的通告載於本通函第47至49頁。

隨附股東特別大會適用的代表委任表格。無論 閣下能否透過電子會議系統出席股東特別大會,務請 閣下按代表委任表格上印列之指示填妥表格,並無論如何於舉行股東特別大會或其任何續會(視乎情況而定)的指定時間不少於四十八小時前,盡快交回本公司之股份過戶登記香分處卓佳標準有限公司(地址為香夏道16號遠東金融中心17樓)。填妥及交回代表委任表格後, 閣下仍可依願透過電子會議系統出席股東特別大會或任何續會(視乎情況而定)並於會上投票。

為確定有權透過電子會議系統出席股東特別大會並於會上投票的股東的身份,本公司將於二零二二年十二月十六日(星期五)至二零二二年十二月二十一日(星期三)(括首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記手續,期間不會辦理任何股份過戶。為符合資格透過電子會議系統出席股東特別大會並於會上投票,所有填妥的股份過戶文件連同相關股票,必須於二零二二年十二月十五日(星期四)下午四時三十分前送達本公司之股份過戶登記香分處卓佳標準有限公司(地址為香夏道16號遠東金融中心17樓)。

以投票方式表決
根據上市規則第13.39(4)條,股東特別大會將以投票方式進行表決。股東特別大會主席將按照本公司的組織章程細則要求投票表決於股東特別大會上提呈的決議案。

於最後實際可行日期,中國海外及其聯繫人合共持有3,264,976,136股股份,佔本公司已發行股本約64.81%,其中118,787,644股股份由銀樂發展有限公司(中國海外的直接全資附屬公司)持有,而3,146,188,492股股份由中國海外持有。中國海外及其聯繫人將於股東特別大會上就批准新總承建協議及其項下擬進行的交易(連同年度上限)的決議案放棄投票。

於最後實際可行日期,就董事於作出一切合理查詢後所知悉之情況下:(i) 並無投票權信託或其他協議或安排或諒解(直接出售除外)由中國海外訂立或對其具約束力;
(ii) 中國海外並無任何責任或權利致使其已經或可能已暫時或永久將行使其於股份投票權之控制權轉移至第三方(不論一般性或按個別情況);及
(iii) 中國海外於本公司的實益股權(如本通函所披露)與其於股東特別大會上可控制或有權控制之投票權所涉及之股份數目,預計不會存在任何差異。

投票結果將於股東特別大會後按上市規則第13.39(5)條所規定之方式公佈。

獨立董事委員會(由全體獨立非執行董事組成)已告成立,以就新總承建協議及其項下擬進行的交易(連同年度上限)向獨立股東提供意見及推薦建議。竤信國際已獲委任為獨立財務顧問,以就相同事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

推薦建議
謹請 閣下垂注載於本通函第20及21頁之獨立董事委員會意見函件,當中載有其向獨立股東提出的推薦建議,內容有關新總承建協議及其項下擬進行的交易(連同年度上限)。

亦謹請 閣下垂注載於本通函第22至42頁之竤信國際函件,當中載有其向獨立董事委員會及獨立股東提出有關新總承建協議及其項下擬進行的交易(連同年度上限)的建議。

董事(括獨立非執行董事,其意見連同獨立財務顧問意見已載於本通函)認為,新總承建協議項下擬進行的交易預期將於本集團日常及一般業務過程中訂立,且新總承建協議(連同年度上限)乃經訂約方公平磋商後按正常商業條款訂立,而新總承建協議(連同年度上限)的條款屬公平合理,並符合本公司及股東的整體利益。因此,董事建議股東投票贊成將於股東特別大會上提出的普通決議案。

其他資料
謹請 閣下垂注本通函附錄所載的其他資料及股東特別大會通告。

此致
列位股東 台照
承董事局命
中國建築國際集團有限公司
主席兼非執行董事
顏建國
謹啟
二零二二年十一月二十五日
(於開曼群島註冊成立之有限公司)
(股份代號:3311)
敬啟:
續訂與中國海外發展有限公司及
少數控股集團有關建築工程的
持續關連交易
吾等謹此提述本公司向股東發出的日期為二零二二年十一月二十五日的通函(「通函」),而本函件構成其中一部分。除非文義另有所指,否則通函所界定詞彙於本函件內具有相同涵義。

獨立董事委員會已告成立,就其認為新總承建協議及其項下擬進行的交易(連同年度上限)是否按正常商業條款在本集團日常及一般業務過程中訂立,且屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供意見。竤信國際已獲委任就新總承建協議及其項下擬進行的交易(連同年度上限)向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

吾等敬請 閣下垂注載於通函第7至19頁的董事局函件及通函第22至42頁的竤信國際意見函件,兩均提供有關新總承建協議及其項下擬進行的交易(連同年度上限)的詳情。

經考慮新總承建協議及其項下擬進行的交易(連同年度上限)、竤信國際的意見及董事局函件所載的相關資料,吾等認為,新總承建協議及其項下擬進行的交易(連同年度上限)乃按正常商業條款在本集團日常及一般業務過程中訂立,且屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。

因此,吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的普通決議案。

此致
列位獨立股東 台照
代表
中國建築國際集團有限公司
獨立董事委員會
獨立非執行董事 獨立非執行董事
李民橋 梁海明
獨立非執行董事 獨立非執行董事
李承仕 王惠貞
謹啟
二零二二年十一月二十五日
竤信國際函件

     
       
       
       
       
敬啟:
續訂與中國海外發展有限公司及
少數控股集團
有關建築工程的
持續關連交易
言
謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問,就新總承建協議向獨立董事委員會及獨立股東提供意見,有關詳情載於 貴公司於二零二二年十一月二十五日刊發的通函(「通函」)內所載的董事局函件(「董事局函件」)內,而本函件為通函的其中一部分。除非文義另有所指,否則本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。

茲提述 貴公司日期分別為二零二零年四月八日、二零二一年六月十日及二零二一年九月十日的公告,以及 貴公司日期分別為二零二零年五月二十日及二零二一年十月二十二日的通函,內容有關(其中括) 貴公司與中海發展所訂立將於二零二二年十二月三十一日屆滿的現有總承建協議。

預計於現有總承建協議屆滿後,潛在招標方將繼續邀請 貴集團作為建築承建商競標潛在招標方於中國、香及澳門的建築工程。因此,於二零二二年十月二十五日, 貴公司與中海發展訂立新總承建協議,以重續現有總承建協議,期限為自二零二三年一月一日至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度,據此,(i) 貴集團於截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度可不時作為建築承建商競標潛在招標方於中國、香及澳門的建築工程,惟須受限於中海發展分上限或少數控股集團分上限(視情況而定);及(ii)中海發展集團及╱或少數控股集團可委聘 貴集團作為中海發展集團及╱或少數控股集團於中國、香及澳門的建築工程的建築承建商。

於最後實際可行日期,中建集團為中國海外的最終控股公司,而中國海外為 貴公司及中海發展的控股股東,乃因其分別於 貴公司已發行股本中擁有約64.81%權益及於中海發展已發行股本中擁有約56.09%權益。因此,各潛在招標方的成員公司均為 貴集團的關連人士。根據上市規則第14A章,新總承建協議項下中海發展集團及╱或少數控股集團成員公司(作為一方)與 貴集團成員公司(作為另一方)之間擬進行的交易構成 貴公司的持續關連交易(「持續關連交易」)。

就 貴公司而言,由於潛在招標方根據新總承建協議於各財政年度可向 貴集團授出最高合約總額(即年度上限)的適用百分比率(定義見上市規則)超過 5%,新總承建協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章的年度審閱、申報、公告及獨立股東批准的規定。

由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立,以考慮 (i)新總承建協議項下擬進行的交易預期將於 貴集團日常及一般業務過程中訂立;(ii)新總承建協議(連同年度上限)乃經訂約方公平磋商後按正常商業條款訂立;及(iii)新總承建協議項下擬進行的交易(連同年度上限)的條款屬公平合理,並符合 貴公司及股東的整體利益,並就擬於股東特別大會提呈的普通決議案的表決向獨立股東作出推薦建議。吾等(竤信國際有限公司)已獲委任為獨立財務顧問,以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

於過去兩年,吾等曾擔任 貴公司當時的獨立董事委員會及當時的獨立股東的獨立財務顧問,有關詳情載於 貴公司(i)日期為二零二零年十二月十七日的通函,內容有關修訂年度上限及重續 貴公司與中國海外宏洋的持續關連交易;(ii)日期為二零二一年五月六日的通函,內容有關 貴公司與中海發展就中國珠海市地塊成立合資公司;及 (iii)日期為二零二一年十月二十二日的通函,內容有關 貴公司與中海發展就修訂交易事項進行的持續關連交易。除上文所述外,於最後實際可行日期,吾等獨立於 貴公司或中海發展或任何其各自的附屬公司或聯繫人的董事、最高行政人員及主要股東且與之概無聯繫或關連。除 貴公司就此項委聘而應付吾等的一般專業費用外,概不存在任何安排致使吾等將從 貴公司或 貴公司或中海發展或任何其各自的附屬公司或聯繫人的董事、最高行政人員及主要股東收取任何費用或利益。因此,根據上市規則第13.84條,吾等屬獨立人士且有資格就新總承建協議(連同年度上限)及其項下擬進行的交易的條款向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。

吾等意見之基礎
在達致吾等之推薦建議時,吾等乃依賴通函內所載資料及陳述的準確性,並假設通函內所載或提述由 貴公司管理層(「管理層」)提供的所有資料及陳述在作出時乃屬真實、準確及完整,並於通函日期仍屬真實。吾等亦依賴與管理層就新總承建協議(連同年度上限)及其項下擬進行的交易的條款(括通函內載列的資料及陳述)所進行的討論。吾等亦假設管理層於通函內分別表述的所有信念、意見及意向乃經適當查詢及審慎考慮後合理作出。

吾等認為已審閱足夠的資料,使吾等能夠作出知情見解,並令吾等能夠依賴通函內所載資料的準確性,為吾等的意見提供合理的基礎。吾等並無理由懷疑通函內含的資料或表達的意見有任何重大事實或資料遺漏或保留,亦無理由懷疑管理層向吾等提供的資料及陳述的真實性、準確性及完整性。然而,吾等並無對管理層提供的資料進行任何獨立查證,亦無對 貴集團、中海發展或任何彼等各自的附屬公司或聯繫人的業務及事務進行深入的獨立調查。

董事願就通函所載資料的準確性共同及個別地承擔全部責任,並於作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,並無遺漏其他事實而使通函中的任何陳述產生誤導。

吾等的意見必然基於實際的財務、經濟、市場及其他條件以及吾等於最後實際可行日期獲提供的資料。本函件所載內容不應被詮釋為持有、出售或購買任何股份或 貴公司任何其他證券的推薦建議。倘本函件的資料乃摘錄自已刊發或其他公開可得的來源,吾等的責任僅為確保有關資料乃正確及公正地自所述相關來源摘錄、轉載或呈列,而不會斷章取義。

已考慮的主要因素及理由
於達致吾等對持續關連交易之意見及推薦建議時,吾等已考慮以下主要因素及理由:(A) 訂立持續關連交易的背景及理由
(i) 貴集團及潛在招標方的背景
貴集團主要從事建築業務、基建投資及裝配式建築,其收益主要來自中國、香及澳門。根據 貴公司的二零二一年年報(「二零二一年年報」),截至二零二一年十二月三十一日止財政年度,來自建築合約的總收益佔 貴集團總收益約41.5%。

中海發展集團主要從事物業發展及投資業務,以及其他?運,其收益主要來自中國、香及澳門。根據中海發展的二零二一年年報,截至二零二一年十二月三十一日止財政年度,來自物業發展分部的收益佔中海發展集團總收益約97.6%。此外,潛在招標方積極參與中國、香及澳門多個大型住宅物業項目及商業物業項目的開發。於彼等一般?業過程中,潛在招標方可能不時邀請 貴集團(作為建築承建商)就潛在招標方於中國、香及澳門的建築工程投標。

(ii) 訂立持續關連交易的理由
根據現有總承建協議, 貴集團可能不時作為建築承建商競標潛在招標方於中國、香及澳門的建築工程,惟須受限於過往年度上限,即於截至二零二二年十二月三十一日止三個財政年度各年中海發展集團及╱或少數控股集團可授予 貴集團的最高合約總額分別不可超逾幣90億元、幣200億元及幣210億元。

如董事局函件所述,中海發展集團於截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止財政年度以及截至二零二二年九月三十日止九個月聘請 貴集團作為中海發展集團於中國、香及澳門的建築工程的建築承建商;少數控股集團於截至二零二一年十二月三十一日止財政年度以及截至二零二二年九月三十日止九個月聘請 貴集團作為少數控股集團於中國、香及澳門的建築工程的建築承建商。預期於現有總承建協議屆滿後,潛在招標方將繼續不時邀請 貴集團作為建築承建商競標潛在招標方於中國、香及澳門的建築工程。此外,基於截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止財政年度及截至二零二二年九月三十日止九個月潛在招標方於中國、香及澳門的建築項目的過往合約總額,而預期中國、香及澳門的疫情防控措施將逐步優化, 貴集團預期截至二零二五年十二月三十一日止三個年度潛在招標方於中國、香及澳門的建築項目的合約總額將整體穩定增長。

董事認為,透過新總承建協議,於成功中標後, 貴集團能夠作為建築承建商參與潛在招標方於中國、香及澳門的建築工程及可使 貴集團加強及進一步發展其於中國、香及澳門的建築業務及資格。經計及 貴集團預期於截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度進行投標的潛在招標方於中國、香及澳門的建築項目的預計合約總額, 貴公司預計,潛在招標方於截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度可能向 貴集團授出的建築合約的最高合約總額將約為幣200億元。就此而言, 貴公司於二零二二年十月二十五日與中海發展訂立新總承建協議(連同年度上限),以重續現有總承建協議(連同過往年度上限),期限為自二零二三年一月一日至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度。

新總承建協議(連同年度上限)於先決條件達成後生效。

(iii) 持續關連交易的裨益
如董事局函件所述,董事認為潛在招標方與 貴集團存在長期合作關係, 貴集團對潛在招標方的業務?運及發展較為了解。預期 貴集團將能夠以合宜、具成本效益及順暢的方式參與潛在招標方的建築工程,此將對 貴集團及潛在招標方有利。

就重續過往年度上限而言,經計及上文所述及(i) 貴集團及潛在招標方的業務性質;(ii)新總承建協議項下擬進行的交易與 貴集團現有業務活動一致,並須遵守適用於獨立第三方及 貴公司關連人士的相同的標準及系統性投標審查程序;(iii)鑒於潛在招標方的建築項目的合約總額(基於其於中國、香及澳門的建築項目的過往合約總額)因預期中國、香及澳門的疫情防控措施將逐步優化所致的預期增長連同 貴集團於有關期間於中國、香及澳門的建築工程負荷能力,潛在招標方於截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度各年可能向 貴集團授出的中國、香及澳門的建築合約的最高合約總額預期將約為幣200億元;(iv)新總承建協議下的年度上限為 貴集團提供進一步發展其於中國、香及澳門的建築業務及資格的良機;及(v)新總承建協議本身並無對 貴集團施加任何合約責任與中海發展集團及╱或少數控股集團訂立任何具體協議,吾等認為新總承建協議(連同年度上限)乃於 貴集團的日常及一般業務過程中訂立,並符合 貴公司及股東的整體利益。

(B) 新總承建協議的主要條款
日期: 二零二二年十月二十五日
訂約方: 貴公司與中海發展
主旨事項: 根據新總承建協議, 貴公司與中海發展同意(其中括):(a) 貴集團可不時作為建築承建商按照中海發展集團及╱或少數控股集團(視乎情況而定)的投標程序及按提供予其他獨立第三方建築承建商的相同及正常條款,競投潛在招標方於中國、香及澳門的建築工程;(b) 倘 貴集團因上述投標而獲批任何合約, 貴集團將根據成功中標條款擔任中海發展集團及╱或少數控股集團(視乎情況而定)於中國、香及澳門的建築工程的建築承建商,惟中海發展集團及少數控股集團可授予 貴集團的最高合約總額分別不可超逾以下中海發展分上限及
少數控股集團分上限:
截至二零二三年 截至二零二四年 截至二零二五年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止財政年度 止財政年度 止財政年度
(幣億元) (幣億元) (幣億元)
中海發展分上限 90 90 90
少數控股集團分上限 110 110 110

年度上限 200 200 200
(c) 潛在招標方應付予 貴集團有關建築工程的費用將根據特定建築合約的投標文件內所載付款條款支付。

貴集團提交標書 於編製及評估投標文件時, 貴集團將考慮的因素括技術要求、 的定價基準: 數量規格、預期完工時間、客戶的預期及項目所涉及的可能風險因素。 貴集團之後將會進行地盤勘測、制定實驗性的施工計劃及進行
定量的成本分析及風險評估。

於釐定定價條款時, 貴集團將審閱其內部電腦數據庫存有的 貴集
團過往項目及多元化業務的材料供應及分承建商的成本資料。這些資料將協助 貴集團對從分承建商及材料供應商取得的初步報價進
行定量比較。

貴集團就中海發展集團及╱或少數控股集團(視乎情況而定)於中國、香及澳門的建築工程向中海發展集團及╱或少數控股集團提交標書的定價及條款受限於 貴集團的標準及系統性標書提交程序,該程序
適用於提交予 貴集團的關連人士及獨立第三方的標書,以確保 貴
集團向潛在招標方所提交建議標書的定價及條款對潛在招標方而言,不會優於提交予獨立第三方的標書的定價及條款;及對 貴集團而
言,不會遜於提交予獨立第三方的標書的定價及條款。有關 貴集團
的標準及系統性標書提交程序的詳情,請參閱董事局函件。

(C) 吾等對 貴集團投標提交程序及投標審閱程序的審閱
股東務請注意,新總承建協議(連同截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度的年度上限)並無對 貴集團施加任何合約責任以參與競標中海發展集團及╱或少數控股集團的建築工程。據管理層確認,反而 貴集團已制定一套標準及系統性投標審查程序以評定 貴集團將向潛在招標方或其他獨立第三方提交的標書的可行性及盈利能力(如董事局函件所述)。

如董事局函件所述, 貴集團已制定一套標準及系統性投標提交程序,該程序適用於提交予 貴集團關連人士及獨立第三方的標書,以確保 貴集團向潛在招標方所提交建議標書的定價及條款對潛在招標方而言,不會優於提交予獨立第三方的標書的定價及條款;及對 貴集團而言,不會遜於提交予獨立第三方的標書的定價及條款。有關 貴集團標準及系統性投標提交程序的詳情,請參閱董事局函件。

如董事局函件所述, 貴集團標準及系統性標書提交程序一般括(i)接到投標邀請;(ii)投標文件的初步評估;(iii)進一步計劃及估算;(iv)編製投標報告及內部投標會審;及(v)提交標書。該程序適用於呈交予 貴集團關連人士及獨立第三方的標書。基於吾等與管理層面談及經管理層所告知, 貴集團的標準及系統性標書提交程序符合市場常規。由於新上市建築公司應於招股章程業務部分詳細披露其項目投標流程,惟該等披露一般不括在上市公司的定期披露之中(如年報或年度業績公告)。吾等已審閱自二零二零年一月一日至二零二二年十一月六日所有最近新上市公司,吾等注意到於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別有15家、4家及零家新上市建築公司,吾等於其中選擇了與 貴集團業務類似的建築公司,如從事樓宇建築工程及土木工程的公司,不括與 貴集團業務有重大區別的公司,如設備裝置服務、外墻工程及提供機電工程。因此,吾等已審閱六家新上市建築公司的項目投標流程,其中三家為二零二零年上市,另外三家為二零二一年上市,通常括接到投標邀請、投標評估及籌備、及提交標書。吾等認為, 貴集團的標書提交程序符合市場常規並屬公平合理。

據管理層確認,每項投標提交均須經評審委員會(「評審委員會」)審閱及批准,該委員會由4至7名成員組成,且所有委員會成員不得為中海發展集團或少數控股集團的僱員或董事。吾等已審閱評審委員會的背景及經驗,括從業經驗二十年至三十年以上的工程師、經濟學家及會計師。吾等認為評審委員會具有充足獨立能力評審新總承建協議項下的交易條款。

為了解 貴集團的標準及系統性投標提交程序,吾等已取得及審閱四份隨機抽樣 貴集團於二零二一年及二零二二年提交的投標報告,其中兩份分別於二零二一年及二零二二年提交予潛在招標方,兩份分別於二零二一年及二零二二年提交予獨立第三方。根據吾等與管理層的討論及審閱,吾等注意到(i) 貴集團已執行標準及系統性投標提交程序以審閱將提交標書的可行性及盈利能力以及決定將提交標書的內容及定價條款;(ii)該等投標的定價條款乃由 貴集團參考項目的技術要求、數量規格、預期完工時間、客戶的預期及項目所涉及的可能風險因素釐定,而 貴本集團並不會就提交予中海發展集團及╱或少數控股集團的標書考慮任何其他不同因素;(iii)投標提交已由評審委員會審閱;及(iv) 貴集團維持的上述標準及系統性投標提交程序適用於提交予 貴集團關連人士及獨立第三方的標書;及(v) 貴集團將採取有關新總承建協議的內部控制措施以保障股東利益。吾等進一步了解到評審委員會負責根據投標審查程序的分析結果就是否接納投標邀請作出最終決定並敲定建議標書的內容及定價條款。倘 貴集團經過競投獲批任何合約,相關項目業主將會向 貴集團發出中標通知書,而 貴集團將會根據成功中標項目的條款擔任相關建築工程的建築承建商。

吾等已於二零二零年及二零二一年分別取得及審閱有關持續關連交易的兩份董事局會議記錄及兩份獨立核數師報告,並注意到 貴集團已遵循其內部控制措施及 貴公司獨立非執行董事及獨立核數師已每年審閱於審閱年度的持續關連交易。由於 貴集團提交的投標文件將由評審委員會根據適用於提交予 貴集團關連人士及獨立第三方的標書的相同的標準及系統性投標提交程序進行審閱及評估以及管理層確認,除現行措施外, 貴集團將按照董事局函件中所述,進一步遵循有關新總承建協議的內部控制措施以保障股東利益,吾等認為透過遵循該標準及系統性投標提交程序及在取得評審委員會批准的情況下,新總承建協議及持續關連交易的條款及條件乃按正常商業條款訂立,並對獨立股東而言屬公平合理。

(D) 新總承建協議項下的年度上限
如董事局函件所載,現有總承建協議項下的過往年度上限及過往交易金額如下:現有總承建協議項下過往年度上限
截至二零二零年截至二零二一年截至二零二二年
十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日
止財政年度 止財政年度 止財政年度
(幣億元) (幣億元) (幣億元)
中海發展集團可授予 貴集團
(作為建築承建商)的建築合約
的最高合約總額 90 90 90
少數控股集團可授予 貴集團
(作為建築承建商)的建築合約 不適用
的最高合約總額 (附註) 110 120

過往年度上限 90 200 210
附註: 截至二零二零年十二月三十一日止財政年度的過往年度上限不括少數控股集團可授予 貴集團(作為建築承建商)的任何建築合約。

現有總承建協議項下過往交易金額
截至二零二零年截至二零二一年截至二零二二年
十二月三十一日十二月三十一日 九月三十日
止財政年度 止財政年度 止九個月
(幣百萬元)(幣百萬元)(幣百萬元)
中海發展集團就中國、香及澳門
的建築工程向 貴集團
(作為建築承建商)授出的合約總額 100 3,729 零
少數控股集團就中國、香及澳門
的建築工程向 貴集團 不適用
(作為建築承建商)授出的合約總額 (附註) 3,637 4,888

總計 100 7,366 4,888
附註: 截至二零二零年十二月三十一日止財政年度的過往年度上限不括少數控股集團可向 貴集團(作為建築承建商)授出的任何建築合約。

截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止財政年度及截至二零二二年九月三十日止九個月,中海發展集團授出建築合約的過往年度上限使用率分別約為 1.1%、41.4%及零。截至二零二一年十二月三十一日止財政年度及截至二零二二年九月三十日止九個月,少數控股集團所授出建築合約的過往年度上限使用率分別約為33.1%及40.7%。因此,貴公司確認,現有總承建協議項下的交易金額均在各年度╱期間的過往年度上限內。

如董事局函件所述,截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度新總承建協議項下括中海發展分上限及少數控股集團分上限總額的年度上限乃參考以下因素釐定。

中海發展分上限的計算
如董事局函件所述,中海發展分上限乃參考以下因素計算:
(a) 截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止財政年度以及截至二零二二年九月三十日止九個月中海發展集團就其於中國、香及澳門的建築工程向 貴集團(作為建築承建商)授出的過往合約總額以及 貴集團預期中國、香及澳門的疫情防控措施隨著有關部門於實施有效防控措施方面的經驗日益豐富將逐漸優化得更為精準;
(b) 由於上述預期中國、香及澳門的疫情防控措施將逐步優化, 貴集團預期截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度中海發展集團於中國、香及澳門的建築項目的合約總額將整體穩定增長,其依據為中海發展集團於中國、香及澳門的建築項目的合約總額於截至二零二零年十二月三十一日止財政年度約為幣85,244百萬元,截至二零二一年十二月三十一日止財政年度約為幣86,588百萬元及截至二零二二年九月三十日止九個月約為幣60,976百萬元;
(c) 董事局分析,中海發展集團所授出建築合約的過往年度上限的使用率相對不穩定,乃主要由於疫情期間部分項目的招標過程出現不可預期的延誤以及中海發展集團最終並未將部分已提交的投標批授予 貴集團。此外,經考慮該等項目是否適合 貴集團, 貴集團有意投標的建築項目數量有時會波動,加之投標結果的不可預測性,從而影 貴集團與中海發展集團之間的交易金額。因此,鑒於適合 貴集團投標的建築項目數量有限及有關項目最終並未批授予 貴集團,截至二零二二年九月三十日止九個月的交易金額大幅下降。儘管存在疫情,截至二零二一年十二月三十一日止財政年度中海發展集團所授出建築合約的過往年度上限的使用率約為41.4%,而 貴集團預期投標中海發展集團於中國、香及澳門的建築項目的合約總額將持續穩定增長,原因是於上述疫情防控措施逐步優化後,有關建築項目的投標過程將?復正常;
(d) 根據從中海發展集團獲得的資料及 貴集團建築工程的負荷能力, 貴集團預期將投標中海發展集團的十六個建築項目,該等建築項目預期將於二零二三年動工,合約總額約為幣8,238百萬元。 貴集團預期亦將於二零二四年及二零二五年投標中海發展集團相若合約金額的建築項目;及
(e) 截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度各年提供約 10%(即約幣800百萬元)的緩衝額度,以應付中海發展集團的其它預料之外且合約金額不可預期的建築工程,及董事局認為該緩衝額度為可接受的且符合 貴集團及其他香上市公司的慣常做法。

鑒於上述因素及未能成功中標的可能性,以及 貴集團為配合中海發展集團建築工程的實際發展進度所需的靈活性,董事局認為,中海發展分上限屬公平合理且符合 貴公司及股東的整體利益。

少數控股集團分上限的計算
如董事局函件所述,少數控股集團分上限乃參考以下因素計算:
(a) 截至二零二一年十二月三十一日止財政年度以及截至二零二二年九月三十日止九個月期間少數控股集團就其於中國、香及澳門的建築工程向 貴集團(作為建築承建商)授出的過往合約總額以及 貴集團預期中國、香及澳門的疫情防控措施隨著有關部門於實施有效防控措施方面的經驗日益豐富將逐步優化得更為精準;(b) 由於上述預期中國、香及澳門的疫情防控措施將逐步優化, 貴集團預期截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度少數控股集團於中國、香及澳門的建築項目的合約總額將整體穩定增長,其依據為少數控股集團於中國、香及澳門的建築項目的合約總額於截至二零二零年十二月三十一日止財政年度約為幣442百萬元,截至二零二一年十二月三十一日止財政年度約為幣5,062百萬元及截至二零二二年九月三十日止九個月期間約為幣8,257百萬元;
(c) 董事局分析,少數控股集團所授出建築合約的過往年度上限的使用率相對較低,乃主要由於疫情期間部分項目的招標過程出現不可預期的延誤以及少數控股集團最終並未將部分已提交的投標批授予 貴集團。此外,經考慮該等項目是否適合 貴集團, 貴集團有意投標的建築項目數量有時會波動,加之投標結果的不可預測性,從而影 貴集團與少數控股集團之間的交易金額。儘管存在疫情,截至二零二二年九月三十日止九個月少數控股集團所授出建築合約的過往年度上限的使用率約為40.7%(較截至二零二一年十二月三十一日止財政年度增加約7.6%),而 貴集團預期投標少數控股集團於中國、香及澳門的建築項目的合約總額將持續穩定增長,原因是於上述疫情防控措施逐步優化後,有關建築項目的投標過程將?復正常;及
(d) 根據從少數控股集團獲得的資料及 貴集團的建築工程能力, 貴集團預期將投標少數控股集團的五個建築項目,該等建築項目預期將於二零二三年動工,合約總額約為幣11,580百萬元。 貴集團預期亦將於二零二四年及二零二五年投標少數控股集團相若合約金額的建築項目。

鑒於上述因素及未能成功中標的可能性,以及 貴集團為配合少數控股集團建築工程的實際發展進度所需的靈活性,董事局認為,少數控股集團分上限屬公平合理且符合 貴公司及股東的整體利益。

吾等對年度上限及其基準的評估
於評估上述中海發展分上限及少數控股集團分上限的合理性時,吾等已審閱並與管理層討論年度上限預測相關的基準及假設。根據吾等的審閱及討論,吾等自管理層瞭解到 貴公司於釐定年度上限時已考慮以下因素:
中海發展分上限及少數控股集團分上限
根據新總承建協議,截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度各年的中海發展分上限及少數控股集團分上限分別為幣 90億元及幣110億元。相較中海發展集團及少數控股集團於截至二零二二年十二月三十一日止年度可分別授予 貴集團(作為建築承建商)的建築合約的過往最高合約總額約幣90億元及幣120億元而言,截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度各年,少數控股集團分上限將維持與幣90億元相等,而中海發展分上限將由幣120億元減少幣10億元或約8.3%至幣110億元。

於審閱中海發展分上限及少數控股集團分上限的基準時,吾等已考慮以下因素及理由:i. 過往年度上限的動用率
如董事局函件所載,根據現有總承建協議,截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度以及截至二零二二年九月三十日止九個月中海發展集團就其於中國、香及澳門的建築工程向 貴集團(作為建築承建商)授出的各合約總額分別約為幣100百萬元、幣3,729百萬元及零,相當於各年度╱期間過往年度上限的約1.1%、41.4%及零。

同時,截至二零二一年十二月三十一日止年度以及截至二零二二年九月三十日止九個月少數控股集團就其於中國、香及澳門的建築工程向 貴集團(作為建築承建商)授出的合約總額分別約為幣3,637百萬元及幣4,888百萬元,相當於各年度╱期間過往年度上限的約33.1%及40.7%。截至二零二零年十二月三十一日止財政年度的過往年度上限不括少數控股集團可向 貴集團(作為建築承建商)授出的任何建築合約,主要由於在有關年度並無進行交易。

因此,截至二零二零年十二月三十一日止年度的過往年度上限動用率約為1.1%,相當於中海發展集團於有關年度授出的合約總額約幣100百萬元。截至二零二一年十二月三十一日止財政年度及截至二零二二年九月三十日止九個月,中海發展集團及少數控股集團共同授出的合約總額分別約為幣7,366百萬元及幣4,888百萬元,相當於相應年度╱期間過往年度上限的約36.8%及23.3%。

如管理層所告知,截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止財政年度及截至二零二二年九月三十日止九個月過往年度上限的較低動用率約1.1%、36.8%及23.3%乃主要由於疫情期間部分項目的招標過程出現不可預期的延誤,以及潛在招標方最終並未將部分已提交的投標授予 貴集團。此外,經考慮該等項目是否適合 貴集團, 貴集團有意投標的建築項目數量有時會波動,加之投標結果的不可預測性,從而影 貴集團與潛在招標方之間的交易金額。然而,儘管存在疫情,截至二零二一年十二月三十一日止財政年度中海發展集團授出建築合約的過往年度上限的動用率達致約41.4%,而截至二零二二年九月三十日止九個月少數控股集團授出建築合約的過往年度上限的動用率達致約40.7%(較截至二零二一年十二月三十一日止財政年度增加約7.6%),而 貴集團預期投標潛在招標方於中國、香及澳門的建築項目的合約總額將持續穩定增長,原因是於疫情防控措施逐步優化後,有關建築項目的投標流程將?復正常。考慮到 貴集團預期投標於潛在招標方的潛在建築項目及未能成功中標的可能性以及 貴集團為配合潛在招標方截至二零二五年十二月三十一日止三個年度的實際發展進度所需的靈活性,管理層認為將新總承建協議項下的年度上限保持在與截至二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年十二月三十一日止年度的過往年度上限類似的水平更為適當,因此截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度各年的年度上限預期為幣200億元。

如董事局函件所述,中海發展集團所授出建築合約的過往年度上限的使用率相對不穩定及少數控股集團所授出建築合約的過往年度上限的使用率相對較低,乃主要由於疫情期間部分項目的招標過程出現不可預期的延誤,導致中海發展集團及╱或少數控股集團最終並未將部分已提交的投標批授予 貴集團。此外,經考慮該等項目是否適合 貴集團, 貴集團有意投標的建築項目數量有時會波動,加之投標結果的不可預測性,從而影 貴集團與中海發展集團及╱或少數控股集團之間的交易金額。吾等已審閱 貴集團基於管理層了解及鑒於目前可得資料的最佳估計預計於截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度投標及申請計算年度上限的潛在招標方的潛在項目清單。鑒於未能成功中標的可能性,預期年度上限(括新總承建協議項下的緩衝額度)將提供 貴集團為配合潛在招標方建築工程的實際發展進度所需的靈活性。鑒於過往年度上限的使用率較低乃主要受出乎意料的疫情影以及有關建築項目的投標流程預期於疫情防控措施逐步優化後將?復正常,並計及未能成功中標的可能性及上述 貴集團所需的靈活性,吾等認為,年度上限屬公平合理,符合 貴公司及股東的整體利益。

ii. 中海發展集團及少數控股集團於中國、香及澳門的建築項目的合約總額如董事局函件所述,截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止財政年度及截至二零二二年九月三十日止九個月,中海發展集團於中國、香及澳門的建築項目的合約總額分別約為幣85,244百萬元、幣86,588百萬元及幣60,976百萬元,相當於截至二零二一年十二月三十一日止年度增加約1.6%及於截至二零二二年九月三十日止九個月減少約29.6%;而少數控股集團於中國、香及澳門的建築項目的合約總額分別約為幣442百萬元、幣5,062百萬元及幣8,257百萬元,相當於截至二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年九月三十日止九個月分別增加約1,045.2%及63.1%。儘管中海發展集團於中國、香及澳門的建築項目的合約總額於截至二零二二年九月三十日止九個月錄得減少約29.6%(乃主要由於疫情期間部分項目的招標過程出現不可預期的延誤以及中海發展集團最終並未將部分已提交的投標授予 貴集團),但少數控股集團於中國、香及澳門的建築項目的合約總額同期錄得增長約63.1%。鑒於截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止財政年度及截至二零二二年九月三十日止九個月中海發展集團及少數控股集團於中國、香及澳門的建築項目的過往合約總額,由於預期中國、香及澳門的疫情防控措施將逐步優化, 貴集團預期截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度潛在招標方於中國、香及澳門的建築項目的合約總額將整體穩定增長。

經計及(i)鑒於中海發展集團及少數控股集團近年建築項目的過往合約總額及預期中國、香及澳門的疫情防控措施將逐步優化,彼等於中國、香及澳門的建築項目的合約總額的未來增長;(ii) 貴集團於中國、香及澳門的建築工程能力及從潛在招標方獲得的資料, 貴集團預期將投標中海發展集團的十六個建築項目及少數控股集團的五個建築項目,該等項目預期將於二零二三年動工,合約總額分別約為幣 8,238百萬元及幣11,580百萬元;(iii) 貴集團預期亦將於二零二四年及二零二五年投標潛在招標方相若合約金額的建築項目;及(iv)截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度各年有約10%(即約幣800百萬元)的緩衝額度,以應付中海發展集團的其它預料之外且合約金額不可預期的建築工程,且董事局認為該緩衝額度屬可接受且符合 貴集團及其他香上市公司的慣常做法,管理層認為將截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度各年新總承建協議項下的年度上限保持在約幣200億元更為適當。

誠如董事局函件及上文所述,經考慮該等項目是否適合 貴集團, 貴集團有意投標的建築項目數量有時會波動,加之投標結果的不可預測性,從而影 貴集團與中海發展集團之間的交易金額,且董事局認為10%的緩衝額度屬可接受且符合 貴集團及其他香上市公司的慣常做法。經考慮根據國家統計局的數據,自二零一三年至二零二一年,中國國民生產總值平均每年增長約 6.6%,以及上述未能成功中標的可能性及 貴集團所需的靈活性,吾等認為以約10%(即約幣800百萬元)作為中海發展分上限的緩衝額度屬公平合理且符合 貴公司及其全體股東的利益。

iii. 中海發展集團於中國、香及澳門的土地儲備
根據中海發展截至二零二零年十二月三十一日止財政年度的年報,中海發展集團於二零二零年在中國內地30個城市及香收購64塊地塊,使其土地儲備增加約13.49百萬平方米的總建築面積(「建築面積」)。根據中海發展截至二零二一年十二月三十一日止財政年度的年報,中海發展集團於二零二一年在中國內地 25個城市收購57塊地塊,使其土地儲備增加約11.65百萬平方米的總建築面積。於二零二一年十二月三十一日,中海發展集團連同其聯?公司及合?公司(不括中國海外宏洋)(「中海發展集團系列公司」)的土地儲備總額約為51.00百萬平方米,其中括於香的土地儲備總額約690,000平方米。

根據中海發展截至二零二二年六月三十日止六個月的中期報告,中海發展集團於該期間在中國內地13個城市收購21塊地塊,使其土地儲備增加約3.58百萬平方米的總建築面積。此外,根據中海發展有關物業銷售和土地收購更新的公告,中海發展集團於二零二二年七月、八月及九月分別收購3塊、3塊及4塊地塊。考慮到中海發展集團於截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止各年度及截至二零二二年九月三十日止九個月在中國及香進行的過往土地收購,預期中海發展集團未來將進一步擴大其在中國及香的土地儲備。鑒於中海發展集團為房地產開發商,其業務主要集中於中國、香及澳門,該等土地儲備將於未來某日將用於房地產開發項目。隨著中海發展集團土地儲備的增加,預期來自中海發展集團的潛在建築工程項目的數目將增加,因此,建築工程的需求及提供給 貴集團或其他獨立建築承建商的建築工程合約金額將持續增加。

如中海發展截至二零二一年十二月三十一日止財政年度的年報所述,中海發展集團系列公司(不括中國海外宏洋)的物業發展項目主要位於中國內地一線及二線城市,中國、香及澳門仍為中海發展集團系列公司(不括中國海外宏洋)的核心市場及主要貢獻。如董事局函件所載,截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度的年度上限的釐定乃主要參考(i)中海發展集團於截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止財政年度及截至二零二二年九月三十日止九個月向 貴集團授出的現有總承建協議項下的過往交易金額以及 貴集團預期中國、香及澳門的疫情防控措施隨著有關部門於實施有效防控措施方面的經驗日益豐富將逐漸優化得更為精準;(ii)少數控股集團於截至二零二一年十二月三十一日止財政年度及截至二零二二年九月三十日止九個月向 貴集團授出的現有總承建協議項下的過往交易金額以及 貴集團預期中國、香及澳門的疫情防控措施將逐漸優化得更為精準;(iii)截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度潛在招標方於中國、香及澳門的建築項目合約總額因預期中國、香及澳門的防疫措施隨著有關部門於實施有效防控措施方面的經驗日益豐富將逐步優化所致的預期增長;(iv) 貴集團於中國、香及澳門的建築工程能力及 貴集團預期將投標的中海發展集團的十六個建築項目及少數控股集團的五個建築項目,合約總額分別約為幣8,238百萬元及幣11,580百萬元,該等項目預期將於二零二三年動工,且 貴集團預期亦將於二零二四年及二零二五年競標潛在招標方相若合約金額的建築項目,該等潛在建築項目均位於中國及╱或香;及(v)於截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度各年分別有約10%(約幣800百萬元)的緩衝額度,以應付中海發展集團的其它預料之外且合約金額不可預期的建築工程及╱或中海發展集團的實際發展計劃可能出現的偏差,而有關偏差可能與管理層於制訂年度上限時所作出的估計有所不同。據管理層表示,年度上限乃根據管理層對現有資料的理解及最佳估計而釐定,該等資料括(i)中海發展的最新土地收購公告;(ii)中海發展的公告、年報及中期報告所披露的中海發展集團的土地儲備;及(iii)中國、香及澳門的土地交易公開資料。根據管理層的意見, 貴集團希望就潛在招標方在香及中國內地的一線及二線城市(如上海、嘉興、寧波、福州及廣州)的潛在項目(括於該等城市收購新地塊的潛在項目)參與投標。

經考慮(i)中海發展集團於二零二二年九月三十日的現有土地儲備;(ii)根據管理層對現有資料的理解及最佳估計,中海發展集團土地儲備的未來增長及擴充;(iii)鑒於中海發展集團的現有土地儲備及土地儲備的持續增長,來自中海發展集團的潛在建築項目將於截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度增加;及(iv) 貴集團在中國、香及澳門的建築工程負荷能力,管理層預期中海發展集團的建築工程需求及向 貴集團或其他獨立建築承建商提供的建築工程合約金額將於截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度持續穩定增加。

iv. 每平方米合約金額
各項目的每平方米合約金額視乎該項目的技術要求、數量規格、預期竣工時間、客戶的預期及項目所涉及的可能風險因素等因素而有所不同。就此而言,吾等注意到,計算年度上限(中國項目約為人民幣3,500元至人民幣7,200元)所應用的每平方米合約金額大致處於過去自二零二零年一月一日及直至二零二二年九月三十日止三個財政年度授予 貴集團項目的每平方米過往合約金額的範圍內。

據管理層告知,鑒於未能成功中標的可能性,其建議將截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度各年的年度上限保持在幣200億元,以為 貴集團繼續提供新總承建協議項下的交易的靈活性,而不會對 貴集團的業務?運造成不利影。

該等年度上限乃經計及若干因素後達致,括 (i)截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止財政年度中海發展集團就於中國、香及澳門的建築工程向 貴集團(作為建築承建商)授出的過往合約總額;(ii)截至二零二一年十二月三十一日止財政年度以及截至二零二二年九月三十日止九個月少數控股集團就於中國、香及澳門的建築工程向 貴集團(作為建築承建商)授出的過往合約總額;(iii)截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止財政年度以及截至二零二二年九月三十日止九個月潛在招標方於中國、香及澳門的建築工程的過往合約總額;(iv)潛在招標方近幾年於中國、香及澳門的物業發展業務的積極擴張;及(v)潛在招標方於中國、香及澳門的建築項目合約總額因預期中國、香及澳門的防疫措施將逐步優化所致的未來增長。

管理層進一步闡釋,鑒於潛在招標方的建築項目的合約總額的未來增長,截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度各年的年度上限幣 200億元可避免限制 貴集團接受潛在招標方於該年提供的任何新投標邀請,該限制可對 貴集團的?運及業務發展造成不利影。預期該等新物業發展項目,將邀請合資格建築承建商(括 貴集團)於未來三年作為建築承建商參與投標該等建築工程的若干部分。據管理層確認, 貴集團擬與潛在招標方維持穩定及長期的業務關係,而 貴集團可於未來三年根據 貴集團的投標程序就潛在招標方的建築工程不時參與投標。

鑒於(i)如上文所述,中海發展的公告、年報及中期報告所載,中海發展集團在中國及香可供發展的地塊,(ii)經與管理層討論,潛在招標方於截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度可能的建築工程時間表,(iii)用以計算年度上限的每平方米合約金額,基本上處於 貴集團截至二零二二年十二月三十一日止三個財政年度獲授項目每平方米的過往合約金額的範圍,吾等認為截至二零二五年十二月三十一日止三個財政年度各年的中海發展分上限及少數控股集團分上限由管理層公平估計。因此,考慮到未能成功中標的可能性以及 貴集團按照潛在招標方的實際發展進度工作所需的靈活性,吾等認為年度上限屬公平合理。

鑒於上文所述,吾等認為,新總承建協議項下年度上限對獨立股東而言屬公平合理。

股東務請注意,新總承建協議項下的年度上限,乃董事根據現時可得的資料對相關交易金額的最佳估算。該等年度上限與 貴集團的財務或潛在財務表現並無直接關係,亦不應被視為與之有任何直接關係。潛在招標方未必聘請 貴集團承建中國、香及澳門的建築工程分別至中海發展分上限及少數控股集團分上限水平,甚至未必聘請 貴集團進行建築工程,因聘任受投標程序所限,而有關程序乃公開讓其他獨立第三方建築承建商參與。

(E) 持續關連交易的申報規定及條件
根據上市規則第14A.55至14A.59條,持續關連交易須遵守以下年度審核規定:a) 上市發行人的獨立非執行董事每年均須審核持續關連交易,並在年報中確認該等交易是否:
- 在上市發行人集團的一般及日常業務過程中訂立;
- 按照正常商業條款或更佳條款進行;及
- 根據規管有關交易的協議進行,條款屬公平合理,並且符合上市發行人股東的整體利益;
b) 上市發行人必須每年委聘其核數師匯報持續關連交易。核數師須致函上市發行人董事局,確認有否注意到任何事情,可使他們認為有關持續關連交易:- 並未獲上市發行人董事局批准;
- 若交易涉及由上市發行人集團提供貨品或服務,在各重大方面沒有按照上市發行人集團的定價政策進行;
- 在各重大方面沒有根據規管有關交易的協議進行;及
- 已超逾年度上限;
c) 上市發行人必須於其年報付印至少10個?業日前,將核數師函件副本送交聯交所;
d) 上市發行人必須容許(並確保持續關連交易的對手方容許)核數師查核上述各方的賬目記錄,以便核數師就該等交易作出報告;及
e) 如獨立非執行董事及╱或核數師未能按規定確認有關事宜,上市發行人必須盡快通知聯交所及刊登公告。聯交所或要求上市發行人重新遵守公告及股東批准的規定,亦可能施加其他條件。

鑒於持續關連交易隨附的申報規定,尤其是 (i)以年度上限限制持續關連交易最高價值;(ii) 貴公司獨立非執行董事及核數師持續審核持續關連交易的條款及相關年度上限不得被超逾,吾等認為, 貴公司將會制定適當措施以規管新總承建協議項下擬進行的交易事項並保障獨立股東的利益。

推薦建議
經考慮上述因素及理由,吾等認為,新總承建協議的條款(括年度上限)乃於 貴集團的日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立、屬公平合理並符合 貴公司及股東的整體利益。因此,吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東,且吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的普通決議案,以批准新總承建協議項下擬進行的交易及年度上限。

此致
中國建築國際集團有限公司
獨立董事委員會及獨立股東 台照
代表
竤信國際有限公司
主席 執行董事
覃漢宏 曾德芝
謹啟
二零二二年十一月二十五日
附註: 覃漢宏先生為證券及期貨事務監察委員會的登記持牌人,並為竤信國際有限公司根據證券及期貨條例可從事第6類(就機構融資提供意見)受規管活動的負責人員,彼於機構融資行業擁有逾25年經驗。曾德芝女士為證券及期貨事務監察委員會的登記持牌人,為竤信國際有限公司根據證券及期貨條例可從事第6類(就機構融資提供意見)受規管活動的負責人員,彼於機1. 責任聲明
本通函乃遵照上巿規則提供有關本公司的資料,董事願就本通函共同及個別承擔全部責任。董事作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本通函所載資料在所有重大方面屬準確及完整,沒有誤導或欺詐成份,且並無遺漏其他事項,導致當中所載任何陳述或本通函有誤導成份。

2. 董事及最高行政人員於股份、相關股份及債權證的權益及淡倉
於最後實際可行日期,本公司董事及最高行政人員於本公司及其相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)之股份、相關股份及債權證中擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉(括彼等根據上述證券及期貨條例條文被當作或視作擁有之權益及淡倉);或(ii)根據證券及期貨條例第352條須登記於該條例所述之登記冊之權益及淡倉;或(iii)根據上市規則附錄十所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下:
於最後實際可行日期:
(i) 周漢成先生、孔祥兆先生、李民橋先生、梁海明博士及李承仕先生分別持有2,930,780股、591,584股、1,027,765股、813,569股及1,027,765股股份,佔已發行股份的0.058%、0.012%、0.020%、0.016%及0.020%。董事所持的全部股份為個人權益、好倉及以實益擁有人身份持有;
(ii) 顏建國先生持有2,266,000股中海發展(本公司的相聯法團)購股權(括(1)466,000份購股權的行使期為二零二零年六月二十九日至二零二四年六月二十八日(括首尾兩日),行使價為每股幣25.850元及(2)1,800,000份購股權的行使期為二零二二年十一月二十四日至二零二六年十一月二十三日(括首尾兩日),行使價為每股幣18.724元),佔中海發展已發行股份0.021%。孔祥兆先生持有7,095股中海發展股份,佔中海發展已發行股份0.0001%。董事所持的全部購股權╱股份為個人權益、好倉及以實益擁有人身份持有;
(iii) 張海鵬先生及孔祥兆先生分別持有4,000,000股及30,000股中國建築興業集團有限公司(「中國建築興業」,本公司非全資附屬公司)股份,佔中國建築興業已發行股份的0.177%及0.001%。董事所持的全部股份為個人權益、好倉及以實益擁有人身份持有;
(iv) 孔祥兆先生持有2,365股中海物業集團有限公司(「中海物業」,本公司相聯法團)股份,佔中海物業已發行股份0.0001%。董事所持的全部股份為個人權益、好倉及以實益擁有人身份持有;及
(v) 陳曉峰先生、張海鵬先生及周漢成先生分別持有160,000股、880,000股及1,254,000股中建股份(本公司的中間控股公司)股份,佔中建股份已發行股份的0.0004%、0.002%及0.003%。董事所持的全部股份為個人權益、好倉及以實益擁有人身份持有。本公司獲知會彼等的中建股份乃中建股份根據第二期及第四期 A股限制性股票激勵計劃所授予。

除上文披露外,於最後實際可行日期,概無董事或本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)之股份、相關股份或債權證中擁有或被視作擁有任何(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益或淡倉(括彼等根據上述證券及期貨條例的相關條文被當作或視作擁有之權益及淡倉);(ii)根據證券及期貨條例第352條須登記於該條例所述之登記冊之權益或淡倉;或(iii)根據上市規則附錄十所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。

3. 競爭權益
於最後實際可行日期,顏建國先生(本公司主席兼非執行董事)為中海發展主席兼執行董事及中國海外的董事長兼總經理,陳曉峰先生(本公司非執行董事)為中國海外的常務董事兼財務總監及張海鵬先生(本公司行政總裁兼執行董事)為中國海外的董事。該等公司的業務被視為與本集團業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務,乃由於該等公司從事建築、物業發展及相關業務。於最後實際可行日期,中國海外持有3,264,976,136股股份(佔本公司已發行股本約64.81%)。

由於董事局乃獨立於該等公司董事局運作,因此本集團經?其業務時獨立於該等公司的業務,並按公平原則經?。

除本節所披露外,於最後實際可行日期,概無董事、候任董事或任何彼等各自的緊密聯繫人於與本集團業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務(本集團業務除外)中擁有任何權益而須根據上市規則第8.10條予以披露,猶如彼等各自為控股股東。

4. 重大不利變動
於最後實際可行日期,董事確認自二零二一年十二月三十一日(即本集團最近刊發經審核賬目的編製日期)以來,本集團的財務或經?狀況概無任何重大不利變動。

5. 服務合約
於最後實際可行日期,概無董事與本集團任何成員公司已訂立或擬訂立任何服務合約,不括於一年內屆滿或可由本公司或本集團任何成員公司於一年內終止而毋須作出賠償(法定賠償除外)的合約。

6. 其他權益披露
於最後實際可行日期:
(i) 概無董事於對本集團業務而言屬重大而於本通函的最後實際可行日期仍然存續的任何合約或安排中擁有重大權益;
(ii) 概無董事或候任董事自二零二一年十二月三十一日(即本集團最近刊發經審核賬目的編製日期)以來於本集團任何成員公司已收購或出售或租賃或本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益;及
(iii) 除上文「競爭權益」一段所披露外,據董事所知,概無董事為另一家公司的董事或僱員,而該公司於本公司的股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第 XV部第2及第3分部的規定須向本公司披露的權益或淡倉。

7. 專家資格及同意書
以下為本通函內載有其意見、函件或建議的專家之資格:
名稱 資格
竤信國際有限公司 可從事證券及期貨條例項下第 6類(就機構融資提供意見)受規管活動的持牌法團
竤信國際的函件乃於本通函刊發日期發出,以供載入本通函。

於最後實際可行日期,竤信國際並無於本集團任何成員公司擁有任何股權,亦無權利(不論是否可合法行使)認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券。

於最後實際可行日期,竤信國際自二零二一年十二月三十一日(即本集團最近刊發經審核賬目的編製日期)以來,並無於本集團任何成員公司已收購或出售或租賃或本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

竤信國際已就刊發本通函發出同意書,表示同意按本通函所示的形式及涵義載入其函件及引述其名稱,且迄今並無撤回其同意書。

8. 展示文件
自本通函日期至股東特別大會日期(括該日)止,以下文件的副本將分別於香交易及結算所有限公司網站(https://www.hkexnews.hk)及本公司網站(https://www.csci.com.hk)刊發:
(i) 新總承建協議;及
(ii) 現有總承建協議。

9. 一般資料
本通函中英文版本如有歧義,概以英文版本為準。

(於開曼群島註冊成立之有限公司)
(股份代號:3311)
茲通告中國建築國際集團有限公司(「本公司」)股東謹訂於二零二二年十二月二十一日(星期三)上午十一時正透過電子會議系統舉行股東特別大會(「大會」)(或其任何續會),以審議及酌情通過以下決議案作為本公司的普通決議案:
普通決議案
「動議:
(A) (i) 批准、確認及追認新總承建協議(定義見本公司日期為二零二二年十一月二十五日的通函(「通函」),本通告為當中一部分)(其副本已提呈大會,並標上「A」字樣及由大會主席簡簽示可,以茲識別)及其項下擬進行的交易,以及上述協議及交易的實施;
(ii) 批准截至二零二三年十二月三十一日、二零二四年十二月三十一日及二零二五年十二月三十一日止各財政年度的年度上限(定義見通函);及(B) 授權本公司任何一名董事(倘簽立加蓋印章的文件,則本公司任何兩名董事或本公司一名董事及秘書)代表本公司執行其認為附帶於、附屬於或關於根據新總承建協議及其項下擬進行的交易所涉事項,以及簽立實施所涉事項的一切其他文件、文據及協議及作出一切行動或事宜,括加蓋法團印章。」
承董事局命
中國建築國際集團有限公司
主席兼非執行董事
顏建國
香,二零二二年十一月二十五日
註冊辦事處:
Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands
香總辦事處及主要?業地點:
香
灣仔
軒尼詩道139號
中國海外大廈28樓
附註
(1) 隨函附奉大會適用的代表委任表格。

(2) 所有登記股東均可透過電子會議系統參加大會或其任何續會。電子會議系統可於任何地方使用智能電話、平板裝置或電腦透過互聯網登入。所有非登記股東如欲透過電子會議系統出席大會或其任何續會並於會上投票,可直接向持有其股份的銀行、經紀、託管人、代理人或香中央結算(代理人)有限公司(視乎情況而定)查詢,以作出所需安排。

(3) 任何有權出席大會或其任何續會並於會上投票之登記股東,均有權委任一名或多名代表代其透過電子會議系統出席大會並於投票表決時代其投票。委任代表毋須為本公司股東。

(4) 委任代表的文據必須由委任人或獲委任人書面正式授權的代理人簽署;如委任人屬法人團體,則須加蓋法團印章,或由公司負責人、授權人或其他獲授權人士簽署。

(5) 代表委任表格連同經簽署的授權書(如有)或其他授權文件(如有),或經核證的該等授權書或授權文件副本,必須於切實可行的情況下盡快(且無論如何不遲於大會或其任何續會指定舉行時間的四十八小時前)呈交本公司之股份過戶登記香分處卓佳標準有限公司(地址為香夏愨道16 號遠東金融中心17樓),方為有效。以電子方式或任何其他數據傳輸方式交回代表委任表格將不獲接納。

(6) 倘屬任何股份的聯名持有人,聯名持有人將僅獲提供一組電子會議系統登入用戶名稱及密碼。

任何一位聯名持有人均可就該等股份出席大會或就該等股份投票,猶如其為唯一有權。

(7) 填妥及交回代表委任表格後,股東仍可依願透過電子會議系統出席大會或其任何續會並於會上投票,在該情況下,代表委任表格將視作被撤回論。

(8) 為確定有權透過電子會議系統出席大會並於會上投票的股東的身份,本公司將於二零二二年十二月十六日(星期五)至二零二二年十二月二十一日(星期三)(括首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記手續,期間不會辦理任何股份過戶。為符合資格透過電子會議系統出席大會或其任何續會並於會上投票,所有填妥的股份過戶文件連同相關股票,必須於二零二二年十二月十五日(星期四)下午四時三十分前送達本公司之股份過戶登記香分處卓佳標準有限公司(地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓)。

(9) 於本通告日期,董事局成員括主席兼非執行董事顏建國先生;非執行董事陳曉峰先生;執行董事張海鵬先生(行政總裁)、周漢成先生及孔祥兆先生;及獨立非執行董事李民橋先生、梁海明博士、李承仕先生及王惠貞女士。


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