兰卫医学(301060):上海兰卫医学检验所股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度(2022年11月)

时间:2022年11月25日 12:01:52 中财网
原标题:兰卫医学:上海兰卫医学检验所股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度(2022年11月)

上海兰卫医学检验所股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海兰卫医学检验所股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规章和规范性文件及《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程(草案)》(以下称“《公司章程》”)、《信息披露事务管理制度》的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
第二条 公司内幕信息的管理工作由董事会负责,董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜和报送工作。董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构,并负责公司内幕信息的监管工作。

第三条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会的审核同意,方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工作。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息的范围

第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》规定,涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司章程指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。

第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;
(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭; (十)涉及公司的重大诉讼,仲裁、股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
(十二)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;
(十三)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌;
(十四)公司股权结构或者生产经营状况的重大变化;
(十五)公司债务担保的重大变更;
(十六)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%; (十七)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;
(十八)公司有关并购、重组、重大合同签署的有关方案;
(十九)公司债券信用评级发生变化;
(二十)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十; (二十一)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;
(二十二)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
(二十三)公司发生大额赔偿责任;
(二十四)公司出现股东权益为负值;
(二十五)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响; (二十六)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;
(二十七)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结; (二十八)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
(二十九)主要或者全部业务陷入停顿;
(三十)证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人的范围

第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
(一)公司董事、监事及高级管理人员;公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员;公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等;
(二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(如有);相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有);因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员,或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员;因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员;参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员;
(三)由于与第(一)、(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员;
(四)法律、法规和证券监督管理机构规定的其他人员。


第四章 内幕信息知情人登记备案

第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案,供公司自查和相关监管机构查询。

内幕信息知情人档案应当包括:姓名、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。

第十一条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案,并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。公司披露以下重大事项时,应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案:
(一)要约收购;
(二)重大资产重组事项;
(三)证券发行;
(四)合并、分立、分拆上市;
(五)股份回购;
(六)年度报告、半年度报告;
(七)高比例送转股份;
(八)股权激励计划、员工持股计划;
(九)重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项;
(十)导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动;
(十一)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

公司披露重大事项前,公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的,应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。

内幕信息知情人登记备案的基本流程:
(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员,或相关部门、机构负责人)应在第一时间告知董事会秘书。

董事会秘书应当及时向内幕信息知情人发送《内幕信息保密义务提示函》(见附件一),明确告知相关知情人各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;
(二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》(见附件二)并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性;
(三)董事会秘书核实无误后,按照规定向深圳证券交易所进行报备; (四)公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项,除填写上市公司内幕信息知情人档案外,还应当制作《重大事项进程备忘录》(见附件三),内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十二条 登记备案工作由董事会负责,董事会秘书组织实施,当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案,登记备案材料保存至少十年以上。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条公司应当按照中国证监会、本所的规定和要求,在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,应当核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并及时将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所并对外披露。


第五章 内幕信息保密管理及处罚

第十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。在内幕信息依法披露前,不得透露、泄露上市公司内幕信息,不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种,不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内,重大信息文件应指定专人报送和保管。

第十七条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十八条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的,公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。
第十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第二十条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的,公司将把处罚结果报送中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案,同时在公司指定的报刊和网络进行公告。


第六章 附则

第二十一条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理参照本制度规定执行。

第二十二条 本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规相违背的,按有关法律、法规、规章执行。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效。


上海兰卫医学检验所股份有限公司
2022年11月24日

附件一
上海兰卫医学检验所股份有限公司
内幕信息保密义务提示函

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定,以
及本公司外部信息报送和使用管理程序,本公司报送贵单位/阁下的相关材料属于司尚未披露的内幕信息,特提醒贵单位/阁下及相关人
员进行登记备案并履行以下保密义务:
1、贵单位/阁下应严格控制本公司报送材料的使用范围和知情范围。

2、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任,不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息,不利用所获取的未
公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
3、因保密不当致使前述重大信息被泄露时,应立即通知本公司。
4、不得在任何相关文件资料中使用本公司报送的未公开重大信息,除非与本公司同时披露该信息。
5、如违反上述规定,致使本公司遭受经济损失的,本公司将依法要求其承担赔偿责任。
6、本公司已将贵单位/阁下及亲属作为本公司内幕知情人登记备案。
特此告知!
上海兰卫医学检验所股份有限公司
年 月 日

附件二
上海兰卫医学检验所股份有限公司内幕信息知情人登记表

内幕信息事项(注 1):

序号内幕信息知 情人姓名身份证号码知悉内幕信 息时间知悉内幕信 息地点知悉内幕信 息方式内幕信息内 容内幕信息所 处阶段登记时间登记人
     注 2注 3注 4 注 5
          
          
          
          

公司简称: 公司代码:
法定代表人签字: 公司盖章:
注:
1、内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2、填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。

4、填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5、如为公司登记,填写公司登记人名字;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。


附件三:

上海兰卫医学检验所股份有限公司重大事项进程备忘录


交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名
       
       
       
       
       
法定代表人签名: 公司盖章:      


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