兰卫医学(301060):上海兰卫医学检验所股份有限公司信息披露管理制度(2022年11月)

时间:2022年11月25日 12:01:43 中财网
原标题:兰卫医学:上海兰卫医学检验所股份有限公司信息披露管理制度(2022年11月)

上海兰卫医学检验所股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范上海兰卫医学检验所股份有限公司(以下简称“公司”)及其他信息披露义务人的信息披露行为,确保信息披露的公
平性,切实保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——信息披露事务管理》等相关
法律、法规、规范性文件和《上海兰卫医学检验所股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,特制定本制度。

第二条 公司(包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员)及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、公平、及时地披露
信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证披露
的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的,或者对公司所披露
的信息存在异议,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第三条 公司依法披露信息,应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)指定的媒体发布。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不
得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应
当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临
时报告义务。

第四条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国证监会派出机构,并置备于公司住所供社会公众查阅。

第五条 本制度所指信息主要包括:
(一) 公司依法公开对外发布的定期报告,包括季度报告、中期报
告、年度报告;
(二) 公司依法公开对外发布的临时报告,包括股东大会决议公
告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公
告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公
告等;以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项;
(三) 公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、
股票上市公告书和发行可转债公告书、募集说明书、收购报
告书等;
(四) 公司向中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构、深圳
证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价
格产生重大影响的报告和请示等文件;
(五) 新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。


第二章 信息披露的基本要求
第六条 公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息,并在第一时间报送深圳证券交易所。

第七条 在公司的信息公开披露前,公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内,并声明
保密责任。

第八条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。

第九条 公司公开披露信息的指定报纸和网站在中国证监会指定的媒体中选择。公司应公开披露的信息,如需在其他公共传媒披露的,不得
先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布会或答记者问等形式代
替公司的正式公告。公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,
保证其内容简明扼要、通俗易懂,突出事件本质,不得含有任何宣
传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第十条 公司对外信息披露或回答咨询,由董事会办公室负责,董事会秘书直接管理;其他部门不得直接回答或处理。公司如发生需披露的重
大事项,涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给董事会办公
室,由董事会办公室通报公司董事会,并履行相关的信息披露义务。

第十一条 在公司披露相关信息前,任何个人或者部门对各自所掌握或者知悉的需披露的信息负有保密责任,除非根据政府相关部门要求或司法
部门的裁决要求,在提供给上述机构的同时向董事会办公室提交资
料并说明外,不得向其他任何单位或者个人泄露相关信息。违反本
条规定的,依法承担相应的责任。

第十二条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时,必须向所有投资者公开披露,以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息,不得
私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、
透露或泄露。特定对象包括但不限于:
(一) 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关
联人;
(二) 从事证券投资的机构、个人及其关联人;
(三) 新闻媒体和新闻从业人员及其关联人;
(四) 公司或深圳证券交易所认定的其他机构或个人。


第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十三条 公司编制招股说明书应符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应在招股
说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准/注册后,
在证券发行前公告招股说明书。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。

第十五条 证券发行申请经中国证监会核准/注册后至发行结束前,发生重要事项的,公司应向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,
修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十六条 公司申请证券上市交易,应按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书,并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高
级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息
真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。

第十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十八条 本制度本章关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。

第十九条 公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。


第二节 定期报告
第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。年度
报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》等法律法规规定的会
计师事务所审计。

第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定编制正文及摘要;公司应当在经董
事会批准后及时向深圳证券交易所报送年度报告,经深圳证券交易
所登记后,在指定报刊上刊登年度报告摘要,同时在指定网站上披
露其正文。

半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,按
照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定编制正文及摘要;公司
应当在经董事会批准后及时向深圳证券交易所报送中期报告,经深
圳证券交易所登记后,在指定报刊上刊登中期报告摘要,同时在指
定网站上披露其正文。

季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月
内,按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定编制季度报告;
公司应当在经董事会批准后及时内向深圳证券交易所报送季度报
告,经深圳证券交易所登记后,在指定报刊上刊登季度报告,同时
在指定网站上披露。

公司第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告的
披露时间。

公司预计不能在本条规定的期限内披露定期报告的,应当及时公告
不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。

监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否
符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定,报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、
监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无
法保证或者存在异议的,应当在董事会或者监事会审议、审核定期
报告时投反对票或者弃权票,并在书面确认意见中发表意见并陈述
理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事、监事和高级管理人
员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎
原则,其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。

董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署
书面意见。

第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应及时披露本报告期相关财务
数据。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深
圳证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延
期披露的最后期限。

第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准
审计意见及其涉及事项的处理》(以下简称第14号编报规则)的
规定,在报送定期报告的同时,向证券交易所提交以下文件并披露: (一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则
要求的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的
材料;
(二)独立董事对审计意见涉及事项的意见;
(三)监事会对董事会有关说明的意见和相关决议;
(四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编
报规则要求的专项说明;
(五)中国证监会和证券交易所要求的其他文件。

第二十六条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则,按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。


第三节 临时报告
第二十七条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应立即披露临时报告,说明事件的
起因、目前的状态和可能产生的影响。

第二十八条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:
(一) 董事会、监事会作出决议时;
(二) 签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;
(三) 公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知
悉重大事件发生时。

第二十九条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及第二十八条规定的时点,但出现下
列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:
(一) 该事件难以保密;
(二) 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻;
(三) 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

前款所称“重大事件”包括:
(一)达到以下标准的重大交易事项
1、交易涉及的资总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为
准;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过
1000万元人民币;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100
万元人民币;
5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上,且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、对子公司投资等);提供财务资助(含委托贷款等);提供担保(含对控股子公司担保等);租入或租出资产;委托或者受托管理资产
和业务;赠与或受赠资产;债权或债务重组;转让或者受让研发项
目;签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等);深圳证券交易所(以下简称“深交所”)认定的其他交
易。

对交易标的相关的同一类别交易,按照连续十二个月累计计算的原
则适用前述标准。

(二)达到以下标准的关联交易事项:
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交
易;
2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币,且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易;
3、公司为关联人提供的担保的,不论数额大小。

关联交易包括前述第(二)项规定的交易事项,以及购买原材料、
燃料、动力;销售产品、商品;提供或接受劳务;委托或受托销售;存贷款业务;与关联人共同投资;其他通过约定可能造成资源或义
务转移的事项。

公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不同关
联人进行的与同一交易标的的交易,应当按照累计计算的原则适用
前述标准。

(三)公司签署与日常经营活动相关合同,达到下列标准之一的(以下简称重大合同),应当及时披露:
1、涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的,合同金
额占公司最近一期经审计总资产 50%以上,且绝对金额超过 5亿
元;
2、涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的,合同
金额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上,且绝对金额超
过 5亿元;
3、公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大
影响的其他合同。

(四)对外担保、证券投资、衍生品交易、委托理财、对外财务资
助、与专业投资机构合作投资、变更会计政策、会计估计、计提大
额资产减值准备事项;
(五)诉讼和仲裁事项:
1、涉案金额超过一千万元,且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值10%以上;
2、涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效
的诉讼;
3、证券纠纷代表人诉讼。

连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前述标
准的,适用该条规定;
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,负有重
大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性,认为可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的,也应当及时披露。

(六)其他重大事项:
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;
2、公司重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、
出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对
公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的;
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
5、公司发生重大亏损或者重大损失;
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
7、公司董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动;董事长或总经
理无法履行职责;
8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有的股份或
控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他
企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
9、公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司
减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程
序、被责令关闭;
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤
销或宣告无效;
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
12、公司发生大额赔偿责任;
13、公司计提大额资产减值准备;
14、公司出现股东权益为负值;
15、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应
债权未提取足额坏账准备;
16、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响;
17、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市
或者挂牌;
18、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权等,或者出现被强制过户风险;
19、主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;
20、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
21、主要或者全部业务陷入停顿;
22、获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;
23、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
24、会计政策、会计估计重大自主变更;
25、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
26、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中
国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;
27、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉
嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影
响其履行职责;
28、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月
以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行
职责;
29、中国证监会和证券交易所规定的其他情况。

第三十条 公司按照第二十七条或第二十八条的规定履行了首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况:
(一) 董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议
的,应当及时披露决议情况;
(二) 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协
议的,应当及时披露意向书或者协议的主要内容;上述意向
书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止
的,应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因;
(三) 已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的,应当及
时披露批准或者否决情况;
(四) 已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期
付款的原因和相关付款安排;
(五) 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的,应当
及时披露有关交付或者过户事宜;超过约定的交付或者过户
期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露未如期
完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三
十日公告一次进展情况,直至完成交付或者过户;
(六) 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的其他进展或者变化的,应当及时披露事
件的进展或者变化情况。

第三十一条 公司按照第二十七条或者第二十八条规定报送的临时报告不符合深圳证券交易所相关规则要求的,公司应当先披露提示性公告,解
释未能按照要求披露的原因,并承诺在两个交易日内披露符合要求
的公告。

第三十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司应当依法
履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第三十三条 公司应当关注公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的
消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应
当及时向持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及相关各方
了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。

第三十四条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的,应当及时通知公司、报告深圳证券交易所并配合公司履行信息披露义务:
(一) 对公司进行或拟进行重大资产、债务重组或业务重组的;
(二) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(三) 持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设置信托或被依法限制表决权等,或者出现被强制过户
风险;;
(四) 自身经营状况恶化,出现债务逾期或者其他资信恶化情形,
以及进入或拟进入破产、清算等状态的;
(五) 占用公司资金,挪用、侵占公司资产;
(六) 要求公司违法违规提供担保;
(七) 受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受
到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;
(八) 出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻, 对上市
公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响;
(九) 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措
施且影响其履行职责;
(十) 涉嫌犯罪被采取强制措施;
(十一) 对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情
形。

上述情形出现重大变化或进展的,控股股东、实际控制人应当及时
通知公司、报告深圳证券交易所并配合公司予以披露。

第三十五条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波
动的影响因素,并及时披露。

第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关
联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关
联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其
他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十七条 公司控股子公司、参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项时,公司应当履行信息披露义务。


第四章 信息传递、审核及披露流程
第三十八条 公司信息发布应当遵循以下流程:
(一) 提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料;
(二) 公告文稿由董事会办公室负责草拟,董事会秘书负责审核,
报董事长签发后予以披露;董事会秘书对信息披露文件进行
合规性审核;
(三) 任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信
息时,均在披露前报董事长批准;
(四) 独立董事的意见、提案需书面说明,由独立董事本人签名后,交董事会秘书;
(五) 在公司网站及内部报刊上发布信息时,要经董事会秘书审
核;遇公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时,
董事会秘书有权制止并报告董事长;
(六) 董事会秘书负责到深圳证券交易所办理公告审核手续,并将
公告文件在中国证监会指定媒体上进行公告;
(七) 董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存,并将信
息披露公告文稿置备于公司住所供社会公众查阅;
第三十九条 定期报告的草拟、编制、审议、披露程序:
(一)公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当
及时编制定期报告草案,提请董事会审议;
(二)董事会秘书负责送达董事审阅;
(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;董事会在
审议定期报告时,董事应当认真阅读定期报告全文,重点关注定期
报告内容是否真实、准确、完整,是否存在重大编制错误或者遗漏,主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是
否合理,是否存在异常情况,经营情况讨论与分析是否全面分析了
上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公
司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等;
(四)监事会负责审核董事会编制的定期报告,以监事会决议的形
式提出书面审核意见;
(五)董事、监事及高级管理人员对定期报告签署书面确认意见;
(六)董事长(或其指定授权人)签发定期报告并加盖公司或董事
会公章;
(七)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披
露工作的进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即
向公司董事会报告。定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告
文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第四十条 临时报告的草拟、审核、通报、发布程序:
(一) 临时报告文稿由董事会办公室负责组织草拟,董事会秘书负
责审核并组织披露;
(二) 涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项
的,按《公司章程》及相关规定,分别提请公司董事会、监
事会、股东大会审议;经审议通过后,由董事会秘书负责信
息披露;
(三) 临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第四十一条 重大信息的报告、流转、审核、披露程序:
(一) 董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报
告公司董事长并同时通知董事会秘书,董事长应立即向董事
会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作;公司各部
门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部
门、下属公司相关的重大信息;公司对外签署的涉及重大信
息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会
秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,
应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公
室。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行
报告,但董事会秘书认为有必要时,报告人应提供书面形式
的报告及相关材料,包括但不限于与该等信息相关的协议或
合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报
告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

(二) 董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披
露义务的,应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿
交董事长(或董事长授权总经理)审定;需履行审批程序的,
尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

(三) 董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交
易所审核,并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董
事会秘书,董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第四十二条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程: 公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的
其他部门负责草拟,董事会秘书负责审核,经董事长审定后向证券
监管部门报告。向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事、监
事和高级管理人员。

第四十三条 未公开信息的内部传递、审核、披露流程:
公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当
能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时,即启动内部流转、
审核及披露流程。未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以
下内容:
(一) 未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第
一时间组织汇报材料,就事件起因、目前状况、可能发生影
响等形成书面文件,交部门负责人签字后通报董事会秘书,
并同时知会证券事务代表,董事会秘书应即时呈报董事长。

董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事
会秘书组织临时报告的披露工作;
(二) 董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内
容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告,经董事
会批准后履行信息披露义务;
(三) 信息公开披露前,董事会应当就重大事件的真实性、概况、
发展及可能结果向主管负责人询问,在确认后授权信息披露
职能部门办理。

(四) 信息公开披露后,主办人员应当就办理临时公告的结果反馈
给董事、监事和和高级管理人员;
(五) 如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况,公司将按照
有关法律法规及证券监管部门的要求,对公告作出说明并进
行补充和修改。

第四十四条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程 公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于:
(一) 监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则;
(二) 监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件;
(三) 监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函
件;
(四) 法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的
其他文件。

公司收到上述文件时,董事会秘书应第一时间向董事长报告,除涉
及国家机密、商业秘密等特殊情形外,董事长应督促董事会秘书及
时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

第四十五条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程:
公司在媒体刊登相关宣传信息时,应严格遵循宣传信息不能超
越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传
性文件的内部管理,防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。

公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的,应
当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布
后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登
记备案。

第四十六条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,按临时报告披
露程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四十七条 当市场出现有关公司的传闻时,公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项
进行认真调查、核实,调查、核实传闻时应当尽量采取书面函
询或者委托律师核查等方式进行。

第四十八条 公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人,例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部
门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公
司、合作方、媒体、研究机构等。

第四十九条 公司如确有需要,可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息,但公
司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第五十条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件,董事会秘书应第一时间向董事长报告,除涉及国家机密、商业秘密等特殊
情形外,董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董
事、监事和高级管理人员通报:
(一)深圳证券交易所等监管部门向公司发出的关注函、问询
函等函件;
(二)深圳证券交易所发出的监管措施、纪律处分等文件;

第五章 信息披露管理职责
第一节 信息披露管理部门及其负责人职责
第五十一条 董事长是公司信息披露工作第一责任人。董事会秘书是信息披露工作主要责任人以及公司与深圳证券交易所的指定联络人,协调和组
织公司的信息披露事项,包括健全和完善信息披露制度,确保公司
真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。证券事务代表协
助董事会秘书工作。

第五十二条 董事会是公司的信息披露负责机构,董事会办公室作为信息披露的日常工作部门,在董事会秘书直接领导下,对需披露的信息进行搜
集和整理,负责公司的信息披露事务。

第五十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,收集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道
的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会
会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,
查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘
书信息披露相关工作,为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行
职责提供工作便利,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披
露方面的相关工作,董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机
制,确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证信息披
露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第五十四条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、
高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信
息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应
当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五十五条 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告:
(一) 以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字;
(二) 以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字;
(三) 在董事会授权范围内,总经理有权审批的经营事项需公开披
露的,该事项的公告应先提交总经理审核,再提交董事长审
核批准,并以董事会名义发布。


第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责 第五十六条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董
事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利,董事会、监事会
和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信
息,保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第五十七条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露公司信息披
露管理制度执行情况。

第五十八条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取信息披露
决策所需要的资料;董事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时
报告公司董事会,同时知会董事会秘书。

第五十九条 独立董事和监事会负责信息披露管理制度的监督,独立董事和监事会应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查,发现重
大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正,董事会
不予改正的,应当立即报告深圳证券交易所。独立董事、监事会应
当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披
露管理制度进行检查的情况。

第六十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核
意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国
证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。

第六十一条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信
息,同时知会董事会秘书。

第六十二条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息,并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性
负责,协助董事会秘书完成相关信息的披露;负责其所在单位或公
司的信息保密工作。

第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行
勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书,应对公
司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性
承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报
告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前,应知会董事会秘书,董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参
加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录,
与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确
认。公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个
工作日内,将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送深圳证
券交易所备案。


第三节 档案管理
第六十五条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理,董事会秘书是第一负责人,证券事务代表具体负责档案管理事务。

第六十六条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料,董事会办公室应当予以妥善保管。

第六十七条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和
记录、监事会决议和记录等资料原件,保管期限不少于10年。

第六十八条 涉及查阅经公告的信息披露文件,经董事会秘书批准,董事会办公室负责提供。

第六十九条 依法披露的信息,应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、证券交易所,供社会
公众查阅。


第六章 信息披露的媒体
第七十条 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。公司应当通过深圳证券交易所信息披露业务技术平台(以下简称“深交所技术平
台”)和深圳证券交易所认可的其他方式将公告文件相关材料报送
深圳证券交易所,并通过本所网站和符合中国证监会规定条件的媒
体(以下统称“符合条件媒体”)对外披露。
第七十一条 公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于符合条件媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形
式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当
履行的临时报告义务。
第七十二条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、证券服务
机构、媒体进行沟通,但应保证不同的投资者间公平信息披露原则,以保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第七章 公司部门和下属公司的信息披露管理和报告制度
第七十三条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露管理和报告的第一责任人。

第七十四条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作,并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门、本公司相关的信息。

第七十五条 公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉
及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书咨询。

第七十六条 公司各部门、控股子公司、参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,应按照本制度的要求向公司
董事会秘书报告,公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披
露。

第七十七条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时,各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。


第八章 信息保密
第七十八条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前,对其知晓的信息负有保密责任,不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露,也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券,或者泄露该信息,
或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的,行
为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指:
(一)公司及其董事、监事、高级管理人员;公司控股或者实际控
制的企业及其董事、监事、高级管理人员;公司内部参与重大事
项筹划、论证、决策等环节的人员;由于所任公司职务而知悉内
幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

(二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
员;公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、
高级管理人员;公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(如有);相关事
项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有);因职务、
工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员,或者证券
交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员;因法定职责
对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员;参与重大事
项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

(三)由于与第(一)(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来
关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

(四) 法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知
情人。

第七十九条 内幕信息知情人负有保密义务,在内幕信息依法披露前,不得透露、泄露公司内幕信息,不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
公司股票及其衍生品种,不得在投资价值分析报告、研究报告等文
件中使用内幕信息。

第八十条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议,约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密,不得在该等信息公开披露之前向
第三人披露。

第八十一条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时,因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息,公司应要求对方签署保密协议,保证不
对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。

一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常,公司应及时采取措施、
报告深圳证券交易所并立即公告。

第八十二条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人,副总经理、总监及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人,
各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作的第一责任
人。

第八十三条 当有关尚未披露的重大信息难以保密,或者已经泄漏,或者公司股票及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即
将该信息予以披露。

第八十四条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息;如是未曾公开过的可能会对公
司股票价格会产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外
引用,不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披
露的时间。

第八十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟
通的,不得提供内幕信息。

第八十六条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的,应要求其改正;拒不改正
的,公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大
信息的,公司应立即报告深圳证券交易所并公告。

第八十七条 公司实施再融资计划过程中(包括非公开发行),向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性,不得通过
向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第八十八条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的,应当将该通报事件与股
东大会决议公告同时披露。

第八十九条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时,一旦出现信息泄漏,公司应立即报告深圳证券交易所并公告:
(一) 与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息
交流;
(二) 与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

第九十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司的信息,若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任,相关人
员必须承担,公司保留追究其责任的权利。

第九十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投
资者,可以向深圳证券交易所申请暂缓披露,并说明暂缓披露的理
由和期限。经深圳证券交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息。

暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获深圳证券交
易所同意,暂缓披露原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公
司应当及时披露。

第九十二条 公司拟披露的信息属于商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形,按深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务可能导致
损害公司利益的,可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相
关义务。


第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十三条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定,确保财务信息的真实、准确,防
止财务信息的泄漏。

第九十四条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人,应依照有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密
义务。

第九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。


第十章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第九十六条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失的,公司应给予该责任人相应的批评、
警告、解除其职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第九十七条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不及时、
疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,公司董事会
秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第九十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对信息披露管理
制度及其实施情况进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责
任人及时进行纪律处分。


第十一章 公司信息披露常设机构
第九十九条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。


第十二章 附 则
第一百条 本制度所称“以上”、“内”都含本数,“少于”、“超过”不含本数。

第一百〇一条 本制度经公司董事会审议通过后实施。

第一百〇二条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行;如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的,以有关
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

第一百〇三条 本制度由公司董事会负责解释,并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。


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2022年 11月 24日
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