兰卫医学(301060):拟向子公司提供财务资助

时间:2022年11月25日 12:01:38 中财网
原标题:兰卫医学:关于拟向子公司提供财务资助的公告

证券代码:301060 证券简称:兰卫医学 公告编号:2022-060
上海兰卫医学检验所股份有限公司
关于拟向子公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:
1、上海兰卫医学检验所股份有限公司(以下简称“公司”或“兰卫医学”)拟以自有资金向子公司东莞兰卫医学检验实验室有限公司(以下简称“东莞兰卫”)提供不超过2,000万元人民币的财务资助额度,期限为自公司董事会审议通过之日起一年内有效,借款利率不低于同期银行贷款利息。

2、本次财务资助事项已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。具体情况如下:
一、提供财务资助情况概述
为满足上海兰卫医学检验所股份有限公司子公司东莞兰卫医学检验实验室有限公司日常经营需要,在不影响公司正常经营的前提下,公司拟以自有资金向东莞兰卫提供不超过2,000万元人民币的财务资助额度,期限为自公司董事会审议通过之日起一年内有效,借款利率不低于同期银行贷款利息。本次提供财务资助额度相关事项不会影响公司正常业务开展及资金使用,不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

公司将根据子公司东莞兰卫的实际需求及资金安排,在本次公司董事会授权范围内签订协议进行财务资助,届时将约定提供财务资助的方式、东莞兰卫应当遵守的条件、期限、金额、利息、违约责任等内容,具体条款以双方签署的协议为准。

公司于2022年11月24日召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于为子公司提供财务资助的议案》。

公司持有东莞兰卫46%的股权,东莞兰卫创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“东莞创投”)持有东莞兰卫9%股权,公司与东莞创投签订股权表决委托协议,东莞创投将其对应的表决权委托公司行使,因此公司合计控制东莞兰卫55%表决权,可以控制东莞兰卫。除东莞创投外,东莞兰卫其他股东与公司不存在其他利益安排或关联关系。本次东莞兰卫其他股东未按照同等比例向东莞兰卫提供财务资助。

本次资助金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%且东莞兰卫最近一期经审计的资产负债率未超过70%,无需提交公司股东大会审议。

二、财务资助对象的基本情况
(一)基本信息
名称:东莞兰卫医学检验实验室有限公司
统一社会信用代码:91441900MA4WALMG66
类 型:有限责任公司
注册地址:东莞市松山湖高新技术产业开发区阿里山路19号产业化中心7栋4楼5楼
法定代表人:刘永红
注册资本:2,000万元人民币
成立日期:2017年03月15日
经营范围:诊疗服务【医学检验科(临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业、临床细胞分子遗传学专业)、病理科】;环境安全检测、产品质量检测、检测技术开发;安全环保评估;有害物质检测、技术检测;环境影响评价技术服务;企业管理咨询、商务信息咨询;科研及技术转让,医疗软件销售、技术推广,市场调研,会议及市场营销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (二)股权结构
股东名称认缴出资额(万元)持股比例
上海兰卫医学检验所股份有限公司92046%
刘永红90045%
东莞兰卫创业投资合伙企业(有限合伙)1809%
公司持有东莞兰卫46%的股权,东莞兰卫创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“东莞创投”)持有东莞兰卫9%股权,公司与东莞创投签订股权表决委托协议,东莞创投将其对应的表决权委托公司行使,因此公司合计控制东莞兰卫55%表决权,可以控制东莞兰卫。

(三)东莞兰卫最近一年及一期的主要财务指标如下:
单位:元

项目2022年9月30日2021年12月31日
资产总额595,497,889.20254,873,635.97
负债总额263,444,467.91141,236,196.55
净资产332,053,421.29113,637,439.42
资产负债率44.24%55.41%
项目2022年1-9月2021年度
营业收入618,889,921.20345,780,168.92
净利润218,415,981.8798,582,665.49
注:上述资产及经营财务数据中,2021年度相关数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年 1-9月相关数据未经审计。


(四)其他
东莞兰卫不存在被质押、查封、冻结等司法措施,亦不属于失信被执行人。

公司在上一会计年度未对东莞兰卫提供财务资助,不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

三、被资助对象其他股东基本情况
(一)刘永红
国籍:中国
身份证号码:43090219**********
联系地址:广东省东莞市松山湖园区阿里山路19号7栋401室
刘永红不属于失信被执行人。

关联关系:刘永红与公司及持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。

(二)东莞兰卫创业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91441900MA54LR6KX5
类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:王辉
注册资本:180万元人民币
成立日期:2020年05月07日
注册地址:广东省东莞市松山湖园区阿里山路19号7栋501室
股权结构:

合伙人认缴出资额(万元)出资比例
王辉12066.67%
宋春光6033.33%
东莞兰卫创业投资合伙企业(有限合伙)不属于失信被执行人。

关联关系:东莞创投不可撤销地承诺,同意授权由公司或公司指定的个人代表东莞创投行使作为东莞兰卫股东而享有的9%表决权;东莞创投合伙人王辉、宋春光系公司员工。除此之外东莞创投与公司及持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。

四、借款协议内容及定价依据
公司将根据子公司东莞兰卫的实际需求及资金安排,在本次公司董事会授权范围内签订协议进行财务资助,届时将约定提供财务资助的方式、东莞兰卫应当遵守的条件、期限、金额、利息、违约责任等内容,具体条款以双方签署的协议为准。

五、公司累计提供对外资助的金额
本次提供财务资助后,公司提供财务资助总额度为4,200万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为2.56%。除此之外,公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情形,亦不存在其他对外提供财务资助和逾期未收回资助金额的情况。

六、本次向子公司提供财务资助的目的、对上市公司的影响以及风险防范措施
东莞兰卫目前处于业务上升期,对日常流动资金需求较大,本次公司向其提供财务资助主要用于保障其生产经营,支持其业务开展,对其长远发展具有积极意义。

本次东莞兰卫其他股东未按照同等比例向东莞兰卫相应提供财务资助,主要原因为其他股东不具备提供同比例财务资助的经济能力,且公司对东莞兰卫拥有控制权,能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制,本次向子公司提供财务资助不存在向其他方输送利益的情形。公司将根据实际借款金额及时间收取利息,利率不低于同期银行贷款利息,不会影响公司正常业务开展及资金使用,亦不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司日常经营产生不利影响。

公司将加强资金管理,对本次提供财务资助对象的资金流向与财务信息进行实时监控,确保公司实时掌握资金使用情况和风险情况,保障公司整体资金安全运行。

七、审议程序
1、董事会意见
董事会认为:东莞兰卫为公司拥有控制权的子公司,经营状况正常,信用记录良好,未发生不良借款,公司在不影响正常经营的情况下,以自有资金向东莞兰卫提供财务资助,有利于促进东莞兰卫的业务发展。本次东莞兰卫少数股东未按照同比例向东莞兰卫相应提供财务资助,但基于公司对东莞兰卫的控制地位、公司集团化管理的运营模式及财务资助有偿原则等因素,公司能够对东莞兰卫实施有效管理与风险控制,确保资金安全及风险可控。东莞兰卫经营状况及业绩良好,有偿还债务的能力,因此本次财务资助事项的风险处于可控范围之内,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,不会损害公司及全体股东的利益。

2、独立董事独立意见
经核查,公司向子公司东莞兰卫提供财务资助有利于缓解其资金压力,保障其日常经营及业务发展资金需求。本次东莞兰卫其他少数股东未按照同等条件与出资比例向东莞兰卫相应提供财务资助,但基于公司对东莞兰卫的控制地位、公司集团化管理的运营模式及财务资助有偿原则等因素,公司能够对东莞兰卫实施有效管理与风险控制,确保资金安全及风险可控。本次向子公司提供财务资助事项遵循了自愿、公平、合理、协商一致的原则,资金使用费用定价公允,其决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定,不存在向其他方输送利益的情形,亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,一致同意本次公司向子公司东莞兰卫提供财务资助事项。

八、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议;
2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见; 3、第三届监事会第九次会议决议。


特此公告。


上海兰卫医学检验所股份有限公司
董事会
2022年11月24日

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