兰卫医学(301060):上海兰卫医学检验所股份有限公司股东大会议事规则(2022年11月)

时间:2022年11月25日 12:01:23 中财网
原标题:兰卫医学:上海兰卫医学检验所股份有限公司股东大会议事规则(2022年11月)


上海兰卫医学检验所股份有限公司
股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范公司行为,保证股东依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范指引》”)以及其他法律、行政法规和《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。


第二章 股东大会的一般规定

第四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八) 对发行公司证券或公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则);
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二) 审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项、对外提供财务资助事项和第四十三条规定的交易事项;
(十三) 审议批准公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
(十四) 审议批准公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易;
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六) 分拆所属子公司上市;
(十七) 重大资产重组
(十八) 上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; (十九) 审议批准变更募集资金用途事项;
(二十) 审议批准公司年度报告及年度报告摘要;
(二十一) 对公司因公司章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形回购本公司股份作出决议;
(二十二) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的,应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则,并明确授权的具体内容。


第五条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议并经股东大会审议通过:
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的担保;
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000万元以上;
(五) 公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
(六) 公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
(七)对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(八) 法律、行政法规、规章或其他规范性文件、深圳证券交易所、公司章程规定的应由股东大会审议的其他担保情形。

公司提供担保,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并及时对外披露。前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)项至第(四)项情形的,可以豁免提交股东大会审议。

公司下列财务资助事项,须经股东大会审议通过:
(一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;
(二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%
(三) 法律法规、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,免于适用前款规定。

第六条 公司发生以下交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,须经董事会审议后提交股东大会审议:
(一)公司发生购买或者出售资产交易在连续 12个月内涉及的资产总额或者成交金额经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000万元;
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000万元;
(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元; 股东大会审议前款第(一)项交易事项,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。涉及前款第(二)到(六)项所述指标,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续 12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

交易标的为公司股权的,公司应当提供交易标的最近一年又期审计报告,截止日距议该事项应当提供交易标的最近一年又期审计报告,截止日距议该事项股东大会召开日不得超过六个月;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供由符合《证券法》规定的证券服务机构出具的评估报告,评估基准日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过一年。

公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结后的 6个月内举行。

临时股东大会不定期召开,出现本规则第八条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司注册地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。

第八条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2个月内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)1/2以上独立董事提议召开时;
(七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出要求之日计算。

第九条 公司召开现场股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知列明的其他具体地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。

第十条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程及深圳证券交易所的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律师事务所印章并签署日期。


第三章 股东大会的召集

第十一条 董事会应当在本规则第七条规定、第八条规定的期限内按时召集股东大会。

第十二条 股东大会会议由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议的职责,监事会可以自行召集和主持。

第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

对于股东依法自行召集的股东大会,公司董事会和董事会秘书应当予以配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。

第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。

第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。


第四章 股东大会的提案与通知

第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的规定。

股东提出股东大会临时提案的,不得存在下列任一情形:
(一)提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求;
(二)超出提案规定时限;
(三)提案不属于股东大会职权范围;
(四)提案没有明确议题或具体决议事项;
(五)提案内容违反法律法规、证券交易所有关规定;
(六)提案内容不符合公司章程的规定。

提出临时提案的股东,应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。

股东通过委托方式联合提出提案的,委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

临时提案的提案函内容应当包括:提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《股东大会规则》、本议事规则和证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

临时提案不存在第二款规定的情形的,召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。

召集人认定临时提案存在第二款规定的情形,进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的,应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容,并说明做出前述认定的依据及合法合规性,同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

第十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的内容。


除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的,不得实质性修改提案,且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布,与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

对提案进行实质性修改的,有关变更应当视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式将会议召开的时间、地点、方式、会议召集人和审议的事项等通知各股东;临时股东大会应当于会议召开 15日前通知各股东。

第二十一条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名、电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。


股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系;
(三)是否存在不适合担任公司董事、监事的情形
(四)披露持有公司股份数量;
(五)是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒; (六)交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十三条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。

股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于 7个工作日。股权登记日一旦确定,不得变更。

第二十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个交易日发布公告并说明原因。延期召开股东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期,且延期后的会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。


第五章 股东大会的召开

第二十五条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十六条 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第二十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。


第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十九条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等持股证明; 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

非自然人股东应由法定代表人(法定负责人)或者法定代表人(法定负责人)委托的代理人出席会议。法定代表人(法定负责人)出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人(法定负责人)资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、非自然人股东单位的法定代表人(法定负责人)依法出具的书面授权委托书。

第三十条 股东可以委托代理人出席股东大会,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

授权委托书应载明以下内容:
(一)代理人的姓名或名称;
(二)代理人代表的股份数;
(三)是否具有表决权;
(四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(五)委托书签发日期和有效期限;
(六)委托人签章。委托人为非自然人股东的,应加盖法人单位印章或其他组织印章。

第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十二条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的,视为出席本次会议资格无效:
(一)委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的; (二)传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的;

(三)授权委托书没有委托人签字或盖章的;
(四)委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规或公司章程有关规定的情形。

第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人非自然人的,由其法定代表人(法定负责人)或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

因委托人授权不明或其他代理人提交的证明代理人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规或公司章程的规定致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的,由委托人及其代理人承担相应的法律后果。

第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或单位名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第三十六条 公司召开股东大会时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第三十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询,相关董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确的答复。

第四十条 股东大会审议提案时,大会主持人应保障股东依法行使发言权。

股东或股东代表发言需要遵守以下规定:
(一)事先填写发言单,发言单应当载明发言人姓名(或名称)、股东代码、代表股份数(含受托股份数额)等内容;股东或股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定;
(二)每一发言人发言,原则上不得超过五分钟,但经会议主持人同意可以适当延长;
(三)针对同一议案,每一发言人的发言原则上不得超过两次;
(四)股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。

股东或股东代表违反前款规定的发言,会议主持人有权拒绝或制止。

第四十一条 对股东或股东代表提出的问题,由董事长或总经理作出答复或说明,也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时,主持人有权拒绝回答质询,但应向质询者说明理由:
(一)质询与议题无关;
(二)质询事项有待调查;
(三)涉及公司商业秘密的;
(四)其他重要事由。

第四十二条 股东大会讨论议案时,会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

在股东大会进行过程中,会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。

第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十四条 股东大会应当对所议事项制作会议记录,会议记录应当包括以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、记录表决情况的有效资料等一并保存,保存期限为 10年。

第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所报告。


第六章 股东大会的表决和决议

第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。

第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免及董事会和监事会成员报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告及年度报告摘要;
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)公司章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则)的修改;
(四)公司发生购买或者出售重大资产交易在连续 12个月内涉及的资产总额或者成交金额经累计计算达到或超过公司最近一期资产总额 30%的交易事项; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期资产总额 30%的担保;
(六)公司因公司章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形回购公司股份;
(七)分拆所属子公司上市;
(八)发行股票、可转换公司债券、公司证券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种;
(九)重大资产重组;
(十)股权激励计划;
(十一)股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;
(十二)法律、行政法规、深圳证券交易所或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第(七)项、第(十二)项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。


第四十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,应当对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据相关法律法规应当由独立董事发表独立意见的事项。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。征集人持有公司股票的,应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件,并按规定披露征集进展情况和结果,公司应当予以配合。征集人持有公司股票的,应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。

征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利,为股东进行委托提供便利,上市公司应当予以配合。

征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的,应当同时征求股东对于其他提案的投票意见,并按其意见代为表决。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致本公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。


第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应予回避而不参与投票表决,并且不得代理其他股东行使表决权,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为:召集人在发出股东大会通知前,应依据法律、法规的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则召集人应书面形式通知关联股东,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权决定该股东是否回避。

关联股东或其他股东对召集人的决定有异议,有权向有关部门反映,也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决。

股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及公司章程规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。

关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决无效。

第五十一条 股东大会在审议重大关联交易时,董事会应当对该交易是否对公司有利发表书面意见,同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。对独立董事的意见应依据有关规定予以公告。

关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决议,并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应民事责任。


关联交易不得存在导致或者可能导致本公司出现被控股股东、实际控制人及其关联人非经常性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第五十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理或其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十四条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为:
(一)在公司章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,经董事会提名委员会资格审查通过后,由董事会依据法律法规和公司章程的规定提出董事候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会以提案的方式提请股东大会选举表决;由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决;
(二)单独或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但提名的人数和条件必须符合法律法规和公司章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议;
(三)公司董事会、监事会、单独或合计持有表决权股份总数 1%以上的股东有权提名独立董事候选人;
(四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

第五十五条 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会
的决议,可以实行累积投票制。股东大会就选举 2名以上董事、监事进行表决时,如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例超过 30%,应当实行累积投票制。对选举董事、监事以外的其他议案,不适用累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

累积投票制的操作细则如下:
(一)公司股东在选举董事或者监事时所拥有的表决总票数,等于其所持有的股份乘以应当选董事或者监事人数之积。

(二)股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事或者监事候选人,也可以分散投向数名董事或者监事候选人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

(三)独立董事与非独立董事选举的累积投票,应分别实行。

(四)在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。

(五)股东大会依据董事或者监事候选人所得表决票数多少,决定董事或者监事人选;当选董事或者监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。


第五十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决;股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改;否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第五十八条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


第五十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十一条 股东大会提供网络投票方式的,应当安排在证券交易所交易日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十二条 股东大会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行,就实体性问题表决时应当采取记名方式投票表决。

第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第六十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

股东大会应当聘请律师事务所对会议的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议的表决程序及结果等事项是否合法有效出具法律意见书。

第六十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。

第六十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满之日为止。

第六十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。

第七十条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。


第七十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。


第七章 会后事项

第七十二条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第七十三条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料,办理在公司章程规定的指定媒体上的信息披露事务。

第七十四条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前,参加会议的所有人员不得以任何方式泄密,更不得以此谋取私利。如果发生上述行为,当事人应当承担一切后果,并视情节追究其法律责任。


第八章 规则的修改

第七十五条 有下列情形之一的,公司应当及时召开股东大会修改本规则: (一)国家有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件,本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触;
(二)公司章程修改后,本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触; (三)股东大会决定修改本规则。

第七十六条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息的,按规定予以公告或以其他形式披露。


第九章 附 则

第七十七条 本规则未尽事宜,应按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

公司应当依照中国证监会和证券交易所的有关规定进行信息披露,具体事宜由董事秘书负责。

第七十八条 本规则所称公告或通知,是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

第七十九条 本规则所称“以上”、“内”含本数;“过”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。

第八十条 本规则为公司章程的附件,由公司董事会拟订,自股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。

第八十一条 本规则由公司董事会负责解释。



上海兰卫医学检验所股份有限公司
2022年11月24日
  中财网
各版头条