兰卫医学(301060):上海兰卫医学检验所股份有限公司监事会议事规则(2022年11月)

时间:2022年11月25日 12:01:21 中财网
原标题:兰卫医学:上海兰卫医学检验所股份有限公司监事会议事规则(2022年11月)



上海兰卫医学检验所股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范上海兰卫医学检验所股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范指引》”)和《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制定本规则。

第二条 监事会依据《公司法》和《公司章程》设立,对全体股东负责,对公司财务以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法利益。

第三条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第四条 监事依据有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护,公司保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何单位和个人不得干预、阻挠。

第五条 监事每届任期 3年。监事任期届满,连选可以连任。

第六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行监事职务。

第七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


第八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二章 监事会的组成和职权
第九条 监事会由 3名监事组成, 其中职工代表监事的比例不得低于三分之一,由职工代表大会职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设监事会主席 1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整;应当签署书面确认意见;保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(二)检查公司财务;监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为,必要时可以聘请中介机构提供专业意见;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九)对法律、行政法规和《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项享有知情权;
(十)列席董事会会议;
(十一)《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。

第十一条 监事会不设下属机构。董事会秘书或证券部协助监事会做好会议准备工作。

监事会可指定一名监事为监事会会议记录员,也可根据需要临时指定人员进行记录。

第三章 监事会会议的召集、通知和召开
第十二条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议对所议事项以记名、举手或其他方式投票表决,每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第十三条 出现下列情况之一的,监事会应当在 10日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时;
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
(三)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时。

第十四条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第十五条 监事会定期会议通知和临时会议通知,应当分别提前 10日和 5日将盖有监事会印章的书面会议通知以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话
如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的,经全体监事同意可以豁免上述会议通知时限,但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议日期、地点和期限;
(二)拟审议事项;
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(四)监事表决所必需的会议材料;
(五)监事应当亲自出席会议的要求;
(六)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十七条 监事会会议应当由全体监事的过半数出席方可举行。

第四章 监事会会议的表决
第十八条 会议主持人应当逐一提请出席监事会会议的监事对各项提案发表明确的意见。

第十九条 监事均有权提出监事会议案,但是否列入监事会会议议程由监事会主席确定;如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释,如提案监事仍坚持要求列入议程的,由监事会进行表决确定。

监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行;对议程外的问题可以讨论,但不能作出决议。

第二十条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

第二十一条 监事会决议的表决实行一人一票,以举手投票表决或记名书面投票表决等方式进行。监事会决议应当经全体监事的半数以上通过。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第二十二条 监事会以填写表决票的方式进行表决,监事会召集人负责组织制作监事会表决票。表决票应至少包括如下内容:
(一)监事会届次、召开时间及地点;
(二)监事姓名;
(三)需审议表决的事项;
(四)投赞成、反对、弃权票的方式指示;
(五)其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由监事会办公室工作人员负责分发给出席会议的监事,并在表决完成后由监事会办公室工作人员负责收回。

第二十三条 监事会表决票应由会议记录人负责清点;会议主持人根据表决结果决定监事会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

第二十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行清算;如果会议主持人未进行验票,出席会议的监事对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即请求验票,会议主持人应当及时验票。

第五章 监事会会议记录
第二十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10年。

第二十六条 监事会会议记录应当包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;

(五)关于会议程序和召开情况的说明;
(六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八) 与会监事认为应当记载的其他事项。

第二十七条 监事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。

与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。

监事不按前款规定进行签字确认,且不对其不同意见做出书面说明的,视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

第二十八条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任;但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

第二十九条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等,由董事会秘书负责保存。

监事会会议档案的保存期限为 10年。

第六章 监事会决议的执行
第三十条 对监事会决议中要求办理和纠正的事项,重大事项由董事会根据股东大会决议安排实施,一般和具体事项由总经理直接安排实施。执行结果向监事会通报。

第三十一条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。

监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。



第七章 监事会议事规则的修改
第三十二条 有下列情形之一的,监事会应当及时修改本规则:
(一)国家有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后,本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触;
(二)《公司章程》修改后,本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触;
(三)股东大会决定修改本规则。

第八章 附 则
第三十三条 本规则未尽事宜,应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十四条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数,“以外”、“低于”不含本数。

第三十五条 本规则自股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。

第三十六条 本规则由公司监事会负责解释。



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