ST开元(300338):2022年限制性股票激励计划(草案)摘要

时间:2022年09月23日 20:42:36 中财网
原标题:ST开元:2022年限制性股票激励计划(草案)摘要

证券简称:ST开元 证券代码:300338





开元教育科技集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
(草案)摘要







开元教育科技集团股份有限公司
二零二二年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年 12月修订)》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件,以及《开元教育科技集团股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。股票来源为开元教育科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)向激励对象定向发行公司 A股普通股。

三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量 4,733.10万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,961.9692万股的 13.94%。本次授予为一次授予,无预留权益。

截至本激励计划草案公告日,2021年限制性股票激励计划尚在有效期内,2021年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票 1,600万股,其中已作废416.40万股,尚有 1,183.60万股在有效期内。本次拟授予限制性股票 4,733.10万股,2021年限制性股票激励计划和 2022年限制性股票激励计划合计授予限制性股票 5,916.70万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,961.9692万股的 17.42%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。

四、本激励计划限制性股票的授予价格为 2.03元/股。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格将根据本计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象为 195人,包括公司(含公司分公司及控股子公司,下同)公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(三)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(四)法律法规规定不得实行股权激励的;
(五)中国证监会认定的其他情形
八、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年 12月修订)》第 8.4.2条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:
(一)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(二)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (三)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(六)中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

目录

第一章 释义 ................................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................. 7
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................................... 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................... 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....... 12 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................................... 14 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................................... 15
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................... 18 第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................... 20
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................. 22
第十二章 限制性股票回购注销原则 ....................................................................... 25
第十三章 附则 ........................................................................................................... 28










第一章 释义
以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:


ST开元、本公司、公司、上市公司开元教育科技集团股份有限公司
本激励计划开元教育科技集团股份有限公司 2022年限制性股票 激励计划
限制性股票公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对 象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限 售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方 可解除限售流通
激励对象按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、 高级管理人员及核心骨干人员
授予日公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须 为交易日
授予价格公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转 让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持 有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售 所必需满足的条件
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年 12 月修订)》
《自律监管指南》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》《开元教育科技集团股份有限公司章程》
中国证监会中国证券监督管理委员会
证券交易所深圳证券交易所
人民币元
注:1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司(含子公司)董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设提名与薪酬考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否满足发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一)激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

(二)激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心骨干人员,符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由公司董事会提名与薪酬考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象为195人,包括:
(一) 公司董事、高级管理人员;
(二)公司核心骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中,董事必须经公司股东大会选举,高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。

三、激励对象的核实
(一)本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10天。

(二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票,涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量 4,733.10万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,961.9692万股的 13.94%。 本次授予为一次授予,无预留权益。

截至本激励计划草案公告日,2021年限制性股票激励计划尚在有效期内,2021年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票 1,600万股,其中已作废416.40万股,尚有 1,183.60万股在有效期内。本次拟授予限制性股票 4,733.10万股,2021年限制性股票激励计划和 2022年限制性股票激励计划合计授予限制性股票 5,916.70万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,961.9692万股的 17.42%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
序号姓名国籍职务获授的限制性股 票数量(万股)占授予限制性股 票总数的比例占本激励计划公 告时公司股本总 额的比例
一、董事、高级管理人员      
1于扬利中国总经理300.006.34%0.88%
2江平中国董事、副总经 理100.002.11%0.29%
 李俊中国董事会秘书10.000.21% 
4鲍亚南中国副总经理1.000.02%0.01%
5丁福林中国财务总监1.000.02%0.01%
二、其他激励对象      
核心骨干人员(190人)4321.1091.30%12.72%   
合计(195人)4733.10100.00%13.94%   
注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成,保留两位小数。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48个月。

二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的,需披露未完成原因并终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:
(一)上市公司年度报告、半年度报告公告前 30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前 30日起算,至公告前 1日; (二)上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日;
(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;
(四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个解除限售期自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 起24个月内的最后一个交易日当日止50%
第二个解除限售期自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 起36个月内的最后一个交易日当日止50%
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票,回购价格为授予价格加上同期存款利息之和。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股票将一并回购。

四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

(二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

(三)在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、本激励计划限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 2.03元/股,即满足授予条件后,激励对象可以每股 2.03元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。

二、本激励计划限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
(一)本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价(前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量)每股 4.06元的 50%,为每股 2.03元; (二)本激励计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价(前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量)每股 3.31元的 50%,为每股 1.66元。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格;某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格。

(三)公司层面业绩考核要求
本激励计划解除限售考核年度为 2022-2023年两个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期公司2022年净利润扭亏为盈(公司2021年净利润为-46,076.95万元)。
第二个解除限售期公司2023年净利润不低于1,500.00万元。
注:上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润,并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据,下同。

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上同期银行存款利息。

(四)个人层面绩效考核要求
提名与薪酬考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级,并依照激励对象考核评级确定其实际解除限售的股份数量。激励对象个人绩效考核评级划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次,考核评级表适用于考核对象:

考核评级优秀良好合格不合格
解除限售比例100%80%60%0
若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。

激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核选取净利润作为考核指标,该考核指标能客观反映公司盈利能力及成长能力,能够树立较好的资本市场形象。为更有效地将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,给市场树立良好企业形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司设定了本次激励计划公司层面的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外,公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。


第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q ×(1+n)
0
其中:Q为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送0
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

(二)配股
Q=Q ×P ×(1+n)÷(P+P ×n)
0 1 1 2
其中:Q为调整前的限制性股票数量;P为股权登记日当日收盘价;P为配0 1 2
股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

(三)缩股
Q=Q ×n
0
其中:Q为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即 1股公司股票缩为0
n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

(四)增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P ÷(1+n)
0
其中:P为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0
利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

(二)配股
P=P ×(P+P ×n)÷[P ×(1+n)]
0 1 2 1
其中:P为调整前的授予价格;P为股权登记日当日收盘价;P为配股价格;0 1 2
n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

(三)缩股
P=P ÷n
0
其中:P为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

0
(四)派息
P=P -V
0
其中:P为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。

0
经派息调整后,P仍须大于 1。

(五)增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。


第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法
(一)授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积,同时就回购义务确认负债。

(二)限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益。

(三)解除限售日
在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

(四)限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》,以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值,并将最终确认本计划的股份支付费用。公司于草案公告日以最新收盘价对授予的 4,733.10万股限制性股票的股份支付进行了预测算(授予时进行正式测算),在测算日,每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格(2022年 9月 23日公司股票收盘价)-授予价格,为 2.02元/股。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求,假设公司于 2022年 10月中旬授予限制性股票,则本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

授予的限制性股票数 量(万股)需摊销的总费用 (万元)2022年 (万元)2023年 (万元)2024年 (万元)
4,733.109,560.861,493.886,174.721,892.25
注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。

若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。



第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
(一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

(二)公司出现下列情形之一的,本激励计划正常实施:
1、公司控制权发生变更;
2、公司出现合并、分立的情形。

(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化
(一)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分公司、控股子公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

(二)激励对象因辞职、公司裁员及合同到期没有续签合同而离职,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上同期存款利息之和,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

(三)激励对象退休但被公司返聘,其获授的限制性股票按照退休前本激励计划规定的程序进行。激励对象因退休离职不再在公司任职,在情况发生之日,对激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上同期存款利息 回购注销。

(四)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售由公司回购注销,回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

(五)激励对象身故,应分以下两种情况处理:
1、激励对象因执行职务身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。

(六)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会提名与薪酬考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十二章 限制性股票回购注销原则
一、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本计划另有约定外,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整: (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P ÷(1+n)
0
其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P为每股限制性股票授予价0
格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

(二)配股
P=P ×(P+P ×n)÷[P ×(1+n)]
0 1 2 1
其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P为股权登记日当天收盘价;1
P为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例) 2
(三)缩股
P=P ÷n
0
其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P为每股限制性股票授予价0
格;n为每股的缩股比例(即 1股股票缩为 n股股票)。

(四)派息
P=P -V
0
其中:P为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于 1。

(五)增发
公司发生增发新股的情况下,限制性股票回购价格不做调整。

二、回购注销数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整: (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q ×(1+n)
0
其中:Q为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送0
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

(二)配股
Q=Q ×P ×(1+n)/(P1+P2×n)
0 1
其中:Q为调整前的限制性股票数量;P为股权登记日当日收盘价;P为0 1 2
配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

(三)缩股
Q=Q ×n
0
其中:Q为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即 1股公司股票缩为0
n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

(四)增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

三、回购数量和价格的调整程序
(一)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格;董事会根据上述规定调整回购价格与数量后,应及时公告。

(二)因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序
(一)公司及时召开董事会审议回购股份方案,并将回购方案提交股东大会批准,并及时公告。

(二)公司按照本计划的规定实施回购时,应按照《公司法》的规定进行处理。

(三)公司按照本计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事项。


第十三章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。



开元教育科技集团股份有限公司董事会
2022年 9月 23日

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