星舟科技:上海星舟信息科技股份有限公司募集资金管理办法

时间:2022年08月10日 17:51:16 中财网
原标题:星舟科技:上海星舟信息科技股份有限公司募集资金管理办法
证券代码:873839 证券简称:星舟科技 主办券商:华林证券
上海星舟信息科技股份有限公司募集资金管理办法

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况
公司于 2022年 8月 9日召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过《关于制 定<募集资金管理办法>的议案》,本议案尚需提交 2022年第二次临时股东大会 审议。

二、 制度的主要内容,分章节列示:
上海星舟信息科技股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范上海星舟信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,保护投资者的权益,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则和公司章程的要求,结合公司实际情况,特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指:公司通过公开发行证券(包括股票、可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。

第二章 募集资金的存放
第五条 公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。

第六条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行:
1. 募集资金到位后,应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告,并设立专用账户进行管理,专款专用,专户存储; 2. 公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。

3. 公司授权的保荐代表人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况,公司应支持并配合保荐代表人履行职责。

第七条 公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。

1、公司从专用账户中一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的百分之二十时,公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;
2、商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问; 3、保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料; 4、公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。

5、协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报证券交易所备案后公告。

第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可终止协议并注销该募集资金专户。

第九条 公司财务部门应建立募集资金专用台账,详细记录募集资金的收支划转情况,包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。

第三章 募集资金的使用和管理
第十条 募集资金必须严格按照股东大会审议通过的投资项目、投资金额和投入时间安排使用,实行专款专用,未经股东大会批准,公司不得变更募集资金用途或挪用募集资金。

第十一条 募集资金不得用于委托贷款、委托理财(现金管理除外)等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司应确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十二条 公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应对该项目的可行性、预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有): 1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
2、募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
3、超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%的;
4、其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过及会计师事务所出具鉴证报告,独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

第十五条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,募集资金可以暂时用于补充流动资金。闲置募集资金在暂时补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件:
1、不得变相改变募集资金用途;
2、不得影响募集资金投资项目的正常进行;
3、单次补充流动资金时间不得超过12个月;
4、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
5、保荐机构或者独立财务顾问、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理,其投资的产品必须符合以下条件:
1、安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
2、流动性好,其投资产品的期限不得超过十二个月,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报交易所备案并公告。

第十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。

第十九条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的,公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,提交董事会审议通过后及时披露。

独立董事和保荐机构或者独立财务顾问应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见,并与公司的相关公告同时披露,计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的,还应当提交股东大会审议。
超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第二十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的应当经董事会和股东大会审议通过,独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露,且应当符合以下要求:
1、用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额,每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%;
2、公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

第二十一条 公司董事会负责制定募集资金使用计划,公司总经理负责募集资金具体组织实施。

第二十二条 公司在使用募集资金时,应根据募集资金使用计划,经董事长同意、总经理审批后,由财务部门划转资金。

第四章 募集资金用途的变更
第二十三条 公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书或募集资金说明书等法律文件中的承诺相比,出现以下变化的,视作改变募集资金用途: 1、取消原募集资金项目,实施新项目;
2、变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外);
3、变更募集资金投资项目实施方式;
4、中国证监会或证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十四条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。

第二十五条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范风险,提高募集资金使用效益。

第二十六条 公司拟申请变更募集资金用途时,由总经理提交变更方案,经董事会审议通过后,提交股东大会审议。

第二十七条 总经理在提交变更方案前,应当对新项目进行充分的调查研究和分析论证,并将变更募集资金投向可行性研究报告和变更方案一并提交董事会审议。公司董事会认为必要时可以组织公司专家或聘请中介机构进行专项评估,并在评估基础上,对是否变更作出决议。

第二十八条 公司拟变更募集资金用途的,应当在提交公司董事会审议后的2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容:
1、原项目基本情况及变更的具体原因;
2、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
3、新项目的投资计划;
4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
5、独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见;
6、变更募集资金投资项目尚需公司股东大会审议的说明;
7、证券交易所要求的其他内容。

第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保募集资金投资项目的有效控制。

第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因,关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第三十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后,将节余募集资金(包括利息收入)用作其他用途,应当经董事会审议通过、并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万元人民币且低于该项目募集资金净额5%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万元的,还应当经股东大会审议通过。

第五章 募集资金使用情况的监督
第三十三条 公司董事会、监事会应加强对募集资金使用情况的检查、监督,确保资金投向符合招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途,包括检查项目进度、使用效果、信息披露等,必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计和评估。

第三十四条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。

第三十五条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明,并聘请会计师事务所对募集资金的存放与使用情况进行专项审核,出具鉴证报告。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照证券交易所相关规范要求指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。

第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合,并承担必要的费用。

第三十七条 监事会有权对募集资金管理和使用的情况进行全过程监督检查。

第三十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。保荐机构或者独立财务顾问在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形或重大风险的,应当及时向证券交易所报告。

第三十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范运用募集资金,自觉维护公司资产安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第四十条 对于擅自或变相改变募集资金用途,挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的,致使公司遭受损失时(包括经济损失和名誉损失),应视具体情况,给予相关责任人以处分,情节严重的,相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第六章 附则
第四十一条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行;本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章 程相抵触,则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第四十二条 本办法由公司董事会负责解释。

第四十三条 本办法经公司股东大会审议通过后生效,修改亦同。

第四十四条 本办法的解释权属董事会。





上海星舟信息科技股份有限公司
董事会
2022年 8月 9日

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