星舟科技:上海星舟信息科技股份有限公司股票定向发行说明书(自办发行)

时间:2022年08月10日 16:46:21 中财网
原标题:星舟科技:上海星舟信息科技股份有限公司股票定向发行说明书(自办发行)





上海星舟信息科技股份有限公司
股票定向发行说明书
住所:上海市宝山区共和新路5000弄6号楼1603













2022年8月
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。



目录
一、 关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明 ....................................................... 5
二、 基本信息 ........................................................................................................................... 5
三、 发行计划 ........................................................................................................................... 9
四、 本次定向发行对申请人的影响 ..................................................................................... 16
五、 本次发行相关协议的内容摘要 ..................................................................................... 18
六、 中介机构信息 ................................................................................................................. 20
七、 有关声明 ......................................................................................................................... 22
八、 备查文件 ......................................................................................................................... 25


释义
在本定向发行说明书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义


释义项目 释义
公司、本公司、发行人、星舟科技上海星舟信息科技股份有限公司
公司章程上海星舟信息科技股份有限公司现行有 效的章程
董事会上海星舟信息科技股份有限公司董事会
监事会上海星舟信息科技股份有限公司监事会
股东大会上海星舟信息科技股份有限公司股东大 会
本次发行、本次定向发行、本次股票发行星舟科技通过定向发行方式,向认购人发 行股票募集资金的行为
本说明书、本定向发行说明书《上海星舟信息科技股份有限公司股票 定向发行说明书》
认购合同上海星舟信息科技股份有限公司与发行 对象签署的附生效条件的股票定向发行 认购合同
中国证监会中国证券监督管理委员会
全国股转系统全国中小企业股份转让系统
全国股转公司全国中小企业股份转让系统有限责任公 司
主办券商、华林证券华林证券股份有限公司
律师事务所上海申浩律师事务所
会计师事务所致同会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《公众公司办法》《非上市公众公司监督管理办法》
《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向 发行规则》
报告期2020年1月1日至2022年6月30日
元、万元人民币元、万元


一、关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明
经自查,本次发行同时满足下列情形:

1连续12个月内普通股发行数量与本次股票发行数量之和不超过本次发行董 事会召开当日公司普通股总股本的10%。
2连续12个月内普通股发行融资总额与本次股票发行融资总额之和不超过 2000万元。
3发行对象确定,且范围为实际控制人、前十大股东、董事、监事、高级管 理人员、核心员工。
4发行价格确定。
5发行数量确定。
6认购方式为现金认购。
7发行后公司控制权未发生变动。
8发行不存在特殊投资条款安排。
9公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月 内不存在被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施或被全国股转系统采 取纪律处分的情形。

综上,本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十七条的要求,无需提供证券公司出具的推荐工作报告以及律师事务所出具的法律意见书。


二、基本信息
(一)公司概况

公司名称上海星舟信息科技股份有限公司
证券简称星舟科技
证券代码873839
所属层次基础层
所属行业信息传输、软件和信息技术服务业(I)软件和 信息技术服务业(I65)信息系统集成服务 (I652)信息系统集成服务(I6520)
主营业务公司主营业务是为客户提供智慧城市综合解决 方案,其业务领域聚焦于建筑智能化领域,公 司采用物联网、云计算、大数据、人工智能、 BIM等新一代信息技术及智能化设备,为客户 提供涵盖项目咨询、方案设计、智能软硬件研 发、系统集成到运营维护各业务环节的建筑智 能化综合解决方案。
发行前总股本(股)104,000,000
主办券商华林证券
董事会秘书或信息披露负责人贾怡鸣
注册地址上海市金山区卫昌路293号2幢7378室
联系方式021-60671558

(二)公司及相关主体是否存在下列情形

1公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、 公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
2公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际 控制人严重损害的情形,且尚未解除或者消除影响的。
3董事会审议通过本定向发行说明书时,公司存在尚未完成的普通 股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购 事宜。
4公司处于收购过渡期内。
5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对 象。

(三)发行概况

拟发行数量(股)3,000,000
拟发行价格(元)3.50
拟募集金额(元)10,500,000
发行后股东人数是否超200人
是否属于授权发行情形

(四)公司近两年及一期主要财务数据和指标(包括但不限于下列指标)
项目2020年12月31 日2021年12月31 日2022年6月30日
资产总计(元)476,032,444.00446,188,252.74443,372,051.56
其中:应收账款(元)162,729,801.85179,264,969.96178,492,738.60
预付账款(元)8,186,314.434,505,513.983,355,919.20
存货(元)165,544,224.18111,414,691.78103,805,113.16
负债总计(元)315,257,735.51267,873,292.68265,986,308.61
其中:应付账款(元)118,926,659.3878,995,614.3277,609,850.35
归属于母公司所有者的净 资产(元)154,028,081.38171,995,001.46171,681,559.34
归属于母公司所有者的每 股净资产(元/股)1.481.651.65
资产负债率66.23%60.04%59.99%
流动比率1.211.241.25
速动比率0.620.760.78


项目2020年度2021年度2022年1月—6月
营业收入(元)155,683,733.18180,274,007.7770,889,530.84
归属于母公司所有者的净 利润(元)16,333,380.3817,966,920.08-313,442.12
毛利率39.36%38.05%42.31%
每股收益(元/股)0.160.170.00
加权平均净资产收益率 (依据归属于母公司所有 者的净利润计算)11.20%11.50%-0.05%
加权平均净资产收益率 (依据归属于母公司所有 者的扣除非经常性损益后 的净利润计算)10.04%10.43%-1.08%
经营活动产生的现金流量 净额(元)1,179,369.31-5,331,670.41-4,914,515.74
每股经营活动产生的现金 流量净额(元/股)0.01-0.05-0.05
应收账款周转率0.750.780.40
存货周转率0.660.800.38
注1:2020年度和2021年度财务数据均已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“致同审字(2022)第332A004492号”《审计报告》标准无保留意见审计报告。

注2:2022年上半年度数据未经审计。

(五)主要财务数据和指标变动分析说明

1、资产负债结构变动分析 (1)应收账款 2021年末应收账款较2020年末增加16,535,168.11元,增长10.16%,主要是报告期公 司营业收入增长13.64%导致的。 2022年6月末应收账款较2021年末减少772,231.36元,减少0.43%,变动幅度较小, 基本保持稳定。 (2)预付账款 2021年末预付账款较 2020年末减少 3,680,800.45元,下降 44.96%,主要是 2021年 度公司对项目管理更加精细化、合理化,避免盲目推进项目,根据公司发展规划及客户 需求,侧重选择重要项目重点推进,避免多项目同时推进,减少非必要施工和采购,导 致对应的预付款减少。 2022年 6月末预付账款较 2021年末减少 1,149,594.78元,下降 25.52%,主要是公 司受疫情影响,项目整体施工和进度受到影响较大,采购需求减少,对应的预付账款减 少。 (3)存货 2021年末存货较 2020年末减少 54,129,532.40元,下降 32.70%,系一方面由于 2021年全国疫情得到有效控制,项目施工进度得到恢复,公司加快了项目的建设和移
交,由存货转入营业成本金额增多;另一方面是由于 2021年度公司移交的项目金额较 2020年度规模更大。 2022年 6月末存货较 2021年末减少 7,609,578.62元,下降 6.83%,主要是公司部分 项目确认收入,原项目存货结转为项目成本所致。 (4)应付账款 2021年末应付账款较 2020年末减少 39,931,045.06元,下降 33.58%,主要是项目管 理加强,采购更加合理化导致应付账款余额降低。公司加强了对工程施工的管理,使工 程施工进度与客户需求更加吻合,对不同的项目区分侧重点管理,而非多项目同时推 进;在设备采购方面,使设备采购与工程实施进度更加匹配,减少设备的提前购入和对 资金的占用,上述举措导致报告期内设备采购减少,进而导致报告期末应付账款余额降 低。 2022年 6月末应付账款较 2021年末减少 1,886,984.07元,下降 1.75%,变动幅度不 大,基本保持稳定。 2、归属于母公司的所有者权益、归属于母公司所有者的每股净资产 (1)归属于母公司的所有者权益 2021年末较 2020年末增加 17,966,920.08元,增加 11.66%,主要是 2021年度实现 归属于母公司所有者的净利润 17,966,920.08元,使得归属于母公司的所有者权益增加。 2022年 6月末较 2021年末降低 313,442.12,下降 0.18%,主要是因为公司所在地区 疫情较为严重,导致公司 2022年上半年略微亏损所致。 (2)归属于母公司的所有者的每股净资产 2021年末较 2020年末归属于母公司所有者的每股净资产增加 0.17元,主要是公司 2021年度净利润增加,使得每股净资产增加。 2022年 6月末,因公司略微亏损,导致每股净资产为减少 0.03。 3、偿债能力指标分析 (1)公司资产负债率由 2020年 66.23%下降至 2021年 60.04%,主要是由于公司负 债总额降低引起的。公司负债总额降低主要是由以下原因导致的:①项目管理加强,采 购更加合理化导致应付账款余额降低。公司加强了对工程施工的管理,使工程施工进度 与客户需求更加吻合,对不同的项目区分侧重点管理,而非多项目同时推进;在设备采 购方面,使设备采购与工程实施进度更加匹配,减少设备的提前购入和对资金的占用, 上述举措导致报告期内设备采购减少,进而导致报告期末应付账款余额降低;②集中移 交项目数量增加致使合同负债余额降低。由于 2021年度疫情得到有效控制,工程施工基 本得到恢复,集中移交项目数量增加,导致合同负债余额减少。综上所述,报告期末公 司负债总额减少,进而导致公司资产负债率下降。 2022年上半年公司资产负债率为 59.99%,基本保持稳定,未发生重大变动。 (2)报告期内,公司流动比率基本保持稳定,未发生重大变动。 (3)报告期内,公司速动比率基本保持稳定,未发生重大变动。 4、盈利能力分析 (1)营业收入 2021年较2020年营业收入增加24,590,274.59元,增长13.64%,报告期内,随着公司 规模不断扩大,营业收入也随之增加,公司从长远规划,星舟科技将主要资源和精力集 中于建筑智能化综合解决方案项目的开发和管理,使公司竞争优势更加突出,进一步扩 大公司业务规模和增加竞争实力。
(2)归属于母公司所有者的净利润 2021年较2020年归属于母公司股东的净利润增加1,633,539.70元,增长9.09%,主要 是2021年度营业收入增加,利润总额增加。 2022年6月末,公司所在地区受疫情影响较为严重,导致公司产生略微亏损。 (3)毛利率 报告期内公司毛利率基本保持稳定。 (4)2021年和2020年公司加权平均净资产收益率和扣除非经营损益的加权平均净资 产收益率基本保持稳定。 (5)2021年和2020年基本每股收益和稀释基本每股收益基本保持稳定。 5、现金流量分析 2021年和2020年经营活动产生的现金流净额由1,179,369.31元降低至-5,331,670.41 元,主要是由于2020年因疫情影响存在社保减免政策,2021年相关政策取消,导致2021 年职工薪酬支出增加;另外公司为了扩大经营规模和增加核心竞争力,适当提升了人员 薪酬,导致对应的经营活动产生的现金流支出增加。2022年上半年经营活动产生的现金 流量净额为负主要是由于公司所在地区受疫情影响较为严重,公司经营活动受到较大影 响导致的。 6、营运能力分析 2021年和2020年公司主要公司营运能力指标保持稳定并逐渐增强。主要是公司加强 了各方面的管理,比如加强应收账款管理和催收工作、材料设备的合理化采购等,导致 应收账款周转率和存货周转率逐步得到提升。
 

三、发行计划
(一)发行目的
本次股票发行认购对象以现金方式认购,基于公司未来发展战略规划,募集资金将 用于补充流动资金和偿还银行借款,有助于扩大公司经营规模,优化财务结构,提升公 司的整体经营能力和竞争力,促进公司长期、持续、健康发展。

(二)优先认购安排

星舟科技现行有效的《公司章程》未对现有股东的优先认购权做出特别规定。根据《定 向发行规则》第十二条规定:“发行人应当按照《公众公司办法》的规定,在股东大会决 议中明确现有股东优先认购安排。” 本次发行优先认购安排: 1、公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于本次股票定向发行现有股东 不享有优先认购权的议案》的议案,并拟将该议案提交 2022年第二次临时股东大会审议, 如《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》未经股东大会审议通过, 公司将根据有关规则修订定向发行说明书并重新履行董事会、股东大会审议程序。 2、本次发行优先认购安排的合法合规性 本次定向发行无优先认购安排,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》的议案,符合《公众公司办法》《全 国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定,本 次定向发行优先认购安排最终以股东大会审议结果为准。

(三)发行对象
本次发行为对象确定的股票发行,发行对象合计 3名。

1. 基本信息

序号发行 对象实际 控制 人前十名股东 董事、监事、 高级管理人员核心员工发行对象与 公司董监高股 东的关联关系   
   是否 属于持股 比例      
1童渔 舟1.40%不适 用不适 用公司 控股 股 东、 实际 控制 人童 巍与 童渔 舟系 父子 关系
2高坚 榕0.74%不适 用不适 用不适 用
3郑敏 茹0.79%不适 用不适 用不适 用

童渔舟,男,1995年 12月生,中国国籍,无境外居住权。本科学历。现为星舟科技 前十大股东。2017年至今于星舟科技任职见习总经理助理。 高坚榕,男,1971年 3月生,中国国籍,无境外居住权。大专学历,高级工程师,现 为星舟科技前十大股东。1992年 3月至 1997年 4月于海潮建筑设计事务所任职设计师, 1997年 4月至 2011年 7月于现代华盖建筑设计研究院有限公司任职设备组组长、副主 任,2011年 7月至 2015年 10月于悉地国际设计顾问(深圳)有限公司任职设计部副总 经理,2015年 10月至 2018年 8月于铠延机电设计(上海)有限公司任职副总经理,2019 年 4月至今于悉地国际设计顾问(深圳)有限公司任职副总工。 郑敏茹,女,1972年 12月生,中国国籍,无境外居住权。大专学历,现为星舟科技 前十大股东。1994年 7月至 2003年 6月于东上海国际旅行社任职日本部经理助理,2004 年 1月至 2005年 12月于上海实华国际旅行社任职市场部日本市场经理,2006年 1月至 2009年 12月于上海和平国际旅行社任职综合市场部日本业务经理,2009年 12月至今待 业。

2. 投资者适当性
经核查,本次发行对象符合投资者适当性要求。


序号发行对 象证券账户交易权 限私募投资基金 或 私募投资基金 管理人 境外 投资者失信联 合惩戒 对象持股 平台
1童渔舟0212208758基础层 投资者不适 用
2高坚榕0147914807基础层 投资者不适 用
3郑敏茹0051259573基础层 投资者不适 用

(1)本次定向发行对象童渔舟、高坚榕、郑敏茹均为公司前十大股东,属于《公众 公司管理办法》规定的发行对象范围。公司本次发行对象不存在境外投资者情况,发行对 象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。 (2)本次定向发行对象均不属于私募基金或私募基金管理人。本次发行对象均为境 内自然人,不存在私募基金或私募基金管理人的情形,也不存在持股平台的情形。 (3)本次定向发行对象均不属于失信联合惩戒对象。经过查询中国执行信息公开网、 中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等相关网站公示信息,截至 本说明书签署之日,发行对象不存在属于失信联合惩戒的情形,不属于《全国中小企业股 份转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。 (4)本次定向发行对象的认购资金来源均为自有资金,不存在向公司借款、由公司 为发行对象提供资金担保、他人代为缴款、非法募集他人资金进行投资等情况,认购资金 来源合法合规。 (5)本次定向发行对象均不存在股份代持情形。本次发行对象不存在通过委托持股、 信托持股或其他协议安排代他人认购公司股份的情形。

(四)发行价格
本次发行股票的价格为3.50元/股。


1、发行价格的确定方式 (1)每股净资产及每股收益 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“致同审字(2022)第 332A004492号” 《审计报告》,截至 2021年 12月 31日,公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资 产为 1.65元和基本每股收益为 0.17元。 (2)股票二级市场交易价格 公司采用集合竞价转让交易方式,挂牌以来公司股票不存在交易,因此股价不具有参 考性。 (3)前次发行价格
公司自挂牌以来,未进行过股票发行,无可参考的前次发行价格。 (4)权益分派情况 公司自挂牌以来,未进行过权益分派。 (5)本次发行定价方法及合理性 本次股票发行价格不低于每股净资产,且综合考虑了同行业市盈率情况、公司经营状 况、未来成长空间以及行业现状等因素,并与发行对象协商一致后确认,该定价具有合理 性。 2、本次发行不适用股份支付 根据《企业会计准则第11号—股份支付》第二条规定:“股份支付,是指企业为获取 职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”本 次签订的《认购合同》中约定发行对象以现金方式认购公司本次发行股份且定价公允, 不存在公司换取职工或其他方服务以及股权激励的情形,亦不存在业绩承诺等其他涉及 股份支付的履约条件。 综上,本次发行不属于股份支付的情形,不适用《企业会计准则第11号——股份支 付》进行会计处理。 3、董事会决议日至新增股票登记日期的除权、除息等情形 在本次股票定向发行的董事会决议日至新增股票登记日期间,公司不存在除权、除息 等情形,不会导致发行数量和发行价格的调整。

(五)本次股票发行数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票3,000,000股,预计募集资金总额10,500,000元。

认购信息如下:

序号发行对象认购数量(股)认购金额(元)
1童渔舟2,620,0009,170,000
2高坚榕80,000280,000
3郑敏茹300,0001,050,000
总计-3,000,00010,500,000

本次认购的股份均不存在股份代持的情形;发行对象的认购资金均来源于其自有资 金或自筹资金,认购资金来源合法合规。

(六)限售情况

序号名称认购数量 (股)限售数量 (股)法定限售数量 (股)自愿锁定数量 (股)
1童渔舟2,620,0002,620,0002,620,0000
2高坚榕80,000000
3郑敏茹300,000000
合计-3,000,0002,620,0002,620,0000

1、法定限售情况。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第 2.8条规 定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限 制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分 别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”公司本次发行对象中童渔舟与公司实际控制人、 控股股东童巍系父子关系,故按照实际控制人、控股股东限售要求对其认购的股份限售, 因本次认购在公司挂牌后,童渔舟认购的股份全部限售。上述发行对象需遵循《公司法》、 《定向发行规则》、《公司章程》及其他相关规定关于限售的要求,将在本次认购完成后对 其新增股份按规定办理限售手续。 2、自愿锁定承诺。根据本次说明书及公司与发行对象签署的《认购合同》的相关规 定,本次股票发行认购对象无自愿锁定承诺,除童渔舟须按法定规定限售外,其他新增股 份经全国股转公司审查通过并完成发行后,可以一次性进入全国中小企业股份转让系统 进行公开转让。 3、本次股票发行新增股份限售安排合法合规。

(七)报告期内的募集资金使用情况

序号披露新增 股票挂牌 交易公告 日募集资 金总额 (元)当前募 集资金 余额 (元)募集资 金计划 用途募集资 金实际 用途是否履行 变更用途 审议程序是否存在 募集资金 管理及使 用违规
合计-------

公司挂牌以来,未进行过股票发行。报告期内,不存在募集资金使用情况。

(八)本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性

募集资金用途拟投入金额(元)
补充流动资金8,500,000
偿还银行贷款/借款2,000,000
合计10,500,000


1. 募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有8,500,000元拟用于补充流动资金。


序号明细用途拟投入金额(元)
1支付职工薪酬4,500,000
2采购原材料4,000,000
合计-8,500,000


本次募集资金中有8,500,000元拟用于补充流动资金,主要用于支付职工薪酬、原材
料采购,以满足公司日常生产经营的资金需求。本次募集资金可以增强公司抗风险能 力,有利于公司未来持续稳定的发展,具有必要性和合理性,符合公司与全体股东的利 益。 上述募集资金用途,公司不会用于持有交易性金融资产、可供出售的金融资产或借 予他人、委托理财等财务性投资,不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的 公司,公司承诺将不会用于股票或其他衍生品种、可转换公司债券等的交易,不会通过 质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 注:上述募集资金明细用途为对星舟科技未来一年的预测,具体可根据实际情况在 上述项目中进行调节,不足部分公司将通过其他渠道筹集资金。

2. 募集资金用于偿还银行贷款/借款
本次发行募集资金中有2,000,000元拟用于偿还银行贷款/借款。


序号债权人名 称借款发生 时间借款总额 (元)当前余额 (元)拟偿还金 额(元)银行贷款/ 借款实际 用途
1招商银行2022年 6 月27日2,000,0002,000,0002,000,000补充流动 资金
合计--2,000,0002,000,0002,000,000-

公司向银行贷款以补充公司日常运营流动资金,于2022年6月27日向招商银行贷款 200万元人民币,公司实际控制人童巍及其配偶刘芸、总经理杨建新及其配偶王怡、副总 经理田春雷及其配偶杨惠蓉提供保证担保。2022年4月30日第三届董事会第二十一次会议 审议通过《关于预计2022年度公司向银行贷款的议案》、并与2021年年度股东大会审议通 过了该议案。

3. 请结合募集资金用途,披露本次发行募集资金的必要性、合理性。

公司本次股票定向发行的募集资金拟将用于补充流动资金和偿还银行借款,公司当 前主营业务发展良好,业务规模不断扩大,流动资金需求也在同比增长。通过本次募集资 金,公司可以有效的增强公司的运营能力、抗风险能力以及公司资金实力,优化公司财务 结构,提高公司的综合竞争力,为公司未来的发展提供有力支撑,因此本次募集资金具备 必要性及合理性,符合公司与全体股东利益。

(九)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 2022年8月9日,公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于制定<上 海星舟信息科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》,并于2022年8月10日将该制 度全文披露于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台。公司建立并完善募集资金 存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决 策程序、风险控制措施及信息披露要求。 2、募集资金专项账户的开立情况 公司本次发行将严格按照规定设立募集资金专项账户,公司将在股东大会批准本次
发行后开设专项账户。 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司本次发行将严格按照规定设立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后与主 办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议,并切实履行相应决策监督程序、 风险控制措施及信息披露义务,保证专款专用。 4、其他保证本次发行募集资金合理使用的措施 公司承诺:不会将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资,直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;不 会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易,不通过质押、委托贷款或其他 方式变相改变募集资金用途;不会用于宗教投资;不会涉及投向房地产理财产品、购买 住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房等用途。

(十)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告
2最近12个月内,公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派 出机构采取行政监管措施、行政处罚,被全国股转公司采取书面形式自 律监管措施、纪律处分,被中国证监会立案调查,或者因违法行为被司 法机关立案侦查等。

(十一)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次定向发行完成后,发行前的资本公积、滚存未分配利润由发行后公司股东按比 例享有。

(十二)本次发行是否需要经中国证监会核准
本次发行前,公司在册股东人数为25名,本次发行对象为3名,且均为在册股东,本 次发行后公司新增股东0名,公司股东人数未超过200人。符合《非上市公众公司监督管理 办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。根据《定向发行规则》的相关 规定,本次定向发行由全国股转系统自律管理。

(十三)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序 公司和本次定向发行对象均不属于国有企业和外商投资企业,发行对象均为境内自 然人,本次股票发行除需报全国股转公司履行自律审查程序外,不涉及向其他主管部门申 请、审批、核准的情形。

(十四)公司治理规范性

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定制定了《公司章程》, 公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求,建立并完善了各项内部管理和
控制制度,建立了股东大会、董事会、监事会制度,明确了各机构的职责和议事规则,形 成了包括股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的治理结构。公司股东大会、董 事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法 律、行政法规和公司章程的规定,会议记录能够完整保存。 公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理等 制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完 整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。公司治理规范,关于合法规范经营、公司治 理及信息披露等方面不存在违反《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小 企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。

(十五)信息披露规范性
公司在本次定向发行中已规范履行了信息披露义务。公司 2022年 8月 10日已在全 国中小企业股份转让系统官网(www.neeq.com.cn)披露了《第三届董事会第二十二次会 议决议公告》、《第三届监事会第八次会议决议公告》、《关于召开 2022年第二次临时股东 大会的通知公告》、《上海星舟科技股份有限公司股票定向发行说明书(自办发行)》等相 关公告。 公司严格按照《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂 牌公司信息披露规则》等要求规范履行信息披露义务。报告期内,公司及相关责任主体不 存在因信息披露违法或违规被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被全国股转系 统采取自律监管措施或纪律处分的情况。

(十六)本次定向发行对申请人的影响
(一)本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行后,公司的主营业务不会发生变化,不存在因为定向发行而导致的业务 与资产整合计划。本次定向发行完成后,公司股本规模、股东持股比例将发生变化,但公 司控制权及治理结构不会变化,公司控股股东、实际控制人不会发生改变,不会对公司经 营管理造成不利影响。 本次股票定向发行募集的资金用于补充流动资金和偿还银行借款,在满足公司生产 经营需求的同时,将进一步提高公司资金利用率,进而提高公司的资金周转率,使得公司 负债比例更稳健,提升公司的盈利能力和抗风险能力。定向发行后公司的经营管理状况将 会得到进一步改善,更能有效地拓展公司业务的盈利空间、增强持续发展能力。

(二)本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对财务状况的影响 本次定向发行募集资金到位后,公司资产总额与净资产额将同时增加,公司资本结构 更趋稳键,公司的资金实力将得到有效提升,营运资金将得到有效补充。 2、对盈利能力的影响 本次定向发行后,公司资本实力增强,为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠
定资本基础,促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展,提升公司的市场竞争力以及盈利 能力,促进营业收入和利润的稳健增长。 3、对现金流量的影响 本次定向发行后,公司筹资活动现金流入将同比增加。同时,募集资金将用于补充流 动资金和偿还银行借款,有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的 现金流量。

(三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次定向发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的业务关系、管理 关系、关联交易不会发生变化。对于公司与控股股东及其关联人之间未来可能发生的关联 交易,公司将严格按照公司章程、相关法律法规的要求及有关关联交易管理制度的规定, 履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。公司不会因为本次定向发行而与控 股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。

(四)本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次发行前,截至审议本次定向发行股东大会股权登记日,童巍直接持有公司 43.37%的股权,一直为持股份额最大的股东且担任公司董事长,同时为公司控股股东与 实际控制人。 本次发行后,前十大股东占比为: 童巍持股比例为42.16%、田春雷持股比例为18.74%、杨建新持股比例为18.74%、上 海誉娇企业管理中心(有限公司)持股比例为6.79%、童渔舟持股比例为3.81%、谌黎明 持股比例为1.75%、郑敏茹持股比例为1.05%、高坚榕持股比例为0.79%、陈伟持股比例 为0.78%、傅红玲持股比例为0.78%。 按照审议本次定向发行股东大会股权登记日股本结构为基础计算,童巍直接持有公 司的42.16%股权,仍然为持股份额最大的股东且担任公司董事长。因此,本次发行后, 公司控股股东及实际控制人仍为自然人童巍。 综上,本次发行前后,公司控制权不会发生变化。


类型名称本次发行前 本次发行 认购数量 (股)本次发行后(预计) 
  持股数量 持股比例 (股)    
     持股数量 (股)持股比例
实际控 制人童巍45,108,43043.37%045,108,43042.16%
第一大 股东童巍45,108,43043.37%045,108,43042.16%
本次发行前,公司实际控制人为童巍,童巍先生直接持有公司45,108,430股,占公 司股本总额的43.37%。 本次发行后,童巍占公司股本总额的42.16%,仍然为持股份额最大的股东且担任公      
司董事长,公司控股股东及实际控制人仍为童巍。 综上,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

(五)本次定向发行对其他股东权益的影响
公司本次定向发行履行了董事会和监事会审议程序,并将提交股东大会审议,相关认 购安排在程序上有效保障了现有股东的合法权益。 本次定向发行募集资金到位后,将使公司净资产、每股净资产等财务指标提高,资产 负债结构更趋稳健,公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升。因此,本次定向 发行能提高公司的整体盈利能力,对其他股东权益有积极影响。

(六)本次定向发行相关特有风险的说明
本次发行尚需经公司股东大会审议通过,并由全国股转系统完成自律审查后方可实 施。本次发行能否获得公司股东大会审议通过、能否取得全国股转系统出具的无异议函存 在不确定性。 除上述风险外,本次发行不存在其他特有风险。

(十七)本次发行相关协议的内容摘要
(一)附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间

1、甲方(目标公司):上海星舟信息科技股份有限公司 统一社会信用代码:91310116631719062Y 联系地址:上海市宝山区共和新路 5000弄 6号楼 1603室 法定代表人:童巍 乙方(投资方):童渔舟 住址:上海市黄浦区瑞金南路 458弄 23号 2903室 身份证号:3101061995******** 2、甲方(目标公司):上海星舟信息科技股份有限公司 统一社会信用代码:91310116631719062Y 联系地址:上海市宝山区共和新路 5000弄 6号楼 1603室 法定代表人:童巍 乙方(投资方):高坚榕 住址:上海市杨浦区政通路 100弄 19号 303室 身份证号:3101101971******** 3、甲方(目标公司):上海星舟信息科技股份有限公司
统一社会信用代码:91310116631719062Y 联系地址:上海市宝山区共和新路 5000弄 6号楼 1603室 法定代表人:童巍 乙方(投资方):郑敏茹 住址:上海市杨浦区仁德路 100弄 3号 1002室 身份证号:3101091972********

2. 认购方式、支付方式
1、乙方同意以现金方式认购甲方本次定向发行的股票。 2、乙方应当在本合同生效后,在甲方通过全国股转系统指定信息披露平台公告的关 于本次定向发行所规定的缴款期限内将全部认购资金汇入甲方指定的募集资金专项账 户。 3、乙方未在甲方通过全国股转系统指定信息披露平台公告的关于本次定向发行所规 定的缴款期限内支付认购资金的,视为乙方放弃认购本次定向发行的股票,视为乙方根 本性违约,乙方应当向甲方支付不少于本合同约定的认购资金总额10%的违约金,并赔 偿给甲方造成的损失。

3. 合同的生效条件和生效时间
1、本协议经甲、乙双方签字或盖章之日起成立,对甲、乙双方均具有法律约束力, 任何一方不得以任何理由不遵守执行。 2、本协议经甲方董事会、股东大会表决通过且取得全国股转系统公司关于本次股票 定向发行的无异议函后生效。

4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
除本合同约定的生效条件外,合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

5. 相关股票限售安排
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司,新增 股份为人民币普通股,乙方本次认购的股份遵循《公司法》、《定向发行规则》、《公 司章程》及其他相关规定关于法定限售的要求,将在本次认购完成后对其新增股份的按 规定办理限售手续。

6. 发行终止后的退款及补偿安排

甲方根据其董事会或股东大会的相关决议终止本次定向发行并单方解除本合同的, 应当向乙方支付相当于本合同约定认购资金总额10%的违约金,并赔偿给乙方造成的全 部损失。 由于不可抗力事件(不能预见、不能避免并不能克服的客观情况,例如战争、洪 水、地震等自然灾害),影响本合同履行的,遭遇不可抗力的一方,应当立即以包括但 不限于传真、邮件等形式通知另一方,并在15个营业日内向对方提供不可抗力的书面证 明。 根据不可抗力事件对本合同履行的影响程度,甲、乙双方共同协商确定是否解除本
合同,或是部分免除合同履行责任,或是否延迟履行合同。

7. 违约责任条款及纠纷解决机制
甲、乙双方在履行本合同过程中的一切争议,均应通过友好协商解决;如协商不成, 任何一方可向合同签署地人民法院提起诉讼。

8. 风险揭示条款
1、甲方系在全国股转系统挂牌的企业。全国股转系统的相关制度、规则与上海证券 交易所、深圳证券交易所的相关制度、规则存在较大差别。 2、中国证监会和全国股转公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性 判断或者保证。 3、除全国股转公司规定的情形外,不符合股票公开转让准入标准的投资者只能买卖 其持有或曾持有的挂牌公司股票,不得委托买卖其他挂牌公司的股票。 4、在乙方认购甲方股票之前,乙方应当认真阅读《全国中小企业股份转让系统股票 定向发行规则》等有关业务规则、细则、指引和通知,并密切关注中国证监会、全国股 转公司相关规定、制度、规则、要求的调整。 5、挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动,乙方应当充分关注投资风险。除股 票投资的共有风险外,乙方还应当特别关注甲方业务收入波动等方面的公司风险、股权 相对集中的流动性风险、挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司的信息风险等风 险。 6、乙方应当从风险承受能力、风险认知能力、投资目标、心理和生理承受能力等自 身实际情况出发,审慎认购甲方股票,合理配置其金融资产。 7、甲方经营与收益的变化,由甲方自行负责,由此变化引致的投资风险,由乙方等 投资者自行承担。

(十八)中介机构信息
(一)会计师事务所

名称致同会计师事务所(特殊普通合伙)
住所北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五 层
执行事务合伙人李惠琦
经办注册会计师张旭宏、刘杰珊
联系电话010-85665588
传真010-85665120

(二)股票登记机构

名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
法定代表人周宁
经办人员姓名/
联系电话4008058058
传真010-50939716





































(十九)有关声明
(一)申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名:

______________ 童巍 杨建新 田春雷

____________ ____________ ______________
肖庆春 贾怡鸣 高峻

______________
陈锐 郭锋 胡清

全体监事签名:

______________
陆松 董彩梅 陈志梁

全体高级管理人员签名:

______________
杨建新 田春雷 肖庆春

______________
贾怡鸣 邵健 莫英

上海星舟信息科技股份有限公司(加盖公章)
2022年8月9日
(二)申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。




实际控制人签名:



童巍

盖章:


2022年8月9日




控股股东签名:



童巍

盖章:

2022年8月9日
(三)证券服务机构声明

本机构及经办人员(签字注册会计师等)已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告(审计报告等)无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办人员签名:



张旭宏 刘杰珊



会计师事务所机构负责人签名:



李惠琦




致同会计师事务所(特殊普通合伙)
(加盖公章)

2022年8月9日

(二十)备查文件
(一)《上海星舟信息科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》; (二)《上海星舟信息科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》; (三)认购对象与公司签署的附生效条件的《认购合同》; (四)其他与本次定向发行有关的重要文件。


  中财网
各版头条