双杰电气(300444):北京海润天睿律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见

时间:2022年07月22日 16:26:35 中财网
原标题:双杰电气:北京海润天睿律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见


北京海润天睿律师事务所
关于北京双杰电气股份有限公司
向特定对象发行股票的

法律意见

[2022]海字第079号






中国·北京

朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层 邮编:100022 电话:(010)65219696 传真:(010)88381869
二〇二二年七月

目 录

释 义 .............................................................................................................................. 2
一、发行人本次发行的批准和授权 ............................................................................ 6
二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................ 6
三、发行人本次发行的实质条件 ................................................................................ 8
四、发行人的设立 ...................................................................................................... 10
五、发行人的独立性 .................................................................................................. 11
六、发行人的发起人或股东(实际控制人) .......................................................... 13
七、发行人的股本及其演变 ...................................................................................... 15
八、发行人的业务 ...................................................................................................... 22
九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 23
十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 25
十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 31
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 31
十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 33 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 34 十六、发行人的税务 .................................................................................................. 35
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 36 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 37
十九、发行人业务发展目标 ...................................................................................... 38
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 38
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................ 39
二十二、结论意见 ...................................................................................................... 39

释 义
在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列用语具有以下含义:
发行人、公司、
指 北京双杰电气股份有限公司
股份公司、双杰电气
双杰配电 指 北京双杰配电自动化设备有限公司(公司前身)
杰贝特 指 杰贝特电气有限公司,原名北京杰远电气有限公
司,发行人子公司
智远电力 指 北京双杰智远电力技术有限公司,发行人子公司
无锡变压器 指 无锡市电力变压器有限公司,发行人子公司
苏州固丰 指 苏州固丰电力科技有限公司,发行人子公司
天津东皋膜 指 天津东皋膜技术有限公司,原发行人子公司
双杰新能 指 双杰新能有限公司,曾用名北京英利融创工程技
术有限公司、北京英利融创工程技术有限公司,
发行人子公司
益通美尔 指 云南益通美尔科技股份有限公司,发行人子公司
双杰合肥 指 双杰电气合肥有限公司,发行人子公司
双杰无锡 指 双杰电气无锡有限公司,发行人间接持股公司
杰新园 指 北京杰新园企业管理发展中心(有限合伙),发
行人控股的合伙企业
众杰伟业 指 阿拉山口市众杰伟业股权投资有限合伙企业,原
名北京众杰伟业投资管理有限公司,发行人原股
东,已注销
阜城晶能 指 阜城县晶能光伏发电有限公司,发行人间接持股
公司
衡水英杰 指 衡水英杰新能源科技有限公司,发行人间接持股
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》
《监管问答》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
中兴华 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
东北证券东北证券股份有限公司
本所 指 北京海润天睿律师事务所
公司章程或章程 指 北京双杰电气股份有限公司章程
最近三年《审计报告》 指 中兴华于 2020年 4月 27日出具的中兴华审字(2020)第 011151号《审计报告》、于 2021年 4
月 27日出具的中兴华审字(2021)第 012243号
《审计报告》及于 2022年 4月 27日出具的中兴
华审字(2022)第 012405号《审计报告》
《募集说明书》 指 《北京双杰电气股份有限公司 2022年向特定对象发行 A股股票之募集说明书》
本法律意见书 指 《北京海润天睿律师事务所关于北京双杰电气
份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》
([2022]海字第 079号)
北京海润天睿律师事务所
关于北京双杰电气股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见
[2022]海字第079号
致:北京双杰电气股份有限公司

根据发行人与本所签订的法律服务协议,本所接受委托,担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《律师执业规则》”)等有关规定及本所与发行人签署的《法律服务协议》,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。


对本法律意见书,本所律师声明如下:
1.为出具本法律意见书,本所依据有关法律的规定,对发行人本次发行的法律资格及其应具备的条件进行了核查。本所律师已查阅了为出具本法律意见书所必需的文件,并就有关事项与发行人董事、监事、高级管理人员进行了询问和必要的讨论。

2.对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件,发行人向本所提供复印件的,本所律师已就复印件和原件进行了核验,该等复印件与原件一致;同时,发行人已向本所保证:其已提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言,发行人向本所提供的文件真实、完整、有效,不存在遗漏,所有副本材料或复印件均与原件一致。

3.对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

4.本所参照中国证监会证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求并依据有关法律的规定,对发行人在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。

5.本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,并不对有关财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的,均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

6.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

7.本法律意见书仅供发行人本次非发行股票目的使用,不得用作任何其它目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件,随同其它申报材料报送深圳证券交易所审核。本所承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


本所律师根据《证券法》第十九条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证后,出具法律意见如下:
一、发行人本次发行的批准和授权

在核查发行人提供的董事会、股东大会会议通知、表决票、议案、会议决议及会议记录等正本复印件,并与发行人保存的相关文件原件进行比对的基础上,本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定对发行人本次发行的批准和授权情况予以查验。


(一)发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。


(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定,上述决议的内容合法有效。


(三)发行人股东大会授权公司董事会办理有关本次发行事宜,其授权范围及程序合法有效。


本所律师认为,发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议,股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定,上述决议的内容合法有效;发行人股东大会已授权董事会办理本次发行有关事宜,授权范围、程序合法有效;本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并报送中国证监会履行注册程序。


二、发行人本次发行的主体资格
在核查发行人提供的公司内部决策文件、全套工商登记档案以及相关协议等资料,对上述资料的内容、性质和效力等进行必要查验、分析和判断,并取得发行人作出的书面承诺、声明的基础上,本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定对发行人本次发行的主体资格情况予以查验。

(一)发行人系双杰配电整体变更设立的股份有限公司
双杰配电系 2002年 12月 13日成立的有限责任公司。2008年 11月 6日,双杰配电 2008年第五次股东会审议通过了《关于公司变更设立股份公司的议案》,同意依据《公司法》将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司。2008年 12月 2日,发行人在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并取得了新的企业法人营业执照。

2015年 4月 2日,中国证监会下发了《关于核准北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]561号),批准发行人向社会首次公开发行人民币普通股(A股)34,486,400股。2015年 4月 20日,中兴华对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了“中兴华验字(2015)第 BJ05-007号”《验资报告》。该次发行的股票于 2015年 4月 23日在深圳证券交易所创业板上市交易,证券简称“双杰电气”,证券代码“300444”。

2015年 6月 8日,发行人在北京市工商行政管理局完成变更登记,取得换发的《营业执照》,注册资本变更为 13,794.56万元。

发行人现时持有北京市海淀区市场监督管理局于 2021年 6月 23日核发的统一社会信用代码为 91110000745459158T的《营业执照》。根据该《营业执照》,发行人的住所为北京市海淀区上地三街 9号 D座 1111;法定代表人:赵志宏;注册资本:72,525.5525万元;公司类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股);经营范围:制造输配电及控制设备;普通货运;研发、销售分布式发电及控制设备、新能源汽车充放电及智能控制设备、电能质量治理及监控设备、电能计量系统设备;生产分布式发电及控制设备、新能源汽车充放电及智能控制设备、电能质量治理及监控设备、电能计量系统设备(限分支机构经营);电力供应;合同能源管理;技术服务;技术开发;计算机系统集成;工程勘察设计;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;集中式快速充电站;销售机动车充电、换电设施;制造换电设施;机动车公共停车场服务;工程管理服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

本所律师认为,发行人为依法设立且其公开发行的股票已经依法在国务院批准设立的证券交易所上市交易的股份有限公司。


(二)发行人是依法成立且合法有效存续的股份有限公司,根据法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定,发行人未出现需要终止的情形。


综上所述,本所律师认为,发行人具有本次发行的主体资格。


三、发行人本次发行的实质条件
在核查发行人最近三年《审计报告》,2019年、2020年、2021年年度报告、2022年第一季度报告,规范三会运作及公司治理的规章制度,三会会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件,并与发行人保存的相关文件原件进行比对,查验发行人、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺、声明,国家有权部门出具的证明文件的基础上,本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人本次发行的实质条件予以查验。


(一)发行人本次发行属于创业板上市公司向特定对象发行股票。


(二)根据发行人提供的材料及本所律师核查,发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件:

1.发行人本次发行股票种类与发行人已发行上市股份相同,均为人民币普通股,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条的规定; 2.本次发行的股票发行价格超过票面金额,符合《公司法》第一百二十七条之规定;
3.根据本法律意见书第二部分“发行人本次发行的主体资格”之叙述,发行人是合法成立有效存续的已公开发行股票并上市的股份有限公司,具备发行新股的主体资格,符合《公司法》的有关规定。


(三)根据发行人提供的有关材料及本所律师的核查,发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件:

1.发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得发行证券的情形,具体如下:
(1)发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形;
(2)根据中兴华审字(2022)第012405号《审计报告》并经本所律师核查,发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定或最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形;
(3)发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形;
(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形; (5)发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形;
(6)发行人不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。

2.本次发行募集资金符合《管理办法》第十二条的规定,具体如下: (1)本次发行募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金,不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,符合《管理办法》第十二条第(一)款的规定。

(2)本次募集资金投资项目不存在为持有财务性投资的情形,亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形,符合《管理办法》第十二条第(二)款的规定。

(3)本次募集资金投资项目的实施不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,不会严重影响公司生产经营的独立性,符合《管理办法》第十二条第(三)款的规定。

3.本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的特定投资者,实际控制人赵志宏,符合《管理办法》第五十五条的规定。

4.本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%,符合《管理办法》第五十六条的规定。

5.本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日,发行人以不低于发行底价的价格发行股票,符合《管理办法》第五十七条的规定。

6.本次发行对象认购的股票自发行结束之日起,18个月内不得转让,符合《管理办法》第五十九条的规定。


(四)根据发行人提供的有关材料及本所律师的核查,发行人本次发行符合《监管问答》的规定:

1.本次发行由控股股东、实际控制人赵志宏以现金全额认购,本次发行募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金,符合《监管问答》第一条的规定。

2.本次向特定对象发行股票的数量为不超过 81,521,739股(含本数),不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%,符合《监管问答》第二条的规定。

3.发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入,符合《监管问答》第三条的规定。

4.根据发行人的书面说明并经本所律师核查,发行人不属于金融类企业,最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合《监管问答》第四条的规定。


综上所述,本所律师认为,发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》《监管问答》等法律法规、规范性文件关于本次发行的实质条件。


四、发行人的设立
在核查发行人的设立申请表、历次变更申请表、历次验资报告、发起人协议、章程及章程修正案、股东会(股东大会)决议、股权转让协议等全套工商登记档案,并获取、核查可能影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求发行人提供的公司内部管理的相关资料的基础上,本所律师根据《证券法》《公司法》和《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定对发行人的设立过程予以查验。


(一)股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到了有权部门的批准。


(二)为设立股份公司,双杰配电 12名股东共同于 2008年 11月 20日签署了《发起人协议》,同意作为股份公司的发起人并对变更为股份公司的相关事宜进行了约定。双杰配电整体变更设立股份公司的过程符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在纠纷。

(三)双杰配电整体变更设立股份公司过程中有关资产评估、验资履行了必要程序,符合法律、法规和规范性文件的规定。

(四)股份公司创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。


五、发行人的独立性
在核查发行人业务资料、资产资料、机构资料、人员资料、财务资料和发行人、发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺、声明,并对发行人的经营办公场地进行实地查验的基础上,本所律师根据《证券法》《公司法》和《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人的独立性予以查验。


发行人已按有关法律、法规、规范性文件的要求在业务、人员、资产、财务方面与控股股东及其他关联方分开,具体情况如下:

(一)发行人的业务独立
发行人主要从事配电及控制设备的研发、生产、销售以及综合能源业务,拥有业务经营所必须的人员、资金、技术和设备,建立了完整、有效的组织系统,能够独立支配人、财、物等生产要素,其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。


(二)发行人的资产独立完整
发行人资产的产权关系明确。发行人目前不存在控股股东占用发行人资金、资产及其他资源的情况,也不存在发行人为股东提供担保的情况。发行人对其资产拥有完整的所有权和使用权,具备与经营有关的业务体系及相关资产。


(三)发行人的人员独立
发行人建立了规范、健全的劳动、人事及工资管理制度,并完全独立于控股股东及其他股东;发行人的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任管理职务,且均在发行人处领取薪酬;发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。


(四)发行人的财务独立
发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员,并建立了独立的财务核算体系,制订了规范、独立的财务会计制度,依法独立作出财务决策。发行人独立在银行开设账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账号的情形。


(五)发行人的机构独立
发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,并设有人力资源部、财务部、信息化管理部、数字化部、证券部、审计部、研发中心、销售部、技术支持部、商务中心等内部管理机构。上述机构独立运作,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。


(六)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人主要从事配电及控制设备的研发、生产、销售以及综合能源业务,发行人建立了研发、生产、销售整个业务链条,其业务独立于实际控制人及其控制的其他企业。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。


本所律师认为,发行人资产、财务、人员、机构及业务均独立、完整,完全具有面向市场自主经营的能力。


六、发行人的发起人或股东(实际控制人)
本所律师核查了发行人全套工商登记档案、自然人股东身份证明文件、法人股东的营业执照、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册,在此基础上,本所律师对发行人的主要股东是否具备《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的资格予以验证。


(一)发行人的发起人或股东均为具有民事权利能力和行为能力的自然人或依法有效存续的法人(或有限合伙企业),具有法律、法规及规范性文件规定担任发起人或股东的资格。


(二)发行人持股 5%以上的股东
截至 2022年 6月 30日,持有发行人 5%以上股份的股东基本情况如下: 1.赵志宏,男,1964年出生,身份证号码:11010519640817XXXX,住所:北京市丰台区丰台镇建国街一里 X栋 X号,持有发行人 84,908,324股股份,占发行人总股本的 11.71%。

2.袁学恩,男,1966年出生,身份证号码:33010619660923XXXX,住所:北京市海淀区永泰小区西里 X楼 X门 X号,持有发行人 64,799,059股股份,占发行人总股本的 8.93%。


(三)发行人的实际控制人
赵志宏为发行人的实际控制人。

赵志宏持有发行人 84,908,324股股份,占发行人总股本的 11.71%,赵志宏从双杰配电成立及变更为股份公司后至今,一直担任双杰配电或股份公司董事长、法定代表人,2016年至今一直为发行人第一大股东。此外,赵志宏兄长赵志兴、赵志浩各持有发行人 28,922,287股股份,均占发行人总股本的 3.99%,赵志宏、赵志兴和赵志浩合计持有发行人 142,752,898股股份,占发行人总股本的19.69%。

2009年 3月 22日,赵志宏、赵志兴和赵志浩签署了《一致行动协议》,确认其自双杰配电成立至协议签署日,各方作为双杰配电或股份公司股东期间,在行使股东权利(包括但不限于股东提案权、股东表决权等权利)时,均保持一致意见,系一致行动人。各方同意今后作为公司股东期间,在行使《公司法》和《北京双杰电气股份有限公司章程》赋予公司股东的权利(包括但不限于股东提案权、股东表决权)时,均采取一致行动,作出相同的意思表示,为一致行动人。《一致行动协议》还明确,如果赵志宏、赵志兴和赵志浩无法就提案或所需表决事项达成合意,则以赵志宏的意见作为一致行动的意见,该意见对全体一致行动人均具有约束力,各方需按该意见行使股东权利、发表意见。

本次发行由控股股东、实际控制人赵志宏全额认购,按照本次发行的股票数量上限 81,521,739股进行测算,本次发行完成后,实际控制人赵志宏持股比例上升为 20.63%,实际控制人及其一致行动人持股比例为 27.80%,仍为发行人实际控制人。本次发行不会导致发行人实际控制人发生变化。

根据发行人提供的资料、认购对象出具的承诺,并经本所律师核查,认购对象的认购资金来源,为自有资金或自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形;本次发行的董事会召开前,控股股东及其一致行动人合计持有发行人 14,275.29万股股份,占发行人总股本的 19.69%,其中合计质押 5,026.10万股股份,占其所持股份的 35.21%。

按照本次发行的股票数量上限 81,521,739股进行测算,本次发行完成后,实际控制人及其一致行动人持股数量为 22,427.46万股,占发行人总股本的 27.80%。假设本次发行的全部股份质押,实际控制人合计质押数量为 13,178.27万股,占其所持股份的 58.76%。发行完成后控股股东、实际控制人不存在高比例质押风险以及对公司控制权的影响。


七、发行人的股本及其演变
在核查发行人的设立申请表、历次变更申请表、历次验资报告、发起人协议、章程及章程修正案、股东会(股东大会)决议、股权转让协议、历次营业执照及年检资料等全套工商登记档案,发行人上市后在巨潮资讯网站发布的公告,本所律师根据《证券法》《公司法》和《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人的股本及其演变情况予以查验。


(一)发行人是由双杰配电整体变更设立的股份有限公司。经本所律师核查,股份公司设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险。


(二)发行人设立后的股权及股本变动合法、合规、真实、有效
1.通过代办股份转让系统进行的股权转让
根据发行人的说明及提供的材料,公司股份于 2009年 2月 18日正式在代办股份转让系统挂牌交易,自股份公司成立至 2010年 5月 24日股份公司公告暂停报价转让,公司股份通过代办股份转让系统共进行了 26次转让,合计 409.86万股。

2.向股东派送红股
根据发行人 2010年度股东大会作出的决议,发行人以总股本 65,180,000股为基数,向全体股东每 10股送 2股红股、派 1元人民币现金(含税),分红前发行人总股本为 65,180,000股,分红派息后总股本增至 78,216,000股。此次分红的派息股权登记日为 2011年 7月 4日,除权除息日为 2011年 7月 4日。

2011年 10月 25日,发行人取得了换发的《企业法人营业执照》,注册资本变更为 7,821.6万元。

3.定向增资
2011年 9月 29日,发行人第一届董事会第十七次会议通过了《〈北京双杰电气股份有限公司定向增资方案〉的议案》,发行人拟定向增资不超过 800万股(含 800万股),每股 9元,其中,定向增资股份总数的 30%拟向股权登记日在册股东配售,拟向在册股东配售的股份为 240万股。2011年 9月 30日,发行人公告了《北京双杰电气股份有限公司定向增资方案》。

2011年 10月 16日,发行人 2011年第一次临时股东大会批准了此次定向增资。2011年 12月 26日,中国证券业协会出具了中证协函[2011]547号《关于北京双杰电气股份有限公司定向增资文件的备案确认函》,同意本次定向增资股份不超过 800万股。发行人以 2011年 12月 30日为股权登记日登记在册的公司股东享有优先认购权,共有 5名在册股东(赵连华、河南景泰同方科贸有限公司、北京中宏信投资管理有限公司、台州颐和投资顾问有限公司、台州风搏投资咨询有限公司)参与优先认购,共认购 568,620股,其余 19名在册股东放弃优先认购权。本次增资的新增的认购人为刘中锴、姜龙、刘颖、北京德同长通投资中心(有限合伙)、北京汇璟房地产开发有限公司、武汉昀康钢铁贸易有限公司、北京和发通投资中心(有限合伙)、天誉合投资管理(北京)有限公司、北京百汇城投资顾问有限责任公司、昆明红波科技有限公司、山东天南科技发展有限公司、青岛华仁创业投资有限公司。

根据中兴华 2012年 1月 19日出具的中兴华验字(2012)第 2102001号《验资报告》,截至 2012年 1月 17日止,发行人定向增资 800万股已经完成,实际价格每股 9元,募集资金为 7,200万元,其中增加股本为 800万元,溢价部分扣除发行费用 82万元后,增加资本公积为 6,318万元。

公司根据 2012年 2月 14日中国证券业协会出具的《关于北京双杰电气股份有限公司定向增资进入代办股份转让系统报价转让股份登记的函》(中证协市场字[2012]014号),于 2012年 2月 24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了定向增资股份登记手续。2012年 3月 16日,发行人取得了新的《企业法人营业执照》,注册资本变更为 8,621.6万元。

4.2011年 6月 22日至 2012年 5月 21日通过代办股份转让系统进行的股权转让
2011年 6月 17日,发行人公告自 2011年 6月 22日起恢复报价转让,自恢复报价转让至 2012年 5月 21日,公司股份通过代办股份转让系统共进行了 9次转让,合计 68.1万股。

上述股权转让完成后,综合发行人定向增资的情况,发行人截至 2012年 5月 21日的股权结构如下:

序号股东名称股份数(股)持股比例
1赵志宏20,435,44823.70%
2袁学恩16,197,36018.79%
3赵志兴7,778,5209.02%
4赵志浩7,778,5209.02%
5陆金学6,536,7927.58%
6许专4,998,1525.80%
7青岛华仁创业投资有限公司3,511,3804.07%
8周宜平3,363,2883.90%
9张党会2,286,4802.65%
10魏杰2,150,4802.49%
11李涛2,066,4802.40%
12众杰伟业1,380,0001.60%
13武汉昀康钢铁贸易有限公司1,000,0001.16%
14河南景泰同方科贸有限公司840,0000.97%
15北京德同长通投资中心(有限合伙)800,0000.93%
16赵连华771,0800.89%
17分水(北京)科技有限公司720,0000.84%
18北京和发通投资中心(有限合伙)650,0000.75%
19张志刚511,0800.59%
20北京汇璟房地产开发有限公司500,0000.58%
21昆明红波科技有限公司300,0000.35%
22刘中锴250,0000.29%
23天誉合投资管理(北京)有限公司200,0000.23%
24北京百汇城投资顾问有限责任公司200,0000.23%
25台州颐和投资顾问有限公司144,2950.17%
26北京洛子峰创业投资中心(有限合伙)136,0000.16%
27北京中宏信投资管理有限公司108,2210.13%
28山东天南科技发展有限公司100,0000.12%
 杭州若禹经济信息咨询有限公司96,000 
30刘颖80,0000.09%
31唐山赛亿欧商贸有限公司60,0000.07%
32北京兆牌投资有限公司53,3200.06%
33北京志鸿远科技有限公司50,0000.06%
34深圳市鸿瑞安电子科技有限公司50,0000.06%
35姜龙40,0000.05%
36台州风搏投资咨询有限公司37,1040.04%
37北京鹏泰行科技有限公司36,0000.04%
合计86,216,000100.00% 
5. 资本公积金转增股本
根据发行人 2013年年度股东大会决议,发行人以原有总股本 8,621.60万股为基数,以资本公积向全体股东每 10股转增 2股,每股面值人民币 1.00元,共计增加股本人民币 1,724.32万元;变更后的注册资本为人民币 10,345.92万元,各股东持股比例不变。中兴华出具了中兴华验字(2014)第 BJ05-005号《验资报告》予以验证。2014年 6月 23日,发行人在北京市工商行政管理局完成变更登记,取得换发的《营业执照》,注册资本变更为 10,345.92万元。

6.首次公开发行
根据中国证监会《关于核准北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]561号),发行人向社会公开发行新股 34,486,400股。

2015年 4月 20日,中兴华会计师事务所对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了中兴华验字(2015)第 BJ05-007号《验资报告》。该次发行的股票于 2015年 4月 23日在深圳证券交易所创业板上市交易,证券简称“双杰电气”,证券代码“300444”。2015年 6月 8日,发行人在北京市工商行政管理局完成变更登记,取得换发的《营业执照》,注册资本变更为 13,794.56万元。

该次发行新股完成后,发行人股本结构变更为:

股票类别股数(股)1 比例(%)
无限售流通股34,486,40025
有限售流通股103,459,20075
其中:境内非国有法人持股13,166,7849.544
境内自然人持股90,292,41665.455
总计137,945,600100
注1:单独股权比例与总股权比例的差异为四舍五入所致
7.资本公积金转增股本
根据发行人 2015年第四次临时股东大会决议,发行人以截止 2015年 6月30日公司总股本 137,945,600股为基数,以资本公积金向全体股东每 10股转增10股,共计转增 137,945,600股。本次转增完成后,公司总股本变更为 275,891,200股。2015年 11月 23日,发行人在北京市工商行政管理局完成变更登记,取得换发的《营业执照》,注册资本变更为 27,589.12万元。

8.限制性股票激励计划
根据发行人 2015年第五次临时股东大会决议及第三届董事会第六次会议决议,发行人向公司高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心业务(技术)人员共计 222人授予 750万股限制性股票。通过本次股权激励,公司股本总数由275,891,200股增加至 283,391,200股。2015年 11月 13日,中兴华会计师事务所出具《验资报告》(中兴华验字(2015)第 BJ05-051号)予以验证。发行人 2015年年度股东大会根据本次股权激励股票发行情况对公司章程进行了修订。2016年 7月 6日,发行人在北京市工商行政管理局完成变更登记,取得换发的《营业执照》,注册资本变更为 28,339.12万元。

9. 限制性股票回购注销
2016 年 11 月 3 日,发行人第三届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》等议案,同意回购注销王恩同等 5名被激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 2万股,本次回购注销后,发行人的总股本由 283,391,200 股变更至 283,371,200 股。2017年 2月 16日,发行人在北京市工商行政管理局完成变更登记,取得换发的《营业执照》,注册资本变更为 28,337.12万元。

10. 配股
2017年 6月 29日,发行人取得中国证监会出具的证监许可[2017]1089号《关于核准北京双杰电气股份有限公司配股的批复》,核准发行人向原股东配售42,505,680股新股。发行人于 2017年 7月完成了本次配股工作,截至股权登记日(2017年 7月 21日)收市,公司股东持股总量为 283,371,200股,截至认购缴款结束日(2017年 7月 28日)有效认购数量为 42,157,957股,认购金额为人民币 301,429,392.55元,占本次可配股份总数 42,505,680股的 99.18%。本次配股完成后,发行人总股本变更为 325,529,157股。2017年 9月 20日,发行人完成了本次配股的注册资本变更登记,取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》,注册资本变更为 32,552.9157万元。

11. 限制性股票回购注销
2017年 12月 18日,发行人第三届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》等议案,决定回购注销部分离职员工所获的限制性股票 32,200股(含配股部分),回购价格为 8.67173元/股。2018年 1月 3日,公司 2018年第一次临时股东大会批准了上述回购注销。本次回购注销完成后,发行人股份总数由 325,529,157股变更至 325,496,957股。2018年 3月 12日,发行人完成了上述回购注销对应的减资的工商登记手续,注册资本变更为 32,549.6957万元。

12. 资本公积金转增股本
根据发行人 2017年年度股东大会决议,发行人以总股本 325,496,957股为基数,以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股,共计转增 260,397,565股。本次转增完成后,发行人总股本变更为 585,894,522股。2018年 11月 1日,发行人完成了此次资本公积金转增股本的工商登记手续,注册资本变更为 58,589.4522万元。

13. 限制性股票回购注销
2019年 4月 25日,发行人第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》等议案,决定回购注销部分离职员工所获的限制性股票 125,856股(含配股部分),回购价格为 4.7843元/股。2019年 5月 31日,发行人 2018年年度股东大会批准了上述回购注销。本次回购注销完成后,发行人股份总数由 585,894,522 股变更至585,768,666 股。2019年 11月 8日,发行人完成了上述回购注销对应的减资的工商登记手续,注册资本变更为 58,576.8666万元。

14. 限制性股票回购注销
2019年 8月 29日,发行人第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》等议案,决定回购注销部分离职员工所获的限制性股票 48,024股(含配股部分),回购价格为 4.7704元/股。2019年 9月 17日,发行人 2019年第三次临时股东大会批准上了上述回购注销。本次回购注销完成后,发行人股份总数由 585,768,666 股变更至 585,720,642股。2019年 11月 15日,发行人完成了上述回购注销对应的减资的工商登记手续,注册资本变更为 58,572.0642万元。

15. 向特定对象发行(非公开发行)
2020年 7月 22日,发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京双杰电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求;2020年 10月 12日,中国证监会下发《关于同意北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2500号),同意公司向特定对象发行股票的注册申请。2021年 2月,发行人完成了该次发行。该次发行价格为 4.30元/股,共计 13名投资人认购,发行数量为 139,534,883股,认购资金总额为 599,999,996.90元。2021年 6月 23日,发行人完成了本次向特定对象发行(非公开发行)的注册资本变更登记,取得了换发的《营业执照》,注册资本变更为 72,525.5525万元。


本所律师核查后认为,发行人设立后的股权及股本变动合法、合规、真实、有效。


(三)主要股东股权质押情况
根据在中登公司深圳分公司登记结算系统查询的发行人主要股东所持股份的质押、冻结记录,截至查询日 2022年 6月 30日,持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份质押情况如下:

序 号股东名称 (姓名)持股数量(股)持股比例质押或冻结情况 
    股份状态数量(股)
1赵志宏84,908,32411.71%质押18,980,962
2袁学恩64,799,0598.93%--

八、发行人的业务
在核查发行人的《营业执照》及其他开展生产经营活动所需取得的相关证照、《审计报告》、发行人的承诺、声明等资料的基础上,本所律师根据《证券法》《公司法》和《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定对发行人的业务情况予以查验。


(一)发行人主要从事配电及控制设备的研发、生产、销售以及综合能源业务,其所从事的业务范围符合公司章程和公司营业执照规定的经营范围,与其法定行为能力一致。本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在法律障碍和潜在风险。


(二)根据发行人说明并经本所律师合理查验,发行人目前未在中国大陆以外进行经营活动。


(三)根据发行人的说明和本所律师的核查,自 2019年以来,经营范围变更均是根据公司主营业务项目的进展情况作出的调整,自 2019年以来,其主营业务未发生变化。


(四)发行人从事配电及控制设备的研发、生产、销售以及综合能源业务,根据发行人 2019年至 2021年年度报告及最近三年《审计报告》,发行人的主营业务收入占其全部收入的绝大部分,且最近三年主营业务没有发生重大变化。本所律师认为,发行人主营业务收入来自于配电及控制设备的研发、生产、销售以及综合能源业务,发行人主营业务突出。


(五)发行人从事配电及控制设备的研发、生产、销售以及综合能源业务,发行人不存在类金融业务。


(六)根据发行人的说明和本所律师核查,发行人目前经营正常且近两年有连续盈利的经营记录,不存在需要终止的情形,也不存在影响持续经营的法律障碍。


(七)相关资质
发行人及其子公司拥有北京市科学技术委员会等主管机关核发的编号GR202111001774的《高新技术企业证书》证书等资质证书 41项,本所律师认为,发行人及其子公司拥有的该等资质证书真实、合法、有效。


九、关联交易及同业竞争
在核查发行人报告期内与关联方签订的交易协议或合同、关联方的工商登记资料、独立董事关于关联交易的独立意见、发行人公司治理文件、2019年至 2021年年度报告及最近三年《审计报告》等资料,并核查发行人三会规范运作情况的基础上,本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人的关联交易及同业竞争情况予以查验。


(一)发行人的关联方
1.经本所律师审查,持有发行人 5%以上股份的关联方为赵志宏、袁学恩,赵志兴、赵志浩为赵志宏的一致行动人,其关系密切的家庭成员亦为发行人关联方。

2.发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联方。

3.关联自然人直接或间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的其他公司为发行人的关联方。

4.发行人控制的其他企业、发行人合营和联营企业为发行人关联方。

5.报告期内,审计报告中将重要子公司少数股东王佳美作为关联方。


(二)根据发行人2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年第一季度报告及发行人提供的财务报表、最近三年《审计报告》,发行人与关联方报告期内(2019年至2022年3月)与关联方之间存在关联担保、货物购销、借款、向关联方增资等关联交易。


本所律师认为,发行人对其与关联方之间的关联交易依照《上市规则》、发行人章程等规定履行了关联交易决策程序(按照《上市规则》的相关规定,王佳美不属于双杰电气的关联方,故王佳美与双杰电气及无锡变压器间的相关无需履行关联交易审议程序),股东大会、董事会审议时,关联股东、关联董事履行了回避表决义务,独立董事发表了独立意见,发行人与其关联方之间的关联交易决策程序合法、有效;关联交易价格公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情况;与关联方之间的资金往来亦未损害发行人及其他股东利益;发行人已在其章程及其他内部规定中明确了关联交易的公允决策程序,该等规定有助于保护中小股东的利益。


(三)发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争
发行人主要从事配电及控制设备的研发、生产、销售以及综合能源业务,发行人关联法人目前实际从事的主要业务均与该行业无关,发行人与关联法人及其下属企业之间不存在同业竞争关系。

为了避免将来可能发生的同业竞争,发行人实际控制人赵志宏及其一致行动人赵志兴、赵志浩在 2010年 2月 4日向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,其承诺:“本人严格遵守《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规和《公司章程》的相关规定,不在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益)直接或间接从事或参与任何与双杰电气构成竞争的任何业务或活动;也不以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助;或在上述企业或经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员;本人如从任何第三方获得的商业机会与双杰电气经营的业务构成竞争或存在构成竞争的可能,则承诺人将立即通知双杰电气,并将该商业机会让予双杰电气;本人愿意完全承担因违反上述承诺而给双杰电气造成的全部经济损失。”
其一致行动人已承诺采取有效措施避免与发行人同业竞争。


(四)根据发行人的承诺和本所律师核查,发行人已对有关关联交易及解决同业竞争的承诺与措施进行了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒。


十、发行人的主要财产
在核查发行人提供的房屋所有权证、土地使用权证、不动产权证书、房屋租赁协议或合同、专利证书等资料,并与发行人的证书原件等进行比对,登陆国家知识产权局网站、中国商标网、中国版权保护中心网站进行查询,到发行人主要财产所在地进行实地查验的基础上,本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人主要财产的权属及权利受限情况予以查验。


根据发行人的说明及本所律师的调查,发行人及其下属企业拥有的主要财产情况如下:
(一)国有土地使用权
1.发行人拥有位于北京市的国有土地使用权共 2处,总面积为 20,790.74平方米。发行人对其土地使用权均已取得国土资源主管部门颁发的《国有土地使用证》。

2.双杰合肥拥有位于长丰县的国有土地使用权共 2处,总面积为 300,000.00平方米。双杰合肥对其土地使用权均已取得国土资源主管部门颁发的《不动产权证》。

3.无锡变压器拥有位于无锡市洛社镇杨市藕杨路 8号的国有土地使用权共1处,总面积为 44,782.60平方米。无锡变压器对其土地使用权均已取得国土资源主管部门颁发的《不动产权证》。

本所律师认为,发行人拥有的上述国有土地使用权真实、合法、有效。


(二)房产
1.发行人及其子公司拥有的房产
(1)发行人拥有位于北京市的房产共 4处,总建筑面积为 24,832.30平方米。

发行人对其房产均已取得房产主管部门颁发的《房屋所有权证》和国土资源主管部门颁发的《不动产权证书》。

(2)发行人子公司无锡变压器拥有位于无锡市的不动产 1处,总建筑面积为 19,956.80平方米。无锡变压器对其不动产已取得房产主管部门颁发的《不动产权证》。

本所律师认为,发行人拥有的上述房产真实、合法、有效。

2.发行人及子公司租赁的房产
根据发行人提供的资料和本所律师核查,发行人及子公司租赁的房产真实、合法、有效。


(三)知识产权
1.商标
发行人及其子公司共拥有注册商标 8项,均在有效期内,本所律师认为,发行人拥有的上述商标真实、合法、有效。

2.专利
发行人及其子公司共拥有发明专利 98项,实用新型专利 158项,外观设计专利 6项,其中固体绝缘全封闭环网柜的发明于 2011年 1月 26日获得南非共和国(Public of South Africa)专利、外观设计、商标与著作权登记局(Registrar of Patents, Designs, Trade Marks and Copyright)编号 2009/05680的专利证书。本所律师认为,发行人拥有的上述专利真实、合法、有效。

3.软件著作权
发行人及其子公司拥有计算机软件著作权 57项。本所律师认为,发行人及其子公司拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、有效。


(四)主要经营设施
发行人拥有从事业务所需要的机器设备、运输设备及办公设备。根据发行人提供的有关材料及本所律师调查,发行人拥有的经营设施均为发行人所有,并由发行人占有、使用,不存在权属争议。

(五)长期股权投资
截至 2022年 6月 30日,发行人直接或间接持有 71家公司的股权或合伙企业的财产份额,此外,公司(含公司下属企业)还持有河北金力新能源科技股份有限公司 2,118.8286万股股份,不足河北金力新能源科技股份有限公司总股本的5%。根据发行人提供的材料和本所律师的核查,发行人持有的该等公司的股权或合伙企业的财产份额真实、合法、有效,不存在产权纠纷。


(六)发行人资产抵押、质押情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查,发行人及其子公司的资产抵押情况如下:
1.土地使用权抵押情况

抵押人抵押权人债务人位置土地使用权证号抵押登记 时间
双杰电 气北京中关村科技 融资担保有限公 司双杰电 气怀柔区雁栖经济开发 区乐园南一街 5号京怀国用(2011出) 第 00068号2022年 6月 30日
双杰合 肥安徽长丰科源村 镇银行股份有限 公司双杰合 肥长丰县下塘镇凤麟大 道东侧皖(2019)长丰县不 动产权第 0064935号2021年 11月 29日
双杰合 肥安徽长丰科源村 镇银行股份有限 公司双杰合 肥长丰县下塘镇凤麟大 道东侧皖(2019)长丰县不 动产权第 0064862号2021年 11月 29日
无锡变 压器江苏银行股份有 限公司无锡扬名 支行无锡变 压器洛社镇杨市藕杨路 8号苏(2022)无锡市不 动产权第 0053598号2022年 3月 25日
2.房屋所有权抵押情况

抵押人抵押权人债务人位置房屋所有权证号抵押登记时间
双杰电 气北京中关村科 技融资担保有 限公司双杰电气怀柔区雁栖经济开发区 乐园南一街 5号 1幢X京房权证怀更字 第 003330号2022年 6月 30日
双杰电 气北京中关村科 技融资担保有 限公司双杰电气怀柔区雁栖经济开发区 乐园南一街 5号院 1号楼X京房权证怀字第 030896号2022年 6月 30日
无锡变 压器江苏银行股份 有限公司无锡 扬名支行无锡变压器洛社镇杨市藕杨路 8号苏(2022)无锡市 不动产权第 0053598号2022年 3月 25日
3. 设备抵押(受限)情况

抵押人抵押权人债务人抵押物抵押登记号抵押时间
衡水英 杰江苏银行股份 有限公司北京 上地支行衡水英杰设备高新抵 2018050002号2018年 5月 17日
阜城晶 能中关村科技租 赁股份有限公 司阜城晶能设备131120200065912020年 1月 14日
双杰合 肥远东国际融资 租赁有限公司双杰合肥设备售后回租2020年 12月 2日
北京朝 阳杰优 能新能 源有限 公司中关村科技租 赁股份有限公 司北京朝阳杰 优能新能源 有限公司设备融资租赁2022年 1月 26日
北京杰 能新能 源有限 公司中关村科技租 赁股份有限公 司北京杰能新 能源有限公 司设备融资租赁2022年 3月 23日
4. 权利质押(受限)情况

出质人质权人债务人质押物质押登记号质押登记时间
双杰电 气中国技术交易 所有限公司双杰电气ZL200710121385. 7、 ZL200710118436. 0、 ZL200710121387. 6、 ZL201010132367. 0、 ZL200910241428.4、 ZL201010132355.8、 ZL201010521644. 7等 七项发明专利权Y20211100000762021年 11月 25 日
无锡变 压器中关村科技租 赁股份有限公 司无锡变压器ZL202023236660.X实用 新型专利技术Y20229800055152022年 5月 12日
衡水英 杰江苏银行股份 有限公司北京 上地支行衡水英杰债务人与国网河北省电 力有限公司武邑县供电 分公司签订的《分布式光 伏发电项目发用电合同》 ( A 类)(编号为: 0716193469)项下的应收 账款0456 0344 0005 4641 20612018年 5月 22日
双杰新 能江苏银行股份 有限公司北京 上地支行衡水英杰双杰新能拥有的衡水英 杰 660万元股权131101201805180022019年 5月 18日
阜城晶 能中关村科技租 赁股份有限公 司阜城晶能债务人与国网河北省电 力有限公司阜城县供电 分公司签订的《分布式光 伏发电项目发用电合同》 (A类)(编号为: 0706981926)项下的应收 账款0745 4012 0008 8192 92992020年 1月 19日
双杰新 能中关村科技租 赁股份有限公 司阜城晶能双杰新能拥有的阜城晶 能 1,100万元股权1311282020061200022020年 6月 12日
北京朝 阳杰优 能新能 源有限 公司中关村科技租 赁股份有限公 司北京朝阳杰 优能新能源 有限公司相关农户光伏合同收益 权及应收账款--
合肥优 能新能 源有限 公司中关村科技租 赁股份有限公 司北京朝阳杰 优能新能源 有限公司500万元股权91110105MA04FEE N8H_00012022年 2月 24日
北京杰 能新能 源有限 公司中关村科技租 赁股份有限公 司北京杰能新 能源有限公 司相关农户光伏合同收益 权及应收账款--
合肥优 能新能 源有限 公司中关村科技租 赁股份有限公 司北京杰能新 能源有限公 司200万元股权91110111MA02AW2 629_00012022年 4月 24日
除上述抵押、质押资产外,发行人尚有部分质押的应收票据。

经本所律师核查,除上述抵押质押等受限资产外,发行人不存在其他所有权受到限制的资产。发行人拥有的财产不存在产权纠纷或潜在纠纷,发行人对上述财产的所有权、使用权的行使没有受到限制,也不存在其他权利受到限制的情况。


十一、发行人的重大债权债务
在核查发行人提供的正在或将要履行的借款合同、融资租赁合同、担保合同、采购合同、销售合同、《审计报告》等资料,并在核对发行人提供的复印件与其原件的一致性的基础上,本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人的重大债权债务情况予以查验。


(一)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人未履行完毕的重大合同,均为合法、有效签署,正常履行不存在潜在风险。


(二)根据发行人的说明以及相关主管部门出具的证明及本所律师核查,发行人没有正在履行的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。


(三)根据公司提供的资料和本所律师的合理查验,除已经披露的关联交易外,发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。


(四)根据公司 2022年第一季度报告,截至 2022年 3月 31日,发行人其他应收款余额为 9,774.99万元,其他应付款余额为 19,670.46万元。发行人其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生,合法、有效。


十二、发行人重大资产变化及收购兼并
在核查发行人的股本及其演变、关联交易情况、主要财产情况、发行人股东大会会议资料、国家有权部门的批复及发行人出具的书面承诺、声明的基础上,本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人的重大资产变化及收购兼并情况予以查验。


(一)发行人报告期内注册资本变化的情况详见本法律意见书第七部分——“发行人的股本及其演变”。


(二)经本所律师核查,双杰电气自2019年以来不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。


(三)发行人报告期内重大对外投资情况(收购或出售重大资产事项) 经本所律师核查,发行人报告期发生的重大对外投资(收购或出售重大资产事项)行为符合法律、法规和规范性文件的规定,已履行了必要的法律手续。


(四)发行人是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为 根据发行人出具的说明,发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。


十三、发行人章程的制定与修改
在核查发行人章程制定及最近三年修改其章程而召开的会议文件、章程文本、工商登记备案及在巨潮资讯网发布的公告等资料,并将发行人现行有效的章程与法律、法规及规范性文件进行逐条比对的基础上,本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人章程的制定与修改情况予以查验。


(一)发行人现行章程的制定
首次公开发行前,发行人于 2012年 4月 5日召开 2012年第一次临时股东大会,审议通过了《关于制定〈北京双杰电气股份有限公司章程(草案)〉及其附件的议案》,制定了首次公开发行后适用的章程(草案);2012年 10月 16日,发行人 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订〈北京双杰电气股份有限公司章程(草案)〉的议案》,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)文件精神,对《北京双杰电气股份有限公司章程(草案)》进行修订;2014年 2月 25日,发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈北京双杰电气股份有限公司章程(草案)〉的议案》,对章程草案相应的条款进行了修订;2014年 8月 21日,发行人 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的〈北京双杰电气股份有限公司章程(草案)〉及其附件〈北京双杰电气股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》,再次对章程草案进行了修订。

《北京双杰电气股份有限公司章程(草案)》在发行人首次公开发行后,正式生效。


(二)发行人章程的修改
经本所律师核查,发行人现行章程及历次修改均经股东大会以特别决议表决通过,其制定和修改已履行了必要的法律程序。


(三)经本所律师审查,发行人现行生效的章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。


十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
在核查发行人公司章程制订及修改情况及发行人的最近三年三会会议通知、议案、表决票、决议、会议记录、公司各项制度等资料,并将发行人现行有效的三会议事规则与有关法律、法规和规范性文件进行逐条比对的基础上,本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况予以查验。


(一)发行人的组织机构、内部管理机构的设置符合《公司法》、公司章程和其他法律、法规及规范性文件的规定,发行人已建立了健全的组织机构。


(二)发行人制订了《北京双杰电气股份有限公司股东大会议事规则》《北京双杰电气股份有限公司监事会议事规则》《北京双杰电气股份有限公司董事会议事规则》和《北京双杰电气股份有限公司总经理工作细则》《北京双杰电气股份有限公司董事会秘书工作细则》《北京双杰电气股份有限公司内部审计制度》《北京双杰电气股份有限公司内幕信息知情人登记制度》《北京双杰电气股份有限公司内部控制制度》《北京双杰电气股份有限公司独立董事制度》《北京双杰电气股份有限公司对外投资管理制度》《北京双杰电气股份有限公司对外担保管理制度》《北京双杰电气股份有限公司关联交易管理制度》《北京双杰电气股份有限公司防范控股股东及其关联方资金占用制度》《北京双杰电气股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》《北京双杰电气股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》《北京双杰电气股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《北京双杰电气股份有限公司董事会战略委员会工作细则》《北京双杰电气股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《北京双杰电气股份有限公司董事会提名委员会工作细则》《北京双杰电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度。上述议事规则及工作细则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定且分别经股东大会、董事会、监事会审议通过。


(三)发行人报告期内的股东大会、董事会会议、监事会会议召开程序合法,会议文件完备,其决议内容及签署合法、合规、真实、有效。


(四)发行人 2019年以来股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规,其授权及决策真实、有效。


十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
在核查发行人的工商档案、发行人的董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及各自出具的书面承诺、声明、董事会和股东大会决议关于董事、监事和高级管理人员任免的文件等资料,查验发行人三会规范运作的情况以及发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格的基础上,本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况予以查验。


(一)根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。


(二)发行人的董事、监事以及高级管理人员的变化,均履行了必要的法律程序,符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。发行人最近三年董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。


(三)发行人独立董事比例符合中国证监会颁布的规范性文件规定,独立董事任职资格符合有关法律、法规和规范性文件规定,其职权范围不违反有关法律、法规、规范性文件的规定。


十六、发行人的税务
在核查发行人及其子公司的营业执照(税务登记证已与营业执照合一)、高新技术企业证书、税收优惠的批复文件、政府补助的批复文件、最近三年财务报表及审计报告、年度报告;查验了政府补助的支付凭证、税务主管部门出具的证明,并查阅我国相关税收法律、法规和规范性文件的规定的基础上,本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人的截至 2022年 3月 31日的税务情况予以查验。


(一)发行人已办理了税务登记,发行人及其各级子公司均持有合法有效的《营业执照》。


(二)发行人执行的税种、税率符合我国现行法律法规及规范性文件的要求。


(三)发行人享受的税收优惠政策具有合法依据,并已经主管税务机关确认或备案。发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。


(四)发行人享受的财政补贴政策具有合法依据,发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。


(五)根据发行人提供的有关材料、主管部门出具的文件以及本所律师核查,发行人及其子公司最近三年依法纳税,除北杰新能因个人所得税申报滞后被处以1,000元的罚款外,未出现因其他税务机关处罚的情形,未出现重大违法违规的情形。


十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师核查了发行人提供的环境影响报告书、检验报告、排水许可证及污水处理费缴费凭证等资料,并访问了北京市生态环境局网站、江苏省生态环境厅网站、云南省生态环境厅网站、安徽省生态环境厅等网站进行查询;在此基础上,本所律师对发行人的环境保护情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。


(一)发行人的环境保护
1. 发行人的环境保护
根据公司提供的资料以及本所律师核查,发行人最近三十六个月内存在下列与环境保护相关的行政处罚:
2021年 7月 20日,北京市怀柔区生态环境局对股份公司位于北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园南一街 5号的股份公司生产基地进行了现场检查,发现股份公司有 8台数控机床未经有审批权的环境主管部门审批即投入使用,违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条第一款的规定,对股份公司处以罚款1.184万元。

经本所律师核查,发行人导致上述处罚的原因是 8台数控机床未经环境主管部门审批即投入使用,发行人生产基地自身相关项目均经过生产基地环境主管部门审批,8台机床相对整个生产基地的规模非常微小,且发行人被处罚的绝对金额较低。本所律师认为,发行人所受的上述环保方面的行政处罚,不属于“受到行政处罚且情节严重”的情形。

根据发行人提供的资料及相关中介机构出具的检测报告,除上述处罚外,发行人及其控股子公司的生产经营活动符合国家和地方有关环境保护法律、法规和规范性文件的要求,发行人近三十六个月内未出现因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

2. 本次募集资金拟投资项目的环境保护
本次募集资金拟投资项目不涉及环境保护。


(二)根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人 2020年 2月 19日(2014年 3月 7日初次认证)获得 GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准《质量管理体系认证证书》,有效期自 2020年 2月 19日至 2023年 2月 18日。


(三)根据部分相关市场监督管理局出具的证明及本所律师核查,发行人及其子公司最近三十六个月内没有违反产品质量和技术监督方面法规的行为,也不存在因此受到行政处罚的情形。


十八、发行人募集资金的运用
在核查发行人本次发行批准程序、业务经营情况、募投项目的可行性分析报告、相关政府部门的备案文件、募集资金管理制度等资料的基础上,本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人募集资金的运用情况予以查验。


(一)本次募集资金用途
本所律师核查后认为,本次发行募集资金用于偿还有息负债、补充流动资金项目,已经发行人股东大会审议通过,发行人本次募集资金投资项目不涉及有权政府部门备案、审批,不涉及通过控股公司或参股公司实施募投项目的情形,募投项目实施后,不会新增同业竞争。募投项目的实施不存在重大不确定性。


(二)发行人前次募集资金使用
本所律师核查后认为,发行人无擅自改变前次募集资金用途的情形,募集资金的使用符合国家法律、法规及规范性文件的规定。


十九、发行人业务发展目标
在核查发行人的业务经营情况,查验发行人出具的书面承诺、声明的基础上,本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人业务发展目标情况予以查验。


经本所律师核查,发行人的业务发展目标与其主营业务一致,并且符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。


二十、诉讼、仲裁或行政处罚
在核查发行人、发行人控股股东、董事及高级管理人员出具的书面承诺、声明、相关政府主管部门出具的证明等资料,登陆全国法院被执行人信息查询网进行查询的基础上,本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人诉讼、仲裁或行政处罚情况予以查验。


(一)发行人存在的诉讼、仲裁或行政处罚
1.根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司不存在单项金额在 1,000万元以上的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项。

2.根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查,除上述处罚及本法律意见书第十六部分“发行人的税务”之(五)、第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术标准”之“(一)发行人的环境保护”部分披露的处罚外,发行人及其控股子公司最近三十六个月内未受到行政处罚。


(二)根据发行人说明以及本所律师调查,持有发行人 5%以上股份的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


(三)根据发行人的承诺及本所律师核查,发行人董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师已阅读发行人本次发行《募集说明书》,确认《募集说明书》内容与本法律意见书及律师工作报告不存在矛盾。本所律师对发行人在《募集说明书》中引用的本法律意见书及律师工作报告的内容无异议,确认《募集说明书》不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


二十二、结论意见
综上所述,本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为,发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章规定的向特定对象发行股票的条件。发行人不存在影响本次发行的违法、违规行为。发行人本次发行现阶段已经履行了必要的法律程序,本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册。

本法律意见书正本四份,经签字盖章后具有同等法律效力。

(本页以下无正文)

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