思科瑞(688053):思科瑞首次公开发行股票科创板上市公告书

时间:2022年07月06日 19:26:27 中财网
原标题:思科瑞:思科瑞首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称:思科瑞 股票代码:688053 成都思科瑞微电子股份有限公司 Chengdu Screen Micro-electronics Co., Ltd. (成都高新区(西区)天虹路 5号) 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐人(主承销商)
(北京市丰台区西营街 8号院 1号楼 7-18层 101)

二〇二二年七月七日
特别提示
成都思科瑞微电子股份有限公司(以下简称“思科瑞”、“本公司”、“发行人”、“公司”)股票将于 2022 年 7月 8日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。















第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对 本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:
(一)涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板,在企业上市首日涨幅限制比例为 44%,跌幅限制比例为 36%,之后涨跌幅限制比例为 10%。

科创板企业上市后前 5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市 5个交易日后,涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
(二)流通股数量较少
上市初期,因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月,保荐机构跟投股份锁定期为 24个月,银河金汇思科瑞战略配售集合资产管理计划锁定期为 12个月,网下限售股锁定期为 6个月,本次发行后,公司总股本为 100,000,000股,其中无限售条件流通股票数量为 21,874,776股,占发行后总股本的 21.87%,公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

(三)市盈率高于同行业平均水平
发行人所处行业为专业技术服务业(M74),截至 2022年 6月 24日(T-3),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 29.57倍。公司本次发行市盈率为:
1、45.48倍(每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算); 2、42.91倍(每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算); 3、60.64倍(每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算); 4、57.21倍(每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

公司本次发行市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。未来可能存在股价下跌给投资者带来损失的风险。

(四)股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示
公司提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”全部内容,并特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险:
(一)经营风险
1、发行人经营业绩无法持续快速增长的风险
2019年、2020年、2021年公司营业收入分别为 10,451.23万元、16,556.88万元、22,205.83万元,2019年至 2021年度营业收入复合增长率为 45.76%;扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 4,170.91万元、7,118.17万元、9,157.43万元,2019年至 2021年扣非后归属于母公司股东的净利润复合增长率为 48.17%。报告期内,发行人经营业绩快速增长主要受益于自身军用电子元器件可靠性检测服务能力的提升和下游军工领域市场需求的持续快速增长。若未来发行人未能及时提高应对电子元器件不断创新变化的可靠性检测服务能力,或者下游军工领域市场需求发生不利变化,则发行人未来可能存在经营业绩无法持续快速增长的风险。

2、发生重大质量事故的风险
军用电子元器件产品制造完成后需经过独立第三方可靠性检测认定合格后方可应用于机载、车载、舰载、箭载、弹载等军用电子系统,涉及航天、航空、船舶、兵器、电子等核心军工领域,因此,对军用电子元器件的可靠性质量要求极高,公司所提供可靠性检测服务质量与军用电子元器件可靠性密切相关。若公司一旦发生重大的可靠性检测质量事故,导致电子元器件在使用中出现问题而导致军用武器或设施出现可靠性问题,公司的公信力、品牌将受影响,进而可能影响公司业务开展。

3、核心技术人员及骨干员工流失的风险
军用电子元器件可靠性检测行业属于知识密集型的专业技术服务行业。公司采购各类检测设备后,需要研发人员针对各类电子元器件的特性以及客户产品应用的具体要求,开发相应的可靠性检测程序软件和适配器硬件,研发检测方法及工艺流程等。公司提供可靠性检测服务涉及的检测筛选业务、DPA、失效分析以及可靠性管理技术支持都需要大量的专业技术人员。我国军用电子元器件检验筛选服务业发展速度较快,行业内对人才争夺较为激烈。若人才竞争加剧导致公司难以持续吸纳优秀人才,或者流失核心技术人员以及骨干员工,公司的经营发展将受到不利影响。

4、国防政策和国家军用标准变动风险
军用电子元器件可靠性检测行业受我国国防政策影响较大。公司近年来快速发展受益于军工电子信息化的快速发展,国家对军用电子元器件可靠性要求的提高也导致军用电子元器件可靠性检测行业的迅速发展。虽然国防政策支持军用电子元器件可靠性检测服务业的市场化发展,但未来可能存在现有国防政策、产业政策出现局部的不利变化。

此外国家军用标准是军用电子元器件可靠性检测服务业最重要的标准。未来,随着军工电子信息化的迅速发展,我国军用电子元器件可靠性检测国家军用标准可能会调整升级,如果公司未能及时开发出相应的可靠性检测程序和检测工艺流程,可能出现无法满足客户需求的情况,进而对公司的经营发展产生不利影响。

5、相关资质未能取得或被取消的风险
目前发行人具备开展军用电子元器件可靠性检测服务的相关资质。若未来发行人服务范围进一步调整和扩大,相关新增资质不能及时获取,或在市场条件变化的情况下对现有资质未能及时更新,或因经营管理漏洞导致获取的相关资质被取消,则会直接影响到发行人的服务推广、甚至导致其市场准入被限制,将对发行人正常生产经营产生较大不利影响。

6、业务规模迅速扩大导致的管理风险
近年来发行人一直以较快的速度发展,公司经营规模和业务范围不断扩大,组织结构和管理体系日益复杂。另外,本次募投项目投产后,资产规模和员工数量将进一步增加,这些对公司的管理层提出了更高要求,若公司不能及时调整原有的运营管理体系和经营模式,在本次发行上市后迅速建立起适应公司业务发展需要的运作机制并有效运行,将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

7、关联采购金额较高的风险
报告期内,公司的关联采购包括材料采购、设备采购、软件采购、其他服务采购,公司发生的关联方采购金额分别为 2,319.91万元、2,080.71万元、2,407.78万元。公司关联采购较高的主要原因是随着公司业务量的增大,公司需要扩大产能加大设备投入,而公司的相关关联方中有具备自主研发、制造公司所需检测设备和软件的能力。为了节约采购环节中可能会发生的渠道成本和沟通成本,保障必要生产要素供给的及时性和安全性,在报告期内,公司选用向关联供应商进行检测设备和软件的采购。

尽管公司制定了保障关联采购价格公允性的制度和机制,本公司关联交易的存在有其合理性和必要性,但如果公司不能与关联方严格按照有关协议做到关联采购公允合理,则仍有可能对公司的盈利情况产生不利影响。

8、军用电子元器件可靠性检测领域竞争加剧的风险
虽然电子元器件检测行业,尤其是军用第三方电子元器件可靠性检测对资质条件、技术积累、品牌公信力等要求较高,具有较高的行业壁垒,但第三方军用电子元器件可靠性检测机构可能会不断增加,现有可靠性检测机构也会不断扩大业务规模。面对激烈市场竞争格局,公司可能存在较难开拓新市场或既有市场份额被竞争对手挤占的风险,将对公司经营发展产生不利影响。

(二)财务风险
1、毛利率下降的风险
公司军用电子元器件可靠性检测服务的毛利率较高,2019年、2020年、2021年公司毛利率分别为 76.78%、76.48%、74.64%。公司毛利率较高主要是由于公司所处技术服务型业务特点和军用电子元器件可靠性检测行业存在资质壁垒、技术壁垒、军工客户壁垒的竞争格局等因素决定的。目前,我国各大军工企业逐步推进招标采购改革,若未来受下游客户议价能力提升、检测技术更新迭代、市场竞争加剧等因素影响,将可能导致公司服务价格降低、毛利率水平下降,从而对公司盈利能力造成不利影响。

2、应收票据及应收账款余额较大的风险
报告期各期末,公司应收票据账面余额分别为 2,545.18万元、5,176.41万元、8,104.73万元,其中应收商业承兑汇票余额分别为 2,453.43万元、4,883.29万元、7,980.57万元,应收商业承兑汇票占营业收入的比例分别为 23.48%、29.49%、35.94%。应收账款账面余额 6,113.23万元、10,121.98万元、12,760.79万元,应收账款账面余额占营业收入的比例分别为 58.49%、61.13%、57.47%。公司应收商业承兑汇票和应收账款占营业收入的比例逐年上升,应收商业承兑汇票和应收账款余额较高。
从非合并口径的客户结构来看,公司应收账款和应收票据主要客户为军工集团下属单位以及为军工集团配套的电子厂商,军工集团下属单位客户存在军工集团下属一级、二级、三级、四级、五级等不同层级子公司的情形,该等客户的信用能力与其所属军工集团整体信用能力存在差异;为军工集团配套的电子厂商主要为涉军民营企业,但该等企业的下游客户主要也是军工客户,军工客户具有回款周期较长的特点。因此,从非合并口径的客户结构来看,公司面临应收账款和应收票据回款周期较长以及可能发生坏账的风险。

从客户的结算周期与方式来看,公司与客户结算周期一般为 6个月至 1年,结算方式主要为银行转账和承兑汇票结算,报告期各期以票据结算占比分别为50.52%、52.08%和 51.70%。从期后回款情况来看,截至 2022年 5月 11日,公司报告期各期末应收商业承兑汇票期后回款比例分别为 100.00%、100.00%、32.63%,部分商业承兑汇票截止 2022年 5月 11日尚未到期,公司 2021年末应收商业承兑汇票期后回款比例低于其他年度;公司报告期各期末应收账款期后回款比例分别为 97.59%、83.39%、31.63%,2021年末至期后回款统计截止日 2022年 5月 11日的时长较短,部分应收账款尚在信用期内,公司 2021年末应收账款期后回款比例低于其他年度。公司的主要客户为军工集团下属单位以及为军工集团配套的电子厂商,由于军工客户存在根据自身军事经费、总装产品完工进度、采购资金预算管理等安排货款结算,客户内部付款审批流程较长,资金结算程序较为复杂、且一般都会集中到年底前支付等特点,导致客户的回款周期较长、且以票据结算方式居多、应收款余额较高的情形。

总体来看,公司应收票据和应收账款期末余额较高,下游客户回款周期较长,且客户以票据结算方式较多。若未来下游行业主要客户信用状况、付款能力发生变化,公司应收票据和应收账款可能存在发生坏账的风险,可能使公司面临营运资金紧张的风险,进而可能会对公司业务经营产生不利影响。

(三)技术风险
1、技术研发风险
随着信息技术的发展,电子产品更新换代的速度越来越快,需要可靠性检测企业及时跟踪最新电子元器件的技术发展趋势,了解其设计原理、制造方法,因此对可靠性检测技术的先进性以及时效性提出了更高的要求。近些年,我国国防信息化不断发展,军用电子元器件的种类迅速增加,也增加了可靠性检测技术研发的难度。随着公司研发和技术创新的深入,技术研发的难度不断增加,如果公司未能在技术研发上持续投入,未能吸引和培养更加优秀的技术人才,可能存在研发的项目或开发的技术不能满足行业上下游技术发展趋势,不能满足军工领域客户的定制化要求,导致技术研发失败的风险。

2、技术泄密风险
公司在军用电子元器件可靠性检测服务和技术研发过程中,逐步形成了军用电子元器件检测相关的核心技术,拥有的相关核心技术仅少部分形成了专利,大量的测试程序软件也是少部分登记申请为软件著作权。因此公司核心技术并不能完全通过专利以及软件著作权等形式进行保护。如果出现核心技术人员流失,或涉密岗位人员将涉及核心技术的试验流程以及测试程序软件等泄露给第三方潜在竞争对手,则可能产生因技术泄密导致公司市场地位受到影响的风险。

(四)募投项目风险
本次募集资金投资项目系公司综合考虑了市场状况、技术水平及发展趋势、公司现有资源和优势等因素,对项目可行性进行了充分论证而最终确定的。然而,本次募投项目仍然存在一定风险。

一方面,本次募投项目实施过程中不排除因外部环境发生重大变化,或者市场开拓与检测能力增加不同步等风险,导致预期收益不能实现。本次募投项目建成后,公司固定资产将会大幅增加,因投资项目新增固定资产的折旧计入当期损益,如届时公司不能有效提升盈利能力,将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。另一方面,本次公开发行股票募集资金将大幅增加公司净资产,而本次募投项目需要一定的建设期,难以在短期内对公司盈利产生显著的贡献,因此公司存在发行后净资产收益率在短期内下降的风险。

此外,如果募集资金不能及时到位,投资项目不能按期完成,或未来市场发生不可预料的不利变化,将可能对公司业务发展产生不利影响。

(五)所得税优惠政策变化风险
报告期内,发行人及其子公司江苏七维均取得高新技术企业认证,企业所得税按照 15%的比例征收;子公司西安环宇芯于 2019年 11月被认定为高新技术企业,2019年度、2020年度,西安环宇芯符合小型微利企业条件,企业所得税实际税率低于 15%,故选用小型微利企业税收优惠政策,其年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按 25%计入应纳税所得额,年应纳税所得额超过 100万元但不超过 300万元的部分,减按 50%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税,自 2021年 1月 1日起西安环宇芯不符合小型微利企业条件,适用的所得税税率为 15%。

报告期内,公司因高新技术企业享受的所得税优惠金额分别为 336.82万元、866.46万元、1,101.30万元,与当期利润总额之比分别为 8.46%、9.77%、9.74%,上述所得税税收优惠对公司利润产生一定的影响。若未来国家税收优惠政策收紧,或者公司未能持续被评定为高新技术企业,将对公司净利润造成一定不利影响。

(六)实际控制人控制不当风险
本次发行前,张亚通过建水铨钧控制公司 73.21%的股份,通过新余环亚控制公司 2.42%的股份,合计控制公司 75.63%的股份,是公司实际控制人。虽然本公司建立了《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等,但实际控制人张亚仍可凭借其控股地位,通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制,从而损害公司及公司中小股东的利益。






第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2022年 6月 7日,发行人收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于同意成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1115号),同意公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)的注册申请。具体内容如下:
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所自律监管决定书([2022]174号)批准,本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为10,000万股(每股面值 1.00 元),其中 2,187.4776万股股票将于 2022年 7月 8日起上市交易。证券简称为“思科瑞”,证券代码为“688053”。

二、股票上市的相关信息
(一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板
(二)上市时间:2022 年 7月 8日
(三)股票简称:思科瑞,扩位简称:思科瑞微电子
(四)股票代码:688053
(五)本次公开发行后的总股本:10,000.00万股
(六)本次公开发行的股票数量:2,500.00万股
(七)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:2,187.4776万股 (八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:7,812.5224万股 (九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:210.8378万股 (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
(十二)本次上市股份的其他限售安排:
1、银河源汇投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24个月,限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算;
2、银河金汇思科瑞战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为 12个月,限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算; 3、本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算)根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为 226个,这部分账户对应的股份数量为 1,016,846股,占网下发行总量的 7.15%,占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.44%。

(十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (十四)上市保荐机构:中国银河证券股份有限公司
三、上市标准
公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件:
1、发行后股本总额为人民币 10,000.00万元,不低于人民币 3,000.00万元; 2、本次公开发行股份总数为 2,500.00万股,占发行后股份总数的 25.00%,不低于发行人发行后股份总数的 25.00%;
3、市值及财务指标
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章2.1.2中规定的第(一)条:
(一)预计市值不低于人民币 10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元,或者预计市值不低于人民币 10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元;
发行人本次发行价格为 55.53元/股,发行后总股数为 100,000,000股,由此计算对应发行后市值为人民币 55.53亿元,2020 年、2021年,发行人的营业收入为人民币 16,556.88万元、22,205.83万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,118.17万元、9,157.43万元,满足上述上市标准。

综上所述,发行人满足其所选择的上市标准。




第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称:成都思科瑞微电子股份有限公司
英文名称:Chengdu Screen Micro-electronics Co., Ltd
注册资本:7,500万元(本次发行前)
注册资本:10,000万元(本次发行后)
法定代表人:张亚
有限公司成立日期:2014年 12月 19日
股份公司成立日期:2020 年 6月 17日
住所:成都高新区(西区)天虹路 5号
邮政编码:610097
联系电话:028-89140831
传真:028-89140831
电子信箱:security@cd-screen.cn
互联网网址:http://www.cd-screen.cn
负责信息披露和投资者关系的部门:董事会办公室
董事会秘书:吴常念
所属行业:M74 专业技术服务业
主营业务:军用电子元器件可靠性检测服务
经营范围:电子元器件的测试、筛选、监制验收、失效分析、破坏性物理分析(DPA);电子元器件研发、设计、封装、检测、销售;软件开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、发行人控股股东、实际控制人情况
(一)控股股东、实际控制人
1、控股股东
公司控股股东为建水县铨钧企业管理中心(有限合伙)(以下简称“建水铨钧”),曾用名遵义铨钧信息技术服务中心(有限合伙)。控股股东基本情况如下:
成立时间2018年 5月 15日
统一社会信用代码91520324MA6H05X821
执行事务合伙人张亚
主要经营场所云南省红河哈尼族彝族自治州建水县南庄镇工业园区众创空间 1 栋 1单元 104号
认缴出资额5,000万元
实缴出资额5,000万元
经营范围企业管理咨询、文化创意策划咨询(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务企业管理咨询
与发行人主营业务的关 系与发行人主营业务不相关
建水铨钧最近一年主要财务数据如下:

项目2021年/2021年末
总资产(万元)5,768.80
净资产(万元)5,004.14
净利润(万元)-3.15
审计情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计
2、实际控制人
公司的实际控制人为张亚先生。截至本公告书签署之日,张亚通过建水铨钧控制公司 54.91%的股份,通过新余环亚控制公司 1.82%的股份,合计控制公司56.73%的股份。张亚基本情况如下:
张亚:男,1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。

2000年 10月至今任深圳市正和兴电子有限公司执行董事、总经理;2018年至今担任成都国光电气股份有限公司董事长;2017年 8月至 2020年 5月任成都思科瑞微电子有限公司执行董事;2020年 6月至今任发行人董事长。 (二)本次发行后的股权结构控制关系 本次发行后,发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下: 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况 (一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
截至本上市公告书签署日,发行人董事会由 7名董事组成,其中 3名为独立董事;监事会由 3名监事组成,其中职工代表监事 1名;高级管理人员 6人;核心技术人员 5人。具体情况如下:
1、董事情况
发行人董事的基本情况如下:

序号姓名在本公司任职任期期限
1张亚董事长2020年 6月 17日-2023年 6月 16日
2马卫东董事、总经理2020年 6月 17日-2023年 6月 16日
3曹小东董事2020年 6月 17日-2023年 6月 16日
4严思晗董事2020年 6月 17日-2023年 6月 16日
5林干独立董事2020年 6月 17日-2023年 6月 16日
6徐锐敏独立董事2020年 6月 17日-2023年 6月 16日
7杨记军独立董事2020年 6月 17日-2023年 6月 16日
2、监事情况
发行人监事的基本情况如下:

序号姓名在本公司任职任期期限
1施明明监事会主席2020年 6月 17日-2023年 6月 16日
2黄皿监事2020年 6月 17日-2023年 6月 16日
3闫静职工代表监事2020年 6月 17日-2023年 6月 16日
3、高级管理人员情况
发行人高级管理人员的基本情况如下:

序号姓名现在本公司任职任期期限
1马卫东董事、总经理2020年 6月 17日-2023年 6月 16日
2杜秋平总工程师、副总经理2020年 6月 17日-2023年 6月 16日
3王萃东副总经理2020年 6月 17日-2023年 6月 16日
4舒晓辉副总经理2020年 6月 17日-2023年 6月 16日
5吴常念董事会秘书2020年 6月 17日-2023年 6月 16日
6涂全鑫财务总监2020年 6月 17日-2023年 6月 16日
注:公司于2020年6月12日召开董事会审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》,同意委任吴常念女士为公司董事会秘书。截至本上市公告书签署日,吴常念女士尚未取得由上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》,吴常念女士将在本次A股上市后三个月内尽早取得董事会秘书资格。

4、核心技术人员情况
公司核心技术人员的基本情况如下:

序号姓名职位
1马卫东董事、总经理
2杜秋平总工程师、副总经理
3王萃东副总经理
4施明明监事会主席、江苏七维技术总监
5孙国强江苏七维副总经理
(二)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或者间接持有公司股份数量及相关限售安排
本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或者间接持有公司股份数量及相关限售安排如下:

序 号姓名担任本公司董监高 情况直接持股数量 (万股)间接持股数量 (万股)发行后合计 持股比例限售期限
1张亚董事长-2,859.7128.60%36个月
2马卫东董事、总经理-54.910.55%36个月
3曹小东董事-1,052.0410.52%36个月
4施明明监事会主席-21.960.22%36个月
5黄皿监事262.77-2.63%12个月
6杜秋平总工程师、副总经理-21.960.22%36个月
7王萃东副总经理-54.910.55%36个月
8舒晓辉副总经理-84.010.84%36个月
9吴常念董事会秘书-54.910.55%36个月
合计262.774,204.4144.67%-  
公司部分董事、高级管理人员通过资产管理计划参与本次发行战略配售,具体情况详见本节“八、发行人高管核心员工专项资产管理计划”。

除上述情形外,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况。上述发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东关于限售安排、自愿锁定股份、持股及减持意向的承诺”的相关内容。
(三)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况
截至本上市公告书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。
四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划
截至本上市公告书签署日,发行人不存在已经制定或实施的股权激励情况、员工持股计划情况。
五、本次发行前后公司股本情况
本次发行未采用超额配售选择权,本次发行前后股本结构变动情况如下:
序 号股东名称发行前股本结构 发行后股本结构 限售期
  持股数 (股)持股比例持股数(股)持股比例 
一、有限售条件 A股流通股      
1建水县铨钧企业管理中 心(有限合伙)54,908,06573.21%54,908,06554.91%36个月
2宁波通泰信创业投资合 伙企业(有限合伙)5,400,0007.20%5,400,0005.40%12个月
3宁波通元优博创业投资 合伙企业(有限合伙)3,000,0004.00%3,000,0003.00%12个月
4黄皿2,627,7383.50%2,627,7382.63%12个月
5嘉兴瀚理跃渊投资合伙 企业(有限合伙)2,119,0322.83%2,119,0322.12%12个月
6新余环亚诺金企业管理 有限公司1,818,1352.42%1,818,1351.82%36个月
7唐海蓉1,681,9202.24%1,681,9201.68%12个月
8王春蓉1,471,6801.96%1,471,6801.47%12个月
9宁波松瓴投资合伙企业 (有限合伙)1,080,0001.44%1,080,0001.08%12个月
10霍甲578,1020.77%578,1020.58%12个月
11童巧云315,3280.42%315,3280.32%12个月
12银河源汇投资有限公司--1,000,0001.00%24个月
13银河金汇思科瑞战略配 售集合资产管理计划 -1,108,3781.11%12个月
14网下摇号中签限售股份--1,016,8461.02%6个月
小计7,500.00100.00%78,125,22478.13%  
二、无限售条件 A股流通股      
本次发行 A股社会公众股东--21,874,77621.87%- 
合计7,500.00100.00%100,000,000100.00%- 

六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况如下:

序号股东名称持股数量(股)持股比例限售期限
1建水县铨钧企业管理中心(有限合 伙)54,908,06554.91%36个月
2宁波通泰信创业投资合伙企业(有 限合伙)5,400,0005.40%12个月
3宁波通元优博创业投资合伙企业 (有限合伙)3,000,0003.00%12个月
4黄皿2,627,7382.63%12个月
5嘉兴瀚理跃渊投资合伙企业(有限 合伙)2,119,0322.12%12个月
6新余环亚诺金企业管理有限公司1,818,1351.82%36个月
7唐海蓉1,681,9201.68%12个月
8王春蓉1,471,6801.47%12个月
9银河金汇思科瑞战略配售集合资产 管理计划1,108,3781.11%12个月
10宁波松瓴投资合伙企业(有限合伙)1,080,0001.08%12个月
合计75,214,94875.21%- 

七、保荐机构子公司跟投情况
(一)保荐机构子公司名称:银河源汇投资有限公司;
(二)与保荐机构的关系:保荐机构的全资子公司;
(三)获配股数:100.00万股;
(四)获配金额:5,553.00 万元;
(五)占首次公开发行股票数量的比例:4.00%;
(六)限售安排:本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

八、发行人高管核心员工专项资产管理计划
(一)投资主体
具体名称:银河金汇思科瑞战略配售集合资产管理计划
设立时间:2022年 4月 13日
募集资金规模:6,185.60万元(含新股配售经纪佣金)
管理人:银河金汇证券资产管理有限公司
托管人:中信银行股份有限公司成都分行
实际支配主体:实际支配主体为银河金汇证券资产管理有限公司,发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体
参与人姓名、职务、认购金额及比例如下:

序号姓名职务员工类别认购金额(万 元)资管计划份 额持有比例
1张亚董事长核心员工1,985.6032.10%
2马卫东总经理高级管理人员600.009.70%
3王萃东副总经理高级管理人员600.009.70%
4杜秋平副总经理高级管理人员600.009.70%
5吴常念董事会秘书高级管理人员600.009.70%
6舒晓辉副总经理高级管理人员600.009.70%
7孔令丰子公司江苏七维销 售总监核心员工600.009.70%
8施明明子公司江苏七维技 术总监核心员工200.003.23%
9涂全鑫财务总监高级管理人员200.003.23%
10王海鸿子公司西安环宇芯 总经理核心员工200.003.23%
合计6,185.60100.00%   
(二)投资数量及金额
银河金汇思科瑞战略配售集合资产管理计划获配股数为 1,108,378股,占本次公开发行股份数量的比例为 4.43%,获配金额为 61,548,230.34元,新股配售经(三)限售期限
银河金汇思科瑞战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为 12个月。

限售期届满后,对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。


第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行新股 2,500.00万股,全部为新股发行,无老股东公开发售股份。

二、发行价格
本次发行价格为 55.53元/股。

三、每股面值
每股面值为 1元/股。

四、市盈率
本次发行市盈率为 60.64倍(每股收益按 2021 年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算) 五、市净率
本次发行市净率为 3.54倍(按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算)
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.92元/股(按照 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算) 七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 15.70元/股。(按照截至 2021年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行新股募集资金总额为 138,825.00万元。2022年 7月 5日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验,并出具了中汇会验[2022] 5892号《验资报告》。 经审验,截至 2022年 7月 5日,公司共募集货币资金总额为人民币 138,825.00万元,扣除承销及保荐费用、审计及验资费用、律师费用、用于本次发行相关的信息披露费用、发行手续费用等发行费用合计人民币 13,574.34万元(不含可以抵扣的进项税)后,募集资金净额为人民币 125,250.66万元,其中计入股本人民币 2,500.00万元,计入资本公积人民币 122,750.66万元。

九、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为 13,574.34万元(发行费用均为不含税金额),明细构成如下:

序号项目金额(万元)
1承销及保荐费用10,760.38
2审计及验资费用1,490.57
3律师费用700.00
4本次发行有关的信息披露费用566.04
5发行上市相关手续费用57.36
合计13,574.34 
注:与招股意向书中披露的发行手续费及其他费用差异原因系印花税的确定,合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 125,250.66万元。

十一、发行后股东户数
本次发行未采用超额配售选择权,本次发行后股东户数为 22,455户。

十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次发行的股票数量为 25,000,000股。其中,最终通过向战略投资者定向配售的股票数量为 2,108,378股;网下最终发行数量为 14,227,122股,其中网下投资者缴款认购 14,227,122股,放弃认购数量为 0股;网上最终发行数量为8,664,500股,其中网上投资者缴款认购 8,614,454股,放弃认购数量为 50,046股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份数量 50,046股。


第五节 财务会计情况
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2021年 12月 31日、2020年 12月 31日、2019年 12月 31日的合并及母公司资产负债表,2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(中汇会审[2022]0653号)。上述财务数据已在本公司招股说明书进行披露,《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

公司财务报告审计截止日为 2021年 12月 31日。发行人截至 2022年 3月31日的合并资产负债表、2022年 1-3月合并利润表、合并现金流量表以及相关财务报表附注未经审计,但已由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并出具了《审阅报告》(中汇会阅[2022]4065号)。上述主要财务数据已在招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”进行披露,《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

一、2022年 1-6月业绩预测情况
根据目前经营情况,公司预计 2022年 1-6月可实现营业收入 12,800.00万元至 13,600.00万元,同比增长 16.28%至 23.55%;预计 2022年 1-6月归属母公司股东净利润 5,813.38万元至 6,357.59万元,同比增长 12.47%至 23.00%;预计 2022年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,563.38万元至6,107.59万元,同比增长 12.44%至 23.44%。

上述 2022年 1-6月财务数据为初步预计数据,未经会计师审计或审阅,且不构成盈利预测和业绩承诺。

二、财务报告审计截止日后主要经营情况
财务报告审计截止日(2021年 12月 31日)至本上市公告书签署日期间,公司经营状况良好,生产经营模式未发生变化;公司管理层及核心技术人员均保持稳定,未出现对公司管理及研发能力产生重大不利影响的情形;行业政策、税收政策均未发生重大变化。


第六节 其他重要事项
一、募集资金专户开设情况
为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定,发行人已与中国银河证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

公司募集资金专户的开立情况如下:

开户人开户银行募集资金专户账号
思科瑞中信银行股份有限公司成都分行8111001012300841403
思科瑞中信银行股份有限公司成都分行8111001012600841404
思科瑞中信银行股份有限公司成都分行8111001011800841405
思科瑞中信银行股份有限公司成都分行8111001012000841406
思科瑞中信银行股份有限公司成都分行8111001012600841756
思科瑞中国工商银行股份有限公司成都青龙支行4402205229100128457
思科瑞中国工商银行股份有限公司成都青龙支行4402205229100128581
二、其他重要事项
公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,除上述所述事项外,没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项,具体如下:
(一)公司主营业务发展目标的进展情况正常;
(二)公司所处行业和市场未发生重大变化;
(三)除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外,公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同; (四)公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易;
(五)公司未发生重大投资;
(六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;
(七)公司住所未发生变更;
(八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化; (九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
(十)公司未发生对外担保等或有事项;
(十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
(十二)公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常; (十三)公司无其他应披露的重大事项。


第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中国银河证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票科创板上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,认为成都思科瑞微电子股份有限公司已具备首次公开发行股票并在科创板上市的条件。因此中国银河证券股份有限公司同意推荐成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市。

二、上市保荐机构基本情况

保荐人(主承销商)中国银河证券股份有限公司
住所北京市丰台区西营街 8号院 1号楼 7至 18层 101
法定代表人陈共炎
联系电话010- 80929800
传真010- 80928640
保荐代表人陈召军、姚召五
项目协办人盖鑫
项目组成员何声焘、李冬菁、郭欣晨、傅雪松、马嘉辉
联系人盖鑫
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
陈召军先生,保荐代表人,硕士研究生,执行总经理。先后主持或参与华光新材(688379)科创板 IPO项目、绿城水务(601368)、华信信托、国芯科技 IPO项目,欧菲光(002456)、用友软件(600588)、西飞国际(000768)、亿晶光电(600537)、ST金泰(600385)、华数传媒(000156)、江南化工(002226)等定向增发项目,宁波富达(600724)、西飞国际(000768)、天瑞仪器(300165)发行股份购买资产等重大资产重组项目,协力仪控(832864)、电联股份(834102)、东九重工(837302)等新三板挂牌项目,上电股份(被合并方)、商业城等财务顾问项目。

姚召五先生,保荐代表人,注册会计师,总监。曾负责或参与了华光新材(688379)科创板 IPO项目,湘财股份(600095)、浪潮软件(600756)、风华高科(000636)等非公开发行股票项目,湘财股份(600095)、天瑞仪器(300165)等发行股份购买资产项目,湖北宜化(000422)公开发行公司债项目,荆楚网、绿岛园林等新三板挂牌项目。


第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
1、发行人控股股东建水铨钧、股东新余环亚承诺
(1)本企业目前持有的思科瑞的股份为本企业真实持有,不存在任何股份已发生变动而未告知思科瑞的情形;不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本企业所持思科瑞的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形;不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

(2)自思科瑞首次公开发行 A股股票并上市之日起 36个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的思科瑞首次公开发行股票前的股份(以下简称“首发前股份”),也不提议由思科瑞回购该部分股份。若因思科瑞进行权益分派等导致本企业持有的首发前股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。

(3)在思科瑞上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价,本企业持有的首发前股份的上述锁定期自动延长 6个月。

(4)若思科瑞存在重大违法情形且触及退市标准,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至思科瑞股票终止上市前,本企业不减持本企业持有的首发前股份。

(5)如本企业因自身需要在限售期届满后减持本企业持有的首发前股份,将审慎制定股份减持计划,减持所持有的首发前股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。若前述规定被修订、废止,本企业将依据届时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

(6)在上述锁定期届满后 2年内本企业减持本企业持有的首发前股份,减持价格不低于思科瑞首次公开发行股票的发行价(如思科瑞发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格应相应调整)。减持方式将遵守届时适用的相关法律法规及上海证券交易所规则。

(7)上述承诺均为本企业的真实意思表示,本企业保证减持时将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,并提前 3个交易日公告;如通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份,则在首次卖出的 15个交易日前向上海证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。

(8)如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本企业持有的首发前股份之锁定及减持另有要求的,本企业将按此等要求执行。

(9)本企业保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的,不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持,本企业承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益(如有)全部上缴思科瑞所有。如本企业未将前述违规操作收益上交思科瑞,则思科瑞有权扣留应付本企业现金分红中与应上交思科瑞的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺。

2、发行人实际控制人、董事长张亚承诺
(1)本人目前间接持有的思科瑞的股份为本人真实持有,不存在任何股份已发生变动而未告知思科瑞的情形;不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本人所持思科瑞的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形;不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

(2)自思科瑞首次公开发行 A股股票并上市之日起 36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的思科瑞首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“首发前股份”),也不提议由思科瑞回购该部分股份。若因思科瑞进行权益分派等导致本人持有的首发前股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

(3)在思科瑞上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价,本人持有的首发前股份的上述锁定期自动延长 6个月。

(4)若思科瑞存在重大违法情形且触及退市标准,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至思科瑞股票终止上市前,本人不减持本人持有的首发前股份。

(5)如本人因自身需要在限售期届满后减持本人持有的首发前股份,将审慎制定股份减持计划,减持本人所持有的首发前股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。若前述规定被修订、废止,本人将依据届时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

(6)上述股份锁定期届满后,在担任思科瑞董事长期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年转让的股份不超过本人所持有首发前股份总数的 25%;如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让本人持有的首发前股份。

本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

(7)在上述锁定期届满后 2年内本人减持本人持有的首发前股份,减持价格不低于思科瑞首次公开发行股票的发行价(如思科瑞发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格应相应调整)。减持方式将遵守届时适用的相关法律法规及上海证券交易所规则。

(8)上述承诺均为本人的真实意思表示,本人保证减持时将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,并提前 3个交易日公告;如通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份,则在首次卖出的 15个交易日前向上海证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。

(9)如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的首发前股份之锁定及减持另有要求的,本人将按此等要求执行。

(10)本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的,不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持,本人承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益(如有)全部上缴思科瑞所有。如本人未将前述违规操作收益上交思科瑞,则思科瑞有权扣留应付本人现金分红中与应上交思科瑞的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。

3、发行人 5%以上股东宁波通泰信承诺
(1)本企业目前持有的思科瑞股份为本企业真实持有,不存在任何股份已发生变动而未告知思科瑞的情形;本企业的股东不存在三类股东(契约性基金、信托计划、资产管理计划);不存在任何委托持股、信托持股或其他可能导致本企业所持思科瑞的股份权属不清晰或存在纠纷或潜在纠纷的情形;不存在任何质押、冻结、查封或设定其他第三者权益等权利受到限制的情形。

(2)自思科瑞首次公开发行 A股股票并上市之日起 12个月内,不转让或者委托他人管理本企业间接持有的思科瑞首次公开发行股票前的股份(以下简称“首发前股份”),也不由思科瑞回购该部分股份。若因思科瑞进行权益分派等导致本企业持有的首发前股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。

(3)如本企业因自身需要在限售期届满后减持本企业持有的首发前股份,将审慎制定股份减持计划,减持所持有的首发前股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。若前述规定被修订、废止,本企业将依据届时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

(4)上述承诺均为本企业的真实意思表示,本企业保证减持时将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,并提前 3个交易日公告;如通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份,则在首次卖出的 15个交易日前向上海证券交易所预先披露减持计划。减持方式将遵守届时适用的相关法律法规及上海证券交易所规则。

(5)如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本企业持有的首发前股份锁定及减持另有要求的,本企业将按此等要求执行。

(6)如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持,本企业承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益(如有)全部上缴思科瑞所有。如本企业未将前述违规操作收益上交思科瑞,则思科瑞有权扣留应付本企业现金分红中与应上交思科瑞的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺。

4、发行人股东、监事黄皿承诺
(1)本人目前持有的思科瑞股份为本人真实持有,不存在任何股份已发生变动而未告知思科瑞的情形;本人所持有思科瑞股份不存在任何委托持股、信托持股或其他可能导致本人所持思科瑞的股份权属不清晰或存在纠纷或潜在纠纷的情形;不存在任何质押、冻结、查封或设定其他第三者权益等权利受到限制的情形。

(2)自思科瑞首次公开发行 A股股票并上市之日起 12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的思科瑞公开发行股票前的股份(以下简称“首发前股份”),也不提议由思科瑞回购该部分股份。若因思科瑞进行权益分派等导致本人持有的首发前股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

(3)在本人担任思科瑞监事期间,若思科瑞存在重大违法情形且触及退市标准,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至思科瑞股票终止上市前,本人不减持本人所持有的首发前股份。

(4)如本人因自身需要在限售期届满后减持本人持有的公司首发前股份,将审慎制定股份减持计划,减持所持有的首发前股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。若前述规定被修订、废止,本人将依据届时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

(5)上述股份锁定期届满后,在担任思科瑞监事期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年转让的股份不超过本人首发前股份总数的 25%;如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让本人持有的首发前股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

(6)上述承诺均为本人的真实意思表示,本人将严格遵守关于股份锁定的承诺,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期内不减持本人持有的首发前股份。在本人持有的首发前股份锁定期届满后拟减持思科瑞股票,将严格遵守相关法律法规及上海证券交易所规则关于减持数量、减持程序的限制。如通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份,则在首次卖出的 15个交易日前向上海证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。

(7)如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有首发前股份锁定另有要求的,本人将按此等要求执行。

(8)本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的,不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票,本人承诺将该部分出售股票所取得的收益(如有)全部上缴思科瑞所有。如本人未将前述违规操作收益上交思科瑞,则思科瑞有权扣留应付本人现金分红中与应上交思科瑞的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。

5、发行人除上述股东外的其他股东承诺
发行人股东通元优博、瀚理跃渊、宁波松瓴承诺:
(1)本企业目前持有的思科瑞股份为本企业真实持有,不存在任何股份已发生变动而未告知思科瑞的情形;本企业的股东不存在三类股东(契约性基金、信托计划、资产管理计划);不存在任何委托持股、信托持股或其他可能导致本企业所持思科瑞的股份权属不清晰或存在纠纷或潜在纠纷的情形;不存在任何质押、冻结、查封或设定其他第三者权益等权利受到限制的情形。

(2)自思科瑞首次公开发行 A股股票并上市之日起 12个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的思科瑞公开发行股票前的股份(以下简称“首发前股份”),也不提议由思科瑞回购该部分股份。若因思科瑞进行权益分派等导致本企业持有首发前股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。

(3)上述承诺均为本企业的真实意思表示,本企业将严格遵守关于股份锁定的承诺,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期内不减持本企业持有的首发前股份。在本企业持有的首发前股份的锁定期届满后拟减持思科瑞股票,将严格遵守相关法律法规及上海证券交易所规则关于减持数量、减持程序的限制。

(4)如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本企业持有的首发前股份锁定另有要求的,本企业将按此等要求执行。

(5)本企业保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的,不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票,本企业承诺将该部分出售股票所取得的收益(如有)全部上缴思科瑞所有。如本企业未将前述违规操作收益上交思科瑞,则思科瑞有权扣留应付本企业现金分红中与应上交思科瑞的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺。

发行人股东唐海蓉、王春蓉、霍甲、童巧云承诺:
(1)本人目前持有的思科瑞股份为本人真实持有,不存在任何股份已发生变动而未告知思科瑞的情形;本人所持有思科瑞股份不存在任何委托持股、信托持股或其他可能导致本人所持思科瑞的股份权属不清晰或存在纠纷或潜在纠纷的情形;不存在任何质押、冻结、查封或设定其他第三者权益等权利受到限制的情形。

(2)自思科瑞首次公开发行 A股股票并上市之日起 12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的思科瑞公开发行股票前的股份(以下简称“首发前股份”),也不提议由思科瑞回购该部分股份。若因思科瑞进行权益分派等导致本人持有的首发前股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

(3)上述承诺均为本人的真实意思表示,本人将严格遵守关于股份锁定的承诺,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期内不减持本人持有的首发前股份。在本人持有的首发前股份锁定期届满后拟减持思科瑞股票,将严格遵守相关法律法规及上海证券交易所规则关于减持数量、减持程序的限制。

(4)如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的首发前股份锁定另有要求的,本人将按此等要求执行。

(5)本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的,不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票,本人承诺将该部分出售股票所取得的收益(如有)全部上缴思科瑞所有。如本人未将前述违规操作收益上交思科瑞,则思科瑞有权扣留应付本人现金分红中与应上交思科瑞的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。

6、间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺 间接持有发行人 5%以上股份的董事曹小东承诺:
(1)本人目前通过建水铨钧间接持有思科瑞股份,未直接持有思科瑞股份。

本人间接持有的思科瑞的股份为本人真实持有,不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本人所持思科瑞的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形;不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

(2)自思科瑞首次公开发行 A股股票并上市之日起 36个月内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的思科瑞首次公开发行股票前的股份(以下简称“首发前股份”),也不由思科瑞回购该部分股份。若因思科瑞进行权益分派等导致本人持有的首发前股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

(3)在思科瑞上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价,本人持有的首发前股份的上述锁定期自动延长 6个月。

(4)在本人担任思科瑞董事期间,若思科瑞存在重大违法情形且触及退市标准,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至思科瑞股票终止上市前,本人不减持本人持有的首发前股份。

(5)如本人因自身需要在限售期届满后减持本人持有的首发前股份,将审慎制定股份减持计划,减持本人所持有的首发前股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。若前述规定被修订、废止,本人将依据届时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

(6)上述股份锁定期届满后,在担任思科瑞董事期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年转让的股份不超过本人所持有首发前股份总数的 25%;如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让本人持有的首发前股份。

本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

(7)在上述锁定期届满后 2年内本人减持本人持有的思科瑞首发前股份,减持价格不低于思科瑞首次公开发行股票的发行价(如思科瑞发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格应相应调整)。减持方式将遵守届时适用的相关法律法规及上海证券交易所规则。

(8)上述承诺均为本人的真实意思表示,本人保证减持时将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,并提前 3个交易日公告。如通过证券交易所集中竞价交易减持股份,则在首次卖出的 15个交易日前向上海证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。

(9)如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有首发前股份锁定及减持另有要求的,本人将按此等要求执行。

(10)本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的,不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票,本人承诺将该部分出售股票所取得的收益(如有)全部上缴思科瑞所有。如本人未将前述违规操作收益上交思科瑞,则建水铨钧有权扣留应付本人现金分红中与应上交思科瑞的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。

间接持有发行人股份的副总经理舒晓辉,董事会秘书吴常念承诺:
(1)本人目前通过建水铨钧间接持有思科瑞股份,未直接持有思科瑞股份。

本人间接持有的思科瑞的股份为本人真实持有,不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本人所持思科瑞的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形;不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

(2)自思科瑞首次公开发行 A股股票并上市之日起 36个月内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的思科瑞首次公开发行股票前的股份(以下简称“首发前股份”),也不由思科瑞回购该部分股份。若因思科瑞进行权益分派等导致本人持有的首发前股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

(3)在思科瑞上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价,本人持有的首发前股份的上述锁定期自动延长 6个月。

(4)在本人担任高级管理人员期间,若思科瑞存在重大违法情形且触及退市标准,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至思科瑞股票终止上市前,本人不减持本人持有的首发前股份。

(5)如本人因自身需要在限售期届满后减持本人持有的首发前股份,将审慎制定股份减持计划,减持本人所持有的首发前股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。若前述规定被修订、废止,本人将依据届时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

(6)上述股份锁定期届满后,在担任思科瑞高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年转让的股份不超过本人所持有首发前股份总数的25%;如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让本人持有的首发前股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

(7)在上述锁定期届满后 2年内本人减持本人持有的首发前股份,减持价格不低于思科瑞首次公开发行股票的发行价(如思科瑞发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格应相应调整)。减持方式将遵守届时适用的相关法律法规及上海证券交易所规则。

(8)上述承诺均为本人的真实意思表示,本人将严格遵守关于股份锁定的承诺,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期内不减持本人持有的首发前股份。在本人持有的首发前股份锁定期届满后拟减持思科瑞股票,将严格遵守相关法律法规及上海证券交易所规则关于减持数量、减持程序的限制。如通过证券交易所集中竞价交易减持股份,则在首次卖出的 15个交易日前向上海证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。

(9)如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的首发前股份锁定及减持另有要求的,本人将按此等要求执行。

(10)本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的,不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票,本人承诺将该部分出售股票所取得的收益(如有)全部上缴思科瑞所有。如本人未将前述违规操作收益上交思科瑞,则建水铨钧有权扣留应付本人现金分红中与应上交思科瑞的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。

间接持有发行人股份的董事、总经理、核心技术人员马卫东,副总经理、核心技术人员王萃东,副总经理、核心技术人员杜秋平承诺:
(1)本人目前通过建水铨钧间接持有思科瑞股份,未直接持有思科瑞股份。

本人间接持有的思科瑞的股份为本人真实持有,不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本人所持思科瑞的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形;不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

(2)自思科瑞首次公开发行 A股股票并上市之日起 36个月内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的思科瑞首次公开发行股票前的股份(以下简称“首发前股份”),也不提议由思科瑞回购该部分股份。若因思科瑞进行权益分派等导致本人持有的首发前股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

(3)在思科瑞上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整)均低于发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价,本人持有的首发前股份的上述锁定期自动延长6个月。

(4)在本人作为思科瑞的董事、高级管理人员期间,若思科瑞存在重大违法情形且触及退市标准,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至思科瑞股票终止上市前,本人不减持首发前股份。

(5)如本人因自身需要在限售期届满后减持本人持有的首发前股份,将审慎制定股份减持计划,减持本人所持有的首发前股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。若前述规定被修订、废止,本人将依据届时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

(6)上述股份锁定期届满后,在担任思科瑞董事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年转让的股份不超过本人所持有首发前股份总数的 25%;同时,在前述锁定期满后四年内,若本人仍然担任思科瑞的核心技术人员,每年转让的股份不超过本人首发前股份总数的 25%(减持比例可以累积使用)。如本人出于任何原因离职,离职后半年内,不转让本人持有的首发前股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

(7)在上述锁定期届满后 2年内减持首发前股份的,减持价格不低于思科瑞首次公开发行股票的发行价(如思科瑞发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格应相应调整)。减持方式将遵守届时适用的相关法律法规及上海证券交易所规则。

(8)上述承诺均为本人的真实意思表示,本人将严格遵守关于股份锁定的承诺,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期内不减持本人持有的首发前股份。在本人持有的首发前股份锁定期届满后拟减持思科瑞股票,将严格遵守相关法律法规及上海证券交易所规则关于减持数量、减持程序的限制。如通过证券交易所集中竞价交易减持股份,则在首次卖出的 15个交易日前向上海证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。

(9)如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的公司股份锁定及减持另有要求的,本人将按此等要求执行。

(10)本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的,不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票,本人承诺将该部分出售股票所取得的收益(如有)全部上缴思科瑞所有。如本人未将前述违规操作收益上交思科瑞,则建水铨钧有权扣留应付本人现金分红中与应上交思科瑞的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。

间接持有发行人股份的监事会主席及核心技术人员施明明承诺:
(1)本人目前通过建水铨钧间接持有思科瑞股份,未直接持有思科瑞股份。

本人间接持有的思科瑞的股份为本人真实持有,不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本人所持思科瑞的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形;不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

(2)自思科瑞首次公开发行 A股股票并上市之日起 36个月内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的思科瑞首次公开发行股票前的股份(以下简称“首发前股份”),也不提议由思科瑞回购该部分股份。若因思科瑞进行权益分派等导致本人持有的首发前股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

(3)在本人作为思科瑞的监事期间,若思科瑞存在重大违法情形且触及退市标准,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至思科瑞股票终止上市前,本人不减持本人持有的首发前股份。

(4)如本人因自身需要在限售期届满后减持本人持有的公司首发前股份,将审慎制定股份减持计划,减持所持有的首发前股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。若前述规定被修订、废止,本人将依据届时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

(5)上述股份锁定期届满后,在担任思科瑞监事期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年转让的股份不超过本人所持有首发前股份总数的 25%;同时,在前述锁定期满后四年内,若本人仍然担任思科瑞的核心技术人员,在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的首发前股份总数的 25%(减持比例可以累积使用)。 如本人出于任何原因离职,离职后半年内,不转让本人持有的首发前股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

(6)上述承诺均为本人的真实意思表示,本人将严格遵守关于股份锁定的承诺,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期内不减持本人持有的首发前股份。在本人持有的首发前股份锁定期届满后拟减持思科瑞股票,将严格遵守相关法律法规及上海证券交易所规则关于减持数量、减持程序的限制。如通过证券交易所集中竞价交易减持股份,则在首次卖出的 15个交易日前向上海证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。

(7)如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有首发前股份锁定及减持另有要求的,本人将按此等要求执行。

(8)本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的,不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票,本人承诺将该部分出售股票所取得的收益(如有)全部上缴思科瑞所有。如本人未将前述违规操作收益上交思科瑞,则建水铨钧有权扣留应付本人现金分红中与应上交思科瑞的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。

二、稳定股价措施及承诺
为维护公司股票上市后股价的稳定,充分保护公司股东特别是中小股东的权益,公司及其控股股东、实际控制人、间接持有公司股份的董事及全体高级管理人员制定了《成都思科瑞微电子股份有限公司及控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺》,主要内容如下: 1、启动股价稳定措施的条件
本次公开发行上市后三年内,公司股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产,且同时满足监管机构对于回购或增持公司股份等行为的规定,则触发公司及其控股股东、实际控制人、间接持有公司股份的董事及全体高级管理人员按本预案的内容履行稳定公司股价的义务。若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产需相应进行调整。

2、稳定股价的措施
一旦触发启动稳定股价措施的条件,公司及相关责任主体可以视公司实际情况、股票市场情况,选择单独实施或综合采取以下措施:
(1)公司回购股票;
(2)实际控制人增持公司股票;
(3)间接持有公司股份的董事、全体高级管理人员增持公司股票; (4)法律、行政法规、规范性文件规定以及证券监管部门认可的其他方式。

公司董事会应在启动稳定股价措施的条件成就之日起 5个交易日内根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案,提出稳定公司股价的具体方案,并在履行完毕相关决策程序后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。

公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则公司及其控股股东、实际控制人、间接持有公司股份的董事及全体高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。

自股价稳定方案公告后 120个自然日内,若股价稳定方案终止的条件未能实现,则公司董事会制订的股价稳定方案自第 121日起自动重新生效,公司及其控股股东、实际控制人、间接持有公司股份的董事及全体高级管理人员等相关主体继续按照前述承诺继续履行股价稳定措施,或董事会需另行提出并实施新的股价稳定方案,直至股价稳定方案终止的条件出现。

3、稳定股价措施的具体安排
(1)公司回购股份
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购股份,公司将自股价稳定方案公告之日起 120个自然日内通过集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司社会公众股份,回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产,回购股份数量不超过公司股份总数的 2%。公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司董事承诺,在公司根据《关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺》就回购股份事宜召开的董事会上,对公司的回购股份方案的相关决议投赞成票。

公司控股股东承诺,在公司根据《关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺》就回购股份事宜召开的董事会及股东大会上,对公司的回购股份方案的相关决议投赞成票。

(2)控股股东增持公司股票
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票,公司控股股东将自股价稳定方案公告之日起 120个自然日内通过集中竞价交易方式增持公司社会公众股份,增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产,增持股份的数量不超过公司股份总数的 2%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持行为及信息披露应符合相关法律法规的规定。

(3)董事、高级管理人员增持公司股票
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票,其将自股价稳定方案公告之日起 120个自然日内通过集中竞价交易方式增持公司社会公众股份,增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的 20%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的 50%;单一年度用以稳定股价的增持资金总额不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的 100%。公司董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

在董事、高级管理人员实施增持方案前,公司将按照相关规定披露其股份增持计划。公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件下对公司股票进行增持,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

对于未来新聘的董事、高级管理人员,公司将促使该新聘任的董事、高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

(4)法律、行政法规、规范性文件规定以及证券监管部门认可的其他方式 公司可采取削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划以及其他证券监管部门认可的方式提升公司业绩、稳定公司股价。公司将在条件成就时及时召开董事会、股东大会审议并及时实施。

4、稳定股价方案的终止
自股价稳定方案公告后起 120个自然日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行: (1)公司股票连续 15个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产;
(2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

5、未履行稳定股价方案的约束措施
本公司就稳定股价相关事项的履行,愿意接受主管部门的监督,并承担相应的法律责任。

(1)若公司董事会制订的稳定公司股价方案涉及公司控股股东增持公司股票,如控股股东未履行上述稳定股价具体措施的,则公司有权自股价稳定方案公告之日起 120个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留,直至其履行增持义务。

(2)若公司董事会制订的稳定公司股价方案涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票,如公司董事、高级管理人员未履行上述稳定股价具体措施的,则公司有权自股价稳定方案公告之日起 120个自然日届满后将对其从公司领取的薪酬和现金分红予以扣留,直至其履行增持义务。

三、股份回购和股份购回的措施和承诺
1、发行人承诺
本公司承诺根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件,以及《公司章程》的相关规定,在符合公司股份回购条件的情况下,结合公司资金状况、债务履行能力、持续经营能力,审慎制定股份回购方案,依法实施股份回购,加强投资者回报,确保股份回购不损害公司的债务履行能力和持续经营能力,不利用股份回购操纵公司股价、进行内幕交易、向董事、监事、高级管理人员、实际控制人进行利益输送等行为损害本公司及本公司股东合法权益。

本公司承诺在收到具备提案权的提议人提交的符合相关法律法规、公司内部制度要求的股份回购提议后,及时召开董事会审议并予以公告。经董事会审议通过,及时制定股份回购方案,将股份回购方案提交董事会或股东大会审议,依法披露股份回购方案相关事项,并根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、公司内部制度规定的程序及股份回购方案予以实施。

本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

如本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回本公司本次公开发行的全部新股。

如实际执行过程中,本公司违反上述承诺的,将采取以下措施:(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因;(2)向投资者提出补充或替代承诺,以保护投资者的合法权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议;(4)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(5)有违法所得的,按相关法律法规处理;(6)根据届时中国证券监督管理委员会及上海交易所规定可以采取的其他措施。

2、控股股东建水铨钧承诺
(1)若中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露材料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断思科瑞是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本企业承诺将极力督促思科瑞依法回购本次公开发行的全部新股。

(2)若中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露材料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。

3、实际控制人张亚承诺
(1)若中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露材料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断思科瑞是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本人承诺将极力督促思科瑞依法回购本次公开发行的全部新股。

(2)若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露材料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。

四、对欺诈发行上市的股票购回承诺
1、发行人承诺
公司本次发行上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。

若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所或其他有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该等情形被认定为欺诈发行的,则公司将在中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 5个工作日内,根据相关法律、法规及公司章程规定制定股份回购方案,并提交公司股东大会审议,在履行完毕相关审批手续后,启动股份回购程序,回购价格不低于公司股票发行价加上股票发行后至回购期间银行同期活期存款利息。如公司上市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为,上述价格根据除权除息情况相应调整。

若本次发行上市招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将在证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后,依照相关法律、法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。如公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺,公司将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。

若因公司提供虚假记载资料、误导性陈述或对相关信息进行刻意隐瞒等原因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为本次发行上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的,上述机构因此对投资者承担赔偿责任的,公司将依法赔偿上述机构损失。

如公司未能履行上述公开承诺事项,公司将:
(1)立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴,直至公司履行相关承诺;
(2)立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为,以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为,直至公司履行相关承诺。

2、控股股东建水铨钧承诺
本次发行上市招股说明书及其摘要所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等重大信息披露违法之情形,且本企业对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所或其他有权部门认定思科瑞招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该等情形被认定为欺诈发行的,本企业承诺将同思科瑞在中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门依法对上述事实作出认定后依法按照已做出的相关承诺履行回购或购回义务。

若本次发行上市的招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本企业将在证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后,依照相关法律、法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本企业协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。

如本企业非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺,本企业将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。

3、实际控制人张亚承诺
本次发行上市招股说明书及其摘要所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等重大信息披露违法之情形,且本人对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所或其他有权部门认定思科瑞招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该等情形被认定为欺诈发行的,本人承诺将促使思科瑞、建水铨钧在中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门依法对上述事实作出认定后依法按照已做出的相关承诺履行回购或购回义务。

若本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本人将在证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后,依照相关法律、法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本人协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。

如本人非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺,本人将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、发行人关于填补被摊薄即期回报的具体措施
本次募集资金到位后,预计公司每股收益(包括扣除非经常性损益后的每股收益和稀释后每股收益)将受股本摊薄的影响。在后续运营中,公司拟采取以下具体措施,以应对本次发行摊薄即期回报。

(1)增强运营效率、降低成本
公司已经在技术、市场营销等方面进行了充分的准备。及时了解客户的最新动态,把握市场机会,提高可靠性检测服务能力,提升公司品牌知名度。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制、发挥企业管控效能,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率和盈利能力。

(2)加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、加快募集资金投资项目建设
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,符合国家相关产业政策,项目建成投产后有利于提升公司技术水平,扩大检测规模,提高市场份额,提升公司盈利能力,增强核心竞争力和可持续发展能力。

本次发行完成后,公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金使用,确保募集资金得到充分有效利用。同时,公司将按照承诺的募集资金的用途和金额,积极推进募集资金投资项目的建设和实施,尽快实现项目收益,以维护公司全体股东的利益。

本次发行募集资金到账后,公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设,充分调动公司采购、生产、销售及综合管理等各方面资源,及时、高效完成募投项目建设,保证各方面人员及时到位,为新引进人员提供充分、全面的技能培训,并通过积极的市场开拓以及与客户的良好沟通,保证生产线投产后与市场顺利对接。通过全方位推动措施,争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。

(3)全面提升公司管理水平,提高资金使用效率
提高公司运营效率,加强预算管理,控制公司的各项费用支出,提升资金使用效率,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率和盈利能力。此外,公司将完善薪酬和激励机制,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升运营效率,降低成本,提升公司的经营业绩。

(4)增强对股东的其他回报措施
除上述涉及经营的具体措施之外,公司已制定了上市后三年股东分红回报的具体计划,并将根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定和要求,在公司依照科创板相关业务规则制订的《成都思科瑞微电子股份有限公司章程(草案)》中明确规定利润分配政策的具体内容及分配条件,以及利润分配政策调整的决策程序和机制。公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策,以实现对股东的合理回报,保护投资者的合法权益。公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和《成都思科瑞微电子股份有限公司章程(草案)》的规定行使职权,确保独立董事和监事会能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司未来的稳健发展提供制度保障。

本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将充分调配资源,以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益。

2、控股股东建水铨钧承诺
(1)不越权干预思科瑞的经营管理活动,不侵占思科瑞利益,切实履行对思科瑞填补摊薄即期回报的相关措施。

(2)在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果思科瑞的相关制度及承诺与该等规定不符时,承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进思科瑞修订相关制度,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

(3)承诺切实履行所作出的上述承诺事项,确保思科瑞的填补回报措施能够得到切实履行;若违反该等承诺或拒不履行承诺,自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施;若违反该等承诺并给思科瑞或者股东造成损失的,愿意依法承担补偿责任。

3、实际控制人张亚承诺
(1)不越权干预思科瑞的经营管理活动,不侵占思科瑞利益,切实履行对思科瑞填补摊薄即期回报的相关措施。

(2)在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果思科瑞的相关制度及承诺与该等规定不符时,承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进思科瑞修订相关制度,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

(3)承诺切实履行所作出的上述承诺事项,确保思科瑞的填补回报措施能够得到切实履行;若违反该等承诺或拒不履行承诺,自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施;若违反该等承诺并给思科瑞或者股东造成损失的,愿意依法承担补偿责任。

4、公司董事、高级管理人员承诺
(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
(2)对本人及公司其他董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; (3)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
(4)由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(5)如公司上市后拟公布股权激励计划,则股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

六、利润分配政策的承诺
发行人承诺:
公司承诺将严格遵守上市后适用的《成都思科瑞微电子股份有限公司章程(草案)》、公司第一届董事会第三次会议及公司 2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案》,以及公司股东大会审议通过的其他利润分配政策的安排。

七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、发行人承诺
本公司承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该等事实经有权机关最终认定后,本公司将依法启动回购首次公开发行全部新股的程序,回购价格根据相关法律法规确定,且不低于首次公开发行股份的发行价格。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因已进行除权、除息的,回购价格按照上海证券交易所的有关规定作复权处理。

如因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,在该等事实经有权机关最终认定后,本公司将积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律、法规、司法解释及其后届时修订的规定执行。有其他主体同时作出此项承诺的,本公司将与该等主体就有关赔偿承担共同及连带的责任。

若以上承诺内容被证明不真实或未被遵守,本公司董事长将代表公司在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,公司董事会负责制订消除因公司未履行承诺所造成影响的补救措施或原承诺因遭遇不可抗力因素或与法律法规冲突已无法履行时的替代承诺,并报股东大会审议通过后实施。在此之前,本公司将暂缓发放董事会全体成员在上述期间的现金分红和薪酬(如有)。

2、控股股东建水铨钧承诺
本企业承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定思科瑞招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该等情形被认定为欺诈发行的,本企业承诺将促使思科瑞在中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门依法对上述事实作出认定后依法按照已做出的相关承诺履行回购或购回义务。

若本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,则本企业将在证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后,依照相关法律、法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。

该等损失的金额以经人民法院认定或与本企业协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。

如本企业非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺,本企业将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。

3、实际控制人张亚承诺
本人承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该等情形被认定为欺诈发行的,本人承诺将促使发行人、建水县铨钧企业管理中心(有限合伙)在中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门依法对上述事实作出认定后依法按照已做出的相关承诺履行回购或购回义务。

若本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,则本人将在证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后,依照相关法律、法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。

该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。

如本人非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺,本人将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。

4、公司全体董事、监事和高级管理人员承诺
(1)本人保证首次公开发行股票所提供的信息是真实、准确、完整和及时的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息真实性、准确性、完整性、及时性承担个别及连带的法律责任。

(2)本人保证向参与首次公开发行股票的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(3)根据首次公开发行股票的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

(4)本人保证,如违反上述声明和承诺,愿意承担由此产生的个别及连带的法律责任。

(5)因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

八、关于未能履行承诺的约束措施
1、发行人承诺
(1)如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
1)在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2)对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;
3)除引咎辞职情形外,不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;
4)给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。

(2)如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。

2、控股股东建水铨钧承诺
本企业保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项,同时提出未能履行承诺时的约束措施如下:
(1)如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: 1)在思科瑞股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2)暂不领取思科瑞分配利润中归属于本企业所有的部分;
3)如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归思科瑞所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给思科瑞指定账户;
4)如因未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者经依法认定的直接损失。

5)思科瑞未履行招股说明书披露的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本企业依法承担连带赔偿责任。

(2)如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: 1)在思科瑞股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。

3、实际控制人张亚承诺
本人保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项,同时提出未能履行承诺时的约束措施如下:
(1)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: 1)在思科瑞股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2)暂不领取思科瑞分配利润中归属于本人所有的部分;
3)如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归思科瑞所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给思科瑞指定账户;
4)如因未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者经依法认定的直接损失。

5)思科瑞未履行招股说明书披露的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本人依法承担连带赔偿责任。

(2)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: 1)在思科瑞股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。

4、公司全体董事、监事和高级管理人员承诺
(1)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: 1)在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2)不得主动要求离职;
3)主动申请调减或停发薪酬或津贴;
4)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;
5)本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者依法认定的直接损失。

(2)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: 1)在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。

5、发行人 5%以上股东宁波通泰信承诺
(1)如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: 1)在思科瑞股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2)暂不领取思科瑞分配利润中归属于本企业所有的部分;
3)如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归思科瑞所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给思科瑞指定账户;
4)如因未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者经依法认定的直接损失。

5)思科瑞未履行招股说明书披露的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本企业依法承担连带赔偿责任。

(2)如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: 1)在思科瑞股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。

九、避免同业竞争的承诺
1、控股股东建水铨钧承诺
(1)不会以任何形式(直接或间接)在中国境内或境外从事或参与任何与思科瑞相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务或活动;如本企业获得的商业机会与思科瑞主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本企业将立即通知思科瑞,并将该商业机会优先转让予思科瑞,以确保思科瑞及其全体股东利益不受损害。

(2)在思科瑞审议本企业及本企业控制的其他企业是否与思科瑞存在同业竞争的董事会或股东大会上,本企业将按规定进行回避,不参与表决。如思科瑞认定本企业及本企业控制的其他企业正在或将要从事的业务与思科瑞存在同业竞争,则本企业将在思科瑞提出异议后及时转让或终止上述业务,或促使本企业控制的其他企业及时转让或终止上述业务;如思科瑞有意受让上述业务,则思科瑞享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

(3)不会以任何形式(直接或间接)在中国境内或境外支持除思科瑞以外的任何个人、经济实体、机构、经济组织从事与思科瑞主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

(4)不会直接或间接从事与思科瑞现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。

(5)如本企业违反上述承诺,思科瑞思科瑞其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本企业履行上述承诺,并赔偿思科瑞思科瑞其他股东因此遭受的损失。

2、实际控制人张亚承诺
(1)不会以任何形式(直接或间接)在中国境内或境外从事或参与任何与思科瑞相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务或活动;如本人获得的商业机会与思科瑞主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即通知思科瑞,并将该商业机会优先转让予思科瑞,以确保思科瑞及其全体股东利益不受损害。

(2)在思科瑞审议本人及本人控制的其他企业是否与思科瑞存在同业竞争的董事会或股东大会上,本人将按规定进行回避,不参与表决。如思科瑞认定本人及本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与思科瑞存在同业竞争,则本人将在思科瑞提出异议后及时转让或终止上述业务,或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务;如思科瑞有意受让上述业务,则思科瑞享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

(3)不会以任何形式(直接或间接)在中国境内或境外支持除思科瑞以外的任何个人、经济实体、机构、经济组织从事与思科瑞主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

(4)不会直接或间接从事与思科瑞现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。

(5)如本人违反上述承诺,思科瑞思科瑞其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺,并赔偿思科瑞思科瑞其他股东因此遭受的损失。

十、减少和规范关联交易及避免资金占用的承诺
1、控股股东建水铨钧、发行人 5%以上股东宁波通泰信承诺
(1)本企业将充分尊重思科瑞的独立法人地位,保障思科瑞独立经营、自主决策,确保思科瑞的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立,以避免、减少不必要的关联交易;将严格控制关联方与思科瑞及其子公司之间发生的关联交易。

(2)本企业及关联企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用思科瑞及其子公司资金,也不要求思科瑞及其子公司为本企业及关联企业进行违规担保。

(3)如果思科瑞在未来的经营活动中与本企业或关联企业发生不可避免的关联交易,本企业将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求,严格执行思科瑞公司章程和关联交易决策制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容,充分发挥监事会、独立董事的作用,并认真履行信息披露义务,保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易,本企业及关联企业将不会要求或接受思科瑞给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保护思科瑞其他股东和思科瑞利益不受损害。

(4)如违反以上承诺,本企业愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给思科瑞思科瑞其他股东造成的所有直接或间接损失。思科瑞将有权暂扣本企业持有的公司股份对应之应付而未付的现金分红,直至违反本承诺的事项消除。如本企业未能及时赔偿思科瑞因此而发生的损失或开支,思科瑞有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。

2、实际控制人张亚,发行人间接持股 5%股东曹小东、田莉莉、卓玲佳承诺
(1)本人将充分尊重思科瑞的独立法人地位,保障思科瑞独立经营、自主决策,确保思科瑞的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立,以避免、减少不必要的关联交易;将严格控制关联方与思科瑞及其子公司之间发生的关联交易。

(2)本人及关联企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用思科瑞及其子公司资金,也不要求公司及其子公司为本人及关联企业进行违规担保。

(3)如果思科瑞在未来的经营活动中与本人或关联企业发生不可避免的关联交易,本人将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求,严格执行思科瑞公司章程和关联交易决策制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容,充分发挥监事会、独立董事的作用,并认真履行信息披露义务,保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易,本人及关联企业将不会要求或接受思科瑞给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保护思科瑞其他股东和思科瑞利益不受损害。

(4)如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给思科瑞思科瑞其他股东造成的所有直接或间接损失。思科瑞将有权暂扣本人持有的思科瑞股份对应之应付而未付的现金分红,直至违反本承诺的事项消除。如本人未能及时赔偿思科瑞因此而发生的损失或开支,思科瑞有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。

3、公司全体董事、监事和高级管理人员承诺
(1)本人将充分尊重思科瑞的独立法人地位,保障思科瑞独立经营、自主决策,确保思科瑞的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立,以避免、减少不必要的关联交易;将严格控制关联方与思科瑞及其子公司之间发生的关联交易。

(2)本人及关联企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用思科瑞及其子公司资金,也不要求思科瑞及其子公司为本人及关联企业进行违规担保。

(3)如果思科瑞在未来的经营活动中与本人或关联企业发生不可避免的关联交易,本人将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求,严格执行思科瑞公司章程和关联交易决策制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容,充分发挥监事会、独立董事的作用,并认真履行信息披露义务,保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易,本人及关联企业将不会要求或接受思科瑞给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保护思科瑞其他股东和思科瑞利益不受损害。

(4)如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给思科瑞思科瑞其他股东造成的所有直接或间接损失。思科瑞将有权暂扣本人持有的思科瑞股份对应之应付而未付的现金分红或本人在思科瑞处取得薪酬,直至违反本承诺的事项消除。如本人未能及时赔偿思科瑞因此而发生的损失或开支,思科瑞有权在暂扣现金分红或暂扣薪酬的范围内取得该等赔偿。

十一、关于社保、住房公积金补缴风险的承诺
1、控股股东建水铨钧承诺
思科瑞及其子公司因有关政府部门或司法机关在任何时候认定需补缴社会保险费(包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险)、住房公积金或因社会保险、住房公积金事宜受到处罚,或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险、住房公积金的合法权利要求且该等要求获得主管部门支持,本企业将无条件全额承担有关政府部门或司法机关认定的需由思科瑞及其子公司补缴的全部社会保险费、住房公积金及相关罚款或赔偿款项,全额承担被任何相关方以任何方式要求的应付未付社会保险费、住房公积金及赔偿款项,以及因上述事项而产生的由思科瑞及其子公司支付的或应由思科瑞及其子公司支付的所有相关费用。

2、实际控制人张亚承诺
思科瑞及其子公司因有关政府部门或司法机关在任何时候认定需补缴社会保险费(包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险)、住房公积金或因社会保险、住房公积金事宜受到处罚,或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险、住房公积金的合法权利要求且该等要求获得主管部门支持,本人将无条件全额承担有关政府部门或司法机关认定的需由思科瑞及其子公司补缴的全部社会保险费、住房公积金及相关罚款或赔偿款项,全额承担被任何相关方以任何方式要求的应付未付社会保险费、住房公积金及赔偿款项,以及因上述事项而产生的由思科瑞及其子公司支付的或应由思科瑞及其子公司支付的所有相关费用。

十二、中介机构承诺
1、发行人保荐机构(主承销商)中国银河证券股份有限公司承诺
“本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。”
2、发行人律师北京市君合律师事务所承诺
“本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
3、发行人会计师、验资机构、验资复核机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)承诺
“本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”
4、评估机构上海立信资产评估有限公司承诺
“本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”
十三、关于公司股东信息披露专项承诺
发行人出具的关于公司股东信息披露专项承诺如下:
“一、本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格,不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形;
二、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份的情形;
三、本公司股东不存在以公司股权进行不当利益输送的情形;
四、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查,依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。” 十四、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见
经核查,保荐机构认为:发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合法、合理、有效,符合相关法律法规的规定。

经核查,发行人律师认为:发行人及相关责任主体作出的上述公开承诺及未能履行承诺的约束措施合法、有效,符合相关法律法规的规定。






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