立新能源(001258):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告

时间:2022年07月05日 08:55:52 中财网
原标题:立新能源:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于新疆立新能源股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构 2022年4月
声 明

本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 4
一、本保荐机构项目的内部审核流程 .................................................................... 7
(一)内部项目审核职能部门设置 .............................................................. 7 (二)内部项目审核具体流程 ...................................................................... 7
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 ........................................................ 8 三、本次证券发行项目执行的主要过程 ................................................................ 9
(一)项目执行成员构成 .............................................................................. 9
(二)进场工作的时间 .................................................................................. 9
(三)尽职调查的主要过程 .......................................................................... 9
(四)保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要过程和具体工作 ...................................................................................................... 9
(五)关于利润分配政策的完善情况 ........................................................ 11 (六)《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》涉及的核查事项 ............................................................................................................ 12
(七)《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》涉及的核查事项 ........ 13 (八)《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》涉及的核查事项 ........................................................ 13 (九)发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况核查 ............ 21 (十)关于摊薄即期回报有关事项的核查 ................................................ 25 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ...................................... 26 五、内核机构对发行人本次证券发行项目的审核过程 ...................................... 26 第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 27
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况 .............. 27 的研究、分析与处理情况 ...................................................................................... 27
三、内部核查部门关注的主要问题 ...................................................................... 28
四、内核机构的主要审核意见 .............................................................................. 68
五、证券服务机构出具专业意见的核查情况 .................................................... 143 第三节 关于《首发业务若干问题解答(2020年 6月修订)》核查情况的说明144 释义
本报告中,除非文义另有所指,下列简称、名称或术语具有如下涵义: 一、一般名词释义
释义
本报告中,除非文义另有所指,下列简称、名称或术语具有如下涵义: 一、一般名词释义

发行人股东及实际控制人释义

发行人控股子公司释义

其他与本次发行有关的词汇释义

 
本报告主要数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第一节 项目运作流程
一、本保荐机构项目的内部审核流程
本保荐机构制订了切实可行的业务管理规范,项目的内部审核具体流程如下:
(一)内部项目审核职能部门设置
本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括:质量控制部门、投资银行项目质量评价委员会(以下简称“质量评价委员会”)、风险管理部和内核委员会。

质量控制部门是本保荐机构专门负责投资银行业务质量控制的部门,并根据本保荐机构相关规定,协调质量评价委员会对申报项目进行项目质量评价。

质量评价委员会为本保荐机构的非常设机构,由具备相关专业能力、业务经验和综合判断能力的人员组成,负责对相关证券发行项目进行质量评价,出具审核意见。

风险管理部、内核委员会分别作为本保荐机构的常设内核机构、非常设内核机构,履行对投资银行类业务的内核审议决策职责,对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

(二)内部项目审核具体流程
1、项目组向质量控制部门提交立项申请文件,由质量控制部门出具初审意见,并安排质量评价委员会评价,质量评价委员会对项目进行投票表决。项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意后立项生效。
2、项目组在项目启动正式进场后,对被保荐对象进行全面深入的尽职调查,质量控制部门在项目组执行项目的过程中,通过检查尽职调查工作底稿、协调质量评价委员会委员以及质量控制部门审核人员进行现场核查、与被保荐对象高管访谈等方式,对项目情况及项目组的尽职调查工作情况进行核查,以控制项目风险。

3、质量控制部门在收到项目组报送的申请文件后,对申请文件进行审核。

同时,项目组在申请启动内核会议审议程序前,应当完成对尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作,并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的,质量控制部门制作项目质量控制报告,列示项目存疑或需关注的问题。经质量控制部门负责人确认同意项目向内核报送。

4、在通过质量控制部门审核后,由项目组发起申请内核会议审核程序,项目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。风险管理部在审核项目组提交的申请文件是否齐备后,经内核负责人审批同意召集内核会议,并将项目申请文件、质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项目申请文件等材料审核后形成内核委员审核工作底稿,并在内核会议前提交给风险管理部。

5、内核会议前,风险管理部组织问核,在履行完成问核程序后,问核表提交内核会议。

6、内核会议由内核负责人或其书面委托的其他内核委员主持。参加内核会议的委员在听取项目组的汇报后,可以根据其审核情况在内核会议上向项目组提出其存疑或关注的问题,项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的问题。

内核委员根据项目组对问题的解答和说明,经参加会议的内核委员充分讨论后对是否同意报送进行投票表决。

除召开内核会议集体表决的情形外,其他由风险管理部书面审核履行内核程序。

二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
2021年 2月 22日,项目组在进行初步尽职调查的基础上,向质量控制部门提交项目立项申请文件,正式提出立项申请。

2021年 3月 1日,质量控制部门组织召开质量评价委员会会议,参加本次会议的 5名质量评价委员会委员是姚素华、郑凌云、侯海涛、秦明正及欧宗烩,参会委员在对立新能源 IPO项目情况进行充分讨论的基础上,履行了记名投票程序,投票结果同意本项目进行立项。

2021年 3月 8日,项目立项申请文件经业务分管领导、质控分管领导审批同意后,项目立项程序完成。

三、本次证券发行项目执行的主要过程
(一)项目执行成员构成
本项目的项目组成员包括:
1、本次具体负责推荐的保荐代表人为:王亮、席睿
2、本次证券发行项目协办人为:无
3、本次证券发行项目组其他成员为:罗敬轩、程主亮、陈国飞、刘怡达 (二)进场工作的时间
本项目组进场工作的时间为 2020年 6月至今。

(三)尽职调查的主要过程
本项目组自进场工作后,根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规定,本着诚实守信和勤勉尽责的原则,对发行人进行尽职调查,在此基础上,出具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下: 1、初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2020年 6月开始。主要从总体上调查分析发行人是否符合《首发管理办法》的条件。在初步尽职调查的基础上进行项目评估和立项,2021年 3月 8日,本项目经批准立项。
2、全面尽职调查阶段。项目组对本项目进行了详细的尽职调查,从发行人的历史沿革、业务与技术、发展规划、财务状况、同业竞争、关联交易、公司治理等各方面对公司进行全方位的尽职调查,在此基础上形成完整的发行方案。
3、持续尽职调查阶段。在辅导和尽职推荐阶段,项目组对发行人进行持续动态的尽职调查,进一步完善底稿,形成推荐结论。

(四)保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要
过程和具体工作
1、参与尽职调查的工作时间
保荐代表人王亮、席睿自 2020年 6月进场工作至今;其他项目人员罗敬轩、程主亮、陈国飞、刘怡达自 2020年 6月陆续进场工作至今。

2、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人王亮和席睿,参与尽职调查工作的时间为 2020年 6月至今。具体工作过程如下:本项目保荐代表人王亮和席睿认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则,实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查,通过深入企业进行全方面调查,对发现的问题提出了相应的整改意见,为本项目建立了尽职调查工作日志,将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总,并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外,保荐代表人还认真检查了保荐工作底稿,同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查,确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。

3、保荐代表人及其他项目人员所从事的具体工作
本保荐机构指定王亮、席睿担任新疆立新能源股份有限公司 IPO项目的保荐代表人。保荐代表人制定了项目总体方案及进度计划,指导项目组进行尽职调查及辅导工作,复核工作底稿,并对重点问题实施亲自核查:保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、咨询行业专家、与其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机构等方式开展尽职调查工作。

项目其他人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下:

姓名主要负责内容
罗敬轩业务与技术调查;业务发展目标调查;募集资金运用调查
程主亮财务与会计调查;组织结构与内部控制调查
陈国飞组织结构与内部控制调查;高管人员调查;同业竞争与关 联交易调查
刘怡达发行人基本情况调查;风险因素及其他重要事项调查;财 务与会计调查
(五)关于利润分配政策的完善情况
根据发行人上市后适用的《公司章程(草案)》,公司股利分配政策如下: 1、利润分配原则和方式
公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司在将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利,并根据公司经营情况和资金状况进行中期现金分红。

2、现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例
如无重大投资计划或公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数,且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将优先采取现金方式分配股利;每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 30%。

重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%,且超过 5,000万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。

3、股票股利分配的条件及最低比例
在公司经营业绩快速增长,董事会可以在现金分红的基础上,根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利;也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、利润分配需履行的决策程序
进行利润分配时,公司董事会应当先制定分配预案;公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 20%,公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对此发表独立意见。

5、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,上市后前三年进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低达到 80%。

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,上市后前三年进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低达到 40%。

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,上市后前三年进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

6、利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见;调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议,公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,充分反映股东的要求和意愿。

(六)《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》涉及
的核查事项
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》(发行监管函[2013]346号)、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》(中国证券监督管理委员会公告〔2018〕6号)等的要求,本保荐机构制定了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司投资银行业务问核工作规程》,明确了问核内容、程序、人员和责任,切实将制度细化到人、落实到岗,建立起了较为完善的内部问核机制。

2021年 4月 12日,风险管理部对立新能源 IPO项目组织了问核程序。根据问核情况形成了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》,由问核人员和被问核人员确认,并提交内核会议。

(七)《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》涉及的核查事

保荐机构履行了如下核查程序:通过网络了解市场信息,查阅发行人资产负债表日后主要服务的市场价格变化情况,访谈市场营销部、工程管理部、电力运行部、计划经营部、资产财务部等人员了解相关期后变化情况。

经核查,保荐机构认为,财务报告审计截止日后发行人经营模式,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。

(八)《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
力相关的信息披露指引》涉及的核查事项
1、收入方面
(1)发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。

保荐机构履行了如下核查程序:①取得同行业上市公司的相关资料,分析公司收入构成及变动情况与行业发展的匹配情况;②将发行人主营业务毛利率与同行业上市公司进行对比,分析是否存在较大差异,并分析差异原因。

经核查,保荐机构认为,发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况;发行人产品价格及变动趋势与市场上相同或相近产品信息及其走势相比不存在显著异常。

(2)发行人属于强周期性行业的,发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的,季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。

保荐机构履行了如下核查程序:①审阅发行人报告期内分季度收入情况,分析发行人收入是否存在明显季节性波动以及季节性因素对公司各季度收入的影响是否合理;②收集新疆风资源、光资源季节分布等气象资料,分析风资源、光资源的季节性分布特征,并与公司经营的季节性等周期性波动进行对比。

经核查,保荐机构认为,发行人收入变化情况与发行人所在行业保持一致,季节性波动因素对发行人各季度收入的影响合理。

(3)不同销售模式对发行人收入核算的影响,经销商或加盟商销售占比较高的,经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定,是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性,是否存在提前或延迟确认收入的情况。

保荐机构履行了如下核查程序:①了解发行人收入确认的具体政策,包括但不限于收入确认的具体时点、收入确认获取的必要单据;②取得同行业上市公司的收入确认政策,与发行人的政策进行对比,以核查是否存在重大差异;③访谈发行人高级管理人员;④查阅了公司的主要销售合同及结算单据,并对主要客户进行了实地走访;⑤实地查看发行人发电业务的主要生产及销售流程。

经核查,保荐机构认为,发行人不存在经销商或加盟商销售的情形。发行人收入确认标准符合会计准则的规定,与行业惯例不存在显著差异。发行人合同收入确认时点恰当,不存在提前或延迟确认收入的情况。

(4)发行人主要客户及变化情况,与新增和异常客户交易的合理性及持续性,会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。

发行人主要合同的签订及履行情况,发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

保荐机构履行了如下核查程序:①对报告期内发行人的主要客户进行走访、访谈;②查阅发行人报告期与主要客户的销售合同签订及履行情况,检查是否存在异常交易合同,分析发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配、发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配;③核查发行人期后的应收账款发生额是否存在大额负数的情况,分析期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况;④查阅并复核会计师实施截止测试的工作,以检查公司是否通过调节收入确认期间在各年度之间调节利润。

经核查,保荐机构认为,发行人产品为电力,客户主要包括国网新疆电力有限公司(含下属供电公司)及新疆锦龙电力集团有限公司,报告期内各期,发行人与前五大客户的交易规模均较为稳定,不存在异常交易,报告期内各会计期末不存在突击确认销售的情况,期后不存在大量销售退回的情况;发行人与主要客户签订合同并按合同条款执行;应收账款主要客户与发行人主要客户及其营业收入相匹配,不存在提前确认收入,也不存在期末收到的销售款项期后不正常流出的情况。

(5)发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性,是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

保荐机构履行了如下核查程序:①对报告期主要客户、供应商进行实地走访,核查发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长;②核查报告期关联销售金额及占比的变化情况及合理性,是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

经核查,保荐机构认为,发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况。报告期内,发行人不存在关联销售;发行人关联采购交易价格参考市场价格确定,定价公允。发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

2、成本方面
(1)发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。

保荐机构履行了如下核查程序:①查阅发行人的主要产品及新能源电力的生产流程;②审阅发行人各期采购明细表、营业成本明细表,分析发行人主要资源采购量及销量之间是否配比;③审阅发行人各期人工、折旧等营业成本明细表,分析其波动情况。

经核查,保荐机构认为,发行人主要是利用风能、太阳能从事发电业务,风能和太阳能均系大自然可再生资源,无需采购,发电业务主要成本为发电设备等固定资产折旧、人工、运行维护费、下网电费等费用,与发行人所在行业及装机容量相适应;报告期各期,发行人主要营业成本构成相对稳定,波动合理;
(2)发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算的方法是否保持一贯性。

保荐机构履行了如下核查程序:①实地察看发行人生产经营场所,了解发行人主要服务流程及相应的成本构成;②对发行人财务总监进行访谈,了解营业成本核算流程,了解核算方法在报告期是否保持一致;③审阅发行人营业成本明细表,抽查并复核营业成本中折旧、人工、运行维护费、下网电费等主要科目的准确性。

经核查,保荐机构认为,发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求,申报期营业成本核算的方法保持了一贯性。

(3)发行人主要供应商变动的原因及合理性,是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况,外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。

保荐机构履行了如下核查程序:①取得发行人报告期主要供应商名单及交易金额,核查是否存在与原有主要供应商交易额发生较大变化的情况;②对发行人报告期各期前十大供应商进行实地走访,对主要供应商的应付账款余额和交易额进行函证,了解其与发行人合作情况和交易内容、金额等;③抽查报告期主要供应商的招标文件、采购发票、付款单、记账凭证等,核查合同的签订及实际履行情况。

经核查,保荐机构认为,发行人主要供应商及其交易额变动合理,报告期内发行人与主要供应商之间的采购关系较为稳定;发行人与主要供应商签订了合同,履行情况良好;发行人不存在外协或外包的情况。

(4)发行人存货的真实性,是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况,异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。

保荐机构履行了如下核查程序:①对发行人期末存货余额进行分析性复核,获取发行人的存货管理制度,分析其合理性及验证实际执行情况,核查存货成本真实性,查阅了注册会计师的存货测试底稿;②对发行人的存货盘点制度、报告期各期末存货盘点记录进行了核查,关注存货盘点制度是否执行,是否能够保证财务信息与实物情况一致;③查阅了注册会计师的盘点工作,关注注册会计师是否严格执行了监盘程序,了解注册会计师对存货盘点的发现和对财务报告的影响;④对报告期末在库存货进行抽盘;⑤查阅各期末同行业上市公司存货的构成情况。

经核查,保荐机构认为,发行人属于电力行业的,存货主要是生产经营所用的备品备件,发行人存货真实,不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况;发行人建立健全了存货盘点制度并严格遵照执行,发行人不存在异地存放或由第三方保管或控制的存货的情形,发行人不存在盘点过程中存在特殊困难的存货。

3、期间费用方面
(1)发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。

保荐机构履行了如下核查程序:获取发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用明细表,分析报告期各期发行人销售费用、管理费用和财务费用的构成及变化情况,核查是否存在重大异常项目并分析原因。

经核查,保荐机构认为,发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常变动的情况,各期费用变动具有合理性。

(2)发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比,是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配,是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。

保荐机构履行了如下核查程序:①获取同行业上市公司的销售费用数据,核查发行人的销售费用是否合理;②对发行人关联方关系进行核查,关注发行人与关联方或其他利益相关方是否存在双方费用分担不清的行为,控股股东是否免费或低价提供生产经营场所,发行人与关联方业务上是否存在上下游的关联方关系,是否有代发行人支付成本、费用、无偿提供经济资源的条件,分析发行人成本、费用的合理性。

经核查,保荐机构认为,发行人报告期内不存在销售费用,符合行业特点。

发行人主营业务为风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营,主要产品为电力,销售模式为直接对接新疆各地方电网公司销售电力产品,因此报告期内无销售费用的情形具有商业合理性。发行人不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。

(3)发行人报告期管理人员薪酬是否合理,研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。

保荐机构履行了如下核查程序:①获取发行人报告期管理人员薪酬情况,了解各个期间的变化情况;②了解发行人研发费用的归集依据、报告期内研发费用构成及变动等情况;③获取报告期内发行人研发费用明细表,对报告期内发行人研发费用进行分析性复核,抽查报告期内研发费用原始凭证,分析研发费用发生的真实、合理性,以及研发费用占营业收入的比例变动情况等。

经核查,保荐机构认为,发行人报告期管理人员薪酬合理,研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为、研发成果相匹配。

(4)发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出,是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化,发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费,费用是否合理。

保荐机构履行了如下核查程序:①查阅发行人报告期银行贷款情况,并复核贷款利息计算过程;②核查发行人报告期内重大在建工程明细,利息资本化计提明细,复核了借款利息资本化开始日、资本化期间及资本化利息计提金额;③核查报告期内发行人与关联方往来款,核查是否存在关联方资金占用及资金拆入的情形;④获取了发行人向关联方借款相关的合同或协议、往来凭证,关注关联借款的定价依据是否公允,获取关联方资金来源及利率定价的依据;⑤获取了发行人资金被关联方占用的借款协议或借款凭证、还款凭证,以及资金占用涉及的决议文件和背景原因资料等;⑥与发行人财务负责人就报告期内关联交易事项进行了访谈。

经核查,保荐机构认为,发行人已足额计提各项贷款利息支出;发行人存在利息资本化情形,2020年及 2021年上半年发行人加大光伏发电项目投资建设力度,陆续投建了新疆立新能源吉木萨尔 100兆瓦光伏发电项目、新疆立新能源吉木萨尔二期 100兆瓦光伏发电项目、新疆新能源吉木萨尔 100兆瓦光伏发电项目及第七师胡杨河市 130团 6万千瓦光伏发电一期项目合计 360兆瓦光伏发电项目,并为相关建设项目分别与银行签署专门借款合同。上述建设项目涉及的借款利息资本金额的确认符合《企业会计准则第 17号——借款费用》的要求;报告期内,发行人存在通过控股股东新能源集团拆借资金的情形,为满足公司子公司项目建设、归还银行本金及利息等资金需求,发行人及子公司2018年至 2020年分别向新能源集团借款 54,670.00万元、36,659.00万元、26,692.00万元,借款利率按照新能源集团债券发行利率或银行借款利率确定,2018年至2020年发行人及子公司向新能源集团支付借款利息分别为 2,308.22万元、1,879.79万元、1,816.55万元,符合市场水平,价格公允。

报告期内,发行人子公司曾存在资金被新能源集团占用的情形。由于新能源集团成立初期对下属子公司资金实行集中管控,且不收取资金占用费。2013年 8月至 2015年 5月,阜康新风及奎屯金太阳曾向新能源集团提供资金使用,截至 2018年期初,阜康新风及奎屯金太阳合计应收新能源集团资金占用余额5,725.08万元,截至 2019年 12月 31日,新能源集团占用发行人及子公司资金相关资金往来全部清理完毕。由于发行人在资金占用发生的 2013年 8月至 2015年 5月为新能源集团全资子公司,且当时新能源集团下属子公司资金实行集中管控,未收取资金占用费。

报告期内,发行人曾存在为公司股东哈密国投提供委托贷款的情形。基于2013年新能源集团与哈密国投均获得哈密地区新能源资源配置,且成立了哈密国投新光发电有限公司、哈密新风能源发电有限公司、哈密国投新风发电有限公司三家公司合作开发哈密地区新能源项目的原因,2014年 9月 22日、2015年 9月 11日,新风投资通过中国建设银行股份有限公司哈密地区分行向哈密国投合计提供委托贷款 90,456,350.00元,哈密国投以出资方式用于哈密国投新光发电有限公司、哈密新风能源发电有限公司、哈密国投新风发电有限公司三家公司的工程建设与运营管理,上述委托贷款已于 2019年 7月全部偿还。在发行人积极寻求业务发展和布局的情况下,发行人未收取委托贷款利息,履行了必要的审批程序,同时上述合作为公司装机规模和盈利能力的提升带来了较大帮助。

(5)报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。

保荐机构履行了如下核查程序:获取报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动情况,与发行人所在地区平均水平进行比较,核查是否存在显著差异及差异的合理性。

经核查,保荐机构认为,报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平之间的差异处于合理水平。

4、净利润方面
(1)发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助,是否满足确认标准,以及确认标准的一致性;与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当,政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。

保荐机构履行了如下核查程序:①获取报告期内发行人政府补助明细及相关文件,核查政府补助项目的会计处理的合规性;②核查发行人报告期是否存在按应收金额确认的政府补助。

经核查,保荐机构认为,发行人政府补助项目的会计处理合规,不存在按应收金额确认的政府补助。

(2)发行人是否符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理的合规性,如果存在补缴或退回的可能,是否已充分提示相关风险。

保荐机构履行了如下核查程序:获取报告期内发行人税收优惠文件,核查发行人是否符合所享受的税收优惠的条件,核查相关会计处理的合规性。

经核查,保荐机构认为,发行人符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理合规,不存在补缴或退回的可能。

(九)发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况核查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规和自律规则的规定,保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。

保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、业务资质证书、相关股东出具的《股东情况调查表》等资料,截至本报告签署日,发行人股东共计 8名,其中,无自然人股东;法人股东 3名,分别为新疆新能源(集团)有限责任公司、山东电力建设第三工程公司、新疆维吾尔自治区哈密市国有资产投资经营有限公司;合伙企业 5名,分别为新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业、珠海嘉赋股权投资基金合伙企业(有限合伙)、井冈山筑力管理咨询合伙企业(有限合伙)、新疆申宏新能源股权投资合伙企业(有限合伙)、井冈山和风管理咨询合伙企业(有限合伙)(合伙企业名称),具体情况如下: 1、发行人的股东情况

股东姓名或名称出资额(万元)
新疆新能源(集团)有限责任公司44,220.15
山东电力建设第三工程公司8,186.98
新疆维吾尔自治区哈密市国有资产投资经营有限 公司7,132.92
新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业5,606.82
珠海嘉赋股权投资基金合伙企业(有限合伙)1,890.30
井冈山筑力管理咨询合伙企业(有限合伙)1,664.89
新疆申宏新能源股权投资合伙企业(有限合伙)720.88
井冈山和风管理咨询合伙企业(有限合伙)577.07
70,000.00 
2、发行人股东中私募投资基金的基本情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定,在发行人股东中,井冈山筑力管理咨询合伙企业(有限合伙)、井冈山和风管理咨询合伙企业(有限合伙)属于员工持股平台,不属于私募基金。新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业、珠海嘉赋股权投资基金合伙企业(有限合伙)、新疆申宏新能源股权投资合伙企业(有限合伙)属于私募基金,需要向中国证券投资基金业协会进行备案。具体说明如下:
(1)新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业
①新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业的出资情况如下:

股东姓名或名称出资额(万元)
新疆中泰(集团)有限责任公司60,000.00
新疆交通建设投资控股有限公司20,000.00
新疆金融投资有限公司15,000.00
新疆有色金属工业(集团)有限责任公司13,000.00
新疆能源(集团)有限责任公司10,000.00
新疆投资发展(集团)有限责任公司10,000.00
新疆农牧业投资(集团)有限责任公司10,000.00
新疆新业国有资产经营(集团)有限责任 公司10,000.00
新疆新能源(集团)有限责任公司5,000.00
新疆天山产业投资基金管理有限公司100.00
153,100.00 
其普通合伙人新疆天山产业投资基金理有限公司的出
股东姓名或名称出资额(万元)
新疆金融投资有限公司1,500.00
申万宏源产业投资管理有限责任公司1,500.00
天易隆达(深圳)投资管理有限公司1,250.00
朗华昌缘(北京)投资顾问有限公司500.00
麦盖提刀郎庄园新农业股份有限公司250.00
5,000.00 
新疆国有资本产业投资基金有限合伙 非公开方式向合格投资者募集资金设 主要为股权投资。 2)珠海嘉赋股权投资基金合伙企业( 珠海嘉赋股权投资基金合伙企业(有企业是设立在中 的投资基金。私 限合伙) 合伙)的出资情
股东姓名或名称出资额(万元)
黄志敏2,000.00
股东姓名或名称出资额(万元)
盛纪军1,200.00
张军智800.00
瞿海400.00
张贻报300.00
王彬120.00
张桂林100.00
保利(横琴)资本管理有限公司1.00
4,921.00 
其普通合伙人保利(横琴)资本管理限公司的出资情
股东姓名或名称出资额(万元)
保利投资控股有限公司5,000.00
保利房地产(集团)股份有限公司4,500.00
珠海泰辉股权投资合伙企业(有限合伙)500.00
10,000.00 
珠海嘉赋股权投资基金合伙企业(有 以非公开方式向合格投资者募集资金 向主要为股权投资。 3)珠海嘉赋股权投资基金合伙企业( 珠海嘉赋股权投资基金合伙企业(有合伙)是设立在 立的投资基金。 限合伙) 合伙)的出资情
股东姓名或名称出资额(万元)
申万宏源集团股份有限公司2,800.00
宏源循环能源投资管理(北京)有限公司156.00
1,900.00 
②其普通合伙人宏源循环能源投资管理(北京)有限公司的股权结构情况如下:

股东姓名或名称出资额(万元)
宏源汇富创业投资有限公司1,000.00
1,000.00 
③珠海嘉赋股权投资基金合伙企业(有限合伙)是设立在中华人民共和国境内,以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资方向主要为股权投资。

3、私募投资基金备案情况
保荐机构登录中国证券投资基金业协会网站,检索了新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业、珠海嘉赋股权投资基金合伙企业(有限合伙)、新疆申宏新能源股权投资合伙企业(有限合伙)的备案情况,结果如下:
(1)2019年 6月 25日新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业已完成私募股权投资基金备案,基金编号为 SGN028。

(2)2020年 7月 29日珠海嘉赋股权投资基金合伙企业(有限合伙)已完成私募股权投资基金备案,基金编号为 SJV046。

(3)2020年 4月 23日新疆申宏新能源股权投资合伙企业(有限合伙)已完成私募股权投资基金备案,基金编号为 SJZ283。

4、核查结论
保荐机构认为,发行人股东新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业、珠海嘉赋股权投资基金合伙企业(有限合伙)、新疆申宏新能源股权投资合伙企业(有限合伙)属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金,并已按照相关规定完成备案程序。

(十)关于摊薄即期回报有关事项的核查
保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等相关事宜进行了核查。

保荐机构获取了发行人董事会议案、董事与高管关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺,认为发行人的分析恰当,措施得力,承诺合理,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
2021年 3月 15日至 3月 19日,质量控制部门派出审核人员对立新能源 IPO项目进行了现场核查。

2021年 4月 2日,质量控制部门对申请文件进行审核,经质量控制部门负责人确认,同意本项目报送风险管理部。

五、内核机构对发行人本次证券发行项目的审核过程
2021年 4月 12日,风险管理部对本项目履行了问核程序。

2021年 4月 13日,内核委员会召开内核会议,参与审核本项目的内核委员由彭奕洪、吴薇、赵榛、方平、李琳、谭红旭、刘维共 7名委员组成。参加本次内核委员会会议的内核委员在听取项目组对项目情况汇报后,针对本项目提出了相关问题,在听取项目组成员的解答并经讨论后,对本项目进行投票表决,表决结果为通过。

出席本次内核委员会会议的 7名委员同意项目组落实内核意见并修改、补充完善申报文件后将发行申请上报中国证监会。

第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员
审议情况
2021年 3月 1日,质量控制部门召集召开质量评价委员会会议对立新能源IPO项目进行了审议,经 5名与会委员充分讨论,质量评价委员会会议的审核意见为:同意立项。2021年 3月 8日,项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意,项目立项程序完成。

二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问
题以及对主要问题的研究、分析与处理情况
项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况如下:
报告期内,发行人劳务派遣人数分别为 20人、20人和 13人,劳务派遣比例占比为 16.53%、16.13%和 9.85%,存在违反《劳务派遣暂行规定》的情形。

报告期内,发行人与乌鲁木齐市信华博远人力资源开发有限责任公司签署《劳务派遣协议》,由其安排员工到发行人及其子公司从事安保、保洁等临时性、辅助性工作,双方根据工作需要,经协商后确定员工的工资、工作地点、岗位、工作方式等标准,上述员工的相关社会保险费用由乌鲁木齐市信华博远人力资源开发有限责任公司向相关部门缴纳。

2021年 3月 25日,发行人控股股东出具《关于社会保险及住房公积金缴纳的承诺》承诺如下:“若立新能源及其子公司因立新能源首次公开发行股票并上市前未按规定及时为职工缴纳社会保险及住房公积金而被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的,本公司将全额承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用,保证立新能源及其子公司不因此遭受任何损失。”
保荐机构及发行人律师通过走访乌鲁木齐市劳动保障监察支队,确认发行人不存在因违反合法用工而被处罚的情形。

发行人 2018年及 2019年劳务派遣比例超过 10%,存在违反《劳务派遣暂行规定》的情形,报告期末发行人已制定了完善的解决方案并将劳务派遣降低至 10%以内,不存在新用被派遣劳动者的情况,公司目前已对劳务派遣问题进行整改并制定详细的决绝方案,截止报告期末发行人劳务派遣比例已降至 10%以内。

三、内部核查部门关注的主要问题
质量控制部门关注的主要问题及落实情况如下:
问题 1、根据披露,2020年发行人新增股东为国有基金、珠海嘉赋、井冈山筑力、井冈山和风和申宏新能源,请项目组说明:(1)以上股东入股的方式、背景和原因,是否履行了相应的审批程序,是否合法合规;(2)井冈山筑力和井冈山和风的合伙人中均有新疆和风筑力投资有限公司,其股东为马建兵、王志伟和周正飞,请说明这三人在公司任何职务,组建和风筑力公司是个人自发行为还是公司行为,是有限合伙人还是普通合伙人,以公司形式成为合伙人是何种考虑;(3)珠海嘉赋股权投资基金合伙企业(有限合伙)中的自然人合伙人是否与发行人及其关联方存在关联关系,其出资资金来源;张桂林任国储油气勘探开发有限公司的总经理,其是否具备参股资格。

回复:
(1)以上股东入股的方式、背景和原因,是否履行了相应的审批程序,是否合法合规;
2020年 5月,发行人根据新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会关于混合所有制的批复,新增股东新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业、珠海嘉赋股权投资基金合伙企业(有限合伙)、井冈山筑力管理咨询合伙企业(有限合伙)、新疆申宏新能源股权投资合伙企业(有限合伙)、井冈山和风管理咨询合伙企业(有限合伙),入股方式为货币增资形式,上述股东穿透核查情况如下:

第二层第三层第四层

持股比 例股东名称持股比 例股东名称持股 比例股东名称持股 比例股 东 名 称
63.17%新疆国资委100%-----
11.70%中国电力建设集团有 限公司100%中华人民共 和国国务院100%---
8.01哈密市国有资产监督 管理委员会100%-----
10.19%新疆中泰(集团)有 限责任公司39.19%新疆国资委100%---
 新疆交通建设投资控 股有限公司13.06%新疆国资委100%---
 新疆金融投资有限公 司9.80%新疆国资委100%---
 新疆有色金属工业 (集团)有限责任公 司8.49%新疆国资委100%---
 新疆能源(集团)有 限责任公司6.53%新疆国资委100%---
 新疆投资发展(集团) 有限责任公司6.53%新疆国资委100%---
 新疆雪峰投资控股有 限责任公司6.53%新疆国资委100%---
 新疆新业国有资产经 营(集团)有限责任 公司6.53%新疆国资委100%---
 新疆新能源(集团) 有限责任公司3.27%新疆国资委100%---
 新疆天山产业投资基 金管理有限公司 (国有控股或管理主 体)0.07%     
2.70%黄志敏40.64%-----
 盛纪军24.39%-----
 张军智16.26%-----
 瞿海8.13%-----
 张贻报6.10%-----
 王彬2.44%-----
 张桂林2.03%-----
 保利(横琴)资本管 理有限公司0.02%保利投资控 股有限公司50%中国保利集 团有限公司100%国 务 院 国 资 委
   保利发展控 股集团股份 有限公司(上 市公司 SH.600048)45%---
   珠海泰辉股5%谭胜50%-
   权投资合伙 企业(有限合 伙) 吴海晖50%-
2.38%董爽4.00%-----
 魏勇4.00%-----
 马建兵4.00%-----
 周正飞4.00%-----
 王志伟4.00%-----
 崔强4.00%-----
 赵国文4.00%-----
 秦海锋4.00%-----
 金盛2.66%-----
 刘志明2.66%-----
 马建新2.66%-----
 孙乐2.66%-----
 江赞2.66%-----
 郭相江2.66%-----
 谷岩2.66%-----
 陈建军2.66%-----
 王刚2.66%-----
 魏伟2.66%-----
 刘成2.13%-----
 黄华2.13%-----
 贵一帆2.13%-----
 王远超2.13%-----
 崔传喜2.13%-----
 谢晓天2.13%-----
 魏忠亮2.13%-----
 申晓云2.13%-----
 杨宪文2.13%-----
 刘敬2.13%-----
 蔡鹏2.13%-----
 阮照东2.13%-----
 成韵2.13%-----
 赵生萍2.13%-----
 梅雪2.13%-----
 费鸿潇2.00%-----
 潘晓梅2.00%-----
 许宸瑞2.00%-----
 高术先1.29%-----
 潘效雷0.80%-----
 孙建国0.80%-----
 常勇0.55%-----
 新疆和风筑力投资有 限公司0.01%马建兵40%---
   王志伟30%---
   周正飞30%---
1.03%申万宏源集团股份有 限公司(上市公司 SZ.000166)94.74% ----
 宏源循环能源投资管 理(北京)有限公司5.26%宏源汇富创 业投资有限 公司100%申万宏源集 团股份有限 公司(上市 公司 SZ.000166)100%-
0.82%王博23.06%-----
 窦照军19.22%-----
 叶春19.22%-----
 关华13.85%-----
 王炜12.31%-----
 谢胜利12.31%-----
 新疆和风筑力投资有 限公司0.03%马建兵40%---
   王志伟30%---
   周正飞30%---
100%-------
新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业为新疆大型骨干国有企业出资设立的股权投资基金,主要投资疆内拟上市企业,本次因对发行人行业及上市进程较为看好,故作为投资人参与本次增资。

珠海嘉赋股权投资基金合伙企业(有限合伙)为保利(横琴)资本管理有限公司担任管理人的市场化股权投资基金,本次因对发行人行业及上市进程较为看好,故作为投资人参与本次增资。

新疆申宏新能源股权投资合伙企业(有限合伙)为宏源循环能源投资管理(北京)有限公司担任管理人的市场化股权投资基金,本次因对发行人行业及上市进程较为看好,故作为投资人参与本次增资。

井冈山筑力管理咨询合伙企业(有限合伙)、井冈山和风管理咨询合伙企业(有限合伙)为发行人员工持股平台参与本次增资。

2019年 11月 26日,新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意启动新疆新能源新风投资开发有限公司混合所有制改革暨员工持股框架方案的批复》(新国资企改[2019]376号),同意新风投资启动混合所有制改革和员工持股框架方案。

2020年 5月 7日,新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对〈新疆新能源新风投资开发有限公司混合所有制改革暨员工持股方案〉的批复》(新国资企改[2020]96号)同意混合所有制改革。

2020年 5月 9日,新疆产权交易所有限责任公司出具《中选通知书》,确认新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业、珠海嘉赋股权投资基金合伙企业(有限合伙)、新疆申宏新能源股权投资合伙企业(有限合伙)在新疆产权交易所通过竞争性谈判确定为投资方。

项目组认为:上述股东入股已履行了相应的审批程序,不存在违法违规的情形。

(2)井冈山筑力和井冈山和风的合伙人中均有新疆和风筑力投资有限公司,其股东为马建兵、王志伟和周正飞,请说明这三人在公司任何职务,组建和风筑力公司是个人自发行为还是公司行为,是有限合伙人还是普通合伙人,以公司形式成为合伙人是何种考虑。

井冈山筑力管理咨询合伙企业(有限合伙)、井冈山和风管理咨询合伙企业(有限合伙)的普通合伙人均为新疆和风筑力投资有限公司,基本情况如下:
  
  
  
  
  
  
  
疆和风筑力投资有限公司股权结构如下 
股东名称出资额(万元)
马建兵0.40
王志伟0.30
周正飞0.30
1.00 
新疆和风筑力投资有限公司合伙人马建兵、王志伟和周正飞均为发行人员工,马建兵为综合管理部部长、王志伟为电力运行部部长、周正飞为计划经营部部长。

组建新疆和风筑力投资有限公司的主要原因为设立持股平台,为两个持股平台提供日常事务性服务。为保证公平性原则,故成立公司形式的普通合伙人。

(3)珠海嘉赋股权投资基金合伙企业(有限合伙)中的自然人合伙人是否与发行人及其关联方存在关联关系,其资金来源;张桂林任国储油气勘探开项目组对珠海嘉赋股权投资基金合伙企业(有限合伙)进行了穿透核查,取得了调查表、LP访谈记录、合伙协议、承诺函、入伙资金支付凭证,确认珠海嘉赋的自然人合伙人不存在与发行人及其关联方存在关联关系的情形,其出资来源均为自有资金。

项目组取得张桂林出具的《间接自然人股东调查表》确认,张桂林虽担任国储油气勘探开发有限公司的总经理,但不是党政机关工作人员,不具有公务员及事业编制身份,具备参股资格。

问题 2、关于政策影响。根据申报材料披露,未来国家将逐步实现风能发电和光伏发电的平价上网,主要是在资源条件优越、消纳市场有保障的地区实施无补贴平价上网政策。请项目组说明:(1)新疆是否属于资源条件优越、消纳市场有保障的地区,发行人是否有预计所运营项目何时退出补贴;(2)请重点关注补贴滑坡对发行人业绩产生的影响。

回复:
(1)新疆是否属于资源条件优越、消纳市场有保障的地区,发行人是否有预计所运营项目何时退出补贴;
新疆自治区位于亚欧大陆中部,我国西北部,面积 160多万平方千米,其中山地面积 80多万平方千米,是中国面积最大的省区。风能资源方面,新疆是全国风资源最丰富的地区之一,大型并网风力发电项目非常适合新疆的地域特色,作为风能资源十分丰富的新疆,年平均风功率在 150瓦/平方米以上的面积约为 12.6万平方千米,新疆各地区均被列为我国 I类、III类风能资源区;太阳能方面,新疆地区具有日照时间长,大气透明度高,光照充足等特点,全疆各地全年日照小时数介于 2,550-3,500小时,年辐射照度总量居于我国第二位,仅次于西藏高原,各地区被列为我国 I类、II类太阳能资源区。

2016年 2月 5日,国家能源局发布《关于做好“三北”地区可再生能源消纳工作的通知》(国能监管[2016]39号),明确指出要促进华北、东北、西北地区风电、光伏发电等可再生能源消纳,充分挖掘可再生能源富集地区电能消纳潜力和电力系统辅助服务潜力,着力解决弃风、弃光问题,促进可再生能源与其他能源协调发展;2018年 10月 30日,国家发改委、国家能源局联合发布《关于印发<清洁能源消纳行动计划(2018-2020年)>的通知》(发改能源规[2018]1575号),明确指出到 2020年,要确保全国平均风电利用率达到国际先进水平(力争达到 95%左右),弃风率控制在合理水平(力争控制在 5%左右);光伏发电利用率高于 95%,弃光率低于 5%;2019年 5月 10日,国家发改委、国家能源局联合发布《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》(发改能源[2019]807号),明确按省级行政区域对电力消费规定应达到的可再生能源消纳责任权重,各省级人民政府能源主管部门牵头负责本省级行政区域的消纳责任权重落实,电网企业承担经营区消纳责任权重实施的组织责任,售电企业和电力用户协同承担消纳责任。上述各项政策,为我国及地方可再生能源发电行业的市场消纳提供了有利保障。

2020年 1月 20日,财政部、国家发改委、国家能源局联合颁布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》(财建[2020]4号),对现行补贴方式、市场配置资源、补贴退坡机制和补贴兑付流程进行完善,一是要充分保障政策延续性和存量项目合理收益,已按规定核准(备案)、全部机组完成并网,同时经审核纳入补贴目录的可再生能源发电项目,按合理利用小时数核定中央财政补贴额度;二是持续推动陆上风电、光伏电站、工商业分布式光伏价格退坡,继续实施陆上风电、光伏电站、工商业分布式光伏等上网指导价退坡机制;三是简化目录制管理,国家不再发布可再生能源电价附加目录,所有可再生能源项目通过国家可再生能源信息管理平台填报电价附加申请信息,电网企业定期向全社会公开符合补助条件的可再生能源发电项目清单,并将清单审核情况报财政部、国家发展改革委、国家能源局。此前,三部委已发文公布的 1-7批目录内项目直接列入电网企业可再生能源发电项目补贴清单。

2020年 9月 29日,财政部、国家发改委、国家能源局联合颁布《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》(财建[2020]426号),进一步明确各类存量可再生能源发电项目的合理利用小时数,并对补贴核算引用“全生命周期合理利用小时数”概念,即一个项目在运营期间,其合理利用小时数以内电量,可全部享受补贴,超过小时数的电量,结算基准电价,并核发绿证参与交易。文件明确:一是各类项目全生命周期合理利用小时数如下:(一)陆上风电一类、二类、三类、四类资源区项目全生命周期合理利用小时数分别为 48,000小时、44,000小时、40,000小时和 36,000小时;(二)光伏发电一类、二类、三类资源区项目全生命周期合理利用小时数为32,000小时、26,000小时和 22,000小时;二是项目全生命周期补贴电量=项目容量×项目全生命周期合理利用小时数;三是按照《可再生能源电价附加补助资金管理办法》(财建〔2020〕5号)规定纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目,全生命周期补贴电量内所发电量,按照上网电价给予补贴,在未超过项目全生命周期合理利用小时数时,按可再生能源发电项目当年实际发电量给予补贴;对于所发电量超过全生命周期补贴电量部分,不再享受中央财政补贴资金,核发绿证准许参与绿证交易;纳入可再生能源发电补贴清单的风电、光伏发电项目自并网之日起满 20年后,无论项目是否达到全生命周期补贴电量,均不再享受中央财政补贴资金。

2021年 4月 8日,国家发改委发布《关于 2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》(征求意见稿),通知内容对 2021年起新建风能、光伏电站的指导定价、补贴电价等政策做出了新的规定,明确 2021年起,对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏和新核准陆上风电项目,中央财政不再补贴。

根据上述现行政策,主要系对于 2021年以后获批或新建电站项目的补贴收入有所影响,项目组认为,根据现行《可再生能源法》、《可再生能源电价附加补助资金管理办法》、《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》、《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》相关规定,公司存量项目在“全生命周期合理利用小时数”范围内或 20年运营期限内仍可按批复电价持续享受补贴。

(2)请重点关注补贴滑坡对发行人业绩产生的影响。

项目组通过查阅有关部门出具的相关产业政策及电价补贴有关文件,以往年度的电价政策文件并未明确补贴年限,而是以发电项目并网时点的有关政策作为电价补贴依据,直至《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》(财建[2020]4号)、《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》(财建[2020]426号)等政策文件发布,对 2021年之前存量可再生能源发电项目的补贴时限、补贴总量做出明确规定。

从近年来国家陆续出台的可再生能源指导电价有关文件来看,补贴退坡是国家在综合考虑可再生能源电站造价成本下降等因素的基础上,对于相关补贴政策进行调整。对于新建可再生能源电站的指导定价不断下降符合国家宏观政策调控。对于发行人已并网运行的存量项目,根据现行政策,在各电站“全生命周期合理利用小时数”范围内或 20年运营期内,可持续享有补贴,获取补贴达到“全生命周期合理利用小时数”总数或超过 20年后,将不再享有补贴;对于发行人未来拟新建项目,发行人首先会进行资源勘测,在判断某项目场址具备风电、光伏项目开发建设条件后,再对年均发电小时数、电网接入、电力消纳外送条件、土地性质及费用、基础设施条件、工程建设条件及有关成本情况、市场竞争情况等因素进行全面评估和审核,并结合实时的电价定价政策,在新建项目预计收益符合公司内部投资效益的前提下,再进行实施。

综上所述,项目组认为,对于发行人已并网运行的存量项目,根据现行政策,在各电站“全生命周期合理利用小时数”范围内或 20年运营期内,可持续享有补贴,获取补贴达到“全生命周期合理利用小时数”总数或超过 20年后,将不再享有补贴;而对于新电站的建设,即使补贴降低或实施平价上网(即无补贴),发行人亦会在经过综合评估及勘测后,在投资收益满足内部收益率的前提下,再实施项目建设。

问题 3、关于补贴收入。公司上网电价由标杆电价及可再生能源补贴组成,报告期内受补贴退坡影响,可再生能源补贴单价持续下降。目前发行人的应收账款主要为应收补贴款,且应收补贴款逐年增加,账期逐年增长。请项目组结合行业发展趋势及政策变化,说明:(1)公司现有项目的补贴收入是否具有可持续性,是否存在补贴收入被取消的可能性;(2)公司新开发项目补贴收入是否具有可持续性,目前平价上网政策的开展情况和推进计划;(3)请根据目前新能源补贴政策说明公司的募投项目及未来储备项目是否还能享受补贴,如不享受补贴,其项目收益能否覆盖成本,发行人将采用何种方法提高项目收益;(4)报告期内,发行人部分项目并网发电后即将可再生能源补贴部分计入了收入和应收账款,但运行 3年后才被纳入可再生能源补贴名单。说明补贴收入确认时点是否有外部依据、是否存在提前确认补贴收入情形;(5)公司应收账款主要为电价补贴款,目前存在光伏电站项目投产到进入补贴名录时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长等因素。说明应收账款增长率高于主营业务收入增长率的原因及合理性,与同行业上市公司是否可比;说明账龄 1-2 年以上应收账款金额和占比增加的原因及合理性;(6)公司存量项目是否约定应收补贴款的回款周期,说明目前各项目的补贴回款情况,包括各年应收补贴款,已收回补贴款;(7)报告期内公司应收账款坏账计提比例分别为 7.47%、9.19%及 12.36%,明显高于同行业可比上市公司坏账平均计提比例,请说明主要原因,坏账计提政策是否存在较大差异,发行人较同行业可比公司是否存在取得补贴回款不利的情况;(8)请项目组说明发行人未将政府补贴列入非经常损益的原因,是否符合行业惯例;(9)公司在项目未纳入补贴目录的情况下确认收入及应收账款是否与同行业其他公司会计处理一致。

回复:
(1)公司现有项目的补贴收入是否具有可持续性,是否存在补贴收入被取消的可能性;
根据本节之“问题二”之(1)所述相关政策,公司现有项目补贴收入具有可持续性,即原存量项目在“全生命周期合理利用小时数”范围内或 20年运营期限内,仍可按照电站建设批复价格享受补贴收入。公司存量项目情况如下:
项目名称项目类型装机容量 (MW)所属 资源 区全生命周期 合理利用小 时数2020年上 网电量利 用小时数补贴 时间
哈密国投新风三塘湖第三 风电场 A区 200MW风电项 目风电200.00风能 III类40,0002,302.2420年
哈密新风能源烟墩第七风 电场 A区 200MW风电项目风电200.00风能 III类40,0001,528.6320年
乌鲁木齐托里新风一期 49.5MW、二期 49.5MW风 电项目风电99.00风能 I 类48,0002,625.3520年
七师五五工业园奎屯金太 阳一期 30MW光伏发电项 目光伏30.00太阳 能 II 类26,0001,417.6520年
新疆新能源(集团)新风昌光伏20.00太阳26,0001,528.2820年
吉阜康 20MW光伏发电项 目  能 II 类   
新疆新能源集团新风昌吉 州吉木萨尔 20MW光伏发 电项目光伏20.00太阳 能 II 类26,0001,629.620年
哈密新风光十三师红星二 场 50MW光伏发电项目光伏50.00太阳 能 I类32,0001,602.4820年
哈密国投新光哈密东南部 山口光伏园区 50MW光伏 发电项目光伏50.00太阳 能 I类32,0001,703.2120年
第七师胡杨河市 130团 60MW光伏发电项目光伏60.00太阳 能 II 类26,0002020年底 并网20年
新疆立新能源吉木萨尔 100MW光伏发电项目光伏100.00太阳 能 II 类26,0002020年底 并网20年
新疆立新能源吉木萨尔二 期 100MW光伏发电项目光伏100.00太阳 能 II 类26,0002020年底 并网20年
新疆新能源吉木萨尔 100MW光伏发电项目光伏100.00太阳 能 II 类26,0002020年底 并网20年
根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》(财建[2020]4号)、《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》(财建[2020]426号)等政策文件,项目组认为,对于发行人已并网运行的存量项目,根据现行政策,在各电站“全生命周期合理利用小时数”范围内或 20年运营期内,可持续享有补贴,获取补贴达到“全生命周期合理利用小时数”总数或超过 20年后,将不再享有补贴;公司三项募投储备项目如能在2021年 12月 31日前完成并网,亦可按照原指导电价获取补贴;待《关于 2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》(征求意见稿)正式实施后,公司未来获取陆上风电、集中式光伏发电项目将不再享有补贴。

(2)公司新开发项目补贴收入是否具有可持续性,目前平价上网政策的开展情况和推进计划;
根据本节之“问题二”、“问题三(1)”所述,公司存量项目的补贴收入具有可持续性,三项风电项目(募投项目)于 2020年获取批复文件,如能按照《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》(发改价格〔2019〕882号)规定于 2021年实现并网投产,亦可按上述通知所规定指导电价享有补贴。对于2021年以后获取批文的陆上风电项目,均为平价上网,即新建项目将不再享受补贴政策。

根据国家发改委下发《关于 2020年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》(发改价格[2020]511号),目前新获批光伏电站仍可根据通知内容以指导价定价并享受相关发电补贴,未来光伏电站是否取消补贴实施平价上网,还需进一步关注国家主管部门在未来是否会出台新定价实施政策。

2021年 4月 8日,国家发改委发布《关于 2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》(征求意见稿),明确自 2021年起,对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏和新核准陆上风电项目,中央财政不再补贴。如该通知正式发布执行,则公司未来新获取集中式光伏发电项目均将执行平价上网,不再享有补贴。

(3)请根据目前新能源补贴政策说明公司的募投项目及未来储备项目是否还能享受补贴,如不享受补贴,其项目收益能否覆盖成本,发行人将采用何种方法提高项目收益。

关于公司募投项目及储备项目能否享受补贴请参见本题(2)之回复。

随着技术水平不断进步,可再生能源发电设备生产成本及售价亦在不断下降。尤其是光伏组件价格自 2015年以来也在持续下降,2020年下半年至今,受全球新冠疫情以及国内对部分地区光伏发电站审批放开等因素影响,市场对光伏组件需求量有所增加,导致光伏组件供给量无法满足市场需求量,从而进一步导致光伏组件价格有所上涨,从长期来看,随着光伏组件供给量持续提升,光伏组件价格在未来仍会趋于稳定。

项目组认为,可再生能源发电设备的成本降低,会使公司新建电站成本进一步下降。国家出台平价上网政策或持续降低指导电价亦是在综合考虑可再生能源电站造价成本下降等因素的影响后,所实施的宏观政策调控。可再生能源发电行业始终是国家政策支持鼓励行业,如因取消补贴导致电价收入无法覆盖发电企业经营成本,不仅会降低发电企业投资热情,亦会对国家基础建设产生影响。此外,对于发行人未来新建项目,一方面发行人仍会通过自身技术优势,对新建电站各项条件进行综合分析和评估,确保项目预计收益符合公司内部投资效益;另一方面,亦会通过自身多年积累的管理经验在投建、运维、管理工作中降低成本,从而保证项目收益。

(4)报告期内,发行人部分项目并网发电后即将可再生能源补贴部分计入了收入和应收账款,但运行 3年后才被纳入可再生能源补贴名单。说明补贴收入确认时点是否有外部依据、是否存在提前确认补贴收入情形;
①公司补贴收入确认时点有外部依据,主要包括:
A.截至本报告签署日,发行人发电项目纳入可再生能源补贴目录(清单)的情况如下表:

电网项目公司项目名称装机容量 (MW)并网时间
新疆电 网哈密国投新 风哈密国投新风三塘湖第三风电 场 A区 200MW风电项目200.002015.12
新疆电 网哈密新风能 源哈密新风能源烟墩第七风电场 A区 200MW风电项目200.002015.12
新疆电 网托里新风乌鲁木齐托里新风一期 49.5MW风电项目、二期 49.5MW风电项目99.002015.12
兵团七 师电网奎屯金太阳七师五五工业园奎屯金太阳一 期 30MW光伏发电项目30.002013.12
新疆电 网阜康新风新疆新能源(集团)新风昌吉 阜康 20MW光伏发电项目20.002013.12
新疆电 网吉木萨尔新 风新疆新能源集团新风昌吉州吉 木萨尔 20MW光伏发电项目20.002016.1
新疆电 网哈密新风光哈密新风光十三师红星二场 50MW光伏发电项目50.002016.3
新疆电 网哈密国投新 光哈密国投新光哈密东南部山口 光伏园区 50MW光伏发电项目50.002016.6
兵团七 师电网胡杨河锦华第七师胡杨河市 130团 60MW 光伏发电项目60.002020.12
新疆电 网吉木萨尔立 新新疆立新能源吉木萨尔 100MW光伏发电项目100.002020.12
新疆电吉木萨尔立新疆立新能源吉木萨尔二期100.002020.12
100MW光伏发电项目  
新疆电 网吉木萨尔新 风新疆新能源吉木萨尔 100MW 光伏发电项目100.002020.12
由上表可以看出,发行人报告期之前并网运行的 8家发电项目均已纳入可再生能源补贴目录(清单)。2020年 12月并网发电的 4个光伏发电项目,发行人均已向国家可再生能源管理中心进行申报。发行人对照纳入补贴目录的相关要求,发行人发电项目在取得电力业务许可证并网发电后,即符合纳入补贴清单的条件,不存在不能进入补贴清单的风险。仅因国家补贴目录申报及审核政策原因,纳入补贴目录的周期较长。

B.相关政策依据
a.根据《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》(财综[2011]115号)规定,发展基金的可再生能源电价附加收入可用于以下补助:“电网企业按照国务院价格主管部门确定的上网电价,或者根据《中华人民共和国可再生能源法》有关规定通过招标等竞争性方式确定的上网电价,收购可再生能源电量所发生的费用,高于按照常规能源发电平均上网电价计算所发生费用之间的差额;”,常规能源发电平均上网电价即是指当地脱硫燃煤标杆上网电价。根据发改委披露的数据显示,新疆地区脱硫燃煤标杆电价自 2008年以来即一直维持在 0.25元/kWh;
b.为解决补贴拖欠问题,实现可再生能源向平价上网的平稳过渡,2020年2月,财政部、发展改革委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》(财建[2020]4号),国家对可再生能源发电补贴的管理机制进行了变更。对于已并网的存量项目,财建[2020]4号文明确,国家不再发布可再生能源发电项目补助目录,符合条件的项目经审核确认后均纳入补助清单,按合理利用小时数核定中央财政补贴额度。

c.2020年 11月 18日,财政部办公厅发布了《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》(财办建[2020]70号),要求相关部门抓紧审核存量项目信息,分批纳入补贴清单。纳入补贴清单的可再生能源发电项目需满足以下条件:
“Ⅰ.符合我国可再生能源发展相关规划的陆上风电、海上风电、集中式光伏电站、非自然人分布式光伏发电、光热发电、地热发电、生物质发电等项目。

所有项目应于 2006年及以后年度按规定完成核准(备案)手续,并已全部容量完成并网。


Ⅲ.符合国家可再生能源价格政策,上网电价已获得价格主管部门批复。” d.根据财办建[2020]70号文附件之《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》第三条规定:
“Ⅰ.可再生能源补贴项目承诺的全容量并网时间、电力业务许可证明确的并网时间、并网调度协议明确的并网时间相一致的,项目按此时间列入补贴清单,享受对应的电价政策。

Ⅱ.可再生能源补贴项目承诺的全容量并网时间、电力业务许可证明确的并网时间、并网调度协议明确的并网时间不一致,但不影响项目享受的电价政策,项目按企业承诺全容量并网时间列入补贴清单,享受对应的电价政策。

Ⅲ.可再生能源补贴项目承诺的全容量并网时间、电力业务许可证明确的并网时间、并网调度协议明确的并网时间不一致,且影响电价政策的,按照三个并网时间中的最后时点确认全容量并网时间,列入补贴清单,享受对应的电价政策。”
d.根据财政部《可再生能源电价附加有关会计处理规定》(财会【2012】24号):可再生能源发电企业销售可再生能源电量时,按实际收到或应收的金额,借记“银行存款”、“应收账款”等科目,按实现的电价收入,贷记“主营业务收入”科目,按专用发票上注明的增值税额,贷记“应交税费--应交增值税(销项税额)”科目。

C.发行人发电项目取得主管部门并网价格批复情况
发行人发电项目并网运行前,即取得价格主管部门对发电项目上网电价的定价文件,具体情况如下:

项目名称定价依据上网电价 (元/kwh)
哈密国投新风三塘湖第三风电场 A《三塘湖第三风电场 A区 20万千瓦风电项0.58
区 200MW风电项目目上网电价的通知》(哈地发改价格 [2014]49号) 
哈密新风能源烟墩第七风电场 A区 200MW风电项目《烟墩第七风电场 A区 20万千瓦风电项目 上网电价的通知》(哈地发改价格[2014]48 号)0.58
乌鲁木齐托里新风一期 49.5MW风 电项目《关于对乌鲁木齐托里新风发电有限公司 托里一期 49.5MW上网电价的批复》(乌发 改函[2015]454号)0.51
乌鲁木齐托里新风二期 49.5MW风 电项目《关于对乌鲁木齐托里新风发电有限公司 托里一期 49.5MW上网电价的批复》(乌发 改函[2015]453号)0.51
哈密国投新光哈密东南部山口光伏 园区 50MW光伏发电项目《关于哈密国投哈密东南部山口 5万千瓦 光伏发电项目上网电价的通知》(哈地发改 价格[2015]30号)0.90
哈密新风光十三师红星二场 50MW 光伏发电项目《关于哈密新风光十三师红星二场 5万千 瓦光伏发电项目上网电价的通知》(哈地发 改价格[2015]39号)0.90
七师五五工业园奎屯金太阳一期 30MW光伏发电项目《关于七师五五工业园奎屯金太阳一期 30MW光伏发电项目上网电价的通知》(新 发改能价[2013]3691号)1.00
新疆新能源(集团)新风昌吉阜康 20MW光伏发电项目《关于新疆新能源(集团)新风昌吉阜康 20MW光伏发电项目上网电价的通知》(新 发改能价[2013]3415号)1.00
新疆新能源集团新风昌吉州吉木萨 尔 20MW光伏发电项目《关于新疆新能源吉木萨尔县 20MWp光 伏发电项目上网电价的批复》(昌州发改价 格[2015]514号)0.95
第七师胡杨河市 130团 60MW光伏 发电项目第七师胡杨河市发改委发布《关于组织申报 2020年国家补贴光伏发电项目的通知》0.2947
新疆立新能源吉木萨尔 100兆瓦光 伏发电项目《关于 2020年光伏发电上网电价政策有关 事项的通知》(发改价格[2020]511号)0.40
新疆立新能源吉木萨尔二期 100兆 瓦光伏发电项目《关于 2020年光伏发电上网电价政策有关 事项的通知》(发改价格[2020]511号)0.40
新疆新能源吉木萨尔 100MW光伏 发电项目《关于 2020年光伏发电上网电价政策有关 事项的通知》(发改价格[2020]511号)0.40
②发行人在项目未纳入补贴目录的情况下确认收入符合收入确认原则 发行人 2018-2019年销售商品收入确认时间的具体判断标准如下:
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。

A.电力销售业务收入确认方法和时点
发行人主要产品为电力,客户为国网新疆电力有限公司及新疆锦龙电力集团有限公司。电力收入于电力供应至各电厂所在地电网公司时确认,发行人根据经电网公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价(含可再生能源补贴)确认电费收入。

根据发行人与电网企业签署的购售电合同约定,发行人在购售电业务中的实质性义务为向电网企业供应电力。电力供应完成后,双方执行的抄表、核对、结算单填制、发票开具及补贴目录的申请、备案等其他事项仅为程序性的工作。

在电力供应至各电厂所在地电网公司时,公司同时满足以下条件:
a.电力供应已完成;
b.由于电力的生产、供应及使用具有“即时性”的特点,公司在电力供应完成后,即不再保留与所供应电力的控制权和管理权;
c.供电量在电力供应完成后即可通过读表获得,并得到购电方的确认;同时,供电价格已在购售电合同中明确约定,或部分购售电合同中虽未对补贴电价明确约定,但已取得发改委等价格主管部门的价格批复文件。因此,发行人可以可靠地计量相关收入的金额;
d.购电方为国网新疆电力有限公司及新疆锦龙电力集团有限公司,其资信能力及根据协议付款的历史记录良好,补贴电价的实际承担者国家可再生能源发展基金为根据《中华人民共和国可再生能源法》及《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》成立,由财政部直接管理的专项基金,具有法定的支付义务与支付能力。发行人可以合理确信相关经济利益可以流入企业; e.公司与电力供应相关的成本(主要包括折旧、人工、运行维护费等)能够可靠地计量。

鉴于以上条件的满足,发行人于电力供应至电厂所在地的电网公司时确认其电力销售收入。

B.收入确认依据
上网电量依据:根据电网公司确认的月度电费结算单,由电网公司确认上网电量;
上网电价依据:保障性收购部分,发电价格依据相关主管部门对发电项目的上网电价的批复确定;市场化交易部分,发电价格按照实际交易价格加可再生能源电价补贴确定;
C.发行人 2020年 1月 1日起电力销售业务收入确认原则
发行人在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权时,按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

履约义务,是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

发行人在合同开始日即对合同进行评估,识别该合同所包含的各单项履约义务,并确定各单项履约义务是在某一时段内履行,还是某一时点履行。满足下列条件之一的,属于在某一时间段内履行的履约义务,发行人按照履约进度,在一段时间内确认收入:
a.客户在发行人履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益; b.客户能够控制发行人履约过程中在建的商品;
c.发行人履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

否则,发行人在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

D.2020年 1月 1日起,发行人电力销售业务收入确认的具体方法:
发行人与客户之间的销售商品合同通常仅包含销售电力的履约义务。风力/光伏发电收入由电力供应至各电场所在地的省电网公司确认,双方执行抄表、核对、结算单填制,经双方确认的结算电量作为当月销售电量,以经发改委核定的上网电价作为销售单价。根据《企业会计准则一收入准则》(财会【2017】22号),发行人与客户之间的销售商品合同通常仅包含销售电力的履约义务。在电力供应至各风/光电场所在地电网公司时,客户已取得相关商品或服务的控制权,发行人已取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬已转移、商品的法定所有权已转移、商品实物资产已转移、客户接受该商品。同时根据规定取得国家可再生能源电价附加补助资金的,按应补助金额确认收入。

综上,基于国家可再生能源补贴相关法律及政策的信用背书,对照纳入补贴目录的相关要求,发行人发电项目在取得电力业务许可证并网发电后,即符合纳入补贴清单的条件,不存在不能进入补贴清单的风险。仅因国家补贴目录申报及审核政策原因,纳入补贴目录的周期较长。

发行人补贴收入确认时点有外部证据,发行人在项目未纳入补贴目录的情况下确认收入符合收入确认原则,不存在提前确认补贴收入的情形。

(5)公司应收账款主要为电价补贴款,目前存在光伏电站项目投产到进入补贴名录时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长等因素。说明应收账款增长率高于主营业务收入增长率的原因及合理性,与同行业上市公司是否可比;说明账龄 1-2 年以上应收账款金额和占比增加的原因及合理性; ①应收账款增长率高于主营业务收入增长率的原因及合理性
新能源上网电价包括脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴两部分,即发电项目实现并网发电后,脱硫燃煤机组标杆上网电价部分由电网公司直接结算支付;可再生能源电价补贴部分从可再生能源发展基金中拨付。

近年来,国内可再生能源发电项目发展迅速,因所有可再生能源的补贴都来自可再生能源发展基金,而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。鉴于可再生能源电价补贴以国家信用为基础,该等款项无法收回的风险极低。但目前国家财政部发放可再生能源电价补贴时间有所滞后,新投产的新能源发电项目从投产至实际取得补贴间隔时间较长。

报告期内,公司应收账款周转率与可比上市公司的比较情况如下:
单位:次

2020年2019年
0.901.13
1.401.27
1.171.44
0.630.85
0.660.74
未披露1.05
0.951.08
0.580.74
从同行业上市公司应收账款周转率变化情况来看,周转率总体下降,即可看出同行业上市公司应收账款增长率亦高于主营业务收入增长率。

综上,发行人应收账款增长率高于主营业务收入增长率存在合理性,与同行业上市公司可比。

②报告期各期末,发行人账龄 1-2 年以上应收账款金额和占比增加的原因及合理性
报告期内,发行人账龄 1-2 年以上应收账款金额和占比增加的原因主要系公司发电项目平均并网时间相较同行业可比公司较晚,发电项目纳入补贴目录时间主要集中于可再生能源电价附加资金补助目录(第七批)(2018年 6月)。

第七批纳入可再生能源电价附加资金补助目录的发电项目的审核时间较长。未纳入补贴目录或补贴清单的项目,暂时不能获得新能源补贴电费的结算。并且近年来,国内可再生能源发电项目发展迅速,目前国家财政部发放可再生能源电价补贴时间有所滞后,新投产的新能源发电项目从投产至实际取得补贴间隔时间较长。因此相关发电项目的应收补贴款自并网发电时滚动影响应收账款期末余额,使得发行人应收账款余额及账龄逐年递增,发行人账龄 1-2 年以上应收账款金额和占比增加存在合理性。

报告期各期末,公司应收账款账龄与可比上市公司的比较情况如下:
  
2020年末2019年末
66.42%63.89%
31.29%36.01%
2.25%0.10%
0.04%-
100.00%100.00%
  
2020年末2019年末
43.49%52.93%
44.59%42.48%
8.97%3.67%
2.16%0.90%
0.77%0.02%
0.02%-
100.00%100.00%
  
2020年末2019年末
55.98%58.19%
28.72%29.40%
12.28%10.67%
2.55%1.57%
0.32%0.16%
0.15%0.01%
100.00%100.00%
  
2020年末2019年末
48.44%57.72%
37.38%36.82%
12.20%4.62%
1.98%0.84%
--
--
100.00%100.00%
  
2020年末2019年末
40.76%59.52%
36.57%30.90%
16.89%7.18%
4.43%2.26%
1.24%0.00%
0.11%0.15%
100.00%100.00%
  
2020年末2019年末
38.83%47.82%

33.55%33.65%      
18.41%13.06%      
6.41%4.82%      
2.52%0.50%      
0.28%0.15%      
100.00%100.00%      
        
2020年末2019年末      
41.52%53.72%      
38.42%38.94%      
17.96%5.29%      
2.10%2.05%      
--      
--      
100.00%100.00%      
表可 2020年 业可 ,发 总体 )公司 情况 存量 款的 各发看出, 末账龄 公司账 人账龄 动趋势 存量项 包括各 目补贴 款周期 项目补行业可 1年以 1-2 1-2 年 对一 是否 年应收 回款均 回款比公司 的应收 以上应 上应收 。 定应收 贴款, 于国家 况如下除中闽 账款占比 账款占 款金额 贴款的 收回补 再生能 :源因 202 较 2019 总体呈 占比增 款周期 款; 发展基0年营业 增加外 升趋势 存在合 说明目 实际承入增幅 报告期 性,与 各项目 ,未约 单位:
2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年
--5.104,752.315,360.125,092.436,604.856,757.66
---12,261.0512,305.7013,055.7514,743.7015,194.82
---6,998.578,552.139,318.799,897.9210,088.93
吉木萨新风(一期) - - - 1,339.66 1,775.56 1,989.60 2,136.50 2,283.50 9,524.82 吉木萨尔新风(二期) - - - - - - - 1.06 1.06
阜康新风 0.39 2,133.08 1,752.45 1,514.36 1,808.76 2,015.61 2,146.07 2,292.41 13,663.13
哈密国投新光 - - - 1,958.73 5,047.47 5,080.55 5,389.33 5,535.42 23,011.50 哈密新风光 - - - 3,432.00 4,830.11 4,530.24 5,086.87 5,208.06 23,087.28 奎屯金太阳 2.48 2,719.04 3,139.29 2,472.03 2,478.96 3,002.67 2,886.35 3,189.72 19,890.52
吉木萨尔立新光电 - - - - - - - 1.72 1.72
胡杨河锦华 - - - - - - - 0.77 0.77
合计 2.87 4,852.11 4,896.84 34,728.71 42,158.82 44,085.63 48,891.58 50,554.06 230,170.61 2020年末
补贴回款 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 余额
- - 7,392.99 3,554.59 2,226.97 15,397.93
托里新风
哈密国投新风 - - 19,795.57 7,612.12 5,147.72 35,005.60 哈密新风能源 - - 12,258.22 4,992.55 3,510.98 24,094.59 吉木萨新风(一期) - - 1,738.13 1,490.36 219.48 6,076.85 吉木萨尔新风(二期) - - - - - 1.06
阜康新风 4,153.01 1,223.12 415.22 1,520.47 226.98 6,124.40 哈密国投新光 - - - - 4,291.23 18,720.27
哈密新风光 - - 4,949.37 3,665.74 557.34 13,914.83
奎屯金太阳 - 9,234.00 1,060.00 1,752.62 1,766.72 6,077.18 吉木萨尔立新光电 - - - - - 1.72
胡杨河锦华 - - - - - 0.77
合计
- - - 4,153.01 10,457.12 47,609.49 24,588.46 17,947.42 125,415.19 (7)报告期内公司应收账款坏账计提比例分别为7.47%、9.19%及12.36%,明显高于同行业可比上市公司坏账平均计提比例,请说明主要原因,坏账计提政策是否存在较大差异,发行人较同行业可比公司是否存在取得补贴回款不利的情况;
报告期各期末,公司应收账款坏账计提比例与同行业可比公司对比如下: 可比公司 2020年末 2019年末 2018年末
中闽能源 4.15% 4.21% 0.00%
江苏新能 3.71% 7.74% 4.63%
嘉泽新能 1.33% 1.14% 1.40%
节能风电 1.01% 0.00% 0.37%
太阳能 2.83% 3.55% 2.77%
三峡能源 3.27% 2.09% 1.83%
同行业平均 2.72% 3.12% 1.83%
公司 12.36% 9.19% 7.47%
注 1:本表中应收账款坏账计提比例为当期期末坏账准备计提金额/应收账款余额。

注 2:三峡能源未披露 2020年末数据,2020年末应收账款坏账计提比例以 2020年 9月末数据替代。

发行人与同行业可比公司相比,应收账款余额中均主要为补贴电费收入款,下游主要客户均为电网企业,补贴电费均由于国家可再生能源发展基金实际承担,不存在发行人较同行业可比公司取得补贴回款不利的情况。

报告期各期末,发行人应收账款坏账计提比例分别为 7.47%、9.19%及12.36%,高于同行业可比上市公司坏账平均计提比例。报告期各期末,公司新能源发电业务应收账款坏账计提政策与同行业可比公司对比如下:
①2019年 1月 1日之前
公司名称 组合 确认组合的依据 计提方法 计提比例
包括应收电网公司电费在内的全部 未披露具体如何计算,计提比例为中闽能源 特殊款项 按信用风险评估
应收账款 0%
账龄分析法组 包括应收电网公司电费在内的全部 1年以内 1%;1-2年 10%;2-3年江苏新能 按信用风险评估
合 应收账款 30%;3-5年 50%;5年以上 100%
单笔应收金额或对同一债务人的累 根据流动资金贷款
单项金额重大 计应收余额超过企业应收款项账面 利率,计算应收补未披露具体如何计算,根据 2018年
并单项计提坏 余额的 10%或绝对金额超过 1,000 贴款预计未来现金年报,2018年末平均计提比例为
账准备的计提 万元(未披露划分依据,主要客户 流量现值低于其账1.39%
方法 包括国网宁夏电力公司、国网新疆 面价值的差额,计
电力公司,2018年末占比 98.99%) 提坏账准备。

0-6月 0%,7-12月 10%,1-2年 20%,
未具体披露划分依据,2018年末占
嘉泽新能 账龄组合 账龄分析法 2-3年 50%,3-4年 70%,4-5年 80%,比 0.04%
5年以上 100%
根据流动资金贷款
单项金额不重 利率,计算应收补
未披露具体如何计算,根据 2018年
大但单独计提 未具体披露划分依据,2018年末占 贴款预计未来现金年报,2018年末平均计提比例为
坏账准备的应 比 0.97% 流量现值低于其账
1.84%
收账款 面价值的差额,计
提坏账准备。

节能风电 无回收风险组 合并报表范围内公司、保证金及其 按信用风险评估 不计提 合 他管理层评估后认为无回收风险的
款项。该组合不计提坏账准备。

个别认定计提 该组合单独测试,一般不计提,根
应收电网公司电费、关联方往来、
太阳能 坏账准备的组 按信用风险评估 据 2018年年报,2018年末平均计提备用金、保证金、押金、职工借款
合 比例为 0%
1年以内 0.3%;1-2年 5%;2-3年
标杆电费组合 应收电网公司标杆电费 账龄分析法 20%;3-4年 50%;4-5年 80%;5年以上 100%
按照报告期上年末一年期 LPR下浮
10%进行折现,按照账面价值与折现
三峡能源
后金额的差额计提坏账准备,根据
新能源补贴款 按照预计可回收金
应收电网公司补贴电费 招股说明书,2018年末,1年以内
组合 额计提坏账准备
计提比例为 0%,1-2年计提比例
3.73%,2-3年计提比例为 7.31%,
3-4年计提比例为 10.77%
账龄分析法组 1年以内 5%;1-2年 10%;2-3年
发行人 合并范围外应收账款 账龄分析法
合 30%;3-5年 50%;5年以上 100%
②2019年 1月 1日之后
公司名称 组合 确认组合的依据 计提方法 计提比例
未披露具体如何计算,根据 2019年及
包括应收电网公司电费在
中闽能源 信用风险特征组合 预期信用损失法 2020年年报,2019年末平均计提比例为内的全部应收账款
3.85%,2020年末平均计提比例为 3.82%
账龄分析法组合 包括应收电网公司电费在 1年以内 1%;1-2年 10%;2-3年 30%;账龄分析法
(2019年末) 内的全部应收账款 3-5年 50%;5年以上 100%
以应收款项的账龄作为信
1年以内 1%;1-2年 10%;2-3年 30%;
组合 1(2020年末) 用风险特征(除组合 2、组 账龄分析法
3-5年 50%;5年以上 100%
合 3之外的应收款项)
江苏新能
应收电网公司电费(燃煤 1个月以内不计提,1-12个月 1%;1-2
组合 2(2020年末) 账龄分析法
基准价部分) 年 50%;2年以上 100%
应收可再生能源电价附加 未披露具体如何计算,根据 2020年年报,组合 3(2020年末) 预期信用损失法
补助 2020年末平均计提比例为 3.85%
未披露具体如何计算,根据 2019年及
应收各地国网公司 应收各地国网公司款项组
嘉泽新能 预期信用损失法 2020年年报,2019年末平均计提比例为
款项组合 合
1.14%,2020年末平均计提比例为 1.33%
对所有应收电费款进行分
应收电费款组合 未披露具体如何计算,根据 2019年年报,
析评估,运用组合方式评 预期信用损失法
-2019年末 2019年末平均计提比例为 0%
估预期信用损失
节能风电 电力销售应收账款 主要包括应收标杆电费和 未披露具体如何计算,根据 2020年年报,预期信用损失法
(国内)-2020年末 应收可再生能源补贴电费 2020年末平均计提比例为 1% 电力销售应收账款 主要为澳大利亚电厂售电 未披露具体如何计算,根据 2020年年报,预期信用损失法
(国外)-2020年末 款形成的应收款项 2020年末平均计提比例为 0% 应收电网公司电费、关联
个别认定计提坏账 根据客户信用状况及近年的信用损失情
太阳能 方往来、备用金、保证金、 预期信用损失法
准备的组合 况判定其信用风险较低,一般不计提
押金、职工借款
1年以内 0.3%;1-2年 5%;2-3年 20%;
标杆电费组合 应收电网公司标杆电费 账龄分析法
3-4年 50%;4-5年 80%;5年以上 100%
按照报告期上年末一年期 LPR 下浮
10%进行折现,按照账面价值与折现后金
额的差额计提坏账准备,根据招股说明
三峡能源 书,2019年末,1年以内计提比例为 0%,
新能源补贴款组合 应收电网公司补贴电费 预期信用损失法 1-2年计提比例 3.74%,2-3年计提比例为7.33%,3-4年计提比例为10.79%;2020
年 9月末,1年以内计提 0%;1-2年计
提 3.61%;2-3年 7.08%,3-4年 10.43%;
4-5年 13.66%
按账龄与整个存
1年以内 5%;1-2年 10%;2-3年 30%;
发行人 账龄分析法组合 合并范围外应收账款 续期预期信用损
3-5年 50%;5年以上 100%
失率对照表计提
报告期内,公司应收账款坏账准备的计提政策与江苏新能比较接近,2018年末及 2019年末均按照账龄组合计提坏账准备,坏账准备计提比例基本一致,2020年末江苏新能变更应收账款坏账计提政策,整体计提比例下降。发行人对于应收电网公司电费款项的坏账计提政策较同行业可比公司更为谨慎。

(8)请项目组说明发行人未将政府补贴列入非经常损益的原因,是否符合行业惯例;
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》(证监会公告【2008】第 43号),非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

发行人所收取的可再生能源电价补贴是与公司正常经营业务直接相关,而且根据《可再生能源法》及其他国家政策规定,是连续的、可预见的、经常性的收益,因此不应该计入非经常性损益核算。

同时,项目组查阅同行业可比上市公司公开披露资料,同行业可比上市公司均未将可再生能源电价补贴列入非经常性损益,发行人未将政府补贴列入非经常损益,符合行业惯例。

(9)公司在项目未纳入补贴目录的情况下确认收入及应收账款是否与同行业其他公司会计处理一致。

经查阅同行业上市公司公开披露资料,同行业上市公司收入确认方法如下: 公司名称 收入政策描述
电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认。本公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定电力销售收入金额。澳大利节能风电
亚电厂电力收入于电力供应至澳大利亚电力局时确认,按当地市场公允价值确定电力销售收入金额。

本公司下属公司与所在地电网公司签署《购售电合同》,包括特许经营权项目与电网公司所签署购售电合同。一般主要条款包括:购电人购买售电人所拥有风电机组的电能;风电机组的商业运行期上网电量;按政中闽能源 府价格主管部门批准的上网电价执行;电能计量,包括上网电量计量点及主副电能表确定;上网电量以月为结算期,以计量点计费电能表每月结算日北京时间 24:00抄表电量为依据;上网电费计算公式为:
上网电费=当月上网电量*对应的上网电价。

月末,根据经电力公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价(含国江苏新能
家电价补贴)确认电费收入。

以电力公司月末抄表日作为收入确认时点,以经双方确认的结算电量作嘉泽新能
为当月销售电量,以经发改委核定的上网电价作为销售单价。

太阳能 电力收入于电力供应至各子公司所在地的电网公司或业主时确认。

上网电量依据:根据电网公司确认的月度电费结算单,由电网公司确认上网电量;
上网电价依据:保障性收购部分,发电价格依据相关主管部门对发电项三峡能源
目上网电价的批复确定;市场化交易部分,发电价格按照实际交易价格加可再生能源电价补贴确定;
发电收入=上网电量*上网电价(不含税)。

风力、光伏发电收入由电力供应至各电场所在地的省电网公司确认,双立新能源 方执行抄表、核对、结算单填制,经双方确认的结算电量作为当月销售电量,以经发改委核定的上网电价作为销售单价。

综上,公司主要产品为电力,收入的确认政策与可比上市公司收入确认方法不存在重大差异。未纳入补贴目录的情况下确认收入及应收账款与同行业其他公司会计处理一致。

问题 4、关于潜在同业竞争。招股书披露,发行人控股股东控制的其他一级企业 12家,其中新疆清燃环保投资有限公司的主要业务是清洁能源及环保产业投资、建设和运营,请说明该公司业务运营与发行人业务是否存在重叠,是否存在潜在同业竞争的情形,控股股东的其他子公司未来是否会从事风能、光伏发电业务。

回复:
新疆清燃环保投资有限公司经营范围为清洁能源及环保产业投资、建设和运营,主要经营业务为焦炉尾气综合利用项目,与发行人主营业务不存在重叠,不存在同业竞争。

截至报告期末,发行人控股股东控制的企业除发行人及其子公司外,不存在从事风力、光伏发电业务的情形,控股股东承诺新能源集团及其控制的其他公司未来不会从事与发行人相同或相似的业务,未来不存在同业竞争的风险。

问题 5、关于在建工程和固定资产。请说明:(1)在建工程 2020年末账面价值为 126,152.38万元,相比 2019年末 608.32万元有大幅增长,请结合具体在建的明细项目情况,包括开工时间、项目预算、完工进度、项目决算、并网时间等,说明在建工程期末金额的准确性,以及未转固的原因;(2)参与在建工程建设的人员工资资本化的合理性,请项目组说明核查手段及方法。

回复:
(1)在建工程 2020年末账面价值为 126,152.38万元,相比 2019年末 608.32万元有大幅增长,请结合具体在建的明细项目情况,包括开工时间、项目预算、完工进度、项目决算、并网时间等,说明在建工程期末金额的准确性,以及未转固的原因;
①报告期各期末,公司在建工程按项目列示如下:
单位:万元
2020.12.31
项目 账面余额 减值准备 账面价值
新疆立新能源吉木萨尔100兆瓦光伏发电项目 35,958.47 - 35,958.47 新疆立新能源吉木萨尔二期100兆瓦光伏发电
36,699.81 - 36,699.81
项目
新疆新能源吉木萨尔 100兆瓦光伏发电项目 35,767.25 - 35,767.25 第七师胡杨河市 130团 6万千瓦光伏发电一期
17,106.08 - 17,106.08
项目
托里清洁供暖 10KV主电源线路工程 511.75 - 511.75
托里达坂城风电三期 49.5MW工程 1,120.93 1,120.93 -
其他零星工程 109.02 - 109.02
合计 127,273.31 1,120.93 126,152.38
2019.12.31
项目 账面余额 减值准备 账面价值
托里清洁供暖 10KV主电源线路工程 511.75 - 511.75
托里达坂城风电三期 49.5MW工程 1,120.93 1,120.93 -
其他零星工程 96.58 - 96.58
合计 1,729.25 1,120.93 608.32
2018.12.31
项目 账面余额 减值准备 账面价值
托里达坂城风电三期 49.5MW工程 1,120.93 - 1,120.93
其他零星工程 48.48 - 48.48
合计
1,169.41 - 1,169.41
2020年末,主要在建工程建设情况如下表:
预算数(万 工程进度
项目名称 开工时间 并网时间 预转固时间 决算情况
元) (%)
新疆新能源吉木萨尔
100兆瓦并网光伏发 45,700.00 2020年 9月 98.00 2020/12/23 2021年 2月 尚未决算 电项目
新疆立新能源吉木萨
尔 100兆瓦光伏发电 45,119.59 2020年 9月 98.00 2020/12/25 2021年 2月 尚未决算 项目
新疆立新能源吉木萨
45,493.85 96.00 2020/12/25
尔二期 100兆瓦光伏 2020年 9月 2021年 2月 尚未决算
发电项目
第七师胡杨河市 130
团 6万千瓦光伏发电 24,690.16 2020年 9月 99.00 2020/12/23 2021年 3月 尚未决算 一期项目
2020年末在建工程余额大幅增长,主要为在建的光伏发电项目,包括新疆立新能源吉木萨尔 100兆瓦光伏发电项目、新疆立新能源吉木萨尔二期 100兆瓦光伏发电项目、新疆新能源吉木萨尔 100兆瓦光伏发电项目、第七师胡杨河市 130团 6万千瓦光伏发电一期项目。截止 2020年末,上述四个在建光伏项目均已并网发电,处于设备调试、并网试运行阶段,未达到转固条件,故未进行转固。2021年 1月 31日,按照行业验收规范要求,包括新疆立新能源吉木萨尔 100兆瓦光伏发电项目、新疆立新能源吉木萨尔二期 100兆瓦光伏发电项目、新疆新能源吉木萨尔 100兆瓦光伏发电项目通过试运行验收,项目各项性能指标均达到设计和规范要求,达到预转固条件,并于 2021年 2月份转固运行。2021年 3月 2日,第七师胡杨河市 130团 6万千瓦光伏发电一期项目通过试运行验收,项目各项性能指标均达到设计和规范要求,达到预转固条件,并于 2021年3月转固运行。

②项目组对发行人在建工程期末金额准确性的核查手段
A.查阅了发行人期末在建项目的中标文件、可行性研究报告、发改委备案文件、环评批复、项目选址意见等前置批复文件,查阅了项目建设涉及招投标文件、施工文件、工程进度单等文件;
B.查阅了在建工程人员的考勤记录表与在建工程人员薪酬计提表;
C.核查发行人报告期内新建光伏发电项目利息资本化计提明细,复核了借款利息资本化开始日、资本化期间及资本化利息计提金额;
D.查阅在建工程明细表,抽查相关采购发票、付款单、记账凭证等; E.取得发行人在建工程主要供应商名单及交易金额,对主要供应商进行实地走访,对主要供应商的应付账款余额和交易额进行函证;
F.对财务总监、董事会秘书及电力运行部相关人员进行了访谈,了解光伏发电项目预转固时点,查阅了期后新建光伏发电项目的预转固涉及的验收报告及转固明细表;
G. 2021年 1月初对主要在建工程项目进行了实地盘点。

综上,经核查,项目组认为发行人在建工程期末金额准确。

(2)参与在建工程建设的人员工资资本化的合理性,请项目组说明核查手段及方法;
2020年 8月起,发行人陆续抽调 11人参与新疆新能源吉木萨尔 100兆瓦并网光伏发电项目建设工作,并将相关人员 2020年相关月度的薪酬支出 52.65万元计入在建工程。发行人抽调 10人参与第七师胡杨河市 130团 60MW并网光伏发电项目建设工作,并将相关人员 2020年相关月度的薪酬支出 75.25万元计入在建工程。抽调 22人参与吉木萨尔县立新光电有限公司所属新疆立新能源吉木萨尔 100兆瓦并网发电项目、新疆立新能源吉木萨尔二期 100兆瓦并网发电项目建设工作,并将相关人员 2020年相关月度的薪酬支出 210.36万元计入在建工程。

2020年,发行人将人员工资计入在建工程成本存在合理性,具体分析如下: ①2020年,发行人新建新疆新能源吉木萨尔 100兆瓦并网光伏发电项目、新疆立新能源吉木萨尔 100兆瓦并网发电项目、新疆立新能源吉木萨尔二期 100兆瓦并网发电项目及第七师胡杨河市 130团 60MW并网光伏发电项目共计 360兆瓦光伏发电项目。

为了保证完成 360兆瓦光伏项目建设工程在年底前实现全容量投产的建设目标,有序推进各项目建设、融资、并网等各项工作,经公司研究决定,成立360兆瓦光伏项目建设团队,抽调相关部门人员配合完成此项目,上数人员自任职起职工薪酬由 36万千瓦光伏项目所属公司承担,任职期限根据各项目组实际工作完成情况具体确定。建设团队下设六个工作组,分别是项目开发组、招投标项目组、基建项目组、融资项目组、并网协调项目组、后勤保障项目组。

其中:
A.项目开发组主要职责:
a.负责 36万千瓦光伏项目公司筹建并按公司规定组织项目前期立项的归口管理工作;
b.负责 36万千瓦光伏项目的备案申报工作及相关配套线路工程的核准工作;
c.负责 36万千瓦光伏项目组织委托及组织审查项目可行性研究报告、地形图测绘、土地勘测定界、社会稳定性评估、规划选址论证、环境影响报告、接入系统评估、水土保持方案论证、安全评价报告、地质灾害评估报告、接入系统报告、土地复垦报告等;
d.负责取得项目开工前用地预审意见和选址意见书、总规图、现状图、空间管制图、接入系统设计、环评、社稳等批复意见,林地、草原、军事、文物查询等工作;
e.负责 36万千瓦光伏项目批准项目启动立项后,及时向工程管理部移交土地地形图测绘成果、勘测定界报告、控制点移交及相关前期批复文件; f.负责公司在项目建设期间外部环境协调工作,政府及相关部门公共关系维护;
g.协助工程管理部办理工程临时用地、草场征占用、土地租赁协议、消防报验等工程相关手续;
h.协助并网领导小组做好地网涉网申报资料和各阶段批复文件闭环工作及启委会筹备工作;
i.协助计划经营部做好补贴申报、电价认定等相关工作。

B.招投标项目组主要职责:
a.负责 36万千瓦光伏项目执行概算审核;
b.负责 36万千瓦光伏项目招标代理机构及第三方造价咨询机构的比选及合同签订;
c.负责根据工程管理部招标需求制定项目招标计划;
d.负责编制和组织审查项目招标文件(包括合同范本);
e.负责组织和完成招标立项、招投标、招标备案、发放中标通知书; f.负责组织和完成合同谈判及签订工作;
g.负责编制招标项目控制价格;
C.基建项目组主要职责:
a.负责 36万千瓦光伏项目项目启动立项、项目管理机构成立及授权、设计资料交付、工程总体策划、开工条件审批等工程管理的归口管理。

b.负责组织编制和审查项目启动立项方案或项目实施方案(包含招标标段划分、招标需求计划、一级节点计划、年度资金计划等)并报公司审批后向集团申请项目启动立项。

c.负责审批设计进度计划,并审核设计文件;组织设计评审会议,组织施工图会审和设计技术交底;按照管理权限审查工程技术方案和工程变更。

d.负责组织编制和审查招标文件技术部分,并配合计划经营部开展招投标工作及合同签订工作;具体负责设计、监理、施工合同条款执行,配合设备合同条款执行,及时协调合同执行过程中的各项问题;汇总、上报设计、施工、监理、设备供应商的合同履约情况;负责对工程参建单位进行评价。

e.负责向公司申请成立业主项目部,并组织对项目部成员进行任命和授权;组织项目安委会活动;开展及参加定期或随机的安全、质量专项检查工作;负责安全文明施工管理;审批安措费使用计划;按规定程序上报安全、质量事故;参加安全、质量事故调查。

f.负责审批工程总体策划或施工组织总设计,并正式下达二级节点计划;督促项目各参建单位制定实施细则,审批各参建单位的实施细则并检查其实施情况。

g.负责组织召开工程月度例会,根据需要召开专题协调会,检查工程安全、质量、进度、造价、技术管理体系运转情况,协调工程问题,提出改进措施,负责会议纪要的分发和跟踪落实。

h.组织工程中间验收和竣工预验收工作;参加竣工验收和启动试运行,负责组织工程移交;负责协调投产后质保期内服务工作。

i.负责细化项目二级节点计划,明确提出资金需求计划、设计进度计划等,并上报工程管理部审批和备案;审核工程进度款和设计、监理费支付申请,上报月度资金计划;配合竣工结算及财务决算工作。

j.负责工程信息与档案资料的收集、整理、上报、移交工作。

k.贯彻执行并监督参建单位贯彻执行国家、行业工程建设的标准、规程和规定,以及公司各项管理制度。

l.负责项目建设外部环境协调工作,配合并网协调领导小组做好现场并网阶段监检及验收工作。

D.融资项目组主要职责:
a.负责审核 36万千瓦光伏项目项目年度资金预算,制定项目融资方案,积极对接各家金融机构,及时完成项目贷款申报、审批及放款工作;
b.根据投资计划合理调配资金,负责 36万千瓦光伏项目工程付款审核、保证项目建设资金需求;
E.并网协调项目组主要职责:
全面负责 36万千瓦光伏项目确保如期倒送电、并网及转商业运行工作。一是配合项目开发组(市场营销部)开展 36万千瓦光伏项目批复项目的接入系统报批及相关配套工程报批技术论证工作,主持接入系统报批及相关配套工程报批技术审查会并取得相应核准文件。二是配合项目开发组(市场营销部)开展36万千瓦光伏项目结算计量点确认工作。三是负责向西北网调报送并网前新能源管理信息录入、功率预测信息接入、AGC、AVC、PMU、远动对点技术文件(点表、IP地址等);负责公司 30万千瓦光伏项目(立新、立新二期、风源)并网前新能源管理信息录入、功率预测信息接入、AGC、AVC、PMU、远动与西北网调对点协调工作;负责联系西北网调与新疆省调之间联调确认单工作;负责公司 30万千瓦光伏项目(立新、立新二期、风源)信息接入西北网调“两个细则”管理工作。四是负责组织和推动新疆省网并网前审批手续,包括:提交项目并网的请示、调度设备范围划分报批、签订并网调度协议、签订年度购售电合同、调度数据专网、调度电话申请、省调通讯联调、对点协调工作、负责梳理和疏通省网管理部门的管理关系;负责协调和确定并网前阶段监检或验收时间;负责协助涉网验收工作组协调并网前阶段监检或验收闭环批复工作;负责整理省网涉网申报资料和各阶段批复或闭环文件,并负责移交。五是负责昌吉、奎屯地调并网前审批手续包括:场(站)调度名称命名报批、调度设备命名及编号报批、保护定值整定计算、并网调度协议签订、高压供用电合同签订、地调通讯联调、对点协调工作、并网前电业局验收协调等;负责梳理和疏通地网管理部门的管理关系;负责协调和确定并网地网验收时间;负责协助涉网验收工作组协调并网前阶段监检或验收闭环批复工作;负责整理地网涉网申报资料和各阶段批复或闭环文件,并负责移交。六是取得公司计划经营部所需可再生能源系统申报前期部分文件工作。七是取得电力运行部所需发电业务许可证申报前期部分文件工作。

F.后勤保障项目组主要职责:
a.根据工程建设需要,配合采办基本后勤保障物资,完成四个新建项目的家具采购,厨房设备采购安装,网络安装,办公设备采购,劳保配备,防疫物资采购发放;
b.负责业主项目部现场交通工具的配备、维护保养及综合管理,安排专人负责后勤保障工作;
c.负责业主项目部厨房用具的配备,并负责食品采购管理。;
d.负责外围用车驾驶(施工区范围内执行准驾制度)及生活物资采办; e.负责安排后勤厨师 1人,负责吉木萨尔项目部做饭;
360兆瓦光伏发电站的建设是一项重大的系统工程,项目建设完成后发行人并网容量由 670兆瓦增加至 1,030兆瓦。项目建设离不开各个建设小组人员的管理、协作,将相关人员在参与项目开发建设期间的薪酬支出计入在建工程成本存在合理性。

②项目组核查手段及方法
A.项目组查阅了在建项目的中标文件、可行性研究报告、发改委备案文件、环评批复、项目选址意见等前置批复文件,查阅了项目建设涉及招投标文件、施工文件、工程进度单等文件,实地查看了在建工程建设情况;查阅了在建工程人员工资资本化的期间,未发现在建工程人员工资超前计入在建工程成本的情形;
B.项目获取了公司关于抽调成立光伏项目建设管理团队的相关决议文件,核查了在建工程人员名单及分工情况,比对了相关人员之前的岗位职责及在建设项目中的工作安排的匹配情况,未发现异常情形;
C.项目组查阅了在建工程人员的考勤记录表与在建工程人员薪酬计提表,未发现异常的情形;
D.项目组对公司财务总监、董事会秘书、工程管理部部长等人员进行访谈,了解光伏发电项目建设的流程、主要工作内容,抽调人员参与项目建设的原因及合理性;
经核查,公司在建工程建设的人员工资资本化存在合理性,未发现异常。

问题 6、关于房产和土地。2020年 10月 30日,乌鲁木齐县城市管理行政执法局下发《行政处罚决定书》(乌县城执法决[2020]第 A-015号),认为托里新风二期 49.5MW风电附属生产生活区项目在未取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》的情况下擅自建设,违反了《乌鲁木齐市城乡规划管理条例》第二十九条第一款以及《中华人民共和国建筑法》第七条的规定,对托里新风处以 476,274元罚款。(1)说明该处罚事项的整改情况及该项目目前情况;(2)说明发行人尚未办理房产证的项目是否也会受到擅自建设的行政处罚,是否会存在重大违法违规的情形。(3)截至目前,公司仍有部分房屋未取得房屋产权证或不动产证,该类房屋主要系各子公司或项目公司在电场所建设的综合办公楼、配电室、车库及备品备件室等楼宇。说明相关房屋产权证书办理进展;取得主管部门证明情况;取得阜康电站的土地、房屋不动产证的相关说明情况。

回复:
(1)说明该处罚事项的整改情况及该项目目前情况
2021年 3月 11日,乌鲁木齐县城市管理行政执法局出具《证明》:托里新风二期 49.5MW风电附属生产生活区项目在未取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》的情况下擅自建设,被处以 476,274.00元人民币罚款的行政处罚。经过核查,托里新风已及时对前述违法行为进行了整改并缴纳了相应罚款,规划部门和建设部门已为托里新风补办《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》,前述情形未造成重大违法。除上述情况外,托里新风自 2018年 1月 1日至今没有其他因违反规划、施工相关规定受到我局处罚的记录。

项目组认为,上述处罚事项不会对发行人的持续经营产生重大不利影响,不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。目前,该项目生产运行正常。

(2)说明发行人尚未办理房产证的项目是否也会受到擅自建设的行政处罚,是否会存在重大违法违规的情形
公司及子公司具体获取主管部门出具证明或说明情况如下:
出具方 公司 出具日期 出具文件及主要内容
哈密国投新风发电 《用地情况说明》,报告期未出现违法用地
哈密市自然资源局 2021.2.4
有限公司 情况
哈密市住房和城乡 哈密国投新风发电 《证明》,报告期未因房地产开发建设及规2021.2.4
建设局 有限公司 划受到处罚
哈密新风能源发电 《用地情况说明》,报告期未出现违法用地
哈密市自然资源局 2021.2.4
有限公司 情况
哈密市住房和城乡 哈密新风能源发电 《证明》,报告期未因房地产开发建设及规2021.2.5
建设局 有限公司 划受到处罚
十三师自然资源和 哈密新风光发电有 《用地情况说明》,报告期未出现违法用地2021.2.4
规划局 限公司 情况
十三师住房和城乡 哈密新风光发电有 2021.2.5 《证明》,报告期未因房地产开发建设及规出具方 公司 出具日期 出具文件及主要内容
建设局 限公司 划受到处罚
哈密国投新光发电 《用地情况说明》,报告期未出现违法用地
哈密市自然资源局 2021.2.4
有限公司 情况
哈密市住房和城乡 哈密国投新光发电 《证明》,报告期未因房地产开发建设及规2021.2.4
建设局 有限公司 划受到处罚
《证明》,托里新风二期项目在未取得《建
设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可
乌鲁木齐县城市管 乌鲁木齐托里新风 证》情况下擅自建设,目前已完成 47.63万2021.3.11
理行政执法局 发电有限公司 元处罚并整改,相关部门已为其补办上述证书,除上述情况外,报告期内未再受到其他
处罚
托里新风二期项目已建设完成并投入使用,
该项目《建设工程规划许可证》、《建筑工程
乌鲁木齐县自然资 乌鲁木齐托里新风
2021.3.22 施工许可证》、消防验收等前期手续已办理
源局 发电有限公司
完毕,目前正在办理房屋规划竣工验收,待
相关手续完成后即可办理不动产权证书
七师五五工业园区 奎屯金太阳电力有 《证明》,报告期未因工程建设管理及规划2021.2.3
管委会规划建设局 限公司 受到处罚
《情况说明》,奎屯金太阳光伏发电项目
2014年已获兵团国土资源局用地批复,土地
第七师自然资源和 奎屯金太阳电力有
2021.3.23 出让金已缴清并已办理土地权证,企业还需
规划局 限公司
办理施工许可证、竣工验收后,再申请办理
房屋部分不动产权证
阜康市自然资源局、
阜康市新风新能源 《证明》,报告期没有因违反土地管理及规
阜康市国土资源执 2021.1.21
有限公司 划受到行政处罚
法监察大队
阜康市住房和城乡 阜康市新风新能源 《说明》,阜康新风未因违反施工许可有关2021.5.10
建设局 有限公司 法律法规而受到我局处罚的记录
《证明》,吉木萨尔新风在 2020年建设新项
吉木萨尔县自然资 吉木萨尔县新风新 目时因疫情原因未完成批准手续占用草原,2020.11.18
源局 能源有限公司 被处以 0.57万元罚款,除上述情况外,吉木
萨尔新风自成立之日起未受到其他处罚
《证明》,吉木萨尔立新光电在 2020年建设
新项目时因疫情原因未完成批准手续占用
吉木萨尔县自然资 吉木萨尔县立新光
2020.11.18 草原,被处以 1.05万元罚款,除上述情况外,
源局 电有限公司
吉木萨尔立新自成立之日起未受到其他处

《说明》,吉木萨尔新风、吉木萨尔立新所
吉木萨尔县新风新
运营的光伏发电项目及其附属设施,在其生
吉木萨尔县住房和 能源有限公司、吉
2021.5.10 产经营过程中没有因违反有关法律、法规、
城乡建设局 木萨尔县立新光电
规章及规范性文件规定而受到我局处罚的
有限公司
记录
出具方 公司 出具日期 出具文件及主要内容
第七师胡杨河市住 胡杨河市锦华光伏 《证明》,报告期未因工程建设管理及规划2021.2.2
房和城乡建设局 发电有限公司 受到处罚
《证明》,2020年 9月租赁第七师 130团土
第七师胡杨河市自 胡杨河市锦华光伏
2021.4.15 地并开始实施光伏发电项目建设,截至目
然资源和规划局 发电有限公司
前,未因违反土地管理及规划受到处罚
根据目前发行人已经取得的主管部门出具的《证明》或《情况说明》等文件,报告期内,除托里新风二期风电附属生产生活项目在未取得规划许可、施工许可的情况下擅自建设情形外,发行人尚未办理房产证的项目未受到擅自建设的行政处罚。

项目组认为,发行人部分房产证未能及时办理主要系由于电站建设项目施工周期短、发电项目获取发改委批复后需在规定时间内完成并网享受实时补贴政策,而用地批复、建筑许可等事项的办理流程用时较长,从而导致发行人部分项目建设早于该等许可批复,进而导致部分项目未能取得房屋产权证。目前,发行人已在与主管部门积极沟通协调建筑许可事项及土地、房屋权证的办理事宜,该事项根据上述证明不构成重大违法违规。

(3)截至目前,公司仍有部分房屋未取得房屋产权证或不动产证,该类房屋主要系各子公司或项目公司在电场所建设的综合办公楼、配电室、车库及备品备件室等楼宇。说明相关房屋产权证书办理进展;取得主管部门证明情况;取得阜康电站的土地、房屋不动产证的相关说明情况
①公司未取得权证的房屋建筑物情况
他项权利
序号 所有权人 坐落 面积(㎡) 用途 (抵押、 进展情况
担保等)
电站配套综合
乌鲁木齐县托 所处土地已取得
1 托里新风 2,025.13 楼、配电室、水 无
里乡 《不动产权证书》
泵房等
第七师 130团 电站配套综合 所处土地已取得
2 奎屯金太阳 604.93 无
23连 楼、配电室等 《不动产权证书》
所处土地已取得
阜康市滋泥泉 电站配套综合
3 1,227.35
阜康新风 无 《国有建设用地划
子镇 楼、配电室等
拨决定书》
吉木萨尔县老
吉木萨尔新 台乡直属老太 电站配套综合 所处土地已取得
4 1,157.83 无
风 至二工河路东 楼、配电室等 《不动产权证书》

昌吉州吉木萨 所使用土地正在履
吉木萨尔新 电站配套配电
5 尔县北三台光 896.61 无 行土地出让报送审
风 室等
伏区 批程序
昌吉州吉木萨 所使用土地正在履
吉木萨尔立 电站配套配电
6 尔县北三台光 2,090.14 无 行土地出让报送审
新 室等
伏区 批程序
昌吉州吉木萨 所使用土地正在履
吉木萨尔立 电站配套配电
7 尔县北三台光 292.45 无 行土地出让报送审
新 室等
伏区 批程序
乌鲁木齐托里 所使用土地正在履
乌鲁木齐县托
8 托里新风 244.33 柴窝堡 220KV 无 行土地出让报送审
里乡
升压汇集站 批程序
注:上述第 8项房屋为公司子公司与其他发电企业合建升压汇集站,建筑面积根据合作协议中分摊面积进行计算。

公司已使用 12处房屋建筑合计面积为 17,761.62平方米。公司尚未取得房屋产权的 8处房屋建筑合计面积为 8,538.77平方米,其中 7处为电站配套附属设施合计 8,294.44平方米,1处由托里新风作为牵头方合资共建的电站配套升压汇集站 244.33平方米(房屋建筑面积约 1,709.80平方米×14.29%)。未取得房屋权证的房屋面积占全部发电项目房屋建筑面积比例为 48.07%。

②未办理房屋不动产证的具体进展情况
A.上述第 1项托里新风已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》,目前正在办理房屋规划竣工验收,待相关验收手续完成后即可办理《不动产权证书》。

B.上述第 2项奎屯金太阳已取得《建设工程规划许可证》,目前正在办理《建筑工程施工许可证》,待《建筑工程施工许可证》、竣工验收办理完成后即可办理《不动产权证书》。

C.上述第 3项阜康新风已取得《建筑工程施工许可证》,目前正在办理《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》,待上述相关许可证办理完毕后,公司将一并办理房屋、土地《不动产权证书》。

D.上述第 4项吉木萨尔新风已取得《建设用地规划许可证》,目前正在办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》,待上述许可证办理完毕后,公司即可办理房屋《不动产权证书》。

E.上述第 5-7项新疆新能源吉木萨尔 100MW光伏项目、立新能源吉木萨尔100MW光伏项目、立新能源吉木萨尔二期 100MW光伏项目于 2020年 12月完成并网,光伏发电设备均建设于租赁土地之上,不涉及房屋建筑物,因此无需办理土地及房产权证;发电场站配套设施及房屋所使用三处土地需以出让方式获取,目前公司已向主管部门报送土地出让申请文件,待三处土地实施“招拍挂”并办理《建设用地规划许可证》以及完成土地出让程序后,公司再行办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》,履行上述程序后,公司申请办理土地、房屋《不动产权证书》。

F. 上述第 8项乌鲁木齐托里柴窝堡 220KV升压汇集站系由托里新风、乌鲁木齐金风天润风电有限公司、乌鲁木齐新特发电有限责任公司、中节能风力发电(新疆)有限公司乌鲁木齐县分公司合资共建的电站项目配套升压汇集站,托里新风作为牵头方分摊比例为七分之一。本项目已取得乌鲁木齐县国土资源局出具的《关于对新疆新能源达坂城风电 220KV柴窝堡汇集站项目用地预审的情况说明》,目前该项目用地预审级勘界已完成,土地出让报件已通过审查,即将履行土地“招拍挂”,待完成土地出让后再行办理土地、房屋《不动产权证书》。

③未取得房屋产权证资产获取主管部门出具证明情况
针对上述未取得房屋权证的项目,有关主管部门已出具相关证明或说明文件,具体内容参见本题之(2)回复内容。

④公司参与合资共建升压汇集站情况
根据《新疆区域新能源升压汇集站建设运营管理办法(试行)》的规定,为进一步规范新疆区域新能源升压汇集站建设运营管理,汇集站建设运用管理采用“一家牵头、合资共建、费用分摊、委托运营”的模式,牵头单位负责汇集站建设前期工作。除上述乌鲁木齐托里柴窝堡 220KV升压汇集站由托里新风牵头共建外,公司还涉及其余 5项升压汇集站与其他共建方合资共建的情形。

序 发行人及子公司资
汇集站名称 合建方 牵头方
号 产分摊比例
哈密二期烟墩七区 220KV回 哈密新风能源等 新疆能源(集团)哈密清1 28.57%
庄子升压汇集站(注 1) 3家 洁能源有限责任公司
哈密风电基地二期三塘湖风
哈密国投新风等 国华(巴里坤)新能源有
2 区望洋台 220KV升压汇集站 50.00%
2家 限公司
(注 2)
哈密红星二场光伏发电场 哈密新风光等 3 哈密宣力光伏科技开发有3
33.33%
110KV升压汇集站(注 3) 家 限公司
哈密雅满苏 220KV升压汇集 哈密国投新光等 中国水电顾问集团哈密新4 10.00%
站(注 4) 8家 能源开发有限公司
吉木萨尔立新、
吉木萨尔县光伏产业园 吉木萨尔县猛狮光电新能
5 吉木萨尔新风等 66.67%
220KV升压汇集站(注 5) 源有限公司
4家
注 1:该项目牵头方已办理土地《不动产权证书》(新(2017)哈密市伊州区不动产权第 0003732号),权利人为参与方共同共有,产权面积为 17,921.00平方米,土地权利类型为国有建设用地使用权,权利性质为划拨;牵头方尚未办理房屋权证。牵头方已向哈密新风能源出具《说明》,本公司作为牵头方正在履行有关规划、施工及后期不动产权证书手续办理的相关程序,目前不存在有关部门予以行政处罚的情况,在具备将你公司增加为不动产权利人条件时,本公司将及时予以增加。

注 2:该项目牵头方已办理土地、房屋《不动产权证书》(新(2020)巴里坤县不动产权第 0089241号),权利人为牵头方单独所有,土地产权面积为 38,181.00平方米,房屋建筑面积为 3,576.52平方米,土地权利类型为国有建设用地使用权,权利性质为出让。国牵头方已向哈密国投新风出具《说明》,该项目不存在行政处罚的情况,本公司在具备将你公司增加为本升压汇集站项目不动产权利人条件时,本公司将配合办理。

注 3:该项目牵头方已办理土地《不动产权证书》(兵(2017)第十三师不动产权第0001346号),权利人为牵头方单独所有,产权面积为 10,000.00平方米,土地权利类型为国有建设用地使用权,权利性质为出让。截至目前,牵头方尚未办理房屋权证。牵头方已向哈密新风光出具《说明》,本公司作为牵头方正在履行有关规划、施工及后期不动产权证书手续办理的相关程序,目前不存在有关部门予以行政处罚的情况,在具备将你公司增加为不动产权利人条件时,本公司将及时予以增加。

注 4:该项目牵头方尚未办理土地、房屋之《不动产权证书》。牵头方已向哈密国投新光出具《说明》,本公司作为牵头方正在履行有关土地、规划、施工及后期不动产权证书手续办理的相关程序,目前不存在有关部门予以行政处罚的情况,在具备将你公司增加为不动产权利人条件时,本公司将及时予以增加。

注 5:该项目土地、房屋权证尚未办理,牵头方已向吉木萨尔新风、吉木萨尔立新出具《说明》,猛狮光电作为牵头方,正在履行有关土地、规划、施工及后期不动产权证书手续办理的相关程序,目前不存在有关部门予以行政处罚的情况,在具备将你公司增加为不动产权利人条件时,本公司将及时予以增加。

四、内核机构的主要审核意见
内核机构于 2021年 4月 13日召开了内核会议。内核机构的主要审核意见及落实情况如下:
问题 1、关于售电模式、电价补贴政策的变化以及弃风弃光率的影响。发行人营业收入由两部分组成,即基础电价+电价补贴。可再生能源售电模式分为保障性收购和市场化交易两种,市场化交易电价通常低于项目核准电价。报告期内发行人电价补贴收入占主营业务收入的比例较高,分别为 66.31%、69.16%和 68.77%。发行人市场化交易电量占比逐年上升,分别为 10.78%、14.56%和 26.33%。根据国家发改委 2021年 4月出台的征求意见稿,2021年以后新获批的风电项目和光伏项目不再享受电价补贴政策。报告期内发行人弃风率为 32.78%、18.55%、17.55%,弃光率为 9.82%、4.17%、5.47%。请项目组:(1)结合国家发展改革委《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》(征求意见稿)、财建【2020】4号和 5号文规定,说明发行人已运营项目持续执行国家发改委规定的标杆电价的可行性,相关补贴是否存在持续下降或取消的可能;(2)进一步说明发行人的电站开发模式和建成后电站的运维模式,说明报告期内发行人装机规模变化幅度很小的原因,并结合最近几年国内新能源行业大力发展的背景,说明发行人未来几年内新能源项目的开发和投资计划;(3)说明保障性收购及全生命周期合理利用小时数等政策规定对发行人的影响,未来年度各期项目平均利用小时数是否存在下降风险;(4)说明造成弃光(风)限电从而影响新能源发电量的因素是否会在短期内发生根本变化,及对发行人生产经营的影响;(5)结合报告期内电价补贴占比较高、市场交易电量占比逐年上升、弃风弃光率及发行人所在市场的市场容量、发行人在同行业的竞争优劣势等因素,量化分析售电模式、电价补贴新政变化等对发行人持续经营能力、未来经营业绩的影响;(6)针对可再生能源补贴政策变动和售电模式对发行人持续经营能力的影响,补充特别风险提示。

回复:
(1)结合国家发展改革委《关于 2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》(征求意见稿)、财建【2020】4号和 5号文规定,说明发行人已运营项目持续执行国家发改委规定的标杆上网电价的可行性,相关补贴是否存在持续下降或取消的可能;
根据国家发展改革委《关于 2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》(征求意见稿)和财建[2020]4号、5号、426号文的精神,发行人已并网运行的存量项目,按照批复指导价并依据“全生命周期合理利用小时数”可以确定各个电站可享受补贴电价的总量,即在“全生命周期合理利用小时数”范围内或 20年运营期内,公司已运营项目可以持续执行发改委所批复的标杆上网电价;在各电站获取补贴达到“全生命周期合理利用小时数”总数或超过 20年后,将不再享有补贴。

从近年来国家陆续出台的可再生能源指导电价有关文件来看,指导平价上网是国家在综合考虑可再生能源电站造价成本下降等因素的影响,对于新建可再生能源电站的指导定价不断下降符合国家宏观政策调控,风电、光伏发电项目实施平价上网是对未来新建项目的定价指导政策,而因可再生能源发电企业历史造价成本高等原因,主管部门的调控政策短期内并不会对存量项目产生影响。

综上,项目组认为,发行人已并网运营项目在政策规定的期限或补贴总量范围内将会持续执行国家发改委规定或批复的标杆上网电价,短期内不存在电价补贴下降或被取消的可能。具体分析参见本报告“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“三、内部核查部门关注的主要问题”之“问题三”之(1)。

(2)进一步说明发行人的电站开发模式和建成后电站的运维模式,说明报告期内发行人装机规模变化幅度很小的原因,并结合最近几年国内新能源行业大力发展的背景,说明发行人未来几年内新能源项目的开发和投资计划; 根据国家能源局 2016年至 2019年发布的《年度全国风电投资监测预警结果》,新疆区域均处于风电投资红色预警状态,风电项目开发一直处于停滞状态。同时受“531新政”影响导致国内光伏装机需求下降,因此 2017-2019年期间,发行人没有获取或新建风电、光电项目。直至 2020年,新疆地区风电投资红色预警由红转橙,“531新政”对光电项目影响亦逐渐降低。2020年中旬,公司获取 4项合计 360MW规模的光伏发电项目,并于 2020年 12月中下旬完成并网发电。此外,公司还于 2020年 12月下旬获取三项风电项目,具体说明如下:
① 发行人电站开发模式
公司前期获取项目主要分为自主开发项目和合作开发项目模式,其中,自主开发主要系指公司从项目获取、前置审批、项目设计、测风测光、施工建设至最终投产运营等一系列环节均由公司主导实施。公司目前采取的主要合作开发项目模式是通过与同行业公司或上游企业设立项目公司,充分利用各自资源优势、技术优势获取项目。

②发行人电站运维模式
发行人各个可再生能源电站的运维模式主要分为两种,一种是自主运维,一种是委托运维。而运维方式主要分为三类,一是日常运维,二是定期运维,三是专项运维。其中日常运维主要是发行人技术人员、场站人员在各个场站生产经营期间,通过监控发电设备运行情况及生产数据,随时监测设备运行情况以及是否出现故障,并根据国家电网调峰情况对发电设备使用效率进行动态调整,该种方式主要系自主运维;二是定期运维,即发行人与委托运维方定期对发电设备、输电线路进行定期巡检;三是专项运维,即发行人委托第三方运维机构,由发行人技术人员与委托运维方就发电设备检维修、场站设备日常保养、消缺技改等特定事项开展专项维护工作。

③发行人近年装机规模变化幅度较小的原因
2016年 7月 18日,国家能源局发布《关于建立监测预警机制促进风电产业持续健康发展的通知》(国能新能[2016]196号),并首次发布 2016年全国风电投资监测预警结果,将吉林、黑龙江、甘肃、宁夏和新疆(含兵团)等五省(区)预警结果为“红色”,通知第七条:对于风电投资预警为“红色”的地区,国家能源局在发布预警结果的当年不下达年度开发建设规模,地方暂缓核准新的风电项目(含已纳入年度开发建设规模的项目),建议风电开发企业慎重决策建设风电项目,电网企业不再办理新的接网手续。2017-2019年期间,国家能源局持续发布《风电投资监测预警结果》,一直将新疆地区纳为红色预警区域,直至 2020年,新疆地区监测预警结果由红转橙。据此,公司自 2017-2019年期间,未再新申请或新建风电项目。

光伏发电方面,2016-2017年由于我国弃风弃光率长期处于较高水平,且新疆地区受风电预警监测影响,光伏发电项目投资建设亦有所放缓。2018年 5月31日,国家发改委、财政部、国家能源局联合发布《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》(发改能源[2018]823号),明确规定以下事项:(1)暂不安排2018年普通光伏电站建设规模;(2)2018年安排 10GW左右规模用于支持分布式光伏项目建设(5.31为节点);(3)在各地落实实施条件、严格审核的前提下,保障“十三五”第二批光伏扶贫项目计划;(4)根据光伏规模控制情况决定领跑者规模;(5)不需要补贴的项目鼓励各地自主支持;(6)标杆电价/度电补贴从 5月 31日起下调 5分钱,村级扶贫电站电价保持不变。受“531新政”影响,暂不安排普通电站的建设规模,直接导致国内光伏装机需求下降,亦导致发行人未再新申请或新建光伏电站项目。

受上述政策影响,2017-2019年期间,发行人未再获取或新建风电、光电项目。

④结合最近几年国内新能源行业大力发展的背景,说明发行人未来几年内新能源项目的开发和投资计划
中国能源消费量约占全球能源消费总量的三分之一,但从中国能源消费结构看,新能源占比仅在 20%左右,利用程度仍低于发达国家。传统化石能源作为我国主要消费能源,同时也是我国生态环境破坏的最大污染源。近年来,我国环境污染、生态系统退化等问题日益严重,因此,以开发和利用新能源替代传统化石能源的进程将不断加快。综上,新能源产业市场前景广阔。

公司将依托新疆区域作为“三基地一通道”重要战略地位和丝绸之路经济带核心区的独特地域优势,以新疆为立足点,有序推进全国布局,持续扩大主营业务规模。公司将继续坚持以风光电项目投资开发为主业,保持装机规模持续增长、装机布局向区域化发展,同时构建多元化发展道路,有序延伸上下游产业链、探索新能源衍生新业态,进一步塑造具有立新能源特点的品牌价值和核心竞争力,力争在“十四五”末期发展成为一家稳健增长、具有鲜明特色的可再生能源综合应用服务企业。

截至本报告签署日,公司已储备了 72.5MW风力发电项目和 100MW光伏发电项目,并与吉木萨尔县人民政府、洛浦县人民政府、巴州若羌县人民政府等签署了《投资合作意向书》或《新能源发电项目开发框架协议》。未来,公司将继续坚持以可再生能源发电业务为核心,着重布局具有优质风力发电、光伏发电资源的疆内外区域,采取自主与合作开发并行、自建与并购双轮驱动的方针策略,制定“三步走”方案有序开发、储备一批风电、光电项目资源。

(3)说明保障性收购及全生命周期合理利用小时数等政策规定对发行人的影响,未来年度各期项目平均利用小时数是否存在下降风险;
公司各电站的平均利用小时数是指发电设备利用程度的指标,一般是指一定时期内发电设备在满负荷运行条件下的运行小时数,平均发电设备利用小时=发电量/发电设备装机容量。全生命周期合理利用小时数是为计算补贴总额所提出概念,其所对应的发电设备平均利用小时数=上网电量/发电设备装机容量。

发电设备平均利用小时数由发电量或上网电量的多少直接决定,但根本原因还是受自然资源条件变化、发电设备运营维护以及电网公司“弃风弃光限电”等因素影响。具体来说,如果当年风能、太阳能等资源条件较好,发电设备运维及时从而降低损耗率和故障率,且电网公司未因消纳原因对电站限制发电,当年发电设备能够有效利用全部自然资源充分发电,其发电设备年平均利用小时数则高;如果上述条件反之,则会导致发电设备年平均利用小时数下降或处于较低水平。

综上所述,保障性收购和全生命周期合理利用小时数概念,系国家主管部门对存量风电、光伏发电项目可享受补贴总额以及可享受补贴周期做出了进一步明确,即明确了发行人各电站项目可享受补贴的固定总额,未来年度各存量项目持续发电,依据制度规定在并网运行后的 20年内或获取补贴的上网小时数率先达到政策所规定的“全生命周期利用小时数”之后,存量项目将不再享受补贴,而上述政策并不会造成各项目平均利用小时数发生较大波动或大幅下降。

(4)说明造成弃光(风)限电从而影响新能源发电量的因素是否会在短期内发生根本变化,及对发行人生产经营的影响;
可再生能源弃电量的本质是指受限于某种原因而被迫放弃风能、水能、太阳能等可再生能源,即未能有效利用实时风能、太阳能转化为电能。“弃风弃光”一般是指并网项目所属电网企业限制接纳从而产生“弃电量”,影响“弃电量”高低的主要原因有以下三个方面:一是电源方面,目前风力和光伏装机主要集中在“三北”地区(东北、西北、华北),占全国的比重约为 77%和 68%,且以大规模集中开发为主。“三北”地区电源结构以煤电为主,燃煤热电机组比重高达 56%,采暖期供热机组“以热定电”运行,导致系统调峰能力严重不足,不能适应大规模风力和光伏发电消纳要求;二是电网方面,“三北”地区大部分跨省跨区输电通道立足外送煤电,输电通道以及联网通道的调峰互济能力并未充分发挥,对风力和光伏发电跨省跨区消纳的实际作用十分有限;三是负荷方面,电力需求侧管理成效不明显,峰谷差进一步加大影响了风力和光伏发电的消纳。

综上所述,因电网公司电力消纳能力不足,从而产生弃风弃光弃电情形。

“弃风弃光”根本原因还是在于电网公司接收消纳,根据国家能源局数据显示,2017-2019年期间,新疆弃风率为 29%、22.9%、14%;新疆弃光率为 22%、16%、7.4%,从研究报告来看,全国平均“弃风弃光率”在 2020年均已降低至5%左右,新疆地区弃风弃光率仍高于全国平均水平,从中长期来看,随着特高压技术提升、本地消纳能力提升等有利因素影响,预计新疆地区的弃风弃光水平会进一步降低,从而提升发行人各电场发电设备利用效率,进一步提升发行人发电量。

(5)结合报告期内电价补贴占比较高、市场交易电量占比逐年上升、弃风弃光率及发行人所在市场的市场容量、同行业竞争优劣势等因素,量化分析售电模式、电价补贴新政变化等对发行人持续经营能力、未来经营业绩的影响; ①补贴占比较高、市场化交易电量占比逐年上升对发行人持续经营能力、未来经营业绩的影响
报告期内,发行人补贴收入情况:
单位:万元
2020年 2019年 2018年
项目
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
风力发电 44,490.93 68.40% 42,741.49 68.66% 38,871.07 67.99% 其中:电价补贴 28,355.23 43.59% 27,515.43 44.20% 23,615.60 41.31% 光伏发电 20,530.89 31.56% 19,475.17 31.29% 18,294.54 32.00% 其中:电价补贴 16,377.91 25.18% 15,534.92 24.96% 14,290.51 25.00% 购售电服务 22.12 0.04% 32.00 0.05% 4.39 0.01%
合计 65,043.94 100.00% 62,248.66 100.00% 57,169.99 100.00%
报告期内,发行人上网电量参与市场化交易情况:
单位:万千瓦时
项目 2020年 2019年 2018年
34,156.02 18,344.28 12,038.54
公司参与市场化交易电量合计
公司上网电量合计 129,705.56 125,957.05 111,707.06
市场化交易占上网电量比重 26.33% 14.56% 10.78%
注:2020年公司上网电量及市场化交易电量未包含本年新建 360MW光伏并网项目。

报告期内,公司的电力销售主要采用直销模式,即公司将电力产品直接销售给电网公司。目前公司所运营的奎屯金太阳 30MW光伏项目、胡杨河锦华60MW光伏项目所发电量为全额上网,由兵团第七师下属电网公司全额直接收购;公司运营的其余电站项目,均分为国家电网保障性收购和参与市场化交易两种模式,其中,市场化交易包括大用户直接交易、新能源替代、跨省外送交易等几种方式。

对于存量项目,发行人参与市场化交易是以脱硫燃煤标杆电价作为市场化交易竞价价格,即仅影响基础标杆电价部分,补贴单价不受影响。报告期内,补贴电价均已超过单位电价成本,收入结构中,补贴收入比重较高,因此市场化交易占比上升,会对存量项目中参与市场化交易的风力电站(约 40%-60%电量)、光伏电站(约 60%-70%电量)所生产电力销售的基础标杆电价部分有所影响。因发行人参与市场化交易较早,随着市场化交易占比进一步提升,发行人综合度电单价仍会有所下降,但空间有限;受新疆地区弃风弃光现象持续好转的因素影响,未来发行人上网电量仍会进一步提升,从而对市场化交易导致收入下降部分进行弥补。此外,新疆自治区发改委等部门会在保障电网安全稳定运行,保障可再生能源发电、调节性电源发电优先上网,保障居民、农业、重要公用事业和公益性服务用电的基础上,根据经济社会发展预期目标和电力市场实际情况,制定年度优先发用电计划,可再生能源发电具有相对稳定的优发电小时数,保证了电价的相对稳定。2020年 1月 2日,新疆自治区发改委发布的《关于 2020年新疆电网优先发用电计划的通知》(新发改能源[2020]2号)制定了 2020年新疆电网优先发用电计划。其中,风能发电计划机组利用小时数为 1,060小时;太阳能机组利用小时数为 660小时,上述政策对于发行人存量项目的保障性收购部分提供支持。

新建项目方面,根据《关于 2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》(征求意见稿),对于新疆地区的风电保障性收购政策小时数为 1,800-1,900小时,对于光电保障性收购政策小时数为 1,350-1,500小时,由此可见,新建风电、光伏电站的指导定价虽然大幅降低,但对于保障性收购电量部分则是大幅提升,即新建电站只有少部分电量参与市场化交易。

报告期内,发行人风力发电业务平均上网电价分别为 0.445元/千瓦时、0.427元/千瓦时及 0.434元/千瓦时,光伏发电业务平均上网电价分别为 0.752元/千瓦时、0.752元/千瓦时及 0.758元/千瓦时,度电均价较为稳定。在未来,发行人存量项目补贴收入仍可稳定获取,随着补贴退坡及平价上网政策的推出,发行人未来获取新项目将享受低补贴或无补贴,从而将导致发行人未来补贴收入在收入结构中的占比将会有所下降。此外,因市场化交易均价往往低于脱硫燃煤标杆上网电价,因此市场化交易占比的提升,发行人存量项目的主营业务收入预计会有所下滑,但不会受到较大影响。总体来看,发行人 2020年底实现 4项合计 360MW光伏发电项目并网投产,预计 2021年度发行人主营业务收入及净利润水平会大幅提升;长远来看,发行人未来新建项目在投产运营后,受指导定价政策的调整以及市场竞争等因素影响,未来新建电站的收入水平及毛利率水平可能将无法达到存量项目的收入及毛利率水平,但仍会为发行人带来收入和利润的增长。

②弃风弃光率对发行人持续经营能力、未来经营业绩的影响
A.公司产生“弃风弃光”的原因
“弃风弃光”根本原因还是在于电网公司接收消纳,根据国家能源局数据显示,2017-2019年期间,新疆弃风率为 29%、22.9%、14%;新疆弃光率为 22%、16%、7.4%,因此,发行人风电项目弃风率高于光伏项目弃光率与行业水平相符。

造成风电弃风的原因主要表现在:一是电源调峰能力受限。我国“三北”地区电源结构以煤电为主,其中供热机组又占有较大比重,冬季为了满足供热需求,供热机组调峰能力有限。目前,东北以及华北局部地区的弃风,都主要受这一因素的影响,且新疆、内蒙古等地区大量自备电厂甚至不参与系统调峰。

二是配套电网规划建设滞后,省区间和网间外送消纳受限。配套电网规划建设滞后于风电项目并网运行的需求,是造成目前一些局部地区弃风的重要原因。

目前全国“弃光”问题好于“弃风”问题,较严重的地区主要集中在甘肃酒泉、敦煌和青海格尔木等部分地区。造成弃光问题的直接原因有:一是西北地区光伏电站建设速度明显加快,与输电网和市场缺乏配套;二是部分西北地区光伏电站建设缺乏统筹规划,存在一定的无序现象;三是光伏发电建设规模与本地负荷水平不匹配,市场消纳能力有限,同时电站建设与配套电网的建设和改造不协调等原因,致使光伏电站集中开发区域出现了一定程度的“弃光”现象。

B.发行人弃风率、弃光率波动合理性
2020年 2019年 2018年 2017年
项目
弃风弃 弃风弃 弃风弃 弃风弃
降幅 降幅 降幅 降幅
光率 光率 光率 光率
新疆弃风率 - - 14% 38.86% 22.9% 21.03% 29% -
发行人弃风
17.55% 5.39% 18.55% 46.46% 32.78% - - -

新疆弃光率 - - 7.4% 53.75% 16% 27.27% 22% -
发行人弃光
5.47% -31.18% 4.17% 57.36% 9.82% - - -

弃风率方面,报告期内,发行人所运营风力电站弃风率持续下降,与新疆地区弃风率持续下降趋势基本一致;弃光率方面,报告期内,新疆地区 2017-2019年弃光率持续下降,公司所运营光伏电站弃光率在 2018、2019年度持续下降,2020年度略有回升,就弃光率水平而言,公司光伏电站 2018-2019年弃光率低于新疆弃光率的平均水平。

综上所述,公司存在弃风、弃光情形,主要还是受国家政策调整影响。2016年以来,国家陆续出台多项关于解决“弃风弃光”问题的政策,而近年来受该类政策影响,发行人“弃风弃光”情况亦有所缓解。未来随着电力市场化交易机制的不断完善,对于本地电网无法消纳的电量,可通过市场化交易借助电网通道输送至其他区域,从而进一步降低弃风弃光率。新疆电网公司若能加强电力消纳能力和消纳通道,对发行人减少限电措施,发行人则可更充分利用风能、太阳能,致使总发电量和上网电量进一步提升,经营业绩亦会随之提升。

③结合市场容量、发行人同行业竞争优劣势等因素分析对发行人持续经营能力、未来经营业绩的影响
报告期内,公司在全国同行业装机规模和发电量市场份额情况如下: 期末累计装机容量(MW) 期间发电量(亿千瓦时)
项目 期间
装机容量 全国装机规模 市场份额 发电量 全国发电量 市场份额
2018年 499.00 184,270.00 0.27% 9.07 3,658.00 0.25%
风力发电 2019年 499.00 209,150.00 0.24% 10.35 4,053.00 0.26% 2020年 499.00 281,530.00 0.18% 10.62 4,665.00 0.23%
170.00 174,330.00 0.10% 2.48 1,769.00 0.14%
2018年
光伏发电 2019年 170.00 204,180.00 0.08% 2.64 2,240.00 0.12% 2020年 530.00 253,430.00 0.21% 2.78 2,611.00 0.11%
数据来源:中国电力企业联合会
公司风力发电站、光伏发电站均位于新疆自治区内,公司 2018年-2020年装机规模、发电量在新疆地区的市场份额情况如下:
期末累计装机容量(MW) 期间发电量(亿千瓦时)
项目 期间
装机容量 新疆装机规模 市场份额 发电量 新疆发电量 市场份额
2018年 499.00 19,210.00 2.60% 9.07 327.70 2.77%
风力发电 2019年 499.00 19,560.00 2.55% 10.35 391.40 2.64%
2020年 499.00 23,610.00 2.11% 10.62 423.00 2.51%
2018年 170.00 9,920.00 1.71% 2.48 85.37 2.90%
光伏发电 2019年 170.00 10,800.00 1.57% 2.64 101.37 2.60%
530.00 12,660.00 4.19% 2.78 125.53 2.21%
2020年
数据来源:wind、国家统计局
报告期内,发行人在全国以及新疆可再生能源发电市场的装机规模占比虽然较低,但竞争优势还是比较明显,包括区位资源优势、项目优势、股东资源优势、项目开发运维、管理优势和人才优势,竞争劣势方面主要还是受制于公司融资渠道和资本实力较弱。可再生能源发电投资回报周期虽然较长,但长远来看,该行业将长期成为国家政策鼓励支持的行业,且因电力产品作为公用事业中的重要能源供应,电力生产销售渠道具有保障。因此,只要是公司从事可再生能源发电项目的开发建设,无论是存量项目运营还是新项目开发,电站规模的增长均将对其未来盈利及持续经营方面提供有力支撑。如公司本次能够实现首次公开发行股票并上市,将有效解决其融资渠道窄、资本实力弱的短板,公司将拥有更充裕的资金和融资渠道实施新项目的投资开发,从而进一步提升公司盈利能力。

(6)针对可再生能源补贴政策变动和售电模式对发行人持续经营能力的影响,补充特别风险提示。

已在招股说明书“第四节 风险因素”披露下述风险因素:
①可再生能源补贴政策变动的风险
2019年,国家发改委、国家能源局陆续发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》(发改能源〔2019〕19号)等文件,进一步明确未来新核准备案的风力发电、光伏发电项目原则上通过竞争方式确定上网电价;2020年,财政部、国家发改委、国家能源局陆续发布了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》(财建[2020]4号)等文件,进一步对现行补贴方式、市场配置资源、补贴退坡机制和补贴兑付流程进行进一步完善;2021年 4月 8日,国家发改委发布《关于 2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》(征求意见稿),明确自 2021年起,对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏和新核准陆上风电项目,中央财政不再进行补贴。

目前国家正在积极推动平价上网和风电、光伏资源竞争性配置,可再生能源补贴退坡乃至取消对于公司存量项目不会产生影响,但对于公司新项目开发提出更高的要求,如公司无法通过成本控制等方式有效应对,可能会对公司的生产经营造成不利影响。

②市场化交易占比提升导致的业绩下降的风险
2016年 3月,国家发改委发布《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》,明确可再生能源电量分为保障收购电量和市场化交易电量两部分。其中,保障收购电量通过各地电网公司与发电企业签订《购售电合同》进行交易,交易价格依据政府核准电价或招标确定上网电价结算;市场化交易电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交易,按交易电价结算。由于我国各区域电力市场化进程和政策各不相同,公司已投产项目所在区域的售电模式也存在差异,在未参与市场化交易的区域,公司依据新能源发电项目核准时确定的标杆上网电价或特许权投标电价与电网公司直接结算电费;在参与市场化交易的区域,公司所生产的部分电能由电网公司保障性收购,按项目批复上网电价结算,参与市场化交易方式实现消纳的电量,则按市场化交易电价结算。

报告期内,受各地区消纳情况及各地上网政策影响,公司市场化交易电量占比分别为 10.78%、14.56%和 26.33%,呈现上涨趋势。由于市场化交易电价通常低于项目核准电价,若后续电力市场化交易占比进一步提升,则可能对公司业绩产生不利影响。

问题 2、关于营业收入。报告期内发行人营业收入分别为 57,180.57万元、62,259.24万元、65,320.92万元,逐年增长。经营活动现金流入为 73,543.32万元、46,924.34万元、43,452.68万元,报告期内,发行人部分项目并网发电后即将电价补贴计入了营业收入和应收账款,但运行 3年后才被纳入可再生能源补贴名单。请项目组:(1)说明发行人营业收入与经营活动现金流入变化不一致的原因及合理性。(2)说明发行人目前与电网公司签订的购售电合同中,是否明确约定执行现行国家发改委标杆电价,若约定执行新疆地区上网电价,则对国家发改委标杆电价与新疆地区上网电价的差异处理情况在合同中是否有具体约定,是否导致发行人确认补贴收入的标准产生重大影响;(3)说明发行人在项目未纳入补贴目录的情况下确认收入是否符合收入确认原则,是否符合新收入会计准则中有关控制权转移的判断规定,并结合发行人应收账款周转率,说明发行人是否存在提前确认收入的情形,并说明收入确认时点是否与可比公司一致。

回复:
(1)说明发行人营业收入与经营活动现金流入变化不一致的原因及合理性。

报告期内,发行人的营业收入分别为 57,169.99万元、62,248.66万元及65,043.94万元,经营活动现金流入分别为 73,543.32万元、46,924.34万元及43,452.68万元。报告期内,发行人营业收入与经营活动现金流入变化不一致。

主要原因为发行人营业收入中补贴电费收入占比较高,且公司的应收可再生能源补贴款回款周期较长,通常在 2-3年,回款金额波动性较大。报告期内,发行人收回的电费补贴款分别为 47,609.49万元、24,588.46万元及 17,947.42万元,持续下降,使得发行人经营活动现金流入金额持续下降。

报告期内,发行人营业收入及经营活动现金流入情况如下表:
单位:万元
经营活动产生的现金流量 2020年度 2019年度 2018年度
销售商品、提供劳务收到的现金 39,123.71 46,751.30 65,026.48
其中:收回补贴电费款 17,947.42 24,588.46 47,609.49
收到其他与经营活动有关的现金 4,328.97 173.04 8,516.84
经营活动现金流入小计 43,452.68 46,924.34 73,543.32
营业收入 65,043.94 62,248.66 57,169.99
其中:补贴电费收入 44,733.14 43,050.35 37,906.11
综上,发行人报告期营业收入与经营活动现金流入变化不一致存在合理性。

(2)说明发行人目前与电网公司签订的购售电合同中,是否明确约定执行现行国家发改委标杆电价,若约定执行新疆地区上网电价,则对国家发改委标杆电价与新疆地区上网电价的差异处理情况在合同中是否有具体约定,是否导致发行人确认补贴收入的标准产生重大影响;
发行人所运营的 8项存量电站项目,均已取得当地发改委关于指导电价的批复,且在以往年度各项目公司与国网新疆电力公司所签署的《购售电合同》中,已明确列示标杆电价和补贴电价。2020年之后,因国网公司经营管理调整,各项目公司与其签署《购售电合同》(包括 8项存量项目及 4项新增 360MW项目),均不再体现补贴单价,仅体现 0.25元基础标杆电价,该项调整主要是因补贴款项是由国家可再生能源基金拨付,国网公司认为补贴款并非由其支付,仅由其代为转付,故不再在合同中体现补贴电价。

新疆电价调整系根据地方发改委出具的有关政策,例如 2016年 4月 8日,新疆自治区发改委印发《2016年哈郑直流送出电价调整实施方案(试行)》(新发改能价[2016]553号),为积极应对经济下行压力,保持疆电价格优势,扩大疆电外送市场规模,根据落地省燃煤发电标杆上网电价调整幅度,下调哈郑直流送出电价,保持疆电落地电价比受端省燃煤发电标杆上网电价低 0.02元/千瓦时以上,送出电价调整部分,在发电、电网企业直接按照 8:2比例分摊,其中电网分摊比例不低于 20%。适用范围为哈郑直流配套电源(包括配套火电和新能源发电项目),新疆电网内其它公用火电和新能源发电项目。指导电价为送出电价 0.2374元/千瓦时,其中哈郑直流配套电源上网电价 0.2062元/千瓦时。

据此,国家电网对于电价支付亦是按照发改委政策参照执行,但在《购售电合同》中签署标杆电价仍为 0.25元。此外,自治区发改委发布的电价调整政策仅是针对基础标杆电价部分进行调整,并未对补贴电价即可再生能源基金支付部分进行调整,因此不会对发行人确认补贴收入标准产生重大影响。

(3)说明发行人在项目未纳入补贴目录的情况下确认收入是否符合收入确认原则,是否符合新收入会计准则中有关控制权转移的判断规定,并结合发行人应收账款周转率,说明发行人是否存在提前确认收入的情形,并说明收入确认时点是否与可比公司一致。

①说明发行人在项目未纳入补贴目录的情况下确认收入是否符合收入确认原则,是否符合新收入会计准则中有关控制权转移的判断规定。

基于国家可再生能源补贴相关法律及政策的信用背书,对照纳入补贴目录的相关要求,发行人在发电项目在取得电力业务许可证并网发电后,即符合纳入补贴清单的条件,不存在不能进入补贴清单的风险。仅因国家补贴目录申报及审核政策原因,纳入补贴目录的周期较长。发行人在项目未纳入补贴目录的情况下确认收入符合收入确认原则,符合新收入会计准则中有关控制权转移的判断规定。

本题具体回复参见本报告“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“三、内部核查部门关注的主要问题”之“问题 3”之“(4)报告期内,发行人部分项目并网发电后即将可再生能源补贴部分计入了收入和应收账款,但运行 3年后才被纳入可再生能源补贴名单。说明补贴收入确认时点是否有外部依据、是否存在提前确认补贴收入情形;”的相关回复内容。

②结合发行人应收账款周转率,说明发行人是否存在提前确认收入的情形,并说明收入确认时点是否与可比公司一致。

报告期内,发行人应收账款周转率分别为 0.78、0.74及 0.58,低于同行业平均值的 1.34、1.08及 0.95,发行人应收账款周转率的变化趋势与同行业公司一致。

报告期内,公司应收账款周转率与可比上市公司的比较情况如下表: 单位:次
公司名称 2020年 2019年 2018年
节能风电 0.90 1.13 1.50
中闽能源 1.40 1.27 1.35
江苏新能 1.17 1.44 1.99
嘉泽新能 0.63 0.85 1.05
太阳能 0.66 0.74 0.93
三峡能源 未披露 1.05 1.21
同行业平均 0.95 1.08 1.34
发行人 0.58 0.74 0.78
报告期内,公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司的平均水平,主要系发行人发电项目平均并网时间相较于同行业可比公司较晚,发电项目纳入补贴目录时间主要集中于可再生能源电价附加资金补助目录(第七批)(2018年 6月),第七批纳入可再生能源电价附加资金补助目录的发电项目的审核时间较长,未纳入补贴目录或补贴清单的项目,暂时不能获得新能源补贴电费的结算,因此相关发电项目的应收补贴款自并网发电时滚动影响应收账款期末余额,使得发行人应收账款余额逐年递增,应收账款周转率略低于同行业可比上市公司的平均水平。

报告期各期末,发行人应收账款账龄分布及变动趋势与同行业可比公司相对一致。报告期内,公司应收账款账龄与可比上市公司的比较情况如下: 中闽能源
应收账款账龄
2020年末 2019年末 2018年末
1年以内 66.42% 63.89% 未披露
1-2年 31.29% 36.01% 未披露
2-3年 2.25% 0.10% 未披露
3年以上 0.04% - 未披露
合计 100.00% 100.00% 未披露
嘉泽新能
应收账款账龄
2020年末 2019年末 2018年末
1年以内 43.49% 52.93% 68.08%
1-2年 44.59% 42.48% 30.27%
2-3年 8.97% 3.67% 1.62%
3-4年 2.16% 0.90% 0.03%
4-5年 0.77% 0.02% -
5年以上 0.02% - -
合计
100.00% 100.00% 100.00%
江苏新能
应收账款账龄
2020年末 2019年末 2018年末
1年以内 55.98% 58.19% 69.01%
1-2年 28.72% 29.40% 28.39%
2-3年 12.28% 10.67% 2.38%
3-4年 2.55% 1.57% 0.20%
4-5年 0.32% 0.16% 0.00%
5年以上 0.15% 0.01% 0.01%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
节能风电
应收账款账龄
2020年末 2019年末 2018年末
1年以内 48.44% 57.72% 68.86%
1-2年 37.38% 36.82% 29.42%
2-3年 12.20% 4.62% 1.23%
3-4年 1.98% 0.84% -
4-5年 - - -
5年以上 - - 0.49%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
三峡能源
应收账款账龄
2020年末 2019年末 2018年末
1年以内 40.76% 59.52% 63.28%
1-2年 36.57% 30.90% 30.41%
2-3年 16.89% 7.18% 5.15%
3-4年 4.43% 2.26% 0.96%
4-5年 1.24% 0.00% 0.06%
5年以上 0.11% 0.15% 0.14%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
太阳能
应收账款账龄
2020年末 2019年末 2018年末
1年以内 38.83% 47.82% 58.23%
1-2年 33.55% 33.65% 30.86%
2-3年 18.41% 13.06% 7.70%
3-4年 6.41% 4.82% 1.99%
4-5年 2.52% 0.50% 0.78%
5年以上 0.28% 0.15% 0.44%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
立新能源
应收账款账龄
2020年末 2019年末 2018年末
1年以内 41.52% 53.72% 64.70%
1-2年 38.42% 38.94% 31.79%
2-3年 17.96% 5.29% 3.52%
3-4年 2.10% 2.05% -
4-5年 - - -
5年以上 - - -
合计 100.00% 100.00% 100.00%
报告期内,发行人电力销售收入的确认政策与可比上市公司收入确认方法不存在重大差异。发行人与可比上市公司收入政策对比如下:
公司名称 收入政策描述
电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认。本公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定电力销售收入金额。澳大利节能风电
亚电厂电力收入于电力供应至澳大利亚电力局时确认,按当地市场公允价值确定电力销售收入金额。

本公司下属公司与所在地电网公司签署《购售电合同》,包括特许经营权项目与电网公司所签署购售电合同。一般主要条款包括:购电人购买售电人所拥有风电机组的电能;风电机组的商业运行期上网电量;按政中闽能源 府价格主管部门批准的上网电价执行;电能计量,包括上网电量计量点及主副电能表确定;上网电量以月为结算期,以计量点计费电能表每月结算日北京时间 24:00抄表电量为依据;上网电费计算公式为:
上网电费=当月上网电量*对应的上网电价。

月末,根据经电力公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价(含国江苏新能
家电价补贴)确认电费收入。

以电力公司月末抄表日作为收入确认时点,以经双方确认的结算电量作嘉泽新能
为当月销售电量,以经发改委核定的上网电价作为销售单价。

太阳能 电力收入于电力供应至各子公司所在地的电网公司或业主时确认。

上网电量依据:根据电网公司确认的月度电费结算单,由电网公司确认上网电量;
上网电价依据:保障性收购部分,发电价格依据相关主管部门对发电项三峡能源
目上网电价的批复确定;市场化交易部分,发电价格按照实际交易价格加可再生能源电价补贴确定;
发电收入=上网电量*上网电价(不含税)。

风力、光伏发电收入由电力供应至各电场所在地的省电网公司确认,双立新能源 方执行抄表、核对、结算单填制,经双方确认的结算电量作为当月销售电量,以经发改委核定的上网电价作为销售单价。

综上,发行人在项目未纳入补贴目录的情况下确认收入符合收入确认原则,符合新收入会计准则中有关控制权转移的判断规定,发行人不存在提前确认收入的情形,发行人收入确认时点与可比公司一致。

问题 3、关于成本和毛利率。公司主营业务成本由折旧摊销、人员薪酬、运行维护费、下网电费、发电权、试验预试费等构成。其中折旧费用占主营业务成本的比例最大,主要为风电、光伏设备及房屋建筑物的折旧。2018年度、2019年度和2020年度,公司主营业务毛利率分别为 53.16%、59.05%和61.66%,逐年上涨。请项目组说明:(1)报告期各期主营业务成本中占比最大的固定资产折旧费用归集是否符合会计准则的规定,2019年固定资产的房屋建筑物原值调减约 2.06亿的依据,该调整是否涉及重大会计差错更正,360兆瓦光伏项目2020年取得收入冲减在建工程的金额是多少,2020年未转固是否系人为调节,以及对电站建筑及设备入账价值准确、完整及内控有效性的核查过程;(2)主营业务成本中的人工成本尤其是光伏业务人工成本逐期下降的原因;(3)主营业务成本中的“其他”项目金额较大,该项目归集的具体内容,是否合理;发行人 2020年弃光率高于 2019年,2020年光伏发电业务毛利率同比不降反升的原因和合理性。(6)结合产品售价、主营业务成本等因素量化分析发行人风电业务报告期内毛利率变动的原因,并说明其变动趋势是否与同行业平均毛利率变动趋势一致。

回复:
(1)报告期各期主营业务成本中占比最大的固定资产折旧费用归集是否符合会计准则的规定,2019年固定资产的房屋建筑物原值调减约 2.06亿的依据,该调整是否涉及重大会计差错更正,360兆瓦光伏项目 2020年取得收入冲减在建工程的金额是多少,2020年未转固是否系人为调节,以及对电站建筑及设备入账价值准确、完整及内控有效性的核查过程;
①报告期各期主营业务成本中占比最大的固定资产折旧费用归集是否符合会计准则的规定
报告期各期主营业务成本中的固定资产折旧费用为下属 8家发电场站生产经营所需的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其他设备的折旧费用,符合收入成本配比原则。报告期内,发行人的固定资产折旧政策如下:
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额;已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。

发行人根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。

各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下:
类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 30 5.00 3.17
机器设备 年限平均法 10-20 5.00 4.75-9.50
运输设备 年限平均法 5 5.00 19.00
其他设备 年限平均法 3-10 5.00 9.50-31.67
报告期内,发行人对主营业务成本中固定资产折旧费用归集符合会计准则②2019年固定资产的房屋建筑物原值调减约 2.06亿的依据,该调整是否涉及重大会计差错更正
2019年固定资产的房屋建筑物原值调减约2.06亿主要系发行人下属光伏发电项目于 2019年 6月完成竣工决算,房屋建筑物竣工决算价值与发行人原暂估入账价值存在差异,故发行人按照暂估价值与竣工决算价值的差额调整入账价值,调减房屋建筑物原值调减约 2.06亿。2019年 6月,发行人因发电项目竣工决算对前期暂估入账固定资产原值的调整明细如下表:
单位:万元
哈密国投新风
公司名称
预转固金额 决算转固金额 差异金额 差异率
房屋建筑物 14,813.31 9,860.54 -4,952.77 -33.43%
发电设备 93,238.91 94,677.59 1,438.68 1.54%
变电设备 4,179.32 5,644.57 1,465.25 35.06%
合计 112,231.55 110,182.70 -2,048.84 -1.83%
哈密新风能源
公司名称
预转固金额 决算转固金额 差异金额 差异率
房屋建筑物 20,329.89 10,544.39 -9,785.50 -48.13%
发电设备 99,658.37 105,364.54 5,706.17 5.73%
变电设备 3,002.46 1,757.59 -1,244.87 -41.46%
合计 122,990.72 117,666.52 -5,324.20 -4.33%
哈密新风光
公司名称
预转固金额 决算转固金额 差异金额 差异率
房屋建筑物 8,069.21 4,883.54 -3,185.67 -39.48%
发电设备 25,310.90 25,725.27 414.37 1.64%
变电设备 1,963.78 3,654.40 1,690.62 86.09%
35,343.89 34,263.20 -1,080.69 -3.06%
合计
哈密国投新光
公司名称
预转固金额 决算转固金额 差异金额 差异率
房屋建筑物 8,663.68 5,954.96 -2,708.73 -31.27%
发电设备 27,973.70 29,457.68 1,483.98 5.30%
变电设备 1,323.59 2,166.86 843.26 63.71%
合计 37,960.98 37,579.50 -381.48 -1.00%
2019年调整汇总
公司名称
预转固金额 决算转固金额 差异金额 差异率
房屋建筑物
51,876.10 31,243.42 -20,632.67 -39.77%
发电设备 246,181.88 255,225.08 9,043.20 3.67%
变电设备 10,469.16 13,223.42 2,754.27 26.31%
合计 308,527.14 299,691.93 -8,835.21 -2.86%
预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产,应当按照估计价值确定其成本,并计提折旧;待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不需要调整原已计提的折旧额。

根据《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)第五条规定:企业新建固定资产投入使用后,由于工程款项尚未能取得全额发票的,可暂按暂估价计入固定资产计税基础计提折旧,待发票取得后再进行调整。按暂估价值入账的固定资产在办理竣工决算后,应当按照暂估价值与竣工决算价值的差额调整入账价值,但是不需要调整已经计提的折旧金额。

因此,发行人 2019年对房屋建筑物等固定资产原值进行调整不涉及重大会计差错更正。

③360兆瓦光伏项目 2020年取得收入冲减在建工程的金额是多少,2020年未转固是否系人为调节
2020年,发行人在建 360兆瓦光伏项目取得收入冲减在建工程的金额如下表:
单位:万元
新疆新能源吉木 第七师胡杨河市 新疆立新能源吉 新疆立新能源吉木项目 萨尔 100兆瓦光 130团 6万千瓦光 木萨尔 100兆瓦 萨尔二期 100兆瓦 合计 伏发电项目 伏发电一期项目 光伏发电项目 光伏发电项目
金额 2.48 4.50 1.24 2.79 11.01
上述 360兆瓦在建光伏项目,2020年末未转固系未达到转固条件,不存在人为调节的情形。

发行人新建光伏发电项目并网发电后,为使得全部设备的运行情况达到行业及电网企业的要求,发行人会参照《光伏发电工程验收规范》及发行人与承包方合同约定的具体验收标准,对发电、变电设备进行分部及整套调试。调试完成后,发行人、总承包单位、设计单位、监理单位、主要设备供货单位对全场发电设备及升压站设备进行 240小时性能验收试验。光伏发电项目通过 240小时运行无故障验收,各方签署 240小时无故障运行验收证书后,发行人将光伏发电项目进行转固处理。2020年末,发行人 360兆瓦在建光伏项目未完成 240小时无故障运行验收,未达到转固条件,故未转固处理,不属于人为调节的情形。

2020年发行人在建 360兆瓦光伏发电项目并网时间、240验收时间及转固时间如下表:
新疆新能源吉木萨尔 第七师胡杨河市 新疆立新能源吉木 新疆立新能源吉木项目 100兆瓦光伏发电项 130团 6万千瓦光 萨尔 100兆瓦光伏 萨尔二期 100兆瓦目 伏发电一期项目 发电项目 光伏发电项目
并网时间 2020年 12月 23日 2020年 12月 23日 2020年 12月 25日 2020年 12月 25日 240小时无故障
2021年 1月 31日 2021年 3月 2日 2021年 1月 31日 2021年 1月 31日 运行验收时间
转固时间 2021年 2月 2021年 3月 2021年 2月 2021年 2月
④对电站建筑及设备入账价值准确、完整及内控有效性的核查过程
A.项目组查阅了发电项目的预转固涉及的 240小时无故障运行验收报告,预转固时间与验收报告时间一致;
B.查阅在建工程转固明细表及转固相关的凭证,项目建设所依据可行性研究报告及其中的投资概算报告,核对预转固中资产房屋建筑物、发电设备、变电设备分摊比例与可研报告之投资概算中相关单位工程及分项工程的投资估算金额占投资总金额的比例之间的勾稽关系;
C.查阅了项目竣工决算报告及固定资产原值调整的相关凭证,核查了固定资产中房屋建筑物、发电设备、变电设备原值调整金额的准确性和及时性。

D.查阅了报告期各期末项目固定资产明细表及固定资产入账会计凭证,并与竣工决算报告进行比对;
E.查阅了项目建设 EPC总承包及主要设备供应商的招投标文件、相关合同; F.对财务总监、董事会秘书及电力运行部相关人员进行了访谈,了解报告期内发电项目固定资产预转固时间与竣工决算时间间隔较长、各资产明细金额差异较大的原因;了解各个项目的发电业务流程及涉及的主要资产; G.获取了报告期各期末,各个项目的固定资产明细表,并在 2021年 1月初对各个发电项目的主要固定资产进行了实地盘点。

(2)主营业务成本中的人工成本尤其是光伏业务人工成本逐期下降的原因;
报告期内,发行人主营业务成本中的人工成本金额分别为 1,514.99万元、1,577.57万元及 1,233.19万元,2019年较 2018年增加 62.58万元,略微增加。

2020年人工成本为 1,233.19万元,同比减少 344.38万元,主要系 2020年 2-12月新疆社保减免政策及发行人抽调部分电站人员参与新建光伏发电项目建设工作,使得风电业务人工成本下降 123.77万元,光伏发电人工成本下降 185.95万元。

报告期内,发行人光伏业务人工成本分别为 1,007.03万元、995.31万元及809.36万元,逐年下降。其中 2019年相比 2018年降低 11.72万元略微下降,主要系发行人根据各个场站具体生产经营需要,存在人员调配的情形,2019年个别光伏电站人员调配到发行人本部及其他子公司,使得光伏业务人工成本略微降低。2020年相比 2019年降低 185.95万元,主要系 2020年 2-12月新疆社保减免政策及发行人抽调部分光伏电站人员参与新建光伏发电项目建设工作所致。

报告期内,发行人主营业务成本中人工成本具体情况如下表:
单位:万元
项目 2020年 2019年 2018年
风电 423.82 582.27 507.96
光伏 809.36 995.31 1,007.03
合计 1,233.19 1,577.57 1,514.99
(3)主营业务成本中的“其他”项目金额较大,该项目归集的具体内容,是否合理;
发行人主营业务成本中的“其他费用”归集的具体内容主要包括无形资产摊销、安全生产费、差旅费、保险费、咨询服务费、劳保费、办公费、业务招待费、监理费用、车辆费用、水费、暖气费、绿化费、残疾人保障金等费用,单项费用金额较小,各项费用归集合理。

(4)2018年发行人风力发电和光伏发电成本中运行维护费较高原因; 2018年发行人风力发电和光伏发电成本中运行维护费合计金额为 1,284.62万元,较 2019年高 365.43万元,主要系发行人 2018年风电业务运行维护费较2019年高 349.08万元。

报告期内,发行人运行维护费支出情况如下:
单位:万元
项目 2020年 2019年 2018年
风力发电 749.32 731.92 1,081.00
光伏发电 159.21 187.27 203.61
合计 908.53 919.19 1,284.62
2018年发行人风力发电运行维护费为 1,081.00万元,较 2019年的 731.92元高 349.08万元,主要系 2016年哈密新风能源、哈密国投新风与运维商首次签署 3年期运维合同,其金额较高。鉴于运维服务市场价格降低,2018年 9月哈密新风能源、哈密国投新风与运维商签订新的运维合同,该事项使得 2019年运行维护费降低 322.72万元。

(5)发行人 2020年弃光率高于 2019年,2020年光伏发电业务毛利率同比不降反升的原因和合理性。

光伏电站“弃光”是指光伏电站限于某种原因被迫放弃光能,停止相应发电机组或减少其发电量。“弃光率”是指发电机组因放弃光能减少的发电量占不放弃光能时的理论发电量的比例,是反映发电机组对光资源的利用效率的一个指标。弃光率的高低并不直接导致发行人光伏发电业务毛利率的反向变动,对毛利率产生直接影响的指标是光伏发电设备的平均利用小时数及发电量。

发电机组的发电量除受到发行人对发电机组的运行维护情况等内部因素外,还受到各年度太阳辐射量变化的影响。在太阳电池组件的转换效率一定的情况下,光伏系统的发电量直接与太阳辐射强度有关,太阳的辐射强度、光谱特性是随着气象条件而改变的。2020年新疆地区当年的光资源条件较好,使得发行人 2020年光伏发电业务的最大理论发电量高于 2019年,在弃光率差异不大的情况下,2020年发电量较上年增加 4.78%。

报告期,发行人光伏发电业务的弃光率、发电量、销售电量等指标如下表: 单位:万千瓦时、小时
2020年度 2019年度 2018年度
项目
数量 变动 数量 数量 数额
销售电量 27,097.14 4.69% 25,882.19 6.43% 24,319.14
发电量 27,703.50 4.78% 26,438.48 6.47% 24,831.02
平均利用小时数 1,629.62 4.78% 1,555.20 6.47% 1,460.65
弃光率 5.47% 1.30% 4.17% -5.65% 9.82%
毛利率 60.07% 3.72% 56.35% 3.08% 53.27%
发行人 2020年光伏发电业务毛利率较 2019增加 3.72%的主要原因系光伏发电单位成本的降低。具体来看:上网电价方面,2019年及 2020年光伏业务平均上网电价分别为 0.752元及 0.758元,保持相对稳定。单位成本方面,2019年及 2020年发行人的光伏发电单位成本分别为 0.328元/千瓦时及 0.303元/千瓦时,2020年同比降低 7.87%。

报告期内,发行人光伏平均上网电价、单位成本及毛利率的变化情况如下: 单位:元/千瓦时
2020年度 2019年度 2018年度
项目
数额 变动 数额 变动 数额
平均上网电价 0.758 0.69% 0.752 0.02% 0.752
单位成本 0.303 -7.87% 0.328 -6.57% 0.352
毛利率 60.07% 3.72% 56.35% 3.08% 53.27%
光伏发电业务成本变动分析如下:
报告期内,发行人光伏发电装机容量均为 170兆瓦,保持稳定,发行人光伏发电业务营业成本主要包括光伏发电设备、变电设备、房屋建筑物的折旧费用、人工薪酬、运行维护费等。发行人光伏业务营业成本分别为 8,549.38万元、8,500.62万元及 8,198.83万元,2019年及 2020年同比降低 0.57%和 3.55%。报告期内,发行人光伏业务营业成本、单位成本及销售电量变动情况如下: 单位:万元、元/千瓦时、万千瓦时、小时
2020年度 2019年度 2018年度
项目
数额 变动 数额 变动 数额
营业成本
8,198.83 -3.55% 8,500.62 -0.57% 8,549.38
单位成本 0.303 -7.87% 0.328 -6.57% 0.352
销售电量 27,097.14 4.69% 25,882.19 6.43% 24,319.14
平均利用小时数 1,629.62 4.78% 1,555.20 6.47% 1,460.65
弃光率 5.47% 1.30% 4.17% -5.65% 9.82%
2020年发行人光伏发电业务营业成本与 2019年相比下降 301.79万元,主要系:Ⅰ.2020年 2-12月新疆社保减免政策及发行人抽调部分光伏电站人员参与光伏发电项目建设工作,使得光伏发电人工成本下降 185.95万元;Ⅱ.2020年发电设备及变电设备的试验预试费为 61.70万元,相比 2019年减少 183.40万元,系光伏发电设备需要预防性试验的周期存在差异。

光伏发电业务毛利率变动分析如下:
2020年发行人光伏业务销售电量 27,097.14万千瓦时,相比 2019年上升4.69%,系 2020年光伏业务单位成本下降的主要原因。2020年奎屯金太阳对部分光伏组件进行技改升级,提高了光伏组件的发电能效率,且新疆地区当年的光资源状况较好。同时 2020年光伏业务营业成本 8,198.83万元,相比 2019年下降 3.55%,进一步降低了光伏业务单位成本。

报告期内,发行人光伏发电单位成本构成情况如下:
单位:元/千瓦时
2020年 2019年 2018年
项目
金额 金额 金额
折旧 0.230 0.237 0.247
人工 0.030 0.038 0.041
运行维护费 0.006 0.007 0.008
下网电费 0.004 0.005 0.010
单位成本 试验预试费 0.002 0.009 0.005
发电权 0.000 0.001 0.008
物料消耗 0.009 0.003 0.001
其他费用 0.021 0.027 0.030
合计 0.303 0.328 0.352
综上,发行人 2020年弃光率高于 2019年,2020年光伏发电业务毛利率同比不降反升存在合理性。

(6)结合产品售价、主营业务成本等因素量化分析发行人风电业务报告期内毛利率变动的原因,并说明其变动趋势是否与同行业平均毛利率变动趋势一致。

报告期内,发行人风力发电毛利率分别为 53.10%、60.25%及 62.44%,风力发电毛利率 2019年、2020年分别同比上升 7.15%、2.19%,其主要原因系单位成本的下降所致。

报告期内,发行人风力发电业务毛利率分别为 53.10%、60.25%和 62.44%,总体呈增长趋势。同行业可比公司风力发电业务的平均毛利率分别为 57.19%、57.72及 59.76%,呈上升趋势。报告期内,发行人风力发电业务毛利率的变动趋势与同行业可比公司一致。

从上网电价来看,2019年、2020年分别同比变动-3.98%、1.52%,相对波动较小;从单位成本看,2019年、2020年分别同比变动-18.63%及-4.06%。发行人风电平均上网电价、单位成本及毛利率的变化见下表:
单位:元/千瓦时,万千瓦时
2020年度 2019年度 2018年度
项目
数额 变动 数额 变动 数额
平均上网电价 0.434 1.52% 0.427 -3.98% 0.445
单位成本 0.163 -4.06% 0.170 -18.63% 0.209
毛利率 62.44% 2.19% 60.25% 7.15% 53.10%
①风力发电业务成本变动分析
发行人风电业务的营业成本主要包括风机、变电设备、房屋建筑物的折旧费用、人工薪酬、运行维护费等。报告期内发行人风电业务营业成本分别为18,231.28万元、16,989.53万元及 16,712.22万元,总体处于下降状态。报告期内发行人风力发电装机容量均为 499兆瓦,保持稳定。发行人风电业务营业成本、单位成本及销售电量变动情况如下:
单位:万元、元/千瓦时、万千瓦时、小时
2020年度 2019年度 2018年度
项目
数额 变动 数额 变动 数额
营业成本 16,712.22 -1.63% 16,989.53 -6.81% 18,231.28
单位成本 0.163 -4.06% 0.170 -18.63% 0.209
销售电量 102,608.42 2.53% 100,074.86 14.52% 87,387.92
平均利用小时数 2,127.75 2.54% 2,075.06 14.10% 1,818.59
弃风率 17.55% -1.00% 18.55% -14.23% 32.78%
2019年发行人风电业务营业成本同比减少 1,241.75万元,主要原因系:Ⅰ.发电权支出下降:2018年托里新风所处的达坂城区域整体发电设备利用小时数相对较低,托里新风为提升电力消纳能力,积极参与市场化电力交易,与新疆华电昌吉热电二期有限责任公司签署发电权替代交易合同,购买发电权支出1,054.72万元。2019年起托里新风所处区域弃风率得到有效降低,托里新风弃风率由 2018年 43.04%,降低到 2019年 20.23%,故 2019年开始发行人购买发电权支出逐渐减少,2019年购买发电权支出 123.77万元,该事项使得 2019年风电业务成本相比 2018年下降 930.95万元。Ⅱ.运行维护费下降:2016年哈密新风能源、哈密国投新风与运维商首次签署 3年期运维合同,其金额较高。鉴于运维服务市场价格降低,2018年 9月哈密新风能源、哈密国投新风与运维商签订新的运维合同,该事项使得 2019年运行维护费降低 322.72万元。

2020年发行人风电业务成本同比略微降低,主要系:Ⅰ.2020年 2-12月新疆社保减免政策及发行人抽调部分风电站人员参与新疆光伏发电项目建设工作,使得风电业务人工成本下降 158.45万元;Ⅱ.2020年不再购买发电权,使得风电业务成本下降 123.77万元。

②风力发电业务毛利率变动分析
2019年毛利率相比2018年上升7.15%的主要原因系因销售电量增长造成单位成本的降低。2019年下游电力消纳能力提升,发行人面临的弃风问题明显缓解,发行人发电设备平均利用小时数提升 14.10%,2019年销售电量较上年增加14.52%,因此单位成本下降 18.63%。

2020年发行人风电设备利用效率进一步提高,平均利用小时数为 2,127.75小时,相比 2019年提升 52.69小时。销售电量 102,608.42万千瓦时,相比 2019年上升 2.53%,使得发行人 2020年风电业务单位成本进一步下降。

报告期内,发行人风力发电单位成本构成情况如下:
单位:元/千瓦时
2020年 2019年 2018年
项目
金额 金额 金额
折旧 0.141 0.145 0.164
人工 0.004 0.006 0.006
运行维护费 0.007 0.007 0.012
下网电费 0.004 0.004 0.005
单位成本
试验预试费 0.001 0.002 0.001
发电权 0.000 0.001 0.012
物料消耗 0.001 0.000 0.000
其他费用 0.004 0.004 0.008
合计 0.163 0.170 0.209
③发行人风力发电业务毛利率与同行业可比公司比较分析
报告期内,发行人风力发电业务毛利率分别为 53.10%、60.25%和 62.44%,总体呈增长趋势。同行业可比公司风力发电业务的平均毛利率为 57.19%、57.72%和 59.76%,总体呈上升趋势。发行人风力发电业务毛利率的变动趋势与同行业可比公司一致。

报告期内,发行人风力发电业务毛利率与同行业可比公司比较情况如下: 公司名称 2020年 2019年 2018年
节能风电 59.38% 59.47% 52.12%
嘉泽新能 51.64% 57.26% 58.13%
中闽能源 68.14% 55.49% 53.05%
江苏新能 59.48% 58.49% 64.67%
三峡能源 60.15% 57.89% 57.99%
同行业平均
59.76% 57.72% 57.19%
立新能源 62.44% 60.25% 53.10%
注 1:可比上市公司的上述数据均来源于公开披露数据。

注 2:节能风电为新疆区域风力发电业务毛利率,其他可比公司为全部风力发电业务毛利率。

注 3:三峡能源未披露 2020年度数据,2020年毛利率以 2020年 1-9月数据替代。

发行人 2018年风电业务毛利率低于同行业可比公司平均水平,主要系 2018年公司风电项目主要位于新疆区域,平均弃风率较高,设备平均利用小时数明显较低导致风力发电业务单位成本低于同行业平均水平所致。发行人 2019年及2020年风电业务毛利率高于同行业可比公司平均水平,主要原因系发行人风力发电业务单位成本相比 2018年明显降低所致。报告期内,发行人风力发电业务毛利率与节能风电新疆区域毛利率水平及变动趋势均相对一致。

2020年嘉泽新能风力发电业务毛利率为 51.64%,相比 2019年下降 5.62%,主要系嘉泽新能风电业务主要为宁夏地区,嘉泽新能 2020年宁夏区域风电业务平均利用小时为 2,070小时,相比 2019年的 2,265小时减少 195小时所致。

2020年中闽能源风力发电业务毛利率较高,相比 2019年上升 12.65%,主要系中闽能源风电项目主要位于福建沿海地区,风资源较好,设备平均利用小时数相对较高,其中,福建省内陆上风电项目平均利用小时数为 3,206小时,同比增加 541小时,2020年新增 132兆瓦海上风电项目平均利用小时数为 4,530小时,使得中闽能源 2020年毛利率大幅提升。

综上,报告期内,发行人风力发电业务毛利率的变动趋势与同行业可比公司一致。

问题 4、关于同业竞争。请项目组:(1)结合新疆能源(集团)有限责任公司通过控股公司新疆能源(集团)哈密清洁能源有限责任公司开发了新疆哈密烟墩 20万千瓦风电及 10万千瓦光伏项目的情况,说明发行人与实际控制人控制的企业是否存在同业竞争,说明实控人避免同业竞争的承诺是否切实可行;(2)说明发行人控股股东新能源集团曾托管新业公司持有风能公司 46.45%的原因,为何没有托管新业公司持有风能公司的全部股权(56.67%),并说明2020年解除托管关系的原因;(3)说明新能源集团全资子公司金润绿原的两家全资子公司浩光公司和浩风公司取得两个新能源项目批文但未开工建设的原因,说明浩光公司和浩风公司的实际经营情况,是否与发行人存在实质的或潜在的同业竞争关系。

回复:
(1)结合新疆能源(集团)有限责任公司通过控股公司新疆能源(集团)哈密清洁能源有限责任公司开发了新疆哈密烟墩 20万千瓦风电及 10万千瓦光伏项目的情况,说明发行人与实际控制人控制的企业是否存在同业竞争,说明实控人避免同业竞争的承诺是否切实可行
《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》10.1.3及 10.1.4关于关联关系的规定如下:
“10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织,为上市公司的关联法人:(一)直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织;(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;(三)由本规则第 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;(四)持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

10.1.4上市公司与本规则第 10.1.3条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第 10.1.3条第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则第 10.1.5条第(二)项所列情形者除外。”
根据上述规定,受同一国有资产管理机构控制的法人或者其他组织不因此构成关联关系。新疆能源(集团)有限责任公司作为新疆国资委控制的其他企业,且其董事、监事、高级管理人员与新能源集团及发行人不存在兼职的情况。

因此,新疆能源(集团)有限责任公司与新能源集团及发行人不构成关联方,亦不存在同业竞争。

发行人实际控制人新疆国资委出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺的主要内容如下:
①截至本承诺函出具之日,新能源集团未经营与立新能源相同或类似的业务;新能源集团与立新能源不存在同业竞争。在新能源集团作为发行人控股股东且本委控股新能源集团期间,本委将督促新能源集团履行其出具的关于避免同业竞争的承诺。

②本委将督促新能源集团合法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或影响立新能源正常经营的行为。

基于新疆国资委的承诺内容,项目组认为实际控制人避免同业竞争的承诺是切实可行的。

(2)说明发行人控股股东新能源集团曾托管新业公司持有风能公司 46.45%的原因,为何没有托管新业公司持有风能公司的全部股权(56.67%),并说明 2020年解除托管关系的原因
①2012年 7月 30日,新疆国资委出具《关于将新疆风能有限责任公司 46.45%股权交由新疆新能源(集团)有限责任公司托管的通知》(新国资产权[2012]329号),将新业公司所持风能公司 46.45%股权交由新能源集团托管。托管时新疆新疆风能有限责任公司的股权结构如下:
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
(万元) (%)
新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限
1 责任公司(现为新疆新业国有资产经营(集 4180.30 46.45
团)有限责任公司)
中国三峡新能源公司(现为中国三峡新能源
2 3,050.00 33.89
(集团)股份有限公司)
3 新疆昌源水务集团有限公司 919.70 10.22
4 长江新能源开发有限公司 850.00 9.44
合计 9,000 100.00
由于托管时新疆新业国有资产经营(集团)有限责任公司实际持有新疆风能有限责任公司 46.45%股权,因此新能源集团仅托管风能公司 46.45%股权。经过多次股权转让,新疆新业国有资产经营(集团)有限责任公司于 2018年 11月开始持有新疆风能有限责任公司 56.67%股权。

②根据新疆国资委出具的《关于将新疆风能有限责任公司 46.45%股权交由新疆新能源(集团)有限责任公司托管的通知》(新国资产权[2012]329号),新能源集团托管新业公司所持风能公司 46.45%股权,由于风能公司主营业务与发行人相同,与发行人构成同业竞争,为解决风能公司与发行人的同业竞争问题,2020年 12月 26日,新疆国资委出具《关于解除新疆新能源(集团)有限责任公司对新疆风能有限责任公司 46.45%股权托管事宜的通知》(新国资产权[2020]298号),同意新能源集团和新业公司解除风能公司 46.45%股权托管关系。

项目组核查了新疆国资委出具的《关于解除新疆新能源(集团)有限责任公司对新疆风能有限责任公司 46.45%股权托管事宜的通知》(新国资产权[2020]298号)、风能公司董事会人员构成、风能公司流程审批及分红等事项,认为:一方面,风能公司控股股东为新疆新业国有资产经营(集团)有限责任公司,托管关系解除后,由新疆新业国有资产经营(集团)有限责任公司行使全部股东权利,新能源集团对风能公司股东会不再具有影响力;另一方面,风能公司董事会成员中除高建军外,其余董事均为新疆新业国有资产经营(集团)有限责任公司、中国三峡新能源(集团)股份有限公司推荐或风能公司内部产生且不在新能源集团及其控制的其他企业任职(新能源集团运营管理部部长张斌已于 2021年 2月 22日申请辞去风能公司董事职务),新能源集团或高建军无法控制风能公司董事会。

综上,项目组认为风能公司与发行人的同业竞争问题已经解除。

(3)说明新能源集团全资子公司金润绿原的两家全资子公司浩光公司和浩风公司取得两个新能源项目批文但未开工建设的原因,说明浩光公司和浩风公司的实际经营情况,是否与发行人存在实质的或潜在的同业竞争关系 浩光公司和浩风公司于 2015年取得光伏及风力发电项目批文,当时在新能源集团体系内发行人及其子公司并不是唯一开展光伏及风力发电项目的主体,因此浩光公司和浩风公司取得两个新能源相关批文,与发行人产生了同业竞争。

浩光公司及浩风公司获批建设上述两个新能源项目后,因为《国家能源局关于建立监测预警机制促进风电产业持续健康发展的通知》规定限制等因素,未实施具体的建设工作,亦未实际经营光伏发电和风力发电业务。

经核查浩光公司、浩风公司 2018年-2020年的财务数据及纳税资料,浩光公司、浩风公司 2018年-2020年的营业收入、营业成本均为 0,目前浩风公司、浩光公司无实际经营业务。

根据新能源集团出具的关于避免同业竞争的承诺函,新能源集团及其控制的企业不会以任何方式参与任何导致或可能导致与立新能源主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动,亦不生产任何与立新能源产品相同或相似的产品,因此,浩风公司和浩光公司与发行人不再存在同业竞争。

问题 5、关于关联方、关联交易和独立性。(1)报告期内发行人关联采购金额较大,根据招股书披露,2018年、2019年、2020年前五名供应商中,关联采购占比分别为 20.09%、41%、19.85%。请项目组:①说明上述关联采购发生的原因和必要性,并说明 2019年关联采购比例较高的原因;②说明关联交易定价是否公允;③说明对关联交易必要性和公允性的核查情况。

回复:
①说明上述关联采购发生的原因和必要性,并说明 2019年关联采购比例较高的原因
2018年、2019年、2020年前五名供应商中,关联采购占比分别为 20.09%、41%、19.85%。发行人与关联方的主要关联采购为与新疆金风科技股份有限公司及其控制的企业产生的运维费用、与新疆新能源研究院有限责任公司产生的咨询服务费和勘察设计费用以及与特变电工新疆新能源股份有限公司的工程安装及咨询费用。

新疆金风科技股份有限公司及其控制的企业在光伏及风力电站的运维领域、新疆新能源研究院有限责任公司在咨询及勘察设计领域、特变电工新疆新能源股份有限公司在光伏电站的工程总承包领域,均具有一定的品牌、技术优势,且过往合作经历良好,发行人通过招投标等方式确定与对方的合作,履行了相关的三会决策程序,向上述关联方的采购均为发行人生产经营所必须的采购项目,与上述关联方的关联交易具备必要性。

2019年前五名供应商关联采购占比由 2018年的 20.09%上升至 41%,主要由于 2019年发行人向关联方新疆新能源研究院有限责任公司采购咨询和勘察设计服务费用合计 654.70万元,较 2018年增加 616.07万元,同时 2019年采购总额较 2018年下降 15.02%,因此 2019年关联采购比例较高。

②说明关联交易定价是否公允
报告期内,发行人与特变电工新疆新能源股份有限公司、北京天源科创风电技术有限责任公司、新疆新能源研究院有限责任公司的大额交易均通过招投标方式确定的供应商和交易价格;发行人与其他关联方的交易涉及金额小,未采用招投标方式,以具体协商谈判的方式确定供应商和交易价格。

经核查招投标最终确定的交易价格、与非关联方同类采购价格对比、访谈主要关联方了解交易价格确定方式等,项目组认为报告期内发行人关联交易定价公允。

③说明对关联交易必要性和公允性的核查情况
项目组履行了以下核查程序:
A.取得关联交易相关的招投标文件,查看招投标各参与方报价情况; B.取得发行人关联交易相关合同、发票,查看关联交易内容;
C.查看发行人财务账,核对关联交易金额;
D.对主要关联供应商进行访谈,了解其关联交易背景、交易定价情况,核实报告期内交易情况;
E、取得关联交易同类交易相关合同、发票,对同类交易价格进行对比分析; F.查看发行人股东大会相关审议会议及独立董事意见;
经核查,项目组认为,发行人报告期内关联交易主要为关联采购,相关采购均为发行人生产经营所必须的采购项目,且主要关联采购方均为相关领域的优质供应商,关联交易具备必要性。

发行人关联方采购价格主要依据招投标价格确定,与非关联方同类采购价格具备可比性,并与主要关联方访谈确认,关联交易定价具备公允性。

(2)2014年 9月和 2015年 9月,发行人前身新风投资委托建行哈密分行向哈密国投分别发放贷款 69,178,200元(借款期限为 6年)和 21,278,150元(借款期限为 5年),借款利率均为 0。

请项目组说明:发行人就上述委托贷款对借款人哈密国投未收取借款利息的合理性,是否存在损害发行人利益的情形。

回复:
①委托贷款的原因和背景
2013年 7月 17日,国家能源局下发《国家能源局关于哈密风电基地二期项目建设方案的复函》(国能新能【2013】272号),同意哈密风电基地二期项目开发方案,新增 600万千瓦风电和 125万千瓦光伏发电项目,其中新能源集团获得 20万千瓦风电及 5万千瓦光伏资源配置、哈密国投获得 20万千瓦风电资源配置。

为加快布局哈密风电基地二期项目建设和运营,新能源集团与哈密国投决团)有限责任公司与哈密地区国有资产投资经营有限公司合作开发哈密地区新能源项目的批复》(新国资规划【2013】438号),同意上述合作开发哈密地区新能源项目。

2013年 11月 27日,新能源集团与哈密国投、哈密供销集团有限公司共同成立哈密国投新光发电有限公司、哈密新风能源发电有限公司,新能源集团分别持股 65%、75%,哈密国投分别持股 15%、15%;2013年 12月 6日,新能源集团与哈密国投、哈密供销集团有限公司共同成立哈密国投新风发电有限公司,新能源集团持股 65%,哈密国投持股 15%。

2014年 6月,新能源集团将所持哈密新风能源发电有限公司 75%股权、哈密国投新风发电有限公司 65%股权转让给新风投资,2015年 7月,新能源集团将所持哈密国投新光发电有限公司 65%股权转让给新风投资。

为帮助哈密国投解决出资方面的困难,带动地方国资发展,新风投资以银行委托贷款的方式向哈密国投借款 90,456,350.00元,哈密国投以出资的方式投入到哈密国投新光发电有限公司、哈密新风能源发电有限公司、哈密国投新风发电有限公司三家公司,用于三家公司的工程建设与运营管理。

②相关决策程序
2014年 9月 5日,新风投资股东决定,同意新风投资委托建行哈密分行向哈密国投发放委托贷款 69,178,200.00元,委托贷款期限 6年,借款期内免息。

2015年 8月 20日,新风投资股东决定,同意新风投资委托建行哈密分行向哈密国投发放委托贷款 21,278,150.00元,委托贷款期限 5年,借款期内免息。

③委托贷款的收回
通过哈密国投新光发电有限公司、哈密新风能源发电有限公司、哈密国投新风发电有限公司三家公司的分红,新风投资分别于 2019年 7月 5日、2019年 7月 9日、2019年 7月 11日、2019年 7月 15日收到哈密国投偿还的委托贷款 21,278,150.00元、23,059,400.00元、23,059,400.00元、23,059,400.00元,合计 90,456,350.00元,新风投资对哈密国投的全部委托贷款收回。

2019年 8月 26日,新风投资股东同意哈密国投以所持哈密国投新风、哈密新风能源及哈密国投新光的股权对公司增资。本次增资完成后,哈密国投新风、哈密新风能源及哈密国投新光成为公司的全资子公司,哈密国投成为公司股东。

综上,在发行人积极寻求业务发展和布局的情况下,发行人未收取委托贷款利息,履行了必要的审批程序,同时上述合作为公司装机规模和盈利能力的提升带来了较大帮助,因此,委托贷款对借款人哈密国投未收取借款利息具备合理性,不存在损害发行人利益的情形。

(3)报告期内发行人及子公司向控股股东新能源集团拆入资金并支付利息。

请项目组说明:发行人支付借款利息的利率确定原则,是否与新能源集团公司债券发行利率完全一致,是否与债券发行的资金用途一致。

回复:
经核查发行人及子公司与新能源集团签订的资金拆借合同、新能源集团债券募集文件等,报告期内,发行人及子公司向新能源集团的借款利率按照新能源集团债券发行利率或银行借款利率确定,与新能源集团公司债券发行利率或银行借款利率一致,资金用途与债券发行或银行借款的资金用途一致。

(4)发行人未注册商标,仅有的两项商标由控股股东新能源集团许可无偿使用。报告期各期,发行人均存在向新能源集团大额拆借资金的情形(2018年至 2020年发行人及子公司分别向新能源集团借款 54,670.00万元、36,659.00万元、26,692.00万元)。此外,发行人 2019年 7月前才收回以零利率委托贷款方式向第三大股东哈密国投提供的 6917.82万元和 2127.82万元资金。

请项目组结合前述事项,说明发行人是否具有对所拥有的资产具有完全的控制支配权以及独立的财务运作能力。

回复:
发行人主营业务为风能发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营,主要产品是电力,主要客户为国家电网,发行人销售客户具有高度集中性,基于此特性,发行人产品对商标的依赖性较低。因此,报告期内发行人未注册自有商标,而是通过与控股股东新能源集团签订《注册商标使用许可合同》的方式,无偿使用新能源集团两项品牌 LOGO的商标。目前,公司已申请两项自有商标,尚在审核中。

为满足本公司子公司项目建设、归还银行本金及利息等资金需求,发行人及子公司 2018年至 2020年分别向新能源集团借款 54,670.00万元、36,659.00万元、26,692.00万元。截至 2020年 12月 31日,发行人及子公司向新能源集团借款已全部偿还完毕。

关于委托贷款的情况,参见问题“5、关于关联方、关联交易和独立性”之“(2)”,公司给哈密国投提供委托贷款具备必要性和合理性。

综上,报告期内发行人使用新能源集团商标已经获得了授权,并且公司已申请两项自有商标,目前尚在审核中;报告期内,发行人及子公司向控股股东进行资金拆借,资金的使用和安排完全根据公司章程规定的决策程序完成,且支付了合理的利息,报告期末相关借款偿还完毕后,公司主要通过银行借款解决资金需要;基于发行人业务发展和布局的业务发展需要,公司给哈密国投提供委托贷款具备必要性和合理性。因此,公司对拥有的资产具有完全的控制支配权和独立的财务运作能力,随着公司业务的逐步发展、股权结构的完善、公司治理水平的提升以及未来融资途径的进一步拓展,公司的财务运作能力将进一步提升。

(5)请项目组说明是否已根据企业会计准则、上市规则等规定,完整地披露了发行人的关联方和关联交易。

回复:
项目组已根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》以及《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》的相关规定,在招股说明书等申报文件中完整披露了发行人的关联方及关联交易。

发行人的关联方主要包括以下方面:
①发行人控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东;
②控股股东直接、间接控制的,除发行人及其控股子公司以外的其他企业; ③发行人控制、共同控制、施加重大影响的企业;
④关联自然人;
⑤公司关联自然人及其关系密切家庭成员直接或间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的企业;
⑥其他关联方。

发行人与合并财务报表范围之外的关联方之间发生的经常性关联交易主要为采购商品和接受劳务的关联交易、关键管理人员薪酬、关联租赁,偶发性关联交易主要为关联担保、发行人及子公司与新能源集团资金拆借、关联方资金占用、子公司少数股权收购、委托贷款、商标使用许可、专利权转让等,项目组已在申报文件中进行了完整披露。

问题 6、关于在建工程。发行人 2020年末在建工程账面价值为 126,152.38万元,相比 2019年末 608.32万元有大幅增长。报告期内部分项目存在已获取发改委批复后未施工建设的情形,如托里三期存在已取得发改委批复未施工建设的情形。请项目组:(1)说明 2020年末在建工程账面余额的构成,说明其中借款费用资本化、人员工资资本化的金额,并请分析人员工资资本化的合理性;(2)说明发行人在建工程转固的依据,是否存在提前或推迟转固的情形;(3)列表说明报告期内发行人各个项目预转固与竣工决算的时间间隔、金额差异情况及原因,以及对报表的影响;(4)发行人 2019年对“托里达坂城风电三期 49.5MW工程”全额计提减值,结合该项在建工程前期投入内容分析对该项长期资产全额计提减值准备是否具有合理性,并补充披露发行人放弃该项目投资建设所履行的相关决策程序;(5)说明“托里清洁供暖 10KV主电源线路工程”与前述在建工程项目是否有相关性,该项在建工程 2019年末余额与 2020年末余额一致的原因,其未计提减值准备是否合理;(6)说明发行人除了托里三期外,是否还有其它在建工程存在已批复未施工的情形,如有,请说明原因,并结合审核问答第 29问要求,说明发行人在建工程计提减值准备是否及时,计提金额是否充分,并在招股书中补充披露。

回复:
(1)说明 2020年末在建工程账面余额的构成,说明其中借款费用资本化、人员工资资本化的金额,并请分析人员工资资本化的合理性;
2020年末,发行人在建工程账面余额构成、利息资本化金额及人工成本如下表:
单位:万元
项目 账面余额 减值准备 利息资本化 人工成本
新疆立新能源吉木萨尔 100兆瓦光伏
35,958.47 - 169.66 105.18
发电项目
新疆立新能源吉木萨尔二期 100兆瓦
36,699.81 - 240.39 105.18
光伏发电项目
新疆新能源吉木萨尔 100兆瓦光伏发
35,767.25 - 189.59 52.65
电项目
第七师胡杨河市130团6万千瓦光伏发
17,106.08 - 6.33 75.25
电一期项目
托里清洁供暖 10KV主电源线路工程 511.75 - - -
托里达坂城风电三期 49.5MW工程 1,120.93 1,120.93 - -
其他零星工程 109.02 - -
合计 127,273.31 1,120.93 605.97 338.27
2020年 8月起,发行人陆续抽调 11人参与新疆新能源吉木萨尔 100兆瓦并网光伏发电项目建设工作,并将相关人员 2020年相关月度的薪酬支出 52.65万元计入在建工程。发行人抽调 10人参与第七师胡杨河市 130团 60MW并网光伏发电项目建设工作,并将相关人员 2020年相关月度的薪酬支出 75.25万元计入在建工程。抽调 22人参与吉木萨尔县立新光电有限公司所属新疆立新能源吉木萨尔 100兆瓦并网发电项目、新疆立新能源吉木萨尔二期 100兆瓦并网发电项目建设工作,并将相关人员 2020年相关月度的薪酬支出 210.36万元计入在建工程。

2020年,发行人将人员工资计入在建工程成本存在合理性,具体回复参见本报告“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“三、内部核查部门关注的主要问题”之“问题 5”之“(2)参与在建工程建设的人员工资资本化的合理性,请项目组说明核查手段及方法。”的相关回复内容。

(2)说明发行人在建工程转固的依据,是否存在提前或推迟转固的情形; 发行人报告期在建工程主要包括新建光伏发电项目及其他工程项目。

新建光伏发电项目并网发电后,参照《光伏发电工程验收规范》及发行人与承包方合同约定的具体验收标准,对发电、变电设备进行分部及整套调试后,发行人、总承包单位、设计单位、监理单位、主要设备供货单位对全场发电设备及升压站设备进行 240小时性能验收试验。光伏发电项目通过 240小时运行无故障验收,各方签署 240小时无故障运行验收证书后,发行人将光伏发电项目进行转固处理。

对于其他工程项目的转固时点为,项目达到设计要求及相关合同约定的完工状态后,经发行人、设计单位、监理单位、施工单位竣工验收通过后转为固定资产。

报告期内,发行人均按照上述标准对在建工程进行转固处理。不存在提前或推迟转固的情形。

(3)列表说明报告期内发行人各个项目预转固与竣工决算的时间间隔、金额差异情况及原因,以及对报表的影响;
①报告期内,发行人各个项目预转固与竣工决算的时间间隔如下表: 项目名称 预转固日期 竣工决算报告日期
吉木萨尔新风 2016年 7月 2018年 12月
托里新风 2016年 7月 2018年 12月
哈密国投新风 2016年 4月 2019年 6月
哈密新风能源 2016年 4月 2019年 6月
哈密新风光 2016年 5月 2019年 6月
哈密国投新光 2016年 9月 2019年 6月
②报告期内,发行人发电项目预转固金额与竣工决算金额金额差异情况及原因
报告期内,发行人发电项目预转固金额与竣工决算金额金额差异情况如下表:
吉木萨尔新风
公司名称
预转固金额 决算转固金额 差异金额 差异率
房屋建筑物 4,010.95 2,494.56 -1,516.39 -37.81%
8,950.48 10,322.18 1,371.70 15.33%
发电设备
885.22 263.03 -622.19 -70.29%
变电设备
合计 13,846.64 13,079.76 -766.88 -5.54%
托里新风新风
公司名称
预转固金额 决算转固金额 差异金额 差异率
房屋建筑物 17,507.45 7,964.26 -9,543.19 -54.51%
发电设备 52,879.38 57,272.68 4,393.31 8.31%
变电设备 1,806.70 4,642.10 2,835.40 156.94%
合计 72,193.53 69,879.04 -2,314.48 -3.21%
哈密国投新风
公司名称
预转固金额 决算转固金额 差异金额 差异率
房屋建筑物 14,813.31 9,860.54 -4,952.77 -33.43%
93,238.91 94,677.59 1,438.68 1.54%
发电设备
4,179.32 5,644.57 1,465.25 35.06%
变电设备
合计 112,231.55 110,182.70 -2,048.84 -1.83%
哈密新风能源
公司名称
预转固金额 决算转固金额 差异金额 差异率
房屋建筑物 20,329.89 10,544.39 -9,785.50 -48.13%
发电设备 99,658.37 105,364.54 5,706.17 5.73%
变电设备 3,002.46 1,757.59 -1,244.87 -41.46%
合计 122,990.72 117,666.52 -5,324.20 -4.33%
哈密新风光
公司名称
预转固金额 决算转固金额 差异金额 差异率
房屋建筑物 8,069.21 4,883.54 -3,185.67 -39.48%
发电设备 25,310.90 25,725.27 414.37 1.64%
变电设备 1,963.78 3,654.40 1,690.62 86.09%
合计 35,343.89 34,263.20 -1,080.69 -3.06%
哈密国投新光
公司名称
预转固金额 决算转固金额 差异金额 差异率
房屋建筑物 8,663.68 5,954.96 -2,708.73 -31.27%
发电设备 27,973.70 29,457.68 1,483.98 5.30%
变电设备 1,323.59 2,166.86 843.26 63.71%
合计 37,960.98 37,579.50 -381.48 -1.00%
竣工决算与转固金额存在差异的原因:
A.项目预转固时,项目主体工程已完工,存在部分附属工程、消缺工程尚未完工的情形,或即便完工项,发行人亦尚未与承包方或施工方完成结算,发行人只能先以合同约定价款暂估计入固定资产成本。在期后与各施工主体进行结算时,发行人会聘请审计造价机构对相应供应商提供的服务进行审计,审定金额存在小于合同金额的情形;
B.对于预转固时,预计发电项目竣工决算前还会发生的其他支出,但可能还尚未签署合同,合同金额存在暂估的情形;
C.预转固时,涉及相关的税费金额,存在主管部门尚未厘定的情形,发行人一般按照当地一般标准进行预估,期后实际缴纳时可能存在预估过高的情形; D.上述暂估支出涉及的增值税税率发生变化。

发行人对发电项目进行预转固时,在房屋建筑物、发电设备、变电设备之间的分配比例,一般以项目可行性研究报告中项目投资概算中相关单位工程及分项工程的投资估算金额占投资总金额的比例为基础进行确定。发电项目概算的实际执行情况与项目概算存在一定的差异,总体来看发行人发电项目的竣工决算价格均低于预转固金额。故竣工决算的项目总造价在房屋建筑物、发电设备、变电设备之间的分配比例亦存在差异。

③报告期内发行人各个项目预转固与竣工决算对报表的影响
吉木萨尔新风及托里新风下属发电站竣工决算报告日期为 2018年 12月,发行人于 2018年对该两个发电站固定资产明细原值进行调整,该事项主要对发行人 2018年财务报表产生影响。

哈密国投新风、哈密新风能源、哈密新风光及哈密国投新光下属发电站竣工决算报告日期为 2019年 6月,发行人于 2019年 6月对上述 4个发电站固定资产明细原值进行调整,该事项主要对发行人 2018年、2019年财务报表产生影响。

假定报告期初,发行人上述发电项目固定资产预转固时账面原值及分类与竣工决算报告相同,并按照下表所列折旧方法计提折旧并做相应测算,则对发行人 2018年净利润的影响数为-117.11万元,占发行人 2018年净利润的比例为-1.18%,对发行人 2019年净利润的影响数为 28.79万元,占发行人 2019年净利润的比例为 0.27%。

类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 30 5.00
机器设备-发电设备 年限平均法 20 5.00
运输设备-变电设备 年限平均法 10 5.00
报告期内发行人各个项目固定资产预转固与竣工决算差异对报表的影响情况如下表
单位:万元
吉木萨尔新风 2019年 2018年
账面折旧 - 633.38
测算折旧 - 594.29
差异(账面折旧-测算折旧) - 39.09 所得税费用影响 - -
托里新风 2019年 2018年
账面折旧 - 3,248.80
测算折旧 - 3,413.65
差异(账面折旧-测算折旧) - -164.85 - -12.36
所得税费用影响
哈密国投新风 2019年 2018年
账面折旧 5,345.80 5,299.50
5,345.67 5,345.67
测算折旧
差异(账面折旧-测算折旧) 0.13 -46.17 所得税费用影响 0.01 -
哈密新风能源 2019年 2018年
账面折旧 5,563.75 5,688.71
测算折旧 5,505.69 5,505.69
差异(账面折旧-测算折旧) 58.05 183.02 所得税费用影响 4.35 -
哈密新风光 2019年 2018年
账面折旧 1,713.52 1,646.51
测算折旧 1,723.76 1,723.76
差异(账面折旧-测算折旧) -10.25 -77.25 所得税费用影响 -0.77 -
哈密国投新光 2019年 2018年
1,776.85 1,730.36
账面折旧
测算折旧 1,793.66 1,793.66
差异(账面折旧-测算折旧) -16.82 -63.30 -1.26 -
所得税费用影响
影响数汇总 2019年 2018年
折旧差异合计 31.12 -129.47
所得税费用影响合计 2.33 -12.36
净利润影响数 28.79 -117.11
当期净利润 10,750.30 9,929.82
影响占比 0.27% -1.18%
(4)发行人 2019年对“托里达坂城风电三期 49.5MW工程”全额计提减值,结合该项在建工程前期投入内容分析对该项长期资产全额计提减值准备是否具有合理性,并补充披露发行人放弃该项目投资建设所履行的相关决策程序; 2019年托里达坂城风电三期 49.5MW工程账面余额 1,120.93万元。成本构成主要包括资源补偿费 1,000万元及咨询、测风等项目前期开发支出费用。托里新风于 2014年 7月与乌鲁木齐县政府就开发三期 49.5MW工程项目开发建设达成一致意见,根据当时乌鲁木齐县政府对新能源招商政策,托里新风按照要求向乌鲁木齐县水电林业局资源补偿费 1,000万元。

根据国家发改委 2019年 5月发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》(发改价格〔2019〕882号),风电项目并网电价政策发生较大调整,对于 2018年底之前核准的陆上风电项目,2020年底前仍未完成并网的,国家不再补贴,2019年 1月 1日至 2020年底前核准的陆上风电项目,2021年底前仍未完成并网的,国家不再补贴。自 2021年 1月 1日开始,新核准的陆上风电项目全面实现平价上网,国家不再补贴。

根据国家能源局2016年至2019年发布《年度全国风电投资监测预警结果》,新疆区域均处于风电投资红色预警状态,风电项目开发一直处于停滞状态。公司根据该项目所在区域现有的电力市场消纳情况判断,项目并网投产将依然面临限电风险。2019年 9月,公司经充分论证后认为,该项目在建设工期、接入条件、电价、可再生能源补贴等方面存在重大不确定性,投资风险相对较高。

因此,公司决定终止对该项目的投资建设。2019年末,发行人按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定对该工程项目进行减值测试,预计该项目的可收回金额为 0万元,故对该项目前期投入金额 1,120.93万元全额计提减值准备具备合理性。

2019年 9月 20日,发行人尚未成立董事会,设置执行董事一名,由王博担任。根据《新疆新能源新风投资开发有限公司章程》第八章第三十一条,执行董事行使以下职权:“(三)决定公司的经营计划、投资方案;(五)审议决定公司新的经营业务及具有投资或垫资行为的开发项目”。

2019年 9月 20日,经发行人管理层讨论,发行人执行董事审议决定终止托里达坂城风电三期 49.5MW工程项目的开发,并全额计提减值准备,相关决议符合发行人章程的约定。

上述事项已于招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“(一)资产结构及变动分析”之“2、非流动资产的构成和分析”之“(3)在建工程”补充披露。

(5)说明“托里清洁供暖 10KV主电源线路工程”与前述在建工程项目是否有相关性,该项在建工程 2019年末余额与 2020年末余额一致的原因,其未计提减值准备是否合理;
托里清洁供暖 10KV主电源线路工程与托里达坂城风电三期 49.5MW工程不具有关联性。托里清洁供暖 10KV主电源线路工程为托里一期、二期风电项目并网时,配套建设的清洁供暖 10KV主电源线路一线工程的复线建设工程。

截止 2019年末,托里新风投建的清洁供暖 10KV主电源线路工程主体工程已完工,由于疫情等原因,相关线路尚未接入电网主线,进而未完成接入国网后的竣工验收,故未转为固定资产。

综上,托里清洁供暖 10KV主电源线路工程 2019年及 2020年末不存在减值的迹象,未对其计提减值准备合理。

(6)说明发行人除了托里三期外,是否还有其它在建工程存在已批复未施工的情形,如有,请说明原因,并结合审核问答第 29问要求,说明发行人在建工程计提减值准备是否及时,计提金额是否充分,并建议在招股书中补充披露。

报告期内,发行人在建工程中,不存在其他已批复未施工的情形。

报告期内,发行人存在在建工程可变现净值低于账面价值的情况,发行人已按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的相关规定计提了减值。发行人在建工程计提减值准备及时,计提金额充分。

报告期内,发行人在建工程存在减值迹象的主要系 2019年末托里达坂城风电三期 49.5MW工程存在减值迹象,发行人 2019年末对该在建工程进行减值测试,并按照账面余额 1,120.93万元全额计提减值准备。具体原因如下: 根据国家发展改革委 2019年 5月发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》(发改价格〔2019〕882号),风电项目并网电价政策发生较大调整,对于 2018年底之前核准的陆上风电项目,2020年底前仍未完成并网的,国家不再补贴,2019年 1月 1日至 2020年底前核准的陆上风电项目,2021年底前仍未完成并网的,国家不再补贴。自 2021年 1月 1日开始,新核准的陆上风电项目全面实现平价上网,国家不再补贴。

根据国家能源局2016年至2019年发布《年度全国风电投资监测预警结果》,新疆区域均处于风电投资红色预警状态,风电项目开发一直处于停滞状态。2019年末,公司根据该项目所在区域现有的电力市场消纳情况判断,项目并网投产将依然面临限电风险。2019年末公司经充分论证后认为,该项目在建设工期、接入条件、电价、可再生能源补贴等方面存在重大不确定性,投资风险相对较高。因此,公司决定终止对该项目的投资建设,托里达坂城风电三期 49.5MW工程项目预计可收回金额为 0,故对该项目前期投资额 1,120.93万元全额计提减值准备。

报告期内,发行人对在建工程账面余额计提减值准备及时,计提金额充分。

上述事项已于招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“(一)资产结构及变动分析”之“2、非流动资产的构成和分析”之“(3)在建工程”补充披露。

问题 7、关于房产和土地。根据发行人已经取得的证明文件,除红星二场项目在建设期间存在未批先建、乌鲁木齐县托里二期风电附属生产生活项目在未取得规划许可、施工许可的情况下擅自建设情形外,发行人尚未办理房产证的项目未受到擅自建设的行政处罚,不存在重大违法违规的情形。发行人仍有部分土地和房屋未取得产权证书。此外,发行人所属的哈密国投新光发电有限公司和阜康市新风新能源有限公司存在划拨用地的情形。请项目组:(1)补充说明发行人红星二场项目在建设期间存在未批先建的情形是否受到了行政处罚,如有,请补充披露,并说明该情况是否构成发行人的重大违法违规情形;(2)补充说明并披露未取得产权证书的房屋和土地在发行人所有的房产土地中所占的比例,说明未取得的产权证书目前的办理进展,及是否存在办证的实质性障碍,是否会对发行人的生产经营带来不利影响,是否存在受到行政处罚的可能性;(3)说明哈密国投新光发电有限公司和阜康市新风新能源有限公司是否已经履行了保留划拨用地相关的程序;(4)说明发行人上述未批先建以及未办理产权证书的情况对 IPO申报的影响。

回复:
(1)补充说明发行人红星二场项目在建设期间存在未批先建的情形是否受到了行政处罚,如有,请补充披露,并说明该情况是否构成发行人的重大违法违规情形;
2015年 11月 27日,新疆生产建设兵团十三师国土资源局出具《关于对哈密十三师红星二场光伏项目“未批先建”土地处理情况的函》,提出在 2015年9月,十三师国土资源局红星二场分局执法巡查中发现十三师光伏园区域内存在违规用地行为,哈密新风光十三师红星二场 50MW光伏并网发电项目在建设用地相关手续未办理完毕情况下,存在“未批先建”的违规行为,经现场查验核对,该项目违规用地面积 9,200平方米,处罚标准为 5元/平方米,合计处罚金额为 46,000元。

2018年 1月 18日,新疆生产建设兵团第十三师国土资源局与哈密新风光发电有限公司签署国有建设用地使用权出让合同,并办理了该宗土地《不动产权证书》(兵[2018]第十三师不动产权第 0001219号);2021年 4月,公司完成了该宗土地及房屋建筑物的不动产权证变更手续,并取得了《不动产权证书》(兵[2021]第十三师不动产权第 0000914号)、《不动产权证书》(兵[2021]第十三师不动产权第 0000915号)、《不动产权证书》(兵[2021]第十三师不动产权第0000916号)、《不动产权证书》(兵[2021]第十三师不动产权第 0000917号)。

2021年 2月 4日,十三师自然资源和规划局出具《证明》,说明 2015年 6月发现该企业存在未批先建违法用地行为,已于 2015年 10月处罚完毕,2018年以来至今未发现违法占地行为;
2021年 2月 5日,十三师住房和城乡建设局出具《证明》,哈密新风光自2018年 1月 1日以来遵守有关房地产管理、建筑及规划相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,没有因违反有关房地产开发建设管理及规划相关法律、法规、规章及规范性文件规定而受到十三师住建局处罚的记录。

综上所述,项目组认为该事项未构成重大违法违规情形。因红星二场项目“未批先建”事项发生于 2015年并于当年完成处罚,且处罚部门已出具证明文件,因此该事项未在招股书中进行披露。

(2)补充说明并披露未取得产权证书的房屋和土地在发行人所有的房产土地中所占的比例,说明未取得的产权证书目前的办理进展,及是否存在办证的实质性障碍,是否会对发行人的生产经营带来不利影响,是否存在受到行政处罚的可能性;
公司拥有土地房产及未取得权证等相关事项已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、与发行人主营业务相关的固定资产和无形资产”之“(一)主要固定资产”、“(二)无形资产”进行披露。主要内容如下:
①未办理房屋权证的情况及进展
参见本报告“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“三、内部核查部门关注的主要问题”之“问题 6”之(3)。

②未办理土地权证的情况及进展
A.未办理土地权证的情况
风电场和光伏电站项目占地面积大,涉及土地性质和权属情况复杂。截至目前,公司已使用土地 13处合计面积为 315.47万平方米。公司自有及正在办理出让程序的 9处土地中,8处已取得《不动产权证书》,1处正在办理《不动产权证书》;另有 4处土地正在履行土地出让报送审批程序。未取得土地权证的土地面积为 63.71万平方米,占已使用土地面积的 20.20%。公司未办理土地使用权证的情况如下:
序 权利
使用权人 土地编号 坐落 面积(㎡) 用途 进展情况
号 性质
所处土地已
652302-2 上户沟乡,石油伴 发电设备及
取得《国有建
1 阜康新风 020-HB03 行公路以北、东湖 616,173.00 配套设施建 划拨 设用地划拨
3 公路以西 设用地
决定书》
所使用土地
吉木萨尔 昌吉州吉木萨尔县 电站配套设 正在履行土
2 - 5,303.00 出让
新风 北三台光伏区 施建设用地 地出让报送
审批程序
所使用土地
吉木萨尔 昌吉州吉木萨尔县 电站配套设 正在履行土
3 - 8,006.00 出让
立新 北三台光伏区 施建设用地 地出让报送
审批程序
所使用土地
吉木萨尔 昌吉州吉木萨尔县 电站配套设 正在履行土
4 - 5,519.00 出让
立新 北三台光伏区 施建设用地 地出让报送
审批程序
乌鲁木齐托 所使用土地
里柴窝堡 正在履行土
5 托里新风 - 乌鲁木齐县托里乡 2,112.86 出让
220KV升压 地出让报送
汇集站 审批程序
注:上述第 5项土地用于公司子公司与其他发电企业合建升压汇集站,土地面积根据合作协议中分摊面积进行计算。

B.土地权证办理的进展情况
上述第 1项阜康新风已于 2020年 9月 24日获得阜康市自然资源局签发的《国有建设用地划拨决定书》,目前正在办理《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》,待相关许可手续办理完成后,公司一并办理该处土地、房屋《不动产权证书》;上述 2-4项 2020年公司新建吉木萨尔 300MW光伏发电项目的电站配套设施建筑用地目前正在办理土地出让程序;托里新风作为牵头方与其他发电企业合资共建的电站配套升压汇集站使用土地 2,112.86平方米(土地使用面积约 14,790平方米×14.29%),正在履行土地出让报送审批程序。具体进展情况参见本报告“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“三、内部核查部门关注的主要问题”之“问题 6”之(3)。

③获取主管部门出具证明情况
针对上述未取得土地、房屋权证的项目,有关主管部门已出具相关证明或说明文件,具体参见本报告“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“三、内部核查部门关注的主要问题”之“问题 6”之(2)、(3)。

根据查阅相关资料及实地走访核查,发行人部分房产证未能及时办理主要完成并网享受实时补贴政策,而用地批复、建筑许可等事项的办理流程用时较长,从而导致发行人部分项目建设早于该等许可批复,进而导致部分项目未能取得土地、房屋产权证。目前,发行人已在与主管部门积极沟通协调建筑许可事项及土地房屋权证的补办事宜。

综上所述,项目组认为上述各项土地、房屋权证的办理不存在实质性障碍,短期内未完成办理不会对发行人的生产经营带来不利影响,受到行政处罚的可能性较低。项目组将持续关注并督促发行人尽快完成相关产证的办理手续。

(3)说明哈密国投新光发电有限公司和阜康市新风新能源有限公司是否已经履行了保留划拨用地相关的程序;
发行人存量电站项目中哈密国投新光运营山口 50MW光伏项目、阜康新风运营阜康 20MW光伏项目所用土地为划拨用地,发行人取得上述两处划拨用地系根据当时各地国土资源主管部门的有关政策,以及对可再生能源发电项目的支持等有利政策,由发行人在获取项目批复后,根据《国土管理法》、《城市房地产管理法》以及《划拨用地目录》等规定,以建设新能源电力设施项目用地,向所属土地管理部门提出申请,经地方人民政府批准,国土资源部门(自然资源局)以划拨方式向发行人项目公司提供土地使用权。划拨用地申请已按照国家有关法律法规履行了相关程序。

经项目组查阅划拨用地决定书:
哈密市国土资源局向哈密国投新光于 2016年 5月 19日签发的《国有建设用地划拨决定书》显示,该划拨地批准机关为哈密市人民政府,建设项目为哈密东南部山口区域 50MW光伏发电项目(六号地),本宗土地用途为电力设施用地;
阜康市自然资源局向阜康新风于 2020年 9月 24日签发的《国有建设用地划拨决定书》显示,该划拨地批准机关为阜康市人民政府,建设项目为阜康市20MW光伏并网发电项目,本宗土地用途为公用设施建设。

综上所述,发行人下属子公司哈密国投新光、阜康新风获取两处划拨用地是在电站建设期,依据《划拨用地目录》及相关规定,向地方政府申请并获批,且已缴纳相关费用,所划拨用地已明确用于电站建设项目,符合《中华人民共和国土地管理法》第五十四条“下列建设用地,经县级以上人民政府依法批准,可以以划拨方式取得:(三)国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地”的规定。两宗土地均非发行人在历史沿革中由国家以土地使用权出资(入股)或在国企改革中所置入的资产,因此,发行人两宗划拨用地的获取无需办理履行保留划拨用地相关的程序。

(4)说明发行人上述未批先建以及未办理产权证书的情况对 IPO申报的影响。

根据乌鲁木齐县城市管理行政执法局出具的《证明》,托里新风风电项目“未批先建”事项已完成处罚,未造成重大违法。此外,乌鲁木齐县自然资源局出具《说明》,托里新风目前正在办理房屋的规划竣工验收,待相关手续完成后即可办理不动产权证书。十三师红星二场项目“未批先建”事项发生于 2015年,根据十三师自然资源和规划局出具《证明》,该事项已于 2015年 10月处罚到位,目前该项目所使用土地及房屋建筑已办理产权证书。
根据项目组查阅相关处罚决定、实地走访项目现场以及获取主管部门出具的证明及说明文件,项目组认为,托里新风风电项目“未批先建”事项不属于重大违法违规行为,土地、房屋权证的办理亦不存在障碍,因此不会对发行人IPO申报产生影响。

问题 8、关于募投项目。请项目组:(1)结合募投项目中伊吾白石湖 15MW分散式风电项目、奇台县小红山 8MW分散式风电项目是发行人首次投建分散式风电项目的情况,说明发行人是否已具备投资建设运营分散式风电项目的技术等能力,上述两个募投项目的实施是否有保障;(2)结合发行人的经营模式和财务状况,说明本次补流 40,686.36万元(占募集资金的 47.17%)的合理性和必要性;(3)结合募投产品的目标市场容量和报告期内弃电率较高的情形,说明发行人本次新增产能是否存在无法充分消化的可能性,发行人本次募投项目安排是否合理谨慎;(4)说明本次募投项目涉及的 3个风电项目的实施主体,是否均为发行人的全资子公司,如否,请说明少数股东是否承诺同比例出资,并说明募投项目实施主体选择的原因及合理性;(5)补充说明并披露本次募投项目涉及的 3个风电项目目前的建设进展,说明项目用地取得情况和电网接入、消纳情况,说明是否存在无法在 2021年度并网发电的可能,如有,请补充披露提示相关风险。

回复:
(1)结合募投项目中伊吾白石湖 15MW分散式风电项目、奇台县小红山8MW分散式风电项目是发行人首次投建分散式风电项目的情况,说明发行人是否已具备投资建设运营分散式风电项目的技术等能力,上述两个募投项目的实施是否有保障;
分散式风电指靠近负荷中心、就近接入当地电网进行消纳、不需要远距离输送的风电项目,接入电压等级在 35千伏及以下。分散式风电因规模小、发电设备少,无需接入汇集站等优势,其建设运维较大型风电场建设运营更加简单,且造价成本更低。

分散式风电项目的建设采用空气动力学原理,针对垂直轴旋转的风洞模拟,叶片选用了飞机翼形形状,在风轮旋转时,它不会受到因变形而改变效率;它是由垂直直线 4-5个叶片组成,由 4角形或 5角形形状的轮毂固定、连接叶片的连杆组成的风轮,由风轮带动稀土永磁发电机发电送往控制器进行控制,输配负载所用的电能。而当前风电机组的主流机型采用的是半直驱和双馈发电机。

本次分散式风电项目及其配套送出工程的相关设备购置拟利用公司现有风力发电技术,购置更多数量的设备用于拓展业务,满足公司当前业务发展需求,分散式风电项目的技术与现有主营业务的关联度极高。

截至 2020年末,公司已有 3个大型风电基地运行,经营期间,公司积累了较为丰富的风电发动机组开发建设经验和经营管理经验,可快速将现有业务管理的经验运用到新服务地区和新项目的业务上,一旦风电基地建成,无论在人员配备或是技术支持都能快速响应。公司经过多年经营发展已培育出一支文化层次高、专业能力强的高素质年轻人才队伍。公司已熟练掌握风电系统技术和智能监控技术,这些技术不仅可以有效监测发电情况,并且有助于分析风机设备的发电指标和关键零部件的实时运行参数,实时反馈到研发和运维领域。

综上所述,公司虽为首次投建分散式风电项目,但公司积累的经验优势、技术储备和人才优势等都为两个分散式风电募投项目的顺利实施提供了有利保障。

(2)结合发行人的经营模式和财务状况,说明本次补流 40,686.36万元(占募集资金的 47.17%)的合理性和必要性;
近年来,随着公司业务规模不断提升,资金压力亦日益增加。鉴于可再生能源补贴回款期限较长,公司后续对流动性资金的需求将持续增长。报告期各期末,公司资产负债率分别为 74.86%、71.73%、73.14%,资产负债率相对较高。

本次募集资金中一部分用于补充流动资金有助于公司降低资产负债率,增强公司资本实力,增强公司抵御财务风险的能力,有效改善公司财务状况及经营成果。

电力行业属于资本密集型行业,尤其是电站项目的前期开发,往往需要投入大量资金。公司项目的投资资金来源主要是股东资本金、留存收益和银行贷款等,融资渠道较为狭窄。此外,因可再生能源发电项目建设具有前期投入大、回收周期长的特点,公司经营期间,长期承担着高额的财务费用。截至 2020年12月 31日,公司借款余额 430,741.91万元,其中短期借款余额为 13,917.74万元,长期借款余额为 416,824.17万元。公司本次拟使用 40,686.36万元募集资金补充流动资金,一方面是用于偿还银行贷款,降低公司财务费用,减少对银行贷款的依赖;另一方面有助于满足公司项目前期开发资金需求,缓解资金压力,进一步提升公司后续业务发展的核心竞争力。

(3)结合募投产品的目标市场容量和报告期内弃电率较高的情形,说明发行人本次新增产能是否存在无法充分消化的可能性,发行人本次募投项目安排是否合理谨慎;
本次募投项目伊吾白石湖15MW风电项目、奇台小红山8MW风电项目所生产电力用于本地消纳,伊吾淖毛湖49.5MW风电项目所生产电力接入“天中直流”外送线路,保障性收购部分电量通过“哈郑直流”特高压线路送往疆外地区进行消纳,市场化交易部分由国网公司进行调配,部分电量疆外消纳,部分电量疆内消纳。根据《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》等规定,上述三项募投项目均为地方所属电网企业即国网新疆电力公司实施全额收购,受电网企业调峰影响,上述项目可能会出现“弃风限电”情形,但其所生产电量由电网公司全额收购,以目前政策及项目建设背景而言,不会出现大规模弃风限电或电网企业拒绝接收电力的情形。

(4)说明本次募投项目涉及的 3个风电项目的实施主体,是否均为发行人的全资子公司,如否,请说明少数股东是否承诺同比例出资,并说明募投项目实施主体选择的原因及合理性;
本次募投项目小红山 8MW分散式风电项目由奇台新风运营管理、伊吾白石湖 15MW分散式风力发电项目由伊吾立新运营管理、伊吾淖毛湖 49.5MW风力发电项目由淖毛湖风之力运营管理。

其中,奇台新风和伊吾立新均为发行人全资子公司,伊吾淖毛湖风之力有限公司系伊吾淖毛湖风之翼风力发电有限公司全资子公司,淖毛湖风之翼控股股东为发行人(持股比例 65%),第二大股东为金风科技(持股比例 35%),伊吾淖毛湖 49.5MW风力发电项目由淖毛湖风之力负责开发运营,即属于发行人与金风科技合作开发项目。本项目建设资金,全部由发行人出资建设,金风科技不同比例出资。

公司对于伊吾淖毛湖 49.5MW风电项目的实施主体选择与金风科技合作开发,主要还是基于公司“十四五”战略部署,其中一项便是公司将通过多种方式、在多项领域通过战略合作方式开发市场,加强与风电、光伏厂商和科研院所的合作,紧跟业内新产品新技术的发展方向,提升技术创新能力。

金风科技成立于 1998年,多次入选“全球最具创新能力企业 50强”,被《知识产权资产管理 IAM》组织授予“中国知识产权倡导者”殊荣。金风科技专注于风电系统解决方案、可再生能源、新业务投资孵化,在全球范围拥有 7大研发中心,与 7所全球顶级院校合作,拥有强大的自主研发能力,承担国家重点科研项目近 30项,掌握专利技术超过 2,800项,获得超过 33种机型的设计与型式认证,目前已是国内最大风机设备制造商。

发行人选择与金风科技合作实施风电项目,一方面是公司可以充分利用金风科技最先进风机设备以及风电设备管理技术、运维监控技术,提升风电场站使用效率,降低设备故障率;另一方面,公司通过与金风科技强强联合,在未来获取风电项目时,可以进一步提升公司竞争优势。

(5)补充说明并披露本次募投项目涉及的 3个风电项目目前的建设进展,说明项目用地取得情况和电网接入、消纳情况,说明是否存在无法在 2021年度并网发电的可能,如有,请补充提示相关风险。

①募投项目进展情况
A.伊吾淖毛湖 49.5MW风力发电项目
伊吾淖毛湖 49.5MW风力发电项目已获得哈密市发改委批复,目前正在开展办理《建设用地规划许可证》等工作,项目计划于 2021年 5月正式启动,总工期计划为 6-8个月左右,项目预计于 2021年 12月 31日前完成并网。2020年 12月 18日,哈密市自然资源局已就该项目出具《建设项目用地预审与选址意见书》(用字第 650500202000027号),2021年 4月 23日,该项目已获得哈密生态环境局出具的《关于伊吾淖毛湖 49.5MW风力发电项目环境影响报告表的批复》(哈市环监函[2021]14号)。

B.伊吾白石湖 15MW分散式风力发电项目
伊吾白石湖 15MW分散式风力发电项目已获得哈密市发改委批复,目前正在开展办理《建设用地规划许可证》等工作,根据资金投入计划、设备购置计划等综合考虑,本项目预计总工期为 4个月左右,项目计划于 2021年 5月正式启动,于 2021年 12月 31日前实现并网。2020年 12月 31日,哈密市自然资源局已就该项目出具《建设项目用地预审与选址意见书》(用字第
650500202000032号)。2021年 4月 23日,该项目已获得哈密生态环境局出具的《关于伊吾白石湖 15MW分散式风力发电项目环境影响报告表的批复》(哈市环监函[2021]13号)。

C.奇台县小红山 8MW分散式风电项目
奇台县小红山 8MW分散式风电项目已获得昌吉州奇台县发改委批复,根据资金投入计划、设备购置计划等综合考虑,本项目预计总工期为 3个月左右,项目计划于 2021年 5月正式启动,于 2021年 12月 31日前实现并网。2021年 4月 23日,该项目已获得昌吉回族自治州生态环境局出具的《关于奇台县新风新能源有限公司小红山8MW分散式风电项目及配套送出路线工程环境影响报告表的批复》(昌州环评[2021]40号)。

② 项目用地取得情况和电网接入、消纳情况
截至目前,三项募投项目用地已完成土地预审工作,其中伊吾淖毛湖49.5MW风电项目、伊吾白石湖15MW风电项目已获取《建设项目用地预审与选址意见书》,小红山8MW风电项目正在办理选址意见书,三处土地发行人将以出让方式获取。三项风电募投项目均是接入新疆电网,由国网新疆电力公司全额收购其所生产电力,收购方式分为保障性收购和市场化交易。其中,伊吾白石湖15MW风电项目、奇台小红山8MW风电项目所生产电力用于本地消纳,伊吾淖毛湖49.5MW风电项目所生产电力接入“天中直流”外送线路,保障性收购部分电量通过“哈郑直流”特高压线路送往疆外地区进行消纳,市场化交易部分由国网公司进行调配,部分电量疆外消纳,部分电量疆内消纳。

③募投项目无法在 2021年实现并网的风险
招股说明书“第四节 风险因素”补充披露如下:
根据《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》(发改价格[2019]882号)相关政策,2020年 I~Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价分别调整为每千瓦时0.29元、0.34元、0.38元、0.47元,对于2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目,2021年底前仍未完成并网的,国家不再补贴。本次募集资金投资项目均于2020年12月核准,根据上述政策以及项目所处资源区分布,如上述募投项目未能在2021年底前完成并网,则无法按照政策获取相应补贴,可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生重大不利影响。

募投项目关于是否享有补贴对收入及毛利测算如下:
单位:万 kWh、元(不含税)、万元(不含税)
伊吾淖毛湖49.5MW 伊吾白石湖15MW分 小红山8MW分散式
项目
风电项目 散式风电项目 风电项目
年度预计上网电量 13,220.67 3,617.62 2,120.00
上网电价 0.2975 0.3362 0.3362
其中:标杆上网电价 0.1825 0.2212 0.2212
补贴电价 0.1150 0.1150 0.1150
年度营业收入 3,933.44 1,216.55 712.92
2,412.48 800.36 469.03
其中:标杆电价收入
补贴收入 1,520.96 416.19 243.89
假设各项目按期完成并网享受补贴
3,450.70 1,199.17 711.22
年均营业收入
年均总成本费用 1,596.01 466.41 312.35
年均经营利润 1,854.69 732.76 398.87
55.55% 62.76% 58.01%
综合毛利率
假设各项目未按期完成并网不享受补贴(模拟计算)
年均营业收入 2,116.40 788.93 467.91
年均经营利润 520.39 322.52 155.56
综合毛利率 24.59% 40.88% 33.25%
注:上表中上网电量、上网电价、年度营业收入、年均营业收入、年均总成本费用指标来自募投项目的《可行性研究报告》。

年均经营利润=年均营业收入-年均总成本费用
问题 9、关于历史沿革。发行人历史上涉及四次增资,增资方式包括现金增资、债转股、股权增资,此外发行人整体变更为股份公司时存在减资的情形。

请项目组:(1)以列表方式补充披露发行人历次增资的价格及定价依据,说明增资价格是否低于每股净资产,定价是否公允合理,是否存在国有资产流失的情形;(2)说明发行人历次股权变动是否完整履行了国资管理的决策程序,是否已取得了国有股权设置的批复,股权变动程序是否合规;(3)对照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》和审核问答第 4问的要求,说明对发行人股东是否已穿透核查并披露,并发表核查意见。

回复:
(1)以列表方式补充披露发行人历次增资的价格及定价依据,说明增资价格是否低于每股净资产,定价是否公允合理,是否存在国有资产流失的情形; 招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“(一)发行人设立以来股本演变概况”补充披露如下内容: 发行人第一次、第二次增资均为 1元/注册资本,存在低于每股净资产的情形,但增资价格由当时唯一国有独资股东确定定价,不存在国有资产流失的情形。

发行人第三次增资为山东电建第三公司以所持新风含鸿 49.00%股权对公司增资,哈密国投以所持国投新风 24.66%股权、新风能源 15.00%股权、国投新光 15.00%股权对公司增资,增资后发行人股本变为 107,715.69万元。2019年 6月 27日,大华会计师事务所出具《新疆新能源新风投资开发有限公司审计报告》(大华审字[2019]009925号),截至 2019年 3月 31日,新风投资经审计的净资产为 89,846.85万元。根据评估值 105,881.06万元确定增资价格为 1.3235元/注册资本,定价公允,不存在国有资产流失。

发行人第四次增资为混改引入国有基金、珠海嘉赋、井冈山筑力、申宏新能源、井冈山和风 5家投资者,增资完成后发行人股本变为 126,639.10万元。

2019年 12月 5日,大华会计师事务所出具“大华审字[2019]0011034号”《新疆新能源新风投资开发有限公司审计报告》,截至 2019年 8月 31日,新风投资经审计的母公司净资产为 125,501.36万元。根据评估值 148,672.91万元确定增资价格 1.3802元/注册资本,定价公允,不存在国有资产流失。

(2)说明发行人历次股权变动是否完整履行了国资管理的决策程序,是否已取得了国有股权设置的批复,股权变动程序是否合规;
项目组就发行人历史沿革、股权变动需要履行的程序、国有股权设置情况、股权变动程序是否合法合规等事项访谈了新疆国资委。

1、发行人国有股权设置批复的情况
根据新疆国资委出具的《关于新疆立新能源股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》(新国资产权[2020]287号),公司国有股份情况如下: 序号 股东 股份数(万股) 持股比例(%)
1 新能源集团 44,220.15 63.17
2 山东电建第三公司 8,186.98 11.70
3 哈密国投 7,132.92 10.19
合计 59,540.05 85.06
2、2014年 1月新风投资第一次增资履行的国资管理决策程序及其他股权变动程序
发行人本次增资 5,000万元,由当时国有独资股东新能源集团全额认缴,本次增资完成后发行人不存在股东变更及新增股东的情形。

2014年 1月 7日,新风投资召开股东会,股东决定同意注册资本由 5,000.00万元增至 10,000万元人民币。

2014年 1月 22日,新疆汇恒有限责任会计师事务所出具《验资报告》(新汇会验字[2014]003),确认截至 2014年 1月 21日止,新风投资已收到新能源集团缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 5,000.00万元整,均为货币出资。

2014年 1月 28日,公司取得新疆维吾尔自治区工商局乌鲁木齐经济技术开发区分局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:650000038004606)。

3、2015年 12月新风投资第二次增资履行的国资管理决策程序及其他股权变动程序
发行人本次增资 70,000万元,由当时国有独资股东新能源集团对发行人的债权转为对发行人的股权,本次增资完成后发行人不存在股东变更及新增股东的情形。

2015年 12月 11日,新风投资召开股东会,股东决定同意注册资本由10,000.00万元增至 80,000.00万元。

2020年 11月 9日,大华会计师事务所出具《新疆新能源新风投资开发有限公司出资情况复核报告》(大华核字[2020]008059号),经会计师核对,截至2015年 11月 30日新风投资账面实收资本余额为 80,000.00万元。

2020年 11月 6日,中盛华资产评估有限公司出具《新疆新能源(集团)有限责任公司实施债转股涉及的其持有新疆新能源新风投资开发有限公司的债权本金市场价值追溯性评估报告》(中盛华评报字(2020)第 1273号),确认于评估基准日 2015年 11月 30日,委估债权资产账面价值 70,000.00万元,评估价值为 70,000.00万元。上述资产评估报告经新能源集团《国有资产评估项目评估报告备案表》(新能源资产权备[2020]6号)备案。

2015年 12月 23日,公司取得新疆维吾尔自治区工商局乌鲁木齐经济技术开发区分局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:91650100076066559G)。

4、2019年 8月新风投资第三次增资履行的国资管理决策程序及其他股权变动程序
发行人本次增资 27,715.69万元,由山东电建第三公司以所持新风含鸿 49%股权对公司增资,哈密国投以所持国投新风 24.66%股权、新风能源 15%股权、国投新光 15%股权对公司增资。

2019年 8月 26日,新风投资召开股东会,股东决定同意山东电建第三公司以所持新风含鸿 49%股权对公司增资,哈密国投以所持国投新风 24.66%股权、新风能源 15%股权、国投新光 15%股权对公司增资。本次增资完成后,股权结构变更为:新能源集团持股 74.27%、山东电建第三公司持股 13.75%、哈密国投持股 11.98%。

2019年 6月 27日,大华会计师事务所出具《新疆新能源新风投资开发有限公司审计报告》(大华审字[2019]009925号),截至 2019年 3月 31日,新风投资经审计的净资产为 89,846.85万元。

2019年 7月 10日,新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具《新疆新能源新风投资开发有限公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》(华盛评报字(2019)第 1119号),确认截至 2019年 3月 31日,新风投资股东全部权益账面价值为 89,846.85万元,评估值为 105,881.06万元。该资产评估经新疆国资委《国有资产评估项目评估报告备案表》([2019]8号)备案。

2019年 7月 31日,新能源集团、山东电建第三公司、哈密国投和新风投资签订了《关于新疆新能源新风投资开发有限公司增资事项之协议书》。

2019年 8月 25日,新疆国资委以“新国资产权[2019]301号”《关于对新疆新能源新风投资开发有限公司非公开协议增资有关事宜的批复》,同意山东电建、哈密国投以非公开协议方式对新风投资增资。

2020年 6月 10日,山东电建第三公司之主管单位电建股份出具《关于山东电建三公司置换新风含鸿公司股权事项的批复》,同意山东电建三公司将持有的新风含鸿 49%股权置换为新风投资 13.75%股权。

2019年 7月 29日,哈密国投之控股股东哈密市国资委出具《关于参与新疆新能源新风投资开发有限公司增资扩股事宜的批复》,同意哈密国投以所持有的国投新风 24.66%股权、新风能源 15%股权、国投新光 15%股权作为出资。

2020年 11月 9日,大华会计师事务所出具《新疆新能源新风投资开发有限公司出资情况复核报告(截止 2019年 12月 31日)》(大华核字[2020]008059号),经会计师核对,截止 2019年 8月 26日新风投资账面实收资本余额为107,715.69万元。

2019年 8月 27日,公司取得乌鲁木齐经济技术开发区(乌鲁木齐市头屯河区)市场监督管理局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:
91650100076066559G)。

5、2020年 5月新风投资第四次增资履行的国资管理决策程序及其他股权变动程序
2019年 11月 26日,新疆国资委出具《关于同意启动新疆新能源新风投资开发有限公司混合所有制改革暨员工持股框架方案的批复》(新国资企改[2019]376号),同意新风投资启动混合所有制改革和员工持股框架方案。

2019年 12月 5日,大华会计师事务所出具“大华审字[2019]0011034号”《新疆新能源新风投资开发有限公司审计报告》,截至 2019年 8月 31日,新风投资经审计的母公司净资产为 125,501.36万元。

2019年 12月 10日,中盛华资产评估有限公司出具《新疆新能源新风投资开发有限公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》(中盛华评报字(2019)第 1002号),确认截至 2019年 8月 31日,新风投资所有者权益账面值为 125,501.36万元,评估值为 148,672.91万元。该资产评估报告经新疆国资委《国有资产评估项目评估报告备案表》(新国资产权备[2019]17号)备案。

2020年 5月 7日,新疆国资委出具《关于对〈新疆新能源新风投资开发有限公司混合所有制改革暨员工持股方案〉的批复》(新国资企改[2020]96号)同意混合所有制改革。

2020年 5月 9日,新疆产权交易所有限责任公司出具《中选通知书》,确认珠海嘉赋、国有基金、申宏新能源在新疆产权交易所通过竞争性谈判确定为投资方。

2020年 5月 12日,新风投资召开 2020年第二次临时股东会,通过决议同意实施混合所有制改革和员工持股,引入国有基金、珠海嘉赋、井冈山筑力、申宏新能源、井冈山和风对公司增资,增资价格以增资项目在新疆产权交易所公开挂牌的摘牌价格每注册资本 1.3802元为准,共同出资 26,118.09万元,其中 18,923.41万元计入注册资本,7,194.68万元计入资本公积,股东出资方式均为货币,本次增资完成后,注册资本增加至 126,639.10万元。

2020年 5月 12日,各方共同签署《新疆新能源新风投资开发有限公司增资协议》,各方同意按照协议约定将注册资本由人民币 107,715.69万元增加至126,639.10万元,新增注册资本 18,923.41万元由国有基金、珠海嘉赋、井冈山筑力、申宏新能源、井冈山和风按每注册资本 1.3802元出资认购,其中国有基金投资金额 14,000万元对应认购注册资本为 10,143.46万元、珠海嘉赋投资金额 4,720.00万元对应认购注册资本为 3,419.79万元、井冈山筑力投资金额4,157.16万元对应认购注册资本为 3,012.00万元、申宏新能源投资金额 1,800.00万元对应认购注册资本为 1,304.16万元、井冈山和风投资金额 1,440.93万元对应认购注册资本为 1,044.00万元。

2020年 9月 24日,大华会计师事务所出具《验资报告》(大华验字
[2020]000548号),确认截至 2020年 5月 30日,新风投资已收到国有基金、珠海嘉赋、井冈山筑力、申宏新能源、井冈山和风缴纳的实收资本合计 18,923.41万元,账面实收资本合计为 126,639.10万元。

2020年 5月 21日,公司取得乌鲁木齐经济技术开发区(乌鲁木齐市头屯河区)市场监督管理局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:
91650100076066559G)。

6、2020年 9月新风投资整体变更设立股份有限公司并减资履行的国资管理决策程序及其他股权变动程序
2020年 7月 8日,新风投资召开 2020年第四次临时股东会,审议通过了《公司整体变更设立股份公司之改制方案》的决议。全体股东一致同意以 2020年 5月 31日为改制基准日,以经审计的账面净资产 151,129.5971万元中的70,000.00万元人民币作为变更后的股份有限公司的注册资本,按 1:0.4632的比例进行折股,整体变更设立新疆立新能源股份有限公司,每股面值为 1.00元,剩余 81,129.5971万元计入股份公司的资本公积。

2020年 6月 29日,发行人在乌鲁木齐晚报刊登《减资公告》,因股改需要将注册资本由 126,639.10万元减少为 70,000.00万元,本次注册资本减少对公司的总资产、净资产和负债总额不发生任何变化。

2020年 8月 6日,新疆国资委出具《关于新疆新能源新风投资开发有限公司整体变更设立股份公司的批复》(新国资企改[2020]152号),同意发行人整体变更设立股份有限公司。

2020年 8月 7日,发行人全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》。

2020年 6月 27日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《新疆新能源新风投资开发有限公司审计报告》(大华审字[2020]0011947号),确认新风投资截至 2020年 5月 31日经审计净资产为 151,129.60万元。

2020年 7月 6日,中盛华资产评估有限公司出具《新疆新能源新风投资开发有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的其净资产价值资产评估报告》(中盛华评字(2020)第 1159号),本次评估采用资产基础法,确认新风投资截至2020年 5月 31日经评估净资产为 185,531.19万元。上述资产评估报告经新疆国资委[2020]9号《国有资产评估项目备案表》备案。

2020年 8月 28日,立新能源召开了股份公司创立大会暨 2020年第一次临时股东大会,审议通过设立股份公司的相关议案并选举产生第一届董事会和第一届监事会成员。

2020年 11月 9日,大华会计师事务所出具大华验字[2020]000533号《验资报告》,验证截至 2020年 11月 9日止,公司已收到各发起人缴纳的注册资本(股本)合计人民币 70,000.00万元,净资产折合股本后的余额转为资本公积。

2020年 9月 10日,公司就本次股改事项办理了工商登记,乌鲁木齐经济技术开发区(乌鲁木齐市头屯河区)市场监督管理局向股份公司核发了《营业执照》,公司名称为新疆立新能源股份有限公司,统一社会信用代码为:91650100076066559G。

综上所述,发行人历次股权变动完整履行了国资管理的决策程序,发行人已取得国有股权设置的批复,股权变动程序合规。

(3)对照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》和审核问答第 4问的要求,说明对发行人股东是否已穿透核查并披露,并发表核查意见。

项目组根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》和审核问答第 4问的要求,已在招股说明书中就申报前新增股东的 1、新增股东的基本情况;2、入股原因;3、入股价格及定价依据;4、新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系;5、新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系;6、新增股东是否存在股份代持情形;7、新增股东股份锁定情况;8、发行人股东穿透核查情况等方面信息进行详细披露。

同时项目组已对发行人股东进行穿透核查,招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“(四)最近一年通过增资成为新增股东的情况”补充披露如下内容:
“8、发行人股东穿透核查情况
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层

股东 持股比 持股比 持股 持股 东 持股
股东名称 股东名称 股东名称
名称 例 例 比例 比例 名 比例

新能
源集 63.17% 新疆国资委 100% - - - - - -

山东
电建 中国电力建设集团有 中华人民共
11.70% 100% 100% - - - -
第三 限公司 和国国务院
公司
哈密 哈密市国有资产监督
10.19% 100% - - - - - -
国投 管理委员会
新疆中泰(集团)有
39.19% 新疆国资委 100% - - - -
限责任公司
新疆交通建设投资控
13.06% 100% - - - -
新疆国资委
股有限公司
新疆金融投资有限公
9.80% 新疆国资委 100% - - - -

国有
新疆有色金属工业
基金
(集团)有限责任公 8.49% 新疆国资委 100% - - - -
(国

有主
新疆能源(集团)有
体控 8.01% 6.53% 新疆国资委 100% - - - -
限责任公司
制的
新疆投资发展(集团)
产业 6.53% 100% - - - -
新疆国资委
有限责任公司

新疆雪峰投资控股有
金) 6.53% 新疆国资委 100% - - - -
限责任公司
新疆新业国有资产经
营(集团)有限责任 6.53% 新疆国资委 100% - - - -
公司
新疆新能源(集团)
3.27% 新疆国资委 100% - - - -
有限责任公司
新疆天山产业投资基
金管理有限公司
0.07%
(国有控股或管理主
体)
黄志敏 40.64% - - - - - -
盛纪军 24.39% - - - - - -
张军智 16.26% - - - - - -
瞿海 8.13% - - - - - -
张贻报 6.10% - - - - - -
2.44% - - - - - -
王彬
张桂林 2.03% - - - - - -


保利投资控 中国保利集 院
50% 100% 100%
珠海
股有限公司 团有限公司 国
2.70%
嘉赋


保利发展控
保利(横琴)资本管
0.02% 股集团股份
理有限公司
有限公司(上 45% - - - -
市公司
SH.600048)
珠海泰辉股 谭胜 50% - -
权投资合伙
5%
企业(有限合 吴海晖 50% - -
伙)
4.00% - - - - - -
董爽
魏勇 4.00% - - - - - -
马建兵 4.00% - - - - - -
周正飞 4.00% - - - - - -
王志伟 4.00% - - - - - -
崔强 4.00% - - - - - -
4.00% - - - - - -
赵国文
秦海锋 4.00% - - - - - -
金盛 2.66% - - - - - -
刘志明 2.66% - - - - - -
马建新 2.66% - - - - - -
孙乐 2.66% - - - - - -
2.66% - - - - - -
江赞
郭相江 2.66% - - - - - -
井冈 谷岩 2.66% - - - - - -
山筑 2.38% 陈建军 2.66% - - - - - -
力 王刚 2.66% - - - - - -
魏伟 2.66% - - - - - -
2.13% - - - - - -
刘成
黄华 2.13% - - - - - -
贵一帆 2.13% - - - - - -
王远超 2.13% - - - - - -
崔传喜 2.13% - - - - - -
2.13% - - - - - -
谢晓天
魏忠亮 2.13% - - - - - -
申晓云 2.13% - - - - - -
杨宪文 2.13% - - - - - -
刘敬 2.13% - - - - - -
蔡鹏 2.13% - - - - - -
2.13% - - - - - -
阮照东
成韵 2.13% - - - - - -
2.13% - - - - - -
赵生萍
梅雪 2.13% - - - - - -
费鸿潇 2.00% - - - - - -
潘晓梅 2.00% - - - - - -
许宸瑞 2.00% - - - - - -
高术先 1.29% - - - - - -
0.80% - - - - - -
潘效雷
孙建国 0.80% - - - - - -
常勇 0.55% - - - - - -
马建兵 40% - - - -
新疆和风筑力投资有
0.01% 王志伟 30% - - - -
限公司
30% - - - -
周正飞
申万宏源集团股份有
限公司(上市公司 94.74% - - - - -
SZ.000166)
申宏
申万宏源集
新能 1.03%
宏源汇富创 团股份有限

宏源循环能源投资管
5.26% 业投资有限 100% 公司(上市 100% - -
理(北京)有限公司
公司 公司
SZ.000166)
王博 23.06% - - - - - -
窦照军 19.22% - - - - - -
叶春 19.22% - - - - - -
13.85% - - - - - -
井冈 关华
山和 0.82% 王炜 12.31% - - - - - -

谢胜利 12.31% - - - - - -
马建兵 40% - - - -
新疆和风筑力投资有
0.03% 王志伟 30% - - - -
限公司
周正飞 30% - - - -
合计 100% - - - - - - - -
招股说明书已按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》和审核问答第 4问的要求,披露了发行人申报前一年新增股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据、与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系及新增股东股份锁定承诺等。

经核查,发行人申报前一年新增股东国有基金、珠海嘉赋、井冈山筑力、申宏新能源、井冈山和风入股原因为推进混合所有制改革、筹集流动资金和实施员工持股;本次增资价格以每股净资产的评估值为基础,通过新疆产权交易所挂牌竞拍后最终确定,不存在异常情况;除井冈山筑力、井冈山和风为员工持股平台外,最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;除保荐机构的母公司申万宏源集团股份有限公司间接持有国有基金和申宏新能源部分股份外,最近一年新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系;发行人最近一年新增股东不存在股份代持情形;国有基金、珠海嘉赋、申宏新能源根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》已经出具了股份锁定承诺,井冈山筑力、井冈山和风根据《新疆维吾尔自治区人民政府关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施意见》(新国资发[2017]473号)也出具了股份锁定承诺,股份锁定情况符合上述规定要求;国有基金、珠海嘉赋、申宏新能源为私募投资基金,均已完成私募股权投资基金备案,其管理人均已完成私募投资基金管理人登记。

问题 10、关于应收账款。报告期内发行人应收账款规模较大并呈逐年上升趋势,2018年末、2019年末及 2020年末,应收账款账面价值分别为 67,303.16万元、86,616.58万元和113,452.60万元,占流动资产比例分别为53.03%、69.76%和 62.40%。应收账款主要为可再生能源补贴款,补贴款的回款周期较长(通常在 2-3年),回款波动性较大,发行人 2019年 1月 1日执行新金融工具准则后,对应收账款坏账准备的计提仍沿用了账龄组合计提的方法。请项目组:(1)说明报告期内应收电价补贴余额较大的形成原因,结合报告期电价补贴收回情况,说明对发行人经营现金流量及偿债能力产生的影响。(2)结合报告期后应收账款回款情况,说明发行人沿用账龄组合计提方法时考虑了哪些包括前瞻性信息在内的可获得信息,该方法是否能体现由“已发生损失法”向“预期信用损失法”的转变,坏账准备计提比例设置是否合理;(3)说明发行人应收账款坏账准备的计提政策是否符合行业特点,与可比公司是否存在差异,如是,说明差异原因及合理性。

回复:
(1)说明报告期内应收电价补贴余额较大的形成原因,结合报告期电价补贴收回情况,说明对发行人经营现金流量及偿债能力产生的影响。

2018年末、2019年末及 2020年末,应收账款账面价值分别为 67,303.16万元、86,616.58万元和 113,452.60万元,占流动资产比例分别为 53.03%、69.76%和 62.40%。报告期内公司应收账款规模相对较大并呈逐年上升趋势,主要原因如下:
目前我国风力发电、光伏发电企业的上网电价由两部分构成,即脱硫燃煤标杆电价和可再生能源补贴。公司应收账款主要为可再生能源补贴款,2018年末应收补贴款余额为 68,505.35万元,占应收账款期末余额比例为 94.18%;2019年末应收补贴款余额为 92,810.60万元,占应收账款期末余额比例为 97.30%;2020年末应收补贴款余额为 125,415.19万元,占应收账款期末余额比例为96.89%。

发电项目实现并网发电后,燃煤脱硫标杆电价部分由电网公司直接结算支付,结算周期通常在 1个月之内;可再生能源补贴部分,根据国家发改委、财政部和能源局要求,需逐级申报纳入补贴目录或补贴清单,发电项目列入补贴目录或补贴清单后可获得可再生能源补贴,导致可再生能源补贴结算周期较长,进而使得应收可再生能源补贴款余额逐年增加。

发行人发电项目中,哈密国投新风三塘湖第三风电场 A区 200MW风电项目、哈密新风能源烟墩第七风电场 A区 200MW风电项目、乌鲁木齐托里新风一期 49.5MW风电项目、乌鲁木齐托里新风二期 49.5MW风电项目、哈密新风光十三师红星二场 50MW光伏发电项目新疆新能源集团新风昌吉州吉木萨尔20MW光伏发电项目均于 2018年 6月纳入补贴目录,哈密国投新光哈密东南部山口光伏园区 50MW光伏发电项目于 2020年 11月取得补贴备案。发行人下属发电项目纳入补贴目录或补贴清单的时间较长,纳入补贴目录或补贴清单后,补贴最终开始发放亦需要一定的时间,故相应发电项目的应收补贴款将滚动影响,导致应收账款期末余额逐年递增。

2018-2020年,公司收取新能源电价补贴款金额分别为 47,609.49万元、24,588.46万元和 17,947.42万元,占 2018-2020年营业收入中可再生能源补贴收入的比例分别为 125.60%、57.12%和 40.12%,新能源补贴款收取金额占当期补贴收入比例逐年下降。若未来可再生能源补贴款的收取比例持续下降,将导致公司应收账款规模不断增长,进而影响公司的资产负债率及经营活动现金流,对公司生产经营产生一定程度的不利影响。针对前述不利影响,招股说明书“重大事项提示”之“九、风险提示”之“(四)、应收账款规模较大及可再生能源补贴款收回周期较长的风险”补充披露如下内容:
“2018年末、2019年末及 2020年末,公司应收账款期末金额分别为
72,735.18万元、95,386.23万元和 129,446.44万元,公司 2018-2020年度的营业收入金额分别为 57,180.57万元、62,259.24万元和 65,320.92万元,应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 127.20%、153.21%和 198.17%。公司应收账款主要为电价补贴款,根据相关规定需逐级申报纳入补贴目录或补贴清单,发电项目列入补贴目录或补贴清单后可获得可再生能源补贴,且可再生能源补贴结算周期较长,进而使得应收可再生能源补贴款余额逐年增加。2018-2020年,公司收取新能源电价补贴款金额分别为47,609.49万元、24,588.46万元和17,947.42万元,占当年确认的可再生能源补贴收入的比例分别为 125.60%、57.12%和40.12%,新能源补贴款收取金额占当期补贴收入比例逐年下降。

若上述情况无法得到改善,将导致公司应收账款规模不断增长,进而影响公司的资产负债率及经营活动现金流,对公司生产经营产生一定程度的不利影响。”
(2)结合报告期后应收账款回款情况,说明发行人沿用账龄组合计提方法时考虑了哪些包括前瞻性信息在内的可获得信息,该方法是否能体现由“已发生损失法”向“预期信用损失法”的转变,坏账准备计提比例设置是否合理; 2020年末,发行人应收账款期后回款情况具体如下表:
单位:万元
期后回款占应收账款
账龄 2020年末 期后回款金额
余额的比例
1年以内 53,745.86
2,708.34 5.04%
1~2年 49,731.03 90.13 0.18%
2~3年 23,254.57 - -
3~4年 2,714.97
- -
合计 129,446.44 2,798.47 2.16%
注:期后回款为期后截至 2021年 3月
2019年末,发行人应收账款期后回款情况具体如下表:
单位:万元
期后回款占应收账款余
账龄 2019年末 期后回款金额
额的比例
1年以内 51,239.11 1,508.08 2.94%
1~2年 37,140.92 13,888.40 37.39%
2~3年 5,047.47 2,332.50 46.21%
3~4年
1,958.73 1,958.73 100.00%
合计 95,386.23 19,687.71 20.64%
注:期后回款为期后年度的回款情况
2018年末,发行人应收账款期后回款情况具体如下表:
单位:万元
期后回款占应收账款余
账龄 2018年末 期后回款金额
额的比例
1年以内 47,058.98 9,918.06 21.08%
1~2年 23,118.94
18,071.47 78.17%
2~3年 2,557.27 598.54 23.41%
合计 72,735.18 28,588.06 39.30%
注:期后回款为期后年度的回款情况
发行人 2018年末、2019年末及 2020年末应收账款期后回款比例分别为39.30%、20.64%及 2.16%(2021年 1-3月)。报告期内,发行人应收账款坏账计提比例分别为 7.47%、9.19%及 12.36%。发行人在确定预期信用损失率时,根据历史数据计算不同账龄期间的历史实际坏账率,并考虑了当前及未来经济状况的预测,如国家 GDP增速、基建投资总额、国家货币政策等前瞻性信息进行调整得出预期损失率。该方法能够体现由“已发生损失法”向“预期信用损失法”的转变。

报告期内,发行人应收账款坏账准备的计提政策与江苏新能比较接近,2018年末及 2019年末均按照账龄组合计提坏账准备,坏账准备计提比例基本一致,发行人及江苏新能对于应收电网公司电费款项的坏账计提比例高于其他同行业可比公司。2020年末江苏新能变更应收账款计提政策,整体计提比例下降。2020年末发行人的预期信用损失率的比例略高于中闽能源及江苏新能,明显高于嘉泽新能、节能风电、太阳能及三峡能源预期信用损失率。发行人应收账款计提政策设置合理、充分、谨慎。

(3)说明发行人应收账款坏账准备的计提政策是否符合行业特点,与可比公司是否存在差异,如是,说明差异原因及合理性。

发行人应收账款坏账准备的计提政策符合行业特点,与可比公司不存在重大差异。

报告期内,发行人应收账款坏账准备的计提政策与江苏新能比较接近,2018年末及 2019年末均按照账龄组合计提坏账准备,坏账准备计提比例基本一致,发行人及江苏新能对于应收电网公司电费款项的坏账计提比例高于其他同行业可比公司。2020年末江苏新能变更应收账款计提政策,整体计提比例下降。发行人对于应收电网公司电费款项的坏账计提比例较同行业可比公司更为谨慎。

2019年 1月 1日,因执行新金融工具准则,发行人参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的判断,依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,与同行业不存在重大差异。

对于应收电网公司电费,发行人 2019年末按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款组合划分及预期损失率的确定标准与江苏新能比较接近,2020年末江苏新能变更应收账款计提政策,将应收可再生能源电价附加补助按照预期信用损比例计提坏账准备,整体计提比例下降。2020年末发行人的预期信用损失率的比例略高于中闽能源及江苏新能,明显高于嘉泽新能、节能风电、太阳能及晶科技预期信用损失率。发行人坏账计提政策合理、谨慎。

发行人应收账款坏账准备的计提政策与同行业比较情况如下:
2019年 1月 1日之前:
公司名称 组合 确认组合的依据 计提方法 计提比例
包括应收电网公司电费在内的全部 未披露具体如何计算,计提比例为中闽能源 特殊款项 按信用风险评估
应收账款 0.00%。

账龄分析法组 包括应收电网公司电费在内的全部 1年以内 1%;1-2年 10%;2-3年江苏新能 按信用风险评估
合 应收账款 30%;3-5年 50%;5年以上 100%。

单笔应收金额或对同一债务人的累 根据流动资金贷款
单项金额重大 计应收余额超过企业应收款项账面 利率,计算应收补未披露具体如何计算,根据 2018年
并单项计提坏 余额的 10%或绝对金额超过 1,000 贴款预计未来现金年报,2018年末平均计提比例为
账准备的计提 万元(未披露划分依据,主要客户 流量现值低于其账1.39%。

方法 包括国网宁夏电力公司、国网新疆 面价值的差额,计
电力公司,2018年末占比 98.99%) 提坏账准备。

0-6月 0%,7-12月 10%,1-2年 20%,
嘉泽新能 未具体披露划分依据,2018年末占
账龄组合 账龄分析法 2-3年 50%,3-4年 70%,4-5年 80%,
比 0.04%。

5年以上 100%。

根据流动资金贷款
单项金额不重
利率,计算应收补 未披露具体如何计算,根据 2018年
大但单独计提 未具体披露划分依据,2018年末占
贴款预计未来现金 年报,2018年末平均计提比例为
坏账准备的应 比 0.97%。

流量现值低于其账 1.84%。

收账款
面价值的差额,计
提坏账准备。

合并报表范围内公司、保证金及其
无回收风险组
节能风电 他管理层评估后认为无回收风险的 按信用风险评估 不计提 合
款项。该组合不计提坏账准备。

个别认定计提 该组和单独测试,一般不计提,根据
应收电网公司电费、关联方往来、
太阳能 坏账准备的组 按信用风险评估 2018年年报,2018年末平均计提比备用金、保证金、押金、职工借款
合 例为 0.00%。

1年以内 0.3%;1-2年 5%;2-3年
标杆电费组合 应收电网公司标杆电费 账龄分析法 20%;3-4年 50%;4-5年 80%;5年以上 100%。

按照报告期上年末一年期 LPR下浮
10%进行折现,按照账面价值与折现
三峡能源
后金额的差额计提坏账准备,根据
新能源补贴款 按照预计可回收金
应收电网公司补贴电费 招股说明书,2018年末,1年以内
组合 额计提坏账准备
计提比例为 0%,1-2年计提比例
3.73%,2-3年计提比例为 7.31%,
3-4年计提比例为 10.77%。

账龄分析法组 1年以内 5%;1-2年 10%;2-3年
发行人 合并范围外应收账款 账龄分析法
合 30%;3-5年 50%;5年以上 100%。

2019年 1月 1日之后:
公司名称 组合 确认组合的依据 计提方法 计提比例
未披露具体如何计算,根据 2019年及
包括应收电网公司电费在 2020年年报,2019年末平均计提比例为
中闽能源 信用风险特征组合 预期信用损失法
内的全部应收账款 3.85%,2020年末平均计提比例为
3.82%。

账龄分析法组合 包括应收电网公司电费在 1年以内 1%;1-2年 10%;2-3年 30%;账龄分析法
(2019年末) 内的全部应收账款 3-5年 50%;5年以上 100%
以应收款项的账龄作为信
1年以内 1%;1-2年 10%;2-3年 30%;
组合 1(2020年末) 用风险特征(除组合 2、组 账龄分析法
3-5年 50%;5年以上 100%
合 3之外的应收款项)
江苏新能
应收电网公司电费(燃煤 1个月以内不计提,1-12个月 1%;1-2
组合 2(2020年末) 账龄分析法
基准价部分) 年 50%;2年以上 100%
应收可再生能源电价附加 未披露具体如何计算,根据 2020年年报,组合 3(2020年末) 预期信用损失法
补助 2020年末平均计提比例为 3.85%
未披露具体如何计算,根据 2019年及
应收各地国网公司 应收各地国网公司款项组 2020年年报,2019年末平均计提比例为嘉泽新能 预期信用损失法
款项组合 合 1.14%,2020年末平均计提比例为
1.33%。

对所有应收电费款进行分
应收电费款组合 未披露具体如何计算,根据 2019年年报,
析评估,运用组合方式评 预期信用损失法
-2019年末 2019年末平均计提比例为 0.00%。

节能风电
估预期信用损失
电力销售应收账款 主要包括应收标杆电费和 预期信用损失法 未披露具体如何计算,根据 2020年年报,(国内)-2020年末 应收可再生能源补贴电费 2020年末平均计提比例为 1.00% 电力销售应收账款 主要为澳大利亚电厂售电 未披露具体如何计算,根据 2020年年报,预期信用损失法
(国外)-2020年末 款形成的应收款项 2020年末平均计提比例为 0%。

应收电网公司电费、关联 根据客户信
个别认定计提坏账
太阳能 方往来、备用金、保证金、 预期信用损失法 用状况及近年的信用损失情况判定其信准备的组合
押金、职工借款 用风险较低,一般不计提。

1年以内 0.3%;1-2年 5%;2-3年 20%;
标杆电费组合 应收电网公司标杆电费 账龄分析法
3-4年 50%;4-5年 80%;5年以上 100%
按照报告期上年末一年期 LPR 下浮
10%进行折现,按照账面价值与折现后金
额的差额计提坏账准备,根据招股说明
三峡新能源 书,2019年末,1年以内计提比例为 0%,
新能源补贴款组合 应收电网公司补贴电费 预期信用损失法 1-2年计提比例 3.74%,2-3年计提比例为7.33%,3-4年计提比例为10.79%;2020
年 9月末,1年以内计提 0%,1-2年计提
3.61%,2-3年 7.08%;3-4年 10.43%;
4-5年 13.66%。

按账龄与整个存
1年以内 5%;1-2年 10%;2-3年 30%;
发行人 账龄分析法组合 合并范围外应收账款 续期预期信用损
3-5年 50%;5年以上 100%。

失率对照表计提
五、证券服务机构出具专业意见的核查情况
证券服务机构为新疆立新能源股份有限公司首次公开发行股票并上市发表了专业意见,本保荐机构查阅了律师出具的法律意见书、律师工作报告,会计师出具的审计报告、验资报告和内控鉴证报告等专项审核意见,评估机构出具的资产评估报告等资料。

本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查,确认证券服务机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。




第三节 关于《首发业务若干问题解答(2020年6月修
订)》核查情况的说明
问题 1、公司拟申请首发上市,应当如何计算持续经营起算时间等时限? 回复:
(1)问题描述及信息披露情况
①发行人设立
2013年 7月 29日,新能源集团召开股东会决定全额出资成立新风投资,注册资本金 5,000.00万元人民币,新能源集团持股比例为 100.00%。

2013年 8月 28日,公司取得新疆维吾尔自治区工商局乌鲁木齐经济技术开发区分局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:650000038004606)。

②发行人股改
2020年 8月 6日,新疆国资委出具《关于新疆新能源新风投资开发有限公司整体变更设立股份公司的批复》(新国资企改[2020]152号),同意发行人整体变更设立股份有限公司,注册资本为 70,000.00万元人民币。

2020年 9月 10日,公司就本次股改事项办理了工商登记,乌鲁木齐经济技术开发区(乌鲁木齐市头屯河区)市场监督管理局向股份公司核发了《营业执照》,公司名称为新疆立新能源股份有限公司,统一社会信用代码为:91650100076066559G。

(2)核查程序
保荐机构核查了发行人历次工商档案、营业执照、验资报告等文件。

(3)核查结论
新风投资按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司,自有限责任公司设立至今,已运行三个完整会计年度以上。

问题 2、历史沿革中曾存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形的,发行人应当如何进行规范?中介机构应当如何进行核查? 回复:
(1)问题描述及信息披露情况
发行人控股股东或实际控制人不存在职工持股会或工会持股情形的;间接股东不存在职工持股会或工会持股情形;发行人不存在工会或职工持股会持有发行人子公司股份。

(2)核查程序
保荐机构核查了发行人历次工商档案、查阅股东名册,并对法人股东信息进行查询。

(3)核查结论
发行人历史沿革不涉及较多自然人股东,不存在委托持股或信托持股情形,不存在争议或潜在纠纷。

问题 3、应如何理解适用《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》中关于控股股东、实际控制人所持股票锁定期的相关要求?
回复:
(1)问题描述及信息披露情况
公司控股股东新能源集团直接持有公司 44,220.15万股,直接持股比例为63.17%。新能源集团通过国有基金间接持有发行人 183.34万股,间接持股比例为 0.26%。直接及间接合计持股 44,403.49万股,合计持股比例为 63.43%,为公司控股股东。新疆国资委持有新能源集团 90.15%股权,系公司的实际控制人,公司实际控制人最近三年未发生变化。

发行人控股股东新能源集团出具股份锁定承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让发行人股份。

发行人实际控制人国资委出具股份锁定承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内,确保新能源集团不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

(2)核查程序
保荐机构取得了各股东出具的股份锁定承诺函。

(3)核查结论
发行人控股股东和实际控制人已出具承诺所持股份自发行人股票上市之日起 36个月内不转让。考虑到发行人高管及核心人员通过员工持股平台井冈山和风、井冈山筑力持有发行人股份,上述持股平台锁定期为 36个月。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定,国有基金、珠海嘉赋、申宏新能源为最近一年内新增股东,上述股东已出具股份锁定承诺:1、自取得发行人股份之日(以工商变更登记之日为准)起 36个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;2、自发行人股票上市之日起十二个月内不转让发行人股份。上述第 1、2项股份锁定期的最终届满日,以孰晚之日为准。

问题 4、发行人申报前后新增股东的,应如何进行核查和信息披露?股份锁定如何安排?
回复:
(1)问题描述及信息披露情况
2020年 5月 12日,新风投资召开股东会,股东决定同意实施混合所有制改制和员工持股,引入战略投资者国有基金、珠海嘉赋、井冈山筑力、申宏新能源、井冈山和风对公司增资,增资价格为每注册资本 1.3802元,共同出资26,118.09万元,其中 18,923.41万元计入注册资本金,7,194.68万元计入资本公积,股东出资方式均为货币,本次增资完成后,注册资本增加至 126,639.10万元。

招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“(四)最近一年通过增资成为新增股东的情况”中就申报前新增股东的 1、新增股东的基本情况;2、入股原因;3、入股价格及定价依据;4、新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系;5、新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系;6、新增股东是否存在股份代持情形;7、新增股东股份锁定情况;8、发行人股东穿透核查情况等方面信息进行了详细披露。

(2)核查程序
保荐机构查阅了发行人历次股权变更工商资料、新增股东出具的相关承诺。

(3)核查结论
保荐机构已对发行人 IPO前通过增资产生的股东的基本情况;产生新股东的原因;增资的价格及定价依据、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排;新股东是否具备法律、法规规定的股东资格等信息进行了详细核查并在招股说明书中详细披露。

本次新增股东均为合伙企业,已在招股书中披露合伙企业的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息。

本次新增股东的股份锁定已严格按照要求进行锁定。

问题 5、部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的,发行人及中介机构应当如何把握?
回复:
(1)问题描述及信息披露情况
发行人不存在作为对赌协议当事人的情况、发行人持股5%以上股东不存在对赌协议可能导致公司控制权变化的情况、不存在对赌协议与市值挂钩的情况、不存在对赌协议严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

(2)核查程序
保荐机构取得发行人最新的《股东名册》,核查了发行人历次增资协议、工商变更资料,访谈了发行人股东等。

(3)核查结论
发行人历次增资中不存在对赌协议的情形。

问题 6、发行人在新三板挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的,对于相关信息的核查和披露有何要求?
回复:
(1)问题描述及信息披露情况
发行人历史过程中未在新三板挂牌,故不存在在新三板挂牌期间形成三类股东持有发行人股份的情形。

(2)核查程序
保荐机构核查了发行人最新的《股东名册》,发行人控股股东、实际控制人、第一大股东的营业执照、代码证、公司章程等。

(3)核查结论
发行人股东中不存在新三板挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情形。

问题 7、发行人历史上存在出资或者改制瑕疵等涉及股东出资情形的,中介机构核查应重点关注哪些方面?
回复:
(1)问题描述及信息披露情况
发行人自成立至今注册资本已依法足额缴纳。股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。

发行人是国有企业,但改制过程中不存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形;招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“(二)有限公司设立及有限公司阶段股本变化情况”已详细披露了历史沿革情况。

(2)核查程序
核查了发行人2013年成立至改制过程中的所有政府批复文件;核查了发行人改制过程中的审计报告、评估报告、资产评估立项和备案表;审阅了发行人改制方案、职代会会议文件、股东大会决议文件等;查阅了改制当时有效的关于国有企业改制及国有资产评估相关法律法规。

(3)核查结论
发行人不存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵,或者发行人历史上涉及国有企业、集体企业改制存在瑕疵的情形。

问题 8、如果发行人的资产部分来自于上市公司,中介机构核查应重点关注哪些方面?
回复:
(1)问题描述及信息披露情况
发行人2013年8月成立至今主要资产为风力及光伏发电设备,资产均为成立之后自行建设及采购,不存在境内上市公司在境内分拆子公司分拆上市的情形,不存在发行人的资产部分来自于上市公司的情形。

(2)核查程序
核查了发行人历次股权变更相关资料:董事会/股东大会会议决议等决策文件、有权部门批复等审批文件、在交易所的信息披露文件、相关工商资料等。

(3)核查结论
发行人不存在发行人的资产部分来自于上市公司的情形。

问题 9、发行人申报前或在审核期间,如果出现股东股权质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项的,应如何进行核查和信息披露?
回复:
(1)问题描述及信息披露情况
发行人申报前或在审核期间不存在股东股权质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项的情形。

(2)核查程序
取得发行人股东出具的说明并查询了工商信息,了解发行人各个股东股权是否处在质押或冻结状态。

(3)核查结论
发行人不存在股东股权质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项的情形。

问题 10、关于实际控制人的认定,发行人及中介机构应如何把握? 回复:
(1)问题描述及信息披露情况
公司控股股东新能源集团直接持有公司44,220.15万股,直接持股比例为63.17%。新能源集团通过国有基金间接持有发行人183.34万股,间接持股比例为0.26%。直接及间接合计持股44,403.49万股,合计持股比例为63.43%,为公司控股股东。

新疆国资委持有新能源集团90.15%股权,系公司的实际控制人,公司实际控制人最近三年未发生变化。

(2)核查程序
保荐机构查阅了发行人股东名单、股东穿透核查表等。

(3)核查结论
保荐机构已按照相关要求进行了实际控制人认定。

问题 11、《证券法》(2005年修订)将最近 3年无重大违法行为作为公开发行新股的条件之一。对发行人及其控股股东、实际控制人的合规性,发行人和中介机构应如何把握?
回复:
(1)问题描述及信息披露情况
报告期内,发行人存在被行政处罚的情况,相关主管部门已开具证明不构成重大违法违规;控股股东、实际控制人不存在重大违法违规情况。保荐机构进行了核查,并在招股说明书“第九节 公司治理”之“二、公司近三年的违法违规情况”及“第十五节 其他重要事项”之“五、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为”进行披露。

(2)核查程序
保荐机构核查了发行人及控股股东报告期内营业外支出明细账及原始凭证;取得发行人报告期内行政处罚相关文件;取得工商、税务、环保等行政部门关于发行人、控股股东合法合规的证明文件;网络查询发行人及控股股东、实际控制人违法违规情况。

(3)核查结论
经核查,保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法违规行为。

问题 12、对于发行人控股股东位于境外且持股层次复杂的,应如何进行核查和信息披露?
回复:
(1)问题描述及信息披露情况
公司控股股东新能源集团直接持有公司44,220.15万股,直接持股比例为63.17%。新能源集团通过国有基金间接持有发行人183.34万股,间接持股比例为0.26%。直接及间接合计持股44,403.49万股,合计持股比例为63.43%,为公司控股股东。

新疆国资委持有新能源集团90.15%股权,系公司的实际控制人,公司实际控制人最近三年未发生变化,
(2)核查程序
保荐机构取得了发行人股东名册、股东相关资料。

(3)核查结论
综上,发行人控股股东及实际控制人均位于境内。

问题 13、对于发行人的诉讼或仲裁事项,应如何进行核查和信息披露? 回复:
(1)问题描述及信息披露情况
针对发行人对股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,以及控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员涉及的重大诉讼或仲裁事项,保荐机构进行了核查,并在招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事项”进行披露。

(2)核查程序
①获取发行人及子公司诉讼、仲裁清单及相关诉讼、仲裁文件。

②走访发行人及控股股东所在地仲裁机构了解其诉讼、仲裁情况。

③取得发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东的调查表。

④网络查询发行人及子公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员诉讼与仲裁情况。

(3)核查结论
经核查,发行人不存在对股权结构、生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,发行人控股股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项,不存在诉讼或仲裁有可能导致发行人实际控制人变更,或者其他可能导致发行人不符合发行条件的情形。

问题 14、如果发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利来自 于控股股东、实际控制人的授权使用,中介机构核查应注意哪些方面? 回复: (1)问题描述及信息披露情况 报告期内,发行人不存在向控股股东、实际控制人租赁房产的情形;控股 股东、实际控制人不存在向发行人授权使用专利的情形;控股股东向发行人授 权使用商标两项。上述事项已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、与 发行人主营业务相关的固定资产和无形资产”之“(一)主要固定资产”、“(二) 无形资产”进行披露。 (2)核查程序 保荐机构通过国家知识产权局查询系统、中国商标局商标查询系统、中国 及多国专利审查信息查询平台、中国版权保护中心平台以及其他知识产权第三 方查询平台的查询检索,并通过查阅立新能源提供的专利证书、申请、变更文 件,商标申请、授权使用协议以及发行人房屋产权证书、房屋租赁合同等资料, 对发行人是否存在向控股股东、实际控制人租赁房产的情况以及控股股东、实 际控制人是否存在向发行人授权使用商标、专利的情形进行核查。 ①商标 报告期内,控股股东、实际控制人存在向发行人授权使用商标的情形。由 于立新能源所生产电力产品不涉及实物包装,无需印刷品牌,因此公司一直未 注册商标。生产经营期间,发行人因部分经营管理事项需要使用 LOGO标识, 为了便于业务开展,发行人与控股股东新能源集团签订了《注册商标使用许可 合同》,由新能源集团无偿提供两项商标供发行人用于生产经营期间的品牌 LOGO、推广宣传等事项。发行人主从事可再生能源发电业务,所生产电力由 地方所属电网全额收购,其公司 LOGO或产品品牌对可持续盈利能力并不会产 生较大影响。报告期内,控股股东向发行人授权使用商标情况如下: 序号 权属 注册商标 注册号 类别 用途 授权使用日期 2021.1.1-2025.12.31 团)有限责任公 司 新疆新能源(集 2016.1.1-2020.12.31 2 团)有限责任公 11515958 35 广告销售 2021.1.1-2025.12.31 司 注:前述新能源集团商标许可期限超出其拥有的商标权有效期限,按照《中华人民共 和国商标法》规定,注册商标有效期满,需要继续使用的,商标注册人可以按照规定办理 续展手续,故在新能源集团按时办理续展的前提下,将不会对前述授权产生影响。 为确保发行人上市后的独立性,减少与控股股东的关联交易,报告期内, 公司已向国家知识产权局提起部分商标申请,截止本报告出具日,公司已拥有 商标3项,另有2项商标尚在审核中,具体情况如下。 截至本报告出具日,公司拥有商标 3项情况: 序号 权属 注册商标 商标号 类别 注册日期 有效日期 截至本报告出具日,公司 2项在审商标情况: 序号 权属 注册商标 申请号 类别 申请日期 状态 为了加强业务和产品推广力度,尤其是品牌宣传,增强知识产权的保护,发行人在2020年12月及2021年1月分别向国家知识产权局提交了“立新能源”和“LIXIN”两项商标的申请,有意使商标与发行人现有名称有效契合,审核期间,因申请商标存在与其他已注册商标存在类似原因,两项商标申请被驳回。公司重2021年7月,公司提交六项商标申请,审核过程中,三项商标图形因与其他商标存在相似情形,被驳回申请,其余两项商标已完成注册,1项商标已进入初审公告阶段。2022年1月,公司新提交1项商标申请,目前尚在审核中。

②专利
截至本报告签署日,发行人及其子公司共有25项专利,全部为实用新型专利。根据发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证,并经查询国家知识产权局网站(http://www.cnipa.gov.cn),发行人已经取得的专利情况如下: 序
专利权人 专利名称 专利号 专利授权日期 取得方式 类型

1 新疆锐风 单提升爬升式升降台 ZL201220373738.9 2013.1.23 受让 实用新型 2 新疆锐风 曳引型升降台 ZL201220373609.X 2013.1.23 受让 实用新型 单钢丝绳传动的太阳
3 新疆锐风 能电池板自动无水清 ZL201420603209.2 2015.3.25 受让 实用新型 洁系统
一种分布式光伏发电
4 立新能源 ZL202020566402.9 2020.11.24 受让 实用新型
装置
一种风机叶片叶尖延
5 立新能源 ZL202020568684.6 2020.11.24 受让 实用新型
长装置
一种光伏建筑一体化
6 立新能源 ZL202020567438.9 2020.10.23 受让 实用新型
光伏储能装置
一种用于风电场的机
7 立新能源 ZL202020572311.6 2020.10.23 受让 实用新型
械储能装置
一种用于近场风速测
8 立新能源 量的激光雷达测风装 ZL202020567016.1 2020.12.8 受让 实用新型 置
风力发电机组的风向
9 新疆锐风 ZL202022048336.9 2021.3.23 自主研发 实用新型
标对风工装装置
风力发电机组的风向
10 新疆锐风 ZL202022043877.2 2021.4.20 自主研发 实用新型
标对风装置
光伏组件自动加热除
11 新疆锐风 ZL202022043870.0 2021.4.27 自主研发 实用新型
雪装置
可以便捷升降的光伏
12 ZL202022048338.8 2021.4.30
新疆锐风 自主研发 实用新型
组件支架装置
一种光伏发电站抗压
13 立新能源 ZL202120165045.X 2021.8.24 自主研发 实用新型
防护结构
一种风电机组安全消
14 立新能源 ZL202120167022.2 2021.8.24 自主研发 实用新型
防装置
15 立新能源 一种风电机组螺栓断 ZL202120167078.8 2021.8.24 自主研发 实用新型 裂监测装置
一种光伏阵列故障诊
16 立新能源 ZL202120167092.8 2021.8.24 自主研发 实用新型
断监控箱
一种非接触式光伏逆
17 立新能源 ZL202120167002.5 2021.9.17 自主研发 实用新型
变器故障诊断设备
一种用于维护风电机
18 立新能源 ZL202120164941.4 2021.9.28 自主研发 实用新型
组的冷却装置
一种风电场运营巡检
19 立新能源 ZL202121652876.6 2021.11.26 自主研发 实用新型
无人机自充电装置
一种风电机组工作环
20 ZL202121650624.X 2021.11.26
立新能源 自主研发 实用新型
境监测设备
一种本质安全型光伏
21 新疆锐风 ZL202122449903.6 2021.12.10 自主研发 实用新型
接地系统
电网高压线路巡检机
22 新疆锐风 ZL202122449282.1 2021.12.14 自主研发 实用新型
器人的固定装置
一种定位精准的电力
23 新疆锐风 ZL202122449904.0 2021.12.14 自主研发 实用新型
巡检无人机
一种光伏检测设备用
24 新疆锐风 ZL202122449916.3 2021.12.14 自主研发 实用新型
稳固装置
一种基于光伏供电的
25 立新能源 ZL202120164920.2 2022.1.4 自主研发 实用新型
手持超声诊断仪
发行人及其下属子公司拥有的25项专利中8项为受让取得,17项为自主申请,其中新疆锐风拥有的“单提升爬升式升降台”、“曳引型升降台”、“单钢丝绳传动的太阳能电池板自动无水清洁系统”3项专利系无偿受让自关联方新疆羲之翔风能科技有限公司(控股股东全资子公司);新疆锐风拥有的“风力发电机组的风向标对风工装装置”、“风力发电机组的风向标对风装置”、“光伏组件自动加热除雪装置”、“可以便捷升降的光伏组件支架装置”4项实用新型专利为自主申请;发行人拥有的“一种分布式光伏发电装置”等上表所列第4-8项专利系受让自公司研发人员,该等员工申请的专利系职务发明,因申请上述5项专利时正处于公司改制期间,公司改制后名称尚未确定,故由公司发明人员以个人名义先行申请,待发行人完成股改后,再由员工将相关专利无偿变更至发行人名下;2021年8月,公司自主申请“一种光伏发电站抗压防护结构”等4项实用新型专利;2021年9月-2022年1月,公司自主申请取得“一种非接触式光伏逆变器故障诊断设备”等9项实用新型专利。以上专利的形成和转让,不存在权属纠纷。

经核查,发行人所拥有的专利不存在由控股股东、实际控制人授权使用的情形。

③房产租赁情况
保荐机构经查阅发行人房屋产权证书、房屋租赁合同等文件,以及通过获取地方主管部门出具的有关《证明》文件,截至本报告签署日,发行人租赁房屋情况如下:
序 租赁面积
出租方 承租方 房屋场所 租赁价格 租赁期限 用途
号 (㎡)
新疆西部 乌鲁木齐市喀什西路
绿谷投资 752号西部绿谷大厦五 2021.9.19- 办公
1 立新能源 1,898.00 138.55万元/年
管理有限 层整层、四层部分办公 2025.9.18 场所
公司 区
新疆哈密市伊吾县伊吾
祖努尔·亚 2020.12.8- 办公
2 伊吾立新 镇滨河小区 6栋 4单元 97.48 0.10万元/年
热 2021.12.8 场所
301室
新疆哈密市伊吾县伊吾
阿也提古 淖毛湖风 2020.8.1- 办公
3 103.86
镇西区泰和花园 8号楼 0.25万元/年
丽·牙合甫 之力 2022.8.1 场所
1单元 103室
新疆哈密市伊吾县伊吾
阿也提古 淖毛湖风 2020.8.1- 办公
4 镇鑫苑小区 3栋 2单元 103.11 0.25万元/年
丽·牙合甫 之翼 2022.8.1 场所
302室
吉木萨尔
东瑞中小 吉木萨尔县城南工业园
吉木萨尔 2020.7.20- 办公
5 企业创业 区东瑞创业孵化基地 100.00 2.88万元/年
2023.7.19
立新 场所
园有限公 B11西幢 303室

哈密摩天
房地产开 哈密新风 前进西路南侧锦绣园三 2021.1.1- 办公
6 88.20 6.00万元/年
发有限公 能源 期综合楼 2021.12.31 场所

2021.03.17-
乌鲁木齐市开发区喀什
7 黄天喜 立新能源 119.00 5.00万元/年 食堂
2024.04.14
西路 675号
2021.08.15-
北京市朝阳区力源里 7
8 黄涛 立新能源 122.79 10.74万元/年 商用
号楼 908 2022.08.14
成都嗨创
微空间科 哈密市前进路南侧锦绣 2021.11.17-
9 新风售电 102.00 7.65万元/年 办公
2023.11.16
技有限公 园三期综合楼

哈巴河县 新疆阿勒泰地区哈巴河
哈巴河新 2022.1.17-
10 西部创业 县阿克齐镇人民东路原 20.00 120元/年 办公
风 2023.1.16
孵化有限 劳动就业保险局办公楼
公司 第三层大厅第 17位间
托克逊县九龙中路德源
托克逊风 2021.9.18-
11 33.17
付昌满 小区 7区 45段 15号楼 0.2万元/年 办公
之力 2023.2.17
商铺 203
经核查,上述11处房屋租赁均为发行人向非关联法人或自然人进行租赁用于日常办公,公司各电站所建设的综合办公楼、配电室等房屋建筑均是在自有土地上建设。报告期内,发行人不存在向控股股东、实际控制人租赁房屋情形。

(3)核查结论
经保荐机构核查,控股股东授权发行人使用两项商标不会对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响,为进一步保证公司独立性,发行人已提出两项商标申请。发行人生产经营所必需的主要房屋资产不存在向控股股东、实际控制人租赁情形,亦不存由控股股东、实际控制人授权使用专利的情形。

问题 15、发行上市监管对同业竞争行为作出了限制性规定,发行人及中介机构在核查判断同业竞争事项时,应当主要关注哪些方面?
回复:
(1)问题描述及信息披露情况
针对发行人与控股股东、实际控制人及其全资或控股的企业是否存在同业竞争的问题,保荐机构进行了核查,并在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”进行披露。

(2)核查程序
保荐机构核查了控股股东及其控制的其他企业的营业执照、公司章程、工商档案、业务资质、审计报告,取得了控股股东新疆新能源(集团)有限责任公司及实际控制人新疆国资委关于避免同业竞争的承诺函,取得了新疆国资委出具的《关于解除新疆新能源(集团)有限责任公司对新疆风能有限责任公司46.45%股权托管事宜的通知》(新国资产权[2020]298号),并对新疆风能有限责任公司进行了访谈。

(3)核查结论
①与实际控制人不存在同业竞争情况
公司主营业务为风能发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营。发行人实际控制人为新疆国资委,新疆国资委作为政府部门不从事具体的生产经营业务,与发行人不存在同业竞争。
②与控股股东及其控制的其他企业曾存在同业竞争,截至报告期末同业竞争已解除
公司控股股东为新能源集团,新疆国资委持有新能源集团90.15%股权。新能源集团主营业务为风光电项目投资、技术服务、农牧业、环保等,其自身不进行实际生产经营,主要通过控股、参股子公司开展业务。

A.新能源集团曾托管风能公司形成的同业竞争,2020年12月26日,新疆国资委出具《关于解除新疆新能源(集团)有限责任公司对新疆风能有限责任公司46.45%股权托管事宜的通知》(新国资产权[2020]298号),同意新能源集团和新业公司解除风能公司46.45%股权托管关系。根据上述文件的批复,自2020年12月26日,新能源集团不再托管新业公司所持风能公司46.45%股权,新能源集团不再对风能公司实际控制,风能公司与发行人的同业竞争解除。

B.新能源集团控股的金润绿原曾通过控股子公司浩光公司、浩风公司取得两个新能源相关批文,其中光伏发电项目为20MW、风力发电项目为49.5MW。

浩光公司及浩风公司获批建设上述两个新能源项目后,因为《国家能源局关于建立监测预警机制促进风电产业持续健康发展的通知》规定限制等因素,未实施具体的建设工作,亦未实际经营光伏发电和风力发电业务,浩光公司、浩风公司于2020年11月修改经营范围后,经营范围中不存在光伏发电、风力发电等新能源发电业务。根据新能源集团出具的关于避免同业竞争的承诺函,新能源集团及其控制的企业不会以任何方式参与任何导致或可能导致与立新能源主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动,亦不生产任何与立新能源产品相同或相似的产品,因此,浩风公司和浩光公司与发行人不再存在同业竞争。

截至目前,除发行人及其控股子公司外,新能源集团控制的其他企业未从事风能发电、光伏发电业务,与公司不存在同业竞争。

问题 16、首发企业报告期内普遍存在一定比例的关联交易,请问作为拟上市企业,应从哪些方面说明关联交易情况,如何完善关联交易的信息披露?中介机构核查应注意哪些方面?
回复:
(1)问题描述及信息披露情况
报告期内,发行人存在关联交易的情况,经常性关联交易主要包括关联采购、关联租赁,偶发性关联交易主要包括关联担保、发行人及子公司与新能源集团资金拆借、子公司少数股权收购、委托贷款、商标使用许可、专利权转让等情况,保荐机构对关联交易情况进行了核查,并在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联关系”及“四、关联交易”进行披露。

(2)核查程序
保荐机构履行了如下核查程序:由发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写相关调查表,获取关联方清单;查阅发行人及其控股股东的股权结构和组织架构;查阅发行人重要会议记录及重要合同;按照《公司法》、《企业会计准则》及交易所上市规则等要求,确认发行人的关联方及关联方关系,调档查阅关联方的工商登记资料;获取并核查关联交易相关的合同或协议、往来凭证,关注关联交易的定价依据是否公允,获取与市场交易价格或独立第三方价格,核查是否存在较大差异及其原因;与发行人财务负责人就报告期内关联交易事项进行了访谈;分析关联交易的偶发性和经常性,对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易,分析增减变化的原因及是否仍将持续进行,对于偶发性关联交易,分析对当期经营成果和主营业务的影响,关注交易价格、交易目的和实质,评价交易对发行人独立经营能力的影响;核查独立董事出具的关于报告期内关联交易的独立性意见;查阅发行人关联交易相关的内部控制制度文件及股东大会、董事会、监事会会议文件;实地走访发行人的主要客户和供应商,查阅其工商档案或公司注册资料,核查发行人主要客户和供应商及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人及其关联方之间是否存在关联关系。

(3)核查结论
根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》以及《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》的相关规定,公司主要关联方及关联关系主要包括以下方面:
①发行人控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东;
②控股股东直接、间接控制的,除发行人及其控股子公司以外的其他企业; ③发行人控制、共同控制、施加重大影响的企业;
④关联自然人;
⑤公司关联自然人及其关系密切家庭成员直接或间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的企业;
⑥其他关联方。

报告期内,发行人与合并财务报表范围之外的关联方之间发生的经常性关联交易主要为采购商品和接受劳务的关联交易、关键管理人员薪酬、关联租赁,偶发性关联交易主要为关联担保、发行人及子公司与新能源集团资金拆借、关联方资金占用、子公司少数股权收购、委托贷款、商标使用许可、专利权转让等。报告期内,发行人发生的关联交易具有必要性、合理性和公允性,已履行了必要的审批程序,不存在损害公司及股东利益的情形。

问题 17、根据首发办法,发行人需满足最近 3年董事、高级管理人员没有发生重大变化的发行条件。中介机构及发行人应如何对此进行核查披露? 回复:
(1)问题描述及信息披露情况
报告期内,发行人存在董事、高级管理人员的变化情况,保荐机构对董事、高级管理人员的变化情况进行了核查,并在招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“九、报告期内公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况”进行披露。

(2)核查程序
保荐机构履行了以下核查程序:①查阅发行人工商档案;②核查发行人涉及董事、高级管理人员变动的三会决议文件等;③访谈董事、高级管理人员等。

(3)核查结论
经核查,公司董事会成立前,董事及高级管理人员变动人员主要是原执行董事、总经理辛乳江,原因为基于个人发展规划从公司辞职赴疆外工作;公司董事会成立后,董事及高级管理人员变动人员主要是董事姬庆涛、魏哲明、孙本明,姬庆涛为股东哈密国投委派,由于工作调动原因姬庆涛不再担任公司董事,哈密国投重新委派谢云飞担任公司董事,魏哲明为股东国有基金委派,由于工作调动原因魏哲明不再担任公司董事,国有基金重新委派李克海担任公司董事,孙本明为股东山东电建第三公司委派,由于工作调动原因孙本明不再担任公司董事,山东电建第三公司重新委派王丽娜担任公司董事。其他公司董事、高级管理人员的变动原因主要是2019年9月设立董事会,以及2020年8月发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司,发行人为满足公司业务发展和完善公司治理结构的要求,建立独立董事制度、增设董事席位、增选高级管理人员。

以截至报告期末发行人董事和高管人数 13人基数,报告期内离职的董事或高管合计 3人,变动比例为 23.08%,变动比例较低。

上述董事和高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序,符合有关法律、法规和公司章程的规定。上述董事和高级管理人员的变动未对发行人生产经营的持续性及稳定性产生重大不利影响,公司董事、高级管理人员均没有发生重大变化。

问题 18、土地使用权是企业赖以生产发展的物质基础,对于生产型企业尤其重要。中介机构核查及发行人披露涉土地资产时,应重点把握哪些方面?
回复:
(1)问题描述及信息披露情况
风电场和光伏电站项目占地面积大,涉及土地性质和权属情况复杂。截至目前,公司已使用土地17处合计面积为321.83万平方米。相关用地已全部取得土地《不动产权证书》,公司及其子公司不存在未办理土地使用权的情况。

因经营需要,公司在自有或已使用于各电站建设或配套设施建设的17处土地上,建有13处房屋建筑合计20,756.26平方米。公司尚未取得房屋产权的1处房屋建筑合计647.21平方米。未取得房屋权证的房屋面积占全部发电项目房屋建筑面积比例为3.12%。

以上事项已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、与发行人主营业务相关的固定资产和无形资产”之“(一)主要固定资产”、“(二)无形资产”进行披露。

(2)核查程序
①发行人土地核查
发行人主要从事风力电站、光伏电站的投资、开发、建设和运营。生产经营期间发行人通过出让、划拨以及租赁方式所获取的土地主要系用于各项可再生能源电站及配套设施的建设。保荐机构查阅了发行人土地出让合同、土地划拨合同、土地租赁协议、《不动产权证书》并走访了相关主管部门。

公司现有电站项目建设所使用的自有土地,哈密国投新光、阜康新风、哈密新风升压站建设用地(共同共有)系以划拨方式取得土地。经查阅哈密国投新光提供的《不动产权证书》,该宗土地用途为公共设施用地/车库/车位;根据阜康市自然资源局向阜康新风签发的《国有建设用地划拨决定书》内容,该宗土地用途为公用设施用地,建设项目名称为阜康市20MW光伏并网发电项目。

根据《土地管理法》“第五十四条:建设单位使用国有土地,应当以出让等有偿使用方式取得;但是,下列建设用地,经县级以上人民政府依法批准,可以以划拨方式取得:(二)城市基础设施用地和公益事业用地”,保荐机构认为,发行人自有土地的用途符合《土地管理法》的相关规定。

报告期内,公司拥有6处土地租赁全部系用于可再生能源电站建设,经保荐机构查阅相关《土地使用权租赁合同》,各项合同均已明确出租土地系用于电站建设项目,且因发行人租赁土地全部来自于地方自然资源局或兵团主管部门,据此,保荐机构认为,发行人租赁土地用于电站建设不存在违法违规情形。

②发行人房产核查
发行人在开展主营业务时,除总部及部分子公司办公场所系租赁外,其投资运营的各项风电场、光伏电站建设以及电站配套综合办公楼、水泵房、配电室等房屋建筑均为在上述自有或租赁土地建设,其中有1处房屋尚未取得《不动产权证书》,面积为647.21平方米。未取得房产权证的房屋建筑面积占全部发电项目房屋建筑面积比例为3.12%,未取得房屋权证的伊吾淖毛湖49.5MW风力发电项目的电站配套设施建筑所使用土地已办理《不动产权证书》。

③发行人因房产土地问题被处罚事项专项核查
A.乌鲁木齐托里新风行政处罚事项
2020年10月30日,乌鲁木齐县城市管理行政执法局下发《行政处罚决定书》(乌县城执法决[2020]第 A-015号),认为托里新风二期49.5MW风电附属生产生活区项目在未取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》的情况下擅自建设,违反了《乌鲁木齐市城乡规划管理条例》第二十九条第一款以及《中华人民共和国建筑法》第七条的规定,对托里新风处以476,274.00元罚款。

发行人已对上述违法行为进行整改并缴纳相应罚款,规划部门和建设部门已为托里新风补办《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。根据乌鲁木齐县城市管理行政执法局出具的《证明》,托里新风风电项目“未批先建”事项已完成处罚,未造成重大违法。2021年9月10日,托里新风已取得该等房屋《不动产权证书》(新(2021)乌鲁木齐县不动产权第0000585号)。

乌鲁木齐县城市管理行政执法局于2021年3月11日出具《证明》,确认托里新风二期49.5MW风电项目擅自建设处罚事项,发行人已及时对前述违法行为进行了整改并交纳了相应罚款,规划部门和建设部门已为托里新风补办《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》,前述情形未构成重大违法。

B.阜康新风行政处罚事项
2021年9月22日,阜康市城市管理行政执法局出具《行政处罚决定书》(阜城执罚字 [2021]第87号),阜康新风因昌吉阜康20兆瓦光伏并网发电建设项目综合办公楼等6栋单体建筑在未取得建设工程规划许可证的情况下开始施工建设,违反了《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的,限期改正,处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款”的规定,责令立即改正违法行为和处以建设工程造价百分之七点五的罚款,即120,244.00元。

2021年9月23日,阜康市自然资源局出具《证明》,确认其将阜康新风存在“未批先建”的违法行为线索移交阜康市城市管理局后,城市管理局依法作出责令改正、处于120,244元罚款的行政处罚。阜康新风及时缴纳了相应罚款,并正在积极补办规划许可的有关手续,作为规划的主管单位,阜康市自然资源局认定阜康新风违法行为尚可采取改正措施消除对规划实施的影响,不属于情节严重的违法行为,不构成重大违法。2021年10月22日,阜康市城市管理行政执法局出具《证明》,确认阜康新风前述情形不属于情节严重的违法行为,不构成重大违法。

C.吉木萨尔新风20MW光伏项目处罚事项
2021年9月26日,吉木萨尔县自然资源局出具《行政处罚决定书》(吉自然资罚(规)字[2021]010号),吉木萨尔新风因未经批准修建20MWP光伏光电项目,违反了《中华人民共和国城乡规划法》规定,被予以处罚302,176.84元。2021年11月15日,吉木萨尔县住房和城乡建设局出具《行政处罚决定书》(吉建建罚[2021]013号),吉木萨尔新风因未办理施工许可手续建设20MWP光伏光电项目,违反了《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定,被予以罚款1.78万元。

吉木萨尔县自然资源局已分别于2021年9月9日、10月26日出具相关《证明》,吉木萨尔县住建局分别于2021年9月10日、11月20日出具《证明》,确认吉木萨尔新风20MW光伏项目前述处罚情形不属于重大违法行为。截至本报告出具日,该项目已办理土地、房屋《不动产权证书》。

D.托里新风柴窝堡220kV升压汇集站处罚事项
托里新风柴窝堡220kV升压汇集站房屋因未经批准占用土地被乌鲁木齐县自然资源局处以275,400元罚款,截至本报告出具日,托里新风已完成了罚款缴纳,乌鲁木齐县自然资源局已于2021年11月27日出具《情况说明》,确认该案件已办结,托里新风违法行为不属于重大违法行为,所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚。截至本报告出具日,该项目已办理土地、房屋《不动产权证书》。

E.吉木萨尔新风、吉木萨尔立新300MW光伏项目处罚事项
吉木萨尔新风、吉木萨尔立新虽于2022年2月16日取得相关土地、房屋《不动产权证书》,但在办证期间,仍收到吉木萨尔县住建局对公司下达3项《行政处罚决定书》,目前,公司已完成罚款缴纳,主管部门亦出具该等处罚不构成重大违法违规的专项证明文件。

a.《行政处罚决定书》(吉建建罚[2022]001号),因吉木萨尔新风建设的新疆新能源吉木萨尔100MW光伏项目未办理施工许可手续,擅自开工建设,违反了《建筑工程施工许可管理办法》第十二条“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的”相关规定,处以罚款17,312.01元行政处罚。

b.《行政处罚决定书》(吉建建罚[2022]002号、吉建建罚[2022]003号),因吉木萨尔立新建设的新疆立新能源吉木萨尔100MW光伏项目、新疆立新能源吉木萨尔二期100MW光伏项目未办理施工许可,擅自开工建设,违反了《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定,分别被处以罚款39,073.64元、11,676.36元行政处罚。

吉木萨尔县住房和城乡建设局于2022年3月7日出具《说明》确认:吉木萨尔新风、吉木萨尔立新已就上述处罚事项积极补办了有关手续并及时缴纳了相应罚款,前述情形不属于情节严重的违法行为,不构成重大违法。

《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定:未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的,由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设;尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的,限期改正,处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款;无法采取改正措施消除影响的,限期拆除,不能拆除的,没收实物或者违法收入,可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。

《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定:对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的,由有管辖权的发证机关责令停止施工,限期改正,对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款;对施工单位处3万元以下罚款。

《中华人民共和国建筑法》第七条规定:建筑工程开工前,建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证。

阜康新风、吉木萨尔新风前述情形属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的”,不属于第六十四条规定的“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的,由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设”和“无法采取改正措施消除影响的,限期拆除,不能拆除的,没收实物或者违法收入”的情形。吉木萨尔新风、吉木萨尔立新、托里新风已根据《建筑工程施工许可管理办法》、《中华人民共和国建筑法》等规定缴纳相应罚款并完成了限期改正。主管部门已对行政处罚事项出具专项证明,上述处罚决定未认定前述行为属于情节严重。发行人已及时对前述违法行为进行了整改并交纳了相应罚款,上述处罚所涉及房屋、土地已全部取得《不动产权证书》。

综上,保荐机构认为该等处罚事项不会对发行人的持续经营产生重大不利影响,不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。

(3)核查结论
保荐机构通过查阅发行人已投产的各项目建设期文件(包括发改委文件、接入系统设计审查意见、环评批复、项目可研报告、项目选址意见书、自治区国土厅土地预审意见等资料),报告期涉及土地和房屋建筑处罚相关资料以及根据各土地主管部门出具的相关《证明》,发行人所运营电站项目均已依法办理了相关手续,土地使用及房屋建设不存在重大违法违规情形。

截至目前,公司所使用土地已全部办理《不动产权证书》,公司所使用房屋建筑物仅剩1处尚在办理房屋《不动产权证书》。报告期内,公司存在因房屋土地问题而受到处罚情形,该等处罚事项已全部履行完毕且已全部获取主管部门出具的不构成重大违法违规的专项证明文件,处罚所涉及房屋土地发行人已全部办理《不动产权证书》,所受处罚不会对发行人的持续经营产生重大不利影响,不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。

问题 19、请问对于环境保护问题,发行人应在信息披露中关注哪些事项,中介机构核查相关问题中应重点把握哪些核查要求?
回复:
(1)问题描述及信息披露情况
因公司主要从事可再生能源发电业务,其电站建设及运营期间不会产生大量固体、液体、气体等排放物,仅会产生少量污染物排放。以上事项已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人安全生产和环境保护情况”之“(二)环境保护情况”进行披露。

(2)核查程序
公司的主营业务为风力发电、光伏发电等可再生能源项目的投资、开发、建设和运营管理。风力发电和光伏发电是将自然风能、太阳能转化为电能,发电过程中不会产生固体、液体、气体等污染物,因此无需相应的环保设施。风力发电、光伏发电对环境的影响主要集中在施工阶段,运营期对环境的影响很小。保荐机构通过电站实地勘察、走访相关主管部门以及获取相关主管部门出具的关于环保情况《说明》或《证明》文件对发行人环境保护情况进行核查。

发行人已投产电站项目及在建项目主要为陆上风电项目和光伏发电项目,发行人在电站建设及运营期间,主要涉及环境污染及采取的环保措施已在招股说明书中详细披露。保荐机构通过环保局行政处罚查询网站、地方政府环保部门网站查询,未发现立新能源在报告期内受到环保处罚的情形。

根据2021年1月28日和2022年1月11日乌鲁木齐市生态环境局乌鲁木齐县分局出具的《证明》,2021年2月1日、2021年7月23日和2022年1月6日乌鲁木齐市生态环境局经济技术开发区(头屯河区)分局出具的《证明》(乌环证[2021]KT-004号)、(乌环证[2021]KT-026号)(乌环证[2022]KT-001号),2021年2月2日和2022年1月10日昌吉州生态环境局吉木萨尔县分局出具的《证明》、2021年2月3日和2022年3月8日新疆生产建设兵团十三师生态环境局分别出具的《情况说明》和《证明》,2021年2月3日和2022年1月13日新疆生产建设兵团第七师生态环境局出具的《证明》,2021年2月3日和2022年1月21日昌吉州生态环境局阜康市分局出具的《证明》、2021年2月4日哈密市生态环境局伊州分局出具的《证明》、2021年3月25日哈密市生态环境局巴里坤县分局出具的《证明》,2022年1月13日昌吉州生态环境局奇台县分局出具《证明》等文件,报告期内,发行人及其子公司均能遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规,其生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求,不存在违反有关环境保护的法律、法规的重大违法违规情形,未发生因违反环境保护法律或法规而受到主管部门处罚的情形。

(3)核查结论
保荐机构通过实地走访各个发电场站、查阅公司报告期内已建电站项目及在建电站项目的相关资料,各项目均已取得地方环保主管部门的环评批复,已投产电站项目均符合国家和地方环保要求,报告期内,公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件。经网站查询,未发现有关公司环保的负面媒体报道。

问题 20、一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为,请问发行人对此应如何披露,中介机构应把握哪些核查要点?
回复:
(1)问题描述及信息披露情况
截止本报告出具日,发行人在经营中不存在与控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员共同投资的情形。

(2)核查程序
核查了发行人全部子公司股东名册、工商档案。

(3)核查结论
发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为。

问题 21、对于发行人执行社会保障制度的相关问题,应当如何做好披露工作,中介机构在核查有关问题时应如何把握?
回复:
(1)问题描述及信息披露情况
公司实行劳动合同制,员工的聘用与解聘均依照国家的有关规定办理,发行人与员工根据《中华人民共和国劳动法》和有关法律、法规规定签订劳动合同,员工根据劳动合同承担义务和享受权利。公司在劳动用工制度和社会保障方面不存在重大违法违规情况。

公司已按照国家相关法律法规和当地政府的有关规定,为员工缴纳社会保险及住房公积金。

各报告期末,发行人及其子公司缴纳社会保险及住房公积金的情况如下: 单位:人
2021年末
项目 期末员工总数 缴纳人数 缴纳人数比例
社会保险 141 100.00%
141
住房公积金 141 100.00%
2020年末
项目 期末员工总数 缴纳人数 缴纳人数比例
社会保险 131 99.24%
132
住房公积金 131 99.24%
2019年末
项目 期末员工总数 缴纳人数 缴纳人数比例
社会保险 124 100.00%
124
住房公积金 124 100.00%
报告期内,公司根据相关法律法规有关规定,为符合条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金。截至2021年12月31日,发行人及其下属子公司员工总计141人,其中社保未缴纳0人。住房公积金未缴纳0人。

2020年2月起,因新冠疫情爆发,根据人力资源社会保障部、财政部、税务总局联合颁布的《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》(人社部发﹝2020﹞11号)、新疆维吾尔自治区人力资源和社会保障厅及财政厅联合颁布的《新疆税务局关于自治区阶段性减免企业社会保险费的实施办法》及《自治区延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的实施办法》,发行人在2020年2-12月享受养老、失业、工伤减免政策。

2021年4月6日,发行人控股股东新能源集团出具承诺:“若立新能源及其子公司因立新能源首次公开发行股票并上市前未按规定及时为职工缴纳社会保险及住房公积金而被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的,本公司将全额承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用,保证立新能源及其子公司不因此遭受任何损失。”
根据乌鲁木齐市社会保险中心经济技术开安区(头屯河区)分中心出具的《证明》,“新疆立新能源股份有限公司自2018年1月1日以来遵守国家有关劳动和社会保障的法律、法规,已按照《劳动法》及相关规定与劳动者签订《劳动合同》,且已发应缴纳的社会保险费已全部缴清,没有因违反有关劳动和社会保障法律、法规而受到处罚的记录。”
根据乌鲁木齐住房公积金管理中心出具的《证明》,“新疆立新能源股份有限公司自2018年1月1日以来遵守国家和地方有关住房公积金管理的法规、法律,且依法应缴纳的住房公积金已全部缴清,没有因违反有关国家和地方住房公积金管理方面的法律、法规而受到处罚的记录。”
(2)核查程序
①保荐机构取得了发行人及其子公司报告期内工资表、花名册;②取得了发行人及其子公司社会保险单位缴费汇总单、住房公积金管理中心汇缴入账凭条等;③访谈了劳动监察大队及住房公积金管理中心,了解发行人及其子公司缴纳社会保险和住房公积金情况,取得了发行人所属地区社会保障局和住房公积金管理中心出具的不存在重大违法违规情形的证明。④取得发行人控股股东出具的承担应补缴的社会保险与住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用的承诺函。

(3)核查结论
发行人截至2021年12月31日不存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的。

问题 22、发行人为新三板挂牌、摘牌公司、H股公司,或者涉及境外分拆、退市的,除财务信息一致性外,发行人和中介机构在信息披露、相关合规性、股东核查等方面应注意哪些事项?
回复:
(1)问题描述及信息披露情况
发行人不存在为新三板挂牌、摘牌公司、H股公司,或者涉及境外分拆、退市公司的情形。

(2)核查程序
查阅了发行人的工商档案、公司章程、股东名册,并登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人的工商登记信息。

(3)核查结论
保荐机构经核查,发行人不存在新三板挂牌、摘牌公司、H股公司,或者涉及境外分拆、退市等情形。

问题 23、部分发行人因从事军工等涉及国家秘密业务需申请豁免披露部分信息,发行人应如何办理豁免申请程序?
回复:
(1)问题描述及信息披露情况
发行人的主营业务为风能发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营。

发行人自设立以来,主营业务未发生变化。不存在因从事军工等涉及国家秘密业务需申请豁免披露部分信息的情形。

(2)核查程序
保荐机构查阅了发行人的工商档案、公司章程并登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人的工商登记信息;获取发行人关于主营业务及所处行业的说明;获取发行人主要客户、供应商清单,查询发行人的采购销售情况。

(3)核查结论
不存在因从事军工等涉及国家秘密业务需申请豁免披露部分信息的情形。

问题 24、新《证券法》实施后,发行人在首发申报前实施员工持股计划的,信息披露有哪些要求?中介机构应当如何进行核查?
回复:
(1)问题描述及信息披露情况
经核查,井冈山和风、井冈山筑力系发行人员工持股平台,相关情况如下: ①持股平台具体人员构成
井冈山和风的合伙人共7名,6名和合伙人为自然人,1名合伙人为执行事务合伙人新疆和风筑力投资有限公司(以下简称“和风筑力”),和风筑力有3名自然人股东,均为公司员工。井冈山和风的合伙人自设立以来未发生过变动,其确定标准为:立新能源高级管理人员。

井冈山筑力的合伙人共41名,40名和合伙人为自然人,1名合伙人为执行事务合伙人和风筑力,井冈山筑力自设立以来未发生过变动,其确定标准为:立新能源中高职级员工及业务骨干。

②持股平台规范运行情况
井冈山和风、井冈山筑力系依法设立并有效存续的有限合伙企业,按照《中华人民共和国合伙企业法》规定及合伙协议的约定合法运行,除持有立新能源股份以外,未开展其他经营活动。

井冈山和风《合伙协议》约定,合伙企业指定普通合伙人新疆和风筑力投资有限公司担任执行事务合伙人,执行合伙事务。合伙事项中,法律、行政法规、规章允许合伙协议自行约定的事项(包括但不限于办理入伙、退伙、增加、减少、转让对合伙企业的出资事务及所涉及的财产份额的处置,代表全体合伙人签署包括但不限于合伙协议、入伙协议、退伙协议、变更决定书、合伙人会议决议等相关文书、文件等事项),全体合伙人均全面授权执行事务合伙人自行决定。

井冈山筑力《合伙协议》约定,合伙企业指定普通合伙人新疆和风筑力投资有限公司担任执行事务合伙人,执行合伙事务。合伙事项中,法律、行政法规、规章允许合伙协议自行约定的事项(包括但不限于办理入伙、退伙、增加、减少、转让对合伙企业的出资事务及所涉及的财产份额的处置,代表全体合伙人签署包括但不限于合伙协议、入伙协议、退伙协议、变更决定书、合伙人会议决议等相关文书、文件等事项),全体合伙人均全面授权执行事务合伙人自行决定。

③价格公允性
井冈山和风、井冈山筑力员工持股平台增资价格为1.3802元/股,由增资对象以现金方式认购。

2019年12月10日,新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具《新疆新能源新风投资开发有限公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》(中盛华评报字【2019】第1002号),确认截至2019年8月31日,新风投资所有者权益账面值为125,501.36万元,评估值为148,672.91万元。该资产评估报告经新疆国资委《国有资产评估项目评估报告备案表》(新国资产权备【2019】17号)备案。

本次发行价格以每股净资产的评估值为基础,通过新疆产权交易所挂牌竞拍后最终确定。

④持股平台遵循“闭环原则”
井冈山和风、井冈山筑力承诺,自公司股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。

⑤持股平台备案情况
井冈山和风、井冈山筑力系公司实施的持股平台,不存在在中国境内以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形,其能够严格按照合伙协议经营,不存在聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营性事务的情形,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金,无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定办理私募投资基金备案。

⑥员工持股计划实施的合法合规性
2019年11月26日,新疆国资委出具《关于同意启动新疆新能源新风投资开发有限公司混合所有制改革暨员工持股框架方案的批复》(新国资企改[2019]376号),同意新风投资启动混合所有制改革和员工持股框架方案。

2020年5月7日,新疆国资委出具《关于对〈新疆新能源新风投资开发有限公司混合所有制改革暨员工持股方案〉的批复》(新国资企改【2020】96号)同意混合所有制改革。

2020年5月9日,新疆产权交易所有限责任公司出具《中选通知书》,确认珠海嘉赋、国有基金、申宏新能源在新疆产权交易所通过竞争性谈判确定为投资方。

2020年5月12日,新风投资召开2020年第二次临时股东会,通过决议同意实施混合所有制改革和员工持股,引入国有基金、珠海嘉赋、井冈山筑力、申宏新能源、井冈山和风对公司增资,增资价格以增资项目在新疆产权交易所公开挂牌的摘牌价格每注册资本1.3802元为准,共同出资26,118.09万元,其中18,923.41万元计入注册资本,7,194.68万元计入资本公积,股东出资方式均为货币,本次增资完成后,注册资本增加至126,639.10万元。

2020年5月12日,各方共同签署《新疆新能源新风投资开发有限公司增资协议》,各方同意按照协议约定将注册资本由人民币107,715.69万元增加至126,639.10万元,新增注册资本18,923.41万元由国有基金、珠海嘉赋、井冈山筑力、申宏新能源、井冈山和风按每注册资本1.3802元出资认购,其中国有基金投资金额14,000万元对应认购注册资本为10,143.46万元、珠海嘉赋投资金额4,720.00万元对应认购注册资本为3,419.79万元、井冈山筑力投资金额4,157.16万元对应认购注册资本为3,012.00万元、申宏新能源投资金额1,800.00万元对应认购注册资本为1,304.16万元、井冈山和风投资金额1,440.93万元对应认购注册资本为1,044.00万元。

⑦第三方为员工提供资助的情况
井冈山和风、井冈山筑力合伙人出资来源均为自有或自己借款筹集,持有井冈山和风、井冈山筑力有限的出资额均系其真实持有,不存在接受他人委托/信托或任何股权代持的情况,不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助或补贴的情况。

员工持股相关事项已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“(二)有限公司设立及有限公司阶段股本变化情况”及“八、发行人股东情况”之“(四)最近一年通过增资成为新增股东的情况”中做相应披露。

(2)核查程序
保荐机构查阅了发行人的工商档案、公司章程、股东名册,并登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人的工商登记信息;取得了员工持股平台的合伙协议、员工花名册;获取了员工持股的出资凭证;取得了员工持股平台出具的关于股份锁定的承诺,并对员工持股平台的员工进行访谈;查阅员工持股平台设立的工商登记文件;查阅了员工持股平台增资入股发行人所涉及的股东会决议、增资协议、新疆国资委批复意见、相关的审计报告、评估报告、新疆产权交易所公开挂牌交易及中选通知书等。

(3)核查结论
综上,井冈山和风、井冈山筑力的合伙人均为发行人员工,系发行人员工自愿、依法成立并承诺公司股票上市之日起36个月内不转让或委托他人管理持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。井冈山和风、井冈山筑力有限不属于私募投资基金,无需办理私募基金备案。发行人员工持股计划的实施合法合规,不存在损害发行人利益的情况。

问题 25、发行人存在首发申报前制定的期权激励计划,并准备在上市后实施的,信息披露有哪些要求?中介机构应当如何进行核查?
回复:
(1)问题描述及信息披露情况
发行人申报前不存在期权激励计划。

(2)核查程序
保荐机构查阅了发行人的工商档案、公司章程、股东名册,并登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人的工商登记信息。
(3)核查结论
经核查,发行人申报前不存在期权激励计划。

问题 26、基于企业发展考虑,部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。首发企业股份支付成因复杂,公允价值难以计量,与上市公司实施股权激励相比存在较大不同。对此,首发企业及中介机构需重点关注哪些方面?
回复:
(1)问题描述及信息披露情况
2020年5月,新风投资召开股东会,同意公司通过增资方式实施混合所有制改革和员工持股,引入投资者新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业、珠海嘉赋股权投资基金合伙企业(有限合伙)、新疆申宏新能源股权投资合伙企业(有限合伙),引入员工持股平台井冈山和风管理咨询合伙企业(有限合伙)、井冈山筑力管理咨询合伙企业(有限合伙)对公司增资。

本次增资完成后,新风有限的股东名称、出资额及股权比例变更为: 序号 名称 认缴出资额(万 实缴出资额(万 出资方式 出资比例
元) 元)
1 新能源集团 80,000.00 80,000.00 现金、债转股 63.17%
2 山东电建 14,811.32 14,811.32 股权 11.70%
3 哈密国投 12,904.37 12,904.37 股权 10.19%
现金
4 国有基金 10,143.46 10,143.46 8.01%
现金
5 珠海嘉赋 3,419.79 3,419.79 2.70
现金
6 申宏新能源 1,304.16 1,304.16 1.03
现金
7 井冈山筑力 3,012.00 3,012.00 2,38%
现金
8 井冈山和风 1,044.00 1,044.00 0.82%
合计 126,639.10 126,639.10 - 100.00%
本次以增资方式引入员工持股平台的背景和原因是,公司希望通过员工持股平台入股公司,使员工利益与公司长远发展更紧密地结合,以充分调动员工的积极性、创造性,为发行人长期持续快速发展奠定人才基础。同时,管理层和核心员工也看好公司的发展前景,愿意以投资者的身份投资井冈山筑力、井冈山和风,并间接持有公司股权,分享公司的成长收益。本次股权转让为各方真实意思表示,不存在争议或潜在纠纷。

本次员工持股平台增资价格以该次增资项目在新疆产权交易所公开挂牌的招牌价格每股1.38元为准,该次公开挂牌的招牌价格以中盛华资产评估有限公司按资产基础法评估的公允价值1.38元相同,与同期增资入股的国有基金、珠海嘉赋、申宏新能源市场化外部投资者相同。

(2)核查程序
保荐机构通过查询员工持股平台股权增资协议、验资报告,访谈持股平台中的员工,了解持股平台增资的背景和原因,查验增资入股价格的公允性等方式,对发行人股份支付情况进行核查。

(3)核查结论
经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人股东中持股平台井冈山筑力、井冈山和风增资入股价格为公允价格,不存在股份支付情况,不需要按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行股份支付处理。

问题 27、部分园林、绿化、市政等建筑施工类企业,存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额未及时结转,导致存货账面余额较大,发行人及中介机构对上述事项应关注哪些方面?
回复:
(1)问题描述及信息披露情况
经核查,发行人主营业务为风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营,根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属行业为电力、热力生产和供应业(D44)。公司不属于园林、绿化、市政等建筑施工类企业。

(2)核查程序
保荐机构查阅了发行人及子公司的工商登记资料、营业收入明细账、销售合同、存货明细账,对主要客户进行了访谈,查阅了回款明细账及资金入账流水。

(3)核查结论
发行人不属于园林、绿化、市政等建筑施工类企业,不存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额未及时结转,导致存货账面余额较大的情况。

问题 28、部分首发企业以应收账款客户信用风险较低为理由不计提坏账准备,部分首发企业对于应收票据不计提减值准备,部分首发企业报告期存在应收账款保理业务,部分首发企业应收账款坏账计提比例明显低于同行业上市公司水平,发行人及相关中介机构对上述涉及应收款项相关事项应关注哪些方面?
回复:
1、发行人是否存在以应收账款客户信用风险较低为理由不计提坏账准备的情形。

经核查,保荐机构认为,发行人已按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定计提应收账款坏账准备,不存在以应收账款为关联方、优质客户、政府工程客户等信用风险较低为理由不计提坏账准备的情形。

2、发行人是否存在应收票据不计提减值准备的情形
(1)问题描述及信息披露情况
报告期各期末,发行人应收票据余额情况如下:
单位:万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
银行承兑汇票 1,058.52 869.00 1,195.64
合计
1,058.52 869.00 1,195.64
上表中,发行人的银行承兑汇票均由收入确认时初始确认的应收账款转换形成。报告期各期末,发行人未对应收票据计提减值准备,主要是由于: 针对银行承兑汇票,考虑到其承兑人为各大商业银行,违约及不可兑付的风险较低,因此未计提减值准备。

(2)核查程序
保荐机构获取了发行人报告期内的应收票据台账,核查了报告期各期末应收票据的承兑银行、前手单位及到期承兑情况。

(3)核查结论
保荐机构认为,报告期各期末,发行人应收票据均为银行承兑汇票,报告期内,不存在违约的情形。报告期内发行人未对应收票据计提减值准备,其未计提减值准备的原因具备一定的合理性。

3、发行人报告期内是否存在应收账款保理业务
经核查,保荐机构认为,发行人报告期内不存在应收账款保理业务。

4、发行人应收账款坏账计提比例是否明显低于同行业上市公司水平 (1)问题描述及信息披露情况:
报告期各期末,发行人应收账款坏账计提比例与同行业可比公司对比如下表所示:
可比公司 2021年末 2020年末 2019年末
中闽能源 未披露 4.15% 4.21%
江苏新能 未披露 3.71% 7.74%
嘉泽新能 未披露 1.33% 1.14%
节能风电 未披露 1.01% 0.00%
太阳能 未披露 2.83% 3.55%
三峡能源 未披露 3.27% 2.09%
同行业平均 - 2.72% 3.12%
公司 16.01% 12.36% 9.19%
注 1:本表中应收账款坏账计提比例为当期期末坏账准备计提金额/应收账款余额。

注 2:三峡能源未披露 2020年末数据,2020年末应收账款坏账计提比例以 2020年 9月末数据替代。

2019年末及 2020年末,立新能源应收账款坏账计提比例分别为 9.19%、12.36%,高于同行业可比上市公司坏账平均计提比例。

(2)核查程序
保荐机构访谈了发行人财务总监,核查了发行人应收账款坏账准备计提政策及计提明细,查阅了同行业可比上市公司定期报告及招股说明书中关于坏账准备计提比例的信息并与发行人进行比对。

(3)核查结论
经核查,保荐机构认为,发行人不存在应收账款坏账计提比例明显低于同行业上市公司水平的情形。

问题 29、部分首发企业存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值等情况,对资产减值准备计提应当如何考虑?
回复:
(1)问题描述及信息披露情况:
报告期内,发行人存在固定资产、在建工程等非流动资产可变现净值低于账面价值的情况,发行人已按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定计提了减值准备,并在招股书说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“(一)财务状况分析”之“2、非流动资产的构成和分析”之“(1)固定资产”及“(2)在建工程”具体如下:
“(1)固定资产
……
2021年哈密新风光光伏发电设备中有两台逆变器因故障出现减值迹象,扣除预计可收回金额后,计提减值准备19.77万元。报告期内,公司对发电设备、变电设备等资产均进行了投保,经保险公司核损,保险公司赔付公司上述逆变器资产损失20.57万元。除上述资产外,公司其他固定资产不存在减值迹象。” ……
“(2)在建工程
……
报告期内,发行人在建工程存在减值迹象的主要系 2019年末托里达坂城风电三期 49.5MW工程,2019年末该工程账面余额 1,120.93万元,成本构成主要包括资源补偿费 1,000万元及咨询、测风等项目前期开发支出。2019年末,发行人按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定对该工程项目进行减值测试,预计该项目的可收回金额为 0万元,故对该项目前期投入金额 1,120.93万元全额计提减值准备具备合理性。具体原因如下:
根据国家发改委 2019年 5月发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》(发改价格〔2019〕882号),风电项目并网电价政策发生较大调整,对于 2018年底之前核准的陆上风电项目,2020年底前仍未完成并网的,国家不再补贴,2019年 1月 1日至 2020年底前核准的陆上风电项目,2021年底前仍未完成并网的,国家不再补贴。自 2021年 1月 1日开始,新核准的陆上风电项目全面实现平价上网,国家不再补贴。

根据国家能源局 2016年至 2019年发布的《年度全国风电投资监测预警结果》,新疆区域均处于风电投资红色预警状态,风电项目开发一直处于停滞状力市场消纳情况判断,项目并网投产将依然面临限电风险。2019年 9月,公司经充分论证后认为,该项目在建设工期、接入条件、电价、可再生能源补贴等方面存在重大不确定性,投资风险相对较高。2019年 9月 20日,经发行人管理层讨论,发行人执行董事审议决定终止托里达坂城风电三期 49.5MW工程项目的开发,2019年末托里达坂城风电三期 49.5MW工程项目预计可收回金额为0万元,故对该项目前期投资额 1,120.93万元全额计提减值准备。

2019年 9月 20日,发行人尚未成立董事会,设置执行董事一名。根据《新疆新能源新风投资开发有限公司章程》第八章第三十一条,执行董事行使以下职权:“(三)决定公司的经营计划、投资方案;(五)审议决定公司新的经营业务及具有投资或垫资行为的开发项目”。2019年 9月 20日,发行人执行董事审议决定终止托里达坂城风电三期 49.5MW工程项目的开发,相关决议符合发行人章程的约定。

报告期内,发行人对在建工程账面余额减值准备计提及时,计提金额充分,履行的内部决策程序合规。”
除上述情况外,报告期各期末,公司在建工程不存在因长期停建、性能或技术落后等导致给公司带来的经济利益具有很大不确定性而需要计提减值准备的情况。

(2)核查程序
编制固定资产等非流动资产变动明细表,核实是否与总账、明细账、报表核对相符;对报告期期末固定资产实施监盘,核实固定资产的数量、规格型号、使用状况等,检查是否已对可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备,查阅发行人计提资产减值准备相关的内部决议文件。

(3)核查结论
经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人存在非流动资产可变现净值低于账面价值的情形。主要为 2019年末在建工程项目中,托里达坂城风电三期49.5MW工程存在减值迹象的情形,发行人已按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的相关规定计提了减值准备全额计提减值准备。除去上述事项外,发行人不存在其他固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值等情况。

问题 30、对首发企业部分涉税事项,如取得的税收优惠是否属于经常性损益、税收优惠续期申请期间是否可以按照优惠税率预提预缴、外资企业转内资企业补缴所得税费用如何确认归属期间等,发行人和相关中介机构通常应如何把握?
回复:
(1)问题描述及信息披露情况
发行人取得的税收优惠属于经常性损益,发行人不属于外资企业转内资企业的情况。

发行人享受的税收优惠政策如下:
①西部大开发企业税收优惠
根据《国家税务总局关于执行《西部地区鼓励类产业目录》有关企业所得税问题的公告》以及财税〔2011〕58号文件,对于《西部地区鼓励类产业目录》中新增鼓励类产业项目为主营业务,且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业,自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部税务总局国家发展改革委公告 2020年第 23号)文件,对于《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务,且其主营业务收入占企业收入总额 60%以上的企业,自 2021年 1月 1日至 2030年 12月 31日,减按 15%的税率征收企业所得税。享受该优惠的公司包括:哈密国投新风发电有限公司、哈密国投新光发电有限公司、哈密新风光发电有限公司、哈密新风能源发电有限公司、乌鲁木齐托里新风发电有限公司、吉木萨尔县新风新能源有限公司、阜康市新风新能源有限公司、奎屯金太阳电力有限公司、吉木萨尔县立新光电有限公司、胡杨河市锦华光伏发电有限公司、伊吾淖毛湖风之力风力发电有限公司、哈密伊吾县立新风力发电有限公司及奇台县新风新能源有限公司。

报告期内,上述公司执行的所得税税率如下:
所得税税率
纳税主体名称
2021年度 2020年度 2019年度
哈密新风能源发电有限公司 15.00% 15.00% 15.00%
吉木萨尔县新风新能源有限公司 15.00% 15.00% 15.00%
哈密国投新风发电有限公司 15.00% 15.00% 15.00%
乌鲁木齐托里新风发电有限公司 15.00% 15.00% 15.00%
哈密新风光发电有限公司 15.00% 15.00% 15.00%
奎屯金太阳电力有限公司 15.00% 15.00% 15.00%
阜康市新风新能源有限公司 15.00% 15.00% 15.00%
吉木萨尔县立新光电有限公司 15.00% 15.00% -
哈密国投新光发电有限公司 15.00% 15.00% 15.00%
胡杨河市锦华光伏发电有限公司 15.00% 15.00% -
伊吾淖毛湖风之力风力发电有限公司 15.00% 25.00% -
哈密伊吾县立新风力发电有限公司 15.00% 25.00% -
奇台县新风新能源有限公司 15.00% 25.00% 25.00%
②公共基础设施项目企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例,《财政部、国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》(财税〔2008〕46号)等文件,从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》(以下简称《目录》)规定范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得,自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税。享受上述企业所得税优惠的公司如下表所示:
免征期 减征期
公司名称 项目名称
起始 结束 起始 结束
哈密国投新风三塘湖第三风
哈密国投新风 2016年 2018年 2019年 2021年
电场 A区 200MW风电项目
哈密东南部山口哈密国投
哈密国投新光 2016年 2018年 2019年 2021年
50MW光伏发电项目
哈密新风光十三师红星二场
哈密新风光 2016年 2018年 2019年 2021年
50MW光伏发电项目
哈密新风能源烟墩第七风电
哈密新风能源 2016年 2018年 2019年 2021年
场 A区 200MW风电项目
乌鲁木齐托里新风一期
托里新风 2015年 2017年 2018年 2020年 49.5MW、二期 49.5MW风电项目
新疆新能源集团新风昌吉州
吉木萨尔新风 2016年 2018年 2019年 2021年 吉木萨尔 20MW光伏并网发电项目
新疆新能源吉木萨尔 100MW
吉木萨尔新风 2020年 2022年 2023年 2025年
并网光伏发电项目
新疆新能源(集团)新风昌吉
阜康新风 2014年 2016年 2017年 2019年 阜康 20MW光伏并网发电项目
七师五五工业园奎屯金太阳
奎屯金太阳 2014年 2016年 2017年 2019年
一期 30MW光伏发电项目
新疆立新能源吉木萨尔
100MW并网光伏发电项目、
吉木萨尔立新 2020年 2022年 2023年 2025年
新疆立新能源吉木萨尔二期
100MW并网光伏发电项目
第七师胡杨河市 130团
胡杨河锦华 2020年 2022年 2023年 2025年
60MW光伏发电项目
伊吾淖毛湖 49.5MW风力发
淖毛湖风之力 2021年 2023年 2024年 2026年
电项目
伊吾白石湖 15MW分散式风
哈密伊吾立新 2021年 2023年 2024年 2026年
力发电项目
小红山 8MW分散式风电项
奇台新风 2021年 2023年 2024年 2026年

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十五条:“国家对重点扶持和鼓励发展的产业和项目,给予企业所得税优惠”,公司主营业务为风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营,公司业务的发展主要通过持续新建风力发电、光伏发电项目,新建的电站项目均属于《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》范围,自相关新建电站项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税。

③风力发电增值税优惠政策
根据 2015年 6月《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》(财税〔2015〕74号)文件:自 2015年 7月 1日起,对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品,实行增值税即征即退 50%的政策。

由于风电项目投建期增值税待抵扣进项税额较大,2021年 6月,发行人子公司哈密国投新风开始实际享受上述增值税优惠政策,发行人其他风力发电子公司尚未实际享受上述增值税优惠政策。

发行人将上述取得的税收优惠计入经常性损益,并在招股说明书“第十节财务会计信息”之“四、主要会计政策和会计估计”之“五、税项”之“(二)税收优惠”做了相应披露。

发行人上述子公司在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴企业所得税。

(2)核查程序
保荐机构查阅了发行人获取的税务局关于税务优惠的批复文件,查阅了《中华人民共和国企业所得税法》、《西部地区鼓励类产业目录》、《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》,查阅了发行人及子公司报告期内的企业所得税纳税申报表、完税凭证、税款缴纳银行单据等文件。

(3)核查结论
经核查,保荐机构认为,根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号一一非经常性损益》的相关规定,发行人将上述取得西部大开发的税收优惠计入经常性损益存在合理性。公司主要税收优惠政策均与公司正常经营业务直接相关,公司主营业务为风力发电、光伏发电等新能源发电项目的投资、开发、建设和运营,可预见的未来,公司会持续投资、建设新增风力发电、光伏发电项目,相关项目达到公共基础设施项目企业所得税优惠条件后,仍会享受企业所得税三免三减半的优惠政策。发行人享受的风力发电业务增值税即征即退 50%的政策,与公司正常经营业务密切相关,属于符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助,属于经常性损益。上述税收优惠政策的执行不会影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断。发行人上述子公司在税收优惠续期申请期间是按照相应的优惠税率预提预缴企业所得税。

问题 31、部分首发企业在合并中识别并确认无形资产,以及对外购买客户资源或客户关系等事项,实务中应注意哪些方面?
回复:
(1)问题描述及信息披露情况
发行人于 2020年 10月通过增资 100万元方式取得乌鲁木齐富禾光晟电子科技有限公司 50%的股权,并通过选派执行董事、总经理、获取财务管理权及与特变新能源签署协议约定等方式实现对富禾光晟的控制权,形成商誉 0.73万元。发行人控股合并富禾光晟为非同一控制下的企业合并,富禾光晟主营业务为风力发电、光伏发电的投资、建设与运营,与发行人业务具有高度相关性。

发行人已就上述事宜在招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“(一)资产结构及变动分析”之“2、非流动资产的构成和分析”之“(5)商誉”部分进行了披露。

(2)核查程序
保荐机构查阅了发行人 2020年增资富禾光晟所依据的审计报告、资产评估报告,查阅了发行人增资富禾光晟相关的合作协议及董事会决议;查阅了富禾光晟的工商资料;查阅了发行人对富禾光晟的出资情况,复核了会计师对合并商誉的计算确认过程。

(3)核查结论
保荐机构认为,报告期内,发行人除在 2020年 10月通过溢价增资方式控股合并富禾光晟时形成 0.73万元合并商誉外,不存在其他合并中识别并确认无形资产以及对外购买客户资源或客户关系等情形。

问题 32、部分首发企业由客户提供或指定原材料供应,生产加工后向客户销售;部分首发企业向加工商提供原材料,加工后再予以购回。在实务中,前述业务是按照受托加工或委托加工业务,还是按照独立购销业务处理,如何区分?
回复:
(1)核查程序
保荐机构获取了发行人的销售合同、采购合同,结合风力发电、光伏发电行业特性,访谈了发行人高级管理人员。

(2)核查结论
经核查,发行人原材料主要为风力、太阳能等自然资源,所生产电力均直接并网销售给客户,不存在受托加工业务;不存在向加工商提供原材料,加工后再予以购回的情况,发行人不存在委托加工业务。

问题 33、中国影视产业分为影视制片、发行、院线、影院放映等主要环节。影视制作机构依托前端行业提供的各要素投资生产并提供国产电影片源,或者进口影片专营商向境外电影制作、发行机构获取进口电影片源;电影发行机构获得片源后向合作院线供片;院线对旗下连锁电影院进行统一排片;影院负责安排电影放映,最终为消费者提供观影服务。部分从事院线发行、放映业务的首发企业存在票房分账收入确认、放映业务成本归集核算方法不一致的问题,造成同行业企业收入、毛利率等关键财务数据和指标不可比,影响到财务会计信息的可用性,对于上述情况应如何把握?
回复:
(1)核查程序
核查发行人及子公司工商登记资料记载营业范围;核查发行人收入明细账;访谈发行人高级管理人员;查阅了发行人财务报表及审计报告。

(2)核查结论
经核查,发行人主营业务为风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营,根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属行业为电力、热力生产和供应业(D44)。发行人不涉及中国影视产业,未从事院线发行、放映业务。

问题 34、部分首发企业投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量,导致报告期各年均确认大额投资性房地产公允价值变动收益,投资性房地产账面价值占总资产的比例很大,对于上述事项的相关信息披露要求有哪些? 回复:
(1)核查程序
保荐机构查阅了发行人资产明细账、固定资产卡片台账、土地使用权明细账;访谈财务总监;查阅了发行人财务报表及审计报告。

(2)核查结论
经核查,发行人不存在投资性房地产。

问题 35、企业合并过程中,对于合并各方是否在同一控制权下认定需要重点关注的内容有哪些?部分按相关规定申请境内发行上市的红筹企业如存在协议控制或类似特殊安排,在合并报表编制和信息披露方面应突出哪些内容?
回复:
(1)问题描述及信息披露情况
发行人于2020年10月通过增资100万元方式取得富禾光晟50%的股权,并通过选派执行董事、总经理、获取财务管理权及与特变新能源签署协议约定等方式实现对富禾光晟的控制权。发行人控股合并富禾光晟为非同一控制下的企业合并,富禾光晟主营业务为风力发电、光伏发电的投资、建设与运营,与发行人业务具有高度相关性。发行人已就上述事宜在招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“(一)资产结构及变动分析”之“2、非流动资产的构成和分析”之“(5)商誉”部分进行了披露。

(2)核查程序
保荐机构查阅了发行人及子公司工商登记资料;查阅了发行人对富禾光晟进行控股合并的相关董事会、股东会决议、合作协议文件;查阅了对富禾光晟进行增资所涉及的审计报告、评估报告;访谈了发行人董事、高级管理人员。

(3)核查结论
报告期内,发行人不存在同一控制权下企业合并的情况,发行人不属于申请境内发行上市的红筹企业。

问题 36、《首次公开发行股票并上市管理办法》要求发行人最近 3年主营业务没有发生重大变化。申请在主板、中小板上市的首发企业为谋取外延式发展,在报告期内发生业务重组行为,如何界定主营业务是否发生重大变化?
回复:
(1)问题描述及信息披露情况
经核查,发行人于 2019年 8月以本公司股权作为支付对价,向山东电力建设第三工程有限公司购买其持有的新疆新风含鸿能源有限公司 49%股权,向新疆维吾尔自治区哈密市国有资产投资经营有限公司购买其持有的哈密国投新风发电有限公司 24.66%股权、哈密新风能源发电有限公司 15%股权、哈密国投新光发电有限公司 15%股权。具体情况如下:
转让价格(万
时间 收购方 转让方 标的资产 支付方式
元)
山东电建第 新风含鸿 49%股
2019年 8月 发行人 19,602.78 股权
三公司 权
哈密国投新风
2019年 8月 发行人 哈密国投 11,067.26 股权
24.66%股权
哈密新风能源
2019年 8月 发行人 哈密国投 4,638.48 股权
15%股权
哈密国投新光
2019年 8月 发行人 哈密国投 1,373.20 股权
15%股权
新风含鸿、哈密国投新风、哈密新风能源及哈密国投新光于报告期初即为发行人控制并纳入合并报表范围,发行人对上述股权收购完成后,发行人对各家子公司的控制权比例均为 100%。发行人就 2019年收购子公司少数股东股权事宜在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”进行了披露。

发行人于 2020年 10月通过增资 100万元方式取得富禾光晟 50%的股权,并通过选派执行董事、总经理、获取财务管理权及与特变新能源签署协议约定等方式实现对富禾光晟的控制权。发行人控股合并富禾光晟为非同一控制下的企业合并,富禾光晟主营业务为风力发电、光伏发电的投资、建设与运营,与发行人业务具有高度相关性。富禾光晟 2019年末的资产总额、资产净额及 2019年度的营业收入、利润总额均低于发行人 2019年度(末)相应项目 20%。

(2)核查程序
保荐机构查阅了发行人及山东电建第三公司、哈密国投、富禾光晟工商登记资料;查阅了发行人收购相关新风含鸿 49%股权、哈密国投新风 24.66%股权、哈密新风能源 15%股权、哈密国投新光 15%股权及对涉及富禾光晟进行控股合并的相关董事会、股东会决议、合作协议文件;查阅了上述收购子公司少数股东股权及对富禾光晟进行增资所涉及的审计报告、评估报告;访谈了发行人董事、高级管理人员。

(3)核查结论
经核查,保荐机构认为,发行人存在为谋取外延式发展在报告期内发生业务重组行为的情形,被合并方占发行人重组前资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的比例均未超过 20%,其主营业务在报告期内未发生重大变化。

问题 37、部分首发企业存在报告期营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形,中介机构在核查中应如何把握相关情况对其持续盈利能力的影响?
回复:
(1)核查程序
保荐机构获取了发行人报告期的申报财务报表及审计报告,报告期内,发行人合并利润表主要数据如下:
单位:万元
项目 2021年 2020年 2019年
营业收入 80,136.10 65,320.92 62,259.24
营业成本 31,454.47 24,936.04 25,490.16
营业利润 15,441.37 13,744.36 11,474.02
利润总额 15,281.62 12,828.48 11,443.63
净利润 14,301.44 11,788.04 10,750.30
归属母公司所有者的净利润 14,292.67 11,789.09 10,086.04
扣非后归属母公司所有者的净利润 14,083.66 11,756.25 9,818.46 (2)核查结论
经核查,发行人报告期内不存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑的情形。

问题 38、部分首发企业客户集中度较高,如向单一大客户销售收入或毛利占比超过 50%以上,在何种情况下不构成重大不利影响?
回复:
(1)问题描述及信息披露情况
报告期内,客户集中度较高,最大客户为国网新疆电力有限公司,占年度主营业务收入比例分别为95.04%、94.76%和93.19%。2019年至2021年,公司运营的电站均位于新疆自治区内,公司主要售电客户为国网新疆电力有限公司和新疆锦龙电力集团有限公司,该事项已在招股说明书“第六节 业务与技术”之 “四、发行人主营业务具体情况“之“(四)主要产品的产能与销售情况”进行披露。

(2)核查程序
公司主营业务为风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营,风能、太阳能均属于《中华人民共和国可再生能源法》(以下简称“《可再生能源法》”)规定的可再生能源。根据《可再生能源法》第十四条规定,“国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度。”“电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设,依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议,全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。”
公司根据国家可再生能源有关政策与电力公司签订购售电合同,电力公司在公司可再生资源电场运营期内,全额收购公司的上网电量,并向公司支付上网电费。电力公司根据《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》向公报告期内,公司主要收入来源于可再生能源发电并网销售收入,包括太阳能发电和风力发电,另外有少量的购售电服务收入。

报告期内各期公司最大的客户是国网新疆电力有限公司,2019年、2020年及2021年对国网新疆电力有限公司的销售收入占比分别为95.04%、94.76%及93.19%,保持相对稳定。

电力行业的特殊性决定了电力产品全部通过上网销售给电力公司,再由电力公司统一给用户供电。国网新疆电力有限公司是新疆地区的主要电力专营企业,新疆省内的电力调度、需求和销售主要通过国网新疆电力有限公司进行交易。

自发行人各项目子公司正式运营以来,公司第一大客户国网新疆电力有限公司均按照合同约定对发行人上网电量进行全额收购,且在合同到期后根据国家可再生能源相关政策的要求与各项目子公司签署了新的购售电合同。公司发电项目正常运行期间,其与第一大客户的交易具有可持续性,并且受到国家法律法规的保障和政策支持。

①发行人对新疆电力公司的销售是由国家法律法规导致的
根据《中华人民共和国电力法》第二十五条规定:“供电企业在批准的供电营业区内向用户供电。供电营业区的划分,应当考虑电网的结构和供电合理性等因素。一个供电营业区内只设立一个供电营业机构”。新疆电力公司的供电营业区域覆盖了新疆自治区的哈密地区、乌鲁木齐市、昌吉州等发行人大部分发电项目所在的区域。因此,发行人主要通过新疆电力公司进行电力销售。

②发行人对新疆电力公司的销售不存在重大不确定性
根据《中华人民共和国可再生能源法》及《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》的相关规定,电网企业需全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目上网电量。发行人的新能源发电项目均获取了项目所在地区电网公司的许可才将电厂连接至当地电网,并与地方电网公司签署了《购售电协议》进行电力销售。因此,新疆电力公司无法单方减少对发行人的电力采购,发行人对其的电力销售不存在重大不确定性。

(3)核查结论
经核查,保荐机构认为,发行人对国网新疆电力公司销售占比较高是由国家政策导致的,且根据国家相关法律法规,电网企业需全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目上网电量,因此发行人对新疆电力公司的销售不构成对重大不确定性客户的重大依赖。

问题 39、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称首发办法)第三十条第四款规定,发行人不得有“最近 1个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益”,若申请在主板、中小板上市的首发企业存在最近1个会计年度投资收益占净利润的比例较高的情形,上述事项是否影响发行条件?
回复:
(1)核查程序
保荐机构获取了发行人报告期的申报财务报表及审计报告,报告期内,发行人净利润及投资收益金额如下表所示:
单位:万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
投资收益 152.71 870.66 307.05
净利润 14,301.44 11,788.04 10,750.30
投资收益/净利润 1.07% 7.39% 2.86%
(2)核查结论
经核查,发行人最近 1个会计年度投资收益占净利润的比例为 1.07%,不存在净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的情形。

问题 40、对于发行人是否存在影响持续经营能力的重要情形,中介机构应当从哪几个方面进行核查和判断?
回复:
(1)核查程序
保荐机构通过实地查看发行人经营场所,走访发行人主要客户和供应商,通过网络等途径了解与发行人行业相关的公开信息,结合发行人会计师出具的标准无保留意见审计报告等方式对发行人是否具有可持续盈利能力进行了核查。保荐机构核查了发行人所处行业的基本情况、所处行业受国家政策影响情况、发行人是否存在业务转型、发行人客户是否存在重大不利变化、发行人的技术和业务发展情况、发行人的财务指标趋势、发行人的资产或技术是否存在重大纠纷或诉讼等方面情况。

(2)核查结论
经核查,保荐机构认为,发行人所属的行业为国家重点支持和鼓励发展的行业,为了实现国家节能减排的目标,我国将继续大力推动清洁能源的高效利用,并大力开发新能源和可再生能源,风力发电、太阳能发电均是重要的开发方向。发行人的重要资产和主要设备运行良好,不存在减值风险。报告期内,发行人经营状况良好,销售收入和盈利水平保持稳定增长的态势。发行人不存在以下影响持续盈利能力的情况:
①发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险;
②发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况;
③发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈,相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势;
④发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化,导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化;
⑤发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化,且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势; ⑥发行人重要客户本身发生重大不利变化,进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响;
⑦发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩;
⑧发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势,短期内没有好转迹象; ⑨对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼,已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。

⑩其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。

综上,保荐机构认为,发行人具有持续的盈利能力。

问题 41、首发条件要求发行人内部控制制度健全且被有效执行,如首发企业报告期存在财务内控不规范情形,应如何把握?
回复:
(1)问题描述及信息披露情况
经核查,确认报告期内公司资金规范和内控控制上存在以下不规范情形: ①报告期内,公司存在向控股股东直接进行资金拆借的情形,具体情况参见本节问题 16;
②报告期内,公司存在向第三方进行委托贷款的情形,具体情况如下: 单位:万元
项目
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
委托贷款 - - - 9,045.64
合计 - - - 9,045.64
2014年 9月 22日,公司作为委托贷款人与借款人新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司(以下简称哈密国投)、代理人中国建设银行股份有限公司哈密地区分行(以下简称建行哈密分行)签订委托贷款合同,公司委托建行哈密分行向哈密国投发放贷款 69,178,200.00元,借款用于哈密国投新风发电有限公司和哈密新风能源发电有限公司工程建设与运营管理。借款期限为 6年,自 2014年 10月 22日起至 2020年 10月 21日止。

2015年 9月 11日,公司作为委托贷款人与借款人哈密国投、代理人简称建行哈密分行签订委托贷款合同,公司委托建行哈密分行向哈密国投发放贷款21,278,150.00元,借款用于哈密国投新风发电有限公司、哈密新风能源发电有限公司及哈密国投新光发电有限公司工程建设与运营管理。借款期限为 5年,自 2015年 10月 19日起至 2020年 10月 19日止。

2019年 7月 5日,公司收回委托贷款金额 21,278,150.00元;2019年 7月 9日收回委托贷款金额 23,059,400.00元;2019年 7月 11日收回委托贷款金额23,059,400.00元;2019年 7月 15日收回委托贷款金额 23,059,400.00元。

报告期内,公司存在财务不规范情形,并均于报告期末规范。目前,公司已完善资金管理制度,并按相关制度严格执行,未再发生上述财务内控不规范的情形。

(2)核查程序
保荐机构查阅了报告期内发行人银行流水、往来款明细账、与资金相关的内控制度文件以及相关流程审批文件;获取了委托贷款及资金拆借相关的合同,对资金拆借约定利率的执行情况进行了复核,验证了关联交易的公允性;访谈了发行人财务负责人。

(3)核查结论
保荐机构经访谈财务负责人,查阅关联方资金流水,认为上述财务不规范行为发生在公司申报基准日前,并且均从有利于公司的生产经营及长远发展作为出发点,未损害公司及其他非关联方的利益且此后未再发生同类行为,发行人已完成了对上述行为的有效整改;上述行为不存在后续不利影响,亦不存在对公司生产经营等方面的重大风险隐患,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的相关规定。

问题 42、部分首发企业,特别是面对个人交易的零售业务企业、农业企业等,由于其行业特点或经营模式等原因,其销售或采购环节存在一定比例的现金交易,对此应当如何处理?
回复:
(1)核查程序
保荐机构访谈了发行人财务负责人,查阅了发行人资金管理制度,了解了现金交易的控制情况;抽查了记账凭证,查阅了发行人日记账、会计账簿;调取了发行人报告期内的银行流水明细。

(2)核查结论
经核查,保荐机构认为,发行人报告期内不存在任何现金交易,现金日记账亦不存在发生额。公司现金交易方面的内部控制得到有效执行。

问题 43、首发企业收到的销售回款通常是来自签订经济合同的往来客户,实务中,发行人可能存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形,该情形是否影响销售确认的真实性,发行人、保荐机构及申报会计师需要重点关注哪些方面?
回复:
(1)问题描述及信息披露情况
经核查,发行人下属发电场中,接入国网新疆电力有限公司的电场,其通常会与国网新疆电力有限公司签署《并网协议》及《购售电协议》。国网新疆电力有限公司一般按照区域设置供电分公司,发电企业就进并网发电,项目所在区域的供电分公司对发电场站进行管理、调度、结算、付款等。故发行人下属部分发电项目与国网新疆电力有限公司签署《购售电协议》及《并网协议》,由项目所在区域的分公司实际进行结算付款,发行人对国网新疆电力公司及下属分公司均作为客户予以汇总披露。

(2)核查程序
保荐机构取得了发行人报告期内的客户清单,查阅了销售合同及银行回款明细,对客户名称与回款单据付款方名称进行逐一核对。

(3)核查结论
经核查,保荐机构认为发行人报告期内存在与国网新疆电力有限公司签署《购售电协议》而由发电项目所在地供电分公司实际结算、付款的情形,该情形属于客户内部管理安排形成,不属于第三方回款情形。

综上,发行人报告期内的销售回款不存在回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形。

问题 44、部分首发企业在报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正,该种情况是否影响企业首发上市申请?
回复:
(1)问题描述及信息披露情况
经核查,报告期内,发行人存在如下会计政策变更的情况。

①会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
发行人自 2019年 1月 1日起执行财政部 2017年修订的《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号-金融资产转移》股东会
和《企业会计准则第 24号-套期会计》、《企业会计准则第 37号-金融工具列报》
发行人自 2019年 1月 1日起执行财政部 2019年修订的《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》,自 2019年 6月 17日起执行财政部 2019 股东会 年修订的《企业会计准则第 12号——债务重组》
发行人自 2020年 1月 1日起执行财政部 2017年修订的《企业会计准则-
第 14号-收入》
发行人自 2021年 1月 1日起执行财政部 2018年修订的《企业会计准则-
第 21号-租赁》
发行人自 2021年 1月 26日起执行财政部发布的《企业会计准则解释第-
14号》(财会〔2021〕1号)
会计政策变更说明:
A.执行新金融工具准则对本公司的影响
发行人自 2019年 1月 1日起执行财政部 2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号-金融资产转移》和《企业会计准则第 24号-套期会计》、《企业会计准则第 37号-金融工具列报》(以上四项统称<新金融工具准则>),变更后的会计政策详见发行人招股说明书“第十节 财务会计信息”之“四、主要会计政策和会计估计”之“(九)金融工具(自2019年 1月 1日起适用)”。

于 2019年 1月 1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的,本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的,本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额,计入 2019年1月 1日留存收益或其他综合收益。

本公司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。

B.执行新债务重组及非货币性资产交换准则对本公司的影响
2019年 5月 9日,财政部发布《企业会计准则第 7号—非货币性资产交换》(财会【2019】8号),根据要求,公司对 2019年 1月 1日至执行日之间发生的非货币性资产交换,根据本准则进行调整,对 2019年 1月 1日之前发生的非货币性资产交换,不进行追溯调整,本公司于 2019年 1月 1日起执行本准则。

2019年 5月 16日财政部颁发《企业会计准则第 12号——债务重组》》(财会【2019】9号)。公司对 2019年 1月 1日至执行日之间发生的债务重组,根据本准则进行调整,对 2019年 1月 1日之前发生的债务重组,不进行追溯调整,本公司于 2019年 6月 17日起执行本准则。

本公司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。

C.执行新收入准则对本公司的影响
本公司自 2020年 1月 1日起执行财政部 2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》,变更后的会计政策详见发行人招股说明书“第十节 财务会计信息”之“四、主要会计政策和会计估计”之“(三十一)收入(自 2020年 1月 1日起适用)”。根据新收入准则的衔接规定,首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初(2020年 1月 1日)留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。

在执行新收入准则时,本公司仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数进行调整;对于最早可比期间期初之前或 2020年年初之前发生的合同变更未进行追溯调整,而是根据合同变更的最终安排,识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。

本公司执行上述准则对本报告期内财务报表无影响。

D.执行新租赁准则对发行人的影响
发行人自 2021年 1月 1日起执行财政部 2018年修订的《企业会计准则第21号-租赁》,变更后的会计政策详见附注四。根据要求,发行人对 2021年 1月 1日至执行日之间发生的租赁,根据本准则进行调整,对 2020年 12月 31日之前发生的租赁,不进行追溯调整,发行人于 2021年 1月 1日起执行本准则。

执行新租赁准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下:
单位:元
累积影响金额
项目 2020年 12月 31日 2021年 1月 1日
重分类 重新计量
小计
(注 1) (注 2)
使用权资产 - - 39,516,817.63 39,516,817.63 39,516,817.63
长期待摊费用 29,865,819.20 - -29,002,987.27 -29,002,987.27 862,831.93 资产合计 29,865,819.20 - 10,513,830.36 10,513,830.36 40,379,649.56 一年内到期的非流动
423,784,515.83 896,857.14 - 896,857.14 424,681,372.97
负债
租赁负债 - - 9,616,973.22 9,616,973.22 9,616,973.22
负债合计 423,784,515.83 896,857.14 9,616,973.22 10,513,830.36 434,298,346.19 注:上表仅呈列受影响的财务报表项目,不受影响的财务报表项目不包括在内。

注 1:2021年 1月 1日,发行人根据新租赁准则确认的租赁付款额,其中一年内到期的租赁付款额被重分类为一年内到期的非流动负债。

注 2:2021年 1月 1日,发行人根据新租赁准则进行重新计量,根据新租赁准则的规定,长期待摊费用科目调整至使用权资产科目核算。在租赁期开始日后,承租人按变动后的租赁付款额的现值重新计算租赁负债,使用权资产与租赁负债的差额计入租赁负债-未确认融资费用。

E.执行企业会计准则解释第 14号对发行人的影响
2021年 1月 26日,财政部发布了《企业会计准则解释第 14号》(财会〔2021〕1号,以下简称“解释 14号”),自 2021年 1月 26日起施行(以下简称“施行日”)。

发行人自施行日起执行解释 14号,执行解释 14号对本报告期内财务报表无重大影响。

②会计估计变更
报告期内,公司不存在会计估计变更的情形。

③前期差错更正
A.2020年度及 2021年度申报合并财务报表与原始合并财务报表无差异 B.2019年度申报合并财务报表与原始合并财务报表差异原因说明
a.合并资产负债表差异原因说明
Ⅰ.应收账款
申报合并财务报表与原始合并财务报表差异 19,552.99元,原因系:应收账款 2019年少确认 20,582.10元,相应调整信用减值损失 1,029.11元导致。

Ⅱ.其他流动资产
申报合并财务报表与原始合并财务报表差异-3,733.91元,原因系:调整应收账款收入后对应的应交增值税(待抵扣)-2,367.85元、应交企业所得税-1,366.06元,应交税费重分类所致。

Ⅲ.递延所得税资产
申报合并财务报表与原始合并财务报表差异 77.18元,原因系:调整信用减值损失 1,029.11元同时调整相应递延所得税资产
Ⅳ.未分配利润
申报合并财务报表与原始合并财务报表差异 15,896.26元,原因系:调整跨期收入 18,214.25元,调整信用减值损失-1,029.11元,调整所得税费用 1,288.88元导致。

b.合并利润表差异原因说明
Ⅰ.营业收入
申报合并财务报表与原始合并财务报表差异 18,214.25元,原因系:调整跨期收入 18,214.25元导致。

Ⅱ.财务费用
申报合并财务报表与原始合并财务报表差异 3,070,468.44元,原因系:2019按照新金融工具准则调整财务费用中的投资收益,调整金额为 3,070,468.44元导致。

Ⅲ.投资收益
申报合并财务报表与原始合并财务报表差异 3,070,468.44元,原因系:2019按照新金融工具准则调整财务费用中的投资收益,调整金额为 3,070,468.44元导致
Ⅳ.信用减值损失
申报合并财务报表与原始合并财务报表差异-33,404,509.57元,原因系:新金融工具准则调整报表科目列式,应收款项的预期信用损失从资产减值损失调整至信用减值损失 33,403,480.46元,2019年应收账款少确认 20,582.10元,相应调整坏信用减值损失 1,029.11元导致。

Ⅴ.资产减值损失
申报合并财务报表与原始合并财务报表差异 33,404,509.57元,原因系:新金融工具准则调整报表科目列式,应收款项的预期信用损失从资产减值损失调整至信用减值损失 33,403,480.46元。

Ⅵ.所得税费用
申报合并财务报表与原始合并财务报表差异 1,288.88元,原因系:整跨期收入 18,214.25元,调整所得税费用 1,288.88元导致。

发行人已就上述事宜在招股说明书“第十节 财务会计信息”之“四、主要会计政策和会计估计”之“(三十九)重要会计政策、会计估计变更”及“(四十)前期会计差错更正”披露。

(2)核查程序
保荐机构获取了发行人及子公司的原始财务报表、纳税申报表、申报财务报表及审计报告,获取了申报会计师编制的申报财务报表与原始财务报表差异比较表及申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告,对发行人财务总监进行了访谈,保荐机构对会计师出具的原始财务报表差异比较表的鉴证报告相关的差异调整进行了复核。

(3)核查结论
经核查,保荐机构认为,报告期内,发行人自 2019年 1月 1日起执行财政部 2017年修订的《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号-金融资产转移》和《企业会计准则第 24号-套期会计》、《企业会计准则第 37号-金融工具列报》;自 2019年 6月 10日起执行财政部 2019年修订的《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》,自 2019年 6月 17日起执行财政部 2019年修订的《企业会计准则第 12号——债务重组》;自 2020年 1月1日起执行财政部 2017年修订的《企业会计准则第 14号-收入》;发行人自 2021年 1月 1日起执行财政部 2018年修订的《企业会计准则第 21号-租赁》;2021年 1月 26日,财政部发布了《企业会计准则解释第 14号》(财会〔2021〕1号),自 2021年 1月 26日起施行,发行人自施行日起执行;并且发行人执行上述准则对发行人报告期内财务报表无重大影响。除此之外,发行人报告期内会计政策、会计估计一致,未发生变更。在申报前的上市辅导和规范阶段,申报会计师对于发行人存在不规范或不谨慎的会计处理事项已按照《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定进行了审计调整,发行人财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。申报会计师已按要求对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具审核报告并说明差异调整原因。

经核查,发行人报告期内不存在同一会计年度内会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的 20%以上(如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准)或净资产影响数达到当年(期)末净资产的 20%以上的情形,亦不存在滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的情形。

问题 45、公开披露的文件中涉及第三方数据有何要求?
回复:
(1)核查程序
保荐机构通过获取同行业上市公司的年度报告和招股说明书,对比分析发行人与可比公司的主要财务指标;访谈发行人的主要交易对手(客户和供应商),了解交易对手与其客户或供应商的交易价格情况;检查发行人的招股说明书等公开披露文件等,对涉及第三方数据进行核查。

(2)核查结论
经保荐机构核查,发行人的招股说明书等披露文件引用的第三方数据均来自于公开可查询的披露信息,不存在未披露的第三方数据,数据来源真实、权威,引用数据用于对比分析,数据完整,引用数据具有必要性,与其他信息披露文件一致。

问题 46、关于首发企业经销商模式下的收入确认,发行人及中介机构应关注哪些方面?
回复:
(1)核查程序
项目查阅了发行人的主要销售合同,查阅了客户工商登记信息,对主要客户进行了实地走访;查阅了新能源电力行业的相关政策规定;对发行人董事会秘书、电力运行部等部门负责人进行了访谈,了解了发电、电力输出等业务流程。

(2)核查结论
经核查,保荐机构认为发行人客户主要是国网新疆电力有限公司及新疆锦龙电力集团有限公司,发行人所生产电力均并网直接销售,不存在经销商模式下销售方式。

问题 47、首发企业劳务外包情形,中介机构需重点关注哪些方面内容? 回复:
(1)问题描述及信息披露情况
发行人不存在劳务外包的情况,但报告期内根据场站当地安保要求,存在少量劳务派遣的情形,报告期各期末,发行人使用的劳务派遣人员的数量情况如下:
单位:人
项目
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
劳务派遣人数 0 13 20
员工人数 141 132 124
占比 0.00% 9.85% 16.13%
根据乌鲁木齐市社会保险中心经济技术开安区(头屯河区)分中心出具的《证明》,公司自 2018年 1月 1日以来遵守国家有关劳动和社会保障的法律、法规,没有因违反有关劳动和社会保障法律、法规而受到处罚的记录。” 报告期内发行人存在劳务派遣的主要原因为电站普遍在离市区较远的偏远地区,场站运维人员以 20日为周期倒班驻站,日常生活所需的保洁、餐厨以及维稳安保等物业服务人员在 2018年、2019年均主要采用劳务派遣形式。

2020年发行人在综合评定了派遣人员的岗位属性后认为日常的保洁、餐厨及安保人员均为物业服务人员,故将场站日常物业服务整体交由有服务资质的物业服务公司提供服务。

2020年度仍存在 13人的主要原因为哈密 4个电站的派遣合同尚未到期,截至本报告签署日,发行人下属电站保洁、餐厨及安保等物业服务人员均已采用物业服务方式解决劳务派遣问题。

(2)核查程序
查阅发行人提供的劳动合同;访谈发行人主管生产的负责人及高级管理人员,并获取相应说明承诺;查阅发行人社保、公积金缴纳记录。

(3)核查结论
经核查,发行人不存在劳务外包的情况。

问题 48、首发企业应该何时提交经审阅的季度报告?如何满足及时性要求?
回复:
经核查,发行人已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。披露了经会计师审阅的2022年1-3月主要财务数据,并同时向中国证监会报送《审阅报告》(大华核字[2022]00L00190号)。

问题 49、申请在主板、中小板上市的首发企业,在通过发审会后经营业绩出现下滑的,在程序上是否推进其核准发行,日常监管中如何把握? 回复:
(1)问题描述及信息披露情况
根据经大华会计师事务所审计的2019年度-2021年度财务报表及经大华会计师事务所审阅的2022年1-3月财务报表,立新能源2019年、2020年、2021年和2022年1-3月的净利润分别为10,750.30万元、11,788.04万元、14,301.44和17,362.97万元,归属母公司所有者的净利润分别为10,086.04万元、11,789.09万元、14,292.67和2,834.59万元,扣非后归属母公司所有者的净利润分别为9,818.46万元、11,756.25、14,083.66和2,830.23万元。其中,2022年1-3月发行人营业收入、归属母公司股东的净利润及扣非后归属母公司股东的净利润分别较上年同期下降4.35%、3.61%及2.39%。

(二)核查程序
1、获取并查阅了发行人与主要客户在报告期内的合同、结算单、销售凭证以及发行人月度经营报表,就其发电量、上网电量、结算电价和销售金额与项目实际情况进行分析;
2、分析发行人从事可再生能源发电业务收入的驱动因素,就各驱动因素的变动合理性与收入变动合理性进行对比分析,获取并查阅可再生能源发电项目补贴及定价相关政策及法律法规等文件;
3、查阅行业产业政策、行业经营数据与研究报告,就行业市场化交易政策、新疆地区弃风弃光情况、行业竞争情况、定价政策等变动因素与发行人各项指标变动进行对比分析;
4、逐项检查了财务报表中数据变动幅度达30%以上的项目,并将招股说明书披露内容与申报财务报表及其附注的内容进行核对;就财务数据变动原因对立新能源公司财务人员进行访谈。

5、查阅发行人的发电计划及报告期内实际执行情况,查阅发行人报告期内各项目的风资源曲线、光资源曲线以及弃风率、弃光率情况;
6、获取固定资产卡片账,判断资产使用年限的合理性,抽查固定资产使用状态,并执行折旧摊销测算程序,对折旧摊销计提的合理性及准确性进行复核;
7、查阅光伏组件的市场价格变动情况,核查发电项目的转固时点及折旧计提的准确性,复核立新能源公司营业成本及毛利率变动的合理性; 8、通过公开信息查询行业竞争情况,影响收入各项因素的变动趋势,并将进一步核查分析发行人持续盈利能力。

(三)核查结论
经核查,保荐机构出具了关于新疆立新能源股份有限公司经营业绩下滑情况及变化趋势、持续经营能力的专项核查意见,保荐机构认为:
1、立新能源2022年1-3月业绩的下滑主要来系:①2021年1-3月,公司哈密国投新风三塘湖200MW风电项目所处区域风资源条件达到历史最优水平,平均风速明显高于其他年度,进而使得该项目2021年1-3月发电收入较2022年1-3月高出2,073.04万元;②2020年12月,并网发电的4项合计360兆瓦光伏发电项目中,3个项目于 2021年 2月完成试运行验收并转固运行,并于2021年3月开始对相关固定资产计提折旧。1个项目于2021年3月完成试运行验收并转固运行,并于 2021年 4月开始对相关固定资产计提折旧。该原因使得2022年1-3月该4个发电项目的折旧成本相比2021年1-3月增加1,194.53万元;
2、公司2022年上半年业绩预计情况系根据公司过往经营状况以及各发电项目执行的上网电价、市场化交易合同电量、计划发电量及上网电量数据,并结合当前市场、行业的发展动态,并以 2022年 1-3月的经营情况为基础,基于谨慎性原则进行经营业绩预测。

3、公司风力发电收入、光伏发电收入及净利润情况的波动与同行业可比公司波动特点存在共性。随着装机规模的提升,公司经营业绩总体呈增长趋势,与同行业可比公司平均水平变动趋势基本相符,公司经营业务和业绩水准在行业内处于正常状态。

4、公司核心业务、经营环境、主要指标均未发生重大不利变化,报告期内报表项目不存在异常变动。

5、综合来看,公司2022年1-3月业绩下滑,主要受会计准则及特定发电项目风资源条件波动的影响,具有一定的偶发性,对公司未来的经营业绩不具有持续影响。公司目前不存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形,经营业绩下滑对持续盈利能力不构成重大不利影响。

6、公司2022年1-3月业绩下滑,不存在影响发行条件的重大不利影响因素,不构成本次发行股票的障碍。

问题 50、申请在主板、中小板上市的首发企业在通过发审会后,与上会稿招股说明书相比,封卷稿招股说明书一般有哪些变动修改或补充披露事项?
回复:
经核查,发行人于2022年4月21日通过发审会,已按照相关要求对招股说明书进行修改和补充披露。

问题 51、首发企业在审期间现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本的,应如何处理?
回复:
经核查,发行人已于2022年4月21日通过发审会,不存在初次申报前提出但尚未实际派发的分红方案,也不存在于在审期间提出的现金分红、分派股利或资本公积转增股本的方案。

问题 52、部分申请首次公开发行股票的企业,在有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损,或者整体变更时不存在未弥补亏损,但因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损。针对此类企业,在审核中有哪些具体要求?
回复:
经核查,发行人2020年8月,经新风投资2020年第一次临时股东会决议,新风投资以现有全体股东作为发起人,通过整体变更的方式发起设立股份有限公司,以2020年5月31日为基准日,对净资产151,129.60万元按照折股比例1:0.4632,折合股份公司的总股本70,000.00万股,每股面值为人民币1元,剩余81,129.60万元计入资本公积。因此,增加资本公积64,968.89万元,减少盈余公积893.36万元,减少未分配利润7,436.44万元。

综上,发行人在有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时不存在未弥补亏损,亦不存在整体变更时不存在未弥补亏损,但因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损的情形。

问题 53、对于主要通过互联网开展业务的申请首发企业,保荐机构和申报会计师在信息系统核查方面,应做好哪些工作?
回复:
经核查,发行人不属于主要通过互联网开展业务的企业。

问题 54、保荐机构和申报会计师在充分评估和合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险时,对发行人相关银行账户资金流水进行核查应关注哪些方面?
回复:
(1)问题描述及信息披露情况
保荐机构对发行人、控股股东及其控制的其他企业、发行人董事、监事、高管及财务部经理、副经理、出纳等报告期内银行账户流水进行了核查,重点核查了问题54中要求关注的重点核查事项和异常情况,相关核查程序及核查结论如下。

(2)核查程序
①核查范围
保荐机构核查了报告期内发行人、控股股东及其控制的企业、发行人董监高、发行人财务部经理、副经理及出纳等的银行流水。

②大额、异常流水标准及确定依据
保荐机构核查了关联自然人流水5万元以上的流水;针对发行人以光伏发电、风力发电业务为主营业务、控股股东为新疆维吾尔自治区大型国有企业的特点,核查了控股股东及其控制的其他企业20万元或100万元以上的流水。异常流水标准主要为发行人董监高与发行人其他关联方资金往来,发行人董监高、其他关联方与发行人客户、供应商往来等。

③核查内容
保荐机构逐笔核查了相关主体大额或异常的流水;取得控股股东及其控制的其他企业资金流水承诺函;取得发行人董监高及财务部经理、副经理、出纳资金流水承诺函;针对董监高大额现金存款情况进行访谈;取得董监高关于大额现金存款的说明。

经核查,发行人董监高与关联方新能源集团的存在以下大额资金往来: A.王博
序 银行账户/卡 交易性质(大 交易日期 交易金额 交易对手名称 与交易对 交易原因或号 号 额/异常) (元) 手的关系 资金用途
62170045400 新疆新能源(集 发行人控
1 大额 2018/2/13 75,243.00 奖金
04475047 团)有限责任公司 股股东
62170045400 新疆新能源(集 发行人控
2 大额 2019/1/24 80,733.00 奖金

04475047 团)有限责任公司 股股东
说明:王博自报告期初至 2019年 5月,历任新疆新能源(集团)有限责任公司战略投资发展部部长兼法务审计部副部长、战略投资发展部部长兼风险管理部副部长等职务,同时任发行人监事,在新能源集团领取薪酬;2019年 5月始,王博任发行人执行董事兼总经理,开始在发行人领取薪酬。上述与新能源集团资金往来合理、合规。

B.高建军
序 银行账户/卡 交易性质(大 交易金额 与交易对 交易原因或
交易日期 交易对手名称

号 号 额/异常) (元) 手的关系 资金用途
62170045400 2018/12/1 新疆新能源(集 发行人控

1 大额 234,450.00 奖金
04475088 3 团)有限责任公司 股股东
62170045400 新疆新能源(集 发行人控
2 大额 2019/5/10 73,523.32 工资
04475088 团)有限责任公司 股股东
62170045400 2019/12/2 新疆新能源(集 发行人控 2018年度
3 大额 273,936.10
04475088 7 团)有限责任公司 股股东 绩效薪酬
62170045400 2020/12/1 新疆新能源(集 发行人控
4 大额 60,542.78 工资

04475088 1 团)有限责任公司 股股东
62170045400 2020/12/1 新疆新能源(集 发行人控
5 大额 411,146.95 绩效薪酬
04475088 5 团)有限责任公司 股股东
说明:高建军任新能源集团董事长,兼任发行人董事,在新能源集团领取薪酬,未在发行人领取薪酬,上述资金往来合理、合规。

C.唐可馨
序 银行账户/卡 交易性质(大 交易金额 与交易对 交易原因或
交易日期 交易对手名称
号 号 额/异常) (元) 手的关系 资金用途
新疆新能源(集
6217004540 发行人控
1 大额 2018/2/13 86,379.00 团)有限责任公 奖金

005745448 股股东


新疆新能源(集
6217004540 发行人控
2 大额 2019/1/24 团)有限责任公 奖金
005745448 94,348.20 股股东


3 6217004540 大额 2020/1/22 93,125.76 新疆新能源(集 发行人控 奖金 005745448 团)有限责任公 股股东


说明:唐可馨任新能源集团财务总监,兼任发行人监事会主席,在新能源集团领取薪酬,未在发行人领取薪酬,上述资金往来合理、合规。

D.张斌
序 银行账户/卡 交易性质(大 交易金额 与交易对 交易原因或

交易日期 交易对手名称
/
号 号 额异常) (元) 手的关系 资金用途
新疆新能源(集
6217004540 发行人控
1 大额 2018/2/13 53,482.44 团)有限责任公 奖金
003737348 股股东

新疆新能源(集
6217004540 发行人控

2 大额 2019/1/24 69,141.00 团)有限责任公 奖金

003737348 股股东

新疆新能源(集
6217004540 发行人控
3 大额 2020/1/22 78,242.42 团)有限责任公 奖金

003737348 股股东


说明:张斌任新疆新能源(集团)有限责任公司运营管理部部长,兼任发行人监事,在新能源集团领取薪酬,未在发行人领取薪酬,上述资金往来合理、合规。

E.叶春
序 银行账户/卡 交易性质(大 交易金额 与交易对 交易原因或
交易日期 交易对手名称

号 号 额/异常) (元) 手的关系 资金用途
新疆新能源(集
6217004540 发行人控
1 大额 2018/2/13 54,123.00 团)有限责任公 奖金
004474982 股股东

新疆新能源(集
6217004540 发行人控

2 大额 2019/1/24 57,963.00 团)有限责任公 奖金

004474982 股股东

说明:叶春自报告期初至 2019年 9月,任新疆新能源(集团)有限责任公司财务部副部长,在新能源集团领取薪酬;2019年 9月始,叶春任发行人财务总监,开始在发行人领取薪酬。上述与新能源集团资金往来合理、合规。

(3)核查结论
期内:①发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷;②不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况,不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况;③发行人大额资金往来不存在重大异常,与公司经营活动、资产购置、对外投资等相匹配;④发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来;⑤发行人不存在大额或频繁取现的情形;发行人同一账户或不同账户之间,不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形;⑥发行人不存在大额购买无实物形态资产或服务(如商标、专利技术、咨询服务等)的情形;⑦发行人实际控制人个人账户不存在大额资金往来较多且无合理解释,或者频繁出现大额存现、取现情形;⑧控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员不存在从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款,主要资金流向或用途存在重大异常;⑨控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来;发行人不存在控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

综上,保荐机构认为发行人内部控制健全有效,不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

附件:关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 新疆立新能源股份有限公司
保荐机构 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 保荐代表人 王亮 席睿 序 核查情况(请在
核查事项 核查方式 备注
号 □中打“√”)
一 尽职调查需重点核查事项
招股书披露行业数据来源于
国家能源局、国家统计局、中
核查招股说明书引用行业排名 国电力企业联合会等权威机
发行人行业排
1 和行业数据是否符合权威性、 是 √ 否 □ 构,以及通过与同行业上市公名和行业数据
客观性和公正性要求 司招股书、年度报告进行对比
分析,行业数据及行业排名符
合权威性、客观性和公正性
发行人不涉及经销商;通过走
访发行人客户、供应商核心管
理人员,访谈发行人管理人
员,通过国家工商平台、企查
发行人主要供 查、天眼查等平台查询发行人
是否全面核查发行人与主要供
2 应商、经销商情 是 √ 否 □ 董监高、客户、供应商社会关
应商、经销商的关联关系
况 系情况以及通过查询发行人
控股股东、实际控制人所控制
的有关企业,全面核查了发行
人与客户、供应商是否存在关
联关系
通过实地走访各项目运营电
站,获取各地主管部门出具的
是否取得相应的环保批文,实
环保证明资料,截至目前,公
地走访发行人主要经营所在地
发行人环保情 司已投产运营的电站项目均
3 核查生产过程中的污染情况, 是 √ 否 □
况 已取得环保批文,三项募投项
了解发行人环保支出及环保设
目已取得环保批文;发行人从
施的运转情况
事可再生能源发电行业属于
轻污染行业
发行人拥有或 是否走访国家知识产权局并取 12项实用新型专利,8项为受4 是 √ 否 □
使用专利情况 得专利登记簿副本 让获取,4项为自主申请
报告期内,公司未注册商标,
目前公司已提出两项商标注
发行人拥有或 是否走访国家工商行政管理总
5 是 √ 否 □ 册申请,尚在核准;报告期内,
使用商标情况 局商标局并取得相关证明文件
控股股东向发行人授权使用
商标2项
发行人拥有或
是否走访国家版权局并取得相
6 使用计算机软 是 √ 否 □ 4项软件著作权
关证明文件
件著作权情况
发行人拥有或
使用集成电路 是否走访国家知识产权局并取
7 是 □ 否 □ 不适用
布图设计专有 得相关证明文件
权情况
发行人拥有采 是否核查发行人取得的省级以
8 矿权和探矿权 上国土资源主管部门核发的采 是 □ 否 □ 不适用 是否走访特许经营权颁发部门
发行人拥有特
9 并取得其出具的证书或证明文 是 □ 否 □ 不适用
许经营权情况

发行人拥有与
生产经营相关
是否走访相关资质审批部门并
资质情况(如生 各电站均已获得电力业务许
10 取得其出具的相关证书或证明 是 √ 否 □
产许可证、安全 可证
文件
生产许可证、卫
生许可证等)
是否走访工商、税收、土地、 走访了发行人母公司工商、税
发行人违法违
11 环保、海关等有关部门进行核 是 √ 否 □ 收等主管部门,取得发行人及规事项
查 子公司相关无违法违规证明。

走访发行人母公司工商部门;
对董监高、实际控制人进行访
谈;取得控股股东、发行人董
监高调查表;查阅发行人及控
是否通过走访有关工商、公安
发行人关联方 股股东、实际控制人工商资
12 等机关或对有关人员进行访谈 是 √ 否 □
披露情况 料;核查发行人实控人性质,
等方式进行全面核查
并取得了新疆国资委出具的
其控制的一级企业名单;交叉
核对发行人董监高与国资委
控制的其他企业的兼职情况
发行人与本次
发行有关的中
是否由发行人、发行人主要股
介机构及其负 访谈了发行人、本次发行会计
东、有关中介机构及其负责人、
13 责人、高管、经 是 √ 否 □ 师、律师现场负责人并出具承
高管、经办人等出具承诺等方
办人员存在股 诺。

式全面核查
权或权益关系
情况
发行人控股股
东、实际控制人
直接或间接持 是否走访工商登记机关并取得 走访市场管理局、调取工商档14 是 √ 否 □
有发行人股权 其出具的证明文件 案。

质押或争议情

发行人重要合 是否以向主要合同方函证方式
15 是 √ 否 □ 向重要合同方发函。

同情况 进行核查
发行人对外担 是否通过走访相关银行等方式
16 是 □ 否 □ 不适用
保情况 进行核查
发行人曾发行
是否以与相关当事人当面访谈
17 内部职工股情 是 □ 否 □ 不适用
的方式进行核查

发行人曾存在
是否以与相关当事人当面访谈
18 工会、信托、委 是 □ 否 □ 不适用
的方式进行核查
托持股情况
走访发行人所在地仲裁机构;
是否走访发行人注册地和主要
发行人涉及诉 通过裁判文书网、执行网站等
19 经营所在地相关法院、仲裁机 是 √ 否 □
讼、仲裁情况 网络查询;核查发行人子公司

的诉讼案件材料。

20 发行人实际控 是否走访有关人员户口所在 是 √ 否 □ 走访发行人所在地仲裁机构;制人、董事、监 地、经常居住地相关法院、仲 通过裁判文书网、执行网站等事、高管、核心 裁机构 网络查询;访谈发行人董监
技术人员涉及 高;取得发行人董监高调查
诉讼、仲裁情况 表。

发行人董事、监
事、高管遭受行 通过证监会、交易所、证券业
是否以与相关当事人当面访
政处罚、交易所 协会等网络查询;访谈发行人
21 谈、登陆监管机构网站或互联 是 √ 否 □
公开谴责、被立 董监高;取得发行人董监高调
网搜索方式进行核查
案侦查或调查 查表。

情况
对会计师、律师出具的报告,
就重大事项进行复核,并独立
发行人律师、会 开展财务及法律核查;发现与
22 计师出具的专 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □ 会计师、律师意见存在差异业意见 的,各方进行全面的沟通,补
充核查,确保各方意见的准确
性、完整性。

对发行人报告期内存在会计
政策或会计估计变更进行复
如发行人报告期内存在会计政 核,报告期期内,发行人会计
发行人会计政 策或会计估计变更,是否核查 政策变更均系国家会计准则23 是√ 否 □
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财 变更所致,相关变更对发行人务状况、经营成果的影响 财务报表未产生重大影响;报
告期内,发行人不存在重大会
计估计变更的情形。

走访发行人报告期内客户达
到 99%以上,发行人主要客户
是否走访重要客户、主要新增 为国家电网新疆电力公司及
客户、销售金额变化较大客户 锦龙电力公司,电网公司根据
是 √ 否 □
等,并核查发行人对客户销售 发改委批复电价向发行人采
金额、销售量的真实性 购电力并支付电费,双方通过
交易结算单确认每月销售情
况。

电网公司全额收购发行人所
发行人销售收
24 生产电力,销售价格分为保障
入情况
性收购与市场化交易收购,其
中保障性收购价格由发改委
指导定价批复以及双方签订
是否核查主要产品销售价格与
是 √ 否 □ 《购售电合同》为准;市场化
市场价格对比情况
交易电价以电力交易平台撮
合市场化交易的实际结算价
格为准,因行业特殊性,发行
人所生产电力的销售价格是
由国家政策所决定。

是否走访重要供应商、新增供 走访发行人报告期内供应商
应商和采购金额变化较大供应 70%以上,并通过函证方式确
是 √ 否 □
发行人销售成 商等,并核查公司当期采购金 认各供应商与发行人交易情25
本情况 额和采购量的完整性和真实性 况。

是否核查重要原材料采购价格 发行人主要是通过利用自然
是 √ 否 □
与市场价格对比情况 界中风能、太阳能等通过风
机、太阳能电池板等发电设备
将自然界中可再生能源转化
为电能,生产过程中的风能、
太阳能来自自然界,因此无需
直接原材料采购。项目获取了
报告期运维服务、备品备件、
物料消耗、发电权等营业成本
相关明细科目的主要采购合
同及招投标文件。

获取发行人报告期内销售费
用、管理费用和财务费用明细
是否查阅发行人各项期间费用 表,分析报告期各期发行人销
发行人期间费 明细表,并核查期间费用的完 售费用、管理费用和财务费用26 是 √ 否 □
用情况 整性、合理性,以及存在异常 的构成及变化情况,核查是否的费用项目 存在重大异常项目并分析原
因;对期间费用进行凭证抽查
及截止性测试。

实地走访了主要开户银行;调
取了发行人母公司及全部子
是否核查大额银行存款账户的
公司的已开立结算账户清单;
真实性,是否查阅发行人银行 是 √ 否 □
向所有银行进行函证
帐户资料、向银行函证等
(2018-2020年),回函率
发行人货币资 100%。

27
金情况 抽查发行人报告期内所有结
算账户及银行存款明细账;对
是否抽查货币资金明细账,是
大额资金流水做了(银行日记
否核查大额货币资金流出和流 是 √ 否 □
账-银行对账单)双向核对测
入的业务背景
试,核查金额占发生额的 90%
以上。

对主要债务人国网新疆电力
有限公司(含下属分公司)及
是否核查大额应收款项的真实 新疆锦龙电力集团有限公司
性,并查阅主要债务人名单, 是 √ 否 □ 进行走访与函证;核查了主要了解债务人状况和还款计划 债务人的经营情况及股权结
构;应收款项真实,债务人资
质良好,违约风险较小。

发行人应收账
28 取得了发行人报告期内的客
款情况
户清单,查阅了销售合同及银
行回款明细,对客户名称与回
是否核查应收款项的收回情
款单据付款方名称进行逐一
况,回款资金汇款方与客户的 是 √ 否 □
核对;发行人报告期内的销售
一致性
回款不存在回款方与签订合
同方不一致的第三方回款情
形。

是否核查存货的真实性,并查
发行人存货情 2021年 1月对发行人期末存
29 阅发行人存货明细表,实地抽 是 √ 否 □
况 货(备品备件)进行100%监盘。

盘大额存货
是否观察主要固定资产运行情 获取固定资产清单;对下属 8
发行人固定资
30 况,并核查当期新增固定资产 是 √ 否 □ 家电站进行实地走访;2021产情况
的真实性 年1月对8家电站主要固定资
产进行监盘;对报告期新增主
要固定资产进行穿行测试核
查。

对主要借款银行进行走访,并
实地调取发行人银行流水,对
是否走访发行人主要借款银
是 √ 否 □ 2018年-2020年度发行人银行
行,核查借款情况
借款向银行进行函证,回函率
发行人银行借
100%相符。

31
款情况
是否查阅银行借款资料,是否 获取了发行人全部银行借款
核查发行人在主要借款银行的 合同及授信协议,获取了发行
是 √ 否 □
资信评级情况,存在逾期借款 人及子公司信用报告;发行人
及原因 不存在逾期还款的情形。

获取了应付票据清单,查阅了
相应的采购合同、银行承兑协
议及质押合同;对应付票据情
况向承兑银行进行了函证;对
发行人应付票 是否核查与应付票据相关的合
32 是 √ 否 □ 涉及应付票据的供应商进行
据情况 同及合同执行情况
了走访;核查了相应合同的履
行即交货、工程服务及验收情
况;与应付票据相关的合同执
行情况真实有效。

实地走访了发行人主管税务
机关乌鲁木齐经济技术开发
发行人税收缴 是否走访发行人主管税务机
33 是 √ 否 □ 区税务局;发行人及子公司均
纳情况 关,核查发行人纳税合法性
获取了税务部门出具的合法
合规纳税的证明。

走访了主要关联方;核查了关
是否走访主要关联方,核查重
关联交易定价 联方工商资料、关联交易协
34 大关联交易金额真实性和定价 是 √ 否 □
公允性情况 议、招投标文件及第三方市场
公允性
价格以及三会决议。

核查事项 核查方式
发行人从事境
35 外经营或拥有 不适用
境外资产情况
发行人控股股
东、实际控制人
36 不适用
为境外企业或
居民
发行人是否存
37 在关联交易非 不适用
关联化的情况
二 本项目需重点核查事项
三 其他事项
核查最近一年新增股东的基
核查最近一年新增股东的基本
最近一年新增 本情况、入股价格、间接股东
38 情况、入股价格、间接股东背 是 √ 否 □
股东核查 背景、调查问卷、增资入股凭
景、调查问卷、增资入股凭证

发行人用工合 核查发行人所在地劳务派遣用 核查发行人所在地劳务派遣39 是 √ 否 □
控股股东出具关于《关于社会 门;控股股东出具了关于《关
保险及住房公积金缴纳的承 于社会保险及住房公积金缴
诺》 纳的承诺》
取得员工持股平台的入股凭 取得员工持股平台的入股凭
员工持股平台
40 证、调查问卷、持股人员银行 是 √ 否 □ 证、调查问卷、持股人员银行核查
流水核查 流水,并对员工进行访谈


  中财网
各版头条