22攀钢02 (149968): 攀钢集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)(低碳转型)募集说明书(以此为准)

时间:2022年07月01日 18:36:22 中财网
原标题:22攀钢02 : 攀钢集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)(低碳转型)募集说明书(以此为准)


发行人攀钢集团有限公司
本期债券发行金额不超过 2亿元(含 2亿元)
期限3年期
主承销商中信建投证券股份有限公司 海通证券股份有限公司
受托管理人中信建投证券股份有限公司
担保情况无担保
发行人信用评级主体 AAA/债项 AAA
信用评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司
牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人 (住所:北京市朝阳区安立路 66号 4号楼) 联席主承销商 签署日期:2022 年 6 月 30 日
声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务,发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节,不直接或者间接认购自己发行的债券。

债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定,发行人不会操纵发行定价、暗箱操作,不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益,不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助,不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购,发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核,不代表对债券的投资价值作出任何评价,也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者,应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定,包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务,接受投资者监督。

重大事项提示
请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、 攀钢集团有限公司已于 2022年 1月 13日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2022]97号文同意注册公开发行面值不超过 25亿元的公司债券。发行人本次债券采取分期发行的方式,本期债券全为上述注册批复项下第二期债券,剩余部分自中国证监会同意注册发行之日起二十四个月内发行完毕。

二、 发行人基本财务情况
本期债券发行前,发行人 2021年末、2022年 3月末的净资产分别为 352.32亿元、379.81亿元;本期债券发行前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8.69亿元(2019-2021年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券年利息的 1倍。截至 2021年末,发行人合并口径资产负债率为 62.62%,母公司口径资产负债率为 38.37%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

三、 评级情况
中诚信国际信用评级有限责任公司对本期债券的主体评级为 AAA,债项评级为 AAA,在信用评级报告有效期内,中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

四、 本期债券无担保,请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时,发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行,进而影响本期债券持有人的权益。

五、 发行人重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉讼事项、仲裁事项 2018年 6月 21日,盐边县发生了一起较大道路交通事故,造成 6人死亡。

根据攀枝花市安全生产监督管理局于 2018年 10月 22日作出的《盐边县“6.21”较大道路交通事故调查报告》,发行人子公司攀钢集团矿业有限公司攀枝花铁矿(以下称“攀枝花铁矿”)与攀枝花市玉朗工贸有限公司(以下称“玉朗工贸公司”)签订《胶带排岩系统排序岩石买卖合同》,玉朗工贸公司又委托第三方公司进行岩石运输,该运输车辆于 2018年 6月 21日与一小轿车相撞,造成本次交通事故,本次事故造成的主要直接原因为该运输车辆超载超限,次要直接原因为小轿车超载和处理不当。调查报告同时认为攀枝花铁矿对合作单位玉朗工贸公司监督不到位,对进入矿区车辆存在超载超限问题的整治力度不够,是本次事故的间接原因之一。调查报告认定本次较大道路交通事故是一起生产安全责任事故。攀枝花市安全生产监督管理局对攀枝花铁矿、直接负责责任人员作了整改、罚款的行政处罚决定。

事故发生后,发行人及攀枝花铁矿对此高度重视,制作了警示宣传标志,与合作单位、员工层层签订承诺书,并要求合作单位与货运单位、货运司机签订承诺书,加强了日常的检查监督,进行了全面的交通安全综合治理。

近三年,发行人未发生其他较大、重大、特别重大生产安全事故。

六、 截至2021年末,发行人有息债务合计557.84亿元,其中银行贷款272.40亿元,直接债务融资 49.11亿元,含永续条款贷款 217.02亿元,其他有息负债合计 19.32亿元。发行人有息债务规模较大,如果公司未来有息债务规模持续增长,公司可能面临较大的偿债压力,进而影响其偿债能力。

七、 近三年,发行人未分配利润分别为-459.75亿元、-458.91亿元和-461.53亿元。发行人未分配利润持续为负,主要原因是受宏观经济及产能过剩影响,2011年至 2015年钢材价格持续下跌,导致发行人持续亏损,净利润持续为负,导致报告期内未分配利润持续为负。虽然目前发行人盈利状况逐渐改善,但未分配利润仍旧为负且金额较大,对所有者权益产生一定影响,发行人存在未分配利润持续为负的风险。

八、 截至 2021年末,发行人含永续条款贷款及债券合计 236.34亿元,依据目前会计政策全部计入所有者权益-其他权益工具,占发行人所有者权益比例较高。若未来含永续条款的贷款及债券到期偿还,或会计政策变化导致不能计入所有者权益,则可能导致发行人所有者权益减少,资产负债率上升,影响发行人所有者权益的稳定性。

九、 本期债券投资者范围及交易方式
本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法(2022年修订)》及相关法律法规规定的并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的专业投资者中的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。本次发行采取网下面向专业投资者中的机构投资者询价配售的方式,由发行人与簿记管理人根据询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限专业投资者参与交易,普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。

十、 遵照《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利,发行人已制定《债券持有人会议规则》,投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券,即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人)具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

十一、 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任,发行人聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人,并订立了《债券受托管理协议》,投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

十二、 根据《证券法》等相关规定,本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行,普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅专业投资者中的机构投资者参与交易,普通投资者认购或买入的交易行为无效。

十三、 本期发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件,交易方式包括:匹配成交、点击成交、询价成交、协商成交、竞买成交。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券的挂牌上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

十四、 发行人主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

十五、 本期债券的主承销商(和受托管理人)及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本期债券。

十六、 发行人于 2022年 4月 28日披露了 2022年一季度财务报表。截至2022年 3月末,发行人合并口径总资产 983.04亿元,总负债 603.22亿元,所有者权益 379.81亿元;2022年 1-3月,发行人合并口径营业收入 240.04亿元,净利润 19.99亿元,合并口径资产负债率为 61.36%,流动比率为 0.53,速动比率为 0.37,具体情况见 https://www.chinamoney.com.cn/。发行人 2022年一季度的财务数据无重大不利变化,本募集说明书中披露的财务数据在有效期内。截至本募集说明书签署日,发行人的财务指标仍然符合公开发行公司债券需要满足的法定发行条件,不存在相关法律法规禁止发行的情形。

目录
声明 ............................................................................................................1
重大事项提示 ...........................................................................................2
目录 ............................................................................................................6
释义 ............................................................................................................9
第一节风险提示及说明 .........................................................................12 一、与本期债券相关的投资风险 ..................................................................................... 12
二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 13
第二节发行概况 .....................................................................................31
一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 31
二、认购人承诺 ................................................................................................................. 33
第三节募集资金运用 .............................................................................35 一、募集资金运用计划 ..................................................................................................... 35
二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................. 41
三、前次公司债券募集资金使用情况 ............................................................................. 41
第四节发行人基本情况 .........................................................................43 一、发行人概况 ................................................................................................................. 43
二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 44
三、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................. 48
四、发行人的股权结构及权益投资情况 ......................................................................... 49
五、发行人的治理结构及独立性 ..................................................................................... 57
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................... 68
七、发行人主要业务情况 ................................................................................................. 76
八、媒体质疑事项 ........................................................................................................... 115
九、发行人内部管理制度 ............................................................................................... 115
十、发行人违法违规及受处罚情况 ............................................................................... 120
第五节财务会计信息 .......................................................................... 122 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 .......................................................... 122
二、合并报表范围的变化 ............................................................................................... 123
三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ................................................................... 125
四、报告期内主要财务指标 ........................................................................................... 133
五、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 134
六、公司有息负债情况 ................................................................................................... 160
七、关联方及关联交易 ................................................................................................... 163
八、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................... 173
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 175
第六节发行人及本期债券的资信状况 .............................................. 176 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ............................................................... 176
二、信用评级报告的主要事项 ....................................................................................... 176
三、发行人的资信情况 ................................................................................................... 179
第七节增信机制 .................................................................................. 182
第八节税项 .......................................................................................... 183
一、增值税 ....................................................................................................................... 183
二、所得税 ....................................................................................................................... 183
三、印花税 ....................................................................................................................... 183
第九节信息披露安排 .......................................................................... 184 一、未公开信息的传递、审核、披露流程 ................................................................... 184
二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 ........................... 184 三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 185 四、对外发布信息的申请、审核、发布流程 ............................................................... 185
五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 ....................................................... 186
第十节投资者保护机制 ...................................................................... 187 一、违约事项及纠纷解决机制 ....................................................................................... 187
二、持有人会议规则 ....................................................................................................... 188
三、受托管理人 ............................................................................................................... 203
第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系 .............................. 225 一、本期债券发行的有关机构 ....................................................................................... 225
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................... 228 第十二节发行人、中介机构及相关人员声明 .................................. 229 第十三节备查文件 .............................................................................. 253
一、备查文件内容 ........................................................................................................... 253
二、备查文件查阅地点及查询网站 ............................................................................... 253
三、备查文件查询网站 ................................................................................................... 254
释义
在本募集说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

发行人/公司/攀钢集团/攀钢攀钢集团有限公司
控股股东/鞍钢集团鞍钢集团有限公司
实际控制人/国资委/国务院国资 委国务院国有资产监督管理委员会
本次债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]97号文 同意面向专业投资者发行的面值不超过(含)25亿 元的公司债券
本次发行本次债券面向专业投资者的公开发行
本期债券本期发行规模为不超过人民币 2亿元的攀钢集团有 限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券 (第二期)(低碳转型)
本期发行本期债券面向专业投资者的公开发行
募集说明书发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作 的《攀钢集团有限公司 2022年面向专业投资者公开 发行公司债券(第二期)(低碳转型)募集说明书》
募集说明书摘要发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作 的《攀钢集团有限公司 2022年面向专业投资者公开 发行公司债券(第二期)(低碳转型)募集说明书摘 要》
《债券受托管理协议》发行人和债券受托管理人签订的《攀钢集团有限公 司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券受托管 理协议》
《债券持有人会议规则》发行人和债券受托管理人为本期债券发行而制定的 《攀钢集团有限公司 2021年面向专业投资者公开发 行公司债券债券持有人会议规则》
牵头主承销商、簿记管理人、 中信建投证券中信建投证券股份有限公司
联席主承销商、海通证券海通证券股份有限公司
认购人、投资者、债券持有人根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有攀钢集 团有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债 券(第二期)(低碳转型)的投资者。就本期债券而 言,通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径 取得并持有本期债券的主体
余额包销本次公开发行公司债券的主承销商按照《攀钢集团 有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券 承销协议》的规定,在规定的发行日后,将未售出 的债券全部自行购入的承销方式
发行人律师四川迪扬律师事务所
审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
资信评级机构、中诚信国际中诚信国际信用评级有限责任公司
评估机构、中诚信绿金中诚信绿金科技(北京)有限公司
专业投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》及相关律 法规定的专业投资者
《公司章程》《攀钢集团有限公司章程》
董事会攀钢集团有限公司董事会
监事会攀钢集团有限公司监事会
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》(2019)《中华人民共和国证券法》(2019)
《管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》
《上市规则》《深圳证券交易所公司债券上市规则》(2022年修 订)
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
国务院中华人民共和国国务院
国家发改委国家发展和改革委员会
国家经贸委国家经济贸易委员会
计委中华人民共和国国家计划委员会
体改委中华人民共和国国家经济体制改革委员会
深交所深圳证券交易所
证券业协会中国证券业协会
证券登记机构、登记机构、登 记托管机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近三年、近三年2019年度、2020年度和 2021年度
报告期2019年 1月 1日至 2021年 12月 31日
鞍钢股份鞍钢股份有限公司
攀钢钒钛攀钢集团钒钛资源股份有限公司
攀钢钒攀钢集团攀枝花钢钒有限公司
西昌钢钒攀钢集团西昌钢钒有限公司
成都钢钒攀钢集团成都钢钒有限公司
攀长特攀钢集团江油长城特殊钢有限公司
矿业公司攀钢集团矿业有限公司
攀钢钛业攀钢集团钛业有限责任公司
攀成钢攀钢集团成都钢铁有限责任公司
攀长钢攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司
西昌新钢业攀钢集团西昌新钢业有限公司
钒业公司攀钢集团钒业有限公司
攀钢国旅攀枝花攀钢国际旅行社有限责任公司
新白马矿业攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司
鞍千矿业鞍山钢铁集团鞍千矿业有限责任公司
昆明物业昆明攀钢商务酒店有限公司
鞍澳公司鞍钢集团投资(澳大利亚)有限公司
鞍港公司鞍钢集团香港(控股)有限公司
金达必金达必金属有限公司
鞍山钢铁鞍山钢铁集团有限公司
鞍钢集团鞍钢集团有限公司
锦州钛业锦州钛业有限公司
钛金属公司锦州钛金属有限公司
38号文国发[2009]38号文件,即国务院批转发展改革委等 部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产 业健康发展若干意见的通知
41号文国发[2013]41号文件,即《国务院关于化解产能严 重过剩矛盾的指导意见》
6号文国发〔2016〕6号文件国务院关于钢铁行业化解过剩 产能实现脱困发展的意见
生铁是含碳量大于 2%的铁碳合金,工业生铁含碳量一般
  在 2.5%-4%,并含 C、SI、Mn、S、P等元素,是用 铁矿石经高炉冶炼的产品。根据生铁里碳存在形态 的不同,又可分为炼钢生铁、铸造生铁和球墨铸铁 等几种
粗钢是以铁为主要元素,含碳量一般在 2%以下,并含有 其它元素的材料完成了冶炼过程,未经塑性加工的 钢称为粗钢
热轧板用连铸板坯或初轧板坯作原料,经步进式加热炉加 热,高压水除鳞后进入粗轧机,终轧后即经过层流 冷却和卷取机卷取成为直发卷的钢板
冷轧板用热轧钢卷为原料,在室温下在再结晶温度以下进 行轧制而成的板或卷
带钢各类轧钢企业为了适应不同工业部门工业化生产各 类金属或机械产品需要而生产的一种窄而长的钢板
棒材横截面形状为圆形、方形、六角形、八角形等简单 图形、长度相对横截面尺寸来说比较大并且通常都 是以直条状提供的一种材料产品
无缝钢管一种具有中空截面、周边没有接缝的长条钢材
V O 2 5五氧化二钒,广泛用于冶金、化工等行业,主要用 于冶炼钒铁
钛白粉一种化工原料主要用做涂料,在橡胶行业中既作为 着色剂,又具有补强、防老化、填充作用
金红石型钛白粉根据钛白粉的档次及用途,将钛白粉分为两类的其 中一种。具有折射率高、光学性能好、遮盖力强、 消色力、耐候性好等优点,广泛应用于涂料、塑料 橡胶等领域
钛白粉氯化法技术氯化法钛白粉是高档金红石型钛白粉的制备方法, 当今钛白粉产业潮流为氯化法钛白不断发展,硫酸 法钛白粉逐渐萎缩淘汰
高钛渣生产海绵钛或钛白粉的原料
海绵钛钛材及其他钛构件的原料
线材经线材轧机热轧后成盘状交货的钢材,又称盘条。 其横截面常圆、椭圆、方、矩、六角、八角、半圆 形等
硅钢含硅量在 0.5%~6.5%Si的电工钢,主要用作各种电 机和变压器的铁芯,是电力、电子和军事工业中不 可缺少的重要软磁合金
重轨每米公称重量大于 30KG的钢轨,主要用铺设铁路
交易日深圳证券交易所的正常交易日
工作日北京市商业银行的对公营业日(不包括法定假日或 休息日)
法定假日中华人民共和国的法定假日(不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日)
元、万元、亿元人民币元、万元、亿元
第一节风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时,除本募集说明书披露的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险
(一)利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响,在本期债券存续期内,可能跨越多个利率调整周期,市场利率存在波动的可能性,投资者持有债券的实际收益具有不确定性。

(二)流动性风险
本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

(三)偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内,公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性,可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息,可能会使投资者面临一定的偿付风险。

(四)本期债券安排所特有的风险
1、本息偿付风险
尽管在本期债券发行时,发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息,但是在本期债券续存期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行,进而影响本期债券持有人的利益。

二、发行人的相关风险
(一)财务风险
1、偿债能力风险
短期偿债方面,近三年,发行人流动比率分别为 0.46、0.48和 0.46,发行人速动比率分别为 0.33、0.35和 0.31,流动比率和速动比率处于较低水平。截至2021年末,公司一年内到期的短期有息负债和一年以上的中长期有息负债金额分别 302.76亿元和 255.08亿元。未来公司债务逐步到期,将可能对公司资金安排形成较大压力。

2、存货跌价风险
2019年末、2020年末、2021年末,发行人存货金额分别为 645,930.12万元、682,480.70万元和 715,112.75万元,占发行人总资产比例分别为 6.62%、7.08%和7.59%,存货主要是由原材料、自制半成品及在产品、库存商品(产成品)、周转材料和其他组成。发行人对于原材料和库存商品成本高于可变净现值的部分计提了存货跌价准备,如果后续钢材价格出现波动,则发行人仍可能存在进一步计提存货减值准备的需求,使公司面临一定的存货跌价风险。

3、应收账款集中度较高的风险
截至 2021年末,发行人应收账款为 215,935.78万元,应收账款前五名金额占应收账款账面余额总值的 40.57%。发行人应收账款集中度较高,若宏观经济环境发生不利变化或客户财务状况恶化,无法按期或者无法回收应收账款,则会对发行人生产经营产生不利影响。

4、未来资本支出较高风险
伴随发行人调整产业结构、扩大生产规模的发展趋势,发行人在近年来不断加大产业链改造升级,在建工程不断增加,主要投资于矿产资源开发、钒钛资源综合利用、钢铁产品结构调整、节能环保改造等。由于发行人未来投资规模较大,将有可能为公司带来较大的资金缺口和筹资压力,同时所投资项目未来收益大小、投资回收期等均存在不确定性,也将可能影响到公司的现金流情况。

5、盈利能力波动的风险
2019年度、2020年度、2021年度,发行人营业收入分别为 7,937,921.65万元、8,102,694.04万元、10,732,820.93万元,净利润分别为 169,485.29万元、151,322.39万元、214,924.24万元,营业毛利率分别为 14.77%、12.32%和 13.23%。近年来,发行人通过业务转型升级、员工分流安置等措施,公司企业经营状况显著改善。

考虑到发行人所处钢铁行业属于周期性较强的行业,并且行业整体易受宏观经济政策变动的影响,净利润产生了一定波动。在当前宏观经济形势尚不明朗的背景下,若未来宏观经济政策出现大幅调整,或者经济继续位于下行周期,则发行人存在一定盈利能力发生波动的风险。

6、汇率波动风险
发行人生产所需部分铁矿石、煤炭等原材料需要进口,也有部分产品出口外销。人民币汇率的波动可能对发行人采购成本、销售收入、财务费用等产生影响,并对发行人利润水平产生一定影响,也可能导致公司境外业务的价格竞争力降低,由此对发行人的财务状况和经营业绩产生影响,使得公司面临一定的汇率波动风险。

7、资产负债率较高的风险
由于近年来发行人生产规模不断扩大,同时新项目及技术改造的加速使得发行人负债规模增加,发行人资产负债率偏高。近三年,公司资产负债率分别为61.13%、62.81%和 62.62%,尽管近年来通过降本增效等措施降低了资产负债率,但目前公司资产负债率水平仍然处于较高水平。如果未来发行人在经营中不能较好地兼顾资产与负债的匹配比例,公司的资产负债率有可能会上升,从而面临偿债能力下降的风险,债务负担存在加重的风险。

8、期间费用占比较高的风险
近三年,发行人期间费用分别为 871,721.58万元、699,609.09万元和752,498.53万元,占营业收入比重分别为 10.98%、8.63%和 7.01%,期间费用占比呈逐年下降趋势。尽管发行人期间费用率已经接近行业平均水平,但钢铁行业的周期性将可能使发行人经营产生一定不确定性,若无法将期间费用控制在合理水平,将可能影响发行人的盈利水平。

9、非现金结算方式带来的营运资金压力较大风险
2019年末、2020年末、2021年末,发行人应收票据金额分别为 338,441.47万元、303,613.20万元和170,117.64万元,占发行人总资产比例分别为3.47%、3.15%和 1.81%。发行人销售商品主要以票据结算,尽管发行人应收票据结算平均期限在 5个月以内,但是非现金结算方式占比较高仍可能会对公司营运资金流动性带来较大压力。

10、其他应收款金额较高的风险
近三年末,发行人其他应收款分别为 161,643.62万元、214,047.86万元、186,850.08万元,分别占总资产的 1.66%、2.22%和 1.98%。若未来部分其他应收款无法按时回收,将可能对发行人盈利水平带来不利影响。

11、主营业务毛利润波动风险
近三年,发行人主营业务毛利润分别为 822,004.56万元、648,702.12万元、1,134,773.29万元,波动较大。发行人主营业务主要由钢材制品、矿石及铁精矿、钒制品、钛制品、煤炭贸易五个板块组成,其中钢铁板块收入合计约占总收入的50%左右。随着宏观经济周期性震荡波动,钢铁及相关行业景气度波动等不利因素可能导致公司盈利能力下滑,公司存在毛利润波动风险。

12、受限资产金额较大的风险
截至 2021年末,发行人所有权受到限制的资产金额合计为 541,398.74万元,占发行人总资产的比例为 5.74%。虽然发行人声誉及信用记录良好,一旦公司发生债务违约风险,如果因流动性不足或因借款集中到期等原因导致发行人不能按时、足额偿还借款,有可能导致受限资产被债权人申请冻结甚至处置,发行人的资产及业务经营将受到不利影响。

13、子公司亏损风险
发行人部分子公司因所处行业竞争激烈,经营水平相对较弱,没有产品优势。

目前发行人已经关停该部分子公司。但是关停的子公司仍然承担管理费用、财务费用。而这些子公司因业务关停而没有销售收入,导致部分子公司存在亏损。因此,上述子公司对发行人的盈利会造成一定影响。

14、公允价值变动损益占比较高的风险
近三年,发行人公允价值变动损益分别为-498.61万元、-75,336.32万元、572.87万元。上述损益在未来存在不确定性和不可持续性,可能对净利润产生较大的影响。

15、在建工程减值的风险
近三年,发行人在建工程账面价值分别为 313,123.42万元、260,650.47万元和449,867.45万元,占发行人总资产比例分别为 3.21%、2.70%和 4.77%。未来若因为外部经济环境、钢铁行业周期性调整等原因导致在建工程产生减值,将会对发行人资产质量及净利润产生不利影响。

16、关联交易的风险
2021年度,发行人营业收入为 10,732,820.93万元,其中关联销售收入为1,987,709.72万元,占营业收入比重达18.52%。发行人关联方主要为鞍钢国贸攀枝花有限公司、鞍钢股份有限公司、鞍钢蒂森克虏伯汽车钢有限公司、鞍钢重型机械有限责任公司。发行人对关联交易有相应的规范,关联交易价格的制定有明确的政策规定。由于发行人与各关联交易方均为独立核算,因此关联交易价格严格以市场价为参照。但若发行人与关联方未按协议规定的定价原则执行,发行人将面临因关联交易利益受到损害的风险。

17、部分应收账款及其他应收款账龄较长的风险
截至 2021年末,发行人账龄在 3年以上的应收账款账面余额为 30,762.14万元,账龄在 3年以上的其他应收款账面余额为 97,584.67万元,上述应收款项回收存在一定难度,已充分计提坏账准备。若未来发行人应收账款或其他应收款无法按期回收或者无法回收,则会对发行人生产经营产生不利影响。

18、流动负债占比较高的风险
发行人近年来由于生产规模扩大、经营成本上升等因素,运营资金需求增加,流动负债占比较高。2021年末,发行人流动负债占负债总额的比例为 79.14%。发行人目前流动负债规模较大,面临一定短期债务偿还压力。未来发行人将进一步优化债务期限结构,合理搭配长短期债务。综上,发行人目前流动负债规模较大,存在流动负债占比较高的风险。

19、经营性现金流波动的风险
近三年,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 424,570.38万元、315,976.04万元和 802,016.14万元,报告期内存在波动,主要受钢铁、煤炭、钒、钛制品行业景气度变化的影响,未来若发行人主营业务所在行业景气度变化较大,将面临经营性现金流波动的风险。

20、未分配利润持续为负的风险
近三年末,发行人未分配利润分别为-4,597,541.12万元、-4,589,086.30万元和-4,615,269.69万元。发行人未分配利润持续为负,主要原因是受宏观经济及产能过剩影响,2011年至 2015年钢材价格持续下跌,导致发行人持续亏损,净利润持续为负,导致报告期内未分配利润持续为负。虽然目前发行人盈利状况逐渐改善,但未分配利润仍旧为负且金额较大,对所有者权益产生一定影响,发行人存在未分配利润持续为负的风险。

21、含永续条款贷款及债券占比较高的风险
截至 2021年末,发行人含永续条款贷款及债券合计 2,363,449.20万元,依据目前会计政策全部计入所有者权益-其他权益工具,占发行人所有者权益比例较高。

若未来含永续条款的贷款及债券到期偿还,或会计政策变化导致不能计入所有者权益,则可能导致发行人所有者权益减少,资产负债率上升,影响发行人所有者权益的稳定性,因此发行人存在含永续条款贷款及债券占比较高的风险。

22、发行人部分房屋建筑物暂未办妥产权证书的风险
截至 2021年末,发行人尚未办妥产权证书的房屋建筑物账面价值为 79,886.56万元,占净资产的比例为 2.27%。如果未来相应房屋建筑物不能及时办理产权证书,发行人相应资产和权益将可能发生减少,存在一定风险。

(二)经营风险
1、钢铁行业景气度波动风险
钢铁工业是典型的周期性行业,其发展与宏观经济密切相关。2003年以来,由于固定资产投资规模持续快速增长,以及受下游建筑、机械制造、汽车、造船、铁道、石油及天然气、家电、集装箱等行业增长的拉动,中国粗钢表观消费量保持了快速增长,并已连续多年成为世界最大的钢铁生产国和消费国。近三年,钢铁行业的营业收入和利润均波动较大。行业的周期性波动会影响发行人经营。

2、市场竞争风险
过去几年,受国内经济持续快速增长的推动,国内钢铁需求增长较快,国内大中型钢铁企业纷纷通过新建和对现有生产设备的技术改造,不断扩大生产规模,民营资本也竞相加大对钢铁行业的投资。随着在建钢铁产能的不断释放,以及国外钢铁巨头对中国市场的冲击,国内钢铁行业竞争加剧,钢铁产能已出现过剩局面,虽然发行人不断优化产品结构,着力发展高附加值、高技术含量产品,但竞争对手可能在产品价格、质量等方面优于发行人,从而对发行人市场份额带来一定冲击。

3、钢材价格波动风险
钢铁业是与经济发展周期关联度较强的产业。受国际国内经济发展周期和市场供求关系变化的影响,近年来钢材市场销售价格波动较大。钢材价格的波动性带来的不确定性可能会给发行人的经营销售带来负面影响。

4、产能过剩风险
近年来国内钢铁项目投资不断增长,钢铁产能快速扩张。钢铁行业面临需求疲软、产能过剩的严峻形势。虽然国家将加快推进经济发展方式转变和结构调整,钢材需求也将继续保持一定幅度的增长,但钢铁行业产能过剩的矛盾一定时期内仍将凸显,对发行人的生产经营带来一定的风险。

5、原材料价格波动风险
发行人主要业务板块为钢铁板块、铁矿石开发板块、钒板块与钛板块,由于发行人原料铁矿石主要为自产,而所需煤炭主要为外购,因此煤炭价格波动对发行人主营业务利润影响较大。2021年以来,煤炭等原材料价格快速上升,公司成本控制压力加大。未来随着国家煤炭去产能的深入,以及世界主要煤炭生产国和消费国能源结构的不断改变,国际煤炭市场变化将对国内煤炭市场供求关系产生重要影响,未来如果煤炭价格上涨,发行人钢铁板块、钒钛板块生产成本将会有所提高,从而对发行人的利润水平带来一定影响。

6、市场环境和发展空间受地域限制对企业的风险
由于发行人特殊的地理位置,地处多山的四川省攀西地区,西南地区的交通受地域条件和经济发展等历史因素的制约,在全国的发展速度对比中一直处于较为落后的地位,限制了发行人销售市场的拓展。尽管发行人的产品在西南地区的市场占比较高,但由于西部市场容量有限,如果未来西南市场对钢铁的有效需求减少,将对企业今后的盈利能力产生较大影响。

发行人原材料和产品运输主要依靠成昆线铁路运输,对其依赖性大,加之近年来成昆线运力饱和,使原料运进和产品运出受到一定限制。同时,若与公司相关的铁路和公路运输系统出现问题或交通运输价格上涨,对公司生产和销售也将造成不利影响。

7、安全生产及环保风险
近年来,国家不断加强对安全生产的监管力度,相关安全生产法规愈加严格。

虽然发行人高度重视安全生产工作,安全生产投入明显增加,安全设施不断改善,安全生产自主管理和自律意识逐步增强,近年未发生重大人身伤亡和生产事故,但是由于钢铁行业特点,如果出现安全生产事故,将在一定程度上会对发行人造成经济损失和社会声誉损失。

近几年,国家不断加大环保政策的执行力度,对高耗能、高污染行业制定了较多政策,治理环境和控制污染物排放的力度不断加大。发行人通过高标准设计、高起点建设,生产运营中的环保指标已经在行业中处于较高水平。但国内节能减排的政策日趋严格,发行人可能需要进一步推进环境保护和污染治理有关的各项工作,在一定程度上增加发行人的环保支出,对发行人盈利能力造成负面影响。

近三年,发行人及合并报表子公司未发生重大生产安全责任事故,未发生重大环保违法行为,亦未在环保方面受到重大行政处罚,发行人现有产能和在建项目符合国家环保政策。

8、海外业务风险
近期不断加重的国际反倾销等非关税壁垒加大了我国钢铁产品出口的难度,虽然目前发行人的出口产品暂未直接受到国际反倾销起诉,但国际钢铁贸易保护主义的加重仍有可能对公司的生产经营造成一定影响。尽管发行人出口额度不大并且发行人没有直接向美国出口货物,但是近期中美贸易摩擦的加大会给发行人带来一定间接业务风险。

9、突发事件引发的经营风险
发行人如遇突发事件,例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项,可能造成公司社会形象受到影响,人员生命及财产安全受到危害,公司治理机制不能顺利运行等,对发行人的经营可能造成不利影响。

10、供应商集中度较高的风险
发行人钛制品板块硫酸主要供应商集中度超过 90%,公司采购存在集中度较高的风险。但整体来说,供应商集中度高系行业内普遍现象,且有利于协同定价,整体风险可控。

11、钒钛产品价格波动带来的风险
发行人主要业务板块为钒板块、钛板块、钢铁板块、铁矿石开发板块,由于发行人原料钒钛磁铁矿主要均为自产,因此钒钛价格波动对发行人主营业务利润影响较大。2019-2020年钒制品价格的继续回落使得公司毛利率面临下行压力,2021年钒制品价格回升,公司毛利率进而回升。未来钒钛制品的价格波动,将对发行人的利润水平带来一定影响,发行人面临钒钛产品价格波动带来的风险。

(三)管理风险
1、管理跨度较大产生的管理风险
发行人是一家资产规模庞大、跨区域、跨行业经营的国有企业。截至 2021年末,发行人下属全资及控股一级子公司合计 23家。近年来由于下属多个产业正处于快速增长期,员工人数及下属分支机构的数量也随之增多,组织结构和管理体系日趋复杂,发行人的管理能力需面对更大挑战,存在着一定的管理风险。

2、承担社会职能较多带来的风险
发行人成立时间早,历史包袱较重,人员较多。尽管发行人优化人力资源配置,解决了冗员突出的历史难题,劳动用工总量逐年压降,但发行人下属子公司除生产单位外还有众多非生产经营实体,承担了众多的社会保障职能,目前仍有待清理。这些现实问题加大了公司的管理宽度和管理难度。

3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
突发事件的发生可能导致公司董事、监事和高管出现缺位的情形,或导致公司治理出现相关负面新闻。发行人董事会成员、监事以及高管的任命严格按照国家法律、法规以及公司章程的规定。公司作为现代化企业,建立了完善的现代化企业管理制度去降低突发事件对企业造成的不利影响,但投资者仍需关注发行人因突发事件导致公司治理结构变化的风险。

4、业务多元化的风险
发行人为钢铁生产、矿产开发、钒钛综合利用的大型钢铁生产与矿产资源开发、利用企业集团,主要经营业务包括钢铁冶炼、铁矿石采选与钒钛制品生产、加工和应用业务。目前多元化的业务发展一定程度增强了发行人抵抗风险的能力。

但随着资产规模的扩张,产业链条的延伸,经营行业的跨度加大,传统的管理模式可能不再适应新行业的发展,如在管理方面不能及时跟进,将会对公司的整体发展造成不利影响。

5、资金集中管理制度风险
为便于股东鞍钢集团内部资金统筹管理,减少资金统筹层级,鞍钢集团财务有限责任公司将对发行人资金进行集中管理,发行人及其旗下非上市公司资金时时归集,不设上限,产生资金需求时向鞍钢财务递交资金使用说明,由鞍钢财务统一划拨。发行人归集资金是便于资金统一管理,资金运营、调度必须按照规定的程序和完整的凭证手续进行规范运作,原则上不会对支配自有资金能力以及自身偿债能力产生不利影响。但是如果在公司内部协调或鞍钢集团财务有限责任公司资金调度过程中发生障碍,可能对本息兑付构成不利影响,存在内部管理制度导致的本息偿付风险。

6、控股型公司的风险
发行人为控股型集团公司,经营成果主要来自子公司,发行人钢材及钢材制品板块的主要生产单位为攀钢集团攀枝花钢钒有限公司、攀钢集团西昌钢钒有限公司、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司;钒制品板块主要生产单位为攀钢集团钒钛资源股份公司攀枝花钒制品厂、攀钢集团西昌钢钒有限公司西昌钒制品分公司、北海特种铁合金有限公司;钛制品板块主要生产单位为攀钢集团钛业有限责任公司;矿石及铁精矿板块主要生产单位为攀钢集团矿业有限公司。如果子公司经营状况和分红政策发生变化,将对母公司的盈利能力和偿付能力产生一定影响。

(四)政策风险
1、环保政策风险
钢铁生产需要消耗大量的电力、煤炭、石油、水等资源,是一个高耗能的行业。另外,钢铁生产过程中会排放废水、含氧化铁的烟尘、二氧化硫、一氧化碳等废气及产生钢渣、高炉渣、粉煤灰、氧化铁皮等工业固体废弃物和有害物,从而对环境造成污染。因此 2005年 7月 8日国家发展和改革委员会颁布的《钢铁产业发展政策》中,对钢铁企业的能耗、物耗等方面都做出了详细的规定和要求。

而国家环保总局则启动“区域限批”政策来遏制高污染、高耗能产业的迅速扩张趋势。

2013年 5月,环境保护部联合七部委发布了《关于 2013年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》(环发[2013]55号)。公司所涉及的钢铁领域属于污染较重的行业,其中钢铁生产过程中会产生悬浮物、油等水污染物,二氧化硫、烟(粉)尘等大气污染物,以及钢渣、除尘灰、氧化铁皮等工业固体废物,若上述污染物排放无法达到国家规定的指标,则可能受到环保部门的行政处罚。未来公司废气、废水、废渣的排放若不能持续达到国家规定标准,将可能因环保问题而影响公司正常的生产经营活动。

2014年 4月 24日,十二届全国人大常委会第八次会议表决通过《环保法修订案》,新法已经于 2015年 1月 1日施行。新法制定了新的标准,并增加了“按日计罚”制度。国家节能环保法规、政策和措施将给发行人环保技术、设施升级、工艺流程控制、产能安排、资本支出安排等方面上提出了更高的要求,发行人可能将为达到新的环保标准而支付更多的环保成本,或将对发行人生产经营的扩大形成一定影响。

经严格监测和系统治理,发行人目前各项环保指标都已达标,近三年未发生重大环保违法行为,亦未在环保方面受到重大行政处罚,被工业和信息化部认定为符合《钢铁行业生产经营规范条件》(2012年修订版)的首批钢铁企业之一,且近年来发行人在节能减排方面持续投入,取得良好效果,公司环保制度执行情况、生产企业污染防治设施运行情况、特征污染物达标排放情况、危险废物贮存及处置情况、安全生产标准化建设情况、自行开展污染物监测的情况符合《关于开展整治违法排污企业、保障群众健康环保专项行动的通知》([2013]环发 55号文)的要求。

2、产业政策调整风险
2009年 2月,根据最新公布的《钢铁产业调整和振兴规划》,中国对钢铁淘汰落后产能提出了更高目标。除按期完成淘汰 300立方米及以下高炉产能和 20吨及以下转炉、电炉产能,还将采取问责制并提高现有淘汰标准,力争用三年时间再淘汰落后炼铁能力 7,200万吨、炼钢能力 2,500万吨。

2009年 9月 26日,国发[2009]38号转发了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》,指出钢铁行业要充分利用当前市场倒逼机制,在减少或不增加产能的前提下,通过淘汰落后、联合重组和城市钢厂搬迁,加快结构调整和技术进步,推动钢铁工业实现由大到强的转变。不再核准和支持单纯新建、扩建产能的钢铁项目。严禁各地借等量淘汰落后产能之名,避开国家环保、土地和投资主管部门的监管、审批,自行建设钢铁项目。重点支持有条件的大型钢铁企业发展百万千瓦火电及核电用特厚板和高压锅炉管、25万千伏安以上变压器用高磁感低铁损取向硅钢、高档工模具钢等关键品种。尽快完善建筑用钢标准及设计规范,加快淘汰强度 335兆帕以下热轧带肋钢筋,推广强度 400兆帕及以上钢筋,促进建筑钢材升级换代。2011年底前,淘汰 400立方米及以下高炉、30吨及以下转炉和电炉,碳钢企业吨钢综合能耗应低于 620千克标准煤,吨钢耗用新水量低于 5吨,吨钢烟粉尘排放量低于 1千克,吨钢二氧化硫排放量低于 1.8千克,二次能源基本实现 100%回收利用。

2010年 2月 6日,国务院发布《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发[2010]7号)。文件明确指出,2011年底前钢铁行业要淘汰 400立方米及以下炼铁高炉,淘汰 30吨及以下炼钢转炉、电炉。

2010年 7月 12日,工信部发布了《钢铁行业生产经营规范条件》。对钢铁企业在环境保护、能耗、生产规模等方面做了一系列规定,以推进对钢铁行业的规范管理。《规范条件》的出台对改变目前我国钢铁工业发展模式,引导产业健康发展,节能降耗、治污减排,促进淘汰落后、推动兼并重组等具有重大意义。

2010年 8月 8日,工业和信息化部以工产业[2010]第 111号文件(下称“工产业[2010]第 111号文件”),公告了 2010年炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石电解铝、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、水泥、玻璃、造纸、酒精、味精、柠檬酸制革、印染和化纤等行业淘汰落后产能企业名单,并要求有关方面要采取有效措施,确保列入名单企业的落后产能在 2010年 9月底前关停。

2010年 10月,国家发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》(国发[2010]32号),将新材料产业作为发展的重点方向,明确提出积极发展高品质特殊钢等先进结构材料。

2011年 11月 7日工信部出台了《钢铁工业“十二五”发展规划》,《规划》在产业布局上提出了具体的指导意见,提出了我国钢铁行业的长远布局,环渤海长三角地区原则上不再布局新建钢铁基地,河北、山东、江苏、辽宁、山西等地减量调整;湖南、湖北、河南、安徽、江西等中部地区等量置换;西部地区部分市场相对独立,立足资源优势,承接产业转移,结合区域差别化政策,适度发展钢铁工业。

2013年 5月 10日,国家发改委、工业和信息化部联合下发《关于坚决遏制产能严重过剩行业盲目扩张的通知》(发改产业[2013]892号),对钢铁等部分行业存在的产能过剩和重复建设情况进行调控和引导。

2013年 10月,国务院颁布了《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发[2013]41号)。2013年 5月,国家发展和改革委员会以及工业和信息化部联合发布了《关于坚决抑制产能严重过剩行业盲目扩张的通知》(发改产业[2013]892号)。

从国家政策取向看,面对钢铁产业投资过热、产能过剩的倾向,国家采取了坚决制止钢铁盲目投资和低水平重复建设的政策措施。国家一方面鼓励和支持优势企业兼并重组,做大做强,另一方面采取严格市场准入、强化环境管理、依法依规供地用地、实行有保有控的金融政策和严格项目管理等多项措施,抑制盲目发展和低水平重复建设。国家对钢铁产业的政策取向将对钢铁行业的发展和投资产生重大影响。在国家实施钢铁行业宏观调控的大背景下,公司未来经营和发展仍有可能面临一定的政策风险。

2015年 3月 20日工信部公布《钢铁产业调整政策》征求意见稿;2015年 5月19日工信部发布了《钢铁行业规范条件(2015年修订)》;国家政策从产业布局、行业兼并重组、项目建设、产能压缩、环境保护、能耗排放、税收、信贷支持等各个领域提出了要求。随着国家对钢铁行业政策的不断出台以及从严落实,可能会对发行人未来生产经营环境、经营业绩、自身发展和规划等方面产生一定影响。

2006年 9月起,国家有关部门陆续出台限制钢铁产品出口的措施以控制钢铁行业的过度发展,如调降或取消出口退税率、加征出口关税等,涉及从钢坯到钢铁制品和以钢铁为原料的机电、造船等 200余种产品。随着钢铁行业景气程度的下降,国家对上述政策进行了部分调整,例如国家从 2008年 12月 1日起取消了板材等 67种高附加值产品的出口关税,并从 2009年 1月 1日起取消对钢铁产品的出口许可证管理。2009年 9月 26日,国务院批转发改委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设,引导产业健康发展若干意见的通知》(国发〔2009〕38号),要求对部分行业出现的产能过剩和重复建设情况加以调控和引导。2010年,国务院先后发布《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发〔2010〕7号)、《关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》(国办发〔2010〕34号)等文件,2011年底前钢铁行业要淘汰 400立方米及以下炼铁高炉,淘汰 30吨及以下炼钢转炉、电炉,并进一步强化安全、环保、能耗、物耗、质量、土地等指标的约束作用,制定和完善相关行业准入条件和落后产能界定标准,提高准入门槛,鼓励发展低消耗、低污染的先进产能,切实制止钢铁行业盲目投资和重复建设。同年,工业和信息化部公告了 18个行业 2,087家淘汰落后产能企业名单(工产业〔2010〕第 111号),其中列入名单企业的落后产能在 2010年 9月底必须关停。其中炼铁行业 175家、铁合金企业 143家。2011年是“十二五”的开局之年,国家对钢铁业的宏观调控政策接连不断地出台,如节能减排、淘汰落后、布局调整等。“十二五”规划纲要中明确提出优化产业布局,“有序推进城市钢铁、有色、化工企业环保搬迁”。国家对钢铁产业的政策取向将对钢铁行业的发展和投资产生重大影响。

2016年 11月工信部发布的《钢铁工业调整升级规划(2016-2020年)》从化解产能、创新驱动、绿色发展、智能制造、品种质量等 5方面提出了引导性的调整升级目标。2016年 12月,国家发改委等五部委联合印发《关于坚决遏制钢铁煤炭违规新增产能打击“地条钢”规范建设生产经营秩序的通知》对存在“违规新增产能、违法生产销售‘地条钢’、已退出产能复产”的三类情形进行整治。

2017年 2月 28日,住房城乡建设部、国家质监总局公开发布标准。自 2011年 10月 1日起实施的《钢铁企业节能设计标准》(GB50632-2010)部分内容已经不能满足当前节能降耗的要求,部分节能技术及装备已滞后于当前节能技术的发展水平。现《标准》由中冶京诚工程技术有限公司会同有关单位,在国家标准《钢铁企业节能设计标准》(GB50632-2010)的基础上共同修订而成。本标准代替《钢铁企业节能设计标准》(GB50632-2010)。3月 29日,环保部、发改委、财政部和国家能源局以及北京等 6个地方政府联合印发《京津冀及周边地区 2017年大气污染防治工作方案》。《工作方案》提出的第四类措施为“实施工业企业采暖季错峰生产”。各地实施钢铁企业分类管理,按照污染排放绩效水平,制定错峰限停产方案。石家庄、唐山、邯郸、安阳等重点城市,采暖季钢铁产能限产 50%,以高炉生产能力计,采用企业实际用电量核实。4月 27日,质检总局发布《关于加强生产许可证管理淘汰“地条钢”落后产能加快推动钢铁行业化解过剩产能工作的通知》。《通知》提出,在国务院钢铁煤炭行业化解过剩产能验收抽查、全面督查和违规企业调查中,违法违规生产“地条钢”的获证企业,以及各地方政府明确的违法违规生产“地条钢”获证企业,各省级质量技术监督部门要立即办理撤销工业产品生产许可证书手续,并按程序上报总局。5月 12日,国家发改委发布了《关于做好 2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》通知。在钢铁去产能方面,方案要求 2017年 6月 30日前,“地条钢”产能依法彻底退出;加强钢铁行业有效供给,避免价格大起大落;2017年退出粗钢产能 5000万吨左右;企业兼并重组迈出新步伐,取得实质性进展;严格履行职工安置程序,多方开辟职工安置途径,努力做到职工转岗不下岗、转业不失业;按照市场化、法治化原则妥善处置企业债务,明确资产处置政策;加快推进转型升级,促进产业布局进一步优化。6月 13日,环保部发布关于征求《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》等 20项国家污染物排放标准修改单(征求意见稿)。8月 4日,河北省环保厅公布《河北省重污染天气应对及采暖季错峰生产专项实施方案》。根据方案,水泥(含粉磨站)、铸造(不含电炉、天然气炉)等行业,采暖季全部实施错峰生产。

钢铁企业实施分类管理,按照污染排放绩效水平,各市(含辛集市)制定错峰生产方案;石家庄、唐山、邯郸等重点地区,采暖季钢铁产能限产 50%。焦化等化工类企业实施生产调控,在确保安全的前提下按照有保有压的原则,对排放不达标的责令停产,全省焦化企业限产达 30%左右。8月 21日,环保部召开座谈会贯彻落实《京津冀及周边地区 2017—2018年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》及六个配套方案。围绕全面完成《大气十条》考核指标,针对京津冀及周边地区秋冬季大气污染治理存在的薄弱环节,从重点区域、重点时段、重点领域、重点问题入手,提出了更加严格的标本兼治措施,并按照清单式制、台账式的方式,将空气质量改善目标分解到各个城市,将具体任务一一落实到各个市区县,推动治理措施真正落实到位。

上述政策将对发行人未来的资本支出安排和产能发展安排上带来一定不确定性,发行人面临一定的政策风险。

3、资源税改风险
国务院出台的《关于促进资源型城市可持续发展的若干意见》,首次明确了未来资源性产品的成本构成,关注了资源稀缺性和环境损害成本。为了促进节能减排,加强生态环境保护,限制“两高一资”行业的发展,国家今后会加大节能环保投入,改革资源性产品价格的形成机制,陆续出台资源价格改革措施。矿山治理将日趋严格化,国产矿资源的开采将受到严格控制。此外,我国资源税改革的一揽子方案已经上报国务院,矿产资源补偿费征收新标准也有望在近期出台,这都将直接导致铁矿石、煤炭等生产成本的提升和市场价格的持续走高,发行人未来市场情况面临一定的不确定因素。

4、行业整合风险
2009年 1月 14日,国务院召开常务会议,审议并原则通过了《钢铁产业调整振兴规划》,提出发挥大集团的带动作用,推进企业联合重组,培育具有国际竞争力的大型和特大型钢铁集团,优化产业布局,提高集中度。2015年 3月,工信部公布《钢铁产业调整政策(2015年修订)》(征求意见稿),征求意见稿提出到2025年,前十家钢铁企业(集团)粗钢产量占全国比重不低于 60%,形成 3-5家在全球范围内具有较强竞争力的超大型钢铁企业集团,以及一批区域市场、细分市场的领先企业。随着钢铁行业整合步伐不断加快,若发行人无法进一步增强市场竞争力,扩大市场份额,发行人行业地位可能受到一定影响,存在行业整合风险。

5、税收政策风险
随着钢材市场复苏,钢材销售价格的上涨,国内钢铁行业产能迅速释放,国内钢铁企业均加大了钢铁产品的出口力度,但钢铁产品的大量出口不符合以内销为主的发展方向,增加了我国节能降耗目标实现的难度,也加剧了国际贸易摩擦的发生。针对这一情况,自 2010年 7月 15日起财政部取消了部分钢材品种的出口退税,这是我国自 2008年下半年针对金融危机重启上调钢材出口退税政策以来,首次对这一政策进行反向调整,未来国家税收政策的调整可能在一定程度上影响公司的盈利水平。2016年 3月 23日,财政部、国家税务总局联合发布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号),规定从 2016年 5月 1日起,在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人,纳入试点范围,由缴纳营业税改为缴纳增值税。

今后税收政策的调整,仍会给发行人带来一定程度的政策风险。

(五)特有风险
1、发行人地处地震多发地带的风险
2008年 5月 12日,四川省汶川县发生里氏 8.0级强烈地震,发行人在 5.12汶川地震中人员伤亡数十人,经济损失约 12.52亿元。

2008年 8月 30日,在四川省攀枝花市仁和区与凉山彝族自治州会理县交界发生里氏 6.1级地震,震中位于攀枝花市区东南约 50公里,造成发行人部分房屋建筑物开裂而不能使用。

2013年 4月 20日,四川省雅安市芦山县发生 7.0级地震。发行人距离地震发生地较远,没有财产损失、没有人员伤亡,生产经营一切正常。

由于发行人地处地震多发地带,未来的自然灾害可能会对发行人的生产经营情况带来无法预测的影响。

2、资产负债率波动风险
最近三年,发行人资产负债率分别为61.13%、62.82%、62.62%。截至2021年末,发行人所有者权益中,其他权益工具为 2,363,449.20万元,为鞍钢集团及鞍山钢铁向公司提供附带永续条款的借款和发行人发行的永续中票及可续期公司债,该类债务直接计入权益类科目,可以有效降低发行人资产负债率,对财务报表具有一定的调整功能。若发行人偿还上述债务,则会导致发行人资产负债率上升。

因此,该类债务的偿还会加大发行人资产负债率波动的风险。

此外,若后续因为会计政策、标准发生变化,导致上述债务无法计入净资产,发行人资产负债率将大幅上升。综合以上,发行人存在资产负债率波动的风险。

3、会计政策变动风险
目前,依据《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》(财会〔2014〕13号),通过发行条款的设计,公司计入权益的含永续条款的贷款将作为权益性工具进行会计核算。2019年初,财政部发布了《关于印发〈永续债相关会计处理的规定〉的通知》(财会〔2019〕2号),对在确定永续债的会计分类是权益工具还是金融负债时做了进一步规定。若后续会计政策、标准继续发生变化,可能使得该类贷款重分类为金融负债,从而导致发行人资产负债率上升的风险。

4、净资产收益率波动的风险
发行人含有永续条款的贷款计入发行人所有者权益,对财务报表具有一定的调整功能。近三年,发行人净资产收益率分别为 5.06%、4.11%、6.06%。假设发行人盈利水平没有增加的情况下,上述贷款会使发行人净资产收益率将有所下降。

如果发行人偿还上述贷款,则会导致发行人净资产收益率上升,因此公司存在一定净资产收益率波动的风险。


第二节发行概况
一、本次发行的基本情况
(一)本次发行的内部批准情况及注册情况
2021年 4月 16日,发行人第四届董事会第三十次临时会议审议并通过了《关于注册发行中长期债券的议案》。

2021年 6月 25日,鞍钢集团有限公司审议并出具了《关于攀钢集团有限公司注册发行中长期债券的股东批复》。

发行人于 2022年 1月 13日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2022]97号文同意面向专业投资者发行面值不超过(含)25亿元的公司债券的注册。

(二)本期债券的主要条款
发行主体:攀钢集团有限公司。

债券名称:攀钢集团有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)(低碳转型)。

发行规模:本期债券总规模不超过 2亿元(含 2亿元)。

债券期限:本期债券期限为 3年期。

债券票面金额:100元。

发行价格:本期债券按面值平价发行。

增信措施:本期债券无担保。

债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及其确定方式:本期债券票面利率为固定利率,票面利率将根据网下询价簿记结果,由公司与簿记管理人按照有关规定,在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

发行方式:本期债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者中的机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象:本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业投资者中的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

承销方式:本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

配售规则:与发行公告一致。

网下配售原则:与发行公告一致。

起息日期:本期债券的起息日为 2022年【7】月【4】日。

兑付及付息的债权登记日:将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。

付息、兑付方式:本期债券按年付息,到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

付息日:本期债券付息日为 2023年至 2025年每年的【7】月【4】日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。

兑付日:本期债券兑付日为 2025年【7】月【4】日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。

支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积,于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

偿付顺序:本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

信用评级机构及信用评级结果:经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,公司的主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,评级展望为稳定。

拟上市交易场所:深圳证券交易所。

募集资金用途:本期债券的募集资金拟用于工业低碳改造类项目建设。

募集资金专项账户:发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定,指定专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中信建投证券股份有限公司。

联席主承销商:海通证券股份有限公司。

质押式回购安排:发行人主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

(三)本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期:2022年【6】月【27】日。

发行首日:2022年【6】月【29】日。

网下发行期限:2022年【6】月【29】日至 2022年【7】月【4】日中的交易日。

2、本期债券上市安排
本次发行结束后,发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺
购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺: (一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束; (二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更; (三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

第三节募集资金运用
一、募集资金运用计划
(一)本期债券的募集资金规模
本期债券已经由发行人董事会、股东审议通过,并经中国证监会注册。本期债券发行总额不超过 2亿元。

(二)本期债券募集资金使用计划
1、项目基本情况
本期债券募集资金拟全部用于工业低碳改造类项目建设,募集资金对应的工业低碳改造类项目符合国家产业政策要求。项目概况如下:
表:本期债券募投项目情况表
单位:万元

序 号项目名 称项目概况建设单 位项目总投资拟使用本 期债券募 集资金募集资金 使用比例募集资 金用途
1攀钢钒 能动分 公司 100M W余热 余能利 用发电 工程本项目属于钢铁企业厂内余热余能 利用发电项目。项目回收利用低热 值煤气资源,建设高参数、高效发 电机组替代现有低参数、低效率发 电机组,建设内容包括:1×330t/h 超高温亚临界煤气锅炉+1×100MW 中间一次再热凝汽式汽轮机 +1×110MW发电机组及其配套辅助 设施,本项目投产后年增加供电量 31,708万 kWh。项目于 2021年 2月 开始建设,尚未竣工。攀钢集 团攀枝 花钢钒 有限公 司38,989.1510,000.0050.00%项目建 设及运 营
2攀钢钒 能源集 控中心 建设项 目本项目属于工业电气化改造项目。 项目充分融合信息技术、计算机技 术、自动化技术、通信技术和大数 据分析技术等技术手段,对攀枝花 钢钒有限公司(以下简称“攀钢钒 公司”)范围内的水、电、风、 气、汽等能源介质的集中管控,实 现在能源生产、输配、消耗环节集 中化、扁平化、全局化的动态监控 和数字化管理模式,改进和优化能 源平衡,实现工业系统性的节能降 耗。项目于 2019年 4月开始建设, 尚未竣工。攀钢集 团攀枝 花钢钒 有限公 司21,757.5610,000.0050.00%项目建 设及运 营
序 号项目名 称项目概况建设单 位项目总投资拟使用本 期债券募 集资金募集资金 使用比例募集资 金用途
合计60,746.7120,000.00100.00%-   
待本期债券发行完毕、募集资金到账后,发行人将根据项目建设进度、融资结构调整及资金实际使用需要,本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则,在募集说明书约定范围内灵活安排具体事宜,包括对具体募集资金使用计划及募投项目具体明细进行优化调整等。若变更募投项目,发行人承诺变更后的项目仍符合低碳转型属性且符合相关政策的合规性要求。

根据募投项目建设进度,公司可以根据公司财务管理制度履行内部决策程序,在不影响项目建设的前提下,将闲置的债券募集资金用于补充流动资金(单次补充流动资金最长不超过 12个月),但不可用于工业类低碳改造项目建设以外的用途。补充流动资金到期日之前,发行人承诺将该部分资金归还至募集资金专项账户。

为便于股东鞍钢集团内部资金统筹管理,减少资金统筹层级,鞍钢集团财务有限责任公司将对发行人资金进行集中管理,发行人及其旗下非上市公司资金时时归集,不设上限,产生资金需求时向鞍钢财务递交资金使用说明,由鞍钢财务统一划拨。发行人归集资金是便于资金统一管理,资金运营、调度必须按照规定的程序和完整的凭证手续进行规范运作,原则上不会对支配自有资金能力以及自身偿债能力产生不利影响。

2、募投项目的批复文件

序号项目名称批复文件 
1攀钢钒能动分公司 100MW 余热余能利用发电工程批复文件名四川省固定资产投资项目备案表
  文号川投资备〔2107-510402-04-01-863096〕FGQB-0257号
  批复单位东区发展和改革局
2攀钢钒能源集控中心建设 项目批复文件名四川省技术改造投资项目备案表
  文号川投资备〔2104-510400-07-02-973631〕JXQB-0025号
  批复单位攀枝花市经济和信息化委员会
3、关于募投项目的低碳转型属性
本期债券募集资金拟投攀钢钒能动分公司100MW余热余能利用发电工程将回收钢铁生产过程中的低品位高炉转炉和焦炉煤气,采用100MW超高温亚临界煤气发电机组替代发行人已停运的能动分公司热电站 3台 12MW中温中压煤气发电机新型节能技术,效率≥89.5%,汽轮机选用亚临界带再热汽轮机,叶型优化,THA工况热耗值为 7857kJ/kWh,管道效率 98%,电厂总热效率 40.6%;各工艺系统考虑减损提效措施,烟风、汽水等系统优化设计,达到节能、增效的效果;采用先进的分散控制系统,燃烧系统控制系统采用先进的控制算法,使锅炉燃烧处于最佳状态,机组控制系统采用智能保护系统。本项目优化工艺流程,提高煤气回收利用率,增加余热余能发电与供电量,因而可替代更多的化石能源发电,间接减少化石能源发电带来的大量温室气体排放。

攀钢钒能源集控中心建设项目充分融合信息技术、计算机技术、自动化技术、通信技术和大数据分析技术等先进技术手段,对厂区范围内的水、电、风、气、汽等能源介质进行集中管控,实现在能源生产、输配、消耗环节集中化、扁平化、全局化的动态监控和数字化管理模式,实现工业系统性的节能降耗,从而减少化石能源的消耗,进而减少了温室气体排放。

本期债券募投项目均实现节能降碳,本期债券募集资金全部投向低碳转型领域。

4、关于募投项目的政策符合性
本期债券募集资金拟投攀钢钒能动分公司100MW余热余能利用发电工程优化工艺环节,充分挖掘余热余能资源高效回收的可能性,降碳减排;攀钢钒能源集控中心建设项目通过深度融合两化,在能源流全工艺过程集中管控、合理平衡多品类能源,以前沿技术赋能节能减排。

在发行人及控股股东规划层面,本期债券募投项目符合“鞍钢集团低碳冶金路线图”中“格局流程再造。推进兼并重组,产业布局优化,工艺流程再造,能效提升、减排降碳”的实施路径和“采用节能技术,实现工序内部能源高效利用;余热余能资源高效回收,实现极限化节能降碳等具体措施”的措施举例;符合《攀钢集团有限公司碳达峰及低碳发展战略规划》在“节能与能效水平提升——能效提升”具体涉及的“转炉煤气全余热回收等前沿节能技术,推动生产过程中物质流、能量流系统优化,进一步提升系统能效”的战略规划。

同时,在国家政策层面,以上项目均符合:
(1)《2030年前碳达峰行动方案》中“(三)工业领域碳达峰行动——2.推动钢铁行业碳达峰:推广先进适用技术,深挖节能降碳潜力,鼓励钢铁联产,探索开展氢冶金、二氧化碳补集利用一体化等试点示范”的重点任务。

(2)《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南(2022年版)》下《钢铁行业节能降碳改造升级实施指南》中“全面普及应用能源管控中心,强化能源设备的管理,加强能源计量器具配备和使用,推动企业能源管理数字化、智能化改造。”的实施指南。

(3)符合《能源中长期发展规划纲要(2004~2020)》明确提出的“充分利用高炉煤气、焦炉煤气和转炉煤气等可燃气体和各类蒸汽,以自备电站为主要集成手段,推动钢铁企业节能降耗”的纲要内容。

(4)《四川省“十四五”工业绿色发展规划(征求意见稿)》中提到的“推进石化、钢铁、有色金属、稀土、装备制造、危险化学品等重点行业智能工厂、数字化车间和智慧园区改造,推动新一代信息技术与制造业深度融合,提升产业绿色化、智能化水平”的发展规划。

5、项目的转型效果与环境效益
根据中诚信绿金科技(北京)有限公司(简称“中诚信绿金”)出具的《攀钢集团有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)(低碳转型)独立评估报告》,中诚信绿金通过定量与定性两个维度对本期债券募集资金拟投项目的环境效益进行了评估。

在定量方面,本期债券募集资金拟投项目可实现二氧化碳年减排量 30.74万吨,年节能量 15.30万吨标准煤。考虑本期债券募集资金投放规模与项目总投资的比例,本期债券募集资金可实现二氧化碳年减排量 10.45万吨、年节能量 5.08万吨标准煤。具体环境效益情况如下表所示。


序 号项目名称本期债券募集资金对应项目可实现环境效益  本期债券募集资金可实现 环境效益目标 
  年发电量/节电 量 (万千瓦时)二氧化碳年减 排(吨)年节能量 (吨标准 煤)二氧化碳 年减排 (吨)年节能量 (吨标准 煤)
1攀钢钒能动分公司31,708181,385.6195,916.7046,522.0724,600.87
 100MW余热余能利用发电 工程     
2攀钢钒能源集控中心建设 项目——126,052.6557,037.4057,935.1126,214.98
合计——307,438.27152,954.10104,457.1850,815.85 
本期债券募集资金拟投放工业低碳改造类项目,在产生以上定量环境效益的同时也会产生如下定性的环境效益:
(1)减少污染物排放,助力 2060年碳中和
本期债券募集资金拟投工业低碳改造类项目的实施可改善现有工业系统高能耗情况,减少工业过程能源消耗,同时实现降低工业过程能源消耗量,并可大幅减少因电力需求而产生的二氧化碳、二氧化硫、氮氧化物及粉尘的排放量,有利于缓解全球气候变暖,同时也减少酸雨气体 SO2和总悬浮颗粒物的排放量,有益于改善地区的生态环境,符合国家 2060年实现碳中和目标。

(2)降低工业能耗,提升能源利用效果
目前能动分公司热力系统机组包括锅炉、汽轮机、发电机、鼓风机投产时间久,部分机组超设计周期运行,能源转换效率低。攀钢钒能动分公司100MW余热余能利用发电工程的实施可增加余热余能发电量及降低发电成本,实现资源的高效利用,降低工业能耗。

攀钢钒公司现有信息系统基本为采集监视系统,具备少数统计分析功能,且各系统均独立运行,无法实现信息共享与集中管控。攀钢钒能源集控中心建设项目的能源管控对象为水、电、风、气、汽等各种能源介质,该项目通过搭建信息化系统平台,实现工艺流程整合及管理流程再造。项目对工厂内能源流进行改进和优化能源平衡,实现生产系统性节能降耗,提升能源综合利用效率。

(3)实现电气化改造,提升智能化水平,提高能源综合利用效率
攀钢钒能源集控中心建设项目设计有集中控制系统,完成对工艺设备的各种控制功能以及数据采集、处理、监视及操作管理,以及事故报警等远程操作,构成一个集生产过程检测控制、设备管理于一体的自动化控制体系。项目建成运营后,实现在能源生产、输配、消耗环节集中化、扁平化、全局化的动态监控和数字化管理模式,改进和优化能源平衡,提高能源综合利用效率,实现节能降耗的目的,助力发行人低碳转型。

(三)募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下,发行人经公司董事会或者内设有权机构批准,可将暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好的产品,如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

(四)本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设募集资金专户作为本次募集资金专项账户,用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1、募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理,提高其使用效率和效益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定,公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2、债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》,受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内,受托管理人每年或根据不时适用的监管要求检查发行人募集资金及其孳息的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当每年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况,并做好回访记录,向债券持有人披露受托管理事务报告。

同时,公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,按《管理办法》、中证协、深圳证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露,使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

3、关于发行人资金集中管理制度
为便于股东鞍钢集团内部资金统筹管理,减少资金统筹层级,鞍钢集团财务有限责任公司将对发行人资金进行集中管理,非上市公司资金时时归集,不设上限,产生资金需求时向鞍钢财务递交资金使用说明,由鞍钢财务统一划拨。发行人归集资金是便于资金统一管理,资金运营、调度必须按照规定的程序和完整的凭证手续进行规范运作,不会对支配自有资金能力以及自身偿债能力产生不利影响。

(五)募集资金运用对发行人财务状况的影响
1、对发行人负债结构的影响
以 2021年末公司财务数据为基准,假设本期债券发行完成且全部用于项目建设,发行人合并财务报表的资产负债率将由 62.62%上升至 62.70%。

2、对于发行人短期偿债能力的影响
以 2021年末公司财务数据为基准,假设本期债券发行完成且全部用于项目建设,发行人合并口径流动比率将维持不变。

(六)发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺本期债券不涉及新增地方政府债务,不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设。本期债券发行由发行人作为独立法人负责偿还,不涉及新增地方政府债务。

本期债券募集资金将按照本募集说明书约定的用途进行使用,不用于偿还地方政府债务;不用于地方政府融资平台企业;不用于不产生任何经营性收入的公益性项目;不转借他人;不用于购置土地,不直接或间接用于商业房地产业务。

二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动:
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2021年 12月 31日;
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用,本期债券募集资金净额为 2亿元;
3、假设本期债券募集资金净额 2亿元全部计入 2021年末的资产负债表; 4、假设本期债券募集资金的用途为全部用于项目建设并计入在建工程等非流动资产科目;
5、假设公司债券发行在 2021年 12月 31日完成。


项目2021年末 (万元)本期债券发行后 (模拟)(万元)模拟变动额(万元)
流动资产2,164,495.272,164,495.27-
非流动资产7,260,052.487,280,052.4820,000.00
资产合计9,424,547.759,444,547.7520,000.00
流动负债4,670,576.354,670,576.35-
非流动负债1,230,785.911,250,785.9120,000.00
负债合计5,901,362.265,921,362.2620,000.00
资产负债率62.62%62.70%0.08%
流动比率0.460.46-
三、前次公司债券募集资金使用情况
发行人于 2022年 3月 10日完成公司债券“22攀钢 01”的发行,募集资金总额为 10亿元。截至本募集说明书签署日,上述公司债券的募集资金已使用完毕,募集资金的使用与发行时募集说明书中约定的募集资金用途一致,不存在违规使用募集资金的情况。

第四节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称:攀钢集团有限公司
法定代表人:李镇
注册资本:人民币 50亿元整
实缴资本:人民币 50亿元整
设立日期:1989年 10月 26日
统一社会信用代码:915104002043513393
住所:四川省攀枝花市向阳村
邮政编码:617067
联系电话:0812-3390216
传真:0812-3390702
办公地址:四川省攀枝花市向阳村
信息披露事务负责人:王从庆
信息披露事务负责人联系方式:0812-3390216
所属行业:制造业-黑色金属冶炼和压延加工业
经营范围:一般项目:企业总部管理;企业管理;企业形象策划;钢、铁冶炼;常用有色金属冶炼;炼焦;钢压延加工;有色金属压延加工;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;广告设计、代理【分支机构经营】;广告制作【分支机构经营】;广告发布【分支机构经营】;住房租赁【分支机构经营】;非居住房地产租赁【分支机构经营】;体育场地设施经营(不含高危险性体育运动)【分支机构经营】;组织文化艺术交流活动【分支机构经营】;会议及展览服务【分支机构经营】(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:报纸出版【分支机构经营】;广播电视节目制作经营【分支机构经营】;住宿服务【分支机构经营】;高危险性体育运动(游泳)【分支机构经营】(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

网址:http://www.pzhsteel.com.cn/
二、发行人历史沿革
(一)历史沿革
攀钢集团有限公司成立于 1965年,原名攀枝花钢铁厂,公司性质为全民所有制。攀钢集团的建设发展经历了三个阶段:1965年至 1980年为攀钢集团进行一期建设。攀钢集团于 1965年初开工建设。1967年 7月 20日,攀枝花钢铁厂更名为东风钢铁公司。1970年 1月 5日,东风钢铁公司更名为攀枝花钢铁厂,对外代号为四 Ο公司。1972年 6月 30日,攀枝花钢铁厂(四 Ο公司)正式改名为攀枝花钢铁公司。

以 1970年出铁、1971年出钢、1974年出钢材,一期工程顺利建成。此后,攀枝花钢铁公司攻克了用普通高炉冶炼高钛型钒钛磁铁矿的难题,1980年形成年产150万吨钢的综合生产能力。1985年国务院做出了建设攀枝花钢铁公司二期工程,实施综合开发攀西资源的战略规划,并把攀枝花钢铁公司二期工程列为“七五”、“八五”重点建设项目。1986年 1月 14日,攀枝花钢铁公司二期工程动工。1992年11月 27日,国家计委、体改委和经贸委联合以“计规划(1992)2104号文”批准攀枝花钢铁公司更名为攀枝花钢铁(集团)公司,并同意以攀枝花钢铁(集团)公司为核心企业组建攀钢集团,注册资金为 254,343万元,由攀枝花会计师事务所第一分所出具《资信(验资)证明》。1993年 6月 28日,经国家冶金工业部批准攀枝花冶金矿山公司并入攀钢集团。攀钢集团二期工程新建了四号高炉、板坯连铸、板材等三大主体系统,总体装备水平达到 80年代末、90年代初国际先进水平,新增铁、钢、坯、材各 100万吨,后经挖潜达到年产 400万吨钢的规模。

2001年至今是攀钢集团建设三期工程,实现“材变精品”的战略性转变,建设具有国际竞争力的现代化大型钢铁钒钛企业集团的时期,注册资本因国家对钒钛产品税返还、免交的“两金”、拨改贷资金本息等增加 76,763.71万元,变更为331,106.71万元,由四川敬业会计师事务所有限公司出具验资报告,公司 2002年3月 11日向工商行政管理部门申请变更了注册资本金。根据《财政部关于成都无缝钢管有限责任公司资产和财务关系划转的批复》(财企【2005】157号)及《财政部、国土资源部关于同意将白马铁矿采矿权价款全部转增为攀枝花钢铁(集团)公司国家资本金的批复》(财建【2004】10号)的要求,攀钢集团新增注册资本1,597,700,817.58元,变更后注册资本人民币 4,908,767,970.72元。由中喜会计师事务所有限责任公司出具验资报告,公司 2005年 8月 30日向工商行政管理部门申请变更了注册资本金。

根据国资委国资改革(2006)1466号“关于攀枝花钢铁(集团)公司整体改建为攀钢集团有限公司的批复”及公司章程的规定,攀枝花钢铁(集团)公司 2010年初改建为国有独资公司,名称变更为“攀钢集团有限公司”,公司期末注册资本5,000,000,000.00元,出资方式为净资产,由中瑞华恒信会计师事务所出具验资报告,公司 2006年 11月 28日递交了《企业改制登记申请书》,变更了注册资本金。

2010年 5月 21日,鞍山钢铁集团公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司重组的通知》(国资改革【2010】376号),国务院国有资产监督管理委员会同意鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司实行联合重组。重组后,新设立鞍钢集团公司作为鞍山钢铁集团公司、攀钢集团有限公司的母公司,由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对鞍钢集团公司履行出资人职责,鞍山钢铁集团公司、攀钢集团有限公司均作为鞍钢集团公司的全资子企业。

鞍山钢铁集团公司、攀钢集团有限公司资产重组方案为:攀钢集团上市公司攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司以其拥有的钢铁相关业务、资产与鞍山钢铁拥有的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司 100%股权、鞍钢集团香港(控股)有限公司100%股权,鞍钢集团投资(澳大利亚)有限公司 100%股权进行资产置换。

根据鞍钢政发[2011]44号文件《关于鞍钢集团公司拨入攀钢资金相关账务处理的通知》精神,其中 60.00亿元为鞍钢对攀钢的投资,用于西昌基地建设。截至2012年 3月 31日,鞍山钢铁和攀钢集团联合重组已实质性完成;鞍千矿业、鞍钢香港和鞍澳公司 100%股权过户登记至攀钢钒钛名下的相关手续已办理完毕;攀钢集团置出资产涉及的 15家公司股权,股权过户的工商变更登记手续也已办理完毕。

2012年 12月 11日,攀钢钒钛公告《重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》,公告本次重组相关的房屋和车辆已经过户、交割完成。财政部财企[2012]390号文件,下达鞍钢集团有限公司 2012年中央国有资本经营预算节能减排资金作增加公司国有资本金处理,其中拨付给攀钢集团为 15,250,000.00元。

2013年 12月,公司收到鞍钢集团转拨财政部 2013年对外投资合作专项资金287,600,000.00元。2014年根据鞍钢集团公司《关于鞍山钢铁与攀钢进行资产置换的决定》(鞍钢政发[2014]50号),鞍钢集团公司决定以鞍山钢铁集团公司相关资产(11家子公司及 2家联营企业的股权,8家分支机构的全部及本部相关资产)与攀钢集团有限公司相关资产(攀枝花攀钢国际旅行社有限责任公司)进行置换。

双方一致同意,以 2014年 6月 30日为相关资产置换的交割日。根据鞍钢政发(2014)50号文,鞍钢集团对公司的 70亿元借款转增为实收资本。财政部财企[2014]85号文件,下达鞍钢集团有限公司国有经济结构调整支出作增加公司国有资本金处理,其中拨付给攀钢集团为 5.00亿元。

2014年 12月 25日,攀钢集团发布《攀钢集团有限公司关于与鞍山钢铁集团公司进行资产置换的完成公告》,本次资产置换已实施完成,包括本次资产置换涉及 14家公司股权的工商变更登记已全部完成、相关房产、车辆的交割已全部完成、涉及的相关债权、债务的主体变更已全部完成。

2016年 8月 18日,攀钢钒钛召开第七届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于公司实际控制人变更承诺事项的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成攀钢钒钛与关联方之间的关联交易,关联董事在本次董事会上回避表决。攀钢钒钛的独立董事就本次交易发表了独立意见。

攀钢集团控股子公司攀钢集团钒钛资源股份有限公司(以下简称“攀钢钒钛”)于 2016年 8月 24日公告《重大资产出售协议》,出售方攀钢钒钛攀钢钒钛全资子公司攀钢集团钛业有限责任公司(以下简称“攀钢钛业”)拟向购买方攀钢集团及鞍山钢铁全资子公司鞍钢集团广业有限公司(以下简称“鞍钢矿业”)出售标的资产,具体交易方案包括:(1)攀钢钒钛拟向攀钢集团转让其持有的攀钢集团矿业有限公司(以下简称“攀钢矿业”)100%股权、攀港有限公司(以下简称“攀港公司”)70%股权;(2)攀钢钒钛拟向鞍钢矿业转让其持有的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司(以下简称“鞍千矿业”)100%股权、鞍钢集团投资(澳大利亚)有限公司(以下简称“鞍澳公司”)100%股权、鞍钢集团香港控股有限公司(以下简称“鞍钢香港”)100%股权;(3)攀钢集团钛业有限责任公司拟向攀钢集团转让其持有的海绵钛项目。

2016年 9月 30日,攀钢钒钛召开 2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产出售协议>及<重大资产出售协议之补充协议>的议案》、《关于公司实际控制人变更承诺事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成攀钢钒钛与关联方之间的关联交易,关联股东在本次股东大会上回避表决。

2016年 10月 14日,攀钢钒钛、攀钢钛业、攀钢集团及鞍钢矿业共同签署了《资产交割协议》。根据该协议,各方同意以 2016年 10月 14日为交割日进行标的资产交割;以 2016年 9月 30日作为本次交易的交割基准日,并自《资产交割协议》签署之日起立即开展交割审计工作。

截至 2016年 12月 29日,本次交易标的资产攀钢集团矿业有限公司 100%股权、攀港有限公司 70%股权已经过户至攀钢集团名下;海绵钛项目资产已经交付过户给攀钢集团;鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司 100%股权、鞍钢集团投资(澳大利亚)有限公司 100%股权、鞍钢集团香港控股有限公司(以下简称“鞍钢香港”)100%股权已经过户至鞍钢矿业名下。

因发行人股东鞍钢集团公司改制为有限公司,名称由鞍钢集团公司变更为鞍钢集团有限公司,2018年 1月,发行人在工商登记机关办理了股东名称变更登记,股东名称变更为鞍钢集团有限公司。

(二)历次股本变动情况
1、1992年 11月 27日,国家计委、体改委和经贸委联合以“计规划(1992)2104号文”批准攀枝花钢铁公司更名为攀枝花钢铁(集团)公司,并同意以攀枝花钢铁(集团)公司为核心企业组建攀钢集团,注册资金为 254,343万元,由攀枝花会计师事务所第一分所出具《资信(验资)证明》。

2、公司 2002年 3月 11日向工商行政管理部门申请变更了注册资本金。根据《财政部关于成都无缝钢管有限责任公司资产和财务关系划转的批复》(财企【2005】157号)及《财政部、国土资源部关于同意将白马铁矿采矿权价款全部转增为攀枝花钢铁(集团)公司国家资本金的批复》(财建【2004】10号)的要求,攀钢集团新增注册资本 1,597,700,817.58元,变更后注册资本人民币4,908,767,970.72元。由中喜会计师事务所有限责任公司出具验资报告,公司 2005年 8月 30日向工商行政管理部门申请变更了注册资本金。

3、攀枝花钢铁(集团)公司 2010年初改建为国有独资公司,名称变更为“攀钢集团有限公司”,公司期末注册资本 5,000,000,000.00元,出资方式为净资产,由中瑞华恒信会计师事务所出具验资报告,公司 2006年 11月 28日递交了《企业改制登记申请书》,变更了注册资本金。

(三)重大资产重组情况
报告期内,发行人未发生重大资产重组。

三、发行人控股股东和实际控制人
攀钢集团经四川省攀枝花市工商行政管理局核准登记注册,原由国务院国有资产监督管理委员会全部出资注册。2010年 5月 21日,鞍山钢铁集团公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司重组的通知》(国资改革[2010]376号),国务院国有资产监督管理委员会同意鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司实行联合重组。重组后,新设立鞍钢集团公司作为鞍山钢铁集团公司、攀钢集团有限公司的母公司,由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对鞍钢集团公司履行出资人职责,鞍山钢铁集团公司、攀钢集团有限公司均作为鞍钢集团公司的全资子企业,联合重组于 2012年 12月 11日完成。

截至本募集说明书出具日,鞍钢集团持有发行人 100%股权,为公司的控股股东,国务院国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。鞍钢集团基本情况如下: 名称:鞍钢集团有限公司
成立日期:2010年 7月 28日
注册资本:6,084,629.26408万人民币
经营范围:钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造,有色金属生产及制造,钢压延加工,铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用,矿山辅助产业,清洁能源发电,煤炭及制品销售,化工产品及气体(不含危险化学品)、耐火材料生产、销售,工矿工程、冶金工程施工,工程技术服务,装备制造,物联网信息服务,节能、环保技术服务,新材料研发,再生资源开发,机械加工,技术开发、转让与服务,交通运输服务,房地产开发,城市能源供应,软件和信息技术服务,智能制造与服务,国内外贸易,财务管理,招投标服务,医疗康养服务,职业技能培训,经济信息咨询服务,企业管理,酒店餐饮服务,经营国务院国资委授权范围内的其他国有资产及投资;以下限分支机构经营:报刊发行,出版物印刷,包装装潢和其他印刷品印刷。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
资产规模:4,919.76亿元(2021年末)
所持有的发行人股份被质押的情况:无质押情况
四、发行人的股权结构及权益投资情况
(一)发行人的股权结构
截至本募集说明书出具日,鞍钢集团有限公司持有发行人 100%股权,为公司 的控股股东,国务院国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。 图:发行人股权结构图 (二)发行人主要子公司
1、主要子公司基本情况
截至 2021年末,发行人全资及控股子公司共 23家。发行人所持子公司攀钢集团西昌新钢业有限公司股权存在质押情形,为 2020年 4月发行人向西昌广丰工贸有限公司收购攀钢集团西昌新钢业有限公司 34%股权(合计金额 13,124.00万元)所做的并购贷款,质押标的为拟收购的攀钢集团西昌新钢业有限公司股权,质权人为上海浦东发展银行股份有限公司成都分行,涉及质押的股权价值为 13,124.00万元。

发行人子公司具体情况如下:
表:2021年末发行人子公司情况
单位:万元、%
持股比
序号 企业名称 业务性质 实收资本

1 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 钢压延加工 858,974.62 29.49
2 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 钢压延加工 191,800.00 99.55 3 攀钢集团西昌钢钒有限公司 钢压延加工 132,052.00 100
4 昆明攀钢商务酒店有限责任公司 物业管理 200.00 100
5 攀钢集团西昌新钢业有限公司 钢压延加工 38,600.00 100
持股比
序号 企业名称 业务性质 实收资本

6 四川鸿舰重型机械制造有限责任公司 冶金专用设备制造 50,129.00 100 7 攀钢集团生活服务有限公司 正餐服务 11,800.00 100
8 攀钢集团成都钢钒有限公司 钢压延加工 804,998.96 100
9 攀钢集团成都润生工业发展有限公司 商业服务 80,332.32 100
10 攀钢集团工程技术有限公司 工矿工程建筑 236,759.48 100
11 攀钢集团国际经济贸易有限公司 金属及金属矿批发 100,000.00 100 12 四川省钒钛新材料科技有限公司 科技推广和应用服务 756.00 50.09 13 攀钢集团攀枝花坤牛物流有限公司 普通货物道路运输 8,000.00 100 14 攀钢集团研究院有限公司 冶金工艺 66,038.00 100
15 攀钢集团攀枝花钢钒有限公司 钢压延加工 1,006,437.16 100
16 攀钢集团江油长城特殊钢有限公司 钢压延加工 465,942.50 100 17 攀钢冶金材料有限责任公司 钢压延加工 33,264.00 100
18 四川劳研科技有限公司 其他卫生活动 1,100.00 100
19 成都西部物联集团有限公司 其他综合管理服务 30,000.00 100
20 攀钢集团物资贸易有限公司 其他仓储业 20,000.00 100
21 攀钢集团攀枝花钛材有限公司 钢压延加工 30,000.00 100
22 攀钢集团矿业有限公司 铁矿采选 619,848.05 100
23 攀港有限公司 金属及金属矿批发 3,672.28 100
注:攀钢集团直接持有攀钢集团钒钛资源股份有限公司股份 29.49%,下属子公司持有攀钢集团钒钛资源股份有限公司股份 12.38%,合计持股比例为 41.87%。持股比例低于 50%,但公司对其拥有实际控制权,故将其纳入合并范围。

其中主要子公司情况如下:
(1)攀钢集团攀枝花钢钒有限公司
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司(以下简称“攀钢钒”)于 2009年 6月 30日注册成立,注册资本为:1,006,437.16万元;住所:攀枝花市东区向阳一村。

攀钢钒处于钢压延行业,主要从事钢铁(包括型材、热轧板材、冷轧板材等)及钒产品的制造、销售业务。经营范围为:铁、钢、钒冶炼及加工;钢压延加工;冶金技术开发、咨询、服务;电力生产、废弃资源综合利用、再生资源综合利用技术开发、咨询服务、清洁服务、起重设备维修、绿化养护;机械设备、电器设备、制冷设备、通讯设备、安防产品安装、维护、检修;计算机网络维护;金属制品、通用零部件安装、制作;设备维护、检修、租赁;仓储服务(不含危化品);房屋租赁;普通货物装卸;铁路运输(仅限企业内部经营);劳务派遣(按许可证许可范围及期限从事经营);销售:矿产品、煤炭。(以上经营范围国家法律法规限制和禁止的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(2)攀钢集团钒钛资源股份有限公司
攀钢集团钒钛资源股份有限公司(以下简称“攀钢钒钛”),股票简称“攀钢钒钛”,股票代码:000629。攀钢钒钛系于 1993年 3月经原冶金部[1992]冶体字第705号文和原四川省股份制试点联审小组川股审[1993]3号文批准,由攀钢集团有限公司与攀枝花冶金矿山公司(后期合并入攀钢集团)以及中国第十九冶金建设公司(以下简称“十九冶”)共同发起、采用定向募集方式设立的股份有限公司,于 1993年 3月 27日在四川省攀枝花市工商行政管理局登记注册,成立时名称为攀钢集团板材股份有限公司。1996年 11月,经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)288号文批准,攀钢钒钛向社会公众公开发行了人民币普通股(“A股”)24,200,000股并在深圳证券交易所上市。

攀钢钒钛主营业务包括钒、钛和电,其中钒、钛是攀钢钒钛战略重点发展业务,主要是钒产品、钛白粉、钛渣的生产、销售、技术研发和应用开发,主要产品包括氧化钒、钒铁、钒氮合金、钒铝合金、钛白粉、钛渣等。攀钢钒钛是国内主要的产钒企业,同时是国内主要的钛原料供应商,国内重要的钛渣、硫酸法、氯化法钛白粉生产企业。

(3)攀钢集团西昌钢钒有限公司
攀钢集团西昌钢钒有限公司(以下简称“西昌钢钒”)是攀钢集团全资子公司。

西昌钢钒因攀钢西昌钒钛资源综合利用项目(以下简称“西昌项目”)而诞生,前身为攀钢集团西昌公司筹备组,负责西昌项目的筹建和投产等各项工作,项目地址选定在西昌市经久乡罗家沟,位于西昌市南部,北距西昌市区 20公里,西昌火车南站 8.4公里,西昌青山机场 30公里,项目场地南北长 3.7公里,东西宽 1.3公里,占地面积 4.89平方公里;成昆铁路和西攀高速公路紧临项目所在地。2011年7月 20日,西昌钢钒在凉山州西昌市正式挂牌成立,公司类型为有限责任公司,注册地为中华人民共和国四川省凉山州西昌市,经四川省凉山州西昌市工商行政管理局设立登记,统一社会信用代码:91513401MA62H9WN95。

西昌钢钒法定代表人:肖明富;企业法人营业执照注册号:513401000023443;注册资本为:132,052万元;住所:四川省凉山彝族自治州西昌市钒钛产业园区。

西昌钢钒经营范围为:钢、铁、钒、焦冶炼;钢压延加工;煤化工及其副产品生产;金属制品、机械设备、电器设备制造修理;建筑材料制造;生活饮用水供应(凭许可证在有效期限内经营)。经销:机械设备、电器设备、金属材料(不含稀贵金属)、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产品(不含危险品及易制毒化学品);设备租赁、房屋租赁;物资储存;日用品修理;冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务;综合技术及计算机软件开发服务。

(4)攀钢集团矿业有限公司
攀钢集团矿业有限公司(简称“矿业公司”)企业法人营业执照注册号为:915104002043596214;住所:四川省攀枝花市东区瓜子坪;注册资本:619,848.05万元;法定代表人:高文远。矿业公司属矿山采掘行业,公司经营范围:矿石采选及其技术开发、咨询服务;碎石、矿产品加工;矿产品质量检测;金属制品、机械设备制造;机械设备修理;花卉苗木种植;场地及设备租赁;销售矿产品、机械设备、电器设备、汽车配件、摩托车及配件、五金、交电、日用品、化工、建筑材料、仪器仪表、金属材料;(以下范围限分支经营):住宿;餐饮服务;生活饮用水;停车服务;普通货运;汽车维修;矿产资源开发利用编制工作;工程勘察、设计;建筑地基基础检测;起重机维修(以上经营范围涉及前置许可的,按许可证许可项目及期限从事经营;涉及后置许可的,凭许可证或审批文件从事经营)。

(5)成都西部物联集团有限公司
成都西部物联集团有限公司(以下简称“西部物联”)成立于 2016年 5月 16日,注册资本:(人民币)30,000.00万元。西部物联的法定代表人为 余浩澜。公司类型为其他有限责任公司,营业执照注册号为 91510113MA610Q1A1M。住所为中国(四川)自由贸易试验区成都市青白江区香岛大道 1509号(成都国际铁路港大厦 A区A0401号)。经营范围:企业总部管理;铁路货物运输代理服务;商务信息咨询服务(不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动);其它企业管理及咨询服务;供应链管理服务;物业管理服务;销售:金属材料(不含稀贵金属);公路货物运输代理服务;铁路设施设备销售、检修和维护;装卸搬运;仓储服务(不含危险品)(以上依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、主要子公司财务情况
发行人主要子公司 2021年度主要财务数据如下:
表:发行人主要子公司财务数据
(2021年度/末)
单位:万元
公司名称 资产 负债 所有者权益 收入 净利润
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司 2,604,013.81 1,481,744.52 1,122,269.29 3,133,647.33 39,511.46 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 1,021,060.27 226,625.05 794,435.22 1,406,027.38 145,555.87 攀钢集团西昌钢钒有限公司 2,734,947.18 1,009,508.79 1,725,438.39 2,487,025.60 390,658.70 攀钢集团矿业有限公司 1,874,674.36 1,124,337.46 750,336.90 1,018,961.06 57,094.13 成都西部物联集团有限公司 613,877.85 483,578.30 130,299.55 3,239,694.53 17,344.93 (三)发行人合营、联营公司情况
1、合营、联营公司基本情况及主营业务
截至 2021年末,攀钢集团合营、联营企业情况如下:
表:2021年末发行人合营、联营公司情况
单位:万元、%
企业名称 注册资本 持股比例
合营企业
鞍钢蒂森克虏伯(重庆)汽车钢有限公司 65,000 50.00
西昌科德轧辊表面处理有限公司 1,100 40.00
联营企业
辽宁港口股份有限公司
2,398,706.58 1.98
四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司
50,000.00 40.00
四川环康医院管理有限公司
100,000.00 46.70
攀钢集团融资租赁(成都)有限公司
30,000.00 20.00
深圳惠融诚通商业保理有限公司
20,000.00 30.00
成都天府惠融资产管理有限公司
50,000.00 35.00
凉山州环康医院管理有限公司
34,591.71 49.00
企业名称 注册资本 持股比例
攀枝花市盘江煤焦化有限公司
20,000.00 49.00
西昌盘江煤焦化有限公司
20,000.00 49.00
四川攀钢嘉德精工科技有限公司
8,995.98 48.80
攀枝花市众一精细化工有限公司
9,000.00 39.00
广州攀兴金属加工有限公司
3,800.00 30.00
西昌新太平冶金炉料有限公司
6,600.00 23.10
成都网新积微云数据科技有限公司
10,000.00 20.00
江油长联实业开发总公司
3,243.20 40.00
攀钢集团工科工程咨询有限公司
5,000.00 35.00
攀钢集团成都钢铁有限责任公司青白江医院
1,120.00 30.00
攀枝花钒钛交易中心有限公司
3,000.00 22.00
四川昆仑智汇数据科技有限公司
5,000.00 35.00
四川宁兴长城特钢有限公司
1,000.00 40.00
四川环康医院管理有限公司
100,000.00 46.70
成都网新积微云数据科技有限公司
10,000.00 20.00
锦州钛金属有限公司
30,772.35 38.80
(1) 辽宁港口股份有限公司
辽宁港口股份有限公司于 2005年 11月 16日成立,系 A股上市公司
(601880.SH)注册地址为辽宁省大连市保税区大窑湾新港商务大厦,其经营范围为国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务;为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务;国际、国内航线船舶理货业务;拖轮业务;港口物流及港口信息技术咨询服务;在港区内从事原油仓储(凭许可证经营);成品油仓储(仅限于申请保税资质和港口仓储);货物、技术进出口(进口商品分销和法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)(外资比例小于 25%)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) (2) 四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司
四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司为在四川省注册的有限责任公司(中外合资),于 2009年 8月 12日成立,位于攀枝花市东区枣子坪下街 89号,注册资本50,000万元,其经营范围为制造氧气、氮气、氩气、氪气、氙气;销售:压缩气体和液化气体、易燃液体;研发各种工业气体、医用气体、特种气体、混合气体;气体相关工程和应用技术咨询及服务;供气设备的租赁;危险货物运输(以上经营范围涉及前置许可的项目按许可范围及期限从事经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(3) 四川环康医院管理有限公司
四川环康医院管理有限公司于 2019年 4月 2日成立,注册地为攀枝花市东区奥林匹克北路 8号 D座 4楼(启迪之星孵化器内),其经营范围为医院管理;健康管理;养生保健服务;对老人、病人、母婴提供护理服务(不得从事医疗诊治活动);养老服务;企业管理服务;机械设备租赁;房屋租赁;物业管理;清洁服务;会议及展览服务;计算机和办公设备维修;家用电器维修;销售:药品、食品、医疗器械、消毒用品、针纺织品、服装、日用品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(4) 攀钢集团融资租赁(成都)有限公司
攀钢集团融资租赁(成都)有限公司于 2018年 1月 24日成立,位于四川省西昌市经久工业园区,注册资本 2亿元,其经营范围为融资租赁,租赁财产购买,租赁财产残值处理与维修,租赁交易咨询,向第三方机构转让应收账款,经审批部门批准的其他业务;销售:金属材料(不含稀贵金属)、金属制品、矿产品(不含限制类)、煤炭(严禁在禁燃区内销售及堆放)、冶金炉料、耐火材料、建筑材料(不含危险品)、机械设备及配件、橡胶制品、五金交电、塑料制品、电气设备、计算机及配件、通讯器材(不含无线电发射装备)、化工产品(不含危险品)、家用电器、汽车及零配件、摩托车及零配件、电子产品、文化用品、办公用品、体育用品、二.三类医疗器械。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。

(5) 深圳惠融诚通商业保理有限公司
深圳惠融诚通商业保理有限公司于 2016年 7月 29日成立,注册地为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),经营范围为:一般经营项目是:保付代理(非银行融资类);经济信息咨询、商务信息咨询(以上均不含限制项目);与商业保理相关的信息咨询;信用风险管理平台开发;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),许可经营项目是:经营性互联 网信息服务;第二类增值电信业务。 五、发行人的治理结构及独立性 (一)发行人的治理结构 图:发行人组织结构图 1、办公室(党委办公室、董事会办公室、保密委员会办公室、外事办公室):行政事务:行政办公室、党委办公室、董事会办公室、董监事办公室日常事务;董事会规范运行,子公司董事会建设,董监事履职保障及考核评价;会议及接待管理;对外联系协调;机关事务协调。政研督办:党委政府重大政策研究;重要课题、重点工作调查研究;重要综合材料起草;重要信息报送;重点工作督办。

保密管理:国家安全和保密管理;机要、公文管理;外事管理;印鉴管理;档案管理;史志年鉴管理。信调民政:信访调解管理;定点帮扶与对外捐赠管理;企业民政事务管理。

2、产业发展部:规划投资:中长期发展战略规划;战略规划实施的跟踪、检查与评价;固定资产投资计划、固定资产投资项目(不含数字化和资本化大修项目)立项管理;矿产资源管理。技改工程:工程项目(不含数字化和资本化大修项目)实施计划、合同、造价、预决算管理;工程项目工期、质量、安全、交工和竣工管理。资本运营:战略合作管理;产业类股权投资项目管理;各类资本运营形成的控参股企业股权管理;股权处置管理(不含金融类);土地管理;总图管理。设备资产:设备运行、维护、检修管理;点检定修体系建设;重大装备技术改进;设备技经指标和事故管理;固定资产实物管理;设备本质化和检维修安全管理;备件管理;资本化大修项目立项及实施管理;零星固定资产购置管理。

3、运营改善部(碳管理部):钢铁运营:普钢、特钢、矿产资源产业的供产运销等运营管理;营销(供应、销售)体系管理;大宗原燃料平衡;套期保值,期货业务策划、操作。钒钛非钢运营:钒、钛产业的供产运销等运营管理;多元产业运营管理;废旧资源综合利用管理;物流体系管理。运行管理(碳管理):生产运行、协调管理;重大生产应急指挥;质量、计量体系管理;能源综合平衡与协调管理;防震减灾、地质灾害、防洪防汛管理;节能及碳排放、碳资产与碳交易管理。计划统计;汇编年度生产经营白皮书;运营分析与评估;综合统计管理;内供资源配置;存货实物管理;地企协作。

4、科技创新部(专项产品发展委员会办公室):资源绿色开发技术:矿产资源、普钢、钒及钛化工、低碳技术及其相关领域科研项目管理;第三代技术体系,科技发展规划,四大创新平台建设;资源综合利用攻关、策源地与链长管理;对外合作与交流;科技创新管理。材料制造与应用技术:普钢、特钢、钛材/钛合金及其相关领域科研项目管理;产品发展规划;产品代码管理;拳头产品打造与培育,新产品攻关;科技计划管理;政府项目管理;工艺评估管理。专项业务与综合管理:特种金属材料专项,关键核心技术攻关,高端零部件开发及其相关领域科研项目管理;专项发展规划;科技管理制度;科技保密管理;技术委员会(含专家库)、技术改进项目、群众性技术创新、科技监督与审计、科技统计管理等。

科技价值创造管理:知识产权(含专利、专有技术、科技论文等)管理;核心技术认定和保护;科技成果奖励与转移转化;技术标准。

5、安全环保部(武装保卫部):安全管理:安全管理体系及制度建设;安全标准化体系建设;安全风险和隐患管理;安全技术管理;非煤矿山、危化安全管理;安全事故及工伤认定管理;职业健康管理;生产安全事故应急管理。环保管理:环保管理体系及制度建设;环保规划与计划管理;建设项目“三同时”管理;污染物排放管理;污染防治技术推广应用;环境风险管控;生态建设;核与辐射管理;环境应急管理。武保管理:武保管理体系及制度建设;人民武装、防空管理;综治维稳管理;消防、道路交通安全及内部保卫管理;放射源安全管理;案(事)件管理;火灾、道路交通、突发性群体涉稳事件应急管理。安全环保督查:安全环保督导管理体系及制度建设;安全环保综合、专项督查检查;安全环保督查督办;协调配合上级安全环保督察检查;应急管理。

6、财务部(产融创新部):预算管理:全面预算管控体系建设和实施;财务战略规划和数学模型建设;系统降本与成本费用管控;财务分析及决策、战略支持;关联交易价格体系建设和管理;财务成果绩效体系建设;业财融合与协同推进。资金与产融创新:资金集中管理体系建设和维护;资金风险防控;资金预算管理;现金流量分析与优化;资金调拨、银行账户、外汇、商业汇票管理;筹融资策划;产业与金融协同;流动资产价值管理;债权债务管理。产权税务:产权和税务管理体系建设;长期资产价值管理;资产评估、收益和财产保险管理;资产证券化、上市公司资本运作管理;股权价值管理;金融类股权投资及股权处置;税收政策研究、税收策划与纳税业务指导。会计管理:会计政策研究与财务制度建设;财务报表与年度决算管理;会计稽查与财务内控管理;财务信息化、智慧化建设管理;财政资金收支管理;总部机关部门日常报销管理。

7、党委组织部(人力资源部):党建管理:党的基层组织建设;党员队伍建设;党员教育及党员发展;党建工作日常管理;党代会的组织协调;党内组织生活指导监督。领导人员管理:干部队伍建设,领导班子和领导人员日常管理,直属单位领导班子考核和管理;干部队伍建设的中长期规划、年度计划;董监高人员队伍建设;职业经理人管理;因公出国(境)人员审查管理。劳动薪酬:劳动组织及劳动关系管理;劳务用工及劳务费用管理;人力资源优化及劳动效率管理;工资总额管理;子企业负责人及总部机关薪酬管理;全员岗位绩效管理;社保管理;劳资统计管理;岗位说明书。员工发展:人才管理和员工培训管理;人力资源规划和年度需求计划;招聘计划和人才引进计划管理;员工培训管理和职业生涯规划管理;管理、技术、技能等人才队伍建设;职业资格和技术等级评聘管理。

8、管理创新部(数字化部):改革创新:管理体制机制变革创新;管控模式优化;授权及制度体系建设;分级分类与组织机构,领导干部职数;协会、学会及管理现代化创新成果管理。风险与绩效改善:绩效体系设计;绩效体系运行管理及绩效评价;绩效制度建设;风险与内控管理;三大基础管理平台建设。数字化:数字化转型顶层设计与制度规范;数字化项目管理;数字化系统的运行与运营监管;数据及数字化资源资产管理;网络安全管理;数字化交流与培训。

9、法律事务部(合规管理部、律师事务部):法律保障(合规管理):重大决策、合同、规章制度及规范性文件的法律审查;公司章程管理;投融资、合资合作、并购重组等重大项目的法律保障;商标、商号、企业名称管理;法律事务管理;授权委托管理;合同专用章管理;合规管理。诉讼管理:法律纠纷案件管理;组织处理集团公司诉讼、仲裁、行政复议和听证等司法活动;外聘律师事务所和律师的综合管理;法律咨询服务;法治宣传教育;公司律师日常管理。

10、审计部:专项审计:专项业务管理审计;专项费用管理审计;参与鞍钢集团审计部组织的专项审计项目。经济责任审计:经济责任审计;固定资产投资后评价;审计咨询服务;参与鞍钢集团审计部组织实施的经济责任审计项目。内控评价和审计管理:协调配合国家审计署、鞍钢集团审计工作;编制年度审计计划;价和风险管理评价;审计问题整改落实和反馈;违规经营投内控评资责任追究工作。

11、纪委(党政督查办公室、党委巡察办公室):监察审理:案件审理;案件综合性管理;效能监察管理;纪检监察系统建设。党风检查:源头治本;案件查办;反腐倡廉及惩防体系建设;信访与案件检查以及业务指导。纪委综合管理:监督体系建设;落实党风廉政建设;组织协调审计、监察;廉洁攀钢网站;党风廉政监督员管理;纪检监察组织建设;党委巡视工作。

12、政工部(党委宣传部、统战部、企业文化部、团委、机关党委):宣传工作:意识形态管理;思想政治工作;企业文化建设;舆情信息管理与重大舆情处置;对外、对内宣传策划和媒体公关;精神文明建设;统战工作;党外知识分子、民主党派和无党派人士工作;民族、宗教工作;政研会、记者站。机关党委及共青团工作:机关党建、纪检、工会等工作;青年思想政治教育引导;青年岗位建功成才;共青团组织建设。

13、工会(文联):组织民管女工:组织建设;目标考核管理;企业民主管理;职代会日常工作;职工董事、监事选举、报备;女工工作;工会财务、经审、资产管理;文联工作;工会工作平台建设。生产生活保障:职工素质工程;开展群众性经济技术创新活动;职工合法权益维护与保障;开展普惠和志愿者服务;开展职工帮扶救助工作;生活保障工作;组织开展职工文体活动。

此外,发行人根据《公司法》及现代企业制度的相关要求,不断完善公司治理结构,设立了党委、董事会、监事会和经理层,不设股东会,由鞍钢集团行使股东会的职权。发行人经营决策体系充分发挥董事、特别是专家顾问作用,同时建立了完善的制度体系,规范各项议事规则和程序,形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制,确保公司经营工作有序、高效地进行。具体如下: 1、股东
公司的股东依照国家的法律、行政法规行使下列职权:
(1)批准公司发展战略和规划纲要、年度投资计划、限上投资项目; (2)制定和修改公司章程,审核、批准公司章程及章程修改方案; (3)按照管理权限,委派和更换非职工代表担任的董事,从董事会成员中指定董事长;
(4)对董事会和董事履职情况进行评价,对未有效行使职权、履行义务并致使公司遭受严重损失的董事会实施改组,对年度或任期评价结果为不胜任或连续两个年度评价结果为基本胜任的董事予以解聘;
(5)决定董事报酬事项;
(6)组织对董事的培训,提高董事的履职能力;
(7)向公司派出监事会或者监事;
(8)审议批准董事会、监事会报告;
(9)批准公司财务预算方案、财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或减少注册资本方案、发行债券方案以及公司合并、分立、解散、清算或变更形式方案;
(10)批准公司重大资产处置事项;
(11)决定公司重大会计政策和会计估计变更方案;
(12)对公司年度财务决算、重大事项进行抽查审计,组织开展经济责任审计工作;
(13)国家法律、行政法规规定的其他职责。

2、党委
公司设立党委。党委书记 1名,其他党委若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按照规定设定纪委。

公司党委根据《中国共产党党章》等党内法规履行职责。

(1)保障监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要的工作部署;
(2)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对总经理提名的人选进行讨论并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议;
(3)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并且提出意见建议;
(4)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等工作。领导党风廉政建设,支持纪委履行监督职责。

3、董事会
根据《公司章程》规定,攀钢集团设立董事会,由 9名董事组成,其中,职工董事 1名。职工董事由公司职工代表担任,由职工代表大会民主选举产生。

外部董事、职工董事每届任期三年,任期届满,经委派可以连任;外部董事连任不得超过两届。任期届满未及时更换,或董事在任职期内提出辞职但解聘手续尚未完全办理完成的,该董事应当依照国家法律、行政法规、鞍钢集团公司和公司章程的规定履行董事职责。

董事会设董事长 1人,由鞍钢集团公司指定。

董事会对鞍钢集团公司负责,依照国家法律、行政法规的规定和鞍钢集团公司的授权行使下列职权:
(1)决定公司发展战略和规划,报鞍钢集团备案,并对其实施情况进行监督。

(2)审核公司年度投资计划并报鞍钢集团批准;按照管理权限,批准公司对外投资及固定资产投资项目。

(3)制订公司重大单工序钢铁、钒钛产业和非钢产业退出方案;决定公司一般单工序钢铁、钒钛产业和非钢产业退出方案。

(4)制订公司年度预算方案。

(5)决定公司年度经营目标、经营计划。

(6)审议公司年度财务决算方案、资金预算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;审议公司增加或减少注册资本方案及发行债券方案。

(7)制订公司对外担保方案;制订公司给与鞍钢集团公司内攀钢外子公司单笔大于 4亿元的担保方案;决定公司给与鞍钢集团公司内攀钢外子公司单笔小于等于 4亿元的担保事项。

(8)审议公司注册发行企业债券、公司债券、可转换债和可交换债券方案;审议单项金额大于 20亿元的长期融资方案;决定单笔金额小于或等于 20亿元的长期融资方案;决定注册发行短期融资券、超短期融资券等短期债券以及中期票据方案。

(9)根据鞍钢集团公司授权,批准年度对外扶贫和捐赠预算。

(10)制订公司内部管理机构设置方案,制定基本管理制度;制订子公司(单位)合并、分立、解散或者变更形式方案。

(11)按照有关规定,行使对公司高级管理人员职务的管理权;决定聘任或解聘总经理,根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理、总会计师、总法律顾问,决定聘任或者将解聘董事会秘书。

(12)决定公司内部有关重大改革重组事项,或者对有关事项作出决议。包括:批准清理整合内部过多层级、过多数量单元企业的方案,批准内部业务结构调整方案,批准劳动、人事、分配制度改革方案,对以资产进行股份制改革方案、职工分流安置方案等作出决议。其中,涉及职工切身利益的改革方案,须经职工代表大会审批通过后,董事会方可批准或者作出决议。

(13)依据鞍钢集团公司有关规定,制订重大收入分配方案,制订重大收入分配方案;批准职工收入分配方案。其中,涉及职工切身利益的方案,须经职工代表大会审议通过后董事会方可批准或者作出决议。

(14)决定风险管理体系,对风险管理实施进行总体监控。

(15)负责推进公司法治建设,实施总法律顾问制度,对经理层依法治企情况进行监督。

(16)决定行使所投资单元企业股东权利所涉及的事项。

(17)听取总经理工作报告,检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况,建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制。

(18)建立与监事会联系的工作机制,督导落实监事会要求纠正和改进的问题。

(19)制订公司章程和章程修改方案。

(20)国家法律、行政法规和鞍钢集团公司授予的其他职权。

以上按照国家法律、行政法规和鞍钢集团公司规定应由鞍钢集团公司决定的事项,公司董事会审议决定后须报鞍钢集团公司审核批准;须报鞍钢集团公司备案的,报鞍钢集团公司备案。

董事会可根据需要聘请公司有关专家或社会专家、学者组成非常设专家咨询机构,为公司制定中长期战略发展规划、重大投融资方案提供专业咨询意见。

董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。

董事会行使职权应与职工民主管理相结合,支持公司工会、职工代表大会依照国家法律、行政法规履行权利,维护职工的合法权益。

董事会应当对公司重大风险实施监控,准确把握公司发展方向和节奏,防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险。

董事会按照审慎、制衡、效率的原则,建立科学的授权机制,依据国家法律、行政法规和经营管理的需要,对董事长、总经理实施授权。

4、监事会
根据现有的《公司章程》规定,公司设监事会,由 3名监事组成,职工监事 1名。监事会主席由股东推荐,全体监事过半数选举产生。

监事会依法履行监督职责行使下列职权:
(1)检查公司财务。

(2)对公司执行法律法规和规章制度情况、国有资产保值增值情况、董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和评价,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正。

(4)向股东提出议案。

(5)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。

(6)公司章程规定的其他职权。

监事会主席根据监督检查需要,可以列席或者委派监事会其他成员列席董事会会议和董事会专门委员会会议。

监事会按照鞍钢集团公司的相关规定同董事会建立沟通协调机制。

5、总经理
根据现有的《公司章程》规定公司设总经理 1人;设副总经理若干名、总会计师 1名、总法律顾问 1名,协助总经理工作。

总经理对公司董事会负责,向董事会报告工作,接受董事会的监督管理和监事会的监督。

除《公司法》规定的职权外,总经理依照鞍钢集团公司的相关规定和董事会的授权还应当行使以下职权:
(1)拟订年度经营计划和投资方案。

(2)拟订年度财务预算方案。

(3)拟订建立风险管理体系的方案。

(4)拟订改革、重组方案。

(5)拟订收入分配方案。

(6)拟订重大融资计划。

(7)拟订重大资产处置方案。

(8)拟订单工序钢铁、钒钛产业和非钢产业退出方案。

(9)根据经营计划和投资方案,批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出。

(10)建立总经理办公会制度,召集和主持总经理办公会,协调、检查和督促各部门和单元企业生产经营和改革管理工作。

(11)国家法律、行政法规规定以及董事会授予的其他职权。

总经理应该履行以下义务:
(1)遵守国家法律、行政法规,依法开展经营活动。

(2)遵守《公司章程》,认真履行职责,落实董事会决议和要求,定期向董事会汇报。

(3)制定和完善总经理议事规则,报董事会批准后实施。

(4)切实维护股东和公司利益。

(5)承担公司安全生产和环境保护第一责任人的责任。

(6)总经理决定公司生产经营重大事项和选聘职责范围内管理人员重大问题,应当事先听取公司党委的意见。

(7)总经理行使职权应当与职工民主管理相结合,支持公司工会、职工代表大会依照有关国家法律、行政法规履行权利,维护职工的合法权益。

总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务,应当维护股东和公司利益,认真履行职责,落实董事会决议和要求。

公司应当制定总经理议事规则,报董事会批准后实施。

总经理决定公司重大问题,应当事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由总经理作出决定。

党委对总经理提名的人选进行讨论并提出意见建议,或者向总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人员进行考察,集体研究提出意见建议。

总经理行使职权应当与职工民主管理相结合,支持公司工会、职工代表大会依照国家法律、行政法规有关规定履行权利,维护职工的合法权益。

(二)发行人的独立性
1、资产
公司和控股股东的产权关系明晰,公司资产具有独立完整性,股东与公司的资产权属界定明确,不存在资产被股东占用的情况。

2、人员
公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》的有关规定产生。公司在劳动、人事及工资管理上完全独立。

3、机构
公司总部设 13个职能部门,即:办公室(党办、董办、董监事办公室)、产业发展部、运营改善部、技术发展部(军工办)、安全环保部(武装保卫部)、财务部(产融创新部)、人力资源部(党委组织部)、管理创新部(信息化管理部)、法律事务部(律师事务部)、审计部、纪委(党政督查办公室监察部)、政工部(党委宣传部、统战部、企业文化部、团委、机关党委)、工会(文联)。公司与控股子公司、参股公司及控股股东的下属分子公司,机构设置完全分开。

4、财务
公司设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,建立了独立的会计核算体系,制定了独立的财务管理内部控制制度,下属各分公司、子公司执行统一的财务会计制度,公司独立在银行开户,独立纳税。公司独立对外签订贷款合同,独立进行财务决策。

5、业务经营
公司在业务方面独立于控股股东,具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与下属企业及其他股东之间不存在同业竞争。公司关联方、关联关系及关联交易在具体关联事项、协议约定、价格确定等方面不存在损害公司及中小股东利益的情况,公司依法定程序进行决策。

六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
(一)基本情况
截至本募集说明书签署日,发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下:
表:公司董事、监事及高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任职起止日
李镇 党委书记、董事长 男 52 2021年 10月-至今
姓名 职务 性别 年龄 任职起止日
谢俊勇 党委副书记、董事、总经理 男 57 2019年 12月-至今
党委副书记、工会主席、职工董
杨槐 男 58 2021年 02月-至今

杨秀亮 党委常委、副总经理、董事 男 52 2020年 01月-至今
王衍平 党委常委、副总经理 男 55 2020年 03月-至今
党委常委、纪委书记、监事会主
谢玉先 男 56 2022年 02月-至今

谢琪春 党委常委、副总经理 男 54 2020年 03月-至今
王殿贺 党委常委、副总经理 男 51 2021年 02月-至今
王从庆 党委常委、副总经理、总会计师 男 48 2021年 10月-至今
白刚 董事 男 53 2020年 04月-至今
孙玉平 董事 男 58 2020年 04月-至今
于宝新 董事 男 53 2020年 04月-至今
李治都 董事 男 58 2020年 04月-至今
褚乃立 董事 男 60 2021年 11月-至今
徐克汉 监事 男 54 2019年 11月-至今
肖明雄 职工监事 男 53 2016年 01月-至今
1、董事会成员
李镇,男,汉族,1970年 9月出生,山东蓬莱人,1991年 8月参加工作,1995年 12月入党,研究生工学博士(东北大学钢铁冶金专业),钢铁冶金教授级高级工程师,现任鞍钢集团有限公司党委常委、副总经理,攀钢集团有限公司党委书记、董事长。历任鞍钢第三炼钢厂炼钢车间助工、段长,鞍钢第三炼钢厂炼钢车间生产副主任、主任,鞍钢第三炼钢厂生产科值班长,鞍钢第三炼钢厂连铸车间技术副主任,鞍钢第三炼钢厂连铸车间生产副主任,鞍钢新钢铁公司第三炼钢厂炼钢车间主任,鞍钢新钢铁公司第三炼钢厂生产技术部部长,鞍钢新钢铁公司第二炼钢厂生产技术部部长兼总调度长,鞍钢新钢铁公司第二炼钢厂西区副指挥长,鞍钢新轧钢公司二炼钢分厂副厂长,鞍钢新轧钢公司第三炼钢连轧厂副厂长,鞍钢股份有限公司第三炼钢连轧厂副厂长,鞍钢股份有限公司第二炼钢厂厂长,鞍钢股份有限公司炼钢总厂筹建组组长,鞍钢股份有限公司炼钢总厂厂长,鞍钢股份有限公司炼钢总厂厂长(副部级),攀钢成都钢钒有限公司(成都钢铁有限责任公司)总经理、董事,攀钢集团成都投资管理公司副董事长,鞍钢联众(广州)不锈钢有限公司、鞍钢瀚阳(广州)钢铁有限公司副董事长、党委筹建组副组长(主持工作),鞍钢联众(广州)不锈钢有限公司、鞍钢瀚阳(广州)钢铁有限公司党委筹建组组长、党委书记、董事长,鞍山钢铁集团有限公司党委常委、董事,鞍钢股份有限公司党委常委、董事、副总经理(主持工作),鞍山钢铁集团有限公司董事、党委副书记,鞍钢股份有限公司董事、总经理、党委副书记。

谢俊勇,男,汉族,1965年 9月出生,四川安岳人,1987年 7月参加工作,1994年 3月入党,大学工学学士(北京钢铁学院冶金系钢铁冶金专业),高级工程师,现任攀钢集团有限公司党委副书记、董事、总经理,兼任攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事长。历任攀钢(集团)公司炼铁厂三高炉副工长、工长,调度室值班长;攀枝花新钢钒股份有限公司炼铁厂三高炉炉长、四高炉炉长、工会主席、副厂长、厂长;攀钢集团攀枝花钢钒有限公司副总经理、总经理、执行董事;攀钢集团有限公司党委常委、副总经理,攀钢集团攀枝花钢钒有限公司执行董事,攀钢集团成都投资管理有限公司副董事长、董事,成都西部物联集团有限公司副董事长、董事,攀钢集团成都投资管理有限公司副董事长、董事,成都西部物联集团有限公司副董事长,成都积微物联集团股份有限公司副董事长;鞍山钢铁集团有限公司/鞍钢股份有限公司党委常委、鞍钢股份有限公司董事、副总经理。

杨槐,男,汉族,1964年 4月出生,甘肃武威人,1984年 7月参加工作,1996年 9月入党,大专(四川广播电视大学劳动经济管理专业),高级经济师,现任攀钢集团有限公司党委副书记、工会主席、职工董事,兼任机关党委书记,中共攀钢集团有限公司委员会党校校长,攀钢文学艺术界联合会主席,攀钢钒钛董事。历任攀钢劳动工资处工资管理科科员,劳动人事处工资管理科科员、副科长、科长,攀钢劳动人事处处长助理、副处长,攀钢(集团)公司劳动保险部部长,攀枝花新钢钒股份有限公司党委副书记、工会主席,攀钢集团攀枝花钢钒有限公司党委副书记、工会主席,攀枝花新钢钒股份有限公司总经理助理,攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司总经理助理,攀钢集团有限公司副总经理、攀钢集团成都钢钒有限公司董事长(兼),攀钢集团有限公司党委常委、副总经理、董事,鞍山钢铁集团有限公司/鞍钢股份有限公司党委副书记、工会主席,鞍山钢铁集团有限公司职工董事。

杨秀亮,男,汉族,重庆綦江人,1970年 2月出生,1992年 7月参加工作,1992年 6月入党,大学工学学士(北京科技大学材料科学与工程系金属材料与热处理专业),EMBA(美国莱特州立大学商学院 EMBA),高级工程师,现任攀钢集团有限公司党委常委、副总经理、董事,攀钢集团攀枝花钢钒有限公司董事长,攀钢集团西昌钢钒有限公司董事长,攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事,攀港有限公司董事长。历任攀钢公司办公室秘书处秘书科副科级秘书、主办秘书,新钢钒公司技术质量部部长助理、副部长、新钢钒公司顾客服务中心主任,新钢钒公司攀宏钒制品厂副厂长,新钢钒公司攀宏钒制品厂副厂长,攀钢钒公司技术质量部党委书记、纪委书记、副部长、顾客服务中心主任,攀钢钒公司科技创新部部长(科技与新产品开发总监)、(规划与产业发展总监),攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司科技管理部部长、经济运行部部长、规划发展部部长、钒钛产业办主任,攀钢集团钒钛资源股份有限公司总经理,攀枝花东方钛业有限公司董事长,成都西部物联集团有限公司董事长,四川鸿舰重型机械制造有限责任公司董事长。

白刚,男,汉族,内蒙古通辽人,1969年 9月出生,1991年 8月参加工作,1996年 7月入党,大学(北京科技大学热能系工业热工及热能利用专业),工程硕士(东北大学工商管理学院管理工程专业),高级工程师,现任攀钢集团有限公司专职董事。历任鞍钢修建公司筑炉工程公司经理助理兼技术质量科科长,总工程师(正科级)、(副处级),总调度室副总调度长,修建公司经理助理、副经理,鞍钢建设总公司副经理,鞍钢建设集团有限公司副总经理、董事、总经理,鞍钢集团工程技术发展有限公司党委筹建组成员、副总经理兼建设集团有限公司董事、总经理,鞍钢集团工程技术发展有限公司党委筹建组成员兼鞍钢建设集团有限公司董事长、党委书记,鞍钢集团工程技术发展有限公司董事、党委筹建组成员、代总经理,鞍钢集团工程技术发展有限公司董事、总经理、党委副书记,鞍钢集团有限公司董事会办公室专职董事、监事。

孙玉平,男,汉族,河北抚宁人,1964年 4月出生,1983年 3月参加工作,1990年 11月入党,经济学硕士(辽宁大学工商学院企业管理专业),工商管理硕士(北京大学中国经济研究中心高级管理人员工商管理专业),高级经济师,现任攀钢集团有限公司专职董事。历任鞍钢第一发电厂人事科副科级干事,鞍钢人事处工资科副科级干事,鞍钢组织人事部管理干部处副科级干事、正科级干事,鞍钢实业安全环保服务公司经理,鞍钢实业发展总公司综合利用公司副经理(主持工作)、党委书记、经理,鞍钢实业发展总公司经理助理、副经理兼实业综合利用公司党委书记、经理,鞍钢实业集团有限公司副总经理、董事会秘书,鞍钢实业集团有限公司副总经理,鞍钢集团综合实业发展有限公司党委筹建组成员,鞍钢实业集团有限公司党委副书记(主持工作)兼纪委书记、工会主席,鞍钢集团综合实业发展有限公司党委筹建组成员兼实业公司董事、党委书记、纪委书记、工会主席,房产公司董事,鞍钢集团综合实业发展有限公司党委委员兼实业公司董事、党委书记、工会主席,房产公司董事,鞍钢集团综合实业发展有限公司总经理,鞍钢实业集团有限公司董事、总经理、党委副书记,通用鞍钢医院管理有限公司董事,鞍钢集团有限公司董事会办公室专职董事、监事。

于宝新,男,汉族,1969年 5月出生,辽宁辽阳人,1992年 8月参加工作,1992年 3月入党,大学(鞍山钢铁学院采矿系露天开采专业),工程硕士(北京科技大学工业工程专业),教授级高级工程师,现任攀钢集团有限公司专职董事。历任鞍钢矿山公司齐大山铁矿生产科副科长、科长,鞍钢新钢铁公司齐大山铁矿生产技术部部长,鞍钢新钢铁公司齐大山铁矿副矿长,鞍钢矿业公司齐大山铁矿副矿长、副矿长(主持工作)、矿长,鞍钢集团矿业公司鞍千矿业有限责任公司经理,鞍钢矿业集团生产运营部(安全环保部)经理,鞍钢集团矿业有限公司生产运营部经理,鞍钢集团有限公司董事会办公室专职董事、监事。

李治都,男,汉族,1964年 3月出生,辽宁鞍山人,1989年 1月参加工作,1996年 6月入党,经济学硕士(中国人民大学经济学社会主义建设专业),高级经济师,现任攀钢集团有限公司专职董事。历任鞍钢经理办公室调研处调研员、副科级调研员、正科级调研员,鞍钢办公室调研处副处长、副处长(主持工作)、处长,鞍钢办公室主任助理兼调研处处长,鞍钢办公室副主任兼调研处处长,鞍钢集团公司办公厅(党委办公厅)副主任,鞍山钢铁铁路运输分公司党委书记、工会主席,鞍钢集团有限公司董事会办公室专职董事、监事。

褚乃立,男,汉族,1962年 11月出生,辽宁辽阳人,1983年 3月参加工作,1988年 6月入党,研究生(加州美国大学 MBA),高级会计师,现任攀钢集团有限公司专职董事。历任鞍钢废钢铁处理厂工人,鞍钢废钢铁处理厂财会科科员,鞍钢财会处利税科科员、资金科科员,鞍钢财务会计部综合处副主任科员,鞍钢办公室秘书处正科级秘书,鞍钢计财部驻二炼钢厂财会组组长,鞍钢计财部清欠处副处长,鞍钢计财部社会统筹资金管理处副处长,鞍钢计财部资金处副处长(主持工作),鞍钢财务有限责任公司副经理,鞍钢建设集团有限公司总会计师,鞍钢集团工程技术有限公司副总会计师兼鞍钢建设集团有限公司总会计师,鞍钢集团工程技术发展有限公司总会计师兼鞍钢建设集团有限公司总会计师,鞍钢气体有限公司董事长,鞍钢集团工程技术发展有限公司总会计师兼鞍钢建设集团有限公司董事长、鞍钢气体有限公司董事长,鞍钢集团投资管理有限公司董事长,鞍钢集团工程技术发展有限公司总会计师,鞍钢建设集团有限公司/鞍钢房地产开发集团有限公司党委书记、董事长。

2、监事会成员
谢玉先,男,汉族,1966年 2月出生,四川安岳人,1987年 7月参加工作,1996年 5月入党,大学文学学士(重庆师范学院中文系汉语言文学专业),党校研究生(四川省委党校研究生班政治学专业),高级政工师、主任记者,现任攀钢集团有限公司党委常委、纪委书记、监事会主席,攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事会主席。历任攀钢教育处职业中学教师、一中教师,攀钢(集团)公司党委宣传部攀钢日报社新闻部主办科员,攀钢(集团)公司党委宣传部攀钢日报社新闻部副主任,攀钢(集团)公司党委宣传部攀钢日报社新闻部主任,《中国冶金报》驻攀钢记者站副站长(处长助理级),攀枝花钢铁(集团)公司党委宣传部(企业文化部)副部长兼新闻工作处(记者站)处长、副站长,攀枝花钢铁(集团)公司党委宣传部(企业文化部)部长、《中国冶金报》驻攀钢记者站站长、攀枝花钢铁(集团)公司精神文明建设委员会办公室主任、攀枝花钢铁(集团)公司法制建设领导小组办公室主任,攀枝花新钢钒股份有限公司政工部(宣传部、企业文化部)部长、机关党委副书记、机关纪委书记、《中国冶金报》驻攀钢记者站站长、攀钢集团公司精神文明建设委员会办公室主任、攀枝花钢铁(集团)公司法制建设领导小组办公室主任,攀钢集团有限公司政工部(党委宣传部、统战部、企业文化部)部长、机关党委副书记、机关纪委书记、《中国冶金报》驻攀钢记者站站长、攀钢集团有限公司精神文明建设委员会办公室主任、攀钢集团有限公司法制建设领导小组办公室主任,鞍钢集团有限公司党委宣传部(企业文化部、党委统战部)部长。

徐克汉,男,汉族,1968年 3月出生,辽宁海城人,1990年 7月参加工作,1994年 11月入党,大学(哈尔滨工业大学管理学院工业管理工程专业),高级经济师,现任攀钢集团有限公司专职监事。历任房产公司企管处管理科干事、企管处管理科副科长(副科级)、科长、副处长,房地产管理开发部综合管理办公室负责人、部长助理兼综合管理处处长、副部长,鞍钢房地产开发集团公司副经理,鞍钢集团专职董(监)事办公室专职董事、监事,鞍钢集团有限公司董事会办公室专职董事、监事。

肖明雄,男,汉族,1969年 10月出生,四川会理人,1989年 7月参加工作,2004年 5月入党,大学(中央广播电视大学财会专业),高级会计师,现任攀钢集团有限公司职工监事、审计部总经理。历任攀钢机械制造公司财务科科员,攀枝花钢铁(集团)公司会计处成本科科员,攀枝花钢铁(集团)公司财务部综合处主办、会计处主办,攀枝花新钢钒股份有限公司财务部采购中心财务科科长,攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司供应分公司财务部部长、总会计师,攀钢集团有限公司审计部副部长(主持工作)。

3、高级管理人员
王衍平,男,汉族,江西全南人,1968年 8月出生,1990年 8月参加工作,1993年 9月入党,大学工学学士(鞍山钢铁学院冶金系金属压力加工专业),工程硕士(北京科技大学材料科学与工程学院材料工程专业),教授级高级工程师、企业信息管理师,现任攀钢集团有限公司党委常委、副总经理,合谊地产有限公司董事长。历任冷轧厂平整车间副主任,冷轧厂轧钢车间副主任,冷轧厂生产党支部书记、生产计划科副科长、科长,新轧钢公司冷轧厂厂长助理、副厂长,新轧钢公司生产计划部部长兼企业管理部部长,鞍钢管理信息开发部副部长、企业管理部副部长,鞍钢股份有限公司公司冷轧厂厂长兼蒂森克虏伯鞍钢新轧(长春)激光拼焊板有限公司副董事长、董事长,鞍钢信息化管理部部长兼鞍钢集团信息产业有限公司外部董事,鞍钢集团公司信息化管理部部长兼鞍钢集团信息产业有限公司外部董事,鞍钢集团信息产业有限公司董事、总经理、党委副书记,鞍钢集团公司战略规划部部长,鞍钢集团有限公司战略规划部总经理,鞍钢集团有限公司战略规划部总经理兼鞍钢集团地企合作协调办公室主任,华宝冶金资产管理有限公司董事。

谢琪春,男,汉族,四川南充人,1967年 8月出生,1989年 8月参加工作,1995年 4月入党,大学工学学士(东北大学矿物工程系选矿工程专业),教授级高级工程师,现任攀钢集团有限公司党委常委、副总经理,攀钢集团矿业有限公司董事长。历任攀矿公司选矿厂生产科调度员,破碎车间生产段副段长,攀钢(集团)公司矿业公司选矿厂破碎车间生产段副段长、副主任,攀钢集团矿业公司选矿厂副总工程师、总工程师,攀钢集团矿业公司选矿厂副厂长,攀钢集团矿业公司副总工程师、总工程师,攀钢集团矿业公司副经理、总工程师、新白马公司副经理、总工程师,攀钢集团矿业有限公司董事、总经理,新白马公司总经理,攀钢集团矿业有限公司执行董事(法定代表人)、总经理、新白马公司总经理(期间:2013.05-2013.08挂职任鞍钢矿业公司副经理),攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司副总经理、卡拉拉矿业有限公司董事,鞍钢矿业集团党委委员,攀钢集团钒钛资源股份有限公司党委委员、常务副总经理,攀钢集团矿业有限公司总经理、董事,新白马公司总经理。

王殿贺,男,汉族,辽宁辽阳人,1971年 1月出生,1992年 7月参加工作,1997年 1月入党,大学工学学士(哈尔滨工业大学精密仪器系精密仪器专业),硕士(东北大学工商管理学院工商管理专业),教授级高级经济师,现任攀钢集团有限公司党委常委、副总经理。历任二炼钢厂技术员,钢研所自动化室工会主席、团支部书记,鞍钢劳动工资部工资管理处科员,鞍钢新钢铁公司组织人事部干事、副主任科员、主任科员,鞍钢新轧钢公司人力资源部(组织人事部)劳动薪酬室副主任(主持工作),鞍钢股份公司人力资源部(组织人事部)劳动薪酬室副主任(主持工作),鞍钢人力资源部(党委组织部)部长助理、副部长、中国劳动学会常务理事、中国劳动学会冶金分会常务理事兼副秘书长,鞍钢集团有限公司人力资源部(党委组织部)副部长,鞍钢集团人力资源服务中心主任、党支部书记,鞍钢集团信息产业有限公司外部董事,鞍钢集团有限公司人力资源部(党委组织部)副总经理(副部长),鞍钢集团人力资源服务中心主任、党总支书记。

王从庆,男,汉族,山东菏泽人,1974年 12月出生,1998年 7月参加工作,2001年 7月入党,大学经济学学士(抚顺石油学院会计学专业),工程硕士(东北大学工商管理学院项目管理专业),教授级高级会计师,现任攀钢集团有限公司党委常委、副总经理、总会计师。历任鞍钢生活服务公司会计,鞍钢计划财务部资本运营处国有资本管理,鞍钢计划财务部资本运营处副主任科员,鞍钢计划财务部资本运营处主任科员,鞍钢计划财务部资本运营处副处长,鞍钢集团有限公司财务运营部资本运营监管处处长,鞍钢集团财务运营部资本运营监管处处长,鞍钢集团人力资源服务公司监事,鞍钢股份董事会秘书室主任,鞍钢股份董事会秘书室总经理,鞍钢集团有限公司资本运营部副总经理。

(二)现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
发行人现任所有董事、监事及高级管理人员的设置均符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。报告期内发行人董事、监事及高级管理人员无重大违法违规情况。

七、发行人主要业务情况
(一)所在行业情况
2014年资产置换与重组实质性完成后,攀钢集团实现主营业务转型,成为专注于钢铁及矿产开发、钒钛综合利用的大型钢铁生产、矿产资源开发利用企业,经营业务包括钢铁压延、加工,铁矿石采选与钒钛制品生产、加工和应用业务。

攀钢集团主营业务涉及行业主要为钢铁产业、钒产业、钛产业以及铁矿石采选。

1、钢铁行业
(1)钢铁行业产量情况
2020年,全国经济经历新冠肺炎疫情冲击,全国范围内交通运输成本大幅上升,加之下游建筑施工暂停,钢贸商进货量较低,上半年钢铁行业景气度显著下滑。但随着疫情得到有效控制,复工复产有序推进,下半年以来行业景气度迅速回升;得益于钢价上涨驱动,加之近年来企业通过设备技改及添加辅料等手段提升生产效率,粗钢产量较上年进一步提升,2020年全国生铁、粗钢和钢材产量分别为 8.88亿吨、10.65亿吨和 13.25亿吨,同比分别增长 4.3%、7.0%和 10.0%,粗将于 2021年组织开展全国范围的钢铁去产能“回头看”检查以及粗钢产量压减工作,其中钢铁去产能“回头看”将重点检查 2016年以来各有关地区相关工作落实情况;粗钢产量压减工作将在去产能成果基础上,重点压减环保绩效水平差、耗能高、工艺装备水平相对落后的企业的粗钢产量。2021 年中国粗钢产量为 10.33 亿吨,同比下降 3%,全国粗钢表观消费量 9.92 亿吨,同比下降 5.3%。整体来看,过去一年,钢铁企业努力克服疫情影响生产经营、铁矿石价格大幅上涨、环保压力上升等困难,企业效益持续恢复,实现利润小幅增长,钢铁生产保持平稳,产量继续增长;2021 年是全球经济全面复苏的一年,国内外主要经济体各项经济指标均呈现向好态势。钢铁行业总体呈现相对良好的运行态势,为满足下游行业用钢需求、为实现国民经济正增长做出了突出贡献。

值得关注的是,在积极应对疫情、稳定生产经营的同时,钢铁企业不断加大环保投入,实施大规模超低排放改造,推广应用一系列先进节能减排技术,节能环保水平持续提升。据中钢协统计,2020 年,重点统计钢铁企业吨钢综合能耗为545.27 千克标煤/吨,同比下降 1.18%;吨钢耗新水同比下降 4.34%;化学需氧量同比下降 10.11%;二氧化硫排放量同比下降 14.38%;钢渣利用率同比提高 0.98 个百分点;焦炉煤气利用率同比提高 0.08 个百分点。2021 年,中钢协统计的会员生产企业吨钢耗新水 2.44 立方米/吨,同比下降 0.37%;外排废水中化学需氧量同比下降 6.87%;外排废气中二氧化硫同比下降 22.15%;钢渣利用率 99.15%,比上年同期增长 0.08%;焦炉煤气利用率 98.46%,同比下降 0.10%。

(2)钢铁行业价格情况
由于疫情导致下游行业停工停产,2020年一季度钢价整体走弱,中国钢材价格指数延续下行趋势,于 5月初降至 96.62点,达到近年来低位;但随着国内疫情得到有效控制,建筑业及制造业有序复工复产为钢材需求带来强劲支撑,钢价呈现稳步上升趋势,并于 12月末升至近年来高点。2021年以来,受补库存需求拉动,以及“碳中和”目标及 3月唐山限产对市场预期造成影响,钢价经历 1~2月小幅下滑后迅速上升,4月初钢材价格指数已升至 140.67点。2021年末,钢协中国钢材价格指数 CSPI为 142.03点,同比上升 17.51点,升幅为 14.06%。

(3)钢铁行业主要原材料及成本情况
钢铁行业对上游铁矿石原材料的议价能力较弱。2020年以来,新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延,澳大利亚、巴西等主要铁矿石出口国均受到不同程度影响,但国际四大矿山均采取措施确保安全生产,铁矿石供应受疫情影响较为有限。铁矿石价格方面,一季度疫情影响下高炉炼铁产能利用率下行,铁矿石价格小幅下滑,但二季度以来国内复工复产推动钢铁行业利润增长,钢厂开工率逐步提升,带动铁矿石需求迅速回升,加之美元贬值推升大宗商品价格,62%铁品位的普氏铁矿石价格指数由年初 93.20美元/干吨升至年末 159.20美元/千吨,增幅达 70.82%;2020年 62%铁品位的普氏铁矿石价格指数平均值同比增长 16.99%。国内来看,2020年全国铁矿石产量为 86,671.7万吨,同比增长 3.7%,但由于国内铁矿石品位偏低加之产量有限,尚无法完全替代进口铁矿石。同期我国进口铁矿石 11.7亿吨,同比增长 9.5%,全年进口铁矿石平均价格为 101.65美元/吨,同比增加 7.2%,进口总量保持稳定的同时,进口价格小幅上涨,但考虑到全年钢价涨幅度亦较为有限,钢铁企业盈利空间仍有所收窄。2021年全国累计进口铁矿石 5.61 亿吨,同比增长 2.6%,累计进口金额达 930.12 亿美元。

(4)钢铁行业需求情况
目前,建筑、工程机械、汽车、造船、铁路和公路交通基建、石油石化、家电、集装箱等八大主要领域主导钢铁市场的消费。

2020年疫情对上半年经济影响较大,全国全年完成固定资产投资 51.89万亿元,同比下降 5.91%;房地产投资回升较快,全年完成房地产开发投资 14.14万亿元,同比增长 7.0%;制造业景气度亦明显改善,汽车销量同比降幅收至 1.9%。

2021年,全年完成固定资产投资(不含农户)54.45万亿元,同比增长 4.94%;全年完成房地产开发投资 14.76万亿元,同比增长 4.35%;制造业方面,汽车销量1
同比增长 3.81%。

钢材出口方面,根据海关总署数据,2021 年中国钢材累计出口量达到 6,689.5 万吨。

2、钒产业

2021年全球钒产量(以 V2O5计)21万吨左右,与 2020年基本持平,其中中国大陆产量约 13.6万吨,占全球产量比例约 65%,全球约 88%的钒产量来自于钒钛磁铁矿,约 12%的钒由含钒二次资源(含钒燃油灰渣、废化学催化剂等)及含钒石煤生产。目前,全球钒的生产国家主要有中国、俄罗斯、南非、巴西,产量在 6,000吨/年以上的钒生产企业有 11家。全球大约 90%的钒以钒合金的形式消费于钢铁行业中,大约 5%以钒铝中间合金的形式用于钛合金,其余大约 5%应用于化工及其他行业。国内 95%以上的钒产品应用在钢铁领域,约 3%应用在钛合金及化工行业,其余约 2%应用在钒储能领域。

钒产品主要用于钢铁行业,一定程度受到钢铁行业周期性影响。2021年,全球粗钢产量 19.51亿吨,同比增长 3.7%,粗钢产量增加也带动了钒产品需求增加。

2021年,国内部分钒企业投产,钒产业产能产量进一步增长,钒原料、钒铁以及钒氮合金产量均有回升,国内总产量约 13.6万吨,较 2020年增长约 7%。

2021年上半年依托钢材产量增长,钒产品价格持续上涨,下半年价格虽有回调震荡,但较年初价格仍有增长。

2021年 8月 5日,国家发展改革委、国家能源局联合发布了《关于加快推动新型储能发展的指导意见》(发改能源规〔2021〕1051号),意见指出,到 2025年,实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变,新型储能装机规模达 3,000万千瓦以上,同时坚持储能技术多元化发展,实现液流电池等长时储能技术进入商业化发展初期。随着该行业政策的深入实施,将为适合大规模储能、安全性高的全钒液流电池的发展带来重大机遇。

3、钛产业
钛白粉是重要的无机化工颜料,在涂料、油墨、造纸、塑料等工业中有重要用途。根据涂料化工产业互联网平台数据统计,2021年国内钛白粉产量约 380万吨,同比增长 8.58%。随着国内钛白粉工艺技术水平提升,产品质量有了显著提升,逐步缩小与国际巨头的差距,2021年出口量 131.7万吨,同比增长 8.04%。

2021年,龙佰集团中核钛白、燕山钢铁等企业均有 10万吨级、50万吨级的扩能、新建以及规划项目,预计 2022年国内产能产量将大幅增长。

2021年,国内涂料市场中存量房和重涂需求不断增加,下游房地产、装饰装修、汽车等领域发展正处于复苏或平稳期,钛白粉需求稳定,受原料成本上涨及国内外市场需求良好影响,国内钛白粉市场整体呈上行趋势。海外新兴市场国家需求增长较快。国际下游建筑重涂市场将迎来景气周期,钛白粉行情将得到有力支撑,中长期钛白粉市场需求有望保持旺盛。

目前中国钛白粉行业具有正常生产条件、规模以上的全流程型生产商 40余家,有效总产能 420万吨/年左右,总产量约 380万吨,且产能高度集中,其中产量规模达到 10万吨以上的大型企业 12家,总产量占行业的 70%以上。自 2009年起,中国钛白粉的生产规模已高居世界第一,硫酸法钛白粉主要企业与国际同行相比,无论是生产工艺、生产装备和产品质量的差距都已经很小;我国氯化法钛白粉起步较晚,但发展迅速,2020年产量突破 30万吨,2021年继续加速增长,产能已达到 90余万吨/年。

目前下游钛白粉市场需求维持良好态势,钛矿成交价格多稳定为主。预计2022年国内钛白粉以及海绵钛市场都有新增产能释放,对钛原料需求进一步增加,钛矿市场需求将继续增加,钛原料价格也将继续高位运行。

4、矿石采选
中国铁矿资源有两个特点:一是贫矿多,贫矿资源储量占总量的 80%;二是多元素共生的复合矿石较多。此外矿体复杂;有些贫铁矿床上部为赤铁矿,下部为磁铁矿。

铁元素是地壳含量第二高的元素,如果不考虑成本,铁矿的供给几乎无限。

只有当开采成本低于铁矿价格时,对应的铁矿石才具有经济价值,开采成本越低,矿石的盈利能力越强,其资源价值也就越高。矿石成本主要由品位及埋藏深度决定。海外早期矿山多为露天开采,具有规模大、采掘成本低的特点,影响其成本主要是矿石的品味。国内矿及国外新矿相对埋藏更深,包括能源及采掘安全性等所带来的成本明显上升。

国内矿石开采成本明显高于外矿。中国铁矿石对外依存度较高,目前国内铁矿石的自给率在 35%左右,预计未来,中国对铁矿石资源的外需仍将保持在较高水平。

(二)公司所处行业地位
发行人目前的经营范围包括:钢、铁、钒、钛、焦冶炼,钢压延加工,金属产品、机电设备、船舶制造修理,建筑材料制造,金属非金属矿采矿等,拥有矿山采掘、焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施,并拥有与之配套的能源动力系统。

发行人为我国第二大铁精矿生产企业;是世界第一大钒制品生产企业;是国内最大的钛原料生产企业和主要的钛白粉生产企业;是国内三氧化二钒、钒氮合金和高钒铁产品的唯一供应商,转炉提钒工艺的开发与优化技术处于国际领先水平。

发行人所处的攀西地区是中国乃至世界矿产资源最富集的地区之一,是我国第二大铁矿区,蕴藏着上百亿吨的钒钛磁铁矿资源,钒资源储量占中国的 52%,钛资源储量占中国的 95%,同时还伴生钴、铬、镍、镓、钪等 10多种稀有贵重矿产资源,综合利用价值极高。

发行人以高水平综合利用攀西钒钛资源为己任,依靠自主创新探索出难利用、低品位、多金属共生的钒钛磁铁矿综合利用道路,钒钛磁铁矿资源综合利用技术水平国际领先,形成了阶磨阶选、钒钛矿高炉强化冶炼、微细粒级钛铁矿回收、钢轨在线和离线热处理、钒氮合金生产等一批国际国内领先、拥有自主知识产权的专有技术,拥有国家钒钛重点实验室,是我国首批自主创新型企业。

发行人形成了独具特色的钒、钛、钢铁系列产品。钒产业技术和品种世界领先,拥有五氧化二钒、中钒铁、高钒铁、三氧化二钒、钒氮合金等系列产品。钛产业品种质量国内领先,拥有钛精矿、钛白粉、高钛渣、海绵钛、钛材等系列产品。钢铁产业拥有以重轨、板材、特钢等为代表的系列精品名牌产品。产品广泛用于冶金、石油、铁路、化工、造船、建筑、机械制造、家电等行业,畅销国内并出口欧美、东南亚等数十个国家和地区。

(三)公司面临的主要竞争状况
1、资源优势
攀钢集团依托攀西地区丰富的钒钛磁铁矿资源,资源开发的规模和铁矿石自给率在国内同行企业中占有一定的优势。攀钢集团所处的攀西地区是中国乃至世界矿产资源最富集的地区之一,是我国第二大铁矿区,蕴藏着上百亿吨的钒钛磁铁矿资源,钒资源储量占中国的 52%,钛资源储量占中国的 95%,同时还伴生钴、铬、镍、镓、钪等 10多种稀有贵重矿产资源,综合利用价值极高。攀西地区还有较丰富的水资源、电力资源,本地及近邻云贵地区有较丰富的煤炭、普通铁矿石及石灰石等相关资源,各种资源优势有效地转化为成本优势,攀钢集团生铁成本保持行业内领先。

2、市场品牌优势
与国内大多数钢铁企业相比,攀钢形成了独具特色的钒、钛、钢铁系列产品。

攀钢拥有钒产品、钛产品、铁道用钢、电板、无缝钢管、高温合金等多项拳头产品。攀钢重轨具有国际竞争力,不仅国内市场占有率高而且有相当部分出口或者替代进口,已经具备生产 380km/h高速钢轨的能力,在国内居领先水平。攀钢集团是我国最大、世界第一的产钒企业,我国最大的钛原料和产业链最为完整的钛加工企业。钒产业技术和品种世界领先,拥有五氧化二钒、中钒铁、高钒铁、三氧化二钒、钒氮合金等系列产品。

钛产业品种质量国内领先,形成了从钛原料到钛渣、钛白、海绵钛、钛材、钛合金等完整的钛产业链,供应总量达到国内第一。开发出仅有美国、俄罗斯、日本等少数国家掌握的使用普通热、冷连轧机轧制钛卷的先进技术。

3、技术研发优势
多年来,在钒钛资源综合利用的自主创新和技术水平方面,攀钢集团一直处于国内领先水平,而且这种领先优势在近年来仍在不断扩大。攀钢集团培养了一支专业门类齐全、多个技术开发层次的科研人才队伍,在行业中拥有较强的科研开发实力;拥有核心专有技术 72项,科技成果转化率达 75%左右,科技贡献率达50%左右;建成有全连铸、轨梁万能轧机等,主体工艺流程具有国际先进水平。

近年来,攀钢集团建成氧化钒清洁生产、高炉渣提钛、富钛料制取、钒钛磁铁矿综合利用新工艺等四条中试线,构建钒钛资源综合利用的技术创新平台,为企业未来发展提供更为坚强的技术支撑。

4、管理与企业文化
在建设发展中,攀钢集团形成了“艰苦奋斗、勇攀高峰”的企业精神,形成了“以人为本,人企合一;严字当头,一丝不苟”的管理理念,这是攀钢集团的精神财富和软实力。经过多年管理创新,攀钢集团在管理体制机制、组织结构、人力资源等方面有了很大的改进。一是构建了新的管理体制,建立母子公司管理体制,整体上市后适时优化集团管控模式,奠定了科学化、规范化、高效化管理的基础。

二是绩效考核体系的建立、生产经营管理法律风险防范、制度管理与创新、关联交易和招标工作规范、管理现代化工作等各方面都取得了显著成效。三是建立并持续改进质量管理体系、职业安全健康管理体系和测量控制体系等专业管理体系,形成了完善的基础管理平台。这些都为攀钢集团进一步发展提供了体制机制保障。

5、区位市场资源优势
攀钢集团位于四川西南部、川滇交界处,是我国西南地区最大的钒钛钢铁企业,坐拥市场资源优势。2013年 2月,国家发改委审议并正式批准设立攀西国家级战略资源创新开发试验区,四川省委十一届三次全会提出,要将攀西经济区建设成为“国家战略资源创新开发试验区”,支持攀枝花建设川西南、滇西北区域中心城市和四川南向开放门户,攀枝花大力支持钒钛产业发展,这些都给攀钢集团加快发展、加快资源开发、优化产业结构提供了良好政策环境。

(四)公司主营业务情况
1、公司经营范围及主营业务
攀钢集团和鞍山钢铁资产置换与重组完成后,攀钢集团实现主营业务转型,成为钢铁生产、矿产开发、钒钛综合利用的大型钢铁生产与矿产资源开发、利用企业集团,主要经营业务包括钢铁冶炼、铁矿石采选与钒钛制品生产、加工和应用业务。

根据公司营业执照,发行人经营范围为:钢、铁、钒、钛、焦冶炼;钢压延加工;金属制品、机械设备、电器设备制造修理;建筑材料制造;冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务;综合技术及计算机软件开发服务;生活饮用水供应;销售:机械设备、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产品(不含危险化学品)、预包装食品(含冷冻饮品)、百货;零售:烟;广务;设备租赁;物资储存;日用品修理;房屋租赁;房屋维修;花卉、苗木种植及零售;储存经营冷冻(藏)食品;加工经营食用油、面条及糕点(含裱花蛋糕);住宿(限分支经营);游泳场(馆)(按许可证许可范围及期限从事经营);电影放映;文艺创作及表演;文化体育用品销售;健身服务;会议及展览服务(以上经营范围限分支机构经营)。档案整理。(以上经营范围涉及前置许可的按许可证许可项目及期限从事经营)
2、公司报告期内主营业务收入、成本、毛利润、毛利率构成
表:近三年发行人的主营业务收入构成
单位:万元、%
2021年 2020年度 2019年度
主营业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比
钢材及钢材制品 4,976,902.42 49.08 3,829,421.22 51.71 3,747,750.64 51.05 钒制品 413,180.31 4.07 350,804.00 4.74 576,799.26 7.86
钛制品 771,881.05 7.61 500,031.28 6.75 526,543.46 7.17
矿石及铁精矿 392,167.54 3.87 205,518.40 2.77 180,002.30 2.45 煤炭贸易 1,395,325.59 13.76 952,438.63 12.86 1,071,726.98 14.60 其他主营业务 2,191,031.17 21.61 1,567,921.43 21.17 1,238,113.40 16.87 合计 10,140,488.09 100 7,406,134.95 100 7,340,936.04 100
近三年,发行人主营业务收入分别为 7,340,936.04万元、7,406,134.95万元 、10,140,488.09万元,呈稳步增长趋势。

收入构成方面,近三年发行人钢材及钢材制品收入占比最高,稳定在 50%左右;钒制品收入占比在 4%-8%之间;钛制品收入占比在 6%-8%之间。

表:近三年发行人的主营业务成本构成
单位:万元、%
2021年度 2020年度 2019年度
主营业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比
钢材及钢材制品 4,452,719.85 50.03 3,525,860.93 51.42 3,414,834.34 53.02 钒制品 292,282.76 3.28 271,446.68 4.09 275,875.77 4.28
钛制品 419,547.26 4.71 344,371.18 5.00 362,824.32 5.63
矿石及铁精矿 262,665.02 2.95 178,308.08 2.67 159,434.04 2.48 煤炭贸易 1,387,468.73 15.59 948,553.42 14.33 1,067,849.61 16.58 其他 2,084,714.05 23.43 1,488,892.54 22.48 1,159,465.69 18.00 合计 8,899,397.68 100.00 6,757,432.83 100.00 6,440,283.77 100.00 总体来看,近三年发行人主营业务成本变动趋势与收入变动趋势基本保持一致。

成本构成方面,近三年发行人钢材及钢材制品成本占比最高,在 50%-54%之间,但近三年占比呈下降趋势;钒制品成本占比在 3%-5%之间;钛制品成本占比在 4%-6%之间。发行人各板块成本占比相对稳定。

表:近三年各板块主营业务毛利润构成
单位:万元、%
2021年度 2020年度 2019年度
主营业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比
钢材及钢材制品 524,182.58 50.27 303,560.29 46.80 332,916.30 36.96 钒制品 120,897.55 9.67 79,357.32 12.23 300,923.49 33.41
钛制品 352,333.78 26.14 155,660.10 24.00 163,719.14 18.18
矿石及铁精矿 129,502.52 9.49 27,210.32 4.19 20,568.26 2.28
煤炭贸易 7,856.86 0.61 3,885.21 0.60 3,877.37 0.43
其他 106,317.12 3.83 79,028.89 12.18 78,647.71 8.73
合计 1,241,090.41 100 648,702.12 100.00 900,652.27 100
注:毛利润=营业收入-营业成本
2021年主营业务毛利润为 1,241,090.41万元,比上年上升 57.45%,其中钢材及钢材制品毛利润占比 50.27%,钛制品毛利润占比 26.14%,钒制品毛利润占比9.67%,上述三个业务板块合计毛利占比达 86.08%,是发行人的主要毛利润来源。

最近三年,发行人主营业务毛利率分别为 12.27%、8.76%和 12.24%。

表:近三年主营业务毛利率构成
单位:%
主营业务板块 2021年度 2020年度 2019年度
钢材及钢材制品 10.53 7.93 8.88
钒制品 29.26 22.62 52.17
钛制品 45.65 31.13 31.09
矿石及铁精矿 33.02 13.24 11.43
煤炭贸易 0.56 0.41 0.36
主营业务板块 2021年度 2020年度 2019年度
其他 4.85 5.04 6.35
合计 12.24 8.76 12.27
得益于 2021年以来钛制品、钒制品价格上涨,发行人相应板块的毛利率较上年上涨,发行人经营状况提升明显。

3、主要业务板块基本情况
发行人是中国大型钢铁生产及矿产资源开发利用企业,目前已具备年产粗钢1,040万吨、生铁 1,070万吨的综合生产能力。同时,发行人也是国内最大的钒制品和最大的钛原料生产企业,2021年公司生产钒制品 4.33万吨;生产钛制品193.06万吨。

发行人主要业务板块包括钢材及钢材制品、钒制品、钛制品和铁矿石。其中钢材制品主要为轨梁材、板材、棒线材与特钢产品;钒制品主要为钒铁、钒氮合金,可作为添加剂用于钢材生产,改变钢材性能;钛制品主要为钛精矿、高钛渣、钛白粉和海绵钛,钛精矿是生产其它钛制品的主要原料。发行人主要业务板块的经营及收入情况介绍如下:
(1)钢材及钢材制品
1)原材料采购情况
原材料主要包括铁矿石及煤炭。发行人近三年铁矿石采购量保持在 1,800万吨以上,其原材料采购具体情况如下:
表:发行人原材料采购情况表
单位:万吨
种类 2021年度 2020年度 2019年度
煤炭 982 933 951
铁矿石 1,886 1,943 1,960
其中:自产铁矿石 1,278 1,221 1,196
外购国内矿 470 577 593
外购进口矿 138 145 171
表:发行人原材料平均单价情况表
单位:元/吨
种类 2021年度 2020年度 2019年度
煤炭 1,887 1,171 1,268
铁矿石 679 473 471
铁矿石方面,攀钢集团是国内少数拥有自己矿产资源的钢铁企业之一。在我国进口铁矿石大量增加、世界铁矿石价格连续剧烈波动的情况下,拥有自产铁矿石资源,确保攀钢矿石供给的稳定,有力地提高了攀钢竞争力。矿石采购区域主要集中在攀枝花地区以及攀枝花周边的四川凉山州地区和云南滇西地区,其中自产矿约占 65%左右,资源保障较好。公司外购的铁矿石品种主要有进口矿、块矿、国内高粉、中粉、球团矿等几个品种,2021年采购进口矿 138万吨,主要供应商供货稳定。外购国内矿主要集中在攀枝花地区以及攀枝花周边的四川凉山州地区和云南滇西地区,运输距离短,运费较低,均采用到厂价。

表:发行人外购铁矿石前五大供应商
单位:万元
序号 供应商名称 金额 占比 定价方式 关联关系
2021年
战略采购
攀枝花钢城集团贸易有限公司 263,608 21% 第三方
1
单一来源
2 鞍钢国贸攀枝花有限公司 214,422 17% 单一来源 鞍钢内部单位 公开招标
攀枝花市楠洋矿业有限公司 96,453 8% 第三方
3
单一来源
公开招标
盐边久通矿业有限公司 95,899 8% 第三方
4
单一来源
5
盐源县金铁矿业集团有限责任公司 52,865 4% 战略采购 第三方
合计 723,247 58%

2020年
1 攀枝花钢城集团贸易有限公司 180,385 19% 战略采购 第三方
鞍钢国贸攀枝花有限公司 146,755 15% 内部供应 鞍钢内部单位
2
公开招标单
攀枝花市楠洋矿业有限公司 68,671 7% 第三方
3
一来源
公开招标竞
4 盐边久通矿业有限公司 50,171 5% 价采购单一 第三方
来源
5 盐源县金铁矿业集团有限责任公司 44,653 5% 战略采购 第三方
合计 490,635 51%
序号 供应商名称 金额 占比 定价方式 关联关系
2019年
1 鞍钢国贸攀枝花有限公司 167,361 25% 内部采购 鞍钢内部单位
2 盐源县金铁矿业集团有限责任公司 43,338 6% 战略采购 第三方
公开招标单
3 攀枝花市楠洋矿业有限公司 42,320 6% 第三方
一来源
公开招标战
4 攀枝花一立钒钛有限公司 35,587 5% 第三方
略采购
公开招标战
5 攀枝花恒弘球团有限公司 23,422 3% 第三方
略采购
合计 312,028 46%
表:发行人煤炭前五大供应商
单位:万元
序号 供应商名称 金额 占比 定价方式 关联关系
2021年
1 贵州盘江精煤股份有限公司 363,794 19% 战略采购 第三方
2 成都鼎裕煤业有限责任公司 83,372 4% 公开采购 第三方
四川川煤华荣能源营销有限责任公
3 82,496 4% 战略采购 第三方
司攀枝花分公司
4 深圳市东风富康工贸有限公司 81,981 4% 公开采购 第三方
5 山西国际物流有限公司 66,107 4% 战略采购 第三方
合计 677,750 36%
2020年
第三方
1 贵州盘江精煤股份有限公司 237,473 25% 战略采购
第三方
2 四川川煤贸易有限责任公司 87,682 9% 战略采购
攀钢内部
3 成都积微物联电子商务有限公司 67,773 7% 招标采购
单位
鞍钢内部
4 鞍钢国贸攀枝花有限公司 48,062 5% 内部供应
单位
5 成都鼎裕煤业有限责任公司 41,597 4% 招标采购 第三方
482,587 50%
合计
2019年
1 战略采购 第三方
贵州盘江精煤股份有限公司 302,458 27%
2 战略采购 第三方
贵州铁路物资工贸有限责任公司 100,018 9%
3 战略采购 第三方
四川川煤贸易有限责任公司 91,437 8%
4 战略采购 第三方
贵州盘江电投天能焦化有限公司 71,791 6%
5 战略采购 第三方
云南东源煤业集团有限公司 71,503 6%

合计 637,207 58%
炼焦煤采购方面,采购区域主要集中在攀枝花、云贵、川渝、进口、山西和内蒙等北线地区,其中攀枝花地区采购比例 5.7%左右,云贵地区采购比例 32.3%左右,川渝地区采购占比 12.1%左右,山西和内蒙等北线地区采购占比 55.6%左右。

采购价格方面,近三年采购均价分别为 1,268元/吨、1,171元/吨和 1,887元/吨。

公司具体原材料采购流程如下:(1)公司内部使用单位提报采购需求计划;(2)公司相关主管部门审批;(3)对采购组织计划核实;(4)组织采购定价;(5)签订采购合同;(6)到货验收;(7)结算支付。

2)生产、物流及产品工艺流程
钒生产和提取的主流方法是将钒钛磁铁矿从炼铁及炼钢工艺中提取。钒冶炼和加工具有较高的技术壁垒,生产过程复杂且控制难度较大。公司炼钢提钒流程如下:
图:发行人炼钢提钒流程图 3)生产基地
发行人钢材生产基地主要包括:攀枝花、西昌与江油。对应的主要生产单位为攀枝花钢钒、西昌钢钒、攀长特。

a、攀枝花钢钒
攀枝花钢钒是中国最大的钢轨生产企业之一,也是中国西部地区最大的板材生产企业。2014年攀钢钒对其生产线进行了改造,提高了钢轨产能,淘汰了部分落后产能。截至目前,其具备年生铁产能 600万吨、粗钢产能为 590万吨、钒渣22万吨,钢轨 180万吨、热轧板(卷)290万吨、冷轧板(卷)170万吨、棒线材116万吨的能力。

主要设备包括:
炼铁:5座高炉(容积分别为:3座 1200m3,1座 1350m3,1座 2000m3),4台烧结机(面积分别为:2台360m2,1台260m2,1台173.6m2),6座焦炉(2×50孔炭化室高 6米顶装焦炉 2座,2×55孔炭化室高 6米顶装焦炉 2座,2×62孔炭化室高 5.5米捣固焦炉 2座)。

炼钢:铁水预处理:铁水脱硫装置 5套,120吨提钒转炉 2座;炼钢工序:120吨炼钢转炉 5座,钢水吹氩站 5座;精炼工序:130吨 LF炉 5座,130吨 RH真空 3套;连铸工序:2台板坯连铸机,2台大方坯连铸机,1台方圆坯连铸机。

轨梁:万能一线:1座加热炉,5架轧机,1台打印机,1座冷床,1台热锯机;万能二线:2座加热炉,7架轧机,2台打印机,1座冷床,2台热锯机,1套余热机组,1台余热鼓风机;精整一线:1台平立复合矫直机,1套检测中心,3台百米锯钻床,2台百米吊车;精整二线:2台平底复合矫直机,1套检测中心,3台百米利旧锯钻床,3台联合锯钻床,6台钢轨端部淬火机,2台百米吊车;型钢线:2台矫直机,3台冷锯机。

热轧板(卷):两座步进式连续加热炉、两台带大立辊粗轧机、无芯移送热卷箱、六机架热连轧机组、两台地下卷取机、一套平整分卷机组、一套纵切机组。

冷轧板(卷):酸洗轧机联合机组、全氢罩式退火炉、单机架干湿平整机组、1#横切机组、2#横切机组、纵切机组、重卷机组、2#酸洗机组。

棒线材:棒线材机组一套。

b、西昌钢钒
西昌钢钒产能:生铁 429万吨,粗钢 390万吨,热板 373万吨,冷板 210万吨。主要产品为热轧板(中高端汽车板)、冷轧板,下游目标客户主要定位于成都、重庆及四川省内的汽车生产厂商。

主要设备包括:烧结机 360㎡ 2座;高炉 1,750m33座;焦炉 6.25m捣固焦炉2座,7m顶装焦炉 2座;转炉 200吨 2座;板坯连铸机 1,650mm、1,930mm各 1套;LF炉 200吨 2座;RH炉 200吨 1套;热轧机 2,050mm1套;冷轧机 2030mm1套。

c、攀长特
攀长特公司主要从事特殊钢及特种合金的冶炼和压延加工,目前具备年产特殊钢 70万吨、成品钢材 70万吨、钛及钛合金 4000吨的生产能力,可为用户提供高温合金、耐蚀合金、高合金工模具钢、不锈钢、轴承钢、弹簧钢、合金结构钢、钛及钛合金等 13大类、350余个牌号、5000余个规格的高端特种合金、高级优质特殊钢、钛及钛合金和金属制品。材型有棒、线、板、带、丝、饼、环及异形材等,产品广泛用于航空航天、国防军事、能源化工、机械制造、交通运输等国民经济建设的各个领域。

攀长特公司主要设备包括:电弧炉(40t超高功率)3座;真空感应炉6座(6t、3000磅、50kg、12t、1.5t);真空自耗炉 9座;非真空感应炉(5t)1座;1~25t各规格电渣炉 29座;快锻机 4台(45MN、18MN、20MN、31.5MN);825初轧机 1台,825精轧机 1台;Ф800mm立辊+700mm两辊+700mm四辊轧机,Ф750mm+Ф650mm+Ф535mm+Ф385mm粗中轧机,BGV精轧机+TMB线材精轧机组,冷拔机 4台,产能 1.5万吨/年,Ф800、Ф760两辊热轧机 2台,Ф450、Ф350冷轧机2台;挤压机组 2台(31.5MN,45MN),冷轧管机机组 2台,冷轧管机 6台。

4)产能及产量
报告期内,发行人钢材产品产能及产量具体情况如下:
表:发行人主要产品产量情况表
单位:万吨、%
2021年 2020年 2019年
产品种类 产能
产量 产能利用率 产量 产能利用率 产量 产能利用率
生铁 1,070 1054 98.54 1065 99.53 1,091 101.96 粗钢 1,040 1018 97.90 1018 96.97 1,038 99.81 钢材 1000 926 92.66 943 99.23 957 92.02
表:发行人钢材产品产量情况表
单位:万吨
项目 2021年 2020年 2019年
生产量 131.24 133.55 143.65
销售量 131.41 134.78 143.22
钢轨
产销率 100.13% 100.92% 99.7%
单价 4,577 4,290 4,365
生产量 268.37 307.02 362.74
销售量 268.26 309.66 362.76
热板
产销率 99.96% 100.86% 100.01%
单价 4,779 3,530 3,544
生产量 409.84 361.47 320.8
销售量 410.66 357.24 319.68
冷轧板
产销率 100.20% 98.83% 99.65%
单价 5,542 4,153 3,993
生产量 78.29 100.01 88.7
销售量 78.37 100.18 89.05
棒线材
产销率 100.10% 100.17% 100.40%
单价 4,434 3,506 3,727
生产量 41.28 39.61 37.82
销售量 41.07 39.71 37.85
特钢钢材
产销率 99.49% 100.26% 100.09%
单价 10,130 8,491 8,344
5)产品销售
发行人制定了《销售管理标准》《营销管理标准》《顾客分类及满意度管理标准》等公司级销售管理制度,明确了各销售单位的职责和权限,基本管理原则及管理流程,在市场研究、资源、价格、合同、顾客分类、顾客服务等全销售流程中明确了具体的管理方式和方法。目前,发行人已形成了以下属公司为主体,同时以直供用户、实力较强的经销商为补充的覆盖全国主要区域市场的多层次成熟营销网络体系。

经过多年的开发和培育,目前攀钢拥有一批忠诚的、紧密合作的直供用户群,主要有汽车、家电、化工等各行业知名用户。家电板主要用户有美的、长虹、格力、志高、海尔等,汽车板主要用户有成都王牌、资阳南骏、长安汽车、嘉陵集团、力帆汽车等,钛白粉主要用户有嘉宝莉、立邦、德美化工、广东美联等。

最近三年,发行人钢材销量分别为 952.56万吨、943.29万吨、928.42万吨。

报告期内,发行人钢材销售情况具体如下:
表:发行人近三年钢材销售情况表
单位:万吨
产品种类 2021年 2020年 2019年
钢材
928.42 943.29 952.56
产销率
100.20% 100.06% 99.90%
销售网络建设方面,经近些年来的建设,各区域销售网络已比较健全,主要在加强各销售网络管理,强化市场开发和顾客服务方面进行不断完善。未来主要是从加强鞍钢集团内营销一体化协同,利用集团网络,进行市场开发协同、营销协同、服务协同等。发行人在西南区域具有较明显的行业优势,西南片区销量占据发行人总销量 70%以上。

2021年销售分布排名前三的区域为西南地区、华南地区和华东地区。

发行人销售分布情况具体如下:
表:发行人销售分布情况表
地域分布 所占百分比
2021年度
西南 78.2%
西北 1.9%
华南 8.2%
华中 2.5%
华东 5.6%
东北 0.1%
华北 2.1%
出口 1.4%
合计 100%
2020年度
西南 80.0%
西北 2.0%
华南 7.2%
华中 2.8%
华东 5.2%
东北 0.2%
华北 1.6%
出口 1.0%
合计 100%
表:发行人钢材销售前五大客户情况表
销售数量 货款首付款 关联关
客户名称 占比 结算方式
(吨) 比例 系
2021年
749,418 8.1% 100%
第三方
中铁物资轨道科技服务集团有限公司 全款
270,422 2.9% 0
第三方
宁波美的联合物资供应有限公司 先货后款
177,486 1.9% 100%
第三方
广西坤海科技有限公司 全款
148,010 1.6% 100% 第三方
广州兴攀金属加工有限公司 全款
146,947 1.6% 100%
第三方
建发(成都)有限公司 全款
1492,283 16.1%
合计
2020年
中铁物轨道科技服务集团有限公司 789,946 7.3% 100% 全款 第三方 宁波美的联合物资供应有限公司 239,258 2.2% 0 先货后款 第三方 云南交投集团物资有限公司 217,114 2.0% 100% 全款 第三方
中铁物资集团西南有限公司 196,337 1.8% 100% 全款 第三方
重庆市江南金属材料公司 194,418 1.8% 100% 全款或订金 第三方
合计 1,637,073 15.0%
6)产品技术及研发
国家科技部在对验收专家组的意见进行了认真地研究后,批准攀钢“钒钛资源综合利用国家重点实验室”等国内 16个国家重点实验室通过验收。这标志着攀钢这个国内首次建成的实验室正式成为国家级重点实验室。

国家重点实验室作为国家科技创新体系的重要组成部分,是国家组织高水平基础研究和应用基础研究、聚集和培养优秀科技人才、开展高水平学术交流、科研装备先进的重要基地。其主要任务是针对学科发展前沿和国民经济、社会发展及国家安全的重要科技领域和方向,开展创新性研究。

攀枝花是驰名中外的钒钛资源能源、生产、科研基地。攀钢钒钛国家重点实验室的建立及其逐步建设成为辐射先进技术、开展科技交流、推动产学研相结合的开放平台和具有国际一流水平的钒钛资源综合技术开发实验室,必将对推动我国钒钛磁铁矿资源利用技术研发水平的提升,带动行业技术进步,变资源优势为经济优势,产生重要的现实作用和深远的历史影响。

7)竞争情况
发行人是我国规模最大、品种最全的钢轨生产企业,也是我国西部最大的特钢和军工钢生产基地。主要产品包括铁道用材、无缝钢管、热轧板卷及钢材,主要竞争对手包括宝钢、武钢、包钢、酒钢、涟钢、首钢、柳钢等。

钢铁方面,发行人 2021年度热轧、冷轧在西南核心市场占有率分别为 28%、60%;在鞍钢、攀钢、包钢、武钢四大重轨钢厂中,发行人市场占有率 44%。热轧主要竞争优势为西昌基地设备先进、工艺技术水平一流,定位汽车、工程机械、石油管线等高端产品市场。冷轧竞争优势主要为冲压性能好,主要应用于汽车、家电行业。重轨具有明显的技术优势、质量优势、品牌优势,广泛应用于各种复杂环境的线路。

8)产供运销及结算模式
按客户合同组织生产,运输主要采用铁路运输,对部分费用与铁路相当或低于火车的较近距离用户采用汽车运输,结算一般采用一票制(产品发票)包到价,运费由发行人承担,如客户需求可采用两票制(产品发票、运费发票)结算,运费由客户承担。钢铁产品销售结算方式为:先款后货,以货币、商业汇票结算。

(2)钒制品
1)工艺流程
图:发行人提钒流程图

2)钒制品钒钛矿来源
发行人钒制品钒钛矿主要来源于攀钢集团矿业有限公司,占比超过 95%。

3)生产基地、产能及产量
发行人钒制品生产基地主要为攀钢集团钒钛资源股份公司攀枝花钒制品厂、攀钢集团西昌钢钒有限公司西昌钒制品分公司、北海特种铁合金有限公司。

发行人是单体最大的钒制品生产企业,共拥有氧化钒生产线 2条、钒铁合金生产线 3条、钒氮合金生产线 1条、钒铝合金生产线 1条。现已形成年处理钒渣50万吨,年产氧化钒 4万吨、高钒铁 1.4万吨、中钒铁 1.8万吨、钒氮合金 1万吨的生产能力。

表:发行人近三年主要产品产能及产量情况表
单位:万吨、%
产品种类 产能 2021年产量 2020年产量 2019年产量
钒制品 4.00 4.33 4.25 4.23
产能利用率 - 108.25 106.25 105.75
发行人钒制品的产能利用率近年来基本保持较高水平,充分利用和发挥了产能。

4)产品销售
发行人制定了《营销管理标准》、《销售管理信息系统物流业务管理办法(暂行)》、《销售管理信息系统资源及价格管理办法(暂行)》等公司级销售管理制度,明确了各销售单位的职责和权限,基本管理原则及管理流程,在市场研究、资源、价格、合同、顾客分类、顾客服务等全销售流程中明确了具体的管理方式和方法。

目前,发行人已形成了以下属公司为主体,同时以直供用户、实力较强的经销商为补充的覆盖全国主要区域市场的多层次成熟营销网络体系。

经过多年的开发和培育,目前发行人拥有一批忠诚的、紧密合作的直供用户群,主要有化工、钢铁等各行业知名用户。钒制品主要用户有宝钢、包钢、马钢等国内主要钢铁企业及日本日立金属、JFE钢铁等国际用户。在销售结算方式上,主要采用出货前全额结款、货前部分结款、货到付款、定额结算、定期结算等方式。

发行人为我国钒产业龙头企业。发行人钒制品销售情况具体如下:
表:发行人钒制品销售情况表
单位:万吨、%
项目 2021年度 2020年度 2019年度
4.30
钒制品 4.26 4.19
产销率 101.18
98.38 99.05
表:发行人钒制品销售价格表
单位:元/吨
产品种类 2021年度 2020年度 2019年度
70,684 152,970
五氧化二钒 98,541
96,670 135,539
中钒铁 99,836
高钒铁 160,490 144,783 248,731
145,762 203,288
钒氮合金 146,110
由于产品区域需求的较大差异性,发行人钒制品销售重心并未体现在西南地区,更多销售于西南以外地区,其中出口占有相当比例。发行人钒制品销售分布情况具体如下:
表:发行人钒制品主要销售分布情况表
地域分布 所占百分比
2021年度
华东 30.53%
出口 20.83%
华北 15.69%
东北 9.80%
西南 10.06%
中南 6.11%
华南 6.98%
合计 100.00%
2020年度
36.44%
华东
17.19%
出口
16.46%
华北
7.88%
东北
8.89%
西南
5.22%
中南
7.92%
华南
100.00%
合计
表:发行人钒制品前五大销售对象情况表
销售数量 占比 货款首付
客户名称 结算方式 关联关系
(吨) (%) 款比例
2021年
深圳市东风富康工贸有
2,598 7.74 100% 先款后货 第三方
限公司
上海罡源科技发展有限
2,175 6.48 100% 先款后货 第三方
公司
江阴环宇特种钢铁炉料
1,393 4.15 100% 先款后货 第三方
有限公司
天工爱和特钢有限公司 1,256 3.74 100% 先款后货 第三方
山西晋钢智造科技实业
1,070 3.19 100% 先款后货 第三方
有限公司
合计 8,492 25.29
销售数量 占比 货款首付
客户名称 结算方式 关联关系
(吨) (%) 款比例
2020年
上海罡源科技发展有限
2,955.70 8.84 100% 先款后货 第三方
公司
深圳市东风富康工贸有
2,296.58 6.87 100% 先款后货 第三方
限公司
晋城福盛钢铁有限公司 2,007.38 6.01 100% 先款后货 第三方
鞍钢股份有限公司 1,795.08 5.37 0 先货后款 同属鞍钢集团
江阴环宇特种钢铁炉料
1,590.50 4.76 100% 先款后货 第三方
有限公司
合计 10,645.23 31.85
5)产品技术及研发
发行人是目前全球第一的产钒企业,主要有钒渣、三氧化二钒、五氧化二钒、高钒铁、中钒铁、钒氮合金、多钒酸铵和偏钒酸铵等系列产品。发行人产品达到国际领先水平:三氧化二钒制造技术获冶金科技进步一等奖,用三氧化二钒电热法冶炼高钒铁属国内首创;钒氮合金生产技术 2005年获国家发明奖二等奖;高钒铁和五氧化二钒产品荣获“95年四川工业产品博览会金奖产品称号”,高钒铁和中钒铁荣获 2001年四川省名牌产品称号。发行人钒产品系列广泛用于冶金、石油化工、机械、原子能、航空航天、超导等领域,远销欧美等地区。

6)竞争情况
钒制品方面,发行人具有明显优势:①资源优势。发行人钒钛磁铁矿储量大,利用钒钛磁铁矿生产的钒渣在国内处于优势地位;②钒生产技术优势。掌握了利用低品位钒钛磁铁矿回收钒的核心技术,居世界领先水平,且形成了自主知识产权;③品种与质量优势。发行人是国际上钒制品品种最齐全的生产厂家之一,且质量过硬,信誉度佳;④规模优势。目前发行人已形成 4万吨五氧化二钒当量的生产能力,按现有规模,发行人居国内第一位,世界第一位;⑤生产成本优势。

攀钢综合利用钒钛磁铁矿,在含钒铁水中提取钒渣,具有显著的生产成本优势。

国内钒制品生产企业主要为发行人和承德钢铁,都利用钒钛磁铁矿生产钒渣。承德钢铁钒产品产能规模目前已经同攀钢相当,是发行人强有力的竞争对手。

7)产供运销及结算模式
根据公司年度生产计划进行生产,除自提客户外,采用铁路运输方式,结算 采用一票制包到价,运费由发行人承担。钒产品销售结算方式为:先款后货,以 货币、商业汇票结算,销售回款中货币和票据的比例一般为 3:7。 (3)钛制品 1)钛制品工艺流程 发行人钛制品工艺流程如下: 图:发行人钛制品工艺流程图 2)钛制品钒钛矿来源
发行人用于制造钛白粉的原矿主要来自发行人自身钛铁矿(FeTiO3)。我国钛资源总量 9.65亿吨,主要集中在四川、云南、广东、广西及海南等地,其中攀西(攀枝花西昌)地区是我国最大的钛资源基地,钛资源量为 8.7亿吨。

3)生产基地、产能及产量
发行人钛制品生产基地主要为攀钢钛业。

攀钢集团钛业有限责任公司为发行人三级子公司,目前攀钢钛业钛制品产能合计 190万吨。发行人抓住钛制品毛利率较高机会,近三年大力投入,钛制品产量逐年提高。

表:发行人主要产品产能及产量情况表
单位:万吨、%
产品种类 产能 2021年产量 2020年产量 2019年产量
钛制品 190 193.06 170.11 158.18
产能利用率 - 101.61 89.53 83.25
攀钢钛业经过长期实践,制定了一套高效、科学的采购制度:以招标或竞价的方式选择最低价的产品;主要适用于供应渠道多的常规生产物质;以谈判比价的方式采购性价比高的物质;主要适用于急件、加工件、供应渠道较少物质;对于竞价结果低于预期的情况则按竞价谈判的方式采购性价比最高的物质;对于国家垄断产品的工业盐、汽柴油等产品则由独家垄断的供应商或统谈分签定价;对于集团内部单位供应的焦丁等产品,则由攀钢集团公司定价。最主要的原料钛精矿主要来源于攀钢矿业,同时采购部分周边矿和进口矿;硫酸主要购自四川攀化科技有限公司等周边企业。

结算方面:垄断性物质、攀钢集团内部单位物质采购采取先款后货和当月挂账当月付款,且为现金支付;其余物质采购按当月挂账,次月开始付款,且为承兑汇票,根据当月集团下拨资金额度,由公司财务部选择性支付。钛精矿结算实行先货后款。

表:攀钢钛业外购钛精矿主要供应商情况表
单位:吨、%
首付货款比
序号 供应商名称 供应量 占比 定价方式 关联关系

2021年
四川安宁铁钛股
1 100,629 93.49 市场定价 0 第三方
份有限公司
攀枝花川午科技
2 2,035.04 1.89 市场定价 0 第三方
有限公司
攀枝花市明恒工
3 1,989.16 1.85 市场定价 0 第三方
贸有限公司
云南万鑫钛业有
4 1,988.63 1.85 市场定价 0 第三方
限责任公司
云南攀山商贸有
5 991.36 0.92 市场定价 0 第三方
限公司
合计 107,633.19 100
2020年
首付货款比
序号 供应商名称 供应量 占比 定价方式 关联关系

1 西昌太和 5,013.05 4.04 市场定价 100 第三方
四川安宁铁钛股
2 73,150.38 58.94 市场定价 0 第三方
份有限公司
攀枝花安宁矿业
3 8,055.00 6.49 市场定价 0 第三方
有限公司
4 莫桑比克矿 32,950.22 26.54 市场定价 0 第三方
5 乌克兰矿 4,950.00 3.99 市场定价 0 第三方
合计 124,118.65 100.00
表:攀钢钛业近两年硫酸采购情况表
单位:吨、%
首付货款
年份 主要供应商 供应量 占比 定价方式 关联关系
比例
贵州胜威福全化工有限公司 市场定价
1,384.46 8.48 0 第三方
重庆佳玉展化工有限公司 公开招标
6,668.36 40.86 0 第三方
重庆林驰化工有限公司 公开招标
4,068.86 24.93 0 第三方
2021年
重庆泰裕化工有限公司 公开招标
880.84 5.40 0 第三方
自贡宏益化工有限公司 公开招标
3,316.26 20.32 0 第三方
合计 16,318.78 100.00
成都新力特科技有限公司 2,302.6 2.76 公开招标 0 第三方
贵州胜威福全化工有限公司 585.72 0.71 市场定价 0 第三方
重庆佳玉展化工有限公司 38,591.46 46.31 公开招标 0 第三方
重庆林驰化工有限公司 17,191.3 20.63 公开招标 0 第三方
重庆市映天辉氯碱化工有限
2020年 898.82 1.08 市场定价 0 第三方
公司
重庆泰裕化工有限公司 8,452.38 10.14 公开招标 0 第三方
资阳市润丰化工有限公司 10,383 12.46 公开招标 0 第三方
自贡宏益化工有限公司 4,926.84 5.91 公开招标 0 第三方
合计 83,332.12 100.00
4)产品销售
发行人制定了《营销管理标准》、《销售管理信息系统物流业务管理办法(暂行)》、《销售管理信息系统资源及价格管理办法(暂行)》等公司级销售管理制度,明确了各销售单位的职责和权限,基本管理原则及管理流程,在市场研究、资源、价格、合同、顾客分类、顾客服务等全销售流程中明确了具体的管理方式和方法。

目前,发行人已形成了以下属公司为主体,同时以直供用户、实力较强的经销商为补充的覆盖全国主要区域市场的多层次成熟营销网络体系。

发行人利用自身钛资源优势,近三年钛制品销售保持了较好增长。在钛制品销售结算方式上,主要采用出货前全额结款、货前部分结款,货到付款,定额结算,定期结算等方式。报告期内,发行人钛制品销售情况具体如下: 表:发行人钛制品销售情况表
单位:万吨、%
产品种类 2021年 2020年度 2019年度
163.67
钛制品 188.32 169.26
99.50 103.47
产销率 96.23
表:发行人钛制品销售价格情况表
单位:元/吨
钛制品 2021年均价 2020年均价 2019年均价
1,265
钛精矿 2,402 1,654
12,670
钛白粉 16,516 13,017
海绵钛 55,865 42,000 55,865
高钛渣 3,554 6,261 3,554
由于产品区域需求的较大差异性,发行人钛制品销售重心并未体现在西南地区,更多销售于西南以外地区,其中出口占有相当比例。发行人钛产品销售分布情况具体如下:
表:发行人钛白粉销售分布情况表
地域分布 占比
2021年度
33.48%
出口
26.27%
华南
25.48%
华东
6.26%
西南
7.39%
华北
1.12%
华中
合计 100.00%
2020年度
地域分布 占比
29.09%
华东
26.28%
华南
27.33%
出口
8.81%
华北
8.49%
西南
合计 100.00%
表:发行人钛白粉前五大销售对象情况表
货款首付款
客户名称 销售数量(吨) 占比(%) 结算方式 关联关系
比例(%)
2021年
广州颜钛实业有限公司 9,553.00 3.86 100 先款后货 第三方
淄博欧木特种纸业有限公司 8,308.02 3.36 100 先款后货 第三方
厦门中核商贸有限公司 8,224.5 3.32 100 先款后货 第三方
上海和美通国际贸易有限公司 8,090.00 3.27 100 先款后货 第三方 上海颜钛实业有限公司 7,892.15 3.19 100 先款后货 第三方
合计 42,067.67 17.00
2020年
广东美联新材料股份有限公司 13,220 5.56 100 先款后货 第三方
广州颜钛实业有限公司 9,986 4.20 100 先款后货 第三方
上海颜钛实业有限公司 9,292 3.91 100 先款后货 第三方
广州市黄埔天泰化轻有限公司 8,812 3.71 100 先款后货 第三方
立邦投资有限公司 8,675 3.65 100 先款后货 第三方
合计 49,985 21.03
5)产品技术及研发
发行人钛产业品种质量国内领先,拥有钛精矿、钛白粉、高钛渣、海绵钛等系列产品,是我国最大的钛原料和产业链最为完整的钛加工企业。目前,氯化法钛白粉在环保和产品品质上较硫酸法钛白粉具有明显优势,是未来钛白粉发展的大势所趋。国际钛白粉市场近 60%比例是氯化法钛白粉,而国内氯化法钛白粉正处于产能升级的阶段,2021年全国氯化法钛白粉产量近 38万吨,尽管短期来看硫酸法钛白粉还有一定的生存空间,但长期来看将被氯化法钛白粉取代。钛白粉行业的集中度较高,前五大企业掌握了 60%以上的产能,而且其中最先进的氯化法格局。攀钢钒钛 2016年采用拥有自主知识产权的氯化钛白技术建成了一条 1.5万吨/年生产线,并生产出合格的氯化钛白产品,目前正在建设一条 6万吨级氯化钛白生产线。

6)竞争情况
钛制品方面,发行人引进乌克兰钛渣冶炼工艺技术,经过攻关消化、工艺摸索和技术革新,已掌握了大型电炉钛渣冶炼技术,形成了具有自主知识产权的“大型电炉冶炼钛渣的成套工程化技术”;拥有全球唯一一家全流程采用低品位钛渣生产高品质海绵钛的生产技术;研究开发出具有自主知识产权的氯化法钛白生产技术,该技术是当今世界钛白粉生产最先进的工艺技术,对提高我国钛白工业生产整体技术水平具有十分重要的意义。发行人目前具备 2.5万吨/年的海绵钛生产能力,2021年销售 2.43万吨。

7)产供运销及结算模式
按公司年度计划组织生产,运输主要采用铁路运输,海绵钛因发站和到站没有相关资质故采用汽车运输。结算主要采用一票制,客户承担运费。钛产品销售结算方式为:先款后货。

(4)矿石及铁精矿
攀钢集团重组完成后,已成为国内铁矿石储量最为丰富的公司之一。铁精矿、钛精矿生产单位为攀钢集团矿业有限公司(全资子公司)。

其中,新白马、兰尖、朱家包包合计探明铁矿石储量 16.78亿吨,可采储量3.71亿吨。

发行人主要铁矿石资源储量情况如下:
表:发行人主要铁矿石资源储量情况表
可采储 平均品 剩余开 开采成 原矿产 铁精矿产
矿石
矿山 量(亿 位 采年限 采矿权证号 采矿权证的期限 本(元/ 能(万 能(万类型
吨) (%) (年) 吨) 吨) 吨)
白马铁 钒钛磁铁
C1000002009022120004 2010.12.27-
2.70 26.30% 12 41.80 1,500 562.26
矿 矿 911 2034.12.31
可采储 平均品 剩余开 开采成 原矿产 铁精矿产
矿石
矿山 量(亿 位 采年限 采矿权证号 采矿权证的期限 本(元/ 能(万 能(万类型
吨) (%) (年) 吨) 吨) 吨)
露天
兰尖、
钒钛磁铁
0.62 C1000002009042220016 2019.3.11-
朱家包 28.65% 17 42.51 1,350 550.69
134 2039.4.20
地下 矿
包铁矿
0.17
1)白马铁矿
a、矿区介绍
攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司(以下简称“新白马矿业”)拥有白马铁矿采矿权。

白马铁矿位于攀枝花米易县白马乡境内,南距米易县城 35km,距攀枝花市113km,北距西昌 152km,矿区东南紧邻成昆铁路弯丘站和青杠站,直线距离分别为 8km、11km。矿区由北向南分为及及坪、田家村两个矿段,矿区面积 4.637平方公里。截至 2021年末,采矿权范围内保有资源量 72611.3万吨,其中工业矿石 56010.0万吨,平均含 TFe(全铁量)26.62%,TiO2(二氧化钛)6.09%,V2O5(五氧化钒)0.26%。白马铁矿为集穿孔爆破、采掘、汽车运输、胶带运输、排岩为一体的综合性矿山。白马铁矿设计采用分期开采方式,一期设计规模原矿 650万吨,精矿 233.48万吨,二期达到年产原矿 1,500万吨,精矿 510万吨的能力。

b、产销情况
近三年,白马铁矿铁精矿产销情况如下:
表:白马铁矿铁精矿产量情况表
单位:万吨
铁矿资源 2021年 2020年 2019年
608.35 562.26 562.24
白马铁矿
表:白马铁矿铁精矿销量情况表
单位:万吨
主要销售对象 是否是内部单位 2021年度 2020年度 2019年度
攀钢集团西昌钢钒有限公司 是 207.56 217.15 239.93
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司 是 17.95 16.78 13.91
61.24 27.21 34.34
攀枝花钢城集团有限公司球团厂 否
攀枝花钢城集团广全经销公司 否 253.19 248.97 263.75
主要销售对象 是否是内部单位 2021年度 2020年度 2019年度
攀钢集团物资贸易有限公司 是 44.72 - 14.77
德邦行(海南)贸易有限公司 否 7.25 - -
海南同启实业有限公司 否 15.96 - -
合计 - 607.876 510.12 566.70
产销率 - 99.92% 90.73% 100.79%
2021年,白马铁矿产量保持较好势头,实现产量 608.35万吨。销售方面,白马铁矿主要向关联企业供矿,产销率一直保持在较高水平,最近三年分别为100.79%、90.73%和 99.92%。白马铁矿的产品主要销售给关联企业攀钢集团西昌钢钒有限公司与攀钢集团攀枝花钢钒有限公司,关联销售依据市场定价,实行按月结算,结算工具包括票据及现金。外销矿石按市场价格定价,按月结算。

c、开采工艺
新白马矿业主要设备包括:KY-250D钻机 6台,CS165E露天潜孔钻机 1台,WK-4c(B)电铲 8台,195B1电铲 5台,WK-10电铲 3台;大型矿用自卸车 36台,TZGB型 3400×8000重型板式给矿机、ZG150-1500型直流架线式准轨工矿电机车 3台,KF—100液压自矿车 32台。

d、安全环保措施
安全工作方面,新白马矿业从以下方面进行实施:建立健全安全生产责任和目标管理考评体系,促进安全生产逐级履责;深化安全生产宣传教育培训工作,推动企业安全文化建设;以风险控制为重点,开展隐患排查和治理防范工作;结合实际,抓好阶段性安全生产工作等。

环保工作方面,白马铁矿主要污染物为粉尘,主要产生在采场爆破、产装、运输等工序。新白马矿业主要控制措施包括汽车洒水和采场铺设管道洒水等。白马铁矿采场废水进入攀枝花平峒废水沉淀池处理后用于白马选矿厂除尘水使用。

2)兰家火山、尖包包与朱家包包矿区
a、矿区介绍
攀钢集团矿业有限公司(以下简称“矿业公司”)对攀枝花矿区深部及外围进截至 2021年末,采矿权范围内保有资源量 33,297.8万吨,其中工业矿石 22,325.4万吨。下一步将以攀枝花矿区延伸勘探工作作为基础,申请扩大攀枝花铁矿采矿权范围,预计新增钒钛磁铁矿资源 3.6亿吨。

b、产销情况
近三年,矿业公司铁精矿产销情况如下:
表:矿业公司攀枝花矿区铁精矿产量情况表
单位:万吨
铁矿资源 2021年度 2020年度 2019年度
矿业公司
711.16 658.91 637.98
表:矿业公司攀枝花矿区铁精矿销量情况表
单位:万吨
是否是内
主要销售对象 2021年度 2020年度 2019年度
部单位
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司 是 431.62 472.03 465.99
攀钢集团物资贸易有限公司(原
是 142.56 98.96 110.60
供应公司、汇裕公司)
攀枝花钢城集团有限公司球团厂 否 60.71 82.28 69.56
贵州盘江矿山机械有限公司 否 2.95 - 0.95
四川卓峰供应链有限公司 是 0.79 - -
德邦行(海南)贸易有限公司 否 20.97 - -
攀枝花一立钒钛有限公司 否 5.11 - -
攀枝花市红发物资有限责任公司 否 11.38 - -
攀枝花市恒豪铸造有限公司 否 3.06 - -
攀枝花市旭鼎机械制造有限公司 否 1.80 - -
攀枝花市冠锋工贸有限责任公司 否 4.23 - -
四川岩冠贸易有限公司 否 3.33 - -
四川丰赐物资有限公司 否 0.70 - -
合计 - 688.58 653.27 647.10
产销率 - 96.82% 99.14% 101.43%
矿业公司旗下兰家火山、尖包包、朱家包包矿区为发行人成熟矿区,近几年铁精矿产量持续上升。销售方面,近三年,矿业公司的产销率分别为 101.43%、99.14%和 96.82%,保持在较高水平。矿业公司的产品主要销售给内部单位,关联销售占比约 90%,其中攀钢集团攀枝花钢钒有限公司占比超过 70%。关联销售依据市场定价,实行按月结算,结算工具包括票据及现金。外销矿石按市场价格定价,按月结算。

c、开采工艺
矿业公司目前采用铁汽联合开拓运输,生产工序为:穿孔(潜孔钻和牙轮钻)、中深孔爆破、铲装(4.6m3和 8m3电铲)、运输(3307汽车和 150吨级电机车)。

兰营徐采场和尖山采场的矿石经汽车——溜井板式给矿机,由载重 100吨的K5自翻车运往选矿厂,而尖山采场的岩石由3307汽车直接运往尖山肖家湾土场,兰营徐采场的岩石经铁路直采或汽车——溜井板式给矿机,由载重 60吨的 K4自翻车排往朱矿铁路排土场。朱矿采场的矿石经铁路直采或汽车——1290米水平矿石倒装仓,由载重 60吨的 K5自翻车运往选矿厂,而岩石经直采或汽车——1290米岩石倒装仓,由 60吨 K4自翻车排往朱矿铁路排土场。

选矿破碎工艺采用三段一闭路破碎工艺流程。选矿磨选工艺采用阶段磨矿阶段选别工艺流程:一段闭路磨矿采用旋流器控制分级,粗选粗粒抛尾;二段闭路磨矿采用旋流器和高频振动细筛联合分级,经一粗、一精、一扫三段磁选后得到最终精矿。

d、安全环保措施
安全工作方面,矿业公司安全生产工作围绕公司安全一号文和公司生产实际,坚持“安全第一,预防为主,综合治理”方针,推进安全生产标准化建设,强化安全监督检查与现场安全管控,严格各级履责,深化全员安全教育,促进安全生产,安全生产形势基本受控。

环保工作方面,兰家火山、尖包包、朱家包包矿区主要污染物为粉尘,主要产生在采场爆破、产装、运输等工序,主要控制措施采用汽车洒水、采场铺设管道洒水等措施降尘,其废水进入攀枝花平峒污水处理站处理达标后作为防尘水回用。

公司在获取攀西地区资源方面,正在进行的是取得攀枝花矿区太阳湾矿段的采矿权,规划取得的是红格南矿区采矿权。

矿区一:太阳湾矿段
太阳湾矿段是 2010年公司取得的“四川省攀枝花市攀钢兰尖--朱家包包钒钛磁铁矿延伸勘探”范围中的一部分,是该范围资源主要集中区域。太阳湾矿段位于朱家包包矿床的北东侧,属朱家包包矿区矿岩体向北东的延伸。攀钢兰尖-朱家包包钒钛磁铁矿延伸勘探于 2011年 5月开始启动,2012年完成了太阳湾矿段的勘探工作,查明太阳矿段资源量 2.72亿吨,其中工业品级矿 12,778.81万吨,低品位矿14,412.00万吨。

太阳湾矿段矿体出露最高为 1,485米。朱矿初步设计露天底标高为 1,030米,现已开采到 1,180水平。该矿段 1,030米以上至 1485米,相差 400多米,这部分资源拟利用朱家包包采场已有的开采系统进行露天开采,与朱家包包形成统一采场。

太阳湾矿段规划建设规模为原矿 150万吨/年(工业矿石),同时每年随采低品位矿石约 200万吨/年。

完成太阳湾矿段的勘探工作后,矿业公司即开始申办太阳湾矿段探转采工作。

矿区二:红格南矿区
为保证公司的可持续发展,获得有效的资源支撑,2006年开始,公司即开展了红格南矿区资源争取工作,并列入了“十一五”、“十二五”公司发展规划。

红格矿区是攀西钒钛磁铁矿四大矿区之一。红格矿区位于攀枝花市红格新九乡和凉山州会理县小黑箐乡交界的路枯一带,矿区总面积 12平方公里,有钒钛磁铁矿资源储量 35.73亿吨,其中,表内矿储量 18.4亿吨,表外矿储量 17.33亿吨。

红格矿区分为南北两个矿区,北矿区已由四川省民营企业龙蟒集团公司取得矿权;南矿区包括铜山、马松林、路枯三个矿段,有资源储量 19.5亿吨,其中,表内矿储量 9.98亿吨,表外矿储量 9.52亿吨,尤其是红格矿床中共生的 Cr2O3储量达815.38万吨,品位达 0.23%,其中表内矿储量 605.63万吨,品位达 0.33%,具有极高的资源综合利用价值。

红格矿区是目前攀西地区探明储量最大的钒钛磁铁矿床,且矿区所处位置交通便利,适合大规模露天开采,目前尚未设置矿权,是攀西地区唯一适合作为攀钢接替矿山的资源。

2006年以来,公司向攀枝花市人民政府、四川省人民政府、国土资源部、国务院国资委、国家发改委等上报了若干报告,申请红格南矿区采矿权。国家发改委发布了《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》,规划中明确将该资源作为国家重要战略资源储备,暂实行封存保护。

2017年以来,公司一直在积极争取国家解除封存,目前国家自然资源部编制的《全国矿产资源规划(2021-2025)》中已对红格南矿区进行了区划功能调整,待四川省矿产资源“十四五”规划发布后便可具备设置矿权及开发利用条件。更重要的是,攀钢与国内多家科研院所及高校进行了持续十余年的研究,攀钢牵头形成了《红格南矿资源综合利用关键技术研究》成果。2020年 12月,中国钢铁工业协会组织干勇等 11位资深院士专家组成评价委员会对该成果进行了评价,评价委员会认为该核心技术达到了国际领先水平,可为红格南矿开发利用提供成熟产业化技术支撑。

规划红格铁矿南矿区总体开发规模为年采原矿 4000万吨,生产钒铬铁精矿1000万吨,总投资 285亿元。在该项目建设的同时,还规划建设相应的铁、钒、钛、铬的深加工项目,形成钒、钛、铬产业集群。

(5)煤炭贸易
因攀钢钒及西昌钢钒使用的焦炭由盘江煤焦化公司提供,由于历史原因(原盘江煤焦化公司属于攀钢集团),盘江煤焦化公司生产焦炭所使用的炼焦煤均由攀钢集中采购,生产的焦炭供攀钢钒及西昌钢钒使用。

盘江煤焦化公司增资扩股后,发行人持股比例下降,不再将其纳入合并范围,但仍保持原有业务模式,因此发行人销售给盘江煤焦化公司用于生产焦炭的煤炭收入构成了发行人煤炭贸易业务收入。

盈利模式方面,发行人销售给盘江煤焦化公司煤炭采取代理费模式,收取的代理费很小,一般为 4.30元/吨左右。煤炭贸易对攀钢集团的利润贡献很小。

采购区域主要集中在攀枝花、云贵、川渝、山西和内蒙等地区。采购结算模式为先货后款,主要采用货币、汇票方式。

销售方面,发行人煤炭贸易业务的客户只有盘江煤焦化公司,销售定价采用代理费模式,代理费的费率一般为 4.30元/吨左右。销售结算模式为先货后款,主要采用货币、汇票方式。

(6)主营业务“其他”板块
主营业务“其他板块”主要包括发行人从事的社会贸易板块(钢材、建材贸易)、工程建设板块等。该板块收入、成本明细具体如下:
表:公司主营业务“其他”板块收入、成本构成情况
单位:万元
2021年度 2020年度 2019年度
板块
收入 成本 收入 成本 收入 成本
社会贸易 2,063,484.96 1,997,613.59 1,444,073.62 1,395,413.81 1,088,836.37 1,042,606.29 工程建设 31,204.22 28,165.80 32,884.62 29,244.29 28,777.00 25,435.99 能源动力、金融服
务、医疗卫生、石灰 96,341.99 58,934.66 90,963.19 64,234.43 120,500.03 91,423.41 石及耐火材料等业务
合计 2,191,031.17 2,084,714.05 1,567,921.43 1,488,892.53 1,238,113.40 1,159,465.69 表:公司主营业务“其他”板块毛利润及毛利率情况
单位:万元
2021年度 2020年度 2019年度
板块
毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率
社会贸易 65,871.37 3.19 48,659.81 3.37 46,230.08 4.25
工程建设 3,038.42 9.74 3,640.33 11.07 3,341.01 11.61
能源动力、金融服
务、医疗卫生、石灰 37,407.33 38.83 26,728.76 29.38 29,076.62 24.13 石及耐火材料等业务
合计 106,317.12 4.85 79,028.90 5.04 78,647.71 6.35
主营业务中“其他板块”主要是社会贸易板块,涉及的商品包括钢材、建材等,该板块收入占比较高,近三年分别为 1,088,836.37万元、1,444,073.62万元和2,063,484.96万元,成本分别为1,042,606.29万元、1,395,413.81万元和1,997,613.59万元,毛利润分别为 46,230.08万元、48,659.81和 65,871.37万元,近三年呈逐年上升趋势,拉动了整个其他业务板块规模的增长,但因为社会贸易板块的建材、钢材产品种类市场垄断性相较优质特种钢较弱,价格受市场供需影响较大,因此毛利率较低,且存在一定波动,拉低了主营业务“其他”板块的毛利率,近三年,主营业务其他收入毛利率分别为 6.35%、5.04%和 4.85%。

(7)其他业务
表:近三年公司其他业务收入及成本结构情况表
单位:万元、%
2021年度 2020年度 2019年度
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他业务收入:
1.资产出租 48,592.86 0.45 40,066.15 0.49 36,147.57 0.46
2. 材料及三废收入 110,046.65 1.03 114,092.90 1.41 134,089.70 1.69 3.工程机械加工 73,803.24 0.69 60,081.42 0.74 105,800.26 1.33 4. 运输及生活服务 200,182.67 1.87 166,868.80 2.06 57,056.47 0.72 5.其他 159,707.42 1.49 315,449.83 3.89 263,891.62 3.32
其他业务收入合计 592,332.84 5.52 696,559.09 8.60 596,985.61 7.52 其他业务成本:
1.资产出租 37,220.29 0.40 27,719.68 0.40 29,683.80 0.44
2. 材料及三废收入 88,070.17 0.95 61,568.92 0.88 81,507.57 1.20 3.工程机械加工 69,134.55 0.74 50,787.77 0.73 101,330.69 1.50 4. 运输及生活服务 194,177.71 2.09 160,622.77 2.31 48,253.69 0.71 5.其他 24,689.83 0.27 45,930.06 0.66 64,653.01 0.96
其他业务成本合计 413,292.55 4.44 346,629.21 4.98 325,428.76 4.81 公司其他业务板块主要包括现代城市服务和辅助制造等特色多元产业,公司主要依托钒钛、钢铁等核心产业,不断扩展外部市场,努力打造成为重要的产业支撑平台和新的利润增长极。目前业务主要集中在四川、重庆和云南等地,并开始不断向外拓展。其中:(1)资产出租业务主要为攀钢钒公司和西昌钢钒公司的出租固定资产业务;(2)材料及三废收入主要为攀钢钒公司和西昌钢钒公司的废旧物资材料销售业务;(3)工程机械加工主要为四川鸿舰重型机械制造有限责任公司是集科技开发、产品设计、设备制造、施工安装、检修维护为一体的综合机械制造企业。除了拥有较强的机械制造和特种设备制造外,其铸造设备和能力是西南片区现有企业中最强之一,锻造效率全国名列前茅;(4)运输及生活服务业务主要为生活公司的后勤服务和汽运公司的运输服务(生活公司涵盖超市、食品加工、商业贸易及物流、幼儿教育、餐饮及团膳、宾馆旅游、物业管理、自来水、工程维修、冷库仓储、园林绿化、汽车维护及电子商务等)。汽运公司的运输服务为主要服务于攀钢,近年来不断面向社会市场发展壮大,是一家集运输、仓储、装卸、加工、配送、物供、修理、驾培、回收等全产业链为一体的现代物流企业,全国交通文明先进单位,四川省物流先进企业,攀枝花市道路运输协会副会长单位。

(五)公司主营业务和经营性资产实质变更情况
截至本募集说明书签署之日,发行人的主营业务和经营性资产不存在实质变更情况。

(六)报告期的重大资产重组情况
截至本募集说明书签署之日,发行人不存在重大资产重组情况。

八、媒体质疑事项
截至本募集说明书签署之日,发行人不存在媒体质疑的影响本期债券发行的重大不利情况。

九、发行人内部管理制度
发行人自成立以来,不断完善法人治理结构和相关制度,并建立了财务管理制度、资产管理制度、人力资源管理制度、信息化管理制度、预算管理制度、内部审计管理制度、重大事项报告制度、信息披露管理制度、关联交易决策制度等一系列内部控制制度,主要制度有《攀钢集团有限公司派出董事、监事及高级管理人员管理办法》、《攀钢集团有限公司财务管理信息系统运行维护管理办法》、《攀钢集团有限公司成本费用核算管理办法》、《攀钢集团有限公司会计核算管理办法》、《攀钢集团有限公司全面预算管理办法》、《攀钢集团有限公司关联交易价格管理办法》、《攀钢集团有限公司资金管理办法》、《攀钢集团有限公司担保管理办法》、《攀钢集团有限公司股权管理办法》、《攀钢集团有限公司固定资产管理办法》、《攀钢集团有限公司存货管理办法》、《鞍钢集团公司内部审计管理办法》、《鞍钢集团公司管理审计管理办法》、《攀钢集团有限公司投资管理办法》、《攀钢集团有限公司工程项目实施管理办法》、《攀钢集团有限公司工程质量监督管理办法》等,公司按照企业内部控制规范体系和相关规定要求,保持了有效的财务报告和非财务报告内部控制。现将主要管控体系情况介绍如下:
1、人事管控体系
发行人按照统一领导、分级管理、有效调控原则和要求,对下属子分公司人力资源进行日常监督和年度检查以及业务指导。发行人依法组建调整子分公司领导班子,研究决定或提名推荐子分公司党群领导人员、董事监事及经营层管理人员。组织开展子分公司重要干部的教育培训和日常管理,对子分公司领导班子及其成员进行考核和监督,视考核情况进行奖惩。各子分公司在人员分工上坚持不相容职务相分离的原则,做到了不同机构和岗位之间权责分明,相互制约、相互监督。

2、财务管控体系
发行人建立了完善的会计核算制度和内部会计控制制度体系,明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序,保证会计资料真实、准确、完整。

发行人在财务管理方面坚持以资金管理为中心,依靠制度规范突出集团母公司在现金流量预算管理、有效平衡资金、优化银行授信资源配置和资本结构、融资担保、资金运作、资金内部融通以及资金占用指标考核等方面的主导地位,树立集团资金管理的权威,保证在集团内迅速而有效地控制资金,强化资金运作,防范风险,追求资金效益最大化。

为便于股东鞍钢集团内部资金统筹管理,减少资金统筹层级,鞍钢集团财务有限责任公司将对发行人资金进行集中管理非上市公司资金时时归集,不设上限,产生资金需求时向鞍钢财务递交资金使用说明,由鞍钢财务统一划拨。发行人归集资金是便于资金统一管理,资金运营、调度必须按照规定的程序和完整的凭证手续进行规范运作,不会对支配自有资金能力以及自身偿债能力产生不利影响。

3、投资管控体系
发行人根据国家有关法律法规、《鞍钢集团核心业务范围权限规范》、《鞍钢集团公司投资管理办法》、《鞍钢集团公司固定资产投资管理办法》、《鞍钢集团公司境内产业类长期股权投资管理办法》和《鞍钢集团公司境外长期股权投资管理办法》等,结合公司实际制定了《攀钢集团有限公司投资管理办法》、《攀钢集团有限公司股权管理办法》、《攀钢集团有限公司资产处置管理办法》等,对产业类长期股权投资和固定资产投资实行战略管控、风险评估、目标任务书、评价考核、后评价和责任追究相结合的管控模式,对投资项目实行投资前期、实施期和生产运营期全过程风险管理。发行人主管部门提出可行性方案,发行人董事会决策,重大投资报国家相关部门批准或备案,对项目实行契约化管理,严格落实责任单位和负责人,依据目标任务书和后评价报告对项目完成情况进行督促检查和严格考核。

4、担保管控体系
发行人依照《中华人民共和国担保法》、《企业国有资本与财务管理暂行办法》、《内部会计控制规范——担保(试行)》、《鞍钢集团公司担保管理办法》等相关制度,结合公司实际制定了《攀钢集团有限公司担保管理办法》。该办法规定了发行人担保管理职责、管理内容以及审批程序、执行控制、检查与考核等。该办法适用于发行人各子、分公司(单位)、机关各部委室,各子公司可直接引用为本单位标准,在转化过程中保持发行人同意设置的管理控制流程和过程控制基本原则。公司和子分公司提供担保遵循依法、公平和审慎、担保风险隔离、担保能力和财务承受能力相适应、担保事前风险分析和担保事后跟踪评价相结合等原则,对担保业务建立授权批准制度、岗位责任制和执行控制。

5、关联交易管控体系
为规范关联交易管理,发行人制定了《攀钢集团有限公司关联交易价格管理办法》。该办法明确了关联交易价格管理原则、交易争议、与上市公司关联交易等管理规定。发行人的关联交易价格遵循符合市场化,公平、公正、有偿,诚实信用等原则,上市公司重大关联交易按上市公司章程、交易所上市规则等规定充分披露。

6、预算管理制度
为建立、健全发行人内部管理机制,规范公司的财务管理行为,优化发行人内部财务及非财务资源的配置,充分发挥全面预算的导向和控制作用,完成既定的经营目标,根据《关于中央企业实行财务预算管理的指导意见》(财企〔2002〕102号)、《中央企业财务预算管理暂行办法》(国资委令第 18号)、《鞍钢集团公司全面预算管理办法》和国家有关财务会计制度规定,发行人特制定了《攀钢集团有限公司全面预算管理办法》,对全面预算的构成与编制依据,全面预算编制要求、程序及方法,全面预算的调整或追加办法,全面预算的执行和分析等方面作出具体界定。发行人预算涉及全部生产经营活动及其经济资源配置,实现了预算的“全员、全要素、全过程”覆盖,形成了战略规划、预算编制、预算执行、业绩考核、薪酬管理一体化的综合预算体系。

7、融资管理制度
为了贯彻执行国家有关规定,加强发行人资金管理,规范发行人融资管理工作,发行人在《攀钢集团有限公司资金管理办法》中对公司融资管控制度进行了具体规范:发行人财务管理部门是融资业务的职能管理部门,对融资业务实行集中统一管理,决定各单位的信贷品种,具体负责向金融机构申请并落实公司整体授信额度,各单位单独向金融机构申请授信额度必须报公司财务管理部门审批;各单位应积极配合公司整体授信工作,并按照公司财务管理部门的要求及时、准确提供相关资料;各单位使用授信额度须报公司财务管理部门审批;各单位融资业务纳入月度资金预算,经公司财务管理部门批准后组织实施,并及时将实施情况报公司财务管理部门备案;未经公司财务管理部门批准,各单位不得擅自向各金融机构或其他单位借款,也不得擅自向其他单位出借资金;每月末,有融资业务的单位需随同会计报表及时向公司财务管理部门报送融资业务相关资料,包括借款余额明细表、本月(年)借款增减变化情况表、应收应付票据情况表、商业汇票贴现统计表、财务费用明细表、金融机构授信及使用情况表、担保情况统计表等。

8、环保控制制度
发行人认真贯彻落实国家环境保护“十三五”科技发展规划纲要的工作方案和总体要求,结合企业实际建立完善了相关环保管理制度,用于规范企业环保行为,全面满足国家环保要求。发行人主要环保管理制度有:《攀钢集团有限公司环境保护管理办法》、《攀钢集团有限公司核与辐射管理办法》、《攀钢集团有限公司废水排放管理办法》、《攀钢集团有限公司领导人员环保责任追究管理办法》等。

下属子分公司根据国家环保法律法规及地方环保部门要求,承接并建立完善了各自的环保管理制度,主要生产单位完成了环境管理体系建设,有效推动企业环境管理的持续改进。发行人通过加强日常检查,强化内部考核,有效确保了环保管理制度的落实;对污染治理设施出现的问题,实施内部限期整治;加强了危险废物及放射源风险防范,有效控制了环境风险。截至目前,发行人主要污染源实现了达标排放,未发生环境污染事件。

9、安全生产制度
为贯彻落实党和国家安全生产方针、政策,根据安全生产法律法规、各级政府有关安全生产要求,结合企业实际情况,发行人特制订了《攀钢集团有限公司安全管理办法》、《攀钢集团有限公司安全生产责任制》等 8项安全管理制度,对以下方面进行了制度性规范:管理体制、运行机制与管理模式、人员配备及岗位管理、基础管理、安全文化管理、安全教育培训管理、安全资证管理、安全生产费用管理、劳动保护管理、现场安全管理、班组安全管理、车间安全评价、应急管理、职业健康管理、建设项目安全设施及职业卫生“三同时”管理、相关方安全管理、特种设备的安全管理、安全检查及监督、危险源及生产安全事故隐患和危险作业管理、生产安全事故管理、职工工伤保险管理、防汛防洪安全管理、党群组织参与安全管理、安全管理任职资格培训、生产安全事故责任追究、道路交通和消防及危险化学品安全管理及厂区生产保卫管理、安全生产竞赛管理、安全绩效管理以及 8项专项应急救援预案。

10、信息披露制度
为规范和加强公司的信息披露行为,保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益,发行人本着公平、公正、公开的原则,制定了《攀钢集团有限公司资金管理办法》、《攀钢集团有限公司商业汇票管理办法》和《攀钢集团有限公司债权债务管理办法》等,对信息披露的内容及标准、信息披露的程序、信息披露事务部门及其负责人职责、信息披露的保密措施、信息披露的传递、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制、信息披露相关文件及资料的档案管理、责任追究及处理措施等做出了具体的规定。

11、突发事件应急管理制度
为加强公司突发事件应急管理,建立快速反应和应急处置机制,最大限度降低突发事件造成的影响和损失,维护公司正常的生产经营秩序和企业稳定,维护国有资产权益和企业稳定,促进公司的持续、和谐发展,根据《中华人民共和国突发事件应对法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中央企业应急管理暂行办法》等有关法律法规以及《鞍钢集团有限公司重特大突发事件应急管理办法》,结合公司实际,制定了《攀钢集团有限公司突发事件应急管理办法》、《攀钢集团有限公司综治维稳管理办法》和《攀钢集团有限公司群体性事件应急处置预案》等较完备的应急预案管理制度。公司应对突发事件工作遵循以人为本、预防为主、常备不懈的方针,坚持统一领导、分级管理、反应迅速、运转高效的原则。公司设立突发事件应急管理工作领导小组,全面负责突发事件应急管理和应急救援的组织领导工作。领导小组下设攀钢突发事件应急管理办公室,主任由公司办公室主任担任,负责突发事件应急管理的日常工作。

12、对下属子公司的管理制度
发行人董事会、党委常委会、总经理办公会是发行人公司股权事项的决策机构,分别在规定的业务审批权限范围内审议决定发行人的股权管理事项。发行人和各级子公司依照所持股份份额对被投资企业享有资产收益、参与重大事项决策和选择管理者等出资人权利。

发行人和各级子公司通过委派董事和监事,推荐高级管理人员,以及财务指导、内外部审计、绩效考核、重大事项决策与报告等办法实现对被投资企业的治理与管控。

十、发行人违法违规及受处罚情况
(一)盐边县“6.21”较大道路交通事故
2018年 6月 21日,盐边县发生了一起较大道路交通事故,造成 6人死亡。根据攀枝花市安全生产监督管理局于 2018年 10月 22日作出的《盐边县“6.21”较大道路交通事故调查报告》,发行人子公司攀钢集团矿业有限公司攀枝花铁矿(以下称“攀枝花铁矿”)与攀枝花市玉朗工贸有限公司(以下称“玉朗工贸公司”)签订《胶带排岩系统排序岩石买卖合同》,玉朗工贸公司又委托第三方公司进行岩石运输,该运输车辆于 2018年 6月 21日与一小轿车相撞,造成本次交通事故,本次事故造成的主要直接原因为该运输车辆超载超限,次要直接原因为小轿车超载和处理不当。调查报告同时认为攀枝花铁矿对合作单位玉朗工贸公司监督不到位,对进入矿区车辆存在超载超限问题的整治力度不够,是本次事故的间接原因之一。

调查报告认定本次较大道路交通事故是一起生产安全责任事故。攀枝花市安全生产监督管理局对攀枝花铁矿、直接负责责任人员作了整改、罚款的行政处罚决定。

事故发生后,发行人及攀枝花铁矿对此高度重视,制作了警示宣传标志,与合作单位、员工层层签订承诺书,并要求合作单位与货运单位、货运司机签订承诺书,加强了日常的检查监督,进行了全面的交通安全综合治理。

报告期内,发行人未发生其他较大、重大、特别重大生产安全事故。

报告期内,发行人不存在其他因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。



第五节财务会计信息
发行人 2019年、2020年、2021年财务报表编制按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订)、于 2006年2月 15日及其后颁布和修订的 42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。

发行人2019-2021年度的合并口径财务报表及母公司口径财务报表均经过信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并由该机构出具了标准无保留意见的审计报告(XYZH/2020BJA150222、XYZH/2021BJAAI50857、
XYZH/2022CQAA20366)。

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
(一)重要会计政策变更
1、2019年重要会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
《企业会计准则第 22号——金融工具确
发行人下属子公司攀钢
认和计量(修订)》、《企业会计准则
钒钛资源股份有限公司
第 23号——金融资产转移(修订)》、
按财政部既定分步实施属于境内上市公司已经
《企业会计准则第 24号——套期会计(修
安排如期执行 执行;发行人下属非上
订)》及《企业会计准则第 37号——金融
市组成部分尚未到期执
工具列报(修订)》(统称“新金融工具

准则”)
《关于印发修订企业会计准则第 12号— 发行人所有组成部分已
按财政部规定如期执行
债务重组》的通知(财会〔2019〕9号) 全部执行
《企业会计准则第 7号—非货币性资产 发行人所有组成部分已
按财政部规定如期执行
交换》(财会〔2019〕8号) 全部执行
《关于修订印发 2019年度一般企业财务 发行人所有组成部分已
按财政部规定如期执行
报表格式的通知》(财会[2019]6号) 全部执行
《关于修订印发合并财务报表格式
发行人所有组成部分已
(2019版)的通知》(财会[2019]16 按财政部规定如期执行
全部执行
号)
发行人对上述会计政策变更和报表格式的变化采用追溯调整法,2018年比较报表已重新表述,对各项目列报影响情况详见发行人 2019年审计报告。

2、2020年重要会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
发行人下属子公司攀钢钒
《企业会计准则第14号-收入》(财会[2017]22号) 按财政部
钛资源股份有限公司属于
(简称“新收入准则”)取代了财政部于 2006年颁 既定分步
境内上市公司已经执行;
布的《企业会计准则第 14号—收入》及《企业会 实施安排
发行人下属非上市组成部
计准则第 15号—建造合同》(“原收入准则”)。 如期执行
分尚未到期执行
发行人集团下属子公司攀钢钒钛作为境内上市公司自 2020年 1月 1日起执行新收入准则。根据准则规定,公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整 2020年年初留存收益以及财务报表其他相详见发行人 2020年审计报告。

3、2021年重要会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
《企业会计准则第 14号——收入》的通
按财政部规定如期执行
知(财会〔2017〕22号)
《企业会计准则第 37号——金融工具列
报》(财会〔2017〕14号)、《企业会
计准则第 24号——套期会计》(财会 本公司所属公司已经按
〔2017〕9号)、企业会计准则第 23号 按财政部规定如期执行 上述规定时间点分别执——金融资产转移》(财会〔2017〕8 行了新会计准则
号)、《企业会计准则第 22号——金融
工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)
《企业会计准则第 21号——租赁》(财
按财政部规定如期执行
会〔2018〕35号)
发行人上述会计政策变更对 2021年各项目列报影响详见发行人 2021年审计报告。

(二)会计估计变更
发行人 2019年、2020年、2021年无会计估计变更。

(三)重大前期差错更正
2019年,发行人根据《关于处僵治困安置分流人员挂账费用账务处理的通知》(鞍钢财发[2020]1号)文件,核销人员安置分流费调减年初未分配利润628,279,308.26元。

除此之外,发行人报告期内无重大前期差错更正。

二、合并报表范围的变化
1、子公司新纳入合并范围
表:2019年发行人新纳入合并范围的子公司
单位:万元
序号 公司名称 期末净资产 本年净利润
1 攀钢集团攀枝花坤牛物流有限公司 8,436.59 338.98
2 攀枝花拓为建材有限公司 699.9 -0.1
3 攀钢集团成都钒钛资源发展有限公司 20,252.69 252.69
4 重庆江之阳环保工程有限公司 -1.31 -
2、不再纳入合并范围原子公司的情况
表:2019年发行人不再纳入合并范围的子公司
公司持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 不纳入合并范围原因
(%)
四川众齐健康产业
攀枝花 综合医院 100 作价投资入股
有限公司
攀钢集团重庆晏家
重庆 钛生产 35.49 吸并
钛业有限公司
(二)2020年合并范围变化情况
1、子公司新纳入合并范围
表:2020年发行人新纳入合并范围的子公司
单位:万元
序号 公司名称 期末净资产 本年净利润
1 四川卓峰供应链有限公司 20,668.49 668.49
2 凉山州攀新健康管理有限公司 7,259.75 0.67
3 攀枝花市国钛科技有限公司 6,026.98 -230.39
2、不再纳入合并范围原子公司的情况
表:2020年发行人不再纳入合并范围的子公司
持股比
序 表决权比 未纳入合并
企业名称 注册地 业务性质 例
号 例(%) 范围原因
(%)
转让部分股
攀钢集团工科工程咨 四川省攀 工程管理
1 100.00 100.00 份,丧失控
询有限公司 枝花市 服务
制权
攀钢集团眉山中铁冷 四川省眉 钢压延加 增资扩股,
2 88.64 88.64
弯型钢有限责任公司 山市 工 丧失控制权
德阳新立特种耐材股 四川省德 耐火材料 转让全部股
3 51.36 51.36
份有限公司 阳市 制造 份
重庆江之阳环保工程 重庆市巴 工程设计
4 47.87 47.87 吸并
有限公司 南区 服务
持股比
序 表决权比 未纳入合并
企业名称 注册地 业务性质 例
号 例(%) 范围原因
(%)
成都攀长特贸易有限 四川省成
5 商品批发 100.00 100.00 吸并
公司 都市
成都惠融易达互联网 四川省成 其他资本
6 100.00 100.00 吸并
信息服务有限公司 都市 市场服务
攀钢矿业宜宾有限责 四川省宜
7 铁矿采选 77.11 77.11 吸并
任公司 宾市
(三)2021年合并范围变化情况
1、子公司新纳入合并范围
表:2021年发行人新纳入合并范围的子公司
单位:万元
新增纳入原
序号 公司名称 期末净资产

1 攀钢集团成都润生工业发展有限公司 112,595.51 新设
2 四川省钒钛新材料科技有限公司 783.96 新设
2、不再纳入合并范围原子公司的情况
表:2021年发行人不再纳入合并范围的子公司
未纳入合并范围
序号 企业名称 注册地 业务性质
原因
成都天府惠融资产管理有限 转让部分股份,
1 成都 投资与资产管理
公司 丧失控制权
2 珠海市西区攀矿工贸公司 广东珠海 批发业 2021年 8月注销
凉山州攀新健康管理有限公 已处置该公司股
3 凉山州西昌市 医疗服务
司 权
已处置该公司股
4 攀钢西昌医院 凉山州西昌市 医院

上海攀钢钒钛资源发展有限
5 上海 批发业 2021年注销
公司
注销事业单位法
6 钢管杂志社 成都市 编辑、出版
人资格
三、公司报告期内合并及母公司财务报表
表:攀钢集团有限公司报告期内合并资产负债表
单位:万元
项目 2021年末 2020年末 2019年末
流动资产:
货币资金 492,323.02 615,908.39 769,944.75
应收票据 170,117.64 303,613.20 338,441.47
项目 2021年末 2020年末 2019年末
应收账款 215,935.78 171,870.39 135,477.92
应收款项融资 27,099.59 38,445.88 -
预付款项 157,035.63 174,000.37 112,160.17
其他应收款(合计) 194,666.75 224,579.68 165,376.20
存货 715,112.75 682,480.71 645,930.12
合同资产 1,490.25 - -
其他流动资产 190,713.87 193,413.11 181,455.15
流动资产合计 2,164,495.27 2,407,337.52 2,348,785.78
非流动资产:
可供出售金融资产 - - 12,834.10
其他权益工具投资 179,211.71 171,171.61 127,480.36
长期应收款 27,412.78 20,257.14
长期股权投资 410,712.55 216,161.16 256,534.98
投资性房地产 343,849.69 339,994.00 435,610.00
固定资产(合计) 4,859,263.05 5,169,528.06 5,213,987.17
在建工程(合计) 449,867.45 260,650.47 313,123.42
使用权资产 18,710.12 - -
无形资产 710,361.74 724,369.99 746,757.29
开发支出 540.00 - -
长期待摊费用 149,925.32 154,165.76 149,059.21
递延所得税资产 39,984.03 78,167.45 96,974.34
其他非流动资产 97,626.82 74,205.37 40,356.27
非流动资产合计 7,260,052.48 7,233,329.49 7,412,974.27
资产总计 9,424,547.75 9,640,667.02 9,761,760.05
流动负债:
短期借款 1,854,655.77 1,742,984.59 1,714,963.78
应付票据 402,183.57 557,702.87 769,025.71
应付账款 927,708.26 873,184.07 802,594.61
预收款项 1,609.05 1,098.04 333,179.06
合同负债 454,950.35 391,291.19 -
应付职工薪酬 95,976.29 46,742.03 54,797.65
应交税费 76,474.42 17,576.44 25,064.90
其他应付款(合计) 487,520.27 858,145.00 862,189.06
项目 2021年末 2020年末 2019年末
一年内到期的非流动负债 349,498.37 326,436.72 437,790.29
其他流动负债 20,000.00 150,000.00 93,623.75
流动负债合计 4,670,576.35 4,965,160.94 5,093,228.81
非流动负债:
长期借款 619,675.33 352,596.00 205,058.00
应付债券 248,800.00 300,000.00 250,000.00
租赁负债 14,243.46 12,929.31 -
长期应付款(合计) 176,711.61 243,165.39 223,469.57
长期应付职工薪酬 6,448.94 6,698.48 9,122.18
预计负债 20,102.96 18,845.99 12,497.67
递延所得税负债 68,336.88 72,305.65 91,023.45
递延收益-非流动负债 76,466.73 83,709.56 83,390.71
非流动负债合计 1,230,785.91 1,090,250.37 874,561.58
负债合计 5,901,362.26 6,055,411.31 5,967,790.39
所有者权益:
实收资本 2,636,672.06 2,629,662.56 2,658,422.56
其它权益工具 2,363,449.20 2,113,449.20 2,297,600.00
资本公积 2,460,052.04 2,195,585.30 2,124,447.69
其它综合收益 55,538.55 47,674.13 57,501.36
专项储备 14,843.13 16,058.74 15,439.14
一般风险准备 - 398.31 -
未分配利润 -4,615,269.69 -4,589,086.30 -4,597,541.12
归属于母公司所有者权益
2,915,285.28 2,413,741.94 2,555,869.63
合计
少数股东权益 607,900.20 1,171,513.76 1,238,100.04
所有者权益合计 3,523,185.49 3,585,255.70 3,793,969.66
负债及所有者权益合计 9,424,547.75 9,640,667.02 9,761,760.05 表:攀钢集团有限公司报告期合并利润表
单位:万元
项目 2021年 2020年 2019年
营业总收入 10,732,820.93 8,102,694.04 7,937,921.65
其中:营业收入 10,732,820.93 8,102,694.04 7,937,921.65
营业总成本 10,159,901.10 7,888,298.87 7,710,158.89
项目 2021年 2020年 2019年
其中:营业成本 9,312,690.24 7,104,062.04 6,765,712.52
税金及附加 94,712.34 84,627.74 72,724.79
销售费用 60,716.23 63,356.08 210,656.53
管理费用 209,417.51 224,621.19 204,270.40
研发费用 343,489.08 257,429.87 263,467.08
财务费用 138,875.71 154,201.95 193,327.57
其中:利息费用 144,600.29 160,588.94 192,696.52
减:利息收入 10,954.54 9,596.76 5,253.33
加:其他收益 18,143.48 6,771.31 6,465.91
投资净收益 37,482.75 19,858.53 42,211.99
其中:对联营企业
23,336.09 12,476.14 12,426.79
和合营企业的投资收益
公允价值变动净收益 572.87 -75,336.32 -498.61
资产减值损失 -302,799.38 166.20 -91,567.08
信用减值损失 420.72 14.74 -86.62
资产处置收益 14,263.96 19,040.40 15,095.83
营业利润 341,004.22 184,910.02 199,384.19
加:营业外收入 27,859.15 38,617.96 44,241.19
减:营业外支出 29,856.53 33,136.77 42,836.90
利润总额 339,006.84 190,391.21 200,788.48
减:所得税 124,082.60 39,068.82 31,303.19
净利润 214,924.24 151,322.39 169,485.29
持续经营净利润 214,924.24 151,322.39 169,485.29
终止经营净利润 - - -
减:少数股东损益 137,415.69 38,325.89 99,269.97
归属于母公司所有者的净利
77,508.55 112,996.50 70,215.32

加:其他综合收益 11,944.29 -10,918.64 2,071.82
综合收益总额 226,868.53 140,403.75 171,557.12
减:归属于少数股东的综合
142,161.31 33,424.70 100,348.18
收益总额
归属于母公司普通股东综合
84,707.22 106,979.05 71,208.94
收益总额
表:攀钢集团有限公司报告期合并现金流量表
单位:万元
项目 2021年 2020年 2019年
经营活动产生的现金流量:
6,650,459.58 4,642,217.71 4,540,577.76
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还 6,276.88 795.63 4,119.58
收到其他与经营活动有关的现金 222,957.15 273,318.84 220,646.34 经营活动现金流入小计 6,879,693.62 4,916,332.18 4,765,343.68 购买商品、接受劳务支付的现金 4,802,278.37 3,356,867.52 3,117,803.40 支付给职工以及为职工支付的现金 653,742.70 518,662.94 565,182.74 369,968.80 317,001.68 300,165.63
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金 251,687.60 407,824.00 357,621.53 经营活动现金流出小计 6,077,677.47 4,600,356.14 4,340,773.30 经营活动产生的现金流量净额 802,016.14 315,976.04 424,570.38
投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 4,992.51 17,665.61 15,290.78
12,251.62 10,743.99 7,493.24
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
36,433.29 90,490.51 34,173.24
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
30,771.32 1,715.24 -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 1,275.30 -
投资活动现金流入小计 84,448.74 121,890.66 56,957.25
购建固定资产、无形资产和其他长
125,768.46 49,133.11 41,118.66
期资产支付的现金
投资支付的现金 524,876.25 7,442.21 25,808.34
取得子公司及其他营业单位支付的
- 3,181.23 50.00
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,000.73 4,998.22 11,512.81
投资活动现金流出小计 651,645.43 64,754.76 78,489.81
投资活动产生的现金流量净额 -567,196.70 57,135.90 -21,532.56 筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 352,188.50 830,100.13 1,040,210.00
其中:子公司吸收少数股东投资收
5,179.00 10,100.13 210.00
到的现金
取得借款收到的现金 3,066,506.73 2,970,139.35 2,753,971.48
收到其他与筹资活动有关的现金 186,886.73 276,888.17 834,558.37 发行债券收到的现金
筹资活动现金流入小计 3,605,581.96 4,077,127.66 4,628,739.86 偿还债务支付的现金 2,802,812.15 2,798,215.27 3,797,615.76
分配股利、利润或偿付利息支付的
326,011.90 261,874.11 245,187.97
现金
其中:子公司支付给少数股东的股
72,749.67 3,249.91 3,220.00
项目 2021年 2020年 2019年
支付其他与筹资活动有关的现金 837,828.05 1,530,634.13 925,490.78 3,966,652.09 4,590,723.50 4,968,294.51
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 -361,070.14 -513,595.85 -339,554.65 汇率变动对现金的影响 -659.82 -364.36 141.87
现金及现金等价物净增加额 -126,910.52 -140,848.26 63,625.04
期初现金及现金等价物余额 594,473.83 735,322.09 671,697.06
期末现金及现金等价物余额 467,563.32 594,473.83 735,322.09
表:攀钢集团有限公司报告期母公司资产负债表
单位:万元
项目 2021年末 2020年末 2019年末
流动资产:
货币资金 87,715.18 55,777.66 80,872.45
应收票据 5,358.20 18,314.23 24,584.95
应收账款 519.11 8,469.66 4,397.10
预付款项 - 1,023.03 61.97
其他应收款(合计) 804,829.07 1,888,135.08 1,219,204.61
存货 35.34 12,454.37 10,257.52
其他流动资产 179,627.87 281,986.14 1,325,413.31
流动资产合计 1,078,084.77 2,266,160.17 2,664,791.92

非流动资产:
可供出售金融资产 - - 264,751.95
33,081.31 -
其他权益工具投资 39,290.16
长期股权投资 5,574,446.68 4,387,373.39 3,919,486.15
固定资产(合计) 22,283.34 425,263.97 433,919.58
在建工程(合计) 50.00 2,019.82 4,428.23
无形资产 39,340.87 44,313.96 45,592.98
-
长期待摊费用 6,297.53 3,135.19
其他非流动资产 523.31 523.31 547.05
非流动资产合计 5,675,934.36 4,898,873.30 4,671,861.13
资产总计 6,754,019.13 7,165,033.47 7,336,653.05

流动负债:
短期借款 473,400.00 812,200.00 719,700.00
应付票据 370,000.00 370,000.00 300,000.00
应付账款 414.46 13,275.34 8,569.33
项目 2021年末 2020年末 2019年末
104.21 87.78 3,538.18
预收款项
合同负债 7,561.03 10,526.72 -
应付职工薪酬 26,245.86 13,892.20 32,130.32
应交税费 393.75 -4,990.84 1,271.21
其他应付款(合计) 1,026,110.28 1,302,943.64 1,227,765.58
一年内到期的非流动负债 98,380.00 214,900.00 332,000.00
其他流动负债 20,000.00 150,000.00 80,000.00
流动负债合计 2,022,609.59 2,882,834.84 2,704,974.63

非流动负债:
长期借款 468,870.00 138,725.00 196,325.00
应付债券 70,000.00 100,000.00 50,000.00
长期应付款(合计) 25,076.40 33,689.63 18,237.78
长期应付职工薪酬 185.68 397.24 685.85
1,553.28 738.79 -
递延所得税负债
递延收益-非流动负债 3,512.99 3,567.11 3,423.27
非流动负债合计 569,198.34 277,117.77 268,671.90
负债合计 2,591,807.93 3,159,952.61 2,973,646.52

所有者权益(或股东权益):
实收资本 2,636,672.06 2,629,662.56 2,658,422.56
其它权益工具 2,363,449.20 2,113,449.20 2,297,600.00
资本公积金 791,071.66 795,001.93 794,893.91
其它综合收益 -997.40 -3,181.06 -
专项储备 - 312.73 78.82
盈余公积金 - - -
未分配利润 -1,627,984.32 -1,530,164.49 -1,387,988.76
归属于母公司所有者权益
4,162,211.20 4,005,080.86 4,363,006.52
合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 4,162,211.20 4,005,080.86 4,363,006.52
负债和所有者权益总计 6,754,019.13 7,165,033.47 7,336,653.05 表:攀钢集团有限公司报告期母公司利润表
单位:万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业总收入 88,688.11 129,640.18 175,855.46
项目 2021年度 2020年度 2019年度
其中:营业收入 88,688.11 129,640.18 175,855.46
营业总成本 217,677.27 196,600.33 235,887.99
其中:营业成本 67,895.15 121,971.43 148,503.69
税金及附加 3,106.72 1,236.39 4,883.23
销售费用 494.46 39.77 1,785.08
管理费用 40,275.19 28,412.77 27,821.65
研发费用 34,322.78 20,258.84 15,297.37
财务费用 71,582.97 24,681.12 37,596.97
其中:利息费用 110,948.64 98,791.18 135,229.12
减:利息收入 41,084.32 74,741.22 98,024.29
加:其他收益 137.02 354.96 187.09
投资净收益 127,860.99 38,462.52 73,991.53
其中:对联营企业和合
18,857.75 11,668.99 13,433.30
营企业的投资收益
资产减值损失 -20.73 -230.44 1,040.82
信用减值损失 -222.41 - -
资产处置收益 4,374.24 1,586.01 8,457.41
营业利润 3,139.94 -26,787.12 23,644.32
加:营业外收入 9,713.46 12,759.95 23,643.63
减:营业外支出 8,282.46 13,620.60 18,088.26
利润总额 4,570.94 -27,647.77 29,199.69
减:所得税 - - -
净利润 4,570.94 -27,647.77 29,199.69
表:攀钢集团有限公司报告期母公司现金流量表
单位:万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 13,104.97 22,467.56 24,415.51
收到其他与经营活动有关的现金 277,448.59 234,137.26 466,043.95 经营活动现金流入小计 290,553.56 256,604.82 490,459.46
购买商品、接受劳务支付的现金 6,776.18 12,724.13 15,508.56
支付给职工以及为职工支付的现
27,217.97 27,210.89 35,391.72

支付的各项税费 8,298.19 17,611.56 38,051.61
支付其他与经营活动有关的现金 277,188.52 228,003.19 474,793.68 项目 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动现金流出小计 319,480.86 285,549.76 563,745.57
经营活动产生的现金流量净额 -28,927.30 -28,944.94 -73,286.12 投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 288,458.61 - 1,581.27
取得投资收益收到的现金 94,389.30 14,735.94 27,277.46
处置固定资产、无形资产和其他
1,052.49 1,325.97 192.29
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- 2,975.34 -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 6,068.03
投资活动现金流入小计 383,900.39 19,037.25 35,119.06
购建固定资产、无形资产和其他
990.44 1,129.51 716.93
长期资产支付的现金
投资支付的现金 666,755.75 238,826.70 141,899.78
支付其他与投资活动有关的现金 1,552.49 1.39
投资活动现金流出小计 669,298.67 239,956.21 142,618.10
投资活动产生的现金流量净额 -285,398.28 -220,918.96 -107,499.04 筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 347,009.50 820,000.00 800,000.00
取得借款收到的现金 1,270,100.00 1,362,200.00 1,257,240.00
收到其他与筹资活动有关的现金 4,489,666.86 3,858,512.29 3,607,965.45 发行债券收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 6,106,776.36 6,040,712.29 5,665,205.45 偿还债务支付的现金 1,553,075.00 1,257,400.00 2,145,800.00
分配股利、利润或偿付利息支付
213,967.45 213,103.82 165,492.54
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 3,994,065.18 4,345,256.45 3,167,166.61 筹资活动现金流出差额(特殊报表
- - -
科目)
筹资活动现金流出小计 5,761,107.63 5,815,760.27 5,478,459.15 筹资活动产生的现金流量净额 345,668.73 224,952.02 186,746.30 现金及现金等价物净增加额 31,343.16 -24,911.88 5,961.14
期初现金及现金等价物余额 46,235.24 71,147.12 65,185.98
期末现金及现金等价物余额 77,578.40 46,235.24 71,147.12
四、报告期内主要财务指标
表:发行人报告期内主要财务指标
项目 2021年末/度 2020年末/度 2019年末/度
总资产(万元) 9,424,547.75 9,640,667.02 9,761,760.05
总负债(万元) 5,901,362.26 6,055,411.31 5,967,790.39
净资产(万元) 3,523,185.49 3,585,255.70 3,793,969.66
营业收入(万元) 10,732,820.93 8,102,694.04 7,937,921.65
利润总额(万元) 339,006.84 190,391.21 200,788.48
营业利润(万元) 341,004.22 184,910.02 199,384.19
净利润(万元) 214,924.24 151,322.39 169,485.29
扣除非经常性损益后净利润(万元) 171,165.24 145,841.20 168,081.00 归属于母公司的净利润(万元) 77,508.55 112,996.50 70,215.32 存货周转率(次) 13.30 10.70 10.66
总资产周转率(次) 1.13 0.84 0.80
应收账款周转率(次) 55.26 52.73 59.95
经营活动产生的净现金流(万元) 802,016.14 315,976.04 424,570.38 投资活动产生的净现金流(万元) -567,196.70 57,135.90 -21,532.56 筹资活动产生的净现金流(万元) -361,070.14 -513,595.85 -339,554.65 流动比率 0.46 0.48 0.46
速动比率 0.31 0.35 0.33
资产负债率(%) 62.62 62.81 61.13
总资产报酬率(%) 4.97 3.52 3.90
年化净资产收益率(%) 2.94 4.56 3.22
EBITDA(亿元) 82.00 67.70 72.84
EBITDA利息保障倍数(倍) 5.56 4.19 3.78
五、管理层讨论与分析
发行人管理层结合公司报告期内的财务报表,对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。

(一)资产结构分析
单位:万元,%
2021年末 2020年末 2019年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

2021年末 2020年末 2019年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
6.39
货币资金 492,323.02 5.22 615,908.39 769,944.75 7.89
3.15
应收票据 170,117.64 1.81 303,613.20 338,441.47 3.47
1.78
应收账款 215,935.78 2.29 171,870.39 135,477.92 1.39
1.80
预付款项 157,035.63 1.67 174,000.37 112,160.17 1.15
2.33
其他应收款
194,666.75 2.07 224,579.7 165,376.20 1.69
(合计)
7.08
存货 715,112.75 7.59 682,480.71 645,930.12 6.62
2.01
其他流动资
190,713.87 2.02 193,413.11 181,455.15 1.86

24.97
流动资产合
2,164,495.27 22.97 2407,337.52 2,348,785.78 24.06

非流动资 0.00

产:
-
可供出售金
- - - 12,834.10 0.13
融资产
1.78
其他权益工
179,211.71 1.90 171,171.61 127,480.36 1.31
具投资

0.28
长期应收款 0.00 27,412.78 20,257.14 0.21
2.24
长期股权投
410,712.55 4.36 216,161.16 256,534.98 2.63

3.53
投资性房地
343,849.69 3.65 339,994.00 435,610.00 4.46

53.62
固定资产
4,859,263.05 51.56 5,169,528.06 5,213,987.17 53.41
(合计)
2.70
在建工程
449,867.45 4.77 260,650.47 313,123.42 3.21
(合计)

使用权资产 18,710.12 0.20 - - 0.00
7.51
无形资产 710,361.74 7.54 724,369.99 746,757.29 7.65

开发支出 540.00 0.01 - - 0.00
1.60
长期待摊费
149,925.32 1.59 154,165.76 149,059.21 1.53

0.81
递延所得税
39,984.03 0.42 78,167.45 96,974.34 0.99
资产
75.03
非流动资产
7,260,052.48 77.03 7,233,329.49 7,412,974.27 75.94
合计
100.00
资产总计 9,424,547.75 100.00 9,640,667.02 9,761,760.05 100.00 1、流动资产
发行人流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货构成。

近三年末,发行人流动资产结构较为稳定。截至 2020年末,发行人流动资产合计为 240.73亿元,较 2019年末增加了 5.85亿元,增幅为 2.43%;截至 2021年末,发行人流动资产合计为 216.45亿元,较 2020年末减少了 24.67亿元,减幅为10.23%。

(1)货币资金
近三年末,发行人货币资金分别为 76.99亿元、61.59亿元和 49.23亿元,占流动资产总额的比例分别为 32.78%、25.54%和 22.75%。各期末货币资金保持在满足公司营运需求的合适水平,适度的货币资金一方面能较好地保证公司的各项运营,同时也能合理控制财务费用。

2020年末,发行人货币资金余额为 61.59亿元,较 2019年末减少 15.40亿元,减幅为 20.01%,主要系偿还到期债务所致;2021年末,发行人货币资金余额为49.23亿元,较 2020年末减少 12.36亿元,减幅为 20.07%。

最近三年末,发行人受限货币资金分别为 3.46亿元、2.14亿元、2.48亿元,占货币资金总额的比例分别为 4.49%、3.48%、5.03%。发行人受限货币资金报告期内逐年减少,主要系保证金逐年解付余额大幅减少所致。

表:发行人近三年末货币资金情况表
单位:万元、%
2021年末 2020年末 2019年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金 0.82 0.00 17.23 0.00 21.35 0.00
银行存款 466,511.28 94.76 593,412.05 96.35 735,277.57 95.50 其他货币资金 25,810.92 5.24 22,479.11 3.65 34,645.82 4.50
合计 492,323.02 100.00 615,908.39 100.00 769,944.75 100.00
表:发行人近三年末受限货币资金构成情况表
单位:万元、%
2021年末 2020年末 2019年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
保证金 11,896.85 48.05 18,699.28 87.24 31928.07 92.22
2021年末 2020年末 2019年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
用于担保的定期存款
3.77 0.02 3.77 0.02 8.97 0.02
或通知存款
住房维修基金等其他 12,859.09 51.94 2,731.51 12.74 2,685.62 7.76 合计 24,759.70 100.00 21,434.56 100.00 34,622.66 100.00
(2)应收票据
发行人应收票据由银行承兑汇票和商业承兑汇票构成。近三年末,发行人应收票据分别为 33.84亿元、30.36亿元和 17.01亿元,占流动资产总额的比例分别为14.41%、12.61%和 7.86%。

2020年末,发行人应收票据余额为 30.36亿元,较 2019年减少 3.48亿元,降幅为 10.29%,变动不大;2021年末,发行人应收票据余额为 17.01亿元,较 2020年减少 13.35亿元,降幅为 43.97%,受销售价格上涨等因素影响,销售回款增加的同时,用于经营、投资的票据支出增加所致。

表:发行人近三年末应收票据情况
单位:万元、%
2021年末 2020年末 2019年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑汇票 150,873.91 88.69 276,848.57 91.18 306,541.88 90.57 商业承兑汇票 19,243.73 11.31 26,764.63 8.82 31,899.58 9.43
合计 170,117.64 100.00 303,613.20 100.00 338,441.47 100.00
(3)应收账款
发行人应收账款主要为销售钢材、钒钛制品等形成的应收货款、工程款等。

近三年末,发行人应收账款分别为 13.55亿元、17.19亿元和 21.59亿元,占流动资产总额的比例分别为5.77%、7.14%和9.98%。2020年末,发行人应收账款为17.19亿元,较 2019年末增加 3.64亿元,增幅为 26.86%,主要系销售收入增加,应收账款随之增加所致;2021年末,发行人应收账款为 21.59亿元,较 2020年末增加4.41亿元,增幅为 25.64%,主要系销售收入增加,应收账款随之增加所致。

2021年末,发行人应收账款账龄结构如下表所示:
表:发行人 2021年末应收账款结构情况表
单位:万元、%
账龄 2021年末 2020年末
1年以内(含 1年) 220,925.66 173,466.89
1-2年 4,039.52 2,861.60
2-3年 1,984.93 1,204.46
3-4年 972.09 1,952.10
4-5年 694.15 1,147.83
5年以上 29,095.90 35,522.29
小计 257,712.26 216,155.18
减:坏账准备 41,776.48 44,284.78
合计 215,935.78 171,870.39
表:发行人 2021年末应收账款前 5名单位情况
单位:万元、%
占应收账款总额
单位名称 期末余额 坏账准备
比例
鞍钢国贸攀枝花有限公司 28,939.34 11.23 -
烟台鞍钢国际贸易有限公司 18,720.14 7.26 -
首钢水城钢铁(集团)有限责任公司 14,657.20 5.69 732.86
鞍钢蒂森克虏伯(重庆)汽车钢有限公司 14,539.48 5.64 726.97
云南省粮食产业集团有限公司 10,750.00 4.17 537.50
合计 87,606.17 33.99 1,997.33
(4)预付款项
预付账款内容主要是预付工程款、原材料采购款和土地款。近三年末,发行人预付账款分别为 11.22亿元、17.40亿元和 15.70亿元,占流动资产总额的比例分别为 4.78%、7.23%和 7.26%。预付账款内容主要是预付工程款、原材料采购款和土地款。

2020年末,发行人预付账款余额为 17.40亿元,较 2019年末增加 6.18亿元,增幅为 55.14%,主要系西部物联供应链贸易业务预付货款增加 4.92亿元,矿业公司预付美卓矿机(天津)国际贸易有限公司设备款上升 0.45亿元、预付米易县土地储备开发交易中心土地款上升 0.42亿元所致,2021年末,发行人预付款项净额为 15.70亿元,较 2020年末减少 1.70亿元,减幅为 9.75%,变动不大。

发行人预付款项不计提坏账准备,预付款项如有证据表明其不符合预付款项性质,或者因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的,应将其账面余额转入其他应收款,并计提相应的坏账准备。

表:发行人近三年末预付款项账龄情况表
单位:万元、%
2021年末 2020年末 2019年末
项目
余额 比例 余额 比例 余额 比例
1年以内(含 1年) 152,144.32 96.89 176,129.63 99.57 111,494.35 99.41 1-2年(含 2年) 4,720.85 3.01 578.42 0.33 596.86 0.53
2-3年(含 3年) 32.88 0.02 135.88 0.08 12.31 0.01
3年以上 137.57 0.09 54.44 0.03 56.65 0.05
合计 157,035.63 100.00 176,898.38 100.00 112,160.17 100.00
从预付账款账龄结构来看,近三年末,发行人账龄在 1年以内(含 1年)的预付款项占比分别为 99.41%、99.57%、96.89%。

表:发行人 2021年末预付款项前 5名单位情况
单位:万元、%
占预付款
单位名称 期末余额 项总额的 坏账准备 与发行人关系
比例
鞍钢国贸攀枝花有限公司 27,367.83 17.43 - 同属鞍钢集团
中国铁路成都局集团有限公司 15,459.57 9.84 - 第三方
云南德胜钢铁有限公司 10,385.53 6.61 - 第三方
天津建龙钢铁实业有限公司 10,312.42 6.57 - 第三方
山西建龙钢铁有限公司 8,347.39 5.32 - 第三方
合计 71,872.73 45.77 -
(5)其他应收款
其他应收款主要核算的是保证金、质保金、出口退税款、土地出让款等。近三年末,发行人其他应收款分别为 16.16亿元、21.40亿元和 18.69亿元,占流动资产总额的比例分别为 6.88%、8.88%和 8.63%。

2020年末,发行人其他应收款为 21.40亿元,较 2019年末增加 5.24亿元,增幅为 32.42%,主要系西昌新钢业应收西昌市财政国库支付中心土地款上升 2.22亿元、攀成钢应收成都市青白江区工业区管理委员会土地款上升 1.51亿元、应收成都市瀚宇投资有限公司棚改补偿款上升 1.45亿元所致;2021年末,发行人其他应收款净额为 18.69亿元,较 2020年末减少 2.72亿元,减幅为 12.71%。

近三年末,发行人其他应收款账龄结构如下表所示:
表:发行人近三年末其他应收款账龄组合情况
单位:万元、%
2021年末
项目
余额 占比 坏账准备 计提比例
1 18,122.78 49.59 908.49 5.01
年以内
1-2年 5,326.33 14.57 1,598.43 30.01
2-3年 1,074.43 2.94 537.25 50.00
3-4
年 267.77 0.73 214.22 80.00
4-5年 354.31 0.97 310.57 87.65
5年以上 11,400.50 31.19 11,400.50 100.00

合计 36,546.13 100.00 14,969.46 40.96
2020年末
项目
余额 占比 坏账准备 计提比例
1
年以内 95,252.37 40.49 2,503.99 2.63
1-2年 4,507.82 1.92 489.07 10.85
2-3年 111,384.24 47.34 1,318.33 1.18
3
年以上 24,129.82 10.26 16,915.00 70.1
合计 235,274.25 100.00 21,226.39 9.02
2019年末
项目
余额 占比 坏账准备 计提比例
1年以内 12,794.61 6.93 626.63 4.90
1-2 139,868.16 75.77 1,558.46 1.11

2-3年 2,086.20 1.13 956.38 45.84
3年以上 29,855.68 16.17 19,819.56 66.38
合计 184,604.65 100.00 22,961.02 12.44
表:发行人 2021年末其他应收款前 5名单位情况
单位:万元、%
占其他应收款 与发行人关
单位名称 期末余额 账龄 具体内容
总额比例 系
西昌市财政国库支付中心 120,001.00 58.45 1-4年 第三方 转让土地款 成都市青白江区工业区管理
14,138.28 6.89 1-2年 第三方 土地出让款
委员会
深圳惠融诚通商业保理有限 同属鞍钢集
10,000.00 4.87 1
年以内 借款
公司 团
成都市瀚宇投资有限公司 9,755.13 4.75 1-2年 第三方 拆迁款
江油市房屋征收与补偿中心 5,999.60 2.92 3-4年 第三方 资产处置 合计 159,894.01 77.88 - - -
(6)存货
存货是发行人流动资产的最重要组成部分,主要包括原材料、在成品以及库存产成品。近三年末,发行人存货期末余额分别为 64.59亿元、68.25亿元和 71.51亿元,占流动资产总额的比重分别为 27.50%、28.35%和 33.04%。

2020年末,发行人存货余额为 68.25亿元,较 2019年末增加 3.66亿元,增幅为 5.66%,变化不大;2021年末发行人存货余额为 71.51亿元,较 2020年末增加3.26亿元,增幅为 4.78%,变化不大。

在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备;对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,可合并计提存货跌价准备。

表:发行人近三年末存货明细表
单位:万元、%
2021年末
项目
账面余额 占比 跌价准备 占比 账面价值 占比
原材料 231,062.41 28.60 30,863.40 33.22 200,199.01 28.00
自制半成品及在产品 191,990.03 23.76 43,332.60 46.64 148,657.43 20.79 库存商品 357,407.56 44.23 17,841.40 19.20 339,566.15 47.48
周转材料 2,519.46 0.31 - - 2,519.46 0.35
其他 25,040.33 3.10 869.63 0.94 24,170.70 3.38
合计 808,019.79 100.00 92,907.04 100.00 715,112.75 100.00
2020年末
项目
账面余额 占比 跌价准备 占比 账面价值 占比
原材料 288,468.90 37.66 65,047.06 77.88 223,421.84 32.74
自制半成品及在产品 149,908.21 19.57 6,981.50 8.36 142,926.71 20.94 库存商品 298,998.42 39.03 10,081.33 12.07 288,917.08 42.33
周转材料 3,303.71 0.43 - - 3,303.71 0.48
其他 25,322.68 3.31 1,411.32 1.69 23,911.36 3.50
合计 766,001.92 100.00 83,521.21 100.00 682,480.71 100.00
2019年末
项目
账面余额 占比 跌价准备 占比 账面价值 占比
原材料 308,763.04 40.94 84,516.13 78.13 224,246.91 34.72
自制半成品及在产品 172,923.81 22.93 6,323.53 5.85 166,600.29 25.79 库存商品 235,896.01 31.28 12,282.08 11.35 223,613.93 34.62
周转材料 3,269.96 0.43 - - 3,269.96 0.51
工程施工 4,382.00 0.58 318.72 0.29 4,063.28 0.63
其他 28,863.23 3.83 4,727.47 4.37 24,135.76 3.74
合计 754,098.04 100.00 108,167.92 100.00 645,930.12 100.00
2、非流动资产
近三年末,发行人非流动资产主要构成如下:
表:发行人近三年末主要非流动资产构成情况
单位:万元、%
项目 2021年末 2020年末 2019年末
非流动资产:
长期股权投资 410,712.55 216,161.16 256,534.98
项目 2021年末 2020年末 2019年末
其他权益工具投资 179,211.71 171,171.61 127,480.36
投资性房地产 343,849.69 339,994.00 435,610.00
固定资产 4,858,186.33 5,166,199.85 5,210,727.70
在建工程 447,453.36 258,843.00 311,383.26
无形资产 710,361.74 724,369.99 746,757.29
长期待摊费用 149,925.32 154,165.76 149,059.21
非流动资产合计 7,260,052.48 7,233,329.49 7,412,974.27
发行人非流动资产主要由固定资产、无形资产、在建工程、长期股权投资及长期待摊费用构成,2021年末合计占非流动资产比例为 90.59%。近三年末,发行人非流动资产规模较为稳定。2020年末,发行人非流动资产总额 723.33亿元,较2019年末减少 17.96亿元,降幅 2.42%;2021年末,发行人非流动资产总额为726.01亿元,较 2021年末增加 2.67亿元,增幅为 0.37%。

(1)长期股权投资
发行人长期股权投资主要核算的是对联营、合营企业的投资。近三年末,发行人长期股权投资余额分别为 25.65亿元、21.62亿元和 41.07亿元,分别占当期非流动资产的 3.46%、2.99%和 5.66%。

2020年末,发行人长期股权投资余额为 21.62亿元,较 2019年末减少 4.04亿元,降幅为 15.74%,变动不大;2021年末,发行人长期股权投资余额为 41.07亿元,较 2020年末增加 19.46亿元,增幅为 90.00%,系对联营企业投资增加所致,主要因与辽港股份换股增加 12.45亿元,天府惠融、保理及租赁三家金融公司整合增加 6.54亿元,新钢业以下属全资子公司攀新健康 100%股权作价出资,参股凉山环康(持股比例 49%)增加 1.78亿元;与辽港股份换股减少股权分置流通权减少0.91亿元。

表:发行人近三年末长期股权投资构成表
单位:万元、%
2021年末 2020年末 2019年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
对子公司投资 48,518.06 11.75 57,632.04 26.40 57,632.04 21.88 2021年末 2020年末 2019年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
对合营企业投资 16,603.79 4.02 14,452.00 6.62 13,851.49 5.26 对联营企业投资 347,694.12 84.22 146,256.53 66.99 191,951.95 72.86 小计 412,815.96 100.00 218,340.57 100.00 263,435.48 100.00
减:长期股权投
2,103.41 - 2,179.41 - 6,900.51 -
资减值准备
合计 410,712.55 - 216,161.16 - 256,534.98 -
(2)固定资产
固定资产是发行人非流动资产的最重要组成部分。近三年末,发行人固定资产账面价值分别为 521.07亿元、516.62亿元和 485.82亿元,分别占当期非流动资产的70.29%、71.42%和66.92%。2020年末,发行人固定资产余额为516.62亿元,较 2019年末减少 4.45亿元,降幅为 0.85%;2021年较 2020年末减少 30.80亿元,降幅 5.96%,变动不大。

表:发行人近三年末固定资产情况表
单位:万元、%
2021年末 2020年末 2019年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
土地资产 6,227.04 0.13 6,410.23 0.12 6,653.16 0.13
房屋及建筑物 2,139,203.59 44.03 2,354,527.87 45.58 2,353,143.08 45.16 机器设备 2,663,961.91 54.83 2,751,270.10 53.26 2,781,209.69 53.37 运输工具 40,342.44 0.83 44,260.18 0.86 61,126.13 1.17
办公设备及其他 8,451.34 0.17 9,731.46 0.19 8,595.63 0.16
合计 4,858,186.33 100.00 5,166,199.84 100.00 5,210,727.70 100.00 固定资产从达到预定可使用状态的次月起,在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率、折旧方法如下:
预计净残值率 年折旧率
固定资产类别 折旧年限(年) 折旧方法
(%) (%)
房屋及建筑物 14-40 3-5 2.38-6.92 平均年限法
机器设备 5-24 3-5 3.96-19.40 平均年限法
运输工具 3-10 3-5 9.50-32.33 平均年限法
预计净残值率 年折旧率
固定资产类别 折旧年限(年) 折旧方法
(%) (%)
办公设备 5-10 3-5 9.50-19.40 平均年限法
截至 2021年末,发行人未办妥产权证书的固定资产为 79,886.56万元,为房屋建筑物缺少基建资料,正在办理。

(3)在建工程
近三年末,发行人在建工程分别为 31.14亿元、25.88亿元和 44.75亿元。在建工程在非流动资产中占比分别为 4.20%、3.59%和 6.16%。

目前,发行人在建工程主要包括产业链改造升级、物流优化、节能环保改造、资源综合利用等一系列在建项目。2020年末较 2019年末减少 5.26亿元,降幅为16.89%,主要系已完工的在建工程转固所致;2021年末较 2020年末增加 18.86亿元,增幅为 72.87%,主要系续建工程、新建工程支出增加所致。

发行人在建工程不存在大额已完工在建工程长期未转固的情形。

表:发行人 2021年末在建工程情况表
单位:万元、%
2021年末
项目
账面价值 占比
攀钢钒 5号、6号焦炉节能环保改造项目 86,960.89 19.43
矿业公司马家田尾矿库接替库-中沟湾尾矿库工程 20,480.34 4.58
高端钛及钛合金项目 19,196.67 4.29
白马铁矿及及坪采场物流优化工程 18,491.47 4.13
攀钢西昌高炉炉料结构优化节能减排项目 15,471.48 3.46
灾后重建公辅项目 13,293.78 2.97
西昌钢钒智慧炼铁控制中心项目 13,265.57 2.96
攀长特高端特种材料真空冶炼升级改造工程(J20210004) 12,412.42 2.77 攀长特高端特种材料电渣能力提升一期工程(J20210003) 10,847.60 2.42 攀钢钒炼钢厂 1号方坯重轨钢质量提升改造性检修 10,052.69 2.25 成都板材高端家电用复合板带生产线建设 9,767.03 2.18
新区 - 0.00
西昌钢钒板材厂 3号加热炉改造性大修工程 7,352.08 1.64
攀钢钛渣电炉技术升级改造与煤气回收利用项目 7,340.21 1.64
2021年末
项目
账面价值 占比
攀钢钒 1450热轧生产线技术改造工程 5,691.24 1.27
高端耐火材料产线升级及资源循环利用项目 5,277.52 1.18
5号、6号焦炉节能环保改造项目(能动配套) 5,094.12 1.14
西南云计算智慧产业基地项目一期工程建设项目 4,920.66 1.10
攀长特新建 45MN挤压生产线工程 4,048.26 0.90
攀钢钒炼铁厂 6号烧结机安全隐患治理及升级改造JZLT-21-0006 3,968.52 0.89 西昌钢钒皮带通廊全封闭项目 3,936.24 0.88
西昌钢钒焦化化产区域 VOCs治理项目 3,536.93 0.79
其他 166,047.65 37.11
合计 447,453.36 100.00
(4)无形资产
发行人无形资产主要为土地使用权。近三年末,发行人无形资产账面价值分别为 74.68亿元、72.44亿元和 71.04亿元,在非流动资产中占比分别为 10.07%、10.01%和 9.78%,基本保持稳定,变动不大。

发行人无形资产明细情况如下表:
表:发行人近三年末无形资产情况表
单位:万元、%
2021年末 2020年末 2019年末
项目
金额 占比 金额 占比
金额 占比
软件 3,159.74 0.44 2,573.21 0.36 2,596.67 0.35
土地使用权 592,408.58 83.40 592,263.01 81.76 615,594.46 82.44 专利权 14.03 0.00 8,075.84 1.11 110.23 0.01
非专利技术 - - - - 51,374.70 6.88
特许权 68,124.04 9.59 72,435.91 10.00 77,081.24 10.32
其他 46,655.36 6.57 49,022.04 6.77 - -
合计 710,361.74 100.00 724,369.99 100.00 746,757.29 100.00
(5)长期待摊费用
发行人长期待摊费用主要核算的是铁矿项目的剥岩成本。近三年末,发行人长期待摊费用账面价值分别为 14.91亿元、15.42亿元和 14.99亿元,在非流动资产中占比分别为 2.01%、2.13%和 2.07%。2020年末较 2019年末增加 0.51亿元,增幅为 3.43%,变动不大;2021年末较 2020年末减少 0.42亿元,降幅 2.75%,变动不大。

表:发行人近三年末长期待摊费用情况表
单位:万元、%
2021年末 2020年末 2019年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
及及坪采场西北帮扩帮 39,450.23 26.31 42,012.71 27.25 44,659.29 29.96 欣宇海绵钛产线复产检修费 6,812.08 4.54 6,297.53 4.08 - -
朱矿狮子山扩帮矿石回收工程 20,141.03 13.43 23,582.37 15.30 28,926.91 19.41 新二区新增地土地运作费 12,998.81 8.67 13,323.78 8.64 14,658.26 9.83 朱矿营盘山扩帮矿石回收工程 1,532.66 1.02 3,046.60 1.98 3,615.90 2.43 田家村南邦扩帮矿石回收工程 31,229.34 20.83 33,257.83 21.57 35,352.91 23.72 田家村北采场剥离矿石回收工程 3,664.64 2.44 3,902.68 2.53 4,148.53 2.78 及及坪西帮扩帮矿石回收工程 31,521.76 21.02 25,522.43 16.56 - - 白马铁精矿管道输送工程德昌段
2,106.68 1.41 2,181.92 1.42 - -
土地使用费
崔家沟渣场 - - - - 1,576.62 1.06
其他 468.08 0.31 1,037.92 0.67 16,120.79 10.82
合计 149,925.32 100.00 154,165.76 100.00 149,059.21 100.00
(6)投资性房地产
近三年末,发行人投资性房地产账面价值分别为 43.56亿元、34.00亿元和34.38亿元,在非流动资产中占比分别为5.88%、4.70%和4.74%。2020年末较2019年末减少 9.56亿元,降幅为 21.95%,主要系本期处置了部分投资性房地产以及部分投资性房地产公允价值减少所致;2021年末较 2020年末增加 0.39亿元,增幅1.13%。

近三年,公司按公允价值计量的投资性房地产公允价值变动损益分别为-0.06亿元、-7.76亿元和 0.06亿元,具体如下:
单位:万元
项目 2021年 2020年 2019年
投资性房地产公允价值变动损益 554.64 -77,561.69 -558.13
合计 554.64 -77,561.69 -558.13
(二)负债结构分析
单位:万元,%
2021年末 2020年末 2019年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债:
短期借款 1,854,655.77 31.43 1,742,984.59 28.78 1,714,963.78 28.74 应付票据 402,183.57 6.82 557,702.87 9.21 769,025.71 12.89
应付账款 927,708.26 15.72 873,184.07 14.42 802,594.61 13.45 预收款项 1,609.05 0.03 1,098.04 0.02 333,179.06 5.58
其他应付款 451,087.22 7.64 816,596.95 13.49 832,868.96 13.96 一年内到期的
349,498.37 5.92 326,436.72 5.39 437,790.29 7.34
非流动负债
其他流动负债 20,000.00 0.34 150,000.00 2.48 93,623.75 1.57 流动负债合计 4,670,576.35 79.14 4,965,160.94 82.00 5,093,228.81 85.35
非流动负债:
长期借款 619,675.33 10.50 352,596.00 5.82 205,058.00 3.44
应付债券 248,800.00 4.22 300,000.00 4.95 250,000.00 4.19
长期应付款 164,102.64 2.78 223,268.12 3.69 183,036.79 3.07 非流动负债合
1,230,785.91 20.86 1,090,250.37 18.00 874,561.58 14.65

负债合计 5,901,362.26 100.00 6,055,411.31 100.00 5,967,790.39 100.00 1、流动负债
近三年末,发行人流动负债主要构成如下:
表:发行人近三年末主要流动负债构成情况
单位:万元
项目 2021年末 2020年末 2019年末
流动负债:
短期借款 1,854,655.77 1,742,984.59 1,714,963.78
应付票据 402,183.57 557,702.87 769,025.71
应付账款 927,708.26 873,184.07 802,594.61
项目 2021年末 2020年末 2019年末
预收款项 1,609.05 1,098.04 289,677.11
合同负债 454,950.35 391,291.2 43,501.95
其他应付款 451,087.22 816,596.95 832,868.96
一年内到期的非流动负债 349,498.37 326,436.72 437,790.29
其他流动负债 20,000.00 150,000.00 93,623.75
流动负债合计 4,670,576.35 496,5160.94 5,093,228.81
发行人流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。截至 2021年末,上述负债合计占流动负债总额的85.32%。

(1)短期借款
近三年末,发行人短期借款分别为 171.50亿元、174.30亿元和 185.47亿元,占流动负债总额的比例分别为 33.67%、35.10%和 39.71%。发行人短期借款总体呈上升趋势。2020年末,发行人短期借款为 174.30亿元,较 2019年末增加 2.80亿元,增幅为 1.63%。2021年末,发行人短期借款为 185.47亿元,较 2020年末增加11.17亿元,增幅 6.41%。

表:发行人最近三年末短期借款情况表
单位:万元、%
2021年末 2020年末 2019年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
质押借款 2,000.00 0.11 2,000.00 0.12 - -
抵押借款 18,000.00 0.97 18,000.00 1.03 10,900.00 0.64
1,308,600.11
保证借款 953,455.77 51.41 846,984.59 48.59 76.30
395,463.67
信用借款 881,200.00 47.51 876,000.00 50.26 23.06
合计 1,854,655.77 100.00 1,742,984.59 100.00 1,714,963.78 100.00 (2)应付票据
发行人应付票据包含商业承兑汇票和银行承兑汇票。近三年末,公司应付票据分别为 76.90亿元、55.77亿元和 40.22亿元,占流动负债总额的比例分别为15.10%、11.23%和 8.61%。2020年末较 2019年末减少 21.13亿元,降幅为 27.48%,主要系支付货款所致;2021年末较 2020年末减少 15.55亿元,降幅为 27.89%,主要系支付货款所致。

表:发行人近三年末应付票据情况表
单位:万元、%
2021年末 2020年末 2019年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑汇票 314,944.58 78.31 358,458.17 64.27 355,345.01 46.21 商业承兑汇票 87,238.99 21.69 199,244.70 35.73 413,680.70 53.79 合计 402,183.57 100.00 557,702.87 100.00 769,025.71 100.00
(3)应付账款
发行人应付账款主要为尚未结算或者支付的原料采购款、设备采购款以及工程款。近三年末,公司应付账款分别为 80.26亿元、87.32亿元和 92.77亿元,占流动负债总额的比例分别为 15.76%、17.59%和 19.86%。2020年末较 2019年末增加7.06亿元,增幅为 8.80%;2021年末较 2020年末增加 5.45亿元,增幅 6.24%。

表:发行人近三年末应付账款账龄情况表
单位:万元、%
2021年末 2020年末 2019年末
项目
余额 比例 余额 比例 余额 比例
1年以内(含 1年) 886,989.57 95.61 826,956.24 94.71 761,266.97 94.85 1-2年(含 2年) 19,405.55 2.09 24,604.45 2.82 21,100.00 2.63 2-3年(含 3年) 8,421.04 0.91 9,799.34 1.12 4,642.65 0.58
3年以上 12,892.09 1.39 11,824.05 1.35 15,584.98 1.94
合计 927,708.26 100.00 873,184.07 100.00 802,594.61 100.00
账龄超过一年的应付账款主要为尚未结算或者支付的工程款。

表:发行人 2021年末应付账款前 5名
单位:万元、%
占应付账款 与发行人
单位名称 期末余额 账龄 具体内容
总额比例 关系
中行凉山州分行营业部 27,762.59 2.99 1年以内 外部单位 货款转让
同属鞍钢
成都天府惠融资产管理有限公司 19,609.29 2.11 1年以内 货款
集团
占应付账款 与发行人
单位名称 期末余额 账龄 具体内容
总额比例 关系
同属鞍钢
1.45 1
鞍钢国贸攀枝花有限公司 13,414.71 年以内 货款
集团
同属鞍钢
深圳惠融诚通商业保理有限公司 7,708.45 0.83 1年以内 货款
集团
深圳市东风富康工贸有限公司 7,603.96 0.82 1年以内 外部单位 货款 合计 76,099.00 8.20 - - -
(4)预收款项
近三年末,发行人预收款项分别为 33.32亿元、0.11亿元和 0.16亿元,占流动负债总额的比例分别为 6.54%、0.02%和 0.04%,主要是预收货款。2020年末较2019年末减少 33.21亿元,降幅为 99.67%,主要系预收货款重分类至合同负债所致。;2021年末较 2020年末增加 0.05亿元,涨幅 45.45%。

(5)合同负债
近三年末,发行人合同负债分别为 0.00亿元、39.13亿元和 45.50亿元,占流动负债比重分别为 0.00%、7.88%和 9.74%。主要由预收货款及劳务款、结算未完工项目和预收工程款项构成。

(6)其他应付款
发行人其他应付款主要为各种保证金、投资类工程款以及同关联单位之间的往来款项等。近三年末,发行人其他应付款分别为 83.29亿元、81.66亿元和 45.11亿元,占流动负债总额的比例分别为 16.35%、16.45%和 9.66%。

2020年末较 2019年末减少 1.63亿元,降幅为 1.95%,变动不大;2021年末较2020年末减少 36.55亿元,降幅为 44.76%,主要系偿还鞍钢集团借款导致其他应付款下降。

表:发行人近一年末其他应付款前 5名
单位:万元、%
占其他应付 与发行人关
单位名称 期末余额 账龄 具体内容
款总额比例 系
1-3
鞍钢集团有限公司 82,880.00 18.93 年 上级母公司 借款
同属鞍钢集
鞍资(天津)商业保理有限公司 25,854.24 5.90 1年以内 保理

占其他应付 与发行人关
单位名称 期末余额 账龄 具体内容
款总额比例 系
成都兴城道成物流有限公司 10,597.61 2.42 1年以内 外部单位 代采购款 同属鞍钢集
1
深圳惠融诚通商业保理有限公司 8,196.44 1.87 年以内 保理

住房维修
房屋租赁客户 6,350.63 1.45 5年以上 个人
基金
合计 133,878.92 30.57 - - -
(6)一年内到期的非流动负债
发行人一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款、长期应付款。

近三年末,发行人一年内到期的非流动负债分别为 43.78亿元、32.64亿元和 34.95亿元,占流动负债总额的比例分别为 8.60%、6.57%和 7.48%,2020年末较 2019年末减少 11.14亿元,降幅 25.44%,主要系公司偿还贷款所致;2021年末较 2020年末增加 2.31亿元,增幅为 7.06%。

2、非流动负债
近三年末,发行人非流动负债主要构成如下:
表:发行人近三年末主要非流动负债构成情况
单位:万元
项目 2021年末 2020年末 2019年末
非流动负债:
长期借款 619,675.33 352,596.00 205,058.00
应付债券 248,800.00 300,000.00 250,000.00
长期应付款 164,102.64 223,268.12 183,036.79
非流动负债合计 1,230,785.91 1,090,250.37 874,561.58
发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款构成。截至 2021年末,长期借款、应付债券和长期应付款在非流动负债中的占比分别为 50.35%、18.00%和 13.33%,合计占非流动负债的 83.90%。

(1)长期借款
近三年末,发行人长期借款分别为 20.51亿元、35.26亿元和 61.97亿元,占非流动负债总额的比例分别为 23.45%、32.84%和 50.35%。2020年末较 2019年末增加 14.75亿元,增幅 71.95%,主要原因系上年转入一年期到期的长期借款较多所致;2021年末较 2020年末增加 26.71亿元,增幅 75.75%,主要系本期新增借款所致。

表:发行人 2021年末长期借款情况表
单位:万元、%
2021年末
项目
金额 占比
质押借款 10,000.00 1.61
抵押借款 258,300.00 41.68
保证借款 149,305.33 24.09
信用借款 202,070.00 32.61
合计 619,675.33 100.00
(2)应付债券
近三年末,发行人应付债券分别为 25.00亿元、30.00亿元和 24.88亿元,占非流动负债总额的比例分别为 28.59%、27.52%和 20.21%。

表:截至 2021年末发行人应付债券情况表
单位:亿元
债券名称 剩余金额 发行利率 期限 起息日 到期日
19攀钢集 MTN002 2.90 5.50% 3年(2+1) 2019-09-18 2022-09-18 20攀钢集 MTN001 5.00 4.00% 3年 2020-03-13 2023-03-13
18钢钒 01 7.88 6.10% 5年(3+2) 2018-04-12 2023-04-12
18钢钒 02 10.00 5.40% 5年(3+2) 2018-08-10 2023-08-10
21攀钢集 MTN001 2.00 4.74% 3年(2+1) 2021-03-22 2024-03-22 21攀钢集 CP001 2.00 4.35% 1年 2021-04-08 2022-04-08
合计 29.78 - - - -
其中:重分类至其
2.00 - - - -
他流动负债金额
一年内到期的非流
2.90 - - - -
动负债金额
期末应付债券金额 24.88 - - - -
(3)长期应付款
近三年末,发行人长期应付款分别为 18.30亿元、22.33亿元和 16.41亿元,占非流动负债总额的比例分别为 20.93%、20.48%和 13.33%。

2020年末较 2019年末增加 4.03亿元,增幅 21.98%,主要原因系本期收到人员社会化移交费用5.18亿元;2021年末较2020年末减少5.92亿元,降幅为26.50%,主要系偿还融资租赁款较多所致。

(三)所有者权益分析
近三年末,发行人所有者权益主要构成如下:
表:发行人近三年末所有者权益构成情况
单位:万元
项目 2021年末 2020年末 2019年末
所有者权益:
实收资本 2,636,672.06 2,629,662.56 2,658,422.56
其他权益工具 2,363,449.20 2,113,449.20 2,297,600.00
资本公积 2,460,052.04 2,195,585.30 2,124,447.69
盈余公积 - - -
未分配利润 -4,615,269.69 -4,589,086.30 -4,597,541.12
归属于母公司所有者权益合
2,915,285.28 2,413,741.94 2,555,869.63

少数股东权益 607,900.20 1,171,513.76 1,238,100.04
所有者权益合计 3,523,185.49 3,585,255.70 3,793,969.66
1、实收资本
近三年末,发行人实收资本分别为 265.84亿元、262.97亿元和 263.67亿元,未发生较大变化。

2、其他权益工具
近三年末,发行人其他权益工具分别为 229.76亿元、211.34亿元和 236.34亿元。发行人其他权益工具为鞍钢集团及鞍山钢铁向公司提供附带永续条款的借款及发行的永续类债券。详细情况如下:
表:发行人截至 2021年末其他权益工具构成情况
单位:万元
项目 账面价值
永续债务-鞍山钢铁集团有限公司 1,032,850.00
永续债务-鞍钢集团有限公司 1,137,300.00
永续债-中期票据 23,850.00
永续债-公司债 169,449.20
合计 2,363,449.20
3、资本公积
近三年末,发行人资本公积主要是资本溢价,资本公积余额分别为 212.44亿元、219.56亿元和 246.01亿元。2020年末较 2019年末增加 7.11亿元,增幅 3.35%,变动不大;2021年末较 2020年末增加 26.45亿元,增幅 12.05%。

表:发行人资本公积情况表
单位:万元
项目 2021年末 2020年末 2019年末
资本溢价 1,473,111.14 1,496,580.35 1,496,580.35
其他资本公积 986,940.90 699,004.96 627,867.35
合计 2,460,052.04 2,195,585.30 2,124,447.69
4、未分配利润
近三年末,发行人未分配利润分别为-459.75亿元、-458.91亿元和-461.35亿元。未分配利润为负主要是 2011-2016年钢铁行业整体经营不景气,发行人累计亏损所致。

未分配利润 2020年末较 2019末年增加 0.85亿元,变动不大;未分配利润2021年末较 2020年末减少 2.62亿元,变动不大。

(四)盈利能力分析
1、营业收入及营业成本
近三年,发行人营业收入分别为 793.79亿元、810.27亿元和 1,073.28亿元。

2020年度发行人营业收入较上年度增加 16.48亿元,增幅 2.08%;2021年度发行人营业收入较上年度增加 263.01亿元,增幅 32.46%。最近三年,发行人营业收入基本呈持续增长趋势,主要因受市场因素影响,钢铁产品、钛产品等价格上升,以及煤炭贸易、西部物联社会贸易业务上升影响。

近三年,发行人营业成本分别为 676.57亿元、710.41亿元和 931.27亿元。

2020年发行人营业成本较 2019年度增加 33.84亿元,增幅 5.00%。2021年发行人营业成本较 2020年度增加 220.86亿元,增幅 31.09%。近三年,发行人营业成本呈上升趋势,主要随着业务规模的扩大及生产产量的增长而同步增加,受进口铁矿石、煤炭价格大幅上升,钢铁产品、钛产品原燃料成本上升,煤炭贸易西部物联社会贸易业务上升影响。

2、期间费用
表:发行人近三年期间费用情况表
单位:万元、%
项目 2021年 2020年 2019年
销售费用 60,716.23 63,356.08 210,656.53
管理费用 209,417.51 224,621.19 204,270.40
研发费用 343,489.08 257,429.87 263,467.08
财务费用 138,875.71 154,201.95 193,327.57
699,609.1
期间费用合计 752,498.53 871,721.57

期间费用占营业收入比重 7.01 8.63 10.98
近三年,发行人销售费用分别为 21.07亿元、6.34亿元和 6.07亿元,发行人的销售费用主要包括运输费用、出口费用、销售代理费等。近三年来,销售费用绝对额呈下降趋势,2020年发行人销售费用较2019年降低14.73亿元,降幅869.92%。

2021年发行人销售费用较 2020年降低 0.26亿元,降幅 4.17%。

近三年,发行人管理费用分别为 20.43亿元、22.46亿元和 20.94亿元,发行人的管理费用主要包括职工薪酬、修理费用、折旧费、办公费等。2020年较上年增加 2.04亿元,增幅 9.96%。2021年较上年减少 1.52亿元,降幅 6.77%。

近三年,发行人财务费用分别为 19.33亿元、15.42亿元和 13.89亿元,主要是融资产生的利息支出。发行人 2020年财务费用较 2019年减少 3.91亿元,降幅20.24%。发行人 2021年财务费用较 2020年减少 1.53亿元,降幅 9.94%,发行人报告期内财务费用逐年下降,主要系总债务下降带动利息支出减少所致。

3、营业外收入与营业外支出
近三年,发行人营业外收入分别为 4.42亿元、3.86亿元和 2.79亿元。发行人2020年营业外收入较 2019年减少 0.56亿元,降幅为 12.71%。发行人 2021年营业外收入较 2020年减少 1.08亿元,降幅 27.86%。

近三年,发行人营业外支出分别为 4.28亿元、3.31亿元和 2.99亿元。发行人2020年较 2019年营业外支出减少 0.97亿元,降幅为 22.64%,主要系“三供一业”分离移交费用较上年减少 1.45亿。发行人 2021年较 2020年营业外支出减少 0.33亿元,降幅 9.90%。

4、资产减值损失
近三年,发行人的资产减值损失分别为-9.16亿元、-0.02亿元和 30.28亿元。

2020年发行人资产减值损失较 2019年减少 9.17亿元,主要原因系上年同期计提了6.36亿元固定资产减值损失,本期仅计提了 0.52亿元固定资产减值损失。2021年发行人资产减值损失较 2020年增加 30.30亿元,主要系计提海绵钛产线资产减值所致。

5、投资收益
发行人的投资收益主要来自于持有、处置长期股权投资和可供出售金融资产。

近三年,发行人的投资收益分别为 4.22亿元、1.99亿元和 3.75亿元。2020年发行人投资收益较 2019年减少 2.24亿元,降幅为 52.96%,主要系上年处置长期股权投资产生收益 2.35亿元。2021年发行人投资收益较 2020年增加 1.76亿元。

6、净利润
近三年,发行人净利润分别为 16.95亿元、15.13亿元和 21.49亿元,呈波动趋势。

2020年,公司净利润 15.13亿元,较上年同期减少 1.82亿元,降幅为 10.72%,主要系存在公允价值变动损失以及期间投资收益减少、所得税费用增加所致。

2021年,公司净利润 21.49亿元,较上年同期增加 6.36亿元,增幅为 42.04%,主要系受益于市场需求回暖、产品价格提升,经营性利润同比大幅增长所致。

(五)现金流量分析
1、经营活动产生的现金流量分析
近三年,发行人经营活动现金流入小计分别为 476.53亿元、491.63亿元和687.97亿元。发行人经营活动现金流入主要由销售商品、提供劳务收到的现金及收到的其他与经营活动有关的现金构成。近三年,经营活动现金流入呈波动趋势。

近三年,发行人销售商品、提供劳务收到的现金分别为 454.06亿元、464.22亿元和 655.05亿元。发行人销售商品、提供劳务收到的现金主要来源于钢材及钢材制品、矿石及铁精矿、钒制品、钛制品等的销售,因发行人近年来业务基本保持稳定增长态势,发行人销售商品、提供劳务收到的现金也稳定增长。与公司业务相关的购买商品与接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费现金流出也基本呈同比例变动。近三年,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 42.46亿元、31.60亿元和 80.20亿元。

2、投资活动产生的现金流量分析
近三年,发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-2.15亿元、5.71亿元和-56.72亿元。发行人近三年投资活动产生的现金流量净额波动较大,主要原因系投资支付的现金,处置子公司、土地处置产生的投资收益变动较大所致。2020年,发行人投资活动产生的现金流量净额为 5.71亿元,主要系公司当年以 4.66亿元价格收购外部股东持有的西昌新钢业 34%股权,但由于处置部分土地、淘汰设备等资产,当期收回现金净额 9.05亿元,使得当年投资活动呈现金净流入态势。2021年,发行人投资活动产生的现金流量净额为-56.72亿元,主要系投资支付的现金流出大幅增加所致。

3、筹资活动产生的现金流量分析
发行人筹资活动现金流入主要为向银行等金融机构的融资款。筹资活动现金流出主要系偿还金融机构的融资款。近三年,发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-33.96亿元、-51.36亿元和-36.11亿元。

(六)偿债能力分析
表:发行人偿债能力财务指标
2021年末/2021年 2020年末/2020年 2019年末/2019
项目
度 度 年度
流动比率 0.46 0.48 0.46
速动比率 0.31 0.35 0.33
资产负债率(%) 62.62 62.81 61.13
EBITDA(亿元) 82.00 67.70 72.84
EBITDA利息保障倍数(倍) 5.56 4.19 3.78
注:
(1)流动比率=流动资产/流动负债
(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
(3)资产负债率=负债总额/资产总额
(4)EBITDA=EBIT+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 (5)EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(列入财务费用的利息支出+资本化利息支出)
近三年末,发行人资产负债率分别为 61.13%、62.81%和 62.62%。总体来看,发行人资产负债率较高,由于业绩释放与盈利等原因的影响,债务负担有所下降。

近三年末,发行人流动比率分别为 0.46、0.48和 0.46,速动比率分别为 0.33、0.35和 0.31。发行人流动比率和速动比率偏低,主要原因为随着公司业务规模的不断扩大,营运资金需求不断加大,公司的债务融资规模大幅增加;同时同鞍钢集团重组后,发行人应付鞍钢集团的往来款也大幅增加,导致公司的流动比率和速动比率较低。

受钢铁企业盈利空间压缩影响,公司近三年息税折旧摊销前利润(EBITDA)和利息保障倍数较低,对全部债务的保障能力一般。

(七) 资产周转能力分析
表:发行人经营效率财务指标
项目 2021年度 2020年度 2019年度
存货周转率(次) 13.30 10.70 10.66
总资产周转率(次) 1.13 0.84 0.80
应收账款周转率(次) 55.26 52.73 59.95
注:
(1)存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]
(2)总资产周转率=营业收入/[(期初资产总额+期末资产总额)/2] (3)应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2] 近三年,发行人应收账款周转率分别为 59.95次/年、52.62次/年和 55.26次/年。应收账款的周转效率相对较高,表明公司对应收账款的管理水平较高。

近三年,发行人存货周转率分别为 10.66次/年、10.70次/年和 13.30次/年,总资产周转率分别为 0.80次/年、0.84次/年和 1.13次/年,公司运营效率指标逐年上升。

总体而言,发行人各项营运效率指标保持较高水平,企业实现高效运转。

(八) 盈利能力的可持续性
表:发行人盈利能力财务指标
项目 2021年度 2020年度 2019年度
主营业务毛利率(%) 12.24 8.76 12.27
净资产收益率(%) 6.06 4.11 5.06
净利润率(%) 2.00 1.87 2.14
注:
(1)主营业务毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入×100% (2)净资产收益率=净利润/[(期初股东权益+期末股东权益)/2]×100% (3)净利润率=净利润/营业收入×100%
(4)净利润为负时不做计算
近三年,发行人主营业务毛利率分别为 12.27%、8.76%和 12.24%。近三年,发行人净利润率分别为 2.14%、1.87%和 2.00%,净资产收益率分别为 5.06%、4.11%和 6.06%。

六、公司有息负债情况
截至 2021年末,发行人有息债务合计 557.84亿元,其中银行贷款 272.40亿元,直接债务融资 49.11亿元,含永续条款贷款 217.02亿元,其他有息负债合计19.32亿元。

表:截至 2021年末公司有息负债情况表
单位:万元、%
项目 金额 占比
银行借款 2,723,971.10 48.83
公司债券 348,249.20 6.24
企业债券和债务融资工具 142,850.00 2.56
其他非债券的永续类债务 2,170,150.00 38.90
其他有息负债(信托、租赁借款等) 193,212.05 3.46
合计 5,578,432.36 100.00
(一)有息债务结构分析
截至 2021年末,发行人有息负债期限结构情况如下:
表:截至 2021年末发行人合并口径的有息负债期限结构情况表
单位:万元
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 合计
短期借款 1,854,655.77 - - - - - 1,854,655.77
一年内到期的非
349,498.37 - - - - - 349,498.37
流动负债
其他流动负债 20,000.00 - - - - - 20,000.00
长期借款 - 313,175.42 300,983.62 1,223.62 1,223.62 3,069.05 619,675.33 应付债券 - 228,800.00 20,000.00 - - - 248,800.00
长期应付款的有
- 67,953.21 29,424.50 5,850.00 - - 103,227.71
息部分
租赁负债中的有
- - 14,242.97 - - 4,883.00 19,125.97
息部分
其他权益工具 803,449.20 1,310,000.00 - - - 250,000.00 2,363,449.20 合计 3,027,603.35 1,919,928.63 364,651.09 7,073.62 1,223.62 257,952.05 5,578,432.36 1、银行借款情况
最近三年末发行人银行借款结构如下:
表:发行人银行借款期限结构
单位:万元、%
2021年末 2020年末 2019年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一年及以内 2,104,295.77 77.25 1,973,444.59 84.84 2,069,058.50 90.98 一年以上 619,675.33 22.75 352,596.00 15.16 205,058.00 9.02
100.0
合计 2,723,971.10 100.00 2,326,040.59 100.00 2,274,116.50
0
2、直接融资情况
截至2021年末,发行人已发行待偿还的债券合计49.18亿元,明细如下: 单位:亿元
当前 发行 发行 债项/主体
债券名称 发行主体 债券品种 期限 起息日 到期日
余额 金额 利率 评级
18钢钒 01
攀枝花钢钒 公司债 7.88 10.00 6.1% 5年(3+2) AAA/AA 2018-4-12 2023-4-12 18钢钒 02
攀枝花钢钒 公司债 10.00 10.00 5.4% 5年(3+2) AAA/AA 2018-8-10 2023-8-10 19攀钢集 MTN002 攀钢集团 中期票据 2.90 5.00 5.50% 3年(2+1) AAA/AAA 2019-09-18 2022-09-18 20攀钢集 MTN001 攀钢集团 中期票据 5.00 5.00 4.0% 3年 AAA/AAA 2020-03-13 2023-03-13 20攀钢集 MTN003 攀钢集团 中期票据 2.40 10.00 5.40% 2年(2+N) AAA/AAA 2020-09-04 2022-09-04 20攀钢 Y1 攀钢集团 公司债 17.00 17.00 5.70% 3年(3+N) AAA/AAA 2020-10-23 2023-10-23 21攀钢集 MTN001 攀钢集团 中期票据 2.00 2.00 4.74% 3年(2+1) AAA/AAA 2021-03-19 2024-03-22 21攀钢集 CP001 攀钢集团 短期融资券 2.00 2.00 4.35% 1年 A-1/AAA 2021-04-08 2022-04-08 合计 49.18
3、含永续条款贷款
截至 2021年末,发行人含永续条款贷款合计 217.02亿元,具体明细见本募集说明书“第五节财务会计信息”之“五、管理层讨论与分析”之“(三)所有者权益分析”之“2、其他权益工具”部分。

发行人含永续条款贷款计入权益事项在每年度审计报告中均经过审计。此类贷款具有如下特征:(1)没有明确的到期期限,在借款人还款之前长期存续;(2)借款人拥有递延支付利息的权利;(3)相关借款还本、付息的真实选择权属于借款人,未来是否还本、付息,属于借款人可控制范围内的事项;(4)关于利率调升的约定不会构成间接义务;(5)清偿顺序与借款人其他待偿还债务融资工具相同。根据《企业会计准则》等相关规定,上述含永续条款贷款在会计处理上具备确认为权益工具的条件,计入“所有者权益-其他权益工具”。

4、其他有息债务
发行人其他有息债务主要为融资租赁和信托融资等,截至 2021年末,发行人融资租赁和信托融资余额为 19.32亿元。

(二)有息债务信用融资与担保融资结构
截至2021年末,公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下:
表:截至 2021年末公司有息负债信用融资与担保融资的结构
单位:万元
一年内到 长期应付 租赁负
其他流 其他权益工
项目 短期借款 期的非流 长期借款 应付债券 款的有息 债的有 合计 动负债 具
动负债 部分 息部分
信用借款 881,200.00 57,380.00 20,000.00 202,070.00 70,000.00 - - 2,363,449.20 3,594,099.20保证借款 953,455.77 178,260.00 - 149,305.33 178,800.00 - - - 1,459,821.11质押借款 2,000.00 14,000.00 - 10,000.00 - - - - 26,000.00
抵押借款 18,000.00 - - 258,300.00 - - - - 276,300.00
其他(租
赁、信托 - 99,858.37 - - - 103,227.71 19,125.97 - 222,212.05等)
合计 1,854,655.77 349,498.37 20,000.00 619,675.33 248,800.00 103,227.71 19,125.97 2,363,449.20 5,578,432.36
七、关联方及关联交易
(一)发行人的控股股东
发行人控股股东为鞍钢集团,控股比例 100.00%。

(二)发行人的实际控制人
发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

(三)发行人的子公司以及其他有重要影响的参股公司
发行人子公司及下属企业、发行人合营公司及联营公司,详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、发行人的股权结构及权益投资情况”。

(四)发行人的其他关联方
表:发行人其他关联方情况
关联关系类型 关联方名称
(1)受同一控股股东 烟台鞍钢国际贸易有限公司
关联关系类型 关联方名称
及最终控制方控制的其
西昌科德轧辊表面处理有限公司
他企业
深圳惠融诚通商业保理有限公司
攀钢集团融资租赁(成都)有限公司
攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司
合谊实业有限公司
合谊地产有限公司
德邻智联(鞍山)有限公司
成都天府惠融资产管理有限公司
鞍山钢铁冶金炉材科技有限公司
鞍钢重型机械有限责任公司
鞍钢招标有限公司
鞍钢轧辊有限公司
鞍钢未来钢铁研究院有限公司
鞍钢联众(广州)不锈钢有限公司
鞍钢建设集团有限公司
鞍钢集团矿业设计研究院有限公司
鞍钢集团矿业公司
鞍钢集团节能技术服务有限公司
鞍钢集团国际经济贸易有限公司
鞍钢集团工程技术有限公司
鞍钢集团财务有限责任公司
鞍钢集团北京研究院有限公司
鞍钢集团(鞍山)铁路运输设备制造有限公司
鞍钢国贸攀枝花有限公司
鞍钢股份有限公司
鞍钢钢材配送(武汉)有限公司
鞍钢钢材加工配送(大连)有限公司
鞍钢蒂森克虏伯汽车钢有限公司
烟台鞍钢国际贸易有限公司
西昌科德轧辊表面处理有限公司
深圳惠融诚通商业保理有限公司
攀钢集团融资租赁(成都)有限公司
攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司
合谊实业有限公司
合谊地产有限公司
德邻智联(鞍山)有限公司
成都天府惠融资产管理有限公司
鞍山钢铁冶金炉材科技有限公司
关联关系类型 关联方名称
鞍钢重型机械有限责任公司
鞍钢招标有限公司
鞍钢轧辊有限公司
鞍钢未来钢铁研究院有限公司
鞍钢联众(广州)不锈钢有限公司
鞍钢建设集团有限公司
鞍钢集团矿业设计研究院有限公司
鞍钢集团矿业公司
鞍钢集团节能技术服务有限公司
鞍钢集团国际经济贸易有限公司
鞍钢集团工程技术有限公司
鞍钢集团财务有限责任公司
鞍钢集团北京研究院有限公司
鞍钢集团(鞍山)铁路运输设备制造有限公司
鞍钢国贸攀枝花有限公司
鞍钢股份有限公司
鞍钢钢材配送(武汉)有限公司
鞍钢钢材加工配送(大连)有限公司
鞍钢蒂森克虏伯汽车钢有限公司
成都华益房地产有限责任公司
西昌盘江煤焦化有限公司
四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司
四川攀钢嘉德精工科技有限公司
(2)联营或合营企业
攀枝花盘江煤焦化有限公司
攀钢集团工科工程咨询有限公司
鞍钢蒂森克虏伯(重庆)汽车钢有限公司
四川安宁铁钛股份有限公司
(3)其他关联关系方
攀钢集团西昌钢钒有限公司
(五)关联交易情况
1、定价政策
关联交易价格按照如下方法确定:
(1)政府定价:有政府定价,执行政府定价;
(2)市场价格:没有政府定价,存在活跃市场的按市场价格定价,不存在活跃市场的,参照实质上相同或相似交易的市场价格定价;
(3)协议价格:没有政府定价,不存在活跃市场的,也无法参照实质上相同或相似交易的市场价格定价的,由双方按市场原则协商定价;
(4)成本加合理利润:不具备上述(一)、(二)、(三)种条件,在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润(一般为成本的 6%-10%)以确定交易价格。

集团公司关联交易价格实行分类管理。

(1)有政府定价,执行政府定价的为 A类关联交易。

(2)没有政府定价,存在活跃市场的按市场价格定价,不存在活跃市场的,参照实质上相同或相似交易的市场价格定价,此类为 B类关联交易。

(3)没有政府定价,不存在活跃市场的,也无法参照实质上相同或相似交易的市场价格定价的,由双方按市场原则协商定价的为 C类关联交易。

(4)不具备 A、B、C类条件,按成本加合理利润方式确定,为 D类关联交易。

定价周期可根据市场价格波动情况和关联交易的重要性实行月度、季度、半年或年度定价,由交易双方协商确定。

关联交易实行月度定价、年度定价或临时定价。因定价基础或市场发生重大趋势性变化、对效益指标产生较大影响而需要调整价格的,或认为特定的单次交易应执行其他价格的,相关单位可向办公室提出申请,办公室对申请进行调研、核实后提出初审意见并上报委员会审批,经批准后执行。

临时因集团公司重大经营目标要求而产生的对资源及关联交易价格的调整,由办公室报告委员会批准。

根据鞍钢集团重大关联交易事项年度清单,对于属于鞍钢集团管控的重大关联交易经集团公司党委常委会审议后报鞍钢集团审批。

集团公司对关联交易价格实行集团公司定价与各交易主体自行定价相结合的管理方式。其中对于协商定价的 C类关联价格低于成本价的必须报关联交易价格管理办公室批准。

2、结算方式
发行人关联交易结算方式以现金结算为主,少量采用汇票结算。

3、关联交易事项
发行人关联交易主要产生原因为铁矿石、煤炭的进口,重轨等钢铁产品的出口以及钒制品的销售。

发行人关联交易不会对公司经营效益产生重大不利影响,不会对公司产生重大财务影响。

(1)采购商品、接受劳务关联交易
表:近一年采购商品、接受劳务关联交易情况
单位:万元
关联方 交易内容 金额

控股股东及最终控制方

其中:鞍钢集团有限公司

合营及联营企业 1,648,669.71
其中:攀枝花盘江煤焦化有限公司 原材料、燃料等 848,643.33
西昌盘江煤焦化有限公司 原材料、燃料等 789,162.83
鞍钢蒂森克虏伯汽车钢有限公司 原材料及备件等 10,860.91
鞍钢蒂森克虏伯(重庆)汽车钢有限公司 原材料及备件等务 2.64
受同一控股股东及最终控制方控制的其他

319,458.78
企业
其中:鞍钢国贸攀枝花有限公司 原材料及备件等 263,930.45
鞍钢股份有限公司 原材料及备件等 3,837.10
鞍钢重型机械有限责任公司 原材料及备件等 1,997.30

成都天府惠融信息技术有限公司 45,091.91

其他 4,602.03

合计 1,968,128.49
(2)销售商品、提供劳务关联交易
表:近一年销售商品、提供劳务关联交易情况
单位:万元
关联方 交易内容 金额

控股股东及最终控制方

其中:鞍钢集团有限公司

合营及联营企业 1,687,872.70
其中:鞍钢蒂森克虏伯(重庆)汽车钢有限公司 销售商品及提供服务 203,762.75 鞍钢蒂森克虏伯汽车钢有限公司 销售商品及提供服务 17,378.44
攀枝花盘江煤焦化有限公司 销售商品及提供服务 763,776.85
西昌盘江煤焦化有限公司 销售商品及提供服务 702,954.66
其他 销售商品及提供服务 -

受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 299,837.03
其中:鞍钢国贸攀枝花有限公司 销售商品及提供服务 165,512.30
鞍钢股份有限公司 销售商品及提供服务 13,217.99
成都天府惠融信息技术有限公司 销售商品及提供服务 34,786.43
烟台鞍钢国际贸易有限公司 销售商品及提供服务 58,947.24
其他 销售商品及提供服务 27,373.06

合计 1,987,709.72
(3)关联担保
截至 2021年末,发行人存续的关联担保情况如下:
表:关联担保情况
单位:万元
担保是否已
担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
攀钢集团有限公司 深圳惠融诚通商业保理有限公司 10,677.00 2021-2-8 2022-10-12 否 攀钢集团有限公司 成都天府惠融资产管理有限公司 6,984.00 2021-4-23 2022-7-5 否 鞍钢集团有限公司 攀钢集团攀枝花钢钒有限公司 10,000.00 2017-06-16 2022-06-16 否 鞍钢集团有限公司 攀钢集团攀枝花钢钒有限公司 78,800.00 2018-04-12 2023-04-12 否 鞍钢集团有限公司 攀钢集团攀枝花钢钒有限公司 100,000.00 2018-08-10 2023-08-10 否 攀钢集团西昌钢钒 鞍钢蒂森克虏伯(重庆)汽车钢有限
15,000.00 2021-11-22 2022-11-24 否
有限公司 公司
合计 - 221,461.00 - - -
4、关联方资金往来
表:关联方往来余额情况
单位:万元
项目 2021年末 2020年末
应收账款
控股股东及最终控制方 100.63 67.36
合营企业及联营企业 53,625.74 57,787.17
其中:鞍钢蒂森克虏伯(重庆)汽车钢有限公司 14,783.92 9,170.06 攀枝花盘江煤焦化有限公司 6,398.64 5,623.78
项目 2021年末 2020年末
西昌盘江煤焦化有限公司 2,352.00 716.37
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 77,160.30 73,297.39 其中:鞍钢国贸攀枝花有限公司 29,419.24 46,303.47
烟台鞍钢国际贸易有限公司 21,575.36 5,039.16
天津鞍钢国际投资有限公司 1,008.41 696.81
德邻智联(鞍山)有限公司 632.21 -
鞍钢钢材加工配送(大连)有限公司 524.44 134.43
合谊地产有限公司 221.08 623.46
鞍钢集团自动化有限公司 99.80 183.25
鞍钢联众(广州)不锈钢有限公司 59.36 -
鞍山钢铁冶金炉材科技有限公司 25.68 -
鞍钢建设集团有限公司 23.85 377.53
鞍钢集团有限公司 13.38 13.38
鞍钢集团矿业公司 6.48 148.51

鞍钢广州汽车钢有限公司 6.20 -
鞍山钢铁集团有限公司 6.15 6.15

鞍钢股份有限公司 2.81 1,283.31
成都天府惠融资产管理有限公司 0.80 -
鞍钢钢材加工配送长春有限公司 0.32 -
( )
鞍钢集团房产物业有限公司 0.18 -
鞍钢集团北京研究院有限公司 - 15.00

鞍钢招标有限公司成都分公司 - 5.43
成都华益房地产有限责任公司 - 0.21
重庆丰容地产有限公司 - 0.12

重庆合谊明诚房地产有限公司 - 0.32
鞍钢集团工程技术有限公司 - 2,876.39

鞍钢集团矿业设计研究院有限公司 - 14.76
鞍钢集团节能技术服务有限公司 - 61.69
鞍钢矿山建设有限公司 - 3.31

鞍钢蒂森克虏伯汽车钢有限公司 - 0.03
攀钢集团工科工程咨询有限公司 - 0.46

合计 77,260.93 73,364.75
其他应收款
控股股东及最终控制方 - 2.88
项目 2021年末 2020年末
合营企业及联营企业 62.50 69.33
其中:攀枝花盘江煤焦化有限公司 5.00 5.00
西昌盘江煤焦化有限公司 7.00 7.11
鞍钢蒂森克虏伯(重庆)汽车钢有限公司 50.50 50.50
攀钢集团工科工程咨询有限公司 - 6.72
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 14,609.70 16,114.41 鞍钢建设集团有限公司 61.66 8.00
鞍钢招标有限公司成都分公司 0.51 1.33
鞍山钢铁集团有限公司 31.19 31.19
成都华益房地产有限责任公司 2,610.48 7,000.00
成都天府惠融资产管理有限公司 1,905.86 -
合谊地产有限公司 - 9,073.89
深圳惠融诚通商业保理有限公司 10,000.00 -
共同控制的投资方 - -
有重大影响的投资方 - -
其他关联关系方 - -
合计 14,672.20 16,186.62
预付款项
控股股东及最终控制方 - -
合营企业及联营企业 - 11.66
其中:鞍钢蒂森克虏伯(重庆)汽车钢有限公司 - 11.66
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 29,916.80 4,324.22 其中:鞍钢股份有限公司 1,354.53 1,422.65
鞍钢国贸攀枝花有限公司 27,367.83 2,901.57
鞍钢集团有限公司教育培训中心 1,060.00 -
成都天府惠融资产管理有限公司 134.43 0.00
共同控制的投资方 - -
有重大影响的投资方 - -
其他关联关系方 - -
合计 29,916.80 4,335.88
应付账款
控股股东及最终控制方 2.50 2.50
合营企业及联营企业 3,376.82 23,346.34
攀枝花盘江煤焦化有限公司 753.98 6,507.48
项目 2021年末 2020年末
西昌盘江煤焦化有限公司 2,622.85 16,788.20
鞍钢蒂森克虏伯(重庆)汽车钢有限公司 - 50.65
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 - -
其中:成都天府惠融资产管理有限公司 19,915.69 -
鞍钢国贸攀枝花有限公司 13,414.71 21,800.87
深圳惠融诚通商业保理有限公司 7,708.45 -
鞍钢集团节能技术服务有限公司 1,075.00 75.00
德邻智联(鞍山)有限公司 817.62 -
鞍钢蒂森克虏伯汽车钢有限公司 663.63 835.25
鞍山发蓝股份公司 480.40 839.39
鞍钢集团(鞍山)铁路运输设备制造有限公司 457.45 786.35
鞍钢重型机械有限责任公司 378.78 52.38
鞍钢金属结构有限公司 185.42 -
鞍钢轧辊有限公司 172.02 546.04
鞍钢集团工程技术有限公司 130.22 114.00
鞍钢实业微细铝粉有限公司 73.77 56.98
鞍钢(上海)环境工程技术有限公司 69.20 181.69
鞍钢钢绳有限责任公司 63.41 -
鞍钢矿山机械制造有限公司 33.14 98.14
成都华益房地产有限责任公司 8.15 -
鞍钢集团矿业设计研究院有限公司 4.86 4.86
江苏虹亿电气有限公司 1.86 -
鞍钢集团自动化有限公司 1.29 43.09
苏州浩辰软件股份有限公司 0.36 -
鞍钢股份有限公司 0.00 0.00
鞍钢电气有限责任公司 - 1.85
鞍钢集团信息产业(大连)工程有限公司 - 22.19
鞍钢科技发展有限公司 - 151.00
鞍钢矿建建设工业公司 - 2.18
大连华冶联自动化有限公司 - 179.94
合谊地产有限公司 - 1,216.99
鞍钢矿山建设有限公司 - 33.93
鞍钢贝克吉利尼水处理有限公司 - 17.59
共同控制的投资方 - -
项目 2021年末 2020年末
有重大影响的投资方 - -
其他关联关系方 - -
合计 49,032.25 50,408.55
其他应付款

控股股东及最终控制方 82,880.40 494,880.40
合营企业及联营企业 4,203.83
-
其中:成都网新积微云数据科技有限公司 4,203.33 -
西昌盘江煤焦化有限公司 0.50 -
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 32,834.03 8,407.44 其中:鞍资(天津)商业保理有限公司 25,854.24 -
鞍钢国贸攀枝花有限公司 4,387.57 906.39
合谊地产有限公司 2,060.98 3,134.29
鞍钢重型机械有限责任公司 444.34 60.59
鞍山钢铁集团公司攀枝花分公司 28.83 28.83
鞍钢集团(鞍山)铁路运输设备制造有限公司 20.17 103.13
德邻智联(鞍山)有限公司 17.39 -
鞍钢建设集团有限公司 15.69 15.69
鞍钢金属结构有限公司 2.85 2.85
鞍钢集团信息产业有限公司 1.23 1.23
大连华冶联自动化有限公司 0.46 0.46
鞍钢招标有限公司成都分公司 0.18 -
鞍钢科技发展有限公司 0.10 122.00
鞍钢股份有限公司 0.00 0.00
鞍钢集团工程技术有限公司 - 3,607.54
鞍钢集团工程技术有限公司四川分公司 - 1.63
鞍钢集团矿业设计研究院有限公司 - 422.81
共同控制的投资方 - -
有重大影响的投资方 - -
其他关联关系方 - -
合计 128,114.71 503,287.84
预收款项
控股股东及最终控制方 - -
合营企业及联营企业 899.43 9.25
西昌盘江煤焦化有限公司 890.19 -
项目 2021年末 2020年末
攀枝花盘江煤焦化有限公司 9.25 9.25
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 16,382.84 860.47
成都天府惠融资产管理有限公司 15,626.31 -
鞍钢轧辊有限公司 380.84 223.41
鞍钢蒂森克虏伯汽车钢有限公司 227.98 427.66
合谊地产有限公司 100.00 100.00
鞍钢钢材配送(武汉)有限公司 45.58 -
德邻智联(鞍山)有限公司 2.13 -
鞍钢钢材加工配送(大连)有限公司 0.00 0.00
鞍钢集团工程技术有限公司 - 109.40
共同控制的投资方 - -
有重大影响的投资方 - -
其他关联关系方 - -
合计 17,282.28 869.71
近三年,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。

八、重大或有事项或承诺事项
(一)发行人对外担保情况
截至 2021年末,发行人及下属子公司对合并范围外的公司提供的担保情况如下:
单位:万元
是否履行完
担保方 被担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日

攀钢集团西昌钢钒有鞍钢蒂森克虏伯(重庆)汽车钢有限公
15,000.00 2021-11-22 2022-11-24 否
限公司 司
攀钢集团有限公司 深圳惠融诚通商业保理有限公司 10,677.00 2021-2-8 2022-10-12 否 攀钢集团有限公司 成都天府惠融资产管理有限公司 6,984.00 2021-4-23 2022-7-5 否 成都西部物联集团有
成都网新积微云数据科技有限公司 1,536.00 2021-2-18 2026-2-18 否 限公司
是否履行完
担保方 被担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日

攀钢集团成都钢钒有
成都网新积微云数据科技有限公司 384.00 2021-2-18 2026-2-18 否 限公司
合计 34,581.00 - - -
注:被担保方均为发行人关联方。

(二)重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
表:截至 2021年末发行人主要未决诉讼及仲裁事项
标的额 立案时
案发原因/争议
原告 被告 案由 (万 间(一 审理法院 案件进展情况
焦点
元) 审)
工程完成后,
攀钢集团 贵州省西南产业 建设工 被告未办理结 一审已开庭,判决被告支付工程遵义市中级
工程技术 园区运营发展有 程合同 2,131 2018.04 算和支付工程 公司工程欠款 1,282万元及利人民法院
有限公司 限公司 纠纷 欠款,导致纠 息,目前正在申请强制执行中。

纷发生。

一审判决被告支付工程公司工程
工程完成后,
欠款 10821.81万元及利息,工程
攀钢集团 四川省会东满银 建设工 被告未办理结
四川省高级 公司申请强制执行并于 2018年 1
工程技术 沟矿业集团有限 程合同 45,391 2016.01 算和支付工程
人民法院 月达成执行和解协议,现正按协
有限公司 公司 纠纷 欠款,导致纠
议履行。截止 2021年 8月末,回
纷发生。

款 3479.73万元。

一审判决被告支付工程公司工程
工程完成后,
欠款 10897.69万元及利息,工程
攀钢集团 建设工 被告未办理结
会东满矿攀鑫矿 四川省高级 公司申请强制执行并于 2018年 1
工程技术 程合同 34,904 2016.01 算和支付工程
业有限公司 人民法院 月达成执行和解协议,现正按协
有限公司 纠纷 欠款,导致纠
议履行。截止 2021年 8月末,回
纷发生。

款 3479.73万元。

工程完成后, 一审已开庭,法院出具民事调解
攀钢集团 建设工 重庆市第一 被告未办理结 书,被告支付工程款 1199.56万重庆勇城置业有
3,800 2016.07
工程技术 程合同 中级人民法 算和支付工程 元及利息,已申请强制执行,被限公司
有限公司 纠纷 院 欠款,导致纠 告暂无可供执行财产,已终结本
纷发生。 次执行。

二审判决被告支付工程款、鉴定
费等经品迭后合计 1378.07万元
工程完成后, 及利息。于 2019年 10月达成执
攀钢集团 建设工 被告未办理结 行和解协议,截止 2021年 6月
攀枝花中禾矿业 攀枝花中级
工程技术 程合同 3,543 2013.01 算和支付工程 末,已收回 1378.07万元。利息有限公司 人民法院
有限公司 纠纷 欠款,导致纠 870万元,正商签分期支付协
纷发生。 议,自 2021年 9月起每月支付
100万元,2022年 4月支付完
毕。

一审已开庭,法院出具民事调解
被告拒不退还
巧家金崇水电有 书,被告返还保证金及赔偿损失
攀钢集团 建设工 履约保证金及
限公司、西昌阳 凉山洲中级 共 2050万元及利息,已申请强制
工程技术 程合同 2,050 2012.01 拒不赔偿损
星电力开发有限 人民法院 执行,回款 50万元后,被告暂无
有限公司 纠纷 失,导致纠纷
公司、邱文 可供执行财产,已终结本次执
发生。

行。

标的额 立案时
案发原因/争议
原告 被告 案由 (万 间(一 审理法院 案件进展情况
焦点
元) 审)
攀钢国贸是否
平安银行
有义务退还成
股份有限 攀钢集团国际经 合同纠 成都市中级 攀钢国贸一审胜诉,平安银行不3,299 2020.7 都雷天贸易有
公司成都 济贸易有限公司 纷 人民法院 服一审判决已经上诉。

限责任公司的
分行
货款。

四川龙蟒
集团有限
责任公 攀钢国贸支付
攀钢集团国际经 合同纠 德阳市中级 双方已经达成和解,龙蟒集团已司、四川 2,094 2021.7 股权转让款的
济贸易有限公司 纷 人民法院 经撤诉。

龙蟒鳞制 条件是否具备
品股份有
限公司
荣山煤业返还
攀钢集团 四川省荣山煤业 合同纠 攀枝花市东
1,900 2021.8 补偿贸易款和 攀钢集团已经申请撤诉。

有限公司 有限责任公司 纷 区人民法院
赔偿违约金
截至本募集说明书签署日,除上述未决诉讼外,发行人无其他重大未决诉讼及仲裁事项。

(三)重大承诺
截至本募集说明书签署日,发行人无需要披露的其他重大或有事项。

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
表:2021年末发行人所有权受到限制的资产情况表
单位:万元
项目 账面价值 受限原因
货币资金 24,759.70 信用保证金、承兑汇票保证金、维修基金等
应收票据 10,648.41 票据质押
固定资产 464,329.85 抵押、融资租赁、融资性售后回租等
无形资产 40,498.98 抵押贷款、抵押担保
其他 1,161.81 公司诉讼案件保全被告财产
合计 541,398.74 -


第六节发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
2019年 3月中诚信国际信用评级有限责任公司(简称“中诚信国际”)基于对发行人在股东支持、矿产资源、钒钛制品及重轨产品行业地位及融资渠道等方面优势的肯定,中诚信将发行人的主体信用级别调高至 AA+,2019年 11月进一步将其主体评级调升至 AAA,之后维持发行人主体评级为 AAA。

报告期内发行人主体历史评级情况如下:
评级标准 发布日期 信用评级 评级展望 变动方向 变动原因 评级机构 主体评级 2022-06-21 AAA 稳定 维持 - 中诚信国际
主体评级 2022-01-12 AAA 稳定 维持 - 中诚信国际
主体评级 2021-06-07 AAA 稳定 维持 - 中诚信国际
主体评级 2021-03-03 AAA 稳定 维持 - 中诚信国际
主体评级 2021-01-08 AAA 稳定 维持 - 中诚信国际
主体评级 2020-11-02 AAA 稳定 维持 - 中诚信国际
主体评级 2020-07-27 AAA 稳定 维持 - 中诚信国际
维持
主体评级 2020-06-30 AAA 稳定 - 中诚信国际
主体评级 2020-06-12 AAA 稳定 维持 - 中诚信国际
主体评级 2020-05-08 AAA 稳定 维持 - 中诚信国际
主体评级 2020-02-28 AAA 稳定 维持 - 中诚信国际
主体评级 2020-01-20 AAA 稳定 维持 - 中诚信国际
基于攀钢集团矿产资源丰富,
较高的铁矿石自给率可以在原
燃料价格上升的情况下控制成
本,同时特有的钒钛资源优势
使得其在钒钛制品及重轨等领
域保持了领先地位;2018年
以来钢铁行业景气度较高,公
司盈利水平及获现能力提升,
主体评级 2019-11-08 AAA 稳定 调高 中诚信国际
同时公司多次获得股东资金支
持,加之自身债务结构调整
偿债能力明显提升;此外,下
属上市公司攀钢集团钒钛资源
股份有限公司恢复上市,加之
银行授信充裕,直接及间接融
资渠道通畅等因素也为公司未
来发展提供了有力保障。

主体评级 2019-08-23 AA+ 稳定 维持 - 中诚信国际
主体评级 2019-05-31 AA+ 稳定 维持 - 中诚信国际
基于对发行人在股东支持、矿
产资源、钒钛制品及重轨产品
调高
主体评级 2019-03-08 AA+ 稳定 中诚信国际
行业地位及融资渠道等方面优
势的肯定。

二、信用评级报告的主要事项
(一)信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人的主体信用等级为AAA(受评对象偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低),评级展望为稳定,本次公司债的信用等级为 AAA(债券安全性极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低)。

(二)评级报告的内容摘要
中诚信国际肯定了公司股东给予的较大支持、公司矿产资源优势明显、钒钛制品及重轨产品行业地位领先、资本结构有所改善、融资渠道畅通等因素对公司整体信用实力提供的有力支持;但中诚信国际也关注到钢铁行业成本以及钒钛制品价格波动对公司盈利能力存在一定影响,公司债务规模较大、结构有待优化等因素对其经营及整体信用状况的影响。

1、正面
(1)股东支持力度较大。公司股东鞍钢集团有限公司是隶属于国务院国资委的两家特大型国有钢铁企业之一,实力雄厚,多次向公司提供资金支持。截至2022年 3月末,公司实收资本为 263.87亿元,未来有望继续得到鞍钢集团在资金、生产等多方面支持,资本实力有望进一步增强。

(2)矿产资源优势明显,钒钛及重轨产品国内地位领先。公司自有矿山资源丰富,铁矿石自给率较高,在铁矿石价格上涨的背景下具有一定成本控制优势;公司拥有钒资源(以五氧化二钒计)0.021亿吨、钛资源(以二氧化钛计)0.59亿吨,资源优势明显。公司已具备年产钒制品 4万吨及钛制品 190万吨的生产能力,且在钒钛制品的技术、生产规模和市场占有率等方面处于国内领先地位。同时,公司重轨产品年产能达到 180万吨,位居世界第一,行业地位及竞争优势显著。

(3)财务杠杆比率下降,资本结构有所改善。近年来,受益于所有者权益规模上升,2021年以来公司资产负债率及总资本化比率整体呈波动下行趋势,资本结构有所改善。

(4)授信额度充足,融资渠道畅通。公司从银行及鞍钢集团财务有限责任公司取得的授信余额充足,具有较好的财务弹性;此外,公司下属子公司攀钢集团钒钛资源股份有限公司为 A股上市企业,直接融资能力较强。

2、关注
(1)钢铁行业成本以及钒钛制品价格波动对公司盈利水平存在一定影响。近年来铁矿石采购价格宽幅震荡且整体处于高位,加之近年来钒钛制品受供求关系影响,价格较大波动,对公司收入规模及利润空间存在一定影响。

(2)债务规模较大且短期债务占比较高,结构有待优化。截至 2022年 3月末,若将永续及类永续债计入债务,公司总债务余额为 608.50亿元。此外,公司短期债务占总债务比重较高,以短债为主的期限结构增加了公司的短期债务压力,债务结构仍有待进一步优化。

(三)跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信国际将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内,中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料,中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信国际网站(www.ccxi.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信国际将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人的资信情况
(一)发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人的债务性筹资渠道主要为银行借款。截至目前,发行人均能按时或提前归还各项债务本金并足额支付利息,无不良信用记录。

发行人的主要授信银行为国内的工行、农行、中行、建行等,截至 2021年末,各银行共给予发行人授信额度合计 559.95亿元,尚未使用的授信额度为 267.05亿元。发行人银行授信额度使用情况如下表所示:
表:截至 2021年末发行人银行授信额度及使用情况
单位:亿元
授信银行 授信金额 占用余额 剩余额度
工商银行 43.60 33.00 10.60
农业银行 42.25 26.07 16.19
中国银行 51.82 35.29 16.54
建设银行 19.70 3.70 16.00
进出口银行 30.03 25.67 4.36
国开行 16.50 16.33 0.17
交通银行 12.49 10.49 2.00
中信银行 27.00 11.69 15.31
光大银行 8.20 - 8.20
浦发银行 12.20 10.90 1.30
民生银行 26.00 2.00 24.00
平安银行 10.00 3.00 7.00
财务公司 198.80 84.14 114.66
南洋商行 4.52 3.42 1.10
攀枝花农商行 2.00 1.99 0.01
凉商银行 0.07 - 0.07
四川信达 0.81 - 0.81
大连银行 1.00 0.50 0.50
授信银行 授信金额 占用余额 剩余额度
成都银行 5.90 3.90 2.00
兴业银行 2.20 - 2.20
昆仑租赁 7.00 6.00 1.00
国新租赁 3.00 2.75 0.25
华融租赁 0.34 - 0.34
交银租赁 4.51 3.70 0.82
兴业租赁 1.50 1.25 0.25
四川银行 24.80 5.50 19.30
成都农商银行 0.70 0.70 -
合计 559.95 292.90 267.05
(二)企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
经查询人民银行征信系统,公司及子公司近三年未出现延迟支付债务本金及其利息的情况。

(三)发行人及子公司尚在存续中的境内外债券情况
截至募集说明书签署日,发行人及子公司已发行未兑付的债券情况如下所示: 发行规 债券余
债券期限 发行利 存续及偿还
序号 债券简称 发行日期 回售日期 到期日期 模(亿 额(亿
(年) 率 情况
元) 元)
存续且正常
1 18钢钒 01 2018-04-10 2021-04-12 2023-04-12 3+2 10.00 6.10% 7.88 付息
存续且正常
2 18钢钒 02 2018-08-08 2021-08-10 2023-08-10 3+2 10.00 5.40% 10.00 付息
存续且正常
3 20攀钢 Y1 2020-10-21 - 2023-10-23 3+N 17.00 5.70% 17.00
付息
存续,未到
4 22攀钢 01 2022-03-08 - 2025-03-10 3 10.00 3.59% 10.00
付息日
公司债券小计 47.00 44.88
存续且正常
19攀钢集
5 2019-09-16 2021-09-18 2022-09-18 2+1 5.00 5.50% 2.90
MTN002 付息
存续且正常
20攀钢集
6 2020-03-11 - 2023-03-13 3 5.00 4.00% 5.00
MTN001 付息
存续且正常
20攀钢集
7 2020-09-02 - 2022-09-04 2+N 10.00 5.40% 2.40
MTN003 付息
存续且正常
21攀钢集
8 2021-03-19 2023-03-22 2024-03-22 2+1 2.00 4.74% 2.00
MTN001 付息
发行规 债券余
债券期限 发行利 存续及偿还
序号 债券简称 发行日期 回售日期 到期日期 模(亿 额(亿
(年) 率 情况
元) 元)
22攀钢集 存续,未到
9 2022-02-21 - 2024-02-23 2+N 10.00 3.90% 10.00
MTN001 付息日
债务融资工具小计 32.00 22.30
合计 79.00 67.18
截至本募集说明书签署日,发行人发行的债券或其他债务融资工具均按时还本付息,不存在违约或延迟支付本息的情况。

(四)发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况
2020年 10月,发行人注册了 30亿元 SCP,截至本募集说明书签署日,剩余可发行额度为 30亿元。

2020年 8月,发行人注册了 40亿元公开发行可续期公司债,截至本募集说明书签署日,剩余可发行额度为 23亿元。

(五)最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象
公司近三年与主要客户发生业务往来时,无严重违约现象。

(六)本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次发行后累计公开发行公司债券余额占发行人 2021年末净资产的比例为9.37%,占发行人 2022年 3月末净资产比例为 8.69%。

第七节增信机制
不适用,本期债券不设置增信。



第八节税项
本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据中国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更,本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询税务顾问,发行人不承担由此产生的任何责任。投资者如果准备购买本期债券,并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵循相关税务规定的投资者,发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。

一、增值税
根据财政部国家税务总局财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、国家税务总局〔2016〕23号《关于全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理事项的公告》,2016年 5月 1日起全国范围全面实施营业税改增值税,现行缴纳营业税的建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳税人将改为缴纳增值税,由国家税务局负责征收。投资人应按相关规定缴纳增值税。

二、所得税
根据 2008年 1月 1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规,一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入,核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税
根据 1988年 10月 1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则,在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据,均应缴纳印花税。但对本期债券在证券交易所进行的交易,《中华人民共和国印花税暂行条例》尚未列举对其征收印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关本期债券交易征收印花税,也无法预测将会适用税率的水平。投资者所应缴纳的税项与本期债券的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。
第九节信息披露安排
发行人制定信息披露事务管理制度,主要安排如下:
一、未公开信息的传递、审核、披露流程
公司对未公开的信息应采取严格保密措施,严控知情人范围。信息知情人员应严格按照公司关于内幕信息管理制度的规定进行登记。信息知情人员的范围以登记为准。信息知情人员对其获知的未公开的重大信息负有保密义务,不得擅自以任何形式对外披露。公司高级管理人员及其他因工作关系解除到应披露信息的工作人员,对公司未公开信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。公司应采取必要的措施(包括但不限于签署保密协议等),在信息公开披露前信息知情者控制在最小范围内。公司有必要通过业绩说明会、媒体通气会、路演活动等进行外部沟通时,相关人员应确保互动可控,不得向媒体、投资者提供未公开的信息。公司有必要进行商务洽谈、对外融资时,因特殊情况需要对外提供内幕信息,应当与对方签署保密协议,防止信息泄露。

二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
信息披露事务负责人为公司信息披露工作的主要责任人,负责组织和协调债券信息披露相关工作,接受投资者问询,维护投资者关系。公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件。信息披露事务负责人在信息披露中的职责: (一)作为公司与投资者的指定联络人,负责组织相关人员完成和递交主承销商要求的文件;
(二)及时掌握国家对公司施行的法律、法规和交易商协会对公司信息披露工作的要求;
(三)接受投资者问询,维护投资者关系;
(四)有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件; (五)负责公司信息的保密工作,制订保密措施;内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清。如信息披露事务负责人无法继续履行信息披露事务负责人相关职责的,应当从公司董事、高级管理人员或具有同等职责的人员中产生新的信息披露事务负责人,并披露新任信息披露事务负责人的联系方式。

三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责,保证信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年度报告及审计报告应提请董事会审议批准,并由公司董事、监事及高级管理人员对披露信息签署书面意见。公司高级管理人员应当建立有效机制,确保信息披露责任人能够第一时间获悉公司重大信息;高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证相关信息在规定期限内披露,并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务;公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外;公司高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息,保证报告的真实、及时和完整,并承担相应责任。

四、对外发布信息的申请、审核、发布流程
(一)定期报告的编制与报批流程:
1、职能部门负责提供编制所需基础材料、部门负责人、公司分管领导依次审签;
2、信息披露事务管理部门负责汇编披露信息文稿,报分管领导、公司总经理审核、董事长审批。

3、年度报告及审计报告应提请董事会审议批准,并由公司董事、监事及高级管理人员对披露信息签署书面意见;
4、信息披露事务管理部门负责将经批准通过的披露信息提交债券主承销商审核,并对外披露。资金运营部(计划财务部)在各期财务报告或报表编制完成后,提出发布信息的申请,报财务分管领导、总经理审核、董事长审批,确认无误后组织对外披露。

(二)临时报告(重大事项)的编制与呈报流程:
1、信息披露负责人组织各部门或其他信息披露义务人,及时书面提供相关信息资料;
2、信息披露负责人会同资金运营部(计划财务部)汇总上述信息资料,并形成拟披露文稿后,提出发布信息的申请;
3、公司风险控制部或综合管理部进行合规性审查;
4、分管领导、总经理审签,董事长审批。非经董事会的书面授权,公司高级管理人员不得代表公司或董事会对外发布公司未经公开披露过的信息。

五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
公司各部门、各下属子公司的主要负责人为重大信息汇报工作的责任人,应当督促本部门或公司严格执行本制度,确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息通报给信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门。公司各部门,各下属子公司应当指定专人作为规定联络人,负责向信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门报告相关信息,确保公司信息披露的内容真实、准确、完整,及时且没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。



第十节投资者保护机制
一、违约事项及纠纷解决机制
若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》协调债券持有人向发行人进行追索,包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按照《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。

(一)本期债券违约的情形
以下事件构成本期债券发行人的违约事件:1.发行人未能按期足额偿付本期债券的应付本金或利息(含回售款、分期偿还款、赎回款、提前偿还款等,如有);2.发行人违反法律、法规和规则的规定或募集说明书的约定,改变本期债券募集资金的用途;3.发行人违反法律、法规和规则规定的义务或者募集说明书或受托管理协议项下的任何声明、保证、承诺或任何其他约定的义务(上述本条第(1)、(2)项所述违约情形除外),并且经受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知,该违约持续 30个自然日仍未得到完全纠正;4.在债券存续期间,发行人发生解散、注销、吊销、撤销、关闭、停业、清算、破产、重整、被法定有权机关决定整顿、托管、接管、行政重组或者已经开始与上述情形相关的诉讼、仲裁或其他程序;5.在债券存续期间,出现发行人能否按期足额偿还本期债券本息存在重大不确定性,或者对本期债券的按期足额还本付息产生重大不利影响的其他情形。如本期债券分期发行的,则只要本期债券中任何一期债券出现上列任何一项情形,即构成本期债券的所有各期债券项下的违约事件。

(二)争议解决方式
1、受托管理协议适用于中国大陆地区法律并依其解释。2、受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。

如果协商解决不成,应当向受托管理人住所地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利,并应履行受托管理协议项下的其他义务。

二、持有人会议规则
为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

(一) 债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开,并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

(二)《债券持有人会议规则》的主要内容
1.总则
(1)规范本期债券债券持有人会议的组织和决策行为,明确债券持有人会议的职权与义务,维护本期债券持有人的权益,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定,结合本期债券的实际情况,制订本规则。

债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。

(2)债券持有人会议自本期债券完成发行起组建,至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人(包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人,以下简称持有人)组成。

债券上市/挂牌期间,前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准,法律法规另有规定的除外。

(3)债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开,对本规则约定权限范围内的事项进行审议和表决。

债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作,积极参加债券持有人会议,审议会议议案,行使表决权,配合推动持有人会议生效决议的落实,依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动,损害其他债券持有人的合法权益。

投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的,视为同意并接受本规则相关约定,并受本规则之约束。

(4)债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的,从其规定或约定。

(5)债券持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序,出席会议人员资格,有效表决权的确定、决议的合法性及其效力等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

(6)债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用,除债券持有人作为召集人的外,应由发行人承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。

2、债券持有人会议的权限范围
(1)本期债券存续期间,债券持有人会议按照本规则第 2.2条约定的权限范围,审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。

除本规则第 2.2条约定的事项外,受托管理人为了维护本期债券持有人利益,按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

(2)本期债券存续期间,出现下列情形之一的,应当通过债券持有人会议决议方式进行决策:
(一)拟变更债券募集说明书的重要约定:
1.变更债券偿付基本要素(包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等); 2.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排;
3.变更债券投资者保护措施及其执行安排;
4.变更募集说明书约定的募集资金用途;
5.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

(二)拟修改债券持有人会议规则;
(三)拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容(包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定);
(四)发生下列事项之一,需要决定或授权采取相应措施(包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判,提起、参与仲裁或诉讼程序,处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等)的:
1.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息;
2.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债,未偿金额超过 5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上,且可能导致本期债券发生违约的;
3.发行人及其合并报表范围内的重要子公司(指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司)发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的;
4.发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;
5.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的; 6.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的; 7.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

(五)发行人提出重大债务重组方案的;
(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的筹备
(1)债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本期债券存续期间,出现本规则第 2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的,受托管理人原则上应于 15个交易日内召开债券持有人会议。

经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人以书面形式申请,要求延期召开的,受托管理人有权同意;发行人或受托管理人在上述 15个交易日内,征得单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人书面同意延期召开会议的,可以延期召开会议。延期时间原则上不超过 15个交易日。

(2)发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人(以下统称提议人)有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集持有人会议的,应当以书面形式告知受托管理人,提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议,并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的,应当于书面回复日起 15个交易日内召开持有人会议,提议人书面申请延期召开的除外。

合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时,可以共同推举一名代表作为联络人,协助受托管理人完成会议召集相关工作。

(3)受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的,发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议,受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助,包括:协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

(4)提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定,具有明确并切实可行的决议事项。

债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

(5)召集人披露债券持有人会议通知后,受托管理人、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人(以下统称提案人)均可以书面形式提出议案,召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

(6)受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的,召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商。

受托管理人、发行人提出的拟审议议案要求债券持有人同意或者推进、落实的,召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商。

(7)债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议,代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的,提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择:
(一)特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围,包括但不限于:达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

(二)授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围,并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时,特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时,应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。

(8)召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进行充分沟通,对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善,尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1条的约定,且同次持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

召集人经与提案人充分沟通,仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的,则相关议案应当按照本规则第 4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。

(9)提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的,不得提交该次债券持有人会议审议。

(10)召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的,应最晚于现场会议(包括现场、非现场相结合形式召开的会议)召开日前第 3个交易日或者非现场会议召开日前第 2个交易日披露召开持有人会议的通知公告。

前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点(如有)、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

(11)根据拟审议议案的内容,债券持有人会议可以以现场(包括通过网络方式进行现场讨论的形式,下同)、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的,召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

(12)债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的,可以与召集人沟通协商,由召集人决定是否调整通知相关事项。

(13)召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的,应当最迟于原定债权登记日前一交易日,在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

(14)已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况,受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外,但应当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1条的约定。

(15)债券持有人会议通知发出后,除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力的情形或本规则另有约定的,债券持有人会议不得随意取消。

召集人拟取消该次债券持有人会议的,应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

经召集人会前沟通,拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则约定的会议成立的最低要求,且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的,召集人有权决定直接取消该次会议。

(16)因出席人数未达到本规则约定的持有人会议成立的最低要求,召集人决定再次召集会议的,可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节,以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。

召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的,应最晚于现场会议召开日前 3个交易日或者非现场会议召开日前 2个交易日披露召开持有人会议的通知公告,并在公告中详细说明以下事项:
(一)前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见;
(二)本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因;
(三)本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响;
(四)本期债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求,召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排,以及可能对投资者权益产生的影响。

4、债券持有人会议的召开及决议
(1)债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

(2)债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权,本规则另有约定的除外。

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的,债权登记日相应调整。

(3)本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本规则第 3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助,在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商。

(4)拟审议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的,上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求,安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议,向债券持有人说明相关情况,接受债券持有人等的询问,与债券持有人进行沟通协商,并明确拟审议议案决议事项的相关安排。

(5)资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议,持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况,及时披露跟踪评级报告。

(6)债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人(以下统称代理人)出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

债券持有人自行出席债券持有人现场会议的,应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的,代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书(债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外)。

债券持有人会议以非现场形式召开的,召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

(7)受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议,并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的,应当取得债券持有人的委托书。

(8)债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于:
(一)召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员;
(二)召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等; (三)享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方,债券持有人之间进行沟通协商,债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商; (四)享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。

(9)债券持有人会议采取记名方式投票表决。

(10)债券持有人进行表决时,每一张未偿还的债券享有一票表决权,但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外:
(一)发行人及其关联方,包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司(仅同受国家控制的除外)等; (二)本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人; (三)债券清偿义务承继方;
(四)其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

债券持有人会议表决开始前,上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

(11)出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决,表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的,原则上均视为选择“弃权”。

(12)债券持有人会议原则上应当连续进行,直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外,债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的,召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式,并及时公告。

(13)出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序,依次逐项对提交审议的议案进行表决。

(14)发生本规则第 3.2.5条第二款约定情形的,召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明,并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票,否则视为对所有相关议案投“弃权”票。

(15)债券持有人会议对下列属于本规则第 2.2条约定权限范围内的重大事项之一的议案作出决议,经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效:
(一)拟同意第三方承担本期债券清偿义务;
(二)发行人拟下调票面利率的,债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外;
(三)发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的,债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外; (四)拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务; (五)拟减少抵押/质押等担保物数量或价值,导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息;
(六)拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第(一)至(五)项目的;
(七)拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。

(16)除本规则第4.3.1条约定的重大事项外,债券持有人会议对本规则第2.2条约定范围内的其他一般事项议案作出决议,经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的,从其约定。

召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议且每次会议出席人数均未达到本规则第 4.1.1条约定的会议召开最低要求的,则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的三分之一以上同意即可生效。

(17)债券持有人会议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实,但未与上述相关机构或个人协商达成一致的,债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案,提交债券持有人会议审议。

(18)债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼,如全部债券持有人授权的,受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序;如仅部分债券持有人授权的,受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

(19)债券持有人会议的表决结果,由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算,并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则,并于会议表决前明确计票、监票人选。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的,应当将有关情况载入会议记录。

(20)债券持有人对表决结果有异议的,可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料,召集人等应当配合。

5、债券持有人会议的会后事项与决议落实
(1)债券持有人会议均由受托管理人负责记录,并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。

会议记录应当记载以下内容:
(一)债券持有人会议名称(含届次)、召开及表决时间、召开形式、召开地点(如有);
(二)出席(包括现场、非现场方式参加)债券持有人会议的债券持有人及其代理人(如有)姓名、身份、代理权限,所代表的本期未偿还债券面值总额及占比,是否享有表决权;
(三)会议议程;
(四)债券持有人询问要点,债券持有人之间进行沟通协商简要情况,债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容(如有); (五)表决程序(如为分批次表决);
(六)每项议案的表决情况及表决结果。

债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的 5年。

债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料,债券受托管理人不得拒绝。

(2)召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告,会议决议公告包括但不限于以下内容:
(一)债券持有人会议召开情况,包括名称(含届次)、召开及表决时间、召开形式、召开地点(如有)等;
(二)出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性;
(三)各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况;
(四)其他需要公告的重要事项。

(3)按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议,受托管理人应当及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。

债券持有人会议生效决议要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的,上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务,推进、落实生效决议事项,并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的,受托管理人应当采取进一步措施,切实维护债券持有人权益。

债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

(4)债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的,受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求,勤勉履行相应义务。

受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用,由作出授权的债券持有人承担,债券受托管理协议另有约定的,从其约定。

受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的,其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的,受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则约定,向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人,但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼,或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼,或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为,债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

6、特别约定
(1)因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利,导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的,具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出,仅限受托管理人作为召集人,并由利益相关的债券持有人进行表决。

受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的,应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件,并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。

特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。

见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

(2)发生本规则第 2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的,受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议,本规则另有约定的从其约定:
(一)发行人拟变更债券募集资金用途,且变更后不会影响发行人偿债能力的;
(二)发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资,且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的;
(三)债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的;
(四)债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时,发行人、受托管理人等主体的义务,但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务,需要进一步予以明确的; (五)受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商,且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一(如为第 4.3.2条约定的一般事项)或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上(如为第 4.3.1条约定的重大事项)的债券持有人已经表示同意议案内容的;
(六)全部未偿还债券份额的持有人数量(同一管理人持有的数个账户合并计算)不超过 4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。

(3)发生本规则第 6.2.1条第(一)项至(三)项情形的,受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的,应于公告之日起 5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的,视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。

针对债券持有人所提异议事项,受托管理人应当与异议人积极沟通,并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见,或者终止适用简化程序。

单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的,受托管理人应当立即终止。

异议期届满后,视为本次会议已召开并表决完毕,受托管理人应当按照本规则约定确定会议结果,并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。

(4)发生本规则第 6.2.1条第(四)项至(六)项情形的,受托管理人应最晚于现场会议召开日前 3个交易日或者非现场会议召开日前 2个交易日披露召开持有人会议的通知公告,详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。

债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。

三、受托管理人
投资者认购本期债券视作同意《攀钢集团有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》。

(一)债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
1、债券受托管理人的名称及基本情况
受托管理人名称:中信建投证券股份有限公司
法定代表人:王常青
住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址:北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层
联系人:陈翔、韩闯、雷毅名
联系电话:010-86451464
传真:010-65608445
邮政编码:100010
2、《债券受托管理协议》签订情况
2021年 8月 20日,发行人与中信建投证券签订了本期债券的受托管理协议。

(二)债券受托管理人与发行人的利害关系情况
截至本募集说明书签署日,发行人与受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

(三)债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》的全文。

1.受托管理事项
(1)为维护本期债券全体债券持有人的权益,发行人聘任受托管理人作为本期债券的受托管理人,并同意接受受托管理人的监督。

(2)在本期债券存续期内,受托管理人应当勤勉尽责,根据相关法律法规、规范性文件及自律规则(以下合称法律、法规和规则)、募集说明书、公司债受托管理协议及债券持有人会议规则的规定,行使权利和履行义务。

(3)凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受受托管理人担任本期债券的受托管理人,同意公司债受托管理协议中关于发行人、受托管理人、债券持有人权利义务的相关约定。

经债券持有人会议决议更换受托管理人时,亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本期债券的受托管理人。

2.发行人的权利和义务
(1)发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本期债券的利息和本金。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一交易日的北京时间上午十点之前,发行人应向债券受托管理人做出下述确认:发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。

(2)发行人应当设立专项账户(即募集资金专项账户),用于本期债券募集资金的接收、存储、划转,不得挪作他用,并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。发行人应于本期债券的募集资金到位后一个月内与受托管理人及存放募集资金的银行订立监管协议。

发行人对募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定,并在定期报告中披露资金使用情况。发行人不得擅自变更募集资金用途,如拟变更,须经持有人会议表决通过。

发行人应当至少提前二十个交易日将本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排以书面形式发送受托管理人。

(3)本期债券存续期内,发行人及其董事、监事、高级管理人员应保证应当根据法律、法规和规则及募集说明书的规定,及时、公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人不能保证披露的信息真实、准确、完整的,应当作出相应声明并说明理由。

1)发行人应当制定信息披露事务管理制度,并指定信息披露事务负责人和联络人负责信息披露事务及投资者咨询事宜,信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发行人应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人和联络人的信息,并及时披露其变更情况。受托管理人应当指定专人辅导、督促和检查信息披露义务人的信息披露情况。

2)信息披露应当通过交易所固定收益品种业务专区或者以交易所认可的其他方式进行披露。

信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当符合交易所的要求。备查文件为电子文件、传真件、复印件的,应当确保与原件一致。

3)债券信息披露文件中涉及审计、法律、资产评估、资信评级等事项的,应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和资信评级机构等审查验证,并出具书面意见。会计师事务所、资产评估机构和资信评级机构等应当具备相关监管部门认定的业务资格。

4)信息披露义务人按照公司债受托管理协议的规定披露信息前,应当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内,不得提前向任何单位和个人披露、透露或者泄露信息内容,不得提前通过其他方式披露信息,不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。

发行人在境内和境外市场同时发行债券的,信息披露义务人在其他市场披露的与发行人有关的信息,应当同时在交易所披露。

5)信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易所认可的其他情形的,及时披露可能会损害信息披露义务人利益或者误导投资者,且同时符合以下条件的,信息披露义务人可以向交易所申请暂缓披露,并说明暂缓披露的理由和期限:
a.拟披露的信息未泄露;
b.有关内幕信息知情人已书面承诺保密;
c.债券交易未发生异常波动。

交易所同意的,信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。暂缓披露申请未获交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露期限届满的,信息披露义务人应当及时披露相关信息。

法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所其他相关规定对上市公司暂缓披露事宜另有规定的,从其规定。

6)信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者交易所认可的其他情形,披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害信息披露义务人利益的,可以向交易所申请豁免披露。

7)信息披露义务人可以自愿披露其他与投资者投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求,遵守有关监管规定。

8)信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或者回复交易所就相关事项提出的问询,不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或者回复交易所问询的义务。

信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询,或者未按照公司债受托管理协议规定和交易所要求进行报告,或者交易所认为必要的,交易所可以向市场说明有关情况。

9)发行人的控股股东、实际控制人、增信主体、专业机构及其相关人员应当及时、如实提供或者披露相关信息,积极配合发行人等信息披露义务人履行信息披露义务,并严格履行所作出的承诺。

10)发行人为交易所上市公司的,应当同时遵守交易所关于上市公司信息披露的相关规定。

11)债券募集说明书、定期报告、临时报告等信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者遭受损失的,发行人应当按照《证券法》等相关法律法规的规定,依法承担赔偿责任;发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员和其他直接责任人员以及承销机构或者相关专业机构,应当与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。

12)发行人的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。发行人监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

发行人的董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,发行人应当披露。发行人不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

(4)本期债券存续期间,发生以下列可能影响其偿债能力或者债券价格的重大事项,发行人在 3个交易日内书面通知受托管理人,并应当及时向国务院证券监督管理机构和深交所提交并披露重大事项公告,说明事项起因、状态及其影响等,并提出有效且切实可行的应对措施,同时根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果。

前款所称重大事项包括但不限于:
1)发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化;
2)发行人变更财务报告审计机构、债券受托管理人、信用评级机构; 3)发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动;
4)发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责; 5)发行人控股股东或者实际控制人变更;
6)发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组;
7)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
8)发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;
9)发行人股权、经营权涉及被委托管理;
10)发行人被托管或接管;
11)发行人丧失对重要子公司的实际控制权;
12)债券担保情况发生变更,或者债券信用评级发生变化;
13)发行人转移债券清偿义务;
14)发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十,或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
15)发行人未能清偿到期债务或进行债务重组;
16)发行人涉嫌违法违规被有权机关调查,受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分,或者存在严重失信行为;
17)发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施,或者存在严重失信行为; 18)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项;
19)发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况; 20)发行人分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
21)发行人涉及需要说明的市场传闻;
22)募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项;
23)其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

发行人披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。发行人受到重大行政处罚、被采取行政监管措施或者受到纪律处分的,还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。

发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员及持股比例超过百分之五的股东转让本期债券的,发行人应当在转让达成后二个交易日内披露相关情况。

(5)发行人的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知发行人,并配合发行人履行信息披露义务,发行人应按照公司债受托管理协议 3.5条约定履行通知和信息披露义务。

(6)发行人应按受托管理人要求在债券持有人会议召开前,从债券托管机构取得债权登记日转让结束时持有本期债券的债券持有人名册,并在债权登记日之后一个转让日将该名册提供给受托管理人,并承担相应费用。除上述情形外,发行人应每年(或根据受托管理人合理要求的间隔更短的时间)向受托管理人提供(或促使登记公司提供)更新后的债券持有人名册。

(7)发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。

(8)预计不能偿还债务时,发行人应当按照受托管理人要求追加担保,追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保,并履行公司债受托管理协议约定的其他偿债保障措施,同时配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。

(9)发行人无法按时偿付本期债券本息时,应当按照募集说明书的约定落实相关还本付息及后续偿债措施的安排并及时报告债券持有人、书面通知受托管理人。

发行人应当根据受托管理人的要求追加担保,或由受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施,追加担保、采取财产保全措施的具体方式及费用承担等参照公司债受托管理协议第 3.9条执行。

(10)发行人预计或实际无法偿付本期债券本息时,应当积极筹措偿付资金,与受托管理人、债券持有人做好沟通协调。受托管理人或者债券持有人会议要求追加担保的,发行人应当及时签订相关担保合同、担保函,配合办理担保物抵/质押登记,做好与保证人的沟通,尽一切所能避免债券持有人利益因担保物价值降低、毁损或灭失等原因而受到损失。

(11)发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、增信机构等相关主体应当配合受托管理人履行其在公司债受托管理协议第四条项下的各项受托管理职责,积极提供受托管理工作所需的资料、信息和相关情况,包括但不限于:
1)所有为受托管理人了解发行人及/或保证人(如有)业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息,包括发行人及/或保证人(如有)及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料; 2)受托管理人或发行人认为与受托管理人履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本;
3)根据公司债受托管理协议第 3.7条约定发行人需向受托管理人提供的资料; 4)其它与受托管理人履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。

发行人须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并确保其向受托管理人提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务,亦须确保受托管理人获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。

发行人认可受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。

如发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导,或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得,或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务,发行人应立即通知受托管理人。

(12)发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务,并确保与受托管理人能够有效沟通。

本期债券设定保证担保的,发行人应当敦促保证人配合受托管理人了解、调查保证人的资信状况,要求保证人按照受托管理人要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息,协助并配合受托管理人对保证人进行现场检查。

(13)受托管理人变更时,发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行公司债受托管理协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

(14)发行人应当在交易所为债券提供转让前,披露债券募集说明书、发行结果公告、挂牌转让公告书和信用评级报告。

(15)发行人应当按照交易所相关规定和募集说明书约定在债券派息、到期兑付、回售、赎回、利率调整、分期偿还、开始换股、调整换股价格等业务发生前,及时披露相关公告。在债券回售、赎回等业务完成后,应当及时披露业务结果公告。

(16)发行人应当在每一会计年度结束之日起四个月内,和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内,分别向交易所提交并披露至少记载以下内容的上一年度年度报告和本年度中期报告,但债券募集说明书在发行时已经披露相关内容的除外:
1)发行人概况;
2)发行人经营与公司治理情况;
3)上半年财务会计报告或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告;
4)已发行未到期债券募集资金相关情况,包括但不限于使用情况及履行的程序、年末余额、募集资金专项账户运作情况,并说明是否与募集说明书约定的用途、使用计划及其他约定一致;募集资金用途发生变更的,应说明已经履行的程序及是否符合募集说明书的约定;
5)已发行且未到期债券其他相关情况,包括但不限于信用跟踪评级情况、增信措施及其变化情况、债券本息兑付情况、偿债保障措施执行情况及是否存在偿付风险,报告期内债券持有人会议召开情况等;
6)债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情况及相关风险防范、解决机制;
7)债券募集说明书载明的发行人承诺事项的履行情况;
8)涉及和可能涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项;
9)中国证监会及交易所要求的其他事项。

(17)发行集合债的,其中任意发行人均应当按照公司债受托管理协议相关规定履行定期报告披露义务。

(18)在本期债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券转让交易。

(19)发行人应当根据公司债受托管理协议的相关规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。

(20)在不违反法律、法规和规则的前提下,发行人应当在公布年度报告后15个交易日内向受托管理人提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件,并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料;发行人应当在公布半年度报告后 15个交易日内向受托管理人提供一份半年度财务报表的复印件。

(21)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得出现怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务,蓄意损害债券持有人权益的情况。

(22)发行人承诺在本期债券发行过程中不存在直接或间接认购债券的情况;如存在发行人董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及其他关联方认购或交易、转让本期债券的,发行人将进行披露。

(23)发行人应当履行公司债受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

3.债券受托管理人的职责、权利和义务
(1)受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行募集说明书及公司债受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

1)受托管理人应当向交易所报备其受托管理业务负责人、联络人及其变更情况。

2)受托管理人应当建立对发行人的跟踪机制,监督发行人对债券募集说明书所约定义务的执行情况,持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险,采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件,保护投资者合法权益。

(2)受托管理人应当全面调查和持续关注发行人与保证人(如有)的资信状况、担保物(如有)价值、权属情况以及偿债保障措施的实施情况,出现可能影响债券持有人权益的重大事项时,受托管理人应及时向深交所报告并召集债券持有人会议。

受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查:
1)就公司债受托管理协议第 3.5条约定的情形,列席发行人和保证人(如有)的内部有权机构的决策会议;
2)查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;
3)调取发行人、保证人(如有)银行征信记录;
4)对发行人和保证人(如有)进行现场检查;
5)约见发行人或者保证人(如有)进行谈话。

(3)受托管理人在债券存续期间监督发行人募集资金使用、偿债保障金提取以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况。受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排,督促发行人按时履约,并于本期债券付息日和到期日二个交易日前向深交所提交发行人本息筹备情况说明。

(4)对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注,并至少每年向债券持有人披露一次受托管理事务报告。

(5)发行人为债券设定增信措施的,受托管理人应当在债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保权利证明或者其他相关文件,并在增信措施有效期内妥善保管。

(6)在债券存续期间勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼等事务。

(7)发生影响发行人偿债能力的重大事项,或者预计发行人不能偿还债务时,要求并督促发行人及时采取追加担保等偿债保障措施,并可以依法申请法定机关采取财产保全等措施。

(8)发行人预计或者已经不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件时,应当督促增信机构和其他具有偿付义务的机构及时落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务,并可以按照《管理办法》相关规定,接受全部或者部分债券持有人委托,以自己名义代表债券持有人要求发行人追加担保、申请财产保全、提起和参加民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产等法律程序,或者代表债券持有人申请处置抵质押物。

(9)负责除本期债券正常到期兑付外被实施终止转让后,本期债券的登记、托管及转让等事宜。

(10)受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的储存、划转和兑息、兑付资金归集情况。

(11)受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

(12)在本期债券存续期内,受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

受托管理人在履行公司债受托管理协议项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。

(13)对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失,受托管理人应得到保护且不应对此承担责任;受托管理人依赖发行人根据公司债受托管理协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。

(14)受托管理人应妥善安排除债券正常到期兑付外被终止挂牌转让后,债券登记、托管及转让等事项;
(15)除法律、法规和规则禁止外,受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据公司债受托管理协议接受委托和/或提供的服务,以上的宣布或宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

(16)发行人及其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信主体等相关主体应当配合受托管理人履行受托管理职责,积极提供受托管理调查所需的资料、信息和相关情况,维护投资者合法权益。

(17)受托管理人有权依据公司债受托管理协议的规定获得受托管理报酬。

4.受托管理事务报告
(1)受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

(2)受托管理人应在至少于每一会计年度结束之日起的六个月内披露上一年度的《受托管理事务年度报告》。

前款规定的《受托管理事务年度报告》,应当至少包括以下内容:
1)受托管理人履行职责情况;
2)发行人的经营与财务状况;
3)发行人募集资金使用的合法合规性及专项账户运作情况;
4)发行人偿债能力分析;
5)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结果;
6)发行人偿债保障措施的执行情况与有效性及债券本息偿付情况; 7)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况(如有);
8)债券持有人会议召开情况;
9)发生公司债受托管理协议第 3.5条约定情形的,说明基本情况及处理结果; 10)受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。

因故无法按时披露的,受托管理人应当提前披露《受托管理事务年度报告》的延期披露公告,说明延期披露的具体原因、预计披露时间以及是否存在影响债券还本付息能力的情况与风险等事项。

债券出现公司债受托管理协议 3.5条规定的重大事项、发行人未按照募集说明书的约定履行义务或者受托管理人与发行人发生债权债务等利害关系时,受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息,并及时披露受托管理事务临时报告,说明事项起因、影响以及受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。相关重大事项及受托管理人采取的应对措施还应在受托管理事务年度报告中予以披露。

(3)在本期债券存续期间,出现以下情形之一的,受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向债券持有人披露《受托管理事务临时报告》: 1)受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突;
2)发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致;
3)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化;
4)公司债受托管理协议第 3.5条约定的情形。

出现上述第 4)款情形时,受托管理人应当说明事项起因、影响以及受托管理人已采取或拟采取的应对措施等。

5.利益冲突的风险防范机制
(1)受托管理人不得为本期债券提供担保,且受托管理人承诺,其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。

(2)受托管理人在履行受托管理职责时,将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范:
1)受托管理人作为一家综合类证券经营机构,在其(含其关联实体)通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时,可能存在不同业务之间的利益或职责冲突,进而导致与受托管理人在公司债受托管理协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于,甲乙双方之间,一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务;
2)针对上述可能产生的利益冲突,受托管理人将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求,通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段,防范发生与公司债受托管理协议项下受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突,并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则,适当限制有关业务;
3)截至公司债受托管理协议签署,受托管理人除同时担任本期债券的主承销商和受托管理人之外,不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形; 4)当受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及公司债受托管理协议的约定诚实、勤勉、独立地履行公司债受托管理协议项下的职责,发行人以及本期债券的债券持有人认可受托管理人在为履行公司债受托管理协议服务之目的而行事,并确认受托管理人(含其关联实体)可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动(包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等),并豁免受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。

6.受托管理人的变更
(1)在本期债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履行变更受托管理人的程序:
1)受托管理人未能持续履行公司债受托管理协议约定的受托管理人职责; 2)单独或合计持有本期债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更受托管理人;
3)受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;
4)受托管理人提出书面辞职;
5)受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

出现本条第 1)项、第 2)项或第 5)项情形且受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的,单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议;出现本条第 3)项情形的,发行人应当召集债券持有人会议,聘请新的受托管理人;出现本条第 4)项情形的,受托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。

(2)债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的,自新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日,新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及公司债受托管理协议项下的权利和义务,公司债受托管理协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向深交所、协会报告。

(3)受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

7.陈述与保证
(1)发行人保证以下陈述在公司债受托管理协议签订之日均属真实和准确: 1)发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司; 2)发行人签署和履行公司债受托管理协议已经得到发行人内部必要的授权,并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

(2)受托管理人保证以下陈述在公司债受托管理协议签订之日均属真实和准确;
1)受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司; 2)受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格,且就受托管理人所知,并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格;
3)受托管理人签署和履行公司债受托管理协议已经得到受托管理人内部必要的授权,并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

8.不可抗力
(1)不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

(2)在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方案,并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现,则《债券受托管理协议》提前终止。

9.违约责任
《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件:(1)在本期债券到期、加速清偿(如适用)或回购(如适用)时,发行人未能偿付到期应付本金和/或利息;(2)发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务(第(1)项所述违约情形除外)且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响,在经受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正;(3)发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产、放弃重要债权或偿还其他大额债务等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响;(4)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、破产、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序;(5)任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法;(6)在债券存续期间,发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

上述违约事件发生时,受托管理人行使以下职权:(1)在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人;(2)在知晓发行人发生上条第(1)项规定的未偿还本期债券到期本息的,受托管理人应当召集债券持有人会议,按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任,包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序;在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下,受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序;(3)在知晓发行人发生上条规定的情形之一的(上条第(1)项除外),并预计发行人将不能偿还债务时,受托管理人应当要求并督促发行人及时采取追加担保等偿债保障措施,并可以依法申请法定机关采取财产保全等措施;因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用应当按照《债券受托管理协议》第 6.2条的规定由发行人承担;因受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照《债券受托管理协议》第 6.3条的规定由债券持有人承担;(4)及时报告深交所、协会。12.4加速清偿及措施(1)如果发生《债券受托管理协议》13.2条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续 30个连续交易日仍未得到纠正,债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息,立即到期应付;(2)在宣布加速清偿后,如果发行人采取了下述救济措施,受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容,以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定:1)受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、发行人根据《债券受托管理协议》应当承担的费用,以及受托管理人根据《债券受托管理协议》有权收取的费用和补偿等;或 2)《债券受托管理协议》所述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免;或 3)债券持有人会议决议同意的其他措施;(3)本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议,须经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方为有效。

上述违约事件发生时,发行人应当承担相应的违约责任,包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等,并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

双方同意,若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定、承诺和保证(包括但不限于本期债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏)或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行、上市交易相关的任何法律规定或规则,从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用(包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔),发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿(包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用),以使受托管理人或其他受补偿方免受损害,但因受托管理人在本期债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用,发行人无需承担。

10.法律适用和争议解决
(1)《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及公司债受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。

(2)以下任一事件均构成发行人在公司债受托管理协议和本期债券项下的违约事件:
1)在本期债券到期、加速清偿(如适用)或回购(如适用)时,发行人未能偿付到期应付本金和/或利息;
2)发行人不履行或违反公司债受托管理协议项下的任何承诺或义务(第(一)项所述违约情形除外)且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响,在经受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正;
3)发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产、放弃重要债权或偿还其他大额债务等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响; 4)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、破产、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序;
5)任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致发行人在公司债受托管理协议或本期债券项下义务的履行变得不合法;
6)在债券存续期间,发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

(3)上述违约事件发生时,受托管理人行使以下职权:
1)在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人;
2)在知晓发行人发生第 13.2条第(一)项规定的未偿还本期债券到期本息的,受托管理人应当召集债券持有人会议,按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任,包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序;在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下,受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序;
3)在知晓发行人发生第 13.2条规定的情形之一的(第 13.2条第(一)项除外),并预计发行人将不能偿还债务时,受托管理人应当要求并督促发行人及时采取追加担保等偿债保障措施,并可以依法申请法定机关采取财产保全等措施; 因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用,应当按照公司债受托管理协议第 6.2条的规定由发行人承担;因受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照公司债受托管理协议第 6.3条的规定由债券持有人承担;
4)及时报告深交所、协会。

(4)加速清偿及措施
1)如果发生公司债受托管理协议 13.2条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续 30个连续交易日仍未得到纠正,债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息,立即到期应付;
2)在宣布加速清偿后,如果发行人采取了下述救济措施,受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容,以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定:
a.受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、发行人根据公司债受托管理协议应当承担的费用,以及受托管理人根据公司债受托管理协议有权收取的费用和补偿等;或
b.公司债受托管理协议 13.2条所述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免;或
c.债券持有人会议决议同意的其他措施;
3)本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议,须经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方为有效。

(5)上述违约事件发生时,发行人应当承担相应的违约责任,包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等,并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

(6)双方同意,若因发行人违反公司债受托管理协议任何规定、承诺和保证(包括但不限于本期债券发行、挂牌转让的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏)或因发行人违反与公司债受托管理协议或与本期债券发行、挂牌转让相关的任何法律规定或规则,从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用(包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔),发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿(包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用),以使受托管理人或其他受补偿方免受损害,但因受托管理人在本期债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用,发行人无需承担。



第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
(一)发行人:攀钢集团有限公司
住所:攀枝花市向阳村
法定代表人:李镇
信息披露事务负责人:王从庆
联系人:缪书武
联系地址:攀枝花市向阳村
联系电话:0812-3390216
传真:0812-3390702
(二)主承销商及其他承销机构:
1、牵头主承销商:
中信建投证券股份有限公司
注册地址:北京市朝阳区安立路 66号 4号楼
法定代表人:王常青
有关经办人员:陈翔、韩闯、雷毅名、丁明超
联系地址:北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B座二层
电话:010-86451464
传真:010-65608445
2、联席主承销商:
海通证券股份有限公司
注册地址:上海市广东路 689号
法定代表人:周杰
有关经办人员:杨杰、马佳伟、田萌、张文兰、邹晨、李霈晴
联系地址:北京市朝阳区安定路 5号天圆祥泰大厦 15层
电话:010-88027267
传真:010-88027190
(三)律师事务所:
四川迪扬律师事务所
住所:成都市高新区科园二路 10号航利中心 2栋 2单元 7楼
负责人:熊英亮
联系电话:028-85305599
传真:028-85305599
有关经办人员:熊英亮、赵杨莉
(四)会计师事务所:
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
主要经营场所:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层
执行事务合伙人:李晓英、谭小青、顾仁荣、张克、叶韶勋
联系人:范建平、朱洪斌、付羊意
签字会计师:范建平、朱洪斌、付羊意
联系地址:北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层
电话:010-65542288
传真:010-65547190
(五)信用评级机构:
中诚信国际信用评级有限责任公司
注册地址:北京市西城区复兴门内大街 156号招商国际金融中心 D座 7层 法定代表人:闫衍
联系人:李迪、刘莹、黄仁昊
联系地址:北京市西城区复兴门内大街 156号招商国际金融中心 D座 7层 电话:010-66428877
传真:010-66426100
(六)登记、托管、结算机构:
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所:深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 负责人:张国平
联系地址:深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 电话:0755-25938000
传真:0755-25988122
(七)债券受托管理人:
中信建投证券股份有限公司
注册地址:北京市朝阳区安立路 66号 4号楼
法定代表人:王常青
有关经办人员:陈翔、韩闯、雷毅名、丁明超
联系地址:北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B座二层
电话:010-86451464
传真:010-65608445
(八)本期债券申请上市的证券交易所:
深圳证券交易所
住所:深圳市深南大道 2012号
法定代表人:陈华平
联系地址:深圳市深南大道 2012号
电话:0755-88668874
传真:0755-88666149
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2022年 3月 31日,中信建投证券股份有限公司持有发行人关联方攀钢集团钒钛资源股份有限公司(000629.SZ)股票 1,598,128股。

截至 2022年 3月 31日,海通证券股份有限公司持有发行人关联方攀钢集团钒钛资源股份有限公司(000629.SZ)股票 2,228,200 股。

截至本募集说明书出具之日,发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。

本次发行的主承销商和受托管理人作为证券公司,按照法律、法规和规则参与各类业务活动时,可能存在不同业务之间的利益或职责冲突。

本期债券发行时,主承销商和受托管理人与发行人拟开展或可能开展的业务活动包括:为发行人提供证券承销与保荐、投资顾问等服务;以自营资金或受托资金投资发行人发行的债券、股票等金融产品等经营范围内的正常业务。主承销商和受托管理人将结合业务实际开展情况,判断是否与履行主承销商和受托管理职责存在利益冲突,并采取相应措施防范利益冲突,确保其他业务开展不影响主承销商和受托管理人公正履行相应的职责。

第十二节发行人、中介机构及相关人员声明
第十三节备查文件
一、备查文件内容
除募集说明书披露资料外,发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查 文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下:
(一)发行人近三年的审计报告;
(二)主承销商出具的核查意见;
(三)发行人律师出具的法律意见书;
(四)信用评级机构出具的资信评级报告;
(五)《债券受托管理协议》;
(六)《债券持有人会议规则》;
(七)中国证监会关于本次发行的注册批复文件。

二、备查文件查阅地点及查询网站
(一)发行人:攀钢集团有限公司
住所:攀枝花市向阳村
法定代表人:李镇
信息披露事务负责人:王从庆
联系人:缪书武
联系地址:攀枝花市向阳村
联系电话:0812-3390216
传真:0812-3390702
(二)主承销商及其他承销机构:
1、牵头主承销商:中信建投证券股份有限公司
注册地址:北京市朝阳区安立路 66号 4号楼
法定代表人:王常青
有关经办人员:陈翔、韩闯、雷毅名、丁明超
联系地址:北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B座二层
电话:010-86451464
传真:010-65608445
2、联席主承销商:海通证券股份有限公司
注册地址:上海市广东路 689号
法定代表人:周杰
有关经办人员:杨杰、马佳伟、田萌、张文兰、邹晨、李霈晴
联系地址:北京市朝阳区安定路 5号天圆祥泰大厦 15层
电话:010-88027267
传真:010-88027190
三、备查文件查询网站
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。发行人已做好相关制度安排,在深圳证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。


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