广汇物流(600603):五矿证券有限公司关于广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

时间:2022年06月24日 20:11:35 中财网
原标题:广汇物流:五矿证券有限公司关于广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

五矿证券有限公司 关于 广汇物流股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 (修订稿) 独立财务顾问 二〇二二年六月
独立财务顾问声明与承诺
广汇物流股份有限公司于 2022年 5月 30日召开第十届董事会 2022年第四次会议,审议并通过了与本次支付现金购买资产暨关联交易相关的议案。2022年6月24日召开第十届董事会2022年第七次会议,审议并通过了与本次支付现金购买资产暨关联交易修订的相关议案。

五矿证券有限公司接受广汇物流股份有限公司的委托,担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规规定,本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。

一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具之日,本独立财务顾问就广汇物流支付现金购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查,本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向广汇物流全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为广汇物流支付现金购买资产暨关联交易的法定文件,报送相关监管机构,随《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》上报上海证券交易所并上网公告。

5、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的,独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外,独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任,本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告仅供本次交易使用,不得用于任何其他目的,对于独立财务顾问的意见,需结合本独立财务顾问报告以及本次交易的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告,查阅有关文件。

9、本独立财务顾问报告不构成对广汇物流的任何投资建议,对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广汇物流董事会发布的《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,出具本独立财务顾问报告,并作出以下承诺:
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对广汇物流和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易,操纵市场和证券欺诈问题。

6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系,本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
释义
本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

本报告、本报告书、独 立财务顾问报告五矿证券有限公司关于广汇物流股份有限公司重大资产购 买暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
重大资产重组报告书广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 (草案)修订稿
重大资产重组报告书 摘要广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财 务顾问报告(草案)摘要修订稿
广汇物流、上市公司、 公司、本公司广汇物流股份有限公司,上海证券交易所上市公司,股票代 码:600603.SH
广汇能源、交易对方、 业绩承诺方广汇能源股份有限公司
标的资产、标的股权、 收购标的铁路公司 92.7708%股权
本次交易、本次重组、 本次收购广汇物流股份有限公司支付现金购买新疆红淖三铁路有限 公司 92.7708%股权
铁路公司、标的公司新疆红淖三铁路有限公司
基准日本次重大资产重组的审计/评估基准日,即 2021年 12月 31 日
交割日标的资产全部登记于广汇物流名下的工商变更登记手续完 成之日
过渡期评估基准日(不含当日)至资产交割日(含当日)之间的期 间
交易完成广汇物流披露了本次重组实施完成的公告
将淖铁路、将淖线、将 淖线铁路位于新疆昌吉回族自治州和哈密市,全长近 430公里,线 路西端与乌将铁路相接,东段接入红淖铁路白石湖南站
红淖铁路、红淖线、红 淖线铁路红柳河至淖毛湖、淖毛湖至白石湖东(含环线)
淖柳公路淖毛湖至柳沟矿用公路
乌准铁路乌鲁木齐至准格尔盆地所有铁路设备设施
阿富准铁路阿勒泰至准东北所有铁路设备设施
兰新铁路兰州市至乌鲁木齐市所有铁路设备设施
哈临铁路哈密至临河所有铁路设备设施
大洲兴业大洲兴业控股股份有限公司,曾用名上海兴业房产股份有 限公司、上海兴业能源控股股份有限公司、厦门大洲兴业能 源控股股份有限公司,上市公司原公司名称
广汇集团、控股股东新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司,系广汇物流的控 股股东
广汇化建新疆广汇化工建材有限责任公司
伊吾物流伊吾广汇能源物流有限公司
肃北物流肃北广汇能源物流有限公司
哈密物流新疆哈密广汇物流有限公司
瓜州物流瓜州广汇能源物流有限公司
原铁道部原中华人民共和国铁道部。2013 年 3 月,根据《国务院关 于组建中国铁路总公司有关问题的批复》,组建中国铁路总 公司,原铁道部不再保留
国铁集团中国国家铁路集团有限公司
哈密国投新疆维吾尔自治区哈密市国有资产投资经营有限公司,曾 用名“新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限 公司”
格信公司新疆格信投资有限公司
大陆桥集团新疆大陆桥集团有限责任公司
国开基金国开发展基金有限公司
华通投资新疆华通股权投资有限合伙企业
亚欧铁路中心新疆亚欧铁路多元经济发展中心
哈密国资委新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产监督管理委员会
乌铁局中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司,原乌鲁木齐铁路局
哈密货运中心中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司哈密货运中心
哈密机务段中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司哈密机务段
《支付现金购买资产 协议》广汇能源股份有限公司与广汇物流股份有限公司签署的支 付现金 417,627.15万元购买广汇能源持有的铁路公司 92.7708%股权的协议
《业绩承诺及补偿协 议》广汇能源股份有限公司与广汇物流股份有限公司签署的业 绩承诺及补偿协议
《专项审核报告》符合《证券法》规定的会计师事务所拟就标的公司业绩承诺 期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
《法律意见书》国浩律师(北京)事务所关于广汇物流股份有限公司重大资 产购买暨关联交易的法律意见书
上市公司《审计报告》大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司 2020 年度审计报告(大信审字[2021]第 12-10000号)、2021年度 审计报告(大信审字[2022]第 12-00005号)
标的公司《审计报告》大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标的公司 2020 年度、2021年度审计报告(大华审字[2022]005486号)
《资产评估报告》中盛华评报字(2022)第 1166号《资产评估报告》
《审阅报告》大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报 告》(大信阅字[2022]第 12-00001号)
大华会计师事务所大华会计师事务所(特殊普通合伙)
大信会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙)
中盛华、评估机构中盛华资产评估有限公司
律师事务所、律师国浩律师(北京)事务所
独立财务顾问、五矿证 券五矿证券有限公司
一带一路丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路
220KV供电项目红柳河至淖毛湖矿区电气化铁路牵引站 220千伏供电项目
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
自治区新疆维吾尔自治区
自治区工商局原新疆维吾尔自治区工商行政管理局
中登公司上海分公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
董事会广汇物流股份有限公司董事会
监事会广汇物流股份有限公司监事会
股东大会广汇物流股份有限公司股东大会
《股东大会议事规则》《广汇物流股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《广汇物流股份有限公司董事会议事规则》
《关联交易管理制度》《广汇物流股份有限公司关联交易管理制度》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》(2022年 1月修订)
《重组若干问题的规 定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《内容与格式准则第 26号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组》
《公司章程》广汇物流现行有效的经成都市市场监督管理局备案的《广 汇物流股份有限公司章程》
业绩承诺期2022年度、2023年度、2024年度
最近两年、报告期2020年度、2021年度
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入造成的。

目录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................... 3
释义 .................................................................................................................................................. 5
目录 .................................................................................................................................................. 8
重大事项提示 ................................................................................................................................ 11
一、本次交易方案 ..................................................................................................................... 11
二、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 16
三、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市 ............................................................. 16
四、本次交易不涉及发行股份及募集配套资金 ..................................................................... 18
五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 18
六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................................. 21
七、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 22
八、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见;上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................................................................... 33
九、保护投资者合法权益的相关安排 ..................................................................................... 34
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ......................................................................... 38
重大风险提示 ................................................................................................................................ 39
一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 39
二、标的公司相关的风险 ......................................................................................................... 40
三、本次交易后上市公司相关风险 ......................................................................................... 43
四、其他风险因素 ..................................................................................................................... 45
第一章 本次交易概况................................................................................................................. 47
一、本次交易的背景 ................................................................................................................. 47
二、本次交易的目的 ................................................................................................................. 48
三、本次交易方案 ..................................................................................................................... 50
四、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 55
五、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市 ............................................................. 55
六、本次交易不涉及发行股份及募集配套资金 ..................................................................... 57
七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 57
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................................. 60
第二章 上市公司基本情况......................................................................................................... 62
一、上市公司概况 ..................................................................................................................... 62
二、公司设立及股本变动情况 ................................................................................................. 62
三、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................. 71
四、最近六十个月控制权变动情况 ......................................................................................... 73
五、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 73
六、主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................................................. 73
七、最近三年合法合规情况 ..................................................................................................... 74
第三章 交易对方基本情况......................................................................................................... 76
一、交易对方具体情况 ............................................................................................................. 76
二、其他事项说明 ..................................................................................................................... 90
第四章 交易标的基本情况......................................................................................................... 93
一、基本信息 ............................................................................................................................. 93
二、标的公司历史沿革 ............................................................................................................. 93
三、标的公司股权结构及控制关系 ....................................................................................... 102
四、标的公司子公司情况 ....................................................................................................... 103
五、主要资产权属状况 ........................................................................................................... 103
六、标的公司主要业务许可资格或资质情况 ....................................................................... 113
七、主营业务发展情况 ........................................................................................................... 114
八、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ................................................... 130
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ....................................................................... 133
十、本次交易是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件 ... 139 十一、对交易标的的其它情况说明 ....................................................................................... 139
第五章 交易标的评估与定价................................................................................................... 142
一、标的资产评估概况 ........................................................................................................... 142
二、标的资产的评估基本情况 ............................................................................................... 142
三、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................... 205
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................................... 208
第六章 本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 210
一、合同主体、签订时间 ....................................................................................................... 210
二、《支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容 ..................................................... 210
三、《业绩承诺及补偿协议》及补充协议的主要内容 ......................................................... 214
第七章 独立财务顾问核查意见................................................................................................. 217
一、基本假设 ........................................................................................................................... 217
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 217
三、本次交易涉及资产定价的合理性分析 ........................................................................... 223
四、本次交易根据资产评估结果定价,对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ................................................................................... 224
五、对交易完成后上市公司的持续经营能力、未来发展前景和财务指标和非财务指标进行全面分析............................................................................................................................... 225
六、资产交付安排分析 ........................................................................................................... 231
七、本次重组构成关联交易及其必要性的核查 ................................................................... 232
八、本次交易补偿安排的可行性与合理性分析 ................................................................... 234
九、本次交易填补每股收益具体措施的可行性、合理性分析 ........................................... 234
十、关于上市公司在本次重组中是否有偿聘请其他第三方的核查意见 ........................... 237 十一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况 ........................................... 237
第八章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ..................................................................... 242
一、内部审核程序 ................................................................................................................... 242
二、内部审核意见 ................................................................................................................... 242
第九章 独立财务顾问结论性意见............................................................................................. 244


重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:
一、本次交易方案
(一)交易方案概述
2022年 5月 30日,交易对方与上市公司签署《支付现金购买资产协议》,2022年6月24日,经交易双方协商一致,共同签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》。上市公司支付现金 417,627.15万元购买广汇能源持有的铁路公司92.7708%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金,同时广汇物流将承接广汇能源未来回购国开基金 7.0529%股权的义务。

1、本次收购完成前,铁路公司的股权结构如下:

广汇能源    
     
     
    哈密国投

 
 
 
 
铁路公司

2、本次交易完成后,铁路公司的股权结构如下:

广汇物流    
     
     
    哈密国投

 
 
 
 
铁路公司

(二)具体交易方案
具体交易方案内容如下:
1、本次收购标的
本次收购标的为广汇能源持有的标的公司 92.7708%的股权。

2、交易对方
本次收购的交易对方为广汇能源。

交易对方情况请详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方具体情况”。

3、标的资产定价方式及交易价格
根据中盛华出具的中盛华评报字(2022)第 1166号《资产评估报告》,评估机构对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行估值,经双方协商一致,采用收益法的评估结论为最终结果。本次标的公司 100%股权的评估结论为:铁路公司于本次评估基准日 2021年 12月 31日股东全部权益评估值为 450,171.00万元。

依据上述评估价值,并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素,经交易各方充分协商,最终确定标的公司 92.7708%股权的交易对价为 417,627.15万元。

4、交易对价及其支付方式
本次交易对价为 417,627.15万元,全部采用现金支付,具体支付进度为: (1)自《支付现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内,广汇物流向广汇能源支付交易对价的5%;
(2)自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内,广汇物流向广汇能源支付交易对价的20%;
(3)自《支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内,广汇物流向广汇能源支付交易对价的10%;
(4)自《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内,广汇物流向广汇能源支付交易对价的30%;
(5)自《支付现金购买资产协议》生效之日起36个月内,广汇物流向广汇能源支付交易对价的35%。

5、标的资产交割义务及违约责任
自《支付现金购买资产协议》生效之日起 6个月内,广汇能源应配合广汇物流向登记机关提交股权过户登记申请文件,并协助广汇物流办理完成标的股权全部过户手续。

除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行《支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务,或违反其在《支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,守约方有权要求违约方继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。

6、标的公司过渡期损益安排
自评估基准日 2021年 12月 31日起至交割完成日期间(“过渡期间”)的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有;过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方以现金方式补偿,补偿金额按收购资产的比例计算。

7、标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东共同享有。

8、业绩承诺及补偿、减值测试及补偿
广汇能源作为业绩承诺方,对铁路公司 2022年度、2023年度及 2024年度的业绩进行承诺,具体业绩承诺和补偿方案如下:
(1)业绩承诺
业绩承诺方确认并承诺,铁路公司 2022年度、2023年度和 2024年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于 15,932.26万元、35,098.04万元和 49,627.69万元。上市公司将在每个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司实现的净利润出具专项审核报告,根据专项审核报告确认广汇能源应补偿的金额。

(2)业绩补偿
1)业绩承诺补偿措施
A、业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内,标的公司截至 2022年度、2023年度和 2024年度期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数低于截至当期期末累计承诺的扣除非经常性损益的净利润数的,业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。

B、业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额:
当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺的净利润-截至当期期末累计实现的净利润)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-累计已补偿金额。

截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现的净利润≤0时,按0取值,即广汇能源无需补偿,同时已经补偿的现金不冲回。

2)资产减值测试
在业绩承诺期限届满时,上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试,标的公司期末减值额×92.7708%>业绩承诺期内已补偿现金总额,则广汇能源应向上市公司以现金方式另行补偿。资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×92.7708%-业绩承诺期内已补偿现金总额。

“标的公司期末减值额”为标的公司的本次评估值减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。

若触发补偿义务,业绩承诺方应以现金向上市公司补偿,并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起 15个工作日内补偿完毕。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额(仅限于本金金额,不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任)上限不超过业绩承诺方从本次交易所获全部对价。

9、超额业绩奖励
本次交易不存在超额业绩奖励安排。

10、债权债务处理
(1)标的公司的债权债务
根据标的公司的股东会决议以及债权银行出具的同意函,除交易对方广汇能源外,标的公司其他股东已同意本次交易并放弃了优先购买权。本次交易的标的资产为铁路公司 92.7708%股权,本次交易完成后,标的公司仍为独立存续的法人主体,其债权债务仍由其自身承担,不涉及债权债务处理。

广汇物流已出具承诺,标的公司对广汇能源的192,197.12万元其他应付款将由广汇物流提供资金支持,在标的资产交割前全部偿还,以保障标的资产交割后不会构成对广汇能源的资金占用。

(2)《国开发展基金投资合同》及变更协议项下各项权利与义务
根据标的公司的股东会决议、《支付现金购买资产协议》,本次交易经广汇物流、广汇能源股东大会审议通过后,将由广汇物流承接广汇能源在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》项下的各项权利与义务,包括回购国开发展基金有限公司所持标的公司剩余 2.8亿元认缴(实缴)出资的义务。

同时,标的公司已取得了国家开发银行新疆维吾尔自治区分行的《同意函》,其同意本次交易。(国开发展基金有限公司全权委托国家开发银行新疆维吾尔自治区分行办理上述事项)
(3)关联担保
1)除广汇集团在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》中已经提供的保证担保外,业绩承诺期内,由广汇能源为上述协议的履行提供担保,并在业绩承诺期限届满前,由广汇物流提供等额资产抵押物置换广汇能源的担保。

2)截至 2021年 12月 31日,广汇能源为铁路公司提供担保的情况如下表所示:
单位:万元

序 号债权人担保方担保余额担保起始日担保到期日担保是否 已经履行 完毕
银 团 贷 款中国进出口 银行新疆分 行广汇能源、广 汇集团80,000.002015.11.172027.09.24
 中国银行新 疆分行广汇能源、广 汇集团75,390.442014.12.122027.09.24
 中国银行新 疆分行广汇能源、广 汇集团37,747.752016.03.302027.09.24
 中国进出口 银行新疆分 行广汇能源、广 汇集团21,434.232016.05.302027.09.24
 新疆天山农 村商业银行广汇能源、广 汇集团1,950.662015.09.142027.09.24
国家开发银行新 疆分行广汇能源、广 汇集团7,700.002016.02.242026.02.23 
合计根据标的公司债权银行的同意函、标的公司的股东会决议及《支付现金购买资产协议》,本次交易完成后,标的公司借款合同项下的全部债务继续按照合同约定履行;相关担保继续按照合同约定履行,本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人,并由广汇物流向广汇能源提供反担保。同时,广汇物流出具承诺,其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款,在业绩承诺期限届满前解除广汇能源的担保义务。此外,自标的资产交割之日起,广汇能源不再为标的公司新增债务提供担保。

11、人员安置
本次交易的标的资产为铁路公司 92.7708%股权,因此不涉及人员安置的问题。

12、决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月内。

二、本次交易构成关联交易
本次收购完成前,交易对方与上市公司及其关联方之间存在《股票上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系,属于《股票上市规则》定义的关联方。

本次交易的交易对方广汇能源系广汇物流控股股东、实际控制人控制的企业,系广汇物流的关联方。本次收购前后,铁路公司的实际控制人均为孙广信先生。

因此,本次交易构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市
(一)本次交易构成重大资产重组
1、《重组管理办法》对重大资产重组的规定
根据《重组管理办法》第十二条规定:“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上;2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上;3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5000万元人民币。” 根据《重组管理办法》第十四条规定:“……上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。”
2、本次重组前十二个月上市公司购买资产、出售资产情况
单位:万元

序号交易标的交易方式协议时间交易金额与总资 产/净资产孰高是否与本次交 易合并计算
1新疆格信投资 有限公司现金购买2021年 7月 1 9日215,876.57
本次交易前 12个月内,上市公司子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司以现金方式购买新疆广汇房地产开发有限公司持有的新疆格信投资有限公司(以下简称“格信公司”)65%的股权。除上述交易外,上市公司本次交易前 12个月内未发生其他重大资产交易行为。上市公司收购格信公司的交易对方新疆广汇房地产开发有限公司,与本次交易对方广汇能源均属于新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司控制下企业。因此前述交易属于《重组管理办法》第十四条规定的交易标的资产属于同一交易方控制的情形,需纳入本次重大资产重组的累积计算范围。

本次重组前十二个月内,上市公司未进行资产出售。

3、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司 2021年度合并财务报表、铁路公司 2021年度财务报表,本次购买资产的交易作价情况,相关比例计算如下:
单位:万元

项目上市公司标的资产前 12个月内购买 的相关资产本次交易与前 1 2个月购买累计
  账面价值与成交金 额孰高账面价值与成交金 额孰高之和占比
资产总额1,491,639.34928,361.63215,876.5776.71%
归属于母公司资产 净额537,159.36417,627.15215,876.57118.03%
项目上市公司标的资产前 12个月内购买 的相关资产指标占比
营业收入331,735.25100,408.3615.9130.27%
注: 1、上市公司的资产总额、归属于母公司资产净额为截至 2021年 12月 31日经审计的财务数据;标的资 产的资产总额、归属于母公司资产净额为经审计的截至 2021年 12月 31日财务数据与成交金额孰高确 定。 2、上市公司营业收入为截至 2021年 12月 31日经审计的合并报表营业收入。标的资产和前 12个月内 购买的相关资产营业收入为截至 2021年 12月 31日经审计的报表营业收入。 3、本次交易前 12个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时需累计计算,相应的 资产总额及资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定,取相关交易标的资产的资产总额/资产净额 与交易金额的孰高值。    
基于上述测算,根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易已构成重大资产重组。

(二)本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份,不构成上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内,向收购人及其关联人购买资产的情形,本次交易完成前后,上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,上市公司控制权亦未发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

四、本次交易不涉及发行股份及募集配套资金
本次交易为上市公司支付现金购买交易对方持有的铁路公司股权,不涉及发行股份及募集配套资金。

五、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对主营业务的影响
上市公司主业定位为物流园经营,但为了更好的回报股东和以充足的现金流发展物流主业,阶段性植入房地产业务。公司承诺退出地产业务、做大做强物流主业,而铁路公司主要从事铁路运输业务。本次交易完成后,上市公司将取得铁路公司 92.7708%股权,将进一步深化铁路运输服务业务、拓展仓储和物流服务业务,兼营地产业务,成为具有一定规模和行业竞争优势的上市公司。从短期来看,本次交易完成后,上市公司的资产负债率将会提高;从中长期来看,上市公司的盈利能力将有所提高,资产质量和财务状况将得到改善,将增强上市公司的持续经营能力。

铁路公司属于盈利能力稳定、现金流量较好的优质标的资产。本次交易完成后上市公司将依托淖毛湖区域丰富煤炭资源及诸多大型用煤客户,巩固发展煤炭铁路运输业务,通过内延式增长和外延式扩张并举的方式逐步拓展业务发展空间。

本次交易完成后,铁路公司将成为上市公司的控股子公司,上市公司将加快回归物流行业,布局铁路运输领域。铁路公司所在的铁路运输行业前景良好,市场潜力巨大,本次交易将有利于上市公司开拓新的业务空间,增加新的盈利增长点,有利于更好的保护全体股东特别是中小股东的利益,实现利益相关方共赢的局面。

(二)本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
1、截至本报告书出具之日,上市公司的总股本为 1,253,034,847股。本次交易不涉及发行股份,本次交易不会导致上市公司总股本发生变化。

2、本次交易以现金方式收购标的资产,未导致上市公司实际控制人变更为本次交易对方或其关联方;上市公司与标的公司控股股东广汇能源受同一实际控制人孙广信控制。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

3、本次交易不会导致上市公司股权分布不满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》规定的上市条件。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据审阅机构出具的《备考审阅报告》(大信阅字[2022]第 12-00001号),本次交易前后,上市公司主要财务指标情况如下:
单位:万元

项目2021年 12月 31日/2021年度2021年 1月 1日/2020年度

 实际数备考数变动比 例绝对 值实际数备考数变动比 例绝对 值
总资产1,491,639.342,276,000.9752.58%1,840,054.672,639,645.5443.45%
总负债887,944.651,695,555.8390.95%1,043,976.491,978,804.0089.54%
所有者权 益603,694.69580,445.14-3.85%796,078.18660,841.54-16.99%
归属于母 公司股东 所有者权 益537,159.36485,399.46-9.64%730,559.13574,907.92-21.31%
营业收入331,735.25432,143.6230.27%439,443.24445,833.841.45%
营业利润76,448.6581,121.736.11%113,924.74111,020.74-2.55%
利润总额76,265.8380,801.455.95%112,975.03109,923.87-2.70%
净利润58,718.2163,255.127.73%84,546.7781,351.71-3.78%
归属于母 公司股东 净利润57,289.9261,498.857.35%82,386.9179,422.83-3.60%
基本每股 收益(元 /股)0.480.516.25%0.690.66-4.35%
资产负债 率59.53%74.50%25.15%56.74%74.96%32.12%
扣除合同 负债后的 资产负债 率49.49%70.66%42.78%48.63%71.87%47.80%
注:基本每股收益根据《信息披露编报规则第 9号》计算;备考前后基本每股收益的变化率,为备考前后基本每股收益的精确值计算所得;假设通过银行贷款 30亿支付本次交易对价,按照贷款利率 4.45%进行测算,每年将产生 1.33亿元的利息费用。

假设本次资产收购已于 2020年 1月 1日完成,本次交易后,上市公司 2020年度、2021年度的总资产及营业收入有所增加,2021年度营业收入规模增长100,408.37万元,增幅 30.27%,总资产规模增加 784,361.63万元,增幅 52.58%;2020年度营业收入规模增长 6,390.60万元,增幅 1.45%,总资产规模增加799,590.87万元,增幅 43.45%。

铁路运输属于资本密集型行业,由于铁路运输系统对整体效率及运营安全性的要求较高,在固定资产等硬件方面投入巨大,故标的公司的资产负债率较高。

本次收购完成后,将提高上市公司整体的资产负债率。上市公司 2021年 12月末的资产负债率将从 59.53%提高至 74.50%,扣除合同负债后的资产负债率将从49.49%提高至 70.66%。

经过前期对红淖铁路的大量投入,标的公司目前已经进入收获期,后续除电气化改造投入外,其他的资本投入较小,经营活动带来的现金流充足。本次收购完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司,铁路运输服务将成为上市公司主营业务之一,标的公司 2021年度实现营业收入 100,408.36万元,实现净利润4,536.91万元,经营活动现金流量净额 69,273.45万元,未来随着上游将淖线开通以及红淖铁路运营效率提升,红淖铁路运输量将会持续上升,标的公司未来净利润和经营活动现金流将会持续增长,因此本次收购有利于增加上市公司营业收入,提升整体盈利能力,改善经营活动现金流,提升公司持续发展能力。

本次交易前,公司 2020年、2021年度基本每股收益分别为 0.69元/股、0.48元/股,本次交易完成后,公司 2020年基本每股收益相比于交易前略有下降, 2021年度基本每股收益略有上升。

未来随着运量的逐步提升,标的公司盈利能力将进一步提升,如标的公司如期完成业绩承诺,本次交易完成后,标的公司纳入上市公司合并报表范围,将会提升上市公司整体盈利能力,将不会对上市公司即期回报产生不利影响。

六、本次交易方案实施需履行的批准程序
(一)本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司关于本次交易的批准与授权
2022年 5月 30日,广汇物流召开公司第十届董事会 2022年第四次会议,审议通过了《关于<广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2022年 5月 30日,广汇物流独立董事出具独立意见,同意本次重组相关事项。

2022年6月24日,广汇物流召开公司第十届董事会2022年第七次会议,审议通过了《关于<广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2022年6月24日,广汇物流独立董事出具独立意见,同意本次重组相关事项。

2、交易对方关于本次交易的批准与授权
2022年 5月 30日,交易对方广汇能源召开董事会并形成决议,同意广汇能源进行本次交易,并与广汇物流签订本次交易相关协议。

2022年6月24日,交易对方广汇能源召开董事会并形成决议,同意广汇能源进行本次交易,并与广汇物流签订本次交易相关补充协议。

3、标的公司关于本次交易的批准与授权
2022 年 3月 25日,标的公司其他股东同意放弃优先购买权。

(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、广汇物流股东大会审议通过本次交易;
2、广汇能源股东大会审议通过本次交易;
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或审核为本次交易的前提条件,通过审核前不得实施本次重组方案或方案中的相关环节。本次交易能否通过上述批准、审查或确认,以及最终通过时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

七、本次重组相关方作出的重要承诺
(一)提供内容真实性、准确性和完整性的承诺

承诺方主要承诺内容
上市公司1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整,保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,同时向参与本次交易的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本 资料或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真 实的,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 2、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司董事、 监事、高级管理 人员1、本人就本次交易所提供的信息真实、准确和完整,保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,同时向参与本次交易的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本资 料或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实
 的,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 2、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信 息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具 的文件及引用的文件相关内容已经本人审阅,确认本次交易的申请文件 不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员 会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让所持有的上 市公司股份(如有)。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会 代本人向上海证券交易所(以下简称“上交所”)和中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司(以下简称“登记结算公司”)申请锁定;本人未 在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向上 交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市 公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息 的,本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现本人存在违法违规情节并负有法律责任,本人承诺将锁定股份依法用 于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股 股东1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整,保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,同时向参与本次交易的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本 资料或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真 实的,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 2、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员 会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让所持有的 上市公司股份。本公司将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本 公司向上海证券交易所(以下简称“上交所”)和中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司(以下简称“登记结算公司”)申请锁定;本公司未 在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向上 交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。上 市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户 信息的,本公司授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现本公司存在违法违规情节并负有法律责任,本公司承诺将锁定
 股份依法用于相关投资者赔偿安排。
上市公司实际 控制人1、本人就本次交易所提供的信息真实、准确和完整,保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,同时向参与本次交易的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本资 料或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实 的,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 2、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证 该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员 会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让间接持有的 上市公司股份。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本人 向上海证券交易所(以下简称“上交所”)和中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司(以下简称“登记结算公司”)申请锁定;本人未在两个 交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向上交所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董 事会未向上交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的,本人 授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存 在违法违规情节并负有法律责任,本人承诺将锁定股份依法用于相关投 资者赔偿安排。
交易对方1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整,保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,同时向参与本次交易的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本 资料或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真 实的,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 2、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整,保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,同时向参与本次交易的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本 资料或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真 实的,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 2、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司董事、 监事和高级管 理人员1、本人就本次交易所提供的信息真实、准确和完整,保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,同时向参与本次交易的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本资 料或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实 的,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 2、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和证券交易所的有关规定,及时向广汇物流有限公司披露有关本次 交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具 的文件及引用的文件相关内容已经本人审阅,确认本次交易的申请文件 不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
(二)关于减少和规范关联交易的承诺

承诺方主要承诺内容
上市公司控股 股东为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易,本公司/本人作为上市 公司的控股股东、实际控制人,特承诺如下: 1.不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求上市公司及其 子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利; 2.不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求与上市公司及 其子公司达成交易的优先权利; 3.不以非公允的市场价格与上市公司及其子公司进行交易,亦不利用该 类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。 同时,本公司/本人将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的 与本公司/本人及本公司/本人的关联方的关联交易方面,将采取如下措 施规范可能发生的关联交易: 1.若有关联交易,均严格履行合法程序,及时详细进行信息披露; 2.对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则,采 用公开招标或者市场定价等方式进行,以充分保障上市公司及其全体股 东的合法权益。 如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易,而给上市 公司及其全资、控股子公司造成损失,由本公司/本人承担赔偿责任。
上市公司实际 控制人为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易,本公司/本人作为上市 公司的控股股东、实际控制人,特承诺如下: 1.不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求上市公司及其 子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利; 2.不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求与上市公司及 其子公司达成交易的优先权利; 3.不以非公允的市场价格与上市公司及其子公司进行交易,亦不利用该 类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。 同时,本公司/本人将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的 与本公司/本人及本公司/本人的关联方的关联交易方面,将采取如下措
 施规范可能发生的关联交易: 1.若有关联交易,均严格履行合法程序,及时详细进行信息披露; 2.对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则,采 用公开招标或者市场定价等方式进行,以充分保障上市公司及其全体股 东的合法权益。 如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易,而给上市 公司及其全资、控股子公司造成损失,由本公司/本人承担赔偿责任。
(三)关于避免同业竞争的承诺

承诺方主要承诺内容
上市公司控股 股东为保护公司及中小投资者的合法权益,避免本次交易完成后上市公司可 能产生的同业竞争,本公司/本人作为上市公司的控股股东、实际控制 人,特承诺如下: 1.本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何 类型企业(以下简称“相关企业”)未从事任何对上市公司及其子公司构 成直接或间接竞争的生产经营业务或活动;并保证将来亦不从事任何对 上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2.本公司/本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束,如果将 来本公司/本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品 或业务出现相同或类似的情况,本公司/本人承诺将采取以下措施解决: (1)上市公司认为必要时,本公司/本人及相关企业将进行减持直至全 部转让本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务; (2)上市公司在认为必要时,可以通过适当方式优先收购本公司/本人 及相关企业持有的有关资产和业务; (3)如本公司/本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生 利益冲突,则优先考虑上市公司及其子公司的利益; (4)有利于避免同业竞争的其他措施。 本公司/本人承诺,自本承诺函出具之日起,赔偿上市公司因本公司/本 人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司的控股 股东/实际控制人期间持续有效。
上市公司实际 控制人为保护公司及中小投资者的合法权益,避免本次交易完成后上市公司可 能产生的同业竞争,本公司/本人作为上市公司的控股股东、实际控制 人,特承诺如下: 1.本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何 类型企业(以下简称“相关企业”)未从事任何对上市公司及其子公司构 成直接或间接竞争的生产经营业务或活动;并保证将来亦不从事任何对 上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2.本公司/本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束,如果将 来本公司/本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品 或业务出现相同或类似的情况,本公司/本人承诺将采取以下措施解决: (1)上市公司认为必要时,本公司/本人及相关企业将进行减持直至全 部转让本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务;
 (2)上市公司在认为必要时,可以通过适当方式优先收购本公司/本人 及相关企业持有的有关资产和业务; (3)如本公司/本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生 利益冲突,则优先考虑上市公司及其子公司的利益; (4)有利于避免同业竞争的其他措施。 本公司/本人承诺,自本承诺函出具之日起,赔偿上市公司因本公司/本 人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司的控股 股东/实际控制人期间持续有效。
(四)关于守法及诚信情况的承诺

承诺方主要承诺内容
上市公司1、本公司最近 12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行 为。 2、本公司最近 36个月内,不存在因违反法律、行政法规、规章受到行 政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法 规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形;本公司最近 12个月内, 不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形;本公司 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查的情形。 3、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情 形。如违反上述保证,本公司愿意承担相应的法律责任。
上市公司现任 董事、监事、高 级管理人员本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情 节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受 到中国证监会行政处罚的情形;最近十二个月内不存在受到证券交易所 的公开谴责的情形,不存在重大失信行为;不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本人不存在违反《公司法》第 146条、第 147条、第 148条规定的情 形,符合任职资格,遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司 章程规定的义务,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有 关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形。 本承诺函自签署日起生效,持续有效且不可变更或撤销。
上市公司控股 股东1、本企业最近 12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行 为。 2、本企业最近 36个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到 中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形,最近 12个月内不存 在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。 3、本企业及本企业的主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情 况。 4、本企业及本企业的主要人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。 5、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 6、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。如违反 上述承诺,本企业愿意承担相应的法律责任。
上市公司实际 控制人1、本人最近 12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。 2、本人最近 36个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中 国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形,最近 12个月内不存在 受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。 3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情况。本人不存在有尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。如违反上述保证,本人愿意承 担相应的法律责任。
交易对方1、本企业最近 12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行 为。 2、本企业最近 36个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到 中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形,最近 12个月内不存 在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。 3、本企业及本企业的主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情 况。 4、本企业及本企业的主要人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。 5、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 6、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。如违反 上述承诺,本企业愿意承担相应的法律责任。
标的公司1、本企业及本企业的主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情 况。 2、本企业及本企业的主要人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。 3、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 4、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。如违反 上述承诺,本企业愿意承担相应的法律责任。
(五)关于不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的承诺

承诺方主要承诺内容
上市公司1、本公司不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形。 2、本公司最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。
上市公司董 事、监事、高级 管理人员1、本人不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形。 2、本人最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。
上市公司控股 股东1、本公司不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形。 2、本公司最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。
上市公司实际 控制人1、本人不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形。 2、本人最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。
交易对方1、本公司不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形。 2、本公司最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。
标的公司1、本公司不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形。 2、本公司最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。
标的公司董 事、监事和高 级管理人员1、本人不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形。 2、本人最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。
(六)关于截至本次交易实施完毕期间的股份减持计划的承诺

承诺方主要承诺内容
上市公司控股本企业/本人作为广汇物流股份有限公司的控股股东,特承诺如下:
股东在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间,本企业/本人对直接或 间接所持上市公司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转 增股本等事项导致增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。
上市公司实际 控制人本企业/本人作为广汇物流股份有限公司的实际控制人,特承诺如下: 在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间,本企业/本人对直接或 间接所持上市公司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转 增股本等事项导致增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。
上市公司董 事、监事、高级 管理人员本人作为广汇物流股份有限公司的董事/监事/高级管理人员,特承诺如 下: 在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间,本人对所持上市公司 股份(如有)无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等 事项导致增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。
(七)关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明

承诺方主要承诺内容
上市公司1、公司高度重视内幕信息管理,在本次交易涉及的交易披露前持续严 格控制内幕信息知情人的范围,相关内幕信息知情人员在内幕信息公开 前,没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 2、公司就本次交易事宜进行初步磋商时,立即采取了必要且充分的保 密措施,制定了严格有效的保密制度,限定相关敏感信息的知悉范围。 公司与聘请的中介机构签署了保密协议,明确约定了保密信息的范围及 保密责任,并按照上海证券交易所的要求编写、整理重大资产重组事项 交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。 3、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任,在内幕 信息依法披露前,不得公开或者泄露该信息,不得利用内幕信息买卖或 者建议他人买卖公司股票。公司已对本次交易的内幕信息知情人及其直 系亲属进行了买卖公司股票的自查,并向中国证券登记结算有限责任公 司申请核查知情人及其直系亲属的股票账户,确保没有内幕交易情形的 出现。 综上,本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露,严格遵守 了保密义务,没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行 为,也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
上市公司董 事、监事、高级 管理人员1、本人与广汇物流股份有限公司就本次交易进行可行性研究时,采取 了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严 格遵守了保密义务。 2、本人在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、 设想和解决方案过程中,没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交 易信息。 3、在广汇物流股份有限公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并 公告与本次交易相关的报告书前,本人严格遵守了保密义务。 综上,本人已采取必要措施防止保密信息泄露,严格遵守了保密义务, 没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为,也不存在利 用该信息进行内幕交易的情形。
上市公司控股 股东1、本企业及本企业委派的参与本次交易的相关人员与广汇物流就本次 交易进行可行性研究时,采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、 论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 2、相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决 意见、建议、设想和解决方案过程中,相关人员没有向其他任何无关的 单位和个人泄露相关交易信息。 3、在广汇物流召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交 易相关的报告书前,相关人员严格遵守了保密义务。 综上,本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露,严格遵守 了保密义务,没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行 为,也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
上市公司实际 控制人1、本人与广汇物流股份有限公司就本次交易进行可行性研究时,采取 了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严 格遵守了保密义务。 2、本人在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、 设想和解决方案过程中,没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交 易信息。 综上,本人已采取必要措施防止保密信息泄露,严格遵守了保密义务, 没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为,也不存在利 用该信息进行内幕交易的情形。
交易对方1、本公司高度重视内幕信息管理,在本次交易涉及的交易披露前持续 严格控制内幕信息知情人的范围,相关内幕信息知情人员在内幕信息公 开前,没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 2、本公司就本次交易事宜进行初步磋商时,立即采取了必要且充分的 保密措施,制定了严格有效的保密制度,限定相关敏感信息的知悉范围。 3、在广汇物流及本公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告 与本次交易相关的报告书前,相关人员严格遵守了保密义务。 综上,本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露,严格遵守 了保密义务,没有利用该等信息在二级市场上买卖广汇物流及广汇能源 股票之行为,也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
标的公司1、本公司及本公司委派的参与本次交易的相关人员就本次交易进行可 行性研究时,采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次 交易等相关环节严格遵守了保密义务。 2、相关人员在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建 议、设想和解决方案过程中,相关人员没有向其他任何无关的单位和个 人泄露相关交易信息。 3、在广汇物流召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交 易相关的报告书前,相关人员严格遵守了保密义务。 综上,本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露,严格遵守 了保密义务,没有利用该等信息在二级市场上买卖广汇物流股票之行 为,也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
(八)关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺

承诺方主要承诺内容
上市公司董事 和高级管理人 员为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行,公司 的董事、高级管理人员特承诺如下: 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采 用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费 活动。 4、若公司未来实施新的股权激励计划,承诺将尽力促使拟公布的股权 激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前,若中国证监会或上海证券 交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述 承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时,本人承诺届时 将按照最新规定出具补充承诺。 6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公 司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的 相应法律责任。
上市公司控股 股东、实际控 制人为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行,公司 控股股东、实际控制人特承诺如下: 1、本公司/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市 公司利益。 2、本公司/本人将积极支持上市公司根据国务院《关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监 管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《广汇物流 股份有限公司章程》明确的现金分红政策,在上市公司主营业务健康发 展的过程中,给予投资者持续稳定的回报不会越权干预上市公司经营管 理活动,不会侵占上市公司利益。 3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本 公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违 反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依 法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
(九)关于保持上市公司独立性的承诺

承诺方承诺主要内容
上市公司控股 股东本公司/本人作为广汇物流股份有限公司的控股股东、实际控制人,根据 《上市公司治理准则》特承诺如下: 本次交易完成后,控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性, 在人员、资产、财务、机构、业务遵循“五分开”原则,遵守中国证券监督 管理委员会的有关规定,规范运作上市公司。
上市公司实际 控制人本公司/本人作为广汇物流股份有限公司的控股股东、实际控制人,根据 《上市公司治理准则》特承诺如下:
 本次交易完成后,控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性, 在人员、资产、财务、机构、业务遵循“五分开”原则,遵守中国证券监督 管理委员会的有关规定,规范运作上市公司。
(十)关于所持标的股权清晰完整的承诺

承诺方承诺主要内容
交易对方1、截至本承诺函出具之日,本公司已经依法对标的公司履行出资义务, 不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及 责任的行为,不存在可能影响的标的公司合法存续的情况。若因本公司 未依法或依照《新疆红淖三铁路有限公司章程》规定履行出资义务而导 致上市公司受损,本公司将全额予以补偿,并将承担由此产生的相应法 律责任。 2、本公司合法持有标的股权,对该标的股权拥有合法、完整的处置权利, 权属清晰且真实、有效,不存在股权纠纷或者潜在纠纷;该等股权不存 在代他人持有标的股权的情形,不存在委托他人代为持有标的公司股权 的情形,也不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排;该等股权 不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强 制保全措施的情形;该等股权不存在禁止转让、限制转让、其他任何权 利限制的合同、承诺或安排;该等股权不存在任何可能导致上述股份被 有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜 在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。若因本公司违反本条承 诺而导致上市公司受损,本公司将全额予以补偿,并将承担由此产生的 相应法律责任。 3、本承诺函经本公司签署之日起生效,至本次交易完成前持续有效。
八、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见;上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
(一)上市公司的控股股东、实际控制人就本次交易原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人就本次重组原则性意见如下:
本次交易的方案公平合理、切实可行,定价方式合理,符合上市公司和全体股东的整体利益,有利于促进上市公司未来的业务发展,有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力,原则上同意上市公司实施本次交易。上市公司将根据法律、法规、监管部门、证券交易所的规定及《公司章程》的规定,履行相关审议、审批和信息披露程序后,实施本次交易。

(二)上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东减持计划
上市公司控股股东出具承诺:“在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间,本企业对直接或间接所持上市公司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。” 2、实际控制人减持计划
上市公司实际控制人出具承诺:“在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间,本人对直接或间接所持上市公司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。” 3、董事、监事、高级管理人员减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺:“在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间,本人对所持上市公司股份(如有)无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。”
九、保护投资者合法权益的相关安排
(一)严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

(二)严格执行相关程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,履行本次重组所必须的监管审批和备案,并公平地向所有投资者披露本次重组所涉及的监管审批或备案进展。

(三)标的资产业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》及补充协议明确约定了业绩承诺方在标的公司未能完成业绩承诺的情况下对公司的补偿方式及补偿安排,标的资产业绩承诺及补偿安排具体详情参见“第六章本次交易合同的主要内容”的相关内容。业绩承诺及补偿安排切实可行,有利于保护中小投资者的合法权益,符合《重组管理办法》等相关规定。

(四)网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保障中小股东行使投票权的权益。

(五)资产定价的公允性
对于本次交易购买的标的资产,广汇物流已聘请大华会计师事务所、中盛华评估对标的资产进行审计、评估审核,并根据市场化原则,与交易对方进行充分协商,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟收购标的公司评估定价的公允性发表了独立意见。

(六)聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开,根据《重组管理办法》,上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

(七)本次交易对上市公司即期回报的影响及措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关规定,上市公司对即期回报的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明: 1、本次交易对上市公司即期回报的影响
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司 2020年度审计报告(大信审字[2021]第 12-10000号)、2021年度审计报告(大信审字[2022]第 12-00005号)以及《备考审阅报告》(大信阅字[2022]第 12-00001号),本次交易完成前后上市公司归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下:
单位:万元、元/股

项目2021年度 2020年度 
 交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后
归属于母公司股东的 净利润57,289.9261,498.8582,386.9179,422.83
基本每股收益0.480.510.690.66
稀释每股收益0.480.510.690.66
本次交易前,公司 2020年、2021年度基本每股收益分别为 0.69元/股、0.48元/股,本次交易完成后,公司 2020年基本每股收益相比于交易前略有下降, 2021年度基本每股收益略有上升。

标的公司 2021年度实现营业收入 100,408.36万元,实现净利润 4,536.91万元,未来随着运量的逐步提升,标的公司盈利能力将进一步提升,如标的公司如期完成业绩承诺,本次交易完成后,标的公司纳入上市公司合并报表范围,将会提升上市公司整体盈利能力,将不会对上市公司即期回报产生不利影响。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为应对本次重组后公司即期回报被摊薄的情形,维护广大投资者的利益,增强对股东利益的回报,上市公司拟采取多种措施填补即期回报:
(1)提高上市公司运营效率
上市公司将进一步加强企业管理,提高公司决策水平和战略眼光,把握市场机遇,突出公司的核心竞争优势。公司将继续改善组织运营效率,提高公司的财务管理及成本费用控制水平,增强公司的整体盈利能力。

(2)不断完善公司治理,为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、独立运行的、高效精干的组织职能机构,各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好。公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。

(3)完善并严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的要求。

3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
(1)上市公司控股股东、实际控制人关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺:
“1、本公司/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。

2、本公司/本人将积极支持上市公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《广汇物流股份有限公司章程》明确的现金分红政策,在上市公司主营业务健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。

3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
(2)上市公司董事和高级管理人员关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺:
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

4、若公司未来实施新的股权激励计划,承诺将尽力促使拟公布的股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前,若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任。” 十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请五矿证券担任本次交易的独立财务顾问,五矿证券经中国证监会批准依法设立,具备开展财务顾问业务、保荐与承销业务资格。


重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别关注下述各项风险因素:
一、与本次交易相关的风险
(一)本次交易无法获得相关批准的风险
由于本次交易将构成上市公司重大资产重组,上市公司仍需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会关于本次重大资产重组的批准同意,以及根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得相关的批准或同意,以及获得批准或同意的时间,均具有不确定性。
(二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件,本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止:
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度,在参与本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险; 2、本次交易从《支付现金购买资产协议》签署到交割完成需要一定的时间,若在后续交易推进以及尽调过程中,标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素,将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险;
3、在本次交易过程中,交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能; 4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件或者对标的公司尽调过程中发现问题被暂停、终止或取消的风险。

(三)交易对价资金筹措风险
根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》及其补充协议,上市公司将在满足约定条件的情况下,分期向交易对方以现金方式支付本次交易的对价。

上市公司主要以自有及自筹资金支付交易价款,但是上市公司仍然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能,从而存在违反《支付现金购买资产协议》及其补充协议相关约定的风险。

二、标的公司相关的风险
(一)行业需求发生不利变化的风险
标的公司运输的货物以煤炭为主,大宗商品行业大部分为典型的周期性行业,下游行业的景气程度与经济周期密切相关。当前我国整体经济能否继续保持较高增速,受到国际贸易保护主义抬头和疫情等不利因素影响,因此避免下行风险存在一定的不确定性。如国内整体煤炭需求量的下降,红淖铁路运输的需求也可能受到相应影响,将可能导致标的公司经营业绩下滑。

(二)经营管理风险
1、铁路运输事故的风险
铁路运输安全关系到标的公司的正常经营,是标的公司业务持续稳定存在的基础。标的公司为确保安全生产设施和安全防护进行了必要的投入,但在经营过程中仍然面临可能发生列车相撞、出轨、颠覆、人身伤亡、路线损坏等事故的风险。倘若出现导致标的公司财产遭受损失、运输业务中断或其他方受到的损害承担责任的安全事故,标的公司的业务经营和财务状况将受到不利影响。

2、关联担保暂未解除风险
截至本报告书出具之日,广汇能源为标的公司提供担保暂未解除具体情况参见《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》之“第十章同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“(一)本次交易前标的公司的关联方及关联交易”之“2、报告期内标的公司关联交易情况”之“(3)关联担保情况”。根据标的公司债权银行的同意函、标的公司的股东会决议及《支付现金购买资产协议》,本次交易完成后,相关担保继续按照合同约定履行,本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人,并由广汇物流向广汇能源提供反担保。同时,广汇物流出具承诺,其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款,在业绩承诺期限届满前解除广汇能源的担保义务。另外,交易双方已出具关于规范及减少关联交易的声明与承诺函。

尽管广汇物流对广汇能源提供了反担保,并出具了以上承诺,但仍不排除,如果标的公司不能偿还银行债务,导致广汇能源需要对其履行担保责任,以及广汇物流不能及时对广汇能源履行反担保责任的风险。

3、管理能力和资产规模不匹配的风险
截至 2021年 12月 31日,标的公司总资产规模为 928,361.63万元,员工人数为 43人,人均管理资产规模 21,589.81万元。标的公司人均管理资产规模较大的特点与采用委托运输管理模式相适应,但标的公司仍承担了运输过程中的部分相关专业性工作,如未来员工数量、能力不能适应公司规模扩张以及业务发展的需要,将影响公司的应变能力和发展活力,进而削弱公司竞争力,给公司未来发展带来不利影响。

4、委托管理风险
为发挥相关铁路局运输管理优势、保障运输安全、提高运输质量和效率,标的公司委托中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司全资子公司新疆铁道运营管理有限公司对红淖铁路进行运输管理,为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企业提供运输服务。通过委托运输管理模式可以使红淖铁路与国铁路网兰新铁路无缝衔接,有利于保持路网结构完整,坚持运输集中统一指挥,提高运输效率和效益。按照“专业管理、系统负责”的原则,新疆铁道运营管理有限公司受托于标的公司,主要开展以下运输管理工作:运输组织管理、运输设施管理、运输移动设备管理、运输安全管理、铁路用地管理、统计管理等。若未来出现受托方不能继续提供服务、不能按照约定的方式提供服务、服务质量不达标等不利变化,本公司的业务经营和财务状况将可能受到负面影响。

5、铁路运输单价可能下调的风险
物流是畅通国民经济循环的重要环节。近年来,国家积极推进物流降本增效,社会物流成本水平保持稳步下降,但部分领域物流成本高、效率低等问题仍然突出,特别是受新冠肺炎疫情影响,社会物流成本出现阶段性上升。标的公司不排除根据有关部门的政策指导,可能下调铁路运输单价。上述事项将对标的公司盈利能力产生不利影响。

(三)财务风险
1、业绩承诺无法实现的风险
根据业绩承诺方与上市公司签订的《支付现金购买协议》《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议,业绩承诺方承诺标的公司 2022年、2023年和 2024年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于 15,932.26万元、35,098.04万元和 49,627.69万元。

上述业绩承诺系业绩承诺方基于目前经营状况以及对未来市场发展的综合判断,但业绩承诺期内经济环境、监管政策等若发生重大不利变化将可能给标的公司的经营业绩造成不利影响,从而导致标的公司经营情况未达预期,业绩承诺无法实现。

2、业绩承诺补偿无法实施的风险
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益,上市公司与交易对方在《支付现金购买协议》及其补充协议与《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中已就业绩补偿作出了明确的约定,若承诺业绩无法实现,交易对方将根据约定对上市公司进行补偿,但如果交易对方在承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务,则存在业绩补偿实施违约的风险。

3、税收优惠变化的风险
根据《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》财税[2008]46号、财税[2008]116号及国税发[2009]80号规定,企业从事《目录》内符合相关条件和技术标准及国家投资管理相关规定、于 2008年 1月 1日后经批准的公共基础设施项目,其投资经营的所得,自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税。铁路公司铁路运输服务享受该政策,但线路租赁不免税,按 25%的税率缴纳企业所得税。

根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告 2020年第 23号),为贯彻落实党中央、国务院关于新时代推进西部大开发形成新格局有关精神,将延续西部大开发企业所得税政策,自2021年 1月 1日至 2030年 12月 31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。铁路公司为所在目录产业范围,自 2025年 1月 1日至 2030年 12月 31日止享受企业所得税减按 15%的税率优惠政策。

根据《财政部国家税务总局关于股改及合资铁路运输企业房产税城镇土地使用税有关政策的通知》(财税〔2009〕132号),为支持铁路股份制改革和合资铁路发展,经国务院批准,现对股改铁路运输企业和合资铁路运输公司房产税、城镇土地使用税有关政策明确为“对股改铁路运输企业及合资铁路运输公司自用的房产、土地暂免征收房产税和城镇土地使用税。其中股改铁路运输企业是指铁路运输企业经国务院批准进行股份制改革成立的企业;合资铁路运输公司是指由铁道部及其所属铁路运输企业与地方政府、企业或其他投资者共同出资成立的铁路运输企业”。铁路公司符合上述条件,免征房产税、土地使用税。

如上述税收优惠政策变化将给公司经营业绩带来一定影响。

4、固定资产减值的风险
报告期各期末,标的公司固定资产净额分别为 723,485.41万元、696,665.97万元,主要包括房屋及建筑物、路基、桥涵、轨道、通信、信号设备、电力及牵引设备、机器设备、运输设备和办公及其他设备等,占总资产的比例分别为76.84%、75.04%,占比较高。若未来因铁路资产运用方式发生不利变化,导致固定资产效益下降,则标的公司固定资产可能面临一定的减值风险,从而对标的公司的资产质量与盈利能力产生不利影响。

5、核心评估参数变动对标的公司评估值影响的风险
根据敏感性分析,运输单价、运输量等核心评估参数的变动对标的公司评估值较敏感,若2022年开始运输单价上浮5%、10%,评估值将增加18.91%、37.82%;运输单价下浮5%、10%,评估值将减少19.61%、38.15%;若2022年开始运输量上浮5%、10%,评估值将增加25.36%、38.49%;若2022年开始运输量下浮5%、10%,评估值将减少13.64%、36.56%。若未来运输单价、运输量相较评估预测数据发生不利变动,将对评估值的的实现产生不利影响。

三、本次交易后上市公司相关风险
(一)增加关联交易的风险
红淖铁路目前是淖毛湖能源基地内唯一的铁路,为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企业提供运输服务。报告期内,虽然淖毛湖能源基地运输需求较大,但由于运力的限制,标的公司优先将运力满足广汇能源及其关联方,导致广汇能源及其关联方在报告期内,与标的公司的关联交易占同期营业收入的比例分别为100.00%、99.89%,关联交易占比及客户集中度相对较高。本次重组后将导致上市公司新增与广汇能源及其关联方的日常性关联交易,因此存在增加关联交易的风险。该等关联交易具有必要性,定价公允,也不会影响上市公司独立性。

(二)支付本次交易对价可能导致上市公司财务费用提升、偿债压力增加、营运资金压力增加的风险
本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计 417,627.15万元人民币现金价款以购买交易对方所持有标的公司 92.7708%的股权。上市公司拟通过多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求,包括但不限于自有资金、银行贷款以及其他融资方式。

鉴于上市公司自有资金额度有限,预计需要通过一定金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求,上市公司需要为债务融资承担的财务费用将有所增长,进而可能对上市公司的当期损益造成影响,降低上市公司财务安全性。若上市公司后续经营不善,可能存在不能及时偿还上述债务的风险。同时,筹措与支付上述交易价款,可能导致上市公司存在营运资金短缺、营运资金压力增加的风险。

(三)上市公司财务稳定性风险
本次交易完成后,上市公司备考报表资产负债率上升至 74.50%,扣除合同负债后资产负债率上升至 70.66%。由于标的公司的资产负债率高于上市公司,故本次交易完成后,上市公司的资产负债率有所提升。如未来宏观经济形势发生不利变化、信贷紧缩、基础利率上行,上市公司筹资规模可能不足以偿还相关债务,财务成本提高,流动性可能面临压力,对正常生产经营造成不利影响。虽然考虑到本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到进一步提升,从而逐步增厚股东权益、降低上市公司的资产负债率,但仍请投资者关注本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险。

(四)重组整合风险
本次交易完成后,上市公司经营规模显著扩大,资产和人员规模进一步增加,在机构设置、组织管理、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战。

上市公司能否对标的公司实施有效的整合,在保持对标的公司有效管理控制的前提下,能否继续保持标的公司的竞争优势和管理效率,具有一定的不确定性。如果上市公司在人员、机构、业务、财务、资产等方面的整合未能达到预期效果,可能对上市公司的经营业绩产生一定的不利影响。

四、其他风险因素
(一)资本市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

(二)行业政策风险
国家高度重视铁路建设,我国煤炭资源地区分布与消费地区分布不协调,呈现“北多南少,西多东少”的特点。煤炭行业高度依赖运输业,而铁路运输适合承担中长距离的大宗货物内陆运输。国务院、发改委、交通运输部及国家铁路局等有关部门相继制定出台《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》、《中长期铁路网规划》、《铁路“十三五”发展规划》、《交通强国建设纲要》等一系列产业政策,国家产业政策的支持为铁路运输业发展创造良好的外部环境。如果未来国家产业政策由于宏观经济形势、重大铁路交通安全事故等因素发生重大不利变化,则业内企业市场空间及发展前景将受到影响,可能会对企业的经营状况和盈利能力带来风险。

(三)新型冠状病毒疫情风险
自 2020 年以来,新型冠状病毒疫情使得全球经济出现了较为明显的短期波动。目前,在中央和各地积极有力的防控措施下,我国疫情已经得到有效控制,但境外疫情防控形势依然不容乐观,对于全球经济走势将造成较大挑战。目前未来全球疫情走势,全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性,如未来经济形势不及预期,将可能对标的资产下游市场需求带来一定程度的不利影响,从而影响标的公司经营业绩,提请广大投资者注意相关风险。

(四)部分房屋建筑物及土地未取得权属证书的风险
标的公司目前尚有房屋建筑物及部分土地未取得权属证书的情况,其中未取得权属证书的房屋主要系标的公司在自身合法拥有土地使用权的宗地上建造,未取得权属证书的土地面积占铁路公司土地总面积的 3.4%,占比较小。该等房屋建筑物、土地未取得权属证书不影响标的公司对相关房屋、土地的实际占有、使用和收益,不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。但因该等房屋建筑物、土地存在权属瑕疵,无法完全排除后续发生产权纠纷或受到政府主管部门行政处罚的情形,进而可能对公司造成一定的经济损失。

(五)其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。

综上,提请广大投资者注意上述相关风险。


第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
(一)国家“一带一路”战略部署,为上市公司提供了发展机遇
2015年 3月,国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》,明确提出对新疆的定位:发挥新疆独特的区位优势和向西开放重要窗口作用,深化与中亚、南亚、西亚等国家交流合作,形成丝绸之路经济带上重要的交通枢纽、商贸物流和文化科教中心,打造丝绸之路经济带核心区。在共建丝绸之路经济带上,新疆优势明显:一是区位优势,新疆地处亚欧大陆中心,周边毗邻 8个国家,是中国内陆地区衔接亚欧大陆最便捷的地区。二是资源优势,新疆不仅作为国际能源和资源的重要陆上通道,也是未来中国的能源资源战略基地。

上市公司充分利用了“一带一路”的枢纽区位优势,积极把握西部大开发和国内国际双循环政策的重要机遇,提升公司在“一带一路”物流通道建设地位。红淖铁路是国内首条国网规划、国标设计、国家批准、民企控股、民资兴建、联合运营的地方资源性铁路,是国家发改委、原铁道部落实《国务院新 36条》的民营项目示范工程。红淖铁路作为《中长期铁路网规划(2016年)》中京津冀-西北通道的柳沟-三塘湖-将军庙线路的一部分,所处的地理区位和行业特征使得其将来可持续获益于“一带一路”的国家战略等各类政策支持。

(二)国家行业供给侧改革战略,促进了铁路行业的良性发展
2019年 9月,国家发改委、自然资源部、交通运输部、国家铁路局、中国国家铁路集团公司联合发布《关于加快推进铁路专用线建设的指导意见》,立足当前国内经济发展大局和铁路高质量发展要求,以深化铁路领域供给侧结构性改革为主线,从规划、建设、投资、运营、维护、管理及配套保障措施等各方面,对近期加快推进铁路专用线建设提出若干详尽的指导意见。其中指出,各省级相关政府部门和铁路企业牵头建立对接工作机制,按照运量前景可观、基础条件成熟、“公转铁”效果明显的原则,对接调查大宗货物年货运量 150万吨以上的大型工矿企业和新建物流园区的铁路专用线建设需求。

上市公司积极响应供给侧结构改革政策,完善疆内铁路运输网络和促进地区资源优势转化为经济优势。上市公司已参股投资建设的将淖铁路通过红淖铁路向东可与兰新铁路和哈临铁路相连,是准东矿区、三塘湖矿区、淖毛湖矿区等煤炭外运的重要基础设施。“三基地一通道”项目建成后,不仅可以统筹解决沿线多家大型企业煤炭等大宗商品外运通路问题,而且能够进一步提升红淖铁路和将淖铁路的协同效应,推动产业集聚,完成对高质量发展的要求,进一步提高上市公司的核心竞争力和持续发展能力。

(三)本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
2013年以来,国务院及相关部门陆续出台了重组利好政策,鼓励上市公司进行市场化重组。2014年 3月,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。2014年 5月,国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,鼓励市场化并购重组,提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。

监管部门陆续出台相关政策引导、支持上市公司通过并购重组的方式实现资源的整合,在国家重组利好政策的鼓励和资本市场的宏观背景下,上市公司拟通过本次重组积极响应国家政策号召,加强铁路运输业务的深度整合,进一步提升协同效应,提升核心竞争力,促进行业健康发展,从而提升上市公司盈利能力,进一步增厚股东回报。本次交易符合国家鼓励上市公司兼并重组、提高上市公司资产质量的相关政策导向及监管要求。

二、本次交易的目的
(一)解决上市公司与广汇能源间潜在的同业竞争
上市公司以物流运输、物流园区投资、经营和配套服务以及冷链物流项目建设为主业,为加快公司物流主业扩张整合速度,公司不断发掘现代物流产业链中具有发展潜质的项目,此外,上市公司已于 2020年 6月参股(股权占比 18.92%)新疆将淖铁路有限公司,并参与建设、经营将军庙至淖毛湖铁路。将淖铁路是红淖铁路的西延线,建成后将与红淖铁路一起形成新疆北部铁路运输通道。因此, 上市公司本次收购红淖铁路,有助于消除与广汇能源之间潜在同业竞争问题,维 护上市公司及其中小股东的合法权益。 将淖铁路与红淖铁路运输通道示意图如下所示: (二)聚焦物流主业,增强可持续经营能力
本次重组完成后,标的公司从事的煤炭等大宗商品的铁路运输业务注入上市公司,将加快上市公司物流主业扩张整合速度,提升物流业务规模。因此,本次交易符合上市公司业务发展规划,有利于上市公司获得新的成长空间,突出主业,增强资产质量,提升市场竞争力和持续经营能力,符合公司全体股东的利益。

(三)实现上市公司与标的公司之间的协同发展
本次交易完成后,上市公司将红淖铁路纳入新疆区域路网布局,有利于集中资金、技术、人才等一系列资源,充分发挥铁路运输业务与上市公司现有仓储、物流配送、保理、供应链管理等物流相关产业的协同效应。同时,未来红淖铁路与将淖铁路连接后,向西可连接乌准铁路,向东可连接兰新线和临哈线等国家路网干线,进而打通新疆北部运输通道,有效解决准东矿区、三塘湖矿区和淖毛湖矿区煤炭等大宗商品运输问题,降低社会物流成本,并增强上市公司市场竞争力。

三、本次交易方案
(一)交易方案概述
2022年 5月 30日,交易对方与上市公司签署《支付现金购买资产协议》,2022年6月24日,经交易双方协商一致,共同签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》。上市公司支付现金 417,627.15万元购买广汇能源持有的铁路公司92.7708%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金,同时广汇物流将承接广汇能源未来回购国开基金 7.0529%股权的义务。

1、本次收购完成前,铁路公司的股权结构如下:

广汇能源    
     
     
    哈密国投

 
 
 
 
铁路公司

2、本次交易完成后,铁路公司的股权结构如下:

广汇物流    
     
     
    哈密国投

 
 
 
 
铁路公司

(二)具体交易方案
具体交易方案内容如下:
1、本次收购标的
本次收购标的为广汇能源持有的标的公司 92.7708%的股权。

2、交易对方
本次收购的交易对方为广汇能源。

交易对方情况请详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方具体情况”。

3、标的资产定价方式及交易价格
根据中盛华出具的中盛华评报字(2022)第 1166号《资产评估报告》,评估机构对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行估值,经双方协商一致,采用收益法的评估结论为最终结果。本次标的公司 100%股权的评估结论为:铁路公司于本次评估基准日 2021年 12月 31日股东全部权益评估值为 450,171.00万元。

依据上述评估价值,并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素,经交易各方充分协商,最终确定标的公司 92.7708%股权的交易对价为 417,627.15万元。

4、交易对价及其支付方式
本次交易对价为 417,627.15万元,全部采用现金支付,具体支付进度为: (1)自《支付现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内,广汇物流向广汇能源支付交易对价的5%;
(2)自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内,广汇物流向广汇能源支付交易对价的20%;
(3)自《支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内,广汇物流向广汇能源支付交易对价的10%;
(4)自《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内,广汇物流向广汇能源支付交易对价的30%;
(5)自《支付现金购买资产协议》生效之日起36个月内,广汇物流向广汇能源支付交易对价的35%。

5、标的资产交割义务及违约责任
自《支付现金购买资产协议》生效之日起 6个月内,广汇能源应配合广汇物流向登记机关提交股权过户登记申请文件,并协助广汇物流办理完成标的股权全部过户手续。

除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行《支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务,或违反其在《支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,守约方有权要求违约方继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。

6、标的公司过渡期损益安排
自评估基准日 2021年 12月 31日起至交割完成日期间(“过渡期间”)的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有;过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方以现金方式补偿,补偿金额按收购资产的比例计算。

7、标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东共同享有。

8、业绩承诺及补偿、减值测试及补偿
广汇能源作为业绩承诺方,对铁路公司 2022年度、2023年度及 2024年度的业绩进行承诺,具体业绩承诺和补偿方案如下:
(1)业绩承诺
业绩承诺方确认并承诺,铁路公司 2022年度、2023年度和 2024年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于 15,932.26万元、35,098.04万元和 49,627.69万元。上市公司将在每个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司实现的净利润出具专项审核报告,根据专项审核报告确认广汇能源应补偿的金额。

(2)业绩补偿
1)业绩承诺补偿措施
A、业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内,标的公司截至 2022年度、2023年度和 2024年度期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数低于截至当期期末累计承诺的扣除非经常性损益的净利润数的,业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。

B、业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额:
当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺的净利润-截至当期期末累计实现的净利润)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-累计已补偿金额。

截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现的净利润≤0时,按0取值,即广汇能源无需补偿,同时已经补偿的现金不冲回。

2)资产减值测试
在业绩承诺期限届满时,上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试,标的公司期末减值额×92.7708%>业绩承诺期内已补偿现金总额,则广汇能源应向上市公司以现金方式另行补偿。资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×92.7708%-业绩承诺期内已补偿现金总额。

“标的公司期末减值额”为标的公司的本次评估值减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。

若触发补偿义务,业绩承诺方应以现金向上市公司补偿,并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起 15个工作日内补偿完毕。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额(仅限于本金金额,不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任)上限不超过业绩承诺方从本次交易所获全部对价。

9、超额业绩奖励
本次交易不存在超额业绩奖励安排。

10、债权债务处理
(1)标的公司的债权债务
根据标的公司的股东会决议以及债权银行出具的同意函,除交易对方广汇能源外,标的公司其他股东已同意本次交易并放弃了优先购买权。本次交易的标的资产为铁路公司 92.7708%股权,本次交易完成后,标的公司仍为独立存续的法人主体,其债权债务仍由其自身承担,不涉及债权债务处理。

广汇物流已出具承诺,标的公司对广汇能源的192,197.12万元其他应付款将由广汇物流提供资金支持,在标的资产交割前全部偿还,以保障标的资产交割后不会构成对广汇能源的资金占用。

(2)《国开发展基金投资合同》及变更协议项下各项权利与义务
根据标的公司的股东会决议、《支付现金购买资产协议》,本次交易经广汇物流、广汇能源股东大会审议通过后,将由广汇物流承接广汇能源在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》项下的各项权利与义务,包括回购国开发展基金有限公司所持标的公司剩余 2.8亿元认缴(实缴)出资的义务。

同时,标的公司已取得了国家开发银行新疆维吾尔自治区分行的《同意函》,其同意本次交易。(国开发展基金有限公司全权委托国家开发银行新疆维吾尔自治区分行办理上述事项)
(3)关联担保
1)除广汇集团在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》中已经提供的保证担保外,业绩承诺期内,由广汇能源为上述协议的履行提供担保,并在业绩承诺期限届满前,由广汇物流提供等额资产抵押物置换广汇能源的担保。

2)截至 2021年 12月 31日,广汇能源为铁路公司提供担保的情况如下表所示:
单位:万元
担保是否

债权人 担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 已经履行

完毕
中国进出口
广汇能源、广
银行新疆分 80,000.00 2015.11.17 2027.09.24 否
汇集团

中国银行新 广汇能源、广
75,390.44 2014.12.12 2027.09.24 否

疆分行 汇集团

中国银行新 广汇能源、广
37,747.75 2016.03.30 2027.09.24 否

疆分行 汇集团

中国进出口
广汇能源、广
银行新疆分 21,434.23 2016.05.30 2027.09.24 否
汇集团

新疆天山农 广汇能源、广
1,950.66 2015.09.14 2027.09.24 否
村商业银行 汇集团
国家开发银行新 广汇能源、广
7,700.00 2016.02.24 2026.02.23 否
疆分行 汇集团
合计 224,223.08 - - -
根据标的公司债权银行的同意函、标的公司的股东会决议及《支付现金购买资产协议》,本次交易完成后,标的公司借款合同项下的全部债务继续按照合同约定履行;相关担保继续按照合同约定履行,本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人,并由广汇物流向广汇能源提供反担保。同时,广汇物流出具承诺,其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款,在业绩承诺期限届满前解除广汇能源的担保义务。此外,自标的资产交割之日起,广汇能源不再为标的公司新增债务提供担保。

11、人员安置
本次交易的标的资产为铁路公司 92.7708%股权,因此不涉及人员安置的问题。

12、决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月内。

四、本次交易构成关联交易
本次收购完成前,交易对方与上市公司及其关联方之间存在《股票上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系,属于《股票上市规则》定义的关联方。

本次交易的交易对方广汇能源系广汇物流控股股东、实际控制人控制的企业,系广汇物流的关联方。本次收购前后,铁路公司的实际控制人均为孙广信先生。

因此,本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市
(一)本次交易构成重大资产重组
1、《重组管理办法》对重大资产重组的规定
根据《重组管理办法》第十二条规定:“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上;2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上;3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5000万元人民币。” 根据《重组管理办法》第十四条规定:“……上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。”
2、本次重组前十二个月上市公司购买资产、出售资产情况
单位:万元
交易金额与总资 是否与本次交
序号 交易标的 交易方式 协议时间
产/净资产孰高 易合并计算
新疆格信投资 2021年 7月
1 现金购买 215,876.57 是
有限公司 19日
本次交易前 12个月内,上市公司子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司以现金方式购买新疆广汇房地产开发有限公司持有的新疆格信投资有限公司(以下简称“格信公司”)65%的股权。除上述交易外,上市公司本次交易前 12个月内未发生其他重大资产交易行为。上市公司收购格信公司的交易对方新疆广汇房地产开发有限公司,与本次交易对方广汇能源均属于新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司控制下企业。因此前述交易属于《重组管理办法》第十四条规定的交易标的资产属于同一交易方控制的情形,需纳入本次重大资产重组的累积计算范围。

本次重组前十二个月内,上市公司未进行资产出售。

3、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司 2021年度合并财务报表、铁路公司 2021年度财务报表,本次购买资产的交易作价情况,相关比例计算如下:
单位:万元
前 12个月内购
标的资产
本次交易与前
买的相关资产
项目 上市公司 12个月购买
账面价值与成交 账面价值与成交
累计之和占比
金额孰高 金额孰高
资产总额 1,491,639.34 928,361.63 215,876.57 76.71%
归属于母公司资
537,159.36 417,627.15 215,876.57 118.03%
产净额
前 12个月内购
项目 上市公司 标的资产 指标占比
买的相关资产
营业收入 331,735.25 100,408.36 15.91 30.27%
注:
1、上市公司的资产总额、归属于母公司资产净额为截至 2021年 12月 31日经审计的财务数据;标的资产的资产总额、归属于母公司资产净额为经审计的截至 2021年 12月 31日财务数据与成交金额孰高确定;
2、上市公司营业收入为截至 2021年 12月 31日经审计的合并报表营业收入。标的资产和前 12个月内购买的相关资产营业收入为截至 2021年 12月 31日经审计的报表营业收入;
3、本次交易前 12个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时需累计计算,相应的资产总额及资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定,取相关交易标的资产的资产总额/资产净额与交易金额的孰高值。

基于上述测算,根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易已构成重大资产重组。

(二)本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份,不构成上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内,向收购人及其关联人购买资产的情形,本次交易完成前后,上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,上市公司控制权亦未发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

六、本次交易不涉及发行股份及募集配套资金
本次交易为上市公司支付现金购买交易对方持有的铁路公司股权,不涉及发行股份及募集配套资金。

七、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对主营业务的影响
上市公司主业定位为物流园经营,但为了更好的回报股东和以充足的现金流发展物流主业,阶段性植入房地产业务。公司承诺退出地产业务、做大做强物流主业,而铁路公司主要从事铁路运输业务。本次交易完成后,上市公司将取得铁路公司 92.7708%股权,将进一步深化铁路运输服务业务、拓展仓储和物流服务业务,兼营地产业务,成为具有一定规模和行业竞争优势的上市公司。从短期来看,本次交易完成后,上市公司的资产负债率将会提高;从中长期来看,上市公司的盈利能力将有所提高,资产质量和财务状况将得到改善,将增强上市公司的持续经营能力。铁路公司属于盈利能力稳定、现金流量较好的优质标的资产。本次交易完成后上市公司将依托淖毛湖区域丰富煤炭资源及诸多大型用煤客户,巩固发展煤炭铁路运输业务,通过内延式增长和外延式扩张并举的方式逐步拓展业务发展空间。

本次交易完成后,铁路公司将成为上市公司的控股子公司,上市公司将加快回归物流行业,布局铁路运输领域。铁路公司所在的铁路运输行业前景良好,市场潜力巨大,本次交易将有利于上市公司开拓新的业务空间,增加新的盈利增长点,有利于更好的保护全体股东特别是中小股东的利益,实现利益相关方共赢的局面。

(二)本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
1、截至本报告书出具之日,上市公司的总股本为 1,253,034,847股。本次交易不涉及发行股份,本次交易不会导致上市公司总股本发生变化。

2、本次交易以现金方式收购标的资产,未导致上市公司实际控制人变更为本次交易对方或其关联方;上市公司与标的公司控股股东广汇能源受同一实际控制人孙广信控制。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

3、本次交易不会导致上市公司股权分布不满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》规定的上市条件。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据审阅机构出具的《备考审阅报告》(大信阅字[2022]第 12-00001号),本次交易前后,上市公司主要财务指标情况如下:
单位:万元
2021年 12月 31日/2021年度 2021年 1月 1日/2020年度
变动比 变动比
项目
实际数 备考数 例绝对 实际数 备考数 例绝对
值 值
总资产 1,491,639.34 2,276,000.97 52.58% 1,840,054.67 2,639,645.54 43.45% 总负债 887,944.65 1,695,555.83 90.95% 1,043,976.49 1,978,804.00 89.54% 所有者权
603,694.69 580,445.14 -3.85% 796,078.18 660,841.54 -16.99%

归属于母
公司股东
537,159.36 485,399.46 -9.64% 730,559.13 574,907.92 -21.31%
所有者权

营业收入 331,735.25 432,143.62 30.27% 439,443.24 445,833.84 1.45% 营业利润 76,448.65 81,121.73 6.11% 113,924.74 111,020.74 -2.55% 利润总额 76,265.83 80,801.45 5.95% 112,975.03 109,923.87 -2.70% 净利润 58,718.21 63,255.12 7.73% 84,546.77 81,351.71 -3.78% 归属于母
公司股东 57,289.92 61,498.85 7.35% 82,386.91 79,422.83 -3.60% 净利润
基本每股
收益(元 0.48 0.51 6.25% 0.69 0.66 -4.35%
/股)
资产负债
59.53% 74.50% 25.15% 56.74% 74.96% 32.12%

扣除合同
负债后的
49.49% 70.66% 42.78% 48.63% 71.87% 47.80%
资产负债

注:基本每股收益根据《信息披露编报规则第 9号》计算;备考前后基本每股收益的变化率,为备考前后基本每股收益的精确值计算所得;假设通过银行贷款 30亿支付本次交易对价,按照贷款利率 4.45%进行测算,每年将产生 1.33亿元的利息费用,每股收益将会降低。

假设本次资产收购已于 2020年 1月 1日完成,本次交易后,上市公司 2020年度、2021年度的总资产及营业收入有所增加,2021年度营业收入规模增长100,408.37万元,增幅 30.27%,总资产规模增加 784,361.63万元,增幅 52.58%;2020年度营业收入规模增长 6,390.60万元,增幅 1.45%,总资产规模增加799,590.87万元,增幅 43.45%。

铁路运输属于资本密集型行业,由于铁路运输系统对整体效率及运营安全性的要求较高,在固定资产等硬件方面投入巨大,故标的公司的资产负债率较高。

本次收购完成后,将提高上市公司整体的资产负债率。上市公司 2021年 12月末的资产负债率将从 59.53%提高至 74.50%,扣除合同负债后的资产负债率将从49.49%提高至 70.66%。

经过前期对红淖铁路的大量投入,标的公司目前已经进入收获期,后续除电气化改造投入外,其他的资本投入较小,经营活动带来的现金流充足。本次收购完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司,铁路运输服务将成为上市公司主营业务之一,标的公司 2021年度实现营业收入 100,408.36万元,实现净利润4,536.91万元,经营活动现金流量净额 69,273.45万元,未来随着上游将淖线开通以及红淖铁路运营效率提升,红淖铁路运输量将会持续上升,标的公司未来净利润和经营活动现金流将会持续增长,因此本次收购有利于增加上市公司营业收入,提升整体盈利能力,改善经营活动现金流,提升公司持续发展能力。

本次交易前,公司 2020年、2021年度基本每股收益分别为 0.69元/股、0.48元/股,本次交易完成后,公司 2020年基本每股收益相比于交易前略有下降, 2021年度基本每股收益略有上升。

未来随着运量的逐步提升,标的公司盈利能力将进一步提升,如标的公司如期完成业绩承诺,本次交易完成后,标的公司纳入上市公司合并报表范围,将会提升上市公司整体盈利能力,将不会对上市公司即期回报产生不利影响。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序
(一)本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司关于本次交易的批准与授权
2022年 5月 30日,广汇物流召开公司第十届董事会 2022年第四次会议,审议通过了《关于<广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2022年 5月 30日,广汇物流独立董事出具独立意见,同意本次重组相关事项。

2022年6月24日,广汇物流召开公司第十届董事会2022年第七次会议,审议通过了《关于<广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2022年6月24日,广汇物流独立董事出具独立意见,同意本次重组相关事项。

2、交易对方关于本次交易的批准与授权
2022年 5月 30日,交易对方广汇能源召开董事会并形成决议,同意广汇能源进行本次交易,并与广汇物流签订本次交易相关协议。

2022年6月24日,交易对方广汇能源召开董事会并形成决议,同意广汇能源进行本次交易,并与广汇物流签订本次交易相关补充协议。

3、标的公司关于本次交易的批准与授权
2022 年 3月 25日,标的公司其他股东同意放弃优先购买权。

(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、广汇物流股东大会审议通过本次交易;
2、广汇能源股东大会审议通过本次交易;
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或审核为本次交易的前提条件,通过审核前不得实施本次重组方案或方案中的相关环节。本次交易能否通过上述批准、审查或确认,以及最终通过时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。



第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
广汇物流股份有限公司
中文名称
中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区隆祥西一街 88号
注册地址
杨铁军
法定代表人
91350200132205825W
社会统一信用代码
1988年 8月 27日
成立时间
125,695.28万元人民币
注册资本
上海证券交易所
股票上市地
广汇物流
证券简称
600603
证券代码
86-991-6602888
联系电话
86-991-6603888
传真号码
ghwl@chinaghfz.com
电子邮箱
道路货物运输(不含危险货物运输);国内货运代理;国际货运代
理;其他仓储业(不含需经许可审批的项目);自有房地产经营活
动;市场管理;会议及展览服务;商务信息咨询;广告的设计、制
经营范围 作、代理、发布;物业管理;房地产开发经营;软件开发;建材批发;计算机、软件及辅助设备批发;通讯及广播电视设备批发;五
金零售;第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。

公司以物流园区投资、经营和配套服务以及冷链物流项目建设为主
主营业务 业,大力拓展商业管理业务,稳健开展商业保理和供应链管理业务,并在此基础上阶段性开展住宅、商业地产的开发和销售业务。

二、公司设立及股本变动情况
(一)公司设立及上市情况
1、1988年 8月,大洲兴业设立
广汇物流的前身为大洲兴业。大洲兴业是依据上海市经济体制改革办公室、上海市建设委员会和上海市财政局联合出具的“沪体改[88]第 16号”《关于同意建立上海兴业房产股份有限公司的批复》,由中华企业公司、上海纺织住宅开发总公司、交通银行上海分行和上海市房产经营公司等四家单位发起,并吸收社会股份于 1988年 8月 27日成立的股份制企业,设立时的名称为上海兴业房产股份有限公司,设立时注册资本为 6,970,000元,每股面额 100元。

交通银行上海分行于 1988年 8月 11日出具《资信证明》和《验资报告》,经审验,截至 1988年 8月 11日,大洲兴业已收到上海纺织住宅开发总公司、中华企业公司、上海市房产经营公司、上海市徐汇区城市建设开发总公司、交通银行上海分行、上海实事公司缴纳的注册资本共计 6,700,000元;交通银行上海分行于 1988年 9月 12日出具了《资信证明》和《验资报告》,经审验,截至 1988年 9月 12日,大洲兴业已收到上海市房屋建筑材料公司等五家配套单位缴纳的注册资本共计 270,000元。

1988年 8月 27日,上海市工商行政管理局向大洲兴业核发了《营业执照》。

大洲兴业设立时的股本及股权结构如下:
序号 发起人名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 中华企业公司 15,100 21.66
2 上海纺织住宅开发总公司 13,500 19.37
3 上海市徐汇区城市建设开发总公司 11,000 15.78
4 交通银行上海分行 10,000 14.35
5 上海实事公司 10,000 14.35
6 上海市房产经营公司 7,400 10.62
7 上海市房屋建筑材料公司 1,000 1.43
8 上海市黄浦区房产经营公司 1,000 1.43
9 上海市房屋设备工程公司 500 0.72
10 上海市黄浦区长沙路房管所 100 0.14
11 上海市黄浦区大楼经营管理所 100 0.14
总计 69,700 100.00
2、1992年 1月,首次公开发行股票并上市
根据中国人民银行上海分行金融行政管理处于 1991年 8月 14日出具的“[91]沪人金股字第 1号”《发行股票(债券)申批书》及《上海兴业房产股份有限公司股票上市报告书》,大洲兴业本次共发行新股 1,303,000股(其中单位股 803,000股、个人股 500,000股),每股面额为 10元;大洲兴业设立时的注册资本 6,970,000元按每股面额10元折合697,000股,发行后大洲兴业总股本增加到2,000,000股。

上海光华会计师事务所于 1991年 12月 23日出具“沪光(91)发字 336号”《关于上海兴业房产股份有限公司实收股金的验证报告》,经审验,大洲兴业原有股金 6,970,000元已于 1988年 8月收讫入帐;大洲兴业于 1991年 8月 21日增发股票,共增收股金 13,030,000元,溢价收入 53,998,000元,合计 67,028,000元。鉴此,大洲兴业已总计收入新老股金 20,000,000元。

大洲兴业于 1992年 1月 13日在上交所挂牌上市。首次公开发行股票并上市完成后,大洲兴业的总股本增加至 2,000,000股。1992年 1月 15日,大洲兴业就首次公开发行股票办理完成工商变更登记。

3、1992年 12月,股票拆细
大洲兴业于 1992年 11月 27日发布公告,自 1992年 12月 10日起,大洲兴业的股票拆细,由原来每股面额 10元拆细为每股面额 1元。本次变更后,大洲兴业的总股本由 2,000,000股增加至 20,000,000股。

4、1993年 10月,第一次分红送股及配股
大洲兴业于 1992年 10月 28日召开第一次股东大会,同意大洲兴业按每 10股送 3股、配 7股的比例向全体股东派送红股 6,000,000股,配股 14,000,000股。

上海市证券管理办公室于 1993年 3月 25日出具“沪证办(1993)018号”《关于对兴业房产股份有限公司送、配股申请报告的批复》,批准大洲兴业实施上述送、配股方案。

立信会计师事务所于 1993年 10月 7日出具“信会师报字(93)第 803号”《关于兴业房产股份有限公司送配股的验资报告》,经审验,大洲兴业送配股前注册资本为 20,000,000元;截至 1993年 5月 31日本次送配股股本金 20,000,000元和溢价收入 52,500,000元全部到位后大洲兴业的注册资本为 40,000,000元。本次变更后,大洲兴业的总股本增加至 40,000,000股。1993年 10月 14日,大洲兴业就本次分红送股及配股办理完成工商变更登记。

5、1994年 11月,第二次分红送股及配股
大洲兴业于 1994年 6月 17日召开第二次股东大会,同意大洲兴业以 10:3的比例向全体股东派送红股;同时以 10:3的比例配股。上海市证券管理办公室于 1994年 6月 21日出具“沪证办(1994)072号”《关于同意上海兴业房产股份有限公司送、配股方案的批复》,批准大洲兴业实施上述方案。上海光华会计师事务所于 1994年 10月 18日出具《验资证明书》,证明大洲兴业注册资金总额为64,000,000元。本次变更后,大洲兴业的总股本增加至 64,000,000股。1994年 11月 19日,大洲兴业就本次分红送股及配股办理完成工商变更登记。

6、1995年 10月,第三次分红送股
大洲兴业于 1995年 6月 22日召开第三次股东大会,同意大洲兴业以 10:2的比例向全体股东派送红股。立信会计师事务所于 1995年 8月 24日出具“信会师报字(95)第 889号”《关于上海兴业房产股份有限公司一九九四年度送红股后股本金变更的验证报告》,经审验,大洲兴业于 1995年 6月 30日从未分配利润中转入股本金 12,800,000元,至此,大洲兴业股本增至 76,800,000股。上海市证券管理办公室于 1995年 9月 25日出具“沪证办(1995)115号”《关于核准上海兴业房产股份有限公司一九九四年度分配方案的通知》,批准大洲兴业实施上述方案。本次变更后,大洲兴业的总股本增加至 76,800,000股。1995年 10月 4日,大洲兴业就本次分红送股办理完成工商变更登记。

7、1996年 8月,第四次分红送股
大洲兴业于 1996年 6月 8日召开 1995年度股东大会,同意大洲兴业按每10股派送 1股的比例向全体股东派送红股。上海市证券管理办公室于 1996年 6月 27日出具“沪证办(1996)130号”《关于核准上海兴业房产股份有限公司一九九五年度分配方案的通知》,批准大洲兴业实施上述方案。立信会计师事务所于1996年 6月 30日出具“信会师报字(96)第 873号”《验资报告》,经审验,本次送股后,大洲兴业股本总额增至 84,480,000元。本次变更后,大洲兴业的总股本增加至 84,480,000股。1996年 8月 21日,大洲兴业就本次分红送股办理完成工商变更登记。

8、1997年 7月,第五次分红送股及资本公积转增股本
大洲兴业于 1997年 5月 19日召开第五次股东大会,同意大洲兴业以 1996年末总股本 84,480,000股为基数,按 10:3的比例以未分配利润向全体股东派送红股 25,344,000股,同时按照 10:3的比例以资本公积金转增股本,共计转增25,344,000股。上海市证券管理办公室于 1997年 6月 9日出具“沪证司[1997]046号”《关于核准上海兴业房产股份有限公司一九九六年度利润分配及转增股本方案的通知》,批准大洲兴业实施上述方案。

立信会计师事务所于 1997年 6月 28日出具“信会师报字(97)第 0883号”《验资报告》,经审验,截至 1997年 5月 26日止,大洲兴业增加投入资本50,688,000元。变更后的注册资本总额为 135,168,000元。本次变更后,大洲兴业的总股本增加至 135,168,000股。1997年 7月 16日,大洲兴业就本次分红送股及资本公积转增股本办理完成工商变更登记。

9、1999年 5月,第六次分红送股
大洲兴业于 1999年 3月 3日召开 1998年年度股东大会,同意大洲兴业以1998年末总股本 135,168,000股为基数,向全体股东按每 10股送 2股的比例派送红股 27,033,600股。立信会计师事务所于 1999年 3月 30日出具“信会师报字(99)第 10341号”《验资报告》,经审验,截至 1999年 3月 18日止,大洲兴业增加投入资本 27,033,600元,变更后的投入资本总额为 162,201,600元。

上海市证券期货监督管理办公室于 1999年 4月 21日出具“沪证司(1999)006号”《关于核准上海兴业房产股份有限公司一九九八年度利润分配方案的通知》,批准大洲兴业实施上述方案。本次变更后,大洲兴业的总股本增加至162,201,600股。1999年 5月 11日,大洲兴业就本次分红送股办理完成工商变更登记。

10、2000年 10月,第七次分红送股及资本公积转增股本
大洲兴业于 2000年 6月 30日召开 1999年度股东大会,同意大洲兴业以1999年末总股本 162,201,600股为基数,按 10:1的比例以未分配利润向全体股东派送红股 16,220,160股,同时按照 10:1的比例以资本公积金转增股本,共计16,220,160股。上海立信长江会计师事务所于 2000年 7月 31日出具“信长会师报字(2000)第 10018号”《验资报告》,经审验,截至 2000年 7月 6日止,大洲兴业变更后的实收资本为 194,641,920元。

中国证监会上海证券监管办公室于 2000年 8月 26日出具“沪证司[2000]087号”《关于核准上海兴业房产股份有限公司一九九九年度利润分配方案的通知》,批准大洲兴业实施上述方案。本次变更后,大洲兴业的总股本增加至 194,641,920股。2000年 10月 26日,大洲兴业就本次分红送股及资本公积转增股本办理完成工商变更登记。

11、公司上市情况
2016年 12月 23日,中国证监会下发“证监许可[2016]3162号”《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准大洲兴业进行重大资产重组及向广汇集团发行250,126,582股股份,向西安龙达发行62,531,646股股份、向广汇化建发行16,455,696股股份购买相关资产。自下发之日起12个月内有效。

2016年 12月 28日,大洲兴业收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,大洲兴业已就本次发行股份购买资产办理完成证券变更登记,新增股份 329,113,924股。2017年 3月 15日,大信会计师出具“大信验字[2016]第 30-00008号”《验资报告》,经审验,截至 2017年 3月 15日止,大洲兴业新增股本为人民币 329,113,924元。变更后的累计注册资本为人民币 523,755,844元。本次发行股份购买资产完成后,大洲兴业总股本增至 523,755,844股。

12、公司名称变更情况
大洲兴业控股股份有限公司 2017年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称的议案》。2017年 3月 27日,大洲兴业就本次发行股份购买资产办理完成工商变更登记,大洲兴业名称变更为“广汇物流股份有限公司”。

(二)公司上市后股权变动情况
1、2018年 3月,资本公积转增股本
2017年 9月 11日,广汇物流召开 2017年第三次临时股东大会,审议通过《关于公司 2017年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》,同意公司以2017年 6月 30日的总股本 627,767,731股为基数,以资本公积金向全体股东每股 10股转增 4股,共计转增 251,107,092股,转增后公司总股本为 878,874,823股。2018年 3月 21日,大信会计师出具“大信验字[2018]第 30-00001号”《验资报告》,经审验,截至 2018年 3月 21日止,广汇物流已将资本公积 251,107,092元转增股本。变更后的累计注册资本实收金额为人民币 878,874,823元。

本次资本公积转增股本完成后,广汇物流总股本增加至 878,874,823股。2018年 3月 26日,广汇物流就本次资本公积转增股本办理完成了工商变更登记。

2、2018年 6月,资本公积转增股本
2018年 5月 11日,广汇物流召开 2017年度股东大会,审议通过《关于公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》,同意公司以 2017年 12月31日的公司总股本 878,874,823股为基数,以资本公积金向全体股东每股 10股转增 4股,共计转增 351,549,929股,转增后公司总股本为 1,230,424,752股。

2018年 5月 28日,大信会计师出具“大信验字[2018]第 30-00002号”《验资报告》,经审验,截至 2018年 5月 24日止,广汇物流已将资本公积 351,549,929元转增股本。变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,230,424,752元。

本次资本公积转增股本完成后,广汇物流总股本增加至 1,230,424,752股。

2018年 6月 21日,广汇物流就本次资本公积转增股本办理完成了工商变更登记。

3、2018年 7月,首次授予限制性股票
2018年 5月 11日,广汇物流召开 2017年度股东大会,审议通过《关于<广汇物流股份有限公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案。

2018年 6月 28日,经 2017年度股东大会授权广汇物流召开第九届董事会2018年第四次会议,审议通过《关于 2018年限制性股票和股票期权首次授予的议案》,同意公司以 2018年 6月 28日为授予日,向董事会确定的 22名激励对象授予限制性股票 23,100,000股。2018年 6月 28日,大信会计师出具“大信验字[2018]第 30-00003号”《验资报告》,经审验,截至 2018年 6月 28日止,广汇物流已收到 22名激励对象缴纳股款总额人民币 57,588,400元,其中新增注册资本人民币 23,100,000元,增加资本公积人民币 34,488,400元。变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,253,524,752元。

2018年 7月 6日,广汇物流收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,广汇物流已就本次授予限制性股票办理完成证券变更登记,新增股份23,100,000股。本次授予限制性股票完成后,广汇物流总股本增加至 1,253,524,752股。2018年 7月 23日,广汇物流就本次授予限制性股票办理完成了工商变更登记。

4、2019年 4月,回购注销部分限制性股票
2018年 10月 22日,经 2017年度股东大会授权广汇物流召开第九届董事会2018年第七次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》,因 1名激励对象离职,同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 820,000股。2018年 10月 23日,广汇物流发布《广汇物流股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。2018年 12月25日,广汇物流收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,广汇物流已就本次回购注销部分限制性股票办理完成证券变更登记,减少股份 820,000股。

本次限制性股票回购注销完成后,广汇物流总股本变更为 1,252,704,752股。

2019年 4月 22日,广汇物流就本次限制性股票回购注销办理完成了工商变更登记。

5、2019年 11月,授予预留部分限制性股票、回购注销部分限制性股票 2019年 4月 29日,经 2017年股东大会授权广汇物流召开第九届董事会 2019年第四次会议,审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》,同意公司以 2019年 4月 29日为授予日,向董事会确定的 15名激励对象授予限制性股票 3,122,000股;审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》,因 1名激励对象离职,同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 1,060,000股。

2019年 4月 30日,广汇物流就本次限制性股票回购注销发布了《广汇物流股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。2019年 5月 17日,大信会计师出具“大信验字[2019]第 30-00001号”《验资报告》,截至 2019年5月 17日止,广汇物流已收到 15名激励对象缴纳股款总额合计人民币 7,870,562元。其中新增注册资本人民币 3,122,000元,增加资本公积人民币 4,748,562元。

2019年 5月 29日,广汇物流收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,广汇物流已就本次授予限制性股票办理完成证券变更登记,新增股份3,122,000股。2019年 7月 2日,广汇物流收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,广汇物流已就本次回购注销部分限制性股票办理完成证券变更登记,减少股份 1,060,000股。

本次授予预留部分限制性股票、回购注销部分限制性股票完成后,广汇物流总股本变更为 1,254,766,752股。2019年 11月 11日,广汇物流就本次授予预留部分限制性股票、回购注销部分限制性股票办理完成了工商变更登记。

6、2020年 11月,首次授予股票期权第一期行权、回购注销部分限制性股票
2019年 7月 22日,广汇物流召开第九届董事会 2019年第五次会议,审议通过《关于调整 2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》和《关于 2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权条件成就的议案》,同意为符合条件的激励对象办理股票期权行权,行权期自 2019年 6月 28日至 2020年 6月 27日。

2020年 3月 19日,大信会计师于出具“大信验字[2020]第 30-00001号”《验资报告》,经审验,截至 2020年 3月 19日 14时 00分,广汇物流已收到 18名激励对象缴纳投资款总额合计 24,006,040元(大写:贰仟肆佰万陆仟零肆拾元整)。

其中新增注册资本 5,129,495元,增加资本公积 18,876,545元。变更后的累计注册资本实收金额为 1,259,896,247元。2020年 3月 27日,广汇物流收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,广汇物流已就本次股票期权行权办理完成证券变更登记,新增股份 5,129,495股。

2020年 6月 15日,经 2017年股东大会授权广汇物流召开第九届董事会 2020年第五次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》,因 1名激励对象 2019年度个人绩效考核不合格,同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 24,000股。2020年 8月 4日,经 2017年度股东大会授权广汇物流召开第十届董事会 2020年第一次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》,因 10名激励对象离职,同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 2,845,400股。

2020年 8月 5日,广汇物流发布《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。2020年 9月 24日,广汇物流发布《广汇物流股份有限公司关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的实施公告》,广汇物流已就上述回购注销部分限制性股票一并申请办理了证券变更登记,共计注销 2,869,400股,已于2020年 9月 28日完成注销。本次股票期权行权、回购注销部分限制性股票完成后,广汇物流总股本变更为 1,257,026,847股。2020年 11月 23日,广汇物流就本次股票期权行权、回购注销部分限制性股票办理完成了工商变更登记。

7、2021年 10月,回购注销部分限制性股票
2021年 10月 21日,经 2017年度股东大会授权广汇物流召开第十届董事会2021年第八次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》,因 2名激励对象离职,同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 74,000股。

2021年 10月 22日,广汇物流发布《广汇物流股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。2021年 12月 14日,广汇物流收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,广汇物流已就本次回购注销部分限制性股票办理完成证券变更登记,共计减少 74,000股。本次回购注销部分限制性股票完成后,广汇物流总股本变更为 1,256,952,847股。2022年 3月 25日,广汇物流就本次回购注销部分限制性股票办理完成了工商变更登记。
8、2022年 3月,回购注销部分限制性股票
2022年 3月 9日,经 2017年度股东大会授权广汇物流召开第十届董事会2022年第二次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》,因广汇物流 2021年净利润与 2017年相比增长率低于 200%,未达成首次授予部分第四个解除限售/行权条件及预留授予部分第三个解除限售/行权条件,同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,918,000股。

2022年 3月 10日,广汇物流发布《广汇物流股份有限公司关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权通知债权人的公告》。本次回购注销部分限制性股票完成后,广汇物流总股本变更为 1,253,034,847股。截至本报告书出具日,广汇物流尚未办理完成本次回购注销部分限制性股票的工商变更登记。

三、控股股东及实际控制人概况
(一)股权结构
截至 2021年 12月 31日,上市公司股份总数为 1,256,952,847股,前十名股东情况如下:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
新疆广汇实业投资(集团)有限责
1 541,213,926 43.06
任公司
2 新疆萃锦投资有限公司 81,545,320 6.49
3 西安龙达投资管理有限公司 75,542,108 6.01
招商银行股份有限公司-上证红
4 利交易型开放式指数证券投资基 56,566,272 4.50

5 新疆广汇化工建材有限责任公司 32,253,164 2.57
6 新疆翰海股权投资有限公司 28,295,824 2.25
7 姚军 10,193,165 0.81
8 刘晓天 5,837,200 0.46
9 方奕忠 4,326,664 0.34
中国工商银行股份有限公司-富
10 国中证红利指数增强型证券投资 3,930,000 0.31
基金
合计 839,703,643 66.80
(二)控股股东和实际控制人情况
1、控股股东及实际控制人情况
截至 2021年 12月 31日,新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司持有上市公司 541,213,926股,约占公司总股本的 43.06%,为公司第一大股东。广汇集团的实际控制人孙广信先生为上市公司的实际控制人。

2、控股股东及实际控制人基本信息
(1)控股股东广汇集团基本情况如下:
公司名称 新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新技术产业开发区(新市区)长沙路
注册地址
2号(广汇美居物流园)
法定代表人 孙广信
注册资本 517,144.80万元
统一社会信用代码 91650000625531477N
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制
造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资;高科
技产品开发;会展服务;销售:机械、设备、车辆配件、建筑和装
修材料、矿产品,有色金属、金属材料、金属制品、针纺织品、化
经营范围
工产品、五金产品、石油及制品、食品、木材;商务信息咨询,信
息系统集成服务,软件开发,信息技术咨询服务,互联网数据服务,信息处理和存储支持服务,企业管理服务(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 1994-10-11
经营期限 1994-10-11 至 无固定期限
(2)实际控制人孙广信先生简历如下:
孙广信,男,汉族,1962 年 12 月出生,中共党员,市场经济专业,研究生学历,天津大学 EMBA,高级经济师职称。曾任某部队战士、区队长、指导员、教官。现任新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司董事长、党委副书记;现任主要社会职务为:自治区工商联副主席、新疆发展商会会长。

截至本报告书出具之日,孙广信为上市公司实际控制人。

(3)实际控制人对公司的控制关系图
截至本报告书出具之日,公司实际控制人对公司的控制关系图如下: 孙广信 50.06% 100.00% 广汇集团 广汇化建 43.06% 2.57%
四、最近六十个月控制权变动情况
2016年 12月 23日中国证监会下发“证监许可[2016]3162号”《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(以下简称“批复”)以前,大洲兴业控股股份有限公司的控股股东和实际控制人为陈铁铭先生。

批复核准后,大洲兴业进行重大资产重组及向广汇集团发行 250,126,582股股份,向西安龙达发行 62,531,646股股份、向广汇化建发行 16,455,696股股份购买相关资产。2017年 3月 27日,大洲兴业就本次发行股份购买资产办理完成工商变更登记,大洲兴业名称变更为“广汇物流股份有限公司”。

截至本报告出具日,上市公司控股股东为新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司,实际控制人为孙广信先生。

五、最近三年重大资产重组情况
最近三年,上市公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情形。

六、主营业务发展情况和主要财务指标
(一)公司主营业务发展情况
公司近三年主营业务活动主要模式为物流园区投资、经营和配套服务以及冷链物流项目建设、经营,开展商业管理、商业保理和供应链管理等物流配套业务。

后续一方面将在此基础上保持现有业务的开发,另一方面将大力发展物流领域业务。

(二)公司最近三年主要财务数据及指标
1、资产、负债等指标
单位:万元
项 目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
资产总额 1,491,639.34 1,809,057.90 1,607,686.07
负债总额 887,944.65 1,009,426.01 931,568.27
归属于母公司股东
537,159.36 734,112.85 646,787.07
权益
每股净资产(元/
4,49 6.14 5.15
股)
资产负债率(%) 59.53 55.80 57.94
注:上市公司之子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司 2021年收购新疆格信投资有限公司,实现同一控制下企业合并,此表所列 2020年数据为追溯调整后的数据。

2、盈利能力、现金流量等指标
单位:万元
项 目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 331,735.25 439,443.24 286,949.66
利润总额 76,265.83 112,975.03 106,196.09
归属于上市公司股东的净利润 57,289.92 82,386.91 81,860.86
基本每股收益(元/股) 0.48 0.69 0.66
扣除非经常性损益后的基本每
0.43 0.77 0.69
股收益(元/股)
经营活动产生的现金流量净额 133,537.92 168,485.12 146,832.37 毛利率(%) 44.20 47.08 59.36
加权平均净资产收益率(%) 7.67 11.23 11.96
注:上市公司之子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司 2021年收购新疆格信投资有限公司,实现同一控制下企业合并,此表所列 2020年数据为追溯调整后的数据。

七、最近三年合法合规情况
截至本报告书出具之日,上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形;最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形,不存在重大失信行为;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。


第三章 交易对方基本情况
一、交易对方具体情况
本次交易的交易对方为广汇能源股份有限公司。具体如下:
(一)基本情况
中文名称 广汇能源股份有限公司
注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 16号 法定代表人 韩士发
9165000071296668XK
社会统一信用代码
成立时间 1999-04-10
注册资本 6,565,755,139.00元
股票上市地 上海证券交易所
证券简称 广汇能源
证券代码 600256
86-991-3759961,86-991-3762327
联系电话
传真号码 86-991-8637008
nijuan@xjghjt.com;
电子邮箱 zqb600256@126.com;
guanghuigufen@xjghjt.com;
煤炭销售;天然气【富含甲烷的】、甲醇的批发、零售(无储存设施经营);液化天然气、石油及制品、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资与技术服务;一般货物与技术的进出口经经营范围
营;国内商业购销;机械设备、建筑和装修材料、矿产品、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、消防用品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

公司以 LNG、煤炭、煤化工、石油为核心产品,能源物流为支撑的天主营业务
然气液化、煤化工、石油天然气勘探开发三大业务板块
(二)历史沿革
1、1999年 4月,广汇能源设立
1998年 4月 20日,自治区工商局出具“(公)名称预核(98)第 001号”《企业名称预先核准通知书》,对“新疆广汇石材股份有限公司”名称予以核准,保留期六个月。

1999年 3月 14日,新疆维吾尔自治区人民政府出具“新政函【1999】40号”《关于同意设立新疆广汇石材股份有限公司的批复》,同意由原新疆广汇晨晖花岗岩石材开发有限公司全体股东作为发起人,将原公司依法整体变更,设立新疆广汇石材股份有限公司。

根据深圳同人会计师事务所于 1999年 3月 18日出具的“深同证验字[1999]第 003号”《验资报告》,经审验,截至 1998年 12月 31日止,新疆广汇石材股份有限公司(筹)已收到其发起人以经营性净资产投入的资本计人民币131,819,541.51元,并以 1998年 2月 28日的净资产计人民币 126,891,594.19元按 1:1的比例折成股本人民币 126,891,594.00元,其余系列作资本公积计人民币4,927,947.51元。

1999年 3月 30日,新疆广汇石材股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会,同意以新疆广汇晨晖花岗岩石材开发有限公司截至 1998年 2月 28日的净资产 126,891,594.19元按照 1:1的比例折股为 126,891,594股,整体变更设立新疆广汇石材股份有限公司;同意新疆广汇石材股份有限公司章程。1999年 3月30日,全体发起人签订了《新疆广汇石材股份有限公司章程》。1999年 4月 10日,自治区工商局向广汇能源核发了注册号为“6500002000265”的《企业法人营业执照》。

广汇能源设立时的股本及股权结构如下:
序号 发起人名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 广汇集团 79,738,678 62.84
2 富高利建筑材料公司 34,133,838 26.90
3 新疆维吾尔自治区技术改造投资公司 5,075,664 4.00
新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产
4 2,537,832 2.00
投资经营有限公司
新疆棉花企业(集团)公司亚西亚新
5 2,537,832 2.00
技术开发公司
6 托里县花岗岩资源开发总公司 1,903,374 1.50
7 北京中咨兰德工程技术开发公司 964,376 0.76
总计 126,891,594 100.00
2、2000年 4月,首次公开发行股票
2000年 4月 14日,中国证监会下发“证监发行字[2000]41号”《关于核准新疆广汇石材股份有限公司公开发行股票的通知》,同意新疆广汇石材股份有限公司利用上海证券交易所交易系统,采用对一般投资者上网定价发行和对二级市场投资者配售相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 50,000,000股。该公司的外资股、国有法人股和法人股暂不上市流通。

2000年 5月 10日,天健会计师事务所出具“天健(2000)验字 003号”《验资报告》,经审验,截至 2000年 4月 28日止,广汇能源增加投入资本 316,520,000元,其中实收资本 50,000,000元,资本公积 266,520,000元。变更后的注册资本为 176,891,594元。2000年 5月 26日,上交所出具“上证上字[2000]22号”《关于新疆广汇石材股份有限公司人民币普通股上市交易的通知》,核准广汇能源首次公开发行的股票在上交所上市交易,股票简称“广汇股份”,股票代码为“600256”。

首次公开发行股票并上市完成后,广汇能源的总股本增加至 176,891,594股。2000年 5月 12日,广汇能源就首次公开发行股票办理完成工商变更登记。

3、2000年 12月,资本公积转增股本
2000年 9月 15日,广汇能源召开 2000年度第一次临时股东大会,同意广汇能源以 2000年 6月 30日的总股本 176,891,594股为基数,以资本公积金向全体股东每股 10股转增 10股,共计转增 176,891,594股,转增后总股本为353,783,188股。2000年 12月 8日,天健会计师事务所出具“天健(2000)验字020号”《验资报告》,经审验,截至 2000年 11月 6日止,广汇能源以截止 2000年 6月 30日的资本公积转增股本 176,891,594元。变更后的总股本为人民币353,783,188元。

本次资本公积转增股本完成后,广汇能源总股本增加至 353,783,188股。2000年 12月 25日,广汇能源就本次资本公积转增股本办理完成了工商变更登记。

4、2001年 12月,第一次分红送股及资本公积转增股本
2001年 8月 25日,广汇能源召开 2001年度第一次临时股东大会,同意广汇能源以 2001年 6月 30日的总股本 353,783,188股为基数,以未分配利润向全体股东每 10股派送红股 6股;以资本公积金向全体股东每股 10股转增 1股,共计转增 35,378,319股。转增后总股本为 601,431,420股。

2001年 10月 20日,天健会计师事务所出具“天健(2001)验字 018号”《验资报告》,经审验,截至 2001年 9月 27日止,广汇能源已将资本公积 35,378,319元,未分配利润 212,269,913元,合计 247,648,232元转增股本。变更后的累计注册资本实收金额为人民币 601,431,420元。本次分红送股及资本公积转增股本完成后,广汇能源总股本增加至 601,431,420股。2001年 12月 31日,广汇能源就本次分红送股和资本公积转增股本办理完成了工商变更登记。

5、2002年 7月,境外法人股转让
2002年 5月 6日,广汇能源召开董事会,同意富高利建筑材料有限公司将其所持广汇能源境外法人股转让给上海汇能投资管理有限公司。2002年 5月 19日,富高利建筑材料有限公司与上海汇能投资管理有限公司签订了《广汇股份转让协议》,约定富高利建筑材料有限公司将其持有的广汇能源全部 116,055,050股转让给上海汇能投资管理有限公司,转让价格为 1.42元/股。2002年 5月 20日,上海市徐汇区公证处出具(2002)沪徐证经字第 6159号,对本次股份转让进行核准。本次境外法人股转让不影响广汇能源的总股本。2002年 7月 16日,广汇能源就本次境外法人股转让办理完成了工商变更登记。

6、2002年 11月,第二次分红送股
2002年 9月 2日,广汇能源召开 2002年第二次临时股东大会,同意广汇能源以 2002年 6月 30日的总股本 601,431,420股为基数,以未分配利润向全体股东每 10股派送红股 2股。2002年 10月 24日,上海立信长江会计师事务所新疆分所出具“信长会师新验字(2002)第 15号”《验资报告》,经审验,截至 2002年9月 30日止,广汇能源已将未分配利润 120,286,284元转增股本。变更后的累计注册资本实收金额为人民币 721,717,704元。

本次分红送股完成后,广汇能源总股本增加至 721,717,704股。2002年 11月20日,广汇能源就本次分红送股办理完成了工商变更登记。

7、2004年 7月,第三次分红送股
2004年 4月 24日,广汇能源召开 2003年度股东大会,同意广汇能源以 2003年 12月 31日的总股本 721,717,704股为基数,以未分配利润向全体股东每 10股派送红股 2股。2004年 7月 2日,深圳大华天诚会计师事务所出具“深华(2004)验第 043号”《验资报告》,经审验,截至 2004年 6月 23日止,广汇能源已将未分配利润转增注册资本共计人民币 144,343,541元,折合股份 144,343,541股。变更后的累计注册资本实收金额为人民币 866,061,245元。

本次分红送股完成后,广汇能源总股本增加至 866,061,245股。2004年 7月8日,广汇能源就本次分红送股办理完成了工商变更登记。

8、2009年 6月,第四次分红送股
2009年 4月 1日,广汇能源召开 2008年度股东大会,同意广汇能源以 2008年 12月 31日的总股本 866,061,245股为基数,以未分配利润向全体股东每 10股派送红股 1股。2009年 5月 18日,广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)出具“华德验字[2009]44号”《验资报告》,经审验,截至 2009年 4月 23日止,广汇能源已将未分配利润 86,606,125元转增股本。变更后的累计注册资本金额为人民币 952,667,370元。

本次分红送股完成后,广汇能源总股本增加至 952,667,370股。2009年 6月8日,广汇能源就本次分红送股办理完成了工商变更登记。

9、2010年 5月,第五次分红送股
2010年 4月 9日,广汇能源召开 2009年度股东大会,同意广汇能源以 2009年 12月 31日的总股本 952,667,370股为基数,以未分配利润向全体股东每 10股派送红股 3股。2010年 5月 5日,立信大华会计师事务所深圳分所出具“立信大华(深)验字[2010]015号”《验资报告》,经审验,截至 2010年 4月 23日止,广汇能源已将未分配利润 285,800,211元转增股本。变更后的累计注册资本金额为人民币 1,238,467,581元。

本次分红送股完成后,广汇能源总股本增加至 1,238,467,581股。2010年 5月 21日,广汇能源就本次分红送股办理完成了工商变更登记。

10、2011年 6月,第六次分红送股
2011年 3月 21日,广汇能源召开 2010年度股东大会,同意广汇能源以 2010年 12月 31日的总股本 1,238,467,581股为基数,以未分配利润向全体股东每 10股派送红股 5股。2011年 4月 5日,立信大华会计师事务所出具“立信大华验字[2011]150号”《验资报告》,经审验,截至 2011年 3月 31日止,广汇能源已将未分配利润 619,233,791元转增股本。变更后的注册资本为人民币 1,857,701,372元。

本次分红送股完成后,广汇能源总股本增加至 1,857,701,372股。2011年 6月 3日,广汇能源就本次分红送股办理完成了工商变更登记。

11、2011年 6月,非公开发行股票
2011年 4月 29日,中国证监会下发“证监许可[2011]641号”《关于核准新疆广汇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准广汇能源非公开发行不超过 117,003,800股新股,自核准发行之日起 6个月内有效。

2011年 5月 23日,立信大华会计师事务所出具“立信大华验字[2011]151号”《验资报告》,经审验,截至 2011年 5月 23日止,广汇能源共计募集货币资金人民币 2,139,999,984元,扣除与发行有关的费用人民币 37,221,604.23元,实际募集资金净额为人民币 2,102,778,379.77元,其中计入“股本”人民币 89,166,666元,计入“资本公积-股本溢价”人民币 2,013,611,713.77元。变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,946,868,038元。2011年 5月 25日,广汇能源收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,广汇能源已就本次非公开发行股票办理完成证券变更登记,新增股份 89,166,666股。

本次非公开发行股票完成后,广汇能源总股本增加至 1,946,868,038股。2011年 6月 27日,广汇能源就本次非公开发行股票办理完成了工商变更登记。

12、2012年 8月,资本公积转增股本
2012年 5月 10日,广汇能源召开 2011年度股东大会,同意广汇能源以 2011年 12月 31日的总股本 1,946,868,038股为基数,以资本公积向全体股东每 10股转增 8股,共计转增 1,557,494,430股。2012年 6月 8日,大华会计师事务所出具“大华验字[2012]058号”《验资报告》,经审验,截至 2012年 5月 25日止,广汇能源已将资本公积 1,557,494,430元转增股本。变更后的注册资本为人民币3,504,362,468元。

本次资本公积转增股本完成后,广汇能源总股本增加至 3,504,362,468股。

2012年 8月 21日,广汇能源就本次资本公积转增股本办理完成了工商变更登记。

13、2013年 7月,第七次分红送股及资本公积转增股本
2013年 5月 15日,广汇能源召开 2012年度股东大会,同意广汇能源以 2012年 12月 31日的总股本 3,504,362,468股为基数,以资本公积向全体股东每 10股转增 2股、以未分配利润向全体股东每 10股派送红股 3股。2013年 7月 1日,大华会计师出具的“大华验字[2013]000189号”《验资报告》,经审验,截至 2013年 6月 24日止,广汇能源已将截止 2012年 12月 31日经审计的资本公积中的700,872,494元,未分配利润中的 1,051,308,740元,合计 1,752,181,234元转增股本。变更后的累计注册资本为人民币 5,256,543,702元。

本次分红送股及资本公积转增股本完成后,广汇能源总股本增加至
5,256,543,702股。2013年 7月 17日,广汇能源就本次分红送股和资本公积转增股本办理完成了工商变更登记。

14、2014年 5月,股份回购注销
2013年 8月 12日,广汇能源召开 2013年第三次临时股东大会,同意广汇能源通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份,回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3个月内。2013年 8月 13日,广汇能源发布《广汇能源股份有限公司关于回购部分社会公众股份债权人通知的公告》。2013年 11月 13日,广汇能源发布《广汇能源股份有限公司关于股份回购实施结果及股份变动公告》,截止 2013年 11月 11日,广汇能源本次股份回购的回购期限届满,已回购股份数量为 35,119,018股。上述回购股份将于 2013年 11月 15日注销。

本次股份回购注销完成后,广汇能源总股本变更为 5,221,424,684股。2014年 5月 23日,广汇能源就本次股份回购注销办理完成了工商变更登记。

15、2018年 6月,配股
2018年 1月 18日,中国证监会下发“证监许可[2018]157号”《关于核准广汇能源股份有限公司配股的批复》,核准广汇能源向原股东配售 1,566,427,405股新股,自核准发行之日起 6个月内有效。

2018年 4月 10日,广汇能源发布《广汇能源股份有限公司配股发行结果公告》,截至认购缴款结束日广汇能源股东有效认购数量合计为 1,515,678,586股,认购金额为 3,864,980,394.30元。2018年 4月 10日,大华会计师出具“大华验字[2018]000179号”《验资报告》,经审验,截至 2018年 4月 10日止,广汇能源配股发行人民币普通股 1,515,678,586股,每股面值 1.00元,每股发行价格为 2.55元/股,募集资金总额为人民币 3,864,980,394.30元,扣除与发行有关的费用总额人民币 35,709,058.06元后,募集资金净额为人民币 3,829,271,336.24元,计入“股本”人民币 1,515,678,586元。变更后的注册资本为人民币 6,737,103,270元。2018年 4月 12日,广汇能源收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,广汇能源已就本次配股办理完成证券变更登记,新增股份 1,515,678,586股。

本次配股发行完毕后,广汇能源总股本变更为 6,737,103,270股。2018年 6月 5日,广汇能源就本次配股办理完成工商变更登记。

16、2019年 4月,首次授予限制性股票
2018年 11月 9日,广汇能源召开 2018年第四次临时股东大会,审议通过《关于<广汇能源股份有限公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

2018年 12月 17日,经 2018年第四次临时股东大会授权广汇能源召开董事会第七届第二十次会议,审议通过《广汇能源股份有限公司关于 2018年限制性股票与股票期权授予的议案》,同意广汇能源以 2018年 12月 17日为授予日,向董事会确定的 254名激励对象授予限制性股票 56,871,700股。

2018年 12月 14日,大华会计师出具“大华验字[2018]第 000680号”《验资报告》,经审验,截至 2018年 12月 11日止,本次实际认购人 254人(含部分认购 30人)实际认购人民币普通股(A股)56,871,700股,每股面值 1.00元,每股认购价格为 2.27元/股,募集资金总额为人民币 129,098,759元,其中,计入“股本”人民币 56,871,700元。变更后的累计注册资本实收金额为人民币6,793,974,970元。2019年 1月 7日,广汇能源收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,广汇能源已就本次授予限制性股票办理完成证券变更登记,新增股份 56,871,700股。

本次授予限制性股票完成后,广汇能源总股本增加至 6,793,974,970股。2019年 4月 30日,广汇能源就本次授予限制性股票办理完成了工商变更登记。

17、2020年 4月,回购注销部分限制性股票
2019年 12月 2日,经 2018年第四次临时股东大会授权广汇能源召开董事会第七届第二十八次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》,因 40名激励对象离职、退休或病逝,3名激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不称职”,同意广汇能源回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 384,000股。

2019年 12月 3日,广汇能源发布《广汇能源股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。2020年 2月 6日,广汇能源收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,广汇能源已就本次回购注销部分限制性股票办理完成证券变更登记,减少股份 384,000股。

本次回购注销部分限制性股票完成后,广汇能源总股本变更为 6,793,590,970股。2020年 4月 1日,广汇能源就本次回购注销部分限制性股票办理完成工商变更登记。

18、2021年 3月,回购注销部分限制性股票
2020年 4月 23日,经 2018年第四次临时股东大会授权广汇能源召开董事会第七届第三十一次会议,审议通过《关于终止实施 2018年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销相关限制性股票及股票期权的议案》,同意广汇能源回购注销 247名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 39,558,190股。

2020年 5月 16日,广汇能源发布《广汇能源股份有限公司关于终止实施2018年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销相关限制性股票及股票期权通知债权人的公告》。2020年 11月 19日,广汇能源收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,广汇能源已就本次回购注销部分限制性股票办理完成证券变更登记,减少股份 39,558,190股。

本次回购注销部分限制性股票完成后,广汇能源总股本变更为 6,754,032,780股。2021年 3月 17日,广汇能源就本次回购注销部分限制性股票办理完成工商变更登记。

19、2021年 12月,股份回购注销
2019年 8月 14日,广汇能源召开董事会第七届第二十六次会议,同意广汇能源通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份,回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12个月。

2020年 8月 14日,广汇能源发布《广汇能源股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》,截至 2020年 8月 13日,广汇能源本次股份回购的回购期限届满,已回购股份数量为 246,347,641股。2021年 8月 23日,广汇能源召开 2021年第二次临时股东大会,同意广汇能源回购专用证券账户中的188,277,641股调整为用于注销。2021年 8月 24日,广汇能源发布《广汇能源股份有限公司关于调整公司回购股份用途暨注销部分已回购股份通知债权人的公告》。根据中登公司出具的《发行人股本结构表》(权益登记日 2021年 10月 13日),2021年 10月 13日,广汇能源已就本次股份回购注销办理完成证券变更登记,减少股份 188,277,641股,变更后广汇能源总股本为 6,565,755,139股。

本次股份回购注销完成后,广汇能源总股本变更为 6,565,755,139股。2021年 12月 7日,广汇能源就本次股份回购注销办理完成工商变更登记。

(三)股权结构及控制关系
1、截至 2021年 12月 31日,广汇能源股份总数为 6,565,755,139股,前十大股东持股情况如下
持股数量 持股比例
序号 股东名称
(股) (%)
1 新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司 2,127,785,189 32.41
新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司-非公开
2 230,000,000 3.50
发行 2021年可交换公司债券(第三期)质押专户
3 香港中央结算有限公司 214,234,488 3.26
新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司-非公开
4 115,000,000 1.75
发行 2021年可交换公司债券(第一期)质押专户
新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司-非公开
5 90,000,000 1.37
发行 2021年可交换公司债券(第二期)质押专户
中国农业银行股份有限公司-大成新锐产业混合型
6 86,141,000 1.31
证券投资基金
7 新疆投资发展(集团)有限责任公司 66,675,060 1.02
中国银行股份有限公司-国泰江源优势精选灵活配
8 55,000,029 0.84
置混合型证券投资基金
9 博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划 46,650,110 0.71 易方达基金-农业银行-易方达中证金融资产管理
9 46,650,110 0.71
计划
9 大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划 46,650,110 0.71 9 广发基金-农业银行-广发中证金融资产管理计划 46,650,110 0.71 9 中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划 46,650,110 0.71 9 银华基金-农业银行-银华中证金融资产管理计划 46,650,110 0.71 9 南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划 46,650,110 0.71 工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产
9 46,650,110 0.71
管理计划
10 嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划 42,450,910 0.65 合计 3,400,487,556 52.00
2、截至本报告出具之日,广汇能源控股股东和实际控制人情况如下 (1)控股股东及实际控制人情况
截至 2021年 12月 31日,广汇集团持有广汇能源 2,562,785,189股,约占公司总股本的 39.03%,为广汇能源的第一大股东。广汇集团的实际控制人孙广信先生为广汇能源的实际控制人。

(2)控股股东及实际控制人基本信息
本次交易对方广汇能源的控股股东为广汇集团。广汇集团相关情况详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人概况”之“(二)控股股东和实际控制人情况”
(3)实际控制人孙广信先生简历如下:
孙广信相关简历情况详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“三、控股 股东及实际控制人概况”之“(二)控股股东和实际控制人情况”。 截至本报告书出具之日,孙广信为上市公司实际控制人。 (4)广汇能源实际控制人控制关系图 孙广信 50.06% 广汇集团 39.03%
(四)主营业务发展情况和主要财务指标
1、主营业务发展情况
目前,广汇能源已形成以 LNG、甲醇、煤炭、煤焦油为核心产品,以能源物流为支撑的天然气液化、煤炭开采、煤化工转换等业务板块,是国内唯一一家同时拥有煤、气、油三种资源的民营企业。

2、最近二年主要财务数据及指标
(1)广汇能源最近两年主要财务指标如下:
1)资产、负债等指标
单位:万元
项 目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日
资产总额 5,970,865.61 5,412,047.85
负债总额 3,892,859.76 3,687,771.95
归属于母公司股东权益 2,093,221.12 1,679,717.32
每股净资产(元/股) 3.19 2.49
资产负债率(%) 65.20 68.14
2)盈利能力、现金流量等指标
单位:万元
项 目 2021年度 2020年度
营业收入 2,486,495.12 1,513,362.79
项 目 2021年度 2020年度
利润总额 598,416.99 157,794.42
归属于上市公司股东的净利润 500,311.25 133,631.31
基本每股收益(元/股) 0.77 0.20
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.78 0.24
(元/股)
经营活动产生的现金流量净额 604,901.39 458,772.69
毛利率(%) 38.41 28.17
加权平均净资产收益率(%) 26.77 8.16
(2)广汇能源最近一年经审计的简要财务报表如下:
单位:万元
项目 2021年度
流动资产 1,239,872.72
非流动资产 4,730,992.89
资产总计 5,970,865.61
流动负债 2,724,164.14
非流动负债 1,168,695.62
负债总计 3,892,859.76
所有者权益总计 2,078,005.86
营业收入 2,486,495.12
营业利润 609,790.98
利润总额 598,416.99
净利润 484,552.29
(五)主要下属企业情况
截至本报告出具之日,除交易标的外,交易对方主要控股的企业如下: 序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 (万元)
许可项目:危险化学品经营;成品油批发。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以相
新疆广汇化 关部门批准文件或许可证件为准)一般项
1 工销售有限 5000.00 100.00% 目:专用化学产品销售(不含危险化学品);公司 成品油批发(不含危险化学品);石油制品
销售(不含危险化学品);国内货物运输代
理;货物进出口。(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
天然气销售,自营和代理一般经营项目商
品和技术的进出口业务,道路普通货物运
广汇国际天
输服务,房屋建筑工程施工,企业管理服
2 然气贸易有 50,000.00 100.00%
务,机电设备安装服务,金属压力容器安装
限责任公司
服务,燃气设备租赁、销售,危化品运输服
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
向煤炭、煤化工企业投资;公路投资;公路
新疆哈密广 收费养护;矿产品购销;运输代理服务;房
3 汇物流有限 7,000.00 100.00% 屋、站点租赁;信息咨询服务。(依法须经公司 批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
无 石油产业的投资;石油化工产品的研
究开发;石油工程技术服务;货物与技术的
新疆广汇石 进出口业务;货物运输代理服务;石油化工
4 270,000.00 100.00%
油有限公司 产品(不含危险化学品)的销售。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
公路、铁路运输及综合服务(仓储、装卸、
瓜州广汇能
计量、加工等);煤炭、煤制品、煤化工产
5 源物流有限 10,000.00 100.00%
品;矿产品、水泥、钢材、建材销售(所有
公司
前置凭许可证有效期经营)***
燃气应用技术的研究开发,设备租赁,液化
喀什广汇天 天然气生产运输应用技术的咨询,液化天
6 然气发展有 2,000.00 100.00% 然气专用设备及配套设备的销售,燃气设限公司 备的销售。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
道路普通货物运输、汽车修理;向煤炭、煤
化工投资;公路投资、公路养护;矿产品销
售;运输代理服务;房屋、设备租赁;信息
咨询服务;汽车配件采购与销售;金属结构
伊吾广汇能
加工;工程机械·五金交电、润滑油、金属
7 源物流有限 1,000.00 100.00%
制品、通讯器材、机械设备、电子产品、橡
公司
胶制品的销售;道路施救服务;车辆租赁;
矿产品的仓储、搬运和装卸;煤炭批发经
营;停车场服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
煤化工项目工程的投资、设备租赁、煤炭应
用技术的研究开发、煤炭生产应用技术的
咨询及服务、煤炭分级提质生产应用技术
的咨询和服务,煤焦油加氢技术的咨询与
新疆广汇煤
服务;煤焦油及轻质煤焦油系列产品、兰
炭清洁炼化
8 200,000.00 100.00% 炭、焦炭、型煤、氨、煤焦酚、轻质酚、硫
有限责任公
磺、荒煤气产品生产与销售;液化石油气、

液氨的充装;工业气体的生产及供应;工业
用水生产及供应;热力生产及供应。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。

许可项目:营利性民办职业技能培训机构。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准
哈密伊吾县
后方可开展经营活动,具体经营项目以相
广汇能源职
关部门批准文件或许可证件为准)一般项
9 业技能培训 20.00 100.00%
目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术
学校有限公
交流、技术转让、技术推广;安全咨询服务;

人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派
遣服务);社会经济咨询服务;市场营销策
划;企业管理咨询;教育咨询服务(不含涉
许可审批的教育培训活动);企业形象策
划;会议及展览服务;体验式拓展活动及策
划;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服
务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动)
电子商务和电子政务系统开发及应用服
务;信息咨询服务(金融信息除外);企业
新疆汇创盈 管理咨询与计算机信息技术咨询;经济信
10 科信息服务 500.00 100.00% 息咨询;网络技术开发;电子商务技术开有限公司 发;技术服务及咨询;设计、制作、代理、
发布国内广告。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;碳减排、碳转化、碳
新疆广汇碳 捕捉、碳封存技术研发;化工产品销售(不
11 科技综合利 5,000.00 99.00% 含许可类化工产品);温室气体排放控制技用有限公司 术研发;陆地管道运输。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。

危险品 2类 1项道路运输(限取得《道路
运输经营许可证》的汽车运输分公司经
营),货运代理服务,液化天然气作业,汽
车租赁服务,停车场服务,煤炭批发,液化
天然气、燃气设备销售、租赁,房屋租赁代
理服务,城市能源项目投资,货运港口服
广汇能源综
务,自营和代理一般经营项目商品和技术
合物流发展
12 58,000.00 99.00% 的进出口业务。(依法须经批准的项目,经
有限责任公
相关部门批准后方可开展经营活动)许可

项目:住宿服务;食品经营;餐饮服务(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以审批结
果为准)一般项目:住房租赁(除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动)
许可项目:危险化学品生产;危险化学品经
营;危险化学品仓储;移动式压力容器/气
瓶充装;消毒剂生产(不含危险化学品)(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准)一般项目:化
新疆广汇新 工产品生产(不含许可类化工产品);基础
13 能源有限公 350,000.00 99.00% 化学原料制造(不含危险化学品等许可类司 化学品的制造);以自有资金从事投资活
动;新材料技术研发;热力生产和供应;机
械设备租赁;工程和技术研究和试验发展;
发电技术服务;消毒剂销售(不含危险化学
品);技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;消防技术服
务;住房租赁;非居住房地产租赁(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动)
危险化学品生产;危险货物运输及道路普
通货物运输(具体经营范围及有效期限以
道路运输许可证为准);液化天然气的生产
(仅限分公司经营),液化天然气、润滑油、
润滑油剂的销售,燃气管网工程建设(以资
质证书为准)。燃气应用技术的研究开发;
设备租赁;液化天然气生产运输应用技术
的咨询;液化天然气专用储运设备及配套
备件的销售及相关技术咨询;汽车配件、燃
新疆广汇液
气设备的销售;房屋场地租赁。货物与技术
化天然气发
106,652.446
14 98.1247% 的进出口业务。电动汽车充电设施建设运
展有限责任 3
营。铁路普货运输,集装箱运输。铁路专用
公司
线租赁,仓储服务,装卸服务;煤、焦炭、
金属矿石、钢铁、有色金属、非金属矿石、
水泥、棉花、化肥、农药、金属制品、电子、
机械设备、农业机具、农副产品、烟草制品、
纺织品、皮革、毛皮及其制品、文教用品、
药品、食品、磷矿石、建筑材料、木材、粮
食、化工品、其他货物的运输及代理服务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
荒煤气综合利用开发,乙二醇、乙醇、轻质
醇、重质醇、混合醇酯、草酸二甲酯等化工
哈密广汇环 产品的生产与销售(不含危险品及易制毒
15 保科技有限 106,277.00 95.00% 品,依法须经批准的项目,经相关部门批准公司 后方可开展经营活动)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
铁路项目投资建设;铁路设施技术服务;国
内货运代理;铁路货运代理;铁路设备租
新疆红淖三
赁;铁路专用设备租赁、安装;铁路施工工
16 铁路有限公 397,000.00 92.7708%
程管理服务;仓储装卸服务。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
能源项目投资;燃气应用技术研发;燃气专
宁夏中卫广
用设备销售、租赁;自有房屋出租。(依法
17 汇能源发展 5,000.00 90.00%
须经批准的项目,经相关部门批准后方可
有限公司
开展经营活动)
硫及其他化工衍生品的生产、加工及销售;
新疆广汇陆
塑料制品的生产、加工及销售;设备租赁,
18 友硫化工有 12,800.00 65.00%
建构筑物租赁。(依法须经批准的项目,经
限公司
相关部门批准后方可开展经营活动)
煤炭共伴生资源加工与综合利用;提高资
伊吾广汇能
源回收率的采煤方法、工艺开发与应用。

19 源开发有限 39,216.00 59.9996%
(依法须经批准的项目,经相关部门批准
公司
后方可开展经营活动)
二、其他事项说明
(一)交易对方之间的关联关系说明
本次交易的交易对方为广汇能源,不存在其他交易对方,因此不存在交易对方之间的关联关系。

(二)交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前,交易对方广汇能源系广汇物流控股股东、实际控制人控制的企业,系广汇物流的关联方,因此,本次交易构成关联交易。

(三)交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告出具之日,不存在交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形。

(四)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺,交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(五)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
2017年 6月 6日,交易对方收到新疆证监局下发的《关于对广汇能源股份有限公司公开发行公司债券现场检查的监管关注函》(新证监局函[2017]130号),对公司信息披露、募集资金管理、公司治理、财务核算等方面予以关注并进行风险提示。

交易对方于 2017年 6月 15日出具了《广汇能源股份有限公司关于中国证券监督管理委员会新疆监管局<关于对广汇能源股份有限公司公开发行债券现场检查的监管关注函>的回复》,针对新疆监管局在监管关注函中提出的关于公司信息披露、募集资金管理、公司治理、财务核算方面存在的问题进行了解释说明。公司根据实际情况逐项研究,逐条制定了整改措施并予以落实。

2020年 5月 6日,交易对方收到上海证券交易所下发的《关于对广汇能源股份有限公司时任董事长宋东升予以通报批评的决定》,对公司时任董事长宋东升未完成广汇能源于 2019年 7月 11日所披露的公司董事、监事、高级管理人员及重要子公司核心管理人员增持计划进行通报批评,并将通报中国证监会,记入上市公司诚信档案。

2021年 5月 24日,交易对方收到上海证券交易所下发的关于公司对外投资事项的监管工作函。交易对方于 2021年 5月 25日发布《广汇能源股份有限公司关于成立广汇碳科技公司拟投资建设二氧化碳捕集 CCUS及驱油项目的公告》以及《广汇能源股份有限公司关于成立广汇碳科技公司拟投资 CCUS项目的风险提示补充公告》进行回应。

除上述情况,交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

(六)交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告出具之日,交易对方已出具承诺函,承诺不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。



第四章 交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易标的资产为铁路公司 92.7708%的股权。铁路公司基本情况如下: 公司名称 新疆红淖三铁路有限公司
公司性质 其他有限责任公司
注册地址 新疆哈密地区伊吾县淖毛湖兴业路 1号
法定代表人 何海
注册资本 397,000万元
成立日期 2011年 11月 21日
统一社会信用代码 91652223584777242G
铁路项目投资建设;铁路设施技术服务;国内货运代理;铁路货运
代理;铁路设备租赁;铁路专用设备租赁、安装;铁路施工工程管
经营范围
理服务;仓储装卸服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
主营业务 红淖铁路及沿线车站的投资、建设、运营。

二、标的公司历史沿革
(一)2011年 11月,标的公司设立
2011年 11月 9日,伊吾县工商行政管理局企业注册监督管理科向铁路公司签发了“(新)名称预核内[2011]第 049361号”《企业名称预先核准通知书》,对“新疆红淖三铁路有限公司”名称予以核准。2011年 11月 10日,哈密国资委出具“哈地国资发[2011]89号”《关于地区国投公司出资参与自治区红淖三铁路建设的批复》,同意哈密国投向铁路公司出资 3,000万元(占铁路公司注册资本 30亿元的 1%)。2011年 11月 14日,铁路公司全体股东广汇能源、华通投资、哈密国投、亚欧铁路中心签订《新疆红淖三铁路有限公司章程》和《合资建设经营红柳河-淖毛湖-三塘湖铁路合同书》。

2011年 11月 19日,大华会计师事务所出具“大华验字[2011]280号”《新疆红淖三铁路有限公司(筹)验资报告》。经审验,截至 2011年 11月 18日止,铁路公司已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 60,620.00万元,均为货币出资。

2011年 11月 21日,伊吾县工商行政管理局向铁路公司核发了注册号为“652223050000887”的《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例 出资方式 246,900.00 49,380.00
1 广汇能源 82.30% 货币
50,000.00 10,620.00
2 华通投资 16.67% 货币
3,000.00 600.00
3 哈密国投 1.00% 货币
亚欧铁路
4 100.00 20.00 0.03% 货币
中心
60,620.00
合计 300,000.00 100.00% ——
(二)2013年 7月,第一次实收资本变更
2013年 6月 3日,铁路公司全体股东广汇能源、华通投资、哈密国投、亚欧铁路中心签订《红柳河-淖毛湖-三塘湖铁路二期出资协议书》。根据该协议,广汇能源本期新增实收资本 42,000.00万元;华通投资本期新增实收资本 8,505.45万元;亚欧铁路中心本期新增实收资本 17.01万元。2013年 7月 25日,新疆新新华通有限责任会计师事务所出具“新新华通验字[2013]024号”《验资报告》。经审验,截至 2013年 7月 25日止,铁路公司已收到广汇能源、华通投资及亚欧铁路中心缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 50,522.46万元,均为货币出资。

2013年 7月 26日,铁路公司就本次实收资本变更办理完成工商变更登记。

本次实收资本变更完成后,铁路公司的股东及出资情况如下:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例 出资方式 1 广汇能源 246,900.00 91,380.00 82.30% 货币
2 华通投资 50,000.00 19,125.45 16.67% 货币
3 哈密国投 3,000.00 600.00 1.00% 货币
4 亚欧铁路中心 100.00 37.01 0.03% 货币
合计 300,000.00 111,142.46 100.00% ——
(三)2014年 10月,第二次实收资本变更
2014年 10月 22日,铁路公司股东会作出决议,同意广汇能源以铁路公司所欠其 33,262.60万元债务转为对铁路公司的 33,262.60万元实收资本;华通投资本期新增实收资本 6,737.40万元。2014年 10月 27日,铁路公司就本次实收资本变更办理完成工商变更登记。

本次实收资本变更完成后,铁路公司的股东及出资情况如下:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例 出资方式 1 广汇能源 246,900.00 124,642.60 82.30% 货币、债权
2 华通投资 50,000.00 25,862.85 16.67% 货币
3 哈密国投 3,000.00 600.00 1.00% 货币
4 亚欧铁路 100.00 37.01 0.03% 货币
中心
合计 300,000.00 151,142.46 100.00% ——
(四)2014年 12月,第三次实收资本变更
2014年 12月 12日,铁路公司股东会作出决议,同意华通投资本期新增实收资本 20,000.00万元。2014年 12月 29日,铁路公司就本次实收资本变更办理完成工商变更登记。

本次实收资本变更完成后,铁路公司的股东及出资情况如下:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例 出资方式 1 广汇能源 246,900.00 124,642.60 82.30% 货币、债权
2 华通投资 50,000.00 45,862.85 16.67% 货币
3 哈密国投 3,000.00 600.00 1.00% 货币
亚欧铁路
4 100.00 37.01 0.03% 货币
中心
合计 300,000.00 171,142.46 100.00% ——
(五)2015年 3月,第四次实收资本变更
2015年 3月 16日,铁路公司股东会作出决议,同意广汇能源本期新增实收资本 35,000.00万元。2015年 3月 19日,铁路公司就本次实收资本变更办理完成工商变更登记。

本次实收资本变更完成后,铁路公司的股东及出资情况如下:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例 出资方式 1 广汇能源 246,900.00 159,642.60 82.30% 货币、债权
2 华通投资 50,000.00 45,862.85 16.67% 货币
3 哈密国投 3,000.00 600.00 1.00% 货币
亚欧铁路
4 100.00 37.01 0.03% 货币
中心
合计 300,000.00 206,142.46 100.00% ——
(六)2015年 6月,第一次增资
2015年 5月 30日,铁路公司股东会作出决议,同意铁路公司注册资本增加60,000.00万元,由 300,000.00万元增至 360,000.00万元,其中,由广汇能源认缴 59,400.00万元,哈密国投认缴 600.00万元。2015年 6月 4日,铁路公司就本次增资办理完成工商变更登记。

本次增资后,铁路公司的股东及出资情况如下:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例 出资方式 1 广汇能源 306,300.00 159,642.60 85.08% 货币、债权
2 华通投资 50,000.00 45,862.85 13.89% 货币
3 哈密国投 3,600.00 600.00 1.00% 货币
亚欧铁路
4 100.00 37.01 0.03% 货币
中心
合计 360,000.00 206,142.46 100.00% ——
铁路公司全体股东已在本次增资的股东会决议上签章确认,认可了本次增资的效力;广汇能源、哈密国投已按照铁路公司章程的规定分期履行了实缴出资义务,出资形式及出资比例符合《公司法》及铁路公司章程的要求。同时,本次增资已办理完成工商变更登记,具备公示、公信效力。

(七)2015年 6月,第五次实收资本变更
2015年 6月 23日,铁路公司股东会作出决议,同意广汇能源增加实收资本20,000.00万元。2015年 6月 29日,铁路公司就本次实收资本变更办理完成工商变更登记。

本次实收资本变更完成后,铁路公司的股东及出资情况如下:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例 出资方式 1 广汇能源 306,300.00 179,642.60 85.08% 货币、债权
2 华通投资 50,000.00 45,862.85 13.89% 货币
3 哈密国投 3,600.00 600.00 1.00% 货币
亚欧铁路
4 100.00 37.01 0.03% 货币
中心
合计 360,000.00 226,142.46 100.00% ——
(八)2015年 11月,第六次实收资本变更
2015年 11月 10日,铁路公司股东会作出决议,同意广汇能源增加实收资本 20,000.00万元、亚欧铁路中心增加实收资本 62.99万元。2015年 11月 12日,铁路公司就本次实收资本变更办理完成工商变更登记。

本次实收资本变更完成后,铁路公司的股东及出资情况如下:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例 出资方式 1 广汇能源 306,300.00 199,642.60 85.08% 货币、债权
2 华通投资 50,000.00 45,862.85 13.89% 货币
3 哈密国投 3,600.00 600.00 1.00% 货币
亚欧铁路
4 100.00 100.00 0.03% 货币
中心
合计 360,000.00 246,205.45 100.00% ——
(九)2016年 5月,第一次股权转让、第二次增资暨第七次实收资本变更 2016年 2月 29日,铁路公司股东会作出决议,同意亚欧铁路中心将其所持铁路公司全部股权转让给大陆桥集团,同意铁路公司注册资本增加 40,000.00万元,由 360,000.00万元增至 400,000.00万元,由国开基金认缴。2016年 5月 6日,亚欧铁路中心与大陆桥集团就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。2016年 5月 6日,铁路公司就上述变更办理完成工商变更登记。

本次变更完成后,铁路公司的股东及出资情况如下:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例 出资方式 1 广汇能源 306,300.00 199,642.60 76.57% 货币、债权
2 华通投资 50,000.00 45,862.85 12.50% 货币
3 国开基金 40,000.00 40,000.00 10.00% 货币
4 哈密国投 3,600.00 600.00 0.90% 货币
大陆桥集
5 100.00 100.00 0.03% 货币

合计 400,000.00 286,205.45 100.00% ——
国开基金投资标的公司概述如下:
1、投资背景及原因、投资金额
为贯彻落实国务院稳投资拉动经济增长的决策部署,国家开发银行成立了国开基金 ,主要支持国家确定的重点领域项目建设,采用项目资金本金方式解决重点项目的资金需求。新疆红柳河至淖毛湖铁路项目符合国开基金基础设施建设政策,标的公司积极响应与落实相关部委金融创新政策。 为进一步加快推进标的公司铁路建设发展,拓宽标的公司对外融资渠道,有效降低标的公司资金成本,标的公司、广汇能源与国开基金签订投资合同。2016年2月29日标的公司取得国开基金现金人民币 4亿元增资款,由广汇能源每两年按照协议约定的实际投资额为定价基础回购标的股权4,000万元。

2、协议主要内容
2016年2月,国开基金、广汇能源、标的公司三方签订了《国开发展基金投资合同》,由国开基金注资4亿元,占铁路公司注册资本10%。 投资款用于红淖铁路建设,合同约定每两年由广汇能源回购国开基金股权4,000万元,由标的公司以尚未回收的投资额为基础,每年向国开基金按1.2%的年收益率支付收益。

每笔回购完成后,铁路公司将 4,000万元实收资本由国开基金调整至广汇能源并办理工商变更。

3、历次回购和剩余股权回购的价格及定价依据
截至本回复出具日,广汇能源已进行了3次回购并已办理工商变更手续,已累计回购1.2亿元,其中2018年2月已回购4,000万元,2020年2月已回购4,000万元,2022年2月已回购4,000万元。根据投资合同的约定,每次股权回购的价格及剩余股权回购价格均为每 1元注册资本的价格为 1元。历次回购和剩余股权回购的具体明细如下表所示:
序号 回购交割日 标的股权转让对价(万元) 备注
1 2018年2月28日 4,000.00 已完成回购
2 2020年2月28日 4,000.00 已完成回购
3 2022年2月28日 4,000.00 已完成回购
4 2024年2月28日 4,000.00 尚未开始回购
5 2026年2月28日 4,000.00 尚未开始回购
6 2028年2月28日 4,000.00 尚未开始回购
7 2030年2月28日 4,000.00 尚未开始回购
8 2032年2月28日 4,000.00 尚未开始回购
9 2034年2月28日 4,000.00 尚未开始回购
10 2036年2月28日 4,000.00 尚未开始回购
合 计 40,000.00 -
4、相关会计处理
(1)标的公司个别报表层面的会计处理
标的公司仅负有每年向国开基金公司支付约定的固定回报的义务,该项固定回报以尚未回收的投资额为基础,按 1.2%的年度收益率计算支付,但不负有未来向国开基金支付投资本金的义务,对投资本金回购的义务完全属于广汇能源,因此,根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对金融负债的规定,在标的公司个别报表层面,在收到国开基金投入的4亿元投资款时,将其确认为一项权益(实收资本);并将未来20年内累计应支付的投资收益,即合同所约定向国开基金公司支付的固定回报的金额确认为一项长期负债,按照实际利率1.2%折现,以折现后现值作为负债的初始计量金额,同时冲减资本公积、资本公积不足冲减的部分冲减留存收益。将预计未来付款额现值与所需偿付金额之间差额计入未确认融资费用,后续将各期确认之融资费用在相应的会计期间计入在建工程或财务费用。

根据合同相关约定,标的公司个别报表层面账务处理如下:
A、收到国开基金投资款:
借:银行存款
贷:实收资本
B、将未来累计应支付的投资收益确认为一项金融负债:
借:资本公积-资本溢价
未分配利润-其他
未确认融资费用
贷:长期应付款
C、每年将未确认融资费用进行摊销:
借:在建工程/财务费用
贷:未确认融资费用
(2)合并报表层面会计处理
在广汇能源合并报表层面,已完整体现该业务的“名股实债”的经济实质,即收到国开基金投资款时将其计入为一项初始本金为4亿元、期限为20年(但要求分期偿还)、年利率(名义利率)为1.2%的长期应付款。

5、广汇集团提供担保的原因及合理性、其他股权权属是否清晰
广汇集团提供担保的原因为国开基金为保障对标的公司的投资款项安全收回,要求广汇集团提供的担保。广汇能源作为投资合同中的回购义务方,广汇集团系广汇能源的控股股东,为其履行投资合同项下的回购义务提供担保具有合理性。标的公司其他股东不存在回购协议,相关股权权属清晰并已做工商登记。

(十)2016年 12月,第八次实收资本变更
根据《招商银行收款回单》,华通投资已于 2016年 12月 30日将 4,137.15万元出资款存入铁路公司在招商银行乌鲁木齐分行营业部开立的
991903156010702账号内。

本次实收资本变更完成后,铁路公司的股东及出资情况如下:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例 出资方式 1 广汇能源 306,300.00 199,642.60 76.57% 货币、债权
2 华通投资 50,000.00 50,000.00 12.50% 货币
3 国开基金 40,000.00 40,000.00 10.00% 货币
4 哈密国投 3,600.00 600.00 0.90% 货币
大陆桥集
5 100.00 100.00 0.03% 货币

合计 400,000.00 290,342.60 100.00% ——
(十一)2018年 2月,第二次股权转让
2018年 2月 28日,国开基金与广汇能源签订《股权转让协议》,广汇能源依据《国开发展基金投资合同》的约定回购国开基金所持铁路公司认缴(实缴)出资 4,000.00万元。2019年 12月 25日,铁路公司股东会作出决议,同意广汇能源回购国开基金所持铁路公司认缴(实缴)出资 4,000.00万元。

本次变更完成后,铁路公司的股东及出资情况如下:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例 出资方式 1 广汇能源 310,300.00 203,642.60 77.58% 货币、债权
2 华通投资 50,000.00 50,000.00 12.50% 货币
3 国开基金 36,000.00 36,000.00 9.00% 货币
4 哈密国投 3,600.00 600.00 0.90% 货币
大陆桥集
5 100.00 100.00 0.03% 货币

合计 400,000.00 290,342.60 100.00% ——
(十二)2018年 9月,第三次股权转让
2018年 9月 18日,广汇能源第七届第十五次董事会会议审议通过《广汇能源股份有限公司关于收购新疆华通股权投资有限合伙企业持有新疆红淖三铁路有限公司 17.4620%股权的议案》。

2018年 9月 20日,华通投资与广汇能源签订《股权转让合同》,约定华通投资向广汇能源转让铁路公司 17.4620%(按实收资本比例计算)股权,转让价格为 70,732.00万元。2019年 12月 25日,铁路公司股东会作出决议,同意华通投资将其所持铁路公司认缴(实缴)出资 50,000.00万元转让给广汇能源。

广汇能源受让的华通投资所持铁路公司股权比例应为 17.2210%(按实收资本比例计算),《股权转让合同》中约定的股权比例系计算错误导致,鉴于:①华通投资与广汇能源已于 2021年 12月 24日签订《股权转让合同之补充协议》,确认华通投资向广汇能源转让的股权为华通投资所持铁路公司全部认缴(实缴)出资 50,000.00万元,认缴出资比例 12.5%,实缴出资应为比例 17.2210%;确认转让价格为 70,732.00万元,且广汇能源已于 2018年 9月向华通投资支付了上述股权转让价款,双方对此不存在争议、纠纷;确认自广汇能源向华通投资支付全部股权转让价款之日起,华通投资在铁路公司享有的股东权利与义务由广汇能源享有与承担。②本次股权转让已经铁路公司现有股东通过股东会决议的形式予以确认,其他股东认可并知晓本次股权转让事宜。③本次股权转让已办理完成工商变更登记,具备公示、公信效力。因此,上述股权比例计算错误已被纠正,不影响本次股权转让的效力。

本次变更完成后,铁路公司的股东及出资情况如下:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例 出资方式 货币、债
1 广汇能源 360,300.00 253,642.60 90.08%

2 国开基金 36,000.00 36,000.00 9.00% 货币
3 哈密国投 3,600.00 600.00 0.90% 货币
4 大陆桥集团 100.00 100.00 0.03% 货币
合计 400,000.00 290,342.60 100.00% ——
(十三)2019年 12月,第一次减资
2017年 11月 23日,哈密市人民政府办公室出具“哈政办阅[2017]21号”《二〇一七年市政府第四次常务会议纪要》,原则同意哈密国投按已出资 600.00万元变更股权比例,股权变更后,哈密国投的持股比例为 0.15%。

2019年 12月 25日,铁路公司股东会作出决议,同意铁路公司减少注册资本 3,000.00万元。2021年 2月 24日,铁路公司就 2016年 12月的第八次实收资本变更、2018年 2月的第二次股权转让、2018年 9月的第三次股权转让以及本次减资事宜一并办理了工商变更。

本次变更完成后,铁路公司的股东及出资情况如下:
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例 出资方式 1 广汇能源 360,300.00 253,642.60 90.76% 货币、债权
2 国开基金 36,000.00 36,000.00 9.07% 货币
3 哈密国投 600.00 600.00 0.15% 货币
大陆桥集
4 100.00 100.00 0.03% 货币

合计 397,000.00 290,342.60 100.00% ——
(十四)2021年 2月,第四次股权转让
2020年 2月 28日,国开基金与广汇能源签订《股权转让协议》,广汇能源依据《国开发展基金投资合同》的约定回购国开基金所持铁路公司认缴(实缴)出资 4,000.00万元。2020年 5月 25日,铁路公司股东会作出决议,同意广汇能源回购国开基金所持铁路公司认缴(实缴)出资 4,000.00万元。2021年 2月 26日,铁路公司就上述变更办理完成工商变更登记。

本次变更完成后,铁路公司的股东及出资情况如下:
持股比
序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资方式

1 广汇能源 364,300.00 257,642.60 91.76% 货币、债权
32,000.00 32,000.00
2 国开基金 8.06% 货币
600.00 600.00
3 哈密国投 0.15% 货币
100.00 100.00
4 大陆桥集团 0.03% 货币
合计 397,000.00 290,342.60 100.00% ——
(十五)2022年 4月,第九次实收资本变更暨第五次股权转让
2022年 3月 25日,铁路公司股东会作出决议,同意广汇能源增加实收资本106,657.40万元,同意国开基金将其所持铁路公司认缴(实缴)出资 4,000.00万元转让给广汇能源。2022年 4月 13日,国开基金与广汇能源签订《股权转让协议》,广汇能源依据《国开发展基金投资合同》的约定回购国开基金所持铁路公司认缴(实缴)出资 4,000.00万元。2022年 4月 14日,铁路公司就本次实收资本变更及股权转让办理完成工商变更登记。

本次实收资本及股权转让变更完成后,铁路公司的股东及出资情况如下: 序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例 出资方式 92.7708% 货币、债
1 广汇能源 368,300.00 368,300.00

7.0529%
2 国开基金 28,000.00 28,000.00 货币
3 哈密国投 600.00 600.00 0.1511% 货币
4 大陆桥集团 100.00 100.00 0.0252% 货币
合计 397,000.00 397,000.00 100.0000% ——
三、标的公司股权结构及控制关系
(一)标的公司股东情况
截至本报告书出具之日,标的公司股东情况如下:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例(%)
92.7708%
1 广汇能源 368,300.00
7.0529%
2 国开基金 28,000.00
0.1511%
3 哈密国投 600.00
0.0252%
4 大陆桥集团 100.00
合计 397,000.00 100.0000%
其股权结构图如下所示:
广汇能源 国开基金 哈密国投 大陆桥集团 92.7708% 7.0529% 0.1511% 0.0252%
(二)控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东情况
截至本报告出具之日,广汇能源持有铁路公司 368,300万元出资额,持股比例为 92.7708%,为标的公司控股股东。最近三年,标的公司控股股东未发生变更。

广汇能源的基本信息详见“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方具体情况”。

2、标的公司实际控制人情况
截至本报告书出具之日,广汇能源持有铁路公司 92.7708%的股份,孙广信先生为广汇能源的实际控人。因此,孙广信先生为标的公司的实际控制人。其简历详见“第二章 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人概况”之“(二)控股股东和实际控制人情况”。

最近三年,标的公司实际控制人未发生变更。

3、出资瑕疵或其他影响合法存续的情况
截至本报告书出具之日,标的公司不存在出资瑕疵或其他影响合法存续的情况。

四、标的公司子公司情况
截至本报告书出具之日,标的公司无对外投资。

五、主要资产权属状况
(一)主要资产情况
1、资产概况
截至 2021年 12月 31日,铁路公司的总资产为 928,361.63万元,其中包括流动资产 33,257.53万元、非流动资产 895,104.10万元。其中,固定资产 696,665.97万元、在建工程 176,663.86万元是资产的主要构成部分。铁路公司资产情况如下表所示:
单位:万元
2021年 12月 31日
项目
金额 比例
货币资金 905.77 0.10%
应收票据 15,269.80 1.64%
应收账款 7,670.72 0.83%
应收款项融资 - -
预付款项 1,229.89 0.13%
其他应收款 1,814.09 0.20%
存货 87.38 0.01%
其他流动资产 6,279.88 0.68%
流动资产合计 33,257.53 3.58%
固定资产 696,665.97 75.04%
在建工程 176,663.86 19.03%
使用权资产 1,344.89 0.14%
无形资产 20,428.08 2.20%
递延所得税资产 1.29 0.00%
非流动资产合计 895,104.10 96.42%
资产总计 928,361.63 100.00%
2、固定资产
(1)截至 2021年 12月 31日,铁路公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、路基、桥涵、轨道、通信、信号设备、电力及牵引设备、机器设备、运输设备和办公及其他设备等,具体情况如下:
单位:万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 104,129.25 2,691.63 - 101,437.62
路基 238,014.84 2,577.90 - 235,436.93
桥涵 122,020.68 2,643.53 - 119,377.15
轨道 170,047.08 3,680.11 - 166,366.98
通信、信号设备 39,072.77 4,217.95 - 34,854.83
电力及牵引设备 26,210.38 2,830.28 - 23,380.10
机器设备 17,409.34 1,654.57 - 15,754.78
运输设备 49.07 42.58 - 6.49
办公及其他设备 151.37 100.27 - 51.10
合计 717,104.79 20,438.81 - 696,665.97
(2)截至 2021年 12月 31日,铁路公司主要的房屋建筑物情况如下: 房屋类别 房屋数量(个) 房屋面积(平方米) 是否设置抵押等他项权利 办公用房 28 18,962.95 无
电力用房 41 17,169.00 无
生产用房 73 22,443.90 无
生活用房 64 41,554.27 无
通信用房 57 18,849.70 无
总计 263 118,979.82 -
注:上表房屋面积数据未经专业测绘机构测绘,最终以专业测绘机构数据为准。

铁路公司拥有的上述房屋未取得权属证书,存在瑕疵。铁路公司已委托新疆众科云图测绘服务有限公司代办红淖铁路沿线房屋不动产权证,目前完成部分现场核勘测绘、落宗及统计工作。

根据伊吾县住房和城乡建设局出具的证明,铁路公司报告期内遵守国家有关房产管理、城乡建设、城乡规划及建筑活动的法律、法规,公司取得的房产符合国家法律法规和当地房产管理的相关要求,没有因违反有关房产管理、城乡建设、城乡规划及建筑活动法律、法规或其他相关规定而受到处罚的记录。根据广汇能源出具的承诺,上述房屋建筑物办理《不动产权证书》不存在实质性障碍,若铁路公司最终无法取得《不动产权证书》或铁路公司/广汇物流因上述未取得《不动产权证书》的情形而受到处罚或遭受损失的,由广汇能源承担相应责任。

标的公司的房屋建筑物已完成伊吾县境内房屋建筑物的测绘等工作,正在进行伊州区境内房屋建筑物的测绘工作,计划于2022年7月完成办证前的准备工作并向主管机关提交办理房屋建筑物权属证书的申请,预计于2022年8月取得相关房屋建筑物的权属证书。截至本报告书出具日,相关权属证书办理进度正常推进,未发生重大异常变化。未取得权属证书的房屋建筑物均为标的公司自建取得,不存在权属纠纷。

综上所述,标的公司暂未取得房屋建筑物及部分土地的权属证书的情形不会对标的公司生产经营产生重大影响。

3、在建工程
截至 2021年 12月 31日,铁路公司主要在建工程项目情况如下:
单位:万元
2021年 12月 31日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
红淖三铁路建设项目 176,663.86 --- 176,663.86
合计 176,663.86 --- 176,663.86
(1)220KV供电项目
该项目已取得新疆维吾尔自治区发展和改革委员会核发的《自治区发展改革委关于红柳河至淖毛湖矿区电气化铁路牵引站 220千伏供电项目核准的批复》(新发改能源[2014]1269号),新疆维吾尔自治区环境保护厅核发的《关于红柳河至淖毛湖矿区电气化铁路牵引站 220千伏供电工程环境影响报告表的批复》(新环核函[2013]1033号),以及新疆维吾尔自治区国土资源厅核发的《关于红柳河至淖毛湖矿区电气化铁路牵引站 220KV供电工程建设用地的预审意见》(新国土资预审字[2013]258号)。截至本报告书出具日,铁路公司正在办理建设用地审批手续。

(2)红淖铁路部分站点
根据乌铁集团出具的《关于新建新疆红柳河至淖毛湖矿区铁路开通使用的通知》,新建新疆红柳河至淖毛湖矿区铁路验收合格,具备开通条件,于 2019年 1月 1日 0:00起开通使用。截至本报告书出具日,红淖铁路部分站点尚未转固,红淖铁路建设项目已取得中华人民共和国国家发展和改革委员会核发的《国家发展改革委关于新建新疆红柳河至淖毛湖铁路项目核准的批复》(发改基础[2014]304号),中华人民共和国环境保护部核发的《关于新建铁路新疆红柳河至淖毛湖铁路环境影响报告书的批复》(环审[2013]230号)。

4、无形资产
截至本报告书出具之日,铁路公司拥有的无形资产账面净值为 20,428.08万元,具体情况如下:
(1)土地使用权

地 取 他
序 使 账面净值 权利类 得 用 项
证书编号 面积(㎡) 坐落
号 用 (万元) 型 方 途 权
权 式 利

铁 新(2021)伊 伊吾县淖 国有建 铁

1 路 吾县不动产 10,269,967.00 10,498.67 毛湖镇、 设用地 路 无 拨
公 权第 0000008 下马崖 使用权 用
司 号 乡、苇子 地
峡乡
铁 新(2022)哈 铁
国有建
路 密市伊州区 哈密市辖 划 路
2 6,860,051.00 设用地 无
公 不动产权第 0 区内 拨 用
使用权
司 002022号 地
铁 新(2022)哈 铁
国有建
路 密市伊州区 哈密市辖 划 路
3 1,902.00 设用地 无
公 不动产权第 0 区内 拨 用
使用权
司 002063号 地
铁 新(2022)哈 铁
国有建
路 密市伊州区 哈密市辖 划 路
4 2,743.00 7,086.86 设用地 无
公 不动产权第 0 区内 拨 用
使用权
司 002073号 地
铁 新(2022)哈 铁
国有建
路 密市伊州区 哈密市辖 划 路
5 1,400.00 设用地 无
公 不动产权第 0 区内 拨 用
使用权
司 002074号 地
铁 新(2022)哈 铁
国有建
路 密市伊州区 哈密市辖 划 路
6 1,468.00 设用地 无
公 不动产权第 0 区内 拨 用
使用权
司 002076号 地
截至本报告书出具之日,铁路公司尚未取得《不动产权证书》的土地情况如下:

序 土地 账面净值 取得 土地
面积(㎡) 土地坐落
号 使用权人 (万元) 方式 用途
铁路
1 铁路公司 240,641.00 245.88 淖毛湖农场四连 划拨
建设
铁路
2 铁路公司 132,657.00 135.54 伊吾县淖毛湖镇 划拨
建设
铁路
3 铁路公司 142,375.00 145.47 伊吾县淖毛湖镇 划拨
建设
铁路
4 铁路公司 33,851.00 2,155.10 伊吾县淖毛湖镇 划拨
建设
5 铁路公司 53,970.00 160.56 伊吾县淖毛湖镇 出让 工业
合计 603,494.00 2,842.55 — — —
针对上表中第 1-4宗土地,铁路公司均已取得《国有建设用地划拨决定书》;针对上表中第 5宗土地,铁路公司已于 2021年 8月 30日与伊吾县自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》,并于 2021年 8月 26日缴纳了土地出让金 161.91万元。

针对上述未取得《不动产权证书》的情形:①根据铁路公司出具的书面说明,上表中所列示未取得《不动产权证书》的土地未包含红淖铁路主体工程,主要为专用线路及快装系统用地;②未取得《不动产权证书》的土地占地面积为603,494.00平方米,占铁路公司土地总面积的 3.4%,占比较小;③根据哈密市自然资源局、伊吾县自然资源局和十三师新星市自然资源和规划局出具的证明,铁路公司报告期内遵守国家有关土地管理和矿产资源管理相关的法律、法规,标的公司生产经营活动中所占有使用的土地均符合国家相关法律、法规及当地土地用地政策的要求,没有因违反有关土地管理和矿产资源管理相关的法律、法规或其他相关规定而受到处罚的记录;④根据广汇能源出具的承诺,上述土地办理《不动产权证书》不存在实质性障碍,若铁路公司最终无法取得《不动产权证书》或铁路公司/广汇物流因上述未取得《不动产权证书》的情形而受到处罚或遭受损失的,由广汇能源承担相应责任。

5、其他应收款
截止2021年12月31日标的公司其他应收款的具体明细如下表:
是否关
序号 交易对象名称 账面余额(元) 款项性质
联方
1 乌铁局哈密供电段 120,000.00 供电押金 否
2 刘国林 2,000.00 租赁房屋押金 否
3 姜言福 2,000.00 租赁房屋押金 否
4 瓜州广汇能源经销有限公司 18,036,010.66 代支付国铁运费 是
5 坏账准备 -19,092.40 - -
合计 18,140,918.26 - -
标的公司 2021年末,其他应收款主要为押金及代支付的国铁运费。其中,应收乌铁局哈密供电段的款项为供电押金;应收刘国林、姜言福的款项为租赁员工宿舍的押金;应收瓜州广汇能源经销有限公司的款项,为标的公司代瓜州广汇能源经销有限公司向乌铁局哈密货运中心支付的国铁运费。标的公司代关联方瓜州广汇能源经销有限公司支付国铁运费,其原因为瓜州广汇能源经销有限公司委托标的公司运输煤炭出疆需途径两段铁路,即红淖铁路和兰新铁路,红淖铁路路段由标的公司收取始发运费,兰新铁路路段由乌铁局哈密货运中心收取过货运费。按照行业惯例始发运费及过货运费由始发路段统一收取,标的公司受乌铁局哈密货运中心委托代为收取兰新铁路路段运费。

本次交易完成前,标的公司与瓜州广汇能源经销有限公司均系广汇能源控制的企业。因此,在广汇能源层面不构成关联方对标的公司的非经营性资金占用;截至本核查意见出具日,标的公司对瓜州广汇能源经销有限公司的其他应收款已全部收回,因此,交易完成后亦不会存在关联方对标的公司的非经营性资金占用。标的公司不存在对外提供担保的情形。

综上所述,不存在标的公司与关联方之间非经营性资金占用或违规担保的情形。

(二)许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产 截至本报告书出具之日,铁路公司不存在许可他人使用或被他人许可使用资产的情况。

(三)主要负债情况
1、主要负债情况
截至 2021年 12月 31日,铁路公司的总负债为 533,983.94万元,包括流动负债 333,786.73万元、非流动负债 200,197.21万元。其中应付账款 61,988.48万元、其他应付款 194,730.80万元、长期借款 198,223.08万元是负债的主要构成部分。铁路公司负债情况如下表所示:
单位:万元
2021年 12月 31日
项目
金额 比例
短期借款 30,039.88 5.63%
应付票据 2,726.63 0.51%
应付账款 61,988.48 11.61%
合同负债 1,387.25 0.26%
应付职工薪酬 193.55 0.04%
应交税费 11.15 0.00%
其他应付款 194,730.80 36.47%
一年内到期的非流动负债 27,355.95 5.12%
其他流动负债 15,353.04 2.88%
流动负债合计 333,786.73 62.51%
长期借款 198,223.08 37.12%
租赁负债 833.63 0.16%
长期应付款 1,140.50 0.21%
非流动负债合计 200,197.21 37.49%
负债合计 533,983.94 100.00%
2021年底标的公司短期借款3亿元,为农业发展银行巴里坤支行于2021年8月23日借贷的流动资金贷款,将于2022年8月22日到期。其中农业发展银行对标的公司本年授信正在申报,预计到期可正常续贷,或可增加授信近1-2亿元。

2021年末标的公司一年内到期的非流动负债情况如下表所示:
单位:亿元
项目类别 银行名称 金额 到期日期 是否已归还
银行借款 国家开发银行 0.3 2022年2月21日 是
银行借款 国家开发银行 0.3 2022年8月19日 否
银行借款 银团贷款 1 2022年5月15日 是
银行借款 银团贷款 1 2022年11月15日 否
利息及租赁负债 0.14
合计 2.74
根据上表,2021年底标的公司一年内到期的非流动负债2.74亿元。2022年预计标的公司可实现净利润 1.59亿元,经营活动现金流量约 6.23亿元,标的公司经营活动现金流量净额可覆盖到期贷款。

2021年末标的公司长期借款情况如下表所示:
单位:亿元
银行名称 金额 贷款期限
国家开发银行 0.17 2016年2月24日-2024年2月23日
银团贷款 19.65 2014年12月10日-2025年9月24日
合计 19.82 -
其中,2023年到期金额 3.25 -
2024年到期金额 5.62 -
根据上表,标的公司长期贷款余额19.82亿元,长期借款2023年到期3.25亿元,2024年到期5.62亿元。预计标的公司2023年可实现净利润3.51亿元,经营性现金流7.78亿元;2024年可实现净利润4.96亿元,经营性现金流11.66亿元,标的公司经营活动现金流量净额可覆盖到期贷款。

2、金融机构借款情况
截至 2021年 12月 31日,铁路公司向金融机构借款情况如下:
(1)2014年 9月 12日,铁路公司与中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、中国进出口银行和新疆天山农村商业银行股份有限公司签订编号为:银 团 20140905的《新疆红淖三铁路有限公司新疆红柳河至淖毛湖铁路项目建设人民币 72亿元中长期银团贷款合同》,借款金额为 72亿元整,合同约定借款期限自 2014年 9月 25日至 2022年 9月 24日。2021年 3月,铁路公司与中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、中国进出口银行和新疆天山农村商业银行股份有限公司签订编号为:银 团 20140905补字 03号的《新疆红淖三铁路有限公司新疆红柳河至淖毛湖铁路项目建设人民币 72亿元中长期银团贷款合同补充协议》,合同约定借款期限变更为 2014年 9月 25日至 2025年 9月 24日。

截至 2021年 12月 31日,借款余额为 216,523.08万元。

上述借款担保情况如下:
2014年 9月 12日,新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司、广汇能源股份有限公司与与中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、中国进出口银行和新疆天山农村商业银行股份有限公司签订合同编号为:2014银团保字 002号的《银团贷款保证合同》,为上述借款提供连带责任保证。保证期间为合同生效之日起至最后一期债务清偿期届满之日起两年。

(2)2016年 2月 24日,铁路公司与国家开发银行股份有限公司签订编号为:6510201601100000650的《中长期项目贷款合同》,借款金额为 2亿元整,合同约定借款期限自 2016年 2月 24日至 2024年 2月 23日。截至 2021年 12月31日,借款余额为 7,700.00万元。上述借款担保情况如下:
2014年 9月 12日,新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司、广汇能源股份有限公司分别与国家开发银行股份有限公司签订《保证合同》,为上述借款提供连带责任保证。保证期间为主合同下每笔债务履行期届满之日起两年。

(3)2021年 8月 20日,铁路公司与中国农业发展银行巴里坤哈萨克自治县支行签订编号为:65222201-2021年(里坤)字 007号的《流动资金借款合同》,借款金额为 3亿元整,合同约定借款期限自 2021年 8月 23日至 2022年 8月 22日。截至 2021年 12月 31日,借款余额为 30,000.00万元。上述借款担保情况如下:
2021年 8月 20日,新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司与中国农业发展银行巴里坤哈萨克自治县支行签订《保证合同》,为上述借款提供连带责任保证。保证期间为主合同下约定的债务履行期届满之次日起三年。

3、或有负债
截至本报告书出具之日,铁路公司不存在或有负债的情形。

4、其他应付款
(1)其他应付款明细
标的公司对广汇能源的其他应付款具体明细如下表所示:
单位:元
关联方名称 款项内容 2021年12月31日 2020年12月31日 款项用途
统借统贷本金、利
广汇能源股 项目建设
息及贷款相关服 1,087,819,606.22 857,160,140.34
份有限公司 资金
务费
广汇能源股 项目建设
资金拆借及利息 834,108,443.00 662,990,735.01
份有限公司 资金
广汇能源股
代收代支
份有限公司 代收代支运费 43,118.50 -
运费
伊吾分公司
合计 1,921,971,167.72 1,520,150,875.35 -
(2)其他应付款形成的原因
标的公司所属资产红淖铁路项目于2012年3月份开工建设,铁路全长435.6公里,为全国首条国网规划、国标设计、国家批准、民企控股、民资兴建、联合运营的地方资源性铁路,是铁道部落实“国务院新36条”的民营项目示范工程。

项目实际完成投资约92亿元,项目建设资金来源主要为资本金、银团贷款及企业自筹资金等。因项目投资规模较大,投资项目前期尚未投产且未产生稳定经营现金流,自身融资能力相对有限,为支持其红淖铁路项目的建设和正常经营,广汇能源向标的公司所属资产红淖铁路项目主要通过以下 2种方式有偿提供了必要的资金支持:一是取得银行贷款通过统借统贷方式进行资金的调拨拆借;二是通过广汇能源自有经营资金进行有偿拆借。另外标的公司取得的银团贷款自2017年下半年开始进入还款期,为保障其正常归还银团贷款本息和解决资金缺口,广汇能源向标的公司提供拆借资金用于归还银团贷款本息及补充部分生产经营资金。

(3)借款期限及利率约定
标的公司资金拆借系根据资金使用计划向控股股东广汇能源申请拆借资金,广汇能源根据资金情况取得银行贷款,并通过银行统借统贷方式及自有经营资金方式进行资金的调拨拆借,因标的公司红淖铁路刚投入运营未产生稳定经营资金拆借未约定固定期限,随借随还,统借统贷的期限按照金融机构的协议约定期限执行。统借统贷利率根据与金融机构的协议约定和实际取得的相应贷款利率执行,报告期内利率范围为 3.30%-7.00%;非统借统贷利率根据协议约定按5.05%(年息)计算执行;代收代支运费未计算利息。

(4)偿付安排
标的公司对广汇能源的其他应付款系母公司对子公司生产经营建设的资金支持形成。广汇物流已出具承诺,标的公司对广汇能源的19.22亿元其他应付款将由广汇物流提供资金支持,在标的资产交割前全部偿还,以保障标的资产交割后不会构成对广汇能源的资金占用,还款安排具有合理性。

(四)资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书出具之日,铁路公司无资产抵押、质押情况,无对外担保事项。

六、标的公司主要业务许可资格或资质情况
标的公司的主营业务为铁路运输业务,通过委托运输管理模式,委托中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司全资子公司新疆铁道运营管理有限公司对红淖铁路进行运输管理。

中国铁路总公司及所属企业按照《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》(国函〔2013〕47号)的规定执行。根据《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》(国函[2013]47号)的相关规定,“中国铁路总公司以铁路客货运输服务为主业,实行多元化经营。负责铁路运输统一调度指挥,负责国家铁路客货运输经营管理,承担国家规定的公益性运输,保证关系国计民生的重点运输和特运、专运、抢险救灾运输等任务”。据此,铁路公司无需取得铁路运输许可证。

根据乌鲁木齐铁路安全监督管理办公室出具的《证明》,标的公司报告期内遵守有关铁路建设及运营的有关国家及地方性法律、法规或规范性文件的要求,项目建设、开通及运营程序符合铁路建设项目的有关要求,铁路运营期间安全运行,不存在违反铁路法等有关国家及地方性法律、法规或规范性文件的情形,亦不存在因违反铁路法等有关国家及地方性法律、法规或规范性文件而受到过处罚的记录。

七、主营业务发展情况
(一)所属行业的基本情况
1、标的公司所属行业
标的公司主要从事铁路货物运输业务。根据中国证监会的《上市公司行业分类指引》(2012修订)分类,标的公司所处行业为“G交通运输、仓储和邮政业”中的“53铁路运输业”。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017),标的公司所处的行业为“53铁路运输业”中的“5320铁路货物运输”。

2、行业管理体制和产业政策
(1)行业主管部门及监管体制
标的公司所属行业主管部门主要为国家发展和改革委员会、交通运输部、国家铁路局、中国国家铁路集团有限公司等。

2013年 3月以前,铁道部及其下属的地方铁路局作为国务院铁路主管部门及其设立的管理机构,负责各自区域内的铁路运输安全监督管理工作。2013年 3月,根据第十二届全国人民代表大会第一次会议审议的《国务院关于提请审议国务院机构改革和职能转变方案》的议案,铁道部不再保留,实行铁路政企分开。

国务院将铁道部拟定铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部;组建国家铁路局,由交通运输部管理,承担铁道部的其他行政职责;组建中国铁路总公司,承担铁道部的企业职责。

根据《中华人民共和国铁路法(2015年第二次修订)》第三条规定,国务院铁路主管部门主管全国铁路工作,对国家铁路实行高度集中、统一指挥的运输管理体制,对地方铁路、专用铁路和铁路专用线进行指导、协调、监督和帮助。

1)国家发展和改革委员会
国家发展和改革委员会负责综合研究拟订经济和社会发展政策,拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划;牵头组织统一规划体系建设。负责国家级专项规划、区域规划、空间规划与国家发展规划的统筹衔接;起草国民经济和社会发展、经济体制改革和对外开放的有关法律法规草案,制定部门规章等。

2)交通运输部
交通运输部负责拟定铁路发展规划和政策的行政职责,推进综合交通运输体系建设,统筹规划铁路、公路、水路、民航以及邮政行业发展,建立与综合交通运输体系相适应的制度体制机制,优化交通运输主要通道和重要枢纽节点布局,促进各种交通运输方式融合;负责组织拟订综合交通运输发展战略和政策,组织编制综合交通运输体系规划,拟订铁路、公路、水路发展战略、政策和规划,统筹衔接平衡铁路、公路、水路、民航等规划,指导综合交通运输枢纽规划和管理;负责组织起草综合交通运输法律法规草案,统筹铁路、公路、水路、民航、邮政相关法律法规草案的起草工作;负责拟订综合交通运输标准,协调衔接各种交通运输方式标准;管理国家铁路局、中国民用航空局、国家邮政局,并按有关规定管理国家铁路局、中国民用航空局、国家邮政局机关党的工作等。

3)国家铁路局
国家铁路局由交通运输部管理,负责起草铁路监督管理的法律法规、规章草案,参与研究铁路发展规划、政策和体制改革工作,组织拟订铁路技术标准并监督实施;负责铁路安全生产监督管理,制定铁路运输安全、工程质量安全和设备质量安全监督管理办法并组织实施,组织实施依法设定的行政许可。组织或参与铁路生产安全事故调查处理;负责拟订规范铁路运输和工程建设市场秩序政策措施并组织实施,监督铁路运输服务质量和铁路企业承担国家规定的公益性运输任务情况;负责组织监测分析铁路运行情况,开展铁路行业统计工作;负责开展铁路的政府间有关国际交流与合作;承办国务院及交通运输部交办的其他事项。

4)中国国家铁路集团有限公司
中国国家铁路集团有限公司是由经国务院批准、依据《中华人民共和国公司法》设立、由中央管理的国有独资公司。公司注册资本为 17,395亿元,由财政部代表国务院履行出资人职责。国铁集团以铁路客货运输为主业,实行多元化经营。

负责铁路运输统一调度指挥,统筹安排路网运力资源配置,承担国家规定的公益性运输任务,负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理。

(2)行业主要法律法规和政策
1)行业主要法律法规

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法律

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对铁路运输和铁路建设的监管部
《中华人民共和国 全国人大常 门进行了规定,并对铁路运输、铁
1 2015年 4月
铁路法》 委会 路建设、铁路安全与保护及法律责
任进行规定。

行政法规和部门规章
对铁路建设质量安全、铁路专用设
《铁路安全管理条
1 国务院 2013年 8月 备质量安全、铁路线路安全、铁路
例》
运营安全、法律责任进行规范。

加强铁路交通事故的应急救援工
《铁路交通事故应
作,规范铁路交通事故调查处理,
2 急救援和调查处理 国务院 2012年 11月
减少人员伤亡和财产损失,保障铁
条例》
路运输安全和畅通。

《铁路货物运输合 规范铁路货物运输合同,根据有关
3 国务院 2011年 1月
同实施细则》 法律所制定的细则。

明确投资建设铁路的企业有权自
主决定铁路建成后的运输经营方
《铁路运输企业准
4 交通运输部 2017年 9月 式,并可以通过合作、委托及其他
入许可办法》
合法经营方式具备规定的许可条
件。

对从事铁路建设的新建和改建活
《铁路建设工程质
5 交通运输部 2015年 3月 动及实施铁路建设工程质量监督
量监督管理规定》
管理。

《铁路危险货物运 制订公布的铁路危险货物品名等
6 输安全监督管理规 交通运输部 2015年 3月 规定,落实运输条件,加强运输管定》 理,确保运输安全。

对铁道行业技术标准的管理工作
进行规范,主要任务是研究建立并
不断完善铁路技术标准体系,并以
《铁路主要技术政
7 原铁道部 2013年 1月 技术标准体系为指导,组织起草铁
策》
道国家标准,制定铁道行业标准
(不含工程建设标准),组织实施
标准和对实施情况进行监督检查。

提出促进环境与铁路运输生产协
调发展,防治铁路运输、生产和基
《铁路环境保护规
8 原铁道部 1997年 4月 本建设对环境的污染和破坏,保护
定》
和改善生活环境与生态环境,保障
人民身体健康的规定。

2)行业主要政策
标的公司主营业务所处的铁路运输业受到国家相关政策的支持。相关的主要产业政策如下:

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构建快速网,基本贯通“八纵八横”

高速铁路,提升国家高速公路网络
《中华人民共和国
质量;完善干线网,加快普速铁路
国民经济和社会发
全国人民代 建设和既有铁路电气化改造;推进
1 展第十四个五年规 2021年 3月
表大会 城市群都市圈交通一体化,加快城
划和 2035年远景
际铁路、市域(郊)铁路建设,构
目标纲要》
建高速公路环线系统,有序推进城
市轨道交通发展。

推动交通发展由追求速度规模向
更加注重质量效益转变,由各种交
中国共产党 通方式相对独立发展向更加注重
《国家综合立体交
2 中央委员 2021年 2月 一体化融合发展转变,由依靠传统
通网规划纲要》
会、国务院 要素驱动向更加注重创新驱动转
变,构建安全、便捷、高效、绿色、
经济的现代化综合交通体系。

内容涉及铁路的鼓励类条目 18条,
《产业结构调整指
3 国家发改委 2019年 10月 鼓励铁路线网建设和铁路自动化
导目录》
等方面的发展。

提出建设现代化高质量综合立体
中国共产党 交通网络,构建便捷顺畅的城市
《交通强国建设纲
4 中央委员 2019年 9月 (群)交通网,形成广覆盖的农村
要》
会、国务院 交通基础设施网,构筑多层级、一
体化的综合交通枢纽体系。

明确以中西部为重点,加快推进高
速铁路“八纵八横”主通道项目,拓
《关于保持基础设
展区域铁路连接线,进一步完善铁
5 施领域补短板力度 国务院 2018年 10月
路骨干网络;加快推动一批战略
的指导意见》
性、标志性重大铁路项目开工建
设。

深化铁路货运价格市场化改革,充
《国家发展改革委 分发挥市场在资源配置中的决定
关于深化铁路货运 性作用,促进铁路运输行业持续健
6 国家发改委 2017年 12月
价格市场化改革等 康发展,决定扩大铁路货运价格市
有关问题的通知》 场调节范围,简化运价结构、完善
运价体系。

提出路网布局优化完善,装备水平
国家发改
先进适用,运输安全持续稳定,运
委、交通运
营管理现代科学,创新能力不断提
《铁路“十三五”发 输部、国家
7 2017年 11月 高,运输能力和服务品质全面提
展规划》 铁路局、中
升,市场竞争力和国际影响力明显
国铁路总公
增强,适应全面建成小康社会需

要。

提出中国要构建横贯东西、纵贯南
北、内畅外通的“十纵十横”综合运
《“十三五”现代综 输大通道,加快实施重点通道连通
8 合交通运输体系发 国务院 2017年 2月 工程和延伸工程,强化中西部和东展规划》 北地区通道建设。做好国内综合运
输通道对外衔接。规划建设环绕我
国陆域的沿边通道。


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提出跨区调运平衡,预计 2020年,
煤炭调出省区净调出量 16.6亿吨,
其中晋陕蒙地区 15.85亿吨,主要
国家发改 调往华东、京津冀、中南、东北地
《煤炭工业发展
9 委、国家能 2016年 12月 区及四川、重庆;新疆 0.2亿吨,
“十三五”规划》
源局 主要供应甘肃西部,少量供应四
川、重庆;贵州 0.55亿吨,主要调
往云南、湖南、广东、广西、四川、
重庆。

提出到 2020年,一批重大标志性项
目建成投产,铁路网规模达到 15万
公里,其中高速铁路 3万公里,覆盖
80%以上的大城市。到 2025年,铁
国家发改 路网规模达到 17.5万公里左右,其
《中长期铁路网规 委、交通运 中高速铁路 3.8万公里左右,网络覆
10 2016年 7月
划》 输部、中国 盖进一步扩大,路网结构更加优化,
铁路总公司 骨干作用更加显著,更好发挥铁路
对经济社会发展的保障作用。展望
到 2030年,基本实现内外互联互
通、区际多路畅通、省会高铁连通、
地市快速通达、县域基本覆盖。

国家发改
提出进一步鼓励和扩大社会资本
《关于进一步鼓励 委、财政
对铁路的投资,拓宽投融资渠道,
和扩大社会资本投 部、国土资
11 2015年 7月 完善投资环境,合理配置资源,促
资建设铁路的实施 源部、银监
进市场竞争,推动体制机制创新,
意见》 会、国家铁
促进铁路事业加快发展。

路局
提出加快推进铁路投融资体制改
《关于创新重点领 革,按照市场化方向,不断完善铁
域投融资机制鼓励 路运价形成机制,向地方政府和社
12 国务院 2014年 11月
社会投资的指导意 会资本放开城际铁路、市域(郊)
见》 铁路、资源开发性铁路和支线铁路
的所有权、经营权。

鼓励民间资本投资参与建设铁路
《铁道部关于鼓励
干线、客运专线、城际铁路、煤运
和引导民间资本投
13 原铁道部 2012年 5月 通道和地方铁路、铁路支线、专用
资铁路的实施意
铁路、企业专用线、铁路轮渡及其
见》
场站设施等项目。

(二)主营业务概况
新疆红淖三铁路有限公司主要从事煤炭等大宗商品的铁路运输业务,通过委托运输管理模式,委托中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司全资子公司新疆铁道运营管理有限公司对红淖铁路进行运输管理,为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企业提供运输服务。

未来,将军庙到淖毛湖铁路建成通车后,通过红淖铁路向西向北可分别与乌准铁路和阿富准铁路相连,向东可与兰新铁路和哈临铁路相连,出疆货物可到达 河西走廊、川渝、内蒙及京津冀等地区,成为新疆北部新通道,是准东、三塘湖、 淖毛湖等矿区建设开发的重要基础设施,进而推动“疆煤东运”战略的快速实施。 哈密地区煤炭资源丰富,兰新线作为当地主要的铁路运输通道,已无法满足“疆 煤东运”的煤炭外运需求。同时,随着红淖铁路的开通,新疆东北部伊吾淖毛湖 地区已告别没有铁路的历史。本线路对改善新疆东部及沿线区域交通条件,降低 社会综合物流成本,将资源优势转化为经济优势,加快当地经济社会稳定发展具 有重要的意义。 1、红淖铁路具体位置 标的公司主要资产红淖铁路全线长435.6公里,北起淖毛湖矿区,自伊吾县 淖毛湖站引出,至终点甘新交界处的红柳河站,与兰新铁路接轨,是淖毛湖等矿 区煤炭资源出疆的最优选择。淖毛湖矿区系新疆哈密北部主要煤炭生产基地。未 来红淖铁路与将淖铁路连接后,向西可连接乌准铁路,向东可连接兰新铁路和临 哈铁路等国家路网干线,进而打通新疆北部运输通道,有效解决准东矿区、三塘 湖矿区和淖毛湖矿区煤炭等大宗商品运输问题。红淖铁路具体位置如下图所示: 2、铁路沿线矿区资源
根据《哈密新型综合能源基地总体规划》,红淖铁路沿线哈密地区煤炭资源储量大,目前该地区预测储量5,708亿吨,探明储量1,407亿吨,可采储量471亿吨,居全疆第一。其中红淖铁路始发站周边及辐射区域淖毛湖矿区、巴里坤矿区、三塘湖矿区是国家重要的能源储备基地和大型煤炭供应保障基地,淖毛湖矿区、三塘湖矿区和巴里坤矿区等矿区煤炭预测储量853亿吨,探明储量约476亿吨,可采储量308亿吨,煤炭资源非常丰富,具有埋藏浅、易开采、生产成本低和煤质好的优势;红淖铁路与将淖铁路联通后,将贯通准东和哈密两大煤炭基地,届时辐射矿区范围更广,该区域探明煤炭储量超过2,500亿吨。其中哈密地区周边主要矿区煤炭储量如下所示:
单位:亿吨
地域 矿区 预测储量 可开采储量
三塘湖矿区 586 186
淖毛湖矿区 239 110
哈密北
巴里坤矿区 27 11
小计 853 308
沙尔湖矿区 667 -
哈密南 三道湖南勘矿区 192 -
大南湖矿区东区 168 76
大南湖矿区西区 147 80
三道岭矿区 20 7
野马泉矿区 15 -
小计 1210 163
其他 周边区域 3,645 -
矿区合计资源 5,708 471
(三)主要产品及服务
标的公司属于铁路运输企业,由淖毛湖至红柳河站,在红柳河站接入兰新铁路。标的公司的主营业务为铁路货物运输业务,通过委托新疆铁道运营管理有限公司对红淖铁路进行运输管理的模式,为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企业提供运输服务。公司运输的货物以煤炭为主,主要承担淖毛湖矿区的煤炭外运任务,其他货物还包括重油和铁精粉等。

1、矿区周边企业煤炭外运量需求测算如下表所示:
单位:万吨/年
2025年及
公司类别 公司名称 产品 2022年 2023年 2024年
以后年度
瓜州广汇能源经销有限公司 煤炭 874.00 874.00 907.00 923.00 内部关联
广汇能源股份有限公司伊吾
公司
煤炭 238.00 238.00 267.00 283.00
分公司
内部小计 1,112.00 1,112.00 1,174.00 1,206.00
新疆绿斯特能源有限公司 煤炭 464.00 752.00 1,008.00 1,008.00 新疆元昊新能源有限公司 煤炭 170.00 370.00 370.00 370.00 新疆元瑞圣湖能源有限公司 煤炭 116.00 116.00 116.00 116.00 新疆宣泰环保能源有限公司 煤炭 480.00 480.00 480.00 480.00 外部公司
伊吾疆纳新材料有限公司 煤炭 435.00 435.00 435.00 435.00 新疆同顺源能源开发有限公
煤炭 75.00 109.00 122.00 122.00

哈密润达能源开发有限公司 煤炭 150.00 150.00 150.00 150.00 外部需求小计 1,890.00 2,412.00 2,681.00 2,681.00
始发运量需求合计 3,002.00 3,524.00 3,855.00 3,887.00
注:以上数据通过对周边关联公司、外部公司的实际产能及外运需求量进行调查而取得。

2、始发站淖毛湖矿区周边企业“十四五”核增产能情况:
单位:万吨/年

矿区周边企业名称 核增产能

淖毛湖矿区白石湖二号露天煤矿(新疆
1 900
疆纳矿业有限公司兴盛露天煤矿)
淖毛湖矿区白石湖三号露天煤矿(伊吾 2 500 广汇矿业有限公司白石湖露天煤矿) 3 淖毛湖矿区岔哈泉一号露天矿 600 4 马朗一号煤矿一期 500 合计 2,500 数据来源:《加快新疆大型煤炭供应保障基地建设服务国家能源安全的实施方案》(新政发 [2022]57号)。 通过走访调研铁路周边企业,对周边关联公司、外部公司的实际产能及外运 需求量进行调查,结合标的公司与相关意向企业签订的运输框架协议,目前在产 企业煤炭外运量在3,000万吨/年以上。而且淖毛湖矿区周边煤矿“十四五”期 间核增2,500万吨/年,因此煤炭外运量需求旺盛。 综上所述,红淖铁路北起淖毛湖矿区,至终点甘新交界处的红柳河站,与兰 新铁路接轨,是淖毛湖等矿区煤炭资源出疆的最优选择。标的公司周边矿产资源 丰富,客户货物运输需求旺盛。红淖铁路周边矿区淖毛湖在“十四五”期间核增 2,500万吨/年。随着上述矿区产能逐步释放、红淖铁路运行效率的不断提升, 以及将淖铁路的开通,将会大幅提升红淖铁路始发量和过货量。 (四)主要业务流程图 标的公司的主营业务是为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企业提供运输服 务。目前铁路公司的主营业务流程如下: (五)主要经营模式
1、商业模式
标的公司通过委托新疆铁道运营管理有限公司对红淖铁路进行运输管理的模式,为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企业提供运输服务。原铁道部于 2011年发布《关于新建合资铁路委托运输管理的指导意见》,明确了合资铁路可以作为委托方,委托铁路局进行运输管理。铁路运输具有高度集中、大联动的特点,需要不同铁路运输企业相互提供路网使用,运输一般实行集中统一指挥的运输调度组织模式。通过委托运输管理模式可以使红淖铁路与国铁路网兰新铁路无缝衔接,有利于保持路网结构完整,坚持运输集中统一指挥,提高运输效率和效益。

按照“专业管理、系统负责”的原则,新疆铁道运营管理有限公司受托于标的公司,主要开展以下运输管理工作:运输组织管理、运输设施管理、运输移动设备管理、运输安全管理、铁路用地管理、统计管理等。

标的公司当前运营线路包括自有铁路和为中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司相关单位代收代缴的非自有路线,共两部分。自有线路全线长 435.6公里,位于新疆维吾尔自治区东部的哈密地区,自伊吾县淖毛湖镇引出,沿东天山边缘西行经伊吾县下马崖乡,经双井子乡、哈密市星星峡镇,跨红柳河后折向东南,至甘新交界处的兰新铁路红柳河车站。非自有路线自兰新铁路红柳河车站引出,可至甘肃省及以远地区。

标的公司主营业务为依托已投资建成的红淖铁路沿线提供铁路运输服务,其拥有红淖铁路及相关资产的产权,独立面向红淖铁路沿线的铁路运输市场,自主决定铁路运输业务所需的相关服务采购及供应商选取,因此标的公司具有完整的业务体系。

铁路行业具有线路联网、设备联动、作业联劳的特点,委托管理有利于更好地发挥铁路局运输资源配置优势,合理组织运输生产、提高运输效率效益、确保运输安全有序。委托运输管理模式是我国铁路运输专线运营的特点,也是行业惯例做法(如京沪高铁亦采用委托运输管理模式),实践中提升了铁路的运输质量和效率,提高了运能承载量,同时保障铁路运输安全,上述事项并不影响标的公司业务的独立性。

委托管理模式仅为标的公司将日常经营过程中的运输组织管理、运输设施管理、运输安全管理、运输数据统计等铁路运输相关的专业服务环节委托至乌铁局,并非将标的公司生产经营管理委托至乌铁局,标的公司拥有生产经营、业务开展的自主决策权及业务独立性,因此标的公司的委托管理模式不会造成其业务独立性、资产完整性的重大瑕疵。

2、销售模式
标的公司通过委托新疆铁道运营管理有限公司对红淖铁路进行运输管理的模式,为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企业提供运输服务。首先标的公司与淖毛湖矿区中存在货物运输需求的客户之间签定运输合同,随后根据合同签署服务约定,将服务需求反馈至受托运营方,并根据受托运营方的安排通知客户将需要运输的货物送达指定地点,由标的公司统一组织安排装卸货。标的公司依托自有路线,即淖毛湖站至红柳河站为客户提供铁路运输服务并获得运输收入。对于非自有线路,即红柳河站至目的地,由标的公司向中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司哈密货运中心提报运输计划后由其安排后续运输。

3、采购模式
标的公司采购的主要内容是委托运营铁路公司的牵引服务费、固定委托管理费、车辆维修费和货车使用费。标的公司主要采用委托新疆铁道运营管理有限公司进行运输管理的模式。新疆铁道运营管理有限公司系中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司的全资子公司,标的公司与其签订协议,将铁路设备设施运输管理相关业务委托给新疆铁道运营管理有限公司管理,包括货运组织、运输计划、运输设施管理、运输安全管理等,同时委托其提供红淖铁路机车牵引服务、车辆运用及维修服务等工作。其中,机车牵引服务及车辆运用服务的提供主体分别为中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司哈密机务段、中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司哈密货运中心。

标的公司的具体采购模式为根据公司采购需求寻找相关服务方,进行技术方案交流,初步筛选符合公司需求的供应商,再进行招标或者竞争性谈判确定最终供应商。牵引服务、固定委托管理服务、车辆使用及维修服务的主要内容、采购量的确定方式、双方权利义务、定价政策及依据等具体如下:
(1)牵引服务
A、主要内容:红淖线机车牵引服务。

B、采购量的确定方式:①机车牵引服务费清算单价(含税,税率6%)为441.6元/万总重吨公里。②作业量=[每月红柳河交出重车发送吨+(实装车辆自重×2)]/10000×运输计费里程。机车牵引服务费用=单价×作业量。

C、标的公司的权利义务:按协议约定时间支付相应款项,每逾期一日支付,乌铁局及其下属单位有权要求标的公司支付未付款万分之五的违约金。

D、乌铁局及其下属单位的权利义务:提供牵引服务,应于当月15日前出具等同数额的增值税专用发票。如迟延开具发票,每逾期一日乌铁局及其下属单位承担未付款万分之五的违约金,标的公司有权在当月结算费用中扣除。

E、定价政策及依据:参照市场价格,双方谈判确定。

(2)固定委托管理服务
A、主要内容:(1)运输组织管理;(2)运输设施管理;(3)运输移动设备管理;(4)运输安全管理;(5)铁路用地管理;(6)统计管理;(7)其他。

B、采购量的确定方式:按合同约定确定年度总费用,全线电气化设备维护管理费用为 23,539,042.00元(大写:贰仟叁佰伍拾叁万玖仟零肆拾贰元整),扣除该部分费用后,年度委托管理费用暂定总额:89,960,958.00元(大写:捌仟玖佰玖拾陆万零玖佰伍拾捌元整),对 2021年度到发量超过 1,000万吨以上部分,按照3元/吨单价,增加乙方委托管理费用,以后年度由双方重新商定并签订补充协议。根据补充协议,委托管理费在不同的月度发运量条件下货车周转效率低于约定标准则需对委托管理费进行调减。

C、标的公司的权利义务:(1)负责办理红淖铁路合法运营的所有手续;(2)对受托管理事项进行监督检查;(3)对乌铁局及其下属单位主要委派人员的任免有建议权,对委派人员的考核有参与权;(4)提供铁路运输的用品用具和技术资料等;(5)按时足额支付委托运输管理费用及其他约定费用;(6)审核乌铁局及其下属单位提出的红淖铁路设备维修整治等建议,并应及时予以答复,足额落实资金,确保运输安全;(7)制定年度运输计划;(8)配合乌铁局及其下属单位完成相关的统计工作;(9)向乌铁局及其下属单位提供委托管理铁路用地的相关资料;(10)负责与外部电网建立供用电关系,与地方供水单位建立供水关系,发生的水、电等费用由标的公司承担。

D、乌铁局及其下属单位的权利义务:(1)对受托业务、设施、设备承担相应的管理责任、安全责任;(2)在受托范围内,行使运输组织及调度指挥权;(3)及时向标的公司提出设备整治、维修等建议。在标的公司履行相关程序后,同等条件下,优先委托乌铁局及其下属单位组织实施;(4)对更新改造管理项目的管理,并在项目竣工后,将相关资料转标的公司;(5)负责受托管理范围内运输设施设备的日常管理和养护维修,由于管理不善造成损坏时,应积极修复。标的公司对乌铁局及其下属单位由于管理不善造成的损失,保留追诉和索赔的权利;(6)与标的公司共同制定年度运输计划;(7)完成相关的统计工作,管理相关统计数据资料,定期代标的公司上报至国铁集团,并向标的公司提供有关统计数据,负责配合标的公司做好协调国家、国铁集团及地方政府临时性统计相关工作;(8)未经标的公司同意,不得利用标的公司设备设施和资源从事与委托运输管理无关的其他活动。不得以买卖、抵押、挪作他用等方式处置受托运输管理的相关资产;(9)对受托管理的铁路用地进行管理;(10)做好受托范围内的消防、环保等工作。

E、定价政策及依据:通过公开招标确定。

(3)货车占用费
A、主要内容:发运单位使用国铁集团提供敞车,按国铁集团规定缴纳货车占用费。

B、数量确定方式:根据实际使用量确定数量。

C、标的公司的权利义务:认真履行国铁集团、乌铁局的相关规章、制度及乌铁局货运部门的相关要求、规定,同时需积极配合乌铁局及其下属单位结算货车占用费。

D、乌铁局及其下属单位的权利义务:对进入新疆红淖三铁路有限公司辖区内车辆的货车占用费计算应准确无误, 并于次月 15日前将货车占用费计算报表提供给标的公司,同时积极配合标的公司做好货车占用费计算报表的核对。

E、定价政策及依据:按国铁集团规定执行,定价为5.7元/小时。

(4)车辆维修费
A、主要内容:空敞车在进入红淖线之前在柳园或哈密维修点进行维修作业,发运单位支付维修费用。

B、数量确定方式:根据实际运输量确定数量。

C、标的公司的权利义务:及时缴纳车辆维修费。

D、乌铁局及其下属单位的权利义务:对空敞按照相关作业规范进行维修作业。

E、定价政策及依据:通过公开招标确定,定价为19.8元/万吨公里。

综上所述,牵引服务费的定价为参考市场价协商确定,单价为441.6元/万总重吨公里,神信专用铁路机车的单价为473.7元/万总重吨公里,单价不存在明显差异。委托管理费、车辆维修费的定价通过公开招标确定,货车占用费的定价按照国铁集团的统一规定确定,因此上述服务均定价公允。

4、结算模式
标的公司所提供的铁路运输服务结算方式为按照每月实际运量按月结算。

(六)安全生产及污染治理情况
标的公司贯彻国家、行业和地方政府的安全管理方针政策、法律法规,对安全生产进行全面的监督管理。公司制定《安全生产管理制度》和设立安全生产调度部,推进安全生产管理工作规范化,并建立以安全生产方针目标、组织机构、管理职责、管理制度、教育培训、现场控制为主要内容的安全保证体系,以确保安全保证体系有效运作。此外,标的公司制定了《消防安全管理细则》,并配备完备的消防器材与设施,履行消防安全责任。报告期内铁路公司无重大安全生产事故发生。

标的公司所属的铁路运输服务业不属于重污染行业,但标的公司对环境保护工作高度重视,认真贯彻执行国家、自治区、市、行业有关环境保护的法律法规和标准。报告期内标的公司未发生重大环境污染事故,未受到环境保护行政部门的处罚。

(七)标的公司的客户和销售情况
1、铁路运输收入情况
报告期内,标的公司的营业收入情况如下:
单位:万元
项目 2021年度 2020年度
铁路运输服务 100,408.36 6,390.60
合计 100,408.36 6,390.60
注:上表所列示的 2020年度的营业收入为 2020年 12月份正式运行后的营业收入,2020年1-11月的收入为试运行收入,冲减在建工程。

2、前五大客户情况
报告期内,铁路公司向前五大客户销售情况如下:
(1)2020年度前五大客户销售的情况
单位:万元
占营业收入的
序号 客户名称 运输内容 销售金额
比重
1 广汇能源股份有限公司伊吾分公司 提质煤 2,970.21 46.48%
2 瓜州广汇能源经销有限公司 原煤 3,420.39 53.52%
合计 6,390.60 100%
注:因 2020年 1-11月销售收入冲减在建工程,此处 2020年销售金额仅为 2020年 12月销售金额。

(2)2021年前五大客户销售的情况
单位:万元
占销售总额的
序号 客户名称 运输内容 销售金额
比重
1 瓜州广汇能源经销有限公司 原煤、提制煤 74,858.78 74.55%
广汇能源股份有限公司伊吾
2 提制煤 25,341.27 25.24%
分公司
合计 100,200.05 99.79%
报告期各期,前两名铁路运输客户占年度营业收入的比例较高,标的公司的客户集中度较高。本次交易完成后,上市公司将新增关联交易,由此产生的风险已经在重大风险提示中披露。
(八)标的公司采购和供应商情况
报告期内,标的公司主要采用委托新疆铁道运营管理有限公司进行运输管理的模式。新疆铁道运营管理有限公司系中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司的全资子公司,标的公司与其签订协议,将铁路设备设施运输管理相关业务委托给新疆运营公司管理,包括货运组织、运输计划、运输设施管理、运输安全管理等,同时委托其提供红淖铁路机车牵引服务、车辆运用及维修服务等工作。其中,机车牵引服务及车辆运用服务的提供主体分别为中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司哈密机务段、中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司哈密货运中心。

报告期内,铁路公司向前五大供应商采购的情况如下:
1、2020年度向前五大供应商采购的情况
单位:万元
序 占采购总额
供应商名称 主要采购内容 采购金额
号 的比重
中国铁路乌鲁木齐局
1 集团有限公司哈密机 牵引服务费 21,139.32 51.85%
务段
新疆铁道运营管理有
2 固定委托管理费、车辆维修费 9,551.82 23.43%
限公司
中国铁路乌鲁木齐局
3 集团有限公司哈密货 货车使用费 3,825.76 9.38%
运中心
新疆合众保安服务有
4 巡防服务费 943.23 2.31%
限公司
哈密市伊诺劳务服务
5 封仓堵漏费用 485.87 1.19%
有限公司
合计 35,946.00 88.17%
2、2021年度向前五大供应商采购的情况
单位:万元
序 占采购总额
供应商名称 主要采购内容 采购金额
号 的比重
中国铁路乌鲁木齐局集
1 牵引服务费 29,097.81 60.66%
团有限公司哈密机务段
新疆铁道运营管理有限 固定委托管理费、车辆
2 19.42%
公司 维修费 9,313.06
中国铁路乌鲁木齐局集

3 团有限公司哈密货运中 货车使用费 5.30%
2,541.70

瓜州广汇能源物流有限
4 1,593.34 3.32%
淖毛湖货场装卸费
公司
新疆广汇煤炭清洁炼化
5 快装系统运行费 1,114.44 2.32%
有限责任公司
合计 43,660.35 91.02%
(九)报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益 广汇能源股份有限公司和瓜州广汇能源经销有限公司是上市公司的控股股东广汇集团直接或间接控股的公司,关联交易情况详见《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》之 “第十章 同业竞争与关联交易”之“二、(一)本次交易前标的公司的关联方及关联交易”。除此之外,截至本报告书出具之日,上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东,不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

(十)员工构成情况
1、专业结构
专业构成类别 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日
行政管理(含职能部室) 20 18
15 14
技术人员
后勤人员 8 6
43 38
合计
2、受教育程度
教育程度类别 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日
本科及以上 26 18
10 13
大专
中专 1 3
6 4
高中及以下
合计 43 38
3、员工具体分工情况
标的公司43名员工的具体工作分工,与受托单位的配合情况如下表: 部门 团队(岗 编制 与乌铁局直接对
简要职责
名称 位)名称 人数 接业务事项
负责公司经营方向的把控及方针目标的
协调各部门与乌
董事长 1 制定,组织制定公司年度生产经营计划,
铁局业务事项。

监督检查计划的实施。

负责公司全面经营管理工作,组织实施
公司年度工作计划的落实。党委书记兼
总经理兼 协调各部门与乌
1 纪委书记,负责日常政务、党群、人力资
管理 党委书记 铁局业务事项。

源及监督“三重一大”等工作,分管综

合办公室。

协助总经理工作,分管公司生产经营工 协调各部门与乌
副总经理 1
作。 铁局业务事项。

负责公司经费计划安排,财务管理、收入
协调各部门与乌
财务总监 1 支出的管理,各类经费往来的清算等工
铁局业务事项。

作,分管财务部。


小计 4
部门 团队(岗 编制 与乌铁局直接对
简要职责
名称 位)名称 人数 接业务事项
协调乌铁局哈密
部长 1 全面负责生产调度部工作。 货运中心请车事
宜。

负责深入现场了解生产情况,掌握红柳 每日 16时向乌铁
线保留车辆、货场装车情况、白石湖东的 局哈密货运中心
快装系统装车情况、封堵作业等主要环 提报运输计划,每
生产调度
2 节,使各单位做到均衡生产。及时掌握请 日与淖毛湖货运
工程师
车和承认车的情况,做好现场监督管理 中心对接实际发
工作;负责货运业务的督导检查及货运 车情况并进行统
安全
业务的协调统计、收入统计工作。 计。

生产
负责铁路公司及铁路沿线、货场外包保
调度 安全工程

1 安的安全工作督导检查及日常安全活动
部 师
的开展,并与相关部门业务对接。

每日与乌铁局哈
密货运中心核对
国铁运费并提示
货运统 协助生产调度工程师工作并负责核对快
及时支付国铁运
计、分析 3 装维护费、核对封仓堵漏费用、淖毛湖装
费预付款,每月与
人员 卸费,核对机车牵引费及国铁运费。

哈密机务段核对
机车牵引费并出
具对账单。

货运调度 负责集装箱货场货运业务的督导检查及 与淖毛湖货运协

2
员 安全生产。 调装车及发车。


小计 9

部长 1 全面负责工程部工作。

负责项目计划管理工作。组织编制建设
项目年度建议计划,下达年、季度、月度
计划,检查、考核计划执行情况,提出年
度调整计划建议;负责项目统计管理工
作,建立统计台账,编制统计分析、报送
工程统计报表;参与组织竣工决算工作;
工程
负责工程土建、桥涵等施工管理及质量

部 工程师 5
监督工作;编制电力设备安装施工方案
及施工技术;负责相关发电设备运行的
技术督导工作;分析和处理电力设备安
装、调试、检修和改造中的技术问题;负
责接触网和电力线路运行检修与施工、
变配电所运行检修及电气设备试验、铁
路电气设备运行与维护等工作。


小计 6

部长 1 全面负责运营管理部工作。

部门 团队(岗 编制 与乌铁局直接对
简要职责
名称 位)名称 人数 接业务事项
对各类经营数据进行研究分析论证,拟
定经营长远规划及年度计划分解等工
运营
作;负责各种经营数据的收集、整理、汇 与乌铁局对接核
管理 运管人员 4
总,与乌铁局进行业务对接。负责所需物 对各种经营数据。


资设备招采业务。负责公司资产的发放
登记、统计及管理工作。


小计 5

部长 1 全面负责物资设备部管理工作。

负责四电物资设备器材需求计划的拟制
物资
及招采技术问题的把关等;负责公司管
管理 物资管理

3 理区域日常的水电暧及生活设施管理维
部 人员
修等工作;负责物资设备器材的出入库
管理及保管工作。


小计 4

主任 1 全面负责综合办公室工作。

负责公司日常行政事务性工作等;负责
公司员工餐厅及接待外联工作;负责办
行政人事 公楼、宿舍楼、绿化、清洁、车辆管理服

综合 3
人员 务保障等工作;负责公司人力资源、团建
办公
等工作;负责公司各类档案资料的收集

整理入库,负责档案室工作。

负责食堂伙食、餐饮调剂及饮食安全、负
厨师、司

7 责食堂配菜打杂餐厅卫生等工作,负责
机等
车辆安全驾驶及车辆的养护。


小计 11

部长 1 全面负责财务部工作。

负责总账、预算、税务等工作;负责物资、
设备及器材采购及库存情况的盘存核
财务 算;负责复核机车牵引费、车辆维修费、

部 财务人员 3 封仓堵漏费用等各项成本并负责成本核
算及货运出纳资金回拢的跟踪管理等;
负责公司日常资金收付、银行结算、往来
结算及财务档案整理等工作。


小计 4

合计 43
从上表可知,标的公司日常经营过程中主要负责事项有:1、安全生产调度及与乌铁局进行对接相关事项;2、项目工程管理;3、项目设备物资管理以及内部人力管理;4、项目财务核算等工作。其余经营管理事项,如运输组织管理、运输设施管理、运输安全管理、运输数据统计等与铁路运输相关的专业服务委托乌铁局管理。铁路建设一般前期投资金额较大,投资建成后运营期需要的人员数量较少,且标的公司采取委托乌铁局提供铁路运输相关的专业服务的模式,因此,标的公司员工数量与标的公司的资产规模、业务发展相匹配。

八、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
标的公司最近三年股权转让、增减资具体情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”。

九、报告期内主要会计政策及相关会计处理
(一)收入成本的确认原则和计量方法
1、自 2020年 1月 1日起适用的收入会计政策
(1)收入确认原则
合同开始日,本公司对合同进行评估,识别合同所包含的各单项履约义务,并确定各单项履约义务是在某一时段内履行,还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时,属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一时点履行履约义务:
1)客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

2)客户能够控制本公司履约过程中在建商品或服务。

3)本公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途,且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务,本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时,已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务,在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时,公司考虑下列迹象: 1)本公司就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务。

2)本公司已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权。

3)本公司已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品。

4)本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

5)客户已接受该商品。

6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

(2)收入计量原则
本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

合同中存在可变对价的,本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数,但包含可变对价的交易价格,不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

合同中存在重大融资成分的,本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额,在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日,本公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的,不考虑合同中存在的重大融资成分。

客户支付非现金对价的,本公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。

非现金对价的公允价值不能合理估计的,参照本公司承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。非现金对价的公允价值因对价形式以外的原因而发生变动的,作为可变对价处理。

本公司应付客户(或向客户购买本公司商品的第三方)对价的,将该应付对价冲减交易价格,并在确认相关收入与支付(或承诺支付)客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入,但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

合同中包含两项或多项履约义务的,公司在合同开始日,按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务。

对于附有销售退回条款的销售,本公司在客户取得相关商品控制权时,按照因向客户转让商品而预期有权取得的对价金额确认收入,按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债;同时,按照预期将退回商品转让时的账面价值,扣除收回该商品预计发生的成本(包括退回商品的价值减损)后的余额,确认为一项资产,即应收退货成本,按照所转让商品转让时的账面价值,扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日,本公司重新估计未来销售退回情况,并对上述资产和负债进行重新计量。

根据合同约定、法律规定等,本公司为所销售的商品或所建造的资产等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证,本公司按照《企业会计准则第 13号—或有事项》准则进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证,本公司将其作为一项单项履约义务,按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例,将部分交易价格分摊至服务类质量保证,并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时,本公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及本公司承诺履行任务的性质等因素。

本公司有权自主决定所交易商品的价格,即本公司在向客户转让商品及其他产品前能够控制该产品,则本公司为主要责任人,按照已收或应收对价总额确认收入。否则,本公司为代理人,按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入,该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额,或者按照既定的佣金金额或比例等确认。

2、2020年 1月 1日前适用的收入会计政策
(1)收入确认原则
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时,已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入本公司,相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时,确认相关的收入。

1)销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方,本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益很可能流入企业,并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。

2)提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的证据时,确认营业收入的实现;劳务的开始和完成分属不同会计年度的,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,按完工百分比法确认营业收入的实现;长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时,按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。

3)让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入,在与交易相关的经济利益能够流入企业,且收入的金额能够可靠地计量时,确认收入的实现。

3、具体收入确认方法
公司根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权,来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。在向客户转让商品前能够控制该商品的,公司为主要责任人,按照已收或对价总额确认收入;否则为代理人,按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入,该金额按照已收或应收对价总额扣除支付给其他相关方的价款后净额,或者按照既定的佣金额比例确定。公司判断在向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括:1)公司自第三方取得商品或其他资产控制权后,再转让给客户;2)公司能够主导第三方代表公司向客户提供服务;3)公司自第三方取得商品控制权后,通过提供重大的服务将该商品与其他整合成某组产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时,不仅局限于合同的法律形式,并综合考虑所有相关事实和情况,这些事实和情况包括:1)公司承担向客户转让商品的主要责任;2)公司在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险;3)公司有权自主决定所交易商品的价格;4)其他相关事实和情况。

公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权,是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策:将客户商品运输至指定终点站,在该单项运输任务完成后取得经客户确认的货物交接和相关作业票据,按照与客户确认实际运量和合同约定的单价确认服务收入。

(二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报及公开披露信息,标的公司收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异,对标的公司净利润无重大影响。

(三)财务报表的编制基础及财务报表范围
1、编制基础
标的公司根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

2、持续经营
截至 2021年 12月 31日,标的公司欠付控股股东广汇能源股份有限公司及其下属子公司合计 195,116.37万元(欠付金额为控股股东及其下属子公司债权债务差额);2021年度经营活动净现金流量 69,273.45万元。因广汇能源同意在可预见的将来不催收标的公司所欠之款项,并就标的公司在可预见将来所欠的款项到期偿还时提供一切必须之财务支援,以维持标的公司的持续经营,因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

3、各年度财务报表合并范围
无。

(四)重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
1、重大会计政策与上市公司的差异情况
标的公司的会计政策与上市公司不存在重大差异。

2、重大会计估计与上市公司的差异情况
标的公司与上市公司相比,个别会计估计存在一定差异,如固定资产折旧年限等,主要由于相关会计估计均充分考虑各自企业实际情况执行,总体而言不存在重大差异。

(五)行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

(六)税收优惠政策
根据《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》财税[2008]46号、财税[2008]116号及国税发[2009]80号规定,企业从事《目录》内符合相关条件和技术标准及国家投资管理相关规定、于 2008年 1月 1日后经批准的公共基础设施项目,其投资经营的所得,自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税。铁路公司于 2019年 1月 1日起符合该所得税优惠条件,自 2019年 1月 1日至 2024年 12月 31日止享受企业所得税三免三减半的优惠政策。

铁路公司铁路运输服务享受该政策,但线路租赁不免税,按 25%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告 2020年第 23号),为贯彻落实党中央、国务院关于新时代推进西部大开发形成新格局有关精神,将延续西部大开发企业所得税政策,自 2021年 1月 1日至 2030年 12月 31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务,且其主营业务收入占企业收入总额 60%以上的企业。铁路公司为所在目录产业范围,自 2025年 1月 1日至2030年 12月 31日止享受企业所得税减按 15%的税率优惠政策。

房产税、城镇土地使用权减免政策:
根据《财政部国家税务总局关于股改及合资铁路运输企业房产税城镇土地使用税有关政策的通知》(财税〔2009〕132号),为支持铁路股份制改革和合资铁路发展,经国务院批准,现对股改铁路运输企业和合资铁路运输公司房产税、城镇土地使用税有关政策明确为“对股改铁路运输企业及合资铁路运输公司自用的房产、土地暂免征收房产税和城镇土地使用税。其中股改铁路运输企业是指铁路运输企业经国务院批准进行股份制改革成立的企业;合资铁路运输公司是指由铁道部及其所属铁路运输企业与地方政府、企业或其他投资者共同出资成立的铁路运输企业”。铁路公司符合上述条件,免征房产税、土地使用税。

十、本次交易是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易已经铁路公司全体股东同意,并且其他股东已放弃优先购买权,因此,本次已取得其他股东的同意,也履行了公司章程规定的法定前置条件。

十一、对交易标的的其它情况说明
(一)标的股份权属清晰情况
交易对方合法拥有标的公司的股权,该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。

截至本报告书出具之日,标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

(二)关联方资金往来情况
截至 2021年 12月 31日,铁路公司尚未归还控股股东广汇能源的其他应付款金额 192,197.12万元。广汇物流已出具承诺,标的公司对广汇能源的192,197.12万元其他应付款将由广汇物流提供资金支持,在标的资产交割前全部偿还,以保障标的资产交割后不会构成对广汇能源的资金占用。

(三)妨碍标的公司及其主要资产权属转移的情况
截至本报告书出具之日,标的公司主要资产不存在抵押、质押等权利限制,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(四)受到行政处罚及刑事处罚情况
自 2020年 1月 1日至本报告书出具之日,铁路公司无行政处罚事项。

标的公司在报告期内不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

(五)涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日,标的公司不存在尚未了结的重大诉讼和仲裁情况。

(六)交易标的涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
本次交易拟购买的标的资产为铁路公司控股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的审议程序,上市公司已在《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》中进行了详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

(七)涉及债权债务转移的情况
1、标的公司的债权债务
根据标的公司的股东会决议以及债权银行出具的同意函,除交易对方广汇能源外,标的公司其他股东已同意本次交易并放弃了优先购买权。本次交易的标的资产为铁路公司 92.7708%股权,本次交易完成后,标的公司仍为独立存续的法人主体,其债权债务仍由其自身承担,不涉及债权债务处理。

广汇物流已出具承诺,标的公司对广汇能源的192,197.12万元其他应付款将由广汇物流提供资金支持,在标的资产交割前全部偿还,以保障标的资产交割后不会构成对广汇能源的资金占用。

2、《国开发展基金投资合同》及变更协议项下各项权利与义务
根据标的公司的股东会决议、《支付现金购买资产协议》,本次交易经广汇物流、广汇能源股东大会审议通过后,将由广汇物流承接广汇能源在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》项下的各项权利与义务,包括回购国开发展基金有限公司所持标的公司剩余 2.8亿元认缴(实缴)出资的义务。

同时,标的公司已取得了国家开发银行新疆维吾尔自治区分行的《同意函》,其同意本次交易。(国开发展基金有限公司全权委托国家开发银行新疆维吾尔自治区分行办理上述事项)
3、关联方担保
1)除广汇集团在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》中已经提供的保证担保外,业绩承诺期内,由广汇能源为上述协议的履行提供担保,并在业绩承诺期限届满前,由广汇物流提供等额资产抵押物置换广汇能源的担保。

2)截至 2021年 12月 31日,广汇能源为铁路公司提供担保的情况如下表所示:
单位:万元
担保是否

债权人 担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 已经履行

完毕
中国进出口
广汇能源、广
银行新疆分 80,000.00 2015.11.17 2027.09.24 否
汇集团

中国银行新 广汇能源、广
75,390.44 2014.12.12 2027.09.24 否

疆分行 汇集团

中国银行新 广汇能源、广
37,747.75 2016.03.30 2027.09.24 否

疆分行 汇集团

中国进出口
广汇能源、广
银行新疆分 21,434.23 2016.05.30 2027.09.24 否
汇集团

新疆天山农 广汇能源、广
1,950.66 2015.09.14 2027.09.24 否
村商业银行 汇集团
国家开发银行新 广汇能源、广
7,700.00 2016.02.24 2026.02.23 否
疆分行 汇集团
合计 224,223.08 - - -
根据标的公司债权银行的同意函、标的公司的股东会决议及《支付现金购买资产协议》,本次交易完成后,标的公司借款合同项下的全部债务继续按照合同约定履行;相关担保继续按照合同约定履行,本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人,并由广汇物流向广汇能源提供反担保。同时,广汇物流出具承诺,其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款,在业绩承诺期限届满前解除广汇能源的担保义务。此外,自标的资产交割之日起,广汇能源不再为标的公司新增债务提供担保。

(八)标的公司人员安排
本次收购不涉及标的公司及其子公司的职工安置问题,本次收购完成后标的公司现有员工与标的公司的劳动关系不受本次交易的影响。


第五章 交易标的评估与定价
一、标的资产评估概况
中盛华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对标的公司新疆红淖三铁路有限公司的股东全部权益在评估基准日 2021年 12月 31日的市场价值进行了评估,并出具了中盛华评报字(2022)第 1166号《资产评估报告》,采用收益法的评估结果作为本次评估的评估结论,具体如下:
在评估基准日 2021年 12月 31日,资产账面总额 928,361.63万元,负债账面总额 533,983.94万元,股东全部权益账面总额 394,377.69万元,采用收益法评估后股东全部权益的评估值 450,171.00万元,评估增值 55,793.31万元,增值率14.15%。

本报告书关于资产评估的相关内容引用自中盛华评估公司出具的《资产评估报告》及其评估说明。投资者欲了解资产评估的详细情况,请查阅相关评估报告全文。

二、标的资产的评估基本情况
(一)评估对象及范围
评估对象为新疆红淖三铁路有限公司截止评估基准日 2021年 12月 31日的股东全部权益。评估范围为新疆红淖三铁路有限公司经审计后的评估基准日账面的全部资产和负债。总资产账面价值 928,361.63万元,总负债账面价值 533,983.94万元,净资产账面值 394,377.69万元。

(二)评估方法选择
依据《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2018〕38号)、《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协〔2019〕35号)的规定,执行企业价值评估业务,可以采用收益法、市场法和资产基础法。收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

本次被评估单位新疆红淖三铁路有限公司处于正常经营状态,满足持续经营假设,未来收益可以合理预测,与未来收益风险程度相对应的期望收益率可以合理估算,能获取较为充分的收益预测资料,故适宜采用收益法。新疆红淖三铁路有限公司有较为完善的财务数据资料,各项要素资产能继续使用,并为控制者带来经济利益,也适宜采用资产基础法。通过对新疆红淖三铁路有限公司本身市场及相关行业的了解和分析,我们认为目前国内股权交易市场虽逐步公开,但难以收集到足够数量的、在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面与新疆红淖三铁路有限公司具有可比性的参照物,缺乏可比上市公司或者可比交易案例,因此新疆红淖三铁路有限公司不具备采用市场法进行评估的条件。

综合所述,本次对新疆红淖三铁路有限公司股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估。

(三)评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素,必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断,充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的:
1、一般假设
(1)企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营,被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

(2)交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

(3)公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2、特殊假设
(1)假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策,无重大变化;本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

(2)假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势,行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

(3)假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

(4)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,造成对企业重大不利影响。

(5)假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的,未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。

(6)假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去,并在可预见的经营期内,其经营状况不发生重大变化。

(7)假设企业未来的经营管理人员尽职,企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。

(8)资产持续使用假设,即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去,并在可预见的使用期内,不发生重大变化。

(9)假设委托人、被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。

(10)假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

(11)不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。

(12)不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利,或其他对产权的任何限制因素,以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。

3、预测假设
(1)假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后,仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营。

(2)假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营,企业现有和未来的管理层是负责的,并能积极、稳步推进企业的发展计划,努力保持良好的经营态势;未考虑企业经营管理层的某些个人的行为给企业经营带来的负面影响。

(3)假设企业在持续经营期内的产销均衡。

(4)在收益期内有关业务价格、成本费用、税率及利率等因素在正常范围内变动。

(5)以设定的生产能力、生产方式、生产规模、业务结构及开发技术水平为基准。

(6)企业会计政策与核算方法无重大变化。

(7)企业计提的固定资产折旧,假定全部用于现有固定资产的维护保养,保持现在固定资产的功能、技术参数等状况,而不作为更新固定资产的资金使用。

(8)假使折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题,应收账款回收时间和回收方式将不会变动。

评估人员根据资产评估的要求,认定上述假设条件在评估基准日时成立,并根据这些假设推论出相应的评估结论。

(四)评估结论及分析
1、资产基础法评估结果
资产账面总额 928,361.63万元,评估值 968,069.47万元,评估增值 39,707.84万元;负债账面总额 533,983.94万元,评估值 533,983.94万元,评估增值 0.00万元,股东全部权益账面总额 394,377.69万元,评估值 434,085.53万元,评估增值39,707.84万元,增值率 10.07%。

2、收益法评估结果
在评估基准日 2021年 12月 31日,资产账面总额 928,361.63万元,负债账面总额 533,983.94万元,股东全部权益账面总额 394,377.69万元,采用收益法评估后股东全部权益的评估值 450,171.00万元,评估增值 55,793.31万元,增值率14.15%。

3、评估结论
本次采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值 434,085.53万元与采用收益法得出的股东全部权益价值 450,171.00万元相比,相差 16,085.47万元,相差比例为 3.71%。

经分析两种方法评估结果差异的主要原因是:资产基础法是从现时成本角度出发,以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点,以资产的成本重置为价值标准,反映的是企业现有资产的重置价值;收益法的评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的获利能力;
对两种方法评估结果的选择中,考虑以下因素:
(1)收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力,通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力,还包含了被评估单位所拥有的市场和客户资源、特殊的运营模式、管理经验、优惠政策、业务网络、人才团队、服务能力、进入壁垒等重要的账外无形资源的贡献,更能反映企业的内在价值,更符合本次评估目的。

(2)本次评估目的为广汇物流股份有限公司拟收购新疆红淖三铁路有限公司股权经济行为提供价值参考依据,价值类型为市场价值,结合本次评估目的,考虑到市场主体投资的价格主要取决于未来的投资回报情况,回报越高则其愿意付出的价格越高,这与收益法的思路更加吻合。

综上所述,结合本次评估情况,本次评估结论选用收益法评估结果,即:新疆红淖三铁路有限公司的股东全部权益价值于评估基准日 2021年 12月 31日评估值为 450,171.00万元。

本评估结论没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价,对评估对象价值的影响。

(五)收益法评估情况
1、评估方法简介
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流量折现模型和股权自由现金流量折现模型。本次评估中,资产评估师根据新疆红淖三铁路有限公司所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等,选择了企业自由现金流量折现模型。

(1)企业自由现金流折现模型应用条件
企业自由现金流量是可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量,企业自由现金流折现模型应用条件包括:
1)能够对企业未来收益期的企业自由现金流做出预测。

2)能够合理计算加权平均资本成本。

(2)基本评估思路
在本次评估中,按照如下基本评估思路进行:
1)对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型的不同估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;
2)对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在的现金及现金等价物以及与正常生产经营无关的资产(负债),定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债),单独估算其价值; 3)将上述各项资产和负债价值的加和,得出评估对象的企业价值,经扣减付息债务价值后,得到评估对象的股东全部权益价值。

对上述非经营性资产和负债,按资产基础法中相应的评估价值确定其价值。

对上述溢余资产,按列入评估范围的货币资金扣除正常经营需要的最低现金保有量后的金额确认为溢余资产的价值。

(3)评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为:
E= B? D
(1)
E:股东全部权益价值(净资产);
B:企业整体价值;
B= P+ C + I
?
i
(2)
P:评估对象的经营性资产价值;
n
R R
i n
P= +
?
i n
(1+ r) r(1+ r)
i=1
(3)
Ri:未来第 i年的预期收益(企业自由现金流量);
Rn:稳定收益期的预期收益(企业自由现金流量);
r:折现率;
n:评估对象的未来经营期。

ΣCi:评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值。

C =C+C
? i 1 2
(4)
C1:评估对象基准日存在的现金类资产(负债)价值;
C2:评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产(负债)价值; I:长期股权投资价值;
D:评估对象的付息债务价值。

②收益指标
本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标,其基本定义为:
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息+待抵扣增值税进项税回流-追加资本(5)
其中追加资本等于营运资金的增加额、资产更新支出和资本性支出。

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经营性资产价值。

③预测期及收益期
根据新疆红淖三铁路有限公司目前的经营情况、未来的发展计划及铁路运输行业的发展情况,明确的预测期为 2022年 1月 1日至 2031年 12月 31日,2032年以后各年均维持在 2031年的收益水平。

④折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率 r
r= r ? w + r? w
d d e e
(6)
Wd:评估对象的债务比率;
D
w =
d
( E+ D)
(7)
We:评估对象的权益比率;
E
w =
e
( E+ D)
(8)
re:权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re;
r = r +? ?(r ? r )+?
e f e m f
(9)
rf:无风险报酬率;
rm:市场期望报酬率;
ε:评估对象的特性风险调整系数;
βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数;
D
? =? ?(1+ (1? t)? )
e u
E
(10)
βu:可比公司的无杠杆市场风险系数;
?
t
? =
u
D
i
(1+ (1? t)
E
i
(11)
βt:可比公司股票的预期市场平均风险系数
? = 34% K+ 66%?
t x
(12)
K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设 K=1;
βx:可比公司股票的历史市场平均风险系数
Cov( R ; R )
X P
? =
x
?
P
(13)
Cov( R , R )
X P
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差;
σp:一定时期内股票市场组合收益率的方差。

Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。

2、评估过程
(1)收益期限的确定
通过分析企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况,本次评估设定被评估企业永续经营。收益的预测采用两阶段模型,第一阶段明确预测期为 10年,即自 2022年 1月 1日至 2031年 12月 31日,预计至明确预测期末,企业的经营情况将趋于稳定;第二阶段为 2032年至永续。预测期和稳定期的划分情况及其依据如下:
A、预测期和稳定期的划分情况
本次收益法评估中标的公司明确的预测期为2022年1月1日至2031年12月 31日,自 2032年进入稳定期,2032年以后各年均维持在 2031年的收益水平。

B、预测期与稳定期的划分主要考虑以下因素
标的公司红淖铁路于2020年12月开始正式投产运行,2021年进入较快的增长阶段,预测至2031年12月31日均处于增长阶段。主要是因为:
a.红淖铁路沿线煤炭资源丰富,矿产项目规模大、数量多,2022年-2024年红淖铁路周边部分企业完成技改及改扩建后,始发运量在 2022年-2024年期间有较快的增长,在2025年-2029年进入稳健的增长期,2030年及以后年度始发运量维持在2029年始发量的水平,因此,随着部分煤矿产能核增,运量需求量有所增长;根据《加快新疆大型煤炭供应保障基地建设服务国家能源安全的实施方案》(新政发[2022]57号)(以下简称《实施方案》),提出加快构建供应安全稳定、利用清洁高效、开发绿色智能的煤炭发展新格局,为确保国家能源安全和能源绿色低碳转型、推动自治区经济高质量发展提供坚实可靠保障。《实施方案》全面加快推进新疆“十四五”新增产能1.6亿吨/年煤矿项目建设,充分释放煤炭先进优质产能,力争2025年全区煤炭产量达到4亿吨以上。因此,根据《实施方案》红淖铁路周边矿区煤炭产能将大幅增长,煤炭出疆运量需求量将大幅增加。

b.后续电气化建设完成投入使用后,运输效率有所提高。由于兰新线铁路为电气化重载铁路,红淖铁路目前采用内燃机车牵引,要接入兰新线铁路需要更换牵引机车,电气化建设完成后,实现全线电气化将提高运输效率。

c.将淖铁路通车,过货量将增长。预计2023年第三季度将淖铁路建成通车,过货量在2023年四季度-2024年期间有较快的增长,2025年至2030年进入稳健的增长期,2031年后进入稳定期。

d.标的公司主要资产为铁路资产及配套附属设施,铁路建设项目由于前期投资金额较大,投资回收期较长,按标的公司的发展规划及项目可研报告,未来需要较长的时间使运能逐渐释放,逐步接近铁路资产的设计运能。

综上所述,标的公司2022年-2024年收入和利润进入快速增长期,2025年-2031年进入稳健增长期,在预测期2022年-2031年期间,主营业务收入、主营业务成本均随着运量的增长有所变动,直到2032年标的公司主营业务收入、主营业务成本均达到稳定态势。

(2)净现金流量预测
1)营业收入与成本预测
① 主营业务收入预测
新疆红淖三铁路有限公司公司主要业务是煤炭运输业务收入,其中依据新疆红淖三铁路有限公司以前历史年度资料,生产经营情况见下表:

单位:万元
项目名称 2020年 2021年
营业收入合计 6,390.60 100,368.03
营业成本合计 5,408.42 64,783.14
毛利率 15.37% 35.45%
运量(单位:万吨) 84.87 1,179.37
新疆红淖三铁路有限公司依托新疆资源优势、区位地缘优势和母公司现有产业发展基础,本次评估以企业在持续经营期内的产销
均衡为假设前提,结合历年业务情况及未来意向客户运量情况,结合企业 2022年预算,根据目前的市场价格信息预测新疆红淖三铁路
有限公司以后年度销售不含税收入如下:
主营业务收入运量预测表
单位:万吨
类别 序号 始发站-到货站 运距(km) 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 1 广汇站-红柳河 345.44 130.00 130.00 148.00 157.00 157.00
始发量 2 白石湖东-红柳河 373.81 741.00 741.00 754.00 761.00 761.00 3 淖毛湖-红柳河 313.25 525.00 844.00 1,210.00 1,361.00 1,495.00 始发量小计 1,396.00 1,715.00 2,112.00 2,279.00 2,413.00
过货量 1 白石湖南-红柳河 345.00 0.00 100.00 610.00 790.00 970.00 过货量小计 0.00 100.00 610.00 790.00 970.00
运量合计 1,396.00 1,815.00 2,722.00 3,069.00 3,383.00
单位:万吨
类别 序号 始发站-到货站 运距(km) 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032以后 1 广汇站-红柳河 345.44 157.00 157.00 157.00 157.00 157.00 157.00 始发量 2 白石湖东-红柳河 373.81 761.00 761.00 761.00 761.00 761.00 761.00 3 淖毛湖-红柳河 313.25 1,629.00 1,763.00 1,897.00 1,897.00 1,897.00 1,897.00 始发量小计 2,547.00 2,681.00 2,815.00 2,815.00 2,815.00 2,815.00 1
过货量 白石湖南-红柳河 345.00 1,150.00 1,320.00 1,500.00 1,680.00 1,680.00 1,680.00 过货量小计 1,150.00 1,320.00 1,500.00 1,680.00 1,680.00 1,680.00 运量合计 3,697.00 4,001.00 4,315.00 4,495.00 4,495.00 4,495.00 主营业务收入预测表
单位:万元

类别 始发站-到货站 运距(km) 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 号
1 白石湖东站-红柳河站 373.81 57,177.50 57,177.50 58,180.61 58,720.75 58,720.75 始发量
运费收 2 广汇站-红柳河站 345.44 9,269.83 9,269.83 10,553.35 11,195.11 11,195.11 入
3 淖毛湖站-红柳河站 313.25 33,947.39 54,574.47 78,240.65 88,004.57 96,669.24 始发量运费收入小计 100,394.72 121,021.80 146,974.62 157,920.43 166,585.10 过货量
运费收 1 白石湖南站-红柳河站 345.00 0.00 6,330.28 38,614.68 50,009.17 61,403.67 入
过货量运费收入小计 0.00 6,330.28 38,614.68 50,009.17 61,403.67 运费收入合计 100,394.72 127,352.08 185,589.29 207,929.60 227,988.77 1 白石湖东站-红柳河站 373.81 2,796.23 2,796.23 2,845.28 2,871.70 2,871.70 始发量
杂费收 2 广汇站-红柳河站 345.44 3,679.25 3,679.25 4,188.68 4,443.40 4,443.40 入
3 淖毛湖站-红柳河站 313.25 14,858.49 23,886.79 34,245.28 38,518.87 42,311.32 始发量杂费收入小计 21,333.96 30,362.26 41,279.25 45,833.96 49,626.42 过货量
杂费收 1 白石湖南站-红柳河站 345.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 入
过货量杂费收入小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
杂费收入合计 21,333.96 30,362.26 41,279.25 45,833.96 49,626.42 收入总计 121,728.69 157,714.34 226,868.54 253,763.56 277,615.18 单位:万元
始发站-到货 运距(k
类别 序号 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年以后
站 m)
白石湖东站
373.81 58,720.75 58,720.75 58,720.75 58,720.75 58,720.75 58,720.75 1

-红柳河站

广汇站-红
345.44 11,195.11 11,195.11 11,195.11 11,195.11 11,195.11 11,195.11 始发量 2
柳河站
运费收
-
淖毛湖站
313.25 105,333.90 113,998.57 122,663.24 122,663.24 122,663.24 122,663.24 入 3

红柳河站
175,249.76 183,914.43 192,579.10 192,579.10 192,579.10 192,579.10 始发量运费收入小计
过货量
白石湖南站
345.00 72,798.17 83,559.63 94,954.13 106,348.62 106,348.62 106,348.62 1
运费收
-
红柳河站


72,798.17 83,559.63 94,954.13 106,348.62 106,348.62 106,348.62 过货量运费收入小计
248,047.93 267,474.06 287,533.23 298,927.72 298,927.72 298,927.72
运费收入合计
始发量 白石湖东站
373.81 2,871.70 2,871.70 2,871.70 2,871.70 2,871.70 2,871.70 1
杂费收 -红柳河站
-
入 广汇站红
345.44 4,443.40 4,443.40 4,443.40 4,443.40 4,443.40 4,443.40 2

柳河站
淖毛湖站-
313.25 46,103.77 49,896.23 53,688.68 53,688.68 53,688.68 53,688.68 3
红柳河站
53,418.87 57,211.32 61,003.77 61,003.77 61,003.77 61,003.77 始发量杂费收入小计
过货量
白石湖南站
345.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
杂费收 1
-红柳河站

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
过货量杂费收入小计
53,418.87 57,211.32 61,003.77 61,003.77 61,003.77 61,003.77 杂费收入合计
301,466.80 324,685.38 348,537.00 359,931.50 359,931.50 359,931.50 收入总计
2022年及以后年度始发量收入运费按企业目前执行的运价 0.225元/吨公里测算(其中含增值税税费 9%),杂费按目前执行的 30
元/吨(其中含增值税税费 6%)进行预测,由于白石湖东站自有快装系统,杂费按 4元/吨收取(其中含增值税税费 6%)。过货量运费
按 0.20元/吨公里测算(其中含增值税税费 9%),过货量不考虑杂费收入,由于将淖铁路预计 2023年第三季度完工,故过货量在 2023
年第四季度开始考虑运量。标的公司主营业务收入预测相关情况说明如下: AA、采用固定价格测算的主要依据及合理性
A、标的公司的定价方式
a.定价获得有关部门批准
根据伊吾县发展和改革委员会于 2018年 6月出具《关于红淖线铁路运价申请的复函》:标的公司《关于红淖线铁路运价的申请》
已收悉,按照国家和自治区相关规定,同意新疆红淖三铁路有限公司实行市场调节价 0.4元/吨公里的运价。因此标的公司作为民营
资本控股铁路,红淖铁路运价在不超过0.40元/吨公里范围内可自主定价。运杂费的定价根据双方协议规定的方式进行处理,遵循市
场化定价原则。

b.定价参考周边铁路运价,价格公允
根据乌铁局于2021年4月发布的《乌鲁木齐局集团公司2021年实行特殊运价线路的执行运价率》,红淖铁路同类铁路运价如下
表:
线名 线路性质 2021年运价执行标准
乌将线 国铁控股合资铁路 整车货物0.25元/吨公里;
准东北线 国铁控股合资铁路 整车货物0.25元/吨公里;
奎北线 国铁控股合资铁路 整车货物0.20元/吨公里;
库俄线 国铁控股合资铁路 整车货物0.25元/吨公里;
哈罗线 国铁控股合资铁路 整车货物0.25元/吨公里;
临哈线 国铁控股合资铁路 整车货物0.20元/吨公里;
北阿线 地方铁路 整车货物0.20元/吨公里;
克塔线百铁段运价与克塔线国铁段一致,均执行国铁统一运价,
克塔线 克塔线百铁段为地方铁路
里程通算。

阿准线 国铁控股合资铁路 整车货物0.171元/吨公里
图木舒克铁路 地方铁路 整车货物0.171元/吨公里
标的公司参考以上运价费率,始发量运费价格定为 0.225元/吨公里,将过货量运费价格定为 0.20元/吨公里,其中过货量运费
价格主要是考虑到过货量运价需对比客户自将军庙-乌鲁木齐-红柳河与自将军庙-淖毛湖-红柳河确定,将军庙-乌鲁木齐-红柳河
1,078公里,从该线路运输货物运费为176.17元/吨;而将军庙-淖毛湖-红柳河运距为780公里,按每吨产品费用相同倒推将淖铁路
最高可接受运价为176.17÷780=0.226元/吨公里,考虑到要具备价格吸引力及竞争力,运价下调0.026元按0.20元/吨公里测算,
每吨产品经将军庙-淖毛湖-红柳河运费较经将军庙-乌鲁木齐-红柳河可降低20.17元。运杂费的定价根据双方协议规定的方式进行处
理,遵循市场化定价原则,标的公司参考乌铁局执行的运杂费率为14.56元/吨的基础上考虑了相关快装系统运行成本费10.00元/吨、
封仓堵漏成本费用0.50元/吨及合理盈利空间后,与周边企业协商的运杂费为30元/吨。

c.标的公司运价调整及保障定价公允性的措施
根据标的公司出具的《关于红淖铁路运价调整及保障定价公允性的措施》,其外部程序主要为征求发运客户的意见,以价格听证
会、工作联系函等多种形式结合获取客户同意为原则。具体相关措施如下: “红淖铁路运价既要符合市场实际,又要坚持公平、公开、透明的原则,现阶段定价公允,且得到市场认可,已落实执行。若后
续铁路发运市场发生重大变化,红淖铁路运价将随市场调整,具体定价原则如下:一是将坚持竞争性原则,对比公路发运成本,统筹
考虑公路和铁路差异,测算红淖铁路运价,确保定价对比公路具有经济性;二是坚持公平、公开、透明原则,在铁路公司确定运价后,
将充分征求发运客户的意见,以价格听证会、工作联系函等多种形式得到大部分客户认可后,执行该运价。以上措施既可以实现客户
对比公路的发运经济性,又可以保障运价不至于远高市场价,可实现价格公允,保障发运稳定。” B、近5年相关铁路运输单价的变化情况
国家铁路局自2000年以来,煤炭运价(基价1)从8元/吨提升至2015年的18.6元/吨,运价(基价2)从0.04元/吨公里提升
至2015年的0.103/吨公里,距2015年最后一次调整后,近6年国家铁路局铁路运价未作调整,保持稳定态势。
C、运输单价变动对评估值影响的敏感性分析
单位:万元
评估值变化金额(基于标准运 评估值增长率(基于标准运
变动项目 标准评估值 评估值
价) 价)
450,171.00 535,307.00
运价:2022年开始上浮5% 85,136.00 18.91%

运价:2022年开始上浮 1 450,171.00 620,419.00
170,248.00 37.82%
0%
450,171.00 361,891.00
运价:2022年开始下浮5% -88,280.00 -19.61%

运价:2022年开始下浮 1 450,171.00 278,445.00
-171,726.00 -38.15%
0%
通过对运输单价变动对评估值影响作敏感性分析,可看出运价对估值的影响较敏感。本次评估采用固定价格,主要考虑以下因素:
a.定价的公允性及合理性
考虑到标的公司目前执行的定价未超过发改委批复的 0.40元/吨公里的运价,同乌铁局实行特殊运价线路的执行运价率(0.20-
0.25元/吨公里)相比是一个公允的定价,周边企业对目前标的公司的运价都较为认可,该价格具备公允性和合理性。

标的公司定价在未超过发改委批复的0.40元/吨公里的运价范围内,具备自主定价的能力。标的公司在遵循市场商业化运营的同
时,亦将最大程度保障股东的利益,运输价格是经过多方面考虑后决定的,不会随意调整价格破坏商业化运营或损害股东的利益,在
国家和行业政策不变的情况下,标的公司将长期保持价格的稳定。

b.标的公司作为哈密地区疆煤外运的重要通道,区位竞争优势明显
红淖铁路所处淖毛湖区域,不仅是该地区煤炭等资源铁路运输出疆的唯一通道,且相比周边公路运输价格 0.35-0.5元/吨公里,
标的公司运价竞争优势明显;未来将淖铁路完工与红淖铁路联通后(将军庙-淖毛湖-红柳河),将军庙附近货物运距较兰新线(将军庙
-乌鲁木齐-红柳河)缩短约300公里,直接缩短近28%的运输距离,同时缩短了30%的运输时间,大幅提升物流效率,且每吨产品经将
军庙-淖毛湖-红柳河运费较经将军庙-乌鲁木齐-红柳河可降低约20.17元,经济效益极为明显。相比该区域的其他运输方式,红淖铁
路在运输费用、运输距离、运输时间等方面都具有长期竞争优势,价格保持稳定具备坚实的基础。

c.同行业运价的稳定
近6年国家铁路局铁路运价未作调整,价格保持稳定,可比公司西部创业(股票代码000557)执行的物价局核定运价0.19元/吨
公里近5年未做调整。

综上所述,虽然铁路运价变动容易受国家整个铁路运输行业整体的调控水平的影响,以及运输单价变动对评估值的敏感性影响较
大,但考虑到标的公司定价的公允性和合理性、区位竞争的长期优势以及同行业运价的稳定性等因素,本次评估出于谨慎性考虑将运
输单价按固定价格测算,具备合理性。

除上述分析外,标的公司仍不排除受国家政策调控的影响,导致价格下调的风险。

BB、红淖线路始发量预测期增长率测算的主要依据及合理性
A、红淖铁路的设计运载量及目前运载量
根据红淖铁路的《项目可行性报告》红淖铁路初期(2020年前)设计运量为3,900万吨, 近期(2025年前)设计运载量为5,000
万吨,远期(2035年)设计运量为10,300万吨。标的公司2021年实际完成运载量为1,179.37万吨。

B、未来发展规划
a.标的公司发展背景
新疆红柳河至淖毛湖铁路项目是纳入《中长期铁路网规划(2008年调整)》的重点建设项目,该铁路线是哈密北部淖毛湖、三塘
湖等矿区建设开发的重要基础设施,是一条以运煤为主的货运铁路,对哈密能源基地建设,提升新疆煤炭的战略地位,实施疆煤外运
战略有促进作用。标的公司红淖线在“疆煤东运”中起到重要作用,新疆煤炭主要供应甘肃西部、青海和川渝地区。目前甘肃规划新
建电厂7家,总装机规模804万千瓦,新增煤炭需求在2,360万吨左右。考虑川渝等地区煤炭资源开发条件,以及国家将继续关停整
顿小型煤矿的政策,届时川渝地区煤炭供需缺口近1亿吨左右,标的公司市场前景广阔。

b.标的公司发展规划
未来红淖铁路与将淖铁路连接后,向西可连接乌准铁路,向东可连接兰新线和临哈线等国家路网干线,进而打通新疆北部运输通
道,有效解决准东矿区、三塘湖矿区和淖毛湖矿区煤炭等大宗商品运输问题,降低社会物流成本,并增强标的公司的市场竞争力。在
此基础上,标的公司未来主要从以下方面进行发展规划:1)快速增加运能,启动电气化改造,并增加沿线会让站点数,增加列车开行
密度;2)提升中远期运能,将淖线开通后,随着运量进一步增加,启动红淖复线的建设,将提升至10,300万吨/年;3)拓展上下游
业务,在铁路沿线增加煤炭快装系统及专用线建设,增加装卸费收入;在下游积极拓展消费目的地枢纽产业园区建设,提升“疆煤外
运”需求,目前初步计划在煤炭调入大省四川建设煤炭产业园。

综上,标的公司近期目标将根据淖毛湖地区工业产品及农副产品运量增长情况适时推进项目电气化建设,实现铁路电气化运营,
提升运力;中远期根据将淖铁路建成通车后带来的过货增量情况,启动项目复线建设,提升铁路运力,以及积极拓展消费目的地枢纽
产业园区建设。

C、红淖铁路始发量预测期增长率测算的主要依据及合理性
以下为标的公司预测期始发运量的预测情况:
单位:万吨
2032年及以
项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 后年度
始发
1,396 1,715 2,112 2,279 2,413 2,547 2,681 2,815 2,815 2,815 2,815 运量
其预测的主要依据及合理性如下:
a.周边企业运量需求旺盛
a)目前可预计的始发运量
通过走访调研标的公司周边企业,对周边关联公司、外部公司的实际产能及外运需求量进行调查,结合标的公司与相关意向企业
签订的运输框架协议,预测期内部、外部运量需求如下:
单位:万吨
公司类别 公司名称 产品 2022年 2023年 2024年 2025年及以后年度 瓜州广汇能源经销有限公司 煤炭 874.00 874.00 907.00 923.00 内部关联公司
广汇能源股份有限公司伊吾分公司 煤炭 238.00 238.00 267.00 283.00 内部小计 1,112.00 1,112.00 1,174.00 1,206.00
新疆绿斯特能源有限公司 煤炭 464.00 752.00 1,008.00 1,008.00 新疆元昊新能源有限公司 煤炭 170.00 370.00 370.00 370.00 新疆元瑞圣湖能源有限公司 煤炭 116.00 116.00 116.00 116.00 外部公司 新疆宣泰环保能源有限公司 煤炭 480.00 480.00 480.00 480.00 伊吾疆纳新材料有限公司 煤炭 435.00 435.00 435.00 435.00 新疆同顺源能源开发有限公司 煤炭 75.00 109.00 122.00 122.00 哈密润达能源开发有限公司 煤炭 150.00 150.00 150.00 150.00 外部需求小计 1,890.00 2,412.00 2,681.00 2,681.00
外部可释放运量 284.00 603.00 938.00 1,073.00
始发运量需求合计 3,002.00 3,524.00 3,855.00 3,887.00
注:2025年以后随着始发运量的逐步释放,2025年-2029年运量会持续增长,2030年及以后进入稳定期。

关联公司瓜州广汇能源经销有限公司、广汇能源股份有限公司伊吾分公司2023年-2025年运量有所增长,主要系上述关联公司的
上游客户2023年-2025年技改完成产能有所增长。外部公司中新疆绿斯特能源有限公司、新疆元昊新能源有限公司、新疆同顺源能源
开发有限公司2022-2024年逐步完成技改及改扩建,始发运量在2022年-2024年期间有较快的增长,在2025年-2029年进入稳健的
增长期,2030年及以后年度始发运量维持在2029年始发量的水平。始发运量2025年开始以逐年递减的增长率增长,主要受目前运能
的紧俏,以及 2025年将淖铁路过货量的快速增长,为了在运力有限的情况下保证始发量和过货量能够顺利外运,因此会减少始发量
的增加,未来始发量的增长率有所下降,据此,始发运量在 2025年-2029年进入稳健的增长期,2030年及以后年度始发运量维持在
2029年始发量的水平。

据此,2025年至2029年标的公司预测期始发运量的运输量逐年增加,内部关联公司2025年至2029年运量需求量不变(优先满
足内部需求),则2025年至2029年外部可释放运量也相应逐年增加。

除本次走访调研的上述公司外,标的公司周边其他公司由于受到各方面条件限制未能实现调研,但仍存在较大的运量需求,本次
预测未考虑周边其他公司的运量。如调研的外部公司运量不及预期,则可用于满足周边其他公司外运需求,可以确保评估测算始发运
量的可实现性。

b)国家政策支持,进一步提升始发运量需求
根据《加快新疆大型煤炭供应保障基地建设服务国家能源安全的实施方案》(新政发[2022]57号)(以下简称《实施方案》),提出
加快构建供应安全稳定、利用清洁高效、开发绿色智能的煤炭发展新格局,为确保国家能源安全和能源绿色低碳转型、推动自治区经
济高质量发展提供坚实可靠保障。《实施方案》全面加快推进新疆“十四五”新增产能1.6亿吨/年煤矿项目建设,充分释放煤炭先进
优质产能,力争2025年全区煤炭产量达到4亿吨以上。因此根据《实施方案》,红淖铁路周边矿区煤炭产能将大幅增长,煤炭出疆运
量需求量将大幅增加。

b.铁路运输货车(车皮)加大投入量,有效提高运力
红淖铁路实际的承运量不仅取决于周边企业的运输需求,还受限于铁路的运输能力,特别是铁路运输货车(车皮)投入量。

a)国家政策支持
新疆红柳河至淖毛湖铁路项目是纳入《中长期铁路网规划(2008年调整)》的重点建设项目,是《中长期铁路网规划(2016年)》
中京津冀-西北通道的柳沟-三塘湖-将军庙线路的一部分,是国家进出疆铁路“一主两翼”战略北通道重要组成部分,具有国家战略属
性。2020年5月17日,中共中央、国务院发布《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》,其中提出:①提出加强现代物
流服务体系建设;②加快北煤南运通道和大型煤炭储备基地建设;③强化资源能源开发地干线通道规划建设;④支持新疆加快丝绸之
路经济带核心区建设;⑤形成西向交通枢纽和商贸物流。根据《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年
远景目标纲要》有关能源、铁路建设领域的内容:①建设国家大型煤炭煤电煤化工基地,实施“疆电外送”“疆煤外运”、现代煤化工
等重大工程;②抓好石油石化、煤炭煤化工等产业,推进产业基础高端化、产业链现代化,打造准东、哈密、吐鲁番能源化工产业集
聚区;③加快交通枢纽中心建设,加快“公路、铁路、航空、信息”基础设施互联互通,推进丝绸之路经济带北、中、南通道建设。

综上所述,由于目前铁路运输车皮由铁路局统一调配,乌鲁木齐局相对其他路局车皮相对紧俏。因此预测期内,基于上述国家政
策支持下,国家铁路局每年都在加大车皮的投入量,未来预计将持续增加红淖铁路运输货车的投入量,有效提升运力。

b)全国铁路货车拥有量逐年稳定增长
通过中国国家铁路集团有限公司近5年统计公报数据显示,历年国家铁路公报机车、货车拥有量统计表如下:
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
全国铁路机车拥有量(万台) 2.10 2.10 2.20 2.20 2.17
增量(万台) 0.00 0.10 0.00 -0.03
增长率 0.00% 4.76% 0.00% -1.36%
国家铁路机车拥有量(万台) 2.10 2.10 2.10 2.10 2.09
增量(万台) 0.00 0.00 0.00 -0.01
增长率 0.00% 0.00% 0.00% -0.48%
全国铁路货车拥有量(万辆) 79.90 83.00 87.80 91.20 96.60 增量(万辆) 3.10 4.80 3.40 5.40
增长率 3.88% 5.78% 3.87% 5.92%
国家铁路货车拥有量(万辆) 75.30 78.00 82.20 85.70 89.20 增量(万辆) 2.70 4.20 3.50 3.50
增长率 3.59% 5.38% 4.26% 4.08%
国家铁路机车拥有量占全国铁路的体量相对较大,机车近年增长较为平稳,主要原因为国铁近年电气化率逐步提高,增加电气化
机车的同时,淘汰部分内燃机车,因此总体机车数量相对稳定。全国铁路货车拥有量近年都有所增长,且货车增长率较为稳定。从以
上数据可以判断,近年随着铁路货运发送量逐年增长的趋势,全国铁路货车拥有量也逐年增长,全国铁路在货车紧俏的情况下,每年
通过增加货车量来缓解货运发送量增长带来的运力问题。

c)标的公司铁路货车装车量快速增长
标的公司近年铁路货车装车量统计如下表所示:
单位:万辆
2020年(含试运行) 2021年 同期增长率
装车数量 12.56 17.23 37.20%
2021年一季度 2022年一季度
装车数量 3.77 4.65 23.36%
综上所述,在国家政策大背景的引导下,国家铁路局每年都在加大货车(车皮)的投入量,且当地乌铁局坚持运力向重点物资运
输倾斜,对煤炭、化肥等重点物资实行优先安排运输计划、优先配置车辆、优先装车、优先挂运、优先卸车。未来预计将持续增加红
淖铁路运输货车的投入量,提升运力增长。

c.电气化建设完成及运输组织效率提升,助力运力增长
a)电气化改造,提升运输效率及运力
后续电气化建设完成投入使用后,运输效率及牵引能力将有所提高。一方面,由于兰新线铁路为电气化重载铁路,红淖铁路目前
采用内燃机车牵引,要接入兰新线铁路需要更换牵引机车,电气化建设完成后将实现全线电气化,有效提高运输效率;另一方面,电
力机车牵引力显著高于内燃机车牵引,有效提升铁路的运力。

b)运输组织效率提升,助力运力增长
标的公司经过2021年正常运行一年,相关运输组织、车辆调配、装卸车工作逐渐熟练、效率提升,运力也将逐年释放,铁路公司
通过运输组织的优化、运输效率的提高,也能提高货车(车皮)的周转速度,从而对运量的增长提供有力的支撑。

综上所述,综合考虑市场需求、货车(车皮)量、电气化建设及运输组织效率提升等因素后,红淖线路始发量逐渐增长,符合标
的公司铁路发展规划和项目可研报告的测算,因此预测期增长率测算依据充分,具备合理性。

CC、预测期过货量测算的关键参数、评估假设等及其合理性
以下为标的公司预测期过货量的预测情况:
单位:万吨
2032年及以
类别 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 后年度
过货
0.00 100 610 790 970 1,150 1,320 1,500 1,680 1,680 1,680 量
其预测的主要依据及合理性如下:
A、将淖铁路目前建设情况
将淖铁路于2021年4月2日正式开工建设,目前项目按计划有序正常建设,计划于2023年第三季度完工并进入试运行调试期,
对相关铁路进行调试及消缺验收,正式运营预计在2023年年末。

B、未来承载运力情况
根据将淖铁路的《淖毛湖至将军庙线运量预测专题报告》,将淖铁路初、近、远期设计承载运力分别为2,250万吨、3,320万
吨、4,760万吨。

C、周边货源充足
a.将淖铁路周边企业及运输需求情况
将淖铁路途径准东、巴里坤、三塘湖等重要矿区,聚集了新疆神火、东方希望、新疆能源、新投集团等众多企业,以煤炭开采、
煤电、煤化工、电解铝、多晶硅为主要产业,煤炭、化肥、氧化铝、电解铝、硅矿石等产品的运输需求很大。准东地区累计探明煤炭
资源量约2,136亿吨,是国家级煤电、煤化工和煤电冶(氧化铝)基地,预计通过将淖铁路上车、红淖铁路的过货需求可达850万吨
/年。吐哈地区累计查明煤炭资源量约 1,407亿吨,预计通过将淖铁路上车、红淖铁路的过货需求将达到 900万吨以上。将淖铁路周
边矿区如下图所示:
b.通过走访调研将淖铁路沿线企业,对外运需求量进行调查,外部运量需求如下: 单位:万吨/年
2025年及以后年
公司类别 公司名称 产品 2023年 2024年

尿素 30.00 30.00 30.00
新疆宜化化工有限公司
PVC 60.00 60.00 60.00
电解铝 80.00 80.00 80.00
氧化铝粉 80.00 80.00 80.00
工业硅 20.00 45.00 45.00
新疆东方希望有色金属有限公司
多晶硅 7.00 7.00 20.00
石英石 60.00 90.00 90.00
聚丙烯 - 80.00 80.00
电解铝 65.00 65.00 65.00
新疆神火煤电有限公司
氧化铝粉 80.00 80.00 80.00
外部公司
电解铝 80.00 80.00 80.00
新疆其亚铝电有限公司
氧化铝粉 60.00 60.00 60.00
工业硅 10.00 20.00 20.00
新疆协鑫硅业科技有限公司 原料石英石、木片 30.00 60.00 60.00 多晶硅 6.00 6.00 6.00
哈密市和翔工贸有限责任公司(巴里坤矿区别斯库都克露天煤矿、巴里煤炭 290.00 290.00 290.00
坤矿区吉郎德露天煤矿)
新疆能源(集团)有限责任公司(新疆哈密三塘湖矿区石头梅一号露天煤炭 500.00 500.00 500.00
煤矿)
巴里坤县鑫源煤炭有限责任公司(新疆哈密三塘湖矿区条湖三号矿井) 煤炭 120.00 120.00 120.00 2025年及以后年
公司类别 公司名称 产品 2023年 2024年

需求合计 1,578.00 1,753.00 1,766.00
可释放过货量 100.00 610.00 790.00
注:2025年以后随着运量的逐步释放,2025年-2030年过货量会持续增长,2031年及以后进入稳定期。

上述公司中新疆东方希望有色金属有限公司:(1)、2024年工业硅完成扩产能,石英石作为工业硅原料需求量同步有所增加;(2)、
2024年聚丙烯项目投产,聚丙烯外运需求增加;(3)、2025年多晶硅项目完成扩产能;因此新疆东方希望有色金属有限公司2024-2025
年运量需求有所增长。新疆协鑫硅业科技有限公司 2024年工业硅完成扩产能,石英石作为工业硅原料需求量同步有所增加,运量需
求有所增长。除本次走访调研的上述公司外,将淖铁路周边其他生产企业由于受到各方面条件限制未能实现调研,但依然存在较大的
运量需求,本次预测未考虑周边其他生产企业的运量。如调研的外部公司过货运量不及预期,则可用于满足周边其他公司过货量外运
需求,可以确保评估测算过货运量的可实现性。

D、预测期过货量测算的关键参数、评估假设及其合理性
预测期过货量关键参数主要系将淖铁路所在沿线周边企业的实际产能和外运需求量;本次预测假设系将淖铁路能够按计划如期完
工并开通运营,周边意向企业如期完成技改及改扩建,并按设计的产能正常生产;将淖铁路实际的承运量不仅取决于周边企业的运输
需求,还受限于铁路的运输能力,特别是铁路运输货车(车皮)投入量。

综上所述,在考虑了将淖铁路 2023年年末正式运营的基础上:a.设计承载运力初期 2,250万吨;b.未来运营稳定后,过货量承
载运力将维持在 1,700万吨/年;c.周边沿线企业需求旺盛,且运输需求可以覆盖过货量运载能力等因素下;d.将淖铁路实际的承运
量不仅取决于周边企业的运输需求,还受限于铁路的运输能力,特别是铁路运输货车(车皮)投入量。因此预测期过货量的预测是合
理的。

② 主营业务成本预测
评估人员经过调查,新疆红淖三铁路有限公司主营业务成本主要包括运营委托管理费、机车租赁费、固定资产折旧费等。各项成
本费用支出基本稳定,折旧费按基准日固定资产原值及未来在建工程转固和预计资本性支出新增固定资产来测算,未来各年度成本预
测见下表:
单位:万元
序号 项目名称 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
18,431.70 18,431.70 41,867.74 41,867.74 42,411.96
1 折旧
0.00 0.00 6,841.91 6,841.91 6,841.91
2 固定基本电费(备容费)
0.00 0.00 962.26 962.26 962.26
3 外电维护费 800公里
530.97 530.97 530.97 530.97 530.97
4 生产用电基础电费
9,393.45 10,552.87 15,233.77 16,193.95 17,062.82
5 铁路局委托管理费用
287.89 287.89 287.89 287.89 287.89
6 巡防服务费
34,383.66 41,448.13 34,098.01 36,637.43 38,647.63
7 机车租赁费(始发量)
0.00 2,439.03 10,078.40 13,052.36 16,026.31
8 机车租赁费(过货量)
0.00 0.00 6,516.44 7,329.72 8,064.93
9 电力运行电费
4,424.35 5,435.36 6,693.58 7,222.85 7,647.54
10 货车使用费(始发量)
0.00 316.93 1,933.28 2,503.75 3,074.23
11 货车使用费(过货量)
852.20 1,027.29 1,247.59 1,340.51 1,414.06
12 车辆维修维护费(始发量)
0.00 60.45 368.75 477.57 586.38
13 车辆维修维护费(过货量)
667.14 683.02 1,024.53 1,024.53 1,366.04
14 调车机租赁费
301.00 301.00 451.51 451.51 602.01
15 调车机油料费
658.49 808.96 996.23 1,075.00 1,138.21
16 封仓堵漏费用
1,226.42 1,226.42 1,396.23 1,481.13 1,481.13
17 快装运行维护费
2,847.88 4,578.30 6,563.68 7,382.78 8,109.67
18 淖毛湖站装车费
1,003.68 1,217.29 1,577.14 2,268.69 2,537.64
19 安全生产费
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
20 其他材料
75,008.84 89,345.61 138,669.92 148,932.55 158,793.58
合计
单位:万元
序号 项目名称 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年及以后年度 折旧
1 42,411.96 42,411.96 42,411.96 42,411.96 42,411.96 42,411.96 固定基本电费(备容费)
2 6,841.91 6,841.91 6,841.91 6,841.91 6,841.91 6,841.91 外电维护费 800公里
3 962.26 962.26 962.26 962.26 962.26 962.26
生产用电基础电费
4 530.97 530.97 530.97 530.97 530.97 530.97
铁路局委托管理费用
5 17,931.69 18,772.89 19,641.75 20,139.83 20,139.83 20,139.83 巡防服务费
6 287.89 287.89 287.89 287.89 287.89 287.89
机车租赁费(始发量)
7 40,657.82 42,668.02 44,678.22 44,678.22 44,678.22 44,678.22 机车租赁费(过货量)
8 19,000.26 21,809.00 24,782.95 27,756.91 27,756.91 27,756.91 电力运行电费
9 8,800.14 9,510.98 10,246.19 10,684.88 10,684.88 10,684.88 货车使用费(始发量)
10 8,072.23 8,496.91 8,921.60 8,921.60 8,921.60 8,921.60 货车使用费(过货量)
11 3,644.70 4,183.49 4,753.96 5,324.44 5,324.44 5,324.44 车辆维修维护费(始发量)
12 1,487.61 1,561.16 1,634.71 1,634.71 1,634.71 1,634.71 车辆维修维护费(过货量)
13 695.19 797.96 906.77 1,015.58 1,015.58 1,015.58
调车机租赁费
14 1,366.04 1,366.04 1,366.04 1,366.04 1,366.04 1,366.04 调车机油料费
15 602.01 602.01 602.01 602.01 602.01 602.01
封仓堵漏费用
16 1,201.42 1,264.62 1,327.83 1,327.83 1,327.83 1,327.83 快装运行维护费
17 1,481.13 1,481.13 1,481.13 1,481.13 1,481.13 1,481.13 淖毛湖站装车费
18 8,836.56 9,563.44 10,290.33 10,290.33 10,290.33 10,290.33 安全生产费
19 2,776.15 3,014.67 3,246.85 3,485.37 3,599.31 3,599.31 其他材料
20 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计
167,587.94 176,127.31 184,915.34 189,743.86 189,857.81 189,857.81 2)其他业务收入及其他业务成本
企业历史期其他业务收入主要为线路租赁及房屋租赁收入,考虑到后期电气化设备投入运营,线路租赁业务后期不再开展,主要为自用,本次预测主要考虑房屋租赁涉及的其他业务收入及成本,房屋租赁业务主要为施工队提供,由于2024年相关电气化工程完工,后期相关房屋租赁业务不再开展,故不再预测相关其他业务收入及成本。

其他业务收入及成本预测表
单位:万元
2026年以后
项目 2022年 2023年 2024年 2025年
年度
房屋租赁收入
22.02 22.02 0.00 0.00 0.00
房屋租赁成本
20.24 20.24 0.00 0.00 0.00
3)主营业务税金及附加预测
主营业务税金及附加的预测主要是根据新疆红淖三铁路有限公司的增值税计算城建税、教育费附加及地方教育费附加,增值税根据销项税减去可抵扣进项税缴纳售,增值税税率为 13%,9%,6%,城建税税率为 5%,教育费附加税 3%、地方教育费附加 2%。预测如下:
单位:万元
项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
0.00 88.18 223.80 518.87 495.59
城建税
0.00 52.91 134.28 311.32 297.35
教育费附加
0.00 35.27 89.52 207.55 198.24
地方教育费附加
139.73 116.22 139.43 152.00 163.39
印花税
2.64 2.64 0.00 0.00 0.00
房产税
0.30 0.30 0.30 0.30 0.30
车船税
142.67 295.52 587.33 1,190.03 1,154.87
合计
单位:万元
2032年及
项目 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年
以后年度
606.98 675.18 745.29 779.37 779.37 779.37
城建税
364.19 405.11 447.17 467.62 467.62 467.62
教育费附加
242.79 270.07 298.11 311.75 311.75 311.75
地方教育费附

174.29 184.96 195.86 200.13 200.13 200.13
印花税
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
房产税
0.30 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30
车船税
1,388.54 1,535.63 1,686.73 1,759.16 1,759.16 1,759.16
合计
4)期间费用预算
① 营业费用预测
标的公司近年未发生营业费用,故本次预测不考虑营业费用。

标的公司通过实地走访调研的形式,对始发客户进行拓展和跟踪。根据《哈密新型综合能源基地总体规划》,淖毛湖产业区目前有 16个项目具有确定性,总设计产能提质煤2,285万吨/年、油品539万吨/年、甲醇110万吨/年、其他化工产品190万/年,另外还有煤炭(直接销售)超2,000万吨/年。上述项目将在十四五末带来超过3,000万吨/年的始发运量需求;另外条湖产业区、汉水泉产业区过货需求明确,条湖产业区、汉水泉产业区内的新疆能源、新疆国投、新投、保利等大型能源企业,因受制于运输瓶颈制约,原本对所获取的资源未开采或产量很低。红淖-将淖铁路通车后,可促使上述企业产量大幅提升。

标的公司未来始发及过货运输的主要客户为周边煤炭、煤化工企业及今后将淖铁路沿线的其他生产企业。由于红淖铁路所处淖毛湖地区,上游为三塘湖地区、巴里坤地区以及准东地区,以上地区煤炭资源丰富,周边煤矿企业、煤化工企业、电解铝等企业众多,经访谈及调研周边企业和政府部门,该区域煤炭、煤化工产品、电解铝等产品外运的需求量巨大,且红淖铁路相比公路运输在运价上具有较大竞争优势,周边企业对选择铁路运输意向较为迫切。

经走访及调研,周边企业对标的公司的运价都较为认可,目前主动寻求标的公司的潜在客户较多,市场供不应求。且根据《实施方案》全面加快推进新疆“十四五”新增产能1.6亿吨/年煤矿项目建设,充分释放煤炭先进优质产能,力争2025年全区煤炭产量达到 4亿吨以上,未来标的公司的运能仍将长期保持供不应求的状态。在此市场供需状态下,未来在客户拓展方面标的公司无需投入人力和相关费用。本次评估未预测该项费用具有合理性。

② 管理费用的预测
管理费用包括职工薪酬、折旧摊销、业务招待费、办公费及其他费用等。对管理费用以历史数据为基础,考虑今后的变化情况综合进行预测。

按历年管理费用占收入的平均水平且剔除以前年度非经常费用预测以后费用。则企业未来年度管理费用预测如下:
单位:万元
项目名称 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
1,457.28 1,530.14 1,606.65 1,686.98 1,771.33
职工薪酬
562.57 562.57 562.57 562.57 562.57
折旧费
23.14 29.98 43.11 48.22 52.76
办公费
17.88 23.16 33.32 37.27 40.77
邮电通讯费
24.16 31.30 45.02 50.36 55.09
差旅费
70.78 91.70 131.89 147.53 161.40
业务招待费
48.50 40.00 40.00 40.00 40.00
审计及评估费
165.07 170.03 175.13 180.38 185.79
车辆使用费
3.16 3.16 3.16 3.16 3.16
修理费
0.28 0.28 0.28 0.28 0.28
保险费
100.00 200.00 200.00 50.00 30.00
咨询费
2.04 2.04 2.04 2.04 2.04
排污费绿化费
2.40 2.40 2.40 2.40 2.40
物料消耗费
1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
低值易耗品摊销
8.50 8.50 8.50 8.50 8.50
租赁费
6.29 6.29 6.29 6.29 6.29
办公水电暖费
5.91 5.91 5.91 5.91 5.91
残疾人保障金
417.57 417.57 417.57 417.57 417.57
无形资产摊销
3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
其 他
2,919.54 3,129.04 3,287.85 3,253.47 3,349.86
合计
单位:万元
2032年
项目名称 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 及以后
年度
1,859.90 1,952.89 2,050.54 2,153.06 2,153.06 2,153.06
职工薪酬
562.57 562.57 562.57 562.57 562.57 562.57
折旧费
57.29 61.70 66.23 68.40 68.40 68.40
办公费
44.27 47.68 51.18 52.86 52.86 52.86
邮电通讯费
59.82 64.43 69.16 71.42 71.42 71.42
差旅费
175.26 188.76 202.63 209.25 209.25 209.25
业务招待费
40.00 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
审计及评估费
191.37 197.11 203.02 203.02 203.02 203.02
车辆使用费
3.16 3.16 3.16 3.16 3.16 3.16
修理费
0.28 0.28 0.28 0.28 0.28 0.28
保险费
30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
咨询费
2.04 2.04 2.04 2.04 2.04 2.04
排污费绿化费
2.40 2.40 2.40 2.40 2.40 2.40
物料消耗费
1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
低值易耗品摊销
8.50 8.50 8.50 8.50 8.50 8.50
租赁费
6.29 6.29 6.29 6.29 6.29 6.29
办公水电暖费
5.91 5.91 5.91 5.91 5.91 5.91
残疾人保障金
2032年
项目名称 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 及以后
年度
417.57 417.57 417.57 417.57 417.57 417.57
无形资产摊销
3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
其 他
3,470.64 3,595.30 3,725.50 3,840.75 3,840.75 3,840.75
合计
③ 研发费用的预测
标的公司近年来未发生研发费用,故本次预测不考虑研发费用。

④ 财务费用估算
对财务费用的预测以历史费用为基础,考虑今后的变化情况综合进行预测,被评估单位需短期借款作为流动资金,长期借款为固定资产借款,本次以近年借款及利息支出金额预测以后年度财务费用支出。财务费用预测如下:
单位:万元
项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
447,118.87 504,118.87 486,618.87 416,418.87 341,418.87 447,118.87 期初累计借款本金
113,000.00 61,000.00 82,000.00 143,523.08 30,000.00 113,000.00 本年度新增借款本金
56,000.00 78,500.00 152,200.00 218,523.08 127,523.08 56,000.00 本年度偿还的借款本金
504,118.87 486,618.87 416,418.87 341,418.87 243,895.79 504,118.87 累计期末借款本金余额
475,618.87 495,368.87 451,518.87 378,918.87 292,657.33 475,618.87 年均借款余额
5.80% 5.86% 6.11% 5.88% 5.87% 5.80%
平均借款利率
27,590.75 29,018.17 27,598.56 22,288.44 17,180.54 27,590.75 借款利息合计
2,123.45 4,189.50 0.00 0.00 0.00 2,123.45
其中:资本化利息
25,467.30 24,828.67 27,598.56 22,288.44 17,180.54 25,467.30 费用化利息
单位:万元
项目 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年及以后年度
243,895.79 135,895.79 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 期初累计借款本金
30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 本年度新增借款本金
138,000.00 135,895.79 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 本年度偿还的借款本金
135,895.79 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 累计期末借款本金余额
189,895.79 135,895.79 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 年均借款余额
6.23% 4.99% 4.80% 4.80% 4.80% 4.80%
平均借款利率
11,834.51 6,787.74 1,440.00 1,440.00 1,440.00 1,440.00
借款利息合计
其中:资本化利息 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
11,834.51 6,787.74 1,440.00 1,440.00 1,440.00 1,440.00
费用化利息
5)折旧预测
新疆红淖三铁路有限公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备。固定资产按取得时的实际成本计价,以年限平均法计提折旧。本次评估中,按照企业执行的固定资产折旧政策,以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见净现金流量预测表。

6)营业外收支的预测
根据新疆红淖三铁路有限公司历史年度营业收支数额,考虑未来年度营业外收入和营业外支出发生不确定性,故未来年度营业外收入和支出不做预测。

7)追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下,为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他长期资产);持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。即本报告所定义的追加资本为:
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资本性支出
① 资产更新投资估算
本项目中资产更新投资指满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出,包括固定资产更新投资、无形资产更新投资。按照收益预测的前提和基础,在维持现有资产规模和资产状况的前提下,综合考虑企业固定资产折旧年限、无形资产摊销年限及历年资产更新情况等相关因素,固定资产更新投资按照每年的折旧金额确定;无形资产按照每年的摊销金额确定,评估对象未来资产更新改造支出的预测结果见净现金流量预测表。

② 营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来,需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。

本报告所定义的营运资金增加额为:营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中,营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中:应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中,应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中,应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析,营运资金根据资产基础法评估结果,剔除溢余资产、有息负债和非经营性资产后确定,预测数据可详见净现金流量预测表。

③ 资本性支出
按照收益预测的前提和基础,在维持现有资产规模和资产状况的前提下,考虑企业 2022年-2025年还需投入电气化资产等项目,总投资约为 267,013.52万元,账面在建工程已反映的账面值为 176,663.87万元,后期还需资本性支出90,349.63万元。

8)所得税费用的预测
所得税费用的预测根据以上各项预测结果,结合企业目前所享受的企业所得税税收优惠政策进行预测,预测数据可详见净现金流量预测表。

① 根据《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》财税[2008]46号、财税[2008]116号及国税发[2009]80号规定,企业从事《目录》内符合相关条件和技术标准及国家投资管理相关规定、于 2008年 1月 1日后经批准的公共基础设施项目,其投资经营的所得,自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税。

铁路公司于 2019年 1月 1日起符合该所得税优惠条件,自 2019年 1月 1日至 2024年 12月 31日止享受企业所得税三免三减半的优惠政策。

② 根据《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告 2020年第 23号),为贯彻落实党中央、国务院关于新时代推进西部大开发形成新格局有关精神,将延续西部大开发企业所得税政策,自 2021年 1月 1日至 2030年 12月 31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务,且其主营业务收入占企业收入总额 60%以上的企业。 铁路公司为所在目录产业范围,自 2025年 1月 1日至2030年 12月 31日止享受企业所得税减按 15%的税率优惠政策。

9)净现金流量预测结果
综上,净现金流量预测表给出了新疆红淖三铁路有限公司未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果,本次评估中对未来收益的估算,主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入,考虑产能增加后收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益,预测期内现金流量表见下表:
单位:万元
项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
121,750.70 157,736.36 226,868.54 253,763.56 277,615.18
收入
75,008.84 89,365.84 138,669.92 148,932.55 158,793.58
成本
142.67 295.52 587.33 1,190.03 1,154.87
营业税金附加
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
销售费用
2,919.54 3,129.04 3,287.85 3,253.47 3,349.86
管理费用
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
研发费用
25,467.30 24,828.67 27,598.56 22,288.44 17,180.54
财务费用
18,212.35 40,117.29 56,724.89 78,099.08 97,136.32
营业利润
18,212.35 40,117.29 56,724.89 78,099.08 97,136.32
利润总额
2,280.08 5,019.25 7,097.21 11,723.71 14,580.13
减:所得税
15,932.26 35,098.04 49,627.69 66,375.36 82,556.19
净利润
18,994.28 18,994.28 42,430.32 42,430.32 42,974.53
加:折旧
417.57 417.57 417.57 417.57 417.57
摊销
22,283.89 21,725.09 24,148.74 18,945.17 14,603.46
扣税后利息
4,689.49 1,590.39 0.00 0.00 0.00
进项税回流
19,411.84 19,411.84 42,847.88 42,847.88 43,392.10
减:资产更新
-625.74 -545.56 -7,186.61 -293.31 -488.03
营运资本增加
39,554.64 41,620.69 0.00 9,174.31 0.00
资本性支出
3,976.75 17,338.39 80,963.03 76,439.53 97,647.68
净现金流量
单位:万元
2032年及以后年
项目 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年

301,466.80 324,685.38 348,537.00 359,931.50 359,931.50 359,931.50 收入
167,587.94 176,127.31 184,915.34 189,743.86 189,857.81 189,857.81 成本
1,388.54 1,535.63 1,686.73 1,759.16 1,759.16 1,759.16
营业税金附加
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
销售费用
3,470.64 3,595.30 3,725.50 3,840.75 3,840.75 3,840.75
管理费用
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
研发费用
11,834.51 6,787.74 1,440.00 1,440.00 1,440.00 1,440.00
财务费用
117,185.16 136,639.41 156,769.43 163,147.72 163,033.78 163,033.78 营业利润
117,185.16 136,639.41 156,769.43 163,147.72 163,033.78 163,033.78 利润总额
17,588.29 20,507.24 23,527.57 24,484.71 40,779.37 40,779.37 减:所得税
99,596.87 116,132.17 133,241.86 138,663.01 122,254.41 122,254.41 净利润
42,974.53 42,974.53 42,974.53 42,974.53 42,974.53 42,974.53 加:折旧
417.57 417.57 417.57 417.57 417.57 417.57
摊销
10,059.33 5,769.58 1,224.00 1,224.00 1,080.00 1,080.00
扣税后利息
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
进项税回流
43,392.10 43,392.10 43,392.10 43,392.10 43,392.10 43,392.10 减:资产更新
-213.72 -210.02 -218.61 -220.84 -21.85 0.00
营运资本增加
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资本性支出
109,869.93 122,111.77 134,684.47 140,107.85 123,356.26 123,334.41 净现金流量



(3)权益资本价值预测
1)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业净现金流量,本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r。

公式:r=?? ×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1-T)
??
式中:??为权益资本成本;
??
??为债务资本成本;
??
D:债务资本的市场价值
E:权益资本的市场价值
其中的权益资本成本 Re按资本资产定价模型(CAPM)确定。计算公式为: ??=??+β×(?? 一??)+??
?? ?? ?? ?? ??
式中:?? —无风险报酬率;
??
β—企业风险系数,指相对于市场收益的敏感度;
?? —市场的预期报酬率;
??
(?? 一??)—市场风险溢价;
?? ??
?? —企业特有风险调整系数。

??
①无风险报酬率按评估基准日国家当前已发行长期国债利率的平均值 3.77%确定。


剩余期限(年) 收盘到期收益率
序号 证券代码 证券简称 (截至 (截至
2021-12-31) 2021-12-31)

1 010706.SH 07国债 06 15.3753 4.2690
2 019003.SH 10国债 03 18.1644 4.0796
3 019014.SH 10国债 14 38.3945 4.0294
4 019018.SH 10国债 18 18.4712 4.0291
5 019023.SH 10国债 23 18.5753 3.2716
6 019026.SH 10国债 26 18.6247 3.9580
7 019037.SH 10国债 37 38.8822 4.3993
8 019040.SH 10国债 40 18.9397 4.2290
9 019105.SH 11国债 05 19.1507 3.2246
10 019112.SH 11国债 12 39.4000 3.9838
11 019116.SH 11国债 16 19.4767 4.1035

剩余期限(年) 收盘到期收益率
序号 证券代码 证券简称 (截至 (截至
2021-12-31) 2021-12-31)

12 019123.SH 11国债 23 39.8603 3.9257
13 019206.SH 12国债 06 10.3096 4.0284
14 019208.SH 12国债 08 40.3753 4.2494
15 019212.SH 12国债 12 20.4904 3.9304
16 019213.SH 12国债 13 20.5863 4.1179
17 019218.SH 12国债 18 10.7397 2.8998
18 019220.SH 12国债 20 40.8740 4.3494
19 019309.SH 13国债 09 11.3068 2.7363
20 019310.SH 13国债 10 41.3836 4.2394
21 019316.SH 13国债 16 11.6137 2.6350
22 019319.SH 13国债 19 21.7096 3.2056
23 019324.SH 13国债 24 41.8822 5.3091
24 019325.SH 13国债 25 21.9397 3.6497
25 019409.SH 14国债 09 12.3233 4.7681
26 019410.SH 14国债 10 42.4000 4.6693
27 019416.SH 14国债 16 22.5616 4.7576
28 019417.SH 14国债 17 12.6110 4.6266
29 019425.SH 14国债 25 22.8219 4.2990
30 019427.SH 14国债 27 42.8986 4.2187
31 019508.SH 15国债 08 13.3205 3.0502
32 019510.SH 15国债 10 43.3973 3.5782
33 019517.SH 15国债 17 23.5699 3.2543
34 019521.SH 15国债 21 13.7260 3.2504
35 019525.SH 15国债 25 23.8027 3.7392
36 019528.SH 15国债 28 43.8959 3.4875
37 019536.SH 16国债 08 24.3151 3.3429
38 019541.SH 16国债 13 44.3918 3.4568
39 019547.SH 16国债 19 24.6411 3.2587
40 019554.SH 16国债 26 44.8904 3.4392
41 019559.SH 17国债 05 25.1397 3.8850
42 019565.SH 17国债 11 45.3890 4.0795
43 019569.SH 17国债 15 25.5616 3.3866
44 019577.SH 17国债 22 25.8110 3.6153
45 019581.SH 17国债 26 45.8877 4.3694
46 019588.SH 18国债 06 26.2137 4.2196
47 019594.SH 18国债 12 46.3863 4.1295
48 019599.SH 18国债 17 26.5589 3.4212
49 019606.SH 18国债 24 26.8082 3.4259

剩余期限(年) 收盘到期收益率
序号 证券代码 证券简称 (截至 (截至
2021-12-31) 2021-12-31)

50 019607.SH 18国债 25 46.8849 3.8195
51 019618.SH 19国债 08 47.4795 3.4882
52 019620.SH 19国债 10 27.5562 3.4558
53 019630.SH 20国债 04 28.2055 3.4047
54 019633.SH 20国债 07 48.3973 3.4369
55 019642.SH 20国债 12 28.7041 3.5577
56 019651.SH 21国债 03 49.2219 3.7597
57 019653.SH 21国债 05 29.2795 3.4085
58 019662.SH 21国债 14 29.7973 3.5294
59 019806.SH 08国债 06 16.3507 4.4989
60 019820.SH 08国债 20 16.8110 3.9089
61 019905.SH 09国债 05 17.2712 4.0189
62 019925.SH 09国债 25 17.7890 4.5923
63 019930.SH 09国债 30 37.9151 4.2994
64 020005.IB 02国债 05 10.3945 2.9000
65 030014.IB 03国债 14 11.9562 1.6399
66 070006.IB 07国债 06 15.3753 3.2473
67 080006.IB 08国债 06 16.3507 3.2699
68 080020.IB 08国债 20 16.8110 3.2979
69 090005.IB 09附息国债 05 17.2712 3.6598
70 090025.IB 09附息国债 25 17.7890 3.4559
71 090030.IB 09附息国债 30 37.9151 4.2998
72 100003.IB 10附息国债 03 18.1644 3.1700
73 100014.IB 10附息国债 14 38.3945 3.3981
74 100018.IB 10附息国债 18 18.4712 3.2188
75 100023.IB 10附息国债 23 18.5753 3.2007
76 100026.IB 10附息国债 26 18.6247 3.2963
77 100037.IB 10附息国债 37 38.8822 3.8695
78 100040.IB 10附息国债 40 18.9397 3.1888
79 100706.SZ 国债 0706 15.3753 4.2690
80 100806.SZ 国债 0806 16.3507 4.4989
81 100820.SZ 国债 0820 16.8110 3.9089
82 100905.SZ 国债 0905 17.2712 4.0189
83 100925.SZ 国债 0925 17.7890 4.1789
84 100930.SZ 国债 0930 37.9151 4.2994
85 101003.SZ 国债 1003 18.1644 4.0796
86 101014.SZ 国债 1014 38.3945 3.9532
87 101018.SZ 国债 1018 18.4712 4.0291

剩余期限(年) 收盘到期收益率
序号 证券代码 证券简称 (截至 (截至
2021-12-31) 2021-12-31)

88 101023.SZ 国债 1023 18.5753 3.9579
89 101026.SZ 国债 1026 18.6247 3.9580
90 101037.SZ 国债 1037 38.8822 4.3993
91 101040.SZ 国债 1040 18.9397 4.2290
92 101105.SZ 国债 1105 19.1507 4.3078
93 101112.SZ 国债 1112 39.4000 4.4793
94 101116.SZ 国债 1116 19.4767 4.4990
95 101123.SZ 国债 1123 39.8603 4.3294
96 101206.SZ 国债 1206 10.3096 4.0284
97 101208.SZ 国债 1208 40.3753 4.2494
98 101212.SZ 国债 1212 20.4904 4.0692
99 101213.SZ 国债 1213 20.5863 4.1179
100 101218.SZ 国债 1218 10.7397 4.0991
101 101220.SZ 国债 1220 40.8740 4.3494
102 101309.SZ 国债 1309 11.3068 3.9885
103 101310.SZ 国债 1310 41.3836 4.2394
104 101316.SZ 国债 1316 11.6137 4.3167
105 101319.SZ 国债 1319 21.7096 4.7594
106 101324.SZ 国债 1324 41.8822 5.3091
107 101325.SZ 国债 1325 21.9397 5.0488
108 101409.SZ 国债 1409 12.3233 4.7681
109 101410.SZ 国债 1410 42.4000 4.6693
110 101416.SZ 国债 1416 22.5616 4.7576
111 101417.SZ 国债 1417 12.6110 4.6266
112 101425.SZ 国债 1425 22.8219 3.1713
113 101427.SZ 国债 1427 42.8986 4.2394
114 101508.SZ 国债 1508 13.3205 4.0886
115 101510.SZ 国债 1510 43.3973 3.6235
116 101517.SZ 国债 1517 23.5699 3.9382
117 101521.SZ 国债 1521 13.7260 3.7394
118 101525.SZ 国债 1525 23.8027 3.7392
119 101528.SZ 国债 1528 43.8959 3.5631
120 101608.SZ 国债 1608 24.3151 3.5193
121 101613.SZ 国债 1613 44.3918 3.4568
122 101619.SZ 国债 1619 24.6411 3.2635
123 101626.SZ 国债 1626 44.8904 3.4796
124 101705.SZ 国债 1705 25.1397 3.7684
125 101711.SZ 国债 1711 45.3890 4.0795

剩余期限(年) 收盘到期收益率
序号 证券代码 证券简称 (截至 (截至
2021-12-31) 2021-12-31)

126 101715.SZ 国债 1715 25.5616 4.0482
127 101722.SZ 国债 1722 25.8110 4.2790
128 101726.SZ 国债 1726 45.8877 4.3694
129 101806.SZ 国债 1806 26.2137 4.2196
130 101812.SZ 国债 1812 46.3863 4.1295
131 101817.SZ 国债 1817 26.5589 3.9683
132 101824.SZ 国债 1824 26.8082 4.0791
133 101825.SZ 国债 1825 46.8849 3.8195
134 101908.SZ 国债 1908 47.4795 3.9995
135 101986.SZ 国债 1910 27.5562 3.8584
136 102004.SZ 国债 2004 28.2055 3.3897
137 102007.SZ 国债 2007 48.3973 3.7296
138 102012.SZ 国债 2012 28.7041 3.8097
139 102103.SZ 国债 2103 49.2219 3.7597
140 102105.SZ 国债 2105 29.2795 3.7193
141 102114.SZ 国债 2114 29.7973 3.5294
142 110005.IB 11附息国债 05 19.1507 3.2235
143 110012.IB 11附息国债 12 39.4000 3.5998
144 110016.IB 11附息国债 16 19.4767 3.0607
145 110023.IB 11附息国债 23 39.8603 3.4126
146 120006.IB 12附息国债 06 10.3096 3.2705
147 120008.IB 12附息国债 08 40.3753 3.4195
148 120012.IB 12附息国债 12 20.4904 3.2505
149 120013.IB 12附息国债 13 20.5863 3.2179
150 120018.IB 12附息国债 18 10.7397 2.9292
151 120020.IB 12附息国债 20 40.8740 3.7546
152 130009.IB 13附息国债 09 11.3068 3.2227
153 130010.IB 13附息国债 10 41.3836 4.0428
154 130016.IB 13附息国债 16 11.6137 2.9980
155 130019.IB 13附息国债 19 21.7096 3.2031
156 130024.IB 13附息国债 24 41.8822 3.4525
157 130025.IB 13附息国债 25 21.9397 3.3413
158 140009.IB 14附息国债 09 12.3233 2.9906
159 140010.IB 14附息国债 10 42.4000 3.6961
160 140016.IB 14附息国债 16 22.5616 3.6045
161 140017.IB 14附息国债 17 12.6110 2.9197
162 140025.IB 14附息国债 25 22.8219 3.3002
163 140027.IB 14附息国债 27 42.8986 3.7334

剩余期限(年) 收盘到期收益率
序号 证券代码 证券简称 (截至 (截至
2021-12-31) 2021-12-31)

164 150008.IB 15附息国债 08 13.3205 3.1365
165 150010.IB 15附息国债 10 43.3973 3.9963
166 150017.IB 15附息国债 17 23.5699 3.3635
167 150021.IB 15附息国债 21 13.7260 3.1366
168 150025.IB 15附息国债 25 23.8027 3.2288
169 150028.IB 15附息国债 28 43.8959 3.8748
170 160008.IB 16附息国债 08 24.3151 3.4300
171 160013.IB 16附息国债 13 44.3918 3.5898
172 160019.IB 16附息国债 19 24.6411 3.2998
173 160026.IB 16附息国债 26 44.8904 3.7311
174 170005.IB 17附息国债 05 25.1397 3.3998
175 170011.IB 17附息国债 11 45.3890 3.8242
176 170015.IB 17附息国债 15 25.5616 3.4597
177 170022.IB 17附息国债 22 25.8110 3.3548
178 170026.IB 17附息国债 26 45.8877 3.6566
179 180006.IB 18附息国债 06 26.2137 3.4049
180 180012.IB 18附息国债 12 46.3863 3.9033
181 180017.IB 18附息国债 17 26.5589 3.3850
182 180024.IB 18附息国债 24 26.8082 3.3905
183 180025.IB 18附息国债 25 46.8849 3.6119
184 190008.IB 19附息国债 08 47.4795 3.4400
185 190010.IB 19附息国债 10 27.5562 3.4050
186 200004.IB 20附息国债 04 28.2055 3.4200
187 200007.IB 20附息国债 07 48.3973 3.4400
188 200012.IB 20附息国债 12 28.7041 3.4400
189 210003.IB 21附息国债 03 49.2219 3.4155
190 210005.IB 21附息国债 05 29.2795 3.4150
191 210014.IB 21附息国债 14 29.7973 3.3175
平均 3.7652
②社会平均投资回报率
采用上证综指、深证成指几何年平均收益率,根据深圳、上海证券市场市值加权平均确定社会平均投资回报率为 10.80%,即 E(Rm)=10.80%。

③贝塔值的确定
经查《Wind资讯》软件,取截评估基准日近五年同类可比上市公司无财务杠杆 BETA系数的算术平均,该平均值作为企业的无杠杆时的风险系数。再由无杠杆时的风险系数根据企业的付息债务和所有者权益价值计算有财务杠杆风险系数,有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为:
?? =[1+(1-t)D/E] ??
?? ??
其中:?? —有财务杠杆风险系数
??
?? —无财务杠杆风险系数
??
D/E---可比上市公司目标资本结构
t—公司所得税
计算结果如下表:
BETA值(最近 60个月)
序号 证券代码 证券简称 历史 β 调整后 β 资产 β
[交易日期] 2021-12-31
0.9466 0.9648 0.8519 0.9466
1 600125.SH 铁龙物流
0.6518 0.7702 0.7702 0.6518
2 000557.SZ 西部创业
0.7586 0.8407 0.8379 0.7586
3 601333.SH 广深铁路
0.4687 0.6493 0.4847 0.4687
4 601006.SH 大秦铁路
平均 0.7064 0.7064 0.8062 0.7362
经计算,无财务杠杆贝塔值为 0.7362。

④特别风险溢价 ε:
评估考虑了以下因素的风险溢价:
a规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明,小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此,小企业股东希望更高的回报。

通过与入选沪深 300指数中的成分股公司比较,被评估单位的规模相对较小,因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果,评估人员认为追加 1%的规模风险报酬是合理的。

B 个别风险报酬的确定
新疆红淖三铁路有限公司主营业务为铁路运输,风险较低。我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1%。

综合上述因素,则 ε=2%
⑤被评估单位所得税率取2022年-2024年为12.5%,2025年-2030年为15%,2031年及以后年度为 25%。

⑥债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率,债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。本次评估,债务资本成本取企业各期平均贷款利率。

⑦根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率(D/E)
本次评估,由于企业近年付息债务逐年递减,导致未来预测期前期资本结构有所变动,且所得税率也按税收政策进行调整,故本次资本结构采用企业自身资本结构,通过测算得到企业各期折现率。

⑧折现率 r,将上述各值分别代入公式,即有:
项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
折现率 10.26% 10.27% 10.41% 10.24% 10.33% 10.26%
项目 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年及以后年度
折现率 10.57% 10.41% 10.79% 10.79% 10.73%
2)经营性资产价值
将得到的预期净现金量(净现金流量预测表)代入公式,得到新疆红淖三铁路有限公司的经营性资产价值为 944,927.38万元。

3)非经营性资产或溢余性资产价值
经核实,在评估基准日 2021年 12月 31日,新疆红淖三铁路有限公司非经营性资产、溢余资产和负债主要如下:
①应收账款应收中电投新疆能源化工集团哈密有限公司、伊吾天润风电有限公司线路租赁费款合计 125.83万元,评估值 125.83万元;
②其他应收款应收中国乌鲁木齐集团有限公司哈密供电段押金、应收瓜州广汇能源经销有限公司代收代支款、应收姜言福房屋押金等款项合计 1,814.09万元,评估值 1,814.09万元;
③递延所得税资产中可抵扣暂时性差异账面价值 1.29万元,评估值 1.29万元;
④短期借款中应付利息账面价值 39.88万元,评估值 39.88万元。

⑤应付票据中应付中国能源建设集团新疆电力设计院有限公司、中铁四局集团有限公司第七工程分公司等应付工程款等,账面价值中铁高铁电气装备股份有限公司物资设备款等账面价值 2,726.63万元,评估值 2,726.63万元; ⑥应付账款中应付中铁十七局集团有限公司工程款、中铁高铁电气装备股份有限公司物资设备款等账面价值 43,233.15万元,评估值 43,233.15万元; ⑦其他应付款中应付中铁四局集团有限公司农民工保证金、应付新疆铁龙建筑工程有限责任公司投标保证金等,账面价值 1,741.40万元,评估值 1,741.40万元。

⑧一年内到期的非流动负债中应付利息费用账面价值 696.72万元,评估值696.72万元。

⑨长期应付款应付国开基金利息,账面值 1,140.50万元,评估值 1,140.50万元。

?? =(1)+(2)+(3)-(4)-(5)-(6)-(7)-(8)-(9)
??
= -47,637.07万元
4)权益资本价值
①企业价值
将得到的经营性资产的价值 P=944,927.38万元,基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci =-47,637.07万元代入式(2),即得到被评估单位企业价值为: B=P+I+∑??
??
=897,290.31万元
②权益资本价值
被评估单位截止评估基准日付息债务金 447,118.86万元。

将上列各式代入式(1),得到新疆红淖三铁路有限公司的权益资本价值为 E=B-D
=897,290.31 -447,118.86
=450,171.00万元(取整至万元)
3、评估增值的主要原因
收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力,通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力,无形资产价值,更能反映企业的内在价值。企业股东全部权益价值不仅包含账面有形和无形资产,还包含了被评估单位所拥有的市场和客户资源、特殊的运营模式、管理经验、优惠政策、业务网络、人才团队、服务能力、进入壁垒等重要的账外无形资源的贡献,本次收益法是综合评估了上述所有资源对价值的贡献影响,这也是造成本次评估增值最重要的原因。

(六)资产基础法评估情况
1、资产基础法简介
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定全部股东权益价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。主要资产的评估方法如下:
(1)房屋建(构)筑物评估
本项目中对于房地分估的房屋建筑物的评估主要采用成本法。计算公式为: 房屋建(构)筑物评估值=重置全价(不含税)×成新率
1)重置全价的确定
房屋建(构)筑物的重置全价一般包括:建安综合造价、前期及其他费用、资金成本及可抵扣增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下:
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
本次评估房屋建筑物的产权以被评估单位提供的资料为依据进行评估。房产的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的证明材料为依据。

①建安综合造价确定
房屋建安工程造价的计算可根据实际情况分别采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法确定。

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用预(决)算调整法确定其建安综合造价,即以待估建(构)筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量,按现行工程预算定额、综合费率,分别计算得出基准日时的建安工程税前造价及含税建安工程造价。

对于一般性建筑物,按其结构类型面积、层高、装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价,该单方造价反映了该类型建筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建筑物的特点(如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度等)和现场勘查情况,对单方造价进行相应的调整,从而确定建安工程税前造价及含税建安工程造价。

构筑物依据其原建造设计标准和施工水平,以单位面积法、单位体积法或每米单价法确定建安工程税前造价及含税建安工程造价。

② 前期及其他费用的确定
勘察设计和前期工程费按照资产所属项目建设投资额,根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。勘察设计和前期工程费包括项目建设管理费、工程监理费、勘察设计费、其他咨询服务费、安全生产费等。

参考国家(行业)相关的各项取费规定,结合评估基准日建设工程所在地的实际情况,将被评估单位视为一个独立的建设项目,根据企业投资规模确定。

③资金成本确定
根据被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率(LPR),以含税建安综合造价、前期及其他费用总和为基数并假设建设资金均匀投入的原则计取。资金成本计算公式如下: 资金成本=(含税建安综合造价+前期及其他费用)×资金成本率×合理建设工期/2
④可抵扣增值税的确定
工程建设所发生的增值税进项税额=建筑安装工程造价增值税进项税+前期费用及其他费用增值税进项税。

2)成新率的确定
建(构)筑物成新率的确定方法,根据不同类型、不同价值量的建(构)筑物,将分别采用不同的方法。对于房屋类建筑物,评估人员分别按年限法和观察法计算成新率,最后按不同权重计算综合成新率。

计算公式为:
综合成新率=年限法理论成新率×40%+勘察法成新率×60%
年限法理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100% 勘察法成新率=∑设备技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100% 将影响房屋成新率的因素分为三大部分(结构、装饰和设备部分),通过各项因素对建(构)筑物造价的影响程度,确定不同结构类型建(构) 筑物各因素的标准分值,根据勘察情况给出不同的分值,并据此确定勘察成新率。

对路基、桥涵、轨道资产根据具体勘察情况,在无影响其正常使用的外部因素后,成新率按年限法成新率确认。

3)评估值的确定
评估值=重置全价(不含税)×综合成新率
(2)机器设备评估
根据评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用成本法进行评估。计算公式为:
评估值=重置全价(不含税)×综合成新率
1)重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局(财税〔2008〕170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》,自 2009年 1月 1日起,购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额,可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号)的有关规定,从销项税额中抵扣。

A 机器设备
重置全价=设备购置费+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
①设备购置费
国产机器设备主要依据市场询价、参照《2021中国机电产品报价手册》或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。对少数未能查询到购置价的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推算购置价。

②运杂费
若设备购置费不包含运杂费,则参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。

设备运杂费=设备购置价×设备运杂费率
③基础费
设备基础费参考《资产评估常用数据与参数手册》按照设备基价的基础费率估算。若土建工程中已预留设备基础,则设备评估中不另考虑基础费。

设备基础费=设备购置费×设备基础费率
④安装工程费
参考委托人提供工程决算资料等,根据设备类型、特点、重量、人材机耗费程度,结合市场询价获得的信息,并考虑相关必要的费用并根据相关法规综合确定。

设备基础费=设备购置费×设备基础费率
对小型、无须安装的设备,不考虑安装费。

⑤前期及其他费用
勘察设计和前期工程费按照资产所属项目建设投资额,根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。勘察设计和前期工程费包括项目建设管理费、工程监理费、勘察设计费、其他咨询服务费、安全生产费等。

⑥资金成本
根据被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率(LPR),以设备购置费、运杂费、安装调试费、基础法、前期及其他费用之和为基数确定,并假设建设资金均匀投入。

资金成本=(设备购置费+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用)×合理工期(年)/2×贷款年利率
对不需要安装的设备一般只包括设备购置价和运杂费;对闲置设备不计设备基础费、安装调试费、其他费用及资金成本。

B 运输车辆
通过对委估车辆本身及市场情况的了解和分析,同类型的二手车辆转让、交易案例较为活跃,便于选取具有可比性的参照物,具备采用市场法进行评估的条件,故本次采用市场法进行评估。

市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取决于市场,估值结果说服力强的特点。

评估值=可比实例价格×交易日期修正系数×使用性质修正系数×交易情况修正系数×市场范围修正系数×车辆配置修正系数×行驶里程修正系数×使用年限修正系数×排放标准修正系数×技术状况修正系数
C 电子设备
根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。

对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。

2)成新率的确定
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中,充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况,充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。

3)评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
(3)在建工程的评估
此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值,结合本次在建工程特点,针对各项在建工程类型和具体情况,采用以下评估方法: ①对于工具备品,在建工程评估值参照存货中相同或类似工具备品的评估价值确认。

②对于项目已经完工,且在固定资产评估时已经包括了其价值的,在建工程评估值以零确认。

③对于规模相对较大的在建工程项目,根据工程项目概预算以及验工计价表等资料,确定在建工程已完工程量,按照相应的工程预算定额进行测算,从而确定出在建工程的评估值。

④对于项目完工日期距离评估基准日较近,金额较小的在建工程项目,通过检查相关的验工计价单等资料,确定其账面价值基本能反映评估基准日工程造价,则以账面价值作为评估值。

⑤对于开工时间距基准日一年内的在建项目,本次评估不再考虑相应的资金成本,但对于一年以上的在建项目,考虑相应的资金成本。

评估值=重置成本×综合成新率
A重置成本的确定
在建工程的重置成本一般包括:工程费合计、勘察设计和前期工程费、资金成本。重置成本计算公式如下:
重置成本=工程费合计+勘察设计和前期工程费+资金成本-可抵扣增值税进项税额
① 工程费合计
对于委估的在建工程项目,评估人员以取得的该项资产的概预算或验工计价单等资料中的工程量为基础,查阅工程图纸,采用个别概算调整法。评估人员依据《电力建设工程预算定额》(2018年版)等文件等文件,结合项目的实际情况,在建工程直接费、间接费、利润、税金等,根据当地材料市场评估基准日的价格信息调整材料价差,从而计算得出工程费合计。

② 前期及其他费用
建设工程勘察设计和前期工程费按照资产所属项目建设投资额,根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

勘察设计和前期工程费包括项目建设管理费、工程监理费、勘察设计费、其他咨询服务费、安全生产费等。

③ 资金成本
根据被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率(LPR),以工程费合计、勘察设计和前期工程费总和为基数并假设建设资金均匀投入的原则计取。资金成本计算公式如下: 资金成本=(工程费合计+勘察设计和前期工程费)×合理建设工期×贷款利率×1/2
B综合成新率的确定
因在建工程属于尚未完工投入使用的工程项目,故本次评估不考虑成新率。

C评估值的确定
评估值=重置成本
(3)无形资产的评估
根据《资产评估执业准则——不动产》(中评协〔2017〕38号),常用的土地评估方法有:收益还原法、市场比较法、成本逼近法、剩余法和基准地价系数修正法等。评估方法的选用应当根据当地土地市场的情况及评估对象的具体特点、评估目的及评估人员所掌握的资料等,选择适当的评估方法。

纳入本次评估范围的无形资产土地使用权主要为划拨性质的铁路用地土地使用权和出让性质的工业用地使用权,针对两种不同性质的土地使用权,本次所采用评估方法如下:
A划拨性质土地使用权的评估方法选择:
①不适宜使用的评估方法
收益还原法:收益还原法是将委估对象未来若干年的纯收益通过一定的还原利率将其还原成估价基准日的现值的一种方法。由于委估对象同区域内类似土地纯收益案例很少,市场收益很难准确预测,不确定因素较多,其可操作性差,故本次评估未选择收益还原法。

剩余法:指预计估价对象开发完成后的价值,扣除预计的正常开发成本、税费和利润等,以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。由于新疆红淖三铁路有限公司所属的土地为划拨性质用地,且为铁路建设用地,故本次估价针对住宅用地及商业用地不具备采用假设开发法评估的条件。

市场比较法:本次评估估价人员经对委托人提供的规划条件、对估价对象的实地勘察、对相关资料的调查等结果进行综合分析,并根据对该境内土地市场情况的调查,与估价对象类似划拨性质铁路建设用地交易不够活跃,未找到足够多的可比交易实例,因此未采用市场比较法进行评估。

基准地价系数修正法:虽然新疆红淖三铁路有限公司委估宗地主要位于伊吾县、伊州区境内,但由于不在基准地价定级范围内,且属于划拨性质的铁路建设用地,考虑到参考基准地价可操作性不强。故本次估价对委估宗地不选用基准地价系数修正法进行评估。

②适宜使用的评估方法
成本逼近法:成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。委估宗地实际用途作为铁路建设用地,可参考《关于公布实施伊吾县征收农用地区片综合地价的通知》(伊政办函[2020]41号)、《关于公布伊州区征收农用地区片综合地价的通知》(伊区政发[2021]3号)及《关于公布实施第十三师新星市征收(收回)农用地区片综合地价的通知》(自 2021年 12月 1日起施行)片区地价的征收补偿标准,得到土地取得成本测算其地价,故本次对委估宗地选此方法进行估价。

P=(Ea+Ed+T+R1+R2+R3)×k×k1
=(PE+R3)×k×k1
式中:P——土地价值
Ea——土地取得费
Ed——土地开发费
T——税费
R1——利息
R2——利润
R3——土地增值收益
PE——土地成本价格
k——年期修正系数
K1——区位个别因素修正系数
年期修正系数公式:
m
k=1-1/(1+r)
式中:k——年期修正系数
r——土地还原利率
m——估价对象设定使用年限
由于评估对象为划拨土地,本次评估国有划拨土地使用权价格,不包含出让时的土地增值收益,且使用年期为无年期限制,故本不考虑增值收益,不做年期修正。由于委估宗地不在相关基准地价系数修正方法中区域范围内,由于相关修正系数的参考性及可操作性较弱,故本次评估不考虑区位及个别因素。

B出让性质土地使用权的评估方法选择:
由于纳入本次评估范围内的出让性质工业用地使用权为企业于 2021年 8月30日通过协议出让取得,其取得日期与本次评估基准日较近,评估人员查阅了相关《国有建设用地使用权出让合同》及相关土地价款缴款凭证,分析对比近期市场上同类地块成交案例的出让价格,确定与企业取得地价无差异的情况下采用核实后的企业取得成本确认评估值。

2、资产基础法评估结果
资产账面总额 928,361.63万元,评估值 968,069.47万元,评估值 39,707.84万元 ;负债账面总额 533,983.94万元,评估值 533,983.94万元,评估增值 0.00万元,股东全部权益账面总额 394,377.69万元,评估值 434,085.53万元,人民币大写肆拾叁亿肆仟零捌拾伍万伍仟叁佰元整,评估增值 39,707.84万元,增值率10.07%。具体评估结果详见下列评估汇总表:
单位:万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=(B-A)/ A
流动资产 33,257.53 33,273.44 15.91 0.05
非流动资产 895,104.10 934,796.03 39,691.93 4.43
其中:固定资产 696,665.97 733,092.54 36,426.57 5.23
在建工程 176,663.87 178,954.17 2,290.30 1.30
使用权资产 1,344.89 1,344.89 0.00 0.00
无形资产 20,428.08 21,403.15 975.07 4.77
递延所得税资产 1.29 1.29 0.00 0.00
资产总计 928,361.63 968,069.47 39,707.84 4.28
流动负债 333,786.73 333,786.73 0.00 0.00
非流动负债 200,197.21 200,197.21 0.00 0.00
负债总计 533,983.94 533,983.94 0.00 0.00
净资产(所有者权益) 394,377.69 434,085.53 39,707.84 10.07
3、评估增值的主要原因
(1)流动资产账面值 332,575,321.20元,评估值 332,734,444.52元,评估增值 159,123.32 元,增值率 0.05 %,为存货评估增值所致。

存货账面价值 873,766.68元,评估值 1,032,890.00元,评估增值 159,123.32元,增值率 18.21%。

存货增值原因:被评估单位存货中在用周转材料账面价值反映的是其实际发生的成本经过五五摊销后的余额,而本次评估采用市场不含税价考虑经济耐用年限后的成新率确定评估值,评估所考虑的成新率比企业的成新率较高,故导致评估值相比账面价值有所增值。

(2)非流动资产账面值 8,951,040,971.68元,评估值 9,347,960,336.62元,评估增值 396,919,364.94元,增值率 4.43%,其中:固定资产评估增值364,265,638.68元,增值率 5.23 %;在建工程评估增值 22,903,068.40元,增值率1.30%;无形资产―土地使用权评估增值 9,750,657.86元,增值率 4.77%。评估结论与账面价值比较变动原因如下:
1)委估房屋建(构)筑物类资产账面原值 6,342,118,497.87元,评估原值6,700,054,700.00元,评估增值 357,936,202.13元,增值率 5.64%。账面净值6,226,186,782.19 元,评估净值 6,555,317,200.00元,评估增值 329,130,417.81元,增值率 5.29 %。

其中:房屋建筑物账面原值 659,606,218.83元,评估原值 711,629,800.00元,评估增值 56,871,963.24 元,增值率 8.69%。账面净值 642,635,100.45元,评估净值 697,337,800.00元,评估增值 59,551,081.61元,增值率 9.34 %。

构筑物账面原值 5,687,360,661.11元,评估原值 5,988,424,900.00元,评估增值 301,064,238.89元,增值率 5.29%。账面净值 5,588,400,063.80 元,评估净值5,857,979,400.00元,评估增值 269,579,336.20元,增值率 4.82%。

a评估原值增值原因:
由于近年建筑人工费用、材料费用、机械费用等较企业建设时期有所上涨,故造成评估原值增值。

b评估净值增值原因:
①评估原值增值造成评估净值相应增值;
②因部分房屋建筑物类资产企业会计折旧年限短于评估采用的经济耐用年限,故造成评估净值增值。

2)委估设备类资产账面原值828,929,356.73元,评估原值842,749,484.53元,增值额 13,820,127.80元,增值率为 1.67%;账面净值 740,472,949.13元,评估净值 775,608,170.00元,增值额 35,135,220.87元,增值率 4.74%。

其中:机器设备账面原值 174,093,449.95元,评估原值 193,351,300.00元,增值额 19,257,850.05元,增值率 11.06%;账面净值 157,547,753.22元,评估净值179,030,500.00元,增值额 21,482,746.78元,增值率 13.64%。

车辆账面原值 490,664.88元,评估原值 511,500.00元,增值额 20,835.12元,增值率 4.25%;账面净值 64,892.62元,评估净值 493,500.00元,增值额 428,607.38元,增值率 660.49%。

电子设备账面原值 654,345,241.90元,评估原值 648,886,684.53元,减值额5,458,557.37 元,减值率 0.83%;账面净值 582,860,303.29元,评估净值596,084,170.00元,增值额 13,223,866.71元,增值率为 2.27%。

a机器设备
评估原值增值原因:评估基准日由于部分机器设备生产人工费用、材料价格有所上涨,设备的出厂价随着成本上涨也有所提高,导致评估原值有所增值。其次评估基准日设备安装费、建筑工程费较企业建设时期有所上涨,导致评估原值有所增值。

评估净值增值原因:
①评估原值有所增值,导致评估净值相应增值。

②因评估中部分设备采用的经济耐用年限高于被评估单位的会计折旧年限故造成评估净值增值。

b车辆
评估原值增值的主要原因是:
本次企业部分被评估车辆为融资租赁取得,账面原值不能完全反映评估车辆购置价值,评估原值为车辆在评估基准日市场价值,较企业的账面价值较高,故评估原值增值。

车辆评估净值增值的主要原因是:
①评估原值有所增值,导致评估净值相应增值。

②因评估中车辆采用的经济耐用年限高于被评估单位的会计折旧年限故造成评估净值增值。

c电子设备
电子设备评估原值减值的主要原因是:
由于部分电子设备近年更新换代较快,市场价格有所下降,导致评估原值有所减值。

电子设备评估净值增值的主要原因是:
因评估中电子设备采用的经济耐用年限高于被评估单位的会计折旧年限故造成评估净值增值。

3)在建工程于评估基准日 2021年 12月 31日的账面价值为 1,766,638,631.60元,评估值为 1,789,541,700.00元,评估增值 22,903,068.40元,增值率 1.30%。

主要增值原因:近年人工、材料费、机械使用费较企业建设期时的价格有所上涨,导致在建工程有所增值。

4)无形资产 ―土地使用权账面价值为 204,280,796.14元,评估值
214,031,454.00元,评估增值 9,750,657.86元,增值率 4.77%。

主要增值原因:由于委估土地使用权账面价值反映的是计提累计摊销后的余额,本次评估价值为评估基准日重置土地使用权的市场价值,其中包含了土地使用权人的合理投资利润,故造成委估宗地评估增值。

(七)特别事项说明
1、权属资料不全或者存在瑕疵的情形
(1)截止评估基准日 2021年 12月 31日,新疆红淖三铁路有限公司申报纳入本次评估范围的房屋建筑物均未取得《不动产权证书》,新疆红淖三铁路有限公司出具了产权声明,声明其对这些房屋拥有所有权,权属清晰无争议,并声明若因权属瑕疵引起纠纷,由新疆红淖三铁路有限公司承担法律责任。

本次评估中,对被评估单位未提供产权证的房屋建筑物,其建筑面积以施工图纸、竣工图纸面积数据为准,若今后与权威部门测估的数据有出入,评估值应作相应的调整。评估人员已提请被评估单位尽快办理上述资产的权属登记手续,以满足经济行为之需要。本次评估未考虑上述资产可能存在的产权瑕疵对评估结果的影响。

(2)截止评估基准日 2021年 12月 31日,新疆红淖三铁路有限公司申报的无形资产—土地使用权,共 17,741,025.00平方米,其中有 17,137,531.00平方米已取得《不动产权证书》,另有 603,494.00平方米尚未取得《不动产权证书》,对未办理《不动产权证书》的土地使用权,新疆红淖三铁路有限公司提供了《国有建设用地划拨决定书》、《国有建设用地使用权出让合同》及相关产权声明,声明其对这些土地使用权拥有使用权,权属清晰无争议,并声明若因权属瑕疵引起纠纷,由新疆红淖三铁路有限公司承担法律责任。

本次评估中,对被评估单位未提供《不动产权证书》的土地使用权,其使用权面积以《国有建设用地划拨决定书》、《国有建设用地使用权出让合同》数据为准,若今后与权威部门测估的数据有出入,评估值应作相应的调整。评估人员已提请被评估单位尽快办理上述资产的权属登记手续,以满足经济行为之需要。本次评估未考虑上述资产可能存在的产权瑕疵对评估结果的影响。

(3)截止评估基准日 2021年 12月 31日,新疆红淖三铁路有限公司申报纳入本次评估范围的固定资产—运输设备丰田普拉多越野车(牌照号:新 A699GH)尚未完成办理过户手续,证载权利人为汇通信诚租赁有限公司经济技术开发区分公司,新疆红淖三铁路有限公司出具了产权声明,声明其对该运输设备拥有所有权,权属清晰无争议,并声明若因权属瑕疵引起纠纷,由新疆红淖三铁路有限公司承担法律责任。

2、重大期后事项
新疆红淖三铁路有限公司股东广汇能源股份有限公司于评估基准日后的2022年 1月 19日,依据《国开发展基金投资合同》的约定回购国开发展基金有限公司所持有新疆红淖三铁路有限公司认缴(实缴)出资合计 4,000.00万元。至报告出具日,新疆红淖三铁路有限公司就本次变更已办妥工商变更登记。

三、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见
(一)对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性、评估定价的公允性的意见
根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下:
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中盛华评估公司,符合《证券法》规定。中盛华评估公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,具备独立性。

2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估准则的要求及行业惯例,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对广汇物流股份有限公司拟收购股权涉及新疆红淖三铁路有限公司的股东全部权益在 2021年 12月 31日的市场价值进行了评估,并最终确定以收益法评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值,为本次交易提供价值参考依据,评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性
根据中盛华资产评估有限公司出具的中盛华评报字(2022)第 1166号《资产评估报告》,截至 2021年 12月 31日,标的公司资产账面总额 928,361.63万元,负债账面总额 533,983.94万元,股东全部权益账面总额 394,377.69万元,采用收益法评估后股东全部权益的评估值 450,171.00万元,评估增值 55,793.31万元,增值率 14.15%。依据上述评估价值,并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素,经交易各方充分协商,最终确定标的公司 92.7708%股权的交易对价为 417,627.15万元。

标的公司与 A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下:
证券代码 证券简称 市盈率(倍) 市净率(倍)
600125.SH 铁龙物流 19.01 1.05
000557.SZ 西部创业 26.92 1.15
601006.SH 大秦铁路 7.77 0.79
标的公司 99.22 1.14
可比公司平均值 17.90 1.00
注:可比上市公司市盈率=2021年12月31日市值/2021年归属于母公司股东净利润;可比上市公司市净率=2021年12月31日市值/2021年12月31日归属于母公司股东净资产。

本次交易拟购买标的公司的 2021年度市盈率为 99.22倍(本次作价评估值/2021年净利润),截至 2021年 12月 31日的市净率为 1.14倍(本次作价评估值/2021年 12月 31日净资产),标的公司市盈率高于同行业可比上市公司的平均值,主要原因为报告期内,标的公司的红淖铁路 2021年度刚投入运营,尚处于前期阶段,运力尚未完全释放,因此营业收入及净利润相对较低。标的公司市净率与同行业可比上市公司平均值差异不大。

本次交易估值是交易双方基于标的公司所处行业发展前景、业务成长性、盈利预测增长率等并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素,经交易各方充分协商,最终确定,标的公司市净率与同行业可比上市公司平均值差异不大,估值水平具有合理性。本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据,由交易各方协商确认,交易定价与评估值结果之间不存在差异。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规定执行了现场核查,取得了相应的证据资料,所采用的计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况,评估结论合理,评估定价具备公允性。

综上,董事会认为,本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法选取适当且与评估目的具有相关性。本次交易标的资产的交易定价客观反映了其股权的市场价值,本次交易的定价具备公允性,有利于保护中小股东利益。

(二)标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
1、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体详见《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》之“第八节管理层讨论与分析”之“标的公司行业特点和经营情况分析”。

2、报告期及未来财务预测相关情况
本次评估对标的公司采用资产基础法和收益法评估,并最终采用收益法的评估结果。标的公司及目标公司未来各项财务数据的预测均以历史财务数据为基础,结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出测算结果,未来财务预测具有合理性,未来预测与实际财务状况较为一致。

(三)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期,标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来进行合理预测,已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化,未考虑不可预测的重大变化和波动。上述方面的正常发展变化不会明显影响本次交易标的资产估值的准确性。

同时,董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施,保证标的公司经营与发展的稳定。

(四)标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应 本次重组完成后,上市公司将红淖铁路纳入新疆区域路网布局,有利于集中资金、技术、人才等一系列资源,充分发挥铁路运输业务与上市公司现有仓储、物流配送、保理、供应链管理等物流相关产业的协同效应。

本次对标的资产的评估及交易定价中未考虑上述协同效应。

四、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事依据相关法律、法规,在详细核查了有关评估事项后,基于独立判断立场,现就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的独立意见如下:
(一)评估机构独立性
公司聘请中盛华评估公司承担本次重大资产重组的评估工作。中盛华评估公司符合《证券法》规定,具备专业胜任能力,评估机构的选聘程序合法、合规。

评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系,亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

(二)评估假设前提合理性
本次交易所涉标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(三)评估方法与评估目的相关性
评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对目标公司价值进行评估,并最终选择了收益法的评估值作为目标公司评估结果。

结合本次评估对象、价值类型及资料收集情况等相关条件,本次重大资产重组的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及资产状况相关的评估方法,实际评估值的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。

(四)评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法,选用的参照数据及资料可靠,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,标的公司评估价值公允、准确。

本次重大资产重组的交易对价参考中盛华评估公司出具的资产评估报告的评估结果,由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定,标的资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及规范性文件的规定,不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。

综上所述,独立董事认为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,评估机构出具的资产评估报告的评估公允、准确,交易对价公平、合理,不会损害上市公司及其股东特别是中小股东利益。


第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2022年 5月 30日,上市公司与交易对方共同签署了《支付现金购买资产协议》,就广汇物流拟收购广汇能源持有的红淖铁路 92.7708%股权达成意向;2022年 5月 30日,上市公司与广汇能源共同签署了本次交易的《业绩承诺及补偿协议》。

2022年6月24日,经交易双方友好协商,共同签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》;同日,上市公司与广汇能源共同签署了本次交易的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

在本章中,“甲方”指广汇物流;“乙方”指广汇能源。甲方、乙方合称为“各方”,而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方,具体视文意要求而定。

二、《支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容
(一)交易整体方案
1、交易标的:本次交易标的为广汇能源持有的新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权。

2、交易方案:广汇能源同意实施本次交易,并拟向广汇物流转让其所持新疆红淖三铁路有限公司合计 92.7708%股权。

(二)交易价格及支付方式
1、交易价格:根据中盛华出具的中盛华评报字(2022)第 1166号《资产评估报告》,评估机构对标的公司采用资产基础法与收益法两种方法进行估值,并选用收益法的评估结论为最终结果。本次评估结论为:红淖铁路于本次评估基准日2021年 12月 31日股东全部权益评估值为 450,171.00万元。

依据上述评估价值,并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素,经交易各方充分协商,最终确定交易对价为 417,627.15万元。

2、支付方式:各方同意,广汇物流以现金方式支付本次交易的交易对价,本次交易的交易对价按照以下方式支付:
(1)自《支付现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内,广汇物流向广汇能源支付交易对价的5%;
(2)自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内,广汇物流向广汇能源支付交易对价的20%;
(3)自《支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内,广汇物流向广汇能源支付交易对价的10%;
(4)自《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内,广汇物流向广汇能源支付交易对价的30%;
(5)自《支付现金购买资产协议》生效之日起36个月内,广汇物流向广汇能源支付交易对价的35%。

(三)标的资产的交割及期间损益
1、自《支付现金购买资产协议》生效之日起 6个月内,广汇能源应配合广汇物流向登记机关提交股权过户登记申请文件,并协助广汇物流办理完成标的股权全部过户手续。

广汇能源持有的标的资产过户至广汇物流名下之日,为本次交易的资产交割日,自资产交割日起,标的资产的风险、收益与负担自广汇能源转移至广汇物流。

为避免歧义,资产交割日前标的公司的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东享有。

2、各方同意,标的资产交割后,广汇物流可适时提出对目标公司的审计,确定评估基准日(不含当日)至资产交割日(含当日)期间内标的资产的损益。

该等审计应由各方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所完成。

3、各方同意,自评估基准日(不含当日)至资产交割日(含当日),目标公司的收益或因其他原因增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有;目标公司的亏损或因其他原因减少的净资产由广汇能源以现金方式向广汇物流补足。

(四)债权债务处理
1、标的公司的债权债务
根据标的公司的股东会决议以及债权银行出具的同意函,除交易对方广汇能源外,标的公司其他股东已同意本次交易并放弃了优先购买权。本次交易的标的资产为铁路公司 92.7708%股权,本次交易完成后,标的公司仍为独立存续的法人主体,其债权债务仍由其自身承担,不涉及债权债务处理。

广汇物流已出具承诺,标的公司对广汇能源的192,197.12万元其他应付款将由广汇物流提供资金支持,在标的资产交割前全部偿还,以保障标的资产交割后不会构成对广汇能源的资金占用。

2、《国开发展基金投资合同》及变更协议项下各项权利与义务
根据标的公司的股东会决议、《支付现金购买资产协议》,本次交易经广汇物流、广汇能源股东大会审议通过后,将由广汇物流承接广汇能源在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》项下的各项权利与义务,包括回购国开发展基金有限公司所持标的公司剩余 2.8亿元认缴(实缴)出资的义务。

同时,标的公司已取得了国家开发银行新疆维吾尔自治区分行的《同意函》,其同意本次交易。(国开发展基金有限公司全权委托国家开发银行新疆维吾尔自治区分行办理上述事项)
3、关联担保
(1)除广汇集团在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》中已经提供的保证担保外,业绩承诺期内,由广汇能源为上述协议的履行提供担保,并在业绩承诺期限届满前,由广汇物流提供等额资产抵押物置换广汇能源的担保。

(2)截至 2021年 12月 31日,广汇能源为铁路公司提供担保的情况如下表所示:
单位:万元
担保是否

债权人 担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 已经履行

完毕
中国进出口
广汇能源、广
银行新疆分 80,000.00 2015.11.17 2027.09.24 否
汇集团


中国银行新 广汇能源、广

75,390.44 2014.12.12 2027.09.24 否
疆分行 汇集团

中国银行新 广汇能源、广

37,747.75 2016.03.30 2027.09.24 否

疆分行 汇集团
中国进出口 广汇能源、广
21,434.23 2016.05.30 2027.09.24 否
银行新疆分 汇集团

新疆天山农 广汇能源、广
1,950.66 2015.09.14 2027.09.24 否
村商业银行 汇集团
国家开发银行新 广汇能源、广
7,700.00 2016.02.24 2026.02.23 否
疆分行 汇集团
合计 224,223.08 - - -
根据标的公司债权银行的同意函、标的公司的股东会决议及《支付现金购买资产协议》,本次交易完成后,标的公司借款合同项下的全部债务继续按照合同约定履行;相关担保继续按照合同约定履行,本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人,并由广汇物流向广汇能源提供反担保。同时,广汇物流出具承诺,其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款,在业绩承诺期限届满前解除广汇能源的担保义务。此外,自标的资产交割之日起,广汇能源不再为标的公司新增债务提供担保。

(五)人员安置
本次交易交割日后,标的公司其与员工之间签署的劳动合同等继续有效,本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。

(六)过渡期安排
自评估基准日 2021年 12月 31日起至交割完成日期间(“过渡期间”)的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有;过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方以现金方式补偿,补偿金额按收购资产的比例计算。

(七)税费
各方同意,由于签署以及履行《支付现金购买资产协议》而发生的所有税收和政府收费,由各方根据有关规定各自承担,相关法律法规未规定承担方的,由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。

除非本协议另有约定,因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。

(八)违约责任
反其声明、承诺、保证,不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施、承担违约责任并赔偿全部损失。

2、若因《支付现金购买资产协议》中任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务,其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成,则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

3、除《支付现金购买资产协议》另有约定外,协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的,应当赔偿守约方的直接经济损失,不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

(九)生效、变更和终止
1、《支付现金购买资产协议》于各方签署后成立,经广汇物流、广汇能源股东大会分别审议通过及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准后生效。

2、《支付现金购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

3、除《支付现金购买资产协议》另有约定外,各方一致同意解除本协议时,本协议方可以书面形式解除。

4、对《支付现金购买资产协议》任何条款的变更均需以书面形式作出,各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

三、《业绩承诺及补偿协议》及补充协议的主要内容
(一)业绩承诺期间及净利润的计算原则
1、业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为 2022年度、2023年度及 2024年度。若本次交易未能在 2022年 12月 31日前交割完毕,则业绩承诺期由交易各方另行协商确定。该等业绩承诺的补偿义务人为乙方。如相关法律、法规或监管机构有进一步要求的,各方应该根据该等要求执行。

2、净利润计算原则
本次交易完成后,上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具专项审核报告,标的资产承诺净利润数与实现净利润数的差额根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定;净利润指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

(二)业绩承诺
业绩承诺方确认并承诺,标的公司 2022年度、2023年度和 2024年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于 15,932.26万元、35,098.04万元和 49,627.69万元。上市公司将在每个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司实现的净利润出具专项审核报告,根据专项审核报告确认广汇能源应补偿的金额。

(三)业绩补偿及资产减值补偿
1、业绩补偿
在业绩承诺期内,标的公司截至 2022年度、2023年度和 2024年度期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数低于截至当期期末累计承诺的扣除非经常性损益的净利润数的,业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。

2、补偿金额的计算
各方同意依据下述公式确定广汇能源应支付的补偿金额,业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额:
当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺的净利润-截至当期期末累计实现的净利润)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-累计已补偿金额。

截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现的净利润≤0时,按0取值,即广汇能源无需补偿,同时已经补偿的现金不冲回。

3、资产减值及补偿
在业绩承诺期限届满时,广汇物流将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试,标的公司期末减值额×92.7708%>业绩承诺期内已补偿现金总额,则广汇能源应向广汇物流以现金方式另行补偿。资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×92.7708%-业绩承诺期内已补偿现金总额。

“标的资产期末减值额”为标的公司本次评估值减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

已经补偿的金额不予冲回。

若触发补偿义务,业绩承诺方应以现金向上市公司补偿,并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起 15个工作日内补偿完毕。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额(仅限于本金金额,不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任)上限不超过业绩承诺方从本次交易所获全部对价。

(四)税费
除另有约定外,因业绩补偿产生的税费,由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

(五)违约责任及补救
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施、承担违约责任并赔偿全部损失。任何一方因未履行《支付现金购买资产协议》而承担的违约责任依甲方与乙方签订的《支付现金购买资产协议》执行。

(六)协议生效与解除
各方同意,本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立,并构成《支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分,自《支付现金购买资产协议》生效之日起生效。如《支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效,本协议相应解除、终止或失效。
第七章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真阅读了本次交易涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料,并在独立财务顾问报告所依据的假设前提成立及基本原则遵循的前提下,在专业判断的基础上,出具了独立财务顾问报告。

一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设:
(一)本次交易各方遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任;
(二)国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化,宏观经济形势不会出现恶化;
(三)本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化; (四)所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化; (五)本次交易所涉及的资产评估方法科学、公允、评估值准确; (六)本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性;
(七)有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠;
(八)无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析
(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
(1)本次重组符合国家产业政策
标的公司主要从事铁路货物运输业务。根据中国证监会的《上市公司行业分类指引》(2012修订)分类,铁路公司所处行业为“G交通运输、仓储和邮政业”中的“53铁路运输业”。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017),铁路公司所处的行业为“53铁路运输业”中的“5320铁路货物运输”。

根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》,标的公司所从事的主营业务不属于国家产业政策限制类和淘汰类的产业。2016年 7月,发展改革委印发《中长期铁路网规划》,明确提出到 2025年,铁路网规模达到 17.5万公里左右,网络覆盖进一步扩大,路网结构更加优化,骨干作用更加显著,更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。展望到 2030年,基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。

综上所述,本次交易符合国家产业政策。

(2)本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定
标的公司所属行业不属于高能耗、高污染的行业,上市公司和标的公司严格按照国家、地方环保部门的各项规定,做好环境保护相关工作,不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。

综上所述,本次交易不涉及立项、规划、建设有关的报批事项,未违反相关土地管理的法律和行政法规。本次交易中,标的公司在报告期内不存在因违反国家土地管理相关法规而受到重大行政处罚的情形。因此,本次交易符合环境保护、土地管理的相关规定。

(3)本次重组符合反垄断的规定
《中华人民共和国反垄断法》第二十条经营者集中是指下列情形:
“(一)经营者合并;(二)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权;(三)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
截至本报告书出具之日,控股股东广汇集团通过广汇能源间接持有铁路公司92.7708%的股份。广汇物流和铁路公司均受广汇集团控制,本次交易不会导致铁路公司控制权的变化,故本次交易不涉及经营者集中申报审查。基于谨慎性原则,广汇物流已向国家市场监督管理总局反垄断局报送《关于确认相关交易是否属于经营者集中的商谈申请》,国家市场监督管理总局反垄断局回复本次交易不属于经营者集中申报审查范围。

综上所述,本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定,上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超过人民币 4亿元的,社会公众持股的比例低于 10%”。

综上所述,本次收购为现金购买资产,不涉及股票发行,不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。上市公司社会公众股东持股比例满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件,不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行,上市公司董事会依法提出交易方案,并聘请符合《证券法》相关规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告,确保拟购买资产的定价公允、公平、合理,并最终需经股东大会审议通过。

标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的评估机构中盛华评估出具的评估结果为依据,由交易双方协商确定。关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析详见本报告书“第五章交易标的评估与定价”。相关评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易方案已经过公司及中介机构充分论证,相关中介机构已针对本次交易出具了相关专业报告。整个交易严格履行法律程序,充分保护全体股东利益,尤其是中小股东的利益,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

公司独立董事就本次交易发表了独立意见,认为本次交易涉及的标的资产的交易价格参考评估机构的资产评估结果,经交易各方协商一致确定,定价公允、合理,不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情况。

综上所述,本次交易所涉及的标的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
(1)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍 本次拟购买资产为铁路公司 92.7708%的股权。交易对方所认缴的标的资产的注册资本在基准日 2021年 12月 31日前已全部缴足,申报前不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的资产合法存续的情况;交易对方合法拥有标的资产相应比例股权完整的所有权。交易对方承诺,其所持有的标的资产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形,相关股权的过户不存在法律障碍。

(2)本次交易所涉及的相关债权债务处理合法
① 标的公司的债权债务
根据标的公司的股东会决议以及债权银行出具的同意函,除交易对方广汇能源外,标的公司其他股东已同意本次交易并放弃了优先购买权。本次交易的标的资产为铁路公司 92.7708%股权,本次交易完成后,标的公司仍为独立存续的法人主体,其债权债务仍由其自身承担,不涉及债权债务处理。

广汇物流已出具承诺,标的公司对广汇能源的192,197.12万元其他应付款将由广汇物流提供资金支持,在标的资产交割前全部偿还,以保障标的资产交割后不会构成对广汇能源的资金占用。

② 《国开发展基金投资合同》及变更协议项下各项权利与义务
根据标的公司的股东会决议、《支付现金购买资产协议》,本次交易经广汇物流、广汇能源股东大会审议通过后,将由广汇物流承接广汇能源在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》项下的各项权利与义务,包括回购国开发展基金有限公司所持标的公司剩余 2.8亿元认缴(实缴)出资的义务。

同时,标的公司已取得了国家开发银行新疆维吾尔自治区分行的《同意函》,其同意本次交易。(国开发展基金有限公司全权委托国家开发银行新疆维吾尔自治区分行办理上述事项)
③ 关联担保
1)除广汇集团在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》中已经提供的保证担保外,业绩承诺期内,由广汇能源为上述协议的履行提供担保,并在业绩承诺期限届满前,由广汇物流提供等额资产抵押物置换广汇能源的担保。

2)截至 2021年 12月 31日,广汇能源为铁路公司提供担保的情况如下表所示:
单位:万元
担保是否

债权人 担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 已经履行

完毕
中国进出口
广汇能源、广
银行新疆分 80,000.00 2015.11.17 2027.09.24 否
汇集团

中国银行新 广汇能源、广
75,390.44 2014.12.12 2027.09.24 否

疆分行 汇集团

中国银行新 广汇能源、广
37,747.75 2016.03.30 2027.09.24 否

疆分行 汇集团

中国进出口
广汇能源、广
银行新疆分 21,434.23 2016.05.30 2027.09.24 否
汇集团

新疆天山农 广汇能源、广
1,950.66 2015.09.14 2027.09.24 否
村商业银行 汇集团
国家开发银行新 广汇能源、广
7,700.00 2016.02.24 2026.02.23 否
疆分行 汇集团
合计 224,223.08 - - -
根据标的公司债权银行的同意函、标的公司的股东会决议及《支付现金购买资产协议》,本次交易完成后,标的公司借款合同项下的全部债务继续按照合同约定履行;相关担保继续按照合同约定履行,本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人,并由广汇物流向广汇能源提供反担保。同时,广汇物流出具承诺,其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款,在业绩承诺期限届满前解除广汇能源的担保义务。此外,自标的资产交割之日起,广汇能源不再为标的公司新增债务提供担保。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后,通过购买铁路公司 92.7708%股权,标的公司成为上市公司合并报表范围内的控股子公司。通过本次交易,上市公司夯实了物流主业,拓展了新的业务增长点,有利于提高上市公司综合竞争实力及提升资产质量、增强上市公司持续经营能力。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人治理结构和独立运营的管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

本次交易后,上市公司承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求,合法合规的行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效的措施保持上市公司资产独立、人员独立、财务独立、治理独立和业务独立。公司的控股股东、实际控制人出具了承诺,将保证上市公司在资产、人员、财务、治理及业务方面的独立。具体承诺内容详见“重大事项提示”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”之“(十)关于保持上市公司独立性的承诺”。

综上所述,本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前,上市公司已按照相关法律法规要求依法设立了股东大会、董事会和监事会,制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《关联交易决策制度》《重大经营和投资决策管理制度》《信息披露事务管理制度》《外部信息报送和使用管理制度》等内部治理制度,并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营和财务管理,从制度上保证了股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司已经建立了较为完善的法人治理结构,本次交易不会导致上市公司法人治理结构发生重大变化。

本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求,根据实际情况继续完善各项制度的建设和执行,保持健全有效的法人治理结构。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。

(二)本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易为现金收购,不涉及发行股份,且上市公司与标的公司控股股东广汇能源受同一实际控制人孙广信先生控制,本次交易不会导致上市公司实际控制人变更,不适用《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的的重组上市。

(三)本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形
本次交易为上市公司现金购买资产,不存在发行股份和募集配套资金的情况,不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不构成《重组管理办法》第四十三条、四十四条所规定的的重组上市。

三、本次交易涉及资产定价的合理性分析
(一)本次交易标的定价依据
本次收购标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中确认的评估值,经交易各方协商确定。

根据中盛华出具的中盛华评报字(2022)第 1166号《资产评估报告》,评估机构对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行估值,经双方协商一致,采用收益法的评估结论为最终结果。本次标的公司 100%股权的评估结论为:铁路公司于本次评估基准日 2021年 12月 31日股东全部权益评估值为 450,171.00万元。

依据上述评估价值,并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素,经交易各方充分协商,最终确定标的公司 92.7708%股权的交易对价为 417,627.15万元。

(二)本次交易标的资产交易定价合理性分析
本次收购标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据,由交易各方协商确认,交易定价与评估值结果之间不存在差异。

本次收购聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规定执行了现场核查,取得了相应的证据资料,所采用的计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况,评估结论合理,评估定价具备公允性。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础,由交易各方协商确定,定价公平、合理。

四、本次交易根据资产评估结果定价,对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
(一)评估方法的适当性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对广汇物流股份有限公司拟收购股权涉及新疆红淖三铁路有限公司的股东全部权益在 2021年 12月 31日的市场价值进行了评估,并最终确定以收益法评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值,为本次交易提供价值参考依据,评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。

(二)评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,具有合理性。

(三)重要评估参数取值的合理性
本次交易标的资产评估涉及的模型、评估假设、收益预测及评估测算过程详见本报告“第五章 交易标的评估与定价”
经核查,独立财务顾问认为:本次标的资产的评估已充分考虑了标的资产的市场环境、行业特性等多方面因素,所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理、评估结果公平合理。

五、对交易完成后上市公司的持续经营能力、未来发展前景和财务指标和非财务指标进行全面分析
(一)本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易后,上市公司盈利驱动因素
(1)标的公司所在行业市场空间广阔
红淖铁路位于新疆的东大门,西起淖毛湖矿区,东至红柳河接入兰新线,穿过吐哈煤炭基地(新疆三分之一煤炭储量),是疆煤东运的咽喉要道。同时,计划建设的将淖铁路东接淖毛湖,西延将军庙,预计 2023年通车。该线建成后与红淖线联通“哈密-准东”两大国家级煤炭基地,能够满足准东、三塘湖、淖毛湖矿区煤炭、煤化工、电解铝外运需求。未来红淖铁路将成为新疆优质煤炭资源、煤化工产品以及包含农产品等在内的各类出疆物资外运的重要通道。

标的公司行业前景广阔,业务基础良好,本次交易有利于上市公司聚焦物流主业,巩固其在新疆能源运输领域的地位,构建新的盈利增长点。

(2)聚焦物流主业,促进上市公司可持续发展
本次交易前,上市公司以物流园区投资、经营和配套服务以及冷链物流项目建设为主业,大力拓展商业管理业务,稳健开展商业保理和供应链管理业务,并在此基础上阶段性开展住宅、商业地产的开发和销售业务。此外,上市公司于2019年 7月发布《关于子公司收购资产暨关联交易的公告》,承诺本次交易后公司对阶段性房地产业务做出退出的安排,即交易完成后,除与物流和商业服务等主业相关的项目开发及其综合配套业态外,公司未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。

通过本次收购,上市公司将行业前景广阔的铁路资产注入上市公司,与将淖铁路连接产生协同效应,上市公司将进一步聚焦物流主业,提升上市公司在“一带一路”物流通道建设地位,进一步提高上市公司的盈利能力。

标的公司 2021年实现营业收入 100,408.36万元,净利润 4,536.91万元,有利于提升上市公司盈利能力。同时,业绩承诺方提供了业绩补偿承诺,标的公司2022年度、2023年度和 2024年度承诺净利润为合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 15,932.26万元、35,098.04万元和49,627.69万元。本次收购完成后若上述承诺净利润顺利完成,将为上市公司贡献新的利润增长点,有利于增强上市公司持续盈利能力,实现可持续发展,增强上市公司抗风险能力。

本次收购完成后,上市公司盈利能力将得到提升,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益,实现利益相关方共赢的局面。

2、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
(1)本次交易完成后上市公司未来经营中的优势
经过前期巨大的资金投入,标的公司目前已经进入收获期,经营业绩将稳步增长,经营现金流也将逐步增加。本次交易完成后,将有利于聚焦上市公司物流主业,为上市公司履行公开承诺退出房地产开发业务后提供稳定的现金流和新的盈利增长点,为上市公司未来在资本市场进行股权融资、债权融资改善整体的资本结构提供有力保障。标的公司的竞争优势详见本章“二、标的公司行业特点和经营情况分析”。

(2)本次交易完成后上市公司未来经营中的劣势
本次收购完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,规模的扩张、资产负债率的提高对上市公司在经营管理、人员管理和财务管理等方面提出了更高的挑战;上市公司基于实际情况实现与标的公司企业文化、团队建设、业务协同、财务管理、内部控制等方面的相互融合,融合能否达到预期效果具有一定的不确定性,如果处置不当可能对标的公司及上市公司的经营产生不利影响。

(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次收购完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,根据上市公司目前的规划,未来标的公司仍将保持其经营实体存续并主要由其原专业管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应,从公司经营和资源配置等角度出发,上市公司在管理体制、业务、机构、人员与财务等方面制定了整合计划,具体如下: (1)管理体制的整合
上市公司将根据《股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规章,结合标的公司实际情况,建立标的公司规范的内部运作机制和管理体系,加强对标的公司的管理与控制。标的公司应当遵守相关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及上市公司相关管理制度,实现协同管理与发展,维护上市公司总体形象和投资者利益。

(2)业务整合
公司主营业务除物流园区经营、地产开发外,还有物流业务板块。公司收购铁路公司以后,将铁路运输列入公司物流业务统一管理。

本次交易完成后,上市公司将依据标的公司行业特点和业务模式,将标的公司的行业经验、渠道资源和专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中,使上市公司与标的公司形成优势和资源互补,实现共赢。

(3)机构与人员整合
1)原有团队建设
标的公司交易前已属于上市公司广汇能源旗下控股子公司,即已按照上市公司要求建立了较为完善的业务、资产、财务、人员、机构等方面合规的运营管理体系。

2)交易完成后上述事项的整合安排、整合风险及相应管控措施
本次交易完成后,公司除原有业务外,将进一步夯实物流主业。公司股权交割完成后,除标的公司董事、监事席位中原有广汇能源委派的人员更换为广汇物流委派人员外,标的公司原有管理体系、管理团队均不变,标的公司当前的经营模式和管理架构亦保持不变,仅将决策审批、业务审批、财务审批等系统流程整体归入广汇物流旗下,纳入广汇物流一级子公司审批系统管理。上述整合安排在控股股东广汇集团统一协调下进行,不涉及原有管理体系、管理团队的变动,不存在整合风险。

3)机构和人员的整合执行
为了保持标的公司业务的可持续发展,增强双方粘合性,降低交易整合风险,本次交易完成后,上市公司拟按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,在履行必要的审议程序后,选举或聘任专业人员担任标的公司董事或高级管理人员。同时在不影响标的公司业务正常经营的前提下,将向标的公司派驻董事或管理人员,上述管理层变更,将在遵守法律、法规及中国证监会和上海交易所及《公司章程》等规定的前提下,履行必要的审议程序后,聘任或选举产生。上市公司将保持标的公司原有经营团队基本稳定,对于标的公司的组织架构和经营团队人员,上市公司将不做重大调整。

标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同,上市公司将协助标的公司完善员工培训机制和薪酬制度,对于核心管理团队和技术人员,研究推行更加合理、有效的激励政策来保持人员稳定,并在人才招募、培训等方面给予经验和技术支持。上市公司将结合标的公司目前的业务模式,优化机构设置和日常管理制度,保证本次交易平稳过渡。

4)本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后,标的公司以独立的法人主体的形式存在,成为上市公司的控股子公司,其资产、业务及人员保持相对独立和稳定,职工劳动关系不会发生变化,故本次交易不涉及职工安置事项。

(4)财务整合
本次交易完成后,标的公司将按照上市公司财务管理体系的要求,结合标的公司的行业特点和业务模式,进一步完善标的公司内部控制体系建设,完善财务部门机构、人员设置,搭建符合上市公司标准的财务管理体系,做好财务管理工作,加强对标的公司成本费用核算、资金管控、税务等管理工作;统筹标的公司的资金使用和外部融资,防范标的公司的运营及财务风险。

综上所述,一方面,广汇物流以物流运输、物流园区投资、经营和配套服务以及冷链物流项目建设为主业,上市公司于2020年6月参股(股权占比18.92%)新疆将淖铁路有限公司,并参与建设、经营将军庙至淖毛湖铁路,其管理层对于铁路建设及经营具备一定经验,对于收购标的公司后将起到较好的决策及领导作用;另一方面,上市公司将标的公司纳入控股子公司范围,有利于集中资金、技术、人才等一系列资源,充分发挥铁路运输业务与上市公司现有仓储、物流配送、保理、供应链管理等物流相关产业的协同效应。同时,未来红淖铁路与将淖铁路连接后,向西可连接乌准铁路,向东可连接兰新线和临哈线等国家路网干线,进而打通新疆北部运输通道,有效解决准东矿区、三塘湖矿区和淖毛湖矿区煤炭等大宗商品运输问题,降低社会物流成本,并增强其市场竞争力。

2、交易当年和未来两年的发展计划
上市公司通过资产整合等方式增强其持续经营能力,以保护上市公司及其全体股东利益。自上市公司于 2019年承诺退出房地产业务,聚焦于做大做强物流主业以来,上市公司加快在物流行业的布局,并于 2020年参股设立了将淖铁路公司,迈出布局能源物流的第一步。本次交易完成后,上市公司将获得标的公司控制权,进一步巩固其在新疆能源运输领域的地位,夯实上市公司未来围绕商贸物流、冷链物流和能源物流聚焦物流主业的发展战略。

通过本次并购的实施,上市公司盈利能力及总资产规模预计将有所提升,同时借助上市公司平台的融资渠道优势进一步增强标的公司的营运资金实力,抓住铁路运输行业的增长契机,扩大标的公司的业务规模和营运能力。上市公司将继续投入资金对铁路进行电气化建设,预计 2023年电气化可以改造完成通车,通车后运能将进一步提升。另外随着将淖铁路 2023年三季度建成投运,过货数量将大幅增加。上市公司将在四川投资建设大型的现代煤炭物流基地,通过疆煤南运填补四川地区煤炭需求缺口,通过淡储旺用,实现煤炭战略储备,调节季节差异及市场需求。

上市公司与标的公司将根据双方业务的特点,加强协同优化,促进业务的进一步发展。同时,上市公司将利用自身在资本运作、资源配置等方面的优势,为标的公司发展提供必要的支持。

(三)本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易完成后,上市公司的财务指标分析
(1)本次交易有利于提升上市公司整体经营规模
本次收购标的资产为标的公司 92.7708%股权。假设本次资产收购已于 2020年 1月 1日完成,本次交易后,上市公司 2020年度、2021年度的总资产及营业收入有所增加,2021年度营业收入规模增长 100,408.37万元,增幅 30.27%,总资产规模增加 784,361.63万元,增幅 52.58%;2020年度营业收入规模增长6,390.60万元,增幅 1.45%,总资产规模增加 799,590.87万元,增幅 43.45%。

(2)本次交易前后,上市公司资产负债结构及其变化分析
单位:万元
2021年 12月 31日/2021年度 2021年 1月 1日/2020年度
变动比 变动比
项目
实际数 备考数 例绝对 实际数 备考数 例绝对
值 值
总资产 1,491,639.34 2,276,000.97 52.58% 1,840,054.67 2,639,645.54 43.45% 总负债 887,944.65 1,695,555.83 90.95% 1,043,976.49 1,978,804.00 89.54% 所有者权
603,694.69 580,445.14 -3.85% 796,078.18 660,841.54 -16.99%

归属于母
公司股东
537,159.36 485,399.46 -9.64% 730,559.13 574,907.92 -21.31%
所有者权

资产负债
59.53% 74.50% 25.15% 56.74% 74.96% 32.12%

扣除合同
负债后的
49.49% 70.66% 42.78% 48.63% 71.87% 47.80%
资产负债

铁路运输属于资本密集型行业,由于铁路运输系统对整体效率及运营安全性的要求较高,在固定资产等硬件方面投入巨大,故标的公司的资产负债率较高。

本次收购完成后,将提高上市公司整体的资产负债率。上市公司 2021年 12月末的资产负债率将从 59.53%提高至 74.50%,扣除合同负债后的资产负债率将从49.49%提高至 70.66%。

(2)本次交易前后,上市公司盈利能力变化分析
单位:万元
2021年 12月 31日/2021年度 2021年 1月 1日/2020年度
项目 变动比
实际数 备考数 变动比例 实际数 备考数

营业收入 331,735.25 432,143.62 30.27% 439,443.24 445,833.84 1.45% 营业利润 76,448.65 81,121.73 6.11% 113,924.74 111,020.74 -2.55% 利润总额 76,265.83 80,801.45 5.95% 112,975.03 109,923.87 -2.70% 净利润 58,718.21 63,255.12 7.73% 84,546.77 81,351.71 -3.78% 归属于母公
司股东净利 57,289.92 61,498.85 7.35% 82,386.91 79,422.83 -3.60% 润
基本每股收
0.48 0.51 6.25% 0.69 0.66 -4.35%
益(元/股)
注:假设广汇物流未来通过银行并购贷款 30亿来支付本次交易对价,按照并购贷款利率 4.45%进行测算,每年将产生约 1.33亿元的利息费用,广汇物流未来利润需扣除相应利息费用。

经过前期对红淖铁路的大量投入,标的公司目前已经进入收获期,后续除电气化改造投入外,其他的资本投入较小,经营活动带来的现金流充足。本次收购完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司,铁路运输服务将成为上市公司主营业务之一,标的公司 2021年度实现营业收入 100,408.36万元,实现净利润4,536.91万元,经营活动现金流量净额 69,273.45万元,有利于增加上市公司营业收入,提升整体盈利能力,改善经营活动现金流,提升公司持续发展能力。

未来随着运量的逐步提升,资本结构的改善,净利率及经营活动现金流,将得到进一步增强。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次收购标的公司拟以支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司92.7708%股权,合计交易金额为 417,627.15万元。公司以现金方式按照《支付现金购买资产协议》约定的支付进度向交易对方分别支付交易对价。本次收购支付对价,公司拟以自有资金及并购贷款等方式向交易对方支付。

除标的公司未来为支持其自身的运营所需投入和电气化运营改造项目外,上市公司暂无其他重大资本性支出的计划。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的下属公司,其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划统筹考虑。

如在本次交易完成后,为了整合的顺利实施或业务的进一步发展,需要新增或变更与标的公司相关的资本性支出,公司将履行必要的决策和信息披露程序。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司市场地位得到巩固,持续发展能力得到提升;本次交易完成后,上市公司将继续保持和完善法人治理机制。

六、资产交付安排分析
根据交易各方签署的《支付现金购买资产协议》及其补充协议,上市公司与交易对方均约定了清晰的交割条款及违约责任。具体参见本报告“第六章 本次交易合同的主要内容”。

经核查,本独立财务顾问认为:对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效,不会损害上市公司股东利益,尤其是中小股东的利益。

七、本次重组构成关联交易及其必要性的核查
(一)本次交易构成关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成前,交易对方与上市公司及其关联方之间存在《股票上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系,属于《股票上市规则》定义的关联方。因此,本次交易构成关联交易。

2、本次交易完成后上市公司新增关联交易情况
本次交易完成后,标的公司将继续向广汇能源股份有限公司、瓜州广汇能源经销有限公司提供铁路运输服务,因此,交易完成后将导致上市公司新增与广汇能源股份有限公司、瓜州广汇能源经销有限公司铁路运输服务的关联交易。

3、本次交易对后续关联交易的影响
本次交易完成后,上市公司与控股股东、实际控制人或其他关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。

(二)本次交易的必要性
1、解决上市公司与广汇能源间的潜在同业竞争
上市公司以物流运输、物流园区投资、经营和配套服务以及冷链物流项目建设为主业,为加快公司物流主业扩张整合速度,公司不断发掘现代物流产业链中具有发展潜质的项目,此外,上市公司已于 2020年 6月参股(股权占比 18.92%)新疆将淖铁路有限公司,并参与建设、经营将军庙至淖毛湖铁路。将淖铁路是红淖铁路的西延线,建成后将与红淖铁路一起形成新疆北部铁路运输通道。因此,上市公司本次收购红淖铁路,有助于消除与广汇能源之间潜在同业竞争问题,维护上市公司及其中小股东的合法权益。

将淖铁路与红淖铁路运输通道示意图如下所示:
2、聚焦物流主业,增强可持续经营能力
本次重组完成后,标的公司从事的煤炭等大宗商品的铁路运输业务注入上市公司,将加快上市公司物流主业扩张整合速度,提升物流业务规模。因此,本次交易符合上市公司业务发展规划,有利于上市公司获得新的成长空间,突出主业,增强资产质量,提升市场竞争力和持续经营能力,符合公司全体股东的利益。

3、实现上市公司与标的公司之间的协同发展
本次交易完成后,上市公司将红淖铁路纳入新疆区域路网布局,有利于集中资金、技术、人才等一系列资源,充分发挥铁路运输业务与上市公司现有仓储、物流配送、保理、供应链管理等物流相关产业的协同效应。同时,未来红淖铁路与将淖铁路连接后,向西可连接乌准铁路,向东可连接兰新线和临哈线等国家路网干线,进而打通新疆北部运输通道,有效解决准东矿区、三塘湖矿区和淖毛湖矿区煤炭等大宗商品运输问题,降低社会物流成本,并增强上市公司市场竞争力。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易构成关联交易;本次交易有助于上市公司减少潜在同业竞争、实现业务协同发展,具有必要性;本次关联交易符合上市公司及全体股东的利益,不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。

八、本次交易补偿安排的可行性与合理性分析
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议,交易双方就新疆红淖三铁路有限公司的未来实际盈利数不足利润预测数情况的补偿进行了约定。具体参见本报告“第六章 本次交易合同的主要内容”。

经核查,本独立财务顾问认为:交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具备可行性、合理性。

九、本次交易填补每股收益具体措施的可行性、合理性分析
(一)本次交易对上市公司即期回报的影响
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司 2020年度审计报告(大信审字[2021]第 12-10000号)、2021年度审计报告(大信审字[2022]第 12-00005号)以及《备考审阅报告》(大信阅字[2022]第 12-00001号),本次交易完成前后上市公司归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下:
单位:万元、元/股
2021年度 2020年度
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
归属于母公司股东的
57,289.92 61,498.85 82,386.91 79,422.83
净利润
基本每股收益 0.48 0.51 0.69 0.66
稀释每股收益 0.48 0.51 0.69 0.66
本次交易前,公司 2020年、2021年度基本每股收益分别为 0.69元/股、0.48元/股,本次交易完成后,公司 2020年基本每股收益相比于交易前略有下降,2021年度基本每股收益略有上升。

标的公司 2021年度实现营业收入 100,408.36万元,实现净利润 4,536.91万元,未来随着运量的逐步提升,标的公司盈利能力将进一步提升,如标的公司如期完成业绩承诺,本次交易完成后,标的公司纳入上市公司合并报表范围,将会提升上市公司整体盈利能力,将不会对上市公司即期回报产生不利影响。

(二) 上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对本次重组后公司即期回报被摊薄的情形,维护广大投资者的利益,增强对股东利益的回报,上市公司拟采取多种措施填补即期回报:
1、加强经营管理,提升公司经营效率
目前,上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系,保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行,上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序,严格控制公司的各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。

2、完善公司治理结构,健全内部控制体系
本次交易前,上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上交所关于公司治理的要求,不断优化公司法人治理结构,健全和执行公司内部控制体系,规范公司运作。本次交易完成后,公司将进一步完善治理结构,建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。

3、完善利润分配政策,强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定,并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引,在充分听取广大中小股东意见的基础上,结合公司经营情况和发展规划,持续完善现金分红政策并予以严格执行,努力提升股东投资回报。

上市公司控股股东、实际控制人关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺:
“(1)本企业/本人作为公司控股股东、实际控制人期间,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

(2)不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

(3)依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利,不滥用或损害公司及其他股东的合法权益。

(4)本承诺出具日后,若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

(5)本企业/本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺,本企业/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
上市公司董事和高级管理人员关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺:
“(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; (4)本人同意由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(5)若公司后续推出股权激励政策,本人同意拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(6)本承诺出具日后,若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

(7)本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
经核查,本独立财务顾问认为:广汇物流就本次交易可能摊薄即期回报的风险采取多种措施填补即期回报,上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律法规的要求,有利于保护中小投资者的合法权益。

十、关于上市公司在本次重组中是否有偿聘请其他第三方的核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为,上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况
根据《重组管理办法》、《内容与格式准则第 26号》、《监管规则适用指引——上市类第 1号》的有关规定,公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查,具体如下:
(一)自查期间
上市公司未就本次交易安排股票停牌,广汇物流于 2022年 5月 30日首次披露《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》。

根据《重组管理办法》、《内容与格式准则第 26号》、《监管规则适用指引——上市类第 1号》等相关法律法规的规定以及上交所的相关要求,本次自查期间为上述首次披露重组事项前六个月至重组报告书披露之前一日止(以下简称“本次自查期间”)。

(二)内幕信息知情人核查范围
本次自查范围包括:上市公司及其控股股东、实际控制人、以及其董事、监事、高级管理人员等相关人员;本次交易的交易对方及其相关人员;本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员等相关人员;本次交易的中介机构及相关人员等。

(三)本次交易相关人员买卖股票的情况
根据自查范围内人员出具的《自查报告》(查询期间为 2021年 11月 28日至2022年 5月 27日),在 2021年 11月 28日至 2022年 5月 27日期间,上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖广汇物流或广汇能源股票的情形:
交易记录
序 职务/
变更股 结余股
姓名 股票名
号 身份 日期 变更摘要 数 数

(股) (股)
2022年 3月 10日 买入 广汇能源 2,300 2,300
广汇物
1 鲍乡谊
流董事
2022年 3月 21日 卖出 广汇能源 2,300 -
广汇能 2021年 12月 14日 买入 广汇物流 6,000 6,000
2 徐云 源法务
2021年 12月 22日 卖出 广汇物流 1,000 5,000
总监
2021年 11月 1日 买入 广汇能源 35,200 35,200
2021年 11月 2日 买入 广汇能源 24,500 59,700
2021年 11月 17日 买入 广汇能源 20,000 79,700
2021年 11月 30日 买入 广汇能源 4,400 84,100
2021年 12月 8日 卖出 广汇能源 84,100 -
2022年 1月 4日 买入 广汇能源 10,000 10,000
标的公
3 樊荣 2022年 1月 7日 买入 广汇能源 60,400 70,400
司董事
2022年 1月 14日 买入 广汇能源 22,100 92,500
2022年 1月 24日 买入 广汇能源 23,700 116,200
2022年 2月 7日 买入 广汇能源 38,400 154,600
2022年 2月 22日 卖出 广汇能源 77,300 77,300
2022年 2月 23日 买入 广汇能源 107,000 184,300
2022年 2月 24日 卖出 广汇能源 184,300 -
2022年 3月 4日 买入 广汇能源 5,000 5,000
2022年 3月 4日 卖出 广汇能源 5,000 -
2022年 3月 7日 买入 广汇能源 5,000 5,000
2022年 3月 7日 卖出 广汇能源 5,000 -
标的公
2022年 3月 8日 买入 广汇能源 5,000 5,000
4 李刚 司总经
2022年 3月 8日 买入 广汇能源 5,000 10,000

2022年 4月 6日 买入 广汇能源 15,000 25,000
2022年 4月 15日 卖出 广汇能源 25,000 -
2022年 4月 26日 买入 广汇能源 10,000 10,000
2022年 4月 26日 卖出 广汇能源 10,000 -
广汇物
流董
5 崔瑞丽 事、常 2022年 4月 25日 买入 广汇能源 5600 5600
务副总
经理
(四)有买卖行为主体出具的说明
1、鲍乡谊买卖情况说明
鲍乡谊出具声明:“自查期间,本人分别于 2022年 3月 10日和 2022年 3月21日买入和卖出广汇能源股票。

本人承诺如下:
(1)本人在上述自查期间买卖广汇能源的股票系其依据对证券市场、行业的判断和对广汇能源投资价值的认可而为,纯属个人投资行为,与本次重组不存在关联关系。(2)本人在上述自查期间买卖股票时未获知本次重组的相关事项,不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。(3)若上述买卖广汇能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴广汇能源。(4)本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任,并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
2、徐云买卖情况说明
徐云出具声明:“自查期间,本人分别于 2021年 12月 14日和 2021年 12月22日买入和卖出广汇物流股票。

本人承诺如下:
(1)本人在上述自查期间买卖广汇物流的股票系其依据对证券市场、行业的判断和对广汇物流投资价值的认可而为,纯属个人投资行为,与本次重组不存在关联关系。(2)本人在上述自查期间买卖股票时未获知本次重组的相关事项,不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。(3)若上述买卖广汇物流股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴广汇物流。(4)本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任,并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
3、樊荣买卖情况说明
樊荣出具声明:“自查期间,本人于 2021年 11月至 2022年 2月期间买卖广汇能源股票。

本人承诺如下:
(1)本人在上述自查期间买卖广汇能源的股票系其依据对证券市场、行业的判断和对广汇能源投资价值的认可而为,纯属个人投资行为,与本次重组不存在关联关系。(2)本人在上述自查期间买卖股票时未获知本次重组的相关事项,不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。(3)若上述买卖广汇能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴广汇能源。(4)本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任,并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
4、李刚买卖情况说明
李刚出具声明:“自查期间,本人于 2022年 3月至 2022年 4月期间买卖广汇能源股票。

本人承诺如下:
(1)本人在上述自查期间买卖广汇能源的股票系其依据对证券市场、行业的判断和对广汇能源投资价值的认可而为,纯属个人投资行为,与本次重组不存在关联关系。(2)本人在上述自查期间买卖股票时未获知本次重组的相关事项,不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。(3)若上述买卖广汇能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴广汇能源。(4)本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任,并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
5、崔瑞丽买卖情况说明
崔瑞丽出具声明:“自查期间,本人于 2022年 4月 25日买入广汇能源股票。

本人承诺如下:
(1)本人在自查期间买入广汇能源股票,系因本人看好煤炭能源行业,系本人基于公开市场信息个人判断的正常操作行为,不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形;(2)本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息买卖广汇能源及广汇物流的股票和为自身谋取利益;(3)本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定,不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
根据上述自查报告和交易各方出具的承诺函,上述相关人员在自查期间买卖广汇物流或广汇能源股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为,对本次交易不构成法律障碍。

除上述情况外,根据交易各方提交的自查报告,在自查期间,本次交易核查范围的相关主体不存在其他买卖上市公司或交易对方股票的情况。上市公司已在本次重组报告书首次披露后向中登公司上海分公司提交查询内幕信息知情人股票交易情况的申请,查询结果未显示其他除上述交易情况外买卖上市公司股票的情形。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定,采取必要且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围,严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。


第八章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内部审核程序
(一)项目立项
项目组对相关交易各方进行尽职调查,于 2022年 4月 26日向独立财务顾问质量控制部提出立项申请。2022年 5月 10日,立项审核委员会召开 2022年第8次立项评审会议,对广汇物流重大资产重组进行立项审核。参会委员对立项申请材料进行了审议,经统计表决结果,项目立项获得通过。

(二)质量控制部审核
在全套申请/披露文件制作完成后,项目组向独立财务顾问内核委员会提出内核申请,质量控制部指派专职审核人员对项目进行审核,并于 2022年 5月 18日至 21日进行了现场检查。根据中国证监会和证券交易所的相关规定,质量控制部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了审查,并提出了修改意见。项目组对质量控制部提出的问题和意见逐一进行了书面回复和反馈,并对相关文件进行了补充和修订。

(三)内核委员会审核
针对广汇物流重大资产购买暨关联交易项目申请/披露文件,五矿证券内核委员会于 2022年 5月 26日在深圳通过现场会议方式召开内核委员会工作会议,参会委员为 7人。内核委员对《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》等申请/披露文件内容的完整性、合规性进行了审核,就项目存在的重点问题进行了逐一询问,就申请文件提出了修改意见。项目组就内核委员提出的问题和修改意见进行了认真讨论与分析,形成书面报告提交内核委员会,并在相关文件中作出了修订。

二、内部审核意见
独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)及相关申报/披露材料的基础上,召开了内核会议,内核意见如下:
根据各委员表决意见及《五矿证券有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》,本次内核会议经全体有表决权的参会成员中的三分之二(含)以上同意,广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目通过内核决策。


第九章 独立财务顾问结论性意见
五矿证券作为本次交易的独立财务顾问,根据《证券法》、《公司法》和《重组管理办法》的相关规定和中国证监会的要求,通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查,并与上市公司、律师事务所、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为:
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露程序,并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。

2、本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

3、本次交易完成后,上市公司仍具备股票上市的条件。

4、本次收购交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础,由交易各方协商确定,定价公平、合理;评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的具体情况,评估方法选择恰当;本次评估假设前提遵循了评估行业惯例,充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境,本次评估所依据的假设前提合理。本次评估参数的选取符合行业惯例,考虑了标的公司的实际情况,重要评估参数取值合理。

5、上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况,本次重组预计会摊薄即期回报并进行了合理分析;上市公司已就将出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施,上市公司现任控股股东、实际控制人、上市公司现任董事和高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

本次交易完成后如标的公司能按照预期完成承诺业绩,上市公司的盈利能力得到增强,财务状况得到改善,本次交易有利于上市公司的持续发展,不存在损害股东合法权益,尤其是中小股东的合法权益的问题。

6、本次交易构成关联交易,构成重大资产重组,不构成重组上市;本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易后,上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

7、本次收购标的资产权属清晰,标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,标的资产的过户或转移不存在法律障碍。

8、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

9、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效,不会损害上市公司股东利益,尤其是中小股东的利益。

10、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定,盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性。

11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护,切实、可行。对本次交易可能存在的风险,上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示,有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

12、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为;上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

13、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准,本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过及其他有权部门的审查或审批程序(如需)。



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