广发证券(000776):广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行永续次级债券(第一期)募集说明书

时间:2022年06月24日 18:26:32 中财网
原标题:广发证券:广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行永续次级债券(第一期)募集说明书

(住所:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室) (股票简称:广发证券;股票代码:000776.SZ、1776.HK)

2022年面向专业投资者公开发行永续次级债券(第一
期)
募集说明书


本期债券发行金额不超过 50亿元(含)
担保情况无担保
信用评级结果主体评级:AAA;评级展望:稳定 债项评级:AAA
发行人广发证券股份有限公司
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人东方证券承销保荐有限公司
资信评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 (住所:上海市黄浦区中山南路 318号 24层)
签署日期: 年 月 日
声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(2019年修订)、《公司债券发行与交易管理办法》(2021年修订)、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1号—募集说明书(参考文本)》(2022年修订)、《深圳证券交易所公司债券上市规则》(2022年修订)、《证券公司次级债管理规定》(2020年修订)及其他现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。

根据《中华人民共和国证券法》(2019年修订)的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的一般负债之后、先于发行人的股权资本;除非发行人结业、倒闭或清算,投资者不能要求发行人提前偿还本期债券的本金和利息。

发行人将及时、公平地履行信息披露义务,发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节,不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定,发行人不会操纵发行定价、暗箱操作,不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益,不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助,不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

中国证监会对永续次级债券发行的注册及深圳证券交易所对永续次级债券发行出具的审核意见,不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者,应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。上述文件及债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务,接受投资者监督。

除本公司和主承销商外,本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供未在本募集说明书中列明的信息和/或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。

重大事项提示
请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、发行人于 2022年 6月 9日获得中国证券监督管理委员会《关于同意广发证券股份有限公司向专业投资者公开发行永续次级债券注册的批复》(证监许可〔2022〕1196号)同意面向专业投资者公开发行面值不超过(含)100亿元的永续次级债券的注册。

本次债券采取分期发行的方式,自中国证监会同意注册之日起 24个月内发行完毕。本期债券发行规模不超过人民币 50亿元(含)。

二、发行人基本财务情况
发行人 2022年 3月末的净资产为 1,120.39亿元,合并口径资产负债率为 73.67%,母公司口径资产负债率为 75.97%。发行人最近三个会计年度实现的年均归母净利润为94.77亿元(2019年度、2020年度和 2021年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润 75.39亿元、100.38亿元和 108.54亿元的平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1倍。

三、评级情况
经中诚信国际综合评定,本期债券信用等级为 AAA,发行人的主体信用等级为 AAA,评级展望稳定。该信用等级表明发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。本期债券信用质量极高,信用风险极低。在本期债券存续期内,如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项,导致公司主体信用级别降低,将会增大投资者的风险,对投资者利益产生一定影响。中诚信国际将对本期债券发行主体进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间,资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用状况。中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信国际网站(www.ccxi.com.cn)和深圳证券交易所网站(www.szse.cn)予以公告,且深圳证券交易所网站公告披露时间应不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险
本期债券为无担保债券,请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时,发行人期内,可能由于不可控的市场、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行,进而影响本期债券持有人的利益。在本期债券存续期间的各年度内,若发生公司偿债资金不足以支付当年利息的情形,债券持有人会议可以通过关于提前兑付本期债券的议案,要求公司提前兑付本期债券。但若债券持有人会议未能通过关于提前兑付本期债券的议案,可能使债券持有人的利益受到不利影响。

五、发行人经营活动现金流量净额大幅下降
2019年、2020年及 2021年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 402.09亿元、198.32亿元和-273.23亿元。发行人最近一年经营活动现金流量净额大幅下降,主要与证券公司的行业性质有关,其中,2020年现金流出主要为融出资金净增加额 311.52亿元;2021年现金流出主要为交易性金融工具现金净减少额 428.48亿元。此原因未对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响,对本期债券的发行不构成实质性障碍。

六、本期债券投资者范围及交易方式
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法(2022 年修订)》及相关法律法规规定,本期债券仅面向专业机构投资者发行,普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限专业机构投资者参与交易,普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

七、相关投资者保护条款,以及《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款
遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利,公司已制定《债券持有人会议规则》,投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券,即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人)具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

公司聘任了东方证券承销保荐有限公司担任本期债券的债券受托管理人,并订立了《债券受托管理协议》,投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

八、次级性风险
本次次级债券是证券公司次级债券,是证券公司向专业机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。投资者投资次级债券的投资风险将由投资者自行承担。请投资者在评价和认购本次次级债券时,特别认真地考虑本次次级债券的次级性风险。

九、本期债券为永续次级债券,其特殊发行条款如下:
(一)债券利率及其确定方式
根据市场情况确定,并在债券存续的前 5个计息年度内保持不变,自第 6个计息年度起,每 5年重置一次票面利率。前 5个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差,其中初始基准利率为发行首日前 5 个工作日中国债券信息网
(www.chinabond.com.cn)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为 5年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%);初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值。

如果发行人选择延长本期债券期限,则从第 6个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点,在第 6个计息年度至第 10个计息年度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前 5个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为 5年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%)。此后每 5年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点确定。

票面利率公式为:当期票面利率=当期基准利率+初始利差+300BPs。

如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得,票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上 300个基点确定。

(二)发行人续期选择权
本期债券以每 5个计息年度为 1个重定价周期,第 5个和其后每个付息日发行人都可无条件行使续期选择权。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前第 30个交易(三)递延支付利息权
本期债券附设发行人递延支付利息权,除非发生强制付息事件,本期债券的每个付息日,发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制;前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的,应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日,若发行人继续选择延后支付,则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

(四)强制付息事件
付息日前 12个月内,发生以下事件的,发行人不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息:1、向普通股股东分红;2、减少注册资本。

(五)递延支付利息的限制
若发行人选择行使延期支付利息权,则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前,发行人不得有下列行为:1、向普通股股东分红;2、减少注册资本。

(六)会计处理
根据本次发行永续次级债券的条款,在符合《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会[2017]14号)、《永续债相关会计处理的规定》(财会[2019]2号)相关要求的前提下,发行人本期债券将分类为权益工具,同时根据债券剩余期限按比例计入公司净资本。

(七)满足特定条件时发行人赎回选择权
1、发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正,相关法律法规司法解释或者应用的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费,且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候,发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件: (1)由发行人总经理或财务负责人签字的说明,该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例;
(2)由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补发行人有权在法律法规,相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告(法律法规,相关法律法规司法解释或者应用变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外,但发行人应及时进行公告)。赎回方案一旦公告不可撤销。

2、发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第 37号—金融工具列报》(财会〔2017〕14号)和《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》(财会〔2019〕2号),发行人将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正,影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时,发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要提供以下文件: (1)由发行人总经理或财务负责人签字的说明,该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件;
(2)由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明,并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告(会计政策变更正式实施日距年度末少于 20个交易日的情况除外,但发行人应及时进行公告)。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息(如有)向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同,将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权,则本期债券将继续存续。

十、本次发行结束后,发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券预计符合在深圳证券交易所的上市条件,交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。但本期债券上市前,发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,发行人无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

响,市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

十二、证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响,存在较强的周期性,从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构,强化内部管理,以期不断提升各项业务的盈利水平,但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关,公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。

十三、本期债券发行相关文件报告期为 2019年 1月 1日至 2021年 12月 31日,发行人已于 2022年 4月 30日在深圳证券交易所披露了《广发证券股份有限公司 2022年第一季度报告》,敬请投资者关注。截至 2022年 3月末,发行人总资产为 5,546.67亿元,净资产为 1,120.39亿元,资产负债率为 73.67%;2022年 1-3月实现营业总收入 47.74亿元,净利润为 15.68亿元,归属于上市公司股东的净利润为 13.03亿元,相较 2021年同期下降 48.74%,主要系受市场行情影响所致。截至本募集说明书出具日,发行人经营状况正常,财务数据及指标未出现重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项,本期债券仍符合在深圳证券交易所的上市条件,交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。

十四、本期债券将参照登记机构关于《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引(2017年修订版)》的文件要求及其他相关要求执行。


目 录
声 明 ............................................................................................................. I
重大事项提示 .............................................................................................III
释 义 ........................................................................................................... 12
第一节 风险提示及说明 ......................................................................... 15
一、本期债券的投资风险 ...................................................................................... 15
二、发行人的相关风险 .......................................................................................... 17
三、不可抗力的风险 .............................................................................................. 22
第二节 发行概况 ..................................................................................... 23
一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 23
二、认购人承诺 ...................................................................................................... 28
第三节 募集资金运用 ............................................................................. 30
一、本期债券的募集资金规模 .............................................................................. 30
二、本期债券募集资金使用计划 .......................................................................... 30
三、募集资金的现金管理 ...................................................................................... 30
四、本期债券募集资金专项账户管理安排 .......................................................... 30 五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...................................................... 31 六、发行人关于本期债券募集资金的承诺 .......................................................... 32 七、前次公司债券募集资金使用情况 .................................................................. 32
第四节 发行人基本情况 ......................................................................... 34
一、发行人概况 ...................................................................................................... 34
二、发行人历史沿革 .............................................................................................. 34
三、发行人控股股东和实际控制人 ...................................................................... 37
四、发行人的股权结构及权益投资情况 .............................................................. 37
五、发行人的治理结构及独立性 .......................................................................... 41
六、现任董事、监事和高级管理人员基本情况 .................................................. 48 七、发行人主要业务情况 ...................................................................................... 61
八、媒体质疑事项 .................................................................................................. 85
十、发行人违法违规及受处罚情况 ...................................................................... 88
第五节 财务会计信息 ............................................................................. 95
一、最近三年财务报表审计情况 .......................................................................... 95
二、会计政策和会计估计的变更 .......................................................................... 95
三、合并财务报表范围及其变化情况 .................................................................. 97
四、最近三年财务会计资料 .................................................................................. 99
五、最近三年的主要财务指标 ............................................................................ 113
六、管理层讨论与分析 ........................................................................................ 116
七、发行人有息债务情况 .................................................................................... 145
八、关联方及关联交易情况 ................................................................................ 147
九、对外担保、未决诉讼、仲裁等重大或有事项或承诺事项 ........................ 160 十、资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排,以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况 .................................................................... 160
十一、企业合并、分立等重大重组事项 ............................................................ 161
第六节 发行人及本期债券的资信状况 .............................................. 162 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................ 162
二、发行人近三年历史主体评级情况 ................................................................ 162
三、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................ 162
四、主要资信情况 ................................................................................................ 164
第七节 增信机制 ................................................................................... 168
第八节 税项 ........................................................................................... 169
一、增值税 ............................................................................................................ 169
二、所得税 ............................................................................................................ 169
三、印花税 ............................................................................................................ 169
第九节 信息披露安排 ........................................................................... 170
一、未公开信息的传递、审核、披露流程 ........................................................ 170 二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 ................ 170 三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 ............................................................................................................................ 171
四、对外发布信息的申请、审核、发布流程 .................................................... 171 五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 ............................................ 173 第十节 投资者保护机制 ....................................................................... 174 一、偿债计划、偿债资金来源及偿债保障措施 ................................................ 174 二、违约责任及解决措施 .................................................................................... 177
三、债券持有人会议 ............................................................................................ 179
四、债券受托管理人 ............................................................................................ 193
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 .............................. 206 一、本期债券发行的有关机构 ............................................................................ 206
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................... 207 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 .................................. 208 第十三节 备查文件 ............................................................................... 240
一、备查文件 ........................................................................................................ 240
二、查阅地点 ........................................................................................................ 240
释 义
本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

发行人、发行主体、本 公司、公司、广发证 券、评级主体广发证券股份有限公司
本集团、集团本公司及并表范围内的子公司(附属公司)
本次债券经发行人第九届董事会第六次会议和2017年度股东大会审 议通过并授权,由发行人获授权人士决定,总额不超过人 民币100亿元(含人民币100亿元)的“广发证券股份有限 公司2022年面向专业投资者公开发行永续次级债券”
本期债券广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行永 续次级债券(第一期)
本次发行本次面向专业投资者公开发行永续次级债券
募集说明书广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行 永续次级债券(第一期)募集说明书》
募集说明书摘要广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行 永续次级债券(第一期)募集说明书摘要》
广发期货广发期货有限公司
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辽宁成大辽宁成大股份有限公司
中山公用中山公用事业集团股份有限公司
融资融券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券 供其卖出,并收取担保物的经营活动
股指期货以股票价格指数为标的物的金融期货合约,即以股票市场 的股价指数为交易标的物,由交易双方订立的、约定在未 来某一特定时间按约定价格进行股价指数交易的一种标准 化合约
IPO首次公开发行股票(Initial Public Offerings)
QDII合格境内机构投资者(Qualified Domestic Institutional Investors)
QFII合格境外机构投资者(Qualified Foreign Institutional Investors)
FICC固定收益证券、货币及商品期货(Fixed Income, Currencies & Commodities)
RQFII人民币合格境外投资者(RMB Qualified Foreign Institutional Investors)
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》(2019年修订)
《债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》(2021年修订)
《次级债管理规定》证券公司次级债管理规定》(2020年修订)
《深交所上市规则》《深圳证券交易所公司债券上市规则(2022年修订)》
《公司章程》广发证券现行有效的《广发证券股份有限公司章程》
主承销商/债券受托管理 人/簿记管理人/东方投行东方证券承销保荐有限公司(原名“东方花旗证券有限公 司”)
中诚信国际/评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司
发行人律师/嘉源北京市嘉源律师事务所
发行人审计机构/安永安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
债券登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《债券受托管理协议》广发证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行 永续次级债券债券受托管理协议》
《债券持有人会议规 则》广发证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行 永续次级债券债券之持有人会议规则》
评级报告中诚信国际出具的《广发证券股份有限公司2022年面向专 业投资者公开发行永续次级债券(第一期)信用评级报 告》
法定节假日、休息日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日)
工作日中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节假 日或休息日)
交易日深圳证券交易所的营业日
A股获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币 标明价值、以人民币认购和进行交易的股票
H股获准在香港联合交易所有限公司上市的、以人民币标明面 值、以港币进行认购和交易的股票
国务院中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
上交所上海证券交易所
股转系统全国中小企业股份转让系统
证券业协会中国证券业协会
香港联交所香港联合交易所有限公司
企业会计准则中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会计 准则》
报告期/最近三年2019年度、2020年度和2021年度
最近三年末2019年末、2020年末和2021年末
报告期末2021年末
中国、我国中华人民共和国,就本募集说明书而言,不包括中国香港 特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省
如无特别说明,为人民币元
注:
1、本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由四舍五入造成;
2、本募集说明书中,“不少于”、“以上”含本数,“超过”不含本数。


第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时,除本募集说明书披露的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险
(一)利率风险
受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。

(二)流动性风险
本期债券发行结束后,公司将向深交所提出上市申请。由于上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方可进行,公司无法保证本期债券上市申请一定能够按预期时间办理完成,亦无法保证本期债券会有活跃的交易。本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。

(三)递延支付和兑付风险
按照本次永续次级债券的约定,本期债券附设发行人递延支付利息权,除非发生强制付息事件,本期债券的每个付息日,发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟到下一个付息日支付,且不受任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的,应在付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日,若发行人继续选择延后支付,则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

同时,本次永续次级债券于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续,并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。本次永续次级债券的本金兑付取决于发行人是否执行续期选择权,本金兑付存在不确定性。

若发行人选择行使相关权利,导致本期债券本息支付时间不确定或者提前赎回债券,可能对债券持有人的利益造成不利影响。

(四)本期债券安排所特有的风险
为了充分保障本期债券持有人的利益,发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规因素的变化导致已拟定的偿债保障措施不充分或不能完全履行,进而影响本期债券持有人的利益。

(五)资信风险
证券行业属于高风险行业,面临较大的市场风险。在未来五年至十年中,公司的财务风险和流动性风险若未能得到有效控制,公司资信状况将会受到直接影响,增加公司按时足额还本付息的不确定性,从而影响到投资者的利益。

公司自成立以来,一直严格执行各项借款合同,按期支付利息,到期偿还借款,公司各类已发行的债券均已按时还本付息,无违约情况发生,因此在银行及客户中信誉良好。针对本期债券的偿付,公司制定了有效的偿债计划,力求最大限度地降低债券的违约风险。

(六)信用评级变化的风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。

债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标,其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。

经中诚信国际综合评定,公司的主体信用等级为 AAA级,本期债券信用等级为 AAA级。但公司无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化,可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动,则可能对债券持有人的利益产生不利影响。

(七)次级性风险
本期债券是证券公司次级债券,是证券公司向专业机构投资者发行的、清偿承担。请投资者在评价和认购本次次级债券时,特别认真地考虑本次次级债券的次级性风险。

二、发行人的相关风险
(一)财务风险
公司长期以来经营稳健、财务结构稳定,各项风险控制指标符合监管要求。

但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化,公司的经营管理出现异常波动,公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

1、流动性风险
流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金,以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。集团流动性风险因素包括但不限于:资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付或违约,以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。随着公司资本实力的持续增强、业务品种日益丰富,产品呈现多元化、复杂化、国际化的发展趋势,资产端面临的风险类型与期限结构变得更加复杂,公司需合理安排公司资产负债期限结构,并通过积极的流动性储备管理、日常流动性风险监控、流动性风险应急管理等措施,确保公司流动性安全。

2、公司资产公允价值变动的风险
截至2019年末、2020年末和2021年末,公司合并口径财务报表中交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资余额合计分别为1,910.88亿元、1,995.50亿元和2,358.21亿元,占资产总额的比重分别为48.45%、43.62%和44.01%;报告期内,发行人以公允价值计量的金融资产投资规模对公司损益和净资产均有较大影响。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动,将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。

3、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险
2019年、2020年和2021年,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为402.09亿元、198.32亿元和-273.23亿元。报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额产生变动主要是受到公司经营活动、资产配置等方面的综合影响。近年来,公司经营活动产生的现金流量净额波动较大,与行业特点相关,可能对发行人抵御风险能力产生一定影响。

4、受限资产金额较大的风险
截至2021年末,发行人受限资产账面价值合计8,383,071.61万元,占2021年末资产总额的比例为15.64%。上述权属受到限制的资产主要是为质押式回购业务而设定质押的其他债权投资和为债券借贷业务而设定质押的其他债权投资等。如果未来发行人自身经营或外部融资、信贷环境发生重大不利变化,可能会对发行人受限资产的所有权产生影响。

(二)经营风险
1、宏观经济环境及证券市场变化的风险
我国证券市场尚处于发展初期,证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响,存在较强的周期性,从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构,强化内部管理,以期不断提升各项业务的盈利水平,但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关,公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。

2、行业竞争风险
目前,我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务,同质化情况较为突出,形成了证券公司数量偏多,绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局,各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后,部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模,提升竞争能力,但总体而言,证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段,证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。此外,银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务,分流证券公司客户资源,与证券公司形成了激烈竞争。

其中,商业银行在网点分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位,对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。如公司不能在激烈的竞争环境中快速提高自身的资本实力、抓住发展机遇,将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。

3、信用风险
信用风险是指发行人、交易对手未能履行合同所规定的义务,或由于信用评级的变动、履约能力的变化导致债务的市场价值变动,从而对公司造成损失的风险。集团目前面临的信用风险主要集中在债券投资交易业务、场外衍生品业务、融资融券业务、约定式购回业务、股票质押式回购业务、融资租赁业务、债券质押式正回购经纪业务以及涉及公司或子公司承担或有付款承诺的其他业务。随着证券公司杠杆的提升、创新业务的不断发展,公司承担的各类信用风险日趋复杂,信用风险暴露日益增大。此外,信用市场违约率显著提升、特定行业景气度下降导致风险事件频发等,都对集团未来信用风险管理提出了更大的挑战。

4、市场风险
市场风险是指因市场价格(权益类证券价格、利率、汇率或商品价格等)的不利变动而使得公司所持有的金融资产发生损失的风险,并可根据标的资产类型不同,分为权益类价格风险、利率风险、汇率风险和商品价格风险等。集团目前面临的市场风险主要集中在权益类价格风险、利率风险领域,主要体现于公司及子公司使用自有资金开展权益类证券自营投资、固定收益类证券自营投资、场内外衍生品交易及新三板做市等境内外业务。随着我国资本市场对外开放的不断深入,以及公司国际化战略的逐步推进,公司所承受的各类市场风险也因自身业务范围的快速扩展和资本跨境流动而不断增大,公司对市场风险管理的难度也相应提升。

5、合规风险
合规风险是指因未能遵循法律法规、监管规则、自律性组织制定的有关规则、以及适用于证券公司自身业务活动的行为准则,而可能遭受法律制裁或监管处罚、财务损失或声誉损失的风险。

2020年7月20日,发行人收到中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称“广东证监局”)《关于对广发证券股份有限公司采取责令改正、限制业务活动、责令限制高级管理人员权利监管措施的决定》(中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2020〕97号),发行人在康美药业股份有限公司2014年非公开发行优先股项目、2015年公司债券项目、2016年非公开发行股票项目、2018年公司债券项目、康美实业投资控股有限公司2017年可交换公司债券项目中未勤勉尽责,尽职调查环节基本程序缺失,缺乏应有的执业审慎,内部质量控制流于形式,未按规定履行持续督导与受托管理义务。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第58号,根据证监会令第63号修改,以下简称《保荐管理办法》)第四条、第二十四条、第三十五条,《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称《债券管理办法》)第七条、第四十九条、第五十条、第五十二条的规定。按照《证券公司监督管理条例》第七十条,《保荐管理办法》第六十六条、第六十七条,《债券管理办法》第五十八条、第六十三条的规定,广东证监局决定对发行人采取以下监管措施:(一)责令改正。本公司应对投行业务进行深入整改,建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范,诚实守信、勤勉尽责,切实提升投资银行业务质量。本公司应严格按照内部问责制度对责任人员进行内部问责,并向广东证监局提交书面问责报告。

(二)2020年7月20日至2021年1月19日期间,暂停本公司保荐机构资格;在2020年7月20日至2021年7月19日期间,暂不受理本公司债券承销业务有关文件。(三)责令限制高级管理人员权利,限制时任分管相关投行业务的副总经理欧阳西领取2014年度、2015年度、2016年度基本工资以外薪酬的权利,限制时任分管相关投行业务的副总经理秦力领取2017年度、2018年度基本工资以外薪酬的权利,已领取部分应全部退回公司。

公司深刻汲取教训、认真反思、严格落实整改要求,并按照内部问责制度对责任人员进行内部问责。同时,公司通过调整投资银行业务组织架构,进一步强化公司投资银行业务的内部控制机制,健全完善分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内控机制,加强对投资银行业务的整体合规管理和全面风险管理,确保坚持诚实守信、勤勉尽责的底线要求。

2020年以来,公司投资银行业务出现了较大幅度下滑,但是未对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响,对本期债券的发行不构成实质性障碍。

6、信息技术风险
证券公司依靠以信息技术为代表的高新技术,大大提升了企业的运营效率与核心竞争力。公司的投资业务、资产管理业务和经纪业务等多项业务以及中后台管理均高度依赖于信息系统的支撑,信息技术发挥了对公司业务关键的推动作用。

在促进证券业发展的同时,信息技术也带来了相当大的风险。电子设备及系统软件质量、系统运维能力、应用软件业务处理性能、行业服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取、基础保障、自然灾害等都会对系统建设和运行产生重大影响。

(三)管理风险
1、内部控制风险
证券行业属于高风险行业,内部控制风险相对于传统行业更加突出,既需要营造良好的企业内部控制环境,还需要具备完善的风险评估和管理体系。发行人在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和工作流程,但因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人执行不严、从业人员主观故意等情况,现行内部控制机制可能失去效用,导致操作风险,进而使公司的业务、声誉受到不利影响。

2、员工合规风险
虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度,建立了较为完善的合规管理体系,并且针对员工可能的不当行为拟定了严格的规章制度和工作程序进行控制和约束,但仍然有可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候,存在因公司个人员工的信用、道德缺失造成违规,从而引发相关风险。

3、操作风险
操作风险是指因不完善或有问题的内部程序、人员、系统以及外部事件而导致的直接或间接损失的风险。证券公司操作风险贯穿于公司各部门及业务条线(包括前台业务部门和中后台支持部门),具有覆盖面广、种类多样、易发难控的特点,既包括发生频率高但损失较低的日常业务流程处理差错,也包括发生频率低但引发重大损失的突发事件。同时,随着集团创新业务的不断增加、业务流程的日趋复杂,如未能及时识别各业务条线和日常经营的操作隐患并有效采取缓释措施,可能会导致公司相关业务流程设置不合理、风险控制措施设计不完善、执行不到位,进而引发操作风险。

4、人员流失风险
我国证券行业快速发展,对优秀人才的需求日益迫切,人才素质是其发展的核心竞争要素。公司为员工制定和实施了一整套培训计划和激励机制,培养了团队的凝聚力和忠诚度,在保持现有人才结构的基础上,大量吸引业内优秀人才加盟。面对证券行业未来日趋激烈的人才竞争,公司如不能顺应行业快速变化的需求,不能排除在特定环境和条件下存在优秀人才流失的可能,从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。

(四)政策风险
政策性风险是指因国家宏观调控措施、证券行业相关法律法规、监管政策及交易规则等的变化,对证券公司经营产生的不利影响。一方面,国家宏观调控措施对证券市场影响较大,宏观政策、利率、汇率的变动及调整等与资本市场的走势密切相关,直接影响证券公司的经营状况;另一方面,证券行业是高度受监管的行业,监管部门出台的监管政策直接影响证券公司的经营活动,若公司在日常经营中未能及时适应政策法规的变化而出现违规情况,可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等监管处罚,导致公司遭受经济损失或声誉损失。

三、不可抗力的风险
2020年 1月以来,国内爆发了“新型冠状病毒肺炎”,目前国内疫情防控有效,生产生活趋于正常。但国外疫情防控形势依然严峻,如果持续得不到控制,可能对世界经济及资本市场产生重大影响。在全球经济一体化的格局下,全球经济以及资本市场的变化也会对国内经济以及 A股市场产生众多尚不能确定的影响。若疫情持续得不到控制,对世界和国内经济、A股市场产生更严重的不利影响,可能对发行人经营产生较大不利影响。

除此之外,发行人的资产可能会因飓风、火灾、地震、洪灾、恐怖行为及其他自然或人为灾害而遭受经济损失。如果上述不可抗力对第三方造成损害,发行人还可能须承担民事责任或罚款,并将对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。不可抗力甚至可能导致公司的部分业务中断。

第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
(一)本次发行的内部批准情况及注册情况
经公司第九届董事会第六次会议通过,并经公司 2017年度股东大会审议批准,公司可一次或多次或多期发行公司债券(包括境内公开及非公开发行的公司债券;境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、外币票据、商业票据等境外债务融资工具)、次级债券(含永续次级债券)、资产证券化等债务融资工具(以上品种合称“公司境内外债务融资工具”)。公司境内外债务融资工具的发行余额合计应不超过人民币2,000亿元(含人民币2,000亿元,以外币发行的,按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算;其中永续债券的余额不超过人民币 200亿元,含人民币 200亿元),并且符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求。由公司董事长、总经理、常务副总经理和财务总监组成的公司获授权小组可根据市场环境和公司的资金需求情况确定各种品种和期限的债务融资工具规模。上述董事会决议、临时股东大会决议的公告已分别在巨潮资讯网和深交所网站披露,并刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》。

截至本募集说明书出具日,获授权人士均已同意本期债券发行方案。

经中国证监会证券基金机构监管部“机构部函〔2021〕3101号”同意,并经中国证监会“证监许可〔2022〕1196号”批复,公司将在中国境内面向专业投资者公开发行不超过 100亿元(含 100亿元)的永续次级债券,发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

(二)本期债券的主要条款
1、发行主体:广发证券股份有限公司。

2、债券名称:广发证券股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行永续次级债券(第一期)。

3、债券简称:22广发 Y1;债券代码:149967。

4、本期发行规模:本期债券发行规模不超过人民币 50亿元(含人民币 50亿元)。

5、债券票面金额:本期债券面值为 100元。

6、债券期限:于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续,并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。

7、债券利率:根据市场情况确定,并在债券存续的前 5个计息年度内保持不变,自第 6个计息年度起,每 5年重置一次票面利率。前 5个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差,其中初始基准利率为发行首日前 5个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为 5年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%);初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值。

如果发行人选择延长本期债券期限,则从第 6个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点,在第 6个计息年度至第 10个计息年度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前 5个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为 5年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%)。此后每 5年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点确定。

票面利率公式为:当期票面利率=当期基准利率+初始利差+300BPs。

如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得,票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上 300个基点确定。

8、发行价格:本期债券按面值平价发行。

9、发行方式:面向专业机构投资者公开发行。

10、发行对象:符合《公司债券发行与交易管理办法》(2021年修订)、《深圳证券交易所公司债券上市规则(2022年修订)》、《证券公司次级债管理规定》(2020年修订)、《证券期货投资者适当性管理办法》及相关法律法规规定的专业机构投资者,普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。

11、发行期限:2022年 6月 29日为发行首日,至 2022年 6月 30日止,发行期共计 2个交易日。

12、发行首日:本期债券发行期限的第 1日,即 2022年 6月 29日。

13、起息日:2022年 6月 30日。

14、缴款日:2022年 6月 30日。

15、首个票面利率重置日:2027年 6月 30日。

16、票面利率重置日:首个票面利率重置日起每满 5年之各日。

17、续期选择权:本期债券以每 5个计息年度为 1个重定价周期,第 5个和其后每个付息日发行人都可无条件行使续期选择权。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前第 30个交易日在中国证监会规定的信息披露场所发布续期选择权行使或全额兑付公告。

18、赎回权:于本期债券第 5个和其后每个付息日,发行人有权按面值加应付利息(包括所有递延支付的利息及其孳息)赎回本期债券。

19、递延支付利息条款:本期债券附设发行人递延支付利息权,除非发生强制付息事件,本期债券的每个付息日,发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的,应在付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日,若发行人继续选择延后支付,则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

20、强制付息事件:付息日前 12个月内,发生以下事件的,发行人不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本。如发行人发生强制付息事件,发行人将于 2个交易日内披露相关信息。

21、利息递延下的限制事项:若发行人选择行使延期支付利息权,则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前,发行人不得有下列行为:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本。

22、会计处理:根据本次发行永续次级债券的条款,在符合《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》(财会[2017]14号)、《永续债相关会计处理的规定》(财会[2019]2号)相关要求的前提下,发行人本期债券将分类为权益工具,同时根据债券剩余期限按比例计入公司净资本。本期债券存续期内如发生导致本期债券不再计入权益的事项,发行人将于 2个交易日内披露相关信息,并披露其影响及相关安排。

23、满足特定条件时发行人赎回选择权:
(1)发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正,相关法律法规司法解释或者应用的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费,且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候,发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件: 1)由发行人总经理或财务负责人签字的说明,该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例;
2)由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书,并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规,相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告(法律法规,相关法律法规司法解释或者应用变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外,但发行人应及时进行公告)。赎回方案一旦公告不可撤销。

(2)发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第 37号—金融工具列报》(财会〔2017〕14号)和《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》(财会〔2019〕2号),发行人将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正,影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时,发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要提供以下文件: 1)由发行人总经理或财务负责人签字的说明,该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件;
2)由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明,并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告(会计政策变更正式实施日距年度末少于 20个交易日的情况除外,但发行人应及时进行公告)。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息(如有)向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同,将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权,则本期债券将继续存续。

24、计息期限:于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续,并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。

25、付息方式:在发行人不行使递延支付利息权的情况下,每年付息一次。

如发行人决定递延支付利息的,发行人及相关中介机构应在付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》。

26、付息日:若发行人未行使递延支付利息权,本期债券的付息日为每个付息年度的 6月 30日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。若发行人行使递延支付利息权,付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。

27、兑付日:本期债券设有续期选择权,若发行人选择不延长本期债券期限,全额兑付本期债券,则该续期选择权行权年度的付息日即为本期债券的兑付日。

前述日期如遇法定节假或休息日,则兑付顺延至其后的第 1个交易日,顺延期间不另计息。

28、赎回方式:如在前述赎回权条款规定的时间,发行人决定行使赎回权,则于赎回日前 30个交易日,由发行人按照有关规定在中国证监会规定的信息披露场所发布公告,并由中证登深圳分公司代理完成赎回工作。

29、债券形式:本期债券采用实名制记账式,投资人认购的本期债券在中证登深圳分公司开立的持有人账户中托管记载。

30、债券托管:本期债券采用实名制记账式,本期债券由中证登深圳分公司登记托管。

31、向公司股东配售安排:本期债券不向公司股东优先配售。

32、交易场所:本期债券在深圳证券交易所上市转让。

33、承销方式:本期债券由主承销商组织承销团,采取余额包销的方式承销。

34、主承销商:东方证券承销保荐有限公司。

35、受托管理人:东方证券承销保荐有限公司。

36、募集资金用途:本期债券的募集资金扣除发行费用后,拟全部用于偿还到期的公司债券。

37、债券担保:本期债券无担保。

38、清偿顺序:本期债券本金和利息的清偿顺序位于发行人的普通债务之后、先于发行人的股权资本;除非发行人清算,投资者不能要求发行人提前偿还本期债券的本金和利息。

39、信用级别及资信评级机构:经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,公司的主体信用级别为 AAA,本期债券信用级别为 AAA。

40、质押式回购安排:本期债券将参照登记机构关于《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引(2017年修订版)》的文件要求及其他相关要求执行。

41、税务处理:根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》,本期债券满足相关条件,可以按照债券利息适用企业所得税政策,即:发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除;投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。

42、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

(三)本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期:2022年 6月 24日。

发行首日:2022年 6月 29日。

预计发行期限:2022年 6月 29日至 2022年 6月 30日,共 2个交易日。

网下发行期限:2022年 6月 29日至 2022年 6月 30日。

2、本期债券上市安排
本次发行结束后,本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺
购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,及以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为作出以下承诺: (一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束; (二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更; (三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。


第三节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
经发行人第九届董事会第六次会议审议通过和发行人 2017年度股东大会批准,经董事会授权的获授权人士决定,并经中国证监会证券基金机构监管部“机构部函〔2021〕3101号”同意,中国证监会“证监许可〔2022〕1196号”批复,公司将在中国境内面向专业投资者公开发行不超过 100亿元(含 100亿元)的永续次级债券,采取分期发行方式。

本期债券为前述额度下的首期发行,发行规模合计不超过 50亿元(含)。

二、本期债券募集资金使用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还到期的公司债券。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性,发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素,本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则,未来可能调整偿还到期的公司债券明细。

本期债券募集资金中不超过 50亿元将用于偿还以下到期债务:
单位:亿元、%

债券简称品种起息日到期日债券 规模票面 利率利息本息 合计拟偿还 金额
19广发 06非公开公司债2019/5/242022/5/24334.101.3534.3534.35
21广发 08公开公司债2021/8/132022/9/7462.691.2447.2415.65
在有息债务偿付日前,发行人可以在不影响偿债计划的前提下,根据公司财务管理制度,将闲置的债券募集资金用于补充流动资金(单次补充流动资金最长不超过 12个月)。

三、募集资金的现金管理
当募集资金暂时闲置时可以在符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定的前提下对募集资金进行短期现金管理以提高资金收益,如购买国债、地方政府债、政策性金融债或进入交易所债券质押式回购市场等。

四、本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟设立本次募集资金专项账户,用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1、公司将指定专门的资金账户,用于募集资金及兑付、兑息资金的归集和管理,资金账户信息如下:
户名:广发证券股份有限公司
开户行:兴业银行股份有限公司广州分行
账号:399410100100331454
大额支付系统号:309581000070
2、募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理,提高其使用效率和效益,根据《公司法》《证券法》《债券管理办法》等相关法律法规的规定,公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

3、债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》,受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内,受托管理人应当每年一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

五、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动:
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2021年 12月 31日;
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用,本期债券募集资金净额为 50亿元;
3、假设本期债券募集资金净额 50亿元全部计入 2021年 12月 31日的资产负债表;
4、假设本期债券募集资金 50亿元全部用于偿还到期公司债券;
5、假设本次公司债券发行及到期债务偿还在 2021年 12月 31日完成。

基于上述假设,本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表: 单位:万元

项目2021年 12月 31日 (原报表)2021年 12月 31日 (模拟报表)模拟变动
资产总计53,585,532.4053,585,532.40-
负债总计42,505,398.1442,005,398.14-500,000.00
资产负债率72.92%71.70%-1.22%
注:资产负债率=(负债总额-代买卖证券款)/(资产总额-代买卖证券款)×100% 本期债券按照上述计划实施完毕后,在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下,公司合并财务报表的资产负债率将有所降低。

六、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺将在本募集说明书规定的资金用途范围内使用募集资金,且保证资金不进入证券、期货市场等国家规定禁入领域,不用于购买土地,不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目,不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,并建立切实有效的募集资金监管机制和隔离措施。

七、前次公司债券募集资金使用情况
截至本募集说明书出具日,发行人及其合并范围内子公司前次公开发行公司债券的募集资金使用情况具体如下:

债券名称债券代码债券简称批文编号起息日到期日发行 规模募集说明 书中所载 募集资金 用途债券 余额是否按照 募集说明 书内容及 承诺使用 募集资金
广发证券 股份有限 公司 2021 年面向专 业投资者 公开发行 公司债券 (第一 期)149499.SZ21广发 03证监许可 〔2021〕 1653号2021-06- 082024-06- 0845亿 元扣除发行 费用后, 用于补充 营运资金45 亿元
 149500.SZ21广发 04       
    2021-06- 082026-06- 0810亿 元   
        10 亿元
广发证券 股份有限 公司 2021 年面向专 业投资者 公开发行 公司债券 (第二 期)149562.SZ21广发 05       
    2021-07- 232024-07- 2330亿 元扣除发行 费用后, 用于补充 营运资金 和偿还到 期公司债 务30 亿元
 149563.SZ21广发 06       
    2021-07- 232026-07- 2345亿 元   
        45 亿元
 149564.SZ21广发 07       
    2021-07- 232031-07- 2315亿 元   
        15 亿元
广发证券 股份有限 公司 2021 年面向专 业投资者 公开发行 公司债券 (第三 期)149593.SZ21广发 08 2021-08- 132022-09- 0746亿 元 46 亿元
 149594.SZ21广发 09       
    2021-08- 132023-08- 1334亿 元   
        34 亿元
广发证券 股份有限 公司 2021 年面向专 业投资者 公开发行 公司债券 (第四 期)149633.SZ21广发 10       
    2021-09- 162024-09- 1630亿 元   
        30 亿元
 149634.SZ21广发 11       
    2021-09- 162026-09- 1620亿 元   
        20 亿元
 149635.SZ21广发 12       
    2021-09- 162031-09- 1620亿 元   
        20 亿元
广发证券 股份有限 公司 2021 年面向专 业投资者 公开发行 公司债券 (第五 期)149658.SZ21广发 13       
    2021-10- 152024-10- 1530亿 元   
        30 亿元
广发证券 股份有限 公司 2021 年面向专 业投资者 公开发行 公司债券 (第六 期)149650.SZ21广发 16       
    2021-10- 292023-10- 2942亿 元   
        42 亿元
 149687.SZ21广发 17       
    2021-10- 292024-10- 2948亿 元   
        48 亿元
广发证券 股份有限 公司 2021 年面向专 业投资者 公开发行 公司债券 (第七 期)149702.SZ21广发 19       
    2021/11/172024/11/1740亿 元   
        40 亿元
 149703.SZ21广发 20       
    2021/11/172026/11/1735亿 元   
        35 亿元
 149704.SZ21广发 21       
    2021/11/172031/11/1710亿 元   
        10 亿元
截至本募集说明书出具日,发行人及其合并范围内重要子公司不存在擅自改变前次公开发行债券募集资金的用途而未做校正的情形。


第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称:广发证券股份有限公司
法定代表人:林传辉
注册资本:人民币 7,621,087,664元
实缴资本:人民币 7,621,087,664元
设立日期:1994年 1月 21日
统一社会信用代码:91440000126335439C
住所:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室
邮政编码:510627
联系电话:020-66338888
传真:020-87553600
办公地址:广东省广州市天河区马场路 26号广发证券大厦
信息披露事务负责人:董事会秘书 徐佑军
信息披露事务负责人联系方式:020-87550265/87550565
所属行业:《国民经济行业分类》:J67资本市场服务;《上市公司行业分类指引》:J67资本市场服务
经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;证券投资基金托管;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
网址:www.gf.com.cn
二、发行人历史沿革
(一)历史沿革
1991年 4月 9日,经中国人民银行批准,广东发展银行(现称广发银行股份有限公司)设立证券业务部。公司于 1993年 5月 21日,经广东省工商行政管理局核准广东发展银行证券业务部正式成立。于 1994年 1月 25日,公司改制为广东广发证券公司,由广东发展银行以自有资金出资。

于 1996年 12月 26日,公司改制为有限责任公司并更名为广发证券有限责任公司。根据中国法律对金融行业分业监管的要求,公司于 1999年 8月 26日起与广东发展银行脱钩。于 2001年 7月 25日,公司改制为股份有限公司并更名为广发证券股份有限公司(原广发)。

(二)历次股本变动情况
于 2010年 2月 12日完成反向收购延边公路建设股份有限公司(以下简称“延边公路”)(一家在深交所上市的公司,股票代码为 000776)(以下简称“反向收购”)后,公司成为在深交所上市的公司。该反向收购主要措施实施如下: 1、延边公路向其当时其中一名股东吉林敖东药业集团股份有限公司购回84,977,833股股份;
2、延边公路向原广发股东发行 2,409,638,554股股份以换取原广发所有当时现存股份;
3、由于反向收购,原广发向延边公路转让其所有资产及雇员,并于 2010年2月 10日完成注销登记。

作为反向收购的一部分,延边公路更名为“广发证券股份有限公司”。

主要股本增加事件如下:
1993年 5月 21日成立时,公司的注册资本为人民币 10,000,000元。

1994年 1月 25日,公司将注册资本增至人民币 150,000,000元。

1995年 11月 1日,公司将注册资本增至人民币 200,000,000元。

1996年 12月 26日,公司将注册资本增至人民币 800,000,000元。

1999年 12月 14日,公司将注册资本增至人民币 1,600,000,000元。

2001年 7月 25日,公司改制为股份有限公司,注册资本为人民币
2,000,000,000元。

2010年 2月 10日,于反向收购后,公司股本增至人民币 2,507,045,732元。

2011年 8月 17日,公司以非公开发行方式向十位投资者发行 452,600,000股 A股,公司股本增至人民币 2,959,645,732元。

2012年 9月 17日,通过将资本公积金 10股转增 10股方式,公司股本增至人民币 5,919,291,464元。

2015年 4月 10日,公司在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。在超额配售权全部行使后,公司共发行 H股 1,701,796,200股,公司股本增至人民币7,621,087,664元。

(三)发行人股本结构
截至 2021年 12月 31日,公司普通股股本总额为 7,621,087,664股,股本结构如下:

股份类别股份数量(股)股份比例(%)
一、有限售条件股份--
1、国家持股--
2、国有法人持股--
3、其他内资持股--
其中:境内法人持股--
4、外资持股--
二、无限售条件股份7,621,087,664100.00
1、流通 A股5,919,291,46477.67
2、流通 H股1,701,796,20022.33
三、股份总数7,621,087,664100.00
(四)发行人前十名股东情况
截至 2021年 12月 31日,公司前十名股东持股情况如下:

股东名称股东性质持股数量(股)持股比 例 (%)有限售条 件股份数 量(股)质押或冻结的 股份数量 (股)
香港中央结算(代理人)有限公 司境外法人1,700,153,66022.31--
吉林敖东药业集团股份有限公司境内一般法人1,252,297,86716.43--
辽宁成大股份有限公司国有法人1,250,154,08816.40--
中山公用事业集团股份有限公司国有法人686,754,2169.01--
中国证券金融股份有限公司境内一般法人227,870,6382.99--
香港中央结算有限公司境外法人82,376,3291.08--
中国建设银行股份有限公司-国 泰中证全指证券公司交易型开放 式指数证券投资基金基金、理财产品等51,767,4130.68--
全国社保基金一一二组合基金、理财产品等41,886,4910.55--
中国建设银行股份有限公司-华 宝中证全指证券公司交易型开放 式指数证券投资基金基金、理财产品等33,147,6600.43--
全国社保基金一一一组合基金、理财产品等30,978,1180.41--
合计-5,357,386,48070.29--
有; 注 2:上表中,香港中央结算(代理人)有限公司所持股份种类为境外上市外资股(H 股),其他股东所持股份种类均为人民币普通股(A股); 注 3:根据吉林敖东辽宁成大中山公用提供的信息,截至 2021年 12月 31日,吉 林敖东持有公司 H股 87,124,600股,并通过其全资子公司敖东国际(香港)实业有限公司 持有公司 H股 36,868,800股,合计 H股 123,993,400股,占公司总股本的 1.63%;辽宁成大 持有公司 H股 115,300,000股,并通过其全资子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公 司成大钢铁香港有限公司持有公司 H股 1,473,600股,合计 H股 116,773,600股,占公司总 股本的 1.53%;中山公用通过其全资子公司公用国际(香港)投资有限公司持有公司 H股 100,904,000股,占公司总股本的 1.32%。截至 2021年 12月 31日,吉林敖东及其一致行动 人、辽宁成大及其一致行动人、中山公用及其一致行动人持有公司 A股和 H股占公司总股 本的比例分别为 18.06%、17.94%、10.34%; 注 4:根据香港联交所披露易公开披露信息,截至 2021年 12月 31日,持有公司 H股 类别股份比例在 5%及以上的股东(除注 3披露内容外)情况如下:2020年 1月 31日,广 发证券股份有限公司工会委员会持有公司 H股好仓共 272,500,600股,占公司 H股股本的 16.01%。上述股份均由香港中央结算(代理人)有限公司代为持有。 三、发行人控股股东和实际控制人 最近三年,发行人无控股股东及实际控制人。 四、发行人的股权结构及权益投资情况 (一)发行人股权结构 截至 2021年 12月 31日,发行人不存在控股股东和实际控制人,公司的股 权结构图如下(A股持股比例): 以下为持有公司股份 5%以上的股东情况:
1、吉林敖东药业集团股份有限公司
注册地址:吉林省敦化市敖东大街 2158号
法定代表人:李秀林
注册资本:1,163,041,725元
实业有限责任公司股东
主要经营范围:种植养殖、商业(国家专项控制、专营除外);机械修理、仓储;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件(国家实行核定公司经营的 12种进口商品除外)进口;医药工业、医药商业、医药科研与开发;汽车租赁服务;自有房地产经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
截至 2021年 12月 31日,吉林敖东总资产为 290.67亿元,总负债为 40.29亿元,所有者权益为 250.39亿元;2021年度实现营业收入 23.04亿元,利润总额 17.67亿元,净利润 17.71亿元,归属于母公司所有者的净利润 17.81亿元。

截至 2021年 12月 31日,吉林敖东持有广发证券 A股 1,252,297,867股,持股比例为 16.43%;吉林敖东持有广发证券 H股 87,124,600股,并通过其全资子公司敖东国际(香港)实业有限公司持有广发证券 H股 36,868,800股,合计持有广发证券 H股 123,993,400股,持股比例为 1.63%。吉林敖东及其一致行动人合计持有发行人股份数量为 1,376,291,267股,持股比例为 18.06%,持有发行人股份无质押、冻结或其他存在争议的情况。

2、辽宁成大股份有限公司
注册地址:辽宁省大连市中山区人民路 71号
法定代表人:尚书志
注册资本:1,529,709,816元
实际控制人:辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
主要经营范围:自营和代理货物及技术进出口(国家禁止的不得经营,限制的品种办理许可证后方可经营),经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易,承包本行业境外工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员,农副产品收购(粮食除外),化肥连锁经营,中草药种植,房屋租赁,仓储服务,煤炭批发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 截至 2021年 12月 31日,辽宁成大总资产为 480.18亿元,总负债为 165.41亿元,所有者权益为 314.77亿元;2021年度实现营业收入 183.73亿元,利润总额 26.34亿元,净利润 24.89亿元,归属于母公司所有者的净利润 21.59亿元。

截至 2021年 12月 31日,辽宁成大持有广发证券 A股 1,250,154,088股,持股比例为 16.40%;辽宁成大持有广发证券 H股 115,300,000股,并通过其全资子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公司成大钢铁香港有限公司持有广发证券 H股 1,473,600股,合计持有广发证券 H股 116,773,600股,占公司总股本的 1.53%。辽宁成大及其一致行动人合计持有发行人股份数量为 1,366,927,688股,持股比例为 17.94%,持有发行人股份无质押、冻结或其他存在争议的情况。

3、中山公用事业集团股份有限公司
注册地址:广东省中山市兴中道 18号财兴大厦北座
法定代表人:郭敬谊
注册资本:1,475,111,351元
实际控制人:中山市人民政府国有资产监督管理委员会
主要经营范围:公用事业的投资及管理,市场的经营及管理,投资及投资策划、咨询和管理等业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至 2021年 12月 31日,中山公用总资产为 224.91亿元,总负债为 70.44亿元,所有者权益为 154.47亿元;2021年度实现营业收入 23.71亿元,利润总额 15.33亿元,净利润 14.56亿元,归属于母公司所有者的净利润 14.66亿元。

截至 2021年 12月 31日,中山公用持有广发证券 A股 686,754,216股,持股比例为 9.01%;中山公用通过其全资子公司公用国际(香港)投资有限公司持有广发证券 H股 100,904,000股,持股比例为 1.32%。中山公用及其一致行动人合计持有发行人股份数量为 787,658,216股,持股比例为 10.34%,持有发行人股份无质押、冻结或其他存在争议的情况。

(二)发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况
1、主要子公司以及其他有重要影响的参股公司基本情况及主营业务 截至 2021年 12月 31日,发行人主要子公司、参股公司基本情况如下:
序号公司名称持股比例主要经营范围注册资本持股 关系
1广发基金54.53%基金募集、基金销售、资产管理、中国 证监会许可的其他业务。人民币 140,978,000元直接
2广发期货100.00%商品期货经纪、金融期货经纪、期货投 资咨询、资产管理、基金销售。人民币 1,900,000,000 元直接
序号公司名称持股比例主要经营范围注册资本持股 关系
3广发信德100.00%股权投资;为客户提供股权投资的财务 顾问服务及中国证监会同意的其他业 务。人民币 2,800,000,000 元直接
4广发控股香港100.00%投资控股,通过下属专业公司从事投 行、销售及交易、资产管理、股权投资 以及香港证监会批准从事的其他业务。港币 5,600,000,000 元直接
5广发乾和100.00%项目投资;投资管理。人民币 6,103,500,000 元直接
6广发资管100.00%证券资产管理业务(含合格境内机构投 资者境外证券投资管理业务)。人民币 1,000,000,000 元直接
7广发融资租赁100.00%租赁业务(外商投资企业需持批文、批 准证书经营);融资租赁服务(限外商 投资企业经营);兼营与主营业务相关 的商业保理业务(仅限融资租赁企业经 营);向国内外购买租赁财产(外商投 资企业需持批文、批准证书经营);租 赁财产的残值处理及维修(外商投资企 业需持批文、批准证书经营);租赁交 易咨询和担保(外商投资企业需持批 文、批准证书经营);医疗设备租赁服 务;第三类医疗器械的融资租赁(限外 商投资企业经营)。人民币 800,000,000元直接
8易方达基金22.65%公开募集证券投资基金管理、基金销 售、特定客户资产管理。人民币 132,442,000元直接
注:2021年 12月,公司完成了全资子公司广发合信产业投资管理有限公司 100%股权的转让,公司不再持有其股权。

2、主要子公司以及其他有重要影响的参股公司财务情况
发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司 2021年末/度主要财务数据如下:
单位:万元

公司名称总资产净资产营业总收入营业利润净利润
广发期货3,479,639.62342,597.66308,611.6353,217.0340,164.83
广发信德555,340.77509,396.36139,633.07110,671.8986,359.15
广发控股香 港2,037,987.23445,503.5238,235.016,973.931,762.30
广发乾和1,071,994.70986,539.95174,975.30164,456.54123,197.01
广发资管839,569.49630,574.3675,928.1426,319.4320,008.77
广发融资租 赁114,115.8167,153.993,380.64-6,456.48-4,859.86
广发基金1,494,385.15914,031.61934,642.34342,388.27260,733.86
易方达基金2,306,928.751,249,528.911,455,730.78633,966.19453,459.34
五、发行人的治理结构及独立性
(一)发行人的治理结构及运行情况
发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求,构建了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理体系,并在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会五个专门委员会(以下简称“三会一层及五个专门委员会”),形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互配合、相互协调、相互制衡的运行机制,建立较为完善的公司治理结构,最近三年相关机构运行良好。

1、“三会一层”运行情况
(1)股东大会
公司设立股东大会,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改公司章程;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)审议批准公司章程第六十五条规定的担保事项;(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金)30%的事项;(14)审议批准变更募集资金用途事项;(15)审议股权激励计划;(16)审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案;(17)决定公司因公司章程第二十七条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份;(18)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

(2)董事会
发行人设董事会,对股东大会负责。董事会由 11名董事组成,其中独立董事 4名(至少包括一名财务或会计专业人士),设董事长 1名,可以设副董事长1到 2人。董事会行使以下职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制定公司的中、长期发展规划;(5)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(8)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(9)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(10)决定公司内部管理机构的设置;(11)根据董事长提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监、总稽核等;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员;并决定其报酬事项和奖惩事项;(12)制定公司的基本管理制度;(13)制订公司章程的修改方案;(14)管理公司信息披露事项;(15)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(16)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(17)负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况,对内部控制的有效性负责;(18)决定公司合规管理目标,对合规管理的有效性承担责任,对合规管理有效性进行评估,督促解决合规管理中存在的问题;确保合规总监的独立性,保障合规总监独立与董事会直接沟通,保障合规总监与监管机构之间的报告路径畅通;审议批准年度合规报告,监督合规政策的实施;(19)承担全面风险管理的最终责任,履行审定风险偏好等重大风险管理政策、审议公司定期风险评估报告等相应职责;(20)负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度,并确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统。董事会应监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察,而管理层应向董事会提供有关系统是否有效的确认;(21)决定公司因公司章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份;(22)负责审议公司的信息技术管理目标,对信息技术管理的有效性承担责任。审议信息技术战略,确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致;建立信息技术人力和资金保障方案;评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率;(23)指导和推进公司企业文化建设;(24)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。以上公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

(3)监事会
公司设监事会。监事会由 5名监事组成,其中 3名为股东代表监事,由股东大会选举产生;2名为公司职工代表监事。监事会设监事长 1人,监事长的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会行使下列职权:(1)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询,对违反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议,以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)组织对董事长、副董事长和高级管理人员进行离任审计;(9)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;(10)承担全面风险管理的监督责任,负责监督检查董事会和经营管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改;(11)监督公司企业文化建设工作开展情况;(12)法律、行政法规、部门规章或股东大会授权的其他职权。

(4)经营管理层
公司设总经理 1名,设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理每届任期 3年,总经理连聘可以连任。总经理对董事会负责,行使下列职权:(1)主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提名公司副总经理、财务总监等;(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;(8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;(9)签发日常行政、业务等文件;(10)组织实施各类风险的识别与评估,建立健全有效的内部控制机制和内部控制制度,及时纠正内部控制存在的缺陷和问题;(11)提议召开董事会临时会议;(12)落实董事会关于企业文化建设的工作要求,开展企业文化建设具体工作;(13)公司章程或董事会授予的其他职权。

2、专门委员会运作情况
(1)战略委员会运作情况
战略委员会主要负责拟定公司的中长期战略目标和发展规划,审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划,督导公司战略的执行。战略委员会的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的《广发证券董事会战略委员会议事规则》。

(2)提名委员会运作情况
董事会提名委员会主要负责审阅董事会的架构、人数和组成并向董事会发表意见或提出建议,选聘公司董事、高级管理人员,评价独立董事的独立性等。提名委员会的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的《广发证券董事会提名委员会议事规则》。

(3)薪酬与考核委员会运作情况
董事会薪酬与考核委员会主要负责公司董事、高级管理人员的考核、公司绩效评价体系的完善、公司整体薪酬制度的健全与监督执行。薪酬与考核委员的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的《广发证券董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

(4)审计委员会运作情况
审计委员会主要负责审查公司内部控制及其实施情况的有效性及公司内、外部审计的沟通、监督和核查。审计委员会的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的《广发证券董事会审计委员会议事规则》。

(5)风险管理委员会运作情况
风险管理委员会主要负责对公司的整体风险状况进行评估,对公司的总体风险管理进行监督,以确保与公司经营活动相关的各种风险被控制在合理的范围内。

风险管理委员会的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的《广发证券董事会风险管理委员会议事规则》。

(二)发行人的组织结构
截至本募集说明书出具日,公司组织结构如下图所示:
(三)发行人的独立性
1、资产独立情况
公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产,不存在第一大股东等股东单位及关联方占用公司资产以及损害公司、公司其他股东、公司客户合法权益的情形。公司依法独立经营管理公司资产,拥有业务经营所需的特许经营权、房产、经营设备以及商标等。公司合法拥有该资产的所有权和使用权,不存在资产、资金被第一大股东等股东单位占用而损害公司利益的情形。

2、人员独立情况
公司设有专门的人力资源管理部,建立了独立的劳动人事制度,拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系,与第一大股东等股东单位完全分离。公司董事、监事和高级管理人员的选聘符合《公司法》《证券法》等有关规定,公司现任董事、监事和高级管理人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。公司高级管理人员不存在在第一大股东等股东单位任职的情形,也未在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。公司建立了完善的劳动用工、人事管理、薪酬管理和社会保障制度,且与全体员工均依法签订了《劳动合同》,公司拥有独立的劳动用工权力,不存在受股东干涉的情形。

3、机构独立情况
公司建立了完善的法人治理结构,设有股东大会、董事会及其下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会五个专门委员会、监事会、公司经营管理层及相关经营管理部门(以下简称“三会一层及五个专门委员会”)。“三会一层及五个专门委员会”运作良好,依法在各自职权范围内行使职权。公司拥有独立完整的证券业务经营、管理体系,独立自主地开展业务经营,组织机构的设置和运行符合中国证监会的有关要求。现有的办公机构和经营场所与股东单位完全分开,不存在机构混同的情况。

4、财务独立情况
公司按照《企业会计准则》《企业会计准则-应用指南》《金融企业财务规则》等规定建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度,设有独立的财务部门,配备了独立的财务会计人员,不存在财务会计人员在股东单位兼职的情形。公司独立进行财务决策,不存在股东单位及关联方干预公司资金使用的情形。公司开设了独立的银行账户,不存在与第一大股东等股东单位及关联方共用账户的情形。

公司作为独立的纳税主体,办理了独立的税务登记并依法纳税,不存在与股东单位混合纳税的情形。

截至 2021年 12月 31日,公司没有为第一大股东等股东单位及其他关联方提供担保。

5、业务独立情况
公司按照《公司法》和《公司章程》等有关规定,根据中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务,公司已取得经营证券业务所需的相关业务许可资质,具有独立完整的业务体系和自主经营能力。公司业务运营不受第一大股东等股东单位及关联方的控制和影响,能独立面向市场参与竞争,不存在股东单位及关联方违反公司运作程序、干预公司内部管理和经营决策的行为。

六、现任董事、监事和高级管理人员基本情况
(一)基本情况
1、董事
本届董事会由 11名董事组成,其中独立非执行董事 4名。现任董事的基本情况如下:

姓名现任职务目前任期的委任日期
林传辉董事长、执行董事、总经理2021年 01月 06日
葛长伟副董事长、执行董事2022年 02月 10日
孙晓燕执行董事、副总经理、财务总监2020年 06月 09日
秦 力执行董事、公司总监2020年 06月 09日
李秀林非执行董事2020年 06月 09日
尚书志非执行董事2020年 06月 09日
郭敬谊非执行董事2020年 10月 19日
范立夫独立非执行董事2020年 06月 09日
胡 滨独立非执行董事2020年 06月 09日
梁硕玲独立非执行董事2020年 06月 09日
黎文靖独立非执行董事2020年 06月 09日
截至本募集说明书出具日,发行人董事会成员简历如下:
执行董事
林传辉先生自2020年12月起获委任为本公司总经理,自2021年1月起获委任为本公司执行董事,自2021年7月起获委任为本公司董事长。其主要工作经历包括:1985年7月至1995年12月历任中央党校科研办公室干部、组织局副处级调研员,1995年12月至1998年1月任本公司投资银行部北京业务部总经理,1998年2月至2001年2月任本公司投资银行部副总经理、上海业务总部总经理,2001年2月至2002年10月任本公司投资银行部常务副总经理,2002年10月至2003年8月任广发基金管理有限公司(筹)总经理,2003年8月至2020年12月任广发基金总经理,2008年3月至2020年12月任广发基金副董事长,2013年6月至2018年11月兼任瑞元资本管理有限公司董事长,2014年6月至2016年4月兼任瑞元资本管理有限公司总经理,2010年12月至2020年12月兼任广发国际资产管理有限公司董事会主席,2021年9月至2021年12月兼任广发控股(香港)有限公司董事长。林传辉先生自2021年12月起兼任中证机构间报价系统股份有限公司董事。林传辉先生于1985年7月取得吉林大学经济学学士学位。

葛长伟先生自2022年2月起获委任为本公司副董事长、执行董事。其主要工作经历包括:1985年7月至1992年5月历任安徽省人大财经委科员、助理秘书、副科级秘书、主任科员,1992年5月至1995年10月任安徽省财政厅办公室主任科员,1995年10月至1996年10月任安徽省财政厅办公室副主任,1996年10月至1999年12月历任安徽省政府办公厅副处级、正处级秘书,1999年12月至2000年10月任安徽省计委主任助理,2000年10月至2001年11月任中国神华集团运销公司总经理助理兼销售部经理,2001年11月至2003年12月任国家发展和改革委员会办公厅正处级秘书,2003年12月至2006年1月任国务院办公厅副局级秘书(其间:2004年9月至2005年12月挂任山东省聊城市委副书记),2006年1月至2007年11月任重庆市委副秘书长,2007年11月至2007年12月任重庆市委副秘书长(正厅局长级),2007年12月至2011年2月任广东省委副秘书长,2011年2月至2011年9月任广东省清远市委副书记、市长,2011年9月至2012年1月任广东省清远市委书记,2012年1月至2018年3月任广东省清远市委书记、市人大常委会主任,2018年3月至2021年5月任广东省发展和改革委员会党组书记、主任(其间:2018年10月至2021年5月任广东省推进粤港澳大湾区建设领导小组办公室主任),2021年5月至2021年6月任中国南方电网有限责任公司专家委员会副主任委员,2021年6月至2021年12月任广发基金管理有限公司党委书记。葛长伟先生自2022年1月起任本公司党委书记。葛长伟先生于1985年7月取得安徽大学文学学士学位,于2000年11月完成安徽大学政治经济学专业研究生课程进修班学习。

孙晓燕女士自2014年12月获委任为本公司执行董事。其主要工作经历包括:自1993年7月加入本公司起分别任职于资金营运部、财务部及投资银行部,1998年9月至2000年1月任财会部副总经理,2000年1月至2002年10月任投资自营部副总经理,2002年10月至2003年8月任其时筹建中的广发基金财务总监,2003年8月至2003年10月任广发基金财务总监,2003年10月至2005年3月任广发基金副总经理,2003年11月至2014年3月任本公司财务部总经理,2013年8月至2019年5月任广发控股香港董事。孙晓燕女士自2006年3月起任本公司财务总监;自2007年6月起任广发基金董事,自2011年4月起任本公司副总经理,另外,孙晓燕女士自2014年12月至2018年6月任证通股份有限公司监事会主席,自2018年6月起任证通股份有限公司监事。孙晓燕女士于1993年7月取得中国人民大学经济学学士学位及于 2007年 9月取得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。

秦力先生自2011年4月起获委任为本公司执行董事,2020年12月起获委任为本公司总监。其主要工作经历包括:自1997年3月起历任本公司投行业务管理总部常务副总经理、投资理财部总经理、资金营运部总经理、规划管理部总经理、投资部总经理、公司总经理助理、副总经理、常务副总经理,2002年3月至2004年10月任易方达基金董事,2002年10月至2003年8月任广发基金管理有限公司(筹)董事,2003年8月至2005年3月任广发基金董事,2010年5月至2013年8月任广发信德董事长,2013年9月至2017年4月任广东股权交易中心股份有限公司董事长,2018年6月至2019年10月任广发资管董事长,2006年9月至2021年9月任广发控股香港董事,其中,自2019年5月至2021年9月任广发控股香港董事长。秦力先生自2012年5月起任易方达基金董事,自2021年12月起任广发资管董事长、总经理。秦力先生于1992年7月取得上海财经大学经济学学士学位,于1995年6月取得暨南大学商业经济学硕士学位,于2003年7月取得中国人民大学经济学博士学位,于2013年9月完成长江商学院高级管理人员工商管理课程。

非执行董事
李秀林先生自 2014年 5月起获委任为本公司非执行董事。李秀林先生自2000年2月至今任吉林敖东药业集团股份有限公司(一家在深交所上市的公司,股票代码:000623,原名延边敖东药业(集团)股份有限公司)董事长。其主要工作经历包括:1970年2月至1972年6月为吉林省敦化市大山公社知青,1972年6月至1982年8月任吉林省延边敦化鹿场医生,1982年8月至1987年12月任延边敖东制药厂厂长、工程师,1987年12月至1993年2月任延边州敦化鹿场场长,1993年2月至2000年2月任延边敖东药业(集团)股份有限公司(1998年10月更名为吉林敖东药业集团股份有限公司)董事长兼总经理。李秀林先生于1992年6月取得中国共产党中央党校函授学院经济学本科学历证书,于2000年2月至2000年6月修毕清华大学经济管理学院第28期工商管理培训课程。

尚书志先生自 2001年 7月起获委任为本公司非执行董事。尚书志先生自1993年 8月至今任辽宁成大股份有限公司(一家在上交所上市的公司,股票代码:600739,原名辽宁成大(集团)股份有限公司)董事长。其主要工作经历包括:1987年12月至1991年2月任辽宁省纺织品进出口公司副总经理,1991年2月至11月任辽宁省针棉毛织品进出口公司副经理并负责营运工作,1991年12月至1993年7月任辽宁省针棉毛织品进出口公司总经理,1997年1月至2017年12月任辽宁成大集团有限公司董事长。尚书志先生于1977年8月毕业于东北财经大学国际贸易专业。尚书志先生于1993年9月自辽宁省人事厅取得高级经济师资格,1994年 12月自辽宁省人事厅(现名辽宁省人力资源和社会保障厅)取得高级国际商务师资格,于2005年6月取得东北财经大学高级管理人员工商管理硕士学位(EMBA)。

郭敬谊先生自 2020年 10月起获委任为本公司非执行董事。郭敬谊先生自2020年9月起任中山公用事业集团股份有限公司(一家在深交所上市的公司,股票代码:000685)董事长。其主要工作经历包括:1998年7月至2004年5月任中山市环保工程有限公司职员;2004年5月至2008年5月任中山市三乡供水有限公司经理;2008年5月至2008年8月任中山市供水有限公司三乡分公司经理;2008年8月至2009年11月历任中山市供水有限公司副总经理、常务副总经理;2009年11月至2011年2月任中山公用事业集团股份有限公司水务事业部副总经理兼中山市供水有限公司总经理;2011年2月至2011年7月任中山中汇投资集团有限公司副总经理兼中山公用事业集团股份有限公司水务事业部副总经理、中山市供水有限公司总经理;2011年7月至2013年10月任中山中汇投资集团有限公司副总经理;2013年10至2019年7月历任中山市交通发展集团有限公司总经理,期间于2016年8月至2017年4月兼任中山市轨道交通有限公司总经理,2016年11月至2017年2月兼任中山市东部外环高速公路有限公司执行董事,2017年4月至2018年1月兼任中山市交发投资有限公司执行董事,2017年4月至2019年7月兼任中山市轨道交通有限公司执行董事、总经理;2019年7月至2020年8月任中山中汇投资集团有限公司董事、总经理。郭敬谊先生于1998年6月取得五邑大学工学学士学位,于2013年7月完成中共中央党校研究生院在职研究生经济学(经济管理)专业学习。

独立非执行董事
范立夫先生自 2018年 11月起获委任为本公司独立非执行董事。范立夫先生现任东北财经大学金融学院教授、东北财经大学科研处处长。其主要工作经历包括:1998年 4月至 2000年 12月任东北财经大学金融学院(原金融系)助教;2000年 12月至 2002年 7月任东北财经大学金融学院讲师;2002年 7月至 2011年 7月任东北财经大学金融学院副教授;2003年 1月至 2004年 1月在英国里丁大学(University of Reading)做访问学者;2009年 12月至 2016年 12月任东北财经大学科研处副处长;2016年 12月至 2019年 1月任东北财经大学金融学院副院长。

范立夫先生自 2011年 7月起任东北财经大学金融学院教授,自 2017年 12月起任铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司(一家在深交所上市的公司,股票代码:000809)独立董事,自 2019年 1月起任东北财经大学科研处处长,自 2020年 12月起任中航基金管理有限公司独立董事。范立夫先生分别于 1995年 7月、1998年4月及 2009年 12月取得东北财经大学经济学学士学位、硕士学位及博士学位。

胡滨先生自 2020年 6月起获委任为本公司独立非执行董事。胡滨先生自 2020年 6月至今任中国社会科学院金融研究所党委书记、副所长。其主要工作经历包括:2002年 7月至 2003年 11月任中信证券股份有限公司高级经理;2004年 8月至 2011年 3月任中国社会科学院金融研究所法与金融研究室主任,其间,2004年8月评为副研究员,2009年 12月评为研究员;2011年 3月至 2011年 8月任中国社会科学院金融研究所所长助理、法与金融研究室主任;2011年 8月至 2013年11月任中国社会科学院博士后管理委员会秘书长兼金融所所长助理;2013年 11月至 2014年 3月任中国社会科学院博士后管理委员会秘书长;2014年 3月至 2019年 3月任中国社会科学院金融研究所副所长;2019年 3月至 2020年 6月任中国社会科学院金融研究所党委副书记、副所长。胡滨先生分别于 1999年 7月及 2002年 7月取得中国社会科学院硕士学位及博士学位。

梁硕玲女士自 2020年 6月起获委任为本公司独立非执行董事。梁硕玲女士自2011年 7月起任香港大学经济及工商管理学院首席讲师,2020年 1月起任香港大学经济及工商管理学院副院长。其主要工作经历包括:2004年 8月至 2011年 6月任香港城市大学会计学助理教授;2016年 6月至 2018年 10月任香港大学国际商业及环球管理课程课程主任;2016年 6月至 2019年 12月任香港大学经济及工商管理学院助理院长。梁硕玲女士分别于 1994年 6月及 2004年 6月取得加拿大英属哥伦比亚大学学士学位及香港中文大学博士学位。

黎文靖先生自 2020年 6月起获委任为本公司独立非执行董事。黎文靖先生自2013年 10月起任暨南大学管理学院教授,2019年 3月起任暨南大学管理学院院长。其主要工作经历包括:2006年 7月至 2008年 9月任暨南大学管理学院讲师;2008年 10月至 2013年 9月任暨南大学管理学院副教授;2012年 7月至 2016年6月任暨南大学管理学院会计学系副主任;2016年 7月至 2020年 7月任暨南大学管理学院会计学系主任;黎文靖先生自 2013年 3月至 2018年 9月任美的集团股份有限公司(一家在深交所上市的公司,股票代码:000333)独立董事;自 2015年 12月至 2019年 4月任广州迪森热能技术股份有限公司(一家在深交所上市的公司,股票代码:300335)独立董事;自 2016年 12月至 2020年 8月任长视科技股份有限公司独立董事;自 2017年 5月至 2020年 5月任深圳市迅方技术股份有限公司独立董事;自 2017年 9月至 2020年 9月任汤臣倍健股份有限公司(一家在深交所上市的公司,股票代码:300146)独立董事;自 2017年 12月至 2021年3月任珠海华金资本股份有限公司(一家在深交所上市的公司,股票代码:000532)独立董事。黎文靖先生自 2017年 6月起任广发银行股份有限公司外部监事。黎文靖先生分别于 2001年 6月及 2006年 6月取得中山大学学士学位及博士学位。

2、监事
公司本届监事会由 5名监事组成,监事会成员的基本情况如下:
姓名 现任职务 目前任期的委任时间
周锡太 监事长 2022年 01月 10日
姓名 现任职务 目前任期的委任时间
赖剑煌 监事 2020年 06月 09日
谢石松 监事 2020年 06月 09日
卢 馨 监事 2020年 06月 09日
程怀远 监事、职工监事 2020年 06月 09日
截至本募集说明书出具日,发行人监事简历如下:
周锡太先生自 2022年 1月起获委任为本公司职工代表监事兼监事长。其主要工作经历包括:1985年 7月至 1990年 10月任广州中医学院助教,1990年 10月至 1990年 12月任广东省委党校助教,1990年 12月至 1995年 7月历任广东省委第八办公室副科级干部、正科级干部,1995年 7月至 1996年 7月任广东省期货监督管理委员会主任科员,1996年 7月至 1998年 10月历任广东省证监会主任科员、监察部副部长,1998年 10月至 2008年 2月历任中国证监会广州证管办监察部副部长、稽查处副处长、稽查一处处长,2008年 2月至 2010年 8月历任中国证监会法律部调研员、诉讼复议处处长,2010年 8月至 2015年 4月任中国证监会稽查总队党委委员、副总队长,2015年 4月至 2018年 1月任中国证监会深圳证券监管专员办事处党委书记、专员,2018年 2月至 2019年 10月任华证资产管理有限公司党委委员、副总经理,2019年 10月至 2020年 5月任建投中信资产管理有限责任公司党委委员、拟任副总经理,2021年 3月至 2022年 1月担任本公司党委书记。周锡太先生自 2021年 8月起担任广东省非公有制经济组织党委委员,自 2022年 1月起担任本公司党委副书记、纪委书记、监事长,自 2022年 3月起担任本公司工会主席。周锡太先生于 1985年 7月取得华中师范大学法学学士学位。

赖剑煌先生自2020年6月起获委任为本公司监事。赖剑煌先生现任中山大学计算机学院教授、博士生导师、学术委员会主任。其主要工作经历包括:自1989年6月至1995年6月任中山大学数学系助教、讲师;自1995年7月至2002年6月任中山大学数学系副教授;自2002年7月至今先后任信息学院、数据科学与计算机学院(现计算机学院)教授、博士生导师。赖剑煌先生自2019年7月起任佳都新太科技股份有限公司(2021年 4月更名为佳都科技集团股份有限公司,一家在上交所上市的公司,股票代码:600728)独立董事;自2020年1月起任中消云科技股份有限公司独立董事。赖剑煌先生于1986年7月在广州取得中山大学数学专业理学学士学位,于1989年7月取得中山大学应用数学专业理学硕士学位,于1999年6月取得中山大学基础数学专业理学博士学位。

谢石松先生自2020年6月起获委任为本公司监事。谢石松先生现任中山大学法学院教授、国际法研究所所长。其主要工作经历包括:自1991年9月至1993年11月任中山大学法学院讲师;自1993年12月至1996年11月任中山大学法学院副教授;自1996年12月至今任中山大学法学院教授;自1992年3月至今任中山大学法学院国际法研究所所长。谢石松先生自2003年9月至今兼任中国国际私法学会副会长;自1999年11月至今兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员,自2008年1月至今兼任中国国际经济贸易仲裁委员会专家咨询委员会委员。谢石松先生2002年12月至2013年4月任易方达基金管理有限公司独立董事;2007年6月至2013年6月任广东九州岛阳光传媒股份有限公司(2012年7月更名为广东广州日报传媒股份有限公司,一家在深交所上市的公司,股票代码:002181)独立董事;2010年10月至2017年5月任广州阳普医疗科技股份有限公司(一家在深交所上市的公司,股票代码:300030)独立董事;2013年12月至2020年8月任广东威创视讯科技股份有限公司(2017年1月更名为威创集团股份有限公司,一家在深交所上市的公司,股票代码:002308)独立董事;2014年1月至2020年1月任广东省广告股份有限公司(2015年6月更名为广东省广告集团股份有限公司,一家在深交所上市的公司,股票代码:002400)独立董事;自2014年9月至2018年1月,曾任金鹰基金管理有限公司独立董事;2014年10月至2021年9月任珠海万力达电气股份有限公司(2017年5月更名为纳思达股份有限公司,一家在深交所上市的公司,股票代码:002180)独立董事;2014年11月至2015年12月任广东奥马电器股份有限公司(一家在深交所上市的公司,股票代码:002668)独立董事;2016年12月至2020年1月任广西梧州中恒集团股份有限公司(一家在上交所上市的公司,股票代码:600252)独立董事。

谢石松先生自2017年5月起任广州高澜节能技术股份有限公司(一家在深交所上市的公司,股票代码:300499)独立董事;自2020年9月起任广州越秀金融控股集团股份有限公司(一家在深交所上市的公司,股票代码:000987)独立董事。谢石松先生于1985年7月取得武汉大学国际法专业法学学士学位,于1988年7月取得武汉大学国际法专业法学硕士学位,于1991年7月取得武汉大学国际法专业法学博士学位。

卢馨女士自2020年6月起获委任为本公司监事。卢馨女士现任暨南大学管理学院会计系教授、硕士生导师,暨南大学管理会计研究中心副主任。其主要工作经历包括:自1989年7月至2003年12月于大连大学经管学院任教,其中自1992年8月至1998年7月任讲师,1998年8月至2003年12月任副教授;自2004年1月至2013年9月任暨南大学管理学院会计系副教授;自2013年5月至2016年1月兼任暨南大学审计处副处长;自2013年10月至今任暨南大学管理学院会计系教授;自2005年10月至今,任暨南大学管理学院会计系硕士生导师;自2014年1月至今任暨南大学管理会计研究中心副主任。卢馨女士2015年6月至2019年1月任珠海格力电器股份有限公司(一家在深交所上市的公司,股票代码:000651)独立董事;2014年9月至2020年11月任TCL科技集团股份有限公司(一家在深交所上市的公司,股票代码:000100,原名TCL集团股份有限公司)独立董事;2014年5月至2021年1月任金发科技股份有限公司(一家在上交所上市的公司,股票代码:600143)独立董事;2018年7月至2021年7月任广东恒兴饲料实业股份有限公司独立董事。卢馨女士自2018年11月起任广州迈普再生医学科技股份有限公司(一家在深交所上市的公司,股票代码:301033)独立董事;自2019年7月起任佳都新太科技股份有限公司(2021年4月更名为佳都科技集团股份有限公司,一家在上交所上市的公司,股票代码:600728)独立董事,自2021年4月起任广东生益科技股份有限公司(一家在上交所上市的公司,股票代码:600183)独立董事;自2021年4月起任广东奥马电器股份有限公司(一家在深交所上市的公司,股票代码:002668)独立董事;自2021年8月起任深圳农村商业银行股份有限公司独立董事。卢馨女士于1986年7月取得东北财经大学工业经济管理专业经济学学士学位,于1989年7月取得东北财经大学工业经济专业经济学硕士学位,于2003年7月取得中国人民大学企业管理专业管理学博士学位。

程怀远先生自2010年2月起获委任为本公司监事会职工代表监事。其主要工作经历包括:1988年8月至1999年6月任中国医药集团武汉医药设计院(主要从事医药工程设计及总承包)职员、工艺装备室副主任,自1999年6月至2003年3月任本公司发展研究中心研究员、人力资源部副经理,自2003年3月至2003年12月任广发华福证券有限责任公司人力资源管理部总经理,自2003年5月至2004年3月任广发华福证券有限责任公司股东监事,自2004年1月至2010年1月任党群工作部副总经理(负责全面工作)。程怀远先生自2010年1月起任党群工作部总经理,自2004年1月起任本公司工会常务副主席。程怀远先生于1988年7月取得华中理工大学(现名华中科技大学)工学学士学位及于1999年6月取得武汉大学管理学硕士学位。程怀远先生于2002年2月自广东省人事厅(现名广东省人力资源和社会保障厅)取得高级经济师资格。

3、高级管理人员
公司目前共有 12名高级管理人员,基本情况如下:
姓名 现任职务 目前任期的委任时间
林传辉 董事长、执行董事、总经理 2020年 12月 11日
孙晓燕 执行董事、副总经理、财务总监 2020年 06月 09日
武继福 副总经理 2020年 06月 09日
张 威 副总经理 2020年 06月 09日
易阳方 副总经理 2021年 07月 22日
辛治运 副总经理、首席信息官 2020年 06月 09日
李 谦 副总经理 2021年 07月 22日
副总经理、合规总监、董事会秘书、联席公司秘
徐佑军 2020年 06月 09日

秦 力 执行董事、公司总监 2020年 12月 31日
欧阳西 公司总监 2020年 12月 31日
吴顺虎 首席风险官 2022年 01月 10日
崔舟航 人力资源总监 2022年 01月 10日
截至本募集说明书出具日,发行人高级管理人员简历如下:
林传辉先生的简历参见董事会成员介绍。

孙晓燕女士的简历参见董事会成员介绍。

秦力先生的简历参见董事会成员介绍。

武继福先生自2014年5月获委任为本公司副总经理。其主要工作经历包括:1987年7月至1993年7月任黑龙江大学经济学院会计系教师,1993年7月至1995年7月以及1995年7月至1997年10月先后任黑龙江大学经济学院会计系副主任及主任,1997年10月至1998年11月任中国证监会黑龙江省证券监督管理办公室稽查处副处长,1998年11月至2004年2月任中国证监会哈尔滨市特派办稽查处副处长及综合处负责人,并于2004年3月至2006年2月任中国证监会黑龙江监管局综合处处长,2006年3月至2008年7月任中国证监会黑龙江监管局机构监管处处长,自2014年1月至2017年8月任广发资管监事,自2013年8月至2019年5月任广发控股香港董事,自2008年7月至2021年7月任公司合规总监,自2021年7月至2022年1月任本公司北京代表处首席代表。武继福先生于1987年7月取得黑龙江大学经济学学士学位,并于1998年6月取得黑龙江大学经济学硕士学位。

张威先生自2014年5月起获委任为本公司副总经理。其主要工作经历包括:于1998年7月至2002年6月任安徽国际信托投资公司信托资金部资金经理,2008年7月至2009年2月任本公司投资银行部业务经理,2009年2月至2010年1月任本公司债券业务部副总经理,2010年1月至2013年3月任本公司债券业务部总经理(彼同时于2010年1月至2011年2月任投行业务管理总部副总经理以及2011年2月至2012年5月任固定收益总部总经理),于2013年4月至2014年6月任投行业务管理总部联席总经理,彼自2011年1月至2014年8月任本公司总经理助理,自2014年8月至2017年5月任广发资管董事长,自2015年8月至2019年10月任广发合信董事长,自2015年5月至2022年5月任中证信用增进股份有限公司董事。张威先生自2015年6月起任广发控股香港董事和广发融资租赁董事长,及自2022年5月起任中证信用增进股份有限公司监事。

张威先生于1998年6月取得安徽大学经济学学士学位,于2005年6月取得复旦大学经济学硕士学位及于2008年7月取得中国人民大学经济学博士学位。

易阳方先生自2021年7月起获委任为本公司副总经理。其主要工作经历包括:1992年8月至1993年2月任江西省永修县第二中学教师,1993年3月至1994年8月任江西省永修县招商开发局科员,1997年1月至2002年11月历任本公司投资银行总部、投资理财总部、投资自营部业务员、副经理,2002年11月至2003年8月任广发基金管理有限公司筹备组成员,2003年8月至2005年5月任广发基金管理有限公司投资管理部职员,2003年12月至2020年2月任广发基金管理有限公司基金经理,2005年5月至2008年4月任广发基金管理有限公司投资管理部总经理,2006年9月至2008年4月任广发基金管理有限公司总经理助理,2008年4月至2021年7月任广发基金管理有限公司投资总监(其中:2010年12月至2021年7月兼任广发国际资产管理有限公司董事),2011年8月至2019年2月任广发基金管理有限公司副总经理(其中:2013年6月至2018年11月兼任瑞元资本管理有限公司董事),2019年2月至2021年7月任广发基金管理有限公司常务副总经理(其中:2020年12月至2021年7月历任广发国际资产管理有限公司董事会主席、副主席)。易阳方先生于1992年7月取得江西大学理学学士学位,并于1997年1月取得上海财经大学经济学硕士学位。

辛治运先生自2019年5月起获委任为本公司首席信息官,自 2021年7月起获委任为本公司副总经理。其主要工作经历包括:1995年7月至1998年1月任高等教育出版社软件工程师、编辑,1998年2月至2008年9月历任中国证监会信息中心主任科员、副处长,中国证监会机构监管部综合处副处长、正处级调研员、正处级调研员(主持工作)、审核处处长,2008年10月至2018年6月任安信证券股份有限公司党委委员、副总裁、首席风险官、合规总监,同时兼任安信乾宏投资有限公司董事,其中2011年8月至2013年9月兼任安信证券股份有限公司财务负责人,自2018年6月至2021年7月任本公司首席风险官,自2019年5月起任广发控股香港董事,自2022年1月起任本公司北京代表处首席代表。

辛治运先生于1992年7月取得北方工业大学工学学士学位,于1995年7月取得北京师范大学教育学硕士学位,并于2008年1月取得清华大学工学博士学位。

李谦先生自2021年7月起获委任为本公司副总经理。其主要工作经历包括:2009年7月至2012年8月任中国工商银行总行金融市场部人民币利率交易处交易员,2012年8月至2014年11月任中国工商银行总行金融市场部人民币利率交易处负责人(主持处室全面工作),2014年11月至2016年3月任本公司固定收益销售交易部副总经理(主持部门全面工作),2016年3月起任本公司固定收益销售交易部总经理,2017年 10月起任本公司证券投资业务管理总部总经理,2020年6月至2021年7月任本公司总经理助理。李谦先生于2004年6月取得中国人民大学经济学学士学位,于2006年6月取得中国人民大学经济学硕士学位,并于2009年6月取得中国人民大学经济学博士学位。

徐佑军先生自2019年4月起获委任为本公司董事会秘书、联席公司秘书,自2021年7月起获委任为本公司副总经理、合规总监。其主要工作经历包括:1996年7月至1997年8月为广州交通房地产公司开发部员工,1997年8月至1998年6月为广东珠江投资公司企管部员工,1998年6月至2004年7月任广州证券投资银行部经理,2004年 7月至 2006年 2月任本公司投资银行部业务经理,2006年2月至2009年2月任本公司湖北总部总经理助理,2009年2月至2015年 6月历任本公司投资银行部总经理助理、投行综合管理部总经理助理、兼并收购部执行董事。徐佑军先生自2015年6月起任本公司董事会办公室总经理兼证券事务代表;自2022年1月起兼任本公司合规与法律事务部总经理。徐佑军先生于1993年7月取得湘潭大学工学学士学位,于1996年6月取得中山大学经济学硕士学位。

欧阳西先生自2020年12月起获委任为本公司总监。其主要工作经历包括:1989年7月至1992年8月任广东机械学院(现名广东工业大学)图书馆助理馆员。1995年7月至2001年2月任本公司投资银行部副总经理及常务副总经理,2001年2月至2003年1月任本公司投资自营部总经理,2003年1月至2004年1月任本公司投资银行总部常务副总经理,2004年1月至2006年3月任本公司财务总监,2004年11月至2020年12月任本公司副总经理,2005年7月至2009年11月任本公司副总经理及董事会秘书,2005年3月至2007年6月任广发基金董事,2019年10月至2021年12月任广发合信董事长。彼自2006年9月起任广发控股香港董事。欧阳西先生于1989年7月取得武汉大学理学学士学位及于1995年6月取得暨南大学经济学硕士学位。

吴顺虎先生自2022年1月起获委任为本公司首席风险官。其主要工作经历包括:1992年7月至1995年8月任中国妇女管理干部学院山东分院(现名山东女子学院)教师,2000年5月至2005年2月历任中国证券业协会培训部副主任、主任、教育培训委员会副主任委员,2005年3月至2006年6月任中国证监会风险处置办公室主任科员,2006年7月至2010年12月任中国证监会上海专员办调研员,2011年1月至2017年7月先后任中山证券有限责任公司党委副书记、兼资产管理部总经理,2017年8月至2017年12月任中新汇金股权投资基金管理(深圳)有限公司总经理兼法定代表人,2018年1月至2018年8月任广发资管副总经理,2018年6月至2022年2月任广发资管首席风险官,2018年6月至2022年3月任广发资管合规负责人,2018年8月至2022年1月任本公司合规与法律事务部总经理。吴顺虎先生自2022年1月起兼任公司风险管理部总经理。

吴顺虎先生于1992年7月取得山东大学经济学学士学位,于1998年7月取得山东大学经济学硕士学位,于2001年7月取得中国人民大学经济学博士学位。

崔舟航先生自2022年1月起获委任为本公司人力资源总监。其主要工作经历包括:2009年7月至2012年8月任花旗银行(中国)有限公司职员,2012年8月加入本公司风险管理部,2015年10月至2018年6月任本公司风险管理部总经理助理,2018年6月至2020年10月任本公司风险管理部副总经理,2019年7月起任广发控股(香港)有限公司首席风险官,2020年10月至2021年12月任本公司风险管理部副总经理(负责全面工作)。崔舟航先生自2021年12月起任本公司人力资源管理部总经理。崔舟航先生于2006年7月取得北京大学理学学士、经济学双学士学位,于2009年7月取得北京大学经济学硕士学位、2009年12月取得香港大学金融学硕士学位。

(二)现任董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均已获得中国证监会或其派出机构的核准或已备案,符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求。

(三)现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
2020年 7月 20日,公司收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取责令改正、限制业务活动、责令限制高级管理人员权利监管措施的决定》(中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2020〕97号),指出公司在康美药业 2014年非公开发行优先股项目、2015年公司债券项目、2016年非公开发行股票项目、2018年公司债券项目、康美实业投资控股有限公司 2017年可交换公司债券项目中未勤勉尽责,尽职调查环节基本程序缺失,缺乏应有的执业审慎,内部质量控制流于形式,未按规定履行持续督导与受托管理义务。广东证监局对公司采取责令改正、暂停公司保荐机构资格 6个月、暂不受理公司债券承销业务有关文件 12个月及责令限制高级管理人员权利的行政监管措施。同时,公司高级管理人员秦力、欧阳西收到广东证监局公开谴责、监管谈话的行政监管措施决定;公司高级管理人员张威收到广东证监局监管谈话的行政监管措施决定;相关投行业务人员收到广东证监局认定为不适当人选的行政监管措施决定;另外三名项目内核负责人收到广东证监局监管谈话的行政监管措施决定。

公司现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

七、发行人主要业务情况
(一)所处行业情况
1、证券行业的发展趋势和竞争格局
(1)服务实体经济、发展直接融资市场将为证券行业带来有利的战略发展期
伴随中国经济发展进入高质量增长的新时代,实体经济对金融服务的需求在发生实质性变化,发展与壮大直接融资市场将成为金融供给侧改革的重要内容。

十九大报告强调,要深化金融体制改革,提高直接融资比重,促进多层次资本市场健康发展。“十四五”规划提出,全面实行股票发行注册制,建立常态化退市机制,提高直接融资比重,推进金融双向开放,完善现代金融监管体系,提高金融监管透明度和法治化水平。随着科创板、创业板注册制改革、北交所设立等重大举措的相继推出,机构投资者的不断发展壮大以及海外资金流入的逐步增加,中国资本市场的发展潜力愈发强劲。在当前百年未有之大变局的背景下,以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局加快构建,要求金融行业坚持以服务实体经济为方向,大力提高直接融资比重,发挥资本市场对于推动科技、资本和实体经济高水平循环的枢纽作用,提升金融科技水平。在此政策背景下,证券行业将肩负更大的责任和使命,迎来有利的战略发展期。

(2)资本市场双向开放为证券行业发展提供新契机
“十四五”规划提出,坚持实施更大范围、更宽领域、更深层次对外开放,依托我国大市场优势,促进国际合作,实现互利共赢。这意味着在“十四五”时期,实施高水平双向开放不仅是构建我国经济新发展格局的必然要求,也是扩大资本市场高水平双向开放的新机遇。近年来,我国资本市场的双向开放持续深化:MSCI指数扩容A股权重、富时罗素宣布将A股纳入其全球股票指数体系、QFII、RQFII全面取消额度限制、中国国债正式纳入摩根大通全球新兴市场政府债券指数、取消证券公司外资股比限制、沪港 ETF互通、债券通、跨境理财通、沪伦通再升级。中国证监会主席易会满表示,中国资本市场的对外开放步伐,不仅没有因疫情而放缓,反而进一步加快;未来将继续支持交易所与境外市场加强多种形式的合作,进一步提升国际服务能力。因此,在资本市场双向开放的趋势下,证券行业的国际化水平将不断提升,业务能力的提升和海外市场的开拓,将为证券行业发展提供新契机。

(3)居民财富管理进入黄金发展期,为证券行业提供新机遇
近年来,在居民财富不断增长且财富管理诉求不断增强的基础上,监管部门开启了自上而下的顶层设计,从投顾业务试点到资管机构壮大再到投资标的丰富,推动着我国财富管理进入黄金发展期。随着房住不炒、资管新规等政策的持续落地,居民财富的储值方式正由投资性房地产和保本理财向标准化和净值型的金融资产转变,2021年市场股基成交额创历史新高。大财富管理赛道的发展为证券公司的资产管理、代销金融产品、买方投顾、公募基金管理等业务发展提供了新机遇。证券公司将发挥使命,在居民财富端做好财富管理、资产管理,服务共同富裕,实现居民资产的保值增值。

(4)业务机构化和格局头部化趋势愈发明显
近年来,机构投资者在自由流通市值中的持股比例不断提升,其中外资、公募基金和私募基金已成为市场重要增量资金来源。未来,随着价值投资理念的持续深化,公募基金、私募基金、银行理财子公司、养老资金和海外资金等专业机构投资者持续增配,投资者结构将继续向机构化趋势发展,其投资需求也更加复杂和多元,为证券公司的衍生品、交易、托管、运营外包、投研、财富管理、资本中介等业务发展提供了广阔空间,业务机构化趋势将更加明显。同时,在分类监管评级体系、白名单制度下,以及重资产业务占比不断提升的态势下,行业竞争越来越呈现头部化特征。监管层表示将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控,积极推动打造航母级头部证券公司,促进证券行业持续健康发展。

券商行业“扶优限劣”的监管思路以及“强者恒强”的竞争格局将更加明显。

2、证券行业发展面临的挑战
(1)券商业务同质化严重,传统业务收费水平持续下滑,科技金融迅猛发展,对券商综合服务能力及业务转型升级提出更高要求
目前,券商代理买卖证券业务、投资银行业务以及资产管理业务等的同质化程度仍非常高,面向客户的创新服务能力不足,收费水平呈现下降趋势。在互联网开户和一人多户政策冲击下,行业的交易佣金率依然处于缓慢下降的趋势中。

在经纪业务向财富管理转型发展过程中,券商的产品、投顾、平台等综合实力需进一步提升。在承销领域尤其是债券承销业务,诸多券商采取低价竞争策略,承销佣金率水平承压。在注册制分步实施的背景下,投行业务将对券商综合服务能力、资本实力、定价能力、研究实力、机构销售能力等方面提出更高要求。近年来,科技金融迅猛发展,各类新型金融服务形式对证券公司经纪、财富管理、资产管理等业务领域带来了一定冲击。证券公司须与时俱进,不断深耕科技金融领域并加速实现业务转型升级,以应对技术革新对证券行业带来的冲击,适应新的竞争格局。

(2)行业的盈利依然主要依赖国内市场,国际化程度较低
虽然经过多年的国际化发展和布局,但国内证券公司的收入来源大多依赖于本土,收入变化与国内二级市场的活跃程度高度相关,国际化程度较低。一方面,一旦国内市场遭遇大幅调整,对业绩的冲击将较为明显,无法通过国际市场的收入来平滑业绩波动;另一方面,受境外监管环境、资本市场规则、文化差异等的影响,证券公司进入境外成熟市场同样也面临着挑战。

(3)证券行业对外开放将带来新一轮竞争
近年来我国金融业开放取得突破性进展。外商投资“准入前国民待遇+负面清单管理”制度基本建立,银行、证券、基金管理、期货、人身险领域的外资持股比例限制已经完全取消,业务范围也大幅度放宽。目前,多家中外合资证券公司已获中国证监会批准将外资持股比例提升至 51%以上,国际大型投资银行通过设立合资券商进入中国金融市场。中国的资本市场和客户需求正在逐渐走向成熟、走向国际化,国内大部分券商在风险管理、IT系统建设、服务机构客户的管理架构、国际化业务能力上,尚未做好充分准备,而外资券商进入国内展业的突破口正是在财富管理业务、针对机构客户的一站式服务以及针对企业客户的国际化服务,这将对本土券商在高净值人士的财富管理服务、机构客户服务、企业客户跨境业务等领域产生较大冲击。在传统业务逐渐萎缩,国内券商纷纷谋求转型升级的发展阶段,外资控股券商的进入将给行业带来更大的竞争压力。

(4)金融机构综合化经营趋势将改变证券行业的竞争环境
目前,客户的综合化金融服务需求趋势日益明显。商业银行、基金管理公司、信托公司、保险公司等其他金融机构凭借其客户资源、网络渠道、资本实力等优势,也在向资产管理、理财服务、投资银行等证券公司的传统业务领域进行渗透,为其客户提供综合化、多元化、全方位金融服务。证券公司面临着来自其他金融行业和金融机构日益激烈竞争的挑战。

(5)证券行业金融科技水平仍有待深化提升
中国人民银行发布《金融科技(FinTech)发展规划(2019-2021年)》以来,金融行业数字化程度稳步推进,对信息科技重视程度不断增加。金融科技逐渐成为券商竞争的隐形主赛道。尽管金融科技广泛应用于证券行业经纪交易等标准化业务上,但在营运决策、合规、投行等依靠人力和经验的业务尚未大规模应用。

据中国证券业协会调查,在几类金融科技前沿技术中,人工智能、大数据应用是证券公司应用最多的金融科技技术,区块链的应用在证券行业内尚处于探索阶段,有待进一步突破。科技金融迅猛发展,各类新型金融服务形式对证券公司经纪、财富管理、资产管理等业务领域带来了一定冲击。证券公司须与时俱进,不断深耕科技金融领域并加速实现业务转型升级,以应对技术革新对证券行业带来的冲击,适应新的竞争格局。

(二)公司所处行业地位
广发证券成立于 1991年,是国内首批综合类证券公司,被誉为资本市场上的“博士军团”,在竞争激烈、复杂多变的行业环境中努力开拓、锐意进取,以卓越的经营业绩、持续完善的全面风险管理体系及优质的服务持续稳健发展,成立三十年来始终是中国资本市场最具影响力的证券公司之一。发行人及其子公司主营业务表现优异,在中国证监会对证券公司的分类监管评级中,公司 2018年至 2021年的分类监管评价结果分别为 A类 AA级、B类 BBB级、B类 BBB级和 A类 AA级。

公司总资产、净资产、净资本、营业收入和净利润等多项主要经营指标连续多年位居行业前列。公司 2019-2021年主要经营指标排名情况如下: 项目 2021年/年末 2020年/年末 2019年/年末
总资产排名 8 7 5
净资产排名 7 6 5
9 7 6
净资本排名
营业收入排名 7 7 5
净利润排名 6 5 5
注:
1、上表中,净利润为合并口径,其余指标均为专项合并口径。专项合并指证券公司及其证券牌照类子公司数据口径。

2、数据来源:证券业协会。

(三)公司面临的主要竞争状况
发行人是专注于中国优质企业及众多有金融产品及服务需求的投资者,拥有行业领先创新能力的资本市场综合服务商。根据中国证券业协会 2019年至 2021年证券公司排名,公司主要财务指标排名处于行业前列。经过多年发展,公司已形成如下核心竞争力:
1、优秀的企业文化
优秀的企业文化是公司成长壮大最根本的力量源泉。公司传承以“知识图强,求实奉献”为核心的企业价值观及优秀文化基因,形成了“以价值创造成就金融报国之梦”的使命及“稳健经营,持续创新;绩效导向,协同高效”的经营管理理念。公司崇尚专业制胜、开拓创新,坚持走专业化发展道路;怀揣事业心、责任感及专业追求,致力于发展成为一流的投资银行和财富管理机构。公司坚持服务国家大局及实体经济,积极履行社会责任;始终围绕主责主业发展,做优做强核心业务,以优质的金融服务满足客户需求,以良好的经营业绩回报广大股东。

2、前瞻的战略引领
20世纪 90年代发展初期,以高校知识分子为代表的公司创业团队旗帜鲜明地提出了“股份化、集团化、国际化、规范化”的发展战略,为公司发展指明了方向。公司多届领导班子励精图治,在行业创新转型发展的关键时期,不断对“四化”战略思想进行丰富完善和迭代升级,确保了公司 30年来持续走在行业前列。

公司分别于 2010年、2015年在深交所、香港联交所挂牌上市交易,是中国第三家 A+H股 IPO上市的证券公司。公司是业内最早一批设立期货公司、基金公司的证券公司,并于 2006年设立香港公司。公司拥有完善的法人治理结构及规范的制度体系,持续满足内外部要求。

公司股东吉林敖东辽宁成大中山公用(均为上市公司)22年来一直在公司前三大股东之列(不包括香港结算代理人,香港结算代理人所持股份为 H股非登记股东所有)。长期稳定的股权结构,确保了公司管理团队的连续性和稳定性,为公司坚持“一张蓝图绘到底”的战略路径提供了坚实保障。

3、综合实力突出的证券集团金融平台
公司拥有投资银行、财富管理、交易及机构和投资管理等全业务牌照,通过旗下子公司为境内外客户提供涵盖期货、公募基金、证券公司资产管理、私募投资基金、另类投资、跨境业务等综合金融服务,形成了以证券业务为核心、业务跨越境内外的证券集团金融平台。

公司具备完整的业务体系、科学均衡的业务结构,综合金融服务能力行业领先,主要经营指标连续 28年稳居中国十大券商行列,是中国资本市场最具影响力的证券公司之一。母公司与子公司共同发展,各子公司在所处行业中的排名均稳居前列,对集团贡献占比持续提升。2021年主要子公司对集团收入、归母净利润的贡献占比分别为 48.94%、37.54%。2021年末,广发基金、易方达基金剔除货币基金后的基金管理规模分别位于行业第 3、第 1;广发资管私募主动管理资产月均规模行业第 3。广发控股香港业务牌照齐备,资本实力位于中资券商香港子公司前列。广发期货连续 8年获得期货公司分类评级 A类 AA级,已形成通过香港和伦敦辐射全球衍生品市场的业务网络。广发信德、广发乾和近年分别获得清科创业“中国私募股权投资机构 50强”“中国证券公司股权投资机构 10强”等多项荣誉。

4、领先的核心业务
公司厚植粤港澳大湾区的核心区位及客户资源优势,弘扬“敢为人先、务实进取”的创新精神,坚持以客户为中心,紧密围绕客户需求开拓创新,努力提供更优质的服务。30年来,公司凭借扎实的专业能力、突出的创新能力及为客户创造价值的理念,已由一家仅有 1,000万元运营资本的证券营业部,发展成为资本实力雄厚、核心业务优势突出的全国大型综合类证券公司

公司拥有行业领先的投研能力,连续多年获得“新财富本土最佳研究团队”第一名、“金牛研究机构”等行业权威奖项,构建“研究+N”经营模式;拥有行业领先的财富管理能力,通过全国 309家分公司及营业部、4,000余名证券投资顾问,为近 1,500万客户提供财富管理服务,2021年代销金融产品净收入行业排名第 3;投行各项业务全面发展,全业务链服务能力位于行业前列,曾连续 14年IPO发行家数稳居行业前 10,其中 3次排名第 1。公司坚持以科技创新引领业务发展,不断加大金融科技投入,主动运用先进理念、技术和工具,持续提升公司金融科技与业务的深度融合及数字化水平。

5、合规稳健的经营理念
公司是中国证监会选定的首批试点合规管理券商之一,也是行业最早推行全面风险管理战略的券商之一,还是 80年代末至 90年代初成立的第一批券商中为数不多的未经历过因经营亏损而接受注资和重组的主要券商之一。30年来,公司始终坚持以稳健经营理念为信条,围绕主责主业发展,坚守合规底线,建立并持续完善全面风险管理体系,经受住了多次行业整顿及市场波动等挑战。2021年,公司获得证券公司分类评级 A类 AA评级,为行业最高评级。

6、一流的专业人才
公司自成立以来始终尊重知识、尊重人才,被誉为资本市场上的“博士军团”,并于 1999年在全国成立了第一家金融企业博士后工作站。公司坚信依靠一流的人才,才能创造一流的证券公司,拥有一支专业过硬、素质优良、忠诚担当并高度认同公司文化的人才队伍。截至目前,公司经营管理团队在证券、金融和经济相关领域的管理经验平均约 25年,在公司平均任职期限超过 15年,拥有丰富的业务及管理经验。过去 3年公司中高层管理团队和员工的主动离职率分别约为2.36%和 2.28%。近年来,公司着力推动干部队伍年轻化,任用了一批能干事、想干事的年轻干部,持续增强组织活力和进取精神,为公司长期发展提供不竭动力。

(四)公司主营业务情况
1、公司经营范围及主营业务
发行人是专注于中国优质企业及众多有金融产品及服务需求的投资者,拥有行业领先创新能力的资本市场综合服务商。本集团提供多元化业务以满足企业、个人及机构投资者、金融机构及政府客户的多样化需求。发行人的主要业务分为四个板块:投资银行业务、财富管理业务、交易及机构业务和投资管理业务,具体分类如下表:
投资银行 财富管理 交易及机构 投资管理
权益及衍生品交易
经纪及财富管理 固定收益销售及交易
股权融资 资产管理
融资融券 柜台市场销售及交易
债务融资 公募基金管理
回购交易 另类投资
财务顾问 私募基金管理
融资租赁 投资研究
资产托管
投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业务;财富管理业务板块主要包括经纪及财富管理业务、融资融券业务、回购交易业务及融资租赁业务;交易及机构业务板块主要包括权益及衍生品交易业务、固定收益销售及交易业务、柜台市场销售及交易业务、另类投资业务、投资研究业务及资产托管业务;投资管理业务板块主要包括资产管理业务、公募基金管理业务及2、公司报告期内主营业务收入构成
最近三年,公司分别实现营业收入 228.10亿元、291.53亿元和 342.50亿元。

报告期内,公司各业务板块收入结构如下表:
单位:万元
业务板块 营业收入 占比 营业支出 占比 营业利润 占比
2021年度
投资银行业务 43,553.58 1.27% 65,649.27 3.41% -22,095.69 -1.47% 财富管理业务 1,364,524.46 39.84% 694,556.10 36.13% 669,968.36 44.59% 交易及机构业
686,661.15 20.05% 161,810.39 8.42% 524,850.76 34.93%

投资管理业务 1,266,276.83 36.97% 645,725.77 33.59% 620,551.06 41.30% 63,982.82 1.87% 354,769.76 18.45% -290,786.95 -19.35%
其他业务
合计 3,424,998.84 100.00% 1,922,511.30 100.00% 1,502,487.54 100.00% 2020年度
投资银行业务 66,273.40 2.27% 61,947.05 3.99% 4,326.35 0.32% 财富管理业务 1,217,874.77 41.77% 591,333.73 38.09% 626,541.04 45.97% 交易及机构业
509,602.05 17.48% 155,415.91 10.01% 354,186.14 25.99%

投资管理业务 1,043,531.10 35.79% 459,123.36 29.57% 584,407.75 42.88% 其他业务 78,067.50 2.69% 284,709.63 18.34% -206,642.13 -15.16% 合计 2,915,348.83 100.00% 1,552,529.68 100.00% 1,362,819.15 100.00% 2019年度
144,902.71 6.35% 65,283.06 5.39% 79,619.66 7.44%
投资银行业务
财富管理业务 961,963.07 42.17% 569,992.80 47.07% 391,970.27 36.63% 交易及机构业
452,837.68 19.85% 128,942.99 10.65% 323,894.69 30.27%

投资管理业务 645,428.95 28.30% 253,534.82 20.94% 391,894.13 36.63% 75,855.84 3.33% 193,244.91 15.95% -117,389.07 -10.97%
其他业务
2,280,988.25 100.00% 1,210,998.58 100.00% 1,069,989.67 100.00% 合计
最近三年,公司各业务板块营业利润率如下表:
单位:%
项目 2021年度 2020年度 2019年度
投资银行业务 -50.73 6.53 54.95
财富管理业务 49.10 51.45 40.75
交易及机构业务 76.44 69.50 71.53
投资管理业务 49.01 56.00 60.72
其他业务 -454.48 -264.70 -154.75
综合营业利润率 43.87 46.75 46.91
1、投资银行业务板块
发行人的投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业务。最近三年,公司投资银行业务板块分别实现营业收入 14.49亿元、6.63亿元和 4.36亿元。

2020年 7月 20日,公司收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取责令改正、限制业务活动、责令限制高级管理人员权利监管措施的决定》(中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2020〕97号)。广东证监局对公司采取责令改正、暂停公司保荐机构资格 6个月、暂不受理公司债券承销业务有关文件 12个月及责令限制高级管理人员权利的行政监管措施。

受风险事件冲击影响,2020年以来,公司投资银行业务出现了较大幅度下滑。公司深刻汲取教训、认真反思、严格落实整改要求,并按照内部问责制度对责任人员进行内部问责。同时,公司通过调整投资银行业务组织架构,进一步强化公司投资银行业务的内部控制机制,健全完善分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内控机制,加强对投资银行业务的整体合规管理和全面风险管理,确保坚持诚实守信、勤勉尽责的底线要求。公司将始终秉承“以客户为中心”的经营理念,以平台化、专业化、精细化、数字化为导向,打造一流的全生命周期的资源配置型现代投资银行,切实提升投资银行业务质量。公司将持续强化作为资本市场中介机构的责任、能力和职业操守建设,提升服务实体经济能力,为新时代资本市场高质量发展贡献力量。目前,公司已有序开展股权融资业务。

(1)股权融资业务
2019年,国家设立科创板并试点注册制重大改革成功落地,券商股权融资业务迎来新的发展机遇。同时,对券商股权融资行业务运作模式产生重大影响。

2019年 A股市场股权融资项目(包括 IPO、增发、配股、优先股、可转债,其中增发含发行股份购买资产)和融资金额分别为 572个和 14,492.37亿元,同比分别增长 21.44%和 25.47%。其中,2019年 IPO家数和融资规模分别为 203家和2,532.48亿元,分别增长 93.33%和 83.76%;2019年再融资家数和融资规模分别为 369家和 11,959.89亿元,分别增长 0.82%和 17.57%(数据来源:WIND,2020)。

2019年,发行人不断完善投行运作机制、坚持客户中心导向,推动投行业务转型发展;不断完善投行内部控制体系,严控项目风险,坚持稳健均衡发展;同时,发行人积极响应国家战略部署及监管要求,针对科创板项目进行重点布局,全力做好科创板项目开发、培育和推荐上市。

2020年,随着新《证券法》出台实施、科创板平稳运行、创业板注册制改革落地、再融资新政落地等,股权融资业务迎来新一轮发展机遇期。2020年 A股市场股权融资项目(包括 IPO、增发、配股、优先股、可转债,其中增发含发行股份购买资产)和融资金额分别为 990家和 16,216.58亿元,同比分别增长 73.08%和 11.90%。其中 IPO家数和融资规模分别为 396家和 4,699.63亿元,分别增长95.07%和 85.57%;再融资家数为 594家,同比增长 60.98%,融资规模为 11,516.94亿元,同比下降 3.70%(数据来源:WIND,2021)。

2021年,股权融资市场继续蓬勃发展。2021年,A股市场股权融资项目(包括 IPO、增发、配股、优先股、可转债,其中增发含发行股份购买资产)和融资金额分别为 1,178家和 17,746.54亿元,同比分别增长 18.99%和 9.43%。其中 IPO家数和融资规模分别为524家和5,426.75亿元,同比分别增长32.32%和15.47%;再融资家数和融资规模分别为 654家和 12,319.79亿元,同比分别增长 10.10%和6.97%(数据来源:WIND,2022)。

2021年,公司持续推进投行业务转型,不断加强合规与风控管理,优化投行业务运作机制,发挥集团平台优势,坚持以客户为中心,加大客户培育和拓展力度,夯实业务发展。2021年,公司完成股权融资主承销家数 4家,股权融资主承销金额 14.25亿元。

2019年至 2021年,公司股权承销保荐业务详细情况如下表:
单位:亿元,家
2021年度 2020年度 2019年度
项目
主承销金 主承销家 主承销金 主承销金 主承销家
主承销家数
额 数 额 额 数
首次公开发行 - - 43.94 8 89.60 16
再融资发行 14.25 4 - - 176.54 18
合计 14.25 4 43.94 8 266.14 34
注:数据来源:公司统计,2021。

(2)债务融资业务
2019年,在全球经济增长放缓、中美贸易摩擦曲折反复的背景下,为应对宏观经济下行风险,国内加强宏观逆周期调节,央行货币政策向中性偏松方向调整。

2019年信用债发行整体回暖,发行利率走低,发行规模同比上升。2019年,全市场公司债券发行总额 25,438.63亿元,同比上升 53.47%;企业债券发行总额3,624.39亿元,同比上升 49.87%(数据来源:WIND,2020)。2019年公司继续加快客户结构战略转型,持续拓展和储备优质大型客户,将风险防范放在更加重要的位置,着力提升质量控制和后续督导管理水平,稳妥处置信用风险事件,切实防范化解潜在风险,全年主承销发行债券 166期,实现主承销金额 1,359.29亿元。

2020年,在新冠肺炎疫情的大背景下,监管部门出台多项举措,支持疫情地区和疫情防控企业发债融资,同时新《证券法》的实施标志着债券市场全面推行注册制,债券发行规模同比上升。2020年,主要信用债发行规模为 157,345.03亿元,同比增长 30.67%。主要债券品种均出现不同程度的增幅,其中发行规模增幅较大的依次为非政策性金融债和公司债,其发行规模分别为 38,729.51亿元和33,697.45亿元,增幅分别为 39.42%和 32.47%(数据来源:WIND,2021)。2020年公司持续加强内部管理,提升债券项目质量控制和后续督导管理水平,稳妥处置信用风险事件,着力建设人才队伍,加强客户维护和服务,全年主承销发行债券 104期,实现主承销金额 734.90亿元。

2021年,疫情防控进入常态化,经济状态整体向好,主要信用债发行规模增速放缓,呈稳步增长趋势。主要信用债发行规模 164,232.59亿元,呈小幅上升态势,同比增长 4.38%。其中,企业债发行规模增幅较大,发行规模和增幅分别为4,399.40亿元和 12.05%;非金融企业债务融资工具和公司债的发行规模分别为86,413.19亿元和 34,525.24亿元,增长率分别为 7.33%和 2.46%;非政策性金融债发行规模 38,473.16亿元,同比下降 0.66%(数据来源:WIND,2022)。受公司债券承销业务有关文件暂不受理的行政监管措施限制,2021年,公司已有序开展债务融资业务。公司积极把握市场机遇,加大对债券承销业务的投入,为客户提供综合金融服务,加大力度开拓重点区域客户,并持续加强尽职调查、风险管理和质量管控,筑牢风险防控底线。2021年,公司主承销发行债券 40期,主承销金额 309.95亿元。

2019年至 2021年,发行人为客户主承销债券业务详细情况如下表所示: 单位:亿元、期
2021年度 2020年度 2019年度
项目
主承销金 发行 主承销金 发行 主承销金 发行
额 数量 额 数量 额 数量
企业债 75.72 16 117.30 22 280.33 40
2021年度 2020年度 2019年度
项目
主承销金 发行 主承销金 发行 主承销金 发行
额 数量 额 数量 额 数量
公司债(含中小企
53.46 6 165.47 46 423.34 73
业私募债)
非金融企业债务
24.00 2 72.96 13 145.78 28
融资工具
金融债 156.77 16 379.18 23 504.84 24
- - - - 5.00 1
可交债
合计 309.95 40 734.90 104 1,359.29 166
注:数据来源:公司统计,2021。

(3)财务顾问业务
发行人财务顾问业务主要包括上市公司并购重组、新三板挂牌等。

2019年,在经济增速放缓以及持续去杠杆等多重因素的影响下,并购市场继续呈现下滑趋势,并购市场交易数量和交易规模均同比下降。2019年并购市场公告的交易数量为 10,992单,同比下降 10.44%;交易规模 26,799.77亿元,同比下降 21.22%(数据来源:WIND,2020)。2019年,发行人重点开展以产业整合为目的的资产重组和并购业务。2019年,发行人担任财务顾问的重大资产重组交易 1单,交易规模 4.17亿元(数据来源:公司统计,2020)。

2019年,受经济增速放缓、新三板股票流动性不足,以及部分新三板转板IPO等因素影响,新三板挂牌数量继续大幅减少。截至 2019年末,新三板市场共有 8,953家挂牌公司,较年初减少 1,738家。发行人坚持以价值发现为核心,发挥公司研究能力突出的优势,强化业务协同,为优质客户提供高质量的综合服务。截至 2019年末,发行人作为主办券商持续督导挂牌公司共计 64家,其中创新层企业 12家(数据来源:股转系统、公司统计,2020)。

2020年,受新冠肺炎疫情及经济增速放缓的影响,并购市场活跃度有所下降。2020年,披露已完成及过户的重大资产重组的上市公司 118家,较 2019年下降 18.62%,交易规模 8,108.75亿元,较 2019年增长 16.54%;中国证监会并购重组委审核通过的并购重组 72家,较 2019年下降 30.10%。2020年,围绕国家产业政策、金融政策、区域发展政策指导的方向,公司积极参与优质企业并购重组活动。

2020年,新三板深化改革全面启动,精选层正式推出。截至 2020年 12月末,新三板挂牌公司发行股票实现融资 338.50亿元,其中,41家新三板挂牌公司完成公开发行并在精选层挂牌。市场流动性方面,2020年新三板市场活跃程度明显提升,全年成交金额 1,294.64亿元,同比上升 56.79%(数据来源:股转系统,2021)。新三板精选层的正式推出和后续转板制度的陆续公布,为新三板市场以及公司投行业务带来了新的机遇。

2021年,随着经济转型升级加速及注册制的稳步推进,并购市场呈现出产业并购为主,聚焦主业的新特点;同时,受宏观政治经济形势及新冠疫情等多重因素的影响,并购市场活跃度有所下降;披露已完成及过户的重大资产重组的上市公司 87家,同比下降 26.27%,交易规模 4,173.78亿元,同比下降 48.53%;中国证监会并购重组委审核通过的并购重组 39家,同比下降 45.83%。2021年,公司围绕国家产业政策、金融政策、区域发展政策指导的方向,积极参与优质企业并购重组活动(数据来源:WIND,2022)。

2021年,北交所揭牌开市,旨在服务“更早、更小、更新”的企业,与沪深交易所错位发展。截至 2021年 12月末,新三板市场共有 6,932家挂牌公司,北交所上市企业 82家。市场流动性方面,2021年新三板市场活跃程度明显提升,全年成交金额 2,148.16亿元,同比上升 65.93%(数据来源:股转系统,2022)。

2021年北交所成交额 1,609.80亿元,成交数量达 95.86亿股(数据来源:北交所网站,2022)。北交所相关政策的出台,降低合格投资者门槛,深化改革新三板市场,为公司投行业务带来了新机遇。

公司坚持以价值发现为核心,发挥公司研究能力突出的优势,强化业务协同,为优质客户提供高质量的综合服务。截至 2021年 12月末,公司作为主办券商持续督导挂牌公司共计 33家(数据来源:股转系统、公司统计,2022)。

此外,在境外投资银行业务领域,公司主要通过间接全资持股的子公司广发融资(香港)开展相关业务。最近三年,广发融资(香港)完成主承销(含 IPO、再融资及债券发行)、财务顾问等项目分别为 15个、42个和 32个。

2、财富管理业务板块
发行人的财富管理业务板块主要包括经纪及财富管理业务、融资融券业务、回购交易业务及融资租赁业务。2019年至 2021年,财富管理业务板块分别实现营业收入为 96.20亿元、121.79亿元和 136.45亿元。

(1)经纪及财富管理业务
发行人为客户买卖股票、债券、基金、权证、期货及其他可交易证券提供经纪服务。

2019年,公司以财富管理、机构经纪、科技金融和综合化为四轮驱动,坚定推动零售业务变革与转型,全面深化合规风控,全力打造零售业务新竞争优势。

2019年,公司在推动经营模式向数字化智能化转型、推动业务内涵从经纪向财富管理转型、拓展机构经纪业务、综合化业务等方面取得良好进展。2019年,公司继续深化科技金融模式,不断提升科技金融水平,取得了良好成绩。截至 2019年末,公司手机证券用户数超过 2,720万,较上年末增长约 23%;微信平台的关注用户数超过 300万;2019年,易淘金电商平台的金融产品销售和转让金额达3,662亿元(含广发金管家现金增利集合资产管理计划);机器人投顾贝塔牛累计服务客户数超过 80万,同时实现金融产品销售额达 228亿元。

2020年,公司持续以财富管理、机构经纪、科技金融和综合化为四轮驱动,全面深化合规风控,坚定推动零售业务变革与转型。2020年,公司投顾品牌打造取得佳绩;机构客户拓展取得多项突破;量化私募流程全面打通、业务加快落地;券商交易结算业务行业领先,提升了公司竞争力。2020年,公司加快财富管理转型步伐,提升代销金融产品能力、丰富代销产品种类型,客户结构得以优化。截至 2020年末,公司代销金融产品保有规模同比增长 47.50%。

2020年,公司继续深化科技金融模式,不断提升科技金融水平,取得了良好成绩。截至 2020年末,公司手机证券用户数超过 3,200万,较上年末增长约 18%;微信平台的关注用户数达 311万;2020年内易淘金电商平台的金融产品销售和转让金额达 3,720亿元。

2021年 12月末,上证综指较上年末上涨 4.80%,深证成指较上年末上涨2.67%;市场股基成交额 276.30万亿元,同比增长 25.33%(数据来源:WIND,2022)。

2021年,公司强化科技金融和多渠道建设运营,新增客户数量与资产规模均大幅增长;坚定推进财富管理转型,代销金融产品业务保持快速发展;加快推进机构客户服务平台化、生态化,建设机构客户统一服务门户;利用公司综合化服务体系和专业能力,持续推进综合经营和协同服务;企业微信客户规模持续增长,私域流量经营及服务展业合规高效,公司级平台效应初步显现;夯实合规风控管理,支持业务转型发展,进一步提升公司竞争力。

截至 2021年 12月末,公司代销金融产品保有规模较上年增长 17.32%;代销的非货币市场公募基金保有规模在券商中位列第三(数据来源:中国基金业协会,2022)。2021年末,公司手机证券用户数超过 3,740万,较上年末增长约 16%;2021年易淘金电商平台的金融产品(含现金增利及淘金市场)销售和转让金额达 3,271亿元。

2019年至 2021年,公司股票基金成交量分别为 11.07万亿、17.34万亿和21.31万亿(双边统计),2020年较 2019年增长 56.64%,2021年较 2020年增长22.92%。

2019年至 2021年,在代理买卖证券业务领域,发行人代理买卖证券业务的交易额及市场份额情况如下表所示:
单位:亿元、%
2021年度 2020年度 2019年度
项目
代理交易金 市场份
代理交易金额 市场份额 代理交易金额 市场份额
额 额
股票 200,294.66 3.88 164,286.42 3.97 105,462.14 4.14
12,806.19 3.49 9,083.31 3.33 5,253.60 2.87
基金
债券 378,072.63 4.99 264,017.33 4.30 207,845.60 4.22
合计 591,173.48 4.51 437,387.05 4.15 318,561.35 4.16
注:
1、数据来自上交所、深交所、WIND;
2、上表数据为发行人母公司数据;
3、市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例。

在期货经纪业务领域,发行人通过全资子公司广发期货开展期货经纪业务,且通过广发期货的全资子公司广发期货(香港)以及广发期货(香港)的全资子公司广发金融交易(英国)有限公司在国际主要商品及衍生品市场为客户提供交易及清算服务。

在境外,发行人主要通过间接全资持股的子公司广发经纪(香港)向高净值人群及零售客户提供经纪服务,涵盖在香港联交所及国外交易所上市的股票、债券等金融产品,利用自主开发的易淘金国际版交易系统,着力拓展海外财富管理业务。2021年,经纪业务向财富管理转型成效显著,高净值客户数量持续增长,科技金融水平提高,营业收入、开户数、产品销售和产品覆盖客户数等同比实现大幅增长。

(2)融资融券业务
截至 2019年末,沪深两市融资融券余额 10,192.85亿元,较 2018年末上升34.88%。2020年,A股市场经历先抑后扬,市场活跃度下半年亦显著上升。同时在创业板注册制等政策红利助力下,融券规模出现爆发式增长,从而推动融资融券业务整体规模显著抬升。2021年,A股市场结构分化明显,全年沪深 300下跌 5.20%,创业板上涨 12.02%,中证 500上涨 15.58%,资本市场呈现持续扩容、成交显著放量、机构化进程加快等特征。截至 2021年 12月末,沪深两市融资融券余额 18,321.91亿元,较上年末上升 13.17%(数据来源:WIND,2022)。

2021年,公司立足业务本源,坚持“客户中心导向”,在做好客户服务、合规风控的同时,促进业务健康有序发展。最近三年末,公司融资融券业务期末余额分别为人民币 500.04亿元、843.10亿元和 940.09亿元,市场占有率分别为4.91%、5.21%和 5.13%。

(3)回购交易业务
2019年,券商股票质押业务整体呈现收缩态势。2019年,在持续强化股票质押业务的风控准入及优化项目结构的前提下,发行人股票质押业务持续平稳下降。2020年,市场股票质押业务整体仍呈现收缩态势。在持续强化股票质押业务的风控准入及优化项目结构的前提下,公司股票质押业务规模维持平稳。2021年,市场股票质押业务规模继续保持下降态势。2021年,公司稳健开展股票质押业务,持续优化业务结构,股票质押业务规模维持动态平衡。

最近三年末,发行人通过自有资金开展场内股票质押式回购业务余额分别为121.95亿元、124.89亿元和 128.81亿元。

(4)融资租赁业务
为提高客户粘性,增强综合金融服务能力,公司通过子公司广发融资租赁开展融资租赁业务。最近三年末,广发融资租赁的应收融资租赁款净额分别为 35.83亿元、17.62亿元和 7.75亿元。

3、交易及机构业务板块
公司的交易及机构业务板块主要包括权益及衍生品交易业务、固定收益销售及交易业务、柜台市场销售及交易业务、另类投资业务、投资研究业务及资产托管业务。最近三年,交易及机构业务板块实现营业收入分别为 45.28亿元、50.96亿元和 68.67亿元。

(1)权益及衍生品交易业务
公司权益及衍生品交易业务主要从事股票及股票挂钩金融产品及股票衍生产品的做市及交易;公司的机构客户主要包括全国社保基金、商业银行、保险公司、基金公司、财务公司、信托公司、上市公司及被中国证监会批准可投资于中国资本市场的合格境外机构投资者等投资者。

2019年 A股市场大幅波动,截至 2019年末,上证综指、深证成指、中小板指和创业板指较 2018年末分别上涨 22.30%、44.08%、41.03%和 43.79%;在衍生品市场领域,股指期货交易政策继续松绑、上交所、深交所及中金所分别推出了新的金融期权品种。公司坚持价值投资思路,配置方向为蓝筹股,取得了较好的收益。同时,公司获得上交所 50ETF期权做市商 2019年度 AA评级。

2020年 A股市场在上半年波动幅度较大的基础上,下半年持续震荡上行。

截至 2020年末,上证综指、深证成指创业板指分别较 2019年末上涨 13.87%、38.73%和 64.96%;在衍生品市场领域,随着市场波动加大,衍生品流动性逐步上升。公司获得深交所 2020年度“优秀 ETF流动性服务商”奖,获得上交所 ETF做市业务、上交所 50ETF期权及 300ETF期权 2020年度 AA评级(最高评级)。

2021年 A股市场的成交量逐步放大,活跃度逐步增加,单日成交金额屡次突破人民币 1万亿元;在衍生品市场领域,随着市场逐步放开,衍生品流动性逐步上升。

2021年,公司权益类投资坚持价值投资思路,根据市场波动较好地控制了仓位,取得了较好的收益。衍生品类投资较好的抓住了市场波动带来的交易机会,取得了较好的收益。同时,公司做市类业务日均规模较 2020年有大幅增长,通过做市商服务,维持市场的流动性,减少市场剧烈波动,提高定价效率,并满足公众投资者的投资需求。公司获得了上交所 2021年度优秀期权做市商奖项。

(2)固定收益销售及交易业务
公司固定收益销售及交易主要面向机构客户销售公司承销的债券,亦从事固定收益金融产品及利率衍生品的做市及交易。公司的机构客户主要包括商业银行、保险公司、基金公司、财务公司、信托公司及被中国证监会批准可投资于中国资本市场的合格境外机构投资者等。

公司在中国银行间债券市场及交易所交易多类固定收益及相关衍生产品,并提供做市服务,如国债、政策性金融债、中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、国债期货、利率互换及标准债券远期等。公司通过订立固定收益衍生工具(如利率互换、国债期货)以对冲因交易及做市业务中产生的利率风险。此外,公司境外FICC业务主要通过间接全资持股的子公司广发全球资本开展。2019年,公司中债交易量在券商中排名第 9。2020年,公司中债交易量在券商中排名第 8。

2021年,公司中债交易量在券商中排名第 10(数据来源:中国债券信息网,2022)。

截至 2021年末,公司较好的控制了债券投资组合的久期、杠杆和投资规模,抓住了阶段性的市场机会,取得了较好的投资业绩。

(3)柜台市场销售及交易业务
公司设计及销售多种柜台市场产品,包括非标准化产品、收益凭证以及场外衍生品等;同时,通过柜台市场为非标准化产品以及收益凭证产品提供流动性支持。

作为场外衍生品业务一级交易商,2021年公司大力加强团队及系统建设,不断提升产品创设、策略创新及交易销售能力;通过开展收益互换、场外期权等业务,持续为机构客户提供以场外衍生品为载体的投资策略和风险管理解决方案。

截至 2021年 12月末,公司柜台市场累计发行产品数量 26,368只,累计发行产品规模约 10,264.51亿元,期末产品市值约 929.81亿元。其中,2019年全年新发产品数量 4,744只,新发产品规模约 1,039.48亿元;2020年全年新发产品数量 3,928只,新发产品规模约 1,165.33亿元;2021年新发产品数量 7,360只,新发产品规模约 1,819.7亿元。

截至 2021年 12月末,公司为 67家新三板挂牌公司提供做市服务。2020年,公司被全国股转系统评为“年度优秀做市规模做市商”。

(4)另类投资业务
公司通过全资子公司广发乾和以自有资金积极开展另类投资业务,目前以股权投资业务为主。

2019年,广发乾和聚焦布局消费、人工智能、科技、医药等行业,共新增 19个股权投资项目,投资金额 8.06亿元;2020年,广发乾和聚焦布局先进制造、半导体、医疗健康、新消费、TMT等几大领域,共新增 25个股权投资项目,投资金额 8.41亿元;2021年,广发乾和聚焦布局先进制造、半导体、医疗健康、新消费、TMT等几大领域。报告期,广发乾和共新增 89个股权投资项目,投资金额 40.78亿元(含因规范整改所承接的直投项目等)。截至 2021年末,广发乾和已完成投资项目 231个。

(5)投资研究业务
公司的投资研究业务主要为机构客户提供包括宏观经济、策略、固定收益、金融工程、行业与上市公司等多领域的投资研究服务,获得机构客户的分仓交易佣金收入。具体包括在中国境内及香港为全国社保基金、保险公司、基金公司、私募基金、财务公司、证券公司及其他机构投资者提供研究报告及定制化的投资研究服务。本集团的股票研究涵盖中国 28个行业和近 800家 A股上市公司,以及 160余家香港及海外上市公司。

公司卓越的研究能力在业界享有盛誉,获得了诸多殊荣:2017年至 2021年连续多年获得“新财富本土最佳研究团队”第一名;连续多年获得“中国证券业分析师金牛奖”评选“五大金牛研究团队”奖;同时在“卖方分析师水晶球奖”、“上证报最佳分析师”、新浪“金麒麟”最佳分析师、“21世纪金牌分析师”等评选中位居前列。此外,为进一步推动研究驱动的经营模式,加强研究对公司核心业务的推动和支持、及国内外的专业交流,公司设立一级部门产业研究院,赋能公司全业务链发展。

(6)资产托管业务
公司立足于为各类资产管理产品提供优质的资产托管和基金服务业务,所提供服务的对象涵盖商业银行及其理财子公司、证券公司及其子公司、基金公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人等各类资产管理机构。

2021年,私募基金行业积极适应疫情变化的新形势,继续朝规范化、专业化方向发展,市场资源进一步向大中型优质私募基金管理人聚集;新设公募产品可采用券商结算模式,为券商资产托管业务提供了服务机会;银行理财产品和信托产品的托管外包业务逐步向券商放开,为券商提供外包服务创造了机会。

截至 2021年末,公司积极拓展市场、加强基础系统建设、提升综合服务能力、强化风险控制体系,不断提升客户满意度。

2019年末、2020年末及 2021年末,公司提供资产托管及基金服务的总资产规模为人民币分别为 2,173.65亿元、3,268.32亿元和 5,259.72亿元;其中托管产品规模分别为 951.46亿元、1,565.03亿元和 2,624.66亿元,提供基金服务产品规模分别为 1,222.19亿元、1,703.29亿元和 2,635.06亿元。

4、投资管理业务板块
公司的投资管理业务板块主要包括资产管理业务、公募基金管理业务及私募基金管理业务。最近三年,投资管理业务板块实现营业收入分别为 64.54亿元、104.35亿元和 126.63亿元。

(1)资产管理业务
公司提供资产管理服务以帮助客户实现金融资产的保值增值。公司的资产管理客户包括个人及机构投资者。公司通过全资子公司广发资管、广发期货及间接全资持股的子公司广发资管(香港)开展资产管理业务。

2021年是《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》过渡期的最后一年,在以“资管新规”为代表的行业监管体系下,资产管理行业的各类不规范现象得到有效治理,为下一步行业稳健发展奠定了基础。券商资管将面临与公募基金、私募基金、银行理财子公司等不同类型的资管机构的竞争。

广发资管管理投资于多种资产类别及各种投资策略的客户资产,包括固定收益类、权益类、量化投资类及跨境类产品。广发资管的客户主要包括商业银行、信托公司、其他机构投资者和包括高净值人士在内的富裕人群。

2019年是资管新规颁布后行业改革的元年,各类资管机构和产品的监管体系、监管尺度和规则逐步统一。在新一轮的行业竞争中,资管行业的头部效应愈加凸显。2020年,广发资管不断完善运作机制,加强基础设施建设,提升内控水平,持续提升主动管理能力、资产配置能力、产品创设能力、渠道营销能力等核心能力,整体上取得了良好的经营业绩;广发资管对大集合产品进行有序整改,截至 2020年末已累计完成六只大集合产品的公募化改造;2020年,广发资管不断开拓新业务、新产品,产品线布局得到进一步完善。2021年,广发资管积极推进大集合产品规范整改。截至 2021年末,大集合产品已全部完成整改;新产品发行和机构客户拓展取得良好成效,推动主动管理规模稳步增长,行业规模排名有所提升。

截至 2019年末,广发资管管理的集合资产管理计划、定向资产管理计划和专项资产管理计划的规模较 2018年末同比分别下降 31.89%、下降 20.02%和上升 37.79%,合计规模同比下降 22.08%。截至 2020年末,广发资管管理的集合资产管理计划、单一资产管理计划和专项资产管理计划的净值规模较 2019年末分别上升 11.18%、6.88%和下降 51.64%,合计规模较 2019年末上升 2.28%。截至2021年末,广发资管管理的集合资产管理计划、单一资产管理计划和专项资产管理计划的净值规模较 2020年末分别上升 157.60%、下降 14.29%和下降 30.60%,合计规模较 2020年末上升 62.26%。最近三年末,广发资管资产管理业务规模情况如下表所示:
单位:亿元
资产管理净值规模
项目
2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
集合资产管理业务 3,525.61 1,368.63 1,230.97
单一资产管理业务 1,297.97 1,514.35 1,416.85
专项资产管理业务 108.85 156.84 324.32
合计 4,932.44 3,039.82 2,972.14
截至 2021年 12月末,广发资管的合规受托资金规模在证券行业排名第六(数据来源:中国证券业协会,2022)。2021年四季度,广发资管的私募主动管理资产月均规模排名第三(数据来源:中国证券投资基金业协会,2022)。

公司主要通过广发期货开展期货资产管理业务。在境外资产管理业务领域,公司主要通过间接全资持股的子公司广发资管(香港)向客户就证券提供意见及资产管理服务。广发控股香港是香港首批获 RQFII资格的中资金融机构之一。

(2)公募基金管理业务
公司主要通过控股子公司广发基金和参股公司易方达基金开展公募基金管理业务。

截至 2019年末,公司持有广发基金 60.59%的股权。广发基金是全国社保基金、基本养老保险基金的国内投资管理人之一,亦向保险公司、财务公司、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外,广发基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划(QDII))投资于境外资本市场,并可通过其全资子公司广发国际资产管理有限公司以 RQFII方式将在境外募集资金投资于中国境内资本市场。截至 2019年末,广发基金管理的公募基金规模合计 5,025.60亿元,较 2018年末上升 7.28%;剔除货币市场型基金和短期理财债券基金后的规模合计 2,784.60亿元,行业排名第 7(数据来源:中国银河证券基金研究中心,2020)。

截至 2019年末,公司持有易方达基金 22.65%的股权,是其三个并列第一大股东之一。易方达基金是全国社保基金、基本养老保险基金的投资管理人之一,亦为保险公司、财务公司、企业年金、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外,易方达基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划(QDII)投资于境外资本市场,并可将在境外募集资金通过 RQFII方式投资于中国境内资本市场。截至 2019年末,易方达基金管理的公募基金规模合计7,308.70亿元,较 2018年末增长 11.75%,剔除货币市场型基金和短期理财债券基金后的规模合计 4,050.86亿元,行业排名第 1(数据来源:中国银河证券基金研究中心,2020)。

截至 2020年末,公司持有广发基金 54.53%的股权。广发基金是全国社保基金、基本养老保险基金的国内投资管理人之一,亦向保险公司、财务公司、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外,广发基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划(QDII)投资于境外资本市场,并可通过其全资子公司广发国际资产管理有限公司以 RQFII方式将在境外募集资金投资于中国境内资本市场。截至 2020年末,广发基金管理的公募基金规模合计 7,634.25亿元,较 2019年末上升 51.91%;剔除货币市场型基金和短期理财债券基金后的规模合计 5,057.76亿元,行业排名第 4(数据来源:公司统计,中国银河证券基金研究中心,2021)。

截至 2020年末,公司持有易方达基金 22.65%的股权,是其三个并列第一大股东之一。易方达基金是全国社保基金、基本养老保险基金的投资管理人之一,亦为保险公司、财务公司、企业年金、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外,易方达基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划(QDII)投资于境外资本市场,并可将在境外募集资金通过 RQFII方式投资于中国境内资本市场。截至 2020年末,易方达基金管理的公募基金规模合计12,251.67亿元,较 2019年末上升 67.63%,剔除货币市场型基金和短期理财债券基金后的规模合计 8,052.72亿元,行业排名第 1(数据来源:公司统计,中国银河证券基金研究中心,2021)。

截至 2021年末,公司持有广发基金 54.53%的股权。广发基金是全国社保基金、基本养老保险基金的投资管理人之一,亦向保险公司、财务公司、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外,广发基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划(QDII)投资于境外资本市场,并可通过其全资子公司广发国际资产管理有限公司以 RQFII方式将在境外募集资金投资于中国境内资本市场。截至 2021年末,广发基金管理的公募基金规模合计 11,296.25亿元,较 2020年末上升 47.97%;剔除货币市场型基金后的规模合计 6,919.52亿元,行业排名第 3(数据来源:公司统计、WIND,2022)。

截至 2021年末,公司持有易方达基金 22.65%的股权,是其三个并列第一大股东之一。易方达基金是全国社保基金、基本养老保险基金的投资管理人之一,亦向保险公司、财务公司、企业年金、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外,易方达基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划(QDII)投资于境外资本市场,并可将在境外募集资金通过 RQFII方式投资于中国境内资本市场。截至 2021年末,易方达基金管理的公募基金规模合计17,064.29亿元,较 2020年末上升 39.28%;剔除货币市场型基金后的规模合计12,289.04亿元,行业排名第 1(数据来源:公司统计、WIND,2022)。

(3)私募基金管理业务
发行人主要通过全资子公司广发信德从事私募基金管理业务。

2019年,广发信德聚焦布局生物医药、智能制造、企业服务等行业。2019年,广发信德管理的基金共完成多个股权投资项目,投资金额约 10亿元;截至2019年末,广发信德及其管理的基金已完成约 250个股权投资项目投资。截至2019年末,广发信德设立并管理了近 40支私募基金,管理客户资金总规模近百亿元。在境外市场,本集团主要通过间接全资持股的子公司广发投资(香港)及其下属子公司从事投资及私募股权管理业务,已完成的投资主要覆盖新能源、TMT、健康科学等领域,部分投资项目已通过并购退出或在香港、美国等证券交易所上市。

2020年度,广发信德聚焦布局生物医药、智能制造、企业服务等行业。截至2020年末,广发信德设立并管理了 40余支私募基金,管理客户资金总规模超百亿元。在境外市场,本集团主要通过间接全资持股的子公司广发投资(香港)及其下属子公司从事投资及私募股权管理业务,已完成的投资主要覆盖新能源、TMT、生物医疗等领域,部分投资项目已通过并购退出或在香港、美国等证券交易所上市。

2021年以来,广发信德持续聚焦布局生物医药、智能制造、企业服务等行业。截至 2021年末,广发信德设立并管理了 50余只私募基金,管理客户资金总规模近 150亿元。在境外市场,本集团主要通过间接全资持股的子公司广发投资(香港)及其下属机构开展境外私募股权基金业务,已完成的投资主要覆盖高端制造、TMT、生物医疗等领域,部分投资项目已通过并购退出或在香港、美国等证券交易所上市。

(五)公司主营业务和经营性资产实质变更情况
报告期内,发行人主营业务和经营性资产未发生实质变更。

(六)报告期的重大资产重组情况
最近三年,发行人未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

八、媒体质疑事项
报告期内,发行人不存在媒体质疑事项。

九、发行人内部管理制度
(一)内部管理制度建设情况
公司明确了董事会、监事会、稽核部门和其他内部机构在内部控制的监督检查和评价方面的职责权限:董事会审计委员会主要负责审查公司内部控制及其实施情况的有效性及对公司内、外部审计的监督和核查;监事会独立行使监督职权,向全体股东负责,对公司财务及公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询,维护公司及股东的合法权益;稽核部和风险管理部、合规与法律事务部、各业务及管理部门分工协作,对内部控制制度建立和执行情况进行定期、不定期监督检查;稽核部门对董事会负责,根据外部要求和公司经营管理需要,对业务、管理部门及分支机构等进行稽核检查并督促整改。

公司高度重视内部控制制度及相关机制的建设。公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《香港上市规则》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定,综合考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,结合公司实际情况,不断完善各项内部控制制度,进一步建立健全了一套与公司业务性质、规模和复杂程度相适应的内部控制体系。

根据《关于印发<企业内部控制基本规范>的通知》(财会[2008]7号)及广东证监局《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》(广东证监[2012]27号)的要求,并结合内外部环境变化和项目开展情况,公司稽核部有针对性地选取若干重要环节进行内控梳理和评价,及时跟踪、发现和完善公司内部细化和优化了部分业务流程及内部控制措施,使公司各个流程更加合理、有效。

1、风险控制制度
风险控制方面,发行人制定了《广发证券股份有限公司董事会风险管理委员会议事规则》、《广发证券股份有限公司关联交易管理制度》、《广发证券股份有限公司募集资金使用管理制度》等风险控制管理制度。其中,《广发证券股份有限公司董事会风险管理委员会议事规则》明确了风险管理委员会对公司的整体风险状况进行评估,对公司的总体风险管理进行监督,以确保与公司经营活动相关联的各种风险控制在合理的范围内。《广发证券股份有限公司关联交易管理制度》明确了关联交易的基本原则、关联人和关联交易的定义、关联交易的决策程序以及对于关联交易的信息披露要求,规范公司的关联交易行为,维护公司股东特别是中小投资者和公司债权人的合法权益。《广发证券股份有限公司募集资金使用管理制度》对募集资金的存储、使用、变更以及监督作了详细规定,规范了公司募集资金的使用与管理,最大限度地保障投资者的权益,提高募集资金的使用效率。

2、会计核算和财务管理制度
会计核算和财务管理方面,发行人参照企业会计准则的要求,制定了较完整的内部控制制度,包括《公司章程》中的财务会计和内部审计制度,并且制定了《广发证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则》,界定公司审计委员会的具体职责为:审查及检讨公司财务监控、内部监控系统、风险管理制度及其实施情况的有效性;指导公司内部审计机构的工作,监督检查内部审计制度及其实施情况;监督年度审计工作;担任公司与外部审计之间的主要代表,负责监察二者之间的关系等。

3、人力资源管理制度
人力资源管理方面,发行人建立了独立的劳动人事制度,拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系,与第一大股东等股东单位完全分离。公司董事、监事和高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》等有关规定,发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。发行人高级管理人员不存在在第一大股东等股东单位任职的情形,也未在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。发行人建立了完善的劳动用工、人事管理、薪酬管理和社会保障制度,且与全体员工均依法签订了《劳动合同》,发行人拥有独立的劳动用工权力,不存在受股东干涉的情形。

4、重大事项决策管理制度
重大事项决策管理方面,发行人依据《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规建立健全法人治理结构,制定了《广发证券股份有限公司股东大会议事规则》、《广发证券股份有限公司董事会议事规则》、《广发证券股份有限公司监事会议事规则》、《广发证券股份有限公司总经理工作细则》、《广发证券股份有限公司独立董事工作规则》等制度,规范了各部门工作内容、职责和权限,发行人严格按照《公司章程》以及相关规则规定履行内部决策程序,明确了重大事项决策的流程。

5、信息披露事务和投资者关系管理制度
信息披露事务和投资者关系管理方面,为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整,保护投资者合法权益,加强公司信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,维护本期债券投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,发行人制定和完善了《广发证券股份有限公司信息披露事务管理制度》和《广发证券股份有限公司投资者关系管理制度》等一系列内控制度。公司严格按照相关规定,规范了信息的传递、披露和审核以及投资者关系活动的流程。董事会秘书和公司秘书负责公司信息披露事务,对公司和董事会负责;公司秘书和证券事务代表协助董事会秘书或根据董事会秘书的授权从事信息披露事务,与公司股票上市地证券监督管理机构及相关交易所保持联系,办理信息披露事务;公司董事会办公室是公司信息披露事务的具体执行机构。

此外,发行人制定了《内幕信息知情人管理办法》和《内幕信息知情人登记管理规程》,进一步规范内幕信息管理,加强内幕信息保密工作。根据该办法,董事会办公室是发行人内幕信息的管理部门及信息披露的具体执行部门,由董事会秘书直接领导。发行人与董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室具体执行信息披露事务人员均签订了保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止。发行人定期报告公告前,发行人的主要股东、中介服务机构等内幕信息知情人积极配合发行人完成内幕信息知情人登记工作。定期报告和定期报告的内幕信息知情人登记表同时报送深交所。

发行人现有内部管理制度已建立健全,能够适应发行人管理的要求和发展的需要。自相关制度制定以来,各项制度得到了有效的实施,保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

(二)内部管理制度运行情况
按照企业内部控制规范体系的规定,公司建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经营管理层负责企业内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。公司已建立了内部控制监督检查机制,内控缺陷一经识别,公司将立即采取整改措施。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》的要求对公司内部控制进行了评价,认为公司内部控制截至 2021年 12月 31日,未发现公司存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

公司将继续按照《企业内部控制基本规范》、《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》的规定和要求,根据外部经营环境的变化,结合公司发展的实际需求,继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。

十、发行人违法违规及受处罚情况
(一)最近三年发行人因违法违规受处罚的情况
最近三年,发行人因违法违规受处罚情况如下:
1、2018年 8月,公司某证券分析师团队在四家上市公司发布半年报公告的当晚撰写了四篇点评文章,上传至团队共用的有道云账户。随后,该团队某证券分析师私自将四篇点评文章以有道云链接形式发送至其自行维护的数个微信群。

2019年 1月 4日,公司收到广东证监局《关于责成广发证券股份有限公司对证券分析师旷实等人利用网络工具分享评论文章事件进行自查整改和内部问责的通知》(广东证监函[2019]7号)。

对此,公司高度重视,立即就证券研究报告发布相关业务开展全面自查,并进一步完善自媒体管理工作机制,对相关责任人员进行了内部问责处理,按期向广东证监局提交了整改报告。

2、2019年 1月 11日,公司收到广东证监局《关于责成广发证券股份有限公司对东莞虎门证券营业部进行内部问责的通知》(广东证监函[2019]59号),指出公司东莞虎门营业部原客户经理叶潮龙存在以不正当竞争方式吸引投资者开户的行为,责成公司对上述违规行为进行自查整改和内部问责。

对此,公司高度重视,由总部相关部门成立联合工作小组,向营业部下发风险警示函并进行合规考核扣分,对相关责任人员进行了问责处理;同时对营业部内部控制、营销人员及经纪人管理、合规管理等情况进行自查整改,并从总部和分支机构层面加强合规培训、严格落实合规检查,强化执业规范,全面防范风险。

3、2019年 3月 25日,公司收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》(广东证监局行政监管措施决定书[2019]20号),指出公司存在对境外子公司管控不到位,未有效督促境外子公司强化合规风险管理及审慎开展业务等问题。广东证监局依照《证券公司监督管理条例》,决定对公司采取责令改正的行政监管措施。

对此,公司高度重视,积极组织整改,已按照监管要求结合整改情况向广东证监局提交了整改报告。

4、2019年 4月 19日,因公司存在以低于成本价格参与公司债券项目投标的情形,广东证监局向公司下发了《关于对广发证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》(广东证监局行政监管措施决定书〔2019〕28号),责成公司对相关问题予以改正,提交整改报告,并严格追究相关责任人员责任。

对此,公司高度重视,按要求进行整改,组织对监管规定进行再学习,对相关人员进行内部问责,并及时向广东证监局提交了整改报告。

5、2019年 6月 20日,因公司对广发控股香港风险管控缺失、合规管理存在缺陷、内部管控不足以及未做好广发控股香港月度数据统计工作,向监管部门报送的数据不准确的问题,中国证监会出具了《关于对林治海采取监管谈话措施的决定》(中国证监会行政监管措施决定书[2019]15号)。

6、2019年 8月 5日,因公司对广发控股香港风险管控缺失、合规管理存在缺陷、内部管控不足以及未做好广发控股香港月度数据统计工作,向监管部门报送的数据不准确的问题,公司收到中国证监会《关于对广发证券股份有限公司采取限制业务活动措施的决定》(中国证监会行政监管措施决定书〔2019〕31号)。

根据该限制业务活动的行政监管措施决定书,中国证监会决定对公司采取限制增加场外衍生品业务规模 6个月、限制增加新业务种类 6个月的行政监管措施。

对此,公司高度重视,积极整改,组织全面排查各业务线风险隐患并及时化解,持续优化集团内控体系建设和风险管理水平,尤其加强对子公司的风险管控与合规管理,督促各子公司加强风险管控。

7、2019年 10月 16日,因在担任某公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中,未勤勉尽责,对发行人客户、供应商、股权转让等情况的核查不充分,违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定,公司保荐代表人刘某、袁某收到中国证监会《关于对刘某、袁某采取监管谈话措施的决定》(中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书〔2019〕40号)。

对此,公司高度重视,安排相关人员按要求接受监管谈话并对相关责任人员进行了内部问责,组织对内外部尽职调查规则制度的培训学习,持续加强投行项目管理和人员执业管理。

8、2019年 11月 21日,因在保荐某公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中,保荐代表人未审慎执业,未勤勉尽责,未能督促发行人完整披露关联方及关联交易,违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定,公司及相关保荐代表人玄某、杜某收到中国证监会《关于对广发证券股份有限公司及保荐代表人玄某、杜某采取出具警示函监管措施的决定》(中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书〔2019〕50号)。

对此,公司高度重视,组织相关部门开展深入调查,对相关责任人员进行内部问责处理,并积极组织整改,要求投行业务人员合规执业、勤勉尽责,切实防范公司及个人执业风险。

9、2019年 12月 10日,因公司武汉珞狮路证券营业部配备的信息技术人员从事了营销活动,违反了《关于加强证券经纪业务管理的规定》第四条第(一)项的规定,该营业部收到湖北证监局《关于对广发证券股份有限公司武汉珞狮路证券营业部采取出具警示函措施的决定》(湖北证监局行政监管措施决定书〔2019〕41号)。

对此,公司高度重视,对营业部负责人进行了内部问责,同时组织各分支机构开展自查,对不合规问题进行规范整改。

10、2019年 12月 17日,因存在合规部门中具有 3年以上相关领域工作经历的合规人员数量占比不足 1.5%、部分合规人员薪酬低于公司同级别平均水平等问题,违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》的有关规定,公司收到中国证监会《关于对广发证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书〔2019〕57号)。

对此,公司高度重视,对存在的问题进行梳理并研究提出整改方案,后续将按要求落实整改。

11、2020年 4月 30日,公司收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2020〕58号),指出公司在担任中铁宝盈新三板特定资产管理计划财务顾问过程中,存在对相关项目尽职调查、投资决策、投后管理不够审慎,内部业务授权管控不足等问题。

对此,公司认真落实整改要求,不断健全内部控制,切实加强员工执业行为管理,并对责任人员进行了内部问责。

12、2020年 7月 20日,公司收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取责令改正、限制业务活动、责令限制高级管理人员权利监管措施的决定》(中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2020〕97号),指出公司在康美药业 2014年非公开发行优先股项目、2015年公司债券项目、2016年非公开发行股票项目、2018年公司债券项目、康美实业投资控股有限公司 2017年可交换公司债券项目中未勤勉尽责,尽职调查环节基本程序缺失,缺乏应有的执业审慎,内部质量控制流于形式,未按规定履行持续督导与受托管理义务。广东证监局对公司采取责令改正、暂停公司保荐机构资格 6个月、暂不受理公司债券承销业务有关文件 12个月及责令限制高级管理人员权利的行政监管措施。同时,公司高级管理人员秦力、欧阳西收到广东证监局公开谴责、监管谈话的行政监管措施决定;公司高级管理人员张威收到广东证监局监管谈话的行政监管措施决定;相关投行业务人员收到广东证监局认定为不适当人选的行政监管措施决定;另外三名项目内核负责人收到广东证监局监管谈话的行政监管措施决定。

对此,公司深刻汲取教训、认真反思、严格落实整改要求,并按照内部问责制度对责任人员进行内部问责。同时,公司通过调整投资银行业务组织架构,进一步强化公司投资银行业务的内部控制机制,健全完善分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内控机制,加强对投资银行业务的整体合规管理和全面风险管理,确保坚持诚实守信、勤勉尽责的底线要求。公司将始终秉承“以客户为中心”的经营理念,以平台化、专业化、精细化、数字化为导向,打造一流的全生命周期的资源配置型现代投资银行,切实提升投资银行业务质量。公司将持续强化作为资本市场中介机构的责任、能力和职业操守建设,提升服务实体经济能力,为新时代资本市场高质量发展贡献力量。

13、2020年 12月 22日,公司深圳壹方中心营业部收到深圳证监局《关于对广发证券股份有限公司深圳壹方中心证券营业部采取出具警示函措施的决定》(中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书〔2020〕213号),指出营业部未按规定对员工行为进行监测,存在个别员工手机号未备案也未纳入监测范围的情形,违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条的规定。

对此,公司不断提高员工执业行为培训督导和检查力度,进一步完善系统功能,提升了员工行为监测管控效果并已向深圳证监局提交了整改工作报告。

14、2021年 3月 29日,中国证监会公告了对我司珠海景山路营业部原总经理江某某的行政处罚决定书(〔2021〕15号),江某某作为证券从业人员期间违规交易股票,违反了 2005年《证券法》第四十三条第一款的规定,构成 2005年《证券法》第一百九十九条所述违法行为,中国证监会依法对其作出没收违法所得 14,996,248.43元、并处以 14,000,000元罚款的行政处罚。

对此,公司按照内部制度规定,对江某某采取了开除的问责措施。

15、2021年 10月 11日,公司收到广东证监局《关于对财务顾问主办人林某某、林某某、许某某采取出具警示函措施的决定》(广东证监局行政监管措施决定书〔2021〕78号),指出该三名业务人员在执业过程中,存在部分事项核查不充分、走访程序执行不到位等问题,不符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条、第十九条、第二十一条的有关要求。

对此,公司认真吸取教训,持续规范尽职调查程序,加强合规风控宣导,不断提升投行业务执业质量。

16、2021年 10月 25日,公司全资子公司广发期货收到广东证监局出具的《关于对广发期货有限公司采取责令改正措施的决定》(广东证监局行政监管措施决定书〔2021〕105号),指出广发期货的子公司 2019年以来发生多次操作风险事项,并造成经济损失。反映了广发期货对子公司风险管控不到位,未能持续完善风控体系。

对此,广发期货认真落实整改要求,不断健全内部控制,切实加强子公司管控,对责任人员进行了内部问责,并向广东证监局报送了《关于加强子公司风险管控的整改报告》。

17、2021年 12月 1日,公司收到国家外汇管理局广东省分局(以下简称“广东外汇局”)行政处罚决定书(粤汇处〔2021〕12号),指出公司存在违反规定办理资本项目资金收付、违反规定开立 B股资金账户、违反规定办理 B股资金非本人提款业务、违反规定串用外汇账户的行为,广东外汇局对公司合计处罚款 94万元。

对此,公司高度重视,针对存在的问题逐一组织开展相关整改工作,不断完善公司内部制度流程,并向广东外汇局报送了整改报告。

(二)最近三年发行人股东、董事、监事及高级管理人员因违法违规受处罚情况
报告期内,公司无控股股东及实际控制人。报告期内,公司董事会、董事、监事、持有 5%以上股份的股东不存在被有权机关处罚、涉及重大诉讼事项、被移送司法机关或追究刑事责任、或被中国证监会采取市场禁入、被认定为不适当人选、或被其他行政管理部门处罚,以及被中国证券业协会或证券交易所公开批评、公开谴责等情形。

2020年 7月 20日,公司收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取责令改正、限制业务活动、责令限制高级管理人员权利监管措施的决定》(中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2020〕97号),指出公司在康美药业 2014年非公开发行优先股项目、2015年公司债券项目、2016年非公开发行股票项目、2018年公司债券项目、康美实业投资控股有限公司 2017年可交换公司债券项目中未勤勉尽责,尽职调查环节基本程序缺失,缺乏应有的执业审慎,内部质量控制流于形式,未按规定履行持续督导与受托管理义务。广东证监局对公司采取责令改正、暂停公司保荐机构资格 6个月、暂不受理公司债券承销业务有关文件 12个月及责令限制高级管理人员权利的行政监管措施。同时,公司高级管理人员秦力、欧阳西收到广东证监局公开谴责、监管谈话的行政监管措施决定;公司高级管理人员张威收到广东证监局监管谈话的行政监管措施决定;相关投行业务人员收到广东证监局认定为不适当人选的行政监管措施决定;另外三名项目内核负责人收到广东证监局监管谈话的行政监管措施决定。

公司现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(三)发行人未被列入失信被执行人名单的情况
截至本募集说明书出具日,发行人及其下属境内控股子公司均未被列入失信被执行人名单。


第五节 财务会计信息
本节中引用的 2019-2021年财务数据来自公司 2019-2021年度经审计的合并财务报告,并经计算至万元后保留两位小数进行列示。

在本节中,公司以合并财务报表的数据为主,并结合母公司财务报表进行财务分析以作出简明结论性意见。本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析,建议进一步参阅公司 2019-2021年度经审计的财务报告以了解公司财务的详细情况。

一、最近三年财务报表审计情况
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对广发证券股份有限公司 2019年度、2020年度和 2021年度的财务报表进行了审计,分别出具了安永华明(2020)审字第 61266642_G01号、安永华明(2021)审字第 61266642_G01号和安永华明(2022)审字第 61266642_G01号标准无保留意见审计报告。

二、会计政策和会计估计的变更
(一)会计政策变更
1、2019年主要会计政策变更
2018年,财政部颁布了经修订的《企业会计准则第 21号——租赁》(以下简称“新租赁准则”),新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型,要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债,并分别确认折旧和利息费用。发行人于 2019年 1月 1日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理,对首次执行日前已存在的合同,选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁,并根据首次执行新租赁准则的累积影响数,调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息。

发行人对于首次执行日前的经营租赁,根据剩余租赁付款额按首次执行日增量借款利率折现的现值计量租赁负债,按与租赁负债相等的金额计量使用权资产,并根据预付租金进行必要调整。发行人首次执行新租赁准则时采用了下列简化处理:
-将于首次执行日后 12个月内完成的租赁,可作为短期租赁处理;
-计量租赁负债时,具有相似特征的租赁可采用同一折现率;使用权资产的计量可不包含初始直接费用;
-存在续租选择权或终止租赁选择权的,发行人根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期;
-首次执行日前的租赁变更,发行人根据租赁变更的最终安排按照新租赁准则进行会计处理。

采用新租赁准则对 2019年 1月 1日的影响如下:
单位:万元
项目 金额
资产
52,294.78
使用权资产
其他资产 -2,343.23
总资产 49,951.55
负债
49,879.02
租赁负债
其他负债 72.53
总负债 49,951.55
权益调整总额 -
-
留存收益
2018年 12月 31日的经营租赁承诺可调节至 2019年 1月 1日的租赁负债,具体如下:
单位:万元
项目 金额
2018年 12月 31日的经营租赁承诺余额 66,760.72
减:2019年 1月 1日尚未起租 1,108.80
2019 1 1 4.87%
年 月 日的加权平均增量借款利率
经营租赁承诺在 2019年 1月 1日的折现金额 58,121.89
减:
短期租赁 1,703.16
12 6,539.71
剩余租赁期少于 个月的租赁
2019年 1月 1日的租赁负债 49,879.02
发行人已经进行了评估,新租赁准则的采用,会增加发行人的总资产和总负债,但不会对发行人的所有者权益、净利润产生重大影响。

2、2020年主要会计政策变更
2020年度,公司会计政策无重大变化。

3、2021年主要会计政策变更
2021年度,公司会计政策无重大变化。

(二)会计估计变更
1、2019年重要会计估计变更
根据《企业会计准则第 4号——固定资产》第十九条,“企业至少应当于每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的,应当调整固定资产使用寿命”。

为了更公允地反映发行人财务状况和经营成果,使固定资产折旧年限更加接近其实际使用寿命,适应发行人业务发展和固定资产管理的需要,发行人评估了固定资产的使用情况和使用年限。对三类固定资产折旧年限进行了变更。此项变更自 2019年 1月 1日起适用,变更前后采用的会计估计如下:
单位:年
资产类别 变更前使用年限 变更后使用年限
30-35 30-50
房屋建筑物
固定资产装修 5 5-10
通讯设备及电脑设备 5 3-5
2、2020年重要会计估计变更
2020年度,公司会计估计无重大变化。

3、2021年重要会计估计变更
2021年度,公司会计估计无重大变化。

(三)前期会计差错更正
报告期内无前期会计差错更正事项。

三、合并财务报表范围及其变化情况
合并财务报表以发行人及全部子公司最近三年的财务报表为基础编制,合并报表范围符合财政部《企业会计准则》及相关规定。

(一)2021年合并报表范围变化情况
1、新增纳入合并范围的子公司
广发控股(香港)有限公司本年设立子公司 GF Financial Holdings BVI Ltd.,故将其纳入合并范围。

2、不再纳入合并范围的子公司
广发合信产业投资管理有限公司于本年内处置,故本年末不再纳入合并范围。

广发信德投资管理有限公司下设子公司深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司、广发信德医疗资本管理有限公司于本年内注销,深圳市大河信德企业管理有限公司、上海广发永胥投资管理合伙企业(有限合伙)、上海广发永胥医疗投资管理中心(有限合伙)、广发信德智胜投资管理有限公司于本年内处置,故本年末不再纳入合并范围。

广发控股(香港)有限公司下设子公司 GF Bright Investment Limited、广发中国优势基金(有限合伙)、广发合伙有限公司、GF Energy Investment Limited、GF Wise Limited于本年内注销,故本年末不再纳入合并范围。

广发基金管理有限公司子公司 GF International Asset Management (UK) Company Limited于本年内注销,故本年末不再纳入合并范围。

3、2021年新增 17个纳入合并范围的结构化主体,4个结构化主体不再纳入合并范围。

(二)2020年度合并财务报表范围变化情况
1、新增纳入合并范围的子公司
无。

2、不再纳入合并范围的子公司
广发合信产业投资管理有限公司下设子公司广发合信(山东)产业投资管理有限公司于本年内注销,故本年末不再纳入合并范围。

广发控股(香港)有限公司下设子公司 SF Project (Cayman) Limited于本年内注销,故本年末不再纳入合并范围。

广发信德投资管理有限公司下设子公司珠海乾鑫投资合伙企业(有限合伙)、珠海乾明投资合伙企业(有限合伙)、珠海横琴金投广发信德厚挚股权投资合伙企业(有限合伙)于本年内注销,故本年末不再纳入合并范围。

3、2020年新增 11个纳入合并范围的结构化主体,12个结构化主体不再纳入合并范围。

(三)2019年度合并财务报表范围变化情况
1、新增纳入合并范围的子公司
无。

2、不再纳入合并范围的子公司
广发信德投资管理有限公司下设子公司珠海广发信德敖东基金管理有限公司和上海广发永胥股权投资管理有限公司于本年内注销,故本年末不再纳入合并范围。

广发乾和投资有限公司下设子公司珠海乾亨投资管理有限公司于本年内注销,故本年末不再纳入合并范围。

广发基金管理有限公司下设子公司广发纳正(上海)资产管理有限公司于本年内注销,故本年末不再纳入合并范围。

本年内,第三方投资人加入并对广东新动能股权投资合伙企业(有限合伙)(“新动能”)实施共同控制,因此,新动能不再纳入合并范围,转为本公司的合营企业。

3、其他合并范围变动
广发乾和投资有限公司对广东广发互联小额贷款股份有限公司的投资占比于 2019年 5月上升至 67%,对其控制将其纳入合并范围,于 2019年 11月下降至 16.5%,对其失去控制不再纳入合并范围。

4、2019年新增 7个纳入合并范围的结构化主体,7个结构化主体不再纳入合并范围。

四、最近三年财务会计资料
(一)最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:万元
2021年 12月 31 2020年 12月 31 2019年 12月 31
项目
日 日 日

资产
货币资金 11,931,281.95 10,276,620.38 8,070,718.80
9,749,687.25 8,046,971.67 5,836,564.09
其中:客户资金存款
结算备付金 2,769,438.08 2,051,540.50 1,954,848.15
2,314,702.60 1,670,504.48 1,708,824.75
其中:客户备付金
融出资金 9,723,076.79 8,615,281.65 5,478,745.92
56,449.27 20,336.59 7,236.05
衍生金融资产
存出保证金 1,249,511.29 1,104,554.56 664,632.01
489,276.30 340,417.31 237,308.97
应收款项
2021年 12月 31 2020年 12月 31 2019年 12月 31
项目
日 日 日
合同资产 - - 7,589.50
1,999,223.18 1,679,384.92 2,068,860.98
买入返售金融资产
金融投资: 23,592,518.92 20,001,243.24 19,336,845.78
12,447,261.37 6,774,265.90 8,110,523.33
交易性金融资产
债权投资 10,468.70 46,231.49 228,013.19
11,047,509.61 12,018,238.05 9,859,703.85
其他债权投资
其他权益工具投资 87,279.23 1,162,507.79 1,138,605.41
824,841.84 719,688.32 672,696.56
长期股权投资
投资性房地产 6,074.17 4,239.86 4,549.90
296,691.86 304,629.27 193,124.54
固定资产
使用权资产 81,779.07 64,456.93 71,291.52
148,998.17 145,385.40 41,008.00
无形资产
商誉 212.17 218.40 232.46
211,883.16 132,383.98 105,868.82
递延所得税资产
其他资产 204,276.17 285,987.34 523,548.35
资产总计 53,585,532.40 45,746,368.63 39,439,106.31
负债
91,654.53 255,278.62 103,801.29
短期借款
应付短期融资款 2,787,675.95 3,500,817.91 1,488,067.34
1,161,748.84 612,128.63 298,403.01
拆入资金
交易性金融负债 1,082,340.33 556,532.67 314,222.90
98,109.85 21,498.74 20,116.52
衍生金融负债
卖出回购金融资产款 8,123,019.99 9,461,162.13 9,539,642.08
12,673,109.75 10,294,110.49 7,968,064.45
代理买卖证券款
代理承销证券款 - - 11,700.00
1,011,847.94 813,042.07 609,644.74
应付职工薪酬
应交税费 164,514.23 134,611.98 70,572.24
707,406.77 260,523.47 561,232.27
应付款项
合同负债 11,117.29 4,708.71 6,865.33
40,587.17 41,505.81 44,752.05
预计负债
长期借款 33,867.47 218,306.87 353,336.23
13,868,293.22 8,974,986.35 8,267,965.34
应付债券
租赁负债 84,175.81 65,306.14 70,157.66
74,136.42 41,832.30 28,142.80
递延所得税负债
其他负债 491,792.58 262,657.11 268,760.50
负债合计 42,505,398.14 35,519,010.01 30,025,446.75
股东权益
762,108.77 762,108.77 762,108.77
股本
2021年 12月 31 2020年 12月 31 2019年 12月 31
项目
日 日 日
其他权益工具 100,000.00 - -
100,000.00 - -
其中:永续债
资本公积 3,128,373.24 3,119,936.04 3,120,514.85
105,951.22 110,619.77 154,295.08
其他综合收益
盈余公积 794,796.60 707,879.84 634,475.91
1,957,212.34 1,720,417.05 1,486,448.68
一般风险准备
未分配利润 3,814,008.80 3,395,258.24 2,965,555.15
归属于母公司股东权益合
10,662,450.97 9,816,219.71 9,123,398.43

少数股东权益 417,683.29 411,138.90 290,261.13
股东权益合计 11,080,134.26 10,227,358.61 9,413,659.56
负债和股东权益总计 53,585,532.40 45,746,368.63 39,439,106.31 2、合并利润表
单位:万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
2,915,348.8
一、营业总收入 3,424,998.84 2,280,988.25
3
利息净收入 493,092.10 425,377.62 316,808.74
1,169,818.0
1,365,907.19 1,084,458.21
其中:利息收入
9
872,815.08 744,440.47 767,649.47
利息支出
1,411,444.8
1,878,457.29 976,076.83
手续费及佣金净收入
9
797,041.07 657,166.22 419,762.60
其中:经纪业务手续费净收入
投资银行业务手续费净收
43,263.65 64,869.83 143,790.41

资产管理及基金管理业务
994,569.26 659,804.84 391,062.31
手续费净收入
681,723.05 714,713.15 603,636.76
投资收益
其中:对联营企业和合营企业
146,423.33 100,515.16 44,652.52
的投资收益
其他收益 122,823.87 113,230.90 82,551.09
40,738.50 66,591.88 109,726.25
公允价值变动收益
汇兑收益 426.52 3,460.42 535.36
其他业务收入 207,543.15 177,008.44 191,498.36
资产处置收益 194.36 3,521.52 154.86
1,552,529.6
二、营业总支出 1,922,511.30 1,210,998.58
8
税金及附加 22,268.40 16,984.42 13,537.32
1,274,385.0
业务及管理费 1,596,056.61 939,297.28
2
信用减值损失 98,092.25 85,369.54 67,967.60
项目 2021年度 2020年度 2019年度
其他资产减值损失 334.71 189.84 153.51
其他业务成本 205,759.33 175,600.86 190,042.87
1,362,819.1
三、营业利润 1,502,487.54 1,069,989.67
5
加:营业外收入 780.89 902.92 1,367.30
减:营业外支出 6,883.91 3,792.38 43,734.70
1,359,929.6
四、利润总额 1,496,384.52 1,027,622.27
9
减:所得税费用 290,893.95 282,840.23 216,596.11
1,077,089.4
五、净利润 1,205,490.56 811,026.15
6
(一)按经营持续性分类
1,077,089.4
持续经营净利润 1,205,490.56 811,026.15
6
终止经营净利润 - - -
(二)按所有权归属分类
1,003,813.4
归属于母公司股东的净利润 1,085,411.55 753,892.16
6
少数股东损益 120,079.01 73,276.00 57,133.99
六、其他综合收益的税后净额 -5,359.55 -44,612.26 86,449.52
归属于母公司股东的其他综合收
-4,668.55 -43,675.30 86,093.12
益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他
-33,207.51 17,844.42 44,376.81
综合收益
1.其他权益工具投资公允价值变
-33,175.65 17,946.10 44,376.81

2.权益法下不可转损益的其他综
-31.86 -101.67 -
合收益
(二)将重分类进损益的其他综
28,538.96 -61,519.73 41,716.31
合收益
1.权益法下可转损益的其他综合
-47.70 -10,893.85 13,093.87
收益
2.其他债权投资公允价值变动 67,758.92 -29,107.14 2,173.34
3.其他债权投资信用损失准备 -24,205.90 12,759.17 15,899.21
-14,966.36 -34,277.90 10,549.88
4.外币财务报表折算差额
归属于少数股东的其他综合收益
-691.00 -936.96 356.40
的税后净额
1,032,477.2
七、综合收益总额 1,200,131.02 897,475.67
0
其中:归属于母公司股东的综合
1,080,743.01 960,138.16 839,985.28
收益总额
归属于少数股东的综合收益总额 119,388.01 72,339.04 57,490.39
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股) 1.42 1.32 0.99
1.42 1.32 0.99
(二)稀释每股收益(元/股)
3、合并现金流量表
单位:万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
一、经营活动产生的现金流量
交易性金融工具现金净增加额 - 1,744,373.82 1,252,133.08
收取利息、手续费及佣金的现
2,945,747.07 2,242,682.86 1,775,836.98

554,652.56 325,024.81 -
拆入资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额 2,375,859.26 2,374,371.52 2,106,842.55 - - 11,700.00
代理承销证券收到的现金净额
回购业务资金净增加额 - 292,184.21 2,525,359.66
收到其他与经营活动有关的现
1,041,937.86 508,653.19 323,797.56

经营活动现金流入小计 6,918,196.75 7,487,290.41 7,995,669.83 融出资金净增加额 1,131,359.16 3,115,248.12 954,219.96
交易性金融工具现金净减少额 4,284,804.80 - -
支付利息、手续费及佣金的现
392,653.72 312,866.31 279,837.89

- 11,700.00 -
代理承销证券支出的现金净额
拆入资金净减少额 - - 864,382.46
1,699,846.20 - -
回购业务资金净减少额
支付给职工及为职工支付的现
872,389.47 701,171.84 541,501.46

577,790.82 472,967.13 401,050.54
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现
691,694.31 890,179.12 933,784.19

经营活动现金流出小计 9,650,538.47 5,504,132.51 3,974,776.51 -
经营活动产生的现金流量净额 1,983,157.90 4,020,893.32
2,732,341.72
二、投资活动产生的现金流量
1,683,747.20 192,314.82 495,645.33
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 530,277.75 371,665.16 431,053.86
处置固定资产、无形资产和其
669.92 4,204.16 439.04
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
48,564.31 - 23,276.22
到的现金净额
投资活动现金流入小计 2,263,259.18 568,184.14 950,414.45
72,156.11 2,208,427.07 1,916,986.64
投资支付的现金
购建固定资产、无形资产和其
67,094.73 304,708.18 39,164.56
他长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支
- - 7,086.12
付的现金净额
投资活动现金流出小计 139,250.84 2,513,135.25 1,963,237.32
项目 2021年度 2020年度 2019年度
- -
投资活动产生的现金流量净额 2,124,008.34
1,944,951.11 1,012,822.87

三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 100,000.00 85,377.49 -
其中:子公司吸收少数股东投
- 85,377.49 -
资收到的现金
发行永续债收到的现金 100,000.00 - -
53,545.50 240,955.98 163,677.08
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金 9,687,995.72 8,103,760.00 5,035,740.00
收到其他与筹资活动有关的现
2,569,634.21 3,406,731.69 1,741,553.00

12,411,175.4
筹资活动现金流入小计 11,836,825.16 6,940,970.08
3
偿还债务支付的现金 5,016,396.30 5,956,460.40 6,222,840.46
分配股利、利润或偿付利息支
900,894.43 764,261.85 615,937.51
付的现金
其中:子公司支付给少数股东
84,845.48 36,551.31 766.05
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
3,392,015.92 3,090,468.07 1,099,879.18

筹资活动现金流出小计 9,309,306.65 9,811,190.32 7,938,657.16 筹资活动产生的现金流量净额 3,101,868.78 2,025,634.84 -997,687.08 四、汇率变动对现金及现金等
-16,534.75 -33,280.36 9,701.97
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
2,477,000.65 2,030,561.26 2,020,085.34

加:年初现金及现金等价物余 11,699,933.6
9,669,372.43 7,649,287.09
9

六、期末现金及现金等价物余
14,176,934.3
11,699,933.69 9,669,372.43
3

(二)最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位:万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产
货币资金 8,643,851.66 7,697,173.93 6,490,383.67
其中:客户资金存款 7,594,269.19 6,569,456.25 4,988,116.58
2,672,310.87 1,781,045.97 1,732,253.92
结算备付金
其中:客户备付金 2,046,092.73 1,386,277.27 1,499,306.09
融出资金 9,430,224.54 8,347,235.68 5,213,255.04
衍生金融资产 65,844.19 15,748.58 5,908.12
183,909.20 313,544.02 138,382.03
存出保证金
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
应收款项 230,717.72 121,761.88 82,500.93
合同资产 - - 7,589.50
1,942,554.91 1,670,777.45 1,973,351.28
买入返售金融资产
17,103,541.9 16,210,422.9
金融投资: 20,210,589.45
0 2
交易性金融资产 9,079,198.24 3,983,771.37 5,243,014.40
债权投资 4,357.09 30,138.19 202,262.00
11,931,924.1
其他债权投资 11,043,596.19 9,631,263.43
0
83,437.94 1,157,708.24 1,133,883.09
其他权益工具投资
长期股权投资 2,449,031.04 2,091,044.56 2,069,732.16
投资性房地产 3,630.07 1,659.34 1,832.97
固定资产 278,219.39 285,576.60 172,237.05
58,229.61 52,771.76 52,316.52
使用权资产
无形资产 62,369.70 56,984.82 33,591.50
递延所得税资产 119,262.26 83,653.03 65,890.15
其他资产 60,479.29 69,432.06 220,061.02
39,691,951.5 34,469,708.7
资产总计 46,411,223.89
7 8

负债
应付短期融资款 2,787,675.95 3,500,817.91 1,488,067.34
拆入资金 981,783.55 401,066.65 230,078.42
交易性金融负债 612,218.97 218,532.35 57,831.13
120,598.54 20,409.16 20,009.34
衍生金融负债
卖出回购金融资产款 7,972,486.71 9,265,314.40 9,150,433.84
代理买卖证券款 9,514,528.39 7,785,551.62 6,395,546.79
代理承销证券款 - - 11,700.00
637,439.05 524,833.67 435,382.79
应付职工薪酬
应交税费 76,805.02 78,756.25 35,427.71
应付款项 701,443.65 230,778.50 79,243.27
3,105.73 3,875.25 5,903.87
合同负债
3,434.30 3,485.00 3,513.39
预计负债
应付债券 13,677,297.53 8,974,986.35 8,267,965.34
租赁负债 60,520.91 54,028.51 51,768.38
其他负债 74,426.77 79,163.39 153,749.32
31,141,599.0 26,386,620.9
负债合计 37,223,765.06
0 3

股东权益
股本 762,108.77 762,108.77 762,108.77
其他权益工具 100,000.00 - -
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
其中:永续债 100,000.00 - -
资本公积 3,177,402.03 3,177,302.24 3,176,818.50
117,804.37 107,016.55 107,536.84
其他综合收益
盈余公积 793,263.57 706,346.81 632,942.87
一般风险准备 1,611,444.85 1,437,488.84 1,290,621.90
未分配利润 2,625,435.25 2,360,089.36 2,113,058.97
9,187,458.83 8,550,352.56 8,083,087.85
股东权益合计
39,691,951.5 34,469,708.7
负债和股东权益总计 46,411,223.89
7 8
2、母公司利润表
单位:万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
一、营业总收入 1,973,675.14 1,666,175.89 1,367,594.64
利息净收入 422,716.16 376,320.80 281,970.39
1,262,186.67 1,070,256.60 966,351.17
其中:利息收入
839,470.51 693,935.80 684,380.78
利息支出
手续费及佣金净收入 829,417.47 688,262.43 533,354.12
其中:经纪业务手续费净收
749,824.06 604,203.96 381,844.28

投资银行业务手续费净
41,410.75 57,229.78 136,587.20
收入
投资收益 618,690.30 516,545.01 484,969.15
其中:对联营企业和合营企
119,230.13 71,045.05 46,427.85
业的投资收益
60,639.40 76,822.78 54,064.25
其他收益
公允价值变动收益 36,240.86 9.46 8,352.33
汇兑收益 -749.87 -1,029.98 146.42
其他业务收入 6,502.54 5,729.73 4,578.18
218.27 3,515.65 159.80
资产处置收益
二、营业总支出 977,683.81 786,902.33 647,845.28
税金及附加 15,096.68 13,193.81 9,962.27
业务及管理费 869,081.48 735,455.99 615,224.47
93,307.02 38,073.51 22,479.91
信用减值损失
其他资产减值损失 5.00 5.00 5.00
其他业务成本 193.63 174.02 173.63
三、营业利润 995,991.33 879,273.55 719,749.37
320.99 892.65 683.49
加:营业外收入
减:营业外支出 4,164.80 2,658.80 1,288.08
四、利润总额 992,147.52 877,507.40 719,144.77
项目 2021年度 2020年度 2019年度
减:所得税费用 122,979.92 143,468.06 126,205.52
五、净利润 869,167.60 734,039.34 592,939.25

(一)按经营持续性分类
持续经营净利润 869,167.60 734,039.34 592,939.25
终止经营净利润 - - -
六、其他综合收益的税后净额 10,787.82 -520.30 47,405.15
(一)不能重分类进损益的其
-32,462.09 17,767.18 44,482.71
他综合收益
1.其他权益工具投资公允价值
-32,430.23 17,868.86 44,482.71
变动
2.权益法下不可转损益的其他
-31.86 -101.67 -
综合收益
(二)将重分类进损益的其他
43,249.91 -18,287.48 2,922.43
综合收益
1.权益法下可转损益的其他综
-216.58 -2,999.20 1,373.61
合收益
64,541.55 -26,050.91 -14,035.62
2.其他债权投资公允价值变动
3.其他债权投资信用损失准备 -21,075.06 10,762.63 15,584.44
七、综合收益总额 879,955.42 733,519.04 640,344.40
3、母公司现金流量表
单位:万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度

一、经营活动产生的现金流量
交易性金融工具现金净增加额 - 1,724,879.56 448,357.01
收取利息、手续费及佣金的现金 1,831,729.68 1,482,803.45 1,256,692.87 拆入资金净增加额 580,000.00 170,000.00 -
代理买卖证券收到的现金净额 1,713,670.25 1,410,527.26 2,068,886.85 - - 11,700.00
代理承销证券收到的现金净额
回购业务资金净增加额 - 409,087.49 2,538,635.25
收到其他与经营活动有关的现金 681,822.24 300,121.48 171,206.26 经营活动现金流入小计 4,807,222.18 5,497,419.24 6,495,478.23 1,098,726.10 3,089,448.06 1,009,046.14
融出资金净增加额
交易性金融工具现金净减少额 3,947,463.44 - -
支付利息、手续费及佣金的现金 364,432.27 290,641.23 257,334.02 回购业务资金净减少额 1,609,255.27 - -
- 11,700.00 -
代理承销证券支出的现金净额
拆入资金净减少额 - - 920,000.00
支付给职工及为职工支付的现金 560,038.07 478,751.42 368,683.82 支付的各项税费 263,532.00 237,729.82 231,550.88
项目 2021年度 2020年度 2019年度
支付其他与经营活动有关的现金 232,841.86 298,332.77 270,287.45 经营活动现金流出小计 8,076,289.02 4,406,603.31 3,056,902.32 经营活动产生的现金流量净额 -3,269,066.84 1,090,815.93 3,438,575.91 二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 1,584,642.65 162,096.91 405,625.92
取得投资收益收到的现金 680,748.37 467,093.27 441,818.38
处置固定资产、无形资产和其他
634.64 4,174.81 335.94
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 2,266,025.66 633,365.00 847,780.23
投资支付的现金 300,000.00 2,280,542.11 2,240,910.28
购建固定资产、无形资产和其他
58,170.79 181,923.83 30,708.08
长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 358,170.79 2,462,465.94 2,271,618.35
投资活动产生的现金流量净额 1,907,854.87 -1,829,100.94 -1,423,838.12
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 100,000.00 - -
其中:发行永续债收到的现金 100,000.00 - -
发行债券收到的现金 9,495,000.00 8,103,760.00 5,035,740.00
2,404,827.43 3,406,431.69 1,741,553.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 11,999,827.43 11,510,191.69 6,777,293.00 偿还债务支付的现金 4,620,000.00 5,750,000.00 5,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
799,876.26 699,910.53 571,156.96
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 3,370,562.20 3,068,848.79 934,731.42 筹资活动现金流出小计 8,790,438.46 9,518,759.32 6,905,888.38 筹资活动产生的现金流量净额 3,209,388.96 1,991,432.38 -128,595.38 四、汇率变动对现金及现金等价
-749.87 -1,029.98 146.42
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,847,427.12 1,252,117.39 1,886,288.83 加:年初现金及现金等价物余额 9,461,248.70 8,209,131.31 6,322,842.48 六、期末现金及现金等价物余额 11,308,675.82 9,461,248.70 8,209,131.31 (三)发行人 2022年一季度财务报表
1、发行人 2022年 3月 31日合并资产负债表
单位:万元
项目 2022年 3月 31日
资产
货币资金 11,817,994.18
其中:客户资金存款 9,871,410.77
项目 2022年 3月 31日
结算备付金 2,578,995.19
其中:客户备付金 2,195,757.81
8,851,800.61
融出资金
衍生金融资产 183,223.87
1,532,764.18
存出保证金
应收款项 495,016.29
430.00
合同资产
买入返售金融资产 1,837,275.25
26,386,946.22
金融投资:
交易性金融资产 15,625,507.28
9,819.83
债权投资
其他债权投资 10,667,598.58
84,020.54
其他权益工具投资
长期股权投资 836,844.10
9,751.41
投资性房地产
固定资产 290,025.12
81,979.71
使用权资产
无形资产 146,678.45
210.46
商誉
递延所得税资产 217,090.31
199,708.04
其他资产
资产总计 55,466,733.39
负债
短期借款 126,827.92
4,292,709.19
应付短期融资款
拆入资金 1,173,382.73
923,535.27
交易性金融负债
衍生金融负债 117,742.76
11,586,427.98
卖出回购金融资产款
代理买卖证券款 12,911,363.36
982,717.21
应付职工薪酬
应交税费 91,121.45
952,947.52
应付款项
合同负债 3,444.23
项目 2022年 3月 31日
预计负债 40,416.42
长期借款 19,984.52
应付债券 10,332,441.03
租赁负债 84,102.75
递延所得税负债 65,106.17
其他负债 558,518.75
负债合计 44,262,789.27
股东权益
股本 762,108.77
其他权益工具 100,000.00
其中:永续债 100,000.00
资本公积 3,128,373.24
其他综合收益 73,114.37
盈余公积 794,796.60
一般风险准备 1,968,820.11
未分配利润 3,932,653.74
归属于母公司所有者权益合计 10,759,866.83
少数股东权益 444,077.29
所有者权益合计 11,203,944.12
负债和所有者权益总计 55,466,733.39
2、发行人 2022年 1-3月合并利润表
单位:万元
项目 2022年 1-3月
一、营业总收入 477,351.79
利息净收入 99,048.47
其中:利息收入 324,347.03
利息支出 225,298.56
425,940.87
手续费及佣金净收入
其中:经纪业务手续费净收入 165,384.67
投资银行业务手续费净收入 14,993.80
资产管理及基金管理业务手续费净收
234,028.75

投资收益 -57,168.61
其中:对联营企业和合营企业的投资收
7,437.55

项目 2022年 1-3月
其他收益 13,029.86
-49,044.81
公允价值变动收益
汇兑收益 -1,070.73
其他业务收入 46,463.84
资产处置收益 152.90
二、营业总支出 294,717.67
税金及附加 4,685.77
256,388.36
业务及管理费
信用减值损失 -12,469.05
其他资产减值损失 1.25
46,111.34
其他业务成本
三、营业利润 182,634.12
加:营业外收入 12.13
500.63
减:营业外支出
四、利润总额 182,145.62
减:所得税费用 25,387.39
五、净利润 156,758.22
(一)按经营持续性分类
156,758.22
持续经营净利润
终止经营净利润 -
(二)按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润 130,252.72
少数股东损益 26,505.51
六、其他综合收益的税后净额 -32,948.36
归属母公司所有者的其他综合收益的税后
-32,836.85
净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益 -2,318.74
-2,318.74
1.其他权益工具投资公允价值变动
(二)将重分类进损益的其他综合收益 -30,518.11
1.权益法下可转损益的其他综合收益 -61.55
-26,705.69
2.其他债权投资公允价值变动
3.其他债权投资信用损失准备 543.15
4.外币财务报表折算差额 -4,294.02
项目 2022年 1-3月
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
-111.51

七、综合收益总额 123,809.86
其中:归属于母公司所有者(或股东)的
97,415.86
综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额 26,394.00
八、每股收益:
0.17
(一)基本每股收益(元/股)
(二)稀释每股收益(元/股) 0.17
3、发行人 2022年 1-3月合并现金流量表
单位:万元
项目 2022年 1-3月
一、经营活动产生的现金流量
855,597.40
融出资金净减少额
收取利息、手续费及佣金的现金 701,930.22
拆入资金净增加额 12,187.04
239,712.82
代理买卖证券收到的现金净额
回购业务资金净增加额 3,626,668.40
收到其他与经营活动有关的现金 383,771.97
经营活动现金流入小计 5,819,867.85
交易性金融工具现金净减少额 3,576,168.62
支付利息、手续费及佣金的现金 96,087.05
199,410.15
支付给职工及为职工支付的现金
支付的各项税费 142,461.57
支付其他与经营活动有关的现金 433,570.98
经营活动现金流出小计 4,447,698.38
经营活动产生的现金流量净额 1,372,169.47
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 368,627.09
90,342.91
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
625.12
收回的现金净额
投资活动现金流入小计 459,595.12
投资支付的现金 23,348.04
项目 2022年 1-3月
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
11,560.79
支付的现金
投资活动现金流出小计 34,908.83
投资活动产生的现金流量净额 424,686.29
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 51,900.03
发行债券收到的现金 900,000.00
1,602,818.14
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 2,554,718.17
偿还债务支付的现金 4,119,504.92
211,570.83
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中:子公司支付给少数股东的股利、利
5,692.30

295,497.64
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 4,626,573.39
-2,071,855.22
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -5,593.53
五、现金及现金等价物净增加额 -280,592.99
加:期初现金及现金等价物余额 14,176,934.33
六、期末现金及现金等价物余额 13,896,341.35
五、最近三年的主要财务指标
(一)主要财务数据及财务指标
2021年 12月 31 2020年 12月 31 2019年 12月 31
项目
日/2021年度 日/2020年度 日/2019年度
72.92 71.15 70.09
资产负债率(%)
2,606.63 2,302.27 2,005.12
全部债务(亿元)
债务资本比率(%) 70.17 69.24 68.05
流动比率(倍) 1.78 1.78 1.72
1.78 1.78 1.72
速动比率(倍)
3.16 3.22 2.51
总资产报酬率(%)
EBITDA(亿元) 239.86 214.97 183.71
EBITDA全部债务比
9.20 9.34 9.16
(%)
EBITDA利息保障倍数
2.90 3.02 2.47
(倍)
营业利润率(%) 43.87 46.75 46.91
2021年 12月 31 2020年 12月 31 2019年 12月 31
项目
日/2021年度 日/2020年度 日/2019年度
归属于上市公司股东的
13.99 12.88 11.97
每股净资产(元/股)
每股经营活动产生的现
-3.59 2.60 5.28
金流量净额(元/股)
每股净现金流量(元/
3.25 2.66 2.65
股)
上述财务指标的计算方法如下:
1、资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/(资产总额-代理买卖证券款) 2、全部债务=期末短期借款+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产款+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资款
3、债务资本比率=全部债务/(全部债务+股东权益)
4、流动比率=(流动资产-代理买卖证券款)/(流动负债-代理买卖证券款) 5、速动比率=(流动资产-代理买卖证券款)/(流动负债-代理买卖证券款) 6、总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]。其中,总资产=资产总额-代理买卖证券款
7、EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销
8、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
9、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(利息支出-客户资金利息支出) 10、营业利润率=营业利润/营业收入
11、归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数,其中,2021年 12月 31日的归属于上市公司股东的每股净资产,包含公司发行的永续次级债。扣除该影响后,2021年 12月 31日的归属于上市公司股东的每股净资产为人民币 13.86元
12、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
13、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 (二)净资产收益率和每股收益(合并报表口径)
发行人最近三年净资产收益率和每股收益指标如下:
项目 2021年度 2020年度 2019年度
3,424,998.84 2,915,348.83 2,280,988.25
营业收入(万元)
归属于上市公司股东的
1,085,411.55 1,003,813.46 753,892.16
净利润(万元)
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 1,014,080.25 927,403.79 710,485.62
利润(万元)
项目 2021年度 2020年度 2019年度
其他综合收益的税后净
-5,359.55 -44,612.26 86,449.52
额(万元)
经营活动产生的现金流
-2,732,341.72 1,983,157.90 4,020,893.32
量净额(万元)
基本每股收益(元/股) 1.42 1.32 0.99
稀释每股收益(元/股) 1.42 1.32 0.99
加权平均净资产收益率 10.67% 10.60% 8.48%
2021年 12月 31 2020年 12月 31 2019年 12月 31
项目
日 日 日
53,585,532.40 45,746,368.63 39,439,106.31
资产总额(万元)
负债总额(万元) 42,505,398.14 35,519,010.01 30,025,446.75
归属于上市公司股东的
10,662,450.97 9,816,219.71 9,123,398.43
净资产(万元)
(三)非经常性损益明细表(合并报表口径)
发行人最近三年非经常性损益明细表如下:
单位:万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度 数据说明
非流动资产处置损益(包括已计
172.14 3,521.52 147.01
提资产减值准备的冲销部分)
计入当期损益的政府补助(与企
业业务密切相关,按照国家统一 主要为财
117,800.48 108,753.21 76,136.13
标准定额或定量享受的政府补助 政奖励款。

除外)
符合非经常性损益定义的投资收
- - -9,616.37 -
益和营业外支出
除上述各项之外的其他营业外收
-1,079.86 1,588.23 4,231.00 -
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
-10,641.42 -7,718.88 -5,025.51 -
益项目
26,475.31 26,320.73 19,057.41 -
减:所得税影响额
少数股东权益影响额(税后) 8,444.73 3,413.68 3,408.31 -
合计 71,331.30 76,409.68 43,406.54 -
注:根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益(2008)》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

最近三年,发行人收到的财政扶持及奖励款分别为 7.61亿元、10.88亿元和11.78亿元,占公司当期营业总收入的比例分别为 3.34%、3.73%和 3.44%,主要为发行人收到的经营贡献奖和总部企业发展奖励资金等。

(四)风险控制指标
最近三年,公司净资本及相关风险控制指标如下:
2021年 2020年 2019年
项目 预警标准 监管标准
12月 31日 12月 31日 12月 31日
净资本(亿元) 661.67 648.97 608.64 - -
净资产(亿元) 918.75 855.04 808.31 - -
各项风险资本准备之
334.66 328.39 285.64 - -
和(亿元)
风险覆盖率(%) 197.71 197.62 213.08 ≧120% ≧100%
16.03 18.24 19.73
资本杠杆率(%) ≧9.6% ≧8%
流动性覆盖率(%) 238.90 206.96 361.45 ≧120% ≧100%
163.37 179.15 183.29
净稳定资金率(%) ≧120% ≧100%
净资本/净资产(%) 72.02 75.90 75.30 ≧24% ≧20%
23.88 27.79 30.46
净资本/负债(%) ≧9.6% ≧8%
净资产/负债(%) 33.16 36.61 40.46 ≧12% ≧10%
自营权益类证券及其
49.57 35.33 27.51 ≦80% ≦100%
衍生品/净资本(%)
自营非权益类证券及
其衍生品/净资本 290.54 243.89 250.54 ≦400% ≦500%
(%)
注:根据中国证监会公告[2020]10号《证券公司风险控制指标计算标准规定》,上表中2019年末相关数据已按照新标准重新计算列示。

公司资产质量优良,经营稳健,各项主要风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

六、管理层讨论与分析
公司管理层以 2019年度、2020年度和 2021年度公司经审计的合并财务报告为基础,对其资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力及其可持续性进行了如下分析:
(一)资产构成分析
最近三年末,公司的资产构成情况如下:
单位:万元、%
2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 11,931,281.95 22.27 10,276,620.38 22.46 8,070,718.80 20.46 其中:客户
9,749,687.25 18.19 8,046,971.67 17.59 5,836,564.09 14.80
资金存款
结算备付金 2,769,438.08 5.17 2,051,540.50 4.48 1,954,848.15 4.96 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其中:客户
2,314,702.60 4.32 1,670,504.48 3.65 1,708,824.75 4.33
备付金
融出资金 9,723,076.79 18.14 8,615,281.65 18.83 5,478,745.92 13.89 56,449.27 0.11 20,336.59 0.04 7,236.05 0.02
衍生金融资产
存出保证金 1,249,511.29 2.33 1,104,554.56 2.41 664,632.01 1.69 489,276.30 0.91 340,417.31 0.74 237,308.97 0.60
应收款项
合同资产 - - - - 7,589.50 0.02
买入返售金融
1,999,223.18 3.73 1,679,384.92 3.67 2,068,860.98 5.25
资产
金融投资: 23,592,518.92 44.03 20,001,243.24 43.72 19,336,845.78 49.03 交易性金融资
12,447,261.37 23.23 6,774,265.90 14.81 8,110,523.33 20.56

10,468.70 0.02 46,231.49 0.10 228,013.19 0.58
债权投资
其他债权投资 11,047,509.61 20.62 12,018,238.05 26.27 9,859,703.85 25.00 其他权益工具
87,279.23 0.16 1,162,507.79 2.54 1,138,605.41 2.89
投资
长期股权投资 824,841.84 1.54 719,688.32 1.57 672,696.56 1.71 投资性房地产 6,074.17 0.01 4,239.86 0.01 4,549.90 0.01
固定资产 296,691.86 0.55 304,629.27 0.67 193,124.54 0.49
81,779.07 0.15 64,456.93 0.14 71,291.52 0.18
使用权资产
无形资产 148,998.17 0.28 145,385.40 0.32 41,008.00 0.10
商誉 212.17 0.00 218.40 0.00 232.46 0.00
递延所得税资
211,883.16 0.40 132,383.98 0.29 105,868.82 0.27

其他资产 204,276.17 0.38 285,987.34 0.63 523,548.35 1.33
资产总计 53,585,532.40 100.00 45,746,368.63 100.00 39,439,106.31 100.00 最近三年末,广发证券的总资产规模分别为 3,943.91亿元、4,574.64亿元和5,358.55亿元,资产规模总体上升。2020年末资产总额 4,574.64亿元,比上年末增加 15.99%,金额占比较大的资产包括货币资金及结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产和其他债权投资。其中,货币资金和结算备付金比上年末合计增加 230.26亿元,增幅 22.97%,主要是客户银行存款增加;买入返售金融资产比上年末减少 38.95亿元,减幅 18.83%,主要是债券质押式回购业务规模减少;融出资金比上年末增加 313.65亿元,增幅 57.25%,主要是融资融券业务规模增加;交易性金融资产比上年末减少 133.63亿元,减幅 16.48%,主要是债券及基金等投资规模减少;其他债权投资比上年末增加 215.85亿元,增幅 21.89%,主要是债券投资规模增加。公司资产结构维持稳定,各项资产变现能力较强,流动性充裕。2021年末资产总额5,358.55亿元,比上年末增加17.14%,金额占比较大的资产包括货币资金及结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产和其他债权投资。其中,货币资金和结算备付金比上年末合计增加 237.26亿元,增幅 19.25%,主要是客户银行存款及备付金增加;买入返售金融资产比上年末增加 31.98亿元,增幅 19.04%,主要是债券回购业务规模增加;融出资金比上年末增加 110.78亿元,增幅 12.86%,主要是融资融券业务规模增加;交易性金融资产比上年末增加 567.30亿元,增幅 83.74%,主要是基金等投资规模增加;其他债权投资比上年末减少 97.07亿元,减幅 8.08%,主要是债券投资规模减少。公司资产结构维持稳定,各项资产变现能力较强,流动性充裕。

1、货币资金
发行人最近三年末货币资金构成如下:
单位:万元
项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
库存现金 19.60 66.01 282.12
11,930,791.94 10,275,054.15 8,069,940.79
银行存款
其中:客户存款 9,749,687.25 8,046,971.67 5,836,564.09
公司存款 2,181,104.69 2,228,082.48 2,233,376.70
其他货币资金 470.42 1,500.22 495.89
合计 11,931,281.95 10,276,620.38 8,070,718.80
货币资金主要由客户存款和公司存款构成。2019年末、2020年末及 2021年末,货币资金占发行人总资产的比例分别为 20.46%、22.46%和 22.27%。

2020年末,货币资金较 2019年末增加 220.59亿元,增幅 27.33%,主要是由于客户存款增加。2021年末,货币资金较 2020年末增加 165.47亿元,增幅为16.10%。

截至 2021年末,本公司的使用权受到限制的货币资金为人民币 43.04亿元。

本公司使用受到限制的货币资金主要为风险准备金;本公司的货币资金的预期信用损失减值准备为人民币 33.20万元。

2、结算备付金
发行人最近三年末结算备付金构成如下:
项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
2,314,702.60 1,670,504.48 1,708,824.75
客户备付金
公司备付金 454,735.48 381,036.02 246,023.40
合计 2,769,438.08 2,051,540.50 1,954,848.15
结算备付金主要由客户备付金构成。2019年末、2020年末及 2021年末,公司结算备付金分别为 195.48亿元、205.15亿元和 276.94亿元。

2020年末,公司结算备付金较 2019年末增加 9.67亿元,增幅为 4.95%。

2021年末,公司结算备付金较 2020年末增加 71.79亿元,增幅为 34.99%,主要是客户备付金增加。

3、融出资金
公司自 2010年获得融资融券业务资格并正式开展业务以来,融资融券业务已具备较大规模。2019年末、2020年末及 2021年末,融出资金分别达到 547.87亿元、861.53亿元和 972.31亿元,占总资产比例分别为 13.89%、18.83%和 18.14%。

其中,2020年末,公司融出资金较 2019年末增加 313.65亿元,增幅 57.25%,主要是融资融券业务规模增加。2021年末,公司融出资金较 2020年末增加 110.78亿元,增幅为 12.86%,主要是融资融券业务规模增加。

4、衍生金融资产
最近三年末,发行人衍生金融资产合计分别为 0.72亿元、2.03亿元和 5.64亿元,明细情况如下:
单位:万元
项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
167.62 80.34 88.06
利率衍生工具
货币衍生工具 1,363.77 - 328.83
权益衍生工具 53,927.49 15,730.67 5,361.07
信用衍生工具 - 63.99 90.87
990.38 4,461.58 1,367.22
其他衍生工具
合计 56,449.27 20,336.59 7,236.05
2020年末,公司衍生金融资产较 2019年末增加 1.31亿元,增幅 181.05%,主要系权益类衍生业务规模增加。2021年末,公司衍生金融资产较 2020年末增加 3.61亿元,增幅 177.57%,主要系权益衍生业务规模增加。

5、存出保证金
发行人最近三年末存出保证金构成如下:
单位:万元
项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
交易保证金 1,161,806.42 1,033,059.53 587,802.97
人民币 996,988.54 900,010.49 454,743.84
港币 16,745.46 11,736.37 7,800.65
美元 147,556.73 120,838.08 124,903.76
515.69 474.58 354.72
其他
信用保证金 10,964.80 9,413.61 5,063.47
人民币 10,964.80 9,413.61 5,063.47
履约保证金 76,740.07 62,081.42 71,765.57
76,740.07 62,081.42 71,765.57
人民币
存出保证金账面价值 1,249,511.29 1,104,554.56 664,632.01
公司存出保证金包括交易保证金、信用保证金和履约保证金。2019年末、2020年末及 2021年末,交易保证金占存出保证金的比例分别为 88.44%、93.53%和 92.98%。由于公司旗下有多家境外子公司,保证金币种还包括港币和美元等其他币种,需要折算为人民币。

2020年末,公司存出保证金较 2019年末增加 43.99亿元,增幅 66.19%,主要是由于期末交易保证金增加 44.53亿元,增幅 75.75%。2021年末,公司存出保证金较 2020年末增加 14.50亿元,增幅为 13.12%。

6、应收款项
发行人最近三年末应收款项构成如下:
单位:万元
2021年 12月 31 2020年 12月 31 2019年 12月 31
项目
日 日 日
应收清算款 147,175.01 92,950.96 96,916.00
126,440.44 115,606.90 82,881.15
应收资产管理费
场外业务应收保证金 121,028.12 56,295.01 17,131.68
70,582.86 59,372.67 38,229.70
应收手续费及佣金
待弥补单资金及休眠账
2,645.55 2,645.55 2,645.55
户资金
其他 39,957.51 33,603.49 16,320.13
507,829.49 360,474.59 254,124.21
合计
减:坏账准备 18,553.19 20,057.28 16,815.25
应收款项账面价值 489,276.30 340,417.31 237,308.97
应收款项主要由应收清算款、应收资产管理费、场外业务应收保证金、应收手续费及佣金等构成。2019年末、2020年末及 2021年末,应收款项账面价值分别为 23.73亿元、34.04亿元和 48.93亿元,占总资产的比例分别为 0.60%、0.74%和 0.91%。

最近三年末,应收款项余额前五名情况如下:
2021年 12月 31日
金额 占应收款项总
单位名称 账龄 款项性质
(万元) 额比例(%)
NOMURA
82,305.78 1年以内 清算款及保证金 16.21
INTERNATIONAL PLC
渣打银行(中国)有限公司 55,136.78 3年以内 交易保证金 10.86
国联证券股份有限公司 18,274.00 1年以内 交易保证金 3.60
中国银河证券股份有限公司 11,094.50 1年以内 保证金及业务账款 2.18 HONG KONG SECURITIES
CLEARING COMPANY 10,688.31 1年以内 清算款及保证金 2.10
LIMITED
2020年 12月 31日
金额 占应收款项总
单位名称 账龄 款项性质
(万元) 额比例(%)
渣打银行(中国)有限公司 46,254.38 2年以内 交易保证金 12.83
HONG KONG SECURITIES
CLEARING COMPANY 20,440.49 5.67
1年以内 清算款及保证金
LIMITED
广发金管家现金增利资产管
9,444.59 1年以内 应收管理费 2.62
理计划
NOMURA
8,579.72 2.38
1年以内 收益互换本金
INTERNATIONAL PLC
BNP PARIBAS SECURITIES
7,782.49 2.16
1年以内 清算款及保证金
SERVICES
2019年 12月 31日
金额 占应收款项总
单位名称 账龄 款项性质
(万元) 额比例(%)
BANK OF AMERICA NA 33,985.54 13.37
1年以内 交易保证金
HONG KONG SECURITIES
CLEARING COMPANY 13,429.86 1年以内 待清算款及保证金 5.28
LIMITED
渣打银行(中国)有限公司 13,387.62 1年以内 交易保证金 5.27
江苏大丰农村商业银行股份
10,562.32 1年以内 待清算款 4.16
有限公司
广发金管家现金增利资产管
7,708.85 1年以内 应收管理费 3.03
理计划
最近三年末,公司应收款项无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。

7、买入返售金融资产
发行人最近三年末买入返售金融资产构成如下:
单位:万元
2019年 12月 31
项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日

按金融资产类别列示
股票 1,293,982.78 1,251,879.00 1,223,166.48
债券 786,350.45 450,097.07 861,844.75
81,110.06 22,591.14 16,150.24
减:减值准备
1,999,223.18 1,679,384.92 2,068,860.98
合计
按业务类别列示
约定购回式证券 503.26 228.22 583.93
1,293,479.52 1,251,650.77 1,222,582.55
股票质押式回购
债券质押式回购 430,683.40 283,113.58 728,229.00
债券买断式回购 355,667.05 166,983.49 133,615.75
合计 2,080,333.24 1,701,976.06 2,085,011.23
81,110.06 22,591.14 16,150.24
减:减值准备
账面价值 1,999,223.18 1,679,384.92 2,068,860.98
公司买入返售金融资产主要由约定购回式证券、股票质押式回购、债券质押式回购和债券买断式回购构成。2019年末、2020年末及 2021年末,买入返售金融资产账面价值分别为 206.89亿元、167.94亿元和 199.92亿元。

2020年末,公司买入返售金融资产整体较 2019年末下降 38.95亿元,降幅18.83%,主要系债券质押式回购业务规模减少。2021年末,公司买入返售金融资产整体较 2020年末增加 31.98亿元,增幅 19.04%,主要是债券回购业务规模增加。

8、金融投资
截至 2021年末,发行人交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资分别为 1,244.73亿元、1.05亿元、1,104.75亿元和 8.73亿元,占资产总额的比重分别为 23.23%、0.02%、20.62%和 0.16%。

(1)交易性金融资产
发行人最近三年末交易性金融资产构成如下:
单位:万元
项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
债券 3,528,821.58 2,363,196.79 2,935,319.51
公募基金 5,036,483.17 2,069,473.09 2,888,125.24
213,798.26 325,310.40 337,569.60
证券公司理财产品
项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
2,112,419.73 933,792.88 658,753.83
股票
非上市股权投资 718,969.96 686,522.27 585,858.53
银行理财产品 79,952.05 246,027.34 564,036.43
可转换优先股 13,884.31 27,256.40 35,462.75
28,896.35 942.29 893.91
信托计划
其他 714,035.96 121,744.44 104,503.53
合计 12,447,261.37 6,774,265.90 8,110,523.33
其中:融出证券 66,414.66 37,715.80 27,695.99
公司交易性金融资产包括债券、公募基金、股票、理财产品以及其他类型的交易性投资。

2020年末,公司交易性金融资产较2019年末减少133.63亿元,降幅16.48%,主要系公募基金、银行理财产品及可转换债务工具等投资减少。2021年末,公司交易性金融资产较 2020年末增加 567.30亿元,增幅 83.74%,主要系公募基金、股票、债券等投资规模增加。

(2)债权投资
发行人最近三年末债权投资构成如下:
单位:万元
项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
- 15,303.78 91,283.14
地方债
证券公司理财产品 4,357.09 14,834.41 47,898.85
贷款 5,877.85 14,850.77 23,928.07
- - 10,415.45
公司债
233.77 243.68 1,823.13
委托贷款
其他 - 998.85 52,664.55
合计 10,468.70 46,231.49 228,013.19
2020年末,公司债权投资较 2019年末下降 18.18亿元,降幅 79.72%,主要系地方债、证券公司理财产品、公司债等投资规模减少。2021年末,公司债权投资较 2020年末减少 3.58亿元,降幅 77.36%,主要系债券投资规模减少。

(3)其他债权投资
发行人最近三年末其他债权投资构成如下:
单位:万元
项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
3,158,521.69 5,033,772.03 5,015,462.07
金融债
项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
1,053,390.60 1,636,075.88 1,682,096.21
公司债
地方债 2,096,492.57 1,622,488.60 1,041,280.97
企业债 771,191.24 581,837.85 478,642.85
国债 2,072,299.85 700,361.72 244,890.86
1,895,613.65 2,443,701.98 1,397,330.89
其他
合计 11,047,509.61 12,018,238.05 9,859,703.85
2020年末,公司其他债权投资较 2019年末增加 215.85亿元,增幅 21.89%。

2021年末,公司其他债权投资较 2020年末减少 97.07亿元,降幅为 8.08%,主要是债券投资规模减少。

(4)其他权益工具投资
发行人最近三年末其他权益工具投资构成如下:
单位:万元
项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
专户投资 - 1,081,372.55 1,057,287.53
吉林敖东药业集团股
79,998.19 71,335.69 71,595.56
份有限公司
其他非交易性权益工
7,281.05 9,799.55 9,722.32

合计 87,279.23 1,162,507.79 1,138,605.41
其中:融出证券 - 8.40 4.30
2019年末、2020年末及 2021年末,公司其他权益工具投资分别为 113.86亿元、116.25亿元和 8.73亿元。2021年末,公司其他权益工具投资较 2020年末降幅为 92.49%,主要系其他权益工具投资规模减少。

9、长期股权投资
发行人最近三年末长期股权投资明细情况如下:
单位:万元
项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
联营企业 593,856.15 488,507.11 398,147.65
合营企业 230,985.69 231,181.20 274,548.91
合计 824,841.84 719,688.32 672,696.56
824,841.84 719,688.32 672,696.56
长期股权投资净额
2019年末、2020年末及 2021年末,发行人长期股权投资分别为 67.27亿元、71.97亿元和 82.48亿元,其中 2021年末发行人长期股权投资余额主要系对联营企业易方达基金管理有限公司、中证信用增进股份有限公司、广发信德中恒汇金(龙岩)股权投资合伙企业(有限合伙)、广州广发信德健康创业投资基金合伙企业(有限合伙)、广州信德厚峡股权投资合伙企业(有限合伙)、中证机构间报价系统股份有限公司等的股权投资及合营企业广东新动能股权投资合伙企业(有限合伙)、北京新动力优质企业发展基金(有限合伙)、珠海广发信德国际生命科学股权投资基金(有限合伙)、Global Health Science Fund I, L.P.、珠海横琴玄元八号股权投资合伙基金(有限合伙)和 Global Health Science Fund II, L.P.等的股权投资。

2020年末,公司长期股权投资较 2019年末增加 4.70亿元,增幅 6.99%。

2021年末,公司长期股权投资较 2020年末增加 10.52亿元,增幅 14.61%。

10、其他资产
发行人最近三年末其他资产明细情况如下:
单位:万元
项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
应收融资租赁款及售
137,288.66 228,868.44 380,243.17
后回租款
长期待摊费用 11,381.37 11,790.82 11,328.21
其他应收款 83,132.32 77,516.76 49,871.81
预付投资款 20,500.00 10,350.00 15,100.00
其他 18,465.94 18,054.90 91,473.53
其他资产余额 270,768.29 346,580.92 548,016.72
减:其他资产减值准
66,492.11 60,593.58 24,468.37

其他资产账面价值 204,276.17 285,987.34 523,548.35
2019年末、2020年末及 2021年末,其他资产账面价值分别为 52.35亿元、28.60亿元和 20.43亿元。其他资产主要由应收融资租赁款及售后回租款、长期待摊费用和其他应收款等构成。

2020年末,其他资产账面价值较 2019年末下降 23.76亿元,降幅 45.38%,主要是由于期末应收融资租赁款及售后回租款减少所致。2021年末,其他资产账面价值较 2020年末下降 8.17亿元,降幅 28.57%,主要是由于期末应收融资租赁款及售后回租款减少所致。

(二)负债构成分析
发行人最近三年末,公司的负债构成情况如下:
单位:万元、%
2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 91,654.53 0.22 255,278.62 0.72 103,801.29 0.35
2,787,675.95 6.56 3,500,817.91 9.86 1,488,067.34 4.96
应付短期融资款
拆入资金 1,161,748.84 2.73 612,128.63 1.72 298,403.01 0.99
1,082,340.33 2.55 556,532.67 1.57 314,222.90 1.05
交易性金融负债
衍生金融负债 98,109.85 0.23 21,498.74 0.06 20,116.52 0.07
卖出回购金融资
8,123,019.99 19.11 9,461,162.13 26.64 9,539,642.08 31.77
产款
代理买卖证券款 12,673,109.75 29.82 10,294,110.49 28.98 7,968,064.45 26.54 - - - - 11,700.00 0.04
代理承销证券款
应付职工薪酬 1,011,847.94 2.38 813,042.07 2.29 609,644.74 2.03 164,514.23 0.39 134,611.98 0.38 70,572.24 0.24
应交税费
应付款项 707,406.77 1.66 260,523.47 0.73 561,232.27 1.87
11,117.29 0.03 4,708.71 0.01 6,865.33 0.02
合同负债
预计负债 40,587.17 0.10 41,505.81 0.12 44,752.05 0.15
长期借款 33,867.47 0.08 218,306.87 0.61 353,336.23 1.18
应付债券 13,868,293.22 32.63 8,974,986.35 25.27 8,267,965.34 27.54 84,175.81 0.20 65,306.14 0.18 70,157.66 0.23
租赁负债
递延所得税负债 74,136.42 0.17 41,832.30 0.12 28,142.80 0.09 491,792.58 1.16 262,657.11 0.74 268,760.50 0.88
其他负债
负债合计 42,505,398.14 100.00 35,519,010.01 100.00 30,025,446.75 100.00 2019年末、2020年末及 2021年末,公司负债合计分别为 3,002.54亿元、3,551.90亿元和 4,250.54亿元。公司负债主要由应付债券、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、长期借款、应付短期融资款和拆入资金等构成。

2020年末,公司负债总额较 2019年末增加 549.36亿元,增幅为 18.30%,主要是应付短期融资款及代理买卖证券款增加所致。2021年末,公司负债总额较 2020年末增加 698.64亿元,增幅为 19.67%。

1、应付短期融资款
发行人最近三年末应付短期融资款明细情况如下:
单位:万元
项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
非公开/短期公司债 - 1,177,490.17 -
短期融资券 1,810,455.78 301,600.77 603,142.11
收益凭证 977,220.17 2,021,726.97 884,925.23
合计 2,787,675.95 3,500,817.91 1,488,067.34
2019年末、2020年末及 2021年末,发行人应付短期融资款分别为 148.81亿元、350.08亿元和 278.77亿元,应付短期融资款的余额波动主要系债券和收益凭证的发行或到期偿还所致。

2、拆入资金
发行人最近三年末拆入资金明细情况如下:
单位:万元
2020年 12月 31 2019年 12月 31
项目 2021年 12月 31日
日 日
银行拆入资金 280,087.99 250,091.79 230,078.42
转融通融入资金 701,695.56 150,974.86 -

[ ]
179,965.29 211,061.98 68,324.59
其他
合计 1,161,748.84 612,128.63 298,403.01
注:为发行人境外子公司通过主经纪商(Prime broker)从事信用交易而获取的融资。

2019年末、2020年末和 2021年末,发行人拆入资金分别为 29.84亿元、61.21亿元和 116.17亿元。2020年末,公司拆入资金余额较 2019年末增加 31.37亿元,增幅 105.13%,主要是由于转融通融入资金及其他资金增加。2021年末,公司拆入资金余额较 2020年末增加 54.96亿元,增幅 89.79%,主要是转融通融入资金规模增加。

3、卖出回购金融资产款
发行人最近三年末卖出回购金融资产款明细情况如下:
单位:万元
项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
按标的物类别列示:
债券 7,331,734.81 8,527,832.02 8,928,181.70
黄金 738,384.28 877,399.19 563,980.37
52,900.89 55,930.91 47,480.00
其他
合计 8,123,019.99 9,461,162.13 9,539,642.08
按业务类别列示:
质押式卖出回购 6,947,521.77 7,944,871.46 8,389,804.34
402,056.45 599,926.33 337,331.56
买断式卖出回购
场外协议回购 4,653.30 - 227,103.58
黄金掉期 738,384.28 877,399.19 563,980.37
质押式报价回购 30,404.19 38,965.15 21,422.23
合计 8,123,019.99 9,461,162.13 9,539,642.08
2019年末、2020年末及 2021年末,发行人卖出回购金融资产款分别为 953.96亿元、946.12亿元和 812.30亿元。2020年末,公司卖出回购金融资产款较 2019年末减少 7.85亿元,降幅 0.82%,系质押式卖出回购规模下降所致。2021年末,公司卖出回购金融资产款较 2020年末减少 133.81亿元,降幅为 14.14%,主要是质押式卖出回购减少。

4、代理买卖证券款
发行人最近三年末代理买卖证券款明细情况如下:
单位:万元
项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
普通经纪业务 11,758,968.19 9,509,205.50 7,330,088.55
7,869,329.41 6,945,282.11 5,849,462.85
个人
机构 3,889,638.77 2,563,923.38 1,480,625.70
信用经纪业务 914,141.56 784,904.99 637,975.91
个人 754,421.89 664,974.36 596,914.78
159,719.67 119,930.63 41,061.13
机构
合计 12,673,109.75 10,294,110.49 7,968,064.45
2019年末、2020年末及 2021年末,公司代理买卖证券款分别为 796.81亿元、1,029.41亿元和 1,267.31亿元,分别占负债总额的 26.54%、28.98%和 29.82%,代理买卖证券款在公司负债中占比较高。

代理买卖证券款的变动情况与证券市场情况息息相关,报告期内,随着股市的波动,代理买卖证券款的金额也随之波动。

5、应付款项
发行人最近三年末应付款项明细情况如下:
单位:万元
2020年 12月 31 2019年 12月 31
项目 2021年 12月 31日
日 日
资产管理计划其他参与人款
- - 460,918.32

97,050.00 189,874.55 71,238.52
开放式基金及待交收清算款
10,000.00 10,000.00 10,000.00
股票大宗交易业务保证金
应付客户业务保证金 575,464.12 33,959.47 3,004.57
其他 24,892.65 26,689.45 16,070.86
合计 707,406.77 260,523.47 561,232.27
2019年末、2020年末和 2021年末,公司应付款项分别为 56.12亿元、26.05亿元和 70.74亿元,分别占负债总额的 1.87%、0.73%和 1.66%,占比较低。

6、长期借款
2019年末、2020年末和 2021年末,公司长期借款余额分别为 35.33亿元、21.83亿元和 3.39亿元,占负债总额的比例分别为 1.18%、0.61%和 0.08%,占比较低。

7、应付债券
发行人最近三年末应付债券明细情况如下:
单位:万元
项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
公司债 12,324,385.68 7,058,950.68 5,664,900.02
次级债 879,183.01 1,342,121.97 1,232,192.37
金融债 507,962.55 507,796.04 507,629.52
156,761.97 66,117.66 863,243.42
收益凭证
合计 13,868,293.22 8,974,986.35 8,267,965.34
2019年末、2020年末及 2021年末,公司应付债券分别为 826.80亿元、897.50亿元和 1,386.83亿元,占负债总额的比例分别为 27.54%、25.27%和 32.63%。2020年末,公司应付债券余额较 2019年末增加 70.70亿元,增幅 8.55%。2021年末,公司应付债券余额较 2020年末增加 489.33亿元,增幅为 54.52%,主要是本报告期新发行公司债。

(三)盈利能力分析
1、营业收入
(1)营业收入项目构成分析
发行人最近三年营业收入项目构成如下:
单位:万元
2021年度 2020年度 2019年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
手续费及佣金净收
1,878,457.29 54.85% 1,411,444.89 48.41% 976,076.83 42.79%

其中:经纪业务手
797,041.07 23.27% 657,166.22 22.54% 419,762.60 18.40%
续费净收入
投资银行业务手续
43,263.65 1.26% 64,869.83 2.23% 143,790.41 6.30%
费净收入
资产管理及基金管
理业务手续费净收 994,569.26 29.04% 659,804.84 22.63% 391,062.31 17.14% 入
利息净收入 493,092.10 14.40% 425,377.62 14.59% 316,808.74 13.89% 681,723.05 19.90% 714,713.15 24.52% 603,636.76 26.46%
投资收益
2021年度 2020年度 2019年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其中:对联营企业
和合营企业的投资 146,423.33 4.28% 100,515.16 3.45% 44,652.52 1.96% 收益
40,738.50 1.19% 66,591.88 2.28% 109,726.25 4.81%
公允价值变动收益
汇兑收益 426.52 0.01% 3,460.42 0.12% 535.36 0.02%
194.36 0.01% 3,521.52 0.12% 154.86 0.01%
资产处置收益
其他收益 122,823.87 3.59% 113,230.90 3.88% 82,551.09 3.62%
207,543.15 6.06% 177,008.44 6.08% 191,498.36 8.40%
其他业务收入
100.00 100.00
100.00%
营业总收入 3,424,998.84 2,915,348.83 2,280,988.25
% %
2019年至 2021年,公司营业收入分别为 228.10亿元、291.53亿元和 342.50亿元。其中,2020年公司营业收入较 2019年增长 27.81%,2021年公司营业收入较 2020年同期增长 17.48%。

2020年,本公司实现营业收入 291.53亿元,同比增加 27.81%。其中:(1)手续费及佣金净收入同比增加 43.54亿元,增幅 44.60%,主要归因于市场股票基金交易量及基金管理业务规模增加,经纪业务和基金管理业务手续费及佣金净收入增加。(2)利息净收入同比增加 10.86亿元,增幅 34.27%,主要归因于融资融券业务利息收入增加。(3)投资收益同比增加 11.11亿元,增幅 18.40%,主要归因于处置交易性金融工具投资收益增加。(4)公允价值变动收益同比减少 4.31亿元,主要归因于交易性金融负债公允价值变动收益减少。(5)汇兑收益同比增加主要归因于本期汇率变动的影响。(6)其他收益同比增加 3.07亿元,增幅 37.16%,主要归因于政府补助增加。(7)其他业务收入同比减少 1.45亿元,减幅 7.57%,主要归因于大宗商品销售收入减少。

2021年,本公司实现营业收入 342.50亿元,同比增长 17.48%。其中,(1)手续费及佣金净收入同比增加 46.70亿元,增幅 33.09%,主要归因于市场股票基金交易量及基金管理业务规模增加,经纪业务和基金管理业务手续费及佣金净收入增加。(2)利息净收入同比增加 6.77亿元,增幅 15.92%,主要归因于融资融券业务利息收入增加。(3)投资收益同比减少 3.30亿元,减幅 4.62%,主要归因于处置交易性金融工具投资收益减少。(4)公允价值变动收益同比减少 2.59亿元,减幅 38.82%,主要归因于交易性金融资产公允价值变动收益减少。(5)其他业务收入同比增加 3.05亿元,增幅 17.25%,主要归因于大宗商品销售收入增加。

(2)营业收入业务构成分析
发行人最近三年营业收入业务构成如下:
单位:万元
2021年度 2020年度 2019年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
43,553.58 1.27% 66,273.40 2.27% 144,902.71 6.35%
投资银行业务
财富管理业务 1,364,524.46 39.84% 1,217,874.77 41.77% 961,963.07 42.17% 交易及机构业
686,661.15 20.05% 509,602.05 17.48% 452,837.68 19.85%

投资管理业务 1,266,276.83 36.97% 1,043,531.10 35.79% 645,428.95 28.30% 其他业务 63,982.82 1.87% 78,067.50 2.69% 75,855.84 3.33%
100.00 100.00
营业收入 3,424,998.84 2,915,348.83 2,280,988.25 100.00%
% %
公司的主要业务分为四个板块:投资银行业务、财富管理业务、交易及机构业务以及投资管理业务。

①投资银行业务
集团的投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业务。

a.股权融资业务
2021年,股权融资市场继续蓬勃发展。2021年,A股市场股权融资项目(包括 IPO、增发、配股、优先股、可转债,其中增发含发行股份购买资产)和融资金额分别为 1,178家和 17,746.54亿元,同比分别增长 18.99%和 9.43%。其中 IPO家数和融资规模分别为524家和5,426.75亿元,同比分别增长32.32%和15.47%;再融资家数和融资规模分别为 654家和 12,319.79亿元,同比分别增长 10.10%和6.97%(数据来源:WIND,2022)。

2021年,公司持续推进投行业务转型,不断加强合规与风控管理,优化投行业务运作机制,发挥集团平台优势,坚持以客户为中心,加大客户培育和拓展力度,夯实业务发展。2021年,公司完成股权融资主承销家数 4家,股权融资主承销金额 14.25亿元。公司 2021年股权承销保荐业务详细情况如下表所示: 2021年 1-12月 2020年 1-12月

项目 主承销金额(亿 主承销金额(亿
主承销家数 主承销家数
元) 元)
首次公开发行 - - 43.94 8.00
再融资发行 14.25 4.00 - -
合计 14.25 4.00 43.94 8.00
数据来源:公司统计,2022。

b.债务融资业务
2021年,疫情防控进入常态化,经济状态整体向好,主要信用债1发行规模增速放缓,呈稳步增长趋势。主要信用债发行规模 164,232.59亿元,呈小幅上升态势,同比增长 4.38%。其中,企业债发行规模增幅较大,发行规模和增幅分别为 4,399.40亿元和 12.05%;非金融企业债务融资工具和公司债的发行规模分别为 86,413.19亿元和 34,525.24亿元,增长率分别为 7.33%和 2.46%;非政策性金融债发行规模 38,473.16亿元,同比下降 0.66%(数据来源:WIND,2022)。

2021年,公司已有序开展债务融资业务。公司积极把握市场机遇,加大对债券承销业务的投入,为客户提供综合金融服务,加大力度开拓重点区域客户,并持续加强尽职调查、风险管理和质量管控,筑牢风险防控底线。2021年,公司主承销发行债券 40期,主承销金额 309.95亿元。

2021年 2020年
项目
主承销金额(亿 主承销金额(亿

发行数量 发行数量
元) 元)

企业债 75.72 16.00 117.30 22.00
53.46 6.00 165.47 46.00
公司债
非金融企业债务
24.00 2.00 72.96 13.00

融资工具
金融债 156.77 16.00 379.18 23.00
合计 309.95 40.00 734.90 104.00
数据来源:公司统计,2022。

c.财务顾问业务
公司财务顾问业务主要包括上市公司并购重组、新三板挂牌等。

2021年,随着经济转型升级加速及注册制的稳步推进,并购市场呈现出产业并购为主,聚焦主业的新特点;同时,受宏观政治经济形势及新冠疫情等多重因素的影响,并购市场活跃度有所下降;披露已完成及过户的重大资产重组的上市公司 87家,同比下降 26.27%,交易规模 4,173.78亿元,同比下降 48.53%;中国证监会并购重组委审核通过的并购重组 39家,同比下降 45.83%。报告期,公司围绕国家产业政策、金融政策、区域发展政策指导的方向,积极参与优质企业并购重组活动(数据来源:WIND,2022)。


1
主要信用债包括公司债、企业债、非金融企业债务融资工具、非政策性金融债和可交债。

2021年,北交所揭牌开市,旨在服务“更早、更小、更新”的企业,与沪深交易所错位发展。截至 2021年 12月末,新三板市场共有 6,932家挂牌公司,北交所上市企业 82家。市场流动性方面,2021年新三板市场活跃程度明显提升,全年成交金额 2,148.16亿元,同比上升 65.93%(数据来源:股转系统,2022)。

2021年北交所成交额 1,609.80亿元,成交数量达 95.86亿股(数据来源:北交所网站,2022)。北交所相关政策的出台,降低合格投资者门槛,深化改革新三板市场,为公司投行业务带来了新机遇。

2021年,公司坚持以价值发现为核心,发挥公司研究能力突出的优势,强化业务协同,为优质客户提供高质量的综合服务。截至 2021年 12月末,公司作为主办券商持续督导挂牌公司共计 33家(数据来源:股转系统、公司统计,2022)。

此外,在境外投资银行业务领域,公司主要通过间接全资持股的子公司广发融资(香港)开展相关业务。报告期,广发融资(香港)完成主承销(含 IPO、再融资及债券发行)、财务顾问等项目 32个。

②财富管理业务
财富管理业务板块主要包括经纪及财富管理业务、融资融券业务、回购交易业务及融资租赁业务。

a.经纪及财富管理业务
本集团为客户买卖股票、债券、基金、期货及其他可交易证券提供经纪服务。

2021年 12月末,上证综指较上年末上涨 4.80%,深证成指较上年末上涨2.67%;市场股基成交额 276.30万亿元,同比增长 25.33%(数据来源:WIND,2022)。

2021年,公司强化科技金融和多渠道建设运营,新增客户数量与资产规模均大幅增长;坚定推进财富管理转型,代销金融产品业务保持快速发展;加快推进机构客户服务平台化、生态化,建设机构客户统一服务门户;利用公司综合化服务体系和专业能力,持续推进综合经营和协同服务;企业微信客户规模持续增长,私域流量经营及服务展业合规高效,公司级平台效应初步显现;夯实合规风控管理,支持业务转型发展,进一步提升公司竞争力。

截至 2021年 12月末,公司代销金融产品保有规模较上年增长 17.32%;代销的非货币市场公募基金保有规模在券商中位列第三(数据来源:中国基金业协会,2022)。2021年末,公司手机证券用户数超过 3,740万,较上年末增长约 16%;报告期易淘金电商平台的金融产品(含现金增利及淘金市场)销售和转让金额达3,271亿元。

2021年 1月至 12月,公司股票基金成交金额 21.31万亿元(双边统计),同比增长 22.92%。

公司代理买卖证券业务的交易额及市场份额情况如下:
单位:亿元
2021年度 2020年度 2019年度
项目
代理交易金 市场份额 市场份额 代理交易金 市场份额
代理交易金额
额 (%) (%) 额 (%)
股票 200,294.66 3.88 164,286.42 3.97 105,462.14 4.14
基金 12,806.19 3.49 9,083.31 3.33 5,253.60 2.87
债券 378,072.63 4.99 264,017.33 4.30 207,845.60 4.22
591,173.48 4.51 437,387.05 4.15 318,561.35 4.16
合计
注:
1、数据来自上交所、深交所、WIND,2022;
2、上表数据为发行人母公司数据;
3、市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例。

公司 2021年代理销售金融产品的情况如下表所示:
单位:亿元
类别 本期销售总金额 本期赎回总金额
基金产品 1,056.67 735.94
信托产品 248.24 156.40
其他金融产品 5,006.57 5,161.99
合计 6,311.48 6,054.33
注:本表销售、赎回总金额包括场外、场内产品的认购、申购、赎回、定投等,亦包括销售广发资管发行的资产管理产品。

在期货经纪业务领域,本集团通过全资子公司广发期货开展期货经纪业务,且通过广发期货的全资子公司广发期货(香港)以及广发期货(香港)的全资子公司广发金融交易(英国)有限公司在国际主要商品及衍生品市场为客户提供交易及清算服务。

在境外,本集团主要通过间接全资持股的子公司广发经纪(香港)向高净值人群及零售客户提供经纪服务,涵盖在香港联交所及国外交易所上市的股票、债券等金融产品,利用自主开发的易淘金国际版交易系统,着力拓展海外财富管理业务。2021年,经纪业务向财富管理转型成效显著,高净值客户数量持续增长,科技金融水平提高,营业收入、开户数、产品销售和产品覆盖客户数等同比实现b.融资融券业务
2021年,A股市场结构分化明显,全年沪深 300下跌 5.20%,创业板上涨12.02%,中证 500上涨 15.58%,资本市场呈现持续扩容、成交显著放量、机构化进程加快等特征。截至 2021年 12月末,沪深两市融资融券余额 18,321.91亿元,较上年末上升 13.17%(数据来源:WIND,2022)。

2021年,公司立足业务本源,坚持“客户中心导向”,在做好客户服务、合规风控的同时,促进业务健康有序发展。截至 2021年 12月末,公司融资融券业务期末余额为 940.09亿元,较上年末上升 11.50%,市场占有率 5.13%。

c.回购交易业务
2021年,市场股票质押业务规模继续呈下降态势。2021年,公司稳健开展股票质押业务,持续优化业务结构,股票质押业务规模维持动态平衡。截至 2021年 12月末,公司通过自有资金开展场内股票质押式回购业务余额为 128.81亿元,业务保持平稳。

d.融资租赁业务
为提高集团客户粘性,增强综合金融服务能力,公司通过子公司广发融资租赁开展融资租赁业务。

2021年,融资租赁行业发展仍面临较大压力。广发融资租赁持续加强全面风险管理体系的建设与完善。截至 2021年 12月末,应收融资租赁及售后回租款净额为 7.75亿元。

③交易及机构业务板块
本集团的交易及机构业务板块主要包括权益及衍生品交易业务、固定收益销售及交易业务、柜台市场销售及交易业务、另类投资业务、投资研究业务及资产托管业务。

a.权益及衍生品交易业务
公司权益及衍生品交易业务主要从事股票、股票挂钩金融产品及股票衍生产品等品种做市及交易。

2021年 A股市场的成交量逐步放大,活跃度逐步增加,单日成交金额屡次突破人民币 1万亿元;在衍生品市场领域,随着市场逐步放开,衍生品流动性逐步上升。

2021年,公司权益类投资坚持价值投资思路,根据市场波动较好地控制了仓位,取得了较好的收益。衍生品类投资较好的抓住了市场波动带来的交易机会,取得了较好的收益。同时,公司做市类业务日均规模较 2020年有大幅增长,通过做市商服务,维持市场的流动性,减少市场剧烈波动,提高定价效率,并满足公众投资者的投资需求。公司获得了上交所 2021年度优秀期权做市商奖项。

b.固定收益销售及交易业务
公司固定收益销售及交易主要面向机构客户销售公司承销的债券,亦从事固定收益金融产品及利率衍生品的做市及交易。公司的机构客户主要包括商业银行、保险公司、基金公司、财务公司、信托公司及被中国证监会批准可投资于中国资本市场的合格境外机构投资者等。

公司在中国银行间债券市场及交易所交易多类固定收益及相关衍生产品,并提供做市服务,如国债、政策性金融债、中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、国债期货、利率互换及标准债券远期等。公司通过订立固定收益衍生工具(如利率互换、国债期货)以对冲因交易及做市业务产生的利率风险。2021年,公司中债交易量在券商中排名第 10(数据来源:中国债券信息网,2022)。

2021年,公司较好的控制了债券投资组合的久期、杠杆和投资规模,抓住了阶段性的市场机会,取得了较好的投资业绩。

c.柜台市场销售及交易业务
公司设计及销售多种柜台市场产品,包括非标准化产品、收益凭证以及场外衍生品等;同时,通过柜台市场为非标准化产品以及收益凭证产品提供流动性支持。

作为场外衍生品业务一级交易商,2021年公司大力加强团队及系统建设,不断提升产品创设、策略创新及交易销售能力;通过开展收益互换、场外期权等业务,持续为机构客户提供以场外衍生品为载体的投资策略和风险管理解决方案。

截至 2021年 12月 31日,公司柜台市场累计发行产品数量 26,368只,累计发行产品规模约 10,264.51亿元,期末产品市值约 929.81亿元。其中,2021年新发产品数量 7,360只,新发产品规模约 1,819.7亿元。截至 2021年 12月末,公司为 67家新三板企业提供做市服务。

d.另类投资业务
本集团通过全资子公司广发乾和以自有资金积极开展另类投资业务,目前以股权投资业务为主。

2021年,广发乾和聚焦布局先进制造、半导体、医疗健康、新消费、TMT等几大领域。报告期,广发乾和共新增 89个股权投资项目,投资金额 40.78亿元(含因规范整改所承接的直投项目等)。截至 2021年末,广发乾和已完成投资项目 231个。

e.投资研究业务
本集团的投资研究业务主要为机构客户提供包括宏观经济、策略、固定收益、金融工程、行业与上市公司等多领域的投资研究服务,获得机构客户的分仓交易佣金收入。具体包括在中国大陆及香港地区为全国社保基金、公募基金、保险公司、私募基金、财务公司、银行理财子、证券公司及其他机构投资者提供研究报告及定制化的投资研究服务。本集团的股票研究涵盖中国 28个行业和近 800家A股上市公司,以及 160余家香港及海外上市公司。

公司卓越的研究能力在业界享有盛誉,屡获殊荣:2017年至 2021年连续多年获得“新财富本土最佳研究团队”第一名;连续多年获得“中国证券业分析师金牛奖”评选“五大金牛研究团队”奖;同时在“卖方分析师水晶球奖”、“上证报最佳分析师”、新浪“金麒麟”最佳分析师、“21世纪金牌分析师”等评选中位居前列。此外,为进一步推动研究驱动的经营模式,加强研究对公司核心业务的推动和支持、及国内外的专业交流,公司设立一级部门产业研究院,赋能公司全业务链发展。

f.资产托管业务
公司立足于为各类资产管理产品提供优质的资产托管和基金服务业务,所提供服务的对象涵盖商业银行及其理财子公司、证券公司及其子公司、基金公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人等各类资产管理机构。

2021年,私募基金行业积极适应疫情变化的新形势,继续朝规范化、专业化方向发展,市场资源进一步向大中型优质私募基金管理人聚集;新设公募产品可采用券商结算模式,为券商资产托管业务提供了服务机会;银行理财产品和信托产品的托管外包业务逐步向券商放开,为券商提供外包服务创造了机会。

报告期,公司积极拓展市场、加强基础系统建设、提升综合服务能力、强化风险控制体系,不断提升客户满意度。截至 2021年 12月末,公司提供资产托管及基金服务的总资产规模为 5,259.72亿元,同比增长 60.93%;其中托管产品规模为 2,624.66亿元,提供基金服务产品规模为 2,635.06亿元。

④投资管理业务板块
本集团的投资管理业务板块主要包括资产管理业务、公募基金管理业务及私募基金管理业务。

a.资产管理业务
本集团提供资产管理服务以帮助客户实现金融资产的保值增值。本集团的资产管理客户包括个人及机构投资者。本集团通过全资子公司广发资管、广发期货及间接全资持股的子公司广发资管(香港)开展资产管理业务。

2021年是《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》过渡期的最后一年,在以“资管新规”为代表的行业监管体系下,资产管理行业的各类不规范现象得到有效治理,为下一步行业稳健发展奠定了基础。券商资管将面临与公募基金、私募基金、银行理财子公司等不同类型的资管机构的竞争。

广发资管管理投资于多种资产类别及各种投资策略的客户资产,包括固定收益类、权益类、量化投资类及跨境类产品。广发资管的客户主要包括商业银行、信托公司、其他机构投资者和包括高净值人士在内的富裕人群。报告期,广发资管积极推进大集合产品规范整改。截至 2021年末,大集合产品已全部完成整改;新产品发行和机构客户拓展取得良好成效,推动主动管理规模稳步增长,行业规模排名有所提升。

截至 2021年末,广发资管管理的集合资产管理计划、单一资产管理计划和专项资产管理计划的净值规模较 2020年末分别上升 157.60%、下降 14.29%和下降 30.60%,合计规模较 2020年末上升 62.26%。2021年末,广发资管资产管理业务规模情况如下表所示:
单位:亿元
资产管理净值规模
项目
2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
集合资产管理业
3,525.61 1,368.63 1,230.97

单一资产管理业
1,297.97 1,514.35 1,416.85

专项资产管理业
108.85 156.84 324.32

合计 4,932.44 3,039.82 2,972.14
截至 2021年 12月末,广发资管的合规受托资金规模在证券行业排名第六(数据来源:中国证券业协会,2022)。2021年四季度,广发资管的私募主动管理资产月均规模排名第三(数据来源:中国证券投资基金业协会,2022)。

本集团主要通过广发期货开展期货资产管理业务。在境外资产管理业务领域,本集团主要通过间接全资持股的子公司广发资管(香港)向客户就证券提供意见及资产管理服务。广发控股香港是香港首批获 RQFII资格的中资金融机构之一。

b.公募基金管理业务
本集团主要通过控股子公司广发基金和参股公司易方达基金开展公募基金管理业务。

2021年,公募基金行业保持快速增长,行业规模再创新高。同时,新业务、新产品接连涌现,REITS正式起航,基金投顾试点进一步扩容,科创 50ETF、北交所主题基金、同业存单等新产品推出,创新成为驱动行业发展的重要引擎。

截至 2021年末,公司持有广发基金 54.53%的股权。广发基金是全国社保基金、基本养老保险基金的投资管理人之一,亦向保险公司、财务公司、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外,广发基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划(QDII)投资于境外资本市场,并可通过其全资子公司广发国际资产管理有限公司以 RQFII方式将在境外募集资金投资于中国境内资本市场。截至 2021年末,广发基金管理的公募基金规模合计 11,296.25亿元,较 2020年末上升 47.97%;剔除货币市场型基金后的规模合计 6,919.52亿元,行业排名第 3(数据来源:公司统计、WIND,2022)。

截至 2021年末,公司持有易方达基金 22.65%的股权,是其三个并列第一大股东之一。易方达基金是全国社保基金、基本养老保险基金的投资管理人之一,亦向保险公司、财务公司、企业年金、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外,易方达基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划(QDII)投资于境外资本市场,并可将在境外募集资金通过 RQFII方式投资于中国境内资本市场。截至 2021年末,易方达基金管理的公募基金规模合计17,064.29亿元,较 2020年末上升 39.28%;剔除货币市场型基金后的规模合计12,289.04亿元,行业排名第 1(数据来源:公司统计、WIND,2022)。

c.私募基金管理业务
本集团主要通过全资子公司广发信德从事私募基金管理业务。

2021年度,广发信德聚焦布局生物医药、智能制造、企业服务等行业。截至2021年末,广发信德设立并管理了 50余支私募基金,管理客户资金总规模近 150亿元。

在境外市场,本集团主要通过间接全资持股的子公司广发投资(香港)及其下属机构开展境外私募股权基金业务,已完成的投资主要覆盖高端制造、TMT、生物医疗等领域,部分投资项目已通过并购退出或在香港、美国等证券交易所上市。

2、营业支出
(1)营业支出项目构成分析
发行人最近三年营业支出项目构成如下:
单位:万元
2021年度 2020年度 2019年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
22,268.40 1.16% 16,984.42 1.09% 13,537.32 1.12%
税金及附加
1,274,385.0
业务及管理费 1,596,056.61 83.02% 82.08% 939,297.28 77.56%
2
信用减值损失 98,092.25 5.10% 85,369.54 5.50% 67,967.60 5.61% 其他资产减值损
334.71 0.02% 189.84 0.01% 153.51 0.01%

其他业务成本 205,759.33 10.70% 175,600.86 11.32% 190,042.87 15.70% 1,552,529.6 100.00 100.00
营业总支出 1,922,511.30 100.00% 1,210,998.58
8 % %
①税金及附加
单位:万元
业务类别 2021年度 2020年度 2019年度
城市维护建设税 10,652.37 7,790.65 6,148.74
教育费附加 4,597.56 3,358.52 2,643.91
房产税 3,286.11 3,215.26 2,058.79
29.53 26.81 24.61
车船使用税
531.04 214.37 139.11
印花税
其他税费 3,171.78 2,378.80 2,522.15
合计 22,268.40 16,984.42 13,537.32
2019年至 2021年,公司税金及附加分别为 1.35亿元、1.70亿元和 2.23亿元,随着营业收入的变化而波动。

②业务及管理费
单位:万元
业务类别 2021年度 2020年度 2019年度
职工费用 1,093,068.59 902,982.95 641,892.10
业务类别 2021年度 2020年度 2019年度
基金及资产管理计划代销
221,893.43 133,396.77 68,241.80

使用权资产折旧 28,498.37 28,033.73 22,387.93
固定资产折旧费 28,642.58 31,418.73 27,040.85
24,808.68 23,179.35 20,532.68
邮电通讯费
房租及物业水电费 14,633.52 16,194.32 22,471.52
会员费 16,913.22 14,216.05 11,261.04
无形资产摊销 13,687.70 14,433.44 10,895.34
24,642.39 11,732.74 11,258.57
业务宣传费
业务接待费 17,763.27 13,047.58 12,520.09
其他 111,504.86 85,749.36 90,795.35
合计 1,596,056.61 1,274,385.02 939,297.28
公司职工费用是主要的业务及管理费项目,2019年至 2021年,职工费用占业务及管理费的比例分别为 68.34%、70.86%和 68.49%。职工费用的波动与公司业绩高度相关,公司业绩上升时,公司员工绩效工资支出相应增加。公司业绩下降时,公司员工绩效工资支出相应减少。

(2)营业支出业务构成分析
单位:万元
2021年度 2020年度 2019年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
65,649.27 3.41% 61,947.05 3.99% 65,283.06 5.39%
投资银行业务
财富管理业务 694,556.10 36.13% 591,333.73 38.09% 569,992.80 47.07% 交易及机构业
161,810.39 8.42% 155,415.91 10.01% 128,942.99 10.65%

投资管理业务 645,725.77 33.59% 459,123.36 29.57% 253,534.82 20.94% 其他业务 354,769.76 18.45% 284,709.63 18.34% 193,244.91 15.95% 营业支出 1,922,511.30 100.00% 1,552,529.68 100.00% 1,210,998.58 100.00% 2019年至 2021年,公司营业支出中占比较大的为财富管理业务支出和投资管理业务支出。主要是公司在巩固传统业务优势的基础上,推动财富管理业务和投资管理业务的稳步发展,其相应业务成本也随之增加。

(四)现金流量分析
1、经营活动产生的现金流量
最近三年,公司经营活动产生的现金流量情况如下:
单位:万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
融出资金净减少额 - - -
交易性金融工具现金净增加额 - 1,744,373.82 1,252,133.08
2,945,747.07 2,242,682.86 1,775,836.98
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额 554,652.56 325,024.81 -
代理买卖证券收到的现金净额 2,375,859.26 2,374,371.52 2,106,842.55 代理承销证券收到的现金净额 - - 11,700.00
- 292,184.21 2,525,359.66
回购业务资金净增加额
收到其他与经营活动有关的现金 1,041,937.86 508,653.19 323,797.56 经营活动现金流入小计 6,918,196.75 7,487,290.41 7,995,669.83 融出资金净增加额 1,131,359.16 3,115,248.12 954,219.96
4,284,804.80 - -
交易性金融工具现金净减少额
支付利息、手续费及佣金的现金 392,653.72 312,866.31 279,837.89 代理承销证券支出的现金净额 - 11,700.00 -
拆入资金净减少额 - - 864,382.46
1,699,846.20 - -
回购业务资金净减少额
支付给职工及为职工支付的现金 872,389.47 701,171.84 541,501.46 支付的各项税费 577,790.82 472,967.13 401,050.54
支付其他与经营活动有关的现金 691,694.31 890,179.12 933,784.19 经营活动现金流出小计 9,650,538.47 5,504,132.51 3,974,776.51 经营活动产生的现金流量净额 -2,732,341.72 1,983,157.90 4,020,893.32 2019年、2020年及 2021年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 402.09亿元、198.32亿元和-273.23亿元。发行人最近两年经营活动现金流量净额大幅下降,主要与证券公司的行业性质有关,其中,2020年现金流出主要为融出资金净增加额 311.52亿元;2021年现金流出主要为交易性金融工具现金净减少额428.48亿元。

2019年,公司经营活动产生的现金流量净额为 402.09亿元,其中,经纪客户保证金净流入 210.68亿元,剔除此因素后的经营活动现金流量净额为 191.41亿元。从构成来看,现金流入主要为处置交易性金融资产净增加额 125.21亿元,收到利息、手续费及佣金 177.58亿元,回购业务资金净增加额 252.54亿元;现金流出主要为融出资金净增加额 95.42亿元,拆入资金净减少额 86.44亿元,支付给职工及为职工支付的现金 54.15亿元。

2020年,公司经营活动产生的现金流量净额为 198.32亿元,其中,经纪客户保证金净流入 237.44亿元,剔除此因素后的经营活动现金流量净额为-39.12亿元。从构成来看,现金流入主要为收到利息、手续费及佣金 224.27亿元,处置交易性金融资产净增加额 174.44亿元,拆入资金净增加额 32.50亿元;现金流出主要为融出资金净增加额 311.52亿元,支付给职工及为职工支付的现金 70.12亿元。

2021年,公司经营活动产生的现金流量净额为-273.23亿元,其中,经纪客户保证金净流入 237.59亿元,剔除此因素后的经营活动现金流量净额为-510.82亿元。从构成来看,现金流入主要为收到利息、手续费及佣金 294.57亿元;现金流出主要为融出资金净增加额 113.14亿元,交易性金融工具现金净减少额 428.48亿元,回购业务资金净减少额 169.98亿元。

2、投资活动产生的现金流量
最近三年公司投资活动产生的现金流量情况如下:
单位:万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
收回投资收到的现金 1,683,747.20 192,314.82 495,645.33
取得投资收益收到的现金 530,277.75 371,665.16 431,053.86
处置固定资产、无形资产和其他长期
669.92 4,204.16 439.04
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
48,564.31 - 23,276.22
金净额
投资活动现金流入小计 2,263,259.18 568,184.14 950,414.45
72,156.11 2,208,427.07 1,916,986.64
投资支付的现金
购建固定资产、无形资产和其他长期
67,094.73 304,708.18 39,164.56
资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - 7,086.12
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 139,250.84 2,513,135.25 1,963,237.32
投资活动产生的现金流量净额 2,124,008.34 -1,944,951.11 -1,012,822.87 2019年、2020年及 2021年,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-101.28亿元、-194.50亿元和 212.40亿元。

2019年,公司投资活动产生的现金流量净额为负,但较上年净流出减少,主要是由于本期购置其他债权投资产生的现金净流出减少。

2020年,公司投资活动产生的现金流量净额为负,但较上年净流出增加,主要是由于本期债权投资及其他债权投资产生的现金净流出增加。

2021年,公司投资活动产生的现金流量净额为 212.40亿元,较上年增加406.90亿元,主要是本期其他债权投资产生的现金净流入增加。

3、筹资活动产生的现金流量
最近三年,公司筹资活动产生的现金流量情况如下:
单位:万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
吸收投资收到的现金 100,000.00 85,377.49 -
取得借款收到的现金 53,545.50 240,955.98 163,677.08
9,687,995.72 8,103,760.00 5,035,740.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 2,569,634.21 3,406,731.69 1,741,553.00 筹资活动现金流入小计 12,411,175.43 11,836,825.16 6,940,970.08 5,016,396.30 5,956,460.40 6,222,840.46
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现
900,894.43 764,261.85 615,937.51

其中:子公司支付给少数股东的股
84,845.48 36,551.31 766.05
利、利润
3,392,015.92 3,090,468.07 1,099,879.18
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 9,309,306.65 9,811,190.32 7,938,657.16 筹资活动产生的现金流量净额 3,101,868.78 2,025,634.84 -997,687.08 2019年,公司筹资活动产生的现金流量净额为-99.77亿元,较上年净流出减少,主要系本期内收益凭证产生的现金净流入增加所致。

2020年,公司筹资活动产生的现金流量净额为 202.56亿元,较上年净流入增加,主要为本期发行债券收到的现金增加。

2021年,公司筹资活动产生的现金流量净额为 310.19亿元,较上年增加53.13%,主要为本期发行债券收到的现金流入增加。

(五)偿债能力分析
发行人最近三年偿债能力指标如下:
2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
项目
/2021年度 /2020年度 /2019年度
72.92 71.15 70.09
资产负债率(%)
70.17 69.24 68.05
债务资本比率(%)
1.78 1.78 1.72
流动比率(倍)
1.78 1.78 1.72
速动比率(倍)
EBITDA利息保障倍数
2.90 3.02 2.47
(倍)
注:上述财务指标的计算方法如下:
1、资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/(资产总额-代理买卖证券款) 2、债务资本比率=全部债务/(全部债务+股东权益)
3、流动比率=(流动资产-代理买卖证券款)/(流动负债-代理买卖证券款) 4、速动比率=(流动资产-代理买卖证券款)/(流动负债-代理买卖证券款) 5、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(利息支出-客户资金利息支出)
2019年末、2020年末及 2021年末,公司合并报表口径资产负债率分别为70.09%、71.15%和 72.92%。

2020年末,公司资产负债率较 2019年末有所上升,主要是由于公司发行非公开债所致。

2021年末,公司资产负债率较 2020年末有所上升,主要是由于应付债券余额增加所致。

公司资产以货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、债权投资和其他债权投资等流动性较强的资产为主,流动比率在报告期内一直维持较高水平,资产结构合理,资产状况良好。此外,公司资本充足,盈利能力较强,资信状况优良,抗风险能力强,且具有多渠道融资方式,因此整体偿债能力较高,偿债风险较低。

(六)未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
1、公司未来的发展战略
公司秉承“知识图强,求实奉献;客户至上,合作共赢”的核心价值观,力争“成为具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”。公司将坚持以“客户中心导向”为贯穿始终的战略纲领,本着协同原则和创新精神,洞悉客户需求;立足新发展阶段,公司将聚焦主责主业,优化业务结构,强化自我革新,推动发展模式向高质量发展转变,全面推进投资银行业务、财富管理业务、交易及机构业务、投资管理业务等四大业务的战略转型和升级。

2、盈利能力的可持续性
最近三年,发行人合并口径营业收入分别为 2,280,988.25万元、2,915,348.83万元和 3,424,998.84万元,利润总额分别为 1,027,622.27万元、1,359,929.69万元和 1,496,384.52万元,净利润分别为 811,026.15万元、1,077,089.46万元和1,205,490.56万元。发行人经营业绩稳定,盈利能力具有良好的可持续性,营业收入及净利润主要由各主营业务及投资收益贡献,详见本节六、管理层讨论与分析之(三)盈利能力的分析。

七、发行人有息债务情况
(一)有息负债总额
截至 2021年末,公司有息债务总余额 16,781,491.18万元,具体情况如下: 单位:万元
项目 2021年末金额 占比
短期借款 91,654.53 0.55%
2,787,675.95 16.61%
应付短期融资款
长期借款 33,867.47 0.20%
13,868,293.22 82.64%
应付债券
合计 16,781,491.18 100.00%
公司有息债务包括短期借款、应付短期融资款、长期借款和应付债券,债务融资方式较为多样,融资渠道畅通,应付债券和应付短期融资款是公司有息负债的最主要构成部分。

(二)发行人有息负债结构
截至 2021年末,公司有息债务期限结构如下:
单位:万元
1年以内 1年以上 2年以 2年以上 3年以
项目 3年以上 合计
(含一年) 内(含两年) 内(含三年)
短期借款 91,654.53 - - - 91,654.53
2,787,675.95 - - - 2,787,675.95
应付短期融资款
长期借款 27,484.81 6,382.67 - - 33,867.47
6,230,283.65 3,421,114.46 2,418,360.49 1,798,534.62 13,868,293.22 应付债券
合计 9,137,098.94 3,427,497.13 2,418,360.49 1,798,534.62 16,781,491.18 注:上述部分长期借款按照合同约定分期还本付息,此处口径是按照剩余期限填列。

截至 2021年末,发行人 1年以内到期的有息债务为 913.71亿元,占有息债务总余额的比例为 54.45%,主要为应付短期融资款和应付债券。

(三)应付短期融资款和应付债券的信用融资与担保融资的结构
截至 2021年末,应付短期融资款和应付债券的信用融资与担保融资的结构如下:
单位:万元
借款类别 2021年末金额 占比
1,810,455.78 10.87%
应付短期融资款-短期融资券-无担保
应付短期融资款(不含短期融资券)-无担
977,220.17 5.87%

一年内到期的应付债券-无担保 6,229,656.06 37.40%
借款类别 2021年末金额 占比
非流动的应付债券-无担保 7,447,641.47 44.71%
一年内到期的应付债券-有担保 627.59 0.00%
非流动的应付债券-有担保 190,368.10 1.15%
合计 16,655,969.17 100.00%
(四)长期借款及短期借款的担保结构
截至 2021年末,发行人短期借款和长期借款合计 125,522.00万元,其中信用借款、质押借款与保理借款等构成如下:
单位:万元
项目 2021年末金额 占比
信用借款 29,373.15 23.40%
质押借款 87,290.33 69.54%
4,289.27 3.42%
保理借款
其他 4,569.24 3.64%
125,522.00 100.00%
合计
八、关联方及关联交易情况
(一)关联方关系
1、本公司控股股东、实际控制人
截至 2021年 12月 31日,发行人不存在控股股东和实际控制人。

2、本公司的子公司、合营和联营企业情况
本公司子公司、合营及联营企业的情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人的股权结构及权益投资情况”。

3、其他关联方情况
截至 2021年 12月 31日,发行人其他关联方情况如下:
其他关联方名称 其他关联方法与本公司关系 统一社会信用代码
辽宁成大股份有限公司 持有本公司5%以上股份的股东 91210000117590366A 吉林敖东药业集团股份有限公
91222400243805786K
持有本公司5%以上股份的股东

中山公用事业集团股份有限公
914420001935372689
持有本公司5%以上股份的股东

持有本公司5%以上股份的股东之子公
辽宁成大生物股份有限公司 91210000738792171J

(二)关联方交易
1、持有关联方股票的变动情况
最近三年末,发行人持有公司股东及其子公司股票数量的变动情况如下表: 单位:万股、万元
2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
关联方
股数 市值 股数 市值 股数 市值
吉林敖东 4,347.84 80,304.57 4,348.02 71,611.86 4,342.27 71,777.69 辽宁成大
399.57 29,072.35 399.57 20,552.86 397.47 14,666.61
物股份有限
公司
辽宁成大 6.51 127.09 8.05 195.78 0.07 1.07
8.63 76.38 5.70 47.31 - -
中山公用
2、持有关联方债券的变动情况
最近三年末,发行人持有公司股东债券的变动情况如下表:
单位:万张、万元
2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
关联方
张数 市值 张数 市值 张数 市值
吉林敖东 89.86 10,940.94 89.86 9,381.79 89.86 9,930.10
3、持有联营企业易方达基金产品
最近三年末,发行人持有联营企业易方达基金产品市值情况如下:
单位:万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
持有易方达产品市值 342,723.74 139,506.41 191,849.63
4、向关联方提供服务
最近三年,发行人向关联方提供如下服务:
单位:万元、%
2021年度 2020年度 2019年度
关联交易 关联交易
关联方
内容 定价方式
占同 占同 占同
类交 类交 类交
金额 易金 金额 易金 金额 易金
额的 额的 额的
比例 比例 比例
易方达基金管 席位及代
市场原则 13,518.60 5.94 9,561.06 6.66 2,144.52 3.38
理有限公司 销佣金
2021年度 2020年度 2019年度
关联交易 关联交易
关联方
内容 定价方式
占同 占同 占同
类交 类交 类交
金额 易金 金额 易金 金额 易金
额的 额的 额的
比例 比例 比例
基金管理
易方达基金管 业务及其
109.86 0.01 77.16 0.01 21.19 0.01
市场原则
理有限公司 他佣金收

中证信用增进 基金管理
市场原则 3.05 - - - 31.20 0.01
股份有限公司 费收入
广发信德中恒
汇金(龙岩)股 基金管理
市场原则 1,650.94 0.19 1,650.94 0.31 1,922.71 0.73
权投资合伙企 费收入
业(有限合伙)
广发信德(珠
海)医疗产业投 基金管理
市场原则 - - - - 405.74 0.15
资中心(有限合 费收入
伙)
珠海广发信德
环保产业投资 基金管理
市场原则 6,829.08 0.77 912.38 0.17 1,089.43 0.41
基金合伙企业 费收入
(有限合伙)
珠海广发信德
科技文化产业 基金管理
市场原则 890.89 0.10 1,423.71 0.27 1,056.60 0.4
股权投资基金 费收入
(有限合伙)
广州信德创业
营股权投资合 基金管理
市场原则 754.72 0.08 754.72 0.14 754.72 0.29
伙企业(有限合 费收入
伙)
珠海广发信德
智能创新升级 基金管理
市场原则 318.40 0.04 318.40 0.06 318.40 0.12
股权投资基金 费收入
(有限合伙)
2021年度 2020年度 2019年度
关联交易 关联交易
关联方
内容 定价方式
占同 占同 占同
类交 类交 类交
金额 易金 金额 易金 金额 易金
额的 额的 额的
比例 比例 比例
广州信德厚峡
股权投资合伙 基金管理
1,063.10 0.12 931.79 0.17 929.25 0.35
市场原则
企业(有限合 费收入
伙)
珠海广发信德
盈远二期投资 基金管理
- - 119.07 0.02 283.02 0.11
市场原则
基金(有限合 费收入
伙)
广州广发信德
一期健康产业 基金管理
- - 56.20 0.01 569.81 0.22
市场原则
投资企业(有限 费收入
合伙)
广州广发信德
一期互联网改
基金管理
造传统产业投 市场原则 - - 26.98 0.01 273.58 0.1
费收入
资企业(有限合
伙)
珠海广发信德
高成长现代服
基金管理
务业股权投资 市场原则 365.57 0.04 365.57 0.07 365.57 0.14
费收入
企业(有限合
伙)
广州南鑫珠海
港股权投资合 基金管理
278.30 0.03 278.30 0.05 260.73 0.1
市场原则
伙企业(有限合 费收入
伙)
杭州广发信德
乒乓鸿鹄股权
基金管理
156.37 0.02 156.37 0.03 168.36 0.06
投资基金合伙 市场原则
费收入
企业(有限合
伙)
2021年度 2020年度 2019年度
关联交易 关联交易
关联方
内容 定价方式
占同 占同 占同
类交 类交 类交
金额 易金 金额 易金 金额 易金
额的 额的 额的
比例 比例 比例
宿迁智能制造
基金管理
产业投资基金 市场原则 125.44 0.01 - - - -
费收入
(有限合伙)
广州广发信德
健康创业投资 基金管理
市场原则 889.12 0.10 - - - -
基金合伙企业 费收入
(有限合伙)
珠海广发信德
中鼎创业投资 基金管理
市场原则 113.93 0.01 - - - -
基金(有限合 费收入
伙)
珠海广发信德
新州一号创业 基金管理
市场原则 138.38 0.02 - - - -
投资基金(有限 费收入
合伙)
珠海广发信德
厚合股权投资 基金管理
市场原则 52.67 0.01 - - - -
合伙企业(有限 费收入
合伙)
珠海广发信德
厚疆创业投资 基金管理
市场原则 88.25 0.01 - - - -
基金(有限合 费收入
伙)
高投信德(广
东)创新创业投 基金管理
市场原则 47.97 0.01 - - - -
资基金合伙企 费收入
业(有限合伙)
2021年度 2020年度 2019年度
关联交易 关联交易
关联方
内容 定价方式
占同 占同 占同
类交 类交 类交
金额 易金 金额 易金 金额 易金
额的 额的 额的
比例 比例 比例
珠海广发信德
瑞腾创业投资 基金管理
352.03 0.04 - - - -
市场原则
基金合伙企业 费收入
(有限合伙)
珠海格金广发
信德智能制造 基金管理
943.40 0.11 554.73 0.1 229.20 0.09
市场原则
产业投资基金 费收入
(有限合伙)
广发信德(苏
州)健康产业创 基金管理
758.49 0.09 758.49 0.14 330.41 0.13
市场原则
业投资合伙企 费收入
业(有限合伙)
广州广发信德
二期创业投资 基金管理
566.04 0.06 542.84 0.1 - -
市场原则
合伙企业(有限 费收入
合伙)
中山中汇广发
信德股权投资 基金管理
438.85 0.05 28.50 0.01 - -
市场原则
基金(有限合 费收入
伙)
中山广发信德
致远科技创业 基金管理
849.06 0.10 120.96 0.02 - -
市场原则
投资合伙企业 费收入
(有限合伙)
其他合营联营 其他佣金
市场原则 - - 0.54 0.00 - -
企业 收入
Horizon Partners 其他业务
81.37 0.04 87.00 23.87 87.02 7.94
市场原则
Fund, L.P.
收入
2021年度 2020年度 2019年度
关联交易 关联交易
关联方
内容 定价方式
占同 占同 占同
类交 类交 类交
金额 易金 金额 易金 金额 易金
额的 额的 额的
比例 比例 比例
GHS Investment
Management
贷款利息
(Cayman) 40.26 0.00 40.34 0.62 37.52 0.16
市场原则
收入
Company
Limited
持有本公司 5%
以上股份的股 保荐收入 市场原则 - - - - 345.24 3.34
东及其子公司
持有本公司 5%
财务顾问
以上股份的股 市场原则 - - 23.58 0.32 - -
收入
东及其子公司
持有本公司 5% 基金及资
以上股份的股 管管理费 市场原则 70.68 0.01 58.66 0.01 12.85 0.00 东及其子公司 收入
持有本公司 5%
经纪佣金
29.63 0.00 25.66 0.00 7.42 0.00
以上股份的股 市场原则
收入
东及其子公司
持有本公司 5%
以上股份的股 承销收入 市场原则 2.36 0.01 9.47 0.02 360.51 0.30 东及其子公司
珠海盈米基金 财务顾问
28.30 0.82 - - - -
市场原则
销售有限公司 收入
珠海盈米基金 咨询费收
市场原则 54.72 0.38 22.64 0.11 - -
销售有限公司 入
广州南沙区信
德厚威创业投 基金管理
0.03 - - - -
市场原则 233.79
资基金合伙企 费收入
业(有限合伙)
2021年度 2020年度 2019年度
关联交易 关联交易
关联方
内容 定价方式
占同 占同 占同
类交 类交 类交
金额 易金 金额 易金 金额 易金
额的 额的 额的
比例 比例 比例
潮州市广发信
德创业投资基 基金管理
0.00 - - - -
市场原则 19.85
金合伙企业(有 费收入
限合伙)
广州广发信德
厚伦创业投资 基金管理
0.00 - - - -
市场原则 8.14
基金合伙企业 费收入
(有限合伙)
广州南沙区信
德厚湃创业投 基金管理
0.00 - - - -
市场原则 0.18
资基金合伙企 费收入
业(有限合伙)
吉林敖东创新
基金及资
产业基金管理
0.00 - - - -
管管理费 市场原则 0.30
中心(有限合
收入
伙)
5、关联方向发行人提供服务
最近三年,关联方向发行人提供如下服务:
单位:万元、%
2021年度 2020年度 2019年度
占同 占同 占同
关联交易 关联交易
类交 类交 类交
关联方
内容 定价方式
金额 易金 金额 易金 金额 易金
额的 额的 额的
比例 比例 比例
广发钧策海外
业务及管
- - 230.40 0.49 307.20 1.21
投资基金管理 市场原则
理费
(上海)有限公司
珠海盈米基金 尾随佣金
市场原则 1,383.04 0.62 1,417.53 1.06 975.95 1.43
销售有限公司 支出
2021年度 2020年度 2019年度
占同 占同 占同
关联交易 关联交易
类交 类交 类交
关联方
内容 定价方式
金额 易金 金额 易金 金额 易金
额的 额的 额的
比例 比例 比例
Global Health
票据利息
Science Fund II, 市场原则 240.58 0.03 324.34 0.07 769.02 0.16 支出
L.P.
Global Health
票据利息
Science Fund I, 市场原则 - - - - 31.94 0.01
支出
L.P.
票据利息
Horizon Partners
市场原则 - - - - 16.23 0.00
Fund, L.P.
支出
上海树融数据 收益凭证
- - - - 2.63 0.00
市场原则
科技有限公司 利息支出
持有本公司5%
业务及管
以上股份的股 市场原则 243.45 1.34 750.58 5.3 3.42 0.03
理费
东及其子公司
持有本公司5%
收益凭证
- - 32.58 0.01 - -
以上股份的股 市场原则
利息支出
东及其子公司
其他联营合营 业务及管
市场原则 - - 0.04 0.00 - -
企业 理费
6、关键管理人员报酬
最近三年,发行人计提的关键管理人员报酬情况如下:
单位:万元
项目 2021年发生额 2020年发生额 2019年发生额
关键管理人员薪酬 26,944.78 15,712.88 16,744.51
7、与股东的共同投资
(1)2020年 9月 22日,公司第十届董事会第四次会议审议通过了本公司的全资子公司广发信德与中山公用的全资子公司中山公用环保产业投资有限公司(以下简称“公用环投”)共同投资的关联/连交易。广发信德作为管理人设立中山广发信德致远科技创业投资合伙企业(有限合伙),基金的形式为有限合伙制,总认缴出资额为 6亿元人民币;其中,广发信德认缴出资 1.2亿元人民币,公用环投认缴出资 2.8亿元人民币。

根据《深交所上市规则》和《香港上市规则》的有关规定,中山公用及其一致行动人持有本公司 10%以上股份,中山公用、公用环投均构成公司关联/连方。

公用环投与广发信德共同投资设立基金的行为构成关联/连交易。

中山广发信德致远科技创业投资合伙企业(有限合伙)于 2020年 11月在中国证券投资基金业协会完成备案。

(2)2020年 9月 28日,公司第十届董事会第五次会议审议通过了本公司的全资子公司广发信德、广发乾和与中山公用的控股股东中山中汇投资集团有限公司(以下简称“中汇集团”)共同投资的关联/连交易。广发信德作为管理人设立中山中汇广发信德股权投资基金(有限合伙),基金的形式为有限合伙制。

总认缴出资额为 5亿元人民币;其中,广发信德认缴出资 1亿元人民币,广发乾和认缴出资 0.5亿元人民币,中汇集团认缴出资 3.5亿元人民币。

根据《深交所上市规则》和《香港上市规则》的有关规定,中汇集团是中山公用的控股股东,中山公用及其一致行动人持有本公司 10%以上股份,中山公用、中汇集团均构成公司关联/连方。中汇集团与广发信德、广发乾和共同投资设立基金的行为构成关联/连交易。

中山中汇广发信德股权投资基金(有限合伙)于 2020年 11月在中国证券投资基金业协会完成备案。

(3)2020年 12月 18日,公司第十届董事会第十次会议审议通过了本公司的全资子公司广发信德、广发乾和与吉林敖东共同投资的关联/连交易。广发信德作为管理人设立广州广发信德健康创业投资基金合伙企业(有限合伙),基金的形式为有限合伙制,总认缴出资额为 5亿元人民币;广发信德认缴出资 1亿元人民币,广发乾和认缴出资 1.5亿元人民币,吉林敖东认缴出资 0.5亿元人民币。

根据《深交所上市规则》和《香港上市规则》的有关规定,吉林敖东持有公司 10%以上股份,吉林敖东构成公司关联/连方。吉林敖东与广发信德、广发乾和共同投资设立基金的行为构成关联/连交易。

广州广发信德健康创业投资基金合伙企业(有限合伙)于 2021年 1月在中国证券投资基金业协会完成备案。

8、关联方应收款项
最近三年末,公司的关联方应收款项如下表:
单位:万元
2021年 12月 31 2020年 12月 31
关联方 项目名称 2019年 12月 31日
日 日
应收席位
易方达基金
佣金、尾
3,701.77 2,581.73 678.41
管理有限公
随佣金及

托管费
广州广发信
德一期互联
网改造传统 应收基金
166.85 463.60 435.00
产业投资企 管理费
业(有限合
伙)
广州信德厚
峡股权投资
应收基金
合伙企业 142.40 - 985.00
管理费
(有限合
伙)
广州广发信
德一期健康
应收基金
产业投资企 380.60 512.57 604.00
管理费
业(有限合
伙)
珠海广发信
德智能创新
应收基金
升级股权投 837.50 - -
管理费
资基金(有
限合伙)
珠海格金广
发信德智能
应收基金
504.11 - -
制造产业投
管理费
资基金(有
限合伙)
广州信德创
业营股权投
应收基金
资合伙企业 1,600.00 800.00 -
管理费
(有限合
伙)
珠海广发信
德高成长现
应收基金
代服务业股 775.00 387.50 -
管理费
权投资企业
(有限合伙)
2021年 12月 31 2020年 12月 31
关联方 项目名称 2019年 12月 31日
日 日
珠海广发信
应收基金
德环保产业
管理费、
- - 1,348.21
投资基金合
投资本金
伙企业(有
及股利
限合伙)
GHS
Investment
Management 其他应收
977.97 909.83 874.48
(Cayman)

Company
Limited
Global
其他应收
Health
- 740.03 505.17
Science Fund

II, L.P.
GHS
其他应收
Partnership 0.01 0.01 0.01

II, L.P.
珠海广发信
德厚维投资 应收投资
- 318.75 -
企业(有限合 本金
伙)
珠海广发信
德科技文化
应收基金
产业股权投 1,505.88 561.53 -
管理费
资基金(有限
合伙)
珠海广发信
应收投资
德厚源投资
本金及股 - 8,278.24 -
企业(有限

合伙)
宿迁智能制
造产业投资 应收基金
72.65 - -
基金(有限 管理费
合伙)
珠海广发信
德厚合股权
应收基金
投资合伙企 55.83 - -
管理费
业(有限合
伙)
2021年 12月 31 2020年 12月 31
关联方 项目名称 2019年 12月 31日
日 日
广州广发信
德厚伦创业
应收基金
- -
投资基金合 8.63
管理费
伙企业(有
限合伙)
广州南沙区
信德厚湃创
业投资基金 应收基金
0.19 - -
合伙企业 管理费
(有限合
伙)
9、关联方应付款项
最近三年末,公司的关联方应付款项如下表:
单位:万元
2021年 12月 31 2020年 12月 31 2019年 12月 31
关联方 项目名称
日 日 日
珠海盈米基
其他应付
金销售有限 396.60 339.17 352.48

公司
Global
Health 其他应付
- - 2.74
Science Fund

I, L.P.
Global
Health
应付票据 - 5,937.68 19,097.16
Science Fund
II, L.P.
Horizon
其他应付
Partners 70.60 - -

Fund, L.P.
广州广发信
德二期创业
- 24.59 -
投资合伙企 预收款项
业(有限合
伙)
中山公用
- 30.59 -
业集团股份 合同负债
有限公司
2021年 12月 31 2020年 12月 31 2019年 12月 31
关联方 项目名称
日 日 日
珠海广发信
德厚疆创业
- -
预收款项 819.45
投资基金(有
限合伙)
高投信德(广
东)创新创业
- -
投资基金合 预收款项 189.15
伙企业(有限
合伙)
九、对外担保、未决诉讼、仲裁等重大或有事项或承诺事项
(一)公司对外担保情况
截至 2021年 12月 31日,公司不存在对合并报表范围外的公司进行担保情况。

(二)公司未决诉讼或仲裁事项
报告期内及截至报告期末,发行人及其合并范围内子公司均无重大诉讼、仲裁事项。

截至 2021年 12月 31日,发行人及其合并范围内子公司未取得终审判决或裁决以及未执行完毕的诉讼、仲裁案件共计 95起(含被诉与主动起诉),涉及标的金额合计约为 95.69亿元人民币。其中,发行人及其合并范围内子公司主动起诉的案件共计 76起,涉及标的金额合计约为 87.39亿元人民币;发行人及其合并范围内子公司被诉的案件共计 19起,涉及标的金额合计约为 8.30亿元人民币。

已对上述诉讼或仲裁事项计提相关负债约为 0.18亿元人民币。

十、资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排,以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况
截至 2021年末,公司受限资产为 8,383,071.61万元,具体如下:
单位:万元
项目 2021年末 占比
757,452.62 9.04%
为质押式回购业务而设定质押的交易性金融资产
其中:为债券质押式报价回购业务而设定质押的交易性金融资产 33,051.78 0.39% 项目 2021年末 占比
为买断式回购业务而转让过户的交易性金融资产 120,181.69 1.43% 为买断式回购业务而转让过户的其他债权投资 265,806.93 3.17%
为买断式回购业务而转让过户的买入返售金融资产 78,308.12 0.93% 为融资融券业务而转让过户的交易性金融资产 66,414.66 0.79%
为转融通业务而设定质押的其他债权投资 159,342.60 1.90%
为转融通业务而设定质押的其他权益工具投资 57,279.60 0.68%
为债券借贷业务而设定质押的交易性金融资产 60,963.31 0.73%
为债券借贷业务而设定质押的其他债权投资 1,057,706.95 12.62% 为债券借贷业务而转让过户的交易性金融资产 244.14 0.00%
为银行借款而受限的应收融资租赁款及售后回租款收益权 28,244.03 0.34% 为拆入资金业务而设定质押的买入返售金融资产 5,431.20 0.06%
为拆入资金业务而设定质押的交易性金融资产 199,999.72 2.39%
合计 8,383,071.61 100.00%
十一、企业合并、分立等重大重组事项
报告期内,发行人未发生企业合并、分立等重大重组事项。


第六节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,报告期内发行人主体信用等级均为 AAA,未发生变化,评级展望稳定,本期债券信用等级为 AAA。中诚信国际出具了《广发证券股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行永续次级债券信用评级报告》(信评委函字[2022]1018D号)。

二、发行人近三年历史主体评级情况
(一)报告期内发行人信用评级情况
最近三年,发行人在境内发行多期短期融资券、短期公司债券、公司债券和次级债券等。如进行资信评级的,主体评级结果均为 AAA级,不存在与本次评级结果有差异的情形。

(二)关于评级差异的情况说明
报告期内,发行人因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级结果与本次评级结果未有差异。

三、公司债券信用评级报告主要事项
(一)信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信国际综合评定,发行人主体信用等级为 AAA级,评级展望稳定,该级别反映了发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低;本期债券的信用等级为 AAA级,该级别反映了本期债券安全性极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。

(二)评级报告的内容摘要及关注的主要风险
1、正面
(1)综合竞争实力较强。多项主要经营指标连续多年位居行业前列,综合竞争实力较强,行业地位突出。

(2)综合金融服务能力持续提升。业务牌照齐全,各项主要业务均衡发展,综合金融服务能力持续提升。

(3)拥有业内领先的科技金融模式。公司一直致力于各项管理、业务、服务及技术创新,逐渐打造出业内领先的科技金融模式。

2、关注
(1)本期债券带有次级属性。本期债券本金和利息的清偿顺序位于发行人的普通债务之后、先于发行人的股权资本;除非发行人清算,投资者不能要求发行人提前偿还本期债券的本金和利息。

(2)行业竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力,公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的竞争。

(3)宏观环境对公司经营构成一定压力。宏观经济和证券市场的波动性对公司经营稳定性及持续盈利能力构成一定压力。

(4)业务发展对管理水平提出更高要求。创新业务及国际化的拓展对公司内部控制、风险管理水平和合规运营能力提出更高要求。

(5)监管措施对公司投行业务收入带来持续影响。2020年 7月广东证监局对广发证券采取暂停保荐机构资格 6个月、暂不受理债券承销业务有关文件 12个月的监管措施。上述措施造成公司投资银行业务收入大幅下滑,目前公司业务资格已解禁,相关业务收入正逐渐恢复,中诚信国际将持续关注上述监管措施可能对公司产生的其他影响。

(三)跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信国际将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

评级机构将根据监管要求或约定关注发行人永续次级债券的特殊发行事项,包括但不限于发行人是否行使续期选择权,发行人是否触发强制付息事件,并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。

在跟踪评级期限内,中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料,中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信国际网站(www.ccxi.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信国际将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

四、主要资信情况
(一)发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人资信状况优良,与各大商业银行保持良好的合作关系,报告期内公司获得多家商业银行的授信额度,包括全国性银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行以及外资银行。截至 2021年末,公司获得总授信额度超过 4,820亿元,其中已使用授信规模约 1,194亿元。

(二)企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
报告期内,公司及主要子公司无债务违约情况。

(三)企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况
2019年末至2021年末,发行人及主要子公司报告期内境内债券存续及偿还情况如下:
序 发行规模 发行利率 债券余额存续及偿还
债券简称 起息日 到期日 债券期限
号 (亿元) (%) (亿元) 情况
1 19广发证券CP001 2019/5/13 2019/8/11 90天 20 2.98 0 到期偿还 2 2019/6/13 2019/9/11 30 3.07 0
19广发证券CP002 90天 到期偿还
3 19广发证券CP003 2019/7/5 2019/9/28 85天 30 2.55 0 到期偿还 4 19广发证券CP004 2019/8/15 2019/11/13 90天 30 2.75 0 到期偿还 5 2019/9/5 2019/12/4 30 2.88 0
19广发证券CP005 90天 到期偿还
序 发行规模 发行利率 债券余额存续及偿还
债券简称 起息日 到期日 债券期限
号 (亿元) (%) (亿元) 情况
6 2019/10/15 2020/1/13 30 2.85 0
19广发证券CP006 90天 到期偿还
7 19广发证券CP007 2019/11/8 2020/2/6 90天 30 3.00 0 到期偿还 8 20广发证券CP001 2020/1/9 2020/4/8 90天 30 2.75 0 到期偿还 9 20广发证券CP002 2020/2/21 2020/5/21 90天 40 2.52 0 到期偿还 10 2020/3/12 2020/6/10 50 2.25
20广发证券CP003 90天 0 到期偿还
11 20广发证券CP004 2020/4/15 2020/7/14 90天 50 1.55 0 到期偿还 12 2020/5/15 2020/8/13 30 1.55 0
20广发证券CP005BC 90天 到期偿还
13 20广发证券CP006BC 2020/5/29 2020/8/27 90天 40 1.70 0 到期偿还 14 20广发证券CP007BC 2020/6/18 2020/9/16 90天 30 2.20 0 到期偿还 15 2020/7/8 2020/9/30 25 1.95
20广发证券CP008BC 84天 0 到期偿还
16 20广发证券CP009BC 2020/10/30 2021/1/28 90天 30 3.10 0 到期偿还 17 21广发证券CP001BC 2021/2/5 2021/4/21 75天 30 2.90 0 到期偿还 18 2021/6/24 2021/9/17 40 2.50 0
21广发证券CP002BC 85天 到期偿还
19 21广发证券CP003BC 2021/7/9 2021/9/30 83天 45 2.20 0 到期偿还 20 21广发证券CP004 2021/9/8 2022/3/8 181天 30 2.50 30 存续
21 2021/9/24 2022/3/24 30 2.62 30
21广发证券CP005 181天 存续
22 21广发证券CP006 2021/10/21 2022/10/21 365天 30 2.90 30 存续 23 21广发证券CP007 2021/10/25 2022/4/25 182天 30 2.77 30 存续 24 2021/10/29 2022/4/29 30 2.73 30
21广发证券CP008 182天 存续
25 21广发证券CP009 2021/11/8 2022/11/8 365天 30 2.84 30 存续
短期融资券小计 820
180
26 2019/3/1 2022/3/1 78 3.70
19广发03 3年 78 存续
27 21广发03 2021/6/8 2024/6/8 3年 45 3.40 45 存续
28 2021/6/8 2026/6/8 10 3.68 10
21广发04 5年 存续
29 21广发05 2021/7/23 2024/7/23 3年 30 3.13 30 存续
30 21广发06 2021/7/23 2026/7/23 5年 45 3.45 45 存续
31 2021/7/23 2031/7/23 15 3.77
21广发07 10年 15 存续
32 21广发08 2021/8/13 2022/9/7 390天 46 2.69 46 存续
33 21广发09 2021/8/13 2023/8/13 2年 34 2.90 34 存续
34 2021/9/16 2024/9/16 30 3.10
21广发10 3年 30 存续
35 2021/9/16 2026/9/16 20 3.50 20
21广发11 5年 存续
36 21广发12 2021/9/16 2031/9/16 20 3.90 20 存续
10年
序 发行规模 发行利率 债券余额存续及偿还
债券简称 起息日 到期日 债券期限
号 (亿元) (%) (亿元) 情况
37 2021/10/15 2024/10/15 30 3.30 30
21广发13 3年 存续
38 21广发16 2021/10/29 2023/10/29 2年 42 3.10 42 存续
39 21广发17 2021/10/29 2024/10/29 3年 48 3.30 48 存续
40 2021/11/17 2024/11/17 40 3.15 40
21广发19 3年 存续
41 21广发20 2021/11/17 2026/11/17 5年 35 3.50 35 存续
42 21广发21 2021/11/17 2031/11/17 10年 10 3.85 10 存续

公开发行公司债券小计 578 578
43 20广发05 2020/9/22 2021/9/17 360天 40 3.50 0 到期偿还
44 20广发06 2020/10/26 2021/10/27 366天 50 3.50 0 到期偿还
45 2020/11/9 2021/11/9 47 3.60
20广发07 1年 0 到期偿还
46 20广发09 2020/11/24 2021/11/24 1年 30 3.80 0 到期偿还
47 20广发12 2020/12/8 2021/12/15 372天 40 3.80 0 到期偿还
48 19广发01 2019/2/1 2022/2/1 3年 30 3.90 30 存续
49 2019/2/21 2022/2/21 40 4.00
19广发02 3年 40 存续
50 19广发05 2019/3/15 2022/3/15 3年 32 4.00 32 存续
51 19广发06 2019/5/24 2022/5/24 3年 33 4.10 33 存续
52 20广发01 2020/1/20 2023/1/20 3年 50 3.65 50 存续
53 20广发02 2020/3/16 2023/3/16 3年 58 3.20 58 存续
54 2020/9/7 2023/9/7 37 4.00
20广发04 3年 37 存续
55 20广发08 2020/11/9 2022/11/9 2年 14 3.83 14 存续
56 20广发11 2020/12/1 2022/12/1 2年 13 4.00 13 存续
57 2020/12/18 2022/1/7 30 3.70
20广发13 385天 30 存续
58 20广发14 2020/12/28 2022/1/27 395天 32 3.65 32 存续
59 21广发01 2021/1/14 2022/2/11 393天 37 3.43 37 存续
60 21广发02 2021/1/27 2022/2/23 392天 30 3.50 30 存续
61 21广发22 2021/11/23 2022/12/16 388天 37 2.85 37 存续
62 2021/12/1 2022/12/24 42 2.84 42
21广发24 388天 存续
63 21广发25 2021/12/1 2023/5/25 540天 8 3.05 8 存续
非公开发行公司债券小计 730 523
64 2019/1/21 2022/1/21 40 4.15 40
19广发C1 3年 存续
65 20广发C1 2020/3/3 2023/3/3 3年 20 3.35 20 存续
序 发行规模 发行利率 债券余额存续及偿还
债券简称 起息日 到期日 债券期限
号 (亿元) (%) (亿元) 情况
66 2020/3/3 2025/3/3 25 3.80 25
20广发C2 5年 存续

次级债券小计 85 85
67 21广发Y1 2021/9/6 长期存续 5+N年 10 3.95 10 存续

永续次级债券小计 10 10
68 19广发证券金融债01 2019/7/23 2022/7/23 3年 50 3.63 50 存续
金融债券小计 50 50
合计 2,273 1,426
此外,公司全资子公司广发控股(香港)有限公司下设的全资机构 GF Financial Holdings BVI Ltd.于 2021年 9月 15日发行了境外美元债券,发行规模3亿美元,期限 3年,票面利率 1.125%。

(四)最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象
公司在与主要客户发生业务往来时,严格按照合同执行,最近三年没有发生过重大违约现象。

(五)最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书出具日,发行人及下属子公司最近三年发行的债券、其他债务融资工具均按时兑付本息,未发生延迟兑付本息的情况,不存在任何债务违约情形。

(六)本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一年末净资产的比例
截至本募集说明书出具日,公司存续公开发行公司债券余额为 590亿元,若本期债券成功发行,累计公开发行公司债券余额将达 640亿元,占公司 2021年12月 31日净资产 1,108.01亿元的比例为 57.76%。

第七节 增信机制
本期债券无担保。

本期债券发行后,本公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理,及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。


第八节 税项
本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据中国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更,本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询税务顾问,发行人不承担由此产生的任何责任。投资者如果准备购买本次公司债券,并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵循相关税务规定的投资者,发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。

一、增值税
根据财政部国家税务总局财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、国家税务总局【2016】23号《关于全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理事项的公告》,2016年 5月 1日起全国范围全面实施营业税改增值税,现行缴纳营业税的建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳税人将改为缴纳增值税,由国家税务局负责征收。投资人应按相关规定缴纳增值税。

二、所得税
根据 2008年 1月 1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规,一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入,核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税
根据 1988年 10月 1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则,在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据,均应缴纳印花税。但对本次公司债券在证券交易所进行的交易,《中华人民共和国印花税暂行条例》尚未列举对其征收印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关本次公司债券交易征收印花税,也无法预测将会适用税率的水平。

本次公司债券所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据,投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。

第九节 信息披露安排
一、未公开信息的传递、审核、披露流程
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整,保护投资者合法权益,加强公司信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,维护本期债券投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,发行人制定和完善了《广发证券股份有限公司信息披露事务管理制度》和《广发证券股份有限公司投资者关系管理制度》等一系列制度。

公司严格按照相关规定,规范信息的传递、披露和审核以及投资者关系活动的流程。董事会秘书和公司秘书负责公司信息披露事务,对公司和董事会负责;公司秘书和证券事务代表协助董事会秘书或根据董事会秘书的授权从事信息披露事务,与公司股票上市地证券监督管理机构及相关交易所保持联系,办理信息披露事务;公司董事会办公室是公司信息披露事务的具体执行机构。

此外,发行人制定了《内幕信息知情人管理办法》和《内幕信息知情人登记管理规程》,进一步规范内幕信息管理,加强内幕信息保密工作。根据该办法,董事会办公室是发行人内幕信息的管理部门及信息披露的具体执行部门,由董事会秘书直接领导。发行人与董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室具体执行信息披露事务人员均签订了保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止。发行人定期报告公告前,发行人的主要股东、中介服务机构等内幕信息知情人积极配合发行人完成内幕信息知情人登记工作。定期报告和定期报告的内幕信息知情人登记表同时报送深交所。

发行人现有内部管理制度已建立健全,能够适应发行人管理的要求和发展的需要。自内部控制制度制定以来,各项制度得到了有效的实施,保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
董事会秘书和公司秘书负责公司信息披露事务,对公司和董事会负责;公司秘书和证券事务代表协助董事会秘书或根据董事会秘书的授权从事信息披露事务,与公司股票上市地证券监督管理机构及相关交易所保持联系,办理信息披露事务;公司董事会办公室是公司信息披露事务的具体执行机构。

三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
广发证券《信息披露事务管理制度》对董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露职责的相关规定如下:
1、公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构及相关交易所的规定以及其他适用的相关规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整,不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。信息披露义务人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏未公开重大信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司一旦知悉内幕消息,应当在合理切实可行的范围内尽快依照程序披露相关信息。

3、公司董事、监事以及高级管理人员等相关信息披露义务人有责任保证公司董事会秘书、公司秘书、证券事务代表及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者的决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

四、对外发布信息的申请、审核、发布流程
广发证券《信息披露事务管理制度》对外发布信息的申请、审核、发布流程的相关规定如下:
1、公司董事会、监事会、董事长、监事长、总经理、董事会秘书、公司指定的其他高级管理人员及公司秘书、证券事务代表、董事会办公室主办的工作人员是公司信息披露的执行主体。

2、公司未公开信息的传递、审核、披露流程:
(1)公司相关部门或控股、参股子公司应当将可能需要披露的信息制作成书面文件,责任部门或控股、参股子公司主要负责人负责审查信息的真实性、准确性和完整性;
(2)公司相关部门或控股、参股子公司主要负责人应指定专人负责将相关信息传递给董事会秘书、公司秘书、证券事务代表或董事会办公室,并注意保密措施;
(3)董事会秘书、公司秘书按照有关规定进行审核,决定是否同意其披露其申请;
(4)按规定程序对外发布披露信息。

3、定期报告对外发布的编制、审议、披露流程:
(1)公司在会计年度、中期、季度报告期结束后,财务部、董事会办公室、相关业务部门和控股、参股子公司根据监管部门关于编制定期报告的相关最新规定编制,并在预定披露日之前 14天完成定期报告初稿。

(2)公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员对初稿进行审核; (3)按有关要求按时发出董事会会议通知,董事会秘书应及时向各位董事提供定期报告等会议资料;
(4)公司召开董事会会议审议和批准定期报告;
(5)将经董事会批准的定期报告按照有关证券交易所的披露要求进行对外发布;
(6)如需则提请股东大会审议定期报告,并披露股东大会表决结果。

4、公司各部门、各分支机构、各控股、参股子公司发生重大事件时,应当立即向董事会秘书报告。董事、监事、高级管理人员、部门负责人和控股、参股子公司主要负责人等知悉重大事件发生时,也应当按照公司《信息披露事务管理制度》规定立即履行告知义务。重大事件报告流程是:
(1)相关人员知悉重大事件发生时,立即告知董事会秘书;
(2)董事会秘书立即向公司总经理和董事长报告;
(3)公司董事长立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

5、临时报告对外发布的编制、审议、披露流程:
(1)联系沟通、征集临时报告:公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、各分支机构负责人、各控股、参股子公司主要负责人等信息披露义务人在了解或知悉公司《信息披露事务管理制度》所述须以临时报告披露的事项后及时知会董事会秘书、公司秘书或董事会办公室。

董事会秘书、公司秘书在接到证券监管机构或相关证券交易所的质询或查询,而该质询或查询所涉及的事项构成须披露事项的,董事会秘书、公司秘书立即就该等事项与所涉及的公司有关部门或子公司联系。

(2)编制报告:董事会秘书和董事会办公室就本条第(1)款所述的任何情形涉及的拟披露事项,协调公司相关各方积极准备须经董事会或股东大会审批的拟披露事项议案,或提供有关编制临时报告的内容与格式的要求并具体协调公司相关各方,按规定编写临时报告初稿。

(3)审核报告:董事会秘书对临时报告的合规性进行审核,须经董事会审议批准的拟披露事项的议案,按有关要求在董事会会议召开前规定时间送达公司董事审阅。

(4)发布报告:董事会秘书、公司秘书或证券事务代表将经批准的临时报告按照有关证券交易所的披露要求进行对外发布。

五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
广发证券《信息披露事务管理制度》对涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度的相关规定如下:
公司各控股、参股子公司应当及时向董事会秘书、公司秘书、证券事务代表和董事会办公室提供和传递公司《信息披露事务管理制度》所要求的各类信息,并对其所提供和传递信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。



第十节 投资者保护机制
一、偿债计划、偿债资金来源及偿债保障措施
(一)偿债计划
1、利息的支付
(1)在发行人不行使递延支付利息权的情况下,本期债券每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。若发行人未行使递延支付利息权,本期债券的付息日为每个付息年度的6月30日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。若发行人行使递延支付利息权,付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。

(2)根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

2、本金的偿付
本期债券设有续期选择权,发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前第30个交易日在中国证监会规定的信息披露场所发布续期选择权行使或全额兑付公告。若发行人选择全额兑付本期债券,则该续期选择权行权年度的付息日即为本期债券的兑付日。前述日期如遇法定节假或休息日,则兑付顺延至其后的第1个交易日,顺延期间不另计息。

本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

(二)偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常的盈利积累,发行人较好的盈利能力为本期债券本息的偿付提供有利保障。最近三年,发行人合并口径营业收入分别为 2,280,988.25万元、2,915,348.83万元和 3,424,998.84万元,利润总额分别为 1,027,622.27万元、1,359,929.69万元和 1,496,384.52万元,净利润分别为811,026.15万元、1,077,089.46万元和 1,205,490.56万元。发行人经营业绩稳定,公司良好的盈利能力为偿付本期债券本息提供有力保障。

(三)偿债保障措施
偿付制定了一系列工作计划,包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等,努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

1、设立专门的偿付工作小组
发行人指定资金管理部具体负责协调本期债券的偿付工作,在利息和本金偿付日之前,公司将组成偿付工作小组,负责本期债券本息的偿付及相关的具体事务,保证本息的如期偿付,保障债券持有人的利益。

2、设立募集资金专项账户
发行人设立募集资金专项账户,用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。本期债券发行后,发行人将进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理,并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,保障投资者的利益。

3、制定债券持有人会议规则
发行人已按照《债券管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关债券持有人会议规则的具体内容,详见本募集说明书“第十节 投资者保护机制”之“三、债券持有人会议”。

4、充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《债券管理办法》的要求,聘请东方证券承销保荐有限公司担任本期债券的债券受托管理人,并与受托管理人订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内,由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书“第十节 投资者保护机制”之“四、债券受托管理人”。

5、严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。

6、发行人承诺
经发行人于 2018年 3月 23日召开的第九届董事会第六次会议和于 2018年6月 29日召开的 2017年度股东大会审议通过,并由发行人获授权人士决定,发行人承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时,将采取下列偿债保障措施:
(1)在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例,以降低偿付风险;
(2)不向股东分配利润;
(3)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
(4)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
(5)主要责任人不得调离。

(四)偿债应急保障方案
发行人注重资金流动性管理,以流动性、安全性、效益性为原则实施资金管理。公司资产结构合理,资产流动性高,必要时可以通过资产变现来补充偿债资金。在报告期内,发行人占比较高的流动资产分别为货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、债权投资和其他债权投资。2019年末、2020年末和 2021年末,发行人自有现金及现金等价物分别为 213.03亿元、199.07亿元和 212.81亿元。货币资金和结算备付金作为资产结构中流动性强的资产,能够在短期内迅速变现而极少受到折损,将为特殊紧急情况下的债券偿付提供及时保证。除货币资金、结算备付金等现金及现金等价物外,发行人持有的债权投资、其他债权投资和交易性金融资产等都是流动性较强的资产,交易市场活跃,可通过公开市场交易变现用于偿还债务。截至 2021年 12月 31日,发行人货币资金、结算备付金、交易性金融资产、融出资金、买入返售金融资产、债权投资和其他债权投资分别为 1,193.13亿元、276.94亿元、1,244.73亿元、972.31亿元、199.92亿元、1.05亿元和 1,104.75亿元。

此外,发行人拥有股权融资渠道和债权融资渠道。发行人作为 A股和 H股上市公司,能够通过境内外股权资本市场筹措资金。发行人债权融资渠道分为短期融资渠道和中长期融资渠道,短期债权融资渠道包括:通过银行间市场进行信用拆借,通过银行间和交易所市场进行债券回购、短期场外协议回购,发行短期融资券、短期公司债和短期收益凭证等;中长期融资渠道包括发行公司债券、次级债券、中长期场外协议回购、长期收益凭证和资产证券化产品等。随着近年来发行人融资渠道不断扩充,发行人在必要时可以通过其他融资渠道为本期债券的应急偿付筹集资金。

间接融资为发行人债权融资渠道的重要支持。基于发行人稳定的经营业绩和强大的获现能力,发行人在金融机构间拥有较高的市场声誉,具有广泛的融资渠道和较强的融资能力,与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系,并与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立授信关系。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金,发行人有可能凭借自身良好的资信状况及与金融机构良好的合作关系,通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系,因而不具有强制力,发行人存在无法实现授信并取得融资的风险。

二、违约责任及解决措施
(一)发行人构成债券违约的情形
以下事件构成本期债券项下的违约事件(如发行人根据本期债券条款中相关约定,在债券存续期内选择债券续期或递延支付利息,则该债券续期及利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息或兑付本金的行为):
1、发行人未选择延长本期债券期限和递延支付利息,但未按本期债券的发行条款的约定支付本期债券的本金及/或利息;
2、发行人选择延长本期债券期限,但未根据募集说明书规定发布续期公告,且未能偿付到期应付本金和/或利息;
3、发行人选择延长本期债券期限,但未根据募集说明书规定调整重新定价周期适用的票面利率;
4、发行人选择递延支付利息,但未根据募集说明书规定发布利息递延支付公告,且未偿付到期应付利息;
5、发行人在发生利息递延下的限制事项、强制付息事件时,未根据募集说明书规定偿付到期应付利息,或发生强制付息事件仍公告递延当期利息或已经递6、在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前,发行人存在下列行为:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本;
7、若发生本条款上述 1至 6条的违约情况且经受托管理人书面通知,或经单独或合计持有本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知后 30个交易日,该违约仍未得到纠正;
8、其他对本期债券条款规定到期后按期兑付产生重大不利影响且导致发行人不能按照本期债券发行条款的约定支付本金和/或利息的情形。

(二)违约责任及其承担方式
如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续五个连续交易日仍未解除,单独或合并持有各期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有各期未偿还债券的本金和相应利息,立即到期应付。在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施,单独或合并持有各期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定:
1、向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:1)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支;2)所有迟付的利息及罚息;3)所有到期应付的本金;4)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利;
2、相关的违约事件已得到救济或被豁免;
3、债券持有人会议同意的其他措施。
如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续,债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示,采取任何可行的法律救济方式(包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定,对发行人提起诉讼/仲裁)回收债券本金和利息,或强制发行人履行《债券受托管理协议》或各期债券项下的义务。

(三)发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
根据《债券持有人会议规则》的规定和《债券受托管理协议》的约定,在发行人不能偿还本期债券利息和/或本金时,债券持有人有权召开债券持有人会议对决定是否同意相关解决方案、是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息、是否委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序做出决议。

债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时,可要求发行人追加担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

发行人不能偿还债务时,债券持有人可以通过债券持有人会议决议或授权债券受托管理人与发行人进行友好协商解决,协商不成的,对因发行人违约引发的争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会在深圳的机构仲裁,仲裁开庭地点应为广州。仲裁裁决是终局的,对本协议双方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的仲裁规则进行。

三、债券持有人会议
为规范广发证券股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行永续次级债券(以下简称“本次债券”)债券持有人会议的组织和决策行为,明确债券持有人会议的职权与义务,维护本次债券持有人的权益,根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定,结合本次债券的实际情况,制订《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者,均视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

(一)债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。

债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集、召开,并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

(二)《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

1、债券持有人会议的权限范围
(1)本次债券存续期间,债券持有人会议按照《债券持有人会议规则》第2.2条约定的权限范围,审议并决定与本次债券持有人利益有重大关系的事项。

除《债券持有人会议规则》第 2.2条约定的事项外,受托管理人为了维护本次债券持有人利益,按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

(2)本次债券存续期间,出现下列情形之一的,应当通过债券持有人会议决议方式进行决策:
1)拟变更债券募集说明书的重要约定(但持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息,取消募集说明书中的递延支付利息权、续期选择权,变更募集说明书中的票面利率调整机制和违约事件):
a.变更债券偿付基本要素(包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等); b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排;
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排;
d.变更募集说明书约定的募集资金用途;
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2)拟修改债券持有人会议规则;
3)拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容(包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定);
4)发生下列事项之一,需要决定或授权采取相应措施(包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判,提起、参与仲裁或诉讼程序,处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等)的:
a.发行人未选择递延支付且不能或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息;
b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债,且可能导致本次债券发生违约的;
c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的;
d.发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;
e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的; f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的; g.发行人存在下列情形(如发行人根据本次债券条款中相关约定,在债券存续期内选择债券续期或递延支付利息,则该债券续期及利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息或兑付本金的行为):
(a)发行人未选择延长本次债券期限和递延支付利息,但未按本次债券的发行条款的约定支付本次债券的本金及/或利息;
(b)发行人选择延长本次债券期限,但未根据募集说明书规定发布续期公告,且未能偿付到期应付本金和/或利息;
(c)发行人选择延长本次债券期限,但未根据募集说明书规定调整重新定价周期适用的票面利率;
(d)发行人选择递延支付利息,但未根据募集说明书规定发布利息递延支付公告,且未偿付到期应付利息;
(e)发行人在发生利息递延下的限制事项、强制付息事件时,未根据募集说明书规定偿付到期应付利息,或发生强制付息事件仍公告递延当期利息或已经递延的所有利息及孳息;
(f)在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前,发行人存在下列行为:1)向普通股股东分红;2)减少注册资本;
(g)若发生本条款上述 1至 6条的违约情况且经受托管理人书面通知,或经单独或合计持有本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知后 30个交易日,该违约仍未得到纠正;
(h)其他对本次债券按期兑付产生重大不利影响且导致发行人不能按照本次债券发行条款的约定支付本金和/或利息的情形。

h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

5)发行人提出重大债务重组方案的;
6)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

2、债券持有人会议的筹备
(1)会议的召集
1)债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本次债券存续期间,出现《债券持有人会议规则》第 2.2条约定情形之一且具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的,受托管理人原则上应于 15个交易日内召开债券持有人会议,经单独或合计持有本次未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15个交易日。

2)发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人(以下统称提议人)有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集持有人会议的,应当以书面形式告知受托管理人,提出符合《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议,并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的,应当于书面回复日起 15个交易日内召开持有人会议,提议人同意延期召开的除外。

合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时,可以共同推举 1名代表作为联络人,协助受托管理人完成会议召集相关工作。

3)受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的,发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议,受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助,包括:协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

(2)议案的提出与修改
1)提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及《债券持有人会议规则》的相关规定或者约定,具有明确并切实可行的决议事项。

债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

2)召集人披露债券持有人会议通知后,受托管理人、发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人(以下统称提案人)均可以书面形式提出议案,召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

3)受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的,召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商,尽可能形成切实可行的议案。

受托管理人、发行人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人提出的拟审议议案要求债券持有人同意或者推进、落实的,召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商,尽可能形成切实可行的议案。

4)债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议,代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的,提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择:
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围,包括但不限于:达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围,并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时,特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时,应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。

5)召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进行充分沟通,对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善,尽可能确保提交审议的议案符合《债券持有人会议规则》第 3.2.1条的约定,且同次持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

召集人经与提案人充分沟通,仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的,则相关议案应当按照《债券持有人会议规则》第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。

6)提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的,不得提交该次债券持有人会议审议。

(3)会议的通知、变更及取消
1)召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的,应最晚于现场会议(包括现场、非现场相结合形式召开的会议)召开日前第 3个交易日或者非现场会议召开日前第 2个交易日披露召开持有人会议的通知公告。

前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点(如有)、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

2)根据拟审议议案的内容,债券持有人会议可以以现场(包括通过网络方式进行现场讨论的形式,下同)、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的,召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

3)召集人拟召集债券持有人现场会议的,可以在会议召开日前设置参会反馈环节,征询持有人参会意愿,并在会议通知公告中明确相关安排。

拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的,不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。

4)债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的,可以与召集人沟通协商,由召集人决定是否调整通知相关事项。

5)召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的,应当最迟于原定债权登记日前一交易日,在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

6)已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况,受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外,但应当确保会议通知时间符合《债券持有人会议规则》第 3.3.1条的约定。

7)债券持有人会议通知发出后,除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力的情形或《债券持有人会议规则》另有约定的,债券持有人会议不得随意取消。

召集人拟取消该次债券持有人会议的,原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

如债券持有人会议设置参会反馈环节,反馈拟出席会议的持有人所代表的本次债券未偿还份额不足《债券持有人会议规则》第 4.1.1条约定的会议成立的最低要求,且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的,召集人有权决定直接取消该次会议。

8)因出席人数未达到《债券持有人会议规则》第 4.1.1条约定的持有人会议成立的最低要求,召集人决定再次召集会议的,可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节,以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。

召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的,应最晚于现场会议召开日前 3个交易日或者非现场会议召开日前 2个交易日披露召开持有人会议的通知公告,并在公告中详细说明以下事项:
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见;
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因;
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响;
d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求,召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排,以及可能对投资者权益产生的影响。

3、债券持有人会议的召开及决议
(1)债券持有人会议的召开
1)债券持有人会议应当由代表本次债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

2)债权登记日登记在册的、持有本次债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权,《债券持有人会议规则》另有约定的除外。

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的,债权登记日相应调整。

3)本次债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据《债券持有人会议规则》第 3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助,在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商,形成有效的、切实可行的决议等。

4)拟审议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的,上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求,安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议,向债券持有人说明相关情况,接受债券持有人等的询问,与债券持有人进行沟通协商,并明确拟审议议案决议事项的相关安排。

5)资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议,持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况,及时披露跟踪评级报告。

6)债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人(以下统称代理人)出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

债券持有人自行出席债券持有人现场会议的,应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的,代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书(债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外)。

债券持有人会议以非现场形式召开的,召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

7)受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议,并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的,应当取得债券持有人的委托书。

8)债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于:
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员;
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等;
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方,债券持有人之间进行沟通协商,债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第 3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商;
d.享有表决权的持有人依据《债券持有人会议规则》约定程序进行表决。

(2)债券持有人会议的表决
1)债券持有人会议采取记名方式投票表决。

2)债券持有人进行表决时,每一张未偿还的债券享有一票表决权,但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外:
a.发行人及其关联方,包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司(仅同受国家控制的除外)等; b.本次债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人; c.债券清偿义务承继方;
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

债券持有人会议表决开始前,上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

3)出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决,表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的,原则上均视为选择“弃权”。

4)债券持有人会议原则上应当连续进行,直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外,债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的,召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式,并及时公告。

5)出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序,依次逐项对提交审议的议案进行表决。

6)发生《债券持有人会议规则》第 3.2.5条第二款约定情形的,召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明,并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票,否则视为对所有相关议案投“弃权”票。

(3)债券持有人会议决议的生效
1)债券持有人会议对下列属于《债券持有人会议规则》第 2.2条约定权限范围内的重大事项之一且具备生效条件的议案作出决议,经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效:
a.拟同意第三方承担本次债券清偿义务;
b.发行人拟下调票面利率的,债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外;
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次债券应付本息的,债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外; d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务; e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值,导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本次债券全部未偿本息;
f.拟修改债券募集说明书、《债券持有人会议规则》相关约定以直接或间接实现本款第 a至 e项目的;
g.拟修改《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议权限范围的相关约定。

2)除《债券持有人会议规则》第 4.3.1条约定的重大事项外,债券持有人会议对《债券持有人会议规则》第 2.2条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议,经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。《债券持有人会议规则》另有约定的,从其约定。

召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议且每次会议出席人数均未达到《债券持有人会议规则》第 4.1.1条约定的会议召开最低要求的,则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一以上同意即可生效。

3)债券持有人会议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实,因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的,债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照《债券持有人会议规则》提出采取相应措施的议案,提交债券持有人会议审议。

4)债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼,如全部债券持有人授权的,受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序;如仅部分债券持有人授权的,受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

5)债券持有人会议的表决结果,由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算,并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则,并于会议表决前明确计票、监票人选。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的,应当将有关情况载入会议记录。

6)债券持有人对表决结果有异议的,可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料,召集人等应当配合。

4、债券持有人会议的会后事项与决议落实
(1)债券持有人会议均由受托管理人负责记录,并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。

会议记录应当记载以下内容:
1)债券持有人会议名称(含届次)、召开及表决时间、召开形式、召开地点(如有);
2)出席(包括现场、非现场方式参加)债券持有人会议的债券持有人及其代理人(如有)姓名、身份、代理权限,所代表的本次未偿还债券面值总额及占比,是否享有表决权;
3)会议议程;
4)债券持有人询问要点,债券持有人之间进行沟通协商简要情况,债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第3.2.3条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容(如有);
5)表决程序(如为分批次表决);
6)每项议案的表决情况及表决结果。

债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本次债券债权债务关系终止后的 5年。

债券持有人有权申请查阅其持有本次债券期间的历次会议材料,债券受托管理人不得拒绝。

(2)召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告,会议决议公告包括但不限于以下内容:
1)债券持有人会议召开情况,包括名称(含届次)、召开及表决时间、召开形式、召开地点(如有)等;
2)出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性;
3)各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况;
4)其他需要公告的重要事项。

(3)按照《债券持有人会议规则》约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议,受托管理人应当积极落实,及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。

债券持有人会议生效决议要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的,上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务,推进、落实生效决议事项,并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的,受托管理人应当采取进一步措施,切实维护债券持有人权益。

债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

(4)债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的,受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求,勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用,由作出授权的债券持有人承担,或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付,债券受托管理协议另有约定的,从其约定。

受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的,其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的,受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照《债券持有人会议规则》第 4.1.7条约定,向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人,但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼,或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼,或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为,债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

5、特别约定
(1)关于表决机制的特别约定
1)因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利,导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的,具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出,仅限受托管理人作为召集人,并由利益相关的债券持有人进行表决。

受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的,应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件,并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。

特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

(2)简化程序
1)发生《债券持有人会议规则》第 2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的,受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议,《债券持有人会议规则》另有约定的从其约定:
a.发行人拟变更债券募集资金用途,且变更后不会影响发行人偿债能力的; b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资,且累计减资金额低于本次债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 5%的;
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的;
d.债券募集说明书、《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时,发行人、受托管理人等主体的义务,但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务,需要进一步予以明确的;
e.受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商,且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一(如为《债券持有人会议规则》第 4.3.2条约定的一般事项)或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上(如为《债券持有人会议规则》第 4.3.1条约定的重大事项)的债券持有人已经表示同意议案内容的;
f.全部未偿还债券份额的持有人数量(同一管理人持有的数个账户合并计算)不超过 4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。

2)发生《债券持有人会议规则》第 6.2.1条第(一)项至(三)项情形的,受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的,应于公告之日起 5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的,视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。

针对债券持有人所提异议事项,受托管理人应当与异议人积极沟通,并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见,或者终止适用简化程序。

单独或合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的,受托管理人应当立即终止。

异议期届满后,视为本次会议已召开并表决完毕,受托管理人应当按照《债券持有人会议规则》第 4.3.2条第一款的约定确定会议结果,并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。

3)发生《债券持有人会议规则》第 6.2.1条第(四)项至(六)项情形的,受托管理人应最晚于现场会议召开日前 3个交易日或者非现场会议召开日前 2个交易日披露召开持有人会议的通知公告,详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照《债券持有人会议规则》第四章、第五章的约定执行。

四、债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者,均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件,并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》履行其职责。

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》的全文。

(一)债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况
1、债券受托管理人的名称及基本情况
名称:东方证券承销保荐有限公司
住所:上海市黄浦区中山南路 318号 24层
法定代表人:马骥
办公地点:上海市黄浦区中山南路 318号 24层
联系人:宋岩伟、王怡斌、贺婉婷、张智骁
联系电话:021-23153888
传真:021-23153500
2、《债券受托管理协议》签订情况
2021年 10月,广发证券股份有限公司与东方投行签订了《债券受托管理协议》,聘任东方证券承销保荐有限公司(原“东方花旗证券有限公司”)担任本次公司债券的债券受托管理人。

3、债券受托管理人与发行人利害关系情况
发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权或其他利害关系。

(二)《债券受托管理协议》的主要内容
1、受托管理事项
(1)为维护本次债券全体债券持有人的权益,发行人聘任东方投行作为本次债券的受托管理人,并同意接受东方投行的监督。

(2)在本次债券存续期内,东方投行应当勤勉尽责,根据相关法律法规、规范性文件及自律规则(以下合称法律、法规和规则)、募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定,行使权利和履行义务。

(3)根据中国相关法律、行政法规的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权,东方投行作为本次永续次级债券全体债券持有人的代理人处理本次永续次级债券的相关事务,维护债券持有人的利益。

2、发行人的权利和义务
(1)发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本次债券的利息和本金。

(2)发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。

募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

(3)本次债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(4)本次债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在 5个交易日内书面通知东方投行,并根据东方投行要求持续书面通知事件进展和结果: 1)发行人名称变更、股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
2)发行人变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构;
3)发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动;
4)发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责;
5)发行人控股股东或者实际控制人变更;
6)发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组;
7)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
8)发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;
9)发行人股权、经营权涉及被委托管理;
10)发行人丧失对重要子公司的实际控制权;
11)发行人债券担保情况发生变更,或者债券信用评级发生变化;
12)发行人转移债券清偿义务;
13)发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十,或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
14)发行人发生未能清偿到期债务的情况或进行债务重组;
15)发行人涉嫌违法违规被有权机关调查,受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分,或者存在严重失信行为;
16)发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施,或者存在严重失信行为; 17)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项;
18)发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况; 19)发行人分配股利,作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
20)发行人涉及需要说明的市场传闻;
21)募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项;
22)其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。就上述事件通知东方投行同时,发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向东方投行作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

(5)发行人应当协助东方投行在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册,并承担相应费用。

(6)发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。

(7)预计不能偿还债务时,发行人应当按照东方投行要求追加担保,并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,并可以配合东方投行办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
(8)发行人无法按时偿付本次债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,并及时通知债券持有人。后续偿债措施可以包括但不限于:
1)部分偿付及其安排;
2)全部偿付措施及其实现期限;
3)由增信机构或者其他机构代为偿付的安排;
4)重组或者破产的安排。

(9)发行人应对东方投行履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务,并确保与东方投行能够有效沟通。

(10)受托管理人变更时,发行人应当配合东方投行及新任受托管理人完成东方投行工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向东方投行履行的各项义务。

(11)在本次债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

(12)发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17条的规定向东方投行支付本次债券受托管理报酬和东方投行履行受托管理人职责产生的额外费用。

(13)发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

(14)发行人指定如下邮箱就债券存续期内受托管理相关事项与东方投行进行沟通:dengjia@gf.com.cn。如有变更发行人应当及时通知东方投行。因未提前通知东方投行、信息传递不及时造成的一切后果由发行人承担。

3、东方投行的职责、权利和义务
(1)东方投行应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

(2)东方投行应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行核查:
1)就《债券受托管理协议》第 3.4条约定的情形,列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议;
2)每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;
3)调取发行人、保证人银行征信记录;
4)对发行人和保证人进行现场检查;
5)约见发行人或者保证人进行谈话。

(3)东方投行应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内,东方投行应当每年检查发行人募集资金的使用情况。

(4)东方投行应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容,并应当通过证券交易所网站或监管部门指定的其它信息披露媒体,向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

(5)东方投行应当每年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况,如出现需要进行临时受托管理报告披露事项,出具相应临时受托管理报告。

(6)出现《债券受托管理协议》第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的,在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内,东方投行应当问询发行人或者保证人,要求发行人或者保证人解释说明,提供相关证据、文件和资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议。

(7)东方投行应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。

(8)东方投行应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。东方投行应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响,并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。

(9)东方投行预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,督促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.7条约定的偿债保障措施,并可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担,东方投行申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券持有比例承担。

(10)本次债券存续期内,东方投行应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

(11)发行人为本次债券设定担保的,东方投行应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在增信措施有效期内妥善保管。

(12)发行人不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件的,东方投行应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者破产等法律程序,或者代表债券持有人申请处置抵质押物。

(13)东方投行对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

(14)东方投行应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

(15)除上述各项外,东方投行还应当履行以下职责:
1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;
2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

(16)在本次债券存续期内,东方投行不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

东方投行在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

(17)东方投行有权依据《债券受托管理协议》第七条的规定获得受托管理报酬。

(18)东方投行依法取得了受托管理本次永续次级债券的资格,且就东方投行所知,并不存在任何事件导致或可能导致东方投行丧失该项资格。

(19)东方投行签署和履行《债券受托管理协议》已经得到东方投行公司内部必要的授权,并且没有违反适用于东方投行的任何法律、行政法规和部门规章的规定,也没有违反东方投行与第三方签订的任何合同或者协议之规定。

4、受托管理事务报告
(1)受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

(2)东方投行应当建立对发行人的定期跟踪机制,对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注,监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:
1)东方投行履行职责情况;
2)发行人的经营与财务状况;
3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况;
4)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结果;
5)发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况; 6)利息递延情况;
7)强制付息情况;
8)本次债券是否仍计入权益;
9)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;
10)债券持有人会议召开的情况;
11)发生《债券受托管理协议》第 3.4条第(一)项至第(二十二)项等情形的,说明基本情况及处理结果;
12)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

(3)公司债券存续期内,出现东方投行与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形,或出现《债券受托管理协议》第 3.4条第(一)项至第(二十二)项等情形且对债券持有人权益有重大影响的,东方投行在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。

5、利益冲突的风险防范机制
(1)东方投行在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形: 1)东方投行通过本人或代理人,在全球广泛涉及投资银行活动(包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等)可能会与东方投行履行《债券受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。

2)东方投行其他业务部门或关联方可以在任何时候 a.向任何其他客户提供服务,或者 b.从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易,或者 c.为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事,并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。

3)为防范相关风险,东方投行已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度,保证:a.东方投行承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响;b.东方投行承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人;c.相关保密信息不被东方投行用于《债券受托管理协议》之外的其他目的;d.防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动,对潜在的利益冲突进行有效管理。

(2)东方投行不得为本次债券提供担保,且东方投行承诺,其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

(3)发行人和东方投行应对违反利益冲突防范机制给债券持有人带来的损失承担法律责任。

6、本次债券相关费用
以下与本次债券有关的费用由发行人承担,但有关费用的开支标准应在合理的范围内,并应当事先获得发行人的书面同意:
(1)因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费、差旅费等合理费用,且该等费用符合市场公平价格; (2)东方投行在取得发行人同意(发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用)后,为债券持有人利益,为履行追加担保等受托管理职责聘用第三方专业机构(包括律师、会计师、评级机构等)提供专业服务而发生的费用; (3)因发行人未履行《债券受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用;
如需发生上述(1)项或(3)项下的费用,债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额。

7、受托管理人的变更
(1)在本次债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履行变更受托管理人的程序:
1)东方投行未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责; 2)东方投行停业、解散、破产或依法被撤销;
3)东方投行提出书面辞职;
4)东方投行不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

(2)债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘东方投行的,自发行人与新的债券受托管理人签署新的《债券受托管理协议》且该等《债券受托管理协议》生效之日起,新任受托管理人继承东方投行在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务,《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

(3)东方投行应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

(4)东方投行在《债券受托管理协议》中的权利和义务,在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除东方投行在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

8、陈述与保证
(1)发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确:
1)发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司; 2)发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权,并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

(2)东方投行保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确;
1)东方投行是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司; 2)东方投行具备担任本次债券受托管理人的资格,且就东方投行所知,并不存在任何情形导致或者可能导致东方投行丧失该资格;
3)东方投行签署和履行《债券受托管理协议》已经得到东方投行内部必要的授权,并且没有违反适用于东方投行的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反东方投行的公司章程以及东方投行与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

9、不可抗力
(1)不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

(2)在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方案,并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现,则《债券受托管理协议》提前终止。

10、违约责任
(1)以下事件构成本次债券项下的违约事件(如发行人根据本次债券条款中相关约定,在债券存续期内选择债券续期或递延支付利息,则该债券续期及利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息或兑付本金的行为): 1)发行人未选择延长本次债券期限和递延支付利息,但未按本次债券的发行条款的约定支付本次债券的本金及/或利息;
2)发行人选择延长本次债券期限,但未根据募集说明书规定发布续期公告,且未能偿付到期应付本金和/或利息;
3)发行人选择延长本次债券期限,但未根据募集说明书规定调整重新定价周期适用的票面利率;
4)发行人选择递延支付利息,但未根据募集说明书规定发布利息递延支付公告,且未偿付到期应付利息;
5)发行人在发生利息递延下的限制事项、强制付息事件时,未根据募集说明书规定偿付到期应付利息,或发生强制付息事件仍公告递延当期利息或已经递延的所有利息及孳息;
6)在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前,发行人存在下列行为:(1)向普通股股东分红;(2)减少注册资本;
7)若发生本条款上述 1至 6条的违约情况且经受托管理人书面通知,或经单独或合计持有本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知后 30个交易日,该违约仍未得到纠正;
8)其他对本次债券条款规定到期后按期兑付产生重大不利影响且导致发行人不能按照本次债券发行条款的约定支付本金和/或利息的情形。

(2)债券受托管理人预计违约事件可能发生时,可采取以下措施: 1)要求发行人追加担保;
2)预计发行人不能偿还债务时,依法申请法定机关采取财产保全措施; 3)及时报告全体债券持有人,按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议;
4)及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

(3)如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续五个连续交易日仍未解除,单独或合并持有各期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有各期未偿还债券的本金和相应利息,立即到期应付。在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施,单独或合并持有各期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定:
1)向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:a.债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支;b.所有迟付的利息及罚息;c.所有到期应付的本金;d.适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利;
2)相关的违约事件已得到救济或被豁免;
3)债券持有人会议同意的其他措施。
(4)如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续,债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示,采取任何可行的法律救济方式(包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定,对发行人提起诉讼/仲裁)回收债券本金和利息,或强制发行人履行《债券受托管理协议》或各期债券项下的义务。

(5)发行人应支付债券受托管理人为履行《债券受托管理协议》约定的受托管理义务所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并对造成的损害给予合理补偿。但若该行为因债券受托管理人自身的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而造成的除外。

(6)协议各方应严格遵守《债券受托管理协议》之约定。《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、《募集说明书》及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的直接经济损失。如因不可抗力事件造成《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行,协议各方均不承担违约责任。

11、法律适用和争议解决
(1)《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。

(2)《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议,则协议任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会(华南分会)提请仲裁,适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在广州,仲裁裁决是终局的,对《债券受托管理协议》各方均具有法律约束力。

(3)当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利,并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。

12、协议的生效、变更及终止
(1)《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后,及本次债券获得中国证监会/交易所必要的注册/审核/备案程序且发行完毕之日起生效。如本次债券分期发行的,则为第一期债券发行完毕之日起生效。

(2)除非法律、法规和规则另有规定,《债券受托管理协议》的任何变更,均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次债券发行完成后的变更,如涉及债券持有人权利、义务的,应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分,与《债券受托管理协议》具有同等效力。

(3)在下列情况下,《债券受托管理协议》终止:
1)在发行人根据《债券受托管理协议》的约定,处置完毕本次债券本息偿付事务后;
2)经债券持有人会议决议更换受托管理人;
3)相关法律法规规定或《债券受托管理协议》约定的受托管理人无法履行受托管理义务的其他情形出现;
4)本次债券未能发行或发行未能完成。


第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
(一)发行人:广发证券股份有限公司
法定代表人:林传辉
住所:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
电话:020-6633 8888
传真:020-8759 0021
联系人:刘海晖、陈孝钦、曹旭
(二)主承销商/簿记管理人/受托管理人:东方证券承销保荐有限公司 法定代表人:马骥
住所:上海市黄浦区中山南路318号24层
电话:021-23153888
传真:021-23153500
联系人:宋岩伟、王怡斌、贺婉婷、张智骁
(三)发行人律师:北京市嘉源律师事务所
负责人:颜羽
住所:北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408
电话:0755-8278 9766
传真:0755-8278 9577
经办律师:苏敦渊、王浩
(四)会计师事务所:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人:毛鞍宁
住所:北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 17层 01-12室 电话:020-2881 2888
传真:020-2881 2618
注册会计师:赵雅、何彦仪、昌华
(五)资信评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司
法定代表人:闫衍
住所:北京市东城区南竹竿胡同 2号 1幢 60101
电话:010-66428877
传真:010-66426100
联系人:薛天宇、赵婷婷、徐济衡
(六)募集资金专项账户开户银行:兴业银行股份有限公司广州分行 负责人:焦晓明
住所:广州市天河区天河路 101号兴业银行大厦 1层、3-6层、16-20层 电话:020-38160045
传真:020-38988201
联系人:盛紫薇
(七)债券申请上市的证券交易所:深圳证券交易所
总经理:沙雁
住所:广东省深圳市福田区深南大道 2012号
电话:0755-88668888
传真:0755-82083164
(八)债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人:张国平
住所:广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 电话:0755-21899999
传真:0755-21899000
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2021年末,发行人与发行人聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的重大股权关系或其他利害关系。


第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定,本公司符合公开发行永续次级债券的条件。






法定代表人:______________
林传辉




广发证券股份有限公司

年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



董事签名:


林传辉 _______________





广发证券股份有限公司
年 月 日


发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



董事签名:


葛长伟 _______________





广发证券股份有限公司
年 月 日



发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



董事签名:


孙晓燕 _______________





广发证券股份有限公司
年 月 日


发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



董事签名:


秦 力 _______________





广发证券股份有限公司
年 月 日




发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



董事签名:


李秀林 _______________





广发证券股份有限公司
年 月 日



发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



董事签名:


尚书志 _______________





广发证券股份有限公司
年 月 日



发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签名: 郭敬谊 _______________ 广发证券股份有限公司 年 月 日 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



董事签名:


范立夫 _______________





广发证券股份有限公司
年 月 日


发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



董事签名:


胡 滨 _______________





广发证券股份有限公司
年 月 日



发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



董事签名:


梁硕玲 _______________





广发证券股份有限公司
年 月 日


发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



董事签名:


黎文靖_______________





广发证券股份有限公司
年 月 日

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



监事签名:


周锡太 _______________





广发证券股份有限公司
年 月 日

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



监事签名:


赖剑煌 _______________





广发证券股份有限公司
年 月 日

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



监事签名:


谢石松 _______________





广发证券股份有限公司
年 月 日


发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



监事签名:


卢 馨 _______________





广发证券股份有限公司
年 月 日

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



监事签名:


程怀远 _______________





广发证券股份有限公司
年 月 日


发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



非董事高级管理人员签名:


武继福 _______________





广发证券股份有限公司
年 月 日


发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



非董事高级管理人员签名:


张 威 _______________





广发证券股份有限公司
年 月 日


发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



非董事高级管理人员签名:


易阳方 _______________





广发证券股份有限公司
年 月 日

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



非董事高级管理人员签名:


辛治运 _______________





广发证券股份有限公司
年 月 日

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



非董事高级管理人员签名:


李 谦 _______________





广发证券股份有限公司
年 月 日


发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 非董事高级管理人员签名: 徐佑军 _______________ 广发证券股份有限公司 年 月 日 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



非董事高级管理人员签名:


欧阳西 _______________





广发证券股份有限公司
年 月 日


发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



非董事高级管理人员签名:


吴顺虎 _______________





广发证券股份有限公司
年 月 日


发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



非董事高级管理人员签名:


崔舟航 _______________





广发证券股份有限公司
年 月 日

第十三节 备查文件
一、备查文件
(一)发行人近三年经审计的财务报告;
(二)主承销商出具的核查意见;
(三)发行人律师出具的法律意见书;
(四)资信评级公司出具的资信评级报告;
(五)债券持有人会议规则;
(六)债券受托管理协议;
(七)中国证监会关于本次发行的注册文件。

在本期债券发行期内,投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件。

二、查阅地点
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人和主承销商。

(一)查阅时间
工作日:除法定节假日以外的每日 9:30-11:30,14:00-17:00。

(二)查阅地点
1、发行人:广发证券股份有限公司
法定代表人:林传辉
注册地址:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室 联系人:刘海晖、陈孝钦、曹旭
联系地址:广东省广州市天河区马场路 26号广发证券大厦
电话:020-6633 8888
传真:020-8759 0021
2、主承销商、簿记管理人、受托管理人:东方证券承销保荐有限公司 法定代表人:马骥
注册地址:上海市黄浦区中山南路 318号 24层
联系人:宋岩伟、王怡斌、贺婉婷、张智骁
联系地址:上海市黄浦区中山南路 318号 10层
电话:021-23153888
传真:021-23153500

投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。



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