[收购]昇兴股份(002752):股权收购涉及的太平洋制罐(肇庆)有限公司股东全部权益价值资产评估报告

时间:2022年06月22日 17:36:45 中财网
原标题:昇兴股份:股权收购涉及的太平洋制罐(肇庆)有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 昇兴集团股份有限公司股权收购涉及的 太平洋制罐(肇庆)有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 嘉学评估评报字〔2022〕8100041号 第一册(共一册)
二○二二年六月十五日
昇兴集团股份有限公司股权收购涉及的
太平洋制罐(肇庆)有限公司

股东全部权益价值资产评估报告

目录
声明................................................................................................................................ 1
摘要................................................................................................................................ 2
正文................................................................................................................................ 5
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 5 二、评估目的................................................................................................................ 8
三、评估对象和评估范围............................................................................................ 9
四、价值类型及其定义.............................................................................................. 10
五、评估基准日.......................................................................................................... 10
六、评估依据...............................................................................................................11
七、评估方法.............................................................................................................. 13
八、评估程序实施过程和情况.................................................................................. 14
九、评估假设.............................................................................................................. 15
十、评估结论.............................................................................................................. 16
十一、特别事项说明.................................................................................................. 18
十二、资产评估报告使用限制说明.......................................................................... 20
十三、资产评估报告日.............................................................................................. 21
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告。委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应该正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

六、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或者法律允许的其他方式确认;委托人和相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

八、本资产评估机构与资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。

九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限定条件的影响或限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

十、资产评估师已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

昇兴集团股份有限公司股权收购涉及的
太平洋制罐(肇庆)有限公司

股东全部权益价值资产评估报告
摘要
嘉学评估评报字〔2022〕8100041号
重要提示 以下内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业 务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估 报告正文。厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司接受昇兴集团股份有限公司(以下简称“委托人”)的委托,对太平洋制罐(肇庆)有限公司(以下简称“被评估单位”)的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告内容摘要如下:
评估目的:昇兴集团股份有限公司拟收购太平洋制罐(肇庆)有限公司股权,因此需要聘请资产评估机构对太平洋制罐(肇庆)有限公司的股东全部权益价值进行评估,为本次股权收购提供价值参考依据。

评估对象:昇兴集团股份有限公司股权收购涉及的太平洋制罐(肇庆)有限公司的股东全部权益价值。

评估范围:太平洋制罐(肇庆)有限公司于评估基准日时的全部资产及负债。

评估基准日:2022年2月28日。

价值类型:市场价值。

评估方法:资产基础法。

评估结论:经评估,截止于评估基准日2022年2月28日,在本资产评估报告有关假设条件下,在本资产评估报告特别事项说明和使用限制下,并基于市场价值的价值类型,经本资产评估报告程序和方法,本次评估对象太平洋制罐(肇庆)有限公司股东全部权益的评估值为人民币壹亿陆仟捌佰零肆万伍仟玖佰元整(小写:人民币16,804.59万元)。

对评估结论产生影响的特别事项:
一、权属瑕疵事项
对纳入本次评估范围的部分房屋建筑物截至评估基准日时,尚未办理相关权属证书,被评估单位及涉及的各家子公司承诺该部分资产归其所有,其面积均系由被评估单位提供,其合法性、准确性和完整性由被评估单位负责,在评估时我们尚未对这些面积或数量进行重新丈量和计算。本评估目的实现时,本被评估单位应就此根据办妥了权属证明材料中标注的面积进行调整,否则,由此可能产生的一切责任均与本资产评估机构无关。具体详见下表:

建筑物名称结构建成 年月
包材仓内房屋砖混1993/1
化工室钢混1993/1
煤气室砖混1993/1
传达室砖混1993/1
厂区西侧厕所砖混1996/2
金属工房托板仓或地台板仓 [ ]砖混1996/2
锅炉房砖混1997/1
小化工仓砖混2001/11
旧变电站砖混1986/1
危废仓简易钢结构2018/11
废铝废弃物包材仓简易钢结构2021/10
二、售后回租事项
根据合同编号为“FEHTJ21DH2Y9TM-L-01”的《售后回租合同》,出租人为远东宏信(天津)融资租赁有限公司,承租人为太平洋制罐(肇庆)有限公司,租赁期共 36个月,起始时间为 2021年 12月 1日,截止时间为 2024年 11月 30日,不含税租金为人民币 54,706,603.77元,其中租赁本金为人民币 50,000,000.00元,租赁物留购价款为人民币 1000.00元,租赁期满后出租人将租赁物所有权转移给承租人。太平洋制罐(福州)集团有限公司、昇兴控股有限公司、福州昇洋发展有限公司、太平洋制罐(北京)有限公司提供连带责任保证,并签署相关保证合同,林永贤提供连带责任保证,并出具保证函。标的物清单详见“固定资产-机器设备评估明细表”
本资产评估报告使用人在应用评估结论时应当充分考虑和判断资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明对评估结论的影响。

本资产评估报告只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用,并且只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。除依据法律需公开的情形外,未征得本资产评估机构同意,资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

根据现行有关规定,本资产评估报告有效期通常为一年,自评估基准日2022年2月28日起计算,至2023年2月27日止。通常,只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用资产评估报告。超过一年,或虽未超过一年,但被评估资产的价格标准出现较大波动或影响评估对象价值的因素出现重大变化,不能采用本资产评估报告结论。

本资产评估报告日为 2022年 6月 15日。


昇兴集团股份有限公司股权收购涉及的
太平洋制罐(肇庆)有限公司

股东全部权益价值资产评估报告
正文
嘉学评估评报字〔2022〕8100041号


昇兴集团股份有限公司:
厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对昇兴集团股份有限公司拟实施的股权收购行为涉及的太平洋制罐(肇庆)有限公司股东全部权益在2022年2月28日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
(一)委托人概况
企业名称:昇兴集团股份有限公司
统一社会信用代码:913500006110059518
住所:福建省福州市经济技术开发区经一路
法定代表人:林永贤
注册资本:97691.8468万元人民币
企业类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
经营范围:生产易拉罐、马口铁空罐、易拉盖及其他金属制品;包装装潢和其他印刷品印刷;统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品;酒、饮料及茶叶,保健食品,化妆品及卫生用品,预包装食品(不含冷藏冷冻食品)、散装食品(不含冷藏冷冻食品)的销售。

(二)被评估单位概况
1、企业简介
企业名称:太平洋制罐(肇庆)有限公司

统一社会信用代码:914412006178440510
住所:广东省肇庆市端州八路
法定代表人:沈吴佶
注册资本:29745.8256万元人民币
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围:用于包装各类饮料等内容物的金属包装制品(厚度 0.3毫米以下)和其他包装产品的制造、加工(包括制品的内外壁印涂加工)、贮存、销售以及包装装璜印刷品印刷(不含出版物印刷)。货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
(1)公司成立
太平洋制罐(肇庆)有限公司(成立时名称:美国国家制罐(肇庆)有限公司),由肇庆市蓝带集团公司和美国国家贸易公司共同出资组建的中外合资企业,于1992年12月成立,成立时的注册资本为美元2,000万元,肇庆市蓝带集团公司缴纳出资额美元800.00万元,美国国家贸易公司缴纳出资额美元1,200.00万元。上述出资已经肇庆会计师事务所“(93)肇会所验字第011号”《验资报告》验证。

(2)历次出资情况及变更情况
1995年1月,经股东会决议,公司增加注册资本至美元2,345.00万元,其中增加的138.00万元由肇庆市蓝带集团公司认缴,207.00万元由美国国家贸易公司认缴。

增资后,肇庆市蓝带集团公司和美国国家贸易公司的持股比例分别为40%和60%。

上述增资行为已经肇庆会计师事务所“肇会所[1995]002号”《验资报告》验证。

2001年4月,经股东会决议,决议同意公司名称由美国国家制罐(肇庆)有限公司变更为历时恒饮品罐(肇庆)有限公司。

2004年12月,经股东会决议,同意肇庆市蓝带集团公司将其持有的40%即美元938.00万元股权转让给REXAM OVERSEAS HOLDINGS LIMITED。

2008年2月,经股东会决议,决议同意公司名称由历时恒饮品罐(肇庆)有限公司变更为雷盛饮品罐(肇庆)有限公司。

2012年10月,经股东会决议,同意股东美国国家贸易公司将其持有的60%即美元1,407.00万元股权转让给太平洋制罐(香港)发展有限公司;同意股东REXAM
OVERSEAS HOLDINGS LIMITED将其持有的40%即美元938.00万元股权转让给太平洋制罐(香港)发展有限公司。

2017年8月,经董事会决议,同意股东太平洋制罐(香港)发展有限公司将其持有的99.5%即美元2,333.2750万元股权转让给福州兴瑞丰投资合伙企业(有限合伙);同意股东太平洋制罐(香港)发展有限公司将其持有的0.5%即美元11.7250万元股权转让给福州源丰投资管理有限公司。

2019年7月,经股东会决议,同意股东福州兴瑞丰投资合伙企业(有限合伙)将其持有的99.5%即人民币14,431.0820万元股权转让给太平洋制罐(福州)集团有限公司;同意股东福州源丰投资管理有限公司将其持有的0.5%即人民币72.5180万元股权转让给太平洋制罐(福州)集团有限公司。

2019年12月,经股东会决议,公司增加注册资本至人民币29,745.8256万元,增加的注册资本由太平洋制罐(福州)集团有限公司认缴。增资后,太平洋制罐(福州)集团有限公司的持股比例为100%。

截至评估基准日,太平洋制罐(肇庆)有限公司实收资本为人民币 29,745.8256万元,股东认缴出资额、实缴出资额和出资比例如下:

股东姓名/名称认缴出资额 (人民币万元)认缴 比例实缴出资额 (人民币万元)
太平洋制罐(福州) 集团有限公司29,745.8256100.00%29,745.8256
29,745.8256100.00%29,745.8256 
3、公司产权和经营管理结构 太平洋制罐(肇庆)有限公司已建立现代化的企业组织架构,截至评估基准 日,公司下设财务部、品管部、采购部、营销部、人事部、总经办、HSE及厂部 共计八个部门。基准日时太平洋制罐(肇庆)有限公司的组织结构图如下:
4、近年资产、财务及经营状况
企业近年及评估基准日的资产、财务及经营状况如下表:
金额单位:人民币万元

2020年 12月 31日2021年 12月 31日
24,277.5636,668.82
11,044.1521,484.37
13,233.4115,184.45
厦门泓正会计师事务所 有限公司厦门泓正会计师事务所 有限公司
标准无保留意见标准无保留意见
2020年2021年
21,863.7829,026.85
1,225.181,951.04
1,241.241,951.04
厦门泓正会计师事务所 有限公司厦门泓正会计师事务所 有限公司
标准无保留意见标准无保留意见
5、委托人和被评估单位之间的关系
本次评估的委托人昇兴集团股份有限公司为本次股权收购的主体,被评估单位太平洋制罐(肇庆)有限公司为本次拟收购的标的企业。委托人及被评估单位为同一控制下企业。

(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。

二、评估目的
昇兴集团股份有限公司拟收购太平洋制罐(肇庆)有限公司股权,因此需要聘请资产评估机构对太平洋制罐(肇庆)有限公司的股东全部权益价值进行评估,为本次股权收购提供价值参考依据。

本评估结论仅供委托人股权收购这一经济行为作价值参考。不得作为其他经济目的、其他用途使用,不得与其他资产评估报告混用。报告使用者只能基于本次评估目的而使用本报告评估结论,不得拆零使用,不得使用评估结论对应的中间过程或中间内容。


三、评估对象和评估范围
(一)根据昇兴集团股份有限公司的委托,本次评估对象为昇兴集团股份有限公司股权收购涉及的太平洋制罐(肇庆)有限公司的股东全部权益价值。

(二)本次评估范围为太平洋制罐(肇庆)有限公司于评估基准日时的全部资产及负债。评估范围具体包括:
1、太平洋制罐(肇庆)有限公司于2022年2月28日资产负债表上列示的资产及负债,具体如下表所示:
金额单位:人民币万元

科目名称
流动资产合计
非流动资产合计
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产.
固定资产.
在建工程.
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产.
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
 
流动负债合计
非流动负债合计
 
 
2、企业申报的表外资产的类型、数量

根据太平洋制罐(肇庆)有限公司申报的资料,本次评估范围没有涉及表外项目。

(三)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)
本次评估利用了委托人提供的太平洋制罐(肇庆)有限公司评估基准日的审计报告作为评估依据,该审计报告由容诚会计师事务所(特殊普通合伙)厦门分所出具,报告号为“容诚审字[2022]361Z0264号”,出具日期为2022年6月15日,报告结论为标准无保留意见。经该审计报告审计后的太平洋制罐(肇庆)有限公司评估基准日资产总额为34,077.67万元,负债总额为22,928.97万元,所有者权益为11,148.70万元。2022年1-2月营业收入为4,959.66万元,利润总额为265.07万元,净利润为198.32万元。

四、价值类型及其定义
本次资产评估的价值类型为市场价值。

市场价值是在适当的市场条件下,自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择市场价值作为评估结论的价值类型,主要考虑了以下因素:(一)评估目的:拟股权收购,是一个正常的市场经济行为,市场价值能为经济行为各方所接受;(二)市场条件:本评估项目对市场条件并无特别限制和要求;(三)评估对象:本评估项目对评估对象并无特别限制和要求;(四)价值类型与评估假设的相关性:本次评估的评估假设是基于模拟完全公开和充分竞争的市场而设定的,设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响。

五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2022年2月28日。

选择会计期末作为评估基准日,能够全面反映评估对象资产及负债的整体情况。

本次资产评估工作中,资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等,均以该日之企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本资产评估报告中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。


六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等,具体如下: (一)法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》(第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议,2016年 12月 1日起施行)。

2、《中华人民共和国公司法》(第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修改,2018年 10月 26日起施行)。

3、《中华人民共和国证券法》(第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订,2020年 3月 1日起施行)。

4、《中华人民共和国民法典》(第十三届全国人民代表大会第三次会议,2021年 1月 1日起施行)。

5、《中华人民共和国土地管理法》(第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修改,2020年 1月 1日起施行)。

6、《中华人民共和国城市房地产管理法》(第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修改,2020年 1月 1日起施行)。

(二)准则依据
1、《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号)。

2、《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号)。

3、《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2018〕35号)。

4、《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2018〕36号)。

5、《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2018〕37号)。

6、《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2018〕38号)。

7、《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协〔2019〕35号)。

8、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号)。

9、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35号)。

10、《资产评估执业准则——不动产》(中评协〔2017〕38号)。

11、《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39号)。


12、《资产评估准则术语 2020》(中评协〔2020〕31号)。

13、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号)。

14、《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号)。

15、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号)。

以及相关的准则、指南、指导意见及其释义、讲解。

(三)资产权属依据
1、不动产权证书。

2、房地产权证。

3、国有土地使用证。

4、机动车行驶证。

(四)取价依据
1、太平洋制罐(肇庆)有限公司近年及评估基准日会计报表、审计报告及其提供的财务会计、经营方面的资料。

2、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料、政策文件。

3、厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司收集的有关询价资料和参数资料。

4、《中华人民共和国契税法》(第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议,2021年 9月 1日起施行)。

5、《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 691号修改,2017年 11月 19日起施行)。

6、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 65号修改,2011年 11月 1日起施行)。

7、《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社,2011年)。

8、Wind金融终端。

9、《机电产品报价查询系统》(机械工业信息研究院)。

10、贷款市场报价利率(中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的评估基准日有效的 LPR数据)。

11、《房屋完损等级评定标准》(原国家城乡建设环境保护部颁布)。

(五)其他参考资料
1、《资产评估实务(一)》(中国资产评估协会编,中国财政经济出版社 2021年 3月出版)。


2、《资产评估实务(二)》(中国资产评估协会编,中国财政经济出版社 2021年 3月出版)。

3、《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)。

4、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)。

5、《资产评估专家指引第 8号——资产评估中的核查验证》(中评协〔2019〕39号)。

6、资产评估专业人员现场勘查、记录等。

7、厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司收集的其他有关资料。

七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定,执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法和成本法(资产基础法)三种资产评估基本方法的适用性,选择评估方法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。采用收益法评估企业价值必须具备三个前提:一是被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量;二是预期收益所对应的风险能够度量;三是收益期限能够确定或者合理预期。

被评估单位为易拉罐加工制造企业,其业绩受铝材等原材料价格波动影响较大,鉴于被评估单位近年来的历史业绩波动很大,企业未来发展趋势尚存重大不确定性,被评估单位的未来收益难以作出合理预期,客观上不具备资产评估专业人员编制收益预测表的预测条件。因此,本项目运用收益法进行评估存在上述操作条件的限制,且上述操作条件限制是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除。因此,本项目不适于采用收益法进行评估。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对
象价值的具体方法。选择和使用市场法必须具备两个前提:一是评估对象的可比参照物具有公开的市场,以及活跃的交易;二是有关交易的必要信息可以获得。

鉴于市场近期无足够的与评估对象在行业和资产规模相同或相似的可比交易案例及可比上市公司,不具备采用市场法评估的条件。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法评估企业价值必须具备两个前提:一是被评估单位能够对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别;二是资产评估专业人员能够对被评估单位的各项资产、负债分别进行评估。

被评估单位对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行了识别,资产评估专业人员也能够选用适当的具体评估方法对被评估单位各项资产、负债分别作出评定估算,被评估单位不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别或评估的资产或者负债。因此,本项目适于采用资产基础法进行评估。

综上,本次选择资产基础法进行评估。

(二)资产基础法介绍
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。具体模型如下:
股东全部权益价值=全部资产评估值-全部负债评估值
八、评估程序实施过程和情况
本次评估于2022年4月15日开始进行前期工作,2022年4月24日进驻现场,最终于2022年6月15日形成评估结论。整个评估工作分五个阶段进行: (一)评估前期准备工作阶段:明确业务基本事项、接受项目委托、确定评估目的、评估对象及范围、评估基准日,拟定评估计划;
(二)资产核实阶段:指导被评估单位清查资产、准备评估资料,现场调查、收集整理评估资料、核实资产与验证资料;
(三)评定估算阶段:选择恰当的评估方法、收集市场信息和评估计算; (四)评估汇总及提交报告阶段:评估结果汇总与分析、撰写报告、内部审核。

并与委托人就报告内容进行沟通,独立分析后,形成最终评估结论,向委托人提
交正式资产评估报告。

(五)整理归集评估档案。

九、评估假设
本次评估中,资产评估专业人员遵循了以下评估假设:
(一)一般假设
1、交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设。公开市场假设,是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖,其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假设是对拟进入的市场条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。所谓公开市场,是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的,而非在强制或受限制的条件下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、持续经营假设。持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去,在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。假设一个经营主体是由部分资产和负债按照特定目的组成,并且需要完成某种功能,实际就是假设经营主体在未来可预测的时间内将会继续按照这个特定目的,继续该特定功能。

(二)特殊假设
1、所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人或被评估单位向我们充分揭示。

2、现时中国大陆或对被评估单位业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。

3、被评估单位的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断。

4、被评估单位的经营管理层是尽职尽责的,现有经营范围不发生重大变化,
被评估单位的内部控制制度是有效且完善的,风险管理措施是充分且恰当的。

5、委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的;纳入评估范围的各项资产是真实、准确的,其权属清晰、合法并完整地均归属于被评估单位;被评估单位出具的资产权属证明文件合法有效;被评估单位各项资产的减值准备计提充分。

6、被评估单位已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规;被评估单位资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。

7、被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

资产评估专业人员根据资产评估的要求,认定这些前提假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时资产评估专业人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结论的责任。

当前述假设条件不成立时,除下述一种情形外,本资产评估报告失效:若实际情况与前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的,在资产评估目的实现时,委托人应提请本资产评估机构对资产评估结论作相应调整。

十、评估结论
列入本次评估范围的太平洋制罐(肇庆)有限公司的账面价值为:资产为人民币34,077.67万元;负债为人民币22,928.97万元;所有者权益为人民币11,148.70万元。

我们根据有关资产评估的法律、行政法规和评估准则,本着独立、公正、客观的原则,履行了资产评估程序,采用资产基础法进行评估,得出如下结论: 采用资产基础法,截止于评估基准日2022年2月28日,纳入本次评估范围的太平洋制罐(肇庆)有限公司的总资产评估值为人民币叁亿玖仟柒佰叁拾叁万伍仟陆佰元整(小写:人民币39,733.56万元),增值率16.60%;总负债评估值为人民币贰亿贰仟玖佰贰拾捌万玖仟柒佰元整(小写:人民币22,928.97万元),增值率0.00%;太平洋制罐(肇庆)有限公司股东全部权益评估值为人民币壹亿陆仟捌佰零肆万伍仟玖佰元整(小写:人民币16,804.59万元),增值率50.73%。具体
如下表所示:
金额单位:人民币万元

科目名称账面价值评估价值增值额
流动资产合计24,064.3324,205.00140.68
非流动资产合计10,013.3515,528.565,515.21
债权投资   
其他债权投资   
长期应收款   
长期股权投资   
其他权益工具投资   
其他非流动金融资产   
投资性房地产.   
固定资产.8,583.7012,010.653,426.94
在建工程.131.46150.3318.87
生产性生物资产   
油气资产   
使用权资产18.6718.670.00
无形资产.864.472,991.832,127.36
开发支出   
商誉   
长期待摊费用20.430.90-19.53
递延所得税资产244.92206.48-38.44
其他非流动资产149.70149.700.00
34,077.6739,733.565,655.89 
流动负债合计20,590.4420,590.440.00
非流动负债合计2,338.532,338.530.00
22,928.9722,928.970.00 
11,148.7016,804.595,655.89 
资产基础法评估结果详细情况见资产评估明细表。

经评估,截止于评估基准日2022年2月28日,在本资产评估报告有关假设条件下,在本资产评估报告特别事项说明和使用限制下,并基于市场价值的价值类型,经本资产评估报告程序和方法,本次评估对象太平洋制罐(肇庆)有限公司股东全部权益的评估值为人民币壹亿陆仟捌佰零肆万伍仟玖佰元整(小写:人民币16,804.59万元)。

本资产评估报告使用人在应用评估结论时应注意特别事项对评估结论的影
响。

十一、特别事项说明
本资产评估报告使用人应注意特别事项对评估结论的影响,并在此特别提请资产评估报告使用人予以关注。

(一)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
对纳入本次评估范围的部分房屋建筑物截至评估基准日时,尚未办理相关权属证书,被评估单位及涉及的各家子公司承诺该部分资产归其所有,其面积均系由被评估单位提供,其合法性、准确性和完整性由被评估单位负责,在评估时我们尚未对这些面积或数量进行重新丈量和计算。本评估目的实现时,本被评估单位应就此根据办妥了权属证明材料中标注的面积进行调整,否则,由此可能产生的一切责任均与本资产评估机构无关。具体详见下表:

建筑物名称结构建成 年月
包材仓内房屋砖混1993/1
化工室钢混1993/1
煤气室砖混1993/1
传达室砖混1993/1
厂区西侧厕所砖混1996/2
金属工房托板仓或地台板仓 [ ]砖混1996/2
锅炉房砖混1997/1
小化工仓砖混2001/11
旧变电站砖混1986/1
危废仓简易钢结构2018/11
废铝废弃物包材仓简易钢结构2021/10
(二)委托人未提供的其他关键资料情况
无。

(三)未决事项、法律纠纷等不确定因素
根据合同编号为“FEHTJ21DH2Y9TM-L-01”的《售后回租赁合同》,出租人为远东宏信(天津)融资租赁有限公司,承租人为太平洋制罐(肇庆)有限公司,租赁期共 36个月,起始时间为 2021年 12月 1日,截止时间为 2024年 11月 30日,不含税租金为人民币 54,706,603.77元,其中租赁本金为人民币 50,000,000.00元,租赁物留购价款为人民币 1000.00元,租赁期满后出租人将租赁物所有权转
移给承租人。太平洋制罐(福州)集团有限公司、昇兴控股有限公司、福州昇洋发展有限公司、太平洋制罐(北京)有限公司提供连带责任保证,并签署相关保证合同,林永贤提供连带责任保证,并出具保证函。标的物清单详见“固定资产-机器设备评估明细表”。

(四)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
无。

(五)重要的利用专家工作及相关报告情况
我们利用了容诚会计师事务所(特殊普通合伙)厦门分所出具的“容诚审字[2022]361Z0264号”《审计报告》(审计意见类型:标准无保留意见),以证实委托人及被评估单位提供的评估范围内各项资产、负债账面值的真实性、合法性、完整性。我们的评估工作不能减轻、替代、消除委托人和被评估单位可能存在的会计责任。

(六)重大期后事项
1、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项:中国人民银行于2022年5月20日起,执行新的贷款市场报价利率(LPR)。银行贷款利率的调整对被评估单位固定资产的购建及价值具有一定的影响,资产基础法计算资金成本时按原借款利率计算,未考虑利率变化对评估结论的影响。除上述事项外,委托人与被评估单位没有提供,我们也未能获悉或发现有其他对评估结论产生影响的重大期后事项。

2、在评估基准日以后的报告有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整
(七)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
无。

(八)其他需要说明的事项

1、本次评估未考虑评估增值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所有税费,在评估目的实现时,应由税务机关根据国家税法的规定据实征收,并由税法规定的纳税人承担,具体税额在本次资产评估报告中未作调整。在评估目的实现时,所有税费应以主管税务部门核定数字为准,主管税务部门核定金额与账面记载不符时,应据之调整评估结论。

2、本资产评估报告评估结论是对 2022年 2月 28日这一基准日所评估股东全部权益价值的客观公允反映,本资产评估机构对这一基准日以后该股东全部权益价值发生的重大变化不负任何责任。

3、本资产评估报告含有若干附件,附件是本资产评估报告之重要组成部分,与本资产评估报告正文具有同等法律效力,且附件与报告正文配套使用方有效。

本资产评估报告使用人应注意特别事项对评估结论的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1、资产评估报告的使用人
资产评估报告仅供资产评估委托合同约定和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用。

2、资产评估报告的用途
委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用目的及用途使用资产评估报告。

3、评估结论的使用有效期
根据现行有关规定,本资产评估报告有效期通常为一年,自评估基准日 2022年 2月 28日起计算,至 2023年 2月 27日止。通常,只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用资产评估报告。超过一年,或虽未超过一年,但被评估资产的价格标准出现较大波动或影响评估对象价值的因素出现重大变化,不能采用本资产评估报告结论。

4、资产评估报告的摘抄、引用或披露
(1)未经委托人书面许可,资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开,法律、行政法规另有规定的除外。

(2)未征得本资产评估机构同意,资产评估报告的内容不得被摘抄、引用
或者披露于公开媒体,法律、行政法规另有规定以及相关当事人另有约定的除外。

(二)委托人和其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

(四)资产评估报告使用人应该正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五)本次评估结论是反映评估对象在本资产评估报告所列示的评估假设条件下,为本次评估目的,根据公开市场的原则提出的公允估值意见,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能压低或追加付出的价格等对评估价值的影响。当前述条件以及评估假设等发生变化时,评估结论一般会失效。本资产评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结论失效的相关法律责任。

(六)本资产评估机构对本资产评估报告拥有最终解释权。

十三、资产评估报告日
资产评估报告日为评估结论形成的日期。本资产评估报告日为 2022年 6月15日。

谨此报告!
(以下无正文,为签字盖章页)



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