[收购]惠泰医疗(688617):收购控股子公司少数股东股权

时间:2022年06月14日 20:42:31 中财网
原标题:惠泰医疗:关于收购控股子公司少数股东股权的公告

证券代码:688617 证券简称:惠泰医疗 公告编号:2022-029 深圳惠泰医疗器械股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示:
? 深圳惠泰医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“惠泰医疗”)拟使用自有资金 58,571.8264万元人民币分两步收购控股子公司上海宏桐实业有限公司(以下简称“上海宏桐”)少数股东张向梅、张勇、沈海东、谷双全、肖昆、吴琦、王伏龙、刘宇、张纯逸 9人合计持有的上海宏桐 37.33%股权。根据上海加策资产评估有限公司(以下简称“上海加策”)以 2022年 4月 30日为评估基准日所出具的评估报告,上海宏桐股东全部权益价值为人民币 160,600.00万元。上海加策已于2021年 3月完成证券服务业务备案。经公司与上述少数股东协商确定,本次交易按照上海宏桐 100%股权估值人民币 156,900.00万元确定。本次收购完成后,公司将持有上海宏桐 100%股权。

? 本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组,本次交易的实施不存在重大法律障碍。

? 本次交易已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》,上市公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并参照 7.1.9条规定进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,本次交易尚须提交股东大会审议,并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。。

? 风险提示:截至本公告日,尚未签署本次交易的相关交易协议,具体内容以实际签署的协议为准,交易实施存在不确定性风险。本次交易未设置业绩承诺或对赌安排,如上海宏桐业绩下滑或不达预期,不存在交易对价调整或股份回购等机制,故本次交易存在投资出现损失乃至投资资金无法收回的风险。此外,本次交易还将面临股东大会审议不通过等方面的风险,敬请广大投资者关注以上风险。

一、交易概述
基于公司整体战略规划和业务布局,为进一步整合子公司资源、强化业务协同、增强市场竞争力,公司拟使用自有资金 58,571.8264万元人民币分两步向上海宏桐少数股东张向梅、张勇、沈海东、谷双全、肖昆、吴琦、王伏龙、刘宇、张纯逸 9人收购上海宏桐 37.33%股权,即于 2022年 7月 31日前收购张向梅、张勇、沈海东、谷双全、肖昆、吴琦、王伏龙、刘宇、张纯逸 9人持有的上海宏桐股权(即合计 37.33%的上海宏桐股权)的 45%,即合计 16.80%的上海宏桐股权(对应注册资本为人民币 310.5988万元)(以下简称“第一步收购”),于 2023年 4月 30日前收购张向梅、张勇、沈海东、谷双全、肖昆、吴琦、王伏龙、刘宇、张纯逸 9人持有的剩余全部上海宏桐股权,即合计 20.53%的上海宏桐股权(对应注册资本为人民币 379.6209万元)(以下简称“第二步收购”,与第一步收购合称为“本次收购”或“本次交易”)。

第一步收购股权出资额及其对应的上海宏桐股权比例具体如下:
单位:人民币/万元

股东姓名第一步收购转让的上海宏桐股 权出资额第一步收购转让的上海宏桐股 权对应的上海宏桐股权比例
张向梅195.170510.55%
张勇66.56173.60%
沈海东13.84650.75%
谷双全9.72780.53%
肖昆9.72780.53%
吴琦6.22580.34%
王伏龙5.60320.30%
刘宇2.80160.15%
张纯逸0.93390.05%
合计310.598816.80%
第一步收购完成后,上海宏桐的股权结构变更为如下:
单位:人民币/万元

股东姓名/名称认缴出资额出资比例
深圳惠泰医疗器械股份有限公司1,469.313679.47%
张向梅238.541712.90%
张勇81.35314.40%
沈海东16.92350.92%
谷双全11.88960.64%
肖昆11.88960.64%
吴琦7.60940.41%
王伏龙6.84840.37%
刘宇3.42420.19%
张纯逸1.14140.06%
合计1,848.9345100.00%
第二步收购股权出资额及其对应的上海宏桐股权比例具体如下:
单位:人民币/万元

股东姓名第二步收购转让的上海宏桐股 权出资额第二步收购转让的上海宏桐股 权对应的上海宏桐股权比例
张向梅238.541712.90%
张勇81.35314.40%
沈海东16.92350.92%
谷双全11.88960.64%
肖昆11.88960.64%
吴琦7.60940.41%
王伏龙6.84840.37%
刘宇3.42420.19%
张纯逸1.14140.06%
合计379.620920.53%
第二步收购完成后,上海宏桐的股权结构变更为如下:
单位:人民币/万元

股东名称认缴出资额出资比例
深圳惠泰医疗器械股份有限公司1,848.9345100%
合计1,848.9345100%
交易完成后,公司将持有上海宏桐 100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等有关规定,本次交易不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况
1、张向梅基本情况
张向梅,女,中国国籍,2008年 1月 1日至今任上海宏桐执行副总经理。除在公司控股子公司上海宏桐担任执行副总经理并通过上海惠股企业管理中心(有限合伙)等持有公司少量股份外,张向梅与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

2、张勇基本情况
张勇,男,中国国籍,2015年 8月 7日至今任上海宏桐研发总监。除在公司控股子公司上海宏桐担任研发总监并通过上海惠股企业管理中心(有限合伙)等持有公司少量股份外,张勇与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

3、沈海东基本情况
沈海东,男,中国国籍,1998年 9月 1日至 2013年 7月 30日任上海宏桐技术总监。现为上海宏桐监事,除在公司控股子公司上海宏桐担任监事外,沈海东与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

4、谷双全基本情况
谷双全,男,中国国籍,2015年 8月 1日至今任上海宏桐硬件开发工程师。

除在公司控股子公司上海宏桐担任硬件开发工程师并通过上海惠股企业管理中心(有限合伙)等持有公司少量股份外,谷双全与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

5、肖昆基本情况
肖昆,男,中国国籍,2015年 10月 12日至今任上海宏桐资深软件工程师。

除在公司控股子公司上海宏桐担任资深软件工程师并通过上海惠股企业管理中心(有限合伙)等持有公司少量股份外,肖昆与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

6、吴琦基本情况
吴琦,男,中国国籍,2003年 7月 1日至今任上海宏桐质量负责人。除在公司控股子公司上海宏桐担任质量负责人并通过上海惠股企业管理中心(有限合伙)等持有公司少量股份外,吴琦与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

7、王伏龙基本情况
王伏龙,男,中国国籍,2015年 4月 10日至今任上海宏桐高级软件工程师。

除在公司控股子公司上海宏桐担任高级软件工程师外,王伏龙与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

8、刘宇基本情况
刘宇,男,中国国籍,2015年 7月 23日至今任上海宏桐研发工程师。除在公司控股子公司上海宏桐担任研发工程师外,刘宇与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

9、张纯逸基本情况
张纯逸,男,中国国籍,2012年 7月 9日至今任上海宏桐硬件工程师。除在公司控股子公司上海宏桐担任硬件工程师并通过上海惠股企业管理中心(有限合伙)等持有公司少量股份外,张纯逸与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

以上交易对方均非失信被执行人。

三、交易标的基本情况
(一)交易标的名称和类别
本次交易标的为上海宏桐 37.33%股权,交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。

(二)交易标的的基本情况
1、基本信息

企业名称上海宏桐实业有限公司
统一社会信用代码913101176318782584
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
住所上海市青浦区双联路 158号 1幢 1层 116室
法定代表人戴振华
注册资本1,848.9345万元人民币
成立日期1998年 3月 18日
主营业务三维电生理标测系统和射频消融仪的研发,以及多道电生理记 录仪的生产和销售
经营范围许可项目:第二类、第三类医疗器械生产,第三类医疗器械经 营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一 般项目:第二类医疗器械销售,生物科技、医药科技、电子科 技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务,计算机软硬件开发与销售,电子产品批发零售,自有 设备租赁,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货 物和技术进出口除外)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动)
是否为失信被执行人
截至公告日,上海宏桐各股东的出资及所占比例如下表:
单位:人民币/元

股东名称认缴金额认缴比例
深圳惠泰医疗器械股份有限公司11,587,148.0062.67%
张向梅4,337,122.0023.46%
张勇1,479,148.008.00%
沈海东307,700.001.66%
谷双全216,174.001.17%
肖昆216,174.001.17%
吴琦138,352.000.75%
王伏龙124,516.000.67%
刘宇62,258.000.34%
张纯逸20,753.000.11%
合计18,489,345.00100.00%
2、最近一年及一期主要财务数据
单位:人民币/万元

项目2021年 12月 31日2022年 4月 30日
资产总额6,830.047,304.38
负债总额11,328.5412,795.06
资产净额-4,498.49-5,490.69
项目2021年 1-12月2022年 1-4月
营业收入2,595.96897.18
净利润-3,103.55-1,348.43
利润总额-3,103.55-1,348.43
审计情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计 
3、交易标的权属状况说明
本次交易标的为上海宏桐少数股东持有的上海宏桐 37.33%股权,本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的定价情况
根据上海加策出具的基准日为 2022年 4月 30日(以下简称“评估基准日”)的《上海宏桐实业有限公司拟股权转让所涉及的上海宏桐实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沪加评报字(2022)第 0051号)(以下简称“评估报告”),经收益法评估,上海宏桐在评估基准日 2022年 4月 30日的股东全部权益价值为人民币 160,600.00万元,大写人民币壹拾陆亿零陆佰万元,评估增值 166,090.69万元。

基于公司在电生理耗材领域已上市产品及在研产品布局,完成收购上海宏桐后,上海宏桐将成为公司全资子公司,有利于上市公司加强对上海宏桐在研发、采购、销售等领域全方位的业务协同能力。由于新一代电生理设备具有封闭性特征,通过上述业务协同,将系统性提升公司电生理耗材技术升级,加快公司在电生理设备及耗材产品渗透率和市场份额。

(一)评估假设
1、基本假设
(1)持续经营假设
即假定上海宏桐委估的资产在评估目的实现后,仍将按照原来的使用目的、使用方式,持续地使用下去,继续生产原有产品或类似产品。企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。

(2)协同效应假设
协同效应就是指企业生产,营销,管理的不同环节,不同阶段,不同方面共同利用同一资源而产生的整体效应。

被评估单位本次股权转让的受让方是惠泰医疗,被评估单位的主要产品三维电生理标测仪器是为惠泰医疗的耗材提供的定制研发产品。从市场上对同类产品的采购应用模式来看,检测仪器是免费投放使用,其成本回收和价值体现是通过耗材实现的,因此本次评估遵循市场盈利模式,考虑协同效应下的投资价值。

(3)交易假设
任何资产的价值来源均离不开交易,不论委估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易,上海加策均假定评估对象处于交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、一般假设
(1)企业所在的行业保持稳定发展态势,所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;
(2)不考虑通货膨胀对评估结果的影响;
(3)利率、汇率保持为目前的水平,无重大变化;
(4)无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

3、特定假设
(1)委估企业的资产在评估基准日后不改变用途,仍持续使用;
(2)委估企业在评估目的实现后,仍将按照现有的经营模式持续经营,继续经营原有产品或类似产品,企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变;
(3)委估企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化;
(4)委估企业的现有和未来经营者是负责的,且企业管理能稳步推进企业的发展计划,尽力实现预计的经营态势;
(5)委估企业遵守国家相关法律和法规,不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项;
(6)委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致;
(7)每年收入和支出现金流均匀流入和流出;
(8)本次评估假设上海宏桐所租赁的生产经营场地在租赁期满后可正常续租、持续经营;
(9)本次评估假设上海宏桐能够根据经营需要筹措到所需资金,不会因融资事宜影响企业经营;
(10)本次评估假设上海宏桐核心团队未来年度持续在其任职,且不在外从事与上海宏桐业务相竞争业务;
(11)本次评估假设上海宏桐相关经营许可证到期后能够正常延续; (12)上海宏桐于 2019年被认定为高新技术企业,享受企业所得税优惠税率15%,期限为 3年,考虑到上海宏桐现行状况通过高新技术企业的认定且未来盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求,因此预计未来仍然持续获得,故本次评估假设上海高新技术企业资格到期可正常延续,以后年度企业所得税率为 15%; (13)本次评估假设上海宏桐新研发项目的进度能够按照计划节点顺利推进; (14)来源于同花顺资讯的上市公司/可比案例相关数据真实可靠; (15)可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场,其股票交易价格公允有效;
(16)没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响;
(17)根据上海宏桐与惠泰医疗之间签订相关框架协议,上海宏桐所生产电生理设备将以免费投放使用为主,其成本回收和价值将通过其带动的电生理耗材销售实现,上海宏桐耗材分成比例为 35%,以后年度耗材的价值分享比例保持不变。

根据资产评估的要求,认定这些假设在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

(二)评估结论
经收益法评估,上海宏桐在评估基准日 2022年 4月 30日的股东全部权益价值为人民币 160,600.00万元,大写人民币壹拾陆亿零陆佰万元,评估增值 166,090.69万元。

经市场法评估,上海宏桐在评估基准日 2022年 4月 30日的股东全部权益价值为人民币 165,900.00万元,大写人民币壹拾陆亿伍仟玖佰万元,评估增值 171,390.69万元。

两种评估方法差异的原因主要是:各种评估方法对资产价值考虑的角度不同,收益法是从企业未来综合获利能力去考虑;市场法是从现时市场可比价格角度进行测算,导致各评估方法的评估结果存在差异。

根据《资产评估执业准则-企业价值》,对同一评估对象采用多种评估方法时,应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量,采用定性或者定量的方式形成评估结论。市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值,由于资本市场波动较大,影响资本市场价格的因素较多,并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同,所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。

考虑到两种方法评估值较为接近,且收益法能够更好的反映评估对象的真正价值,因此本次评估取收益法的结果。

(三)定价的公平合理性分析
1、本次收购已经具有证券期货业务资格的评估机构评估,定价具有合理性 经评估机构评估,公司股东全部权益评估为 160,600.00万元。在不考虑控股权溢价的前提下,37.33%的股权价值为 59,951.98万元。经协商,本次股权收购,张向梅、张勇、沈海东、谷双全、肖昆、吴琦、王伏龙、刘宇、张纯逸 9人所持上海宏桐 37.33%股权的转让价款为 58,571.8264万元人民币。

根据公开信息显示,2020年 8月 6日,微创电生理向天津镕信等投资者融资 3亿元,投后估值人民币 48亿元;2021年 12月,四川锦江电子科技有限公司(“锦江电子”)完成 A轮融资,该轮融资由高瓴创投投资,投后估值为 42亿;2022年1月,美敦力公司宣布以 9.25亿美元收购美国电生理心脏消融公司 Affera。上述可比公司均为以电生理设备、耗材为主的医疗器械生产厂商。

结合同行业竞争对手融资情况,本次交易定价公允合理,不存在损害公司股东利益的情形。

2、本次评估基于收购后双方在电生理领域的业务协同,将大幅提升公司电生理业务增长
上海宏桐三维电生理设备已于 2021年获批上市,成为国内仅有的一家实现“磁电融合”三维电生理设备生产厂家。为增强上市公司与上海宏桐在业务战略、产品战略、市场战略的协同性,公司将通过本次收购加快对上海宏桐的整合,制定和实施有效的设备+耗材研发、推广策略。2021年,公司在近 200家医院完成三维电生理手术 600余例,2022年 1-5月完成 1000余例,目前正处于快速市场拓展和增长阶段。未来,随着技术的进步以及临床对精准治疗要求的不断提高,三维电生理设备的临床使用需求将随之提高,电生理设备产品的技术升级亦将促使配套耗材的升级,使得市场空间进一步扩大。

五、交易协议的主要内容
(一)协议主体
转让方:张向梅为甲方 1,张勇为甲方 2,沈海东为甲方 3,谷双全为甲方 4,肖昆为甲方 5,吴琦为甲方 6,王伏龙为甲方 7,刘宇为甲方 8,张纯逸为甲方 9。
受让方:深圳惠泰医疗器械股份有限公司为乙方。

甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4、甲方 5、甲方 6、甲方 7、甲方 8和甲方 9合称“甲方”;甲方和乙方以下单称为“一方”,合称为“各方”。

(二)收购方案
乙方拟分两步收购甲方持有的全部上海宏桐股权(即合计 37.33%的上海宏桐股权),即于 2022年 7月 31日前收购甲方持有的上海宏桐股权(即合计 37.33%的上海宏桐股权)的 45%,即合计 16.80%的上海宏桐股权(对应注册资本为人民币310.5988万元)(“第一步收购”),于 2023年 4月 30日前收购甲方持有的剩余全部上海宏桐股权,即合计 20.53%的上海宏桐股权(对应注册资本为人民币 379.6209万元)(“第二步收购”,与第一步收购合称为“本次收购”)。

两步收购完成后,上海宏桐的股权结构变更为如下:
单位:人民币/万元

股东名称认缴出资额出资比例
深圳惠泰医疗器械股份有限公司1,848.9345100%
合计1,848.9345100%
(三) 收购定价
本次收购价款参考《上海宏桐实业有限公司拟股权转让所涉及的上海宏桐实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沪加评报字(2022)第 0051号)的评估结果,按照上海宏桐整体(即对应 100%上海宏桐股权)估值人民币 15.69亿元确定。

(四)收购价款及支付
受限于交易协议的约定,本次收购的第一步收购价款和第二步收购价款及支付安排如下:
1、第一步收购价款及支付安排
1.1第一步收购价款总额
受限于交易协议的约定,第一步收购价款总额为人民币 26,357.3163万元,乙方应向各甲方支付的转让价款如下所示:
单位:人民币/万元

甲方乙方 
 第一步收购转让的上海宏桐股权出资额第一步收购价款
甲方 1195.170516,562.1072
甲方 266.56175,648.4049
甲方 313.84651,175.0096
甲方 49.7278825.4980
甲方 59.7278825.4980
甲方 66.2258528.3194
甲方 75.6032475.4858
甲方 82.8016237.7429
甲方 90.933979.2505
合计310.598826,357.3163
1.2第一步收购价款支付安排
受限于交易协议的约定,乙方应将第一步收购价款按照如下方式支付至甲方书面指定的银行账户:
(1) 第一步收购第一期价款:于 2022年 7月 15日前,且交易协议约定的第一期价款支付条件均已成就或被乙方放弃,乙方应向甲方指定的银行账户支付第一步收购第一期价款,即合计人民币 11,860.7922万元。乙方应向各甲方支付的第一步收购第一期价款金额具体如下:
单位:人民币/万元

甲方第一步收购第一期价款
甲方 17,452.9482
甲方 22,541.7822
甲方 3528.7543
甲方 4371.4741
甲方 5371.4741
甲方 6237.7437
甲方 7213.9686
甲方 8106.9843
甲方 935.6627
合计11,860.7922
(2) 第一步收购第二期价款:2023年 4月 30日前,且上海宏桐已在登记机关办理完成第一步收购的变更登记手续,乙方应向甲方指定的银行账户支付第一步收购价款第二期价款,即人民币 14,496.5241万元。乙方应向各甲方支付的第一步收购第二期价款金额具体如下:
单位:人民币/万元

甲方第一步收购第二期价款
甲方 19,109.1590
甲方 23,106.6227
甲方 3646.2553
甲方 4454.0239
甲方 5454.0239
甲方 6290.5757
甲方 7261.5172
甲方 8130.7586
甲方 943.5878
合计14,496.5241
2、第二步收购价款及支付安排
2.1第二步收购价款总额
受限于交易协议的约定,第二步收购价款总额为人民币 32,214.5101万元,乙方应向各甲方支付的转让价款如下所示:
单位:人民币/万元

甲方乙方 
 第二步收购转让的上海宏桐股权 出资额第二步收购价款
甲方 1238.541720,242.5736
甲方 281.35316,903.5985
甲方 316.92351,436.1229
甲方 411.88961,008.9477
甲方 511.88961,008.9477
甲方 67.6094645.7313
甲方 76.8484581.1531
甲方 83.4242290.5765
甲方 91.141496.8588
合计379.620932,214.5101
2.2第二步收购价款支付安排
受限于交易协议的约定,乙方应将第二步收购价款按照如下方式支付至甲方书面指定的银行账户:
(1) 第二步收购定金:乙方于第一步收购第一期价款支付同日向甲方书面指定的银行账户支付第二步收购定金人民币 6,442.9020万元,待第二步收购第三期价款付清时,乙方已支付的第二步收购定金将等额冲抵乙方应支付的第二步收购价款(作为第二步收购第四期价款)。乙方应向各甲方支付的第二步收购定金金额具体如下:
单位:人民币/万元

甲方第二步收购定金
甲方 14,048.5147
甲方 21380.7197
甲方 3287.2246
甲方 4201.7895
甲方 5201.7895
甲方 6129.1463
甲方 7116.2306
甲方 858.1153
甲方 919.3718
合计6,442.9020
除非各方另有约定,交易协议签署并生效后,各方不得单方面终止本次收购。

(2) 第二步收购第一期价款:于 2023年第二季度但不迟于 2023年 4月 30日,且交易协议约定的第一期价款支付条件均已成就或被乙方放弃,乙方应向甲方指定的银行账户支付第二步收购第一期价款,即人民币 3,221.4510万元,具体如下: 单位:人民币/万元

甲方第二步收购第一期价款
甲方 12,024.2574
甲方 2690.3598
甲方 3143.6123
甲方 4100.8948
甲方 5100.8948
甲方 664.5731
甲方 758.1153
甲方 829.0576
甲方 99.6859
合计3,221.4510
(3) 第二步收购第二期价款:于 2024年 4月 30日前,且上海宏桐已在登记机关办理完成第二步收购的变更登记手续,乙方应向甲方指定的银行账户支付第二步收购第二期价款,即人民币 17,717.9805万元。乙方应向各甲方支付的第二步收购第二期价款金额具体如下:
单位:人民币/万元

甲方第二步收购第二期价款
甲方 111,133.4155
甲方 23796.9792
甲方 3789.8676
甲方 4554.9212
甲方 5554.9212
甲方 6355.1522
甲方 7319.6342
甲方 8159.8171
甲方 953.2723
合计17,717.9805
(4) 第二步收购第三期价款:于 2025年 4月 30日前,乙方应向甲方指定的银行账户支付第二步收购第三期价款,即人民币 4,832.1766万元。乙方应向各甲方支付的第二步收购第三期价款金额具体如下:
单位:人民币/万元

甲方第二步收购第三期价款
甲方 13,036.3860
甲方 21035.5398
甲方 3215.4184
甲方 4151.3422
甲方 5151.3422
甲方 696.8597
甲方 787.1730
甲方 843.5865
甲方 914.5288
合计4,832.1766
(5)第二步收购第四期价款:上述第二步收购第一期价款、第二步收购第二期价款、第二步收购第三期价款全部付清的同日,第二步收购定金等额转为第二步收购第四期价款(即人民币 6,442.9020万元),则第二步收购价款全部付清。

(6)上述第一步收购工商变更登记完成之日起,上海宏桐的日常管理全权由乙方负责。

3、第一期价款支付条件
受限于交易协议的约定,乙方向甲方支付第一步收购第一期价款和第二步收购定金、第二步收购第一期价款以下列各项先决条件均已成就或被乙方放弃为前提: (1)为第一步收购和/或第二步收购之目的已签署了所有必要的交易文件,包括但不限于股权转让协议、股权转让协议的补充协议(如有)、上海宏桐章程等; (2)公司/上海宏桐已根据法律法规和其内部组织文件的要求履行并作出批准本次收购的股东大会/股东会决议;
(3)就任一甲方对应的第一步收购和/或第二步收购的股权转让,上海宏桐其他股东均已放弃或被视为放弃涉及的优先购买权;
(4)甲方在交易协议中所作的陈述和保证均合法、真实、有效。

4、工商变更登记
受限于交易协议的约定,甲方和乙方应在第一步收购第一期价款和第二步收购定金支付之日起的十(10)个营业日内,配合并促使上海宏桐完成向登记机关办理的关于第一步收购的工商变更登记。

受限于交易协议的约定,甲方和乙方应在第一步收购第二期价款和第二步收购第一期价款支付之日起的十(10)个营业日内或于 2023年 4月 30日前(孰早,但须乙方将前述款项付清之后办理工商变更登记),配合并促使上海宏桐完成向登记机关办理的关于第二步收购的工商变更登记。
(五)税款
前述本次收购价款均为含税金额,甲方应就其收到的本次收购价款根据法律法规以及交易协议的约定在相关税务主管部门办理纳税申报,并依法足额缴纳股权转让所得税,并向乙方提交主管税务机关出具的完税证明文件。

如相关部门要求乙方在支付股权转让价款时进行代扣代缴甲方个人所得税的,则乙方有权代扣代缴,在此情况下,乙方应向甲方支付的股权转让价款为代扣代缴个人所得税后的余额。

除上述税款外,因本次收购产生的其他所有税费各方应根据法律法规各自承担并缴纳。

(六)违约责任
1、违约
若一方未履行其在交易协议项下的任何实质性义务或若该方在交易协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确,则该方(以下简称“违约方”)已违反交易协议。在这种情况下,任一履约方(以下简称“履约方”)可书面通知违约方,指出其已违反交易协议且应在合理期限内(不应超过自该通知之日起三十(30)日)纠正该违约。

2、违约时的责任
若出现违反交易协议的情况,违约方应对履约方由于该违约方违反交易协议而引致的损失负责。

2.1除各方另有约定外,若乙方未按照交易协议的约定按时足额支付本次收购价款的,且付款期限届满之日起十四(14)日内(以下简称“宽限期”)仍未支付的,则自宽限期届满之日起,乙方应按照应付未付收购价款的同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)向甲方支付滞纳金,滞纳金计算至乙方足额支付应付未付的本次收购价款之日或付款期限届满之日起 120日(孰早)止;如付款期限届满之日起 120日内仍未支付的,则自第 121日起,乙方应按按照应付未付的本次收购价款的日万分之五向甲方支付延期滞纳金,延期滞纳金计算至乙方足额支付应付未付的本次收购价款之日止。

2.2甲方收到第二步收购定金后,若因甲方原因没有按约定配合办理第二步收购工商变更登记手续的,最终导致第二步收购没有实现的,则甲方应当向乙方双倍返还第二步收购定金。若因乙方原因没有按约定办理第二步收购工商变更登记手续的,最终导致第二步收购没有实现的,则甲方所收第二步收购定金不予返还;若因乙方原因,乙方没有按约支付第二步收购价款的,经甲方书面催告且经甲方书面催告之日起 360日内仍没有付清股权收购款项的,则甲方有权决定是否解除第二步收购股权转让协议,届时如甲方决定解除第二步收购股权转让协议的,则第二步收购定金作为违约金给予甲方,甲方有权不予退还。若甲方决定继续履行第二步收购股权转让协议的,则按“(六)违约责任”之“第2.1条”约定追究乙方违约责任。

(七) 交易协议生效
交易协议自各方或各方法定代表人/授权代表签署之日起成立,自乙方根据法律法规和其内部组织文件的要求履行并作出批准本次收购的股东大会决议之日起生效。

六、本次交易的其他安排
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定,本次交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,本次交易不构成关联交易,不会与关联人产生同业竞争问题,亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。

七、本次交易对上市公司的影响
(一)通过对上海宏桐少数股权的收购,符合公司对电生理领域的战略布局 公司于2014年通过收购上海宏桐的控股权,开始布局电生理诊疗设备领域,以实施“设备+耗材”联动的业务发展战略。2021年1月,上海宏桐首款三维电生理设备——三维心脏电生理标测系统获批注册,成为国内为数不多的具备三维电生理设备研发和销售能力的医疗器械生产商。目前,国内三维电生理设备市场主要由强生、雅培和波士顿科学等外资厂商垄断,公司通过三维电生理设备的成功上市,将加快公司在电生理设备、耗材联动战略的实施,加速该领域的国产化进程,进一步提升公司在电生理领域的行业地位。

(二)通过本次收购,有助于加强公司在电生理研发、生产、销售等领域的协同
根据弗若斯特沙利文分析,国内心脏电生理器械市场规模由 2015年的 14.8亿元增长至2020年的51.5亿元。中国拥有庞大的快速性心律失常患者基数,随着电生理手术治疗的逐步渗透,预计到2024年电生理器械市场规模将达到211.1亿元。未来,随着国内企业研发实力及产品竞争力的不断增强,市场环境的不断改善,利好政策的不断出台,预计国产电生理器械的市场份额将不断提升。

与二维电生理设备采用的开放式系统不同,基于磁电融合技术的三维电生理系统为半封闭式,即心脏三维建模情况下必须搭配使用自有品牌的三维电生理耗材。

随着上海宏桐三维电生理设备的上市,公司电生理产品的实力大为增强,未来将进一步加快三维电生理配套耗材的研发升级,同时,依托公司在电生理领域已有的市场布局,加快推进三维电生理设备的投放,以通过设备投放带动电生理耗材产品的放量。

综上,通过本次收购,上海宏桐将成为公司的全资子公司,有利于加强对上海宏桐的全方位业务协同能力,提升公司及上海宏桐在三维电生理设备、耗材领域的研发实力、产能协同、市场策略,加速已上市三维电生理设备的销售、投放和新一代耗材产品的销售,进一步提升公司的竞争力。

八、风险提示
(一)经营不达预期的风险
本次交易完成后,公司持有上海宏桐 100%的股权。上海宏桐后续经营仍存在一定的风险因素,包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险,上述风险因素将可能影响上海宏桐的持续经营,从而导致其资产盈利能力下降,公司投资受损。

(二)审议未通过风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过,并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。本次交易能否最终通过股东大会审议存在不确定性。

(三)交易实施不确定性风险
本次交易各方尚未签署本次交易的相关交易协议,具体内容以实际签署的协议为准,交易实施存在不确定性风险。

九、履行的审议程序
2022年 6月 13日,公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》,公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见,本议案尚需提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

十、专项意见说明
(一)独立董事意见
经审议,独立董事认为:公司本次关于使用自有资金收购控股子公司少数股东股权的事项,符合公司实际经营需要,符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,不影响公司的独立性,审议程序合法合规。独立董事一致同意该议案,并同意提交股东大会审议。

(二)监事会意见
经审议,监事会认为:公司本次关于使用自有资金收购控股子公司少数股东股权的,符合公司实际情况和经营发展需要,有利于增强公司竞争力,促进主营业务的持续增长,有利于维护全体股东的利益,符合公司发展战略。符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案,并同意提交公司股东大会审议。

十一、上网公告附件
(一)《深圳惠泰医疗器械股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》
(二)《上海宏桐实业有限公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2022]第ZA14717号)
(三)《上海宏桐实业有限公司拟股权转让所涉及的上海宏桐实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》沪加评报字(2022)第 0051号
特此公告。


深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
2022年 6月 15日

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