巴中公用:股票定向发行情况报告书
· 巴中市公用事业投资集团股份有限公司 股票定向发行情况报告书 住所：四川省巴中市巴州区滨河北路西段59号 主办券商:开源证券 住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 2022年5月 目录 声明 .............................................................................................................................................. - 2 - 目录 .............................................................................................................................................. - 3 - 释义 .............................................................................................................................................. - 4 - 一、 本次发行的基本情况 ................................................................................................... - 5 - 二、 发行前后相关情况对比 ............................................................................................... - 8 - 三、 定向发行有关事项的调整情况 .................................................................................- 11 - 四、 有关声明 .....................................................................................................................- 12 - 五、 备查文件 .....................................................................................................................- 13 - 释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、 本次发行的基本情况 (一) 基本情况
本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十七条的规定，不存在非现金资产 认购、不会导致公司控制权发生变动、不存在特殊投资条款安排。 (二) 现有股东优先认购的情况 根据《公司章程》和审议本次股票定向发行的股东大会决议内容，本次发行现有股东无 优先认购安排。 现有股东指公司 2022年第二次临时股东大会股权登记日 2022年 3月 18 日登记在册的 全体股东。 (三) 发行对象及认购情况 本次发行对象共计1名，均为符合要求的投资者。具体认购情况如下：
(四) 实际募集资金未达到预计募集金额时的投入安排 本次实际募集资金为 11,000,000元，与预计募集金额一致，不存在实际募集资金未达到 预计募集金额的情况。 (五) 新增股票限售安排
本次发行股份的锁定期为 12个月，自公司完成新增股份登记之日时起算。锁定期届满， 若公司申请首次公开发行股票且正在审核期间的，锁定期自动延长至公司首次公开发行完成 或终止之日止。在公司首次公开发行完成后，若锁定期已届满 12个月，标的股票按照相关 法律规定执行限售或依法出售。 (六) 募集资金专项账户的设立情况 公司于经 2022年 3月 7日召开的第一届董事会第二十一次董事会、2022年 3月 24日 召开的 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于设立募集资金专户并签署<三方监管协 议>》的议案。公司已对本次定向发行的募集资金专项账户的设立履行了相关审议程序。 针对本次定向发行，公司已在中国工商银行股份有限公司巴中分行设立了募集资金专 项账 户，募集资金专项账户信息如下： 户名：巴中市公用事业投资集团股份有限公司 开户行：中国工商银行股份有限公司巴中分行 账号：2318597119100204404 该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。截至 2022 年 5月 24日，发行对象已按照要求将认购款汇入上述募集资金专项账户。根据四川圣源会 计事务所有限责任公司出具的大信验字[2022]第 14-00010号号验资报告，截止 2022年 5月 24日，公司已向巴中市国有资本运营集团有限公司发行人民币普通股 2,661,827股，募集资 金总额为人民币 11,000,000元。投资者已于 2022年 5月 24日划入公司在工商银行开立的专 用账户 2318597119100204404账号内。 (七) 募集资金三方监管协议的签订情况 公司已与主办券商开源证券股份有限公司、存放募集资金的中国工商银行股份有限公司 巴中分行签订了三方监管协议，对本次股票发行的募集资金进行专户管理。 (八) 本次发行是否经中国证监会核准 本次发行无需经中国证监会核准。 (九) 本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序 截至审议本次定向发行说明书股东大会股权登记日，公司在册股东 5名，其中持有人类 别为“国有法人”的股东账户共计 1个，股东名称为巴中市国有资本运营集团有限公司，该股 东持股比例为 94.61%。公司不存在外资股东。 1.公司是否需要履行主管部门的审批、核准或备案程序 公司属于国有控股企业，本次股票发行公司须控股股东进行审批、核准或备案等程序， 目前已取得控股股东巴中市国有资本运营集团有限公司的批准，具体审批情况如下： 2022年 1月 21日，巴中市国有资本运营集团有限公司出具了《关于同意<巴中市公用 事业投资集团股份有限公司定向发行股票暨增加合格投资者实施方案>的批复》（巴国资运 营复[2022]3号），批复同意巴中公用以不低于 2021年 12月 31日的评估值为作价依据，采 取定向发行股票的方式向特定对象募集资金 1100万元。 2022年4月11日，巴中国资委出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2022-001）， 截至 2021年 12月 31日，公司经核准的股东全部权益价值为 76,958.12万元。 公司为内资企业，本次股票发行公司无须履行外资相关主管部门的审批、核准或备案等 程序。 2.发行对象是否需要履行主管部门的审批、核准或备案程序 发行对象属于国有控股企业，认购事项已履行国资主管部门审批、核准或备案等程序， 具体如下： 2022年 4月 11日，巴中国资委出具了《关于同意市国资运营集团实施定向发行股票的 批复》，同意巴中市国有资本运营集团有限公司向公司定向增资 1100万元。 二、 发行前后相关情况对比 （一） 发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况 1. 本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
2. 本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
（二） 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1. 本次股票发行前后的股本结构：
2. 股东人数变动情况 发行前公司股东人数为5人；本次股票发行新增股东0人，发行完成后，公司股东人数为5人。 以上数据依据审议本次股票发行之股东大会股权登记日（2022年 3月 18日）的在册股 东及本次新增股东情况确定。 3. 资产结构变动情况 本次发行后，公司的货币资金、总资产、股本、资本公积均增加。公司总资产及净资产 规模均提升，流动资金得到补充，资产负债率有所下降。 4. 业务结构变动情况 本次发行后，公司业务结构将不会发生重大变化。 本次发行完成后，公司业务结构将不会发生重大变化，公司的总资产及净资产规模均有 所提升，财务状况更趋稳健，将为公司带来积极影响。 5. 公司控制权变动情况 本次发行前后，公司实际控制人未发生变动，第一大股东未发生变动。本次发行不构成挂牌公司收购，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。 1.本次定向发行未导致公司控制权发生变动。 2.本次股票发行前，巴中市国有资本运营集团有限公司作为控股股东，持有公司股份数 量为 17,618.16万股，占公司股本比例为 94.61%，为公司的第一大股东。公司实际控制人系 巴中市国有资产监督管理委员会。本次发行后，巴中市国有资本运营集团有限公司将持有公 司股份数量为 17,884.35万股，占公司发行后总股本的 94.68%，实际控制人仍为巴中市国有 资产监督管理委员会，不会发生变动。 6. 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
（三） 发行后主要财务指标变化
三、 定向发行有关事项的调整情况 本次发行涉及定向发行说明书的调整。 公司于 2022年 3月 9日在全国股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露了《巴中市 公用事业投资集团股份有限公司股票定向发行说明书》（公告编号：2022-19），2022年 4 月 27 日在全国中小企业股份转让系统(www.neeq.com.cn)披露了《巴中市公用事业投资集团 股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）》（公告编号：2022-51），其中修订、补充 部分均以楷体加粗的形式标注。 根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等 规定，本次修订不涉及发行对象、认购价格、认购数量、募集资金用途等要素的改变，相关 发行事项无重大调整，无需重新履行审议程序。 五、 备查文件 （一）公司关于股票发行的董事会决议； （二）公司关于股票发行的股东大会决议； （三）股票发行认购公告； （四）股票发行认购结果公告； （五）本次股票发行的验资报告； （六）募集资金专户三方监管协议。 中财网
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