吉峰科技(300022):2021年度向特定对象发行股票募集说明书
二〇二二年五月 目录 目录................................................................................................................................ 1 释义................................................................................................................................ 1 一、一般释义 ......................................................................................................... 1 二、专有名词释义 ................................................................................................. 4 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 6 一、发行人概况 ..................................................................................................... 6 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ......................................... 6 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ............................................. 9 四、公司主营业务情况 ....................................................................................... 38 五、公司的竞争优势 ........................................................................................... 53 六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ............................................... 55 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 57 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 57 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 59 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 60 四、募集资金投向 ............................................................................................... 61 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 61 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 62 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...................................................................................................................................... 62 八、本次向特定对象发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 .............................................................................................................................. 63 九、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形 ...................................................................................................................................... 63 第三节 发行对象基本情况以及本次发行认购合同摘要 ....................................... 66 一、发行对象基本情况 ....................................................................................... 66 二、附生效条件的认购合同内容摘要 ............................................................... 67 一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有业务或发展战略的关系 .......................................................................................................................... 71 二、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ...................................... 72 三、募集资金用于研发投入的，披露研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计未来研发费用资本化的情况、已取得及预计取得的研发成果等 .................................................................................. 72 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 73 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员、业务结构的变动情况 .................................................................................................. 73 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............... 74 三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 .......................................................................................................... 74 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或者为其提供担保的情形 .......................................................................................... 75 五、本次发行对公司负债结构的影响 ............................................................... 75 第六节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 76 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 .................................................................................................................................. 76 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 79 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 79 二、发行人控股股东声明 ................................................................................... 80 三、发行人实际控制人声明 ............................................................................... 82 四、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................... 83 五、保荐人董事长、总裁声明 ........................................................................... 84 六、发行人律师声明 ........................................................................................... 85 七、审计机构声明 ............................................................................................... 86 八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................... 87 释义 本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、一般释义
一、发行人概况
（一）发行人股权结构 1、股本结构 截至报告期末，发行人股本结构如下：
截至报告期末，发行人前十大股东持股情况如下：
注2：王海名先生为王新明先生之弟，王海名先生与王新明先生构成关联股东关系； 注3：2022年4月15日，王新明将所持发行人4,000,000股股票质押给中信银行股份有限公司成都分行，截至本报告出具日王新明累计质押发行人33,532,328股股份，占发行人总股本的8.82%；特驱教育累计质押发行人3,500,000股股份，占发行人总股本的0.92%。 （二）发行人控股股东及其一致行动人的基本情况 截至本募集说明书签署日，四川特驱直接持有公司2.00%的股份，并接受王新明、王红艳、山南神宇委托拥有特驱教育所持公司21.86%股份表决权，合计控制公司股份表决权比例为23.86%，为公司直接控股股东。 特驱教育的基本情况如下：
五月花投资的基本情况如下：
发行人的实际控制人为汪辉武。 汪辉武先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年6月生，本科学历。 2004年12月起担任四川五月花专修学院董事长；自2007年12月起担任四川省国建投资有限公司监事；自2009年1月起担任西南交通大学希望学院董事；自2011年9月起担任上海舒瑞投资咨询有限公司执行董事；自2011年9月起担任民办四川天一学院董事；自2012年11月起担任资阳五月阳光教育投资有限公司董事；自2013年5月起担任四川希望汽车职业学院理事长；自2014年9月起担任贵州财经大学商务学院董事；自2014年12月起担任山西医科大学晋祠学院董事；自2017年1月起担任四川希望汽车技师学院理事长；自2017年3月起担任四川希望教育产业集团有限公司执行董事，自2018年2月起担任四川希望教育产业集团有限公司首席执行官兼总裁；2005年1月至2007年10月担任希望教育集团有限公司（股票代码：01765.HK）监事，2007年10月起担任希望教育集团有限公司董事兼总裁。 （四）关于发行人控股股东所涉表决权委托情况的说明 截至本募集说明书签署日，特驱教育直接持有公司2.00%的股份；根据特驱教育与王新明、王红艳、山南神宇于2020年8月29日签署的《表决权委托协议》以及2021年2月23日签署的《表决权委托协议之补充协议》，特驱教育接受王新明、王红艳、山南神宇委托拥有特驱教育所持公司21.86%股份表决权。因此特驱教育合计控制公司股份表决权比例为23.86%。在本次向特定对象发行股票完成后，特驱教育及其全资子公司五月花拓展将分别持有上市公司7,604,808股股份、114,000,000股股份，持股比例分别为1.54%、23.07%；同时根据上述约定，上述表决权委托自动解除。届时，特驱教育及其全资子公司合计持有公司24.62%股份，汪辉武仍为公司的实际控制人。 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人农机流通业务属于“F51 批发业”，细分行业为“F5171 农业机械批发”；特色农机制造业务属于“C35 专用设备制造业”，细分行业为“C3572 机械化农业及园艺机具制造”。 （一）行业主管部门与行业监管体制 农业机械批发和机械化农业及园艺机具制造行业的主管部门为国家农业部农业机械化管理司、农业部发展规划司、农业机械试验鉴定总站、农业机械化技术开发推广总站；相关行业协会为中国农业机械化协会、中国农业机械流通协会。 发行人行业主管部门和行业协会的主要职能如下所示：
长期以来，我国一直重视农业机械化发展，早在 2004年即颁布《农业机械化促进法》，引导、支持农民和农业生产经营组织自主选择先进适用的农业机械。 之后，中央人民政府多次在中央 1号文件中强调支持农业机械化，通过农业机械化发展现代农业，促进农民增加收入，全面推进乡村振兴，出台了大量法律法规及发展政策。 1、农业机械化政策法规
2、农业机械化补贴政策 自 20世纪末以来，我国实施农机购置补贴政策，大致经历了四个阶段： （1）肇始。为促进农业装备结构的调整，自 1998年开始国家财政设立专项资金 2,000万元，用于大中型拖拉机更新补贴，此为购机补贴政策的引子。 （2）黄金十年。真正促使农机购置补贴政策上升为顶层设计，源于 2004年11月生效的《中华人民共和国农业机械化促进法》，该法第二十七条明确规定：中央财政、省级财政应当分别安排专项资金，对农民和农业生产经营组织购买国家支持推广的先进适用的农业机械给予补贴。自 2004年政策实施开始，农机购置补贴在资金规模、辐射范围、刺激效果、产业影响上，都呈现出朝气蓬勃、连年递增的态势，2004-2014年也因此被业界称之为“黄金十年”。 （3）改革。尽管 2014-2016年农机购置补贴仍然处于历史高位，但从 2014年开始，补贴方式由“差额购机、直接补贴”变为“全额购机、直补到卡”，补贴资金已呈现出收缩、沉淀、出清的局面，农机购置补贴政策的拐点出现。 （4）精细化管理稳态。受多重因素的影响，农机购置补贴政策对市场的拉动作用减弱，进入补贴精细化管理稳定发展阶段，补贴方案由按年出台调整为三年。2017年，明确农机购置补贴支出主要用于支持购置先进适用农业机械，以及开展报废更新、新产品试点等方面；首次在全国范围内统一规定了违规类型、调查程序和处理措施。2018-2020年，坚持绿色生态导向，大力推广节能环保、精准高效农业机械化技术；加快技术先进农机产品推广，促进农机工业转型升级；推进补贴范围内机具敞开补贴，加大对农业机械化薄弱地区支持力度。2021-2023年，将粮食、生猪等重要农畜产品生产所需机具全部列入补贴范围；将育秧、烘干、标准化猪舍、畜禽粪污资源化利用等方面成套设施装备纳入农机新产品补贴试点范围；提升部分重点补贴机具补贴额，测算比例从 30%提高到 35%，包括水稻插（抛）秧机、重型免耕播种机、玉米籽粒收获机等粮食生产薄弱环节所需机具，丘陵山区特色产业发展急需的新机具以及智能、复式、高端产品。 自 21世纪以来，我国实施的主要农机购置补贴政策如下：
1、国内外农业机械化发展概况 （1）国外农业机械化发展情况 美国、英国、加拿大等经济发达国家，经历了 20世纪 40-50年代种植业基本机械化及 60-70年代畜禽与水产养殖业基本机械化后，90年代的种植业和养殖业已进入高度机械化、现代化阶段，正向大型、高速、低耗、自动化和智能化发展。 美国、加拿大、澳大利亚等国劳均耕地较多（美国劳均 61公顷、加拿大 97公顷、澳大利亚 113公顷），在种植业中主要发展了适应大规模集约化经营所需的大型高效农业机械，如 74-340千瓦大功率轮式拖拉机及配套宽幅耕整地、播种、病虫害防治和牧草种植机械，60-243千瓦自走式联合收割机系列、青饲料联合收获机、棉花收获机、甘蔗联合收获机等。英、法、意、德等国，劳均耕地6-12公顷，为中等规模集约化经营，因此以中型农业机械为主，同时又发展与本国优势资源相适应的农业装备，如法、意等国的葡萄种植和收获机械；荷兰的马铃薯种植与收获加工机械。人多地少，以水稻生产为主的，则以日本为代表，发展了小型的，以工厂化育秧、机插、机收及干燥为主的全过程水稻生产所需的农业装备。 （2）我国农业机械化发展情况 农业机械化发展水平是农业现代化重要标志，是农业综合生产能力的重要体现。从 2004年以来，中央 1号文件每年都聚焦“三农”，都提出要加快农业机械化的发展，对农业机械化给予了强有力的支持。尤其是随着 2004年《农业机械化促进法》颁布和农机具购置补贴政策的实施，我国农业机械化发展速度明显加快，农机作业水平明显提高，农业生产迈入了机械作业为主的新阶段。农业机械总动力从 2004年 6.4亿千瓦增长到 2017年 9.88亿千瓦，农业综合机械化率从2004年 34%增长到 2017年 67.2%，第一产业从业人员占全社会从业人员比重从2004年的 50%降低到 2017年的 30%，农业机械化发展对我国农业经济增长贡献显著。2018年我国农业机械总动力超过 10亿千瓦，农作物耕种收综合机械化水平超过了 67%，全国创建了 93个平安农机示范县（市），主要农作物全程机械化示范县 302个，我国已成为世界第一农机生产大国和使用大国。 2018年 12月，国务院印发《关于加快推进农业机械化和农机装备产业转型升级的指导意见》提出，力争到 2025年全国农机总动力稳定在 11亿千瓦左右，全国农作物耕种收综合机械化率达到 75%，为今后我国农业机械化发展指明了方 向。2021年 4月，中国农机工业协会面向全行业发布《农业工业“十四五”发 展规划（2021-2025）》，旨在引导农机工业在“十四五”时期进一步转变发展方式， 夯实产业基础，加快高端、自主产业体系培训，提出建设关键共性技术突破工程、 高端农机装备发展工程、“互联网+智能农机”工程等五个建设工程。 最近二十年来，我国农业机械化作业率有所提升。据农业部初步统计，2019 年我国综合机械化率为 69%，机耕率、机播率、机收率分别为 84%、56%和 61%， 其中小麦、水稻、玉米三大粮食作物机械化率为 95%、81%、88%。2020年农作 物耕种收机械化率达到 71%，其中小麦耕种收综合机械化率稳定在 95%以上， 水稻、玉米耕种收综合机械化率分别超 85%、90%。2021年 12月，农业农村部 发布《“十四五”推进农业农村现代化规划》，“十三五”期末全国农机总动力达 到 10.56亿千瓦，比“十二五”期末增长 17%；农作物耕种收综合机械化率达到 71.25%，比“十二五”期末提高 7.4个百分点，其中小麦、玉米、水稻三大粮食作 物耕种收综合机械化率分别达到 97%、90%和 84%，分别比“十二五”期末提高 3.5个、8.6个和 6.2个百分点，创建 614个主要农作物生产全程机械化示范县， 畜牧水产养殖、设施农业、农产品初加工、果菜茶机械化稳步发展。基于北斗、 5G的无人驾驶农机、植保无人飞机等智能农机进军生产一线。 2001-2020年期间，我国农业机械总动力稳步提高，由 2001年的 5.517亿千 瓦增长至 2020年 10.555亿千瓦，具体如下： 数据来源：国家统计局 2001-2020年期间，我国大中型拖拉机保有量提升较快，由 2001年的 82.99万台，增加至 2020年 477.27万台；小型拖拉机保有量提升相对较慢，由 2001 年的 1,305.08万台，增加至 2020年 1,727.60万台，具体如下： 数据来源：国家统计局 数据来源：国家统计局 注：国家统计局尚未发布 2020年联合收割机、机动脱粒机数量信息。 2、我国农业机械市场发展前景 （1）农业机械整体发展情况 我国是一个粮食大国，也是一个人口大国，因此，对于粮食我国始终保持着旺盛的需求。在此大背景下，我国农业机械发展也将拥有十分巨大的市场发展潜力，特别是当前，在城镇化和人口老龄化趋势下，我国农村青年劳动力正在不断流失和减少，农业机械在自动化、智能化等方面的机械产品蕴含着巨大的市场潜①农业机械化作业率较发达国家尚有一定距离 如前所述，我国 2019年综合机械化率为 69%，机耕率、机播率、机收率分别为 84%、56%和 61%，其中小麦、水稻、玉米三大粮食作物机械化率为 95%、81%、88%。2020年农作物耕种收机械化率达到 71%，其中小麦耕种收综合机械化率稳定在 95%以上，水稻、玉米耕种收综合机械化率分别超 85%、90%。2020年末农作物耕种收综合机械化率达到 71.25%，其中小麦、玉米、水稻三大粮食作物耕种收综合机械化率分别达到 97%、90%和 84%。虽然我国农业机械化率有所提升，但整体上与发达国家相比，尚处于较低水平。目前，世界发达国家农业机械化水平普遍在 90%以上，其中美国、日本和韩国农业机械化率更是达到 99%以上。世界各国实现农业机械化时的农业人口占总人口的比例平均为 22.86%，最高为 29.99%；平均每个劳动力负担耕地面积 128.28亩。发达国家的工业化和现代化进程中，都经历了农业机械化持续快速发展的阶段，从开始到基本实现农业现代化一般经历 20-30年时间。 目前，我国农业人口占比 40%左右，单个劳动力负担耕地面积远未达到机械化水平。因此，对比发达国家农业机械化水平来看，目前我国农业基本机械化尚有一定距离，农业机械市场未来仍具有较大潜力。 ②农业机械化全程全面发展升级带来新型特种农机市场机会 目前，我国农业机械化发展呈现出非均衡发展的特点，主要表现为农业机械化结构不均衡、主粮产区机械化水平不均衡、主粮之外其他作物农业机械化率水平不均衡。具体而言，农业机械化结构不均衡系指小型拖拉机占比高达 70%以上，小型拖拉机占主导地位的结构不利于提高机械化效率。在粮食主产区，黑龙江和新疆的农业机械化程度高，相比之下山东、内蒙古、江苏、天津、河南、河北还有一定的发展空间。主粮之外其他作物，大豆综合机械化率较高，相比之下棉花、花生次之，马铃薯因种植技术落后和地处丘陵地区而机械化率偏低；就棉花而言，棉花的机耕率和机播率较高，机收率仍处于较低水平；相比主要农作物，果菜茶等经济作物的机械化率较低。 2018年 4月，我国农业部办公厅印发《2018年推进农业机械化全程全面发展重点技术推广行动方案》，首次召开全国果菜茶生产机械化现场推进会，推动机械化领域由大宗作物向果菜茶等经济作物拓展，由种植业向畜牧业、渔业、初加工业、设施农业推进，由平原地区向丘陵山区进军，由农业生产向农民生活、农村生态延伸。全国果菜茶机械化技术推广面积超过 3.9亿亩次，水果蔬菜生产综合机械化率接近 30%，茶叶种植加工全过程机械化模式在浙江等主产区开始普及。重庆、湖南等地农田“宜机化”改造步伐加快，丘陵山区机械化开始提速。经济作物、畜禽水产养殖、果茶菜、设施农业、农产品初加工等领域的机械化快速发展。根据国家农业农村部《“十四五”全国农业机械化发展规划》，到 2025年全国农机总动力稳定在 11亿千瓦左右，农机具配置结构趋于合理。具体指标为：全国农作物耕种收综合机械化率达到 75%，粮棉油糖主产县（市、区）基本实现农业机械化，丘陵山区县（市、区）农作物耕种收综合机械化率达到 55%，设施农业、畜牧养殖、水产养殖和农产品初加工机械化率总体达到 50%以上。 因此，农业机械化全程全面发展升级带来新型特种农机市场机会。 ③农机转型升级改造带来发展机遇 中国农机产业正经历从低端产品向多样、智能、高效、节能、环保高端产品演变过程，农机产业转型升级助推持续稳定发展。在市场倒逼机制作用下，全行业对农机转型升级的必要性和迫切性已取得共识，我国农机产业结构调整和转型升级开始加速，有利于农机产业在新的平台下站稳脚跟。主要表现在：攻高端、夯基础，推进产品结构升级取得新进展；高端装备自主化开始向纵深领域推进；开始重视创新能力建设，研发实验室建设投入明显加大。 传统产品的需求增长将日渐减缓，面向多样、智能、高效、环保节能的农机转型升级改造将带来农机新一轮发展机遇。 （2）免耕农机市场分析 保护性耕作是国内外农业可持续发展的主要技术内容之一。保护性耕作作为一项通过对农田实行免耕少耕和秸秆留茬覆盖还田、控制土壤风蚀水蚀和沙尘污染、提高土壤肥力和抗旱节水能力以及节能降耗和节本增效的先进农业耕作技术，已在全球 70多个国家推广应用，美国、加拿大、澳大利亚、巴西、阿根廷等国的应用面积已占本国耕地面积的 40%-70%。 由于保护性耕作系世界上应用最广、效果最好的一项旱作农业技术，兼具良好的社会效益、经济效益和生态效益，在我国尤其是广大东北、华北、西北地区具有巨大的发展潜力。由于我国种植模式复杂多样，配套机具更新难度较大，农民认知程度较低，技术支撑服务能力不足等，导致我国保护性耕作普及速度较慢。 对传统耕作制度进行变革是一项系统工程，需要技术、经济、社会等多方面条件的支撑。根据 2005年、2006年和 2008年中央 1号文件以及党的十七届三中全会通过的《中共中央关于推进农村改革发展若干重大问题的决定》对发展保护性耕作、编制实施相关建设规划提出的要求，国家农业部、发改委组织编制了《保护性耕作工程建设规划（2009-2015年）》，将保护性耕作工程建设区域分为六个主要类型区：东北平原垄作区、东北西部干旱风沙区、西北黄土高原区、西北绿洲农业区、华北长城沿线区、黄淮海两茬平作区。2011年 6月，国家农业部办公厅发布《保护性耕作项目实施规范》《保护性耕作关键技术要点》，扩大保护性耕作实施范围和规模，加快保护性耕作技术推广应用，针对上述保护性耕作工程建设区域提出技术要点和推荐技术模式，促进保护性耕作项目执行的规范化、制度化、科学化。2017年 1月，国务院发布《全国国土规划纲要（2016-2030年）》，加强北方旱田保护性耕作；加强优质耕地保护，强化辽河平原、三江平原、松嫩平原等区域黑土地农田保育，强化黄淮海平原、关中平原、河套平原等区域水土资源优化配置，加强江汉平原、洞庭湖平原、鄱阳湖平原、四川盆地等区域平原及坝区耕地保护。 2020年 2月，国家农业部、财政部实施《东北黑土地保护性耕作行动计划（2020-2025年）》，将东北地区（辽宁省、吉林省、黑龙江省和内蒙古自治区的赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市）玉米生产作为保护性耕作推广应用的重点，兼顾大豆、小麦等作物生产。力争到 2025年，保护性耕作实施面积达到 1.4亿亩，占东北地区适宜区域耕地总面积的 70%左右，形成较为完善的保护性耕作政策支持体系、技术装备体系和推广应用体系。随后，辽宁省、吉林省、黑龙江省和内蒙古自治区分别制定保护性耕作实施方案，2020年上述四省分别计划保护性耕作实施面积 800万亩、1,800万亩、1,200万亩和 700万亩。据公开报道，2020年辽宁省、吉林省、黑龙江省和内蒙古自治区共投入1.6万个农机服务组织、4.1万台免耕播种机，开展免（少）耕播种作业 4,606万亩，超额完成年度任务；深松整地、免耕播种等绿色高效机械化技术加快推广，应用面积近 29亿亩次，较上年增长约 3%。根据上述四省 2021年保护性耕作实施方案黑龙江省、吉林省、辽宁省及内蒙古自治区2021年保护性耕作计划实施面积分别为2,300万亩、2,800村部农业机械化管理司在答复十三届全国人大代表建议时表示，东北四省区已实施保护性耕作面积 7,100万亩；2021年东北四省区新增免耕播种机 1.85万台，免耕播种机保有量超过 11万台。2022年中央一号文件在耕地建设保护方面提出，要抓黑土地的保护，深入推进国家黑土地保护工程，实施黑土地保护性耕作 8,000万亩。 随着保护性耕作方式在辽宁省、吉林省、黑龙江省和内蒙古自治区的推广应用，并逐渐向我国西北、华北甚至全国推广，我国农机市场对免耕播种机械的需求将持续快速增长。 3、我国农机流通市场发展状况 （1）我国农机流通市场发展概况 农机流通系连接农机生产和农民用户的桥梁和纽带，在服务农业生产、增加农民收入、促进农村经济和农机工业发展，构建社会主义和谐社会等方面发挥了重要作用。 随着改革开放和市场经济的不断深化，经过多年的市场竞争，目前我国农机流通市场呈现出如下特点：①流通主体以民营企业为主，采取较为灵活的销售政策；②销售方式以代理经销为主，流通企业通过获取农机制造商在特定区域的销售代理权，进而在相关区域代理销售；③销售模式以小型零售企业单店销售为主，较少采用连锁经营模式。 （2）我国农机连锁经营的现状及发展趋势 连锁经营是一种较为成熟的经营模式。2007年，中共中央国务院出台中央 1号文件，指出“要健全农村市场体系，发展适应现代农业要求的物流产业，大力发展农村连锁经营、电子商务等现代流通方式”。目前我国农机连锁经营企业仍仅有 2家，四川吉峰农机连锁有限公司和江苏苏欣农机连锁有限公司。 ①农机连锁经营是建立大流通、适应社会化大生产的要求 目前，“小、散、弱”是当前农机流通行业的主要状态，这对我国农机流通行业发展较为不利。大多数农机流通企业仅在特定较小的市场区域从事农机销售，规模较小，容易造成无序竞争，缺乏农机销售专业服务能力，发展后劲严重不足。 农机的“小、散、弱”很难适应上游农机制造商的规模化生产要求，影响和制约连锁经营是大流通最具代表性的组织形式，通过连锁经营建立大流通体系，促进带动上游农机制造业的发展，系农机销售未来发展方向。 ②农机连锁经营系更好服务“三农”、保障用户权益的要求 现在农业机械特别是大中型农机具，价款金额较高，因而由政府、行业协会、公司等组织跨区作业尤为重要，这是现代农机服务模式和现代服务机制的一个重要创新。在组织机手跨区作业中，农机连锁经营总部可以配合主管部门、生产企业，充分利用连锁体系的力量，整合人、财、物资源，为机手跨区作业提供信息、协调各方面的帮助，提供配件供应、网络化技术服务，保障机手高效作业，增加作业收入。 ③农机连锁经营是流通企业谋求发展，提高市场竞争能力的要求 农机销售企业推行连锁经营，由总部制定统一的战略、策略，通过科学化、规模化、制度化的经营管理，以强带弱、以大帮小，从而提升整个连锁体系的经营管理水平。总部从维护企业形象和商业信誉出发，着力于国内外知名品牌商品的代理经营，并实施统一进货和统一配送，可从源头上把握农机商品质量，从根本上防范以次充好、以假乱真坑害用户。推行连锁经营，总部能够整合人、财、物资源，发挥整体优势，尽快形成规模化的营销网络，有利于提高市场竞争能力，有利于增强抗御市场风险的能力。 4、农机购置补贴政策实施情况 农机购置补贴是《农业机械化促进法》明确规定的重要扶持措施。2004年政策出台以来，农机购置补贴支持强度逐渐加大，惠及范围不断扩大，政策效果持续显现。截至 2020年底，中央财政累计投入 2,392亿元，扶持 3,800多万农民和农业生产经营组织购置各类农机具 4,800多万台（套）。 农机购置补贴推动农业机械化快速发展。2020年，全国农机总动力 10.3亿千瓦，农机保有量 2.04亿台（套），分别较 2003年增长 72%和 63%。全国农作物耕种收综合机械化率 71%，较 2003年提高 39个百分点，其中，小麦、水稻、玉米等主要农作物耕种收综合机械化率均已超过 80%。 农机购置补贴政策的实施，推动了我国农机装备水平和农业机械化水平的大幅度提升，为增强农业综合生产能力、保障国家粮食安全、增加农民收入提供了强有力的支撑。 农机购置补贴政策促进农机工业发展壮大。2020年，全国规模以上农机企业 1,615家，实现主营业务收入 2,533亿元，分别较 2003年增长 10%和 236%。 我国已成为世界农机制造和使用大国。 农机购置补贴政策加快农业生产性服务业发展。2020年，全国农机服务组织 19.46万个，其中农机合作社 7.89万个，占比超过 40%；农机户 4,008万个，其中农机作业服务专业户 423.2万个；农机作业服务收入达到 3,540亿元，较 2003年增长 80%。农机社会化服务在推进小农户与现代农业发展有机衔接中发挥了重要桥梁作用。 2021年 3月，国家农业部发布《2021-2023年农机购置补贴实施指导意见》公布了新的农机购置补贴标准，2021年中央财政安排农机购置补贴资金 190亿元。全国补贴的机具种类范围由 2018-2020年的 15大类 42个小类 153个品目调整扩展为 15大类 44个小类 172个品目，基本涵盖了粮食等主要农作物以及生猪等重要畜禽产品全程机械化生产所需的主要机具装备。重点增加了丘陵山区农业生产和畜牧水产养殖、农产品初加工急需以及支持农业绿色发展和数字化建设的机具品目，减少区域内保有量明显过多、技术相对落后的机具品目或档次，以进一步满足农业机械化全程全面高质高效转型升级发展的需要。 （四）行业竞争格局及主要企业 1、行业竞争格局 （1）农机流通业务面临的竞争格局 自 2004年以来，我国农机市场经历 10年黄金发展期，虽然市场容量巨大，但整体上流通企业数量众多，呈现出“散、乱、弱、小、差”的特点。第一，散，集中度很低。2018年亿元以上的经销商仅 23家，占比不足 10%，销售前 10的经销商市场份额占比仅 7.74%，集中在黑龙江、新疆、吉林、江苏等农机大省。 第二，乱。缺乏品牌支撑，经营品类单一，且高度雷同，主要经营拖拉机、收获机、农机具、植保机械等传统机具。竞争手段单一，主要表现为价格竞争；第三，弱。经销商服务能力、分销能力不足、核心竞争力偏弱；第四，差。多数小经销商硬件设施与软件建设都较差；第五，小。销售额 100万元以下的经销商 1.6万余家，占全部经销商数量的 82.21%，销售额仅 189.65亿元，占比 24.24%。多数省份的经销商积贫积弱，集中度很低，分布在一些农机大市场里面；第六，绝大多数经销商的商业与盈利模式均停留在农机销售上。第七，区域窄。跨区经营的经销商较少，除吉峰科技、新疆天农农机股份有限公司、江苏苏欣农机连锁有限公司等少数大经销商外，均属于本省或本市经销商，经营区域较为狭窄；第八，经营理念落后，管理原始、缺乏战略支撑。 因此，我国农机流通环节竞争十分激烈，加之近年农机市场比较低迷，需求疲软，更是对农机流通企业造成较大冲击。 （2）特色农机制造业务面临的竞争格局 发行人特色农机制造业务由子公司吉林康达负责研发、设计和销售，核心产品为玉米免耕播种机。目前，世界知名免耕播种机主要为欧美企业品牌，针对欧美国家大面积连片土地耕作作业而设计，比如生产质量和适应性最好的美国肯茲牌免耕播种机，其免耕播种机作业行数均在 17行以上，适用于 100公顷以上的连片土地。我国较少土地具备上述条件，因此国外免耕播种机尚未在我国进行规模化销售。 虽然我国农机市场竞争较为激烈，近年市场低迷，但随着机械化程度的提高和国家补贴政策的完善，我国中高端农机和特色农机市场规模稳步提升，生产技术工艺逐步成熟，市场秩序趋于良性化，逐渐受到市场认可。 ①生产装备、技术工艺逐渐成熟，适应性增强 虽然我国农机制造行业起步较晚，在技术及装备水平方面与发达国家仍有明显差距，但随着近年来国家政策支持力度的不断加大以及技术人才的不断增加，国内涌现了一批具备领先技术的农业机械制造企业，部分产品的技术水平达到国际先进水准。随着我国农机市场竞争的良性化以及需求的扩大化，未来生产装备、技术工艺方面将继续成熟。 ②市场竞争秩序趋于良性化 由于中小企业竞争秩序较为混乱，次品淘汰良品现象无法避免，但近年来随着我国法律法规的不断健全，以及一批优秀企业通过产业并购、技术创新等措施不断发展壮大、市场份额有所集中，市场竞争环境不断优化，恶性竞争行为逐步减少，市场竞争趋于良性化。 ③市场认可度不断提升 一方面，随着我国农机制造工艺水平的不断提升，产品质量与实用性不断优化，产品认可度得到有效提升；另一方面，随着行业的优化整合，一批具备技术优势、资金实力以及品牌形象的企业逐渐被市场接受。总体而言，我国农机产品近年来在技术水平、实用性、品牌以及信誉方面逐渐得到了广大农机用户的认可。 ④产、销、用良性循环，市场规模稳步增长 随着我国农业机械化进程不断深化，农业机械制造工艺不断成熟，市场竞争秩序继续优化，产品质量逐步提高，品牌效应逐渐显现，利用农业机械的理念逐渐被广大农户接受；另一方面，伴随我国农业用地的集约化趋势以及农户专业化、合作化趋势的不断加快，大型农合社的农机消费占我国农机消费总量的比率不断提高，对农业机械的依赖性也不断增加。总体来说，我国农机产销量随着下游需求量的增加稳步提高，市场前景良好。 2、行业内主要企业 （1）农机流通业务主要企业 ①中国农业机械华北集团有限公司 中国农业机械华北集团有限公司始建于 1960年，原隶属于国家内贸部，后改制成为股份制流通企业，住所为天津市和平区赤峰道 127号，注册资本 5,000万元。该公司主营农机、机电产品、摩托车、汽车（含小轿车）销售、汽车修理及配件供应等，现拥有 20余家参控股子公司，是国内知名的汽车、农机经销商。 ②广东省农业机械有限公司 广东省农业机械有限公司前身广东省农业机械总公司始建于 1964年，现为广东省广业装备制造集团有限公司下属国有独资公司，住所为广州市海珠区新港中艺苑路东庆街 3号，注册资本 2,009万元。该公司为广东省农业机械学会副理事长单位，主要从事农业机械、汽车、工程建筑机械、维修配件的销售。 ③黑龙江省农业机械有限责任公司 黑龙江省农业机械有限责任公司前身为黑龙江省农业机械总公司，始建于1950年，2000年改制为股份有限公司，住所为哈尔滨市松北区松北大道 76号。 该公司主要销售喷灌设备及配件、工程机械及配件、植保机械及配件、普通机械及配件、农用汽车及配件，现拥有 7家参控股子公司，系黑龙江省农机流通协会会长单位。 ④江苏苏欣农机连锁有限公司 江苏苏欣农机连锁有限公司前身为江苏省农业机械公司，原隶属于国家内贸部，2002年整体改制为有限责任公司，住所为南京市黑龙江路 30号，注册资本1,000万元。该公司主要经营大中型拖拉机和收割机等农业机械、工程机械、汽车销售，现拥有 20余家参控股子公司。 ⑤新疆天农农机股份有限公司 新疆天农农机股份有限公司前身为自治区农业机械总公司，现为新疆天信企业（集团）有限公司的全资子公司，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖路 597号，注册资本为 11,200万元。该公司系集农机生产研发、鉴定推广、展示交易、金融支持、物流配送、售后服务、技术培训、电子商务等多功能服务为一体的农机综合服务平台，销售网点及服务维修网点遍及全疆 14个地市州、30多个县、200多个乡镇。 （2）相关特色农机制造业务主要企业 发行人特色农机制造业务由子公司吉林康达负责研发、设计和销售，核心产品为玉米免耕播种机，属于农机中的播种机械。 ①现代农装科技股份有限公司 现代农装科技股份有限公司成立于 2001年，为中国农业机械化科学研究院下属的专业从事现代农业装备研发、生产和经营的企业，住所为北京市昌平区科技园区中兴路 10号，注册资本 12,000万元。该公司形成了完整的现代农业装备产品体系，涵盖种植机械、植保机械、灌溉装备、收获机械、收获后加工设备、设施农业设备等。 ②河北农哈哈机械集团有限公司 河北农哈哈机械集团有限公司前身为深泽县农机实验厂，始建于 1990年，于 2002年改制为民营企业，住所为深泽县工业园区（北环东路），注册资本 2,000万元。该公司主要经营耕作机械、播种机械、青饲料收获机械、喷灌和淋灌机械、秸秆收获机械、粮食烘干设备，与吉林康达存在竞争关系的主要是玉米免耕深松全层施肥精播机。 ③山东大华机械有限公司 山东大华机械有限公司成立于 2006年 4月 3日，住所为山东兖州经济开发区兴阳路路南，注册资本 5,000万元。该公司主要经营耕整地机械、种植施肥机械、收获后处理机械、农田基本建设机械等，与吉林康达存在竞争关系的主要是小麦玉米免耕施肥播种机。 ④黑龙江省勃农兴达机械有限公司 黑龙江省勃农兴达机械有限公司前身为国营农机修造厂，始建于 1954年，住所为黑龙江省七台河市勃利县勃利镇铁西街农富路，注册资本 1,330.70万元。 该公司主营各种农业机械、农副机械、粮油加工机械、排灌机械、工程机械、农用运输车等各类主机及机械配件，与吉林康达存在竞争关系的主要是免耕施肥播种机（两行播种机），其主要销售区域为黑龙江省部分区域。 ⑤北京德邦大为科技股份有限公司 北京德邦大为科技股份有限公司成立于 2011年，住所为北京市北京经济技术开发区荣华南路 10号院 3号楼 1609，注册资本 4,601万元。公司主要业务为提供现代化农业生产全过程的综合解决方案，主要产品为种植施肥机械、烘干仓储设备、节水灌溉设备、牧草设备等，与吉林康达存在竞争关系的主要是免耕施肥播种机（两行播种机），其主要销售区域为黑龙江省部分区域。 此外，经保荐机构网络检索，雷沃重工股份有限公司雷沃阿波斯潍坊农业装备分公司作为我国农机行业的龙头企业，正在积极进入免耕播种机市场；浙江柳林农业机械股份有限公司下属子公司浙江柳林科技有限公司正联合东北农业大学，设计研发生产免耕覆秸精量播种机。 （五）行业发展趋势 1、提高农机生产效率 为了提高农业劳动生产率，必须提高作业机组的生产效率，所以大功率拖拉机逐年增加。拖拉机作业机械的工作幅宽也相应加大，机组速度普遍提高；配套农具大大增加，通过实施联合作业，提高劳动生产率、抢农时、降低成本，又可减少机器的类型和在田间的运行次数，避免压实土壤。此外，发展多用途农业机械，将一台农业机械经过简单改装就能进行多种作业，是当前农业机械研究的一个重要课题。 2、提高农机稳定性 在农机新技术的发展中要提升农机技术的稳定性，人们对于农机的期望越来越高，期望其能够代替人工进行农业生产，对于农机的结构和功能要求自然增高，运用农机技术也需要更加精准化。很多农机能够完成繁琐作业主要是因为其安装了很多的传感器，传感器能够帮助农机数据的传递、辨别和控制等。但是在大田类作业中凹凸不平的地面容易损坏传感器，再加上农机稳定性能弱，就容易发生故障，不能够满足农业现代化的发展需要。因此，提升农机稳定性，才能够保障农业机械的生产质量。 3、发展智能化农业机械 近几年来，一些发达国家不断将高、新、尖技术应用到农业机械，使农业机械不断向智能化发展，具体表现为耕作机械智能化、收获机械智能化、灌溉机械智能化、施药机械智能化、挖土机械智能化和采摘机械智能化等。 4、增强农业动态监控 随着农机的不断发展，诸多新技术不断加入和使用，农业生产逐渐转向更加精确化的趋势发展，通过各项新技术对农业作业的各个环节进行监控，这种动态监控具有实时性和全面性。采用 AI技术、核磁共振技术，对农业土壤的肥力进行研究，并应用无人机技术对农作物的生长情况进行实时地监控，对病虫害情况进行了收集。因此，在大范围的农业作业中，动态监控能够有效地提升生产效率，并提升从业者的作物管理水平。 （六）行业经营模式 1、农机流通经营模式 经过近二十年发展，我国农机流通经营经过激烈竞争和优胜劣汰，逐渐形成如下三种模式： （1）农机大市场模式。近年，我国农机大市场快速发展，逐渐成为主要商业模式之一，涌现出安徽省安庆市青园机械有限公司安徽青园农机市场、河北省庞口汽车农机配件市场、徐州银地农机汽车大市场等大市场典型模式。农机制造商进驻农机大市场，成为大市场支撑力量，这种模式与万达模式较为接近。农机大市场中，小型经销商甚至个体经销商数量庞大，产品和服务同质化比较严重，其发展趋势必然向农贸综合体方向发展，扩展成为集农机、农用汽车、工程机械、农机服务于一体，未来小型经销商将逐步减少。 （2）农机连锁模式。农机连锁模式经历了区域连锁、跨区域连锁和全国连锁三个阶段，其中吉峰科技为全国连锁模式，江苏苏欣连锁农机有限公司、黑龙江省农机有限公司、江苏利华农机连锁有限公司为区域或跨区域连锁经销商。农机流通渠道偏窄，在供应商和零售商的博弈中，供应商越来越倾向于区域独家代理和区域独家经营。目前，农机零售连锁企业成功的关键因素在于打破采购壁垒，获得供应商的产品经营权。 （3）混合模式。即农机大市场的连锁模式，这种模式综合了农机大市场与农机连锁两者的优势，既有大市场规模的优势，又有农机连锁的功能。安徽青园农机在这方面成为先行者，先后拓展了浠水万泰、望江青园农机汽车、江西新余等市场。 2、农机生产经营模式 由于农机具有典型的农业生产资料属性，我国农机经营模式主要采取根据对市场需求的判断自主采购生产和根据订单生产相结合的方式，在农机零部件（特别是标准件）方面采用专业化配套生产模式；销售模式采取直销、经销商销售或二者相结合的方式。 （七）行业季节性与区域性特征 1、季节性特征 农产品具有较为固定的播种、生产和收获的季节性周期，不同季节需要不同作业来满足农作物生产的需要。尽管各地区地理区位不尽相同，导致相应农产品的各个作业时点也有所不同，但相同种类农作物的同一作业环节基本集中在一段时间。因此，农机尤其是播种和收获机械销售具有较强的季节性，春耕秋收等农忙季节前夕是农机销售的传统旺季。比如，拖拉机的销售旺季主要是每年的 3-5月份以及 9月份，收获机械的销售旺季在 4-9月份；我国主要玉米种植区的玉米播种时间主要在 4月，之前 1-2月往往是玉米播种机械销售旺季；玉米成熟时间大多集中在 9月至 11月，相应 7-10月为玉米收获机销售旺季。 我国幅员辽阔，各地区气候、地形、土壤都各有特点，所产农产品亦有不同，而且各地区、各领域农业机械化作业水平参差不齐，因此我国农机销售呈现出一定的区域特征。中部、东北部以及西部地区，主要以旱田为主，耕种面积大，适用的农机以大马力、大转弯半径、牵引力大的大中型农机为主；南部及西南部地区，主要以水田为主，耕种面积多为一块块小耕地，适用的农机多以小马力、小转弯半径的中小型农机为主。 黑龙江、河北、湖北、河南、山东、江苏等农业、农机大省和粮食主产区的收获机械市场需求旺盛，这与目前农机消费市场分布的特点相符。玉米收获机销售区域主要是山东、河南、河北和京津等中原市场以及黑龙江和新疆市场，生产厂家主要集中在中原地区；全喂入水稻联合收割机主销区域为传统的南方水稻产区，但现在也逐步延伸至稻麦轮作区，甚至一些机型还进入了东北市场；半喂入水稻联合收割机首先在经济较发达的江苏省起步，目前已逐步扩展至安徽、浙江、湖北、湖南、广东和江西等水稻主产区；河南、山东、河北等小麦、玉米主产区为主要青贮机械需求区域；在西部地区，重点围绕草场的建设和保护，牧草生产收获机械化具有发展潜力。 （八）影响行业发展的有利和不利因素 1、影响行业发展的有利因素 （1）我国长期以来实施农机购置补贴政策将持续提高农业机械化水平 我国农业机械化水平直接影响农业现代化及其在世界范围内的竞争力，直接影响广大农民群众的收入水平，直接影响农村现代化和乡村振兴战略的实现。 2004年以来，我国坚持实施农机购置补贴政策，不断提高支持强度，扩大补贴范围，完善补贴管理方式。截至 2020年底，中央财政累计投入 2,392亿元，扶持 3,800多万农民和农业生产经营组织购置各类农机具 4,800多万台（套），综合农业机械化率由 2003年的 32%提升到 2020年的 71%，但与农业发达国家仍存在一定差距。2021年 3月，国家农业部发布《2021-2023年农机购置补贴实施指导意见》公布了新的农机购置补贴标准，进一步扩大补贴范围和总额。 可见，长期以来的农机购置补贴政策将持续提高我国农业机械化水平。 （2）我国正经历着向全程全面机械化的加速发展阶段，市场的刚性需求继目前，我国农业机械化呈现出非均衡发展的特点，主要表现为农业机械化结构不均衡、主粮产区机械化水平不均衡、主粮之外其他作物农业机械化率水平不均衡。具体而言，农业机械中，中型及大型拖拉机占比不足 30%；粮食主产区中，山东、内蒙古、江苏、天津、河南、河北还有一定的发展空间；棉花、花生等作物的机械化率仍有提升空间，马铃薯等机械化率偏低；果菜茶等经济作物的机械化率较低。2018年 4月，我国农业部办公厅印发《2018年推进农业机械化全程全面发展重点技术推广行动方案》，推动机械化领域由大宗作物向果菜茶等经济作物拓展，由种植业向畜牧业、渔业、初加工业、设施农业推进，由平原地区向丘陵山区进军，由农业生产向农民生活、农村生态延伸。2020年，我国农业机械装备结构加快优化：支持 12.68万个养殖场（户）补贴购置生猪生产相关机具13.40万台（套）；丘陵贫困地区特色产业发展所需的茶叶色选机、茶叶输送机等机具纳入农机购置补贴范围，农民购机用机积极性高涨；补贴购置农用植保无人飞机 1.3万架，支持安装农业用北斗终端近 2.3万台套，较上年同期大幅增长。 因此，随着我国农业各区域、各领域机械化程度逐渐提高，农业机械需求有待逐步释放。 （3）我国农机产业正经历从低端产品向多样、智能、高效、节能、环保等高端产品演变过程，农机产业转型升级助推行业持续稳定发展 我国农机产业正经历从低端产品向多样、智能、高效、节能、环保等高端产品演变过程，农机产业转型升级助推持续稳定发展。在市场倒逼机制作用下，全行业对农机转型升级的必要性和迫切性已取得共识，我国农机产业结构调整和转型升级开始加速，有利于农机产业在新的平台下站稳脚跟。主要表现在：攻高端、夯基础，推进产品结构升级取得新进展；高端装备自主化开始向纵深领域推进；开始重视创新能力建设，研发实验室建设投入明显增加。 传统产品的需求增长将日渐减缓，面向多样、智能、高效、环保节能的农机转型升级改造将助推农机持续稳定发展。 （4）农村土地集约化经营是大势所趋，将推动农业机械化水平稳步提高 随着工业化、城镇化的推进，我国农村剩余劳动力快速转移，农村土地经营正在由传统的粗放式经营向集约化经营转变，这也是农业现代化的必然要求。长期以来，我国实施家庭联产承包责任制，土地包产到户由农户耕种。我国不到15亿亩土地被分给 2亿多农户，户均 6-7亩耕地，且连片土地通常由不同农户承包经营，不便于采用先进的技术，对发展农业机械化不利。土地集约化经营是一种更能适应农业现代化要求的土地经营模式，通过土地整合，增加对土地的资本、技术投入，一方面提高土地利用效率、增加经济效益、节约用地，另一方面也增加农民收入。 土地集约化经营为农业机械化作业提供了条件，将持续推动农业机械化水平提高。 2、影响行业发展的不利因素 由于我国连锁经营行业发展时间短，连锁经营的总体发展水平仍然较低，突出表现在企业规模偏小、规范化程度不高、资金和高级人才缺乏、物流和信息基础薄弱、行业管理体制不畅等问题，严重制约了连锁经营跨行业、跨地区发展。 （1）农业生产规模仍然较小，农民购买力仍然较低 我国农村是以家庭联产承包经营为基础，人均耕地不足 0.09公顷，农民户均耕地不足 0.5公顷。由于经营规模小，生产工具落后，我国的农业劳动生产率远低于发达国家，仅为美国的 1%。劳动生产率低，必然导致我国农民收入低。 虽然随着我国经济持续发展以及众多有利政策的出台，农民收入水平增长较快，但总体收入水平仍然较低，对高效、低耗、高技术水平的大中型农业机械购买力仍然较弱。 （2）我国农机行业面临国外的激烈竞争，农机工业转型升级迫在眉睫 随着我国农业机械化水平快速提升，我国农机工业也保持快速增长势头，农机工业总产值超越欧盟和美国，但技术水平与农机强国相比还有较大差距，主要表现在：一是产品技术水平低、自主创新能力弱，核心技术缺失导致高端产品匮乏、低端产品过剩。二是农机行业结构散、乱，大企业不强，小企业不专。与此同时，国际农机企业在加快低附加值产业向中国市场转移的同时，控制着高端零部件和关键技术等产业链核心环节。近年来，农民对农机产品的需求迅速向高端转移，形成了高端农机市场不断增长、低端农机市场逐渐萎缩的局面。国内农机企业能掌握的产品市场空间越来越小，而外资企业生产的农机产品市场空间越来越大，我国农机工业转型升级迫在眉睫。 （3）我国农机行业经营主体集中度较低、市场秩序混乱 我国存在大量的农机生产和经销企业，生产设施设备简陋，专业化素质不高，集中度较低，由此造成生产和流通环节同质化低水平竞争。尤其是流通环节，农机销售特别是整机销售，进入门槛较低，经销商实力参差不齐。加之，我国部分地区对农机市场建设缺乏合理规划和指导，重复建设和市场缺失并存，部分县域市场分布过多、闲置严重，部分县域市场建设不足，最终导致市场混乱。而且，大部分农机流通企业仍维持传统的经营模式，企业经营者在经营理念、现代流通模式等方面意识淡薄，连锁经营、配送、专卖、4S店等现代流通方式落后于国内其他行业。 （4）专业人才匮乏 农机连锁业不仅需要从业人员具备很高的敬业意识、服务精神和行业经验，而且更需要从业人员具备一定的农机产品使用和维修技术、现代营销技术、物流管理及信息系统管理等专业知识，按照连锁经营标准化、专业化的要求进行操作。 近几年来，随着我国农机经营行业的迅速发展，农机销售专业人才匮乏的状况越来越突出，成为制约行业发展的瓶颈之一。 （九）进入行业的主要障碍 1、农机销售代理权 农机销售商首先需要取得农机制造商在特定区域的产品销售代理权，在代理权限区域内开展销售活动。目前，农机制造商根据销售区域设置销售代理商，国外品牌农机一般按省设置销售代理商，国产品牌因销售区域划分更细致，代理商数量较多。农机制造商一般通过招投标或综合评比的方式确定产品代理销售商，对销售商在注册资本、财务状况、资信情况、经营业绩、服务能力，以及对市场预测判断能力等多方面进行严格的考核评比，最终确定农机代理销售商。 2、销售网络 销售网络是流通企业提升销售规模的关键。我国农机服务于广阔的农村市场，农机消费具有差异化、高度分散化以及农户对售前售后服务要求高的特点，因此对农机流通企业的营销网络在深度和广度上要求更高。建立庞大的农机销售网络前期投入较大，管理复杂，农机技术服务人才缺乏，新进企业很难在短时间获得这种优势。 农机销售市场已逐渐向品牌化发展，农机零售品牌是通过广大农机用户一传十、十传百、口口相传的方式逐渐建立起来的，知名的农机销售品牌是企业销售产品质量、维修技术、管理服务和市场网络等多方面因素的综合体现，创立知名品牌需要长期、大量的投入，新进企业短期内难以形成。长期稳定的客户群是农机流通企业赖以生存的关键，供应商也更愿意与具有品牌知名度和经营规模的企业合作，从而形成良性循环。 4、资金壁垒 农机流通行业是一个薄利多销的行业，规模化经营是实现“低成本、高利润”运营的重要途径，规模化经营，必须投入大量的资金，同时，农机销售涉及到补贴发放的滞后性，占用资金的时间周期较长，对流动资金的需求更加明显。 5、技术和技术服务人员 农机生产销售需要专业的管理、技术、服务人员。目前，我国农机行业缺乏有效的供应人才培养体系，农机专业复合型人才很少。特别是在实际操作层面有多年工作经历，既熟悉农机营销，又懂得农机维修与服务的人才十分稀缺。因此，具备一定数量的专业服务人员是进入本行业的关键要素之一。 （十）行业与上、下游行业间的关联性 农业机械产业链主要包括：上游的基础原材料和零部件提供商；中游的农业机械整机提供商；下游的流通渠道提供商和终端的农机使用者。 1、与上游行业的关联性 发行人从农机制造企业获得经销代理权并进行采购，在经销代理授权区域内销售，农机制造企业为发行人的供应商，按采购关系将其界定为上游。发行人上游农机制造企业生产微型耕作机械、拖拉机、收割机、柴油机、农用汽车等产品，钢铁等原材料价格的涨跌会影响农机制造企业的成本，并对发行人采购价格造成一定的影响。自 20世纪末至今，我国农机需求日益旺盛，农机销售价格稳定上升，上游农机生产企业获得良好的发展，农机行业出现了雷沃重工、常州东风、久保田、洋马农机、洛阳长兴等一批优质企业，发行人在经营过程中与上述企业形成了稳定的区域代理经销关系，过往合作良好，为发行人稳定优质产品的供应提供保障。 吉林康达从事高端特色农机生产，其上游行业包括钢材生产行业、核心部件生产行业以及零配件加工行业。目前，我国钢材处于充分竞争状态，供应稳定，价格随行就市；核心部件向国内外进行采购或进口，采购渠道丰富，具有稳定性。 钢材及核心部件的采购价格、零配件加工服务价格均对农机生产行业的成本构成一定影响。 2、与下游客户的关联性 发行人农机流通业务的下游主要为处于终端的农机使用者，同时也存在利用财政资金采购的单位，吉林康达高端特色农机生产的下游流通渠道商和农机使用者，但终端客户均为农机使用者。目前，我国农机客户主要分为三类，具体为大中型机具顾客、机构型集团购买顾客、小型机具客户，其中：大中型机具顾客一般为从事农业生产或生产性服务的大型农业企业、大型农业合作社，对农机作业效率、质量具有较高要求，而且因为面临长期售后服务、零配件供应等问题，一般会选择具有高质量农机稳定供应能力和专业技术服务能力的供应商；机构型集团购买客户往往系财政支持资金购买的执行者，包括各级农机局、农机推广站、扶贫机构、大专院校和一些民间团体，对购买品牌的品质、知名度和经销企业的实力较为关注，对价格要求比较合理；小型机具客户主要是农户、家庭农场、小型农业合作社，购买力相对较弱，对农机价格更为敏感，容易受农机购置补贴等政策影响。前述不同客户对农机作业效率、质量、技术服务等具有不同的需求，对价格具有不同的敏感性，从而对发行人经销农机品牌的选择、定价和综合服务等具有一定的影响。 四、公司主营业务情况 （一）主要业务情况 1、主营业务情况 发行人主营业务紧密围绕服务“三农”展开，包括农机流通业务、特色农机制造业务。 （1）农机流通业务 发行人农机流通业务为农业机械（单台或成套）设备、农用轻型载货汽车、农村通用机电等销售与服务，通过控股布局在全国 22个省市的各连锁直营店代理国内外各种农业机械，由连锁直营店或其下属二级经销商向用户销售农业机械产品与提供各种增值服务，提高用户生产效率，增加用户效益。发行人以“服务创造新价值”为经营理念，具备对各类国内外农业机械的技术咨询、培训、维修服务、配件供应能力，并可根据当地使用环境有针对性的对机具配置和使用提出改进方案，系农业生产全程机械化整体解决方案提供商。 （2）特色农机制造业务 发行人特色农机制造业务板块以子公司吉林康达为主体，主要生产制造免耕机系列产品、精播机系列产品、深松机及深松整地机系列产品，同时还生产玉米免耕播种机、麦田重耙机械和旱田重耙机械等产品。“康达”牌免耕播种机是传统播种机的更新换代产品，是在指夹式播种器的基础上开发的免耕设备。对农田实行免耕少耕和秸秆留茬覆盖还田的基础上直接进行播种，达到控制土壤风蚀水蚀和沙尘污染以保护耕地，增加土壤有机质及氮磷钾含量以改善土壤性状、提高土壤肥力，增强蓄水保水能力、减少环境污染、节能减排和稳产高产的目的。吉林康达生产的免耕系列产品直接销售给下属的代理经销商，同时为经销商提供产品技术及维修保养培训。 2、主要授权经销商品 截至报告期末，发行人已取得近两百家农机品牌的经销授权，涵盖土地平整、播种施肥、田间管理、收获、收获后处理、农产品初加工、农用搬运机械、排灌机械、畜牧水产养殖机械、动力机械、农村可再生能源利用设备、农田基本建设设备、设施农业设备及其他等 14个大类，共 200余种农机，主要代理品牌及农机种类如下：
吉林康达主要产品为免耕播种机及深松整地机，核心产品为免耕播种机，其产品对农田实行免耕和秸秆留茬覆盖还田，能够有效控制土壤风蚀水蚀和沙尘污染、提高土壤肥力和抗旱节水能力，进而节能降耗、节本增效，符合我国推广保目录及国家农机购置补贴目录，具有较好的发展前景。 （1）免耕播种机系列 免耕播种机可以在秸秆全覆盖条件下免耕播种，即播种前不用处理秸秆，不用旋耕整地，一次进地完成侧深施肥、种床处理（清理种床秸秆、压实种床、种床整形）、精量播种、覆土、重镇压等作业。 相比传统的耕作模式，使用免耕播种机可以取得良好的耕作效果：①减少清理秸秆和整地环节，降低成本、减轻劳动强度、减少空气污染；②秸秆覆盖地表，防止风蚀、水蚀，蓄水保墒，抗旱效果显著；③秸秆腐烂后，土壤有机质增加，提高肥料利用率；作业时动土少，减少土壤水分蒸发，提高土壤水分利用率。 吉林康达免耕播种机系列的主要产品如下所示：
（2）深松整地机系列 深松整地机可以在秸秆覆盖条件下进行深松整地作业，一次进地完成深松、平地、碎土、镇压等工序。 相比传统的耕作模式，使用深松整地机可以取得良好的耕作效果：①打破犁底层，输送耕作层，提高耕层土壤的通透性，便于水、汽、热交换，提高低温，促进土壤熟化；②增加土壤蓄水能力，提高土壤含水量，减轻干旱发生几率，减少或杜绝水蚀；③干旱时，便于根系下扎，水涝时便于水分下渗。 吉林康达深松整地机系列的主要产品如下所示：
1、农机流通业务 （1）采购模式 发行人农机流通业务采购按结算方式的不同分为：集中采购模式、集团目录管理分散采购模式和分散采购模式。根据上述三种采购模式的特点，发行人成立营运委员会，制定相关采购业务及价格评定的审批流程，严格按照同类型产品采购不低于两家供应商原则，采购价格采用公平竞价的方式，具体业务控制如下： ①集中采购模式（主要采购模式）。发行人与农机供应商等签订省级总代理协议，统一制订采购计划，统一实施并分解物流配送至各子公司，统一与农机制造商结算。发行人集中采购模式主要针对具有单台产品价值高、行业内领先、产品营销渠道管理规范、结算管理严格、采购计划性强等特点的知名农机品牌产品。 采购流程图如下：
②集团目录管理分散采购模式（主要采购模式）。目录管理分散采购模式是指股份公司与农机制造商签订各大类产品的总代理框架协议后，制订并形成各大类产品采购管理目录，各子公司在该采购管理目录中选择产品与农机制造商签订分销协议，并实施采购计划，独立完成与农机制造商的日常结算，年末由总部根据总代理框架协议与制造商结算。目录管理分散采购主要针对单台产品价值较低、采购频繁、销售季节集中、营销及服务渠道较长、管理难度较大、市场变化不易预测等特点的小型农机产品。如微型耕作机械、柴油机、手扶式拖拉机等产品。 采购流程图如下：
③分散采购模式（辅助采购模式）。发行人下属子公司根据当地市场独特需求，直接与农机制造商签订采购协议、组织实施、完成全部业务结算。分散采购主要针对产品附加值低、竞争同质化程度高、品牌价值低等集中采购和采购目录管理之外的产品。 采购流程图如下：
（2）营销模式 发行人基于多年实践和探索，确定了连锁经营模式，逐步形成了多业态并用的梯级连锁营销架构，具体如下：
针对农村市场对农机整体需求大而个体购买力低的情况，发行人加大代理品牌品类的数量满足不同层次购买需求，并积极培育农机经营组织提升集合购买力。 发行人将传统单品类或少品类、单品牌或少品牌为主线的小店经营模式转变为多品类、多品牌的大卖场经营模式，有效解决农机市场上的用户因为地域差异、作业用途、经济能力等不同消费层次的购买需求，全方位、多层次的为农村市场的用户提供专业农机销售和服务。 ①直营连锁销售模式 发行人以地级市为区域中心，依据单店投资规模大小、经营种类范围、培训服务功能等经营要素的定位不同，开设直营卖场店和直营专业店两种直营连锁销售店。直营连锁销售店均由公司总部全资或控股开设，在总部直接领导下统一经营。总部对各店铺实施人、财、物及商流、物流、信息流等方面统一管理。 发行人直营连锁销售模式的业务流程如下： A.发行人和农机局通过农机产品推广展示，使农民了解农机，获取农民购机意向，农民向发行人直营连锁店提出购机意向申请并签订购机合同。 B.农民购机户持身份证到发行人直营连锁店交付全额购机款，发行人向农民购机户发放农机，并开具发票和确认收入。 C.农民购机户向其所在地农机局提交农机购置补贴申请材料，发行人在必要时予以协助。当地农机局审核后张榜公示，公示期内无异议的，直接向农民购机户发放补贴。 发行人直营连锁销售模式图示如下：
②代理销售模式 为了充分发挥中心门店的管理能力，使供应链深入到县城和乡镇，发行人在具有一定农机需求的县城或乡镇，选择当地有一定影响力的经销商作为合作对象。 发行人代理销售模式的业务流程如下： A.公司、代理商和农机局通过农机产品推广展示，使农民了解农机，获取农民购机意向。 B.代理经销商根据当地市场情况向公司下订单，向公司预付全部或部分购机款，公司收到货款后，向代理经销商提供农机。 C.公司与购机户签署购机合同，向购机户开具发票并确认收入。代理经销商 向购机户发放农机，调试机具，并对用户进行培训。 D.农民购机户向其所在地农机局提交农机购置补贴申请材料，公司和代理商 在必要时予以协助。当地农机局审核后张榜公示，公示期内无异议的，直接向农 民购机户发放补贴。代理经销商向当地税务局申请开具代理服务费发票，公司收 到发票后向其支付代销服务费。 公司代理销售模式图示如下： （3）销售服务模式 发行人始终坚持“服务创造新价值”的经营理念，奉行“全员服务、全程服务、诚信服务”的宗旨，竭力为广大农机用户提供全方位、系列化增值服务，不断提升客户总体价值。 （4）管理控制模式 发行人通过 ERP信息系统建设，通过系统硬件、软件平台升级，建立连锁 经营管控平台，强化供应链管理，实现渠道终端价格、销售过程、售后服务等标 准化管理。 ①物流管理模式 发行人不断加强对物流管理系统的建设和完善，建立了完善的物流管理体系。 公司采用物流外包方式，借助专业的第三方物流公司，大大提高了决策效率和物 流配送自动化水平，保证了配送质量、提高了商品周转率、降低了物流配送成本。 发行人物流管理流程如下图： ②业务推广模式 发行人在多年业务实践过程中，通过借鉴成熟行业销售策略，逐渐探索和总结出适合农机产品的销售推广方法，具体如下： A.多方联动，组织多形式、多层次农机展示会和演示会。有计划地与行业主管部门及主流厂商合作，强化市场宣导，积极推广名优品牌，不断提升名优产品市场占有率。 B.深入田间地头，积极开展巡回操作演示和现场体验式营销。选择以村、乡为基本单位进行实地操作演示，让广大的农民客户实实在在体会到运用先进农机具的实惠与便利，调动用户购机热情；同时，注重对种子用户的培养和宣传，充分发挥其示范引导作用，在一定的客户集群中形成品牌口碑。这种营销策略主要针对小型及微型农机具的推广促销活动。 C.搭建客户交流平台，推动客户之间的互助联合与共赢。对一些高端、大型农业装备，绝大部分用于经营性作业，通过建立客户俱乐部，召开用户座谈会等多种形式，全面了解客户需求，搭建客户群体经纪服务、市场信息、交流学习等专业化服务平台，不仅可以增强客户的忠诚度，而且还可以不断延伸服务价值链，开发新业务。 2、特色农机制造业务 （1）研发模式 吉林康达以独立研发为主，合作研发为辅，始终瞄准世界先进产品发展趋势，生产一代、预研一代、储备一代，以保持产品技术的领先性。吉林康达建立了研发管理相关制度，以研发项目为单位，采取项目制管理方式进行研发管理；以项目成果为导向，充分保障项目立项、研发、管理与激励等全流程的管理。 （2）采购模式 ①确定年度采购计划。吉林康达采购主要采用“以销定产”模式确定年度采购计划。其中，主要核心部件（如排种器、施肥刀盘等）在保证安全库存的情况下根据实际生产进度批量采购，其他非关键配件根据实际生产需要实时采购。 ②精选供应商。采购部门在采购前须根据采购计划进行比价，对新采购物品提供至少 3家以上的供应商报价和联系资料，由采购部、技术部对提供的供应商进行询价或实地调查。对于常用大宗原辅材料的招标比价，发行人根据市场行情③采购环节的内部控制。采购部门根据批准的采购计划组织采购，批量采购业务必须先与供货方签订采购合同，并与财务部、质量部、生产部等相关部门进行会审，采购合同应包括品种、规格、数量、质量、价格、交货日期、运费承担、结算方式及经济处罚等项条款。在采购合同有效期内，若因市场行情发生较大变化时，经过总经理批准可以与供货商签订《调价协议》，并报请财务部门备案。 采购物资运到吉林康达时，先由采购部门对照核对采购计划，经确认无误后开具《入库通知单》交质量部或设备部进行质量检验，质量部、设备部在验收条件允许的范围内组织物资检验，并出具检验报告单，检验合格的物资由保管点数入库并办理入库手续，检验不合格的物资不得办理入库。 ④采购的结算模式。吉林康达采购环节的结算以现款现货为主，一般情况在收到货物的 5个工作日内付款。 （3）生产模式 ①市场预测和订单驱动相结合的模式。吉林康达在上一年末会通过实地调研主要市场的农机推广站等主管部门、召开经销商会议等方式预测市场需求，确定下一年度生产计划，并根据订单变化的实际情况，不断调整生产计划。该种生产模式能够较好地适应播种行业较强的季节性特征及终端农民订货周期短的特点，保证销售旺季的供货及时性和稳定性，并在销售淡季保持合理的库存。 ②外协与自主加工并存模式。吉林康达在吸收、消化国外先进技术的基础上，结合我国东北地区实际情况，形成了一套高效、实用的生产技术，但由于产品所涉及的部件较多，全部自主生产会过度拉长产业链，增加各类成本，不具备规模效应。为最大限度降低成本、提高效益，吉林康达所需排种器等核心部件主要从国外进口，锻件、铸件、冲压件等非核心配件外协加工或采购，机械加工、焊接、打磨、烤漆等工序自主完成。 ③自主组装模式。吉林康达通过采购、外协、自主生产三种方式获取所有配件后，由技术人员指导生产人员对机具进行组装，最后由质检人员进行出厂检验、试机等工序，最终达到产品在质量、效率、实用性等方面的最优状态。 ④“基本工资+计件提成”的激励模式。吉林康达在制定年度生产计划后，在保证生产质量、安全的前提下，采取“基本工资+计件提成”的薪酬体系，有效提高生产人员的工作效率、质量，提高总体产能。 吉林康达的主要产品工艺流程图如下： 原料 下料 机械加工 成型 涂漆 试车 装配 焊接打磨 成品 入库 （4）销售模式 ①销售模式 吉林康达销售模式主要为经销商销售，在销售过程中以吉林康达自主推广为主，通过经销商实现销售。吉林康达组织销售及推广人员，与各省、市、县级农机推广站进行对接，向农机推广站推广及宣传产品质量、用途、可靠性、适用性；同时，与各农机推广部门沟通并建立起良好的合作关系，帮助吉林康达开展产品推广活动。在推广基础上，吉林康达根据各地实际情况，选择有实力、有能力的经销商，由经销商实现农机产品销售，并开展开拓市场、报销补贴、售后服务等工作。 A.吉林康达根据其《经销商管理办法》，从经销商成立时间、市场信用、资金实力、硬件及软件条件等方面，结合各区域特点选择优质经销商，并对经销商的销售能力、售后服务等情况进行考核； B.经销商根据每年市场情况确认销售计划，并向吉林康达下达订单、签订《采购合同》，支付全额或部分预付款后一周内，吉林康达发货，经销商收到货物后出具《收货单》。 截至报告期末，吉林康达共有 100余家经销商，因我国将东北地区（辽宁省、吉林省、黑龙江省和内蒙古自治区的赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市）玉米生产作为保护性耕作推广应用的重点区域，因此吉林康达现经销商主要集中在上述地区。 此外，吉林康达建立了强大的售后服务体体系，在客户中建立了良好的品牌形象。在春播时间段，吉林康达调配生产、销售、售后相关人员去一线服务；春播结束后，吉林康达组织对所有的出售机器进行检修，保证使用者第二年可以正常使用。 ②销售结算模式 吉林康达对经销商采取买断式销售方式，经销商在收货后除质量问题外不得退还。吉林康达主要采用“全额购机”的结算模式，即销售产品实行全价购机、现款现货。针对极少部分待开发市场，为提高市场竞争力、抢占市场份额，吉林康达综合考虑经销商实力、补贴金额、补贴回款期限等因素，给予经销商一定授信额度。 3、农机流通业务与特色农机制造的协同性分析 发行人长期从事农机流通业务，逐步通过并购发展到特色农机制造，该等业务均以服务“三农”为核心，具有较强的协同性。 （1）销售网络共享、互补 农机流通渠道窄，网络分布必须下沉到乡镇，供应商越来越倾向于区域代理方式，通过借助经销商的网络实现自身产品的销售。厂家充分利用发行人的连锁销售网络优势，将自身产品销售到全国，形成规模效应。随着我国特色农机需求日益旺盛，上游农机生产企业获得良好的发展。 （2）客户、领先技术资源共享 农机流通企业拥有大量客户资源，通过收集客户在使用产品过程中的体验数据，促进制造企业对自身产品的改良换代、转型升级，从而生产出更适合、更优良的产品，提高客户体验、购买的欲望，同时，也提升了流通企业的销售业绩。 通过上下游互相合作，有利于产业链优化升级。 （3）服务资源共享，管理成本下降 我国幅员辽阔，南北方耕种及各种地形条件复杂，农机具使用差距较大，厂家服务能力有限，农机流通企业拥有最贴近用户的网络和服务人员，通过流通企业承担厂家的三包服务，可以化解生产厂家“服务难”问题，同时，可降低生产厂家的管理成本。 五、公司的竞争优势 （一）连锁经营模式优势 虽然连锁经营模式在诸多行业得到广泛应用，但在农业机械流通行业依然较范围内建立的庞大销售网络，在客户、农业机械制造商、农机主管部门中形成了较大的影响力，彰显了吉峰科技行业领先的品牌优势；另一方面，体现了连锁销售的管理优势，以及专业化分工的专业优势。 1、销售网络优势 发行人目前是全国农机流通行业中明确以建立直营连锁和特许加盟连锁为主体发展方向的企业，也是目前国内零售网络覆盖最广、销售规模最大、售后服务能力最强的农机连锁企业。公司以“推动行业进步，发展现代农业”为使命，秉承“和谐共生、互助共赢”的经营理念，通过重组与联合，实现行业内优秀人才资本、销售网络资源的整合，全国范围内建立完善农业机械终端零售网络。截至报告期末，发行人共有直营店 100余家，覆盖全国 22个省（市、自治区）。 2、销售品牌优势 发行人在农机流通行业经营多年，在规模化、连锁化、服务多元化战略的稳步推进发展中，得到了国家各级农业机械主管部门、农业机械制造商和用户的高度认可，“吉峰”作为专业农机销售品牌已深入农机行业。发行人通过组织多种形式的农机展销会、推广演示会、发机仪式，长期不懈地推广、宣传与良好的售后服务，使吉峰科技“买放心农机、选吉峰连锁”为核心内涵的企业知名度、美誉度和忠诚度深入人心。随着发行人业务规模、经营区域、整体实力的逐步扩大，“吉峰”销售品牌优势将进一步提升。 3、品牌经销授权优势 发行人作为国内最早采用连锁经营模式的农机流通企业，已与国内外领先农机制造商建立了长期合作关系，取得国内外各大品牌农机的区域经销授权，可以保障各大品牌农机销售的稳定。截至报告期末，发行人已取得近两百个农机品牌制造商的经销授权，经销农机涵盖土地平整、播种施肥、田间管理、收获、收获后处理、农产品初加工、农用搬运机械、排灌机械、畜牧水产养殖机械、动力机械、农村可再生能源利用设备、农田基本建设设备、设施农业设备及其他等 14个大类，共 200余种农机。 发行人拥有全球著名农机制造商久保田公司授予的全国十余个省市的经销资格，在西南、东北部分省市为其独家经销商；同时还拥有全球著名农机制造商美国凯斯纽荷兰公司、日本洋马株式会社、美国约翰.迪尔公司、德国道依茨公司、日本井关农机株式会社、德国格里莫公司、意大利马斯奇奥公司、德国雷肯农机公司、美国爱科集团等，以及洛阳长兴、雷沃重工、常州东风、江苏沃得农业机械股份有限公司、江苏悦达智能农业装备有限公司、山东双力现代农业装备有限公司、四川川龙农业装备集团有限公司、中联农业机械股份有限公司、江苏常发农业装备股份有限公司、山东巨明机械有限公司、深圳市大疆创新科技有限公司等国内知名企业的经销资格。 （二）特色农机技术优势 吉林康达是国内较早从事免耕播种机械研究生产的企业之一，坚持自主研发为主，始终瞄准世界先进产品发展趋势，生产一代、预研一代、储备一代，以保持产品技术的领先性。吉林康达在 2014年被评定为四平市企业技术中心，2015年被评定为吉林省企业技术中心，2018年和 2021年被认定为国家高新技术企业，2020年被认定为四平市科技创新中心。吉林康达因实施免耕播种技术研究与推广项目获得吉林省科学技术奖三等奖，在免耕机械领域拥有近二十项专利，在国内同行业中处于领先水平。吉林康达免耕指甲式播种机械作业行数覆盖 2-7行，播种准确率达到 95%以上，被授予吉林省名牌产品称号，曾荣获 2015中国农机行业年度产品创新奖、2017中国农机行业年度产品金奖。在前述免耕指夹式播种机热销时，吉林林康达自主研发了气吹式免耕播种机、小麦条播机、条耕机，现处于试制、试销阶段，未来将继续引领免耕播种机械行业的发展。 六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 2021年 11月，国家工业和信息化部、农业农村部联合召开农机装备补短板工作推进会议，强调着眼全产业链强化农机装备研发制造和推广应用，加快补齐短板弱项，促进农业机械化转型升级；同时，面对国家专精特新产业政策、农机产业格局大调整等一系列发展机遇期，公司积极顺应国家三农工作“十四五”期间全面推进乡村振兴、加快农业农村现代化的需求，通过对自身和外部环境的客观分析和深入研究，在 2018年公司业务板块战略性调整的基础上，制订公司“一体两翼”新战略架构，即以高端特色农机制造板块为主体业务，以农机流通板块、农机与三农产业链创新服务板块为两翼。 （一）打造高端特色农机制造板块主体业务 公司将高端特色农机制造板块定位于未来的主体业务。针对我国近十年全球第一农机装备制造大国积淀的丰富高端特色制造资源与农机装备产业链资本化程度严重不足、国际化与全球化滞后的矛盾，通过内涵式培育与外延式拓展相结合的方式发展高端特色农业机械制造业务板块，将吉峰科技打造成为“专精特新”农机与核心零部件企业加速资本化、国际化的赋能平台。 未来三到五年，基于传统主粮作物主要环节机械化装备制造格局基本确定的状况，公司选择性进入优质零部件、高端特色农业机械（含农机具和经济作物机械、丘陵山区中小型农用机械等），通过参股或控股方式整合农机产业链上游“专精特新”拔尖企业，与公司流通网络和创新服务体系深度互动，推动农机装备制造产业链整体价值的不断提升。 （二）发展农机流通和三农产业链创新服务 公司将农机流通板块（左翼）定位于基石业务。继续做优做强公司现有农机流通业务，下沉服务，密植县乡网络，与高端特色制造板块新产品先导性推广和快速营销形成良好的强化与协同作用。 公司将农机与三农产业链创新服务板块（右翼）定位于积极培育与孵化业务。 针对农机与三农产业链“小散乱弱缺”的行业现状，充分发挥公司行业影响和牵头引领作用，聚人聚资聚势，积极打造农机高技能人才与高素质农民培训、优质农机零部件供应体系、产业链数字化升级改造、高端农事服务体系、农机与三农产业服务园区等多种形式的联盟与合作平台，与高端特色农机制造板块、农机流通板块形成共享共赢的生态型互融互补作用。 第二节 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、“十四五”时期，我国农业机械化发展面临机遇 “十四五”时期，我国三农工作进入全面推进乡村振兴、加快农业农村现代化的新阶段，对农业机械化发展提出了新的更为迫切的要求，也为农业机械化带来了新的发展机遇。党的十九届五中全会明确提出优先发展农业农村，全面推进乡村振兴，强调深入实施藏粮于地、藏粮于技战略，强化农业科技和装备支撑。 《中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》提出“提高农机装备自主研制能力，支持高端智能、丘陵山区农机装备研发制造，加大购置补贴力度”等要求。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》将“农业机械化”列入现代农业农村建设工程，明确了一系列推进举措。《“十四五”推进农业农村现代化规划》部署推进农业机械化全程全面发展。“十四五”时期，要立足于全面实施乡村振兴战略和基本实现农业农村现代化的战略部署，准确把握新阶段农业机械化的历史方位，深入贯彻落实党中央、国务院的要求，积极应对面临的挑战，加快推进农业机械化全程全面和高质量发展。 2、我国农业机械增长具有较大潜力 农业机械是发展现代农业的重要物质基础，农业机械化是农业现代化的重要标志。当前，我国正处于从传统农业向现代农业转变的关键时期，加快推进农业机械化和农机工业发展，对于提高农业装备水平、改善农业生产条件、增强农业综合生产能力、拉动农村消费需求等具有重要意义。随着国家产业政策的支持、农民人均收入的增长以及农业生产方式的转变，我国农机行业发展态势良好。 从 2010年到 2021年的十一年间，我国粮食作物总产量从 55,911万吨增长至 68,285万吨，增长了 22.13%。2021年，我国小麦耕种收综合机械化率稳定在95%以上，水稻、玉米耕种收综合机械化率分别超 85%、90%，全国农作物耕种收机械化率达到 71%。目前发达国家农业机械化水平普遍在 90%以上，其中美国、日本和韩国农业机械化率更是达到 99%以上。因此对比发达国家农业机械化水平来看，目前我国农业机械增长仍具有较大潜力。 3、贯彻落实中央支持民营企业发展的指导思想，拓宽企业股权融资途径 党的十八届三中全会明确提出，“公有制经济和非公有制经济都是社会主义市场经济的重要组成部分”。党的十九大报告再次强调，“毫不动摇巩固和发展公有制经济，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展”。 2018年下半年以来，中央政治局会议多次强调“稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期”的“六稳”方针，并将支持民营企业发展作为贯彻落实“六稳”方针的重要抓手，强调要优先解决民营企业特别是中小企业融资难甚至融不到资的问题，同时逐步降低融资成本。2019年 12月，中共中央、国务院印发《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》，从优化银行服务体系、完善直接融资制度、健全增信体系等方面对破解民营和小微企业融资难题进行部署，增加民营企业融资资金的供给，拓宽民营企业股权融资渠道，支持民营经济发展。 因此，公司通过本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还有息负债，符合中央支持民营企业发展的指导思想。 4、上市公司偿债风险较高，资金压力大 报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为 83.65%、82.34%、79.18%和 82.41%。2021年末，公司合并报表流动比率为 1.05，速动比率为 0.66；2022年 3月末，公司合并报表流动比率为 1.04，速动比率为 0.56，流动和速动比率相对较低。公司负债大部分是依托信用形成的借款、应付账款和预收款项等。 报告期内公司资产负债率始终处于较高水平，流动比率总体水平不高，由于存货余额较大也导致速动比率水平相对较低，公司存在一定的偿债风险，资金压力大。 （二）本次发行的目的 1、巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心 吉峰科技本次向特定对象发行股票的对象为五月花拓展（公司控股股东特驱教育的全资子公司）。截至本报告签署日，公司控股股东特驱教育直接持有公司2.00%股份，并拥有王新明、王红艳、山南神宇委托的 21.86%表决权，公司实际控制人为汪辉武。 根据特驱教育与王新明、王红艳、山南神宇于 2020年 8月 29日签署的《表决权委托协议》以及 2021年 2月 23日签署的《表决权委托协议之补充协议》，在本次向特定对象发行股票完成后，上述表决权委托自动解除。上述表决权委托自动解除后，特驱教育及其全资子公司五月花拓展将分别持有上市公司7,604,808股股份、114,000,000股股份，持股比例分别为 1.54%、23.07%，汪辉武仍为公司实际控制人。因此，本次发行将不会导致公司控制权发生变化。 本次五月花拓展现金认购公司本次发行的股份，是控股股东特驱教育支持公司的重要举措，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的持续稳定发展，维护公司中小股东利益，提振市场信心。 2、加强与五月花拓展、特驱教育的战略协同效应，助力上市公司持续快速发展 本次向特定对象发行股票的对象为五月花拓展（公司控股股东特驱教育的全资子公司）。在乡村振兴战略、农业农村现代化的历史机遇下，公司实际控制人汪辉武看好农机行业的发展空间，设计了特驱教育战略性重组和专业化整合的思路。公司充分利用特驱教育在资源整合、企业信用、风险防控等方面的优势，不仅可以进一步拓展业务范围，而且可以通过强化科技产业资源、专业团队、市场开发等方面的能力，开展上下游产业链整合，做大做强公司规模，提升公司盈利能力。 3、优化公司资本结构，降低财务风险 本次募集资金到位后将有助于公司优化资本结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，有利于增强公司后续融资能力和盈利能力，更好地为股东创造价值。 二、发行对象及与发行人的关系 吉峰科技本次向特定对象发行股票的对象为五月花拓展（特驱教育的全资子公司）。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。 截至本募集说明书签署日，公司控股股东特驱教育直接持有公司 2.00%的股份，并拥有王新明、王红艳、山南神宇委托给特驱教育的 21.86%的表决权，公司实际控制人为汪辉武。根据特驱教育与王新明、王红艳、山南神宇于 2020年8月 29日签署的《表决权委托协议》以及 2021年 2月 23日签署的《表决权委托协议之补充协议》，在本次向特定对象发行股票完成后，上述表决权委托自动解除。同时，特驱教育及其全资子公司五月花拓展将分别持有上市公司 7,604,808股股份、114,000,000股股份，持股比例分别为 1.54%、23.07%，汪辉武仍为公司的实际控制人。因此，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。 五月花拓展为特驱教育的全资子公司，五月花拓展、特驱教育均受汪辉武控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，五月花拓展与公司构成关联关系。 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 （一）本次发行证券的价格和定价方式 由于距离前次向特定对象发行股票预案的公告日已有较长时间，综合考虑资本市场环境的变化以及公司经营需要等因素，经第五届董事会第五次会议审议通过，本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，即 2021年 6月 10日。本次向特定对象发行的发行价格为 3.65元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前 20个交易日股票交易总成交量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足 1股的余数作舍去处理。 （二）本次发行证券的发行数量 发行的股票数量为准。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答---关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行的股票数量也将作出相应调整。 （三）本次发行证券的限售期 五月花拓展本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按届时有效的法律法规和深交所等监管部门的相关规定执行。 四、募集资金投向 本次向特定对象发行募集资金总额为 41,610.00万元，在扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 吉峰科技本次向特定对象发行股票的对象为五月花拓展（特驱教育的全资子公司）。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。 截至本募集说明书签署日，公司控股股东特驱教育直接持有公司 2.00%的股份，并拥有王新明、王红艳、山南神宇委托给特驱教育的 21.86%的表决权，公司实际控制人为汪辉武。根据特驱教育与王新明、王红艳、山南神宇于 2020年8月 29日签署的《表决权委托协议》以及 2021年 2月 23日签署的《表决权委托协议之补充协议》，在本次向特定对象发行股票完成后，上述表决权委托自动解除。同时，特驱教育及其全资子公司五月花拓展将分别持有上市公司 7,604,808股股份、114,000,000股股份，持股比例分别为 1.54%、23.07%，汪辉武仍为公司的实际控制人。因此，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。 五月花拓展为特驱教育的全资子公司，五月花拓展、特驱教育均受汪辉武控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，五月花拓展认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 截至本募集说明书签署日，公司控股股东特驱教育直接持有公司 2.00%的股份，并拥有王新明、王红艳、山南神宇委托给特驱教育的 21.86%的表决权，公司实际控制人为汪辉武。根据特驱教育与王新明、王红艳、山南神宇于 2020年8月 29日签署的《表决权委托协议》以及 2021年 2月 23日签署的《表决权委托协议之补充协议》，在本次向特定对象发行股票完成后，上述表决权委托自动解除。同时，特驱教育及其全资子公司五月花拓展将分别持有上市公司 7,604,808股股份、114,000,000股股份，持股比例分别为 1.54%、23.07%，汪辉武仍为公司的实际控制人。因此，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序 （一）本次发行方案取得有关主管部门批准的情况 本次向特定对象发行股票的相关事项已于 2020年 8月 29日经本公司第四届董事会第六十五次会议、2021年 6月 9日第五届董事会第五次会议、2021年 6月 25日 2021年第三次临时股东大会审议通过。公司于 2020年 9月 15日收到了特驱教育转发的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]343号），具体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对四川特驱教育管理有限公司收购吉峰三农科技服务股份有限公司股权案不实施进一步审查。 你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。” （二）本次发行方案尚需呈报批准的程序 截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行尚需履行的程序包括但不限于： 1、深圳证券交易所审核通过本次向特定对象发行相关事项； 2、中国证监会同意注册本次向特定对象发行相关事项。 上述事项能否获得通过，以及获得通过的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意风险。 八、本次向特定对象发行股票方案的实施是否可能导致股权 分布不具备上市条件 本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 九、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财 务性投资的情形 （一）财务性投资的认定依据 1、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定 根据中国证监会于 2020年 2月 14日发布的《发行监管问答---关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 2、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定 根据深交所于 2020年 6月 12日发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。 围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。 （二）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务 性投资 发行人先后于 2020年 8月 29日、2021年 6月 9日召开第四届董事会第六十五次会议、第五届董事会第五次会议，审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关议案。本次发行董事会决议日（以 2020年 8月 29日为准）前六个月至本次发行前，发行人不存在实施和拟实施财务性投资的情形，具体情况如下： 1、类金融 自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在从事类金融业务的情形。 2、投资产业基金、并购基金 自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投资产业基金、并购基金的情形。 3、拆借资金、委托贷款 自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。 4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。 5、购买收益波动大且风险较高的金融产品 自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。 6、交易性金融资产、委托理财 发行人部分子公司使用部分暂时闲置自有资金购买了投资品种为流动性好、安全性高的低风险、稳健型的理财产品。购买该等金融产品旨在不影响正常生产经营的前提下提高暂时闲置资金的使用效率，为发行人及股东获取更多回报，故不属于财务性投资。 7、非金融企业投资金融业务 自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资金融业务的情形。 8、拟实施的财务性投资情况 公司正在协商联合第三方发起设立的投资基金，拟定投资方向为具有核心竞争力特色农业机械及零部件制造商，旨在通过投资加强农机流通、农机制造业务板块之间的协同，属于以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，根据上述规定不界定为财务性投资。因此，自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。 截至报告期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定。 第三节 发行对象基本情况以及本次发行认购合同摘要 一、发行对象基本情况 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东特驱教育之全资子公 司四川五月花拓展服务有限公司，其基本情况如下： （一）基本情况 企业名称 四川五月花拓展服务有限公司 成立时间 2018年2月26日 法定代表人 吴显明 注册资本 100.00万元 统一社会信用代码 91510105MA6CALME51 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 成都市青羊区清江东路59号甲幢3楼 健身休闲活动、体育组织、文化活动服务、企业管理咨询、旅行社及 经营范围 相关服务、会议展览及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 （二）股权结构及控制关系 截至本募集说明书签署日，五月花拓展的股权结构如下： 五月花拓展的实际控制人为汪辉武。 （三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、 实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 本募集说明书披露前十二个月内，除五月花拓展控股股东特驱教育及实际控制人汪辉武为上市公司提供借款等财务资助外，五月花拓展及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在其他重大关联交易。 五月花拓展控股股东特驱教育及实际控制人汪辉武为公司提供借款等财务资助时，公司未提供担保，参考公司融资成本根据约定支付借款利息。 公司向五月花拓展控股股东特驱教育及实际控制人汪辉武借入资金，已履行必要的内部决策程序并进行信息披露，符合相关法律法规的规定，有利于公司持续稳定经营，对公司独立经营能力不构成重大不利影响。 （四）关于认购资金来源和股份限售情况的说明 五月花拓展已出具《关于认购资金来源的承诺》，其本次认购资金来源为其股东四川特驱的借款，四川特驱的借款为其合法自有资金或自筹资金，不存在第三方募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（吉峰科技合并报表范围内的企业）资金用于认购的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情形。 五月花拓展已出具《关于股份限售的承诺函》，“在本次定价基准日前六个月，本公司未持有发行人股份，不存在减持所持发行人股份的情形；本次发行完成后六个月内本公司不减持所持发行人的股份；本公司所认购本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本公司所取得发行人本次发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。” 二、附生效条件的认购合同内容摘要 吉峰科技与五月花拓展于2020年8月29日签订了《股权认购协议》，于2021年6月9日签订了《股权认购协议之补充协议》。 《股权认购协议》及《股权认购协议之补充协议》的主要内容如下： （一）协议主体 股份发行方（甲方）：吉峰三农科技服务股份有限公司 股份认购方（乙方）：四川五月花拓展服务有限公司 （二）股票认购的数量、价格与方式 1、认购数量 第1.1条 甲方本次向特定对象发行股票发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股流通股），股票面值为1元人民币，拟发行股票数量为114,000,000股（具体以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的为准）。 2、认购价格 第1.2条 甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，并依法确定。 第1.3条 在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行股票数量及发行价格进行相应调整。 3、认购方式 乙方拟按照本协议约定的条件以现金认购甲方向特定对象发行股票发行的股份。 4、限售期 第1.5条 乙方在本次交易中取得的甲方向特定对象发行的股票自该等股票上市之日起18个月内不得转让。由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如果相关法律、法规、规章等对乙方所认购股票的限售期或减持政策另有规定，从其规定。 （三）认购款的支付时间、支付方式与股票交割 第2.1条 乙方同意在甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的批复且乙方收到甲方及承销机构发出的认购款缴纳通知之日起五（5）个工作日内以人民币现金方式将全部股权认购款支付至甲方及承销机构指定的银行账户。 第2.2条 甲方应在收到乙方支付的全部股权认购款之日起十（10）个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续，将乙方认购的甲方股票登记在乙方名下，以实现交付，并应办理完成公司注册资本增加事宜相关的工商变更登记手续。 （四）违约责任 第6.1条 双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方违约： （1）一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行； （2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导； （3）违反本协议规定的其他情形。 第6.2条 双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方严重违约： （1）一方出现本条第1款所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行； （2）一方出现本条第1款所述违约行为，且该等违约行为涉及的金额较大，对甲方的财务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响； （3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方披露的财务数据（包括但不限于债务、担保等）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对甲方的财务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响。 第6.3条 若任何一方（违约方）违约，应当向守约方承担违约责任。守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利且违约方同意该等安排： （1）要求违约方实际履行； （2）暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务； （3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用； （4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方； （5）法律法规或本协议规定的其他救济方式； （6）特别地，乙方同意在甲方本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复后，按照本合同要求交付认购款项。 （五）协议的生效、变更及终止 第8.1条 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，本协议生效： （1）本次向特定对象发行股票的方案及其他相关事项经甲方董事会、股东大会审议通过； （2）深圳证券交易所审核向特定对象发行股票申请及中国证监会同意注册通过。 第8.2条 前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。 第8.3条 本协议的任何变更应经双方签署书面协议。 第8.4条 经双方一致书面同意，可终止本协议。 第8.5条 若本协议经双方一致书面同意被终止时： （1）除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外，双方免于继续履行其在本协议项下的义务； （2）双方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原来或双方认可的状态。双方已取得的对方的各种文件、材料应及时归还。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景，与现有 业务或发展战略的关系 （一）本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行募集资金总额为 41,610.00万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。 如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每笔款项及所需金额等具体安排进行调整或确定。 （二）与现有业务或发展战略的关系 公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于偿还有息负债，从而缓解公司的偿债资金压力。公司本次募集资金属于股权融资，丰富了公司的融资渠道；资金使用无固定期限，公司可获得长期资金支持。公司资产负债结构将得到改善，短期资金与长期资金的来源结构也得到优化，公司未来持续融资能力将得到提升，为公司未来高质量发展奠定基础。 1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力 报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为 83.65%、82.34%、79.18%和 82.41%。公司的资产负债率较高，资产流动性较低，存在一定的财务风险。 较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。 公司通过本次向特定对象发行股票募集资金偿还有息负债，将有效降低资产负债率。本次向特定对象发行可有效优化公司资本结构，改善公司财务状况，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的2、通过股权融资缓解公司面临的偿债资金压力，提升公司持续融资能力 报告期末公司货币资金余额为 38,592.87万元，扣除受限货币资金之后的金额为 15,827.01万元。公司报告期末资产负债率为 82.41%，显著高于同行业上市公司平均水平，负债大部分是依托信用形成的借款、应付账款和预收款项等。2021年度经营活动产生的现金流量净额为 8,279.44万元，未来流动资金需求随着农机流通业务逐步恢复及增长而增长。公司债务融资能力有限，短期借款等流动负债需要公司频繁筹集资金予以偿还或置换，并且其可获取性、融资成本等方面易受到宏观经济环境、国家信贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响，容易导致公司面临流动性风险。 近年，国内外宏观经济下行，全球经济持续低迷，国家同时加大了去杠杆的力度。随着国家金融去杠杆政策持续推进，市场流动性趋紧，这使得公司融资成本提升，对应财务费用大幅提升，进而影响利润兑现。行业政策的变化叠加业绩的下滑使得公司面临一定的偿债压力，公司规模扩张受阻以及新项目难以正常启动。 二、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审 批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不 确定性 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债，不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项。 三、募集资金用于研发投入的，披露研发投入的主要内容、 技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计 未来研发费用资本化的情况、已取得及预计取得的研发成果等 本次向特定对象发行股票募集资金不涉及用于研发投入的情况。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东 结构、高管人员、业务结构的变动情况 （一）本次发行后公司业务及资产整合计划 本次发行募集资金在扣除发行费用后，公司将全部用于偿还有息负债，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司业务收入结构及主营业务发生变化。本次向特定对象发行募集资金实施后能够有效降低公司资产负债率，优化资本结构，提升公司的抗风险能力；降低财务费用，提升公司的盈利能力，符合公司中长期发展战略需要。 （二）本次向特定对象发行对公司章程的影响 本次向特定对象发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司需要根据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。 （三）本次向特定对象发行对股东结构的影响 本次向特定对象发行股票的对象为控股股东特驱教育的全资子公司五花月拓展，五花月拓展以现金全额认购本次发行的股票。 截至本募集说明书签署日，公司控股股东特驱教育直接持有公司 2.00%的股份，并拥有王新明、王红艳、山南神宇委托给特驱教育的 21.86%的表决权，公司实际控制人为汪辉武。根据特驱教育与王新明、王红艳、山南神宇于 2020年8月 29日签署的《表决权委托协议》以及 2021年 2月 23日签署的《表决权委托协议之补充协议》，在本次向特定对象发行股票完成后，上述表决权委托自动解除。同时，特驱教育及其全资子公司五月花拓展将分别持有上市公司 7,604,808股股份、114,000,000股股份，持股比例分别为 1.54%、23.07%，汪辉武仍为公司的实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次向特定对象发行对高管结构的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司预计不会因本次发行对高管人员进行其他调整。 （五）本次发行对业务收入结构的影响 本次向特定对象发行完成后，公司将获得更加充足的资金用以支持业务的发展。预计公司募集资金到位后，短期内业务收入结构不会发生重大的变化。随着公司业务转型的逐步深化，公司的业务结构将在中长期内不断丰富和优化，盈利能力也将得到进一步提升。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动 情况 （一）本次向特定对象发行对财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司的净资产将较大幅度增加，资产负债率有效降低，公司的资产结构更加合理，资金实力将有效提升，有利于公司在银行的授信评级和信贷额度带来积极的影响，提高公司财务弹性；同时能够降低财务费用，增强抗风险能力，降低短期偿债压力，符合公司的实际情况和战略需求。 （二）本次向特定对象发行对盈利能力的影响 本次向特定对象发行完成后，通过偿还有息负债将显著降低公司财务费用，提升公司盈利能力。 （三）本次向特定对象发行对现金流量的影响 本次向特定对象发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，能改善公司现金流状况，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。 同时，本次发行进一步巩固特驱教育的控制权，增强公司的融资能力，对公司现金流将产生积极的影响。 三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争变化情况 本次向特定对象发行股票的对象为控股股东特驱教育的全资子公司五花月拓展，五花月拓展以现金全额认购本次发行的股票。 截至本募集说明书签署日，公司控股股东特驱教育直接持有公司 2.00%股份，并拥有王新明、王红艳、山南神宇委托给特驱教育的 21.86%的表决权，公司实际控制人为汪辉武。根据特驱教育与王新明、王红艳、山南神宇于 2020年 8月29日签署的《表决权委托协议》以及 2021年 2月 23日签署的《表决权委托协议之补充协议》，在本次向特定对象发行股票完成后，上述表决权委托自动解除。 同时，特驱教育及其全资子公司五月花拓展将分别持有上市公司 7,604,808股股份、114,000,000股股份，持股比例分别为 1.54%、23.07%，汪辉武仍为公司的实际控制人。因此，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务和管理完全分开，各自独立承担经营责任和风险。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易及同业竞争方面不会发生重大变化。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东 及其关联方占用，或者为其提供担保的情形 公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债结构的影响 报告期末公司的资产负债率为 82.41%，本次募集资金到位后将全部用于偿还有息负债，公司偿债能力将明显提高。因此，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司负债减少，净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。 第六节 与本次发行相关的风险因素 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重 大不利影响的因素 （一）市场竞争加剧的风险 农机流通行业是一个开放的、市场化程度较高的行业，行业内存在经营企业多、集中度低、市场竞争不规范等特点，使得农机流通市场竞争十分激烈。随着国家对农业政策扶持力度的加强，农机购置补贴项目资金的增加，持续推进东北黑土地保护性耕作行动计划，给特色农机市场带来进一步繁荣的同时，也吸引社会资本进入特色农机市场，加剧特色农机市场的竞争。虽然目前公司经营规模处于国内农机流通行业的前列，吉林康达在玉米免耕播种机械细分市场处于领先地位，但日趋激烈的市场竞争将影响到公司的农机连锁市场扩张和特色农机细分市场地位，从而可能引起公司业绩发生波动。 （二）国家农机补贴政策变动的风险 从2004年农业部发布《农业机械购置补贴专项资金使用管理办法（试行）》起，我国持续利用中央财政对农业机械购置采取补贴政策，以有效促进农业机械化水平的提升。目前，国家农机补贴政策已形成了较为成熟的运行机制，该补贴政策大大提高了农业生产者的积极性，迅速扩大了对各类农业机械的需求，对农机行业的发展起到了重要促进作用。 如果国家取消目前现行的农机补贴政策将在一定程度上影响农机行业的发展；此外，还存在因国家调整农机购置补贴目录导致公司子公司吉林康达的产品不能享受农机购置补贴的可能性，国家农机补贴的政策变动，将对公司及吉林康达的经营业绩造成一定程度的影响。 （三）偿债风险 报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为 83.65%、82.34%、79.18%和 82.41%。2021年末，公司合并报表流动比率为 1.05，速动比率为 0.66；2022年 3月末，公司合并报表流动比率为 1.04，速动比率为 0.56，流动和速动比率相对较低。公司的负债大部分是依托信用形成的借款、应付账款和预收款项等。 公司资产负债率始终处于较高水平，流动比率总体水平不高，由于存货余额较大也导致速动比率水平相对较低，公司长、短期偿债存在一定风险，持续经营面临一定压力。 （四）经营业绩波动风险 最近三年，公司主营业务收入分别为227,621.51万元、247,092.11万元和236,591.44万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为-10,551.90万元、-2,744.99万元和368.42万元，经营业绩出现波动。 虽然最近三年公司主营业务收入总体保持稳定态势，但公司未来能否保持持续发展仍然受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、市场推广、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致公司经营业绩增长放缓、业绩波动。因此，公司存在经营业绩波动的风险。 （五）应收账款发生坏账的风险 2019年末、2020年末和2021年末，公司应收账款账面价值分别31,697.09万元、42,592.86万元和30,185.16万元，占当期主营业务收入的比例分别为13.93%、17.24%和12.76%。 虽然公司应收账款占主营业务收入的比例处于相对合理水平，但不排除未来客户财务状况恶化或者经济形势发生不利变化，应收账款存在不能及时收回而形成坏账的风险，将对公司的资金使用效率和经营业绩产生不利影响。 （六）本次发行可能导致净资产收益率下降和每股收益短期内被 摊薄的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司未来净利润增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （七）二级市场波动的风险 公司为深交所创业板上市公司，公司股票的价格受到国内外政治环境、经济政策、自身经营状况以及资本市场的心理预期等多重因素的影响，会呈现出一定的波动性。投资者需要综合考虑上述诸多影响因素，并结合自身的专业能力，充（八）审批风险 公司本次发行的有关事项经公司董事会和股东大会审议通过后，尚需经过以下审批或注册程序： 1、深圳证券交易所审核通过本次发行； 2、中国证监会同意公司本次发行注册。 上述事项能否获得通过，以及获得通过的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意风险。 （九）新冠肺炎疫情等持续蔓延对公司业绩产生不利影响的风险 自2020年初国内外发生新冠肺炎疫情以来，我国经济活动有所减弱，人口流动减少或延后，部分省份企业出现停工停产，部分省市农村春耕生产受到一定影响，公司业务受到一定程度的影响。若此次疫情发展趋势发生重大不利变化，或者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气的影响，将对公司的生产经营及业绩造成不利影响。 第七节 与本次发行相关的声明 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 全体董事： 汪辉君 王新明 李勇 陈思源 杜金岷 廖臻 全体监事： 李晓筠 唐志伟 王杜鹃 未担任董事的高级管理人员： 杨元兴 周兴华 吉峰三农科技服务股份有限公司 年 月 日 二、发行人控股股东声明 本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 控股股东：四川特驱教育管理有限公司 法定代表人（签名）： 陶秀珍 年 月 日 三、发行人实际控制人声明 本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 实际控制人（签名）： 汪辉武 年 月 日 四、保荐人（主承销商）声明 本公司已对发行人募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 项目协办人： 蒲田 保荐代表人： 陈亮 陈国星 法定代表人（总裁）： 杨炯洋 华西证券股份有限公司 2022年5月 日 五、保荐人董事长、总裁声明 本人已认真阅读发行人募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 法定代表人（总裁）： 杨炯洋 董事长： 鲁剑雄 华西证券股份有限公司 2022年5月 日 七、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的2019年度、2020年度、2021年度的审计报告（报告号：XYZH/2020CDA10225、XYZH/2021CDAA10087、XYZH/2022CDAA10133）、内部控制鉴证报告（报告号XYZH/2022CDAA10135）及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 庄瑞兰 何勇 徐洪平 会计师事务所负责人： 谭小青 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 （一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明 根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。 （二）关于本次发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 公司董事会对本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施等事项已经公司第四届董事会第六十五次会议、第五届董事会第五次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过。 1、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （1）假设前提 ①假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。 ②假设本次向特定对象发行于2021年12月底完成。该时间仅为假定的情况，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准。 ③本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 ④本次向特定对象发行股份数量为11,400万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）；假设募集资金金额41,610.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。 ⑤在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日，公司总股本380,240,380股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。 ⑥据公司2020年度报告，2020年度归属于母公司股东的净利润为-1,618.84万元。假设2021年归属于上市公司股东的净利润为以下三种情形：（1）公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为1,000万元；（2）公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为2,000万元；（3）公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为3,000万元。上述盈利水平假设，仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。 ⑦考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 ⑧预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对资产的影响。 ⑨设公司2021年度现金分红与2020年度相同，即不进行现金分红； 以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （2）测算过程 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下： 2021年度 项目 2020年度 本次发行前 本次发行后 380,240,380 380,240,380 494,240,380 期末发行在外的普通股股数（股） 假设一：公司 2021年度归属于上市公司股东的净利润为 1,000.00万元 归属于母公司所有者净利润（万元） -1,618.84 1,000.00 1,000.00 基本每股收益（元/股） -0.0426 0.0263 0.0245 归属于母公司所有者权益 6,539.73 7,539.73 49,149.73 -21.66% 14.21% 5.73% 加权平均净资产收益率 假设二：公司 2021年度归属于上市公司股东的净利润为 2,000.00万元归属于母公司所有者净利润（万元） -1,618.84 2,000.00 2,000.00 -0.0426 0.0526 0.0489 基本每股收益（元/股） 归属于母公司所有者权益 6,539.73 8,539.73 50,149.73 加权平均净资产收益率 -21.66% 26.53% 11.15% 假设三：公司 2021年度归属于上市公司股东的净利润为 3,000.00万元 归属于母公司所有者净利润（万元） -1,618.84 3,000.00 3,000.00 基本每股收益（元/股） -0.0426 0.0789 0.0734 6,539.73 9,539.73 51,149.73 归属于母公司所有者权益 加权平均净资产收益率 -21.66% 37.31% 16.27% 注1：本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润； 注2：本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润+本次发行募集资金总额； 注3：基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数； 注4：加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。 2、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。 同时，公司对2021年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。 投资者不应根据上述假设进行投资决策。 特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。 3、董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性 本次向特定对象发行A股股票的必要性和可行性详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《吉峰三农科技服务股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 4、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本公司本次向特定对象发行股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用于偿还有息负债，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力。综合来看，本次向特定对象发行股票，有助于公司增强业务经营过程中的抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。 本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次向特定对象发行股票后，公司将充分利用本次发行的募集资金，推进公司战略的实施和公司业务的发展。 5、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施 公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施： （1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。 同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。 （2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （3）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制 公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。 为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《吉峰三农科技服务股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。 6、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺 （1）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺： “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （2）控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” （本页无正文，为《吉峰三农科技服务股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书》之签署页） 吉峰三农科技服务股份有限公司 年 月 日 中财网
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