[HK]中集集团(02039):关於与烟台国丰集团签署合资经营合同签约进展公告

时间:2022年05月23日 18:46:23 中财网
原标题:中集集团:关於与烟台国丰集团签署合资经营合同签约进展公告
性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

中國國際海運集裝箱(集團)股份有限公司
CHINA INTERNATIONAL MARINE CONTAINERS (GROUP) CO., LTD.
(於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司)
(股份代號:2039)
關於與煙台國豐集團簽署合資經?合同簽約進展公告
一、 背景
2021年6月30日,中國國際海運集裝箱(集團)股份有限公司(「本公司」,與其子公司合稱「本集團」)與煙台國豐投資控股集團有限公司(「煙台國豐集團」)簽署了《關於共同設立深海產業發展引領平台之戰略合作協議》,雙方擬整合優質資產,共同推進深海產業的發展。

2021年12月16日,本公司董事會審議通過,同意本公司非全資子公司中集來福士海洋工程(新加坡)私人有限公司(「新加坡來福士」)、本公司全資子公司深圳南方中集集裝箱製造有限公司(「南方中集」)與煙台國豐集團擬將進一步簽署《關於共同設立煙台中集來福士海洋科技集團有限公司之合資經?合同》(「《合資合同》」)。簽約各方將共同出資註冊成立合資公司煙台中集來福士海洋科技集團有限公司(「海洋科技集團」)。

相關具體內容及《合資合同》的主要條款,可參見本公司於2021年6月30日及2021年12月16日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)、本公司網站– –
(www.cimc.com)發佈的公告(公告編號:[CIMC]2021 066、[CIMC]2021–
110及[CIMC]2021 111)及香聯交所披露易網站(www.hkexnews.hk)發佈的公告(以下合稱「該等公告」)。除文義另有所指外,本公告所用詞彙與該等公告所界定具有相同涵義。

2022年5月23日,新加坡來福士、南方中集與煙台國豐集團正式簽署《合資合同》。《合資合同》的主要條款按與該等公告所述的協議內容大致相同的條款訂立,最新進展如下:
1、 出資安排
海洋科技集團註冊資本為人民幣50億元,括:(1)新加坡來福士以其持有的煙台中集來福士海洋工程有限公司(「煙台中集來福士」)52.31%的股權、煙台中集萊佛士船業有限公司(「煙台萊佛士船業」)83.47%的股權及貨幣資金人民幣3.2億元的等值外幣出資,共計人民幣10.56億元,佔海洋科技集團21.12%的股權;(2)南方中集以其持有的煙台中集來福士41.98%的股權、中集海洋工程研究院有限公司(「海工研究院」)100%的股權及債權人民幣24.08億元出資,共計人民幣31.09億元,佔海洋科技集團62.18%的股權;(3)煙台國豐集團以貨幣資金人民幣8.35億元出資,佔海洋科技集團16.7%的股權。本次交易完成後,海洋科技集團為本公司非全資附屬公司。

各方出資情況如下表所示:
股東 出資方式 出資額 股權比例 出資期限
(人民幣億元)
新加坡來福士 股權、貨幣 10.56 21.12% 2022年6月30日
南方中集 股權、債權 31.09 62.18% 2022年6月30日
煙台國豐集團 貨幣 8.35 16.7% 2022年6月30日


合計 股權、債權、 50 100%
貨幣


本公司   
    
75% 25% 南方 究院 後,股權 100%中國國際海運集裝 CIMC OFFSHOR 100% 新加坡 41.98% 中集 52.31% 煙台中集來福士 構如下: 本公 10 限公司 南方中 mited 83.3% 海洋科技 9  
  中國國際海運集裝(香港)有限公司
    
  CIMC OFFSHORHoldings Limited
    
  新加坡來福士 
    
    
 南方中集 
    
    
    
    
海工研究院   
    
    
煙台中集來福士   
    
本次交易後,股權結構如下:

本公司     
      
      
中國國際海運集裝(香港)有限公司    
   南方中集 
      
      
      
    煙台國豐集團
      
      
新加坡來福士     
 83.3% 海洋科    
      
海洋科技集團    
      
      
      
      
      
海工究院    
      
      
      
股權評估情況
公司聘請第三方資產評估機構國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司,評估方法採用資產基礎法為主,對標的公司基準日2021年5月31日的股權價值進行了評估。標的公司在評估基準日2021年5月31日的評估情況具體如下:
(1) 煙台中集來福士之100%股權評估值人民幣21.19億元,評估增值人民幣10.15億元。本集團用於出資之煙台中集來福士94.29%的股權
評估值人民幣19.98億元。

(2) 煙台萊佛士船業之100%股權評估值人民幣1.21億元,評估增值人民幣2.25億元。本集團用於出資之煙台萊佛士船業83.47%股權評估
值人民幣1.01億元。

(3) 海工研究院之100%股權評估值人民幣1.378億元,評估增值人民幣1.384億元。本集團用於出資之海工研究院100%股權評估值人民幣
1.378億元。

3、 本次交易主要更新條款
本次交易的主要條款按與該等公告所述的內容大致相同的條款訂立,其中主要更新資料及條款載列如下:
(1) 為了增加海洋科技集團運?資金,新加坡來福士以貨幣資金出資
金額由該等公告中披露的人民幣0.96億元,調整為人民幣3.2億元
的等值外幣,差額人民幣2.24億元相應減少南方中集的債權出資金
額。

(2) 根據該等公告中的披露,過渡期間擬定為2021年6月1日至實繳出資之日上月末,經股東各方一致同意,正式簽署的《合資合同》
中,過渡期間更新為2021年6月1日至2021年12月31日。因此,對
於標的公司於2021年6月1日至2021年12月31日的過渡期間損益,
歸標的公司的原股東享有。

式簽署的《合資合同》,由該等公告中披露的「海洋科技集團的高
級管理人員括總經理和財務負責人各1名,均由新加坡來福士提
名,由海洋科技集團董事會進行聘任或解聘。」更新為「海洋科技集團設置CEO(首席執行官)1名和財務負責人1名,均由海洋科技集團
董事會根據新加坡來福士提名進行聘任或解聘。在海洋科技集團
內部,由CEO行使《公司法》規定的總經理職權。」
三、 訂立《合資合同》之理由、裨益及影
希望通過與煙台國豐集團合資方式,整合在煙台的本集團海工相關資產,成立合資公司海洋科技集團,重點發展高端海上油氣生產裝備、海上風電、海水淡化等海洋新業務。本次交易是依託各方的資源優勢,不斷提高產品質量,提高勞動生產率,增強本公司產品競爭力,從而獲得滿意的社會效益和經濟效益。

對於本集團海工板塊而言,本次交易可以帶來增量現金,同時降低本集團海工板塊的資產負債率,更重要的是可以帶來煙台市海洋產業發展的重要資源,深入推進本集團海工業務的升級轉型,並將帶來積極的影。

對於本集團而言,本次交易完成以後,海洋科技集團為本公司非全資附屬公司,不會導致本集團主要業務和經?範圍發生重大變化,不會對本年度財務業績產生重大影。

本公告登載於本公司網站(http://www.cimc.com)及香聯交所披露易網站(http://www.hkexnews.hk),以供瀏覽。

承董事會命
中國國際海運集裝箱(集團)股份有限公司
吳三強
聯席公司秘書
香,2022年5月23日
於本公告日期,董事會成員括:執行董事麥伯良先生(董事長),非執行董事朱志強先生(副董事長)、胡賢甫先生(副董事長)、孔國梁先生、鄧偉棟先生及明東先生,及獨立非執行董事何家樂先生、潘正啟先生及呂馮美儀女士。


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