立华股份(300761):向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告(修订稿)

时间:2022年05月19日 18:32:39 中财网
原标题:立华股份:关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告(修订稿)

证券代码:300761 证券简称:立华股份 公告编号:2022-057 江苏立华牧业股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告 (修订稿)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示:本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对公司2022年度主要财务指标的假设与分析性描述,以及本次向特定对象发行股票后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)要求,为保障中小投资者利益,江苏立华牧业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)就本次向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,提出了具体的填补回报措施,董事、高管、控股股东、实际控制人作出承诺,具体如下:
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
(一)主要假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业未发生重大不利变化; 2、假设公司 2022年 12月完成本次向特定对象发行股票。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,最终以经中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准。

3、假设本次向特定对象发行股票的募集资金总额为 127,000.00万元,不考虑相关发行费用的影响;假设本次预计发行数量为 5,592.25万股。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、公司 2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-39,558.50万元和-47,320.47万元,假设 2022年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2021年分别持平、上升 10%及下降 10%(该假设分析不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任)。

5、假设在预测公司总股本时,以截至 2021年 12月 31日总股本 40,388.00万股为基础,仅考虑本次发行对股本的影响,不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

6、基于谨慎性原则,不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

7、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设,最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算,不代表公司对 2022年度经营情况及发展趋势的判断,不构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(二)对公司主要财务指标的影响
基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益率的影响,具体情况如下:

项 目2021年 /2021-12-312022年/2022-12-31 
  未考虑本次发 行考虑本次发行
总股本(万股)40,388.0040,388.0045,980.25
情况一:假设 2022年归属于母公司股东的净利润同比降低-10%   
归属于母公司所有者的净利润(万元)-39,558.50-43,514.35-43,514.35
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润(万元)-47,320.47-52,052.52-52,052.52
归属母公司所有者权益(万元)625,904.37582,390.02709,390.02
基本每股收益(元/股)-0.98-1.08-0.95
扣除非经常性损益每股收益(元/股)-1.17-1.29-1.13
每股净资产(元/股)15.5014.4215.43
加权平均净资产收益率-6.14%-7.20%-6.52%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-7.35%-8.62%-7.80%
情况二:假设 2022年归属于母公司股东的净利润同比增长 0%   
归属于母公司所有者的净利润(万元)-39,558.50-39,558.50-39,558.50
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润(万元)-47,320.47-47,320.47-47,320.47
归属母公司所有者权益(万元)625,904.37586,345.87713,345.87
基本每股收益(元/股)-0.98-0.98-0.86
扣除非经常性损益每股收益(元/股)-1.17-1.17-1.03
每股净资产(元/股)15.5014.5215.51
加权平均净资产收益率-6.14%-6.53%-5.91%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-7.35%-7.81%-7.07%
情况三:假设 2022年归属于母公司股东的净利润同比增长 10%   
归属于母公司所有者的净利润(万元)-39,558.50-35,602.65-35,602.65
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润(万元)-47,320.47-42,588.43-42,588.43
归属母公司所有者权益(万元)625,904.37590,301.72717,301.72
基本每股收益(元/股)-0.98-0.88-0.77
扣除非经常性损益每股收益(元/股)-1.17-1.05-0.93
每股净资产(元/股)15.5014.6215.60
加权平均净资产收益率-6.14%-5.85%-5.30%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-7.35%-7.00%-6.34%
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后,由于募投项目需要一定的建设周期,且项目产生效益也需要一定的时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司净利润保持平稳或出现下滑或增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度,则每股收益等指标都将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益等财务指标)存在被摊薄的风险。

三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证,项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,具有充分的必要性及合理性。

具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《江苏立华牧业股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 127,000.00万元(含 127,000.00万元),扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目:
单位:万元

序号项目名称总投资额以募集资金投入
(一)屠宰类项目53,030.0035,300.41
1扬州阳雪肉鸡屠宰项目20,000.0012,504.60
2潍坊阳雪肉鸡屠宰项目12,000.008,463.69
3泰安阳雪肉鸡屠宰项目13,000.009,189.48
4湘潭立华肉鸡屠宰项目8,030.005,142.64
(二)养鸡类项目127,567.7456,953.43
1一体化项目85,351.7429,941.82
1.1徐州立华年出栏 3,500万羽一体化 养鸡建设项目28,874.775,718.86
1.2湘潭立华年出栏 3,500万羽一体化 养鸡建设项目25,979.2210,976.58
1.3安顺立华年出栏 3,500万羽一体化 养鸡建设项目30,497.7513,246.38
2子项目42,216.0027,011.61
2.1韶关立华饲料厂项目15,000.005,133.48
2.2安远立华饲料厂项目10,000.007,737.25
2.3惠州立华孵化厂项目5,915.005,010.26
2.4扬州立华孵化厂项目4,330.003,111.66
2.5洛阳立华种鸡场项目6,971.006,018.96
(三)立华股份总部基地项目38,941.0017,783.28
(四)补充流动资金51,890.8316,962.88
合 计271,429.57127,000.00 
注:上述拟以募集资金投入金额已扣除公司第三届董事会第四次会议决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 1,927.95万元以及公司第三届董事会第四次会议决议前就上述项目以自筹资金已投入的金额,并考虑了前募资金永久补充流动资金的影响。

本次发行的募投项目围绕公司主营业务展开,将进一步公司提高盈利水平,的实现。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度,基于公司良好的用人机制,根据业务发展需要和规划不断优化人才结构,从内部培养出经验丰富能力卓越的业务骨干,并从外部吸引了大量的各类优秀人才。目前公司已形成了一支专业配置完备、行业经验丰富的优秀畜禽养殖团队,同时也为业务战略发展积累的充足的人才储备,从而为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。

2、技术储备
公司经过多年的发展与沉淀,积累了完备的养殖生产技术,涵盖饲料研发生产、种禽繁育、禽蛋孵化、养殖生产、屠宰加工、食品安全质量控制等各个环节。

作为农业产业化国家重点龙头企业,公司具备国内领先的养殖技术,先后承担国家科技部支撑计划项目“优质高产肉鸡新品种选育”、国家科技部农业科技成果转化资金项目“新品种优质雪山鸡的产业化开发及其配套技术应用”、国家高技术研究发展计划(863计划)项目“中国特色优质肉鸡品质性状分子标记辅助育种研究”等科技研发及推广项目,为募集资金投资项目的实施提供技术保障。因此,募集资金投资项目的实施在技术方面具有充足的储备。

3、市场储备
畜禽养殖行业的市场需求主要取决于相关肉类的消费量,禽肉作为我国居民最主要的肉食品之一,消费基数巨大,市场广阔。黄羽鸡肉质细嫩、味道鲜美,具备高蛋白、低热量的健康特点,随着我国居民生活水平的提升,黄羽鸡肉的需求量也在不断增长。我国传统上以散户为主的养殖模式规模小、标准化程度低、生产水平不高,因而远远不能满足市场发展的需要,已经制约了家禽养殖产业化的进程。目前消费市场对家禽产品质量要求越来越高,对家禽产品的安全性越来越关注。本项目的投资建设可以促进公司的家禽养殖板块发展扩大生产规模,提高养殖水平,满足市场需求。

综上,公司依托多年养殖行业经营和综合服务经验以及人员、技术和市场等方面的丰富储备,将为本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施提供有力保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力,公司拟采取的填补即期回报措施如下:
1、加强募集资金管理,保证合理规范使用
公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求,规范对募集资金的专户存储、使用、用途变更和监督管理。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金,本次发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险,充分发挥募集资金效益,切实保护投资者的利益。

2、积极稳健推进本次募投项目投资进度
本次募投项目围绕公司主营业务,该项目经过董事会的充分论证,有利于公司进一步开拓黄羽鸡市场,拓展公司主营业务服务范围,扩大公司养殖、屠宰业务收入规模,增强公司盈利能力。公司将积极调配资源,有序推动本次募投项目的建设进度,使募投项目尽快产生经济效益,回报投资者。

3、进一步完善并严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》的相关规定,公司制定了《未来三年(2021-2023年)股东回报规划》,明确了公司未来三年分红回报的具体规划,健全和完善了公司的分红决策和监督机制,积极回报公司投资者,同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念。公司的分红标准和比例明确、清晰,相关的决策程序和机制完备,独立董事尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东有充分表达意见和诉求的机会,切实维护中小股东的合法权益。

本次向特定对象发行股票完成后,公司将按照法律法规和《公司章程》等规定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对广大股东的利润分配及现金分红,有效维护和增加对股东的回报。

4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺
(一)公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动; 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6、若本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足监管机构该等规定时,本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺; 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

(二)公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东程立力及实际控制人程立力、沈静根据中国证券监督管理委员会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺: 1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺;
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次董事、高管、控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺等事项已经公司 2022年 5月 19日召开的第三届第九次董事会审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

江苏立华牧业股份有限公司
董事会
2022年 5月 20日
  中财网
各版头条