博闻科技(600883):云南博闻科技实业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议资料 会议日期：2022年5月26日 下午14:30 会议地点：云南省迪庆藏族自治州香格里拉市康珠大道10号 云南博闻科技实业股份有限公司 2021年年度股东大会会议议程 一、大会主持人宣布现场会议开始；介绍出席会议人员和来宾 二、宣读出席本次股东大会代表资格审查情况的报告 三、宣读股东大会有关规定 四、大会审议事项
六、宣读现场投票表决规则 七、提名监票人（3人）、计票人（1人） 八、工作人员发放表决票，股东及股东代表填写表决票并依次投票 九、监票人、计票人统计现场、网络投票的有效表决票数 十、宣布投票结果 十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书 十二、与会董事、监事、会议主持人及董事会秘书在会议记录和决议上签字 十三、大会主持人宣布会议结束 2022年5月26日 博闻科技2021年年度股东大会议案之一 2021年度董事会报告 各位股东及股东代表： 现在我向会议作公司《2021年度董事会报告》，请审议。 2021年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章以及公司《章程》、《董事会议事规则》等内控制度等有关规定，认真贯彻执行股东大会的各项决议，忠实勤勉履行职责，推进公司规范运作，提升公司治理水平，保护全体股东合法权益。现将 2021年度工作情况报告如下： 一、公司经营情况讨论与分析 （一）经营情况讨论与分析 2021年，公司认真贯彻执行股东大会和董事会的各项决议，积极应对复杂多变的经济形势和运营环境带来的影响，采取有效措施组织生产经营管理工作。 一是转变经营方式，调整主营业务结构，以食用菌业务为主、水泥业务为辅的业务模式开展生产经营工作。二是精准施策、协同发力。一方面加大力度拓展食用菌业务的深度和广度，优化和丰富产品结构，以实现盈利为生产经营目标，松茸及其制品等食用菌产品销售收入及净利润同比增长；另一方面对水泥业务采取精准管控，以成本和现金流管理为重要抓手，以减少亏损为生产经营目标，水泥业务亏损同比减少。三是加强对外股权投资和委托理财风险管控，投资收益平稳上升。四是持续完善公司内部控制规范体系建设和运行，公司保持平稳运营。 2021年，公司主营业务范围涵盖了水泥业务和食用菌业务两个板块，主要产品包括普通硅酸盐水泥 42.5级、复合硅酸盐水泥 42.5级、砌筑水泥 32.5级和新鲜松茸、松茸速冻品、其他食用菌产品。下辖 2家全资子公司：昆明博闻科技开发有限公司、香格里拉市博闻食品有限公司；一家参股公司：新疆众和股份有限公司（证券代码 600888，证券简称新疆众和）。 2021年，公司累计实现营业收入 36,946,715.74元，同比增加 71.57%；实现归属于母公司股东的净利润 54,503,009.92元，同比增加 130.96%，主要是报告期内累计实现投资收益 66,505,165.26元，同比增长 100.15%，其中对联营企业新疆众和采用权益法核算确认的长期股权投资收益为 59,705,420.13元，同比增长143.18%。 （二）公司所处行业情况 1、水泥行业概况 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本报告期公司所属行业大类为非金属矿物制品业（分类代码：C30），所属细分行业为水泥制造业。水泥属于重要的基础原材料。水泥行业的发展与国民经济的增长速度关联度较高，尤其与固定资产投资增速紧密相关，对宏观经济周期变化较为敏感。 2021年，国家继续统筹推进疫情防控和经济社会发展，宏观经济运行持续恢复，全年实现国内生产总值 1,143,669.7亿元，同比增长 8.1%；全国固定资产投资（不含农户）544,547亿元，同比增长 4.9%，基础设施投资同比增长 0.4%，房地产开发投资同比增长 4.4%。全年全国水泥产量 23.6亿吨，同比下降 1.2%。 水泥行业总体产能过剩的矛盾依然突出，同时随着国家陆续出台双碳行动、能耗双控、限电限产和节能降碳改造升级等多项产业政策，全年水泥市场需求总体呈现前强后弱的趋势，水泥价格波动较大。全年水泥平均出厂价格同比上涨 6.0%，水泥行业营业收入 10,754亿元，同比增长 7.3%，但由于主要原燃料价格快速上涨，水泥行业利润总额同比下降 10.0%。全国共有 3,442家水泥企业（有效生产许可证），其中粉磨企业约 2,280家，涉及水泥磨机约 3,090台，大部分的利润集中在熟料企业和稳定熟料供给的水泥粉磨企业，单独的水泥粉磨站企业利润并不高，甚至在行业利润节节高的前提下也有不少粉磨站处于亏损状态（数据来源：国家工业和信息化部网站、国家统计局网站、数字水泥网）。 2021年，云南省实现生产总值 27,146.76亿元，同比增长 7.3%，增速低于全国 0.8个百分点；全省固定资产投资（不含农户）同比增长 4.0%，增速下滑 3.7个百分点，房地产开发投资同比减少 4.3%，民间固定资产投资同比增长 5.3%，增速下滑 7.3个百分点。全年全省水泥产量 11,436.85万吨，同比减少 12.8%（数据来源：云南省统计局网站）。 2021年，保山市实现地区生产总值 1,165.54亿元，同比增长 6.1%，全市固定资产投资（不含农户）同比减少 5.3%，民间投资增长 20.8%，房地产开发投资同比下降 25.1%。全市水泥产量水泥 722.3万吨，同比下降 13.3%（数据来源：市政府网站）。全市固定资产投资增速下降，受疫情及下半年有序用电等诸多因素影响，工业经济下行压力加大，增速大幅回落，多数行业增长乏力，区域内水泥市场需求总体偏弱，进入四季度以来，水泥价格虽有所上升，但是全年区域内水泥价格总体处于全国低价区。公司所处区域市场水泥的年度生产能力约 1,300万吨，产能利用率约 65%，行业产能利用率偏低，产能过剩矛盾依然突出。2021年公司水泥产量 3.60万吨，同比减少 32.83%，产能利用率约 10.84%；公司水泥平均销售价格同比上升 12.37%，公司水泥产品出厂价格虽高于区域内同行企业，但低于全国平均水平；公司水泥产品市场占有率约 1.0%，与去年基本持平，与区域内同行企业相比缺乏市场竞争优势，市场份额下行压力持续加大，公司水泥业务面临较大的经营风险。 2、食用菌行业概况 食用菌分为人工栽培食用菌和野生食用菌两大类，我国是世界最大的食用菌生产国和出口国。 （1）全国食用菌行业概况 1）食用菌产量和产值 2020年全国食用菌总产量 4,061.43万吨（鲜品，下同），同比增长 3.2%，预计 2021年我国食用菌总产量约 4,160.55万吨；2020年全国食用菌总产值 3,465.65亿元，同比增长 10%，预计 2021年我国食用菌的总产值约 3,423.34亿元。 2）食用菌区域分布 目前我国食用菌生产仍以传统农户生产模式为主，食用菌年产量达到 200万吨的共有 8个省份，分别是河南省、福建省、山东省、黑龙江省、河北省、吉林省、江苏省、四川省，这八个省的产量合计占全国总产量的 67.71%，食用菌的生产区域差异性比较明显。 3）食用菌消费量 我国食用菌消费主要集中在家庭和餐饮等消费终端。家庭消费的稳定增长已成为拉动食用菌产业持续发展的重要动力，随着中国城乡居民收入及消费水平的不断提高，食用菌需求量将进一步提升。2019年我国居民人均蔬菜及食用菌消费量为 98.61千克，较 2018年增加 2.5千克，2020年我国居民人均蔬菜及食用菌消费量达 98.81千克，预计 2021年我国居民人均蔬菜及食用菌消费量约 98.82千克。 4）食用菌工厂化 中国的食用菌工厂化发展历史较短，整体水平不一，地域分布不均衡，工厂化比例显著低于发达国家。随着中国食用菌需求量的不断扩大，食用菌工厂化比例正在不断提高。2020年中国食用菌工厂化比例达 9.7%，预计 2021年中国食用菌工厂化约 10.32%。食用菌工厂化产量逐年增长，预计 2021年我国工厂化食用菌产量约 412.21万吨。 5）食用菌出口情况 我国食（药）用菌产品出口量由 2016年 55.78万吨增至 2018年 70.31万吨，我国食（药）用菌产品出口金额由 2016年 32.20亿美元增至 2018年 44.54亿美元。2020年度全国各类食用菌产品出口量为 64.72万吨、创汇 27.28亿美元，同比分别减少 5%、25%，其中松茸（包括鲜或冷藏、盐水松茸）产品出口量 553.548吨、创汇 0.325亿美元。预计 2021年我国食（药）用菌产品出口量约 79.62万吨，出口金额约 44.38亿美元。 （上述信息来源：中国食用菌协会等）。 （2）云南食用菌行业概况 1）2020年，云南省食用菌产量 74.68万吨，同比增长 13.32%；产值 281.26亿元，同比增长 15.83%。其中，野生食用菌产量 22.75万吨，产值 166.52亿元；栽培食用菌产量 51.93万吨，产值 114.74亿元。全省以野生食用菌为主，占总产值近六成，主要有松茸、牛肝菌、松露、鸡油菌、干巴菌、鸡枞、青头菌、红菇、奶浆菌等 10余个品种。栽培食用菌主要有木耳、香菇、平菇、姬松茸、羊肚菌、天麻、大球盖菇、金耳、白参、黑皮鸡枞、暗褐网柄牛肝菌等。全省出口 11.61万吨，出口值 1.3亿美元，出口全球 32个国家。出口创汇较高的是松茸（0.06万吨，0.32亿美元，主要出口日本和韩国等）、牛肝菌（0.6万吨，0.38亿美元，主要出口意大利、德国、法国等）和块菌（0.13万吨，0.14亿美元，主要出口香港、日本、意大利、德国、法国等）。栽培食用菌出口的有香菇（0.07万吨，0.02亿美元，主要出口国马来西亚、越南、泰国和香港等）和金针菇（0.36万吨，0.03亿美元，主要出口国泰国、老挝、马来西亚等）。 2）2019年全省松茸产量 5,464.20 吨。松茸属于经济价值较高的野生食用菌，云南松茸资源具有较大优势、但季节性强，不易人工繁殖繁育，处于自然供给状态，应季上市，主要以生鲜食用为主。从上世纪 80年代开始，云南松茸主要出口东亚、东南亚地区，日本是云南松茸出口的最主要地区。近几年国内的松茸市场需求增长较快，近一半的松茸供应从出口日本市场逐渐转向国内市场消费，其原因是国内消费者对绿色健康食品的新需求促进消费升级；生鲜冷链技术的成熟与普及，让全国各地的居民都可以享受到新鲜的松茸；电商平台的快速发展，扩展了松茸这类小众食品的销售模式（上述信息来源：中国食用菌协会、云南食用菌协会等）。2021年，公司全资子公司累计采购新鲜松茸 53.32吨，生产松茸速冻品 29.09吨，累计实现松茸及其制品等食用菌产品销售收入 2,625.85万元。 （三）公司所从事的业务情况 1、水泥业务情况 （1）公司水泥品种主要包括普通硅酸盐水泥 52.5级、普通硅酸盐水泥 42.5级、复合硅酸盐水泥 42.5级、砌筑水泥 32.5级。公司水泥产品主要应用于城市房地产开发和农村民用市场，以及公路、水利工程等基础设施建设项目。 （2）经营模式 自 2010年至本报告期，公司水泥的生产工艺为水泥粉磨站，2018年 3月取得通用水泥《全国工业产品生产许可证（粉磨站）》（换证），年生产能力约 32万吨，主要以外购熟料和原材料的方式组织水泥产品的生产。水泥产品具有较强的同质性和销售半径，属于区域性产品，经营模式有别于日常消费品，公司在销售区域范围内，主要采取直销方式的营销模式，本报告期公司水泥产品的销售区域范围主要在云南省保山地区当地市场。 （3）经营情况 2021年，公司完成水泥产品生产量 35,975.48吨，同比减少 32.83%；完成销售量 34,691.58吨，同比减少 33.47%；水泥产品平均销售价格同比上升 12.37%，平均单位生产成本同比下降 13.65%；实现产品销售收入 10,523,691.44元，同比减少 25.24%，占公司合并报表营业收入的 28.48%；水泥产品综合毛利率为-2.55%，同比上升 33.89个百分点，公司水泥业务亏损同比减少。 2、食用菌业务情况 （1）2021年，公司以全资子公司昆明博闻和香格里拉博闻共同作为食用菌经营业务的实施主体，主要开展了松茸及其制品、食用菌制品的采购、销售和代加工（含委托加工）经营业务，主要产品包括新鲜松茸、松茸速冻品、其他食用菌产品等，食用菌业务的产品作为高端食材提供给餐饮渠道和终端消费者。食用菌业务及主要产品情况如下：
1）采购方面。供应部门根据年度内的产品销售订单和生产计划，依托原材料地区优质资源禀赋条件和原料集散地的区位优势，深入到核心主产区以分散方式进行采购，通过对上游供应端考察，建立供应商信息库，加强供应渠道维护，确保所采购的产品质量；从源头控制采购成本，提升产品性价比，为拓展下游市场空间奠定基础。 2）销售方面。主要以直销方式通过线下渠道，销售给国内主要是云南省内的具有一定客户资源和渠道优势的渠道商；同时拓展线上销售渠道，持续开发线下客户群体；以市场销路好、周转快的产品为主推广销售，减少商品库存积压。 3）生产方面。报告期内，由于公司及香格里拉博闻、昆明博闻暂无农副食品加工或食品制造行业的生产加工场所，尚不涉及直接生产加工环节，在食用菌业务运营过程中，以销定产，优化产品结构，除了直接采购产品（原材料）对外销售外，其中一部分产品通过代加工或者委托加工方式获得。 4）品牌建设和团队培育 为强化公司食用菌产品品牌创建和知识产权保护，2020年 10月公司注册成功“格里拉”商标，并通过微信公众号等新媒体平台，加强品牌宣传推广；同时以食用菌经营业务实际需求加强人力资源建设、市场营销和技术团队培育以及业务技能培训等。 （3）经营情况 2021年，累计采购新鲜松茸 53,322.67kg，同比增加 174.34%；累计加工松茸速冻品 29,085.27kg，同比增加 44.62%；累计采购其他食用菌产品 91,316.32份，同比增加 3,253.67%；累计实现产品销售收入 26,258,496.24元，同比增加261.02%，占公司合并报表营业收入的 71.07%；销售毛利率同比上升 7.05个百分点；累计实现净利润 1,716,879.65元。 二、报告期内主要经营情况 （一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币
营业成本变动原因说明：本报告期营业成本同比增加 22.60%，主要是本报告期松茸及食用菌产品销售量同比增加，食用菌业务销售成本同比增加230.84%。 销售费用变动原因说明：本报告期销售费用同比增加122.21%，主要是本报告期全资子公司加强市场营销工作，职工薪酬、广告宣传费分别同比增加79.79%、316.87%。 管理费用变动原因说明：本报告期管理费用同比增加9.88%，主要是本报告期全资子公司加强人力资源配置，职工薪酬同比增加16.31%。 财务费用变动原因说明：本报告期财务费用同比增加，主要是本报告期利息收入同比减少12.38%。 研发费用变动原因说明：本报告期及上年度均无相关研发费用，同比无变动。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要是本报告期松茸及食用菌产品销售量同比增加，销售收入同比增加，收到的现金同比增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期投资活动产生的现金流量净额同比减少 220.23%，主要是本报告期参与联营企业新疆众和配股事项，投资金额增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要是本报告期已支付的现金红利同比增加。 2、收入和成本分析 （1）主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位：元 币种：人民币
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 1）水泥业务 本报告期，公司水泥产品销售量同比减少 33.47%，实现营业收入同比减少25.24%，产品平均销售价格同比上升 12.37%；公司水泥产品生产量同比减少32.83%，受水泥生产量及外购熟料价格同比下降等因素影响，公司水泥产品平均单位生产成本同比下降 13.65%，水泥产品综合销售毛利率为-2.55%，同比上升了33.89个百分点，其中42.5级水泥产品同比上升了36.92个百分点，32.5级水泥产品同比上升了31.32个百分点。 本报告期，公司新鲜松茸销售量同比增加1,268.87%，实现产品销售收入同比增加3,276.44%；松茸速冻品销售量同比增加6.84%，实现产品销售收入同比增加73.45%；其他食用菌产品销售量同比增加4,732.24%，实现产品销售收入同比增加45.12%。食用菌产品综合销售毛利率同比上升7.05个百分点，主要是由于公司加大了新鲜松茸产品销售量，该类产品本期整体市场价格上升，产品平均销售价格同比增加。。 （2）产销量情况分析表
注 2：其他食用菌产品主要包括食用菌干货、制品等，各品类计量单位不一致，在本报告编制中采取“份”为统一计量单位。 产销量情况说明 1）水泥产品 报告期内，公司共生产水泥产品 35,975.48吨，同比减少 32.83%；共销售水泥产品 34,691.58吨，同比减少 33.47%。本报告期期末水泥库存量 5,971.80吨，同比增加 27.38%。报告期内水泥产品产销率 96.43%。 2）食用菌产品 本期由于公司新鲜松茸产品销售量同比增加，新鲜松茸的采购量同比增加174.34%；公司采购的新鲜松茸部分用于直接销售，部分用于初加工为松茸速冻品，故新鲜松茸销售量加库存量不等于采购量。本期公司其他食用菌产品中部分产品用于市场推广、样品领用、质量检测以及合理损耗，故销售量加库存量不等于生产量。 （3）成本分析表
1）水泥业务 报告期内，公司水泥产品平均单位生产成本 291.48元，同比减少 13.65%。 主要原因是外购熟料价格同比下降，造成水泥产品单位生产成本减少 32.65元，单位折旧费用同比减少 14.27元。 2）食用菌业务 报告期内，食用菌业务的采购成本同比增加 335.96%，主要原因是松茸及其制品采购量同比大幅增加，人工成本和制造费用分别同比增加 81.36%、34.85%，主要原因是本期松茸速冻品生产量同比大幅增加。 3、报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 报告期内，公司纳入合并范围的主要子公司股权情况如下： 单位：元 币种：人民币
5、主要客户和主要供应商的情况 （1）前五名客户销售额 2,789.39万元，占年度销售总额 75.01%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0万元，占年度销售总额 0%。
（2）前五名供应商采购额 558.76万元，占年度采购总额 21.05%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0万元，占年度采购总额 0%。
6、费用 单位：元 币种：人民币
管理费用说明：本报告期管理费用同比增加 9.88%，主要是本报告期全资子公司加强人力资源配置，职工薪酬同比增加 16.31%。 财务费用说明：本报告期财务费用同比增加，主要是本报告期利息收入同比减少 12.38%。 所得税费用说明：主要是本报告期应纳税所得额同比增加，当期计提的所得税费用同比增加；上年当期应纳税所得额为负数，无需计提当期所得税费用。 7、研发投入 报告期内，公司无相关研发支出，同比无变动。 8、现金流 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比增加 11,018,971.25元，投资活动产生的现金流量净额同比减少 47,648,652.99元，筹资活动产生的现金流量净额同比减少 3,805,630.96元。同比变动达 30%以上的主要项目如下： 单位：元 币种：人民币
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明 报告期内，公司非主营业务导致利润发生变化的主要项目情况如下： 单位：元 币种：人民币
其中：购买元达信资本—信天利9号专项资产管理计划收益1,642,787.89元，同比减少 43.99%；购买平安信托固益联 3M-1号集合资金信托计划收益954,385.79元，同比增加100%；购买平安信托固益联3M-8号集合资金信托计划收益959,466.35元，同比增加100%；购买平安信托固益联3M-11号集合资金信托计划收益 866,757.95元，同比增加 100%；购买结构性存款收益 483,613.81元，同比减少78.25%；购买理财产品投资收益123,016.36元，同比减少71.81%。 2、本报告期公司实现证券投资股利收入1,769,716.98元，主要是报告期内云南白药进行利润分配，公司收到现金红利1,769,716.98元，上期无此事项。 债表日公司持有的云南白药股票市值变动产生公允价值变动收益-4,304,950.00元，同比减少190.39%。 4、本报告期公司的信用减值损失主要是应收账款坏账损失，本期公司转回坏账准备同比减少，信用减值损失同比减少19.39%。 5、本报告期公司的资产减值损失主要是存货跌价损失，本期计提的水泥产品减值准备同比减少，存货跌价损失同比减少199,117.5元。 6、本报告期公司的资产处置损益主要是上期处置矿山闲置固定资产同比增加，本期无此事项。 7、本报告期公司的营业外收入主要是与日常经营活动无关的政府补助，本期使用2011年淘汰落后产能中央财政奖励资金支付辞退职工安置费用，递延收益转入营业外收入，上期无此事项。 8、本报告期公司的营业外支出主要是本期固定资产报废损失同比减少。 （三）资产、负债情况分析 1、资产及负债状况 单位：元 币种：人民币
3、其他说明 其他非流动资产项目：截至本报告期末，公司办理的三年期定期存款余额为30,000,000.00元。 （四）食品行业经营性信息分析 1、报告期内主营业务构成情况 单位：元 币种：人民币
单位：元 币种：人民币
1、对外投资总体分析 报告期内，公司主要的对外股权投资总体情况如下： 单位：元 币种：人民币
（1）2021年 4月 15日，公司使用自有流动资金 84,013,449.00元，通过上海证券交易所交易系统以网上申购的方式参与新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）配股公开发行股票事项。公司本次参与新疆众和配股实际认配数量21,541,910股，认配价格 3.90元/股，认配资金 84,013,449.00元。本次参与新疆众和配股事项完成后，公司持有新疆众和股份由 71,806,365股变为 93,348,275股，持股比例由 7.01%变为 7.04%，仍为新疆众和第二大股东，本次获配股份上市流通日为 2021年 5月 7日。公司承诺此次获配的股份从本次新增股份上市首日起 6个月内不减持。本次参与新疆众和配股事项已经公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十五次会议审议通过[内容分别详见2021年4月13日、2021年 4月 30日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临 2021-015）、《云南博闻科技实业股份有限公司第十届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临 2021-016）、《云南博闻科技实业股份有限公司关于参与新疆众和股份有限公司配股事项的公告》（公告编号：临 2021-022）、《云南博闻科技实业股份有限公司关于参与新疆众和股份有限公司配股事项结果的公告》（公告编号：临 2021-029）]。 2021年 12月 3日，新疆众和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记手续，首次授予激励对象限制性股票 2,150.80万股、股票期权 4,407.00万份，本次激励计划限制性股票首次授予登记完成后，新疆众和总股本由 1,325,896,855.00股增加至http://www.sse.com.cn上的《新疆众和股份有限公司关于公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：临 2021-078号）]。 公司持有新疆众和股份数不变，仍为 93,348,275股，持股比例发生变化，由 7.04%变为 6.93%，仍为新疆众和第二大股东。 （2）2021年 6月 11日，公司第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，公司拟以货币出资 1,000万元人民币，在云南省迪庆州香格里拉市设立全资子公司，注册资本：1,000万元人民币，占注册资本的 100%；2021年 6月 22日取得了香格里拉市市场监督管理局核发的香格里拉市博闻食品有限公司《营业执照》，办理完成该全资子公司工商设立登记手续[内容分别详见 2021年 6月 12日、2021年 6月 23日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临 2021-038）、《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：临 2021-039）、《云南博闻科技实业股份有限公司关于公司对外投资的公告》（公告编号：临 2021-040）、《云南博闻科技实业股份有限公司关于全资子公司完成工商设立登记并取得营业执照的公告》（公告编号：临 2021-042）]。 3、重大的非股权投资 报告期内公司无重大的非股权投资事项。 4、以公允价值计量的金融资产 截至本报告期末，公司（含全资子公司）持有交易性金融资产余额共计151,092,663.71元，主要如下： （1）券商理财产品 1）公司使用自有流动资金30,000,000.00元，通过中信建投证券股份有限公司购买资产管理人平安信托有限责任公司“平安信托固益联3M-8号集合资金信托计划（产品代码：B46229）”[内容详见 2021年1月16日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司委托理财进展公告》（公告编号：临2021-007）]，根据该产品的收益情况，公司报告期内继续购买该理财产品。截至本报告期末确认的公允价值变动收益300,226.03元，该产品未到期。 2）公司使用自有流动资金30,000,000.00元，通过中信建投证券股份有限公司购买资产管理人平安信托有限责任公司“平安信托固益联3M-1号集合资金信托计划（产品代码：B39666）”[内容详见 2021年2月4日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司委托理财进展公告》（公告编号：临2021-010）]，根据该产品的收益情况，公司报告期内继续购买该理财产品。截至本报告期末确认的公允价值变动收益251,239.73元，该产品未到期。 3）公司使用自有流动资金40,000,000.00元，通过中信建投证券股份有限公托计划（产品代码：B52748）”[内容详见 2021年5月29日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司委托理财进展公告》（公告编号：临2021-037）]，根据该产品的收益情况，公司报告期内继续购买该理财产品。截至本报告期末确认的公允价值变动收益204,547.95元，该产品未到期。 （2）证券投资产品
5、持有其他上市公司股权情况 单位：元 币种：人民币
（六）重大资产和股权出售 报告期内公司无重大资产和股权出售事项。 （七）主要控股参股公司分析 1、控股公司经营业绩情况 单位：元 币种：人民币
（2）本报告期，香格里拉博闻主要以新鲜松茸和松茸速冻品经营为主，累计实现营业收入 22,173,063.45元，同比增加 100%；实现净利润 2,953,758.86元，同比增加 100%（内容详见本报告经营情况讨论与分析） 2、参股公司经营及收益情况 单位：元 币种：人民币
截至本报告期末，公司持有新疆众和股份有限公司无限售条件流通股93,348,275股，持股比例为 6.93%。根据新疆众和股份有限公司 2021年年度报告显示：报告期公司实现营业收入 822,554.43万元，同比增长 43.88%；实现归属于上市公司股东的净利润为 85,304.21万元，同比增长 142.97%；经营活动产生的现金流量净额为 68,843.94万元，同比增长 124.27%[内容详见 2022年 3月 29日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的《新疆众和股份有限公司2021年年度报告》]。本报告期，公司对新疆众和股份有限公司采用权益法核算的长期股权投资收益为 59,705,420.13元，同比增长 143.18%。 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势 1、水泥业务 （1）行业竞争情况 水泥属于基础原材料行业，水泥行业的发展与国民经济增长速度关联度较高，尤其与固定资产投资增速紧密相关，对宏观经济周期变化较为敏感。水泥行业资源密集性以及市场区域性的行业特性，易受周期性、季节性、区域内同业竞争的影响。 2022 年公司所处区域预期地区生产总值同比增长 8%以上，规模以上固定资产投资增长 8%以上（数据来源：2021年政府工作报告），将对水泥市场需求起到拉动作用。公司所处区域市场水泥的年度生产能力近 1,300万吨，产能严重过剩，行业产能利用率偏低。由于项目投资支撑减弱，行业下游需求增长乏力，预计区域行业供需矛盾仍将明显，水泥市场波动较大且价格下行压力加大。公司水泥生产工艺和运营模式的现状，水泥业务营业成本难以控制，公司与区域内同行企业相比缺乏市场竞争优势，难以扭转市场份额下降的态势，2022年公司将大力调整水泥业务，最大限度减少亏损。 （2）行业未来发展趋势 需求端未来发展趋势。2022年国家拟安排地方政府专项债券 3.65万亿元，支持在建项目后续融资，开工一批具备条件的重大工程、新型基础设施、老旧公用设施改造等建设项目；国家《关于 2021年国民经济和社会发展计划执行情况与 2022年国民经济和社会发展计划草案的报告》明确提出，2022年要高质量建设“十四五”规划 102项重大工程项目。精准有效推进交通、水利、物流、能源、新型基础设施、民生等领域重大基础设施项目建设，基建投资仍将是稳经济的重要抓手。 供给端未来发展趋势。国家能耗“双控”、错峰生产常态化，碳中和碳达峰等供给侧改革有关政策将贯穿整个“十四五”规划时期，新增水泥产能将会受到严格管控，预计水泥供给端产业加速集中，行业结构更加优化，龙头企业优势继续凸显。 随着国家和云南省一系列水泥产业政策的实施，区域内水泥、熟料生产企业被迫减产或停产，公司熟料采购难以保障，且采购成本不可控；公司水泥产品综合电耗难以达到《水泥单位产品能源消耗限额（GB16780-2021）》新标准要求，预计公司水泥生产销售活动难以持续开展，水泥业务经营面临空前的压力。 2、食用菌业务 （1）行业竞争情况 我国食用菌行业目前集中度较低，以分散竞争为主，尚未形成垄断竞争的格局。在国家与地方惠农政策和利益驱动的影响下，大量资金进入食用菌工厂化生产领域，造成许多小企业的进入和各厂家加速扩张产能。在经过几年的粗放式发展后，由于部分食用菌工厂化生产企业数量受技术瓶颈、竞争格局、市场价格、流通渠道等综合因素的影响持续减少，尤其是 2019年主要工厂化品种出厂价格持续低迷，传统的一二级批发市场食用菌走货量下滑，大部分生产企业尚未建立完整的电商销售渠道，导致中小型食用菌工厂化生产企业压力增大，行业淘汰率进一步增大，优胜劣汰趋势明显。2019年度全国食用菌工厂化生产企业约为 400家，较 2018年同比减少 19.68%，行业整合趋势明显，厂均产能逐年提高，规模化生产成为趋势，产业集中度逐步提高。 云南野生食用菌种质资源丰富，但栽培食用菌发展薄弱，云南野生食用菌加工产品多以保鲜品、干制品和速冻品为主，为初加工产品，加工率不到 40%，精深加工能力严重不足。全省食用菌年产值超 1亿元的县达 38个，从事食用菌生产加工的企业（合作社）约 1,300家，有农民专业合作社 800多家。年产值2,000-5,000万元的企业约 40家，产值在 5,000万元以上 1亿元以下的企业约 40家，年产值 1亿元以上的企业有 10多家。在“东菇西移”趋势下，部分食用菌产品出现倒灌云南销售，省内食用菌产业市场空间不断受到挤压。 （2）行业未来发展趋势 从需求端预计未来发展趋势。我国已进入高质量发展阶段，人均地区生产总值已突破1万美元，中等收入群体超过 4亿人，人民对美好生活的需求不断提高。 食用菌中富含多种营养元素，营养价值和保健作用十分突出，符合养生、营养均衡的“食补”需求，食用菌作为大健康高品质消费的代表，带动了国内外市场需求增加。 从产业政策预计未来发展趋势。1）国家高度重视食用菌精深加工，加工技术进步利好食用菌加工行业发展。2020年印发《全国乡村产业发展规划（2020-2025年）》，提出统筹农产品初加工、精深加工和综合利用加工，根据消费结构升级新变化，鼓励企业建设标准化、清洁化、智能化加工厂，做强产品加工。随着我国食用菌工厂化率和食用菌产量的不断提高，技术进步会降低食用菌加工的成本，从而给行业带来更大的利益空间。预计 2025年我国食用菌产量约4,607.04万吨，年均复合增长率约 2.6%。 2）云南省委、省政府高度重视食用菌产业发展，始终坚持把解决“三农”问题作为工作的重中之重，要求创新发展思路，全面推进乡村振兴战略，全力打造世界一流的“三张牌”，并将食用菌作为“绿色食品牌”重点产业加以发展。 云南省人民政府办公厅 2020 年 11月 3 日发布《云南省加快食用菌产业发展的指导意见》，明确加快云南省食用菌产业转型升级，助力乡村振兴战略实施，推动云南省从食用菌资源大省向产业强省转变。力争到 2022 年，全省食用菌农业产值达 400亿元、综合产值达 1,000 亿元，其中，野生食用菌产量达 22万吨、农业产值达 180亿元、综合产值达 430亿元；栽培食用菌面积达 30万亩（30亿棒）、产量达 150万吨、农业产值达 220亿元、综合产值达 600亿元。2022年 2月云南省供销合作社联合社印发《云南省食用菌产业“十四五”发展规划和二零三五年远景目标》，明确发展目标、重点任务，推动云南省食用菌产业向“千亿产业”迈进，将云南打造成国际野生食用菌交易中心、高原特色食用菌生产交易中心和季节性全国大宗栽培食用菌生产基地。 综上分析，未来食用菌行业以及公司面临发展的机遇与挑战并存，公司将充分发挥自身优势、依托香格里拉地区优质资源禀赋条件，挖掘以松茸及其制品为主要产品的云南高原特色优势产业项目的投资机遇，注重差异化经营策略，立足中高端细分市场；同时为积极争取地方支持产业发展政策的契机，进一步完善食用菌业务供产销一体化产业链，推动公司食用菌业务稳步发展。 （二）可能面对的风险 1、水泥业务 （1）行业风险 水泥是建材行业中传统的“两高”行业，随着国家和区域内“碳达峰”“碳中和”政策持续推进，促使提升水泥行业低碳绿色和高质量发展。水泥粉磨企业面临产能严重过剩、优化升级、因产业政策推动低效水泥产能退出的生存压力以及熟料生产企业错峰生产带来的熟料供给保障压力等风险。公司所处的区域市场水泥产能过剩和行业供求矛盾的局面难以改观，市场竞争激烈，水泥市场波动较大且价格下行压力加大，将对公司水泥业务的盈利能力产生不利影响；同时公司水泥产品综合电耗难以达到《水泥单位产品能源消耗限额（GB16780-2021）》新标准要求，公司水泥生产销售活动存在难以持续开展的风险。对此，公司将密切关注水泥产业政策，加强内外部环境的研判，进一步调减水泥生产经营规模，减少水泥业务亏损。 （2）经营风险 公司水泥生产工艺设备为单线系统，生产运营模式为依赖外购熟料和原材料的方式组织水泥产品的生产，采购成本难以控制，单位综合能耗偏高，营业成本居高不下，市场竞争能力持续减弱；以及可能存在的其他不可抗力的外部环境等不利因素，水泥业务可持续经营存在较大压力，营业收入存在未能实现预期的风险。对此，将对水泥业务采取精准管控，以成本和现金流管理为重要抓手，以减少亏损为生产经营目标。 2、食用菌业务经营风险 公司食用菌业务目前尚处于前期探索和尝试阶段，因此未来该项经营业务存在不能达到预期目标的风险。公司将立足于香格里拉核心主产区，构建以松茸及其制品、其他食用菌制品等为主要产品的加工运营基地，进一步完善原料收购、初级加工、中转储运以及销售运营的产业链，探索创新产品与经营模式和提升品牌影响力，能否会对公司未来业务发展构成重要影响存在较大的不确定性，目前尚无法预计对公司未来财务状况和经营成果的影响。 就报告期内开展的食用菌经营业务而言，产品结构相对单一，以初加工（再加工原料的加工）产品为主，由于原材料出产供应受季节性和自然因素影响显著，不同年份的出产数量和交易价格可能出现大幅波动，并且较难预测；行业准入门槛低，市场运行秩序有待规范，各参与主体之间缺乏市场营销长远规划，形成相互挤压和价格竞争战，因此可能会出现市场预判失灵，经营计划不能顺利实施的风险，进而对公司的财务状况和经营带来一定影响。对此公司将深入研判市场供求趋势，以销定采，以销定产，合理计划食用菌经营业务量，择机适当拓展产品种类，优化产品结构，降低市场竞争风险； 同时利用好出产周期和价格波动时机，控制产品（半成品）采购成本，有效把握交易节奏，进一步开拓下游市场营销渠道，并确保产品质量卫生安全和资金流风险可控。 3、长期股权投资风险 报告期内公司所持有的新疆众和无限售条件流通股份按市值估算增值较大，但由于与证券市场状况密切相关，故所持股份实际产生的投资收益存在较大不确定性。公司对所持有的该项长期股权投资采用权益法核算，投资收益以新疆众和实现的净损益按享有的份额计算确定，所以该公司的净利润对公司当期或今后一段时间内的经营业绩产生较大影响。对此，公司继续加强对外股权投资的监督管理，防范和规避对外投资风险，提高与其他出资方协作监督管理的效率，依法行使出资人的权利，维护公司利益以及全体股东的合法权益。 4、证券投资业务风险 本报告期公司持有的云南白药股票市值变动产生公允价值变动收益为-4,304,950.00元，对公司当期净利润产生一定影响。由于资本市场受宏观经济政策、经济走势等多方面因素的影响，具有较强的波动性，证券价格可能会出现较大波动，因此该项证券价格的公允价值变动以及未来出售所取得的收益将影响公司净利润，该项证券投资的实际收益存在不确定性。公司已建立了《证券投资管理制度》等相关内控制度，明确了证券投资管理规范和流程，在具体实施中，公司将通过采取有效措施加强投资决策、执行和风险控制等环节的控制力度，强化投资责任，防控投资风险，保障公司资金安全。 5、退市风险 根据《上海证券交易所股票上市规则》财务类强制退市规定，“最近一个年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且营业收入低于 1亿元将触及财务类强制退市风险警示”，公司 2022年计划实现营业收入 3,500万元（合并报表），若当年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为负值，则将触及财务类强制退市指标风险。对此，公司立足于经营业务现状，认清现行监管政策形势，充分认识防范公司经营风险和退市风险的紧迫性和重要性，一方面，将稳步推进食用菌经营业务的深度和广度，优化和丰富产品结构，增加产品销售收入；对水泥业务采取精准管控措施，以成本和现金流管理为重要抓手，减少水泥业务亏损；另一方面，抓住当前中国经济和社会发展重要战略机遇期，适时拓展相关项目投资机会，争取在较短的时期成为经营稳健、可持续发展的实业公司。 四、公司治理情况 （一）公司治理情况简介 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等国家有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作。公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，不存在监管部门要求限期整改的问题。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司严格按照《公司内幕信息知情人管理制度》执行登记备案，未有违规事件发生。在 2021年度报告披露前，按照规定进行了内幕信息知情人的登记备案，严防内幕信息泄露。公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。 （二）股东大会情况简介 报告期内，公司共召开二次股东大会。 2021年 1月 8日，召开公司 2021 年第一次临时股东大会，审议通过关于公司变更会计师事务所的议案；2021年 5月 7日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了 2020 年度董事会报告、2020 年度监事会工作报告、董事会换届选举、司监事会换届选举等 11项议案。 股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、大会的提案、表决程序及表决结果均符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，大会通过的提案合法有效。 （三）董事会换届选举 2021年 5月 7日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，会议选举产生了公司第十一届董事会成员：刘志波先生、施阳先生、杨庆宏先生、范荣武先生、张跃明先生、孙曜先生、郑伯良先生，其中张跃明先生、孙曜先生、郑伯良先生为公司第十一届董事会独立董事。 （四）董事会及董事参会情况简介 1、2021 年公司董事会召开情况 报告期内，公司共召开 6次董事会会议，其中现场结合通讯方式召开会议次数 2次，通讯方式召开会议次数 4次。
2、董事参会情况
1、董事会下设专门委员会及成员情况
2、审计委员会工作情况
2021年度公司共披露定期报告 4份，临时公告 54份，上网披露材料 40份。 公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》等有关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，切实维护投资者的合法权益。 五、公司内部控制情况 2021年公司根据《企业内部控制基本规范》、公司《章程》等法律法规及规范性文件的规定，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并严格执行。公司设置了风控内审部负责内部控制及风险管理工作，不断健全并提高公司整体内部控制体系及执行质量。2021年公司内部控制机制运作情况较好，在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2022)1510004号认为公司于 2021年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 六、公司利润分配政策及执行情况 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定要求，公司《章程》中关于利润分配政策为： （1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （2）利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （3）利润分配的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出公司中期现金分红预案，但中期财务报表需经过审计。 （4）现金方式分红的条件和比例 公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （5）现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。 （6）现金分红履行的审议程序 1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4）公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决策程序进行有效监督。 （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （8）现金分红政策的调整或变更 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （9）现金分红政策的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2）分红标准和比例是否明确和清晰；3）相关的决策程序和机制是否完备；4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，应当在年度报告中说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意见。 2、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（ 证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》和公司《章程》的有关规定，制定了《股东分红回报规划（2021-2023）》，并经公司 2020年度股东大会审议通过。公司利润分配政策中规定了最低现金分红比例。 3、现金分红政策的执行情况 （1）报告期内，根据公司 2020年度股东大会审议通过的《2020年度利润分配预案》，公司以 2021年 6月 22日为股权登记日，2021年 6月 23日为现金红利发放日，以公司总股本 236,088,000股为基数，向股权登记日登记在册的公司全体股东每股派发现金红利 0.03元（含税），自然人股东和证券投资基金暂不扣缴个人所得税，待在股权登记日后转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司；合格境外机构投资者（QFII）股东、香港联交所投资者股东按 10%税率代扣所得税，扣税后每股派发现金红利 0.027元；其他机构投资者，公司将不代扣代缴其红利所得税，由其按税法规定自行缴纳，实际派发现金红利为税前每股 0.03元。共计派发现金红利 7,082,640.00元。截止 2021年 6月 23日，利润分配手续已办理完毕。本次利润分配工作已实施完成。 （2）公司董事会拟定的 2021年度利润分配方案为： 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司（母公司）实现净利润 52,786,130.27元，加以前年度未分配利润，截至 2021年 12月 31日，公司（母公司）期末可供分配利润为 336,569,572.12元。公司 2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 1）公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税）。截至 2021年12月 31日，公司总股本 236,088,000股，以此计算合计拟派发现金红利16,526,160.00元（含税）。本年度公司现金分红占当年归属于公司股东净利润的比例为 30.32%。 2）截至 2021年 12月 31日，公司（母公司）资本公积金为 17,449,210.58元，公司拟定 2021年度不进行资本公积金转增股本。 3）如在本次实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持4）本次利润分配方案综合考虑了公司目前发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营。 本次利润分配方案尚需提交公司 2021年年度股东大会审议通过后方可实施。 （二）公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币
（一）严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》等有关规定，认真贯彻股东大会的各项决议，保证各项决议的顺利实施。 （二）严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》召集和召开董事会会议，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司生产经营管理工作的顺利进行。 （三）严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。 （四）加强投资者关系管理工作，依法维护全体股东合法权益，特别是保护中小投资者合法权益。 （五）持续做好企业内部控制规范体系的提升工作，促进公司规范运作，有效防范公司经营风险。 特此报告 请各位股东及股东代表审议。 2022年 5月 26日 博闻科技2021年年度股东大会议案之二 2021年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 现在我向会议作2021年度监事会工作报告，请审议。 2021年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》和公司《章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的要求，认真履行职责，积极开展各项工作，对公司的依法运作、公司董事和高级管理人员执行公司职务的行为和履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况；对公司经营和财务状况进行检查，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。现将2021年度监事会主要工作及2022年度工作计划报告如下： 一、监事会换届选举情况 （一）2021年公司进行了监事会换届工作。2021年4月29日，公司2021年职工代表大会审议通过《关于提名推荐汪洪生同志为公司第十一届监事会职工代表监事候选人的决定》，并选举汪洪生为公司第十一届监事会职工代表监事。 2021年5月7日，公司2020 年年度股东大会选举张艳女士、熊楹女士为第十一届监事会监事。公司原监事郭庆先生不再担任公司监事。公司第十一届监事会成员共3人，其中1人为职工代表监事，公司监事的资格、人数和比例符合《公司法》、公司《章程》等有关规定。 （二）2021年5月7日，第十一届监事会第一次会议审议通过《关于选举第十一届监事会主席的议案》，会议选举汪洪生先生为公司第十一届监事会主席。 二、监事会2021年度工作情况 （一）召开会议情况 2021年，监事会共召开了六次会议，基本情况如下： 1、2021年4月9日，以现场结合通讯方式召开第十届监事会第十五次会议，会议审议通过了（1）2020 年度监事会工作报告；（2）2020年年度报告全文及摘要；（3）2020年度财务决算报告；（4）2020 年度利润分配方案；（5）关于公司监事会换届选举的议案；（6）关于公司第十一届董事和监事津贴事项的议案；（7）关于参与新疆众和股份有限公司配股事项的议案；（8）关于提请董事会预先授权进行委托理财的议案；（9）关于提请股东大会预先授权处置所持新疆众和及云南白药无限售条件流通股股份的议案；（10）2020年度内部控制评价报告；（11）关于会计政策变更的议案；（12）通过股东分红回报规划（2021-2023年）。 会议决议公告刊登在2021年4月13日上海证券交易所网站、《上海证券报》和2、2021年4月29日，以通讯方式召开第十届监事会第十六次会议，会议审议通过了2021年第一季度报告（全文及正文），并签署书面确认意见和审核意见。会议决议公告刊登在2021年4月30日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。 3、2021年5月7日，以现场方式召开第十一届监事会第一次会议，会议选举汪洪生先生为公司第十一届监事会主席。会议决议公告刊登在2021年5月8日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。 4、2021年6月11日，以通讯方式召开第十一届监事会第二次会议，会议审议通过了关于公司对外投资的议案。会议决议公告刊登在2021年6月12日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。 5、2021年8月25日，以通讯方式召开第十一届监事会第三次会议，会议审议通过了公司2021年半年度报告（全文及摘要），并签署书面确认意见和审核意见。会议决议公告刊登在2021年8月27日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。 6、2021年10月29日，以通讯方式召开第十一届监事会第四次会议，会议审议通过了公司2021年第三季度报告，并签署书面确认意见和审核意见。会议决议公告刊登在2021年10月30日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。 （二）出席、列席会议情况 1、2021年1月8日，监事会成员出席了公司2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》，会议决议公告刊登在2021年1月9日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。 2、2021年5月7日，监事会成员出席了公司2020年年度股东大会，会议审议通过了《2020年度监事会工作报告》等议案。会议决议公告刊登在2021年5月8日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。 3、2021年度，监事会成员列席了六次董事会会议，对董事会会议决议有关事项提出意见或建议。 （三）公司依法运作情况监督 2021年，监事会通过列席公司董事会和出席公司股东大会，依法对董事会召开决策程序、所作决议事项、董事会执行股东大会决议的情况、公司内控制度建立和实施情况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督。认为公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》等法律法规的规定履行职责，决策程序和所作决议合法；未发现公司董事和高管人员在履行职责时有违反国家法律、行政法规、公司《章程》规定或者存在损害公司及股东利益的行为。监事会对董事会讨论或者提交股东大会的各项议案和所作决议均无异议。认为公司董事会能够认真执行股东大会的各项决议，规范运作，充分发挥了重大经营决策的核心作用。 （四）检查监督公司财务的情况 1、2021年度，监事会依法对公司财务工作的合规性进行监督和检查。监事会查阅了公司2021年度的各期财务报表及会计资料，认为公司2021年度的各期财务报表及会计资料能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 2、2021年度，监事会依法通过召开监事会会议和列席董事会会议等方式参与公司重大财务决策，包括对外投资、委托理财业务等事项。重点对董事会和管理层的重大财务决策和执行情况进行监督和检查，未发现董事会和管理层及其成员在重大财务决策和执行等方面存在违法违规行为。 3、监事会对公司2021年度续聘审计机构的决策程序合规性、薪酬的公允合理性、外部审计工作的独立和有效性进行监督。经会计师事务所审计的2021年度财务报告是客观、公正的。 （六）公司内部控制的执行情况监督 公司监事会对公司内部控制制度建立与实施情况进行监督，认为2021年公司依据《公司法》、《证券法》、公司《章程》及《内部控制基本规范》的有关规定，完善公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运作的内部控制环境。公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，公司内部控制制度符合当前公司生产经营的实际需要。公司内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的实际情况。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告[众环审字（2022）1510004号]认为公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （七）监事会对重大事项的监督情况 1、定期报告事项监督 2021年，监事会审核了公司2020年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告和2021年第三季度报告。认为公司定期报告的内容及格式均严格按照国家财政法规、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定进行编制。监事会对董事会编制的2020年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告和2021年第三季度报告进行审核并以决议的形式提出了书面审核意见，并签署了书面确认意见。 2、股权激励计划及员工持股计划事项的监督 2021年度公司未发生股权激励计划及员工持股计划事项。 3、公司的募集资金管理及实际使用情况监督 2021年度公司未通过配股、增发或其他方式实施再融资。 4、公司及股东承诺履行情况监督 截至2021年末，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司不存在超期未履行的承诺事项、不存在不符合监管指引要求的承诺事项、不存在变更承诺的情况。 5、会计政策变更情况监督 2021年4月9日，公司第十届监事会第十五次会议审议了《关于会计政策变更的议案》，认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对本次公司会计政策变更所作出的决议符合规定。 6、会计差错更正情况监督 2021年度，公司在定期报告中未发生会计差错更正或对财务报表数据进行追溯调整的事项。 7、公司关联交易的情况 2021年度，公司未发生重大关联交易事项。 8、公司收购、出售资产的情况 2021年度，公司未发生重大收购、出售资产的情况。 9、公司现金分红政策及执行情况 监事会对董事会执行现金分红政策以及履行相应决策程序和信息披露等情况进行了监督。认为：（1）公司2020年度利润分配方案符合监管部门关于对现金分红政策、公司《章程》以及公司《股东分红回报规划（2018-2020年》等有关规定，利润分配方案重视对全体股东的合理投资回报并兼顾了公司目前发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营；保持了利润分配的持续性和稳定性。（2）公司董事会履行了决策审议程序，审议通过《公司2020年度利润分配方案》，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。（3）董事会对现金分红政策及其执行情况履行了信息披露义务。 10、公司履行信息披露情况 2021年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，认真履行信息披露义务，2021年度公司共披露定期报告4份，临时公告54份，上网披露材料40份，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》等有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项和经营情况，保护投资者合法权益。 三、2022年度工作计划 （一）加强学习相关法律法规，认真履行职责，发挥监事会的监督职能，充分维护公司利益和股东合法权益。 （二）加强对公司的财务状况和经营活动进行监督检查，促进公司认真实施内部控制规范体系。 （三）持续对公司董事和经营管理层执行公司职务行为进行监督，督促公司决策和经营活动规范运行。 （四）忠实勤勉履行监督职责，扎实做好各项工作，促进公司持续健康发展。 该项议案须提交公司2021年年度股东大会审议。 特此报告 请各位股东及股东代表审议。 2022年5月26日 博闻科技2021年年度股东大会议案之三 2021年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 现在我向会议作《公司2021年度财务决算报告》，请审议。 一、主要会计指标完成情况 单位：元 币种：人民币
（一）营业收入、利润总额和净利润 本报告期，实现营业收入 3,694.67万元，同比增加 71.57%；利润总额5,549.91万元，同比增加135.18%；净利润5,450.30万元，同比增加130.96%；基本每股收益为0.2309元。营业收入增加主要是本报告期食用菌及其制品销售量同比增加，食用菌业务销售收入同比增加所致；利润总额和净利润的增加，主要是由于联营企业新疆众和股份有限公司净利润同比增加，我公司按权益法确认的投资收益同比增加。 （二）投资收益 本报告期，实现投资收益 6,650.52万元，同比增加 100.15%，主要是由于联营企业新疆众和股份有限公司净利润同比增加，我公司按权益法确认的投资收益同比增加所致。 （三）资产、负债和所有者权益 1、报告期末，资产总额为 77,725.51万元，同比增加 7.23%。其中：流动资产28,617.46万元，长期股权投资47,861.47万元，固定资产958.76万元，无形资产及其他资产287.82万元。 2、报告期末，负债总额为3,816.52万元，同比增加8.72%。其中：流动负债1,401.62万元，非流动负债2,414.90万元。负债总额增加主要是由于本期其他应付款和应交税费同比增加所致，其中其他应付款主要是应付股利同比增加，应交税费主要是应交增值税同比增加。 3、报告期末，归属于母公司的所有者权益为73,909.00万元，同比增加7.15%。 其中：股本23,608.80万元，资本公积1,744.92万元，盈余公积7,494.30万元，未分配利润33,315.29万元。归属于母公司的所有者权益有所增加，主要是由于联营企业新疆众和股份有限公司净利润和计入其他权益的净资产同比增加，公司按照权益法根据持股比例计算的投资收益和计入其他资本公积金额同比增加，同时未分配利润同比增加所致。 （四）现金流量净额 本报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为-639.48万元，同比增加1,101.90万元，主要是由于本期销售商品收到的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额-2,601.23万元，同比减少 4,764.87万元，主要是由于本期支付短期投资成本高于收回短期投资成本所致；筹资活动产生的现金流量净额为-523.26万元，同比减少 380.56万元，主要是由于本期已支付的现金红利较上年同期增加所致。 三、成本费用情况 （一）本报告期，营业成本3,116.40万元，同比增加22.60%。 （二）本报告期，销售费用198.30万元，同比增加122.21%。 （三）本报告期，管理费用1,343.36万元，同比增加9.88%。 （四）本报告期，财务费用-157.30万元，同比增加26.43万元（主要是由于本报告期利息收入同比减少12.38%）。 四、中审众环会计师事务所对公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 特此报告 请各位股东及股东代表审议。 2022年5月26日 博闻科技2021年年度股东大会议案之四 2021年年度报告全文及摘要 各位股东及股东代表： 公司《2021年年度报告全文及摘要》已经公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议讨论通过，已于2022年4月26日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，《2021年年度报告摘要》同时刊登于《上海证券报》和《证券时报》。 请各位股东及股东代表审议。 2022年5月26日 博闻科技2021年年度股东大会议案之五 2021年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 公司《2021年度独立董事述职报告》已经公司第十一届董事会第六次会议讨论通过，《2021年度独立董事述职报告》全文已于2022年4月26日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 请各位股东及股东代表审议。 2022年5月26日 博闻科技2021年年度股东大会议案之六 2021年度利润分配方案 各位股东及股东代表： 公司《2021年度利润分配方案》已经公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议讨论通过，《2021年度利润分配方案公告》已于 2022年4月26日刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》。 请各位股东及股东代表审议。 2022年5月26日 博闻科技2021年年度股东大会议案之七 关于聘任2022年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 公司《关于聘任2022年度审计机构的议案》已经公司第十一届董事会第六次会议讨论通过，公司《关于续聘2022年度审计机构的公告》已于2022年4月26日刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》。 请各位股东及股东代表审议。 2022年5月26日 博闻科技2021年年度股东大会议案之八 关于提请股东大会 预先授权经营管理层择机处置证券投资产品的议案 各位股东及股东代表： 现在我向会议报告《关于提请股东大会预先授权经营管理层择机处置证券投资产品的议案》，请审议。 截至目前，公司持有云南白药集团股份有限公司（以下简称云南白药）481,000股无限售条件流通股，持股比例为0.038%，为适应公司运营实际需要，拟提请股东大会授权公司经营管理层在适当时机处置公司持有的云南白药股份。 具体如下： 一、处置方式：通过深圳证券交易所的竞价交易系统进行减持。 二、处置范围：授权经营管理层择机处置不超过481,000股云南白药股份（包含在授权期限内云南白药因发生送股、转增、配股等情况增加的股份）；授权事项包括但不限于确定交易时机、交易数量、交易价格以及签署相关协议等事项，由经营管理层拟订处置计划提交公司董事会报备后负责组织实施，并按相关规定履行信息披露义务。 三、处置期限：本次预先授权经营管理层择机处置证券投资产品的议案，自公司2021年度股东大会审批通过之日起12个月内有效。 请各位股东及股东代表审议。 2022年5月26日 博闻科技2021年年度股东大会议案之九 关于修订公司《章程》的议案 各位股东及股东代表： 公司《关于修订公司<章程>的议案》已经公司第十一届董事会第六次会议讨论通过，公司《关于修订<公司章程>的公告》以及《公司章程（修订草案）》已于2022年4月26日刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，《关于修订<公司章程>的公告》同时刊登于《上海证券报》和《证券时报》。 请各位股东及股东代表审议。 2022年5月26日 博闻科技2021年年度股东大会议案之十 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 公司《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》已经公司第十一届董事会第六次会议讨论通过，公司《股东大会议事规则（修订草案）》已于 2022年4月26日刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 请各位股东及股东代表审议。 2022年5月26日 中财网
 |