高新公用:股票定向发行说明书(第三次更新版)

时间:2022年05月16日 16:16:19 中财网
原标题:高新公用:股票定向发行说明书(第三次更新版)





济宁高新公用事业发展股份有限公司
股票定向发行说明书

住所:济宁高新区同济路中段(高新区市政工程处院内)











主办券商
海通证券
住所:上海市广东路689号
2022年5月
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。


目录
声明 .................................................................................................................................................. 1
目录 .................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 3
一、 基本信息 .................................................................................................................................. 4
二、 发行计划 .................................................................................................................................. 8
三、 非现金资产认购情况 ............................................................................................................. 20
四、 本次发行对申请人的影响 ..................................................................................................... 20
五、 其他重要事项(如有) ......................................................................................................... 22
六、 附生效条件的股票认购合同的内容摘要(如有) ............................. 23 七、 中介机构信息 ........................................................................................................................ 24
八、 有关声明 ................................................................................................................................ 26
九、 备查文件 ................................................................................................................................ 32


释义
在本定向发行说明书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

释义项目 释义
公司、本公司、发行人、高新公用济宁高新公用事业发展股份有限公司
济宁高新国资办济宁高新区国有资本管理办公室,系公司实际控 制人
新高建设济宁新高工业园区开发建设有限公司,系公司控 股股东
新城自来水济宁新城自来水有限公司,系公司股东
高新控股、高新控股集团济宁高新控股集团有限公司,系公司关联方
股东大会济宁高新公用事业发展股份有限公司股东大会
董事会济宁高新公用事业发展股份有限公司董事会
监事会济宁高新公用事业发展股份有限公司监事会
元、万元人民币元、人民币万元
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》
《股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规 则》
《公司章程》、章程《济宁高新公用事业发展股份有限公司章程》
主办券商、海通证券海通证券股份有限公司
会计师事务所大华会计师事务所(特殊普通合伙)
资产评估公司山东仁诚土地房地产资产评估有限公司
律师事务所北京天驰君泰律师事务所



一、基本信息
(一)公司概况

公司名称济宁高新公用事业发展股份有限公司
证券简称高新公用
证券代码873133
所属行业D电力、热力、燃气及水生产和供应业-44 电力、热 力生产和供应业-443 热力生产和供应-4430热力生 产和供应
主营业务热力生产和供应;工程建设;建设工程设计;电力设 施承装、承修、承试;供电业务;电力设施器材销售; 建筑材料销售;保温材料销售
所属层次基础层
主办券商海通证券
董事会秘书或信息披露负责人李天畅
联系方式0537-3255326

(二)发行人及相关主体是否存在下列情形:


1公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形,且尚未解除或者消除影响的。
3公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
4董事会审议通过本定向发行说明书时,公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。
6公司处于收购过渡期内(本次发行导致公司控制权发生变动的除 外)。

(三)发行概况

拟发行数量(股)/拟发行数量上限(股)9,500,000
拟发行价格(元)/拟发行价格区间(元)5.26
拟募集金额(元)/拟募集金额区间(元)49,970,000
发行后股东人数是否超200人
是否存在非现金资产认购现金认购
是否构成挂牌公司收购
是否存在特殊投资条款
是否属于授权发行情形

(四)公司近两年及一期主要财务数据和指标

项目2019年12月31 日2020年12月31 日2021年9月30日
资产总计(元)372,735,662.00597,337,612.02684,571,256.10
其中:应收账款21,562,012.2191,053,207.5298,131,617.61
预付账款130,767.571,062,555.815,428,718.31
存货13,774,267.81122,445,316.24188,358,634.47
负债总计(元)239,195,378.60435,389,499.57517,209,156.61
其中:应付账款87,149,619.2891,285,731.3754,705,642.59
归属于母公司所有者的净 资产(元)112,138,109.86137,868,911.87146,144,371.08
归属于母公司所有者的每 股净资产(元/股)3.744.604.87
资产负债率(%)64.17%72.89%75.55%
流动比率(倍)0.710.840.88
速动比率(倍)0.650.550.50


项目2019年度2020年度2021年1月—9月
营业收入(元)224,368,733.55390,087,918.16236,418,913.87
归属母公司所有者的净利 润(元)9,413,916.8825,730,802.018,275,459.21
毛利率(%)12.40%16.30%13.76%
每股收益(元/股)0.310.860.28
加权平均净资产收益率 (%)(依据归属于母公 司所有者的净利润计算)8.71%17.58%5.83%
加权平均净资产收益率 (%)(依据母公司所有 者的扣除非经常性损益后 的净利润计算)7.23%16.01%5.04%
经营活动产生的现金流量 净额(元)88,963,404.77-13,713,927.761,430,956.60
每股经营活动产生的现金 流量净额(元/股)2.97-0.460.05
应收账款周转率(次)9.426.932.37
存货周转率(次)28.544.791.31

(五)主要财务数据和指标变动分析说明

1、营业收入 2019年度、2020年度、2021年1-9月,公司营业收入分别为224,368,733.55元、 390,087,918.16元、236,418,913.87元。2020年度公司营业收入较上年同期增长了
73.86%,2021年1-9月较上年同期下降了9.67%,2020年营业收入增加主要是公司2020 年施工建设类业务增长较多,公司子公司济宁高新公用暖通市政工程有限公司(以下简称 “暖通市政”)从2019年下半年开始主要承接施工建设类业务,其中新承接城乡供水一 体化项目为2020年主要施工建设项目。城乡供水一体化项目由公司、暖通市政承接建设, 2020年采用主体完工进度法确认收入,该部分2020年确认施工建设收入164,971,021.06 元,2021年1-9月确认收入7,492,128.07元。2021年1-9月营业收入下降主要原因是 城乡供水一体化项目2020年末已接近完工,进入2021年确认收入数额较少。 2、归属母公司所有者的净利润 2019年度、2020年度、2021年 1-9月,公司归属母公司所有者的净利润分别为 9,413,916.88元、25,730,802.01元、8,275,459.21元。2020年度公司归属母公司所有 者的净利润较上年同期增长了173%,2021年1-9月较上年同期下降了50%,主要系2020 年公司施工建设类业务收入增长较快,该业务在当年收入占比 42.29%,且施工建设类业 务毛利率为36.85%,高于蒸汽供热业务的毛利率。2021年1-9月毛利率下降主要原因为 施工建设收入较2020年有所下降,其中城乡一体化项目2020年末已接近完工。2021年 1-9月施工建设收入占当期收入25.27%,占比下降,因此利润率也相应的下降。 3、毛利率 2019年度、2020年度、2021年1-9月,公司毛利率分别为12.40%、16.30%、13.76%。 2020年度公司毛利率较上年同期增长了31%,2021年1-9月较上年同期下降了1%,2020 年毛利率增长主要系确认公司施工建设类业务收入占比较高,2020年施工建设类业务收 入毛利率为36.85%,高于蒸汽供热业务收入毛利率所致。2021年1-9月施工建设类业务 收入占比低于2020年,为25.27%,且当年施工建设收入毛利率较2020年有所降低,因 此毛利率整体有所降低。 4、每股收益、加权平均净资产收益率 2019年度、2020年度、2021年1-9月,公司每股收益分别为0.31元/股、0.86元/ 股、0.28元/股。2019年度、2020年度、2021年1-9月,公司加权平均净资产收益率(依 据归属于母公司所有者的净利润计算)分别为8.71%、17.58%、5.83%。2020年度公司每 股收益、加权平均净资产收益率增加的主要原因是毛利率上升所致。2020年公司每股收 益、加权平均净资产收益率有所上升,主要原因主要系2020年公司施工建设类业务收入 增长较快,该业务在当年收入占比42.29%,且施工建设类业务毛利率为36.85%,高于2020
年蒸汽供热业务的毛利率。2021年1-9月毛利率下降主要原因为施工建设收入较2020年 有所下降,占当期收入25.27%,使得每股收益、加权平均净资产收益率下降。 5、应收账款、应收账款周转率 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年9月30日,公司应收账款余额分 别为21,562,012.21元、91,053,207.52元、98,131,617.61元;2019年12月31日、 2020年12月31日、2021年9月30日,公司应收账款周转率分别为9.42次、6.93次、 2.37次。应收账款增加、应收账款周转率下降主要系2020年前公司有少量施工建设类业 务,蒸汽供热业务占公司总收入比重高,该业务公司每月25日与客户抄表对账形成账单, 客户一般在本月或下月支付供热费用,付款周期一般在一个月左右,相对较短,因此应收 账款周转率相对较高。2020年公司施工建设类业务收入占比增加,由于施工建设类业务 模式与蒸汽供热业务模式差异较大,施工建设类业务投资额大,结算期较长,应收账款余 额相对较大,从而使整体应收账款余额增加,应收账款周转率下降。 6、存货、存货周转率 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年9月30日,公司存货余额分别为 13,774,267.81元、122,445,316.24元、188,358,634.47元,存货周转率分别为 28.54 次、4.79次、1.31次,存货逐年增加、存货周转率的逐年降低主要是2019年之前公司只 提供蒸汽供热业务和管网配套服务,该两种类型业务不涉及存货类项目。2019年下半年 公司开始逐渐开展施工建设类业务,存货主要用于核算原材料及尚未结转至营业成本的 工程施工。由于报告期内公司的工程施工量逐渐上升,且部分工程尚未达到结算条件,尚 未结转至营业成本,所以存货数额逐渐上升,存货周转率逐渐下降。 7、应付账款 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年9月30日,公司应付账款余额分 别为87,149,619.28元、91,285,731.37元、54,705,642.59元,应付账款逐年增加主要 是公司业务规模扩大,采购量增加,应付账款相应增加,公司按照合同分期付工程款。 8、资产负债率、流动比率、速动比率 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年9月30日,公司资产负债率分别 为64.17%、72.89%、75.55%,同期流动比率分别为0.71、0.84、0.88,速动比率分别为 0.65、0.55、0.50。资产负债率逐年增加主要是公司近年来业务规模扩大、工程项目增加 导致合同负债、应交税费的增长;业务扩大的同时银行贷款、国债资金等相应融资的比例
也在增加;流动比率增加主要原因是工程施工项目增加导致应收账款比例和未结转成本 的工程施工计入存货的比例增长;速动比率的下降原因是尚未竣工结转成本的工程施工 计入存货的比例增长大于应收账款的增长比例。 9、预付账款 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年9月30日,公司预付账款余额分 别为130,767.57元、1,062,555.81元、5,428,718.31元,预付账款占公司营业收入及资 产总额比例较小。公司预付账款余额主要为公司供热管网建设设计费。 10、总资产、总负债 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年9月30日,公司资产总额分别为 372,735,662.00元、597,337,612.02元、684,571,256.10元,公司近两年资产增加主要 是近两年公司业务规模扩大,施工建设类业务增加,公司承接了城乡一体化项目以及华能 电厂主管网工程项目,工程项目占主营业务的比例大幅度增长,工程项目的结算周期较蒸 汽供热业务结算周期更长,从而导致应收账款和存货的大幅度增加。 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年9月30日,公司负债总额分别为 239,195,378.60元、435,389,499.57元、517,209,156.61元,公司负债增加主要是公司 近年来业务规模扩大、工程项目增加导致合同负债、应交税费的增长;业务扩大的同时银 行贷款、国债资金等相应融资的比例也在增加,其次是公司收取的供热管网建设费计入递 延收益,按10年分摊确认收入所致。 11、经营活动产生的现金流量净额 2019年度、2020年度、2021年 1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 88,963,404.77元、-13,713,927.76元、1,430,956.60元。2020年度公司现金流为负主 要原因是公司蒸汽供热销售政策稳定,而工程项目业务规模扩大使得购买原材料支出的 现金大幅度增长,工程结算周期较长导致销售回款在当年尚未得到体现,从而使购买商 品、接受劳务支付的现金增加幅度超过销售商品收到的现金;2021年1-9月经营活动产 生的现金流净额为1,430,956.60元,主要原因是公司在2021年开始逐渐收到2020年工 程项目的回款,从而导致经营活动现金流量净额较2020年有所上升。

二、发行计划
(一)发行目的
为进一步增加公司综合实力,提高资源整合能力和扩大经营规模,补充公司现金流, 增强核心竞争力,公司决定开展本次股票发行,拟引入具有产业协同性的战略投资方和认 同公司价值的财务投资方,推动公司上下游产业整合,实现公司持续快速发展。

(二)发行对象
1. 现有股东优先认购安排
(1) 公司章程对优先认购安排的规定 《公司章程》第十九条规定:“……公司股份发行以现金认购的,公司现有股东不享 有在同等条件下对发行股份的优先认购权。” (2) 本次发行优先认购安排 公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司在册股东不享有本次股票发行 优先认购权》的议案,确定本次定向发行在册股东不享有优先认购权,上述议案尚需提交 公司2022年第一次临时股东大会审议。 公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司在册股东不享有本次股票 发行优先认购权》的议案,明确本次定向发行对现有在册股东不做优先认购安排,现有在 册股东不享有优先认购权。 (3) 本次发行优先认购安排的合法合规性 根据公司章程规定,公司本次发行未安排优先认购,符合《非上市公众公司监督管理 办法》、《股票定向发行规则》和《公司章程》的要求。 公司已按照《非上市公众公司监督管理办法》、《股票定向发行规则》在董事会、股 东大会决议中明确本次定向发行的优先认购安排,本次定向发行对现有在册股东不做优 先认购安排,现有在册股东不享有优先认购权,符合公司章程的规定。

2. 发行对象的确定
本次发行属于发行对象不确定的发行。



(1) 本次发行对象的范围 本次股票发行对象不超过 35名,符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国 中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定条件的合格投资者,且不属于失信惩 戒对象、不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》中规定的持股平台,
包括但不限于在册股东、机构投资者、自然人投资者。本次股票定向发行完成后,公司全 部在册股东数量不超过 200人。 (2) 发行对象的确定方法 山东产权交易中心及济宁市公共资源交易中心(山东产权交易中心济宁办事处)公开 征集合格投资者。 根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令第 32号)的规定,本 次股票发行需通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方,时间不得少于 40个 工作日。本次征集意向投资者将采用竞争性谈判方式来遴选投资方。 公司承诺本次定向发行的对象确定方法将符合《监督管理办法》第四十三条“公司应 当对发行对象的身份进行确认,有充分的理由确信发行对象符合本办法和公司的相关规 定。公司应当与发行对象签订包含风险揭示条款的认购协议,发行过程中不得采取公开路 演、询价等方式。”的规定。 公司于2022年1月25日至2022年3月31日在山东产权交易中心挂牌征集合格投资者。 2022年4月1日,公司收到了山东产权交易中心发布的《增资挂牌结果通知》,确定了 公司本次股票定向发行的价格、合格投资者名单及各投资者股份认购数量。 2022年4月7日,公司召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于确认济宁高新 公用事业发展股份有限公司股票定向发行最终投资者及发行价格》的议案,对本次股票 定向发行的投资者及发行价格、各投资者股份认购份额予以确认。2022年4月7日,公司披 露了《第二届董事会第九次会议决议公告》及《关于股票定向发行征集投资者结果暨定价 的公告》。 2022年4月22日,公司召开2022年第三次临时股东大会,审议通过了《关于确认济宁 高新公用事业发展股份有限公司股票定向发行最终投资者及发行价格》的议案,对本次 股票定向发行的投资者及发行价格、各投资者股份认购份额予以确认,2022年4月22日, 公司披露了《2022年第三次临时股东大会决议公告》。 经上述程序确认,本次股票定向发行对象合计5名,本次股票定向发行价格为5.26元 /股,发行对象合计认购股份数为9,500,000股,合计认购金额为49,970,000.00元。

拟认购信息如下:

序号发行对象发行对象类型  认购数量 (股)认购金额(元)认 购 方 式
1济宁高新 控股集团 有限公司新增 投资 者非自然 人投资 者普通非 金融类 工商企 业8,834,60146,470,001.26现 金
2济宁神州 保温建材 有限公司新增 投资 者非自然 人投资 者普通非 金融类 工商企 业190,114999,999.64现 金
3山东三垒 管业股份 有限公司新增 投资 者非自然 人投资 者普通非 金融类 工商企 业190,114999,999.64现 金
4济宁市华 强保温防 腐有限公 司新增 投资 者非自然 人投资 者普通非 金融类 工商企 业95,057499,999.82现 金
5曹猛新增 投资 者自然人 投资者其他自 然人投 资者190,114999,999.64现 金
合计--9,500,00049,970,000.00-  
发行对象基本情况如下: 1、济宁高新控股集团有限公司 名称 济宁高新控股集团有限公司 类型 有限责任公司(国有独资) 法定代表人 张默 统一社会信用代 91370800692011180X 码 注册资本 200,000万元 成立日期 2009年7月1日 住所 济宁高新区海川路东9号D1楼 股权投资;对城市基础设施、市政公用项目、建设项目的投资、运 营、管理;科技成果转化与科技孵化;科技园区的开发与经营;工 营业范围 业厂房、设备的租赁与销售;受托从事股权投资;货物及技术的进 出口(国家限定经营或禁止进出口的业务除外)。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)       
 名称济宁高新控股集团有限公司     
 类型有限责任公司(国有独资)     
 法定代表人张默     
 统一社会信用代 码91370800692011180X     
 注册资本200,000万元     
 成立日期2009年7月1日     
 住所济宁高新区海川路东9号D1楼     
 营业范围股权投资;对城市基础设施、市政公用项目、建设项目的投资、运 营、管理;科技成果转化与科技孵化;科技园区的开发与经营;工 业厂房、设备的租赁与销售;受托从事股权投资;货物及技术的进 出口(国家限定经营或禁止进出口的业务除外)。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)     

 证券账户开立情 况已在国泰君安证券股份有限公司开立证券账户,符合《全国中小企 业股份转让系统投资者适当性管理办法》中关于投资者申请参与 基础层挂牌公司股票发行和交易的相关规定,已经开通全国中小 企业股份转让系统的交易权限。 
    
 名称济宁神州保温建材有限公司 
 类型有限责任公司(自然人投资或控股) 
 法定代表人张亚男 
 统一社会信用代 码913708115543849666 
 注册资本200万元 
 成立日期2010年4月8日 
 住所山东省济宁市任城区豪德商贸城B区11街3栋066号房 
 营业范围保温管的加工、安装及销售;保温材料、建材、化工产品(不含危 化品)、机电设备的销售及安装。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 
 证券账户开立情 况已在海通证券股份公司开立证券账户,符合《全国中小企业股份转 让系统投资者适当性管理办法》中关于投资者申请参与基础层挂 牌公司股票发行和交易的相关规定,已经开通全国中小企业股份 转让系统的交易权限。 
    
 名称山东三垒管业股份有限公司 
 类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 
 法定代表人张磊 
 统一社会信用代 码913708305614477853 
 注册资本5,600万元 
 成立日期2010年9月14日 
 住所汶上县康驿镇政府驻地 
 营业范围钢带增强聚乙烯螺旋波纹管、高密度聚乙烯外护管、复合保温管、 高密度聚乙烯燃气和给水管、HDPE双壁波纹管的生产、销售;金属 材料、阀门管件、化工原料(不含危险化学品)、五金交电的批发 及零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)。 
 证券账户开立情 况已在海通证券股份公司开立证券账户,符合《全国中小企业股份转 让系统投资者适当性管理办法》中关于投资者申请参与基础层挂 牌公司股票发行和交易的相关规定,已经开通全国中小企业股份 转让系统的交易权限。 

4、济宁市华强保温防腐有限公司 名称 济宁市华强保温防腐有限公司 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人 冯学用 统一社会信用代 9137081179246200XB 码 注册资本 11,000万元 成立日期 2006年8月16日 住所 山东省济宁市任城区金宇路西首南张街道吴家村 聚氨酯泡沫保温塑料加工销售;外墙保温砂浆的生产与销售;防腐 保温材料、塑料制品的销售;防水防腐保温工程施工;空调安装; 砂浆、防水材料、化工原料(不含危险品)的销售;外墙保温工程 营业范围 施工;管道安装(凭资质经营)。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 已在海通证券股份公司开立证券账户,符合《全国中小企业股份转 证券账户开立情 让系统投资者适当性管理办法》中关于投资者申请参与基础层挂 况 牌公司股票发行和交易的相关规定,已经开通全国中小企业股份 转让系统的交易权限。 5、曹猛 曹猛,男,中国国籍,无境外永久居留权。已在中泰证券股份有限公司开立证券账 户,符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》中关于投资者申请参与基 础层挂牌公司股票发行和交易的相关规定,已经开通全国中小企业股份转让系统的交易 权限。 本次发行对象均不属于核心员工。同时,根据发行对象出具的相关声明文件,发行对 象均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。 (3)发行对象或发行对象的范围是否符合投资者适当性要求 本次发行属于发行对象不确定的发行,发行对象需为符合《监督管理办法》、《投资 者适当性管理办法》规定的合格投资者。 本次发行确定的发行对象共计5名,其中机构投资者4名,自然人1名。所有发行 对象均已开通全国中小企业股份转让系统的股票账户,为符合《非上市公众公司监督管 理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等法律法规规定的能够 参与基础层挂牌公司发行的合格投资者。  
 名称济宁市华强保温防腐有限公司
 类型有限责任公司(自然人投资或控股)
 法定代表人冯学用
 统一社会信用代 码9137081179246200XB
 注册资本11,000万元
 成立日期2006年8月16日
 住所山东省济宁市任城区金宇路西首南张街道吴家村
 营业范围聚氨酯泡沫保温塑料加工销售;外墙保温砂浆的生产与销售;防腐 保温材料、塑料制品的销售;防水防腐保温工程施工;空调安装; 砂浆、防水材料、化工原料(不含危险品)的销售;外墙保温工程 施工;管道安装(凭资质经营)。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)
 证券账户开立情 况已在海通证券股份公司开立证券账户,符合《全国中小企业股份转 让系统投资者适当性管理办法》中关于投资者申请参与基础层挂 牌公司股票发行和交易的相关规定,已经开通全国中小企业股份 转让系统的交易权限。
   
经查询信用中国(http://www.creditchina.gov.cn)、中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn/zhixing) 、 中 国 裁 判 文 书 网 (http://wenshu.court.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台 (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/),截至本次定向发行说明书披露之日,本次 股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象。 本次股票发行对象均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人,不属于持股平台, 不属于公司核心员工。 本次股票发行对象均以自有资金认购公司本次发行的股票,不存 在代他人持股、 委托持股、信托持股或其他利益安排情形。不存在他人代为缴款,不存 在非法募集他人资金进行投资的情形,不存在向公司借款的情况,也不存在由公司为发 行对象提供担保的情况,认购资金来源合法合规。


(三)发行价格
本次发行股票的价格为5.26元/股。


1、发行价格或价格区间 5.26 / 本次股票发行价格不低于 元股,最终价格为按照山东产权交易中心及济宁市公 共资源交易中心(山东产权交易中心济宁办事处)征集投资者规则要求确定的最终发行价 格。2022年4月1日,,按照本次股票发行征集投资者的相关规则,最终确定公司本次股票 发行价格为5.26元/股。 2、定价方法及定价合理性分析 (1)每股净资产价格 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大华审字[2021]003564 号),截至 2020年 12月 31日,公司总股本为 30,000,000股,经审计的归属于挂牌公司 股东的净资产为 137,868,911.87元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为 4.60元;2020 年度归属于挂牌公司股东的净利润为 25,730,802.01元,基本每股收益为 0.86元。 根据公司披露的《2021年第三季度财务报表》(未经审计),截至 2021年 9月 30 日,公司股东的每股净资产为 4.87元,基本每股收益 0.28元。 本次定价未低于每股净资产。 (2)评估值价格
根据山东仁诚土地房地产资产评估有限公司出具的《济宁高新公用事业发展股份有 限公司拟定向增发股份涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(鲁仁资评字[2021]第 1144号),截至 2021年 6月 30日,高新公用股东全部权益价值评估值为 15,767.59万 元,公司总股本 3,000.00万股,即每股净资产的评估值为 5.26元。 该评估报告已经国资主管部门备案,此次发行价格需不低于经国资主管部门备案的 每股净资产评估值。 (3)股票二级市场交易价格 公司目前交易方式为集合竞价,公司自挂牌以来,未有二级市场交易价格,故公司无 二级市场股票历史成交价格作为本次定向发行的价格参考。 综上所述,公司确定本次定向发行价格不低于 5.26元/股,是在充分考虑了上述情况, 并结合公司所属行业、未来发展前景等多种因素综合影响,最终价格将按照山东产权交易 中心及济宁市公共资源交易中心(山东产权交易中心济宁办事处)征集投资者规则要求确 定的最终发行价格,本次发行价格具有合理性。 3、是否适用股份支付及原因 本次发行不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益 工具为基础确定的负债的交易,不适用股份支付。 4、董事会决议日至新增股票登记日期间预计权益分派情况 公司在董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生除权、除息等权益分派事 项,不需要对本次发行数量及发行价格进行调整。

(四)发行股份数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票数量不超过 9,500,000股,预计募集资金总额不超过 49,970,000元。


本次发行价格不低于 5.26元/股,最终发行价格将不低于经国资主管部门备案的每股 净资产评估值,且将通过产权交易机构征集,根据竞争性谈判等方式确定。为便于测算, 本次募集资金总额根据拟发行股数上限,并按照 5.26元/股的价格进行测算。 2022年4月1日, 按照本次股票发行征集投资者相关规则,最终确定本次股票发行 价格为5.26元/股, 本次征集的投资者认购的股票数量共计 9,500,000股,本次定向发 行股票数量总数为9,500,000股,募集资金总额为49,970,000元。最终发行股份数量和
募集资金总额以发行对象实际缴纳为准。

(五)限售情况
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。限售情况 具体安排如下: 1、法定限售情况 认购对象如涉及法律法规规定的其他限售要求的,需要遵守相关限售要求。 2、自愿锁定的承诺 待发行对象确认后,所有发行对象须签署相关协议,新增股份若有限售安排或自愿锁 定承诺,具体安排以认购协议、自愿限售承诺等文件为准。 本次股票定向发行不涉及自愿限售安排。

(六)报告期内的发行募集资金使用情况
公司挂牌以来未发行股票募集资金,本次发行系公司挂牌以来首次发行。

(七)本次发行募集资金用途

本次发行募集资金用途如下:

序号用途拟投入金额(元)
1补充流动资金49,970,000
合计-49,970,000


1.募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金 49,970,000元拟用于补充流动资金。


序号预计明细用途拟投入金额(元)
1支付蒸汽费36,000,000.00
2支付材料费12,000,000.00
3支付人员工资1,970,000.00
合计-49,970,000.00
根据公司披露的《2021年第三季度财务报表》(未经审计),公司 2021年度 1-9月实现收入 2.36亿元,截至 2021年 9月 30日,母公司应付账款余额为 7,418.79万元,随着公司不断地经营发展,对流动资金的需求亦随之增加。

2.补充流动资金测算过程
(1)支付蒸汽费
公司作为一家热力销售公司,主要采购商品为蒸汽。目前,公司主要是向华能济宁高新区热电有限公司、济宁市雪兖热电有限公司采购蒸汽。公司已与上述单位建立起长期、稳定的合作关系,公司拥有稳定的热力资源。公司 2019年采购蒸汽费 15,236.59万元、2020年采购蒸汽费 17,283.75万元、2021年 1-9月采购蒸汽 12,775.50万元,本次募集资金中计划将 3600万元用于支付蒸汽费。

(2)支付材料费
公司在热力管网工程建设中也涉及少部分工程材料的采购,工程建设主要材料及物资根据施工设计图及工程实际建设情况确定所需数量,备品备件根据性质确定实际用量及库存数量后进行采购。公司 2019年采购材料费 1,699.65万元、2020年采购材料费 6,814.38万元、2021年 1-9月采购材料 6,736.23万元,本次募集资金中计划将 1200万元用于支付预制保温管、螺旋管等材料费。

(3)支付人员工资
截至 2021年 9月末,高新公用员工为 24人(不含子公司),随着公司业务的增加和规模的扩大,公司员工数量也会对应增加,预计每月发放员工工资约为 16.9万元(含公司承担的社保、公积金等)。本次募集资金中计划将 197万元用于发放员工工资,供公司发放工资约 11个月。

综上,本次发行股票募集资金符合公司运营的合理需求,具有必要性、合理性,符合公司与全体股东的利益。本次募集资金到位后,将有利于公司增强资本实力、优化财务结构、增强抗风险能力,保障公司持续健康发展。


(八)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1、募集资金管理制度的建立情况 2021年 12月 17日,公司召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《募集资金管 理制度》议案。 2022年1月4日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《募集资金管 理制度》议案。 公司将按照《股票定向发行规则》等相关规定,建立募集资金存储、使用、监管和责 任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及
信息披露要求。 2、募集资金专项账户的开立情况 2021年 12月 17日,公司召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于开设公 司股票发行募集资金专项账户并签订三方监管协议》,该议案尚需提交 2022年第一次临 时股东大会审议。 2022年1月4日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于开设公 司股票发行募集资金专项账户并签订三方监管协议》的议案。 公司将按照《股票定向发行规则》等相关规定设立募集资金专项账户,不得存放非募 集资金或用作其他用途。 3、关于募集资金三方监管协议的相关安排 公司将按照《股票定向发行规则》等相关规定设立募集资金专项账户,并在本次发行 认购后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备,切实 履行相应监督程序、风险控制措施及信息披露义务,保证专款专用。

(九)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形


1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报 告。
2最近 12个月内,公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派 出机构采取行政监管措施、行政处罚,被全国股转公司采取书面形式 自律监管措施、纪律处分,被中国证监会立案调查,或者因违法行为 被司法机关立案侦查等。

(十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次定向发行完成后,发行前公司滚存未分配利润由新老股东按照发行后的股份比 例共同享有。

(十一)本次发行是否需要经中国证监会核准

截至本定向发行说明书签署之日,公司股东为 2名,不确定的发行对象需通过山东产 权交易中心公开征集,本次不确定发行对象不超过 35名。经山东产权交易中心公开征集, 公司本次股票发行对象共计 5名,本次股票定向发行完成后公司股东人数合计为 7名,
不超过 200 名公司本次股票发行完成后,公司全部在册股东数量不超过 200名,符合《非 上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件,由全国 股转系统自律监管。

(十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 公司属于国有控股企业,本次股票发行事宜已取得济宁高新区国有资本管理办公室 关于同意公司本次定向发行的审查意见。 公司本次定向发行履行的审批、备案及相关程序如下: (1)上级主管单位的批准 高新控股系济宁高新国资办全资持有的国有企业,公司系高新控股的下属 4级控股 子公司,高新控股负责下属国有控股公司的管理。2021年9月16日,济宁高新国资办出 具《关于高新公用定向发行股票融资相关事项的审查意见》,同意由高新控股严格履行出 资人职责及做好定向发行股票相关事项。 2021年 11月 3日,高新控股作出《关于高新公用定向发行股票融资相关事项的批 复》,批复同意高新公用本次股票发行。 (2)审计、评估、备案程序 2021年8月19日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(大华审 字[2021]0015485号),截至2021年6月30日,公司总股本为30,000,000股,经审计 的归属于挂牌公司股东的净资产为143,194,494.58元,归属于挂牌公司股东的每股净资 产为4.77元。 2021年9月18日,山东仁诚土地房地产资产评估有限公司出具了《济宁高新公用事 业发展股份有限公司拟定向增发股份涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(鲁仁资 评字[2021]第1144号),截至2021年6月30日,高新公用股东全部权益价值评估值为 15,767.59万元,对应每股评估价值为5.26元。 2021年 12月,公司已经将本次定向发行涉及的资产评估报告向高新控股备案并取 得《国有资产评估项目备案表》。 (3)在国有产权交易市场公开征集投资方 2022年 1月,公司委托山东产权交易中心及济宁市公共资源交易中心(山东产权交
易中心济宁办事处),就公司本次定向发行在山东产权交易中心公告公开征集投资方。 (4)取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司无异议函 2022年 3月 11日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股转公 司”)认为高新公用定向发行股票符合股转公司的股票定向发行要求,并向高新公用出具 了《关于对济宁高新公用事业发展股份有限公司股票定向发行无异议的函》(股转系统函 [2022]566号)。 2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 本次股票发行不确定对象:(1)发行对象为法人的,需根据其股权结构、股东情况 履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序;(2)发行对象为自然人的不 需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

(十三)表决权差异安排
根据《公司章程》,公司不存在特别表决权安排。

三、非现金资产认购情况
本次发行不涉及非现金资产认购。

四、本次发行对申请人的影响
(一)本次定向发行对公司经营管理的影响 本次股票发行完成后,公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提高,公司资产负 债率将有所下降,资产负债结构更趋稳健,公司整体财务状况将得到进一步完善,有利于 提升公司的市场竞争力,巩固公司的市场地位,对公司业务发展有积极影响。 本次定向发行后,公司的主营业务不会发生变化。不存在因为定向发行而导致的业务 与资产整合计划。 本次定向发行完成后,公司股本规模、股东持股比例将发生变化。公司将根据发行结 果修改公司章程所记载的股本规模等相关条款,并在发行完成后办理工商变更登记。 本次定向发行不会导致公司高级管理人员结构发生变化。 (二)本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行后公司的总资产及净资产规模均有所提升,财务状况更趋稳健,资产负债结 构更趋合理,有利于进一步增强公司竞争实力及盈利能力,保障公司业务的拓展,并为公
司股东带来相应的投资回报。 1、对财务状况的影响 本次定向发行募集资金到位后,公司资产总额与净资产额将同时增加,公司资本结构 更趋稳键,公司的资金实力将得到有效提升,营运资金将得到有效补充,为公司后续发展 提供有效的保障。 2、对盈利能力的影响 本次定向发行后,公司资本实力增强,为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠 定资本基础,促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展,进一步提升公司的市场竞争力以 及盈利能力,促进营业收入和利润的稳健增长。 3、对现金流量的影响 本次定向发行后,公司筹资活动现金流入将同比增加。同时,募集资金将用于补充公 司流动资金,有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。 (三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况 本次股票发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等未发生变化。 (四)发行对象以资产认购公司股票的行为是否导致增加公司的债务或者或有负债 本次发行为以现金方式认购公司股票,不存在以资产认购公司股票的情形,故不会导 致增加公司的债务或者或有负债。 (五)本次定向发行前后公司控制权变动情况 本次股票发行前公司股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 济宁新高工业园区开发建设有限公司 29,700,000 99% 2 济宁新城自来水有限公司 300,000 1% 合计 30,000,000 100% 公司控股股东为新高建设,持有公司 99%股份,系公司控股股东,公司实际控制人为 济宁高新国资办。 本次股票发行后公司股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 济宁新高工业园区开发建设有限公司 29,700,000 75.19% 2 济宁高新控股集团有限公司 8,834,601 22.37% 3 济宁新城自来水有限公司 300,000 0.76%  
 股东名称持股数量
 济宁新高工业园区开发建设有限公司29,700,000
 济宁新城自来水有限公司300,000
 30,000,000 
   
 股东名称持股数量
 济宁新高工业园区开发建设有限公司29,700,000
 济宁高新控股集团有限公司8,834,601
 济宁新城自来水有限公司300,000

4 5 6 7 本次发行 司控股股东。 因此,本 (六)本次 本次股票 动性增强,公 债率进一步下 次发行有利于 (七)与本 本次股票济宁神州保温建材有限公司190,1140.48% 0.48% 0.48% 0.24% 100% 75.19%,仍为公 的改善,资金流 所提高,资产负 的资金保障。本 益有积极影响。
 山东三垒管业股份有限公司190,114 
 曹猛190,114 
 济宁市华强保温防腐有限公司95,057 
 39,500,000  
    

五、其他重要事项

1、公司不存在股权质押、股权冻结情况,不存在因股权质押、冻结导致公司控制权 发生变动的风险。 2、公司及子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不属于失信 联合惩戒对象。 3、本次定向发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下: (1) 《关于<济宁高新公用事业发展股份有限公司股票定向发行说明书>》议案 (2)《关于通过山东产权交易中心及济宁市公共资源交易中心(山东产权交易中心济 宁办事处)公开征集投资者》议案 (3) 《关于公司在册股东不享有本次股票发行优先认购权》议案 (4) 《关于开设公司股票发行募集资金专项账户并签订三方监管协议》议案 (5) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行及相关事宜》议案 (6) 《关于公司增加注册资本并修订<公司章程>》议案 (7) 《募集资金管理制度》议案 (8) 《承诺管理制度》议案
(9) 《利润分配管理制度》议案 (10) 《资金占用管理制度》议案

六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要

(一) 附生效条件的股票认购合同的内容摘要 合同主体、签订时间 甲方:济宁高新公用事业发展股份有限公司 乙方:济宁高新控股集团有限公司、济宁神州保温建材有限公司、山东三垒管业股份 有限公司、济宁市华强保温防腐有限公司、曹猛(分别签订) 签订时间:2022年4月28日 (二) 认购方式、支付方式 认购方式:乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份 支付方式:乙方按照甲方在全国中小企业股份转让系统公示的《股票发行认购公告》 规定期限内将甲方支付全部认购价款。 (三) 合同的生效条件和生效时间: 双方同意,本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署及加盖公章后,并满足下 列所有条件时生效: 1、甲方董事会、股东大会审议通过本次发行的《定向发行说明书》; 2、甲方董事会、股东大会审议通过双方签订的本附条件生效的股份认购协议; 3、甲方履行相关审批程序,本款的履行相关审批程序是指甲方取得全国股转公司关 于本次股票定向发行的无异议函。 (四) 合同附带的任何保留条款、前置条件: 除所述的协议生效条件外,未附带其他任何保留条款、前置条件。 (五) 相关股票限售安排: 除法定限售情况外,甲乙双方确定,乙方本次发行取得的股票不存在限售或限售相 关的任何承诺,乙方因本次发行而持有的新增股份可以一次性进入全国股转系统进行股 份报价转让。 (六) 特殊投资条款: 无特殊投资条款。 (七) 发行终止后的退款及补偿安排
1、非因甲方原因导致甲方的本次定向发行股份未被全国股转系统出具无异议函或者 取得无异议函后发行终止的,任何一方均有权解除本协议,各方均不为此承担违约责任; 如乙方已实际缴款的,甲方向乙方返还认购价款。 2、若因甲方原因导致甲方的本次定向发行股份未被全国股转系统出具无异议函或者 取得无异议函后发行终止的,甲方应赔偿因此给乙方造成的全部损失;如乙方已实际缴 款的,甲方应向乙方返还认购价款并按中国人民银行同期存款利率计算利息。 (八) 违约责任条款及纠纷解决机制 本协议被解除后,不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利;本协议 项下发生的任何纠纷,协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成,任何一方均有 权将争议提交甲方所在地人民法院诉讼解决。
七、中介机构信息
(一)主办券商

名称海通证券
住所上海市广东路689号
法定代表人周杰
项目负责人陈曾昊
项目组成员(经办人)周成
联系电话021-23154039
传真021-63410300

(二)律师事务所

名称北京天驰君泰律师事务所
住所北京市朝阳区北辰东路8号汇宾大厦6层A 座B座、7层A座B座、20层A座
单位负责人杨晓明
经办律师王玉龙、卜德洪
联系电话021-63518888
传真021-63503008

(三)会计师事务所

名称大华会计师事务所(特殊普通合伙)
住所北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101
执行事务合伙人梁春
经办注册会计师蔺自立、袁人环
联系电话0531-69954736
传真0531-69954736

(四)资产评估机构

名称山东仁诚土地房地产资产评估有限公司
住所济宁市金宇路30号百丰大厦17层
单位负责人兰勇
经办注册评估师付强、董岩
联系电话0537-2168939
传真0537-2163936

(五)股票登记机构

名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公 司
住所北京市西城区金融大街 26号金阳大厦五层
法定代表人戴文桂
经办人员姓名-
联系电话010-58598980
传真010-58598977




八、有关声明
(一)申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” 全体董事签名:




周 旋 郑大为 郭向阳




程光伟 李光太



全体监事签名:




刘 兵 高 曼 张志明



全体高级管理人员签名:




周 旋 郭向阳 李天畅


济宁高新公用事业发展股份有限公司

2022年 5月 16日

(二)申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。







控股股东法定代表人签名:
邵 帅

盖章:


2022 5 16
年月 日



(三)主办券商声明
“本公司已对定向发行说明书进行了核查,确定不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
项目负责人签名:



陈曾昊


法定代表人签名:





周 杰





主办券商加盖公章:

海通证券

2022年 5月 16日

(四)律师事务所声明
“本机构及经办律师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具的法律 意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容 无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
经办人员签名:




王玉龙




卜德洪



机构负责人签名:







杨晓明



北京天驰君泰律师事务所

2022年 5月 16日





(五)会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《济宁高新公用事业发展股份有限公司定向发行说明书》(以下简称定向发行说明书),确认定向发行说明书与本所出具的《审计报告》(大华审字[2020]004153号、大华审字[2021]003564号和大华审字[2021]0015485号的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对济宁高新公用事业发展股份有限公司在定向发行说明书中引用上述报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”


会计师事务所负责人:
梁 春

签字注册会计师:
蔺自立 袁人环







大华会计师事务所(特殊普通合伙)


2022年 5 月 16 日








(六)资产评估机构声明
“本机构及签字资产评估师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具 的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对申请人在定向发行说明书中引 用的专业报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
经办人员签名:




付 强





董 岩


机构负责人签名:




兰 勇





山东仁诚土地房地产资产评估有限公司


2022年 5月 16日






九、备查文件
1、《济宁高新公用事业发展股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》 2、《济宁高新公用事业发展股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》 3、《济宁高新公用事业发展股份有限公司2022 年第一次临时股东大会决议》 4、《济宁高新公用事业发展股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》 5、《济宁高新公用事业发展股份有限公司2022 年第三次临时股东大会决议公告》 6、认购对象与公司签署的附生效条件的《股份认购协议》 7、 其他与本次定向发行有关的重要文件

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