五洲新春(603667):浙江五洲新春集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

时间:2022年05月15日 16:26:13 中财网
原标题:五洲新春:浙江五洲新春集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

浙江五洲新春集团股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料





二〇二二年五月


目录
2021年年度股东大会会议议程 ..................................... 3 议案一:2021年度董事会工作报告 ................................. 5 议案二:2021年度监事会工作报告 ................................ 12 审阅:2021年度独立董事述职报告 ................................ 16 议案三:2021年年度报告全文及其摘要 ............................ 24 议案四:关于 2022年度日常关联交易预计的议案.................... 25 议案五:关于 2021年度财务决算报告.............................. 34 议案六:2021年度利润分配预案 .................................. 36 议案七:关于 2022年度公司及子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保的议案............................................... 37 议案八:关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2022年财务报告及内控报告审计机构的议案................................. 43 议案九:关于 2022年度董事、监事薪酬方案的议案.................. 46 议案十:关于公司未来三年股东分红回报规划(2022-2024) .......... 47 议案十一:关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案............... 51 议案十二:关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案....................................................... 52 议案十三:关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案(一)....... 53 议案十四:关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案(二)....... 56 表 决 票 ...................................................... 77



浙江五洲新春集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程

会议召集人:公司董事会
现场会议时间:2022年 5月 20日(星期五)下午14时00分
现场会议地点:浙江省绍兴市新昌县七星街道泰坦大道199号公司会议室 会议主持人:公司董事长兼总经理张峰先生
会议主要议程:
一、会议签到,发放会议资料
二、大会主持人宣布股东到会情况,宣布会议开始
三、宣读大会议案内容:
1、审议议案一:《2021年度董事会工作报告》;
2、审议议案二:《2021年度监事会工作报告》;
3、宣读《2021年度独立董事述职报告》(非表决事项,供股东审阅); 4、审议议案三:《2021年年度报告全文及其摘要》;
5、审议议案四:《关于 2022年度日常关联交易预计的议案》;
6、审议议案五:《关于 2021年度财务决算报告》;
7、审议议案六:《2021年度利润分配预案》;
8、审议议案七:《关于 2022年度公司及子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保的议案》;
9、审议议案八:《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2022年财务报告及内控报告审计机构的议案》;
10、审议议案九:《关于 2022年度董事、监事薪酬方案的议案》; 11、审议议案十:《关于公司未来三年股东回报规划的议案(2022-2024)》; 12、审议议案十一:《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》; 13、审议议案十二:《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》;
14、审议议案十三:《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》(一); 15、审议议案十四:《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》(二) 四、推选监票人和计票人
五、股东及股东代表对议案进行投票表决
六、工作人员统计表决结果
七、投资者交流
八、监票人宣布表决结果
九、大会主持人宣读股东大会决议
十、律师发表见证意见
十一、大会主持人宣布股东大会闭幕

议案一:
浙江五洲新春集团股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东:
2021年,公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等规定和要求,认真履行股东大会赋予的职责,规范运作,科学决策,积极推动公司各项业务的发展。

报告期内,公司管理层紧紧围绕年度工作任务,勤勉尽责,按照全年重点工作计划,稳步开展公司各项工作,公司的产品和客户的结构转型和升级不断深化,战略客户销售收入稳步增长,市场布局持续优化。

现将公司董事会 2021年工作情况汇报如下:
一、2021年度工作回顾
2021年,公司在董事会的带领下,坚定“立足全球高端装备制造领域,技术引领,价值竞争,资本助力,做行业领跑者。”的发展战略。在产品领域上,公司选择高端装备中的高端零部件产品作为发展方向,包括轴承、汽车配件、精密零部件等国家大力支持的“三基”工程和高端装备,在做强做大原有轴承业务的基础上,围绕新能源产业布局,实施“绿能发展计划”。在技术开发上,公司持续增加研发经费的投入,加大高科技人才的引进,争取轴承制造关键技术的突破,挖掘关键技术背后的商业应用,特别是关键技术之间的交叉应用,以及关键技术对传统行业的深度改造,用技术领先地位创造可持续竞争优势。在区域布局上,公司以新视野、新思维、新对策、新组织对接全球资源,实现跨国、跨区域布局,与全球优秀企业协同建立价值循环,在“你中有我,我中有你”的合作模式中,实现创新与价值创造,实现从贸易全球化到资源配置全球化的转型。

2021年,公司克服疫情反复、原辅材料价格上涨、限电限产等不利影响,公司订单饱满,各项工作进展顺利,取得了良好的经营业绩。实现销售收入 24.23亿元,同比增长 38.15%,归属母公司净利润 1.24亿元,同比增长 98.89%。其中轴承产品需求旺盛,同比增长 34.19%;在“碳中和”政策助推下,风电行业景气度持续高涨,公司风电滚子在工艺技术、品种规格和市场营销实现重大突破,同比增长 140.12%,汽车安全气囊气体发生器部件,销售同比增长 24.48%;家用空调和汽车空调行业景气度恢复,管路件业务增长 65.17%。

1、轴承业务销售持续增长,汽配业务开拓新领域。

2021年轴承产品包括成品轴承、套圈、风电滚子,业务收入 13.87亿元,同比增长 36.80%,其中成品轴承增长 57.11%,套圈业务增长 22.95%,风电滚子增长 140.12%,轴承销售占总销售的 59.25%。主营业务更加突出。汽车配件业务重点开发新能源汽车零部件,汽车安全气囊气体发生器部件,通过奥托立夫配套特斯拉、蔚来等国内新能源汽车,并成为比亚迪的一级供应商。新开发的新能源汽车动力驱动装置零部件:变速器、减速器的齿轮、齿坯、齿套、传动轴等配套舍弗勒、吉凯恩、双环传动、南京泉峰等客户,进入新的配套领域,发展前景良好。

2、成功攻克了中国轴承行业高端精密轴承滚子研发生产的“卡脖子”工程,研发成功风电变桨轴承、主轴轴承、齿轮箱轴承滚子和海上风电变桨轴承滚子全系列产品,在国内率先实现进口替代。

3、从贸易全球化向资源配置全球化迈出了坚实的一步。顺利完成对欧洲著名轴承销售企业 FLT的成功收购,补齐了公司研发、生产、应用服务和品牌的全产业链。墨西哥五洲新龙汽车配件有限公司通过两年的努力,已具备正式投产的条件,对开拓北美市场、克服中美贸易战带来的市场影响,作用显著。这两项关键性的布局,让公司真正具备了国际国内市场双循环的能力和实力。

4、公司技术研发和创新能力增强,公司国家级技术中心以 80.9分顺利通过国家发改委 2021年度评价,在轴承行业名列第二。智能轴承研发项目成功申报2021年度浙江省重点首台(套)产品工程化攻关项目;驱动电机轴承 6008-2R2G,轮毂轴承 309946AC、高精度圆柱滚子、新型 CVJ三叉球环滚针轴承、乘用车三代轮毂轴承等产品通过省级新产品鉴定。

二、2021年董事会工作情况
(一)董事会召开情况
2021年度,公司共计召开了 14次董事会,共审议/审阅了 45项议案,具体情况如下:

日期召开届次议案内容表决 情况
2021/3/12 关于收购浙江恒进动力科技有限公司 100%股权 暨关联交易的议案通过
 第三届董 事会第十 七次会议关于修订《公司章程》的议案通过
  关于召开 2021年第一次临时股东大会的议案通过
2021/4/2第三届董 事会第十 八次会议关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金 的议案通过
2021/4/26第三届董 事会第十 九次会议2020年总经理工作报告通过
  2020年董事会工作报告通过
  审阅《2020年度独立董事述职报告》通过
  审阅《2020年度董事会审计委员会履职报告》通过
  2020年年度报告正文及其摘要通过
  关于 2021年度日常关联交易预计的议案通过
  关于 2020年度财务决算报告通过
  2020年度利润分配预案通过
  2020年募资资金存放与使用情况专项报告通过
  2020年内部控制评价报告通过
  关于 2021年度公司及子公司申请银行综合授信 及在综合授信额度内提供担保的议案通过
  关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担 任公司 2021年财务报告及内控报告审计机构的 议案通过
  关于 2021年度董事、高管薪酬的议案通过
  关于使用部分闲置募集资金进行现金管理额度 的议案通过
  关于使用自有资金进行现金管理额度的议案通过
  关于使用应收账款进行保理融资额度的议案通过
  关于召开 2020年年度股东大会的议案通过
2021/4/29第三届董 事会第二 十次会议2021年第一季度报告通过
2021/5/10第三届董 事会第二 十一次会 议关于浙江新龙实业有限公司 2020年度业绩补偿 方案的议案通过
2021/5/28 关于部分募投项目延期的议案通过
 第三届董 事会第二 十二次会 议关于公司高级管理人员、证券事务代表辞职及聘 任高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表的 议案通过
2021/7/06第三届董 事会第二 十三次会 议关于公司 2021年限制性股票激励计划(草案) 及其摘要的议案通过
  关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核 管理办法的议案通过
  关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制 性股票激励计划相关事宜的议案通过
  关于召开 2021年第二次临时股东大会的议案通过
2021/7/27第三届董 事会第二 十四次会 议关于收购波兰 FLT公司 100%股权及相关商标的 议案通过
2021/7/30第三届董 事会第二 十五次会 议关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予 相关事项的议案通过
  关于向激励对象首次授予限制性股票的议案通过
2021/8/10第三届董 事会第二 十六次会 议关于不提前赎回“新春转债”的议案通过
2021/8/30第三届董 事会第二 十七次会 议审议《2021年半年度报告正文及摘要》通过
  审议《关于公司 2021年半年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》通过
  审议《关于公司与关联人共同对外投资的关联交 易的议案》通过
  审议《关于公司使用银行承兑汇票、自有外汇支 付可转债募投项目所需资金并以募集资金等额 置换的议案》通过
2021/9/22第三届董 事会第二 十八次会 议关于为全资子公司融资提供担保的议案通过
  关于公司及子公司开展票据池业务的议案通过
  关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案通过
  关于召开 2021年第三次临时股东大会的议案通过
2021/10/27第三届董 事会第二 十九次会 议审议《2021年第三季度报告》通过
  审议《关于新增 2021年度日常关联交易的议案》通过
2021/11/19第三届董 事会第三 十次会议审议《关于对外投资设立控股孙公司并进行部分 产能搬迁的议案》通过
(二)董事会对股东大会决议的执行情况
2021年度,公司共计召开 1次年度股东大会,3次临时股东大会,共审议了18项议案。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行公司股东大会通过的各项决议,股东大会召开的具体情况如下:

召开时间召开届次议案内容表决 情况
2021/3/292021年第 一次临时 股东大会关于收购浙江恒进动力科技有限公司 100%股权 暨关联交易的议案通过
  关于修订《公司章程》的议案通过
2021/5/202020年年 度股东大 会《2020年度董事会工作报告》通过
  《2020年度监事会工作报告》通过
  《2020年年度报告全文及其摘要》通过
  《关于 2021年度日常关联交易预计的议案》通过
  《关于 2020年度财务决算报告》通过
  《2020年度利润分配预案》通过
  《关于 2021年度公司及子公司申请银行综合 授信及在综合授信额度内提供担保的议案》通过
  《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合 伙)担任公司 2021年财务报告及内控报告审 计机构的议案》通过
  《关于 2021年度董事、监事薪酬方案的议案》通过
  《关于浙江新龙实业有限公司 2020年度业绩 补偿方案的议案》通过
2021/7/262021年第 二次临时 股东大会《关于公司 2021年限制性股票激励计划(草 案)及其摘要的议案》通过
  《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施 考核管理办法的议案》通过
  《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年 限制性股票激励计划相关事宜的议案》通过
2021/10/82021年第 三次临时 股东大会《关于为全资子公司融资提供担保的议案》通过
  《关于公司及子公司开展票据池业务的议案》通过
  《关于变更公司注册资本并修改公司章程的 议案》通过
(三)董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设四个专门委员会,分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬及考核委员会。各委员严格依照《公司法》、《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作,恪尽职守,就审议的各项议案深入探讨,提出意见和建议,充分考虑了广大中小投资者的利益,为董事会的科学决策提供了重要参考意见。

(四)董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责,主动关注公司经营情况、财务状况等重大事项,深入讨论各项审议,结合公司发的实际情况,充分考虑相关风险与收益并做出科学决策,维护了公司及广大投资者的利益。2021年,在公司董事会的带领下,公司顺利完成了 2021年限制性股票激励计划的授予工作,带动了员工的积极性,有利于公司的长远发展。

公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定,恪尽职守、勤勉尽责, 积极主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项,充分发挥自己专业知识方面的优势,客观地发表独立意见及事前认可意见,对公司财务报告、内部控制治理等重大事项作出了客观、公正的判断,推动了公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定健康地发展。

三、2022年董事会工作重点
2022年是“十四五”发展的关键之年,也是公司新一届董事会、监事会及高管团队任期的第一年,公司将紧抓国家能源结构变革带来的重大机遇,实施“绿能发展计划”,通过资本助力,使公司治理和业务规模再上一个新台阶,具体措施体现为:
(1)建造有追求、打胜仗的管理团队。企业生存发展最基本的三大命题,是正确的战略、强大的组织能力和充满活力、战斗力的人才队伍。要实现公司的奋斗目标,需要建造一支有追求、打胜仗的管理团队。

(2)专业化经营,做强主业。突出四大核心:核心业务、核心专业、核心市场、核心客户。总的思路是:“大集团,小公司”模式。产品是轴承+N,这个“N”都在精密零部件领域,寄于核心技术关联的产品多元化。公司的目标是走“专精特新”的道路,做行业单项冠军。若干个有特色的的单项冠军,组成一个强大、有竞争力的集团。

(3)双循环促进,全球化布局。以国内大循环为主体,国内国际双循环相互促进,是习总书记提出的国家战略,也是公司提出的“三个转型”中的其中之一,收购 FLT、墨西哥建厂是公司“从贸易全球化到资源配置全球化”的一种实践。

公司原来业务收入中 70%是外贸收入,30%是内贸收入,2021年业务收入中 68%是内贸收入,32%是外贸收入,实现了内贸为主,国际、国内双循环。

(4)科技创新,产业升级。科技创新和产业升级是企业管理的老话题和新起点,也是公司能取得企业发展的成功经验。在当下这种复杂性、不确定性增加的环境下,需要突出创新和转型升级,公司要走好两条路:一是产业升级,做好存量优化;二是科技创新,做到增量增值。重视原创式创新,在一些产品领域,加强基础研究,真正实现从 0-1的突破,为企业创造更大的价值。

以上议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。



浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2022年 5月 20日

议案二:
浙江五洲新春集团股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东:
报告期内,公司监事会在董事会和公司各级管理层的支持配合下,本着维护公司及股东利益的精神,严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定,认真履行监督职责,重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能,现将监事会工作情况汇报如下:
一、监事会 2021年度日常工作情况
报告期内,监事会共召开了十三次会议,会议召开情况如下:
1、2021年 3月 12日,公司第三届监事会第十七次会议审议通过了:《关于收购浙江恒进动力科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》。

2、2021年 4月 2日,公司第三届监事会第十八次会议审议通过了:《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
3、2021年 4月 26日,公司第三届监事会第十九次会议审议通过了:《2020年监事会工作报告》、《2020年年度报告正文及其摘要》、《2020年度财务决算报告》、《2020年度利润分配预案》、《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2020年度内部控制评价报告》、《关于 2021年度监事薪酬方案的议案》、《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2021年财务报告及内控报告审计机构的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理额度的议案》、《关于使用应收账款进行保理融资额度的议案》。

4、2021年 4月 29日,公司第三届监事会第二十次会议审议通过了:《2021年第一季度报告》。

5、2021年 5月 10,公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了:《关于浙江新龙实业有限公司 2020年度业绩补偿方案的议案》。

6、2021年 5月 28日,公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了:《关于部分募投项目延期的议案》。

7、2021年 7月 6日,公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了:《关于公司 2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

8、2021年 7月 27日,公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了:《关于收购波兰 FLT公司 100%股权及相关商标的议案》。

9、2021年 7月 30日,公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了:《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

10、2021年 8月 30日,公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了:《2021年半年度报告正文及摘要》、《关于公司 2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司与关联人共同对外投资的关联交易的议案》、《关于公司使用银行承兑汇票、自有外汇支付可转债募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

11、2021年 9月 22日,公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了:《关于为全资子公司融资提供担保的议案》、《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》。

12、2021年 10月 27日,公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了:《2021年第三季度报告》、《关于新增 2021年度日常关联交易的议案》。

13、2021年 11月 19日,公司第三届监事会第二十九次会议审议通过了:《关于对外投资设立控股孙公司并进行部分产能搬迁的议案》。

二、监事会对报告期内有关事项的独立意见
报告期内,为规范公司的运作,保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益,公司监事着重从以下几个方面加强监督,忠实地履行监督职能。

1、公司依法运作情况
报告期内,公司监事会部分成员列席了董事会、股东大会,对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况,以及董事和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为:公司本《公司章程》及其他有关法规制度的要求。公司董事及高级管理人员工作勤勉,依法履职,未发现董事、经理和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。公司建立了较为完善的内部控制制度,并能有效贯彻和执行,保障了公司治理状况符合上市公司治理的规范要求。

2、检查公司财务情况
报告期内,监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查,强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为:公司财务制度健全,财务核算和管理状况良好,公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定,公司 2021年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等各项经营指标。

3、募集资金存放与使用情况
报告期内,监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督,认为:公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》,严格按照《上市公司募集资金管理办法》的规定和要求执行,对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理,以确保用于募集资金投资项目的建设,未发生变更募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

4、关联交易情况
公司发生的日常关联交易均按市场公平交易的原则进行,定价公允,程序合规,未影响上市公司独立性,不存在损害公司和关联股东利益的情况发生。

5、公司对外担保情况
报告期内,公司仅为所属子公司提供担保及子公司为母公司提供部分担保,未发生其他对外担保情况。

6、内部控制制度执行情况
报告期内,监事会对董事会关于公司内部控制制度的运行情况进行了审核和监督,同时审阅了公司董事会出具的《2021年度内部控制评价报告》和和外部审计机构出具的标准格式的内控鉴证报告,认为两份报告内容反映了公司内部控制基本要素状况,符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求,全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查,监事会认为:公司已根据相关法律法规的要求,建立了内幕信息知情人管理制度,报告期内公司严格执行内幕信息保密制度,严格规范信息传递流程,公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度,未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情形。

8、股权激励实施情况
公司监事会对报告期内公司实施股权激励计划的情况进行了核查,认为:公司 2021年限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规等规范性文件的规定,股权激励计划的实施符合有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求;公司实施 2021 年限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不违反有关法律、法规的规定。

9、公司收购、出售资产情况
2021年,公司收购了波兰 FLT100%的股权及相关商标,监事会认为本次收购交易作价及相关商务条款经双方协商确定,公允合理,不存在损害上市公司和股东利益的情形。本次收购符合公司发展战略,可以使得公司的行业地位和市场份额得到进一步提升。本次交易相关审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

10、对外投资情况
监事会认为,2021年公司对外投资事项的决策程序合法有效,未发现内幕交易情况,无损害股东利益或造成公司资产流失的情况。

2022年,公司监事会将按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关要求,继续忠实勤勉地履行职责,促进公司进一步完善法人治理结构、规范运作,树立公司良好的诚信形象。



浙江五洲新春集团股份有限公司
监事会
2022年 5月 20日
(仅供审阅):
浙江五洲新春集团股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东:
我们作为浙江五洲新春集团股份有限公司独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定,在2021年认真履行职责,按要求积极出席2021年度的相关会议,对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见,充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用,切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益,对董事会的科学决策、规范运作及公司发展起到了积极作用。现将2021年度的履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
(一)换届情况
由于第三届董事会任期届满,2022年 3月 17日,公司召开 2022年第一次临时股东大会,以累计投票的方式选举产生了第四届董事会,本届董事会由 7名董事组成,其中独立董事 3名。

(二)独立董事个人履历情况:
1、孙永平,男,1952年生,本科学历,副教授、高级经济师,中国注册会计师(非执业),2016年 1月至 2022年 3月任浙江五洲新春集团股份有限公司独立董事。

2、严毛新:男, 1975年 5月生;中国国籍,无境外永久居留权;本科学历,硕士学位,教授职称。2001年 9月至 2019年 2月,担任浙江工商大学杭州商学院教师、教授、党委书记、副院长职务。2019年 2月至 2020年 2月,任浙江工商大学研究生院副院长、教授,2020年 3月至 2021年 2月,任浙江工商大学公共管理学院党委书记、副院长、教授,2021年 3月至今,任浙江工商大学学校办公室主任、法律事务室主任、教授。2019年 8月至今任浙江福莱新材料股份有限公司独立董事,2021年 8月至今任浙江天铭科技股份有限公司独立董事,2021年 12月至今任倍仕得电气科技(杭州)股份有限公司独立董事。2019年 3月至今任浙江五洲新春集团股份有限公司独立董事。

3、屈哲锋,男,1978年 7月出生;中国国籍,无境外永久居留权;本科学历,具有正高级会计师职称、注册税务师、国际注册内审师等多项专业资格。财政部全国会计领军人才、浙江省 151人才、浙江省国际化会计高端人才(跨境并购类)、杭州市会计领军人才。浙江省管理会计咨询专家委员会委员、浙江省高级会计师评审委员、浙江大学税务硕士导师、浙江财经大学会计硕士导师、浙江省会计学会省级会计领军人才委员会副主任。2002年至 2007年,曾在浙江万马药业有限公司、浙江电信杭州电信工程有限公司、阿里巴巴(中国)网络技术有限公司、杭州和利时自动化有限公司从事财务及会计主管等工作。2007年至 2017年,在聚光科技(杭州)股份有限公司历任财务经理、高级财务经理、财务副总兼聚光仪器(香港)有限公司执行董事等职。2017年至 2021年,曾任英飞特电子(杭州)股份有限公司、圣奥集团有限公司副总经理兼首席财务官职务。2021年至今任杭州品真企业管理咨询有限公司合伙人兼首席专家顾问。目前同时兼任浙江亿力机电股份有限公司、浙江真爱美家股份有限公司、浙江优亿医疗器械股份有限公司、夜视丽新材料股份有限公司独立董事。2019年 3月至今任浙江五洲新春集团股份有限公司独立董事。

(三)是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系,我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此,我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事出席会议情况和履职情况
(1)本年度出席董事会情况

独立董事姓 名参加董事会情况    
 本年应参加 董事会次数亲自出席 次数以通讯方式 参加次数委托出席 次数缺席次 数
孙永平14141400
严毛新14141400
屈哲锋14141400
报们充分履行独立董事职责,在会前认真审阅了议案资料,并对所需的议案背景资料及时向公司了解。在审议议案时,我们充分利用自身的专业知识,均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见,为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

(2)出席股东大会情况
2021年度,公司召开了2020年度股东大会,2021年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会、2021年第三次临时股东大会。因受疫情影响,我们2021年度没有出席公司的股东大会。我们查阅了公司的股东大会通知、资料、决议以及律师出具的股东大会法律意见书。2021年股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,我们没有提议召开股东大会的情况。

(3)日常履职情况
作为公司的独立董事,我们通过网络、通讯形式与公司进行沟通,了解公司的生产经营管理情况,董事会决议、股东大会决议执行情况,内部控制等制度的完善及执行情况,积极运用专业知识对相关事项进行判断,认真审议相关文件和议案,积极参与各议题的讨论,从专业角度提出合理建议,为董事会的正确、科学决策充分发挥了独立董事的作用。对公司的定期报告、募集资金使用相关事宜、股权激励相关事宜、公司对外担保情况、公司高管任职资格、公司利润分配及关联交易等各议案严格把关,以严谨的态度行使表决权,并发表了相关独立意见,维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度,我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票,没有出现反对票和弃权票。

(4)发表独立意见情况
根据相关法律、法规的规定,作为公司的独立董事,对公司 2021年度经营活动情况进行了认真的了解和查验,基于独立立场发表独立意见如下: 1、2021年 3月 12日,对公司第三届董事会第十七次会议以下议案发表独立意见:
(1)关于收购浙江恒进动力科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案 2、2021年 4月 2日,对公司第三届董事会第十八次会议以下议案发表独立意见:
(1)关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案
3、2021年 4月 26日,对公司第三届董事会第十九次会议以下议案发表独立意见:
(1)关于 2021年度公司与子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保的议案
4、2021年 5月 10日,对公司第三届董事会第二十一次会议以下议案发表独立意见:
(1)关于浙江新龙实业有限公司 2020年度业绩补偿方案的议案
5、2021年 5月 28日,对公司第三届董事会第二十二次会议以下议案发表独立意见:
(1)关于部分募投项目延期的议案
(2)关于公司高级管理人员、证券事务代表辞职及聘任高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表的议案
6、2021年 7月 6日,对公司第三届董事会第二十三次会议以下议案发表独立意见:
(1)关于公司 2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案 (2)关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 7、2021年 7月 27日,对公司第三届董事会第二十四次会议以下议案发表独立意见:
(1)关于收购波兰 FLT公司 100%股权及相关商标的议案
8、2021年 7月 30日,对公司第三届董事会第二十五次会议以下议案发表独立意见:
(1)关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案 (2)关于向激励对象首次授予限制性股票的议案
9、2021年 8月 30日,对公司第三届董事会第二十七次会议以下议案发表独立意见:
(1)关于公司 2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
10、2021年 9月 22日,对公司第三届董事会第二十八次会议以下议案发表独立意见:
(1)关于为全资子公司融资提供担保的议案
(2)关于公司及子公司开展票据池业务的议案
11、2021年 10月 27日,对公司第三届董事会第二十九次会议以下议案发表独立意见:
(1)关于新增 2021年度日常关联交易的议案
12、2021年 11月 19日,对公司第三届董事会第三十次会议以下议案发表独立意见:
(1)关于对外投资设立控股孙公司并进行部分产能搬迁的议案。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》等制度的要求,对公司的日常关联交易、股权收购关联交易等是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理进行了核查,均发表了事前认可意见和独立意见。

我们认为本年度所发生的日常关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的,交易均是以市场价格为参照进行的公允交易,符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则并有相关法律法规和政策作保障,不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖,不会对公司本期以及未来财务状况产生不利影响,亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

2、募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》,我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。公司董事会在报告期内,审议了《2020年募资资金存放与使用情况专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》、《关于公司 2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司使用银行承兑汇票、自有外汇支付可转债募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》等议案,我们认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求,不存在违规行为。除募集资金项目的正常投入及置换外,部分闲置资金临时补充流动资金和进行现金管理等使用均符合公司的实际生产经营需要,有利于提高公司的资金利用效率,减少财务费用支出,不存在损害广大中小股东利益的行为。

3、对外担保及资金占用情况
报告期内,公司发生的对外担保均系公司为支持公司控股子公司的实际发展需求而提供,没有为控股股东、控股股东的子公司以及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。上述担保事项均履行了相关审议程序,未发生违反证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文有关要求的情形,未损害公司及股东利益。

4、股权激励相关事项
公司 2021年限制性股票激励计划有利于公司的的持续发展,有利于对核心骨干人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,限制性股票计划所授予激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

公司 2021年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标的设定具有良好的科学性和合理性,兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益,同时对激励对象具有约束效果,不仅有助于公司提升竞争力,也有助于增加公司对行业内人才的吸引力,将为公司核心队伍的建设和公司未来的经营发展起到积极的促进作用。该考核管理办法能够达到本次激励计划的考核目的。

5、业绩预告及业绩快报情况
2022年 1月 26日,公司发布 2021年度业绩预告,我们认为 2021年度公司的实际经营情况与业绩预告基本相符,不存在大的偏差。公司 2021年度未发布业绩快报。

6、信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求,以及公司信息披露管理制度的规定,对重大事件的信息披露及时、公平、准确,公司信息披露执行情况良好。

7、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内,我们对公司拟任高管的任职条件和资格进行了审查,认为均具备和符合履行相关职责的条件和要求,公司高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核,认为公司高级管理人员的薪酬符合公司相关激励考核制度,符合公司实际,能够更好地激励公司高管人员勤勉尽责。

8、现金分红及其他投资者回报情况
公司 2020年度的利润分配方案为:以公司 2020年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本 292,333,200股,扣除回购专户中已回购股份 8,066,260股后的股本 284,266,940股为基数,向全体股东实施每 10股派发现金股利 1.7元(含税),共计分配股利 48,325,379.80元(含税),剩余未分配利润结转下一年度,不送红股、不进行公积金转增股本。

我们认为公司 2020年度利润分配方案符合现金分红政策相关规定,符合公司的实际情况,不存在故意损害投资者利益的情况。

9、专门委员会任职情况
报告期内,公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定,认真勤勉地履行了各自职责。各委员会分别在公开发行可转债、定期报告编制、新一届董事会选举及高管聘任等多个重要事项上,提出了建设性意见,提高了公司重大决策的效率。

10、公司及股东承诺履行情况
公司在《2021年年度报告》等定期报告中对公司及股东做出存续到 2021年12月 31日的承诺进行了详细披露。目前,我们未发现公司及相关股东恶意不履行承诺的情形。

11、内部控制的情况
报告期内,公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度,贯彻实施《企业内部控制基本规范》,强化公司内部控制,提升公司经营管理水平和风险防范能力。督促公司内控工作机构,全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施,保护广大投资者利益。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

12、收购资产
报告期内,公司收购了波兰 FLT100%的股权及相关商标,公司对标的公司及商标的状态进行了全面的尽职调查,收购交易作价及相关商务条款经双方协商确定,公允合理,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。交易符合公司发展战略,可以使得公司的行业地位和市场份额得到进一步提升,相关审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

以上为我们 2021年度履职情况汇报,我们严格按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求,忠实履行了独立董事义务,维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益等方面发挥了应有的作用。

2021年度独立董事述职报告已经第四届董事会第三次会议审阅,现请各位股东审阅!
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2022年 5月 20日

议案三:
浙江五洲新春集团股份有限公司
2021年年度报告全文及其摘要
各位股东:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号-年度报告的内容与格式》(2016年修订)等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对 2021年年报工作的指导意见和要求,根据天健会计师事务所为公司出具的标准无保留意见审计报告,公司编制了 2021年年度报告及摘要。

公司 2021年年度报告全文和摘要已于 2022年 4月 28日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

以上议案已经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。



浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2022年 5月 20日

议案四:
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于 2022年度日常关联交易预计的议案

各位股东:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、公司于 2022年 4月 27日召开第四届董事会第三次会议,审议通过《关于 2022年度日常关联交易预计的议案》,关联董事张峰、俞越蕾、王学勇、林国强已回避表决。该议案需提交公司股东大会审议。

2、公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了事前认可意见,同意将该议案提交本次董事会审议,并就该事项发表独立意见,认为:公司 2022年度预计与关联方发生的日常关联交易,能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好的效益。交易价格参照市场价格协商确定,关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则,不存在损害公司或全体股东利益的情形。日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况(单位:万元)

关联 交易 类别关联人关联交 易内容2021年 预计金 额2021年 实际发生 金额预计金额与实际 发生金额差异较 大的原因
向关 联人 采购 商品 或接 受劳 务南京钢铁股份有限 公司商品1,000939.29 
 南京钢铁有限公司商品600539.39 
 新昌县捷成机械有 限公司商品及 劳务1,7001,894.62 
 嵊州市莫拉克纸业 有限公司商品220184.11 
 浙江江辰智能化装 备有限公司商品及 劳务576.86设备改造及配件 采购
 浙江恒鹰动力科技 股份有限公司商品4004.03改向其他供方采 购
 四川长虹包装印务商品90153.26业务量增加
 有限公司    
 小计 4,0153,791.56 
向关 联人 出售 商品 或提 供劳 务四川长虹空调有限 公司商品31,00030,165.94 
 合肥金工投资有限 公司水电8075.69 
 浙江江辰智能化装 备有限公司水电及 商品156.75 
 嵊州市恒鹰动力科 技有限公司水电8076.48 
 新昌县捷成机械有 限公司商品1,000516.79部分改向我司指 定钢厂直接采购
 江苏南钢环宇贸易 有限公司商品1,500462.01招标销售给其他 客户
 小计 33,67531,303.66 
向关 联人 出租 资产浙江江辰智能化装 备有限公司厂房8.53.18 
 嵊州市恒鹰动力科 技有限公司厂房5.55.50 
 浙江恒鹰动力科技 股份有限公司厂房8558.50 
 小计 9967.18 
向关 联人 租入 资产浙江新春投资咨询 有限公司职工宿 舍3024.24 
 四川长虹空调有限 公司设备3030.00 
 小计 6054.24 
向关 联方 采购 资产浙江江辰智能化装 备有限公司专用设 备1,000424.70交货延期或改向 其他供方采购
 四川长虹空调有限 公司通用设 备 31.14采购中央空调
 小计1,000455.84  
合计38,84935,672.48   
(三)本次日常关联交易预计金额和类别(单位:万元)

关联 交易 类别关联人关联 交易 内容2022 年预计 金额占同 类业 务比 例 (%)本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额占同 类业 务比 例 (%)
向关 联人 采购 商品 或接 受劳 务南京钢铁股份有限 公司商品2,0001.03605.051.25
 南京钢铁有限公司商品7500.39302.050.62
 新昌县捷成机械有 限公司商品 及劳 务2,0001.03376.340.78
 嵊州市莫拉克纸业 有限公司商品2000.1054.230.11
 浙江江辰智能化装 备有限公司商品 及劳 务600.0300
 浙江恒鹰动力科技 股份有限公司商品3000.1600
 四川长虹包装印务 有限公司商品2000.1020.740.04
 南阳勤大钢管科技 有限公司商品4000.2179.830.16
 浙江恒鹰动力科技 股份有限公司水电3000.1640.160.08
 小计 6,2103.211,478.403.05
向关 联人 出售 商品 或提 供劳 务四川长虹空调有限 公司商品38,00015.6613,034.8816.70
 合肥金工投资有限 公司水电800.0327.260.03
 浙江江辰智能化装 备有限公司水电150.0100
 嵊州市恒鹰动力科 技有限公司水电1000.0400
 新昌县捷成机械有 限公司商品8000.33186.810.24
 小计 38,99516.0713,248.9516.97
向关 联人 出租 资 产浙江江辰智能化装 备有限公司厂房6.51.3700
 嵊州市恒鹰动力科 技有限公司厂房5.51.1600
 浙江恒鹰动力科技 股份有限公司厂房7816.4400
 小计 9018.9700
向关 联人 租入浙江新春投资咨询 有限公司职工 宿舍305000
 四川长虹空调有限设备30507.5050.00
资 产公司     
 小计 601007.5050.00
向关 联方 采购 资 产浙江江辰智能化装 备有限公司专用 设备6002.149.040.13
 浙江恒鹰动力科技 股份有限公司通用 设备800.2900
 小计6802.439.040.13 
合计46,035/14,743.89/  
二、关联方介绍和关联关系
(一)南京钢铁股份有限公司(以下简称“南钢股份”)
企业性质:股份有限公司(上市)
住所:南京市六合区卸甲甸
法定代表人:黄一新
注册资本:614,620.6011万人民币
经营范围:一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品(不含剧毒品,不含农药)、8类腐蚀品(所有类项不得储存)的批发;黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售;焦炭及其副产品生产;钢铁产业的投资和资产管理;钢铁技术开发和咨询服务;废旧金属、物资的回收利用;自营和代理各类商品及技术的进出品业务;仓储服务,道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司董事林国强担任南钢股份副总经理,南钢股份是公司的关联法人。

(二)南京钢铁有限公司(以下简称“南钢有限”)
企业性质:有限责任公司
住所:南京市六合区卸甲甸
法定代表人:黄一新
注册资本:227,963.7200万人民币
经营范围:钢铁冶炼;钢材轧制;钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的销售;自产产品销售;耐火材料、建筑材料生产;机械加工;冶金铸造;钢铁产业的投资和资产管理;机械设备修理、修配;开展技术合作、来料加工;道路普通货物运输;装卸、搬运;废旧金属的回收、利用;计算机系统服务;自营和代理各类商品和 技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);仓储服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:知识产 权服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司董事林国强担任南 钢股份副总经理,南钢有限是南钢股份的全资孙公司,为公司的关联法人。 (三)新昌县捷成机械有限公司(以下简称“捷成机械”) 企业性质:私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 住所:新昌县城关镇城东新区 法定代表人:张亚峰 注册资本:50.00万人民币 经营范围:制造加工:机械配件、轴承及轴承配件 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,捷成机械系公司实际控 制人近亲属控制的公司,是公司的关联法人。 (四)嵊州市莫拉克纸业有限公司(以下简称“莫拉克纸业”) 企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股) 住所:浙江省绍兴市嵊州市经济开发区达成路78号B幢 法定代表人:张志明 注册资本:150.00万人民币 经营范围:包装装潢、其他印刷品印刷;加工、销售:纸箱;批发、零售: 纸张。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,莫拉克纸业系公司实际 控制人近亲属参股并有重大影响的公司,是公司的关联法人。 (五)浙江江辰智能化装备有限公司(以下简称“江辰智能”) 企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人:张云
注册资本:1,000万人民币
经营范围:生产、销售:智能化通用设备及配件、电气机械及器材、五金产品;汽车零部件专用设备、航空零部件专用设备;销售:化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、润滑油;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,江辰智能系公司实际控制人对其有重大影响的公司,出于谨慎性原则考虑,将江辰智能作为关联方进行披露。

(六)合肥金工投资有限公司(以下简称“合肥金工”)
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:安徽省合肥市经济技术开发区紫云路245号
法定代表人:张峰
注册资本:2,315.858913万人民币
经营范围:许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:以自有资金从事投资活动;机械零件、零部件加工;五金产品零售;化工产品销售(不含许可类化工产品);建筑材料销售;住房租赁;非居住房地产租赁(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,合肥金工系公司实际控制人控制的公司,是公司的关联法人。

(七)浙江新春投资咨询有限公司(以下简称“新春咨询”)
企业性质:一人有限责任公司(私营法人独资)
住所:浙江省新昌县城关镇南门外100号
法定代表人:俞继平
注册资本:1,857.73万人民币
经营范围:投资咨询
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,新春咨询系公司实际控制人控制的公司,是公司的关联法人。

(八)浙江恒鹰动力科技股份有限公司(以下简称“恒鹰动力”)
企业性质:其他股份有限公司(非上市)
住所: 浙江省新昌县澄潭街道兴梅大道38-2号8幢
法人代表人:陈一鹰(YINGCHEN)
注册资本:6,600万人民币
经营范围:动力技术研发;研发、生产、销售:航空、航天燃气轮机发动机配件;高纯金属材料(除贵、稀金属外)及合金的研发、生产、销售和技术咨询服务,钛金属 、钛合金的研发、生产、销售和技术咨询服务(以上未经环保部门批准不得从事生产经营活动)机械设备租赁:新材料技术服务,内燃机和航空发动机叶片技术服务:货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,浙江恒鹰系公司实际控制人控制的公司,是公司的关联法人。

(九)嵊州市恒鹰动力科技有限公司(以下简称“嵊州恒鹰”)
企业性质:其他有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所:浙江省绍兴市嵊州市经济开发区经环东路89号
法定代表人:王学勇
注册资本:3,000万人民币
经营范围:研发、生产和销售:动力设备及配件、汽车零部件、机械设备、机械配件、精密机械零部件、泵阀;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,嵊州恒鹰系公司实际控制人控制的公司,是公司的关联法人。

(十)四川长虹电器股份有限公司(以下简称“长虹股份”)
企业性质:其他股份有限公司(上市)
住所:绵阳市高新区绵兴东路35号
法定代表人:赵勇
注册资本:461,624.4222万人民币
经营范围:家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修,房屋及设备租赁,包装产品及技术服务,公路运输,仓储及装卸搬运,集成电路与软件开发及销售、服务,企业管理咨询与服务,高科技项目投资及国家允许的其他投资业务,房地产开发与经营,房屋建筑工程施工,废弃电器、电子产品回收及处理,信息技术服务,财务咨询服务,化工原料及产品(不含危险化学品)、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务,电信业务代办,广告的设计、制作、发布、代理;无人机、无人机系统研发及设计、无人机技术推广、转让及技术咨询服务、无人机生产和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
长虹股份系四川长新制冷部件有限公司少数股东四川长虹创新投资有限公司最终控制方控制的公司,出于谨慎性原则考虑,将长虹股份作为关联方进行披露。

(十一)四川长虹空调有限公司(以下简称“长虹有限”)
企业性质:有限责任公司
住所:四川省绵阳市经开区三江大道128号
法定代表人:吴定刚
注册资本:85,000万人民币
经营范围:建筑机电安装工程施工,家用电器、制冷、空调设备、空气源热泵(冷水)机组、水(地)源热泵机组及相关配件的研发、制造、销售、安装和服务,设备租赁,零配件对外加工,金属材料(不含金银)销售,房屋租赁、仓储管理(不含危化品),厨房设备、消毒器械、智能消费设备、通信设备的研发、制造,电子元器件与机电组件设备的研发、制造和销售,软件和信息技术服务业,货物进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 长虹有限系长虹股份控股子公司,是公司的关联法人。

(十二)四川长虹包装印务有限公司(以下简称“长虹印务”)
企业性质:其他有限责任公司
住所:四川省绵阳市经开区洪恩东路63号
法定代表人:郑光清
注册资本:1,500万人民币
经营范围:纸包装制品、印刷制品、纸塑衬垫、蜂窝纸板及纸型材制品的生产和销售,包装、印刷材料研发与销售,印前制版处理,包装结构及平面设计服务,包装装潢印刷及其他;再生资源经营;包装材料经营,产品、技术进出口业务;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 长虹印务系长虹股份控股子公司,是公司的关联法人。

(十三)南阳勤大钢管科技有限公司(以下简称“南阳勤大”)
企业性质:有限责任公司
住所:方城新能源产业集聚区
法定代表人:毕岳勤
经营范围:金属制品表面超声波技术处理,轴承钢管、轴承配件生产、销售,轴承钢材、润滑油、机电设备、绝缘材料、磨具磨料、橡胶制品、五金工具销售。

南阳勤大控股股东丁明华为公司控股子公司大连五洲勤大轴承有限公司持股30%之股东,是公司的关联法人。

以上各关联人生产经营正常,在与本公司经营交往中,能严格遵守合同约定,有较强的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行,不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

与上述关联方发生的关联交易的价格按照公平合理的原则,参照市场价格协商确定,关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则,不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司和中小股东利益的情形,也不影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

以上议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。

浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2022年 5月 20日

议案五:
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于 2021年度财务决算报告

各位股东:
2021年,公司克服疫情反复、原辅材料价格上涨、限电限产等不利影响,订单饱满,各项工作进展顺利,取得了良好的经营业绩。公司本年度会计报表已经由天健会计师事务所查账核实并出具标准无保留意见的审计报告。现就公司 2021年度财务执行情况(合并口径)向董事会报告如下:
一、收入状况
本年度实现营业收入 24.23亿元,同比增长 38.14%,归属母公司净利润 1.24亿元,同比增长 98.89%。其中轴承产品需求旺盛,同比增长 34.19%;风电滚子产品在工艺技术、品种规格和市场营销实现重大突破,同比增长 140.12%,以汽车安全气囊气体发生器部件为代表的汽配业务,销售同比增长 24.48%;家用空调和汽车空调行业景气度恢复,管路件业务增长 65.17%。

二、营业成本状况
本年度产生主营业务成本 193,909.48万元,比上年的 137,543.76万元增长40.98%。2021年毛利率 19.82%,比上年增长 1.09个百分点,主要系本年度产能释放,营业收入增加摊薄固定费用所致。

三、期间费用状况
销售费用、管理费用、研发费用和财务费用等四项费用本年度总额为33,503.34万元,比上年度的 24,812.20万元增长 35.03%。其中,销售费用本年度为 4,386.67万元,比上年的 2,589.68万元增长 69.39%,主要系销售人员薪酬由往年在管理费用中列支转列至本科目等所致;管理费用本年度为 15,722.36万元,比上年的 12,040.25万元增长 30.58%,主要系员工股权激励增加管理费用和收购波兰 FLT公司股权和商标支付中介咨询费等所致;研发费用本年度为 8,168.13万元,比上年的 6,105.91万元增长 33.77%,主要系本年新增研发项目研发投入增加所致;财务费用本年度为 5,226.18万元,比上年的 4,076.36万元增长 28.21%,主要系公司发行可转换债券利息计提增加所致。

四、营业外收支状况
本年度实现度营业外收入 974.84万元,比上年的 120.46万元增长 709.26%,主要系本年将长期挂账不需支付的应付款项转入本科目所致。本年度产生营业外支出 69.62万元,比上年的 57.35万元增长 21.39%。

五、净利润状况
本年度实现归属于上市公司股东的净利润 12,351.04万元,同比上年 6,210.02万元增长 98.89%;本年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,577.63万元,同比上年 3,862.65万元增长 122.07%。本年末基本每股收益0.43元,与去年 0.21元,增长 104.76%;本年末加权平均净资产收益率 6.64%,比去年的 3.50%,同比增加 3.14个百分点。

六、资产、负债及股东权益状况
公司本年度末资产总额 422,878.89万元,同比增长 24.54%,归属于上市公司股东的净资产 194,895.35万元,同比增长 8.41%;其中:年末未分配利润56,002.99万元,比年初的 49,497.02万元增长 13.14%。

以上议案已经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。



浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2022年 5月 20日

议案六:
浙江五洲新春集团股份有限公司
2021年度利润分配预案
各位股东:
现就 2021年利润分配,提出如下预案:
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2021年 12月 31日,公司期末可供分配利润为人民币 560,029,866.32元。经董事会决议,公司 2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购账户内不参与利润分配的回购股份的数量为基数分配利润。本次利润分配预案如下: 上市公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 1.80元(含税)。截至 2022年3月 31日,公司总股本 301,221,162股,上市公司通过回购专用账户所持有本公司剩余股份 2,500股不参与本次利润分配。以扣除回购专户中剩余的回购股份2,500股后的股本 301,218,662股为基数,以此计算合计拟派发现金红利54,219,359.16元(含税)。本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 43.90%。本次利润分配不送红股,也不实施资本公积金转增股本。

以上议案已经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。


浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2022年 5月 20日

议案七:
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于 2022年度公司及子公司申请银行综合授信及在综合授
信额度内提供担保的议案
各位股东:
本次被担保企业为:浙江五洲新春集团股份有限公司(以下简称“公司”或“五洲新春”)、浙江富日泰轴承有限公司(以下简称“富日泰轴承”)、浙江森春机械有限公司(以下简称“森春机械”)、浙江富立轴承钢管有限公司(以下简称“富立钢管”)、合肥金昌轴承有限公司(以下简称“合肥金昌”)、安徽金越轴承有限公司(以下简称“安徽金越”)、安徽森春机械有限公司(以下简称“安徽森春”)、浙江新龙实业有限公司(以下简称“新龙实业”)、四川长新制冷部件有限公司(以下简称“长新制冷”)、四川虹新制冷科技有限公司(以下简称“虹新制冷”)、新昌县五龙制冷有限公司(以下简称“五龙制冷”)、捷姆轴承集团有限公司(以下简称“捷姆轴承”)、大连五洲勤大轴承有限公司(以下简称“五洲勤大”)、五洲(波兰)投资有限公司(以下简称“五洲波兰”)、浙江恒进动力科技有限公司(以下简称“恒进动力”)。

一、2022年度银行综合授信情况概述
为满足公司及控股子公司2022年业务发展和资金需求,在确保运作规范和风险可控的前提下,公司及控股子公司拟向银行申请不超过15亿元的银行综合授信额度(最终以各家银行实际审批的授信额度为准),期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止有效,有效期内,授信额度可循环使用。

二、2022年度担保预计情况概述
2022年度,公司及控股子公司预计为上述综合授信额度内的贷款提供不超过14.55亿元的担保,具体情况如下:
1、同意公司为下列子公司向银行申请综合授信额度内提供担保:
(1)拟对控股子公司富日泰中国建设银行股份有限公司新昌县支行申请综合授信额度提供不超过 3,500万元的担保,富日泰系公司持股 75%的控股子公司,另一持股 25%的股东日本双日株式会社(以下简称“日本双日”)不提供同比例担保。

(2)拟对全资子公司森春机械提供不超过 8,000万元的担保;
(3)拟对全资子公司富立钢管提供不超过 5,000万元的担保;
(4)拟对全资子公司合肥金昌提供不超过 2,000万元的担保;
(5)拟对全资子公司安徽金越提供不超过 3,000万元的担保;
(6)拟对全资子公司安徽森春向徽商银行股份有限公司六安霍山支行申请综合授信额度提供不超过 2,000万元的担保;
(7)拟对全资子公司新龙实业提供不超过 8,000万元的担保;
(8)拟对控股子公司长新制冷向上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行申请综合授信额度提供不超过 1,000万元的担保,向中国光大银行股份有限公司绵阳分行申请综合授信额度提供不超过 3,500万元(授信敞口 2,000万元)的担保;长新制冷系公司间接持股 65%的控股子公司,另一持股 35%的股东四川长虹创新投资有限公司(以下简称“长虹创投”)不提供同比例担保;
(9)拟对控股子公司虹新制冷向上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行申请综合授信额度提供不超过 3,000万元的担保,向中国光大银行股份有限公司绵阳高新支行申请综合授信额度提供不超过 3,500万元(授信敞口 2,000万元)的担保;虹新制冷系公司间接持股 65%的控股子公司,另一持股 35%的股东四川长虹创新投资有限公司(以下简称“长虹创投”)不提供同比例担保; (10)拟对全资子公司五龙制冷提供不超过 1,000万元的担保;
(11)拟对控股子公司捷姆轴承提供不超过 8,000万元的担保,公司持有捷姆轴承 75%的股权,捷姆轴承其他股东提供同比例担保;
(12)拟对控股子公司五洲勤大提供不超过 1,000万元的担保,公司持有五洲勤大 70%的股权,五洲勤大其他股东不提供同比例担保;
(13)拟对全资子公司五洲波兰公司提供不超过 18,000万元的担保。

2、同意下列子公司为五洲新春向银行申请综合授信额度内提供担保: (1)控股子公司富日泰拟为公司提供不超过 8,000万元的担保;
(2)全资子公司富立钢管拟为公司提供不超过 30,000万元的担保; (3)全资子公司森春机械拟为公司提供不超过 16,000万元的担保; (4)全资子公司新龙实业拟为公司提供不超过 11,000万元的担保; (5)全资全资子公司恒进动力拟为公司提供不超过 10,000万元的担保。

3、本次拟担保总额为14.55亿元,占公司2021年度经审计净资产的
71.04%,已经第四届董事会第三次会议审议通过,尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准后实施。超出上述综合授信额度及担保条件范围外的授信或担保,应根据《公司章程》相关规定,重新提交董事会或股东大会审议。

三、被担保人基本情况
1、五洲新春成立于 1999年 11月 12日,注册资本 30,117.3285万元;注册地址为新昌县七星街道泰坦大道 199号;法人代表:张峰。经营范围:生产、销售:轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件;货物进出口;技术进出口。

截至 2021年 12月 31日,经审计主要财务数据:总资产 423,650.02万元;净资产 204,802.74万元;营业收入 204,802.74万元;净利润 13,033.21万元。

2、富日泰轴承成立于 2004年 10月 11日,注册资本 1,100万美元;注册地址为浙江省新昌县高新技术产业园区(二期);法人代表:张峰。经营范围:精密轴承、轴承套圈精车件、汽车零部件及其他机械配件生产、销售。

截至 2021年 12月 31日,经审计主要财务数据:总资产 18,125.10万元;净资产 11,045.42万元;营业收入 14,381.34万元;净利润 149.09万元。

3、森春机械成立于 2001年 7月 12日,注册资本 11,285万元;注册地址为浙江省新昌县梅渚镇兴梅大道 38-2号 8幢;法人代表:张峰。经营范围:生产销售:机械零部件、汽车配件、轴承及配件;货物进出口。

截至 2021年 12月 31日,经审计主要财务数据:总资产 35,709.25万元;净资产 14,842.46万元;营业收入 45,415.27万元;净利润-44.86万元。

4、富立钢管成立于 2005年 6月 28日,注册资本 15831.76294万元;注册地址为嵊州经济开发区城东分区;法人代表:张峰。经营范围:生产轴承钢管、轴承套圈车件、精密轴承、汽车配件;销售自产产品(上述经营范围涉及法律、行政法规禁止或须需经审批的除外)。

截至 2021年 12月 31日,经审计主要财务数据:总资产 24,834.71万元;净资产 18,712.37万元;营业收入 26,709.26万元;净利润 596.52万元。

5、合肥金昌成立于 2014年 6月 9日,注册资本 6,850万元;注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区紫云路 245号厂房;法人代表:张峰。经营范围:轴承及配件、汽车零部件、五金制品的生产、销售;自有房屋租赁;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)。

截至 2021年 12月 31日,经审计主要财务数据:总资产 27,667.19万元;净资产 2,040.59万元;营业收入 15,208.69万元;净利润-1,153.19万元;资产负债率超过 70%。

6、安徽金越成立于 2010年 11月 8日,注册资本 800万元;注册地址为安徽省六安市霍山县迎驾大道西路;法人代表:宇汝文。经营范围:轴承及其配件、汽车零部件的制造、销售。(涉及行政许可的凭许可证经营)。

截至 2021年 12月 31日,经审计主要财务数据:总资产 15,693.06万元;净资产-868.49万元;营业收入 8,562.93万元;净利润-588.87万元;资产负债率超过 70%。

7、安徽森春成立于 2018年 5月 16日,注册资本 3,000万元;注册地址为安徽省六安市霍山县迎驾大道西路 666号;法人代表:宇汝文。经营范围:轴承及配件、汽车零部件、通用机械零部件制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2021年 12月 31日,经审计主要财务数据:总资产 3,349.26万元;净资产 1,720.02万元;营业收入 2,242.50万元;净利润-13.30万元。

8、新龙实业成立于 2002年 11月 04日,注册资本 4,308万元;注册地址为浙江省新昌县七星街道五龙岙;法人代表:张峰。经营范围:生产销售:制冷配件、汽车零部件、铜制品、机械产品、塑料制品(未取得专项许可的项目除外);货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至 2021年 12月 31日,经审计主要财务数据:总资产 55,724.47万元;净资产 31,339.97万元;营业收入 63,980.07万元;净利润 4,927.47万元。

9、长新制冷成立于 2005年 10月 20日,注册资本 2,000万元;注册地址为四川省绵阳高新区路南工业区;法人代表:蒋明夫。经营范围:空调压缩机配件、组件制造、销售。

截至 2021年 12月 31日,经审计主要财务数据:总资产 18178.41万元;净资产 5068.16万元;营业收入 30,447.11万元;净利润 1,704.92万元。

10、五龙制冷成立于 2008年 1月 4日,注册资本 100万元;注册地址为新昌县七星街道五龙岙村;法人代表:蒋明夫。经营范围:生产销售:制冷配件、空调管组件、注塑产品。(以上经营范围涉及行政许可的凭许可证经营) 截至 2021年 12月 31日,经审计主要财务数据:总资产 1814.55万元;净资产 947.09万元;营业收入 3,461.48万元;净利润 270.63万元。

11、捷姆轴承成立于 2004年 12月 23日,注册资本 5,000万元;注册地址为浙江省衢州市常山县辉埠镇(辉埠新区);法人代表:王绍忠。经营范围:轴承的制造及营销;轴承原辅材料及设备营销;对外投资;货物进出口,技术进出口(在法律允许范围内,法律法规限制的凭许可证经营)。

截至 2021年 12月 31日,经审计主要财务数据:总资产 18,608.77万元;净资产 7,246.22万元;营业收入 17,143.45万元;净利润 1,570.63万元。

12、五洲勤大成立于 2010年 6月 4日,注册资本 10,000万元;注册地址为辽宁省瓦房店市西郊工业园区;法人代表:张峰。经营范围:机械设备、轴承、液压及气压动力元件、的制造及营销;轴承原辅材料及设备营销;对外投资;货物进出口,技术进出口(在法律允许范围内,法律法规限制的凭许可证经营)。

截至 2021年 12月 31日,经审计主要财务数据:总资产 8,385.13万元;净资产 7,062.36万元;营业收入 1,769.08万元;净利润-629.83万元。

13、虹新制冷成立于 2021年 12月 3日,注册资本 2000万元,注册地址为四川省绵阳市游仙区高新技术产业园创智路南段;法人代表:蒋明夫。经营范围包括一般项目:家用电器研发;汽车零部件研发;家用电器制造;汽车零部件及配件制造;轴承、齿轮和传动部件制造。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
截至 2021年 12月 31日,经审计主要财务数据:总资产 3,155.25万元;净资产 1,980.04万元;营业收入 0万元;净利润-19.96万元。

14、五洲波兰
XCC (POLAND) INVESTMENT SP Z O.O 注册于 2021年 10月 7日,注册地址:波兰华沙美国大道 61号---室 注册资本:45万兹罗提,法定代表人:俞越蕾。经营范围:投资控股。

截至 2021年 12月 31日,经审计主要财务数据:总资产 16,789.61万元;净资产 263.37万元;营业收入 0万元;净利润-156.09万元;资产负债率超过 70%。

15、恒进动力成立于 2020年 10月 29日,注册地址:浙江省新昌县澄潭街道兴梅大道 38-2号 8幢,注册资本:15000万元,法人代表:吕继承。经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口;民用航空器零部件制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;汽轮机及辅机销售;轴承、齿轮和传动部件制造;轴承、齿轮和传动部件销售;机械设备租赁;非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截至 2021年 12月 31日,经审计主要财务数据:总资产 8,450.70万元;净资产 8,384.61万元;营业收入 58.50万元;净利润-294.73万元。

四、授信及担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议,上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度,具体授信及担保金额尚需银行或相关机构审核同意,以实际签署的合同为准。

五、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
2021年度,公司及其控股子公司对外担保总额为 4.13亿元(除上市公司与合并报表范围内的子公司相互为各自提供担保外,不存在为其他第三方提供担保的情形),占公司 2021年度经审计净资产的 20.18%;公司为控股子公司提供的担保总额为 2.63亿元,占公司 2021年度经审计净资产的 12.86%,上述担保无逾期情况。

以上议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。



浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2022年 5月 20日

议案八:
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司
2022年财务报告及内控报告审计机构的议案
各位股东:
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1、基本信息

事务所名称天健会计师事务所(特殊普通合伙)  
成立日期2011年 7月 18日组织形式特殊普通合伙
注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路 128号 6楼  
首席合伙人胡少先上年末合伙人数量203人
上年末执业人 员数量注册会计师1,859人 
 签署过证券服务业务审计报告的注册会计 师737人 
2020年业务收 入业务收入总额30.6亿元 
 审计业务收入27.2亿元 
 证券业务收入18.8亿元 
2020年上市公 司(含 A、B 股)审计情况客户家数511家 
 审计收费总额5.8亿元 
 涉及主要行业制造业,信息传输、软件和信息技术服务 业,批发和零售业,房地产业,建筑业, 电力、热力、燃气及水生产和供应业,金 融业,交通运输、仓储和邮政业,文化、 体育和娱乐业,租赁和商务服务业,水利、 环境和公共设施管理业,科学研究和技术 服务业,农、林、牧、渔业,采矿业,住 宿和餐饮业,教育,综合等 
 本公司同行业上市公司审计客户家数382 
2、投资者保护能力
上年末,天健会计师事务所(特殊普通合伙)累计已计提职业风险基金 1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过 1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所(特殊普通合伙)已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录
天健会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施 14次,未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 20次,未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

(二)项目信息
1、基本信息

项目组成 员姓名何时成 为注册 会计师何时开始 从事上市 公司审计何时开 始在本 所执业何时开始为 本公司提供 审计服务近三年签署或复核上市 公司审计报告情况
项目合伙 人陈中江2003 年2001年2003 年2016年九阳股份(002242)、 巨化股份(600160)、 巨星科技(002444)、 起步股份(603557)、 合盛硅业(603260)、 英科医疗(300677)、 昂利康(002940)、
签字注册 会计师陈中江2003 年2001年2003 年2016年同上
 赵凯旋2016 年2014年2016 年2017年争光股份(300677)、 五洲新春(603667)
质量控制 复核人康雪艳2009 年2008年2009 年2018年兆驰股份(002429)、 全志科技(300458)、 章源钨业(002378)、 开立医疗(300633)
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性
天健会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费
2021年度天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司提供财务报告审计费用共计 120万元(含税),内控审计费用为 20万元(含税),合计人民币 140万元(含税),2022年度审计费用将参考行业收费标准,结合本公司的实际情况确定。

审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与人员的经验、级别对应的收费率及投入工作时间等因素定价。

以上议案已经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。



浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2022年 5月 20日

议案九:
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于 2022年度董事、监事薪酬方案的议案
各位股东:
一、公司 2021年度董事、监事的薪酬按以下方案实施(单位:万元):
姓名岗位/职务年薪基本薪酬绩效考核奖金
张峰董事长、总经理7854.623.4
王学勇副董事长62.443.6818.72
俞越蕾董事49.9234.9514.97
林国强董事///
周宇独立董事7.2//
严毛新独立董事7.2//
屈哲锋独立董事7.2//
王明舟监事会主席4128.712.3
施浙人监事3.63.6/
任晶晶监事7.55.252.25
二、2022年度董事的年度绩效薪酬,按公司薪酬方案规定并根据董事的工作绩效考核确定执行。对于同时在公司担任其他职务的董事,上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。董事林国强从股东单位领薪,公司不再另行支付薪酬。

三、2022年度各独立董事津贴7.2万元/人(税前)。

四、2022年监事的年度绩效薪酬,按公司薪酬方案规定并根据监事的工作绩效考核确定执行,对于同时在公司担任其他职务的监事,上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。

以上议案已经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。



浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
议案十:
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于公司未来三年股东分红回报规划(2022-2024)
各位股东:
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕3号)及《公司章程》的规定,为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,便于股东对公司经营和分配进行监督,公司对股东分红回报事宜进行了专项研究论证,特制定《浙江五洲新春集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2022-2024年)》,主要内容如下:
一、本规划的制定原则
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划,着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司的实际情况、发展目标,建立并实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

二、公司制定本规划的考虑因素
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,科学地制定公司的利润分配政策。

公司应在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下,充分考虑对投资者的合理回报,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,并保持利润分配的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

二、公司未来三年(2022年—2024年)的具体股东回报规划
(一)分配原则:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司未来的可持续发展;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(二)分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先采取现金方式分配股利;若公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时,在确保足额现金股利分配的前提下,可采取现金或者现金股票相结合的方式分配股利。

(三)现金、股票分红具体条件和比例:当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时,公司将进行利润分配,公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%,且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于 20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大资金支出安排指以下情形之一:
1、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 5,000万元;
2、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。

公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否同时采取股票股利分配方式,相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
(四)利润分配的间隔:每年度进行一次分红,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

(五)公司留存未分配利润的使用原则:公司留存未分配利润主要将围绕公司主营业务投入。

三、公司利润分配方案的决策程序
董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等)听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。公司股东大会对利润分配方案进行审议时,应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 10%的,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资金的使用计划和安排等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

四、本规划的制定周期及调整的决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据公司预计经营状况、股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。

2、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过,在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事(如有)的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事三分之二以上表决通过,独立董事须发表独立意见,并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在公司任职的外部监事意见(如有),并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

五、其他
本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施,修订亦同。本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

以上议案已经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。



浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2022年 5月 20日

议案十一:
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案
各位股东:
根据公司前期披露的股份回购方案,本次回购股份拟全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述计划,则公司回购的股份将依法予以注销。

鉴于《公司 2021年限制性股票激励计划(草案)》中确定的 2名激励对象因离职和个人原因自愿放弃认购拟向其授予的全部限制性股票共计 0.25万股。

根据公司 2021年第二次临时股东大会的授权,对公司 2021年限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整。调整后,首次授予激励对象人数由 165人调整为 163人,首次授予限制性股票数量由 779.08万股调整为778.83万股。2021年 9月 13日,公司 2021年限制性股票激励计划首次授予163名激励对象 778.83万股限制性股票的登记过户工作完成。2022年 2月 25日,公司 2021年限制性股票激励计划预留部分授予 19名激励对象 27.546万股限制性股票的登记过户工作完成。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》和公司披露的回购方案,公司拟将公司回购专用证券账户剩余股份 2,500股注销,并按相关规定办理注销手续。

以上议案已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。



浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2022年 5月 20日



议案十二:
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限
制性股票的议案
各位股东:
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江五洲新春集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划草案》)等相关规定,激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等,自离职之日起,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

鉴于公司 1名激励对象张鉴已离职,不再具备激励对象资格;需回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票,根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划草案》规定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。张鉴获授的限制性股票的数量为 50,000股,授予价格为 4.75元/股,本次拟将张鉴获授的限制性股票全部按照授予价格回购注销,因此本次拟回购注销的限制性股票总数为 50,000股,回购价格为 4.75元/股(如遇公司 2021年度权益分派,则回购价格按照《激励计划草案》的相关规定进行调整),回购总金额为 237,500元(如遇公司权益分派,则回购总金额按照《激励计划草案》的相关规定进行相应调整)。

以上议案已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。



浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2022年 5月 20日




议案十三:
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案(一)
各位股东:
一、减少注册资本事项一
1、2018年 10月 25日,公司首次实施回购股份,并于 2018年 10月 26日在上海证券交易所网(http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露了《关于公司首次实施回购股份的公告》(公告编号:2018-107)。

2、2019年 2月 28日,公司完成回购,已实际回购公司股份 8,066,260股,占公司总股本的 3.07%,回购最高价格 8.70元/股,回购最低价格 7.85元/股,回购均价 8.19元/股,使用资金总额 6,608.34万元。

3、回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异,公司已按披露的方案完成回购。

根据公司 2018-2019年度股份回购方案,本次回购股份拟全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述计划,则公司回购的股份将依法予以注销。

鉴于《公司 2021年限制性股票激励计划(草案)》中确定的 2名激励对象因离职和个人原因自愿放弃认购拟向其授予的全部限制性股票共计 0.25万股。根据公司 2021年第二次临时股东大会的授权,对公司 2021年限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整。调整后,首次授予激励对象人数由 165人调整为 163人,首次授予限制性股票数量由 779.08万股调整为 778.83万股。公司 2021年限制性股票激励计划首次授予的股票于 2021年 9月 13日完成 163名激励对象 778.83万股限制性股票的登记过户。公司 2021年限制性股票激励计划预留部分 27.546万股限制性股票授予成功,并于 2022年 2月 25日完成登记过户。因此,根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》和公司披露的回购方案,公司拟将回购专用证券账户 2,500股股票进行注销。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于拟注销回购专用证券账户剩余股份的公告》(公告编号:2022-030)根据上述注册资本减少事项,拟对《公司章程》修订如下:

条款修订前修订后
第六条公司注册资本为人 民币 30117.3285万元。公司注册资本为人 民币 30117.0785万元。
第十九条公司股份总数为 30117.3285万股,均为人 民币普通股。公司股份总数为 30117.0785万股,均为 人民币普通股。

二、减少注册资本事项二
2022年 3月 25日,浙江五洲新春集团股份有限公司(以下简称“公司”或“五洲新春”)召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》,鉴于公司 1名激励对象已离职,不再具备股权激励激励对象资格,需回购注销部分限制性股票。根据《浙江五洲新春集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》)的规定,公司董事会决定对上述 1名激励对象所持已获授但尚未解除限售的 50,000股限制性股票进行回购注销。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于拟回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》(公告编号:2022-031)根据上述注册资本减少事项,拟对《公司章程》修订如下:

条款修订前修订后
第六条公司注册资本为人 民币 30117.0785万元。公司注册资本为人 民币 30112.0785万元。
第十九条公司股份总数为 30117.0785万股,均为人 民币普通股。公司股份总数为 30112.0785万股,均为 人民币普通股。
除上述修订内容和条款外,《公司章程》其他条款保持不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施,公司董事会提请股东大会授权董事会及公司相关部门人员在股东大会审议通过后依据相关规定尽快办理工商变更登记等手续。具体变更内容以工商变更登记为准。

以上议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。



浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2022年 5月 20日


议案十四:
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案(二)
各位股东:
2022年 1月 4日至 2022年 3月 31日,公司通过可转换公司债券转股新增股本 47,877股,公司总股本变更为 301,221,162股。同时,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,结合公司的实际情况,公司拟对《公司章程》如下条款进行修改。


条款修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券 法》”)和其他有关规定,制订 本章程。为维护公司、股东和债权 人的合法权益,规范公司 的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券 法》”)、《中国共产党章 程》(以下简称《党章》) 和其他有关规定,制订本 章程。
第六条公司注册资本为人民币 30117.3285万元。公司注册资本为人民 币 30122.1162万元。
第十二条 公司根据中国共产党 章程的规定,设立共产党组 织、开展党的活动。公司为 党组织的活动提供必要条 件。
第二十条公司股份总数为 30117.3285 万股,均为人民币普通股。公司股份总数为 30122.1162万股,均为人民 币普通股。
第二十四条公司在下列情况下,可以依 照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的 其他公司合并; (三)将股份用于员工持股 计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作 出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市 公司发行的可转换为股票的公司 债券; (六)上市公司为维护公司 价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行 买卖本公司股份的活动。公司不得收购本公司 的股份。但是,有下列情形 之一的除外: (一)减少公司注册资 本; (二)与持有本公司股 票的其他公司合并; (三)将股份用于员工 持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大 会作出的公司合并、分立决 议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换 公司发行的可转换为股票 的公司债券; (六)公司为维护公司 价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份,可以 通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十三条第 一款第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交 易方式进行。公司收购本公司股份,可以 通过公开的集中交易方式, 或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十 四条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通 过公开的集中交易方式进 行。
第二十六条公司因本章程第二十三条第 一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当 经股东大会决议;公司因本章程 第二十三条第一款第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,可以依照经 三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十三条 第一款规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应 当在 6个月内转让或者注销;属 于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的 10%,并应当在 3年 内转让或者注销。公司因本章程第二十 四条第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司 股份的,应当经股东大会决 议;公司因本章程第二十四 条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,可以依照经 三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二 十四条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销;属 于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份 总额的 10%,并应当在 3年 内转让或者注销。
第三十条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买 入后 6个月内卖出,或者在卖出 后 6个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会公司持有百分之五以 上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员,将其持有的 本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后 6个月内卖出,或者在卖出
 将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定 执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一 款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。后 6个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的,以及 有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、 高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配 偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本 条第一款规定执行的,股东 有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本 条第一款的规定执行的,负 有责任的董事依法承担连 带责任。
第四十一条股东大会是公司的权力机 构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针 和投资计划; (二)选举和更换非由职工 代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报 告;股东大会是公司的权力机 构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营 方针和投资计划; (二)选举和更换非由 职工代表担任的董事、监
 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度 财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少 注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出 决议; (九)对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会 计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第 四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内 购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事 项; (十四)审议批准变更募集 资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)根据本章程的规定 审议批准收购本公司股份方案; (十七)审议法律、行政法 规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通 过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会 的报告; (四)审议批准监事会 报告; (五)审议批准公司的 年度财务预算方案、决算方 案; (六)审议批准公司的 利润分配方案和弥补亏损 方案; (七)对公司增加或者 减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券 作出决议; (九)对公司合并、分 立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、 解聘会计师事务所作出决 议; (十二)审议批准本章 程第四十二条规定的担保 事项; (十三)审议公司在一 年内购买、出售重大资产超
  过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更 募集资金用途事项; (十五)审议股权激励 计划和员工持股计划; (十六)根据本章程的 规定审议批准收购本公司 股份方案; (十七)审议法律、行 政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权 不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代 为行使。
第四十二条公司下列对外担保事项应当 在董事会审议通过后提交股东大 会审议: (一)单笔担保额超过公司 最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二)公司及其控股子公司 的对外担保总额,超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;公司下列对外担保事项应 当在董事会审议通过后提 交股东大会审议: (一)单笔担保额超过 公司最近一期经审计净资 产百分之十的担保; (二)公司及其控股子 公司的对外担保总额,超过 公司最近一期经审计净资 产百分之五十以后提供的
 (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担 保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5000万元以上; (六)证监会、交易所或者公 司章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担 保事项,除应当经全体董事的过 半数通过外,还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同 意;前款第(四)项担保,应当经 出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。任何担保; (三)公司的对外担保 总额,超过最近一期经审计 总资产的百分之三十以后 提供的任何担保。 (四)为资产负债率超 过百分之七十的担保对象 提供的担保; (五)按照担保金额连 续 12个月内累计计算原 则,超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的担 保; (六)按照担保金额连 续 12个月内累计计算原 则,超过公司最近一期经审 计净资产的百分之五十,且 绝对金额超过 5000万元以 上; (七)对股东、实际控 制人及其关联方提供的担 保。 (八)证监会、交易所 或者公司章程规定的其他 担保。 对于董事会权限范围 内的担保事项,除应当经全 体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的
  三分之二以上董事同意;前 款第(三)、(五)项担保, 应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上 通过。
第五十条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10日内 提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大 会的,应当在作出董事会决议后 的 5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东 大会,或者在收到请求后 10日内 未作出反馈的,单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大 会的,应在收到请求 5日内发出 召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出 股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90日 以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和 主持。单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股 东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请 求后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时 股东大会的,应当在作出董 事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临 时股东大会,或者在收到请 求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时 股东大会的,应在收到请求 五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限 内发出股东大会通知的,视 为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单 独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集 股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召 集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所提交有关证明材 料。监事会或股东决定自 行召集股东大会的,须书面 通知董事会,同时向证券交 易所备案。 在股东大会决议公告 前,召集股东持股比例不得 低于百分之十。 监事会或召集股东应 在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时,向证券 交易所提交有关证明材料。
第五十七条股东大会的通知包括以下内 容: (一)会议的时间、地点和会 议期限;股东大会的通知包括 以下内容: (一)会议的时间、地 点和会议期限;
 (二)提交会议审议的事项 和提案; (三)以明显的文字说明:全 体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四)有权出席股东大会股 东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名, 电话号码。 股东大会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方 式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间(二)提交会议审议的 事项和提案; (三)以明显的文字说 明:全体股东均有权出席股 东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司 的股东; (四)有权出席股东大 会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人 姓名,电话号码。 (六)网络或其他方式 的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充 通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发布股东大 会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或 其他方式的,应当在股东 大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络 或其他方式投票的开始时
 的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不多于七个 工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。
第七十九条下列事项由股东大会以特别 决议通过: (一)公司增加或者减少注 册资本; (二)公司的分立、合并、解 散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章 程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他 事项。下列事项由股东大会以特 别决议通过: (一)公司增加或者减 少注册资本; (二)公司的分立、分 拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购 买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规 或本章程规定的,以及股东 大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事 项。
  股东大会就以下事项 作出特别决议,除须经出席 会议的普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东,包括 股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过之外,还 须经出席会议的优先股股 东(不含表决权恢复的优先 股股东,包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以 上通过:(1)修改公司章程 中与优先股相关的内容; (2)一次或累计减少公司 注册资本超过百分之十; (3)公司合并、分立、解 散或变更公司形式;(4)发 行优先股;(5)公司章程规 定的其他情形。
第八十条股东(包括股东代理人)以其 所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时披露。 公司持有的本公司股份没有 表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和符股东(包括股东代理 人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中 小投资者利益的重大事项 时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应 当及时披露。 公司持有的本公司股
 合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票 权。 公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。份没有表决权,且该部分股 份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决 权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分 的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权,且 不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事 和持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定 条件外,公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限 制。
第八十一条公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段,为 
 股东参加股东大会提供便利。 
第八十八条股东大会对提案进行表决 前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有 利害关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决 时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的 上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。股东大会对提案进行 表决前,应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联的,相关 股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行 表决时,应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表 决结果,决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票 的上市公司股东或其代理 人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
第九十七条有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者 限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾5年,或者因犯罪被剥 夺政治权利,执行期满未逾5年;有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力 或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 五年,或者因犯罪被剥夺政
 (三)担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营 业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的 债务到期未清偿; (六)最近三年内受到中国 证监会行政处罚; (七)被中国证券监督管理 委员会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (八)因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查,尚未有明 确结论意见; (九)最近三年内受到证券 交易所公开谴责或三次以上通报 批评; (十)被证券交易所公开认 定为不适合担任上市公司董事、 监事和高级管理人员; (十一)无法确保在任职期治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的 公司、企业的董事或者厂 长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自 该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊 销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公 司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年; (五)个人所负数额较 大的债务到期未清偿; (六)最近三年内受到 中国证监会行政处罚; (七)被中国证券监督 管理委员会采取证券市场 禁入措施,期限未满的; (八)因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意 见; (九)最近三年内受到 证券交易所公开谴责或三
 间投入足够的时间和精力于公司 事务,切实履行董事、监事、高级 管理人员应履行的各项职责; (十二)法律、行政法规或部 门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的, 该选举无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。次以上通报批评; (十)被证券交易所公 开认定为不适合担任上市 公司董事、监事和高级管理 人员; (十一)无法确保在任 职期间投入足够的时间和 精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员 应履行的各项职责; (十二)法律、行政法 规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举董 事的,该选举无效。董事在 任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。
第一百〇六条独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执 行。独立董事应按照法律、 行政法规及中国证监会和 证券交易所的有关规定执 行。
第一百一十三 条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股 东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划 和投资方案; (四)制订公司的年度财务董事会行使下列职权: (一)召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的 决议; (三)决定公司的经营 计划和投资方案;
 预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配 方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减 少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围 内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机 构的设置; (十)聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管 理制度; (十二)制订本章程的修改 方案; (十三)管理公司信息披露 事项; (十四)向股东大会提请聘 请或更换为公司审计的会计师事(四)制订公司的年度 财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润 分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或 者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收 购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权 范围内,决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等 事项; (九)决定公司内部管 理机构的设置; (十)决定聘任或者解 聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员,并决 定其他报酬事项和奖惩事 项;根据总经理的提名,决 定聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管 理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项;
 务所; (十五)听取公司总经理的 工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部 门规章、本章程或股东大会授予 的其他职权。 公司董事会设立审计委员 会,并根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责,依照 本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组 成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人,审计委 员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作 规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事 项,应当提交股东大会审议。(十一)制订公司的基 本管理制度; (十二)制订本章程的 修改方案; (十三)管理公司信息 披露事项; (十四)向股东大会提 请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所; (十五)听取公司总经 理的工作汇报并检查总经 理的工作; (十六)法律、行政法 规、部门规章、本章程或股 东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计 委员会,并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会 对董事会负责,依照本章程 和董事会授权履行职责,提 案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多 数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人
  士。董事会负责制定专门委 员会工作规程,规范专门委 员会的运作。 超过股东大会授权范 围的事项,应当提交股东大 会审议。
第一百一十六 条 第一款董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠 等的权限,建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会 批准。
第一百三十四 条在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理 人员。在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。公司 高级管理人员仅在公司领 薪,不由控股股东代发薪 水。
第一百三十五 条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务,维护公司 和全体股东的最大利益。公 司高级管理人员因未能忠 实履行职务或违背诚信义 务,给公司和社会公众股股
  东的利益造成损害的,应当 依法承担赔偿责任。
第一百四十八 条监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整。监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。 并对定期报告签署书面确 认意见。
第一百五十九 条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报 告,在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年 度前 3个月和前 9个月结束之日 起的 1个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关 法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中 国证监会和证券交易所报 送并披露年度报告,在每一 会计年度上半年结束之日 起两个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告,在每一 会计年度前3个月和前9个 月结束之日起的 1个月内 向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述年度报告、中期报告按 照有关法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的 规定进行编制。
第一百六十六 条公司聘用取得“从事证券相 关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务,聘 期 1年,可以续聘。公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。
第一百七十八 条公司选择一家或者多家法定 信息披露报纸和网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒 体。公司选择一家或者多 家法定信息披露报纸和网 站为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。公司 应当在符合中国证监会规 定条件的媒体范围内确定 公司披露信息的媒体。

除上述修订内容和条款外,《公司章程》其他条款保持不变。

以上议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过,现提请本次股东大会审议。



浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2022年 5月 20日














浙江五洲新春集团股份有限公司
2021年年度股东大会
表 决 票

(说明:在各选票栏中,“赞成”用“√”表示;“反对”用“×”表示;弃权用“○”表示;不填表示弃权。)

股东名称: 代表股数:
代理出席人姓名: 身份证号码:
证券账户: 表决时间:

序号非累积投票议案名称同意反对 
1《2021年度董事会工作报告》   
2《2021年度监事会工作报告》   
3《2021年年度报告正文及其摘要》   
4《关于2022年度日常关联交易预计的议案》   
5《关于2021年度财务决算报告》   
6《2021年度利润分配预案》   
7《关于2022年度公司及子公司申请银行综合授信 及在综合授信额度内提供担保的议案》   
8《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙) 担任公司2022年财务报告及内控报告审计机构的 议案》   
9《关于2022年度董事、监事薪酬方案的议案》   
10《关于公司未来三年股东分红回报规划(2022- 2024)》   
11关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案   
12关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解 除限售限制性股票的议案   
13关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案 (一)   
14关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案 (二)   


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