益佰制药(600594):北京市君致律师事务所关于贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会法律意见书

时间:2022年05月13日 19:23:26 中财网
原标题:益佰制药:北京市君致律师事务所关于贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会法律意见书



北京市君致律师事务所
关于贵州益佰制药股份有限公司2021年
年度股东大会


法 律 意 见 书




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北京市君致律师事务所
关于贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大
会法律意见书
致:贵州益佰制药股份有限公司
北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)接受贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“益佰制药”或“贵公司”)的委托,指派律师出席益佰制药2021年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》(以下简称“《自律监管指引第1号》”)等法律、法规和其他有关规范性文件及《贵州益佰制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本报告所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和不符的情况,均为四舍五入原因所致。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)经本所律师核查,贵公司于2022年4月21日召开的第七届董事会第十八次会议,审议并通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》,会议决定于2022年5月13日召开2021年年度股东大会。

贵公司于2022年4月23日将召开本次股东大会的通知在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 上公告。

2022年5月9日,贵公司分别在上述媒体刊登了《2021年年度股东大会会议资料》。

上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、现场会议地点、股权登记日、会议内容、出席对象等事项外,还包括出席会议登记手续、参与网络投票的股东身份认证与投票程序及其他内容。

经本所律师核查,贵公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知,符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

(二)本次股东大会召开
贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中,现场会议于2022年5月13日上午10:00在贵州省贵阳市云岩区白云大道220-1号公司行政会议室召开,会议由公司董事长窦啟玲主持;采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。?
根据贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料,本次股东大会通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。经本所律师核查,具体的网络投票时间符合本次股东大会会议通知的要求;现场会议召开的时间、地点符合本次股东大会会议通知的要求。

本所律师认为:贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等相关事项,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格和召集人资格
(一)根据本次股东大会的通知,出席本次股东大会的人员为:
(1)截止 2022年 5月 9日(股权登记日)收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东。

(2)公司董事、监事及高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

(4)其他人员。

经本所律师核查,公司股本总额为791,927,400股,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共 21名,所持股份数共计203,222,986股,占公司股本总额的25.66%。其中:出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计7名,所持股份数计195,462,245股,占公司股本总额的24.68%;通过网络投票的股东共计14名,所持股份数计7,760,741股,占公司股本总额的0.98%。

本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及召集人资格。

上证所信息网络有限公司已按照上海证券交易所有关规定对网络投票的股东进行了身份认证。

公司董事、监事、高级管理人员以视频和现场方式以及本所律师以视频方式出席了本次股东大会。

本所律师认为:进行网络投票的股东具有合法有效的资格,可以对本次股东大会进行网络投票,行使表决权;出席本次股东大会现场会议的股东(或代理人)均具有合法有效的资格,可以参加本次股东大会,并行使表决权。

(二)根据公司第七届董事会第十八次会议决议,本次股东大会的召集人为董事会。

本所律师审查后认为:董事会作为本次股东大会召集人的资格,符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果
贵公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和网络投票的股东,以记名投票的表决方式就会议公告中列明的提案进行了审议,议案审议情况如下: 1、审议《公司2021年年度董事会工作报告》
同意 201,011,226股,占本次会议有效表决股份比例的 98.91%;反对2,211,760股,占本次会议有效表决股份比例的1.09%;弃权0股。

表决结果:通过
2、审议《公司2021年年度监事会工作报告》
同意 201,011,226股,占本次会议有效表决股份比例的 98.91%;反对2,211,760股,占本次会议有效表决股份比例的1.09%;弃权0股。

表决结果:通过
3、审议《公司2021年年度财务决算报告》
同意 200,800,326股,占本次会议有效表决股份比例的 98.81%;反对2,422,660股,占本次会议有效表决股份比例的1.19%;弃权0股。

表决结果:通过
4、审议《公司2021年年度利润分配方案》
同意 200,594,826股,占本次会议有效表决股份比例的 98.71%;反对2,628,160股,占本次会议有效表决股份比例的1.29%;弃权0股。

表决结果:通过
5、审议《公司2021年年度报告全文及摘要》
同意 200,637,626股,占本次会议有效表决股份比例的 98.73%;反对表决结果:通过
6、审议《关于续聘公司2022年年度审计机构的议案》;
同意 200,713,426股,占本次会议有效表决股份比例的 98.77%;反对2,211,760股,占本次会议有效表决股份比例的1.09%;弃权297,800股,占本次会议有效表决股份比例的0.15%。

表决结果:通过
7、审议《公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划的议案》
同意 200,713,426股,占本次会议有效表决股份比例的 98.77%;反对2,211,760股,占本次会议有效表决股份比例的1.09%;弃权297,800股,占本次会议有效表决股份比例的0.15%。

表决结果:通过
8、审议《关于公司及全资子公司申请2022年年度银行综合授信额度的议案》 同意 200,713,426股,占本次会议有效表决股份比例的 98.77%;反对2,211,760股,占本次会议有效表决股份比例的1.09%;弃权297,800股,占本次会议有效表决股份比例的0.15%。

表决结果:通过
9、《关于修订<公司章程>的议案》
同意 199,961,926股,占本次会议有效表决股份比例的 98.40%;反对3,018,560股,占本次会议有效表决股份比例的1.49%;弃权242,500股,占本次会议有效表决股份比例的0.12%。

表决结果:通过
10、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意 199,886,126股,占本次会议有效表决股份比例的 98.36%;反对3,018,560股,占本次会议有效表决股份比例的1.49%;弃权318,300股,占本次会议有效表决股份比例的0.16%。

表决结果:通过
11、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意 199,886,126股,占本次会议有效表决股份比例的 98.36%;反对3,018,560股,占本次会议有效表决股份比例的1.49%;弃权318,300股,占本次会议有效表决股份比例的0.16%。

表决结果:通过
12、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
同意 200,015,826股,占本次会议有效表决股份比例的 98.42%;反对3,018,560股,占本次会议有效表决股份比例的1.49%;弃权188,600股,占本次会议有效表决股份比例的0.09%。

表决结果:通过
13、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
同意 200,015,826股,占本次会议有效表决股份比例的 98.42%;反对3,018,560股,占本次会议有效表决股份比例的1.49%;弃权188,600股,占本次会议有效表决股份比例的0.09%。

表决结果:通过
14、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
同意 200,015,826股,占本次会议有效表决股份比例的 98.42%;反对3,018,560股,占本次会议有效表决股份比例的1.49%;弃权188,600股,占本次会议有效表决股份比例的0.09%。

表决结果:通过
15、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
同意 200,128,626股,占本次会议有效表决股份比例的 98.48%;反对3,018,560股,占本次会议有效表决股份比例的1.49%;弃权75,800股,占本次会议有效表决股份比例的0.04%。

表决结果:通过
16、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
同意 200,128,626股,占本次会议有效表决股份比例的 98.48%;反对3,018,560股,占本次会议有效表决股份比例的1.49%;弃权75,800股,占本次会议有效表决股份比例的0.04%。

表决结果:通过
17、《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》 同意 200,128,626股,占本次会议有效表决股份比例的 98.48%;反对3,018,560股,占本次会议有效表决股份比例的1.49%;弃权75,800股,占本次会议有效表决股份比例的0.04%。

表决结果:通过
本次股东大会采取了现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议按《公司章程》的规定监票,当场统计表决结果。网络投票结束后,根据公司委托,上证所信息网络有限公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票结果,审议议案均获得通过。其中,第3项、第4项、第6项、第7项议案,属于影响中小投资者利益的重大事项,公司已对中小投资者表决单独计票;第9项议案为以特别决议通过的议案,该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

本所律师认为:本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符,本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的现场会议及网络投票的表决过程、表决权的行使及计票的程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《自律监管指引第1号》以及《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论
贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。

本意见书正本一式二份,经签字盖章后具有同等法律效力。




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