佳酿股份:公司章程(2022年5月)

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原标题:佳酿股份:公司章程(2022年5月)





贵州省仁怀市环球佳酿供应链

股份有限公司


章 程




2022年05月


目 录

第一章 总 则 ............................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3
第三章 股份 ................................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5
第三节 股份转让 ................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 7
第一节 股东 ........................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 16
第五章 董事会 ............................................................................................................................. 20
第一节 董事 ......................................................................................................................... 20
第二节 董事会 ..................................................................................................................... 23
第六章 监事会 ............................................................................................................................. 28
第一节 监事 ......................................................................................................................... 28
第二节 监事会 ..................................................................................................................... 29
第七章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 33
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 33
第二节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 35
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 35
第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 36
第十章 投资者关系管理 ............................................................................................................. 38
第十一章 章程的修改 ................................................................................................................. 39
第十二章 通知和公告 ................................................................................................................. 39
第一节 通知 ......................................................................................................................... 39
第二节 公告 ......................................................................................................................... 40
第十三章 附则 ............................................................................................................................. 40

第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订贵州省仁怀市环球佳酿供应链股份有限公司章程(以下简称“本章程”)。

第二条 贵州省仁怀市环球佳酿供应链股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定由仁怀新宁酒业供应链有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。

公司在仁怀市工商行政管理部门注册登记,取得企业法人营业执照。

第三条 公司注册中文名称:贵州省仁怀市环球佳酿供应链股份有限公司; 英文名称:Renhuai City, Guizhou Province, Global Wine Supply Chain Co., Ltd.
第四条 公司住所:贵州省遵义市仁怀市坛厂樟柏配套产业园区; 公司邮编:564500。

第五条 公司注册资本为人民币3000万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

第十条 本章程所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监。


第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨:维护好员工、供应商、客户、消费者等利益相关者的权益,促进公司和谐、持续、健康发展。

第十二条 经依法登记,公司的经营范围:仓储服务,货运代理,物流管理服务,电子商务,供应链管理,道路普通货物运输;动产质押监管;酒类包材销售;酒类加工。

第三章 股份
第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。股份公司的设立方式为发起设立。

公司股票在通过全国中小企业股份转让系统挂牌转让后,应当在中国证券登记结算有限公司集中登记存管。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,由公司董事会负责保管。

第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值1元。

第十六条 公司的股份总数为普通股3000万股。

第十七条 公司系由仁怀新宁酒业供应链有限公司整体变更发起设立。江苏新宁现代物流股份有限公司、贵州省仁怀市糖业烟酒公司、贵州赤水河谷投资咨询有限公司作为发起人以其持有的仁怀新宁酒业供应链有限公司截至 2016年 3月31日的净资产折合股份3000万股。

第十八条 公司整体变更设立时,各发起人持股情况如下:

发起人姓名/名称持股数(万股)持股比例(%)出资方式
江苏新宁现代物流股份有限公司240080净资产折股
贵州省仁怀市糖业烟酒公司30010净资产折股
贵州赤水河谷投资咨询有限公司30010净资产折股
合计3000100
第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及经中国证监会批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

公司因本条第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

公司依照本条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
(二)通过公开交易方式购回;
(三)法律、行政法规和部门规章规定的其他方式。


第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

公司股票不通过全国中小企业股份转让系统挂牌转让的,公司股东应当以非公开方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份,股东协议转让股份后,应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户。公司股票通过在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的,公司股东应当遵守全国中小企业股份转让系统监督管理机构制定的交易规则。

第二十五条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。

发起人持有的公司股份转让必须符合中国有关法律、法规及规范性文件的规定,公司股票通过在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的,应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司股票通过在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的,公司股东、董事、监事、高级管理人员的股份转让及其限制,以其规定为准。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股份在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,因此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。


第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十七条 公司依据《公司法》建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第二十八条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)国家法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第二十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第三十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十一条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十二条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;不得以任何形式占用公司资金; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。

第三十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。


第二节 股东大会的一般规定

第三十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二) 审议批准公司对外担保事项;
(十三) 审议批准第三十七条规定的交易事项;
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十五) 审议股权激励计划;
(十六) 在向全国中小企业股份转让系统披露上一年度报告之前,对公司本年度将发生关联交易的预计总金额进行审议并披露;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会按照有利于公司的科学决策且谨慎授权的原则,授权董事会处理公司事务,授权内容应当明确具体,但上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和/或个人代为行使。

第三十六条 公司所有对外担保行为,必须经股东大会审议批准。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第三十七条 公司发生的下述购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、关联交易、资产抵押等交易,应当提交股东大会审议:
(一)公司发生的购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、资产抵押等交易达到下列标准之一的:
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上;
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上,且超过1500万元的。

公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。

公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则,适用上述规定。已经按照上述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

(二)公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的:
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%;
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;
3、中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)或者本章程规定的其他情形。

(三)公司发生的下述关联交易:
1、公司与关联方发生的成交金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易,或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易;
2、公司为股东、实际控制人及其关联方、以及其它关联方提供担保的; 3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易,但出席董事会的非关联董事人数不足3人的。

第三十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,并应于上一个会计年度结束后的6个月之内举行。

有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)本章程规定的其他情形。

第三十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会决议指定的地点。公司股东大会应当设置会场,以现场会议方式召开,并将提供法律法规规定或中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第四十条 本公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的,可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


第三节 股东大会的召集

第四十一条 公司董事会应当切实履行职责,在本章程第三十八条规定的期限内按时召集股东大会。全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第四十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式提出。

董事会不同意召开,或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的,监事会应当自行召集和主持临时股东大会。

第四十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东大会;董事会不同意召开,或者在收到提议后10日内未做出反馈的,上述股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。监事会同意召开的,应在收到提议后5日内发出召开股东大会的通知;未在规定期限内发出通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。在股东大会决议公告之前,召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。

第四十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。

第四十五条 监事会或股东依法自行召集的股东大会,董事会、董事会秘书应当予以配合,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

监事会或股东依法自行召集的股东大会产生的必要费用由公司承担。


第四节 股东大会的提案与通知

第四十六条 股东大会提案应当符合下列条件:
(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围;
(二)有明确议题和具体决议事项;
(三)以书面形式提交或送达董事会。

第四十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和本章程规定的提案进行表决并做出决议。

第四十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东;临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。

第四十九条 股东大会会议的通知包括以下内容:
(一)会议的日期、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日,且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定,不得变更。

第五十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国股转公司惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或者取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的,公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告,并详细说明原因。


第五节 股东大会的召开

第五十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示;
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;
(五)委托书签发日期和有效期限;
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

第五十七条 召集人和公司聘请的律师(若有)将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第五十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。但因特殊原因无法到会的除外。

第五十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第六十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。

第六十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。

第六十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见、建议及相应的答复或说明;
(六)律师(如有)、计票人、监票人姓名;
(七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存,保存期限为10年。

第六十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。


第六节 股东大会的表决和决议

第六十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第六十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告及其摘要;
(六)除国家法律、法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)本章程的修改;
(二)公司增加或者减少注册资本;
(三)公司的分立、合并、解散、变更公司形式和清算;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的;
(五)股权激励计划;
(六)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。

第七十条 股东以其有表决权的股份数额行使表决权,所持每一股份享有一表决权,法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合有关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权益。

第七十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系股东的回避和表决程序为:
(一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。

(二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东或其代理人有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应该回避。

(三)关联股东对召集人的决定有异议,有权就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但在人民法院作出最终有效裁定之前,该股东不应参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

(四)应予回避的关联股东,可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。

关联股东回避表决的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第七十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第七十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事:由现任董事长提出董事候选人名单,经现任董事会决议通过后,由董事会以提案方式提请股东大会表决;单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候选人,由董事会进行资格审查,通过后应提交股东大会表决。

(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事:由现任监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单,经现任监事会决议通过后,由监事会以提案方式提请股东大会表决;单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向现任监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,由监事会进行资格审查,通过后应提交股东大会表决。

(三)监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举。

董事、监事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明(如适用)。

董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现候选人不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选人的提名,提名人应当撤销。

第七十五条 股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第七十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第七十七条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第七十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第七十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师(若有)、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

第八十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第八十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第八十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,如属换届选举的,新任董事、监事在以上届董事、监事任期届满的次日就任,如公司董事、监事任期届满未及时改选,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任;如属增补董事、监事选举的,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。第一届董事、监事的选举,新任董事、监事自股东大会决议通过之日起就任。

第八十四条 股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日60日内,请求人民法院撤销。

第八十五条 公司股票通过在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的,股东大会决议应当按照全国股转公司的要求进行公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十六条 为确保股东大会的工作效率和科学决策,授权公司董事会制定股东大会议事规则,报经公司股东大会审议批准。


第五章 董事会

第一节 董事

第八十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形; (二)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚未届满;
(三)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分,期限尚未届满;
(四)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第八十八条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,连选可以连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

第八十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(六)不得擅自披露公司秘密;
(七)不得利用其关联关系损害公司利益;
(八)不得违反本章程的规定未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(九)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(十)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己谋利益。

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)关联董事对涉及到自身事项的事务,应回避表决。

(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。关联董事对上述涉及到自身事项的事务,应回避表决。

第九十二条 董事应当亲自履行职责,不得将其职权的部分或全部委托他人行使(因病或紧急事由委托其他董事出席董事会会议除外)。董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十三条 董事辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会应在2日内披露有关情况。除董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺,且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的,公司应当在 2个月内完成董事补选。

第九十四条 董事辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。

第九十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第九十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、本章程的规定或因其擅自离职,给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。


第二节 董事会

第九十七条 公司设董事会,对股东大会负责。公司董事会由五名董事组成。

第九十八条 公司董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、资产抵押、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第九十九条 董事会审议批准公司购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、关联交易、资产抵押等交易的权限如下:
(一)公司发生的购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、资产抵押等交易达到下列标准之一但尚未达到本章程第三十七条第(一)项规定标准的:
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上;
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上,且超过300万元的。

(二)审议批准法律、法规和本章程规定的除由股东大会审议之外的公司对外提供财务资助事项。

(三)公司发生符合以下标准但尚未达到本章程第三十七条第(三)项规定标准的关联交易(除提供担保外):
1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易;
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易,且超过300万元。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易,公司可以在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用上述规定提交董事会或者股东大会审议;实际执行超出预计金额的,公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第一百条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会做出说明。

第一百零一条 董事会每年度结束时都须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估,并根据评估结果决定采取的改进措施。

第一百零二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,报股东大会审批。

公司董事会建立严格的审查和决策程序,重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审。

第一百零三条 公司董事会设董事长 1人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零四条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行:
(三)签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任书; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。

第一百零五条 董事会向董事长授权应当按照有利于公司的科学决策且谨慎授权的原则,并以董事会决议明确。公司重大事项应当由董事会集体决策,董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百零六条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零八条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后10日内召开董事会临时会议,并应在会议召开前3日(不含召开当日)以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、电话等方式通知所有董事和监事:
(一)董事长认为必要时;
(二)1/3以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)总经理提议时;
(六)证券监管要求和《公司章程》规定的其他情形。

有紧急事项须及时召开董事会会议的,通知时限不受上述限制,但应在合理期限内提前做出通知。

董事会会议议题应当事先拟定,并提供足够的决策材料。

第一百零九条 董事会会议通知包括下列内容:
(一)会议日期、地点、会议届次;
(二)会议审议事项及议题资料;
(三)发出通知的日期。

第一百一十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议,除本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数表决同意方可通过。但以下事项的表决,应当由全体董事的 2/3以上通过:
(一)公司对外担保;
(二)聘任公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员;
(三)调整利润分配政策;
(四)应经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议通过的。

第一百一十一条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明受托人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,应当回避,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交公司股东大会审议。

第一百一十三条 董事会决议采用举手表决或记名投票等表决方式,一人一票。

第一百一十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件方式进行并做出决议,并由参会董事签字。

第一百一十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

第一百一十六条 董事会会议应当有记录,董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案应当妥善,保存期限为10年。

第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点和方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百一十八条 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。


第六章 监事会

第一节 监事

第一百一十九条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百二十条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工代表选举产生或更换,监事连选可以连任。

第一百二十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百二十二条 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。监事辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效:
(一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数;
(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当继续履行职责。

发生上述情形的,公司应当在2个月内完成监事补选。

第一百二十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百二十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百二十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百二十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


第二节 监事会

第一百二十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百二十八条 监事会行使下列职权:
(一)检查公司的财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东大会提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(八)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。股东大会授予的其他职权以股东大会决议明确。

第一百二十九条 公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和本章程的规定召开监事会,规范监事会的议事方式和决策程序。监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会应当按照本章程的规定发出会议通知。监事会会议议题应当事先拟定,并提供相应的决策材料。

监事会召开定期会议和临时会议,应当分别提前10日和3日书面送达全体监事。会议通知应列明:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)会议提案;
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(四)监事表决所必需的会议材料;
(五)监事应当亲自出席会议的要求;
(六)联系人和联系方式。

第一百三十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会表决,每一监事享有一票表决权。监事会做出决议,应当由1/2以上的监事表决通过。

第一百三十一条 监事会会议应有记录,监事会会议记录应当真实、准确、完整,出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案应当妥善保存,保存期限为10年。

第一百三十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,报股东大会审批。


第七章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十三条 公司设总经理一名,设副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十四条 本章程不得担任公司董事的情形,同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员,除符合本章程第八十七条规定外,还应当具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十六条 总经理任期由公司董事会决定。

第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制订公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
(七)决定聘任或解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十八条 公司购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、关联交易、资产抵押等交易事项,未达到本章程第九十九条所规定的应当提交董事会审议的计算标准的,总经理有权做出审批决定。

第一百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百四十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职代会的意见。

第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条 董事会与公司总经理应签订经营责任书,明确经营责任。

第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理及除董事会秘书以外的其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。总经理及除董事会秘书以外的其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效,具体程序和办法由总经理及除董事会秘书以外的其他高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十四条 公司设董事会秘书职务,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,承担信息披露工作。

董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形外,董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效,具体程序和办法由董事会秘书与公司之间的劳务合同规定。

在上述情形下,辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

发生上述情形的,公司应当在2个月内完成董事会秘书补聘。

第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是:
(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。

负责公司信息披露的保密工作,组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作,在发生内幕信息泄露时,及时向主办券商和全国股转公司报告并公告; (二)负责公司股东大会和董事会会议的组织筹备工作,参加股东大会、董事会、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;
(三)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (四)负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问询;
(五)负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和全国股转系统业务规则的培训;督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则以及公司章程,切实履行其所作出的承诺。

在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当及时提醒董事会,并及时向主办券商或者全国股转公司报告;
(六)《公司法》、《证券法》、中国证监会和全国股转公司要求履行的其他职责。全国股转公司全国股转公司
第一百四十六条 公司高级管理人员应当遵守国家法律、法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉义务。

公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

第一百四十八条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。

公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

公司股票通过在全国中小企业股份转让系统挂牌的,应在每一会计年度结束之日起 4 个月内向全国中小企业股份转让系统监督管理机构报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向全国中小企业股份转让系统监督管理机构报送半年度财务会计报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计,审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所欲税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与利润分配。

第一百五十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。

第一百五十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十二条 公司应重视投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司将根据实际盈利状况和现金流量状况,可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利;公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

第一百五十三条 如果存在股东损害公司利益的情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以赔偿公司损失。


第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定或股东大会明确授权董事会决定。

第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前10天通知会计师事务所,公司股东大会就审议解聘会计师事务所事项时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百五十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百六十条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

第一百六十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百六十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


第二节 解散和清算

第一百六十四条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第一百六十五条 公司有本章程第一百六十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司因本章程第一百六十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百六十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。

第一百六十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)通知或者公告债权人;
(二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十八条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十九条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

第一百七十条 公司财产按下列顺序清偿:
(一)支付清算费用;
(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金;
(三)交纳所欠税款;
(四)清偿公司债务;
(五)按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。

第一百七十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,并公告公司终止。

第一百七十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百七十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。


第十章 投资者关系管理
第一百七十五条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

第一百七十六条 投资者关系管理的工作内容为在遵循公开信息披露原则的前提下,及时向投资者披露影响其决策的相关信息,主要包括:公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;公司依法可以披露的经营、管理、财务及运营过程中的其他重要信息;公司企业文化建设活动信息;投资者关心的其他信息。

第一百七十七条 公司与投资者沟通的方式主要包括但不限于:公告(包括定期报告与临时报告),股东大会,公司网站、全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台、公共媒体,一对一沟通,邮寄资料,电话咨询,广告,现场参观其他方式。。

第一百七十八条 投资者与公司之间的纠纷解决机制:公司与投资者之间发生的纠纷,可以自行协商解决或提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解;在协商解决未果或调解不成的情况下,任何一方可依法向公司住所地人民法院提起诉讼。


第十一章 章程的修改

第一百七十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。

第一百八十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百八十一条 董事会依照法律、行政法规的规定,股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百八十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。


第十二章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出;
(二) 以邮件(含纸质邮件、电子邮件)方式送出;
(三) 以公告方式进行;
(四) 以传真方式进行;
(五) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形式。

第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行;公司召开董事会、监事会定期会议的通知,以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行;董事会、监事会临时会议的通知,以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、电话等方式进行。

第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式送出的,发出日期即为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。


第二节 公告

第一百八十七条 公司股票通过在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的,应当在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息,在其他媒体披露信息的时间不得早于该专门网站。


第十三章 附则

第一百八十八条 释义
(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十一条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",包含本数;"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第一百九十二条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,则任何一方有权将争议提请公司住所地人民法院起诉。

第一百九十四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起实施,但其中与全国中小企业股份转让系统有关的条款,自公司股票通过在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之日起适用。

第一百九十五条 本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行。



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2022年05月

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