浙江旅游:定向发行说明书

时间:2022年05月12日 23:34:51 中财网
原标题:浙江旅游:定向发行说明书





浙江外事旅游股份有限公司
股票定向发行说明书
住所:浙江省杭州市西湖区申花路798号801室











主办券商
国泰君安证券股份有限公司
住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618号
2022年 5月
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。


目录
声明................................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
一、 基本信息.......................................................................................................... 5
二、 发行计划........................................................................................................ 10
三、 非现金资产认购情况.................................................................................... 27
四、 本次发行对申请人的影响............................................................................ 27
五、 其他重要事项(如有)................................................................................ 28
六、 附生效条件的股票认购合同的内容摘要(如有).................................... 28 七、 中介机构信息................................................................................................ 29
八、 有关声明........................................................................................................ 31
九、 备查文件........................................................................................................ 36


释义
在本定向发行说明书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

释义项目 释义
挂牌公司、本公司、公司、浙江旅游、发 行人浙江外事旅游股份有限公司
外事汽车发行人前身浙江外事旅游汽车有限公司改 制前
外事有限发行人前身浙江外事旅游汽车有限公司
浙旅投集团浙江省旅游投资集团有限公司(曾用名: 浙江省旅游集团有限责任公司),发行人控 股股东
浙旅投资浙江浙旅投资有限责任公司,发行人股东
国资公司浙江省国有资本运营有限公司,发行人股 东
浙江省国资委浙江省国有资产管理监督委员会,发行人 实际控制人
天沂投资杭州天沂投资管理合伙企业(有限合伙), 发行人股东
浙商创投浙商创投股份有限公司,发行人股东
杭州萧山机场、萧山机场杭州萧山国际机场有限公司
国泰君安证券、主办券商国泰君安证券股份有限公司
天册律师、律师事务所、发行人律师浙江天册律师事务所
天健、发行人会计师天健会计师事务所
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元人民币元、万元、亿元
股东或股东大会公司股东或股东大会
董事或董事会公司董事或董事会
监事或监事会公司监事或监事会
报告期2019年、2020年、2021年 1-9月


一、基本信息
(一)公司概况

公司名称浙江外事旅游股份有限公司
证券简称浙江旅游
证券代码-
所属行业N78公共设施管理业
主营业务浙江旅游是一家综合性旅游交通服务企业,主要从事 水上游船、旅游交通、公路客运、汽车维修等业务。
所属层次创新层
主办券商国泰君安证券股份有限公司
董事会秘书或信息披露负责人杨宝才
联系方式0571-87981220

(二)发行人及相关主体是否存在下列情形:


1公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形,且尚未解除或者消除影响的。
3公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
4董事会审议通过本定向发行说明书时,公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。
6公司处于收购过渡期内(本次发行导致公司控制权发生变动的除外)。

(三)发行概况

拟发行数量(股)/拟发行数量上限(股)1,500,000
拟发行价格(元)/拟发行价格区间(元)6.80
拟募集金额(元)/拟募集金额区间(元)10,200,000.00
发行后股东人数是否超200人
是否存在非现金资产认购现金认购
是否构成挂牌公司收购
是否存在特殊投资条款
是否属于授权发行情形

(四)公司近两年及一期主要财务数据和指标

项目2019年12月31日2020年12月31日2021年9月30日
资产总计(元)345,384,251.46328,363,864.20322,861,896.77
其中:应收账款17,090,440.0813,277,935.8123,783,666.80
预付账款2,976,097.281,961,458.721,933,106.01
存货798,617.39993,788.17961,739.45
负债总计(元)53,436,773.7154,317,513.5956,331,440.10
其中:应付账款14,813,982.879,625,018.958,558,094.09
归属于母公司所有者的净 资产(元)253,226,437.67233,886,201.69231,692,156.74
归属于母公司所有者的每 股净资产(元/股)5.634.003.96
资产负债率(%)15.47%16.54%17.45%
流动比率(倍)3.663.693.59
速动比率(倍)3.653.673.57


项目2019年度2020年度2021年1月—9月
营业收入(元)283,535,385.88203,044,365.37156,167,179.59
归属母公司所有者的净利 润(元)60,353,219.3330,060,142.6622,456,558.04
毛利率(%)39.04%32.06%33.03%
每股收益(元/股)1.340.510.38
加权平均净资产收益率(%) (依据归属于母公司所有 者的净利润计算)25.15%12.34%9.60%
加权平均净资产收益率(%) (依据母公司所有者的扣 除非经常性损益后的净利 润计算)24.09%11.38%9.15%
经营活动产生的现金流量 净额(元)89,273,812.4762,316,533.9327,523,506.99
每股经营活动产生的现金 流量净额(元/股)1.981.070.47
应收账款周转率(次)16.4513.3711.24
存货周转率(次)254.15153.92142.63
注:上述指标中 2021年 1月-9月的应收账款周转率与存货周转率数据为年化后数据。


(五)主要财务数据和指标变动分析说明

1、合并资产负债表主要数据变动分析 (1)总资产 报告期各期末,公司总资产分别为 34,538.43万元、32,836.39万元和 32,286.19万元, 略有下降,主要系报告期内公司对股东分红所致。 (2)应收账款
报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 1,709.04万元、1,327.79万元和 2,378.37 万元。2020年末公司应收账款账面价值出现下降,主要系受疫情影响,公司 2020年营业规 模下滑所致。2021年 9月末公司应收账款账面价值出现增长,主要系部分客户集中于年底 统一结算,使得相关款项尚未收回所致。 (3)总负债 报告期各期末,公司总负债分别为 5,343.68万元、5,431.75万元和 5,633.14万元,逐年 上升,主要原因如下:2020年末存在长期租赁而未全额支付租赁款项,使得长期应付款余 额较高,从而拉高了当期末负债总额;2021年起公司适用新租赁准则,合同内尚未支付的 租赁款项通过租赁负债科目反映且金额较大,进一步拉高了当期末负债总额。 (4)资产负债率 报告期各期末,公司资产负债率小幅上升但总体保持在较低水平,从2019年末的15.47% 上升到 2021年 9月末的 17.45%,主要系:(1)公司 2020年末存在长期租赁而未全额支付 租赁款项使得长期应付款余额较高,从而拉高了当期末负债总额,2021年起公司适用新租 赁准则,合同内尚未支付的租赁款项通过租赁负债科目反映且金额较大,进一步拉高了当期 末负债总额;(2)报告期内公司持续进行现金分红,使得未分配利润下降,进而拉低了各期 末资产总额。考虑到银行借款成本较高,公司管理层一贯秉承稳健的经营作风,报告期内未 发生银行借款,有效降低了资金成本;同时由于公司经营性现金流状况较好,使得资产负债 率维持在较低水平,长期偿债能力较强。 (5)流动比率与速动比率 报告期内各期末,公司的流动比率与速动比率保持在较高水平,且随着公司经营稳健发 展。整体来看,公司短期偿债能力良好。公司实行稳健的资金安排策略,合理安排债务规模。 公司需要实际偿付的短期负债主要来源于公司业务往来中的经营性负债,与公司业务发展及 采购情况相适应。 2、合并利润表主要数据分析 (1)营业收入 公司是一家综合性旅游交通服务企业, 报告期内,公司所处的旅游业受新冠疫情影响 较大,2020年是疫情的全面爆发期,公司主营业务收入呈现下降态势,其主要下降贡献来 自于与旅客出行相关性较高的水上游船、旅游交通和公路客运业务,2021年起随着疫情逐 步被控制,公司业务亦呈现回暖趋势。2020年公司主营业务收入较 2019年下降 8,105.85万
元,主要系水上游船、旅游交通和公路客运业务较上年分别下降 2,930.68万元、1,895.19万 元和 2,957.41万元所致;2021年 1-9月,公司水上游船业务收入增速较快,三季度实现的 收入即超过了 2020年全年。 (2)毛利率 公司业务种类可以整体归纳为旅游综合服务和综合交通服务两大类。其中,旅游综合服 务可以细分为水上游船、旅游交通与旅游配套服务,综合交通服务可以细分为公路客运与汽 车维修。各业务具体毛利率分析如下: 1)水上游船业务 报告期内,公司水上游船业务毛利率分别为 65.89%、51.42%和 63.83%,呈现先下跌后 增长态势。 水上游船业务毛利率 2020年较 2019年下降 14.47%,主要系当年受新冠疫情影响,相 关业务收入较上年减少 2,930.68万元,下降幅度超过相关业务成本所致。 随着疫情逐步被控制,旅游行业景气度有所回升,2021年 1-9月,水上游船业务收入 增长明显,年化后较 2020年增加 2,401.10万元,增幅为 47.30%,而相关业务成本的波动幅 度亦较小,因此毛利率增长显著。 报告期内水上游船业务成本变动幅度较低的主要原因系公司未大额购置或翻新游船,且 员工数量较为稳定所致。 2)旅游交通业务 报告期内,公司旅游交通业务毛利率分别为 15.05%、3.40%和 13.01%,亦呈现出先下 跌后增长态势。 旅游交通业务毛利率 2020年较 2019年下降 11.65%,主要系当年受新冠疫情影响,相 关业务收入较上年减少 1,895.19万元,下降幅度超过相关业务成本所致。 随着疫情逐步被控制,旅游行业景气度有所回升,2021年 1-9月,旅游交通业务收入 实现增长,年化后较 2020年增加 539.24万元,增幅为 14.92%,而相关业务成本的波动幅 度亦较小,因此毛利率增长显著。 3)旅游配套服务 公司旅游配套服务主要包括在西湖游船上与第三方合作的旅游商品销售和在东钱湖水 域开展休闲渔业等。相关业务成本主要由东钱湖经营所产生,包括人员薪酬、场地租赁费等, 由于公司于 2019年起逐步对东钱湖旅游配套服务进行投入,且大部分为固定成本,在 2020
年相关业务收入受疫情影响较大的情形下,导致毛利率为负值。2021年起,随着疫情逐步 被控制,公司在旅游配套服务方面实现扭亏为盈,在成本基数较低的情形下取得了较高的毛 利率水平。 由于公司旅游配套服务业务规模较小,报告期内其业务收入占主营业务收入的比例均不 足 2%,因此相关业务收入、毛利率的变动对公司整体经营业绩不构成重大影响。 4)公路客运业务 报告期内,公司公路客运业务的毛利率水平分别为 37.32%、37.00%和 15.07%,呈现下 降趋势。2020年,受疫情影响公司公路客运业务规模有所下滑,但公司加强了成本控制, 使得当年毛利率水平未出现明显下降。2021年起,虽然疫情状况有所好转,但受连接萧山 机场的地铁线路开通后分流效应的影响,公司公路客运业务中的机场班线业务收入大幅下 滑,导致 2021年 1-9月公司公路客运业务毛利率水平出现下降。 5)汽车维修业务 报告期内,公司汽车维修业务的毛利率水平分别为 12.92%、12.76%和 13.97%,基本保 持稳定。 公司汽车维修业务规模相对较小,所提供的服务内容由客户车辆具体状况所决定,业务 差异性较大。报告期内,公司未对汽车维修业务进行门店增设、扩张等大规模资产投入,该 项业务整体保持稳定运营态势,毛利额贡献亦较为稳定,报告期内贡献率均低于 5%。 (3)应收账款周转率与存货周转率 2020年起,公司应收账款周转率和存货周转率指标均出现下滑,主要系受疫情影响公 司营业收入和营业成本下降所致。 从各项细分业务特点来看,水上游船业务方面,公司目前主要在西湖、东钱湖等水域开 展,地处核心风景/商业区,散客数量相对较多,且面对旅行社客户的议价能力也相对较强, 该项业务的回款速度较快;旅游交通、公路客运、汽车维修等其他业务方面,其主要面对企 事业单位等客户,存在一定账期,因此在一定程度上降低了公司应收账款的周转速度。公司 应收账款周转率水平符合行业特点。 公司存货结构中不包含石油等燃料,主要为车船维修保养用零配件及材料。此外,公司 在存货方面借鉴“零库存”理念,仅对于少量常用/通用配件保留库存,其他配件需求通过与 供应商建立紧密联系,由供应商承诺在接单后及时送货,或由供应商在公司修理厂预留部分 产品,根据公司实际使用情况定期对账结算,以避免存货过重对公司资金造成大额占用,减
少未来存货跌价损失的风险,因此公司存货周转率处于较高水平。

二、发行计划
(一)发行目的
公司本次股票发行募集资金的用途为补充流动资金。补充流动资金主要用于公司日常经 营所需,以进一步促进公司业务发展,优化财务结构,保障公司经营目标和未来发展战略的 实现,提升公司盈利水平和抗风险能力。

(二)发行对象
1. 现有股东优先认购安排
公司现有章程第十五条规定:“公司公开发行或非公开发行股票时,公司在册股东不享 有优先认购权”。2022年 1月 6日公司召开的第二届董事会第 10次会议和 2022年 1月 21 日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司现有股东不享有本次发行股份 优先认购权的议案》。公司在股东大会决议中确定“公司现有股东不享有本次发行股份优先认 购的权利”。 因此,公司现有股东不享有优先认购权,符合《公司章程》《全国中小企业股份转让系 统股票定向发行规则》等规范性文件的要求。

2. 发行对象的确定
本次发行属于发行对象确定的发行。



公司现有股东64名,其中4名法人股东,1名合伙企业股东,59名自然人股东。其中合伙 5 企业股东天沂投资为公司的员工持股平台,经穿透核查后,拥有合伙人名。经穿透核查后, 发行前公司股东人数为67名。 公司本次定向发行为向原有股东等比例增发,即发行对象64人,其中合格投资者51名。 64 67 发行完成后,公司未经穿透核查的股东人数为 名,经穿透核查后的股东人数为 名。 本次发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投 资者适当性管理办法》以及《公司法》要求的合格投资者,且不存在因违反《全国中小企业 股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形。本次发
200 行对象以现金方式认购,本次发行后,公司股东人数累计不超过 人。

拟认购信息如下:

序号发行对象发行对象类型  认购数量 (股)认购金额 (元)认购方式
1浙旅投集 团在册股 东非自然 人投资 者控股股东、实 际控制人及其 一致行动人1,125,0007,650,000现金
2王渭清在册股 东自然人 投资者董事、监事、 高级管理人员64,500438,600现金
3国资公司在册股 东非自然 人投资 者普通非金融类 工商企业60,000408,000现金
4浙旅投资在册股 东非自然 人投资 者控股股东、实 际控制人及其 一致行动人45,000306,000现金
5浙商创投在册股 东非自然 人投资 者私募基金管理 人或私募基金44,000299,200现金
6韩肖敏在册股 东自然人 投资者董事、监事、 高级管理人员23,220157,896现金
7贾跃千在册股 东自然人 投资者董事、监事、 高级管理人员15,000102,000现金
8天沂投资在册股 东非自然 人投资 者员工持股计划9,67565,790现金
9董颂明在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者7,50051,000现金
10陆炳荣在册股 东自然人 投资者董事、监事、 高级管理人员7,50051,000现金
11吴忠伟在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者7,50051,000现金
12陈维喜在册股 东自然人 投资者董事、监事、 高级管理人员7,47050,796现金
13周旭升在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者6,00040,800现金
14杨宝才在册股 东自然人 投资者董事、监事、 高级管理人员6,00040,800现金
15纪景新在册股 东自然人 投资者董事、监事、 高级管理人员6,00040,800现金
16韩肖晔在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者4,95033,660现金
17沈祥鑫在册股自然人其他自然人投4,50030,600现金
  投资者资者   
18钱琳在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者3,90026,520现金
19王静在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者3,75025,500现金
20冯耀生在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者3,75025,500现金
21王晓军在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者3,75025,500现金
22汪社姣在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者3,75025,500现金
23翁文涛在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者3,75025,500现金
24陈灵生在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者3,72025,296现金
25王水桥在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者3,72025,296现金
26赵海斌在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者3,72025,296现金
27孙飞在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者3,30022,440现金
28季铭在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者3,00020,400现金
29李波在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者1,57510,710现金
30刘花地在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者1,50010,200现金
31陈晓红在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者1,50010,200现金
32杜飚在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者1,50010,200现金
33丁浩在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者1,2008,160现金
34郑伟在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者1,2008,160现金
35占波在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者1,2008,160现金
36吴旦平在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者7505,100现金
37陈铭在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者7505,100现金
38王晓阳在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者7505,100现金
39顾怡敏在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者7505,100现金
40毛书隽在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者7204,896现金
41孙丽在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者4503,060现金
42徐文娟在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者3002,040现金
43华晔宇在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者2561,740.8现金
44程玉华在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者2561,740.8现金
45翁谨在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者1501,020现金
46芮卫东在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者1501,020现金
47韩芬在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者1501,020现金
48芮卫红在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者1501,020现金
49江波在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者128870.4现金
50林茹在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者128870.4现金
51林蔚航在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者120816现金
52楼琼在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者77523.6现金
53杨志龙在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者51346.8现金
54黄荣卫在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者30204现金
55沈波平在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者30204现金
56陈衍燊在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者30204现金
57孙凤英在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者30204现金
58赵苏红在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者30204现金
59毛富华在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者30204现金
60王利萍在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者30204现金
61倪敏在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者26176.8现金
62陈如平在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者26176.8现金
63李猛在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者26176.8现金
64赵甦在册股 东自然人 投资者其他自然人投 资者26176.8现金
合计--1,500,00010,200,00 0.00-  

注:最终认购数量以上表投资者实际缴款为准。



1、发行对象基本情况及是否符合投资者适当性要求 64名发行对象中,51名股转一类合格投资者信息如下: (1)浙旅投集团,中国境内法人,统一社会信用代码 91330000717614528C,根据申万 宏源证券有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (2)国资公司,中国境内法人,统一社会信用代码 91330000798592788H,根据海通证 券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (3)浙旅投资,中国境内法人,统一社会信用代码 91330000671615532X,根据中原证 券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (4)浙商创投,中国境内法人,统一社会信用代码 913300006691664000,根据中国银 河证券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。浙商创投系《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规 范的私募投资基金管理人(2014年4月14日登记备案,登记编号为P1000849),浙商创投 以其合法自有资金投资于公司,就其对公司的出资事宜,不存在以非公开方式向投资者募 集资金的情形,不属于私募投资基金。 (5)王渭清,中国籍自然人,公民身份证号码 33010319561108****,根据国泰君安证 券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (6)韩肖敏,中国籍自然人,公民身份证号码 33252619710621****,根据国泰君安证 券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (7)贾跃千,中国籍自然人,公民身份证号码 37280119770810****,根据国泰君安证 券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。
(8)吴忠伟,中国籍自然人,公民身份证号码 33062519731230****,根据财通证券股 份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (9)陈维喜,中国籍自然人,公民身份证号码 33018419830114****,根据国泰君安证 券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (10)周旭升,中国籍自然人,公民身份证号码 33010219600507****,根据中信证券 股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (11)杨宝才,中国籍自然人,公民身份证号码 33072719710514****,根据国泰君安 证券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (12)纪景新,中国籍自然人,公民身份证号码 23083019710218****,根据国泰君安 证券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (13)韩肖晔,中国籍自然人,公民身份证号码 33252619731101****,根据国泰君安 证券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (14)沈祥鑫,中国籍自然人,公民身份证号码 33010419640403****,根据国泰君安 证券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (15)钱琳,中国籍自然人,公民身份证号码 33068319850316****,根据国泰君安证 券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (16)王静,中国籍自然人,公民身份证号码 33010319651009****,根据华泰证券股 份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (17)冯耀生,中国籍自然人,公民身份证号码 33010319571128****,根据方正证券 股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (18)王晓军,中国籍自然人,公民身份证号码 33010319570731****,根据国泰君安 证券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (19)汪社姣,中国籍自然人,公民身份证号码 33082419791115****,根据国泰君安 证券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (20)翁文涛,中国籍自然人,公民身份证号码 33010419670815****,根据国泰君安 证券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (21)季铭,中国籍自然人,公民身份证号码 33010319631011****,根据国泰君安证 券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (22)刘花地,中国籍自然人,公民身份证号码 33010219610228****,根据财通证券
股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (23)陈晓红,中国籍自然人,公民身份证号码 33062119710314****,根据国泰君安 证券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (24)杜飚,中国籍自然人,公民身份证号码 32110219700324****,根据广发证券股 份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (25)丁浩,中国籍自然人,公民身份证号码 33010519860814****,根据方正证券股 份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (26)郑伟,中国籍自然人,公民身份证号码 23020419830421****,根据国泰君安证 券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (27)占波,中国籍自然人,公民身份证号码 33010619640417****,根据国泰君安证 券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (28)顾怡敏,中国籍自然人,公民身份证号码 33048219901026****,根据国泰君安 证券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (29)徐文娟,中国籍自然人,公民身份证号码 33010219620918****,根据国泰君安 证券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (30)华晔宇,中国籍自然人,公民身份证号码 33022219720602****,根据中信证券 股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (31)程玉华,中国籍自然人,公民身份证号码 21020219510628****,根据中国银河 证券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (32)翁谨,中国籍自然人,公民身份证号码 33010619870624****,根据国泰君安证 券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (33)芮卫东,中国籍自然人,公民身份证号码 33012519680713****,根据国泰君安 证券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (34)韩芬,中国籍自然人,公民身份证号码 33092119720720****,根据国泰君安证 券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (35)芮卫红,中国籍自然人,公民身份证号码 34052119700515****,根据国泰君安 证券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (36)江波,中国籍自然人,公民身份证号码 33082519711208****,根据第一创业证 券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。
(37)林茹,中国籍自然人,公民身份证号码 33030419820322****,根据中信证券股 份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (38)楼琼,中国籍自然人,公民身份证号码 33010419700922****,根据平安证券股 份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (39)杨志龙,中国籍自然人,公民身份证号码 32040419760705****,根据招商证券 股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (40)黄荣卫,中国籍自然人,公民身份证号码 35010219660821****,根据中信证券 股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (41)沈波平,中国籍自然人,公民身份证号码 33018419870713****,根据国泰君安 证券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (42)陈衍燊,中国籍自然人,公民身份证号码 33072619630228****,根据中信证券 股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (43)孙凤英,中国籍自然人,公民身份证号码 37062919700712****,根据国泰君安 证券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (44)孙丽,中国籍自然人,公民身份证号码 33010319591205****,根据海通证券股 份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (45)赵苏红,中国籍自然人,公民身份证号码 33022719731212****,根据国泰君安 证券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (46)毛富华,中国籍自然人,公民身份证号码 33010219560225****,根据国泰君安 证券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (47)王利萍,中国籍自然人,公民身份证号码 33010219610312****,根据中国中金 财富证券有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (48)倪敏,中国籍自然人,公民身份证号码 35012119711004****,根据申万宏源证 券有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (49)陈如平,中国籍自然人,公民身份证号码 33012319730211****,根据中泰证券 股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (50)李猛,中国籍自然人,公民身份证号码 41138119870713****,根据中国银河证 券股份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 (51)赵甦,中国籍自然人,公民身份证号码 21010319630919****,根据广发证券
份有限公司提供的合格投资者证明,其为股转一类合格投资者。 其余 13名发行对象信息如下: (1)天沂投资,中国境内法人,统一社会信用代码 91330101MA27Y2RH9B,为公司 在册股东。 (2)董颂明,中国籍自然人,公民身份证号码 33010519581113****,为公司在册股东。 (3)陆炳荣,中国籍自然人,公民身份证号码 33012519771227****,为公司在册股东。 (4)陈灵生,中国籍自然人,公民身份证号码 33071919680919****,为公司在册股东。 (5)王水桥,中国籍自然人,公民身份证号码 33012119700716****,为公司在册股东。 (6)孙飞,中国籍自然人,公民身份证号码 33010319620627****,为公司在册股东。 (7)赵海斌,中国籍自然人,公民身份证号码 33022719760610****,为公司在册股东。 (8)李波,中国籍自然人,公民身份证号码 33010319611115****,为公司在册股东。 (9)吴旦平,中国籍自然人,公民身份证号码 33010619601231****,为公司在册股东。 (10)陈铭,中国籍自然人,公民身份证号码 33010619590716****,为公司在册股东。 (11)王晓阳,中国籍自然人,公民身份证号码 33010219600313****,为公司在册股 东。 (12)毛书隽,中国籍自然人,公民身份证号码 33010219850123****,为公司在册股 东。 (13)林蔚航,中国籍自然人,公民身份证号码 33010519870803****,为公司在册股 东。 2、发行对象与挂牌公司、董事、主要股东的关联关系 本次发行为向原股东等比例发行,本次发行对象均为公司原股东。股东间关联关系如下: 1、浙旅投集团持有浙旅投资 100%的股权; 2、国资公司持有浙商创投 19.53%的股权,系浙商创投的第二大股东; 3、浙旅投集团与国资公司同属浙江省国资委控制; 4、自然人股东王渭清持有发行人 4.3%股份,同时为持有发行人 0.645%股份的天沂投 资的执行事务合伙人,且同时持有天沂投资 77.52%出资额; 5、黄荣卫与韩肖敏系夫妻关系; 6、韩肖敏与韩肖晔系姐妹关系;
7、周旭升与刘花地系夫妻关系; 8、杨宝才与陈晓红系夫妻关系; 9、孙丽与孙飞系姐弟关系; 10、赵苏红与赵海斌系姐弟关系; 11、李波与徐文娟系夫妻关系; 12、毛富华与毛书隽父女关系; 13、芮卫东与芮卫红系兄弟关系; 14、芮卫红与孙凤英系夫妻关系; 15、华晔宇、江波、杨志龙、楼琼、程玉华、倪敏、林茹、陈如平、李猛、赵甦系浙商 创投员工。 3、发行对象是否符合投资者适当性要求 本次发行对象均为公司在册股东,其中 51名发行对象为股转一类合格投资者,符合《非 上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等相关 规则投资者适当性要求。根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定, 经查询中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、中国证券监 督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台等网站和认购人出具的声明,截至本定向发行 说明书签署之日,本次发行对象均不属于《证券期货市场诚信监督管理办法》、《全国中小企 业股份转让系统诚信监督管理指引》等规定的失信惩戒对象。 4、发行对象是否属于失信联合惩戒对象 经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国等相关网站,截至本 次定向发行说明书签署之日,本次定向发行的发行对象不属于失信联合惩戒对象。 5、发行对象是否为持股平台 本次发行对象中,浙旅投集团、浙旅投资、国资公司、浙商创投为机构投资者;天沂投 资为公司实施员工持股计划而设立的合伙企业;除此之外,均为自然人投资者。 发行对象不存在持股平台的情形。 6、发行对象是否存在股权代持 本次发行对象不存在股权代持的情形。 7、发行对象的认购资金来源 本次股票发行的认购方式为现金认购。根据发行对象出具的声明,本次发行对象认购资
金来源均为自有资金,资金来源合法合规,不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排 代他人持有发行人股份情形。


(三)发行价格
本次发行股票的价格为6.80元/股。


1、定价方法及定价合理性 ( [2022]22 ) 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》天健审 号,截 至2021年9月30日归属于公司股东的净资产为231,692,156.74元,归属于浙江旅游股东的每股 净资产为3.96元,本次发行价格6.80元/股,高于每股净资产。 同时,根据公司2021年12月部分自然人股东及浙商创投股份转让情况,转让价格最高不 超过6.30元/股,因本次定向发行与前次转让时间间隔较短,公司本次发行价格略高于前次转 让价格。 2022年1月6日公司召开的第二届董事会第十次会议和2022年1月21日公司召开的2022年 第一次临时股东大会,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 发行股票的议案》、《关于修订<浙江外事旅游股份有限公司章程(草案)>的议案》、《关 于确认公司报告期内(2019年1月1日至2021年9月30日)财务报告的议案》、《关于公司现 < > 有股东不享有本次发行股份优先认购权的议案》、《关于签订附生效条件的股票认购协议 的议案》等议案。同意公司在本次挂牌的同时向全体股东以6.80元/股的价格定向发行不超过 150.00万股普通股、募集资金总额不超过1,020.00万元用于补充公司流动资金。 本次发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产、最 近期间交易价格等多方面因素,并与发行对象进行了平等的沟通与协商,签订了《股票定向 6.80 / 发行认购协议》,最终发行价格为 元股是双方真实意思表达;定价公允,具有合理性。 2、本次发行不涉及股份支付 2021 9 3.96 本次股票发行价格远远高于 年月底归属于浙江旅游股东的每股净资产 元,也 高于报告期内股份转让价格,并综合了公司所处行业、成长性、每股净资产等多种因素,与 发行对象沟通后最终确定,公司价值未被低估,定价具有合理性。 因此,本次股票发行不适用股份支付。 3、在董事会决议日至新增股份登记日期间的权益分派事项 本次发行的董事会决议日至本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司北京
分公司登记完成之日,公司预计不会发生权益分派事项,不会导致发行数量和发行价格做相 应调整。

(四)发行股份数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 1,500,000股,预计募集资金总额不超过/预计募集资金总额范围 10,200,000.00元。

本次发行股票数量及预计募集资金总额数额均含上限数额,最终发行的股份数量和募集 金额以实际认购结果为准。

(五)限售情况
《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所 持有的本公司股份作岀其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第 2.8条规定:“挂牌公司控股股东及 实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量 均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和 两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该 股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因 司法裁决、继承等原因导致 有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股 票限售规定。” 《公司章程》第二十六条规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1年内不 得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。”
根据《浙江外事旅游股份有限公司员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划不设绩 效考核指标,天沂投资持有的发行人全部股份的锁定期为自天沂投资取得公司本次定向发 行股份或公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让孰晚之日起36个月。 本次可公开转让 序号 姓名/公司名称 认购人身份 认购数(股) 股份数量(股) 1 浙旅投集团 机构股东 1,125,000 375,000 2 王渭清 自然人股东 64,500 16,125 3 国资公司 机构股东 60,000 60,000 4 浙旅投资 机构股东 45,000 15,000 5 浙商创投 机构股东 44,000 44,000 6 韩肖敏 自然人股东 23,220 5,805 7 贾跃千 自然人股东 15,000 3,750 8 天沂投资 机构股东 9,675 0 9 董颂明 自然人股东 7,500 7,500 10 陆炳荣 自然人股东 7,500 1,875 11 吴忠伟 自然人股东 7,500 7,500 12 陈维喜 自然人股东 7,470 1,868 13 周旭升 自然人股东 6,000 6,000 14 杨宝才 自然人股东 6,000 1,500 15 纪景新 自然人股东 6,000 1,500 16 韩肖晔 自然人股东 4,950 4,950 17 沈祥鑫 自然人股东 4,500 4,500 18 钱琳 自然人股东 3,900 3,900 19 王静 自然人股东 3,750 3,750 20 冯耀生 自然人股东 3,750 3,750 21 王晓军 自然人股东 3,750 3,750 22 汪社姣 自然人股东 3,750 3,750 23 翁文涛 自然人股东 3,750 3,750 24 陈灵生 自然人股东 3,720 3,720 25 王水桥 自然人股东 3,720 3,720 26 赵海斌 自然人股东 3,720 3,720 27 孙飞 自然人股东 3,300 3,300 28 季铭 自然人股东 3,000 3,000 29 李波 自然人股东 1,575 1,575 30 刘花地 自然人股东 1,500 1,500 31 陈晓红 自然人股东 1,500 1,500 32 杜飚 自然人股东 1,500 1,500 33 丁浩 自然人股东 1,200 1,200 34 郑伟 自然人股东 1,200 1,200 35 占波 自然人股东 1,200 1,200 36 吴旦平 自然人股东 750 750     
 序号姓名/公司名称认购人身份认购数(股)本次可公开转让 股份数量(股)
 1浙旅投集团机构股东1,125,000375,000
 2王渭清自然人股东64,50016,125
 3国资公司机构股东60,00060,000
 4浙旅投资机构股东45,00015,000
 5浙商创投机构股东44,00044,000
 6韩肖敏自然人股东23,2205,805
 7贾跃千自然人股东15,0003,750
 8天沂投资机构股东9,6750
 9董颂明自然人股东7,5007,500
 10陆炳荣自然人股东7,5001,875
 11吴忠伟自然人股东7,5007,500
 12陈维喜自然人股东7,4701,868
 13周旭升自然人股东6,0006,000
 14杨宝才自然人股东6,0001,500
 15纪景新自然人股东6,0001,500
 16韩肖晔自然人股东4,9504,950
 17沈祥鑫自然人股东4,5004,500
 18钱琳自然人股东3,9003,900
 19王静自然人股东3,7503,750
 20冯耀生自然人股东3,7503,750
 21王晓军自然人股东3,7503,750
 22汪社姣自然人股东3,7503,750
 23翁文涛自然人股东3,7503,750
 24陈灵生自然人股东3,7203,720
 25王水桥自然人股东3,7203,720
 26赵海斌自然人股东3,7203,720
 27孙飞自然人股东3,3003,300
 28季铭自然人股东3,0003,000
 29李波自然人股东1,5751,575
 30刘花地自然人股东1,5001,500
 31陈晓红自然人股东1,5001,500
 32杜飚自然人股东1,5001,500
 33丁浩自然人股东1,2001,200
 34郑伟自然人股东1,2001,200
 35占波自然人股东1,2001,200
 36吴旦平自然人股东750750

 37陈铭自然人股东750750 
 38王晓阳自然人股东750750 
 39顾怡敏自然人股东750750 
 40毛书隽自然人股东720720 
 41孙丽自然人股东450450 
 42徐文娟自然人股东300300 
 43华晔宇自然人股东256256 
 44程玉华自然人股东256256 
 45翁谨自然人股东150150 
 46芮卫东自然人股东150150 
 47韩芬自然人股东150150 
 48芮卫红自然人股东150150 
 49江波自然人股东128128 
 50林茹自然人股东128128 
 51林蔚航自然人股东120120 
 52楼琼自然人股东7777 
 53杨志龙自然人股东5151 
 54黄荣卫自然人股东3030 
 55沈波平自然人股东3030 
 56陈衍燊自然人股东3030 
 57孙凤英自然人股东3030 
 58赵苏红自然人股东3030 
 59毛富华自然人股东3030 
 60王利萍自然人股东3030 
 61倪敏自然人股东2626 
 62陈如平自然人股东2626 
 63李猛自然人股东2626 
 64赵甦自然人股东2626 
 合计1,500,000613,058   
       

(六)报告期内的发行募集资金使用情况
本次发行属于公司申请挂牌同时定向发行的情形。报告期内公司未发生过股票发行募集 资金的情形。

(七)本次发行募集资金用途

本次发行募集资金用途如下:

序号用途拟投入金额(元)
1补充流动资金10,200,000.00
2偿还银行贷款/借款-
3项目建设-
4购买资产-
合计-10,200,000.00


1.募集资金用于补充流动资金

序号预计明细用途拟投入金额(元)
1日常经营性支付10,200,000.00
合计-10,200,000.00
受新冠疫情影响,2020年以来,公司收入规模有所下滑。2021年起,我国新冠肺炎疫情防控态势得到有效遏制,国内游逐步恢复,公司预计2022年业务状况将得到进一步恢复,因此需要补充一定规模流动资金以开展业务。基于此,公司以未受新冠疫情影响的2017-2019年公司营业收入增长率为基准,对流动资金需求进行了测算,具体情况如下: 1、收入增长率

项目2019年度2018年度
收入增长率17.98%5.28%
2017-2019年复合增长率11.45% 
2、流动资产、负债周转率

周转率2019年度2018年度2017年度三年平均周转率
货币资金1.211.651.431.43
应收票据及应收账款13.3716.4513.2314.35
预付款项55.8829.1220.1335.04
存货153.92254.15264.09224.05
应付票据及应付账款11.2915.2020.5415.68
预收款项144.46311.95316.17257.53
3、未来三年营业收入、营业成本预测
单位:万元

项目T+12T+24T+36
营业收入22,629.8325,221.5528,110.09
营业成本15,374.4317,135.2119,097.64
4、未来三年流动资产、流动负债预计
单位:万元

项目T+12T+24T+36
营运资产---
货币资金15,827.9617,640.6819,661.01
应收票据及应收账款1,576.681,757.251,958.50
预付款项438.75489.00545.00
存货68.6276.4885.24
合计17,912.0119,963.4122,249.75
营运负债---
应付票据及应付账款980.711,093.021,218.20
预收款项87.8797.94109.15
合计1,068.581,190.961,327.36
净经营性资产16,843.4318,772.4520,922.39
5、需要补充的流动资金
单位:万元

项目需要的流动资金现有的流动资金需补充的流动资金
金额20,922.3917,244.573,677.82
由上表可见,公司未来业务发展存在一定资金缺口,随着我国新冠肺炎疫情防控态势得到有效遏制,公司需要资金来保障经营持续发展,以提升公司的持续经营能力和抗风险能力,有利于公司未来发展战略的顺利实施,因此本次发行股票募集资金符合公司运营的合理需求,具有必要性、合理性,符合公司与全体股东的利益。


(八)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况。 公司已制定了《募集资金管理制度》,公司将严格依照《募集资金管理制度》的规定管 理和使用本次募集的资金。《募集资金管理制度》制定了募集资金存储、使用、监管和责任 追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息 披露要求。 2、募集资金专项账户的开立情况 公司将严格按照规定设立募集资金专项账户并与主办券商、存放募集资金的商业银行签 订三方监管协议并向监管部门报备。本次发行前,公司将依法开立募集资金专项账户。 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排
本次发行认购结束后,公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议, 并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务。 4、其他保证本次发行募集资金合理使用的措施 根据《股票定向发行规则》第 48条的规定,公司已出具书面承诺,不会在股票挂牌前 使用募集资金。

(九)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形


1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。
2最近 12个月内,公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出 机构采取行政监管措施、行政处罚,被全国股转公司采取书面形式自律监 管措施、纪律处分,被中国证监会立案调查,或者因违法行为被司法机关 立案侦查等。

(十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后,公司新老股东按本次发行完成后各自持有股份的比例共同享有本次股 票定向发行前公司滚存未分配利润。

(十一)本次发行是否需要经中国证监会核准
本次发行完成后,公司股东人数累计不超过 200人。根据《非上市公众公司监督管理办 法》规定,本次发行由全国股转公司自律审查,豁免中国证监会核准。

(十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 2022年 1月 11日,浙旅投集团召开 2022年董事会第 1次会议,原则同意《浙江外事 旅游股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并发行股票方案》。 2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 公司本次发行对象中,浙旅投集团、浙旅投资、国资公司属于国有企业。浙旅投集团 2022年董事会第 1次会议同意浙旅投集团、浙旅投资按股权比例认购公司本次定向发行的 股份;国资公司董事会 2022年第一次会议同意按股权比例认购公司本次定向发行的股份。

(十三)表决权差异安排
公司不存在表决权差异安排。

(十四)其他事项
因本次股票发行为挂牌同时定向发行,如公司无法顺利挂牌,则终止本次定向发行。

三、非现金资产认购情况
本次发行不涉及非现金资产认购。

四、本次发行对申请人的影响

(一)本次定向发行对申请人经营管理的影响 本次发行完成后,公司资金得到充实,确保资金用于公司主营业务发展,能够有效保障 公司 经营目标和未来发展战略的实现。 (二)本次定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行完成后,公司财务状况将会得到一定程度的改善,公司股本规模、净资产等财 务指标将会提高,资产负债率下降,增加了抵御财务风险的能力,为公司持续经营提供更好 的资金保障。 (三)申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争 等变化情况 本次发行完成后,公司控股股东、实际控制人不会发生变化,公司与控股股东、实际控 制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面也不会发生变化。 (四)本次定向发行前后申请人控制权变动情况 本次发行前,公司控股股东为浙旅投集团,直接持有公司 75.00%股份,通过浙旅投资 间接控制 3.00%股份,合计控制 78%股份;公司实际控制人为浙江省国资委,通过控股公司 浙旅投集团、国资公司、浙旅投资合计控制公司 82%的股份。 本次发行为向全体老股东等比例发行,本次发行完成后公司控股股东、实际控制人未发 生变化。 (五)本次定向发行对其他股东权益的影响 本次发行募集资金拟用于补充流动资金,符合公司业务发展需要,本次发行不会对公司 财务及经营状况产生不利影响,对其他股东权益有积极影响。 (六)本次定向发行相关特有风险的说明
本次股票定向发行事项已经过公司股东大会审议通过,尚需全国中小企业股份转让系统 完成自律审查后方可实施,最终缴款验资及股份登记的时间存在不确定性。除上述风险外, 本次股票发行不存在其他特有风险。

五、其他重要事项
本次发行为公司申请挂牌同时定向发行。公司将在取得全国股转公司同意挂牌及发行的 函且确定具体发行对象后安排发行对象认购缴款事宜。

六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要

1、合同主体、签订时间 甲方:浙江外事旅游股份有限公司 乙方:定向发行对象 签订时间:2022年 1月 2、认购方式、支付方式 乙方应将认购股款的对价在缴款通知书/定向发行认购公告要求的期限内,以现金方式 汇至甲方指定的募集资金专项银行账户内。 3、合同生效条件和生效时间 本协议由甲乙双方签署,在本次定向发行股票事项、本协议获得公司董事会和股东大会 批准且取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函/同意挂牌及发行的函后生效。 4、合同附带的任何保留条款、前置条件 无。 5、相关股票限售安排 本次股票发行的新增股份限售安排依据《公司法》、《证券法》及全国中小企业股份转让 系统有关法律、法规执行。 6、特殊投资条款 无。 7、发行终止后的退款及补偿安排 因本次股票发行为挂牌同时定向发行,如本次定向发行未能有效完成的,或公司本次申 请挂牌同时定向发行并进入创新层,发行后不符合创新层进入条件的,公司应终止本次发行, 在合理时间内通知发行对象解除股份认购协议,股份认购协议在发行对象收到公司的解除通 知后即解除,公司应在协议解除后 10个工作日内将发行对象已经支付的认购款(若有)原
路无息退回发行对象,公司股票进入全国股转系统基础层挂牌交易。 8、违约责任及纠纷解决机制 本协议任何一方在本协议所作的承诺或保证存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,或 者未能履行本协议约定的义务,均为违约。违约方应依照法律规定及本协议的约定,向对方 承担违约责任。 本协议任何一方未能按照本协议的约定,适当地及全面地履行本协议,造成对方损失的, 应承担相应的损害赔偿责任。 乙方应按本协议的约定或甲方确定的具体缴款日期及时向甲方支付认股款,如果发生逾 期,则应承担逾期违约金;如果逾期超过十个工作日,或者违反其在本协议项下作出的承诺 与保证,则甲方有权解除本协议,并追究乙方的违约责任。 如果甲方拒绝接受认股款,致使乙方未能认购,或者违反其在本协议项下作出的承诺与 保证,则乙方有权解除本协议,并追究甲方的违约责任。 任何源于本协议或与本协议有关的争议,应由协议方友好协商解决。若在任何一方提议 协商之日后三十(30)日内不能通过协商解决前述争议的,则任何一方均可将该争议提交甲 方住所地有管辖权人民法院进行诉讼。

七、中介机构信息
(一)主办券商

名称国泰君安证券股份有限公司
住所中国(上海)自由贸易试验区商城路 618号
法定代表人贺青
项目负责人徐之岳
项目组成员(经办人)励少丹、刘玉飞、朱晓珍
联系电话021-38676666
传真021-38670666

(二)律师事务所

名称浙江天册律师事务所
住所浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼
单位负责人章靖忠
经办律师吕崇华、王淳莹
联系电话0571-87901111
传真0571-87901500

(三)会计师事务所

名称天健会计师事务所(特殊普通合伙)
住所浙江省杭州市西湖区西溪路 128号 6楼
执行事务合伙人胡少先
经办注册会计师吴懿忻、葛爱平
联系电话0571-88216888
传真0571-88216999

(四)股票登记机构

名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
法定代表人周宁
经办人员姓名-
联系电话4008058058
传真010-50939716



九、备查文件
(一)公开转让说明书; (二)主办券商推荐报告; (三)法律意见书; (四)其他与本次定向发行有关的重要文件。


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