兆讯传媒(301102):2022年度日常关联交易预计

时间:2022年04月27日 13:26:31 中财网
原标题:兆讯传媒:关于2022年度日常关联交易预计的公告

证券代码:301102 证券简称:兆讯传媒 公告编号:2022-007 兆讯传媒广告股份有限公司
关于2022年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
1、兆讯传媒广告股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022年 4月 25日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议,分别审议通过了《关于 2022年度日常关联交易预计的议案》,其中关联董事苏壮强先生、马冀先生已回避表决。公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。公司结合以往情况及未来发展需要,对 2022年度公司与关联方发生的日常关联交易进行了预计。

(1)根据公司经营发展需要,预计 2022年度公司及子公司拟与关联方发生的日常关联交易事项额度合计不超过 6,450.00万元。

(2) 2021年度公司与关联方实际累计发生的日常关联交易为 4,870.55万元。

2、上述关联交易事项尚需提交 2021年度股东大会审议,届时关联股东联美量子股份有限公司及沈阳华新联美资产管理有限公司将回避表决。


(二) 2022年度预计日常关联交易类别和金额

关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价 原则合同签订金 额或预计金 额(万元)截至披露日已 发生金额(万 元)上年发生金额 (万元)
向关联人采购商品贵州安酒集团有限公司及下属关联企 业支付购酒款参照市场价格 公允定价50.000.0049.37
 小计50.000.0049.37
接受关联人提供的 劳务筱筱火锅餐饮管理(北京)有限公司餐饮服务参照市场价格 公允定价100.0015.2258.60
 小计100.0015.2258.60
向关联人出售商品/ 提供劳务联美集团有限公司下属地产类关联企 业提供广告发布服 务参照市场价格 公允定价1,200.0094.171,066.04
 贵州安酒集团有限公司及下属关联企 业提供广告发布服 务参照市场价格 公允定价2,000.00463.10990.90
 上海联虹置业有限公司提供广告发布服 务参照市场价格 公允定价1,800.00498.901,556.60
 天芮(中国)化妆品有限公司及下属 关联企业提供广告发布服 务参照市场价格 公允定价800.00471.70707.55
 小计5,800.001,527.874321.09
关联租赁联美集团有限公司下属地产类关联企 业房屋及配套设施 租赁、接受物业服 务参照市场价格 公允定价500.00107.90441.49
 小计500.00107.90441.49
 总计6,450.001,650.994,870.55

(三)2021年度日常关联交易实际发生情况

关联交易类别关联人关联交易内容实际发生 金额(万 元)预计金额 (万元)实际发生 额占同类 业务比例 (%)实际发生 额与预计 金额差异 (%)披露日期及索引
向关联人采购商品贵州安酒集团有限公司及下属关联企业支付购酒款49.370.0073.09%-不适用
 小计49.370.0073.09%-
接受关联人提供的劳 务筱筱火锅餐饮管理(北京)有限公司餐饮服务58.60100.0015.58%41.40%不适用
 小计58.60100.0015.58%41.40%
向关联人出售商品/ 提供劳务联美集团有限公司下属地产类关联企业提供广告发布服务1,066.041,200.001.72%11.16%不适用
 贵州安酒集团有限公司及下属关联企业提供广告发布服务990.901,200.001.60%17.43%不适用
 上海联虹置业有限公司提供广告发布服务1,556.601,650.002.51%5.66%不适用
 天芮(中国)化妆品有限公司及下属关 联企业提供广告发布服务707.55800.001.14%11.56%不适用
 小计4321.094850.006.97%10.91%
关联租赁联美集团有限公司下属地产类关联企业房屋及配套设施租 赁、接受物业服务441.49450.0066.85%1.89%不适用
 小计441.49450.0066.85%41.40%
合计4,870.555,4009.80%  

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明2021年度,公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额与预计 金额存在一定差异,主要原因系公司与关联方日常关联交易的发 生基于实际市场情况和业务发展需求,同时公司会根据实际情 况,对相关交易进行适当调整。上述差异均属于正常经营行为, 对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明经审核,公司 2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在 差异属于正常的经营行为,且金额较小,对公司日常关联交易及 业绩未产生重大影响。上述关联交易定价公允,遵循公平、公正、 公开的原则,不存在损害公司和股东利益,尤其是中小股东利益 的情形,亦不会对公司的独立性产生影响。

二、关联人介绍和关联关系
(一)关联人基本信息

序号企业名称注册地址与上市公司的关联关系法定代表人注册资本主营业务
1联美集团有限公司拉萨经济技术开 发区格桑路 11号 投资大厦 318室与公司受同一实际控制人 控制,该关联人符合《深圳 证券交易所创业板股票上 市规则》第 7.2.3条规定的 关联关系情形苏壮强100000万 元人民币实业投资(不得从事股权投资业务);项目 投资(不得从事股权投资业务);投资管理 (不含金融和经纪业务。不得从事证券期货 类投资,不得向非合格投资者募集、销售、 转让私募产品或者私募产品收益权,不得以 公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷 款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍 生产品;不得经营金融产品、理财产品和相 关衍生业务)。
2贵州安酒集团有限公司贵州省安顺市西 秀区西郊果木场1 号与公司受同一实际控制人 控制,该关联人符合《深圳 证券交易所创业板股票上 市规则》第 7.2.3条规定的 关联关系情形肇广才8000万元 人民币一般项目:生产销售白酒;货物进出口(除 许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁 止或限制的项目)
餐饮管理;企业管理;组织文化艺术交流活
动(不含演出);承办展览展示活动;销售
与公司受同一实际控制人
北京市朝阳区广 食品;餐饮服务。(企业依法自主选择经营
控制,该关联人符合《深圳
筱筱火锅餐饮管理(北京)有限 渠路 17号院 1号 100万元人 项目,开展经营活动;销售食品、餐饮服务3 证券交易所创业板股票上 肇广才
公司 楼-3至 14层 101 民币 以及依法须经批准的项目,经相关部门批准市规则》第 7.2.3条规定的
内二层 202室 后依批准的内容开展经营活动;不得从事本
关联关系情形
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)

4上海联虹置业有限公司上海市青浦区沪 青平公路 1362号 1幢 1层 G区 107 室实际控制人可施加重大影 响的关联方,该关联人符合 《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》第 7.2.3条 规定的关联关系情形苏壮强10000万元 人民币许可项目:房地产开发经营。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动,具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准)一般项目:住房租赁和非居 住房地产租赁,物业管理,房地产咨询,社 会经济咨询服务,销售服装服饰、鞋帽、针 纺织品、箱包、钟表眼镜及配件、金银珠宝 首饰、日用百货、化妆品、皮革制品、家具、 家居用品、建筑装饰材料、玻璃陶瓷制品、 工艺美术品(象牙及其制品除外)、通讯设 备、家用电器、电子产品、计算机及配件、 体育用品、花卉、办公用品、文化用品、摄 影器材、音响设备及器材、五金交电及配件, 停车场管理服务,保洁服务,园林绿化工程 施工,展览展示服务,货物或技术进出口(国 家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出 口除外),仓储服务(除危险化学品),市 场营销策划,图文设计制作。(除依法须经 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经 营活动)
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司 2022年与关联方的日常关联交易主要是向关联方提供广告发布服务、向关联方采购商品及服务等。上述关联交易均出于各方实际生产经营需要,具有合理的商业背景,交易定价均参照市场价格确定,定价公允。

(二)关联交易协议签署情况
公司与关联方将根据业务实际需求签订相关协议,具体交易价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。


四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易是基于公司业务发展与生产经营的正常需要,有利于充分利用各自资源优势,实现资源合理配置,符合公司实际经营和发展需要,有利于维持公司经营稳定,提高公司运营效率,降低公司运营成本,存在交易的必要性。

2、公司与上述关联方之间的交易遵循市场经济规律,交易采用平等自愿、互惠互利的原则,关联交易价格公允合理,维护了交易双方的利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

3、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖,不存在利益输送和交易风险。


五、独立董事的事前认可意见和发表的独立意见
(一)独立董事的事前认可意见
公司拟与关联人发生的日常关联交易是为了满足业务发展及生产经营的实际需求,公司已对 2022年度发生的日常关联交易预计情况进行了合理估计,交易的定价均以市场价格为定价结算依据,遵循公平合理原则,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司经营情况产生影响,不会对公司独立性产生影响。因此,我们同意将本议案提交董事会审议,关联董事需回避表决。

(二)独立董事的独立意见
公司本次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等有关规定,关联董事对关联交易事项进行了回避表决。交易价格均以市场价格为定价结算依据,定价公允,符合公司业务发展及生产经营的实际需求,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。因此,我们同意 2022年度日常关联交易预计事项,并同意将该议案提交股东大会审议。


六、监事会意见
公司于 2022年 4月 25日召开第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于 2022年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为,上述关联交易是基于公司业务发展及生产经营的实际需求,其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。交易的定价均以市场价格为定价结算依据,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。


七、保荐机构意见
保荐机构认为,公司 2022年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要,已经公司董事会和监事会审议通过,关联董事予以回避表决;全体独立董事发表了同意意见,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定,上述关联交易事项需提交公司股东大会审议。本次关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则,交易定价公允合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响,不会影响公司的业务独立性和持续经营能力,保荐机构对公司 2022年度日常关联交易预计事项无异议。


八、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议;
2、公司第四届监事会第八次会议决议;
3、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见; 4、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的专项说明和独立意见;
5、安信证券股份有限责任公司关于兆讯传媒广告股份有限公司 2022年度日常关联交易预计额度的核查意见。


特此公告。


兆讯传媒广告股份有限公司董事会 二〇二二年四月二十七日

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