红星发展(600367):红星发展预计2022年度日常关联交易公告

时间:2022年04月21日 19:51:09 中财网
原标题:红星发展:红星发展预计2022年度日常关联交易公告

股票简称:红星发展 股票代码:600367 编号:临2022-009
贵州红星发展股份有限公司
预计2022年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:
? 公司预计2022年度日常关联交易及总金额需要提交公司2021年年度股东大会审议。

? 公司不会因2022年度日常关联交易对关联方形成较大的依赖,具体请见本公告分析说明。

? 无其它需要提请投资者注意的事项。


一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司于2022年4月20日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《公司预计2022年度日常关联交易及总金额》的议案,公司4名关联董事回避表决,也未代理其他董事出席会议和表决,独立董事未委托非独立董事出席会议和表决,3名非关联董事进行表决,全部同意。

公司独立董事事前同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议,并对该议案发表了同意的独立意见,该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准,关联股东将回避表决。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元

关联交易 类别关联人2021年度预 计金额2021年度实 际发生金额预计金额与实际发生金额 差异较大的原因
向关联人 购买原材 料镇宁县红蝶实业有限责任公司5,7205,134关联方矿石产量减少,采 购量减少。
 镇宁自治县红星石油销售有限公司12093 
 小计5,8405,227 
采购产品青岛红蝶新材料有限公司21545贵州红星发展进出口有限 责任公司(下称红星进出 口)根据客户需求,减少 了氢氧化钡、硝酸钡采购 量。
 贵州红星电子材料有限公司4,3211,397关联方产量未达预期,采 购量减少。
 青岛红星新能源技术有限公司800790 
 贵州红星山海生物科技有限责任公司7,0006,102 
 青岛化工研究院有限公司9067 
 小计12,4268,401 
销售产品青岛红蝶新材料有限公司11,1408,418公司根据市场情况适当调 减对关联方的销售量。
 青岛红星新能源技术有限公司2,3001,776 
 贵州红星电子材料有限公司5,4651,484公司根据下游需求变化适 当调减对关联方的销售 量。
 小计18,90511,678 
销售水电 蒸汽和提 供劳务贵州红星电子材料有限公司1,323906关联方产量未达预期,使 用的水电蒸汽量减少。
 贵州红星电子材料有限公司011关联方借用子公司员工, 代垫其社保费用。
 贵州红星山海生物科技有限责任公司200130 
 贵州红星山海种业有限责任公司11 
 小计1,5241,048 
接受关联 人提供的青岛红星化工集团有限责任公司1,050984 
劳务镇宁县红蝶实业有限责任公司823813 
 青岛红星化工厂有限公司4026 
 镇宁县红蝶实业有限责任公司25033为减少关联交易发生,公 司不再接受关联方提供的 土建施工服务。
 小计2,1631,856 
提供租赁贵州红星电子材料有限公司320402 
 小计320402 
租用资产青岛红星化工集团有限责任公司6683 
 青岛红星化工厂有限公司2526 
 小计91109 
合计 41,26928,721 
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元

关联交易 类别关联人本次预 计金额本年年 初至披 露日与 关联人 累计已 发生的 交易金 额上年实 际发生 金额占同类 业务比 例(%)预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因
采购原材料镇宁县红蝶实业有限责任公司6,6003385,13430.19公司与关联方 根据矿山开采 成本、费用,在 综合考虑重晶 石市场价格和 公司生产成本 的基础上,自 2022年 4月 1 日起,调整了重 晶石采购价格。
 镇宁自治县红星石油销售有限公司1754093- 
 小计6,7753785,22730.19 
采购产品青岛红蝶新材料有限公司1500450.06 
 贵州红星电子材料有限公司22,371611,3971.78贵州红星发展 大龙锰业有限 责任公司(下称 大龙锰业)根据 生产和销售计 划增加工业级 碳酸锂采购量。
 青岛红星新能源技术有限公司85007901.01 
 贵州红星山海生物科技有限责任公 司7,0001116,1027.79 
 青岛化工研究院有限公司8012671.02 
 小计30,4511848,40111.66 
销售产品青岛红蝶新材料有限公司13,3709588,4183.83关联方根据自 身需求增加碳
      酸钡等产品采 购量。
 青岛红星新能源技术有限公司10,9502,0611,7760.81关联方下游客 户订单增加,电 解二氧化锰需 求数量增加。同 时,关联方向红 星进出口采购 工业级碳酸锂 用于生产。
 贵州红星电子材料有限公司1,3751711,4840.68 
 小计25,6953,19011,6785.32 
销售水电蒸 汽和提供劳 务贵州红星电子材料有限公司1,73230590699.85关联方计划提 升产量,需要的 水电蒸汽量增 加
 贵州红星电子材料有限公司7211- 
 贵州红星山海生物科技有限责任公 司2003413012.56 
 贵州红星山海种业有限责任公司211- 
 小计1,9413421,048- 
销售固定资 产贵州红星山海生物科技有限责任公 司30000-子公司红星色 素计划将部分 用于色素生产 的闲置设备销 售给关联方。
 小计30000- 
接受关联人 提供的劳务青岛红星化工集团有限责任公司1,12520698423.28 
 镇宁县红蝶实业有限责任公司81020381396.95 
 青岛红星化工厂有限公司402263.05 
 镇宁县红蝶实业有限责任公司00330.37为减少关联交 易发生数量,公 司不再接受关 联方提供的土 建施工服务。
 小计1,9754111,856- 
提供租赁贵州红星电子材料有限公司30268402100.00 
 小计30268402100.00 
租用资产青岛红星化工集团有限责任公司83218376.15 
 青岛红星化工厂有限公司3392623.85 
 小计11630109100 
合计 67,5554,60328,721- 

二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
1、青岛红星化工集团有限责任公司(下称红星集团)
成立日期:1998年6月19日,企业性质:有限责任公司(国有独资),法定代表人:郭汉光,注册资本:45,315.4045万元,经营范围:国有资产受托运营。住所:青岛市市北区济阳路8号。截止2021年12月31日,红星集团持有公司35.83%股权,为公司控股股东,2021年度未经审计的主要财务数据(母公司):总资产15.10亿元,净资产14.53亿元,营业收入102.36万元。

2、青岛红星化工厂有限公司(下称红星化工厂)
成立日期:1959年1月1日,企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),法定代表人:温霞,注册资本:3,872万元,主营业务:制造:硝酸钡(化学危险品生产许可证 有效期限以许可证为准)。纺织助剂(不含危险品)、化工原料(不含危险品)、仓储服务(不含危险品);机械设备租赁。机械加工,设备制造、安装,电器安装;自有房屋租赁;装卸服务;国内劳务派遣。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所:青岛市李沧区四流北路43号。红星集团持有红星化工厂100%股权。2021年总资产2.18亿元,净资产-0.37亿元,营业收入1,600.80万元,净利润2.90万元。

3、青岛红蝶新材料有限公司(下称红蝶新材料)
成立日期:2014年6月13日,企业性质:有限责任公司(中外合资),法定代表人:刘志龙,注册资本:18,000万元,经营范围:危险化学品生产;药品生产(不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产);货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);土地使用权租赁;非居住房地产租赁;机械设备租赁;劳务服务(不含劳务派遣);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);装卸搬运。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。住所:山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海湾路1号。主要股东及持股比例:青岛红星化工集团有限责任公司持股75%,日本蝶理株式会社持股25%。2021年度未经审计的主要财务数据:总资产6.11亿元,净资产3.88亿元,营业收入4.26亿元,净利润4,536.16万元。

4、镇宁县红蝶实业有限责任公司(下称红蝶实业)
成立日期:1998年12月20日,企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),法定代表人:高月飞,注册资本:150万元,经营范围:生产、生活服务;咨询服务;重晶石生产、销售;土建工程承建;汽油、柴油、炼油、机油零售、副食品(红牛等预包装食品零售)。住所:贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道龙滩口村。红星集团持有红蝶实业 100%股权。2021年度未经审计的主要财务数据:总资产2.10亿元,净资产9,381.39万元,营业收入6,908.86万元,净利润916.75万元。

5、镇宁自治县红星石油销售有限公司(下称红星石油公司)
成立日期:2021年8月16日,企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),法定代表人:朱江,注册资本:500万元,经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营(汽油、柴油、煤油、机油零售;预包装食品、保健食品、卷烟、日用百货、汽车用品零售)。住所:贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道桃树林堡。主要股东及持股比例:青岛红星化工集团有限责任公司全资子公司镇宁县红蝶实业有限责任公司持有红星石油公司100%股权。2021年度未经审计的主要财务数据:总资产 1,278万元,净资产1,253 万元,营业收入2,166万元,净利润184万元。

6、青岛红星新能源技术有限公司(下称红星新能源
成立日期:2001年1月8日,企业类型:有限责任公司,法定代表人:郭汉光,注册资本:19,584.53万元,经营范围:电池及配件相关能源技术、产品和设备的研制、生产、销售、维修。生产、销售电池材料(不含危险化学品及一类易制毒化学品);经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;场地租赁;经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所:山东省青岛市黄岛区前湾港路317号。红星集团持有红星新能源100%股权。2021年度未经审计的主要财务数据:总资产1.70亿元,净资产1.19亿元,主营业务收入5,559.80万元,净利润-735.31万元。

7、贵州红星电子材料有限公司(下称红星电子材料)
成立日期:2016年3月1日,企业类型:其他有限责任公司,法定代表人:高月飞,注册资本:6,850万元,经营范围:二次资源循环利用技术的研究、开发;废旧电动汽车底盘、锂离子电池及废料的回收、存储、拆卸、拆解、再生利用;含钴、含镍、含锰、含锂材料的生产、销售、贸易;化工、有色金属原材料的销售(不含危险化学品及一类易制毒化学品)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。住所:贵州省铜仁市大龙经济开发区草坪村。青岛红星化工集团有限责任公司全资子公司青岛红星新能源技术有限公司持股37.43%,深圳市振华新材料股份有限公司持股 34.00%,深圳市新昊青科技有限公司持股 22.00%,深圳鑫天瑜精选股权投资合伙企业(有限合伙)持股 6.57%。

2021年度未经审计的主要财务数据:总资产1.24亿元,净资产7,270.59万元,营业收入3.25亿元,净利润2,297.84万元。

8、贵州红星山海生物科技有限责任公司(下称红星山海生物)
成立日期:2018年5月21日,企业类型:其他有限责任公司,法定代表人:郭汉光,注册资本:11400万元,经营范围:农副产品的研发、销售、培训、技术推广及咨询服务;食品添加剂研发、生产及销售;货物进出口贸易;生物技术转让;食用香精、食用香料、复配食品添加剂及调味料(调味油)的生产与销售;饲料添加剂的生产与销售;预包装食品、调味品的生产加工及销售;农业种植、加工及销售;种子培育、包装及销售;农机、农药、化肥等农用物资销售。住所:安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道龙潭口村。红星集团出资8,800万元,红蝶实业出资1,000万元,镇宁新绿生态农业发展有限责任公司出资1,000万元,济南鲁青置业有限公司出资 600万元。2021年度未经审计的主要财务数据:总资产 1.31亿元,净资产 1.16亿元,营业收入 6,463.31万元,净利润 267.38万元。

(二)关联方与公司及子公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)(下称《股票上市规则》)的规定,上述关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系情形如下:

关联方与公司的关联关系
红星集团是公司的控股股东,属《股票上市规则》6.3.3(一)规定 的关系
红星化工厂受同一法人红星集团控制,属《股票上市规则》6.3.3(二) 规定的关系
红蝶新材料受同一法人红星集团控制,属《股票上市规则》6.3.3(二) 规定的关系
红蝶实业受同一法人红星集团控制,属《股票上市规则》6.3.3(二) 规定的关系
红星石油公司受同一法人红星集团控制,属《股票上市规则》6.3.3(二) 规定的关系
红星新能源受同一法人红星集团控制,属《股票上市规则》6.3.3(二) 规定的关系
红星电子材料受同一法人红星集团控制,属《股票上市规则》6.3.3(二) 规定的关系
红星山海生物受同一法人红星集团控制,属《股票上市规则》6.3.3(二) 规定的关系
(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石。红蝶实业长期从事重晶石矿山开采业务,具有专业的采掘和管理团队,具备丰富的矿山开采和管理经验。近年来,红蝶实业根据安全环保监管要求,持续投入大量资金对矿山安全基础设施建设、自动化设备提升改造、绿色矿山建设等。虽受开采条件限制影响,供应的重晶石数量有所下降,但其仍加大资金投入对矿山进行升级改造,已确保后期持续稳定的向公司供应符合要求的重晶石。红蝶实业履约能力较强,多年来,未发生违约风险。

2、公司向关联方红星石油公司采购汽油和柴油等油料。公司生产所需装载机、厂内运输车辆和办公车辆等机械设备需要使用汽油和柴油,综合考虑周边加油站油料品质、服务质量、油品储存安全性以及便捷性等因素,双方本着自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则交易,交易价格按照红星石油公司销售油料的公开价格执行,按月结算,签订买卖合同,未发生违约行为。

3、公司为满足高附加值产品的生产,需要向关联方红蝶新材料采购部分氢氧化钡产品,红蝶新材料氢氧化钡产品质量稳定,各项产品指标能够满足公司生产需求,双方能够根据产品购销合同及时供货、结算,未发生违约行为。

4、关联方红蝶新材料向公司采购专用碳酸钡、硫酸钡作为其下游专用精细钡盐产品的原材料。红蝶新材料在特定钡盐领域具有其独特竞争优势,其设备自动化程度高,生产经营稳定,货款结算及时,双方已合作多年,未发生重大违约风险。

5、公司及子公司通过红星集团为长期在外地工作的青岛籍员工代缴社保及公积金,红星集团在为公司及子公司提供该项劳务的过程中,能够根据双方约定及时缴纳相关费用,并根据要求调整社保、公积金基数,未收取任何费用,未发生侵占公司、子公司及员工资金的情形,较好的维护了职工权益。

6、红蝶实业向公司提供绿化清洁、安全保卫、消防、餐饮、住宿服务、后勤和日常医疗保障服务,双方签订了《综合服务协议》,红蝶实业根据服务内容配备了专业团队,服务稳定,履约能力强,公司能够按照约定按季度及时支付综合服务费用,多年来,未发生违约行为。红蝶实业为公司提供后勤综合服务有利于公司集中主要精力抓好企业安全环保和生产经营等各项工作。

7、红星化工厂向公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司(下称红星色素)提供生产所必需的水、电等公用服务,服务稳定,履约能力强。

8、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)生产厂区国有土地使用权,双方签订长期租赁合同,公司及时支付租赁款项,红星集团能够及时缴纳土地使用税,红星集团未发生违约行为,履约能力强。

9、公司子公司大龙锰业根据经营计划及客户需求,需适当加大电池级碳酸锂生产量,经市场比质比价后,综合考虑工业级碳酸锂市场采购难度、价格、渠道等综合因素,需向红星电子材料、红星新能源采购工业级碳酸锂。同时,为降低销售成本、费用以及稳定销售渠道,向红星电子材料销售电池级碳酸锂和硫磺、硫酸、高纯硫酸锰等产品;向红星新能源销售电解二氧化锰产品。大龙锰业与红星电子材料、红星新能源合作多年,各方能够根据签订的供销合同,及时供应产品并结算货款,未发生重大违约行为。

10、公司子公司大龙锰业将闲置土地、厂房租赁给红星电子材料,并向其提供水、电、蒸汽等公共服务,双方签订租赁协议或服务合同,定价公允,有利于大龙锰业盘活闲置资产,提升经营业绩。红星电子材料未发生重大违约风险。

11、公司子公司红星色素向关联方红星山海生物采购辣椒精以及辣椒红色素产品用于销售,有利于红星色素保护现有市场份额,增加其营业收入和利润。红星山海生物工艺设备先进、产品质量稳定、供货及时,红星色素能够及时支付货款,各方履约能力强,未发生违约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策
(一)关联交易主要内容
1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石,双方每十年签订一次《矿石供应协议》,在协议有效期内,每年底双方在对红蝶实业重晶石矿山进行充分调查的基础上,协商确定下一年度的重晶石价格,并于年初签订《矿石价格确认书》。重晶石价格的定价采用“成本加成”原则,主要参考指标:矿石的开采费(主要是采区建设、巷道掘进、六大系统建设费用以及人工费、机械费)、运输费用、材料及辅料消耗、道路维护费;矿山的勘探费用、安全与环保费用、绿化费用;矿山开采相关税费;矿石销售的利润为以上费用总和的5-10%。

2、公司向关联方红星石油公司采购汽油和柴油等油料,双方签订年度交易合同,交易价格按照红星石油公司销售油料的公开价格执行,签订买卖合同,按月结算。

3、红星进出口向关联方红蝶新材料采购部分氢氧化钡、硝酸钡产品销售给其下游客户,同时,公司为满足高附加值产品生产,需向红蝶新材料采购部分氢氧化钡。交易各方参考同类产品或相似产品的同期或近期市场价格、市场供需关系、运输成本等,经公平协商后确定购销价格,签订《产品购销合同》,交货地点分别为公司及红星进出口指定地点。

4、红星进出口向关联方红星新能源销售工业级碳酸锂,红星进出口利用自身进入工业级碳酸锂生产企业销售目录优势,向红星新能源销售工业级碳酸锂,红星进出口根据采购价格,充分考虑税费及合理利润的基础上,与红星新能源签订购销合同,采取先款后货的方式。

5、公司向关联方红蝶新材料销售专用碳酸钡、硫酸钡等产品,双方签订了《产品购销合同》。交易双方参考国内钡盐市场同类产品或相似产品的同期的市场价格,并结合其他钡盐企业产品库存、市场供需关系、国外市场需求情况、价格走势以,经公平协商后确定购销价格,交货地点主要为合同指定的地点。

6、公司及子公司通过关联方红星集团为公司及子公司长期在外地工作的青岛户籍的员工代缴社保费用,红星集团未向公司及相关子公司收取劳务费。

7、公司关联方红蝶实业为公司提供综合服务,双方签订了《综合服务协议》,综合服务的范围包括环境清洁和绿化、安全保卫、消防、住宿、餐饮服务、后勤服务和日常医疗保障服务,公司根据协议约定的年度服务费用总金额分四次支付,每一季度终了时支付一次。服务费用按下列价格计算:国家物价管理部门规定的价格;或无国家物价管理部门规定的价格,则为可比的当地市场价格;若无可比的当地市场价格,则为约定价格(约定价格是指合理成本费用加上合理的利润构成的价格)。

8、公司关联方红星化工厂向公司子公司红星色素提供生产所必需的水、电等公用服务,双方签订了《服务协议》,服务的范围包括水、电的供应,供应价格参照当地可比价格协商确定,按月进行结算。

9、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)生产厂区国有土地使用权,双方签订了《国有土地使用权租赁合同》。合同项下的租金数额以经审查确认的土地评估结果为依据,根据土地使用权租赁评估说明确定,土地使用权租金为每年71.7979万元,公司于每年十二月份的最后一个工作日向红星集团支付全年的租赁费用。红星集团依据国家法律、法规和有关规定缴纳有关土地税费。

10、公司子公司大龙锰业向红星电子材料采购工业级碳酸锂。同时,大龙锰业向红星电子材料销售硫磺、硫酸、高纯硫酸锰等产品,向红星新能源销售电解二氧化锰产品,交易各方参考同类产品同期市场交易价格或类似产品可比价格,经公平协商后确定交易价格,并签订《产品购销合同》。

11、公司子公司大龙锰业将闲置土地、厂房租赁给红星电子材料,并向其提供水、电、蒸汽等公共服务,双方根据企业周边同类服务或相似服务市场价格,公平协商后确定交易价格,签订租赁协议或服务合同,未发生违约行为。

12、公司子公司红星色素向关联方红星山海生物采购辣椒精以及辣椒红色素产品用于销售,双方参考同类和相似产品近期市场价格,结合下游客户需求,公平确定购销价格,签订《产品购销合同》。

(二)关联交易协议签署情况
公司及子公司发生的上述日常关联交易均已签署了书面合同或协议,其中,日常关联销售和采购钡盐、锰盐产品根据交易性质实行签订年度总协议与定期或单笔协议相结合的方式;关联采购重晶石、接受劳务、提供劳务、租入资产、租出资产实行签订较长期或长期协议的方式,并根据协议条款变更的情形,签订相应的价格确认书或补充协议,同时按规定履行了审议和披露程序。

如公司2022年与红蝶实业发生的重晶石采购交易事项,根据《矿石供应协议》相关约定,双方签订《矿石价格确认书》(2022年度),《矿石价格确认书》(2022年度)已经公司第八届董事会第四次会议审议通过,并将提交公司2021年年度股东大会审议,主要内容如下:
双方根据2019年1月1日签订的《矿石供应协议》,在充分调查红蝶实业重晶石矿山成本、费用,综合考虑重晶石市场价格和公司生产成本的基础上,双方公平协商确定了2022年度的重晶石供应价格:2022年1月1日至3月31日价格为178元/吨(含税);2022年4月1日至12月31日,价格为226元/吨(含税)。

四、关联交易目的和对公司的影响
(一)关联销售
1、公司及子公司大龙锰业与红蝶新材料系钡盐产业链上下游关系,红蝶新材料设备自动化程度高,工艺水平先进,产品质量稳定,在工业硫酸钡、药用硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡等产品上具有独特的竞争优势,产品在国内外市场具有较高的知名度,红蝶新材料对公司专用碳酸钡、硫酸钡等产品形成了长期稳定需求,同时可避免红蝶新材料与国内钡盐竞争对手发生购销往来。公司与红蝶新材料根据同类产品同期或近期市场价格情况、市场供求关系、同行业企业产品库存情况、下游客户需求、产品价格走势等因素公平协商确定各产品的交易价格,签订购销合同,双方能够根据合同及时履约,未发现损害公司及中小股东利益的情形。

2、子公司大龙锰业向关联方红星电子材料销售硫酸、硫磺和高纯硫酸锰等产品,有利于大龙锰业合理控制销售成本和物流费用,提升企业整体经营业绩。

交易双方根据市场上同类产品或相似产品同期或近期市场价格公平商定交易价格,签署购销合同,按合同约定及时进行交货结算,未发生损害公司及中小股东利益的行为。

3、子公司大龙锰业向红星新能源销售电解二氧化锰产品,有利于大龙锰业增加产品销售量,合理调节库存,在较为激烈的市场竞争格局中赢得主动,同时能够加快资金流转,提升企业总体业绩。双方根据市场上同类产品同期市场价格公平协商确定交易价格,签订采购合同并严格履约,未发生损害公司和中小股东利益的情形。

4、子公司红星进出口向红星新能源销售锂矿资源,有利于红星进出口增加其营业收入和利润。因红星进出口进入了工业级碳酸锂生产企业下游销售客户目录,红星新能源需通过红星进出口采购工业级碳酸锂,红星进出口根据红星新能源采购计划,每笔采购计划单独签订购销合同,红星进出口在充分考虑税费及合理利润的基础上,向红星新能源销售工业级碳酸锂,采取先款后货的交易模式,不会发生损害公司和中小股东利益的情形。

(二)关联采购
1、红蝶实业长期向公司提供生产钡盐产品所必需的重晶石资源,能够减少公司外购重晶石数量,有效控制生产成本,提升钡盐产品综合竞争力。公司与红蝶实业根据矿山开采成本,公平协商重晶石供应价格,定价程序和定价依据客观公正,符合双方总体利益,双方能够根据协议约定及时供货和结算货款,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2、红星石油公司能够向公司提供品质稳定、安全可靠、价格公平的汽油、柴油等油料,有利于公司生产组织,降低大规模油料存储风险。公司与红星石油公司签订年度合同,价格为红星石油公司公开对外销售价格,按月进行结算,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、红星进出口为满足下游客户对多规格钡盐产品的需求,提升公司在钡盐行业综合竞争力和影响力,经过比质比价,向关联方红蝶新材料采购部分氢氧化钡、硝酸钡产品用于出口。同时,公司生产高纯碳酸钡产品需要向红蝶新材料采购部分氢氧化钡产品,各方根据同类产品同期市场价格公平协商确定购销价格,签订《产品购销合同》,红蝶新材料能够及时供货,公司及红星进出口按合同及时结算货款,未发生侵害公司及中小股东利益的情形。

4、子公司大龙锰业向关联方红星电子材料采购工业级碳酸锂用于生产电池级碳酸锂,大龙锰业向关联方采购工业级碳酸锂有利于大龙锰业多渠道采购生产所需原材料,降低采购价格,保证电池级碳酸锂生产量,提升产品综合竞争力和公司整体经营业绩。双方根据同类产品同期市场价格协商确定购销价格,签订购销合同并按时履约,未发生侵害公司及中小股东利益的情形。

5、公司子公司红星色素采购关联方红星山海生物辣椒精和辣椒红色素产品销售,有利于红星色素稳定下游客户,维护市场份额,增加公司营业收入和利润。

双方将根据同类或类似产品同期国内外市场价格确定交易价格,签订购销合同,未发生侵害中小股东利益的情形。

(三)接受劳务
1、根据户籍管理和社保费用缴纳的相关规定,公司及子公司部分户籍为青岛市的员工,长期在西部偏远地区工作,需公司通过红星集团代缴社保及公积金费用。红星集团长期代为办理缴纳手续,未收取任何劳务费用和资金成本,未发生侵占公司、员工资金和损害中小股东利益的情形。

2、红蝶实业长期为公司提供安全保卫、消防、后勤服务、绿化、日常医疗保障等服务,近年来不断提升服务质量和水平,保障了公司聚焦精力抓好生产经营等各项重点工作,有利于促进公司加快转型升级。红蝶实业提供的各类服务费用测算依据明确,定价公开、合理,公司能够按照合同约定及时结算相关费用。

未发生损害公司及中小股东利益的情形。

3、红星化工厂向子公司红星色素提供的水、电、安保、劳务等综合服务,红星化工厂有专业的管理服务团队,厂区内经营辅助设施齐备,安全保卫可靠,现场管理到位,服务水平较高。有利于红星色素集中主要精力做好高附加值色素产品的生产和研发,合理降低人力成本和综合费用。双方公平协商后签订服务协议,定价公允,未发生损害公司及中小股东利益的情形。

(四)租赁土地、房屋建筑物
1、根据生产经营需求,公司(母公司)租赁使用红星集团的一块国有土地使用权,子公司红星色素租赁使用红星化工厂的部分土地及房屋。该类交易事项定价公允,已充分披露,并签署了相关协议,公司及红星色素按合同约定及时支付租赁费用,未发现损害公司及中小股东利益的情形。

2、子公司大龙锰业将厂区内部分闲置土地、厂房租赁给红星电子材料用于其生产经营,双方经充分调研,参考相同区域土地和厂房租赁价格,结合大龙锰业土地购置成本和厂房建设成本,公平协商后确定了租赁价格,并签署租赁协议,有利于大龙锰业盘活闲置资产,提升企业总体经营业绩。

(五)提供公用服务及劳务
红星电子材料因生产所需向公司子公司大龙锰业购买水、电、蒸汽等公用服务和劳务,有利于双方提高公用资源使用效率,降低双方生产成本,形成长期、稳定的合作关系,未发现损害公司及中小股东利益的情形。

公司及子公司与上述关联方发生的关联交易有助于企业提升经营效益,提升产品综合竞争力,符合企业发展战略,未发生损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,公司不会因上述日常关联交易对关联方产生依赖和产生重大不利影响,不会影响公司的独立运行。

五、独立董事意见
公司独立董事对拟提交公司第八届董事会第四次会议审议的《公司预计2022年度日常关联交易及总金额》的议案提前进行了审阅,并就相关关联交易事项与公司高管人员进行了沟通,发表事前认可意见如下:
1、公司预计的2022年度日常关联交易事项主要为多年来持续发生的公司产品销售、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务等交易事项,相关交易定价公平、公允、合理,且公司与相关方的交易事项已正常履行多年,各方均能恪守诚信理念,相关交易不会给公司带来重大违约风险,公司不会对关联方产生重大依赖。

2、我们同意将公司预计的2022年度日常关联交易事项及总金额提交公司第八届董事会第四次会议审议,关联董事需回避表决,也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。

独立董事:王保发,张咏梅,马敬环。

公司独立董事关于公司预计2022年度日常关联交易及总金额的独立意见: 1、我们严格审阅了公司预计 2022年度日常关联交易事项的议案及相关资料,该议案在提交董事会审议前事先征得了我们的同意,关联董事在审议时已回避表决,也未代理其他董事出席会议和表决该议案。

2、公司预计的2022年度日常关联交易事项主要为公司产品销售、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务等,相关交易公开透明,市场化程度高、各方定价公平、公允、合理,审议和决策程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形。

3、公司与关联方的相关交易事项已合规履行多年,相关方能够按照合同约定履约,及时提供商品、服务并支付相关款项,未发生重大违约行为,不会对公司产生重大违约风险,公司不会对关联方产生重大依赖。

4、公司预计的2022年度日常关联交易尚需提请公司2021年年度股东大会审议,关联股东应回避表决,公司需及时披露此议案的表决结果。

我们同意公司预计的2022年度日常关联交易及总金额。

独立董事:王保发,张咏梅,马敬环。

六、关联交易说明
公司及子公司与各关联方发生的上述日常关联交易均严格履行了审议、披露程序,在执行过程中各方能够严格按照合同或协议履约,相关资料齐备,各项交易市场化程度较高,定价公允,长期稳定合作有利于各方共同发展和提升企业总体经营效益。公司及子公司分管领导对相关关联交易事项进行严格审核,及时沟通,公司董事会秘书处安排专人定期跟踪和检查关联交易进展情况,及时履行公司董事会审议和披露程序。

公司与关联方发生上述日常关联交易不会影响公司的独立性,公司不会因上述关联交易对关联方产生严重依赖。

2022年,公司将持续强化日常关联交易管理,及时跟踪关联交易执行情况,关注关联方生产经营及财务状况,督促各方严格履行合同条款,及时结算相关费用,加大偶发性关联交易管理,及时履行信息披露义务,加大关联方应收账款风险管理力度,防止发生违约行为,切实保护好公司和中小股东利益。

七、备查文件
1、经签字的公司第八届董事会第四次会议决议;
2、经签字的公司第八届监事会第四次会议决议;
3、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见;
4、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见;
5、相关关联交易协议。

特此公告。



贵州红星发展股份有限公司
董事会
2022年4月22日

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