垒知集团(002398):锦天城律师事务所关于垒知集团可转债的补充法律意见书之（二）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 一、《准备函》问题1 ................................................ 3 二、《准备函》问题2 ............................................... 14 三、《准备函》问题3 ............................................... 57 上海市锦天城律师事务所 关于垒知控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 17F20210019-3 致：垒知控股集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受垒知控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“垒知集团”）的委托，并根据发行人与本所签订的《证券法律业务委托协议书》，作为发行人公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，本所已于 2021年 7月 26日出具了《上海市锦天城律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2021年 12月 28日出具了《上海市锦天城律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。 鉴于发行人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022年 1月 4日核发的《关于请做好垒知集团公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《准备函》”），本所律师对《准备函》所涉相关问题进行了核查，并按要求出具本补充法律意见书。 本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书与原《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《专项核查意见》（以下统称为“原法律意见书”）一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。本补充法律意见书使用的简称含义与原法律意见书使用的简称含义一致。本所及本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见书。 《准备函》问题 1 “关于对外担保。根据反馈回复意见，发行人参股公司双润小贷拟向厦门银行股份有限公司等银行申请总额不超过1.5亿元的贷款。发行人持有双润小贷10%的股权，拟承担贷款金额10%的连带责任担保，担保期限三年，前述事项已经第五届董事会第七次会议和2019年年度股东大会审议通过，关联董事未回避表决。2021年10月27日，发行人已解除为双润小贷进行银行融资提供担保的事项。请发行人：（1）说明公司章程关于对外担保的规定；（2）说明前述对外担保行为是否存在违反公司章程和相关法律法规规定的事项，如有，请详细说明；（3）说明公司解除前述对外担保的原因，是否属于对违规担保的整改行为；（4）说明关联董事未回避表决是否属于有关人员未勤勉履职，并结合公司财务总监长期缺位说明公司内控的有效性是否存在重大缺陷，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项规定：（5)说明关联董事未回避表决是否违反《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）项规定。请保荐机构发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。” 回复： 一、说明公司章程关于对外担保的规定。 经核查，发行人现行有效的《公司章程》中关于对外担保的规定如下： “第十一条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； ……。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）有关法律规定或内部规章制度规定的需要提交股东大会审议的其他对外担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； ……。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； ……。 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （二十二）审议批准除需经股东大会审议通过的其他对外担保； ……。” 二、说明前述对外担保行为是否存在违反公司章程和相关法律法规规定的事项，如有，请详细说明。 就前述对外担保行为，发行人已按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求履行董事会、股东大会决策程序，但关联董事刘静颖女士在第五届董事会第七次会议、2019年年度股东大会审议前述对外担保相关议案时未进行回避表决，属于表决方式存在轻微瑕疵，决议内容并无违反法律、行政法规或者公司章程的情形，且法定期限内无股东请求撤销决议，故未对决议产生实质性影响，亦不会影响决议的效力。 （一）关联董事未回避表决的原因 刘静颖女士为发行人董事，同时受发行人委派在双润小贷担任董事，在第五届董事会第七次会议、2019年年度股东大会（召开时持有发行人 92,844股股份）审议《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》时未进行回避表决，主要原因系发行人考虑到刘静颖女士系受发行人委派在双润小贷担任董事，在日常经营中系出于发行人的立场和角度参与双润小贷的管理决策，不会造成发行人对双润小贷利益倾斜，且其作为双润小贷的董事会成员，熟悉双润小贷的实际经营状况，有利于发行人董事会、股东大会作出正确决策。 鉴于发行人第五届董事会第七次会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》；2019年年度股东大会以同意 194,982,663股（占出席会议所有股东所持股份的99.9370%）、反对 123,000股（占出席会议所有股东所持股份的 0.0630%）、弃权 0股的表决结果审议通过了《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》，即使刘静颖女士对该议案进行回避表决，也不会影响第五届董事会第七次会议、2019年年度股东大会对《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》的审议通过。 （二）关联董事未回避表决事项不影响决议效力 根据《公司法》第二十二条第二款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（2020修正）》第四条规定，股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。 刘静颖女士在发行人第五届董事会第七次会议、2019年年度股东大会对《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》进行审议时未进行回避表决，属于相关决议在表决方式上违反法律、行政法规或者公司章程的情形，决议内容并无违反法律、行政法规或者公司章程的情形；自发行人第五届董事会第七次会议、2019年年度股东大会决议作出之日起六十日内不存在股东请求人民法院撤销上述决议的情况，且目前已过可撤销上述决议的法定期限。因此，刘静颖未进行回避表决事项未对决议产生实质性影响，亦不会影响决议的效力。 同时，上述决策程序系发行人对双润小贷担保事项的预授权，自决策做出之日起至公司解除对双润小贷提供担保之日，双润小贷尚未有借款需求，未实际向银行借款，发行人亦未实际与相关方签订担保合同，因此发行人实际并未承担对外担保相关的责任和风险。 2021年 10月 27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于解除为厦门双润小额贷款股份有限公司进行银行融资提供担保的议案》，关联董事刘静颖回避表决。 综上，发行人就上述担保事项已按照有关法律、法规及规范性文件的要求履行董事会和股东大会决策程序，不存在违规对外担保的情况；关联董事刘静颖女士在第五届董事会第七次会议、2019年年度股东大会审议《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》时未进行回避表决，虽表决方式存在一定瑕疵，但决议内容并无违反法律、行政法规或者公司章程的情形，且法定期限内无股东请求撤销决议，该瑕疵不影响决议的效力。上述决策程序系发行人对双润小贷担保事项的预授权，发行人未实际发生对双润小贷的担保，目前发行人董事会已作出解除为双润小贷进行银行融资提供担保的决议，不会对发行人构成重大不利影响。 三、说明公司解除前述对外担保的原因，是否属于对违规担保的整改行为。 （一）公司解除前述对外担保的原因 发行人解除前述对外担保的原因系发行人为更加聚焦主业，清理类金融业务，退出双润小贷的持股，无需根据双润小贷所有股东按各自所占股份比例按份向贷款银行提供连带责任担保。具体经过如下： 1、2021年 10月 27日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于解除为厦门双润小额贷款股份有限公司进行银行融资提供担保的议案》，由于公司 2019年年度股东大会审议通过为双润小贷提供的担保额度并未实际使用，且公司计划处置双润小贷股权，公司同意解除上述为双润小贷提供的承担连带责任的担保事项。 2、2021年 11月 12日，控股子公司福建建研与受让方签订了《厦门双润小额贷款股份有限公司股权转让协议》，协议约定福建建研将其持有双润小贷 3,180万股股份（持股比例 10%）转让给受让方。 3、2021年 11月 25日，厦门两岸股权交易中心向双润小贷出具了《非上市股份有限公司股东名册》，双润小贷就福建建研与受让方的股份转让已在厦门两岸股权交易中心办理完成了相关股份的变更登记；同时，双润小贷办理完毕工商变更登记，刘静颖不再担任双润小贷董事。至此，发行人子公司福建建研退出双润小贷的持股，不再持有双润小贷的任何股份。 （二）是否属于对违规担保的整改行为 1、公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为 就上述发行人为双润小贷提供对外担保行为，发行人已按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求履行董事会、股东大会决策程序，但关联董事刘静颖女士在董事会、股东大会审议前述对外担保相关议案时未进行回避表决，属于表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的情形，决议内容并无违反法律、行政法规或者公司章程的情形；自发行人第五届董事会第七次会议、2019年年度股东大会决议作出之日起六十日内不存在股东请求人民法院撤销上述决议的情况，且目前已过可撤销上述决议的法定期限。因此，刘静颖未进行回避表决事项未对决议产生实质性影响，亦不会影响决议的效力。 同时，发行人 2020年为双润小贷提供对外担保的决策程序系发行人对双润小贷担保事项的预授权，自决策做出之日起至解除对双润小贷提供担保之日，双润小贷尚未实际向银行借款，发行人亦未实际与相关方签订担保合同，发行人对双润小贷的担保并未实际发生；借款合同自借款之日生效，对外担保合同自主合同（即借款合同）生效才生效，但由于整个借款合同和担保合同实际均都未生效，因此不存在违规提供担保情形。 此外，由于公司计划处置双润小贷股权，因此于 2021年 10月 27日召开第五届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于解除为厦门双润小额贷款股份有限公司进行银行融资提供担保的议案》，由于公司 2019年年度股东大会审议通过为双润小贷提供的担保额度并未实际使用，且公司计划处置双润小贷股权，公司解除上述为双润小贷提供的承担连带责任的担保事项。2021年 11月 25日，发行人已对外转让所持有的双润小贷 10%股权并办理了工商变更手续。 综上，关联董事刘静颖女士在审议对外担保的预授权事项时未回避表决最终不影响决议的效力，截至公司解除对双润小贷提供担保之日发行人也未实际发生前述对外担保，因此最近十二个月内发行人不存在违规对外提供担保的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定。 2、发行人解除前述对外担保不属于对违规担保的整改行为 发行人解除前述对外担保的原因系发行人为更加聚焦主业、清理类金融业务，控股子公司福建建研退出双润小贷的持股，不再持有双润小贷的任何股份，因此无需根据双润小贷所有股东按各自所占股份比例按份向贷款银行提供连带责任担保；发行人最近十二个月不存在违规对外提供担保的行为，因此不属于对违规担保的整改行为。 四、说明关联董事未回避表决是否属于有关人员未勤勉履职，并结合公司财务总监长期缺位说明公司内控的有效性是否存在重大缺陷，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项规定。 （一）关联董事未回避表决不属于有关人员未勤勉履职 刘静颖女士在第五届董事会第七次会议、2019年年度股东大会审议《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》时未进行回避表决主要原因系发行人对该类关联交易的理解不到位，认为刘静颖系受发行人委派在双润小贷担任董事但不会造成发行人对双润小贷利益倾斜而误将该事项视为非关联交易且未安排刘静颖回避表决，并非未勤勉履职的情形。上述事项也经非关联董事表决通过，并经由股东大会表决通过。此外，上述决议作出后发行人并未实际签署与双润小贷相关的担保合同，实际未产生与双润小贷相关的对外担保。发行人已加强对公司董事、监事、高管进行相关法律法规的培训，避免再次出现类似情况。 （二）公司财务总监长期缺位未导致公司内控的有效性存在重大缺陷 公司前任财务总监林千宇女士于 2015年 4月离职后，由公司董事刘静颖女士代理上述岗位。在刘静颖女士代理上述岗位期间，公司通过社会招聘、内部选拔的方式选拨合适的人选，但由于财务总监对公司财务会计活动进行系统组织、实施和监督，是公司财务会计信息产生与披露的重要负责人，公司对财务总监的聘任较为慎重，董事会在聘任相关人选前将实施严格的考察程序。因此，自上任财务总监辞职后，公司暂未选聘到合适的人选，暂由刘静颖女士代理财务总监的工作。 尽管公司在上任财务总监离职后未正式聘用专职财务总监，但在刘静颖女士代行财务总监职责期间，在公司董事会带领下，公司管理团队相关人员尽职尽责，财务部门与业务部门等相关职能部门团结协作，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司内部规章制度的要求，保证财务工作的质量和规范性不受影响，保障公司各项定期报告如期落实和披露，切实保证了上市公司和全体股东的利益。 公司亦采取了有效的手段确保财务总监相关工作的实际履行。董事会下设了审计委员会，审计委员会下设了内部审计部，内部审计部对董事会审计委员会负责，与财务等其它职能部门相互独立；公司财务部设有部长，负责主持财务部日常工作，公司未选聘财务总监的事项未影响公司的正常运行。此外，公司按照相关规定定期聘请会计师事务所对其内部控制设计与运行的有效性进行鉴证并出具内部控制鉴证报告，会计师事务所认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。因此，财务总监缺位未导致公司内控的有效性存在重大缺陷。 （三）公司符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项规定 根据《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项规定：“公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。” 1、发行人已制定了合法有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等制度，并依法建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等公司治理机构，公司组织机构健全、运行良好。 2、公司根据《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况制定了《内部审计管理制度》，成立了审计委员会，配备了专职人员，对公司及子公司的财务收支及经济活动进行内部审计监督。努力确保进行成本效益的监控，促进管理流程的合理性和资源利用的效率性，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整，保证内部管理报告和外部财务报告的可靠性。 3、经核查，公司董事会分别审议通过了《2018年度内部控制评价报告》、《2019年度内部控制评价报告》、《2020年度内部控制评价报告》，发行人董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 4、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2021]361Z0196号《内部控制鉴证报告》，发行人于 2020年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 综上，公司已建立了健全的内部控制制度，各项内部控制制度符合有关法律法规及证券监管部门的要求，并能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项规定。 五、关联董事未回避表决不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）项规定。 根据《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）项规定：“上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。” 在发行人处置福建建研持有的双润小贷股权前，发行人董事刘静颖系受发行人委派在双润小贷担任董事，而公司控股股东、实际控制人蔡永太与双润小贷、刘静颖不存在其他关联关系，前述事项不影响发行人与控股股东或实际控制人的相互独立性。 同时，公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，具体如下： 1、人员独立：公司控股股东（实际控制人）为自然人；公司拥有独立的员工队伍，并已建立完善的人事管理制度。公司高级管理人员以及核心技术人员、财务人员等其他人员不存在在控股股东控制的其他企业中担任职务或者领薪等情形。 2、资产独立完整：发行人主要从事以建设工程质量检测与鉴定业务为主的建设综合技术服务及新型建筑材料的技术研发、生产与销售等业务，发行人已取得与建设综合技术服务有关的经营资质和服务系统，并具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、商标、专利等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 3、财务独立：发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立进行会计核算和财务决策，具有规范、有效的对子公司及分公司的财务管理和稽核制度，保证了对子公司及分公司的有效控制与管理；经核查发行人的《基本存款账户信息》（编号：J3930000394309）和基本存款银行账户，发行人独立在银行开设基本存款银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 4、机构独立：发行人建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、管理层等相互制衡的法人治理结构，并严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行投资部、技术与信息中心等五个职能部门；在董事会下设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个委员会，并在审计委员会下设立了内部审计部；建立了独立、适应自身发展需要的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立：发行人主要从事以建设工程质量检测与鉴定业务为主的建设综合技术服务及新型建筑材料的技术研发、生产与销售等业务，拥有完整、独立的技术研发体系、原材料采购体系、生产体系、销售体系和综合技术服务体系，所有业务均独立于控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业，不存在依赖控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业的情形或者显失公平的关联交易。 综上，发行人董事刘静颖系受发行人委派在双润小贷担任董事，而公司控股股东、实际控制人蔡永太与双润小贷、刘静颖不存在其他关联关系，前述事项不影响发行人与控股股东或实际控制人的相互独立性；发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；刘静颖女士在第五届董事会第七次会议、2019年年度股东大会审议《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》时未进行回避表决，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）项规定的情形。 六、核查程序及核查意见 （一）核查程序 1、查阅发行人《公司章程》中关于对外担保的相关规定； 2、查阅《公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（2020修正）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件中关于对外担保的决策要求以及关联董事回避表决的规定； 3、查阅发行人上述对外担保以及解除对外担保的内部决策文件以及信息披露文件； 4、取得发行人出具的说明，了解关联董事未进行回避表决的原因，了解公司财务总监长期缺位的原因以及财务部门运作情况； 5、取得双润小贷出具的关于尚未使用发行人担保额度申请贷款的说明、发行人定期报告以及发行人提供的相关资料，核查上述担保实际发生情况； 6、取得蔡永太及刘静颖出具的董监高调查表，核查其之间是否存在关联关系； 7、取得福建建研与受让方签订的《厦门双润小额贷款股份有限公司股权转让协议》、厦门两岸股权交易中心出具的《非上市股份有限公司股东名册》，核查福建建研退出双润小贷的持股情况； 8、查阅公司章程、三会文件、独立董事制度相关文件、内部控制制度相关文件等，对公司组织机构的健全性、公司的运行情况进行核查； 9、查阅董事会出具的《内部控制评价报告》以及会计师出具的《内部控制鉴证报告》，核查发行人内部控制的执行情况以及财务报告内部控制情况。 （二）核查意见 本所律师认为： 1、发行人已说明公司章程关于对外担保的规定； 2、发行人就对双润小贷的担保事项已按照有关法律、法规及规范性文件的要求履行董事会和股东大会决策程序，不存在违规对外担保的情况；关联董事刘静颖女士在董事会、股东大会审议前述对外担保相关议案时未进行回避表决，虽表决方式存在一定瑕疵，但决议内容并无违反法律、行政法规或者公司章程的情形，且法定期限内无股东请求撤销决议，该瑕疵不影响决议的效力； 3、发行人解除前述对外担保的原因系发行人为更加聚焦主业、清理类金融业务，子公司退出双润小贷的持股，因此无需根据双润小贷所有股东按各自所占股份比例按份向贷款银行提供连带责任担保；公司最近十二个月不存在违规对外提供担保的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项规定，前述解除担保不属于对违规担保的整改行为； 4、关联董事未回避表决不属于有关人员未勤勉履职，公司财务总监长期缺位未导致公司内控的有效性存在重大缺陷，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项规定； 5、关联董事未回避表决不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）项规定。 《准备函》问题 2 “关于应收账款及应收应付票据。发行人应收账款及应收票据主要来源于大型建设集团企业、大型施工集团企业以及商品混凝土集团企业。报告期内发行人应收账款金额较大，占总资产比重约44%，占同期营业收入比重超过60%。 报告期内，发行人应收票据余额较大，且均为商业承兑汇票。其中，存在较大金额的逾期房地产企业应收票据（包括房地产行业客户直接支付以及其他行业客户背书转让）。发行人对报告期各期末商业承兑汇票按5%计提坏账准备，涉及恒大集团、华夏幸福、四川蓝光及其关联方的应收款项合计10,887.29万元，累计坏账计提金额为1,127.01万元，计提比例相对较低。对逾期的应收票据金额转至应收账款，并且按照账龄连续计算的原则对该部分应收款项计提坏账准备。应收票据转列至对应客户名下的应收账款后，与该客户的其它应收账款余额一起，按照先进先出的原则计算应收账款的账龄，其在应收账款中所计算的账龄与对应客户前期应收账款的账龄情况相关，如对应客户长账龄应收账款较少，则转列后的金额在应收账款中主要按照1年以内账龄计算……。同时，发行人还存在较大金额的应付票据。 请发行人：（1）说明公司收取商业承兑汇票的政策、流程、管理制度及内部控制及其有效性，公司是否存在将收到的商业承兑汇票转让的行为，如有，说明截至目前金额、票据开具方及其信用情况，公司是否可能会承担连带责任；（2）区分房地产和非房地产类别，列表说明各报告期应收票据逾期金额及相关逾期应收票据的客户情况（包括各客户对应计提的减值及占对其应收比例、背书转让的客户和最终出票人是否存在如失信、经营困难或破产清算等债务偿付风险情况、是否存在诉讼、相关诉讼是否存在充足的债权担保及金额），并结合前述情况说明相关减值准备计提的充分合理性；（3）针对房地产类，对存在重大信用风险的客户，与同行业案例计提比例相比较，说明应收票据及逾期应收票据减值计提的充分合理性；未对恒大集团、华夏幸福、蓝光发展及其旗下各子公司开具的商业承兑汇票计提单项准备的原因及合理性，结合三家房企最新情况，说明相关坏账准备计提是否充分、谨慎；并假设以同行业案例水平计说明上述长短账龄的具体划分标准，量化说明客户长账龄应收账款多或少的标准，按5%计提准备的合理性及是否符合谨慎性原则，相关核算是否符合企业会计准则等相关法规要求，并与同行业可比公司此类核算的做法进行对比分析；（5）说明应收账款逐年增加的合理性，与同行业可比公司趋势是否一致，是否符合行业特点；对比同行业可比公司情况，说明报告期各期末账龄分布结构及占比是否保持一致，是否存在放宽信用期刺激收入增长的情形，应收账款主要客户是否与发行人及大股东存在关联关系，是否存在关联方资金占用情形；（6）说明与同行业可比公司在主营业务类型、客户性质及结构、信用及付款政策、应收账款期后实际回款等方面的差异，报告期各末是否存在应核销而未及时核销的大额应收款项；（7）说明主要客户经营状况、未到期的应收账款及应收票据是否亦存在逾期的风险，房地产以外其余行业客户是否存在应收账款无法回收的风险，结合账龄结构、期后回款等说明坏账准备计提是否充分合理，是否符合企业实际情况和会计准则相关规定；（8）针对已逾期应收账款或票据已采取或拟采取的相关措施及有效性；（9）说明报告期末应付票据的主要客户及交易金额，是否存在关联方，是否存在股东或相关关联方通过无真实贸易背景的交易或交易后再贴现等方式侵害上市公司利益的情况。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。” 回复： 一、说明公司收取商业承兑汇票的政策、流程、管理制度及内部控制及其有效性，公司是否存在将收到的商业承兑汇票转让的行为，如有，说明截至目前金额、票据开具方及其信用情况，公司是否可能会承担连带责任 （一）说明公司收取商业承兑汇票的政策、流程、管理制度及内部控制及其有效性 1、公司收取商业承兑汇票的政策 公司制定了《应收票据收付作业指导书》，约定收取商业承兑汇票遵守“先审批后受理，先检查后签收”的原则，对商业承兑汇票的出票人要求是：如出票人或其股东存在失信和被执行记录，原则上不允许签收。特殊情况须报请事业部总经理批准，并需要客户出具承诺函（需包括承兑汇票的基本信息，对票据真实包含：客户名称、提供商业汇票的原因、汇票号、出票人、收款人、出票银行、汇票金额、出票日期、汇票到期日、出票人及其股东资信情况，同时将汇票电子扫描件、客户出具的承诺函作为附件。如果客户承诺函未能在报批时提供，最迟应在与公司出纳交接时必须提交，否则出纳不得接收相关承兑汇票。 2、公司收取商业承兑汇票的流程 票据受理应遵守“先审批后受理，先检查后签收”的原则。未经批准的票据不得受理、不符合要求的票据不得签收，经批准且符合以下要求的票据方可签收： （1）汇票类型相符、且未超期限； （2）票据出票人财务章、法人代表章、出票银行章齐全且清晰； （3）汇票“收款人”名称应是发行人正确的全称； （4）汇票“收款人”栏名称非发行人的，则最后一手背书人必须是发行人的还款人（发行人客户），且被背书人必须填写发行人正确的全称； （5）检查汇票的粘单应有压缝章。粘单后的第一背书人应与压缝章人一致。 商业承兑汇票签收作业流程：签收人提请审批、签收人检查票据合规性、签收人与客户办理签收、签收人与出纳办理交接。 3、公司收取商业承兑汇票的管理制度及内部控制及其有效性 （1）收取商业承兑汇票的管理制度及内部控制 公司制定了严格的商业承兑汇票管理制度和内部控制措施，在《应收票据收付作业指导书》中对商业承兑汇票的接收、审查、保管、流转等进行了约束，具体如下： ①商业承兑汇票应先审批后签收，审批按以下要求执行： 如出票人及其股东存在失信和被执行记录，原则上不允许签收。特殊时，须报请事业部总经理批准并提供客户出具的承诺函。如果客户承诺函未能在报批时提供，最迟应在与出纳交接时必须提交，否则出纳不得受理。 ②营销员（签收人）在签收商业承兑汇票时，签收前应检查票据是否符合审批条件的要求。签收后应妥善保管已签收的商业承兑汇票，并应在 2个工作日内将商业承兑汇票移交给公司财务室出纳。 ③出纳应确定商业承兑汇票符合签收要求后从网银上接收电子汇票，或开具票据收据收取纸质汇票，电子汇票无需开具收据，票据收据由营销员交回客户，票据收据内容应包含支付汇票客户全称、汇票号码、金额，日期,并加盖公司财务专用章后交给营销员。 出纳应在 1个工作日内更新《应收票据台帐》，在金蝶系统票据管理模块中进行登记并生成应收管理模块收款单，同时将纸质汇票复印件或电子汇票打印稿交给会计入账。 ④票据应专人保管，一般默认保管责任人为公司出纳。所有纸质汇票原件均须放置在公司财务室保险柜中。变更票据保管人应在票据保管履历中载明。 （2）商业承兑汇票管理制度及内部控制有效性 因恒大商票 2021年 6月初开始出现违约迹象，公司已于 2021年 6月 9日要求公司及子公司暂停接收恒大集团及其关联公司所开具的商业承兑汇票。 综上，公司对于商业承兑汇票制定了严格的管理制度及完善的内部控制，可以有效防范风险，并且日常工作中严格按照相关要求执行，商业承兑汇票管理制度及内部控制运行有效。 （二）公司是否存在将收到的商业承兑汇票转让的行为，如有，说明截至目前金额、票据开具方及其信用情况，公司是否可能会承担连带责任 报告期内公司存在将收到的商业承兑汇票背书给供应商行为，背书转让的金额较小；商业承兑汇票背书转让后公司继续承担连带责任直至票据到期且出票人履约支付，票据到期且出票人履约支付全部款项前公司均不会在账面终止确认该应收票据。截至 2021年 12月 31日，公司已背书转让但未终止确认的商业承兑汇票金额、票据开具方及其信用情况如下： 单位：万元
由于可能出现连带责任的票据金额不大，且公司在票据违约时可以向直接客户及前手背书人进行追偿，因此预计不会对公司经营情况及现金流情况造成重大影响。 二、区分房地产和非房地产类别，列表说明各报告期应收票据逾期金额及相关逾期应收票据的客户情况（包括各客户对应计提的减值及占对其应收比例、背书转让的客户和最终出票人是否存在如失信、经营困难或破产清算等债务偿付风险情况、是否存在诉讼、相关诉讼是否存在充足的债权担保及金额），并结合前述情况说明相关减值准备计提的充分合理性 （一）区分房地产和非房地产类别，列表说明各报告期应收票据逾期金额 公司主营业务收入中来自房地产客户的规模占比较小：公司外加剂新材料业务的主要客户为大型建设集团企业、大型施工集团企业以及商品混凝土集团企业，基本不涉及房地产类型的客户；商品混凝土业务主要为市政、公共建筑类型客户，房地产类型的客户占比 25%左右；综合技术服务业务的主要客户分布在建设工程、市政工程、公路水运、水利工程、工程勘探等行业，存在少部分房地产类型客户，其业务规模较小、占比 13%左右。 报告期各期末，公司逾期应收票据中，区分房地产和非房地产类别客户的具体情况如下： 单位：万元
（二）各报告期相关逾期应收票据的客户情况（包括各客户对应计提的减值及占对其应收比例、背书转让的客户和最终出票人是否存在如失信、经营困难或破产清算等债务偿付风险情况、是否存在诉讼、相关诉讼是否存在充足的债权担保及金额） 报告期各期末，公司逾期应收票据中主要客户（对应逾期票据金额达到或超过 100万元的）情况如下： 1、2018年末
2、2019年末
3、2020年末
4、2021年 9月末 （1）逾期票据对应的主要客户情况
（2）逾期票据对应的出票人情况 2021年 9月末，公司逾期票据金额 8,992.51万元，其中 8,105.79万元的逾期票据出票人为房地产企业（作为直接客户支付 369.97万元，由非房地产类型客户背书转让 7,735.82万元）。 报告期期末，公司收到的房地产企业开具的商业承兑汇票中，逾期金额超过100万元的出票人情况如下： 单位：万元
（三）结合前述情况说明相关减值准备计提的充分合理性 公司收到的逾期票据绝大部分来自于信用资质良好的非房地产客户，票据逾期主要原因系房地产行业出票人（尤其是恒大）出现兑付困难，但公司对逾期票据仍保留对直接客户及前手背书方的追索权，可以向直接客户及前手背书方进行追偿。 对于已经逾期未兑付的应收票据，公司及时将其转至对应直接客户的应收账款，并按照账龄连续计算的原则计算账龄。由于对应客户经营正常，未出现被列入失信被执行人名单、破产、注销、吊销等明显信用下滑的情况，且报告期各期末，公司通过多种形式与客户沟通追偿，预计期后收到相关款项的可能性较高。 因此，公司对逾期票据转至应收账款后，按照应收账款账龄组合的计提比例计提坏账准备，坏账计提标准充分合理，反映了客户的预期信用损失风险。 鉴于恒大集团经营状况在 2021年第四季度时明显恶化，公司已于 2021年12月 31日对该房地产客户的应收票据及应收账款采取单项计提坏账准备，计提比例为 50%，坏账计提标准充分合理。 三、针对房地产类，对存在重大信用风险的客户，与同行业案例计提比例相比较，说明应收票据及逾期应收票据减值计提的充分合理性；未对恒大集团、华夏幸福、蓝光发展及其旗下各子公司开具的商业承兑汇票计提单项准备的原因及合理性，结合三家房企最新情况，说明相关坏账准备计提是否充分、谨慎；并假设以同行业案例水平计提相关减值，测算其对净资产收益率的影响，同时说明是否符合发行条件 （一）针对房地产类，对存在重大信用风险的客户，与同行业案例计提比例相比较，说明应收票据及逾期应收票据减值计提的充分合理性 公司的房地产行业客户主要集中于综合技术服务业务板块，公司为其提供建设工程质量检测服务，其业务规模较小、占比较低，故房地产行业客户的应收票据的金额及占比均较小。 报告期各期末，房地产类客户应收票据余额及逾期的具体情况如下： 单位：万元
参考可比公司苏博特、红墙股份以及同期其他上市公司（主要为建筑装饰类公司，恒大集团及其关联企业为其客户）华阳国际（002949.SZ）、宝鹰股份（002047.SZ）等公开披露的对恒大集团逾期应收票据的处理方法，报告期内均将逾期票据转为应收账款，根据应收账款账龄连续计算的原则，按照应收账款的预期信用风险计提坏账准备，未进行单项计提等特殊处理。 公司与同行业可比上市公司应收票据及应收账款的坏账计提的比较如下：
截至报告期期末，公司对恒大集团的应收票据与应收账款金额共计 1,213.12万元，鉴于恒大集团存在重大信用风险且 2021年第四季度时经营状况明显恶化，公司已于 2021年 12月 31日对该客户的应收票据及应收账款采取单项计提坏账准备，计提比例为 50%，坏账准备计提充分合理。 （二）未对恒大集团、华夏幸福、蓝光发展及其旗下各子公司开具的商业承兑汇票计提单项准备的原因及合理性，结合三家房企最新情况，说明相关坏账准备计提是否充分、谨慎 公司在报告期各期末遵守金融工具减值的会计政策，对包括房地产行业客户在内的所有客户的应收票据余额，根据预期信用损失计提坏账准备。 1、对于已经逾期未兑付的应收票据，将其转至直接客户的应收账款，公司仍保留追索权，并按照账龄连续计算的原则，综合考虑直接客户的经营状况和偿付能力，按照账龄组合或单项计提坏账准备。 2、对于未到期的应收票据，若出票人信用状况明显下降导致相关票据出现减值迹象，则公司将对前手背书的直接客户进行评估：若直接客户经营正常，则报告期期末不作任何处理；若直接客户信用状况也明显下降，或出现被列入失信被执行人名单、破产、注销、吊销等经营异常的情况，则公司在报告期期末将这部分应收票据转至应收账款，并进行单项计提坏账准备。 3、2021年以来，针对恒大集团、华夏幸福、蓝光发展等房地产企业陆续出现资金周转困难、票据延期兑付或债券违约的情形，公司高度重视，审慎评估。 截至2021年9月末，上述三家公司作为出票人开具的逾期票据绝大部分（5,608.06 /5,978.03 =93.81%）为信用资质良好的非房地产行业客户背书转让给发行人，即使上述票据逾期，公司仍可以向非房地产直接客户及其前手背书方进行追索。上述票据逾期后，公司将其转至直接客户的应收账款，由于直接客户普遍经营正常，公司预计后期回款的风险较小，因此未对恒大集团、华夏幸福、蓝光发展及其旗下各子公司开具的商业承兑汇票计提单项准备具有合理性。公司对房地产行业客户的应收票据的坏账计提处理与其他上市公司的处理不存在明显差异。 4、2021年第四季度，上述三家房企的经营情况日益恶化，其债务风险较为严重，并在协商以房抵债或折价回购等债务重整方式。上述三家房企中仅有恒大集团为公司的直接客户，公司已于 2021年 12月 31日对恒大集团的应收票据及应收账款采取单项计提坏账准备，计提比例为 50%。对于非房地产客户背书转让的上述三家房企商票，公司将更紧密、全面地考察评估直接客户的经营状况和偿付能力，对其背书转让的上述三家房企开具的商业承兑汇票（无论是否逾期）按照直接客户自身的预期信用损失充分、谨慎地计提坏账准备。 综上，公司已于 2021年 12月 31日对恒大集团的应收票据及应收账款采取单项计提坏账准备，计提比例为 50%，坏账准备计提充分、谨慎；公司持有的恒大集团、华夏幸福、蓝光发展及其旗下各子公司开具的商业承兑汇票绝大部分（5,608.06 /5,978.03 =93.81%）为信用资质良好的非房地产行业客户背书转让而来，未计提单项准备具有合理性，坏账准备计提充分、谨慎。 （三）假设以同行业案例水平计提相关减值，测算其对净资产收益率的影响，同时说明是否符合发行条件 公司与同行业可比公司坏账准备计提不存在重大差异，假设出现极端情况，前述三家房地产企业的应收账款及出具的应收票据出现全部无法收回且背书转让的客户及前手背书方均无法偿付的情况，公司将对相关应收款项剩余账面价值全额计提坏账准备（相比于同行业计提减值更谨慎，按照全部无法收回计提坏账），将对公司 2021年净利润将产生较大影响，具体测算如下： 1、极端假设下上述三家房企应收款项全额计提金额
假设 2021年 10-12月扣非后归母净利润与 2020年 10-12月持平，若考虑前述极端情况后，发行人 2021年扣非后的归母净利润约为 21,936.62万元，加权平均净资产（扣非后孰低）为 6.83%。发行人 2019年、2020年的加权平均净资产收益率（扣非后孰低）分别为 14.25%及 11.41%，假设本次可转债于 2022年发行，则 2019-2021年发行人平均净资产收益率为 10.83%，高于 6%，不会影响本次可转债的发行条件。 综上，以明显高于同行业案例水平的极端情况为假设计提相关减值，测算其对净资产收益率的影响，仍符合本次的发行条件。 四、说明上述长短账龄的具体划分标准，量化说明客户长账龄应收账款多或少的标准，按 5%计提准备的合理性及是否符合谨慎性原则，相关核算是否符合企业会计准则等相关法规要求，并与同行业可比公司此类核算的做法进行对比分析 （一）相关核算是否符合企业会计准则等相关法规要求，并与同行业可比公司此类核算的做法进行对比分析 公司将逾期的应收票据转为应收账款的具体核算方法为：公司在应收票据已到期未承兑发生逾期的情况下将应收票据转入对应直接客户的应收账款，应收票据转列至对应客户名下的应收账款后，与该客户的其它应收账款余额一起，按照账龄连续计算、回款先进先出的原则计算应收账款的账龄。即公司将逾期的应收票据对应的回款剔除，重新计算应收账款的余额，并按照该客户确认收入产生应收账款及回款的先后顺序，从而重新匹配以计算应收账款的账龄。 按照上述核算方法，逾期票据转列为对应客户的应收账款后，其对应收账款的实质性影响为在该客户当前最长账龄的应收账款之前增加了相应金额的应收账款，转入后账龄计算持续，可以保证逾期票据转列的应收账款账龄不低于转列前对应客户应收账款的最长账龄。 举例说明：例如公司某客户 A确认收入及回款的情况如下： 单位：万元
截至 2021年 9月，若应收票据到期正常兑付，则该客户应收账款余额 300万元，账龄全部为 1年以内（包括 2021年 6月的 250万元以及 2021年 2月的50万元）。 若 2021年 3月客户支付的 400.00万元商业承兑汇票在 2021年 9月到期未兑付，则公司在 2021年 9月将其转为应收账款，按下表计算其账龄： 单位：万元
公司上述核算方法实际是相当于将转列的应收账款插在转列前所有应收账款之前，匹配更早确认收入的时点和金额，符合企业会计准则等相关法规要求。 截至本回复出具日，公开信息网站可查询到的同行业可比公司公告中均未对逾期的应收票据转为应收账款的具体核算方法有详细地说明，故无法进行对比分析。 （二）说明上述长短账龄的具体划分标准，量化说明客户长账龄应收账款多或少的标准，按 5%计提准备的合理性及是否符合谨慎性原则 公司前次反馈意见回复中“如对应客户长账龄应收账款较少，则转列后的金额在应收账款中主要按照 1年以内账龄计算，按照 5%组合计提坏账准备；如对应客户前期长账龄应收账款较多，则转列后的金额在应收账款中可能存在部分按照 1年以上账龄计算，并按照更高比例计提坏账准备的情形”所描述“长短账龄”以一年为界，即一年以内（含一年）账龄为短账龄，一年以上账龄为长账龄，分别按照对应的预期信用损失率计提坏账准备；所描述的“对应客户长账龄应收账款较少或较多”系假设说明存在逾期票据的客户整体情况，与针对单体客户的账龄及计提坏账准备的会计核算无关。逾期票据转为应收账款后，按应收账款账龄计提坏账准备，而公司的核算方法可以保证转列后的应收账款坏账计提比例至少不会低于应收票据的计提比例（即若转列后账龄超过 1年，则计提比例超过 5%），因此更加谨慎。 综上，公司应收票据转列至对应客户名下的应收账款后，账龄连续计算，按照应收账款坏账政策计提坏账，符合谨慎性原则，相关核算符合企业会计准则要求。 五、说明应收账款逐年增加的合理性，与同行业可比公司趋势是否一致，是否符合行业特点；对比同行业可比公司情况，说明报告期各期末账龄分布结构及占比是否保持一致，是否存在放宽信用期刺激收入增长的情形，应收账款主要客户是否与发行人及大股东存在关联关系，是否存在关联方资金占用情形 （一）说明应收账款逐年增加的合理性，与同行业可比公司趋势是否一致，是否符合行业特点 1、公司应收账款逐年增加主要系公司经营规模逐年增长所致 报告期内，公司应收账款账面余额及营业收入情况如下所示： 单位：万元
注 3：2021年 1-9月应收账款占营业收入比例数据经年化处理。 由上表可知，报告期各期末，公司应收账款整体呈增长趋势，其变动趋势与营业收入保持一致，应收账款增速相对高于营业收入增速。 2、公司应收账款变化与同行业趋势一致 报告期内，公司及同行业可比公司的应收账款账面余额占营业收入比例如下：
注 3：由于同行业公司三季报仅披露应收账款报表数，故为了可比性，公司与可比公司2021年 9月 30日应收账款数据为扣除坏账准备金额后的应收账款账面价值。 报告期各期末，公司应收账款账面余额占营业收入比重分别为 54.83%、55.59%、60.55%和 60.48%，与同行业可比公司的变化趋势和平均水平等方面不存在重大差异。 综上，公司应收账款余额逐年增长主要系公司经营规模与营业收入逐年增长，与同行业可比公司趋势一致，公司应收账款占营业收入的比例相对较高，符合行业特点。 （二）对比同行业可比公司情况，说明报告期各期末账龄分布结构及占比是否保持一致，是否存在放宽信用期刺激收入增长的情形 1、公司与可比公司应收账款账龄结构及占比基本保持稳定 报告期各期末，公司与可比公司应收账款账龄及占比情况如下表所示： 单位：万元
注 2：由于可比公司三季报未披露应收账款账龄情况，因此本表格最新一期数据仍采用2021年 6月 30日数据。 2、公司及可比公司应收账款账龄对比情况 可比公司苏博特与红墙股份与公司业务模式相似，应收账款账龄主要为 1年以内。截至 2018年末、2019年末、2020年末及 2021年 6月末，公司账龄在 1年以内应收账款的占比分别为 85.78%、87.73%、85.62%和 87.83%，同行业可比上市公司 1年以内应收账款余额占比情况如下：
3、报告期内公司不存在放宽信用期刺激收入增长的情形 报告期内，公司信用政策未发生较大变化，不存在放宽信用期刺激收入增长的情形。 公司基于强化信用管理、防范信用风险的考虑，针对客户信用风险控制制定了《客户资信评价实施细则》，确定客户资信等级指标和不同资信级别的赊销政策。针对不同信用级别的客户会在合同中约定 3个月至 6个月不同的账期，会导致期末应收账款 1年以内余额较大。同时，对客户资信等级动态管理，在客户资信等级有效期内，每月登录全国企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单公布与查询系统、中国执行信息公开网和中国裁判文书网 等公开网站，查询客户及其股东是否存在新增异常记录，并将查询结果汇总提交给公司营销部负责人和集团市场主办，营销部负责人根据异常记录提出是否进行再次资信评定，以对客户资信等级和赊销期进行调整。 此外，公司报告期各期末应收账款的账龄结构比较稳定，可以进一步说明公司不存在放宽信用期刺激收入增长的情形，具体参见本题回复前述部分“1、公司与可比公司应收账款账龄结构及占比基本保持稳定”之内容。 综上，报告期各期末，公司应收账款账龄结构与同行业可比公司占比保持一致，整体信用政策未发生较大变化，不存在放宽信用期刺激收入增长的情形。 （三）应收账款主要客户是否与发行人及大股东存在关联关系，是否存在关联方资金占用情形 报告期各期末，公司应收账款余额超过 1,000万元的客户具体情况如下： 1、2018年末 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
六、说明与同行业可比公司在主营业务类型、客户性质及结构、信用及付款政策、应收账款期后实际回款等方面的差异，报告期各末是否存在应核销而未及时核销的大额应收款项 （一）说明与同行业可比公司在主营业务类型、客户性质及结构、信用及付款政策、应收账款期后实际回款等方面的差异； 1、公司与可比公司主营业务类型不存在重大差异 公司与可比公司主营业务类型如下表所示：
由上表可见，上述可比公司的主营业务构成与公司不存在重大差异。 2、公司与可比公司客户性质及结构不存在重大差异 根据苏博特公开披露的信息，其外加剂业务客户主要为商品混凝土生产企业和大型基础设施（如铁路、公路、水利、核电等）建筑施工企业（主要为中国铁建股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国交通建设股份有限公司、中国电力建设股份有限公司和中国建材股份有限公司等知名企业）；检测中心（技术服务业务）的客户主要集中在环境、市政、地铁、交通及水运等行业，大多存在群体分散多样、差异明显、单份报告金额较小、批量多的特点。 根据红墙股份公开披露的信息，其客户主要为商品混凝土生产商、预制混凝土构件生产商建立了长期合作关系。主要客户包括华润水泥下属的多家全资或控股混凝土公司、上海建工、雄安一号站、天津冶建、三和管桩、中国建材下属的南方水泥、中联水泥等、北京建工、中建八局、中铁一局、中铁十四局等众多行业内知名企业。 发行人外加剂新材料业务的主要客户为大型建设集团企业、大型施工集团企业以及商品混凝土集团企业（主要包括中铁十一局集团桥梁有限公司抚州工业分公司、中建海峡建设发展有限公司、上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公司、中国交通建设股份有限公司、中铁十四局集团有限公司、中铁十五局集团有限公司、中铁北京工程集团有限公司、中铁大桥局集团有限公司和中交路桥建设有限客户以及部分房地产企业客户；检测业务的主要客户分布在建设工程、市政工程、公路水运、水利工程、工程勘探等行业，整体金额较小，比较分散。 综上，发行人客户的性质和结构与可比公司不存在重大差异。 3、公司与可比公司信用及付款政策不存在重大差异 根据苏博特公开披露的信息，其在售前、售中和售后对客户资信状况进行持续调查跟踪，评定客户信用等级；由于主要客户中有较多的大型基础设施建筑施工企业和大型商品混凝土生产企业，拥有较强的议价能力，对账期的要求一般较长。 根据红墙股份公开披露的信息，对于规模较小的企业客户，公司通常执行较为严格的信用政策。但对于经过调查资质、资产质量和资信情况良好的大中型客户，通常采用更为宽松的不超过半年期的信用政策，在到回款期时收取银行承兑汇票或商业承兑汇票。 综上，公司信用及付款政策与同行业可比公司不存在重大差异。 4、公司与可比公司应收账款期后实际回款情况 可比公司定期报告中均未披露应收账款期后实际回款的情况，因此无法比较。但参考本题回复的前述内容，可比公司的应收账款余额占收入的比例、应收账款的账龄结构均与公司情况基本类似，因此可以间接推断公司应收账款的期后实际回款与可比公司情况基本类似。 综上，公司与同行业可比公司在主营业务类型、客户性质及结构、信用及付款政策等方面不存在重大差异，应收账款期后实际回款由于缺少公开披露的信息而无法比较，但综合应收账款相关数据间接推断，公司应收账款的期后实际回款与可比公司情况基本类似。 （二）报告期各末是否存在应核销而未及时核销的大额应收款项 1、应收账款核销政策 报告期内，公司应收账款核销政策具体如下： 当应收款项出现下列条件之一的，公司将结合客户未来经营情况、抵押及担保情况等多方面因素综合判断是否对应收账款进行核销：（1）债务人死亡，以其遗产清偿后仍然无法收回；（2）债务人破产，以其破产财产清偿后仍然无法收回；（3）债务人较长时间内未履行其偿债义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小（如债务人连续亏损、资不抵债）；（4）公司提起诉讼并申请强制执行，法院判决终止执行的；（5）财政、税务部门规定的可以作为坏账核销的其他情况。 2、应收账款核销的具体情况 2018年至 2021年 6月末，公司应收账款核销坏账金额分别为 271.70万元、3779.56万元、332.96万元及 282.33万元，占各期末应收账款余额的比例分别为0.16%、1.81%、0.13%及 0.09%。2018年至 2021年 6月末，公司及可比公司实际核销的应收账款金额占应收账款余额的比例具体如下：
综上，公司应收账款核销政策合理，公司实际核销的应收账款占全部应收账款的比例与同行业可比公司不存在显著差异，报告期各期末，发行人不存在应核销而未及时核销的大额应收款项。 七、说明主要客户经营状况、未到期的应收账款及应收票据是否亦存在逾期的风险，房地产以外其余行业客户是否存在应收账款无法回收的风险，结合账龄结构、期后回款等说明坏账准备计提是否充分合理，是否符合企业实际情况和会计准则相关规定 （一）说明主要客户经营状况、未到期的应收账款及应收票据是否亦存在逾期的风险。 公司未到期的应收账款及应收票据主要来源于承包铁路、公路、港口、桥梁、水利等基础设施工程的大型建设集团企业、大型施工集团企业以及商品混凝土集团企业，房地产直接客户占比较小。应收账款及应收票据余额中，房地产行业类别客户及非房地产行业客户占比结构具体如下： 单位：万元
公司下游客户主要包括中铁十一局集团桥梁有限公司抚州工业分公司、中建海峡建设发展有限公司、上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公司、中国交通建设股份有限公司、中铁十四局集团有限公司、中铁十五局集团有限公司、中铁北京工程集团有限公司、中铁大桥局集团有限公司和中交路桥建设有限公司等综合实力较强的知名企业。 （1）非房地产客户应收账款情况 报告期期末，公司前二十大应收账款客户均为非房地产类型客户，具体情况如下：
科技建筑化工有限公司为国企上市公司上海建工（600170.SH）的联营公司；3、上海建工建材科技集团股份有限公司为国企上市公司 上海建工（600170.SH）的控股子公司；4、中建海峡建设发展有限公司、中建海峡（厦门）建设发展有限公司及中国建筑第六工程局 有限公司为央企上市公司中国建筑（601668.SH）的控股子公司；5、浙江石油化工有限公司为上市公司荣盛石化（002493.SZ）的控股 子公司；6、重庆建工建材物流有限公司为国企上市公司重庆建工（600939.SH）的控股子公司；7、重庆三盛德龙国际贸易有限公司 为上市公司三圣股份（002742.SZ）的控股子公司 （2）非房地产客户应收票据情况 报告期期末，公司前十大应收票据客户均为非房地产类型客户，具体情况如下：
份有限公司为国企上市公司上海建工（600170.SH）的控股子公司；3、中建海峡建设发展有限公司为央企上市公司中国建筑（601668.SH） 的控股子公司；4、重庆建工建材物流有限公司为国企上市公司重庆建工（600939.SH）的控股子公司 公司非房地产客户的应收账款及应收票据虽然整体规模较大，但分散程度较高，报告期期末余额排名靠前的主要客户均无重大信用风险，因此公司非房地产主要客户的应收账款和应收票据大规模逾期的的风险较小，主要原因如下： （1）主要非房地产客户未发生重大信用风险 通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查、公司官网、定期披露的财务报告、发行证券时披露的相关财务信息、百度搜索等公开渠道，非房地产类型主要客户群体普遍资金实力较强、经营业绩优良、资信状况良好、现金流比较充足，历史回款良好，在报告期期末未出现被列入失信被执行人名单、破产、注销、吊销等明显信用下滑的情况。 （2）公司对主要客户的资信状况实施动态监测和管理 公司在日常经营过程中，对客户信用风险的变化和资信等级实施动态监测和动态管理。在客户资信等级有效期内，每月登录全国企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单公布与查询系统、中国执行信息公开网和中国裁判文书网等公开网站，查询客户及其股东是否存在新增异常记录，并将查询结果汇总提交给公司相关负责人根据异常记录提出是否进行再次资信评定，以对客户资信等级和赊销期进行及时的动态调整。截至目前，暂未发现主要客户出现经营困难或信用风险上升的情形。 （3）公司与主要客户维系了良好的沟通联系机制 公司外加剂、商品混凝土等主要产品普遍应用于大型建筑工程中，为了更好地了解客户需求和项目进度，从而达到维护客户关系的目的，公司向主要客户提供比较紧密的服务，相关业务人员需要与客户保持相对频繁的沟通和联系，并定期对客户进行拜访，同时也能够较好地跟踪和掌握客户的经营状况。截至目前，暂未发现主要客户出现经营困难或信用风险上升的情形。 （4）非房地产主要客户受住宅类房地产调控政策影响较小，且报告期内合作正常 公司非房地产客户主要集中于外加剂新材料业务、商品混凝土业务以及综合技术服务业务。 ①从客户类型及构成来看：外加剂新材料基本不涉及房地产类型的客户，主要客户为大型建设集团企业、大型施工集团企业以及商品混凝土企业；商品混凝土业务中非房地产客户占比约为 75%，主要为市政、公共建筑类型企业；综合技术服务业务的主要客户分布在建设工程、市政工程、公路水运、水利工程、工程勘探等行业，整体金额较小，比较分散。 ②从客户特点来看：大型建设集团企业、大型施工集团企业、市政以及公共建筑类型企业的客户主要承包铁路、公路、港口、桥梁、水利等大型基础设施以及市政、公共建筑等重点工程，受住宅类项目的影响较小；且其主要为国有单位，经营状况良好，回款正常。商品混凝土企业类型的客户一般同时选择发行人在内的多个供应商，并向其终端建筑施工客户进行销售，该类客户应收款项账龄主要在一年以内，且报告期内回款较好，周转较快。 （5）房地产行业系统性风险较小，对产业链上游其他行业影响有限 根据《2021年第三季度中国货币政策执行报告》：“目前房地产市场风险总体可控，房地产市场健康发展的整体态势不会改变”。此外，根据央行的相关表态：“恒大集团的问题在房地产行业是个别现象……大多数房地产企业经营稳健、财务指标良好，房地产行业总体是健康的”。 我国的房地产市场及上游建筑、建材的市场均规模巨大、市场参与者众多，个别房地产企业出现的信用风险不会对上游建筑工程、建筑材料等企业造成系统性影响，因此也不会使得公司非房地产主要客户大面积增加经营性和流动性风险。 综上，非房地产客户受房地产行业政策的影响较小， 且报告期内合作正常、回款良好，未到期的应收账款及应收票据逾期的风险较小。 2、房地产客户情况 公司房地产直接客户产生的应收款项占比较小，房地产客户主要包括恒大、世茂、正荣、万科、建发、新都等全国性大型房地产企业和地方国有房企。 通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查、公司官网、定期披露的财务报告、发行证券时披露的相关财务信息、百度搜索等公开渠道，公司房地产客户大多数经营状况正常，没有在公开市场发生实质性违约事件或完全无力兑付商票的情况，但恒大集团存在重大信用风险。截至报告期期末，公司对恒大集团的应收票据与应收账款金额共计 1,213.12万元；鉴于恒大集团存在重大信用风险且2021年第四季度时经营状况明显恶化，公司已于 2021年 12月 31日对该客户的应收票据及应收账款采取单项计提坏账准备，计提比例为 50%。 （二）房地产以外其余行业客户是否存在应收账款无法回收的风险，结合账龄结构、期后回款等说明坏账准备计提是否充分合理，是否符合企业实际情况和会计准则相关规定。 报告期各期，公司房地产以外的其余行业客户主要系大型建设集团企业、大型施工集团企业以及商品混凝土集团企业，群体普遍资金实力较强、经营业绩优良、资信状况良好、现金流比较充足，历史回款良好，应收账款无法回收的风险较小。具体参见本题前述回复之“（一）/1、非房地产客户情况”。 1、其他行业客户应收账款余额的账龄结构及坏账计提情况 报告期各期末，公司其他行业客户应收账款余额的账龄结构及坏账计提情况如下： 单位：万元
对于应收账款，若对应客户出现失信、经营困难或破产清算等情形，从而导致公司预计相关款项无法部分或全部收回时，公司将充分考虑其预期信用损失对其单项计提坏账准备。报告期各期末，公司非房地产类型客户单项计提的坏账准备余额分别为 6,722.64万元、2,127.90万元、2,254.73万元和 633.93万元，不存在应单项计提坏账准备而未计提的情形；其中 2019年末下降较多的主要原因系2019年当年坏账核销 3,779.56万元，2021年 9月末下降较多的主要原因系报告期期末坏账核销 1,028.38万元，同时收回 592.42万元。公司坏账核销的政策具体参见本题前述回复之“六/（二）/1、应收账款核销政策”。 公司对其他行业客户应收账款的坏账准备计提充分，与同行业可比公司相比，报告期各期末单项计提坏账准备的应收账款余额占应收账款总余额的比例更高，因此公司对坏账准备的计提更加谨慎，公司与同行业可比公司的对比情况如下表所示：
2、公司应收账款期后回款情况 报告期各期，公司应收账款期后回款情况具体如下表： 单位：万元
应收账款的期后回款比例分别为 82.54%、65.69%、76.89%、38.84%，除 2021年 9月 30日因回款时间较短导致期后回款比例较低外，2018年 12月 31日、2019年 12月 31日、2020年 12月 31日期后一年内回款比例较高，与账龄结构基本匹配。 综上，房地产以外其余行业客户应收账款无法回收的风险较小，对于其未到期的应收账票据及应收账款，公司已按照公司相关政策充分合理地计提坏账准备，符合企业实际情况和会计准则相关规定。 八、针对已逾期应收账款或票据已采取或拟采取的相关措施及有效性 针对已逾期应收账款或票据，公司首先通过应收账款预警系统识别出逾期客户，对客户进行停止发货处理，之后通过与客户沟通垫款、达成分期付款协议、提起诉讼、申请法院强制执行、财产保全等手段进行追偿。 截至报告期末，针对已逾期商业承兑汇票，公司的处理措施如下： 单位：万元
未来，公司将继续综合利用与客户沟通垫款、提起诉讼、申请法院强制执行、财产保全等手段，全力追回货款。 综上，公司针对已逾期应收账款或票据已采取或拟采取的相关措施具有有效性。 九、说明报告期末应付票据的主要客户及交易金额，是否存在关联方，是否存在股东或相关关联方通过无真实贸易背景的交易或交易后再贴现等方式侵害上市公司利益的情况。 报告期内发行人应付票据及应付账款主要用于外加剂新材料业务和建筑材料批发业务的采购支付，采购的内容主要系工业萘、甲醛、丙酮、丙烯酸、聚醚单体等化工原料以及水泥等。 报告期期末，公司应付票据开票金额超过 500万的具体情况如下：
由上表可见，截止报告期期末，应付票据余额大于 500万的主要供应商交易金额均远大于应付票据余额；公司在报告期内开具的票据均为银行承兑汇票，所有银行承兑汇票的收票人均为公司的供应商，公司不存在开具银行承兑汇票给非供应商的情况。通过在国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询主要在公司的关联方。 公司开具的银行承兑汇票均有对应的采购合同、入库单据、验收单据等原始单据进行匹配，不存在股东或相关关联方通过无真实贸易背景的交易或交易后再贴现的情形。 综上，报告期期末，公司应付票据不存在开给客户的情形，主要收票人不存在关联方，不存在股东或相关关联方通过无真实贸易背景的交易或交易后再贴现等方式侵害上市公司利益的情况。 十、核查程序及核查意见 （一）核查程序 1、查阅《企业会计准则》及《票据法》，核查公司应收账款及应收票据相关会计处理的合规性、谨慎性和合理性。 2、获取公司《应收票据收付作业指导书》，了解公司收取商业承兑汇票的政策、流程、管理制度及内部控制。 3、了解公司将应收票据转入应收账款的情况和原因，判断将应收票据转入应收账款的合规性。 4、获取公司《应收账款管理制度》，核查公司坏账计提政策、逾期款项的催收措施等；获取公司报告期内各期逾期应收票据转入应收账款前后账龄及坏账计算表，核查账龄延续及坏账政策的变化情况，并了解 2021年末公司对存在重大信用风险的房企客户计提单项减值准备的情况。 5、获取公司报告期内各期应收账款账龄情况及期后应收账款回款数据，核查公司应收账款期后回款情况。 6、访谈公司相关负责人，了解公司报告期内业务模式、信用政策及结算方式的情况，核查公司报告期内各期业务模式、信用政策及结算方式的变化情况。 7、查阅同行业可比公司披露的定期报告、发行证券时披露的相关财务信息、临时公告等，了解其主营业务类型、客户性质及结构、信用及付款政策、应收账款期后实际回款等情况，了解应收账款、应收票据相关的会计处理、各期末余额及坏账准备计提金额等情况。 8、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、公司官网、定期披露的财务报告、发行证券时披露的相关财务信息等公开渠道查询公司主要客户（包括报告期各期末应收账款的主要客户）、主要供应商（包括报告期期末应付票据的主要收票人）的相关信息，核查其经营实力及现金流状况、与公司及其关联方是否存在关联关系。 9、查阅公司关联方名单、公司与合并范围外的关联方在报告期各期的交易及余额情况、历年关联方资金占用专项报告等，并将关联方与公司主要客户进行比对。 10、对相关人员进行访谈，并获取催收函、逾期后回款单、诉讼和保全材料等相关材料，了解公司对已逾期应收款项的相关措施及效果。 11、查阅了发行人与主要供应商签署的合同情况、合同采购内容、付款方式、结算方式。核查公司应付票据和应付账款台账，取得主要应付账款、应付票据相应的合同及入库单据、验收单据，检查期后付款情况，核查公司交易背景的真实性。 （二）核查意见 本所律师认为： 1、公司对于商业承兑汇票制定了严格的管理制度及完善的内部控制，可以有效防范风险，并且日常工作中严格按照相关要求执行，商业承兑汇票管理制度及内部控制运行有效；公司存在将收到的商业承兑汇票背书给供应商行为，个别转让的票据其出票人信用情况发生下滑的情形，相关票据很可能会出现违约风险，并导致公司可能会承担连带责任，但上述金额较小，且公司可以向直接客户及前手背书人进行追偿，因此不会对公司经营情况及现金流情况造成重大影响。 2、报告期各期末，公司均按照相应的坏账计提标准，根据预期信用损失对其充分计提了坏账准备，坏账计提标准充分合理，反映了客户的预期信用损失风险。对于已经逾期未兑付的应收票据，将其转至应收账款，公司仍保留追索权，并按照账龄连续计算的原则计提坏账准备。 3、公司已于 2021年 12月 31日对恒大集团的应收票据及应收账款采取单项计提坏账准备，计提比例为 50%，坏账准备计提充分、谨慎；公司持有的恒大集团、华夏幸福、蓝光发展及其旗下各子公司开具的商业承兑汇票绝大部分为信用资质良好的非房地产行业客户背书转让而来，未计提单项准备具有合理性，坏账准备计提充分、谨慎；若以明显高于同行业案例水平的极端情况为假设计提相关减值，测算其对净资产收益率的影响，仍符合本次的发行条件。 4、公司应收账款余额逐年增长主要系公司经营规模与营业收入逐年增长，与同行业可比公司趋势一致，公司应收账款占营业收入的比例相对较高，符合行业特点；报告期各期末，公司应收账款账龄结构与与同行业可比公司占比保持一致，整体信用政策未发生较大变化，不存在放宽信用期刺激收入增长的情形；报告期各期末应收账款主要客户与发行人及大股东不存在关联关系，不存在关联方资金占用的情形。 5、针对已逾期应收账款或票据已采取或拟采取的相关措施具有有效性。 6、报告期期末，公司应付票据不存在开给客户的情形，主要收票人不存在关联方，不存在股东或相关关联方通过无真实贸易背景的交易或交易后再贴现等方式侵害上市公司利益的情况。 《准备函》问题 3 “关于募投项目。发行人于2021年12月30日公告，拟在上海宝山工业园区投资建设垒知集团上海总部、上海科研基地项目，项目总投资金额不超过8.5亿元。2022年1月1日，发行人公开承诺本次募集资金不存在变相投向房地产业务的情形。 请发行人进一步说明：（1）上海总部和科研基地项目的建设规划、对公司现金流影响、由此导致增加公司财务风险的应对措施、未能达到出让合同中相关特别约定对公司带来的风险及应对措施；（2）发行人如何保障本次募投项目中补充流动资金不被挪用于该项目建设，募集资金内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐机构、发行人律师、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。” 回复： 一、上海总部和科研基地项目的建设规划、对公司现金流影响、由此导致增加公司财务风险的应对措施、未能达到出让合同中相关特别约定对公司带来的风险及应对措施 （一）上海总部和科研基地项目的建设规划 1、项目投资背景 为助力国家“双碳”目标，推动绿色发展，公司持续致力于环保型外加剂新材料、绿色建筑与建筑节能及 BIPV建筑光伏一体化的科技研发，为建筑、核电、港口、高铁、水利，以及新能源工程项目提供高环保、高性能的外加剂新材料，并为项目提供设计咨询、质量控制、运维更新等覆盖建设工程全生命周期的解决方案。 为了进一步吸纳高端人才、对接国际、优化公司的科研平台，提升公司科研综合实力，公司拟于上海宝山工业园投资建设垒知集团上海总部、垒知上海科研基地项目，项目投资总金额不超过人民币 8.5亿元。 2、项目建设进展及规划 2019年，发行人与上海北郊未来产业园开发运营有限公司（以下简称“北郊未来”）签署《项目投资服务协议书》，意向约定发行人拟在宝山工业园区建设“垒知集团上海总部暨垒知上海科创园”。北郊未来产业园项目由宝山工业园区与上市公司浦东金桥合资成立，实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，其目的为进一步落实上海市“创新驱动、转型发展”，推进科创中心战略布局。 2020年 1月，项目实施主体上海垒知企业管理有限公司（以下简称“上海垒知”）成立，注册资本 20,000万元，发行人持股 90%，厦门垒墨投资合伙企业（有限合伙）持股 10%。 2020年 4月，宝山区投资促进工作领导小组办公室出具《关于同意“垒知集团上海总部——垒知上海科创园项目”准入的通知》，同意签署项目的准入。 2021年 12月 28日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于投资建设垒知集团上海总部暨上海科研基地项目的议案》。 2021年 12月 29日，发行人与上海市宝山区规划和自然资源局签署了《上海市国有建设用地使用权出让合同（研发总部通用类）》（以下简称“出让合同”），宗地用途为科研设计用地。 2021年 12月 30日，公司对前述投资的基本情况、董事会审议情况、前述出让合同的主要内容、对公司的影响及风险等进行了公告。 目前，项目仍处于前期准备阶段，各项工作均在稳步推进中。根据上述出让合同及项目规划，预计：2022年 3月 7日前，出让人上海市宝山区规划和自然资源局将出让宗地交付给受让人上海垒知，2022年 9月 7日前项目开工建设，2024年 9月 7日前项目竣工，2025年 3月 7日前项目投产。 （二）对公司现金流影响，由此导致增加公司财务风险的应对措施 1、对现金流的影响 公司本项目的资金来源为自有资金及自筹资金，其中根据当地产城融合政策以及与银行初步协商沟通的结果，银行可以提供不超过项目总投资 80%的长期项目专项贷款（约 6.8亿元，具体金额及利率待取得四证后与银行洽谈评估决定），贷款期限长于 10年，其余约 20%由公司自有资金承担（约 1.7亿元），因此公司现金流中的筹资活动现金流入和投资活动现金流出将同时增加，但对现金流净额的影响仅约 1.7亿元。报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,789.37万元、30,830.06万元、32,232.51万元及 12,248.67万元，截至 2021年 9月末公司的货币资金为 42,820.70万元，公司的在手资金充裕、经营性现金流较高，因此本项目计划的约 1.7亿元自有资本金投资对公司的现金流影响较小。 2、增加的财务风险及应对措施 本项目增加的财务风险主要如下： （1）流动性不足的风险 截至报告期期末，公司货币资金为 42,820.70万元，预计可以覆盖项目公司自有资金出资部分。但公司本次投资增加资本支出和现金开支，将减少账面货币资金，可能导致流动性不足的风险。 （2）偿债风险 截至报告期期末，公司资产总额和负债总额分别为 636,349.51万元和293,876.73万元，资产负债率为 46.18%。本项目预计增加有息长期负债，将使得公司资产负债率提高，按照本次增加 6.8亿元银行贷款计算，公司资产负债率将提高至约 51.38%（假设其他条件均不变），可能会增加公司的偿债风险。 对于上述财务风险，公司主要应对措施如下： （1）采取积极措施稳定发展主营业务，提升公司盈利能力，为贷款还本付息提供稳定的现金流。 （2）严格把控资金需求，加快公司主要业务的资金回笼，保持充足的资金储备，进一步降低相关风险。 （3）截至报告期期末，公司未持有长期借款，短期借款金额仅为 22,585.70万元，金额较小，公司可以在项目建设期间，充分利用银行授信，综合利用增加日常流动性借款和使用承兑汇票支付等方式，缓解公司现金流压力。 综上，公司上海总部和科研基地项目主要通过银行借款筹措资金，公司自有资金支付仅约 20%，对现金流净额影响有限；本项目增加资本支出和现金开支，可能导致公司新增流动性风险和偿债风险，但公司预计相关风险均较小，且制定了充分的措施应对和缓解上述风险。 （三）未能达到出让合同中相关特别约定对公司带来的风险及应对措施 出让合同中存在的主要特别约定条款及未能达到相关约定对公司的风险及应对措施如下： 1、时间履约保证金条款 （1）条款主要内容 公司需缴纳时间履约保证金（可以通过保函形式提交），为土地出让价款9,143万元的 20%，即 1,828.60万元。其中开工、竣工、投产对应的时间履约保证金分别占总时间履约保证金的 20%、60%和 20%。 （2）未能达到条款引致的风险及应对措施 若上海垒知未能在约定日期开工，需对应按开工履约保证金的 50%支付违约金，超过 6个月的则按 100%支付违约金；超过 1年的，则出让人有权解除合同，并收回土地使用权，全额返还其余时间履约保证金及利息。 若上海垒知未能在约定日期竣工，需对应按竣工履约保证金的 50%支付违约金，超过 6个月的则按 100%支付违约金；超过 1年的，则出让人有权解除合同，并收回土地使用权及本宗地范围内建筑物、构筑物及附属设施，全额返还投产时间履约保证金及利息。 若上海垒知未能按合同约定日期投产，则按投产履约保证金的 100%支付违约金，并重新约定投产日期。超出重新约定的投产日期的，出让人有权解除合同，并收回土地使用权及本宗地范围内建筑物、构筑物及附属设施。 因此，若公司未能按照合同约定的时间进度履约，可能导致公司缴纳相关违约金、合同解除、相关建筑物无法收回，进而降低公司盈利水平的风险。 目前，上海总部和科研基地项目进展顺利，公司预计不能达到上述条款的风险较小，公司将积极按照合同相关条款履行开工、竣工和投产的义务。 2、达产税收条款 （1）条款主要内容 上海垒知同意出让合同项下宗地建设项目在交地后 5年内（即 2027年 3月7日之前）达到达产销售收入不低于每年 50,000万元，达产税收总额不低于每年6,029万元，达产税收产出强度不低于每年每平方米 2,000元。 （2）未能达到条款引致的风险及应对措施 合同未约定达产销售收入或达产税收产出强度未达标的违约条款，但约定了达产税收总额未达标的违约条款：“未达到 30%的，出让人有权解除出让合同，收回土地使用权，返还剩余年期的土地出让价款；未达标但不低于约定标准 30%的，受让人应按照实际差额部分的 80%支付违约金。受让人支付违约金后，即可视为已履行本条款”。 倘若公司税收总额未达标，可能存在土地出让合同解除、土地使用权被收回以及公司支付违约金，进而降低公司盈利水平的风险。 公司作为中国领先的建设综合技术服务提供商和新型材料科技产业化集团企业，一直致力于为国内基础设施建设提供技术服务与新型材料支持，其中包括国家积极推进的绿色建筑、新能源项目建设，公司在新型建筑材料研发、生产和销售方面积累了丰富的经验。此外，公司在华东区域具有坚实的客户基础，报告期内华东地区收入分别为 158,804.45万元、193,719.70万元、212,861.04万元和167,607.43万元，占公司营业收入的比例分别为 58.48%、57.09%、54.99%和47.05%，是公司最重要的市场。随着国家“双碳”目标的推进，利用上海建设“全球城市”和“具有全球影响力的科技创新中心”的有利区域优势，公司上海总部和科研基地项目达产后的收入和税收总额预计不能达标的风险较小。 未来，公司将不断加强研发投入、市场投入，进一步巩固自身在建设综合技术服务和新型材料科技产业化方面的优势。在上海总部和科研基地项目达产后，充分发挥公司的技术优势和市场优势，保证上海垒知的收入和纳税水平。 综上，公司上海总部和科研基地项目未能达到出让合同中相关特别约定对公司带来的风险影响较小，公司均具有充足的应对措施。 二、发行人如何保障本次募投项目中补充流动资金不被挪用于该项目建设，募集资金内控制度是否健全并得到有效执行 本次可转债募集资金投资项目为外加剂新材料建设或技改项目以及外加剂新材料业务补充流动资金；上海总部和科研基地项目不属于本次募集资金投资项目，其资金来源为自有资金及自筹资金。 公司已于 2021年 1月 1日公开作出承诺：“将严格按照募集资金监管文件及本次可转债募集说明书约定使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金将不会以任何方式用于投资建设垒知集团上海总部暨垒知上海科研基地项目。公司及其控股子公司和参股子公司均不存在涉房业务，本公司不会将本次募集资金直接或变相用于房地产业务，上市公司将继续聚焦主业发展，深耕主营业务领域。” （一）保障本次募投项目中补充流动资金不会被挪用于该项目建设的主要措施 1、本次募投项目中补充流动资金将全部由公司外加剂新材料业务的运营主体科之杰集团使用，相关回笼资金将在科之杰集团内滚动用于外加剂新材料业务，不会变相挪用至上海总部和科研基地项目。在本次可转债募集资金到位之日至上海总部和科研基地项目的项目资本金出资完毕之日及本次可转债募集资金使用完毕之日孰晚日的期间内，科之杰集团不会发生对发行人及其控制的除科之杰新材料集团及其旗下各子公司之外的其他子公司（包括上海垒知）进行资金拆借的行为（因商品购销或提供服务等正常交易产生的资金结算往来除外）； 2、该项目建设投资的支出只由项目实施主体上海垒知承担，发行人及其控制的其他企业均不会为上海垒知代垫支出。 3、加强对募集资金的监管，严格按照证监会、深交所的相关法律法规以及前述《募集资金管理办法》的约定，保证募集资金的合法使用，公司的董事、监事和高级管理人员将勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变本次可转债的募集资金用途。 持续督导期间，保荐机构将对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查，会计师将出具募集资金使用情况的鉴证报告，共同对募集资金的使用进行监督。每个会计年度结束后，公司董事会将在募集资金存放与实际使用情况专项报告中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 （二）公司募集资金内控制度健全并得到有效执行 1、公司已制定《募集资金管理办法》，明确约定：（1）开设募集资金专户集中管理，不与非募集资金混同，及时签订三方监管协议，并按照相关规定对募集资金的使用进行监督；（2）按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益；（3）董事会、总经理负责组织安排募集资金的具体使用，使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总裁和财务总监（财务经理）会签后，由公司财务部负责执行；（4）董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；（5）会计部门应当设立募集资金使用情况台账，内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果，审计委员会、监事会、独立董事均有权对募集资金使用情况进行监督检查。 2、公司从首发上市至今，募集资金的使用均严格按照相关法律法规和公司制定的《募集资金管理办法》，未出现违规使用募集资金的情形。 综上，公司制定了充足的措施保障本次募投项目中补充流动资金不被挪用于上海总部和科研基地项目建设，公司针对募集资金建立了健全的内控制度，公司历次募集资金的使用均合法合规，募集资金内控制度得到有效执行。 三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 1、查阅公司上海总部和科研基地项目涉及的《项目投资服务协议书》和《土2、查阅《关于同意“垒知集团上海总部——垒知上海科创园项目”准入的通知》。 3、查阅公司相关的董事会决议和公告，核查公司审议和信息披露的合规性。 4、访谈公司主要相关负责人，了解项目的建设计划、进度、贷款情况、主要风险及公司的应对措施。 5、查阅公司的承诺函、保障措施说明，访谈公司主要相关负责人，了解公司如何保障本次募投项目中补充流动资金不被挪用于该项目建设。 6、查阅公司《募集资金管理办法》、历次募集资金使用情况报告以及会计师出具的鉴证报告、前次非公开发行募集资金专户银行对账单、公司定期报告等，核查公司募集资金管理制度以及实际使用的情况。 （二）核查意见 本所律师认为： 1、目前，上海总部和科研基地项目仍处于前期准备阶段，各项工作均在稳步推进中；上海总部和科研基地项目主要通过银行借款筹措资金，发行人自有资金支付仅约 20%，对现金流净额影响有限；本项目增加资本支出和现金开支，可能导致发行人新增流动性风险和偿债风险，但发行人预计相关风险均较小，且制定了充分的措施应对和缓解上述风险；上海总部和科研基地项目未能达到出让合同中相关特别约定对发行人带来的风险可能性较小，发行人均具有充足的应对措施。 2、发行人制定了充分可行的措施保障本次募投项目中补充流动资金不被挪用于上海总部和科研基地项目建设；发行人针对募集资金建立了健全的内控制度，公司历次募集资金的使用均合法合规，募集资金内控制度得到有效执行。 本补充法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ 中财网
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