易实精密:上海泽昌律师事务所关于江苏易实精密科技股份有限公司定向发行股票合法合规的补充法律意见书(一)

时间:2022年02月09日 19:20:40 中财网
原标题:易实精密:上海泽昌律师事务所关于江苏易实精密科技股份有限公司定向发行股票合法合规的补充法律意见书(一)


上海泽昌律师事务所
关于江苏易实精密科技股份有限公司
定向发行股票合法合规性的
补充法律意见书(一)


上海市浦东新区民生路
1286号汇商大厦
15层邮编:
200135
电话:
021-50430980传真:
021-50432907

二零二二年二月


目录

释义............................................................................................................................2
声明事项
........................................................................................................................4
一、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
............................................5
二、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
............................................6
三、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象,是否存在股权代持及是否为持
股平台的意见
..............................................................................................................10
四、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
..............................................10
五、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
..............................................11
六、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
.................
12
七、关于本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性意见
..............................15
八、关于本次定向发行的结论性意见
......................................................................16


1


释义

在本补充法律意见书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义
:

公司、发行人、易实精密指江苏易实精密科技股份有限公司
本次定向发行、本次股票
发行

江苏易实精密科技股份有限公司本次通过定向
发行,向认购对象发行股票募集资金的行为
发行对象指
符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性
管理规定的机构投资者和自然人投资者
现有股东指
公司
2022年第一次临时股东大会的股权登记日
登记在册的股东
《定向发行说明书》指
公司
2021年第四次临时股东大会审议通过的《江
苏易实精密科技股份有限公司股票定向发行说
明书》
《定向发行说明书(确定
对象修订稿)》

公司
2022年第一次临时股东大会审议通过的《江
苏易实精密科技股份有限公司股票定向发行说
明书(确定对象修订稿)》
《股份认购协议》指
公司与本次定向发行对象签署的股份认购协议
的合称
《股份回购协议》指
公司控股股东、实际控制人与本次定向发行对象
签署的股份回购协议的合称
《公司章程》指《江苏易实精密科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》
《定向发行指南》
指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业
务指南》
《定向发行规则》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规

2


则》
《投资者适当性管理办
法》
指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管
理办法》
《指引
1号》
指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业
务规则适用指引第
1号》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统指全国中小企业股份转让系统
中登公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元、万元指人民币元、万元

3


上海泽昌律师事务所

关于江苏易实精密科技股份有限公司

定向发行股票合法合规性的

补充法律意见书(一)
泽昌证字
2021-05-11-03

致:江苏易实精密科技股份有限公司

本所接受易实精密委托,担任易实精密本次定向发行股票事宜的特聘专项法
律顾问,并于
2021年
11月
26日出具了《上海泽昌律师事务所关于江苏易实精
密科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》(泽昌证字
2021-05-11-01)(以下简称法律意见书)。


易实精密于
2021年
12月
6日取得全国股转公司出具的《关于对江苏易实精
密科技股份有限公司股票定向发行无异议的函》(股转系统函〔
2021〕3957号)。

因发行对象现已确定,根据《定向发行规则》及发行人的要求,本所律师对发行
人本次定向发行的发行对象、认购协议等进行专项核查并出具本补充法律意见书。


声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


二、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本
所律师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文
件的复印件出具本补充法律意见书。


三、本所已得到公司的保证:公司向本所提供的为出具本补充法律意见书必
须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效,不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏;公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致;

4


公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的,并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序,获得合法授权;公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实
一致。


四、本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充,仅供本次定向发行之
目的使用,不得用作任何其他目的。


五、本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按全国股转公司的要求引
用本补充法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。


六、本所同意将本补充法律意见书作为本次定向发行所必备的法律文件,随
其他材料一同上报或公告,并依法承担相应的法律责任。


基于上述,本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见

《管理办法》第四十八条规定:“向特定对象发行股票后股东累计超过
200
人的公司,应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提
交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的公众公
司向特定对象发行股票后股东累计不超过
200人的,中国证监会豁免核准,由全
国股转系统自律管理。”


《指引
1号》规定:“《定向发行规则》规定的“发行人定向发行后股东累
计不超过
200人”是指股票定向发行说明书中确定或预计的新增股东人数(或
新增股东人数上限)与本次发行前现有股东(包括在中国证券登记结算有限责任
公司登记的普通股、优先股以及可转换公司债券持有人)之和不超过
200人。


现有股东是指审议本次股票定向发行的股东大会通知公告中规定的股权登
记日的在册股东……”。


根据公司提供的由中登公司出具的《前
200名全体排名证券持有人名册》,
截至股权登记日
2022年
1月
28日,公司登记在册股东
53名,其中包括境内自
然人股东
52名、境内非国有法人股东
1名。根据《定向发行说明书(确定对象
修订稿)》,公司本次股票发行新增
4名股东,本次定向发行后,股东人数累计

5


未超过
200人。本次发行符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定
向发行的条件。


综上,本所律师认为,公司本次定向发行后累计股东人数未超过
200人,符
合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。


二、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

(一)投资者适当性的有关规定

《管理办法》第四十二条规定:“本办法所称定向发行包括股份有限公司向
特定对象发行股票导致股东累计超过
200人,以及公众公司向特定对象发行股票
两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公司股东;
(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性
管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转让的公司
确定发行对象时,符合本条第二款第(三)项规定的投资者合计不得超过
35名。

核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监
事会发表明确意见后,经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监
会另行制定。”


《投资者适当性管理办法》第四条规定:“投资者参与创新层股票交易应当
符合下列条件:(一)实收资本或实收股本总额
100万元人民币以上的法人机构;
(二)实缴出资总额
100万元人民币以上的合伙企业;(三)申请权限开通前
10
个交易日,本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币
100万元以上(不
含该投资者通过融资融券融入的资金和证券),且具有本办法第六条规定的投资
经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”


《投资者适当性管理办法》第六条规定:“自然人投资者参与挂牌公司股票
交易的,应当具有
2年以上证券、基金、期货投资经历,或者具有
2年以上金
融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者具有《证券期货投资者适当
性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及
其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等,以及经行业协会备案
或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高
级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属

6


于《证券法》规定禁止参与股票交易的,不得参与挂牌公司股票交易。”


《投资者适当性管理办法》第七条规定:“《证券期货投资者适当性管理办
法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司
及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、
经行业协会备案的私募基金等理财产品,社会保障基金、企业年金等养老基金,
慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构
投资者(RQFII)等机构投资者,可以参与挂牌公司股票交易。”


(二)本次定向发行对象


1、本次股票发行认购情况

根据《定向发行说明书(确定对象修订稿)》《股份认购协议》,本次定向
发行股票数量为
800万股,发行价格为
7.5元/股,发行对象全部以现金方式认购,
共募集资金
6,000万元,发行对象共计
5名。具体发行对象及认购信息如下:

序号发行对象发行对象类型
认购数量
(万股)
认购金额
(万元)
认购
方式
1
中小企业发展基
金(江苏有限合伙
贰号)
新增投资者非自然人投资者
私募基金
管理人或
私募基金
266
1,995现金
2
南京平衡资本管
理中心(普通合
伙)
新增投资者非自然人投资者
私募基金
管理人或
私募基金
200
1,500现金
3
青岛尚颀汇铸战
新产业投资基金
合伙企业(有限合
伙)
新增投资者非自然人投资者
私募基金
管理人或
私募基金
240
1,800现金
4
苏州清睿华赢创
业投资合伙企业
(有限合伙)
新增投资者非自然人投资者
私募基金
管理人或
私募基金
40
300现金
5黄裕华在册股东自然人投资者
其他自然
人投资者
54
405现金
合计
--
800
6,000



2、本次发行对象的基本情况

根据发行人提供的发行对象名单及《股份认购协议》,本次股票发行对象共
5名。根据发行对象的最新营业执照、身份证明等资料并经本所律师核查国家企
业信用信息公示系统,其基本信息如下:

7


(1)中小企业发展基金(江苏有限合伙贰号)
公司名称中小企业发展基金(江苏有限合伙贰号)
成立时间
2021-09-18
统一社会信用代码
91320114MA273RNX30
公司类型有限合伙企业
注册资本
400,000万人民币
执行事务合伙人南京毅达汇中创业投资管理合伙企业(有限合伙)
住所南京市雨花台区雨花街道明城大道
42号
306室
经营范围
一般项目:股权投资;创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
私募基金备案情况已备案,基金编号为:
SSW693
私募基金管理人江苏毅达股权投资基金管理有限公司
私募基金管理人基本
情况
管理人为基金业协会登记的基金管理人,登记编号为:
P1001459

(2)南京平衡资本管理中心(普通合伙)
公司名称南京平衡资本管理中心(普通合伙)
成立时间
2013-03-06
统一社会信用代码
9132011806261602XF
公司类型普通合伙企业
注册资本
3,000万元人民币
执行事务合伙人吕学强
住所南京市高淳经济开发区花山路
17号
1幢
1160室
经营范围投资管理;财务咨询;投资顾问服务;经济信息咨询服务;资产管理咨询服务。

(依法须经批准的项目
,经相关部门批准后方可开展经营活动)
私募基金备案情况
-
私募基金管理人
-
私募基金管理人基本
情况
南京平衡资本管理中心(普通合伙)为基金业协会登记的基金管理人,登记编
号为:
P1002643

(3)青岛尚颀汇铸战新产业投资基金合伙企业(有限合伙)
公司名称青岛尚颀汇铸战新产业投资基金合伙企业(有限合伙)
成立时间
2021-03-29
统一社会信用代码
91370203MA3WGTDF3J
公司类型有限合伙企业
注册资本
143,490万元人民币
执行事务合伙人上海尚颀投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:冯戟)
住所山东省青岛市市北区馆陶路
34号
6号楼
101-023
经营范围一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
私募基金备案情况已备案,基金编号为:
SQK181
私募基金管理人上海尚颀投资管理合伙企业(有限合伙)
私募基金管理人基本管理人为基金业协会登记的基金管理人,登记编号为:
P1002076


8


情况
(4)苏州清睿华赢创业投资合伙企业(有限合伙)
公司名称苏州清睿华赢创业投资合伙企业(有限合伙)
成立时间
2019-12-25
统一社会信用代码
91320509MA20P5G450
公司类型有限合伙企业
注册资本
47,000万元人民币
执行事务合伙人苏州清顺创业投资合伙企业(有限合伙)(委派代表:王邵明)
住所苏州市吴江区盛泽镇敦煌路
588号南华大厦
1702室
经营范围创业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
私募基金备案情况已备案,基金编号为:
SJU757
私募基金管理人苏州清研资本管理企业(有限合伙)
私募基金管理人基本
情况
管理人为基金业协会登记的基金管理人,登记编号为:
P1007692

(5)黄裕华
自然人姓名黄裕华
出生年月
1964年
12月
身份证号
3206241964********
国籍中国
是否拥有境外永久居否
留权
交易权限股转一类合格投资者

本次发行对象自然人投资者黄裕华为公司在册股东;非自然人投资者中小企
业发展基金(江苏有限合伙贰号)、南京平衡资本管理中心(普通合伙)、青岛
尚颀汇铸战新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、苏州清睿华赢创业投资合伙
企业(有限合伙)系实缴出资总额
100万元人民币以上的合伙企业。根据《管
理办法》第四十二条、《投资者适当性管理办法》第四条、第六条、第七条规定,
本次发行对象符合投资者参与全国股转系统挂牌创新层公司股票定向发行的合
格投资者条件,能够参与公司本次股票发行。


综上,本所律师认为,公司本次定向发行的发行对象符合《管理办法》《投
资者适当性管理办法》有关投资者适当性的规定,符合中国证监会及全国股转公
司关于投资者适当性制度的有关规定。


三、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象,是否存在股权代持及是否
为持股平台的意见

(一)关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象

9


经本所律师查询信用中国
(http://www.creditchina.gov.cn)、国家企业信用信息
公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网
(http://zxgk.court.gov.cn/shixin)、证券期货市场失信记录查询平台
(http://neris.csrc.
gov.cn/shixinchaxun/)等网站,截至本补充法律意见书出具之日,公司本次定向发
行的发行对象不存在被列入失信被执行人名单的情形,且均不属于失信联合惩戒
对象。


(二)关于发行对象是否存在股权代持的核查

根据《股份认购协议》及公司和发行对象出具的声明,经本所律师核查,本
次股票发行系发行对象与公司之间的真实意思表示,发行对象以其自有资金认购
公司本次发行的股票,本次所认购的股份均为发行对象真实持有,不存在通过委
托持股、信托持股或者其他协议安排方式代持股份的情形。


(三)关于发行对象是否为持股平台的核查

根据《定向发行说明书(确定对象修订稿)》《股份认购协议》及发行对象
出具的声明,本次发行对象全部不属于持股平台。


综上,本所律师认为,发行对象均不属于失信联合惩戒对象、均不存在股权
代持情形、亦不属于持股平台,符合《监管规则适用指引
——非上市公众公司类

1号》、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。


四、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

根据《定向发行说明书(确定对象修订稿)》《股份认购协议》及发行对象
出具的声明,本次发行不涉及以非现金资产认购情形,发行对象参与本次发行所
使用资金均为自有资金,来源合法合规。


综上,本所律师认为,本次发行对象认购资金来源合法。


五、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

(一)本次定向发行的决策程序


1、董事会审议程序及回避表决情况
2021年
11月
8日,公司召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关

10


于<江苏易实精密科技股份有限公司股票定向发行说明书
>》《关于根据股票定
向发行结果修订
<公司章程
>》《关于设立募集资金专项账户并签署
<募集资金专
户三方监管协议
>》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行股票
事宜》《关于本次股票定向发行公司在册股东无优先认购权》《关于提请召开公

2021年第四次临时股东大会》的议案。本次议案均不涉及回避表决事项,无
需回避表决。



2022年
1月
20日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于
<江苏易实精密科技股份有限公司股票定向发行说明书(确定对象修订稿)
>》
《关于签署附生效条件的公司股份认购协议》《关于提请召开公司
2022年第一
次临时股东大会》的议案。其中,因《定向发行说明书(确定对象修订稿)》包
含公司董事徐爱明与认购对象签署的股份回购协议内容,关联董事徐爱明及陈倩
(与徐爱明系夫妻关系)存在应回避而未回避表决的情形,导致《关于
<江苏易
实精密科技股份有限公司股票定向发行说明书(确定对象修订稿)
>》议案的表
决程序存在瑕疵。


根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《公司章程》的相
关规定,董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。公司董事会共有五名董事,本次董事会召开及
表决过程中,全部董事均予出席,在徐爱明、陈倩在董事会未回避表决的情形下
,
其余三名非关联董事均对上述审议股票发行的议案投了赞成票,达到过半数的无
关联董事出席且得到全体无关联董事的同意,故对本次董事会的最终审议结果及
形成决议并不产生实质性的影响,且上述关于股票发行的议案最终提交公司股东
大会,业经股东大会审议通过。截至本补充法律意见书出具之日,未有董事、股
东就此提出异议。



2、监事会书面审核意见的合法合规性


2021年
11月
8日,公司召开第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于
<江苏易实精密科技股份有限公司股票定向发行说明书
>》《关于根据股票定向
发行结果修改
<公司章程
>》《关于设立募集资金专项账户并签署
<募集资金专户
三方监管协议
>》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行股票事
宜》《关于本次股票定向发行公司在册股东无优先认购权》的议案。


11


2022年
1月
20日,公司召开第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于
<江苏易实精密科技股份有限公司股票定向发行说明书(确定对象修订稿)
>》
《关于签署附生效条件的公司股份认购协议》的议案。本次议案均不涉及回避表
决事项,无需回避表决。


经核查,公司第三届监事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议程序、
监事会书面审核意见合法合规。



3、股东大会审议程序及回避表决情况


2021年
11月
25日,公司召开
2021年第四次临时股东大会,本次会议审议
通过了《关于
<江苏易实精密科技股份有限公司股票定向发行说明书
>》《关于
根据股票定向发行结果修改
<公司章程
>》《关于设立募集资金专项账户并签署
<
募集资金专户三方监管协议
>》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定
向发行股票事宜》《关于本次股票定向发行公司在册股东无优先认购权》的议案。

出席本次股东大会的股东对本次股东大会所审议的议案无需回避表决。



2022年
2月
7日,公司召开
2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于<江苏易实精密科技股份有限公司股票定向发行说明书(确定对象修订稿)
>》
《关于签署附生效条件的公司股份认购协议》的议案。公司股东黄裕华为本次股
票定向发行的认购对象之一,公司控股股东徐爱明与认购对象签署了股份回购协
议(包含在《定向发行说明书(确定对象修订稿)》中),股东大会审议《关于
<江苏易实精密科技股份有限公司股票定向发行说明书(确定对象修订稿)
>》
议案时,关联股东徐爱明回避表决,关联股东黄裕华未出席会议参与表决;股东
大会审议《关于签署附生效条件的公司股份认购协议》议案时,关联股东黄裕华
未出席会议参与表决。


经核查,公司
2021年第四次临时股东大会、
2022年第一次临时股东大会的
审议程序合法合规。


综上,本所律师认为,除发行人第三届董事会第二次会议的表决程序存在应
回避而未回避的瑕疵以外,发行人本次定向发行的决策程序符合国家有关法律、
法规及《公司章程》的规定,前述表决程序的瑕疵不影响相关议案最终审议结果,
不会对形成决议产生实质性影响。


(二)本次定向发行中发行对象是否需要履行的国资、外资等相关主管部

12



门的审批、核准或备案的情况

根据《定向发行说明书(确定对象修订稿)》《股份认购协议》并经本所律
师核查,本次发行对象共计
5名,均为境内非国有法人或自然人,无需履行国资、
外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。


综上,本所律师认为,发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《定向发行规则》等有相关规定,发行决策程序合法合规,发
行对象参与本次定向发行无需履行国资、外资等主观部门的审批、核准或备案程
序。


六、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见

(一)《股份认购协议》

经本所律师核查,公司己与本次定向发行对象签署了《股份认购协议》,《股
份认购协议》对本次发行股份认购的数量和金额、认购方式、认购价格和缴款期
限、限售期、保密、协议生效和终止、违约责任、争议解决等事项作了明确具体
的约定。《股份认购协议》已经公司第三届监事会第二次会议、第三届董事会第
二次会议及
2022年第一次临时股东大会审议通过。


经核查,《股份认购协议》不存在《指引
1号》规定的下列特殊投资条款:


1.发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方,但在发行对象以非
现金资产认购等情形中,发行人享有权益的除外;
2.限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象;
3.强制要求发行人进行权益分派,或者不能进行权益分派;
4.发行人未来再融资时,如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条
款,则相关条款自动适用于本次发行的发行对象;
5.发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事,或者派
驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权;
6.不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定;
7.触发条件与发行人市值挂钩;
8.中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

综上,本所律师认为,公司与本次股票定向发行对象签署的《股份认购协议》
13


各方当事人主体资格合法有效,当事人意思表示真实、自愿,且协议内容不违反
法律、法规的强制性规定和社会公共利益,合法有效。


(二)《股份回购协议》

发行对象与发行人控股股东徐爱明签署了《股份回购协议》,针对股份回购
约定如下:

实际控制人同意并接受,公司如出现如下情形之一的,投资方有权在该等事
项出现后要求实际控制人或其指定的第三方(
“回购义务人
”)在收到投资方的书
面通知后
60日内,按照认购款加上按照年化
8%单利计算的投资期间(指认购
款实际支付之日至回购价格全部支付完成日)的回报,扣除持股期间投资方获得
的现金红利后计算的价格(
“回购价格
”),回购投资方所持有的全部或部分公司
的股权。



(1)公司未能在认购款实际支付日后
24个月内提出合格上市申请的;或公司
未能在认购款实际支付日后
36个月内实现合格上市;
(2)公司净利润及
/或营业收入与上一年度相比年度降幅达到或超过
50%的;
(3)公司的控制权或实际控制人发生变更的;
(4)公司实际控制人出现重大个人诚信问题、欺诈或遭受任何刑事处罚;
(5)任一年度的财务数据未能取得具有中国证券从业资格的会计师事务出具
的无保留意见的审计报告。

如发生回购价款逾期支付情形,则实际控制人应按未支付回购价格每日万分
之五的比例向投资方另行支付逾期违约金。且在该情况下,向投资方支付的款项
视为先行支付已产生的违约金数额,然后再支付回购价格。


为避免歧义,实际控制人有义务确保在每个会计年度结束后的
151日内(即
次年的
5月
31日前)出具公司之审计报告,若因未及时出具审计报告的原因影
响股权回购的执行,则应自截止日期按认购款每日万分之五的比例向投资方支付
违约金。


“合格上市”是指公司通过向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易
所上市或其他符合中国法律的方式于其他证券交易所首次公开发行并上市。

本协议自易实精密向证券交易所或者中国证券监督委员会提交合格上市申
请材料且被正式受理之日起效力自动终止;但如果公司放弃递交合格上市申请或

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公司撤回合格上市申报材料,或公司最终未能通过证券交易所、中国证券监督委
员会审核、注册或核准,或被终止审核,或通过审核、注册或核准但发行失败的,
或公司未在提交合格上市申请材料
18个月内完成合格上市的,则本协议自前述
情形发生当日(以孰早者为准)自动恢复效力且追溯至本协议签署日。


《股份回购协议》的相关特殊投资条款为《股份回购协议》签署方真实的意
思表示、合法有效,不存在《指引
1号》所列示情形,且公司已在《定向发行说
明书(确定对象修订稿)》中完整披露特殊投资条款的具体内容,该等特殊投资
条款已经公司董事会、股东大会审议通过。


综上,本所律师认为,公司控股股东与本次股票定向发行对象签署的《股份
回购协议》的各方当事人主体资格合法有效,当事人意思表示真实、自愿,且协
议内容不存在损害挂牌公司及股东利益的情形,不违反法律、法规的强制性规定
和社会公共利益,符合《民法典》《定向发行规则》《指引
1号》等规范性要求,
合法有效。


七、关于本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性意见

《公司法》第一百四十一条第二款规定:“公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的
本公司股份作出其他限制性规定。”


《定向发行规则》第十三条规定:“发行对象承诺对其认购股票进行限售的,
应当按照其承诺办理自愿限售,并予以披露。”


根据《定向发行说明书(确定对象修订稿)》及《股份认购协议》,发行对
象通过本次发行取得的股份自本次股票发行股份登记完成之日起不作相关自愿
限售安排,发行人董事、监事、高级管理人员未参与本次定向发行股份认购,因
此无需对本次定向发行的股份进行限售安排。


综上,本所律师认为,公司本次定向发行新增股份限售安排符合《公司法》
《定向发行规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。


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八、关于本次定向发行的结论性意见

综上所述,本所律师认为,除发行人第三届董事会第二次会议的表决程序存
在应回避而未回避的瑕疵以外,公司本次定向发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《定向发行规则》等法律、法规和规范性文件的规定。


(以下无正文)

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