飞科电器:上海飞科电器股份有限公司2020年度独立董事述职报告

时间:2021年04月22日 19:32:16 中财网
原标题:飞科电器:上海飞科电器股份有限公司2020年度独立董事述职报告


上海飞科电器股份有限公司


2020年
度独立董事述职报告





作为上海飞科电器股份有限公司(以下简称

飞科电器




公司


)的独
立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规,
以及《上海飞科电器股份有限公司章程》和《上海飞科电器股份有限公司独立董
事工作制度》等规定,谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责,本着独立、
客观和公正的原则,积极出席
公司
2020年度召开的相关会议,认真审阅各项议
案,并对相关事项发表独立意见,切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东
的合法权益。现将
2020年度履
职情况述职如下:


一、现任独立董事的基本情况


蔡曼莉
女,
1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中央财经大学管
理学硕士,中国注册会计师、中国注册税务师。曾任职于中国证券监督管理委员
会从事上市公司监管工作,先后担任并购监管二处副处长、监管一处处长,并担
任上市公司监管部会计与评估小组组长。曾任北京雅迪传媒股份有限公司独立董


现任和易瑞盛资产管理有限公司总经理、金杜律师事务所高级顾问、四川新
网银行股份有限公司外部监事、中兴通讯股份有限公司独立董事、河南四方达
硬材料股份有限公司独立董事、湖北省广播电视信息网络股份有限公司独立董事、
新希望六和股份有限公
司独立董事和本公司独立董事。



金鉴中
男,
1958年
出生,
中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,正
高级会计师。曾任黄浦区房产管理局财务科长,新黄浦集团总会计师、总裁助理、
副总裁,上海地产集团财务总监,绿地集团财务副总监兼财务部总经理,现任东
方资产管理公司旗下东兴投资控股公司财务总监、上海柏楚电子科技股份有限公
司独立董事和本公司独立董事。



张兰丁
男,
1971年出生,
中国国籍,无境外永久居留权,巴黎
HECParis
高级工商管理硕士。任矽亚投资
CEO、宁波通商银行股份有限公司董事、中颖
电子
股份有限公司独立董事、中原内配集团股份有限公司独立董事和本公司独立
董事。




黄培明
女,
1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,美国伊利诺伊理
工大学国际法与跨国法专业法学硕士、中国政法大学诉讼法学硕士。曾任上海鸿
祥律师事务所和上海沪中律师事务所律师、上海勋业律师事务所、上海铭森律师
事务所和上海正策律师事务所合伙人,现任上海市金石律师事务所高级合伙人、
江苏雅克科技股份有限公司、易百信息技术(上海)股份有限公司、江苏微导纳
米科技股份有限公司、上海罗曼照明科技股份有限公司和本公司独立董事。



作为公司的独立董事,
我们符合《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规的独立性的要求,不存在影响独立履职
的情形。



二、独立董事年度履职概况
(一)参加董事会和股东大会情况


报告期内,公司共召开董事

7次,股东大会
1次。我们
严格依照有关规
定出席会议,在对议案充分了解的基础上,审慎发表独立意见,以科学严谨的态
度行使表决权。



独董姓名

参加董事会情况

参加股东大会情况

本年应参加
次数

亲自出席
次数

委托出席
次数

缺席次数

出席股东大会的次


蔡曼莉

7

7

0

0

1

金鉴中

7

7

0

0

1

张兰丁

7

7

0

0

1

黄培明

7

7

0

0

1



同时,我们分别作为董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员,依
照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责,为公司重大事项决策提
供重要意见和建议。



(二)日常工作情况


除参加公司董事会、各专门委员会会议外,为充分发挥独立董事的作用,我
们还通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财
务管理、资金往来、内部控制等情况,并与公司管理层保持良好沟通,掌握公司
动态,及时传导外部环境及市场变化对公司的影响,主动提醒可能产生的经营风
险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。



同时,能结合各自专业优势,为公司战略发展积极出谋划策,为董事会及经



营层科学决策提供专业依据。



(三)现场考察情况


2020年度,我们认真履行独立董事职责,定期对公司的生产经营和财务状
况等情况进行了实地考察了解,听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、
内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报,密切关注公司治
理、生产经营管理和发展等状况。



三、年度履职重点关注事项的情况


2020年度,全体独立董事恪守勤勉尽职的原则,充分发挥在经济、财务、
经营管理等方面的经验和专
长。独立董事特别关注公司对外担保及资金占用、募
集资金使用、利润分配、董事会及下属专门委员会运作等重大事项,并就相关事
项充分独立地发表专业见解。



(一)对外担保及资金占用情况


根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布
的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
的规定和要求,我们对上
飞科电器股份有限公司与关联方的资金往来和对外担
保事项进行了了解。经了解,截至
2020年
12月
31日
, 公
司不存在被控股股东
及其他关联方非经营性占用情况,公司也未提供任何形式的担保。



(二)募集资金使用


1
、使用部分闲置募集资金购买理财产品


作为公司独立董事,我们在审议第三届董事会第

次会议《关
于公司使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》后,发表独立意见
一致同意公司
在第


董事会第

次会议授权到期后一年内
(即
2020年
5月
24日
-
2021年
5月
23日)
使用额度不超过人民币
2,000万元闲
置募集资金适时投资保本型理财产品有关
事项。



2

募集资金存放和实际使用情况


作为公司独立董事,我们在分别审议第

届董事会第

次会议《公司
2019
年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》及第三
届董事会第

次会议《公

2020年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报
告》后认为报告内容真
实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,真实、客观地反映



了公司募集资金存放与实际使用情况。公司募集资金存放和实际使用情况符合中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相
关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。



(三)利润分配


作为公司独立董事,我们

2019年度利润分配预案进行了
认真审核,认为
利润分配事项符合《公司章程》有关利润分配条款的规定,同意公司利润分配预
案。



(四)聘任或更换会计师事务所情况


报告期内,公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)
(以下简称“立信
会计”)
为公司
2020年度财务审计机构并聘任其为公司
2020年度内控审计机构

以上议案均经董事会审议通过并经股东大会批准。



独立董事认为立信会计
在担任公司
2019年度财务审计机构期间严格遵循
了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策,
完成了公司
2019年度财务审计工作。为了保持审计工作的连续性,
同意续聘立
信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2020年度审计机构。与此同时,
立信
会计具有证券业务从业资格,且具有多年为上市公司提供内控审计服务的经验与
能力,符合为公司提供
2020年度内控审计的要求,同意聘任其担任
2020年度
内控审计机构。



(五)高级管理人员薪酬情况


报告期内,薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职情况进行了考评,
并将《高级管理人员
2019年度绩效奖金及
2020年度薪酬议案》提交董事会审
议。我们
认为2019年度绩效奖金及2020年度薪酬方案的相关审议、审批程序
符合相关法律、法规的规定,同意《公司2019年
高级管理人员
绩效奖金及
2020


度薪酬

议案》。



(六)
闲置自有资金管理情况


作为公司独立董事,我们在审议第三届董事会第

次会议《
关于公司及子公
司使用自有资金进行委托理财的议案

、第三届董事会第十二次会议《
关于公司
及子公司使用自有资金进行委托理财的议案

后,发表独立意见,一致同意公司



及子公司继续使用额度不超过人民币13亿元(第三届董事会第十二次会议在原
有8亿元的额度上追加5亿元,共计使用额度不超过13亿元)的自有资金购买
金融机构低风险、收益相对稳定的产品。



(七)会计政策变更


作为独立董事,我们在审议第三届董事会第

次会议《关于会计政策变更的
议案》后发表独立意见,我们认为公司的会计政策是根据财政部颁布的规定进行

合理变更,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害股东特别是
中小股东利益情形,同意公司的会计政策变更。



(八)
内部控制体系建设情况


作为公司独立董事,我们认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实
际,公

2019年度
内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的
建立、健全情况。



(九)公司及股东承诺履行情况


公司控股股东及关联方按要求履行承诺,未发现违规情形。



(十)信息披露的执行情况


公司信息披露依法合规,信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,按照监管规定,董事会严格把握信息披露时点,真实、
准确、完整、及时、公平地向广大投资者披露公司经营情况,保护了股东、债权
人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。



(十一)董事会及下属专门委员会运作情况


2020年,公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律法规和规范性文件的要求召开董事会会议,公司董事按时出席会议,
勤勉尽责地履行职责和义务,认真审议各项议案,科学、合理地作出相应的决策,
为公司经
营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设提名委员会、审计委员会、
战略委员会、薪酬与考核委员会,各专门委员会在
2020年内认真
开展各项工作,
充分发挥专业职能,为董事会作出科学决策提供了必要的协助,为经营层实现高
效管理作出了积极的贡献。



四、总体评价


报告期内,我们作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》、《独立



董事工作制度》等规定的职责,恪尽职守、勤勉诚信;积极参加股东大会、董事
会会议及各专门委员会会议,能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决
策,为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。



2021年,我们将继续秉
持谨慎、诚信与勤勉的精神,本着对公司负责、对
股东负责的态度,认真履行独立董事的义务,强化独立董事的工作职责,充分发
挥独立董事的作用。一方面加强自身学习,特别是有关规范公司法人治理结构和
保护中小投资者权益方面的法规学习和理解;另一方面,进一步加强与公司董事
会、监事会及经营层的沟通合作,凭借业务专长,为公司发展献计献策,以促进
董事会决策的科学性和高效性。







(本页无正文,为《上海飞科电器股份有限
公司
2020年度独
立董事述职报告

之签署页)





独立董事签名:








独立董事
金鉴中
独立董事
张兰丁








独立董事
蔡曼莉
独立董事
黄培明














2021年
4月
21日



  中财网
各版头条