雪峰科技:2020年度非公开发行股票预案

时间:2020年05月31日 20:31:07 中财网
原标题:雪峰科技:2020年度非公开发行股票预案


股票代码:603227 股票简称:雪峰科技 上市地点:上海证券交易所









新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

Xinjiang Xuefeng Sci-Tech(Group)Co., Ltd

(新疆乌鲁木齐县板房沟乡)



2020年度非公开发行股票预案









二〇二零年五月


声 明

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“发
行人”)及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


本次非公开发行股票完成后,发行人经营与收益的变化,由发行人负责;因
本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。


本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明
均属不实陈述。


投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。


本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准,本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机构的批准或核准。



重要提示

1、新疆雪峰科技(集团)股份有限公司非公开发行股票方案业经公司2020
年5月31日第三届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需
获得新疆国资委的批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。


2、新疆宝地投资有限责任公司作为上市公司本次非公开发行引入的战略投
资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求,详见“第二节 发行
对象基本情况”之“三、战略投资者符合《实施细则》第七条规定和相关发行监
管问答要求的说明”。


3、公司本次非公开发行的对象为控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司
和新疆宝地投资有限责任公司。


新疆雪峰投资控股有限责任公司认购的本次发行的股份,自本次发行股票上
市之日起36个月内不得转让;新疆宝地投资有限责任公司认购的本次发行的股份,
自本次发行股票上市之日起18个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的,
依其规定。


4、本次非公开发行的发行价格为3.06元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总
量)。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。


5、本次非公开发行股票数量不超过19,761万股(含19,761万股),非公开发
行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会
授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,则本次非公开发行的股票数
量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。



6、本次发行完成后,公司社会公众股比例将不低于25%,不存在股权分布
不符合上市条件之情形。


7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过604,686,600元(含604,686,600
元),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

其中 20,000万元用于偿还银行贷款,剩余部分用于补充流动资金。


8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定,公司已经完善了公
司利润分配政策,相关情况详见“第六节 利润分配政策及执行情况”。


9、本次非公开发行完成后,公司即期回报(基本每股收益和稀释每股收益
等财务指标)存在短期内下降的可能,提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄
即期回报的风险。


虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补回报措施,但所制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据
此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意。相关
情况详见“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。



目 录

声 明 ......................................................................................................................... 1
重要提示 ....................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8
一、发行人基本情况 .................................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................ 8
三、发行对象及其与公司的关系 .............................................................................. 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .......................................... 11
五、本次发行是否构成关联交易 .............................................................................. 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................................... 13
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件 .......................................... 14
八、本次发行方案的有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .......... 14
第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 15
一、雪峰控股的基本情况 .......................................................................................... 15
二、宝地投资的基本情况 .......................................................................................... 18
三、战略投资者符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明
..................................................................................................................................... 21
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要 ........................................................... 25
一、战略合作协议内容摘要 ...................................................................................... 25
二、附条件生效股份认购合同内容摘要 .................................................................. 29
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 36
一、本次非公开发行A股股票募集资金使用计划 ................................................. 36
二、本次募集资金使用的必要性分析 ...................................................................... 36
三、本次募集资金使用的可行性分析 ...................................................................... 37
四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 .............................. 38
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 39
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构及高管人员的影响 ...... 39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................... 39
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 .............................................................................................................. 40
四、本次发行完成后,公司的资金占用和提供担保情况 ...................................... 41
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...................................................................... 41
六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................................................... 41
第六节 利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 44
一、公司利润分配政策 .............................................................................................. 44
二、公司近三年股利分配情况 .................................................................................. 46
三、公司未来的股东回报规划 .................................................................................. 47
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ................................................. 52
一、本次发行对公司每股收益的影响 ...................................................................... 52
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 .......................................................... 54
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析 ...... 54
四、公司采取的填补回报的具体措施 ...................................................................... 55
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 .................................. 56
六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺 .............................. 57
释 义

本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有以下涵义:

发行人、公司、本公司、雪峰科技、
上市公司



新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

雪峰控股、控股股东



新疆雪峰投资控股有限责任公司

宝地投资、战略投资者



新疆宝地投资有限责任公司

巴州万方



新疆巴州万方物资产业有限公司

巴州雪峰民爆



巴州雪峰民用爆破器材专卖有限公司

本次发行、本次非公开发行



新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年
度非公开发行股票的行为

本预案



新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年
度非公开发行股票预案

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》



《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》



《上市公司非公开发行股票实施细则》

《股票上市规则》



《上海证券交易所股票上市规则》

《意见》



《关于推进民爆行业高质量发展的意见》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

上交所



上海证券交易所

工信部



中华人民共和国工业和信息化部

新疆自治区



新疆维吾尔自治区

新疆国资委



新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管
理委员会

巴州国资委



巴音郭楞蒙古自治州国有资产监督管理委员


新疆地矿局第一地质大队



新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一
地质大队

新疆地矿局第七地质大队



新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第七
地质大队

新疆地矿局第六地质大队



新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第六
地质大队

新疆地矿局水文地质大队



新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一
水文工程地质大队

元(万元)



人民币元(人民币万元)

股东大会



新疆雪峰科技(集团)股份有限公司股东大会

董事会



新疆雪峰科技(集团)股份有限公司董事会

监事会



新疆雪峰科技(集团)股份有限公司监事会

《公司章程》



新疆雪峰科技(集团)股份有限公司章程




《战略合作协议》



新疆雪峰科技(集团)股份有限公司与新疆宝
地投资有限责任公司之战略合作协议

民用爆炸物品(民爆物品)



用于非军事目的的各种炸药及其制品、起爆器
材和工业火工品的总称

民爆服务一体化



民用爆炸物品的科研、生产、销售、爆破服务
一体化的经营模式



本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四
舍五入原因造成。



第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司中文名称

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

公司英文名称

Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co., Ltd.

法定代表人

康健

注册地址

新疆乌鲁木齐县板房沟乡

公司注册地址邮政
编码

830036

办公地址

新疆自治区乌鲁木齐市水磨沟区温泉北路2号世界公元A座

公司办公地址邮政
编码

830017

注册资本

人民币658,700,000元

股票上市地

上海证券交易所

股票简称

雪峰科技

股票代码

603227

董事会秘书

周小力

联系电话

0991-4187002

联系传真

0991-8801837

互联网网址

www.xjxfkj.com

电子邮箱

xfkjjt@163.com

经营范围

民用爆破器材生产、销售;地爆器材回收利用。化工生产设备制造,
仪器仪表、五金交电、机电产品销售,停车场;房屋租赁;装卸;劳
务管理;货物与技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)



二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、民爆行业持续深化产业结构调整

公司主营业务系从事民用爆炸物品的研发、生产、销售、配送,以及为客户
提供爆破服务一体化等相关业务。民用爆炸物品广泛应用于资源开发、工农业建
设和交通运输等,如煤炭、采矿、冶金、交通、水利、建材等多个领域,尤其在
基础工业、基础设施建设等领域具有不可替代的作用,素来被称作“能源工业的
能源、基础工业的基础”。



近年来,为推动民爆行业产业结构调整,促进产业健康发展,国家相继出台
了多项措施,主要包括:

2016年10月,工信部印发《民用爆炸物品行业发展规划(2016-2020年)》,
规划中提出鼓励龙头、骨干企业开展兼并重组,推进规模化发展,发挥重组企业
协同效应,在统一标准、综合管理、技术创新、规模生产、集中采购与销售等方
面资源优势互补,形成一批具有国际竞争力的企业集团,提升民爆行业的整体优
势。


2018年11月,工信部发布《关于推进民爆行业高质量发展的意见》,《意
见》指出以深化供给侧结构性改革为主线,以安全发展为主题,引导企业重组整
合,做优做强,增加优质供给,鼓励技术创新,推进智能制造,提升本质安全水
平,实现民爆行业安全发展、高质量发展。《意见》还提出进一步提高产业集中
度,培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业,形成8至10
家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业,排名前15家生产企业生
产总值在全行业占比超过60%。


根据《民爆行业经济运行分析报告》数据,2019年末,民爆行业排名前十
五名企业集团生产总值达到191亿元,约占行业总产值的57.5%。随着产业结构
调整的持续深化,行业集中度将不断提高,民爆行业原来以区域内竞争为主的局
面将逐渐演化为在全国范围内以具有相当规模、技术和资金优势的企业竞争为主
的局面。


2、民爆服务一体化经营趋势加强

根据《关于推进民爆行业高质量发展的意见》等政策,行业主管部门提出积
极推进民爆生产、爆破服务一体化发展,延伸产业链,与矿产资源开采、基础设
施建设等有机衔接,完善一体化服务机制,提升一体化服务水平,实现民爆行业
由生产型制造向服务型制造升级转换。


民爆行业企业生产、销售、爆破服务一体化经营方式的实施,既有利于促进
产品生产、使用环节的统一结合,提高产品质量、服务水平及行业本质安全水平,
也有利于增加企业的利润增长点,提升盈利能力及核心竞争力,为民爆企业提供
了新的发展空间。根据《民爆行业经济运行分析报告》数据,2017-2019年,民
爆行业爆破服务实现收入分别为125.37亿元、179.20亿元和227.91亿元,同比


分别增长52.82%、42.94%和27.18%,平均增长率为40.98%,呈现快速增长态势,
民爆服务一体化经营趋势日益增强。


3、公司业务快速发展对营运资金的需求增加

作为新疆自治区民爆行业的头部企业,近年来公司经营规模不断扩大。

2016-2019年,公司实现营业收入92,815.91万元、127,344.06万元、203,428.37
万元和213,469.51万元,平均增长率为33.96%。此外,公司顺应行业和市场发
展变化,强化民爆服务一体化经营模式,爆破服务业务收入占营业收入比重由
2016年的43.21%提升至2019年的53.48%,平均增长率为43.48%。在公司业务
快速发展的背景下,营运资金的需求将随着业务规模的提升而不断增加。


(二)本次非公开发行的目的

1、把握行业机遇,夯实公司行业优势地位

随着民爆服务一体化进程逐步推进,产能利用率显著提升,产品结构持续优
化,民爆行业呈现稳中向好的发展趋势,民爆产业链延伸和民爆一体化服务市场
空间较大。


公司聚焦民爆主业,不断扩展延伸上下游产业链,已由传统的民用爆炸物品
生产销售单一化经营模式向以民用爆炸物品生产销售为支撑,矿山爆破一体化服
务为引领,商贸与危货运输为保障的多元化经营模式转变。公司拟通过本次非公
开发行进一步夯实公司在民爆行业的优势地位,抓住行业发展机遇,为公司在产
业结构调整中扩大市场占有率奠定基础。


2、引入战略投资者,提升公司综合实力

公司通过本次非公开发行引入战略投资者,拟充分利用各自优势,整合重要
战略性资源,谋求双方协调互补的长期共同战略利益,为公司业务发展创造更大
的竞争优势,提高公司质量及内在价值。公司将根据现有业务规划布局,借助战
略投资者的产业背景、市场渠道、客户等资源优势,扩展公司民爆产品的应用领
域和市场范围,进一步提升公司综合竞争能力。


3、补充营运资金,降低公司财务风险

截至2019年12月31日,公司合并口径资产负债率为54.60%,与同行业上
市公司平均水平相比,公司资产负债率水平较高;流动负债占负债总额比重为
73.99%,短期偿债压力较大。随着公司整体业务规模的不断扩张,仅依靠自有资


金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的资金需求,公司业务规模的扩张在一
定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。


本次非公开发行募集资金到位后,将增加公司资本金,降低公司资产负债率,
优化公司资本结构,进一步改善财务状况,降低偿债风险,提升抗风险能力,为
公司业务的可持续发展提供有力支持。


三、发行对象及其与公司的关系

公司本次非公开发行的对象为雪峰控股和宝地投资,共2名特定发行对象。

截至本预案公告日,雪峰控股持有公司30.71%的股份,为公司控股股东;宝地
投资未持有公司股份,按照本次非公开发行股票数量上限测算,本次发行完成后,
宝地投资将持有公司5%以上股份,构成公司关联方。


四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股股票
面值为人民币1.00元。


(二)发行方式

本次发行的股票采取全部向特定对象非公开发行的方式,公司将在获得中
国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行A股股票。


(三)发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的对象为控股股东雪峰控股和宝地投资。所有发行对
象均以现金方式按相同价格认购本次非公开发行的股票。


(四)发行价格及定价原则

本次非公开发行的发行价格为3.06元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总
量)。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。计算公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D


送红股或资本公积金转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发的现金股
利,N为每股送股或资本公积金转增的股本数。


(五)发行数量

本次非公开发行股票数量不超过19,761万股(含19,761万股),非公开发行
股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核
准的数量为准。


本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下:

序号

发行对象

认购数量(股)

认购金额(元)

1

雪峰控股

65,870,000

201,562,200

2

宝地投资

131,740,000

403,124,400

合计

197,610,000

604,686,600



若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,
则发行对象的认购数量将相应进行调整。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本
等除权事项的,本次非公开发行的发行数量将作相应调整。


(六)发行股份的限售期

本次非公开发行完成后,雪峰控股认购的本次发行的股份,自本次发行股
票上市之日起36个月内不得转让;宝地投资认购的本次发行的股份,自本次发
行股票上市之日起18个月内不得转让。


发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后,将按中国证监会及上
交所的有关规定执行。


(七)募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过604,686,600元(含604,686,600元),扣
除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款,其中20,000万元用于偿
还银行贷款,剩余部分用于补充流动资金。


如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致,


公司将以自有或自筹资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换。募集
资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额,
不足部分由公司自筹资金解决。


在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投
向及所需金额等具体安排进行调整或确定。


(八)本次非公开发行股票前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后,公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的
全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。


(九)上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后,将在上交所上市交易。


(十)本次非公开发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关
议案之日起十二个月内。


五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象宝地投资,根据《股票上市规则》等法律法规的规定,按照本
次非公开发行股票的数量上限测算,本次发行完成后,宝地投资将持有公司5%
以上股份,构成公司关联方;本次发行对象雪峰控股为公司控股股东,为公司的
关联方。因此,本次发行构成关联交易。


在公司董事会审议相关议案时,已严格按照相关法律、法规以及公司内部制
度的规定,履行了关联交易的审议和表决程序,独立董事发表了事前认可意见和
独立意见,关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时,关联股东将在股东
大会上对本次发行相关事项回避表决。


六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日,公司的控股股东为雪峰控股,发行前其持有公司
202,285,904股,占公司总股本的30.71%,新疆国资委为公司的实际控制人。按照
本次非公开发行股份数量上限19,761万股进行测算,本次发行完成后,雪峰控股
将持有上市公司31.32%的股份,雪峰控股仍为公司的控股股东,新疆国资委仍为
公司的实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。



七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。


八、本次发行方案的有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序

本次非公开发行方案已于2020年5月31日经公司第三届董事会第十六次会
议审议通过,尚需履行的批准程序有:

(一)新疆国资委批准本次非公开发行方案;

(二)公司股东大会批准本次非公开发行方案;

(三)中国证监会核准本次非公开发行股票申请。


在获得中国证监会核准后,公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部报批
程序。



第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为控股股东雪峰控股和宝地投资,发行对象的基
本情况如下:

一、雪峰控股的基本情况

(一)概况

公司名称:新疆雪峰投资控股有限责任公司

成立日期:2013年8月30日

注册地址:新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街229号研发楼414室

注册资本:41,508.3659万元

法定代表人:康健

经营范围:房地产投资,矿产资源投资,项目投资;化工原料及产品(除危
化品、烟花爆竹、民用爆炸物品、监控化学品)的销售,农副产品的销售,化肥
的销售;计算机软件开发及其技术服务、技术咨询;信息系统集成服务,信息技
术咨询服务,数据处理、存储、分析与增值服务;计算机及通讯设备租赁。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)股权控制关系

截至本预案公告日,雪峰控股持有公司30.71%的股权,为公司的控股股东;
新疆国资委持有雪峰控股100%的股权,为公司实际控制人。




新疆国资委

雪峰控股

雪峰科技

100%

30.71%













(三)主营业务情况及最近三年主营业务发展状况和经营成果

雪峰控股是一家经新疆国资委批准设立的大型实业投资企业集团,在新疆自
治区化工领域享有良好声誉,现拥有上市公司雪峰科技从事民爆业务,并在能源


矿产、房地产、大健康、天然气化工等众多行业投资经营,旗下管理资产数十亿
元。


2017-2019年,雪峰控股的营业收入分别为313,345.46万元、437,851.32万
元和415,620.25万元,经营状况良好。


(四)最近一年简要财务会计报表

雪峰控股最近一年简要财务报表数据如下:

1、资产负债表主要数据(合并)

单位:万元

项目

2019年12月31日

总资产

886,450.71

总负债

595,819.87

所有者权益合计

290,630.84

归属于母公司的所有者权益

50,367.37



2、利润表主要数据(合并)

单位:万元

项目

2019年度

营业收入

415,620.25

营业利润

45,302.20

利润总额

45,081.80

净利润

31,282.28

归属于母公司所有者的净利润

11,727.95



3、现金流量表主要数据(合并)

单位:万元

项目

2019年度

经营活动产生的现金流量净额

3,724.92

投资活动产生的现金流量净额

-28,481.37

筹资活动产生的现金流量净额

34,628.45



注:以上数据未经审计。


(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年所受过
的行政处罚等情况

2016年12月,雪峰控股董事长康健、雪峰控股董事兼总经理刘爱华因雪峰
科技信息披露违法行为收到《中国证券监督管理委员会新疆监管局行政处罚决定


书》([2016]1号),中国证监会新疆监管局对康健给予警告,并处以10万元罚
款,对刘爱华给予警告,并处以3万元罚款。


除上述行政处罚外,雪峰控股及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受
过其他行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


(六)本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争情况

本次发行完成后,雪峰控股及其控股股东、实际控制人与雪峰科技不会因本
次非公开发行产生同业竞争情形。


2、关联交易情况

为确保投资者的利益,公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规
范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要,以市场公允价格作为交
易定价原则,没有损害公司及股东的利益。本次发行后,若发生关联交易,公司
将继续按照法律法规、《公司章程》的规定履行相应的程序,按照公平、公开、
公正的原则确定关联交易价格,保证关联交易的公允性,以保障公司及非关联股
东的利益。


(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、
实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内,雪峰控股与公司之间的重大交易情况已公开披露,
并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序,详细情况请参阅公司相关年度报
告及临时报告等信息披露文件。


(八)本次认购的资金来源

雪峰控股已承诺,本次认购资金来源均系自有资金或合法筹集资金,不存在
任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形;本次认购不存在雪峰科技
及其关联方直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形;本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。


(九)关于雪峰控股免于以要约方式增持公司股份的说明


本次发行前,雪峰控股持有公司30.71%的股份,为公司的控股股东。本次
发行中,雪峰控股拟以现金方式认购本次非公开发行股票。若按照本次非公开发
行股票数量上限进行测算,则本次发行完成后,雪峰控股将持有上市公司31.32%
的股份,导致雪峰控股认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》
规定的要约收购义务。


根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定,经上市公司股东大会非关
联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新
股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以免于发出要约。


雪峰控股已承诺其认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转
让,并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。若中国证监
会、上交所对本次发行的锁定期安排有不同意见,或者相关法律法规、规章及其
他规范性文件对锁定期的规定有所调整的,雪峰控股有权对上述锁定期的安排进
行修订并予以执行。


公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于同意新疆雪峰投资控股有
限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》,该议案尚需提交公司2020
年第二次临时股东大会审议。经股东大会非关联股东批准后,雪峰控股在本次发
行中取得雪峰科技向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三
条规定的免于发出要约的情形。


二、宝地投资的基本情况

(一)概况

公司名称:新疆宝地投资有限责任公司

成立日期:2000年9月18日

注册地址:新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号

注册资本:107,000万元

法定代表人:王小兵

经营范围:矿业、旅游业、房地产业的投资;房屋租赁;汽车租赁。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)股权控制关系


截至本预案公告之日,宝地投资的股权结构如下:



其他

新疆国资委

新疆地矿局第
七地质大队

新疆地矿局第
六地质大队

新疆地矿局第
一地质大队

新疆地矿局水
文地质大队





22.00%

14.97%

10.05%

38.32%

4.89%

9.77%





新疆宝地投资有限责任公司



(三)主营业务情况及最近三年主营业务发展状况和经营成果

宝地投资经营范围包括矿业、旅游业、房地产业的投资,房屋租赁及汽车租
赁。2017-2019年,宝地投资营业收入分别为454.76万元、492.07万元及482.95
万元,净利润分别为6,366.33万元、5,096.04万元及3,557.26万元。


(四)最近一年简要财务会计报表

宝地投资最近一年简要财务报表数据如下:

1、资产负债表主要数据(合并)

单位:万元

项目

2019年12月31日

总资产

147,526.41

总负债

74.51

所有者权益合计

147,451.90



2、利润表主要数据(合并)

单位:万元

项目

2019年12月31日

营业收入

482.95

营业利润

3,617.17

利润总额

3,609.89

净利润

3,557.26(其中投资收益:3,399.37)



3、现金流量表主要数据(合并)

单位:万元

项目

2019年12月31日

经营活动产生的现金流量净额

-5,234.23

投资活动产生的现金流量净额

6,746.94




项目

2019年12月31日

筹资活动产生的现金流量净额

-1,878.16



注:以上数据业经审计。


(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年所受过
的行政处罚等情况

宝地投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。


(六)本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争情况

本次发行完成后,宝地投资及其控股股东、实际控制人与雪峰科技不会因本
次非公开发行产生同业竞争情形。


2、关联交易情况

按照宝地投资认购本次非公开发行股票数量的上限测算,本次发行完成后,
宝地投资将持有公司15.38%的股份,为《股票上市规则》规定的关联方。根据
宝地投资与公司签署的《战略合作协议》约定,公司将与宝地投资在民爆行业开
展深度合作,可能会因此产生业务合作,从而可能新增关联交易。


为确保投资者的利益,公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规
范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要,以市场公允价格作为交
易定价原则,没有损害公司及股东的利益。本次发行后,若发生关联交易,公司
将继续按照法律法规、《公司章程》的规定履行相应的程序,按照公平、公开、
公正的原则确定关联交易价格,保证关联交易的公允性,以保障公司及非关联股
东的利益。


(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、
实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内,宝地投资及其控股股东、实际控制人与公司之间
无重大交易。


(八)本次认购的资金来源


宝地投资已承诺,本次认购资金来源均系自有资金或合法筹集资金,不存在
任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形;本次认购不存在雪峰科技
及其关联方直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形;本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。


三、战略投资者符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问
答要求的说明

公司本次拟引入的战略投资者为宝地投资,符合《实施细则》第七条规定和
相关发行监管问答要求,具体说明如下:

(一)战略投资者拥有重要战略性资源

公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者宝地投资,改善股东结构,促进
公司市场拓展,增强核心竞争力。宝地投资作为矿产资源的整合平台及投资行业
知名企业,其股东包括新疆地矿局第一地质大队等地质大队,拥有新疆自治区内
矿山开采资源。矿山开采是公司民爆产品的主要应用领域之一,通过本次战略合
作,宝地投资能够协助公司进一步开拓市场,提高公司民爆产品在矿山领域的市
场占有率,巩固公司在新疆自治区的竞争优势,从而实现公司经营业绩的提升。


(二)战略投资者与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略
利益

宝地投资凭借领先的行业研究及产业发展战略,逐渐成为矿产资源及投资领
域领军企业。公司与宝地投资在民爆产品的研发和销售、渠道建设与拓展、品牌
增强与提升等方面具有较高的协同效应,拟谋求双方协调互补的长期共同战略利
益。根据签署的《战略合作协议》,双方将在下列领域开展多维度的合作:

1、产业发展战略

宝地投资将利用其拥有的矿产资源,充分发挥地质金融投资服务功能,积极
推进矿产资源整合,以资本为纽带,着力构建具有优势互补、良性互动、风险共
担、成果共享的双方利益共同体系,从而不断增强公司竞争力,实现可持续发展
和产业规模发展壮大。


宝地投资将依托雪峰科技研发实力和对民爆行业的深度理解,加强与雪峰科
技在行业研究及产业发展战略方面的深度合作,优化公司发展战略,并制定相应
的战略举措。



2、业务合作

双方将在民爆行业开展深度合作,宝地投资作为战略投资者,合作期限内可
为公司带来6-10 亿的民爆产品和服务业务量。宝地投资及其管理团队将借助公
司在研究开发、质量控制方面的竞争优势,为其已投资项目或拟投资项目寻求合
作机会,实现强强联手,形成双赢局面。


(1)民爆产品业务

双方将按照市场运行机制,共同布局民爆产品的研发、销售、渠道、运输等
业务。


(2)民爆相关服务

双方以“合作共赢、共同发展”的理念,公司将为宝地投资控股及参股企业
提供民爆行业全产业链服务和整体解决方案,包括爆破方案设计、监理、咨询、
矿山爆破一体化解决方案规划等。


3、公司治理

宝地投资将依照法律法规和雪峰科技的《公司章程》行使股东权利,提名董
事人选,积极参与上市公司重大事项决策等,在上市公司治理中发挥积极作用。


(三)战略投资者愿意长期持有上市公司较大比例股份

2020年5月31日,宝地投资与公司签署《新疆雪峰科技(集团)股份有限
公司与新疆宝地投资有限责任公司关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020
年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同》,宝地投资拟认购上市公司本
次发行的股份,预计本次发行完成后,宝地投资将持有上市公司15.38%的股权。


宝地投资持续看好上市公司以及所处行业的发展前景,拟长期持有上市公司
股份。宝地投资承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期
限届满后,宝地投资若拟减持股票,亦将遵守中国证监会及上交所关于股东减持
的相关规定,审慎制定股票减持计划。


(四)战略投资者有能力履行股东职责并参与上市公司治理

宝地投资为国有控股企业,公司治理较为规范。宝地投资系矿产资源及投资
行业内知名企业,培养和聚集了国内外大量专业人才,积累了丰富的企业管理经
验,有能力认真履行股东职责。



本次发行完成后,宝地投资将依据《战略合作协议》的约定向上市公司提名
董事,将在上市公司发展战略、发展方向、日常管理等方面提供意见和建议,协
助上市公司完善公司管理制度,提升公司治理水平。


(五)战略投资者具有良好的诚信记录

截至本预案公告之日,宝地投资具有良好的诚信记录,最近三年未受到中国
证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。


(六)公司本次引入战略投资者具有战略意义

公司本次非公开发行拟引入宝地投资作为战略投资者,宝地投资在矿产资源
领域拥有领先的行业研究、产业发展战略和战略性资源,且与公司主营业务具有
较高的协同效应,双方拟共同推进在民爆产品和服务等方面的协同发展,共同谋
求双方协调互补的长期共同战略利益。


根据公司与宝地投资签署的《战略合作协议》,双方将在产业发展战略、民
爆领域的业务合作、公司治理等方面展开多维度的合作。公司本次引入战略投资
者,预计能够协助公司进一步拓展市场规模,促进公司业务发展,提升品牌知名
度,巩固竞争优势,提高公司在民爆行业的市场占有率。


(七)引入战略投资者的决策程序

1、上市公司已与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议,并作出
切实可行的战略合作安排

公司与宝地投资已签署的《战略合作协议》主要内容详见本预案“第三节 本
次非公开发行相关协议内容摘要”之“二、附条件生效股份认购合同内容摘要”。

《战略合作协议》的主要内容中已包括战略投资者具备的优势及其与公司的协同
效应,双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股
份的数量、定价依据、参与公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未
履行相关义务的违约责任等内容,并已作出切实可行的战略合作安排。


2、上市公司董事会已将引入战略投资者的事项作为单独议案审议,并将提
交股东大会审议,且独立董事、监事会已发表明确意见

在本次非公开发行的议案中,公司第三届董事会第十六次会议已将《关于公
司引入战略投资者并签署附生效条件的<战略合作协议>的议案》作为单项议案予


以审议通过,并将其提交公司2020年第二次临时股东大会审议。公司独立董事、
监事会已发表明确同意意见。


此外,届时在公司股东大会对引入战略投资者议案进行审议时,将对引进战
略投资者的议案进行单独表决,对于中小投资者的表决情况将单独予以计票并披
露。


综上,本次发行中,公司按照《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实
施细则》和《公司章程》的规定,已履行现阶段应当履行的关于引入战略投资者
的决策程序。


(八)引入战略投资者的信息披露

公司在关于本次非公开发行的董事会议案中,已经审议通过《关于公司引入
战略投资者并签署附生效条件的<战略合作协议>的议案》,该议案已充分披露公
司引入战略投资者的目的,商业合理性,募集资金使用安排,战略投资者的基本
情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等事项,符合关于
上市公司引入战略投资者的信息披露要求。


综上,基于以上情形并结合宝地投资与公司已签署的《战略合作协议》,宝
地投资作为本次非公开发行的战略投资者符合《实施细则》第七条规定和相关发
行监管问答要求。



第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要

一、战略合作协议内容摘要

(一)合同主体及签订时间

甲方:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

乙方:新疆宝地投资有限责任公司

合同签订时间:2020年5月31日

(二)合作共识

双方在遵守国家现行政策法规及规章制度的前提下,本着平等自愿、互惠互
利、长期合作、发展共享的原则,建立战略合作伙伴关系,充分发挥各自的资源
优势,以“互惠共赢”为目的,相互提供优质、高效的服务,最大限度地实现优
势互补、合作共赢,实现共同发展的战略目标。


(三)战略投资者具备的优势及协同效应

1、甲方是以民用爆炸物品生产与爆破服务为主,围绕民爆行业全产业链服
务的产业一体化的上市公司。位于祖国西北,产业涵盖民用爆炸物品的研发、生
产、销售、运输等环节,并提供爆破方案设计、监理、咨询,矿山爆破一体化解
决方案规划实施等多种服务。2019年,甲方的天然气管输服务正式投入运行,
标志着产业链进一步上延,产业链与价值链更加完整。甲方的主要产品涉及工业
炸药、工业雷管、工业索类等三大类,产品规格、生产规模均位居新疆地区首位,
拥有生产、爆破、武装护卫等多专业运营团队与科学化管控体系。借助甲乙双方
在各自领域的优势地位,并本着互利互惠,共同发展的原则,在民用爆炸物品的
研发、生产、销售、运输等环节开展全方位合作。


2、乙方作为战略投资者,其在甲方所处行业拥有战略性资源。本次战略投
资者和甲方的合作有利于推动甲方市场品牌效应,拓展业务领域,提升甲方的持
久稳定的盈利能力和综合竞争力。凭借甲方在民爆行业全产业链服务中积累的丰
富经验,双方在业务发展等方面有较高的协同效应,并有意谋求双方协调互补的
长期共同战略利益。双方的战略合作有利于各方在市场开拓、资本助力、产业发
展等方面实现合作共赢。


(四)合作领域及合作目标


1、产业发展战略

乙方将利用其拥有的矿产资源,充分发挥地质金融投资服务功能,积极推进
矿产资源整合,以资本为纽带,着力构建具有优势互补、良性互动、风险共担、
成果共享的双方利益共同体系,不断增强公司竞争力,实现甲方可持续发展和产
业规模发展壮大。乙方将依托甲方的研发实力和对民爆行业的深度理解,加强与
甲方在行业研究及产业发展战略方面的深度合作,优化公司发展战略,并制定相
应的战略举措。


2、业务合作

双方在民爆行业开展深度合作,乙方作为战略投资者,合作期限内可为甲方
带来6-10亿的民爆产品和服务业务量。乙方及其管理团队将借助甲方在研究开
发、质量控制方面的竞争优势,为其已投资项目或拟投资项目寻求合作机会,实
现强强联手,形成双赢局面。


(1)民爆产品业务

双方将按照市场运行机制,共同布局民爆产品的研发、销售、渠道、运输等
业务。


(2)民爆相关业务

双方以“合作共赢、共同发展”的理念,甲方将为乙方控股及参股企业提供
民爆行业全产业链服务和整体解决方案,包括爆破方案设计、监理、咨询、矿山
爆破一体化解决方案规划等。


3、公司治理

乙方将依照法律法规和甲方《公司章程》行使股东权利,提名董事人选,积
极参与甲方重大事项决策等,在上市公司治理中发挥积极作用。


(五)合作方式、认购股份数量、定价依据

乙方拟通过认购甲方非公开发行股份的方式,推动双方资本层面的深入合作,
实现与甲方未来发展的深度绑定,推动战略合作的开展与深化。


乙方拟通过甲方非公开发行认购资金总额不超过403,124,400元,拟认购股
份数量原则上不低于甲方发行后总股本的15%,拟认购股份的价格及具体数量根
据相关法律法规及业务规则由双方在《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司与新


疆宝地投资有限责任公司关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司2020年度非
公开发行股票之附条件生效股份认购合同》中确定。


(六)合作期限

本战略合作协议有效期为本协议生效之日起五年。合作期满,除非一方以书
面形式提前三十日通知对方不再续签,则本协议自动延续一年。 合作期满如不
再续期,不影响已经正式合作的具体项目的持续开展。


(七)战略投资后参与上市公司经营管理的安排

在甲方本次非公开发行完成之后,乙方将向甲方提名两名董事参与上市公司
的治理,甲方应依法履行相应董事选举程序。乙方将在上市公司发展战略、发展
方向、日常管理等方面提供意见和建议,协助甲方完善公司管理制度,提升上市
公司治理水平。


(八)持股期限及未来退出安排

乙方持续看好甲方以及所处行业的发展前景,将长期持有甲方股份。乙方承
诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后,乙方拟
减持股票的,亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定,
审慎制定股票减持计划。


(九)违约责任

1、本协议生效后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何保证或承
诺,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任,赔偿守约方因此遭受的损失。


2、因一方擅自单方面终止本协议,或因其违约导致本协议无法继续履行,
或未能及时、全面履行本协议约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行
义务的,守约方有权解除本协议,并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。


3、发生下列情形之一的,双方互不负违约责任:

(1)本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过;

(2)甲方本次非公开发行事项或乙方认购甲方本次非公开发行股票事项未
能获得国资监管部门通过;

(3)在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更,导
致本次非公开发行无法实现;


(4)甲方根据实际情况决定终止本次发行;

(5)本次非公开发行最终未获得中国证监会核准;

(6)因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。


(十)其他事项

1、本协议所列举的合作内容为双方的合作意向,本协议签订后,双方将尽
快推进本协议中涉及的合作内容实现项目落地,并以双方另行签署的专项合作协
议为准执行。本协议如因合作双方业务需要、政策、法律法规调整等因素导致必
须修改或终止的,由双方共同协商处理,并签订书面补充协议或终止协议。


2、在合作过程中,未经另一方事先书面同意,任何一方对另一方所提供的
包括但不限于任何技术、财务信息及其他商业秘密,以及在合作过程中取得的另
一方的发展规划、计划等保密信息,不得向任何第三方透露或用于与本协议无关
的目的。本保密条款不因本协议的终止、无效、撤销或解除而失效,但若在本协
议下签订的专项合作协议另有约定的,则适用其约定。若任何一方未能履行保密
义务,违约方应赔偿因此给守约方造成的全部损失。


3、在合作过程中,任何一方未经对方事先书面同意,不得就本协议或与本
协议相关的事项,包括正在就可能的交易进行评估、讨论或谈判的事实,向任何
第三方披露;一方遵循其股票上市的证券交易所、法律法规、政府的规定或命令
的要求披露的信息除外,但该方应当提前书面通知对方。双方对于本次战略合作
事宜发布新闻的,应当经过双方达成一致后方能发布新闻,并应确保新闻内容客
观、公正。


(十一)争议解决

本协议的签署、履行、解释等均适用中国法律。双方同意在具体合作过程中,
如发生争议,双方应先友好协商解决,不能协商解决的,任何一方可将争议提交
有管辖权的人民法院诉讼解决。


(十二)协议成立与生效

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立,自《新
疆雪峰科技(集团)股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司关于新疆雪峰科
技(集团)股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同》
生效之日起生效。



2、本协议一式捌份,每份均具有同等法律效力。其中,甲乙双方各持贰份,
其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用,由甲方保管。


二、附条件生效股份认购合同内容摘要

(一)合同主体及签订时间

发行人(甲方):新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

认购人(乙方):新疆雪峰投资控股有限责任公司、新疆宝地投资有限责任
公司

合同签订时间:2020年5月31日

(二)认购股份数量

1、雪峰控股

(1)甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过19,761万股(含本数),
拟募集资金总额不超过604,686,600元(含本数),最终发行数量由甲方股东大
会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。乙方认购部分甲
方本次非公开发行的股票,即认购股份数量不超过6,587万股股份,认购比例为
33.33%;认购金额不超过人民币201,562,200元(含本数)。


(2)若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票
股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次发行的股
票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。


(3)若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的
要求予以变化或调减的,则本次非公开发行的募集资金数额届时将相应变化或调
减。


(4)如甲方依据上述约定调整募集金额、发行股票数量等发行方案的,则
乙方认购本次非公开发行的股票数量及金额同比例相应调整。


2、宝地投资

(1)甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过19,761万股(含本数),
拟募集资金总额不超过604,686,600元(含本数),最终发行数量由甲方股东大
会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。乙方认购部分甲
方本次非公开发行的股票,即认购股份数量不超过13,174万股股份,认购比例
为66.67%;认购金额不超过人民币403,124,400元(含本数)。



(2)若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票
股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次发行的股
票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。


(3)若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的
要求予以变化或调减的,则本次非公开发行的募集资金数额届时将相应变化或调
减。


(4)如甲方依据上述约定调整募集金额、发行股票数量等发行方案的,则
乙方认购本次非公开发行的股票数量及金额同比例相应调整。


(三)认购方式

1、雪峰控股

乙方以支付现金方式认购甲方本次非公开发行的6,587万股股份。


2、宝地投资

乙方以支付现金方式认购甲方本次非公开发行的13,174万股股份。


(四)认购价格

甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十六次会议决议
公告日。乙方的认购价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%,
即3.06元/股(向上舍入至保留两位小数)。定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量。


若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、
资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次发行的发行价格
将相应调整。


(五)限售期

1、雪峰控股

乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

甲方本次发行结束后,乙方在本次发行中认购取得的标的股份因甲方发生分配股
票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份,亦应遵守本条关于限售期的约
定。



限售期结束后,乙方减持标的股份除不适用《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》的有关规定外,仍需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。


如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化,导致本合同约定限售
期与监管要求不符的,则本合同约定限售期应按照监管要求自动进行调整。


2、宝地投资

乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

甲方本次发行结束后,乙方在本次发行中认购取得的标的股份因甲方发生分配股
票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份,亦应遵守本条关于限售期的约
定。


限售期结束后,乙方减持标的股份除不适用《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》的有关规定外,仍需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。


如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化,导致本合同约定限售
期与监管要求不符的,则本合同约定限售期应按照监管要求自动进行调整。


(六)支付方式

1、雪峰控股

在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,乙方按照甲方与保
荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款不
超过201,562,200元(含本数)现金汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门
开立的账户。验资完毕后,保荐机构(主承销商)扣除保荐承销费用后再划入甲
方募集资金专项存储账户。


2、宝地投资

在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,乙方按照甲方与保
荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款不
超过403,124,400元(含本数)现金汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门
开立的账户。验资完毕后,保荐机构(主承销商)扣除保荐承销费用后再划入甲
方募集资金专项存储账户。


(七)标的股票的登记与上市等事宜


1、在乙方依据本合同之第二条支付认股款后,甲方应尽快将乙方认购的股
票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使乙方成为认购股票的合法持有人。


2、标的股票拟在上海证券交易所上市,具体上市安排由甲方与中国证监会、
上海证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。


(八)合同生效条件

1、雪峰控股

本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,在
下述条件全部满足时生效:

(1)甲方本次非公开发行股票相关事项获得国资监管部门的批准;

(2)甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行的所有议案;

(3)甲方非公开发行股票获得中国证监会的核准。


上述条件均得以满足后,以最后一个条件的满足日为本合同生效日。


2、宝地投资

本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,在
下述条件全部满足时生效:

(1)甲方本次非公开发行股票相关事项获得国资监管部门的批准;

(2)甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行的所有议案;

(3)乙方认购甲方本次非公开发行股份获得国资监管部门的批准;

(4)甲方非公开发行股票获得中国证监会的核准。


上述条件均得以满足后,以最后一个条件的满足日为本合同生效日。


(九)违约责任

1、任一方违反本合同项下约定义务,或违反在本合同项下作出的任何陈述、
保证或承诺的,或所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严重有误的,视为违
约,违约方应依法承担相应的违约责任(包括但不限于继续履行、采取补救措施、
消除违约影响),给其他方造成损失的,应承担全部损失赔偿责任。


2、如发生因本合同第四条约定的生效条件未能满足或者发生以下情形之一,
致使本合同无法生效或无法履行的,本合同终止,不构成任一方违约,任一方不
需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。


(1)不可抗力;


(2)在本合同签署后至中国证监会核准甲方非公开发行股票的核准有效期
内,甲方出现重大事项可能引发甲方受重大行政处罚或出现重大经营困难等情形;

(3)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行
目的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。


(十)适用法律和争议解决

1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。


2、双方在履行本合同过程中的争议,应通过友好协商解决;如在六十日内
协商不成,任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。


(十一)双方的特别约定

1、本合同签订后,双方均应积极努力,为甲方本次非公开发行股票及乙方
以现金认购甲方本次非公开发行股票先决条件的满足和成就创造条件,任一方违
反本合同的规定并造成其他方损失的,均应承担赔偿责任。


2、如乙方未按照本合同约定在保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》
(或具有相似内容的通知文件)规定的时间内足额缴付认购款的,甲方及保荐机
构(主承销商)有权取消乙方参与本次发行的资格,并将有关情况上报中国证监
会等证券市场监督机构。


3、如根据中国证监会要求或核准内容、其他监管政策规定,甲方需对本次
发行的募集金额、发行股票数量等发行方案内容进行调整的,甲方有权进行调整,
且乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比
例相应调整,该等情形不构成甲方违约。如甲方要求与乙方签署补充协议对前述
调整事项进行补充约定的,乙方应予以配合,否则视为乙方违约。


(十二)合同的解除或终止

1、雪峰控股

(1)本合同的一方严重违反本合同,致使对方不能实现合同目的,对方有
权解除本合同;本合同的解除,不影响一方向违约方追究违约责任;

(2)如因本合同第四条约定的生效条件未能满足,致使本合同无法生效、
无法履行的,则本合同自动终止;

(3)因不可抗力致使本合同不可履行,经双方书面确认后本合同终止;

(4)本合同在以下任一情形发生时即告终止:


①甲乙双方经协商一致以书面形式终止本合同;

②未获得甲方董事会或股东大会审议通过;

③本次发行事项未取得国资监管部门批准;

④甲方本次发行未取得中国证监会的审核批准;

⑤甲方根据客观情况,主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回与本
次发行相关的申请材料;

⑥依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。


(5)下列情况发生之一,乙方有权单方面终止本次认购并解除本合同:

①在本合同签署后至中国证监会核准甲方非公开发行股票的核准有效期内,
甲方出现重大事项可能引发甲方受重大行政处罚或出现重大经营困难等情形;

②自本合同签署之日起两年内,甲方仍未完成本次非公开发行股票的。


(6)如本合同终止,双方的声明、保证和承诺将自动失效;但如因其保证、
声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的,应当承担相应责任。


2、宝地投资

(1)本合同的一方严重违反本合同,致使对方不能实现合同目的,对方有
权解除本合同;本合同的解除,不影响一方向违约方追究违约责任;

(2)如因本合同第四条约定的生效条件未能满足,致使本合同无法生效、
无法履行的,则本合同自动终止;

(3)因不可抗力致使本合同不可履行,经双方书面确认后本合同终止;

(4)本合同在以下任一情形发生时即告终止:

①甲乙双方经协商一致以书面形式终止本合同;

②未获得甲方董事会或股东大会审议通过;

③甲方本次发行事项或乙方认购甲方本次非公开发行股票事项未取得国资
监管部门批准;

④甲方本次发行未取得中国证监会的审核批准;

⑤甲方根据客观情况,主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回与本
次发行相关的申请材料;

⑥依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。


(5)下列情况发生之一,乙方有权单方面终止本次认购并解除本合同:


①在本合同签署后至中国证监会核准甲方非公开发行股票的核准有效期内,
甲方出现重大事项可能引发甲方受重大行政处罚或出现重大经营困难等情形;

②自本合同签署之日起两年内,甲方仍未完成本次非公开发行股票的。


(6)如本合同终止,双方的声明、保证和承诺将自动失效;但如因其保证、
声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的,应当承担相应责任。



第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行A股股票募集资金使用计划

本次非公开发行股票预计募集资金额不超过604,686,600元(含604,686,600
元),扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款,其中20,000万
元用于偿还银行贷款,剩余部分用于补充流动资金。


如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致,
公司将以自有或自筹资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换。募集
资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额,
不足部分由公司自筹资金解决。


二、本次募集资金使用的必要性分析

(一)增强资金实力,满足公司业务发展需要

自成立以来公司一直专注于民用爆炸物品的研发、生产和销售。聚焦民爆主
业,公司不断扩展延伸上下游产业链,已由传统的民用爆炸物品生产销售单一化
经营模式向多元化经营模式转变;聚焦未来市场,公司已由生产型企业向生产服
务型企业转变。


2017-2019年,公司营业收入分别为127,344.06万元、203,428.37万元和
213,469.51万元,逐年上升。随着公司业务和收入规模不断扩大,日常经营所需
的资金需求不断增加。通过本次发行募集资金补充流动资金和偿还银行贷款,可
在一定程度上缓解公司因业务规模扩张及战略布局业务而产生的资金压力,为公
司业务的进一步发展提供资金支持,增强公司的竞争力。


(二)优化资产负债结构,增强公司财务稳健性

截至2019年12月31日,公司合并口径资产负债率为54.60%,与同行业上
市公司平均水平相比,公司资产负债率水平较高;流动比率及速动比率低于同行
业可比上市公司平均水平,短期偿债压力较大。本次非公开发行募集资金到位后,
将增加公司资本金,降低公司资产负债率,优化公司资本结构,进一步改善财务
状况,提高公司风险抵御能力。


(三)降低公司财务费用,提高公司盈利能力


随着公司业务规模的扩大,营运资金需求不断增长,公司主要通过自有资金、
债务融资等方式补充营运资本,使得公司负债规模不断扩大,财务费用负担较重。

2017年末、2018年末及2019年末,公司短期借款、一年内到期的长期借款和长
期借款余额合计分别为47,000.00万元、52,950.00万元和70,977.81万元,借款
余额持续增加,需要偿付的资金逐步增大。2017-2019年,公司合并报表利息费
用分别为2,493.79万元、2,271.81万元和3,019.49万元,利息费用的增加对公司
经营业绩产生了较大影响。通过本次非公开发行股票募集资金,部分用于偿还银
行借款,将有效降低公司融资规模,减轻公司财务负担,进而提高公司持续盈利
能力。


(四)增强公司应对社会重大公共安全风险能力

2020年伊始,新型冠状病毒疫情在世界多个国家和地区爆发。受此影响,
众多企业出现营运资金周转紧张、无法支付员工薪酬等影响企业正常经营的情况。

虽然我国迅速应对并积极部署疫情防控工作,各级政府陆续出台方案推迟复工复
产,有效控制了疫情的蔓延趋势,但目前国外疫情情况仍处于蔓延状态,国内外
经济增速预计将明显下滑。新型冠状病毒疫情使得企业经营风险加大,补充流动
资金可增强公司应对各类重大公共安全风险的能力。


三、本次募集资金使用的可行性分析

(一)本次非公开发行募集资金使用符合法律、法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合《发行管理办法》《实施细则》等法
律、法规和规范性文件的相关规定,具有可行性;本次募集资金使用不存在为持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的
情形,不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形;本
次募集资金使用不会与公司控股股东、实际控制人产生新的同业竞争或者影响公
司生产经营的独立性。


(二)本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的
实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。



在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》,对
募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资
金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资
金合理规范使用,防范募集资金使用风险。


四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响

(一)对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和
偿还银行贷款,将进一步提升公司的资本实力,增强公司的研发、生产和销售实
力,有助于扩大公司经营规模及市场占有率、巩固公司的行业地位、提高盈利水
平,总体来说本次发行将对公司业务经营产生积极影响,有利于公司未来业务的
扩展,从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力,实现并维护股东的长远
利益。


(二)对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票完成后,一方面公司的资产总额和资产净额均将有一定
程度的提高,公司资金实力将显著增强,为公司的持续、稳定、健康发展提供有
力的资金保障;另一方面,公司的资产负债率将降低,流动比率及速动比率将有
所提升,资本结构将更加稳健,有利于降低财务风险,提高偿债能力和抗风险能
力。



第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构及高管人
员的影响

(一)公司业务及资产变化情况

本次发行前公司主营业务系民用爆破器材工业炸药、雷管、索类火工品的研
发、生产、销售、配送,以及为客户提供爆破解决方案、爆破工程设计及爆破施
工服务等相关业务,本次非公开发行募集的资金扣除发行费用后将全部用于补充
流动资金和偿还银行贷款,符合公司主营业务升级的发展战略。本次发行前后公
司主营业务未发生重大变化,公司资产及业务规模将进一步扩大。


(二)公司章程是否进行调整

本次非公开发行完成后,公司的股本将会相应扩大。因此,公司将根据发行
结果对《公司章程》中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外,公
司暂无其它修改或调整《公司章程》的计划。


(三)股东结构的变化情况

本次非公开发行完成后,将使公司股东结构发生一定变化,发行后公司原有
股东持股比例会有所变动,但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不
会导致公司股权分布不具备上市条件。


(四)高管人员结构的变化情况

本次发行不会对高管人员结构造成重大影响,公司尚无对高管人员结构进行
调整的计划。本次发行后,若公司拟调整高管人员结构,将根据相关规定,履行
必要的法律程序和信息披露义务。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后,公司的总资产和净资产金额将有所增长,整体资产
负债率水平得到降低;同时公司流动比率和速动比率将提高,资金实力得到提升,
短期偿债能力得到增强。综上,本次发行将优化资本结构、提高偿债能力,提高
公司抗风险能力,为公司业务进一步发展奠定坚实的基础。



(二)对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后,短期内可能会导致公司整体净资产收益率、每股收
益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金的到位,公司的资金储备将
有所提升,有利于公司降低经营风险,提升公司的增长潜力和盈利能力。


(三)对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后,募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入
金额大幅增加;本次募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款,逐步投入到
公司的生产经营活动,公司经营活动产生的现金流入金额将得到提升。


三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在
变化,管理关系不存在变化。


为确保投资者的利益,公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规
范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要,以市场公允价格作为交
易定价原则,没有损害公司及股东的利益。本次发行后,若发生关联交易,公司
将继续按照法律法规、《公司章程》的规定履行相应的程序,按照公平、公开、
公正的原则确定关联交易价格,保证关联交易的公允性,以保障公司及非关联股
东的利益。


本次非公开发行前,雪峰控股于2018年4月22日与巴州国资委等交易对方
签署了《股权转让协议》,雪峰控股拟收购巴州万方66%股权,上述股权转让于
2018年7月9日完成工商变更。巴州万方全资子公司巴州雪峰民爆主要从事民
用爆破器材的销售和运输,与公司存在潜在同业竞争。


2018年4月22日雪峰控股出具了《关于解决同业竞争的承诺》,承诺自巴
州万方66%股权过户至雪峰控股或其指定企业之日起36个月内,以上市公司认
可且符合相关法律、法规规定的方式,履行所需的程序后,将巴州万方下属的巴
州雪峰民爆100%股权一次性注入雪峰科技。如届时雪峰科技明确放弃优先受让
权或使用现金或新增股份及其他合法合规方式收购巴州雪峰民爆股权事项未获
得雪峰科技董事会、股东大会或有关监管机构核准的,雪峰控股将在上述事项发


生之日起一年以内,将巴州雪峰民爆全部股权转让给独立第三方,以解决本次股
权收购交易完成后与上市公司构成的潜在同业竞争情形。


除上述事项外,公司与控股股东及其关联人之间不存在其他同业竞争事项。

本次非公开发行完成后,公司亦不会因本次非公开发行产生其他同业竞争事项。


四、本次发行完成后,公司的资金占用和提供担保情况

公司资金的使用或对外担保严格按照法律、法规和《公司章程》的有关规
定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在被控股股东及其关联
人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次非公开发行完成后,公
司董事会、管理层将采取必要措施,确保公司与控股股东及其关联人不会出现违
规占用资金、资产的情况,亦不会出现公司为控股股东及其关联人提供违规担保
的情形。


五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2019年12月31日,按合并报表口径计算,公司的资产负债率为54.60%,
本次非公开发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率。因此本次发行不会大
量增加公司负债(包括或有负债)。本次非公开发行完成后,公司将保持合理的
资本结构,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。


六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行时,除本预案提供的其他各项资料外,应
特别认真考虑下述各项风险因素:

(一)宏观经济风险

公司所处民爆行业属于基础化工行业,与宏观经济的运行发展密切相关。国
家经济运行状况及对未来发展的预期、下游矿产资源开发和基建投资规模及城市
化发展进程等因素都会对该行业产生影响。近年来,我国经济增长放缓,国内外
经济发展走势存在不确定性,矿产投资规模逐渐减少,不排除受宏观经济影响出
现下滑的可能,若公司未能对此有合理预测并相应调整经营策略,则有可能对公
司的经营和发展造成不利影响。


(二)市场竞争风险

在民爆生产与销售领域,由于民爆产业的政策调整,民爆行业的市场竞争日
趋加剧。目前新疆区域的民用爆炸物品市场产能相对过剩,产品同质化问题突出,


部分地区生产企业相对集中,市场竞争激烈。部分企业实施不合理的降价行为,
扰乱市场价格,导致行业竞争进一步加剧。虽然公司已采取了有效措施应对市场
竞争,但仍面临着行业竞争加剧的风险。


(三)行业周期波动风险

民用爆炸物品广泛应用于矿山开采及能源建设、建筑、交通建设、农林水利
建设等领域,民爆行业对基础工业、基础设施建设等依赖性较强,民爆行业与基
础设施相关行业投资水平关联度较高,因此相关行业周期波动将对公司盈利的稳
定性造成一定的影响。


(四)安全生产风险

公司的核心业务包括民用爆炸物品产销业务、爆破工程业务、危化品运输及
押运服务业务等,上述业务所属行业的特性决定了公司在生产过程中面临一定的
安全生产风险,一旦发生安全事故,将会给公司的盈利能力、品牌影响力等带来
不利影响。


(五)原材料价格波动风险

公司炸药产品的主要原材料为硝酸铵,硝酸铵占工业炸药生产成本的比重较
大。硝酸铵作为普通化工原料,市场上供应充足,但由于硝酸铵是工业炸药主要
原材料,其价格变动对公司经营业绩影响较大,如果未来其价格出现较大波动,
将对公司的经营业绩造成一定的影响。


(六)经营风险

公司经营业绩受影响因素较多,既包括外部宏观经济、行业竞争等因素,亦
包括内部经营管理、财务等因素。公司主要客户为矿山开采、基础设施建设等大
中型企业,受宏观经济景气度、固定资产投资规模等因素影响,如下游客户需求
减少,则对公司业绩产生不利影响。


随着民爆行业产业链逐渐向上下游延伸,民爆服务一体化成为行业发展的必
然趋势,这给公司提供了更为广阔的发展空间。但如果公司不能适应未来市场的
发展形势,不能进一步开拓新市场,则将面临增长速度放缓甚至市场份额下降等
不利局面。


(七)即期回报摊薄的风险

本次发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产均会有一定程度的增加。



若公司短期内利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长,则每股收益与加
权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降,募集资金到位后公司即期回报存在
被摊薄的风险。


(八)审批风险

公司本次非公开发行需经公司股东大会审议批准,并报中国证监会核准;控
股股东雪峰控股需在公司股东大会召开前取得新疆国资委的批复意见。能否取得
相关主管部门的批准或核准,以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间均存
在一定的不确定性。


(九)股票价格波动风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响,并将影响公
司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司
盈利水平和发展前景的影响,还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行尚需有
关部门审批且需要一定的时间才能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,
从而给投资者带来一定的风险。


针对以上风险,公司将严格按照有关法律法规的要求,规范公司行为,及时、
准确、全面、公正地披露重要信息,加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极
措施,尽可能地降低投资风险,确保利润稳定增长,为股东创造丰厚的回报。



第六节 利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司法》《上市公司章程指引(2019修订)》《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
等法律、法规和规范性文件的相关规定,《公司章程(2018年12月修订)》对公
司利润分配政策进行了明确规定。根据《公司章程(2018年12月修订)》,公司
利润分配的主要政策如下:

(一)基本原则

公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续
性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累
计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公
众投资者的意见。


(二)公司利润分配具体政策

1、公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润,
并优先考虑采取现金方式分配利润。


2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润分
配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积
金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围,如无重大投资计划或重大现金支出发生,单一年度以现金方式
分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。


重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一:

(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;

(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。


满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。



公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。


3、发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实施股
票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转
增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。


4、利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司
的资金需求状况提议进行中期分红。


5、利润分配方案的决策机制和程序:

(1)公司进行利润分配时,应当由公司董事会先制订分配方案后,提交公
司股东大会进行审议。


(2)董事会拟定利润分配方案相关议案过程时,应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,充分
听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案相关议案的,应经
董事会全体董事过半数表决通过,独立董事发表独立意见,并及时予以披露;独
立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。


(3)监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议,充分听
取外部监事意见(如有),并经监事会全体监事过半数表决通过。


(4)股东大会审议利润分配方案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。



(5)公司在当年度实现盈利,但公司董事会未按照章程规定提出利润分配
预案或利润分配预案中的现金分红比例低于现金分红最低比例的,应当在定期报
告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应
当对此发表独立意见。


(6)公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的
使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公
司主营业务。


6、利润分配方案的实施:公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股
利(或股份)的派发事项。


7、公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事
和外部监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。


(三)利润分配的具体规划和计划安排

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利
和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来
三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高,可在利润分配政策规定的范围内向上
修订利润分配规划和计划,例如提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配
政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计
划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二
分之一以上表决通过。


若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境或
者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划,利润分配规
划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内,且需经全体董事过半数以
及独立董事二分之一以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变
化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营
产生重大不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。


二、公司近三年股利分配情况

(一)公司近三年利润分配情况

2020年5月20日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过了《2019年
度利润分配预案》,方案为:拟以截止2019年末的总股本65,870万股为基数,


向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币(含税),共计3,293.50万元,剩
余未分配利润滚存至以后年度分配。


2019年5月22日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《2018年
度利润分配预案》,方案为:以2018年末的总股本65,870万股为基数,向全体
股东每10股派发现金股利0.3元人民币(含税),共计1,976.10万元,剩余未分
配利润滚存至以后年度分配。


2018年6月21日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《2017年
度利润分配预案》,方案为:以2018年末的总股本65,870万股为基数,向全体
股东每10股派发现金股利0.1元人民币(含税),共计658.70万元,剩余未分配
利润滚存至以后年度分配。


(二)公司近三年未分配利润使用情况

公司留存未分配利润主要用于公司日常生产经营,以逐步扩大生产经营规模,
促进公司的快速发展,实现股东利益最大化。


三、公司未来的股东回报规划

为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制,积极回报投资
者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《公司章程》
等相关文件规定,结合自身实际情况,制定了《新疆雪峰科技(集团)股份有限
公司三年利润分配规划(2019年-2021年)》,该规划已经公司第三届董事会第十
五次会议审议通过及2019年年度股东大会审议通过。


未来三年股东回报规划主要内容如下:

(一)制定未来利润分配规划考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展,在综合分析企业盈利情况、发展战略、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东的即期利益和长远利益
等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况,细
化利润分配规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政
策的连续性和稳定性。



(二)公司的利润分配政策

1、利润分配政策的研究论证程序和决策机制

(1)利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事、
公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的,还应详细论
证其原因及合理性。


(2)利润分配政策决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数
表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配政策的制
订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详
细论证和说明原因。


公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并经全体监
事过半数表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则应经外
部监事表决通过,并发表意见。


股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东
(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过,并且相关股东大会会议应
采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制定
或修改提供便利。


2、公司利润分配政策

公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续
性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累
计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公
众投资者的意见。


(1)公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润,
并优先考虑采取现金方式分配利润。


(2)公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润
分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公


积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围,如无重大投资计划或重大现金支出发生,单一年度以现金方
式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。


重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一:

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。


满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。


公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。


(3)发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实施
股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者
转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。


(4)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公
司的资金需求状况提议进行中期分红。


(5)利润分配方案的决策机制和程序:

①公司进行利润分配时,应当由公司董事会先制订分配方案后,提交公司股
东大会进行审议。



②董事会拟定利润分配方案相关议案过程时,应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,充分听取
外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案相关议案的,应经董事
会全体董事过半数表决通过,独立董事发表独立意见,并及时予以披露;独立董
事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。


③监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议,充分听取外
部监事意见(如有),并经监事会全体监事过半数表决通过。


④股东大会审议利润分配方案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),
充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。


⑤公司在当年度实现盈利,但公司董事会未按照《公司章程》规定提出利润
分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于现金分红最低比例的,应当在定
期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事
还应当对此发表独立意见。


⑥公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使
用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司
主营业务。


(6)利润分配方案的实施:公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成
股利(或股份)的派发事项。


(7)公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董
事和外部监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计
划。


(三)利润分配的具体规划和计划安排

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利
和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来
三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高,可在利润分配政策规定的范围内向上
修订利润分配规划和计划,例如提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配
政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计
划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二
分之一以上表决通过。



若公司利润分配政策根据《公司章程》的相关规定进行修改或公司经营环境
或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划,利润分配
规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内,且需经全体董事过半数
以及独立董事二分之一以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大
变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经
营产生重大不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。


(四)公司三年(2019年-2021年)的股东回报规划

1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润,在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公
司将实施积极的现金股利分配办法,重视对股东的投资回报。2019年-2021年,
公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会将根据公司盈利情况及资金需
求状况决定是否提议公司进行中期现金分红。现金分红不得超过累计可分配利润
的范围,不得损害公司持续经营能力。


2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在弥补亏
损、足额提取法定公积金、任意公积金以后,公司当年可供股东分配的利润且累
计可供股东分配的利润为正数,在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况
下,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%。


3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长,公司可提高现金分红比
例或实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度。如公司采取现金及股票股利
结合的方式分配利润的,应当遵循以下原则:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。


公司目前处于成长期,募集资金投资项目尚未完成,未来仍存在资金支出的
安排,因此,如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的,现金分红在当
次利润分配中所占比例最低应达到20%。未来董事会将根据公司发展情况及重大
资金支出的安排,按《公司章程》的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。



第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

一、本次发行对公司每股收益的影响

本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过604,686,600元(含
604,686,600元),按照发行数量上限计算,非公开发行股票数量不超过19,761
万股(含19,761万股)。以该上限计算,公司股本规模将由65,870万股增加至
85,631万股,归属于母公司的净资产将有较大幅度增加,公司的每股收益和加权
平均净资产收益率等指标即期内将面临下降的风险。


(一)主要假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响,不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿
责任。


1、假设本次非公开发行于2020年10月实施完毕,该完成时间仅为公司估
计,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

2、假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化;

3、假设本次非公开发行的发行数量为上限19,761万股,募集资金总额为上
限604,686,600元,未考虑本次发行费用;

4、2019年度,公司合并报表中归属于母公司股东的净利润9,519.95万元,
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,952.85万元。考虑到公司业
绩受宏观经济等因素影响,2020年整体收益情况较难预测,以下分析基于假设
2020年归属于母公司股东的净利润有以下3种情形:

(1)公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润与2019年度审计报告的数据持平;

(2)公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润比2019年度审计报告的数据增长15%;

(3)公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润比2019年度审计报告的数据下降15%;

5、假设公司经营环境未发生重大不利变化;

6、假设2020年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他因素对股份数


的影响;

7、公司2019年年度权益分派方案为:公司拟以截止2019年12月31日公
司总股本65,870万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币(含
税),共计3,293.50万元,剩余未分配利润滚存至以后年度分配。假设上述权益
分派方案于2020年6月实施。


8、未考虑除募集资金、净利润和现金股利分配之外的其他因素对净资产的
影响。


前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次非公开发行
摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策。


(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响对比如下:

1、公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润与2019年度审计报告的数据持平:

项目

2019年度
/2019.12.31

2020年度/2020.12.31

本次发行前

本次发行后

归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润(万元)

7,952.85

7,952.85

7,952.85

归属于上市公司股东的净利润(万元)

9,519.95

9,519.95

9,519.95

总股本(万股)

65,870.00

65,870.00

85,631.00

基本每股收益(元/股)

0.145

0.145

0.138

稀释每股收益(元/股)

0.145

0.145

0.138

扣非后基本每股收益(元/股)

0.121

0.121

0.115

扣非后稀释每股收益(元/股)

0.121

0.121

0.115

加权平均净资产收益率(%)

7.80

7.35

6.82



2、公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润比2019年度审计报告的数据增长15%:

项目

2019年度
/2019.12.31

2020年度/2020.12.31

本次发行前

本次发行后

归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润(万元)

7,952.85

9,145.78

9,145.78

归属于上市公司股东的净利润(万元)

9,519.95

10,947.95

10,947.95




项目

2019年度
/2019.12.31

2020年度/2020.12.31



本次发行前

本次发行后

总股本(万股)

65,870.00

65,870.00

85,631.00

基本每股收益(元/股)

0.145

0.166

0.158

稀释每股收益(元/股)

0.145

0.166

0.158

扣非后基本每股收益(元/股)

0.121

0.139

0.132

扣非后稀释每股收益(元/股)

0.121

0.139

0.132

加权平均净资产收益率(%)

7.80

8.41

7.80



3、公司2020年度归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润比2019年度审计报告的数据下降15%:

项目

2019年度
/2019.12.31

2020年度/2020.12.31

本次发行前

本次发行后

归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润(万元)

7,952.85

6,759.92

6,759.92

归属于上市公司股东的净利润(万元)

9,519.95

8,091.96

8,091.96

总股本(万股)

65,870.00

65,870.00

85,631.00

基本每股收益(元/股)

0.145

0.123

0.117

稀释每股收益(元/股)

0.145

0.123

0.117

扣非后基本每股收益(元/股)

0.121

0.103

0.098

扣非后稀释每股收益(元/股)

0.121

0.103

0.098

加权平均净资产收益率(%)

7.80

6.28

5.83



二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和
偿还银行贷款,预计本次非公开发行实施后将优化资产负债结构、降低财务费用,
为公司未来业务发展带来资金需求,符合公司战略发展规划。但根据上述假设测
算,本次非公开发行对公司2020年的每股收益和净资产收益率有一定摊薄影响。

特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。


三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关
性的分析

(一)本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和


公司战略发展方向。募集资金到位后,能够大幅提高公司资本实力,巩固和加强
公司的行业地位,通过进一步优化资本结构,增强公司的风险抵御能力,为公司
未来业务发展提供保障和动力,符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必
要性和合理性分析,详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”的具体内容。


(二)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金和偿
还银行贷款,可有效缓解公司日常经营资金压力,优化资本结构,巩固和加强公
司的行业地位,提升公司盈利能力,增强公司抗经营风险的能力,为公司现有业
务的进一步发展提供了有力的支持和保障。


本次募集资金投资项目不涉及公司在人员、技术、市场等方面的相关储备。


四、公司采取的填补回报的具体措施

为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响,增强公司持续回报能力,充分
保护中小股东的利益,公司根据自身经营特点制定了如下措施:

(一)加强募集资金的管理,提高资金使用效率

根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《股票上市规则》的要求,公司制定并
持续完善了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、
管理和监督进行了明确的规定。同时,本次发行募集资金到账后,公司将根据《募
集资金管理制度》的相关规定,保障募集资金用于承诺的募集资金投向,并定期
对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金
使用的情况进行检查和监督。


公司将通过有效运用本次发行募集资金,优化资本结构,增厚未来公司收益,
增强可持续发展能力,以减少即期回报被摊薄的影响。


(二)全面提升公司经营管理水平,加强激励考核力度

公司将改进完善业务流程,加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化
管理,加强销售回款的催收力度,提高公司资产运营效率和营运资金周转效率。

同时公司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度,加强对董事、高级管


理人员职务消费的约束。另外,公司将完善薪酬和激励机制,引进市场优秀人才,
建立有市场竞争力的薪酬体系,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的
创造力和潜在动力,把人才优势转化为切实的竞争优势。通过以上措施,公司将
全面提升公司的运营效率,降低成本,加强激励考核力度,从而有效提升公司的
经营业绩。


(三)完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅速和
谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小
股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。


(四)严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执
行《公司章程》和《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司三年利润分配规划(2019
年-2021年)》中的利润分配政策,在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续
提振的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。


五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行,公司
全体董事以及高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证:

(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;

(二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

(三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

(四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩;


(五)若公司后续推出公司股权激励的,本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(六)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

(七)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票上市前,若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本人上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。


作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺,本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。


六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等文件的规定和精神,切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益,公司控股
股东雪峰控股作出如下承诺:

1、本公司承诺不越权干预雪峰科技的经营管理活动,不侵占雪峰科技利益;

2、自本承诺出具日至雪峰科技本次非公开发行股票完成前,若国家及证券
监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的,且
本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时,本公司承诺届时将按照国家
及证券监管部门的最新规定出具补充承诺;

3、本公司承诺切实履行雪峰科技制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及
本承诺,若违反本承诺或拒不履行本承诺而给雪峰科技或者投资者造成损失的,
本公司愿意依法承担相应的补偿责任。




新疆雪峰科技(集团)股份有限公司董事会

2020年6月1日


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