天能重工:公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)

时间:2020年05月22日 18:25:19 中财网
原标题:天能重工:公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)


证券简称:天能重工 证券代码:300569





1559643097(1)




青岛天能重工股份有限公司

公开发行可转换公司债券申请文件



一次反馈意见的回复(修订稿)







保荐机构(主承销商)







二〇二〇年五月




青岛天能重工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件

一次反馈意见的回复(修订稿)

中国证券监督管理委员会:

根据贵会2019年10月23日第192412号《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)的要求,中泰证券股份有限公司
(以下简称“保荐机构”)作为青岛天能重工股份有限公司(以下简称“天能重
工”或“发行人”或“公司”)本次公开发行可转换公司债券的保荐机构,已会
同发行人、发行人律师和会计师,就反馈意见所提问题进行了逐项落实,并做出
如下回复。


本回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义。本回复中部分合
计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。



目 录
一、重点问题.................................................................................................................................. 5
问题1、请申请人补充说明并披露,上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到
的行政处罚情况,是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。请保
荐机构及申请人律师发表核查意见。 ........................................................................................... 5
问题2、根据申请文件,本次公开发行可转债拟募集资金7亿元,将投资于德州新天能赵虎
镇相关风电场项目及偿还银行贷款。请申请人补充说明并披露:(1)募投项目是否经有权
机关审批、备案并履行环评等程序,是否在有效期限内,批准内容与募投项目是否一致,
项目涉及土地是否明确;(2)募投项目与公司主营业务的关系,是否符合国家产业政策,
公司是否取得实施募投项目的全部资质许可,相关风险是否充分披露;(3)本次募投项目
具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性
支出,是否使用募集资金投入;(4)本次募投项目的进展情况、预计进度安排及资金的预
计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形;(5)结合公司及可比公司同类项目单位
投资规模情况,说明本次募投项目投资规模的合理性;(6)募投项目新增产能情况,新增
产能消化措施,是否已签订相关协议,并结合公司现有产能利用率,产销率等情况,说明
新增产能规模的合理性;(7)本次募投项目的技术、人才及市场储备情况;(8)募投项目
效益测算依据、测算过程,效益测算的谨慎性合理性。请保荐机构及申请人律师发表查意
见。................................................................................................................................................ 12
问题3、申请人报告期业绩波动较大,2017年营业收入、净利润均大幅下滑,2018年营业
收入同比增长88.83%,净利润仅小幅增长,2019年上半年营业收入和净利润大幅增加。报
告期各期申请人综合毛利率分别为36.09%、25.29%、23.41%,持续大幅下降。请申请人补
充说明并披露:(1)2017年营业收入、净利润大幅下滑的原因及合理性,与同行业可比公
司是否一致;(2)2018年营业收入同比增长88.75%,净利润仅小幅增长的原因;(3)2019
年上半年营业收入和净利润大幅增加的原因,是否与同行业可比公司一致;(4)导致业绩
下滑的影响因素是否已消除,是否对本次募投项目及未来盈利造成不利影响,申请人拟采
取的应对措施及有效性;(5)综合毛利率持续下降的原因及合理性,是否与同行业可比公
司一致,未来是否会继续下降,是否对发行人的本次募投项目造成重大不利影响,相关风
险披露是否充分。请保荐机构、会计师发表意见。 ................................................................. 54
问题4、申请人最近一年一期存货大幅增加,库存商品余额和占比大幅上升。请申请人补
充说明并披露:(1)最近一年一期存货大幅增加的原因及合理性,是否与同行业可比公司
一致;(2)最近一期末库存商品余额和占比大幅上升的原因及合理性,是否与同行业可比
公司一致,是否存在库存积压;(3)结合存货构成、库龄、期后周转情况、同行业可比公
司情况等说明报告期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。 ............. 66
问题5、申请人最近一期末应收账款增加较快,申请人对账龄1年以内的应收账款坏账计提
比例为2%。请申请人补充说明并披露:(1)最近一期末应收账款增加较快的原因及合理
性;(2)结合账龄、期后回款,同行业可比公司情况补充说明各期末的坏账准备计提是否
充分。请保荐机构发表核查意见。 ............................................................................................. 74
问题6、申请人最近一期末预付账款大幅增加。请申请人补充说明最近一期末预付账款大
幅增加的原因、合理性。请保荐机构发表核查意见。 ............................................................. 81
问题7、请申请人说明报告期至今,公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的
具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
务性投资(包括类金融业务)情形,同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公
司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。 ......................... 84
问题8、结合2020年第一季度的情况补充说明新冠肺炎疫情对申请人未来经营及业绩的影
响,请保荐机构发表意见。 ......................................................................................................... 92
问题9、2018年和2019年发行人经营活动现金流与净利润差异较大,请补充分析申请人现
金流与净利润不匹配的原因及合理性,请保荐机构发表意见。 ............................................. 95
二、一般问题................................................................................................................................ 97
问题1、请申请人披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况,以
及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核
查意见。........................................................................................................................................ 97
问题2、根据申请文件,上市公司控股股东、实际控制人存在大比例质押所持上市公司股
份的情形。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情
形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等,补充说明并披露是否存在较大幅
度的平仓风险,是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更,以及控股股东、实际控制
人维持控制权稳定性的有效措施。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ..................... 99
问题3、请申请人补充说明并披露,报告期内上市公司及合并报表范围内的子公司对外担
保的具体情况,是否履行规定的决策程序和信息披露要求,被担保方是否已提供了足额的
反担保,是否构成关联方资金占用,未提供反担保的,相关风险是否充分披露。请保荐机
构及申请人律师发表核查意见。 ............................................................................................... 104



一、重点问题

问题1、请申请人补充说明并披露,上市公司及合并报表范围内子公司最近
36个月内受到的行政处罚情况,是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。




回复:

一、发行人情况说明

(一)报告期内行政处罚情况

报告期内,发行人及其子公司受到有关行政主管部门给予的行政处罚金额在
1万元以上的共计6项,具体情况如下:




公司
名称

处罚文件

处罚机关

处罚时间

处罚原因

罚金
(万
元)

情况说明及相关证明

1

哈密
重工

(十三师)安监
罚[2017]0911B1


新疆生产建
设兵团第十
三师安全生
产监督管理


2017年9
月11日

车间内部分
行车吊钩无
止脱卡、未
开展2017年
度作业场所
职业病危害
因素检测、
评价及未组
织员工进行
职业病体检
等原因

1

2019年11月2日,新疆生
产建设兵团第十三师红星二
场经济发展办公室出具《证
明》:“哈密红星重工有限
公司及时缴纳了全部罚款,
并对上述违法行为进行了纠
正,及时采取有效措施予以
整改。哈密红星重工有限公
司此项违法行为不属于重大
违法行为,所受行政处罚不
属于情节严重的行政处罚。

除上述行政处罚外,哈密红
星重工有限公司无其他违反
安全生产方面的法律、法规
和规范性文件的规定而受到
行政处罚的情形。”

2

兴海
新能


兴公(消)行罚
决字(2018)0015


海南藏族自
治州公安消
防支队兴海
县公安消防
大队

2018年8
月3日

未经消防设
计审核擅自
施工

3

根据《中华人民共和国消防
法》第五十八条:“违反本
规定,有下列行为之一的,
责令停止施工、停止使用或
者停产停业,并处于三万元







公司
名称

处罚文件

处罚机关

处罚时间

处罚原因

罚金
(万
元)

情况说明及相关证明

3

贵南
新能


南县公(消)行
罚决字(2018)
0020号

贵南县公安
消防大队

2018年9
月10日

未经消防设
计审核擅自
施工

3

以上三十万元以下罚款”。

贵南新能源、兴海新能源实
际处罚的金额为三万元,属
于对应罚款区间的最低金
额,不属于该类处罚中的重
大行政处罚

4

山西
天能

交环罚字
[2019]124号

吕梁市生态
环境局交城
分局

2019年8
月26日

危废暂存间
未设置围堰

3

根据《中华人民共和国固体
废弃物污染环境防治法》第
七十五条:有前款第十一项
的,处一万元以上十万元以
下的罚款。本次处罚金额三
万元,属于对应罚款区间的
较低金额,不属于该类处罚
中的重大行政处罚

5

山西
天能

交环罚字
[2019]138号

吕梁市生态
环境局交城
分局

2019年9
月27日

部分焊接工
段未采取集
中收集处理
措施,存在
焊接烟气无
组织排放

10

吕梁市生态环境局交城分局
2019年12月19日出具《情
况说明》:“山西天能古冶
重工有限公司(以下简称“公
司”)因焊接工段烟气收集处
理效率低,存在焊接烟气无
组织排放现象,我局于2019
年9月27日对公司下达交环
罚字[2019]138号《行政处罚
决定书》,责令公司进行整
改并对该公司罚款10万元。

我局认为,该公司的上述违
法行为属于一般环境违法行
为,不属于重大违法违规行
为”

6

山西
天能

交环罚字
[2019]153号

吕梁市生态
环境局交城
分局

2019年12
月12日

喷漆房配套
建设的吸附
棉堵塞,长
期未进行更
换,未按规
定使用有机
废气处理设
施;抛丸机
车间配套的

30

吕梁市生态环境局交城分局
出具《情况说明》:“山西
天能古冶重工有限公司(以
下简称“公司”)因5座喷
漆房配套建设的吸附棉堵
塞,长期未进行更换,未按
规定使用有机废气处理设
施;抛丸机车间配套的除尘
器管道破损,车间内粉尘污







公司
名称

处罚文件

处罚机关

处罚时间

处罚原因

罚金
(万
元)

情况说明及相关证明

除尘器管道
破损,车间
内粉尘污染
较大

染较大,我局于2019年12
月12日对公司下达交环罚
字[2019]153号《行政处罚决
定书》,责令公司进行整改
并对该公司合计罚款30万
元。我局认为,该公司的上
述违法行为属于一般环境违
法行为,不属于重大违法违
规行为”



1、哈密重工安监处罚

2017年9月11日,新疆生产建设兵团第十三师安全生产监督管理局对哈密
重工作出《行政处罚决定书》((十三师)安监罚[2017]0911B1号),因哈密重
工车间内部分行车吊钩无止脱卡、未开展2017年度作业场所职业病危害因素检
测、评价及未组织员工进行职业病体检等原因,根据《中华人民共和国安全生产
法》、《职业病防治法》的规定,给予罚款壹万元的处罚。


哈密重工在受到行政处罚后,积极配合执法人员的检查,进行了一系列整改
措施,包括:及时全额缴纳了罚款;对车间内行车进行定期检查;定期组织员工
进行职业健康检查;定期对作业场所进行职业病危害因素检测、评价;与员工签
订劳动合同之前,对可能接触的职业病危害提前告知;编制系统的安全教育培训
计划及应急预案;建立车间的隐患查找整改制度。目前,哈密重工已经完成了整
改措施,生产经营不存在重大安全风险隐患。


2、兴海新能源消防处罚

2018年8月3日,海南藏族自治州公安消防支队兴海县公安消防大队对发
行人控股子公司兴海新能源作出《行政处罚决定书》(兴公(消)行罚决字(2018)
0015号),因兴海新能源未经消防设计审核擅自施工,根据《中华人民共和国
消防法》第五十八条第一款第一项之规定,给予兴海新能源责令停止施工,并处
罚款人民币叁万元的处罚。


3、贵南新能源消防处罚


2018年9月10日,贵南县公安消防大队对发行人控股子公司贵南新能源作
出《行政处罚决定书》(南县公(消)行罚决字(2018)0020号),因贵南新
能源未经消防设计审核擅自施工,根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第
一款第一项之规定,给予贵南新能源责令停止施工,并处罚款人民币叁万元的处
罚。


贵南新能源、兴海新能源相关行政处罚所涉及行为发生在公司收购上述主体
之前;相关公司在收到行政处罚决定后,积极配合监管部门的处理,立即停止施
工并及时足额缴纳了全部罚款。同时,贵南新能源、兴海新能源内部组织开会研
究防范消防风险措施,提高员工的消防风险意识。


4、山西天能环保处罚

2019年8月26日,吕梁市生态环境局交城分局对发行人控股子公司山西天
能作出《行政处罚决定书》(交环罚字[2019]124号),因山西天能危废暂存间
未设置围堰,根据《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》第七十五条第
十一项的规定,给予山西天能责令改正并处罚款叁万元。


山西天能在收到处罚决定后,积极设置围堰进行改正,并及时足额缴纳了罚
款。


5、山西天能环保处罚

2019年9月27日,吕梁市生态环境局交城分局对发行人控股子公司山西天
能作出《行政处罚决定书》(交环罚字[2019]138号),因山西天能部分焊接工
段未采取集中收集处理措施,存在焊接烟气无组织排放现象。根据《中华人民共
和国大气污染防治法》第一百零八条第五项的规定,给予山西天能责令改正并处
罚款拾万元。


山西天能在收到处罚决定后,已积极进行整改落实并缴纳罚款。


6、山西天能环保处罚

2019年12月12日,吕梁市生态环境局交城分局对发行人控股子公司山西
天能作出《行政处罚决定书》(交环罚字[2019]153号),因山西天能5座喷漆


房配套建设的吸附棉堵塞,长期未进行更换,未按规定使用有机废气处理设施;
抛丸机车间配套的除尘器管道破损,车间内粉尘污染较大。根据《中华人民共和
国大气污染防治法》第一百零八条第一项和第五项的规定,给予山西天能责令整
改及合计罚款人民币叁拾万元的处罚。


山西天能在收到上述处罚决定后,已积极进行整改落实并缴纳罚款。


(二)不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情


1、哈密重工安监处罚

(1)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形

根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条、九十六条:“生产经营单
位有下列行为之一的,责令限期改正,可以处五万元以下的罚款;逾期未改正的,
责令停产停业整顿,并处五万元以上十万元以下的罚款,对其直接负责的主管人
员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款”。


鉴于哈密重工实际处罚的金额为一万元,罚款金额较小,且未导致重大人员
伤亡、社会影响恶劣等后果,不属于该类处罚中重大行政处罚。


(2)主管机关出具证明

2019年11月2日,新疆生产建设兵团第十三师红星二场经济发展办公室出
具《证明》:“哈密红星重工有限公司及时缴纳了全部罚款,并对上述违法行为
进行了纠正,及时采取有效措施予以整改。哈密红星重工有限公司此项违法行为
不属于重大违法行为,所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚。除上述行政处
罚外,哈密红星重工有限公司无其他违反安全生产方面的法律、法规和规范性文
件的规定而受到行政处罚的情形。”

综上所述,哈密重工安全生产处罚处罚金额较小,情节轻微,不属于情节严
重的行政处罚,不属于重大违法违规行为,且哈密重工已缴纳全部罚款,积极完
成了整改措施,不会对公司生产经营造成重大不利影响,不会对本次发行造成实
质性障碍。



2、贵南新能源、兴海新能源消防处罚

根据《中华人民共和国消防法》第五十八条:“违反本规定,有下列行为之
一的,责令停止施工、停止使用或者停产停业,并处于三万元以上三十万元以下
罚款”。鉴于贵南新能源、兴海新能源实际处罚的金额为三万元,因此上述处罚
属于所对应罚款区间的最低金额,且上述违法行为未导致严重后果或社会影响恶
劣,不属于该类处罚中的重大行政处罚。


综上所述,贵南新能源、兴海新能源上述消防处罚不属于情节严重的行政处
罚,不属于重大违法违规行为,不会对本次发行造成实质性障碍。


3、山西天能环保处罚

根据《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》第七十五条,“违反本
法有关危险废物污染环境防治的规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府
环境保护行政主管部门责令停止违法行为,限期改正,处以罚款:…(十一)未
采取相应防范措施,造成危险废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的;…
有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二
项、第十三项行为之一的,处一万元以上十万元以下的罚款。”

根据上述规定,山西天能因危废暂存间未设置围堰收到环保处罚金额三万
元,处罚金额较小,属于对应罚款区间的较低金额,不属于情节严重的行政处罚,
不属于重大违法违规行为,且山西天能已缴纳罚款,积极完成了整改,不会对公
司生产经营造成重大不利影响,不会对本次发行造成实质性障碍。


4、山西天能环保处罚

根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条,“违反本法规定,
有下列行为之一的,由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正,处二万元
以上二十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停产整治:…(五)钢铁、建材、
有色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业,未采取集中收集处理、密闭、
围挡、遮盖、清扫、洒水等措施,控制、减少粉尘和气态污染物排放的”。


根据上述规定,山西天能因部分焊接工段未采取集中处理措施收到环保处罚
金额拾万元,处罚金额不属于对应罚款区间的较高金额,不属于情节严重的行政


处罚。吕梁市生态环境局交城分局已于2019年12月19日出具《情况说明》:
“山西天能古冶重工有限公司(以下简称“公司”)因焊接工段烟气收集处理效
率低,存在焊接烟气无组织排放现象,我局于2019年9月27日对公司下达交环
罚字[2019]138号《行政处罚决定书》,责令公司进行整改并对该公司罚款10万
元。我局认为,该公司的上述违法行为属于一般环境违法行为,不属于重大违法
违规行为。”

因此,山西天能所受环保处罚不属于情节严重的行政处罚,不属于重大违法
违规行为,且山西天能已缴纳罚款,积极完成了整改,不会对公司生产经营造成
重大不利影响,不会对本次发行造成实质性障碍。


5、山西天能环保处罚

根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条,“违反本法规定,
有下列行为之一的,由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正,处二万元
以上二十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停产整治:(一)产生含挥发性有
机物废气的生产和服务活动,未在密闭空间或者设备中进行,未按照规定安装、
使用污染防治设施,或者未采取减少废气排放措施的;…(五)钢铁、建材、有
色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业,未采取集中收集处理、密闭、围
挡、遮盖、清扫、洒水等措施,控制、减少粉尘和气态污染物排放的”。


根据上述规定,山西天能因喷漆房配套建设的吸附棉堵塞,未按规定使用有
机废气处理设施受到罚款十五万元;因抛丸机车间除尘器管道破损,车间内粉尘
污染较大,未采取集中收集处理措施受到罚款十五万元,上述两项处罚金额不属
于对应罚款区间的较高金额,不属于严重污染环境的情形。吕梁市生态环境局交
城分局已于2019年12月19日出具《情况说明》:“山西天能古冶重工有限公
司(以下简称“公司”)因5座喷漆房配套建设的吸附棉堵塞,长期未进行更换,
未按规定使用有机废气处理设施;抛丸机车间配套的除尘器管道破损,车间内粉
尘污染较大,我局于2019年12月12日对公司下达交环罚字[2019]153号《行政
处罚决定书》,责令公司进行整改并对该公司合计罚款30万元。我局认为,该
公司的上述违法行为属于一般环境违法行为,不属于重大违法违规行为”。


因此,山西天能所受上述环保处罚不属于情节严重的行政处罚,不属于重大


违法违规行为;且山西天能已缴纳罚款,积极完成了整改,不会对公司生产经营
造成重大不利影响,不会对本次发行造成实质性障碍。


(三)补充披露情况

发行人已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“十八、发行人
报告期内的行政处罚情况”进行了补充披露。


二、保荐机构及发行人律师核查情况

(一)核查程序

保荐机构和发行人律师审查了发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳
凭证等资料,对发行人涉及行政处罚的事项整改情况进行了核查;查阅了发行人
报告期营业外支出明细表,获得了发行人报告期内所在地政府部门出具的合法合
规证明,并登录全国法院被执行人信息网站、国家企业信用信息公示系统等进行
查询;与公司相关负责人进行沟通,了解处罚相关情况,并结合行政处罚涉及的
法规进行了分析;针对山西天能涉及的环保处罚,进行了现场走访和访谈,就处
罚及整改事项进行了查看和确认。


(二)核查结论

经核查,保荐机构和发行人律师认为,发行人控股子公司上述违法行为涉及
行政罚款金额较小,根据相关处罚依据不属于情节严重的情形;针对哈密重工的
安监处罚和山西天能关于部分焊接烟气收集处理效率低及因未按规定使用有机
废气处理设施和抛丸机车间内粉尘污染较大的环保处罚,相关主管部门已出具不
属于重大违法违规的证明;相关行政处罚不会对本次发行构成实质性障碍,不属
于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条涉及的影响本次发行的情形。


问题2、根据申请文件,本次公开发行可转债拟募集资金7亿元,将投资于
德州新天能赵虎镇相关风电场项目及偿还银行贷款。请申请人补充说明并披露:
(1)募投项目是否经有权机关审批、备案并履行环评等程序,是否在有效期限
内,批准内容与募投项目是否一致,项目涉及土地是否明确;(2)募投项目与
公司主营业务的关系,是否符合国家产业政策,公司是否取得实施募投项目的
全部资质许可,相关风险是否充分披露;(3)本次募投项目具体投资数额安排


明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,
是否使用募集资金投入;(4)本次募投项目的进展情况、预计进度安排及资金
的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形;(5)结合公司及可比公
司同类项目单位投资规模情况,说明本次募投项目投资规模的合理性;(6)募
投项目新增产能情况,新增产能消化措施,是否已签订相关协议,并结合公司
现有产能利用率,产销率等情况,说明新增产能规模的合理性;(7)本次募投
项目的技术、人才及市场储备情况;(8)募投项目效益测算依据、测算过程,
效益测算的谨慎性合理性。请保荐机构及申请人律师发表查意见。




回复:

一、发行人情况说明

公司拟通过本次募集资金投资建设“德州新天能赵虎镇风电场项目”(以下
简称“德州一期项目”)和“德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目”(以
下简称“德州二期项目”),将产业链向下游的风力发电领域延伸,进一步完善
公司产业链,增强公司核心竞争力。


(一)募投项目是否经有权机关审批、备案并履行环评等程序,是否在有
效期限内,批准内容与募投项目是否一致,项目涉及土地是否明确

1、本次募投项目备案、审批文件

发行人本次发行项目募集资金扣除发行费用后将用于德州一期项目、德州二
期项目和偿还银行贷款项目。本次募投项目之德州一期项目、德州二期项目已获
得以下批复文件:

(1)德州一期项目




审批/备案部


审批/备案文件

审批/备案主要内容

有效期至

1

德州市发展和
改革委员会

《关于德州新天能赵
虎镇风电场项目核准
的批复》(德发改核字
[2017]45号)

同意德州新天能新能源有限
公司建设德州新天能赵虎镇
风电场项目;项目地点位于
德州经济技术开发区赵虎

批复有效期
至2019年
11月27日,
公司已在此




镇;项目总装机容量50兆
瓦。


之前开工建


2

德州市发展和
改革委员会

《关于德州新天能赵
虎镇风电场项目变更
的通知》(德发改审函
[2019]3号)

由于单机容量调整问题,同
意原核准文件内容“安装23
台单机容量为2.2兆瓦的风
力发电机组(其中1台控制
出力为1.6MW)”变更为“安
装20台单机容量为2.2MW
及3台单机容量为2.0MW的
风电机组”

-

3

德州市环境保
护局

《关于德州新天能赵
虎镇风电场项目环境
影响报告表的批复》
(德环经开报告表
[2018]44号)

该项目位于德州经济技术开
发区赵虎镇,主要建设内容
为2,200KW风力发电机组
23台、110KV升压站一座,
同意项目建设;严格落实施
工期的污染防治措施;严格
执行“三同时”制度。


长期



(2)德州二期项目




审批/备案部


审批/备案文件

审批/备案主要内容

有效期至

1

德州市发展和
改革委员会

《关于德州新天能赵
虎镇二期50MW风电
场项目核准的批复》
(德发改核字[2018]38
号)

同意德州新天能新能源有
限公司建设德州新天能赵
虎镇二期50MW风电场项
目;项目地点位于德州经济
技术开发区赵虎镇;项目总
装机容量50MW。


2020.8.31

2

德州市发展和
改革委员会

《关于德州新天能赵
虎镇二期50MW风电
场项目变更的通知》
(德发改审函[2019]4
号)

由于单机容量调整问题,同
意原核准文件内容“安装23
台单机容量为2.2兆瓦的风
力发电机组”变更为“安装
20台单机容量为2.2MW及
3台单机容量为2.0MW的
风电机组”

-

3

德州市环境保
护局

《关于德州新天能赵
虎镇二期50MW风电
场项目环境影响报告
表的批复》(德环经开

该项目位于德州经济技术
开发区赵虎镇,主要建设内
容为依托110KV升压站,
建设2,200KW风力发电机
组23台,同意项目建设;

长期







审批/备案部


审批/备案文件

审批/备案主要内容

有效期至

报告表[2018]163号)

严格落实施工期的污染防
治措施;严格执行“三同时”

制度。




本次发行募投项目之“偿还银行贷款”项目,无固定资产投资项目,因此不
涉及项目核准或备案;无土地建设项目,因此不涉及项目的环评批复和用地审批
等情形。


综上,发行人募投项目已经有权机关审批、备案并履行环评手续,相关批文
在有效期限内,批准内容与募投项目一致。


2、募投项目涉及土地明确

(1)德州一期项目土地情况

德州一期项目用地总规模为1.8141公顷,土地征收前土地性质均为农用地,
其中耕地为1.7587公顷,不占永久基本农田。根据山东省人民政府建设用地批
件《关于德州新天能赵虎镇风电场项目建设用地的批复》(鲁政土字[2018]1836
号),已将1.8141公顷农用地转为建设用地并征收,德州新天能将取得该宗土
地使用权,出让期21年。由于项目施工过程中需临时搭建吊装平台、运输道路
等,德州新天能已取得德州市自然资源局《关于德州新天能新能源有限公司建设
临时用地的批复》(德临地字[2019]1号),同意其临时占用9.2877公顷土地(其
中基本农田6.8050公顷)用于项目建设,临时使用期限为2019年1月8日至2020
年12月20日。


截至本回复出具之日,德州一期项目涉及土地的主要审批程序如下:




履行

程序

审批

机关

相关法律依据

公司已履行的程序/
已获得批复

完成情况

1

开发
建设
方案

山东
省发
改委

1、《政府核准的投资项目目录》(国发〔2016〕72
号):二、能源-风电站由地方政府在国家依据总量控
制制定的建设规划及年度开发指导规模内核准

2、国家能源局《关于加强风电项目开发建设管理有关
要求的通知》第一条第二款:各省(区、市)能源主管部
门根据全国风电发展规划的要求,结合本地区实际编
制本省(区、市)风电发展规划,根据本地区风能资源和

《山东省发展和改
革委员会关于下达
2017年度山东省风
电开发建设方案的
通知》(鲁发改能源
[2017]438号)

完成







履行

程序

审批

机关

相关法律依据

公司已履行的程序/
已获得批复

完成情况

电力市场条件,明确本地区风电发展目标、项目布局
和保障措施等,并根据年度实施方案做好项目建设的
统筹协调工作

2

国土
调规
批复

山东
省人
民政


《土地利用总体规划管理办法》(国土资源部部令第
72号)第六条:土地利用总体规划依法由各级人民政
府组织编制,国土资源主管部门具体承办;第三十九
条有下列情形之一,确需修改土地利用总体规划的,
规划编制机关可以依法组织修改规划,报原规划审批
机关批准:(二)经国务院或者省级人民政府及其投
资主管部门批准的能源、交通、水利、矿山、军事设
施等建设项目

《山东省人民政府
关于德州市所辖9
个县(市、区)和城
区驻地乡(镇、街道)
土地利用总体规划
(2006-2020年)调
整完善方案的批复》
(鲁政土字
[2017]739号)

完成

3

项目
用地
预审
意见

德州
市国
土资
源局

1、《风电场工程建设用地和环境保护管理暂行办法》
(发改源(2005)1511号)第五条:风电场工程建设用
地预审工作由省级国土资源管理部门负责

2、《建设项目用地预审管理办法(2016修正)》(国
土资源部令第68号)第四条第二款:建设项目用地实
行分级预审。需核准和备案的建设项目,由与核准、
备案机关同级的国土资源管理部门预审

《关于德州新天能
赵虎风电场项目建
设用地预审意见》
(德国土资字
[2017]196号)

完成

4

规划
意见

德州
市规
划局

《建设项目选址规划管理办法》(建规〔1991〕583
号)第三条:县级以上人民政府城市规划行政主管部
门负责本行政区域内建设项目选址和布局的规划管理
工作

《德州市规划局关
于德州新天能赵虎
镇风电项目的规划
意见》(德规函
[2017]108号)

完成

5

选址
意见


德州
市自
然资
源局

《关于加强建设项目选址规划管理的通知》(鲁建发
[2011]2号):二、建设项目选址的规划管理(四)《建
设项目选址意见书》的核发实行分级管理:设区的市
人民政府有关部门批准或者核准的建设项目,由项目
所在地县(市)城乡规划行政主管部门提出审查意见,
报设区的市城乡规划行政主管部门核发《建设项目选
址意见书》

《建设项目选址意
见书》(SZ选字第
37 1400201900014
号)

完成

6

拟征
地通


德州
市人
民政


1、《中华人民共和国土地管理法》(2019年修订)第
四十七条:国家征收土地的,依照法定程序批准后,
由县级以上地方人民政府予以公告并组织实施

2、《山东省土地征收管理办法》(山东省人民政府令
第226号)第五条:市、县人民政府负责本行政区域
内的土地征收工作;第七条:市、县人民政府应当根
据国民经济和社会发展计划、土地利用总体规划、城
乡规划和土地利用年度计划,统筹安排本行政区域内
的土地征收工作;第八条:拟征收农民集体所有的土
地,市、县人民政府应当在该农村集体经济组织所在
地发布征收土地公告;征收土地公告应当包括拟征收

《德州市人民政府
关于德州新天能赵
虎镇风电场项目拟
征收土地通告》(德
政土字[2018]33号)

完成







履行

程序

审批

机关

相关法律依据

公司已履行的程序/
已获得批复

完成情况

土地的位置、范围、用途、补偿标准等内容

7

拟征
收土
地补
偿安
置方
案的
批复

德州
市人
民政


1、《中华人民共和国土地管理法(2019修正)》第四十
八条:征收土地应当给予公平、合理的补偿,保障被
征地农民原有生活水平不降低、长远生计有保障

2、《山东省土地征收管理办法》(山东省人民政府令
第226号)第十八条:市、县人民政府应当依法进行
土地征收补偿,并采取多种方式妥善安置被征收土地
农民的生产生活,确保被征收土地农民原有生活水平
不降低,长远生计有保障

3、《山东省人民政府办公厅关于进一步严格规范征地
管理工作的意见》(鲁政办字(2017)76号)二、完善
落实征地补偿安置政策(一)完善征地补偿标准调整
机制。各市要根据当地经济社会发展实际,适时调整
征地区片综合地价标准,报省政府批准后实施

《德州市人民政府
关于德州新天能赵
虎镇风电场项目拟
征收土地补偿安置
方案的批复》(德政
土字[2018]92号)

完成

8

复垦
方案
批复

德州
市国
土资
源局

1、《土地复垦条例》(中华人民共和国国务院令第592
号)第十一条:土地复垦义务人应当按照土地复垦标
准和国务院国土资源主管部门的规定编制土地复垦方


2、《山东省土地复垦管理办法(2004修订)》(山东
省人民政府令第172号)第六条:县级以上人民政府
土地行政主管部门负责本行政区域内土地复垦的管理
工作;其它有关部门应按照各自职责,密切配合,共
同做好土地复垦管理工作

《德州市国土资源
局关于德州新天能
赵虎镇风电场项目
临时占用基本农田
的论证意见》

完成

9

建设
用地
批复

山东
省人
民政


1、《中华人民共和国土地管理法(2019修正)》第四
十四条:在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集
镇建设用地规模范围外,将永久基本农田以外的农用
地转为建设用地的,由国务院或者国务院授权的省、
自治区、直辖市人民政府批准

2、《山东省建设用地审查报批管理办法》第八条:以
下建设用地需报省人民政府审批(审核):(1)经国
务院批准八城市城市用地分批次实施方案;(2)经省
政府批准的土地利用总体规划确定的城市建设用地范
围内的城市(含乡镇,下同)建设用地范围内分批次
建设用地;(3)除第七条第一项规定(经国务院、国
家发展改革委等部门或省人民政府批准、核准的各类
单独选址项目用地及军事机构批准的军事用地)以外
的单独选址项目用地;(4)征收基本农田以外的耕地
35公顷以下、其他土地70公顷以下的

山东省人民政府建
设用地批件《关于德
州新天能赵虎镇风
电场项目建设用地
的批复》(鲁政土字
[2018]1836号)

完成







履行

程序

审批

机关

相关法律依据

公司已履行的程序/
已获得批复

完成情况

10

临时
用地
批复

德州
市自
然资
源局

1、《中华人民共和国土地管理法(2019修正)》第五
十七条:建设项目施工和地质勘查需要临时使用国有
土地或者农民集体所有的土地的,由县级以上人民政
府自然资源主管部门批准。其中,在城市规划区内的
临时用地,在报批前,应当先经有关城市规划行政主
管部门同意

2、《中华人民共和国土地管理法实施条例(2014修订)》
(中华人民共和国国务院令第256号)第二十八条:
建设项目施工和地质勘查需要临时占用耕地的,土地
使用者应当自临时用地期满之日起1年内恢复种植条


3、《山东省国土资源厅关于加强临时用地管理的通知》
(鲁国土资规〔2018〕3号)第二条严格临时用地审批
管理 (一)加强临时用地选址管理。重大建设项目施
工和地质勘查临时用地选址确实难以避让永久基本农
田的,在不破坏耕作层、不修建永久性建(构)筑物
的前提下,委托设区的市国土资源部门对占用的必要
性、土地复垦方案的可行性等组织论证,对通过论证
确需占用且土地复垦方案符合有关规定的,经县级国
土资源部门批准,可在规定时间内临时占用永久基本农
田;(二)明确临时用地的审批权限和使用期限。临
时使用土地由县级国土资源部门批准,报省、市国土
资源部门备案

4、《关于加强和改进永久基本农田保护工作的通知》
(自然资规〔2019〕1号)三、严控建设占用永久基本
农田:临时用地一般不得占用永久基本农田,建设项
目施工和地质勘查需要临时用地、选址确实难以避让
永久基本农田的,在不修建永久性建(构)筑物、经
复垦能恢复原种植条件的前提下,土地使用者按法定
程序申请临时用地并编制土地复垦方案,经县级自然
资源主管部门批准可临时占用,并在市级自然资源主
管部门备案,一般不超过两年,同时,通过耕地耕作
层土壤剥离再利用等工程技术措施,减少对耕作层的
破坏

《关于德州新天能
新能源有限公司建
设临时用地的批复》
(德临地字[2019]1
号)

完成

11

征地
通告

德州
市人
民政


1、《中华人民共和国土地管理法(2019修正)》第四十
七条:国家征收土地的,依照法定程序批准后,由县
级以上地方人民政府予以公告并组织实施

2、《中华人民共和国土地管理法实施条例》(中华人
民共和国国务院令第256号)第二十五条征收土地方
案经依法批准后,由被征收土地所在地的市、县人民
政府组织实施,并将批准征地机关、批准文号、征收
土地的用途、范围、面积以及征地补偿标准、农业人

《关于德州新天能
赵虎镇风电场项目
建设用地征收土地
通告》(德政土字
〔2019〕11号)

完成







履行

程序

审批

机关

相关法律依据

公司已履行的程序/
已获得批复

完成情况

员安置办法和办理征地补偿的期限等,在被征收土地
所在地的乡(镇)、村予以公告

3、《山东省土地征收管理办法》(山东省人民政府令
第226号)第五条:市、县人民政府负责本行政区域
内的土地征收工作;第七条:市、县人民政府应当根
据国民经济和社会发展计划、土地利用总体规划、城
乡规划和土地利用年度计划,统筹安排本行政区域内
的土地征收工作;第八条:拟征收农民集体所有的土
地,市、县人民政府应当在该农村集体经济组织所在
地发布征收土地公告;征收土地公告应当包括拟征收
土地的位置、范围、用途、补偿标准等内容

12

出让
协议

德州
市自
然资
源局

1、《中华人民共和国土地管理法实施条例》(中华人
民共和国国务院令第256号)第二十三条:具体建设
项目需要使用土地的,必须依法申请使用土地利用总
体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地。

能源、交通、水利、矿山、军事设施等建设项目确需
使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外的
土地,涉及农用地的,按照下列规定办理:(三)有
偿使用国有土地的,由市、县人民政府土地行政主管
部门与土地使用者签订国有土地有偿使用合同

2、《协议出让国有土地使用权规定》(国土资源部令
第21号)第九条:在公布的地段上,同一地块只有一
个意向用地者的,市、县人民政府国土资源行政主管
部门方可按照本规定采取协议方式出让;但商业、旅
游、娱乐和商品住宅等经营性用地除外

-

依法尽快办


13

不动
产证

德州
市自
然资
源局

《不动产登记暂行条例(2019修订)》(中华人民共
和国国务院令第656号)第五条:下列不动产权利,
依照本条例的规定办理登记:…(五)建设用地使用
权;

-

依法尽快办




2017年5月4日,山东省发展和改革委员会下发《山东省发展和改革委员
会关于下达2017年度山东省风电开发建设方案的通知》(鲁发改能源[2017]438
号),德州新天能赵虎镇风电场项目已纳入山东省2017年风电开发建设方案项
目的范围。


2017年9月26日,山东省人民政府下发《山东省人民政府关于德州市所辖
9个县(市、区)和城区驻地乡(镇、街道)土地利用总体规划(2006-2020年)
调整完善方案的批复》(鲁政土字[2017]793号),同意德州市所辖9个县(市、
区)和城区驻地乡(镇、街道)土地利用总体规划调整完善方案。



2018年11月27日,德州市国土资源局出具《德州市国土资源局关于德州
新天能赵虎镇风电场项目临时占用基本农田的论证意见》,认为项目占用永久基
本农田是合理的;项目占用永久基本农田是必要的;项目土地复垦方案是可行的。


2018年12月30日,山东省人民政府下发《关于德州新天能赵虎镇风电场
项目建设用地的批复》(鲁政土字(2018)1836号),同意将德州市德城区上
列农用地转为建设用地并征收,总计土地1.8141公顷,并将该宗土地使用权出
让给德州新天能新能源有限公司,出让期21年,用于德州新天能赵虎镇风电场
项目建设。


2019年1月8日,德州市自然资源局下发《关于德州新天能新能源有限公
司建设临时用地的批复》(德临地字[2019]1号),同意德州新天能新能源有限
公司临时使用德州经济技术开发区赵虎镇大吴村等17个村,共计23宗土地,面
积9.2877公顷,用于德州新天能赵虎镇风电场项目临时用地,临时用途为办公
生活区、吊装平台、运输道路临时占用。


截至本回复出具之日,德州市自然资源局正在履行德州一期项目土地出让程
序,发行人取得上述土地不存在法律障碍。


(2)德州二期项目土地情况

德州二期项目用地总规模0.805公顷,土地征收前土地性质均为农用地(均
为耕地),不占永久基本农田。根据德州市国土资源局出具的《关于德州新天能
赵虎镇二期50MW风电场项目建设用地预审意见》(德国土资字[2018]112号),
公司将在取得项目用地批复后依法办理建设用地报批手续。由于项目施工过程中
需临时修吊装平台、运输道路等,德州新天能已取得德州市自然资源局经济技术
开发区分局下发的《关于德州新天能新能源有限公司临时用地的批复》(德自然
资经开临字[2020]001号),同意其临时占用158.7765亩土地(不占永久基本农
田),临时用地使用期限为2020年1月1日至2021年12月31日。


截至本回复出具之日,德州二期项目涉及土地的主要审批程序如下:




履行
程序

审批
机关

相关法律依据

公司已履行的程序/
已获得批复

完成

情况







履行
程序

审批
机关

相关法律依据

公司已履行的程序/
已获得批复

完成

情况

1

开发
建设
方案

山东
省发
改委

1、《政府核准的投资项目目录》(国发〔2016〕72
号):二、能源-风电站由地方政府在国家依据总量
控制制定的建设规划及年度开发指导规模内核准

2、国家能源局《关于加强风电项目开发建设管理有
关要求的通知》第一条第二款:各省(区、市)能源
主管部门根据全国风电发展规划的要求,结合本地区
实际编制本省(区、市)风电发展规划,根据本地区
风能资源和电力市场条件,明确本地区风电发展目
标、项目布局和保障措施等,并根据年度实施方案做
好项目建设的统筹协调工作

《山东省发展和改
革委员会关于下达
2018年度风电开发
方案的通知》(鲁
发改能源[2018]549
号)

完成

2

国土
调规
批复

山东
省人
民政


《土地利用总体规划管理办法》(国土资源部部令第
72号)第六条:土地利用总体规划依法由各级人民政
府组织编制,国土资源主管部门具体承办;第三十九
条有下列情形之一,确需修改土地利用总体规划的,
规划编制机关可以依法组织修改规划,报原规划审批
机关批准:(二)经国务院或者省级人民政府及其投
资主管部门批准的能源、交通、水利、矿山、军事设
施等建设项目

《山东省人民政府
关于德州市所辖9
个县(市、区)和
城区驻地乡(镇、
街道)土地利用总
体规划(2006-2020
年)调整完善方案
的批复》(鲁政土
字[2017]739号)

完成

3

用地
预审
意见

德州
市国
土资
源局

1、《风电场工程建设用地和环境保护管理暂行办法》
(发改源(2005)1511号)第五条:风电场工程建设
用地预审工作由省级国土资源管理部门负责

2、《建设项目用地预审管理办法(2016修正)》(国
土资源部令第68号)第四条第二款:建设项目用地
实行分级预审。需核准和备案的建设项目,由与核准、
备案机关同级的国土资源管理部门预审

《关于德州新天能
赵虎镇二期50MW
风电场项目建设用
地预审意见》(德
国土资字[2018]112
号)

完成

4

规划
意见

德州
市规
划局

《建设项目选址规划管理办法》(建规〔1991〕583
号)第三条:县级以上人民政府城市规划行政主管部
门负责本行政区域内建设项目选址和布局的规划管
理工作

《德州市规划局关
于德州新天能赵虎
镇二期50MW风电
项目的规划意见》
(德规函[2018]23
号)

完成

5

选址
意见


德州
市自
然资
源局

《关于加强建设项目选址规划管理的通知》(鲁建发
[2011]2号):二、建设项目选址的规划管理(四)《建
设项目选址意见书》的核发实行分级管理:设区的市
人民政府有关部门批准或者核准的建设项目,由项目
所在地县(市)城乡规划行政主管部门提出审查意见,
报设区的市城乡规划行政主管部门核发《建设项目选
址意见书》

《建设项目选址意
见书》(SZ选字第
37 1400201900013
号)

完成

6

拟征
地通


德州
市人
民政

1、《中华人民共和国土地管理法(2019年修订)》
第四十七条:国家征收土地的,依照法定程序批准后,

《德州市人民政府
关于德州新天能赵
虎镇二期50MW风

完成







履行
程序

审批
机关

相关法律依据

公司已履行的程序/
已获得批复

完成

情况



由县级以上地方人民政府予以公告并组织实施

2、《山东省土地征收管理办法》(山东省人民政府
令第226号)第五条:市、县人民政府负责本行政区
域内的土地征收工作;第七条:市、县人民政府应当
根据国民经济和社会发展计划、土地利用总体规划、
城乡规划和土地利用年度计划,统筹安排本行政区域
内的土地征收工作;第八条:拟征收农民集体所有的
土地,市、县人民政府应当在该农村集体经济组织所
在地发布征收土地公告;征收土地公告应当包括拟征
收土地的位置、范围、用途、补偿标准等内容

电场项目拟征收土
地通告》(德政土
字[2019]202号)

7

拟征
收土
地补
偿安
置方
案的
批复

德州
市人
民政


1、《中华人民共和国土地管理法(2019修正)》第
四十八条:征收土地应当给予公平、合理的补偿,保
障被征地农民原有生活水平不降低、长远生计有保障

2、《山东省土地征收管理办法》(山东省人民政府
令第226号)第十八条:市、县人民政府应当依法进
行土地征收补偿,并采取多种方式妥善安置被征收土
地农民的生产生活,确保被征收土地农民原有生活水
平不降低,长远生计有保障

3、《山东省人民政府办公厅关于进一步严格规范征
地管理工作的意见》(鲁政办字(2017)76号):二、
完善落实征地补偿安置政策(一)完善征地补偿标准
调整机制。各市要根据当地经济社会发展实际,适时
调整征地区片综合地价标准,报省政府批准后实施

《德州市人民政府
关于德州新天能赵
虎镇二期50MW风
电场项目拟征收土
地补偿安置方案的
批复》(德政土字
[2019]204号)

完成

8

复垦
方案
批复

德州
市自
然资
源局

1、《土地复垦条例》(中华人民共和国国务院令第
592号)第十一条:土地复垦义务人应当按照土地复
垦标准和国务院国土资源主管部门的规定编制土地
复垦方案

2、《山东省土地复垦管理办法(2004修订)》(山东
省人民政府令第172号)第六条:县级以上人民政府
土地行政主管部门负责本行政区域内土地复垦的管
理工作;其它有关部门应按照各自职责,密切配合,
共同做好土地复垦管理工作

《土地复垦方案评
审表》

完成

9

临时
用地
批复

德州
市自
然资
源局
经济
技术
开发
区分


1、《中华人民共和国土地管理法(2019修正)》第五
十七条:建设项目施工和地质勘查需要临时使用国有
土地或者农民集体所有的土地的,由县级以上人民政
府自然资源主管部门批准。其中,在城市规划区内的
临时用地,在报批前,应当先经有关城市规划行政主
管部门同意

2、《中华人民共和国土地管理法实施条例(2014修
订)》(中华人民共和国国务院令第256号)第二十
八条:建设项目施工和地质勘查需要临时占用耕地

《关于德州新天能
新能源有限公司临
时用地的批复》(德
自然资经开临字
[2020]001号)

完成







履行
程序

审批
机关

相关法律依据

公司已履行的程序/
已获得批复

完成

情况

的,土地使用者应当自临时用地期满之日起1年内恢
复种植条件

3、《山东省国土资源厅关于加强临时用地管理的通
知》(鲁国土资规〔2018〕3号)第二条严格临时用
地审批管理(一)加强临时用地选址管理。重大建设
项目施工和地质勘查临时用地选址确实难以避让永
久基本农田的,在不破坏耕作层、不修建永久性建
(构)筑物的前提下,委托设区的市国土资源部门对
占用的必要性、土地复垦方案的可行性等组织论证,
对通过论证确需占用且土地复垦方案符合有关规定
的,经县级国土资源部门批准,可在规定时间内临时占
用永久基本农田。(二)明确临时用地的审批权限和
使用期限。临时使用土地由县级国土资源部门批准,
报省、市国土资源部门备案

4、《关于加强和改进永久基本农田保护工作的通知》
(自然资规〔2019〕1号)三、严控建设占用永久基
本农田:临时用地一般不得占用永久基本农田,建设
项目施工和地质勘查需要临时用地、选址确实难以避
让永久基本农田的,在不修建永久性建(构)筑物、
经复垦能恢复原种植条件的前提下,土地使用者按法
定程序申请临时用地并编制土地复垦方案,经县级自
然资源主管部门批准可临时占用,并在市级自然资源
主管部门备案,一般不超过两年,同时,通过耕地耕
作层土壤剥离再利用等工程技术措施,减少对耕作层
的破坏

10

土地
征收
启动
公告

德州
市人
民政


1、《中华人民共和国土地管理法(2019修正)》第
四十七条:国家征收土地的,依照法定程序批准后,
由县级以上地方人民政府予以公告并组织实施;县级
以上地方人民政府拟申请征收土地的,应当开展拟征
收土地现状调查和社会稳定风险评估,并将征收范
围、土地现状、征收目的、补偿标准、安置方式和社
会保障等在拟征收土地所在的乡(镇)和村、村民小
组范围内公告至少三十日,听取被征地的农村集体经
济组织及其成员、村民委员会和其他利害关系人的意
见。


2、《中华人民共和国土地管理法实施条例》(中华
人民共和国国务院令第256号)第二十五条征收土地
方案经依法批准后,由被征收土地所在地的市、县人
民政府组织实施,并将批准征地机关、批准文号、征
收土地的用途、范围、面积以及征地补偿标准、农业
人员安置办法和办理征地补偿的期限等,在被征收土
地所在地的乡(镇)、村予以公告

德征启公告[2020]3


完成







履行
程序

审批
机关

相关法律依据

公司已履行的程序/
已获得批复

完成

情况

3、《山东省土地征收管理办法》(山东省人民政府
令第226号)第五条:市、县人民政府负责本行政区
域内的土地征收工作;第七条:市、县人民政府应当
根据国民经济和社会发展计划、土地利用总体规划、
城乡规划和土地利用年度计划,统筹安排本行政区域
内的土地征收工作;第八条:拟征收农民集体所有的
土地,市、县人民政府应当在该农村集体经济组织所
在地发布征收土地公告;征收土地公告应当包括拟征
收土地的位置、范围、用途、补偿标准等内容

11

建设
用地
批复

山东
省人
民政


1、《中华人民共和国土地管理法(2019修正)》第四
十四条:在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集
镇建设用地规模范围外,将永久基本农田以外的农用
地转为建设用地的,由国务院或者国务院授权的省、
自治区、直辖市人民政府批准

2、《山东省建设用地审查报批管理办法》第八条:
以下建设用地需报省人民政府审批(审核):(1)
经国务院批准八城市城市用地分批次实施方案;(2)
经省政府批准的土地利用总体规划确定的城市建设
用地范围内的城市(含乡镇,下同)建设用地范围内
分批次建设用地;(3)除第七条第一项规定(经国
务院、国家发展改革委等部门或省人民政府批准、核
准的各类单独选址项目用地及军事机构批准的军事
用地)以外的单独选址项目用地;(4)征收基本农
田以外的耕地35公顷以下、其他土地70公顷以下的

-

预计2020
年7月完


12

出让
协议

德州
市自
然资
源局

1、《中华人民共和国土地管理法实施条例》(中华
人民共和国国务院令第256号)第二十三条:具体建
设项目需要使用土地的,必须依法申请使用土地利用
总体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用
地。能源、交通、水利、矿山、军事设施等建设项目
确需使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范
围外的土地,涉及农用地的,按照下列规定办理:(三)
有偿使用国有土地的,由市、县人民政府土地行政主
管部门与土地使用者签订国有土地有偿使用合同

2、《协议出让国有土地使用权规定》(国土资源部
令第21号)第九条:在公布的地段上,同一地块只
有一个意向用地者的,市、县人民政府国土资源行政
主管部门方可按照本规定采取协议方式出让;但商
业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地除外

-

依法尽快
办理

13

不动
产证

德州
市自
然资
源局

《不动产登记暂行条例(2019修订)》(中华人民共
和国国务院令第656号)第五条:下列不动产权利,
依照本条例的规定办理登记:…(五)建设用地使用


-

依法尽快
办理




2017年9月26日,山东省人民政府下发《山东省人民政府关于德州市所辖
9个县(市、区)和城区驻地乡(镇、街道)土地利用总体规划(2006-2020年)
调整完善方案的批复》(鲁政土字[2017]793号),同意德州市所辖9个县(市、
区)和城区驻地乡(镇、街道)土地利用总体规划调整完善方案。


2018年5月17日,山东省发展和改革委员会下发《山东省发展和改革委员
会关于下达2018年度风电开发方案的通知》(鲁发改能源[2018]549号),德州
新天能赵虎镇二期50MW风电场项目已纳入山东省2018年风电开发建设方案项
目的范围。


2018年6月26日,德州市国土资源局下发《关于德州新天能赵虎镇二期
50MW风电场项目建设用地预审意见》(德国土资字[2018]112号),核准用地
规模0.805公顷,均为农用地(均为耕地)。项目用地符合2017年调整完善的
《德州市土地利用总体规划(2016-2020年)》。


2020年3月25日,德州市自然资源局经济技术开发区分局下发《关于德州
新天能新能源有限公司临时用地的批复》(德自然资经开临字[2020]001号),
同意德州新天能新能源有限公司临时使用德州经济技术开发区赵虎镇方庄村等
10个村,共计27宗土地,面积158.7765亩,用于德州新天能赵虎镇二期50MW
风电场项目临时用地,用途为施工过程中需要临时修吊装平台、运输道路。


截至本回复出具之日,发行人正在履行德州二期项目土地建设用地批复申请
程序,预计2020年7月取得项目建设用地批复;发行人取得上述土地不存在法
律障碍。


根据德州市自然资源局德州经济技术开发区分局于2019年11月、2020年4
月28日出具的说明文件,“德州新天能新能源有限公司在我辖区内实施赵虎镇
一期、二期各50MW风力发电项目,该公司均系依照国家有关土地管理的法律
法规和规范性文件的要求使用土地,该公司在占有、使用土地过程中不存在违反
有关法律法规和规范性文件的行为,自2017年1月19日成立起至本说明出具之
日,德州新天能新能源有限公司在经济技术开发区辖区内没有因违反土地管理法
律法规和规范性文件的规定而受到本局行政处罚的情形”。“二期50MW风力
发电项目近期将向山东省自然资源厅进行申报、报批,山东省自然资源厅审核后


向山东省人民政府申请建设用地批复。截至本说明出具日,上述土地的使用符合
国家相关的法规及政策;申报程序正常开展,目前不存在法律障碍”。若德州二
期项目用地审批时间较长,影响募投项目的实施,公司将与当地政府协商选取其
他可用地块。


综上,发行人募投项目涉及土地明确,根据德州市自然资源局德州经济技术
开发区分局出具的说明文件,募集资金投资项目用地合法合规,符合国家产业政
策和土地政策;发行人取得上述土地不存在法律障碍,不存在无法取得募投项目
用地的重大不确定性风险,不会对本次募投项目的实施构成重大不利影响。


截至本回复出具之日,发行人为取得募投项目土地使用权所履行的相关程序
符合我国有关土地管理的法律、法规及规范性文件的相关规定;德州一期项目已
取得山东省人民政府下发的建设用地批复(不占永久基本农田),其临时占用永
久基本农田事项已经德州市国土资源局论证并取得了建设临时用地批复;德州二
期项目已取得德州市国土资源局下发的建设用地预审意见(不占永久基本农田)
和临时用地批复(不占永久基本农田),符合《中华人民共和国土地管理法》、
《中华人民共和国土地管理法实施条例》等相关法律法规的规定。


(二)募投项目与公司主营业务的关系,是否符合国家产业政策,公司是
否取得实施募投项目的全部资质许可,相关风险是否充分披露

1、本次募投项目与公司主营业务的关系

公司自成立以来一直主要从事风机塔架的制造和销售,目前已成为国内领先
的风机塔架生产商之一。2017年以来,公司以风力发电机组塔架制造为基础,
深耕风电塔架制造细分领域,紧跟国家政策及新能源发展方向,积极拓展产业链
相关领域,主营业务延伸至光伏电站、风电场的投资和运营等新能源发电业务。

2017年,公司先后收购济源新能源、北京上电及下属光伏电站,开始进入新能
源发电领域;公司于2017年11月获得本次募投项目之德州一期项目50MW风
电场项目的核准;2018年先后获得榆林市榆阳区小壕兔50MW风电场项目的核
准、德州二期项目50MW风电场项目的核准、阳泉郊区景祐40MW风电场项目
核准;2019年,公司先后收购远景汇力100%的股权,拥有并运营长子石哲
74.8MW风电电站;收购靖边风润100%股权,拥有并运营49MW风电电站。通


过产业链拓展,公司逐步形成了以风力发电机组塔架制造、海工装备制造、新能
源开发利用等为核心的产业集团。截至报告期末,公司已拥有和运营并网光伏电
站108MW、并网风力电站123.8MW,已取得了多个风电场(含本次募投项目)
的核准批复并陆续开始建设。


风机塔架是风力发电机的支撑结构,是风电场不可或缺的部分。本次募投项
目是基于现有业务对产业链下游的延伸和完善,在技术、人才等方面与公司主营
业务之间一脉相承,有助于实现公司现有风机塔架产品的下游应用,有利于提升
公司的持续盈利能力,是公司实现业务发展战略的重要着力点。综上,发行人募
投项目是对公司主营业务产业链下游的延伸和完善,有利于增强公司持续发展能
力,拓展公司新的业绩增长点。


2、本次募投项目符合国家产业政策

2011年10月19日,国家发改委能源研究所发布了《中国风电发展路线图
2050》设立了中国风电未来的长期发展目标,预计在2050年,风电将满足17%
的国内电力需求,指出从2011年到2050年,风电带来的累计投资将达12万亿。


2013年2月16日,国家发改委发布《产业结构调整指导目录(2011年本)》,
其中风电行业不属于限制类和淘汰类产业。


2016年11月16日,国家能源局发布《风电发展“十三五”规划》(国能
新能[2016]314号),提出总量目标:到2020年底,风电累计并网装机容量确保
达到2.1亿千瓦以上,其中海上风电并网装机容量达到500万千瓦以上;风电年
发电量确保达到4,200亿千瓦时,约占全国总发电量的6%。主要布局原则为:
(1)加快开发中东部和南方地区陆上风能资源;(2)有序推进“三北”地区风
电就地消纳利用;(3)利用跨省跨区输电通道优化资源配置;(4)积极稳妥推
进海上风电建设。


2017年7月19日,国家能源局发布《可再生能源发展“十三五”规划实施
的指导意见》(国能发新能[2017]31号),提出:(1)加强可再生能源目标引
导和监测考核;(2)加强可再生能源发展规划的引领作用;(3)加强电网接入
和市场消纳条件落实;(4)创新发展方式促进技术进步和成本降低;(5)健全
风电、光伏发电建设规模管理机制;(6)加强和规范生物质发电管理;(7)多


措并举扩大补贴资金来源;(8)加强政策保障,并制定了2017-2020年风电项
目建设工作方案。


2019年5月28日,国家能源局发布《国家能源局关于2019年风电、光伏
发电项目建设有关事项》(国能发新能[2019]49号),提出:(1)积极推进平
价上网项目建设;(2)严格规范补贴项目竞争配置;(3)全面落实电力送出消
纳条件;(4)优化建设投资营商环境,并制定了2019年风电项目建设工作方案。


2020年3月5日,国家能源局发布《国家能源局关于2020年风电、光伏发
电项目建设有关事项的通知》(国能发新能〔2020〕17号)及2020年风电项目
建设方案,要求(1)积极推进平价上网项目建设;(2)有序推进需国家财政补
贴项目建设;(3)积极支持分散式风电项目建设;(4)稳妥推进海上风电项目
建设;(5)全面落实电力送出消纳条件;(6)严格项目开发建设信息监测;(7)
认真落实放管服改革。


本次募投项目已分别纳入山东省2017年度、2018年度风电开发方案,符合
国家关于发展清洁能源的产业政策。


3、公司实施募投项目取得的相关资质许可情况及相关风险

根据《电力业务许可证管理规定》(原电监会9号令)的相关规定,在中华
人民共和国境内从事电力业务,应当按照规定取得电力业务许可证。除电监会规
定的特殊情况外,任何单位或者个人未取得电力业务许可证,不得从事电力业务;
从事发电业务的,应当取得发电类电力业务许可证。


根据《电力业务许可证管理规定》(原电监会9号令)关于申请发电类电力
业务许可证的相关规定:“第十八条申请发电类电力业务许可证的,除提供本规
定第十七条所列材料外,还应当提供下列材料:(一)发电项目建设经有关主管
部门审批或者核准的证明材料;(二)发电项目通过竣工验收的证明材料;尚未
组织竣工验收的,提供发电机组通过启动验收的证明材料或者有关主管部门认可
的质量监督机构同意整套启动的质量监督检查报告;(三)发电项目符合环境保
护有关规定和要求的证明材料。”

发行人本次募投项目为德州新天能赵虎镇风电场项目、德州新天能赵虎镇二


期50MW风电场项目,根据《电力业务许可证管理规定》,发行人将来从事发
电业务需取得发电类电力业务许可证,但鉴于募投项目正在建设过程中,尚未进
行竣工验收,暂时无法办理电力业务许可证。在项目竣工验收后,发行人将根据
相关规定在实施并网发电前申请相关的发电类电力业务经营许可证。


4、相关风险提示

发行人已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“五、募投项目相关风
险”补充披露了“(四)业务资质办理的风险”。


“根据《电力业务许可证管理规定》(原电监会9号令)相关规定,从事发
电业务的,应当取得发电类电力业务许可证。截至目前,公司募投项目尚在建设
期,无法办理电力业务许可证。公司将严格按照施工计划进行项目建设,并积极
依法按照相关单位的要求,在规定时间内报送申请相关资质所要求材料并取得相
关经营资质,预计不存在法律障碍。但若监管部门出台新的政策、变更业务资质
或许可要求等,募投项目存在无法办理相关的业务资质或延迟办理相关业务资质
的情形,从而对经营业绩产生不利影响的风险。”

发行人已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“二、经营风险”补充
披露了“(五)产业链拓展风险”。


“公司拟通过使用本次发行募集的部分资金开发运营自有风电场,以进一步
提升公司盈利能力。公司已陆续开展战略转型及产业链拓展,未来公司将加大对
风电场的运营投入,同时逐步进入海上风电建设领域,上述新业务领域与公司原
有主营业务存在一定差异,会给公司带来经营、管理、资金、技术、人才等方面
的挑战和不确定的风险。”

(三)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算
过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入;

本次发行的募集资金总额不超过人民币70,000.00万元(含本数),扣除发
行费用后,将投资于以下项目:

序号

项目名称

拟使用募集资金金额

(万元)




序号

项目名称

拟使用募集资金金额

(万元)

1

德州新天能赵虎镇风电场项目

30,000.00

2

德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目

30,000.00

3

偿还银行贷款

10,000.00

合计

70,000.00



在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行
投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金或其他融
资方式解决。


公司拟使用募集资金10,000.00万元偿还银行贷款,不属于资本支出,主要
用于增强公司资金实力、优化资本结构、降低财务费用。偿还银行贷款金额占本
次募集资金总额的比例为14.29%,未超过30%,符合《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。


德州新天能赵虎镇风电场项目、德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目
的投资数额安排及投资测算情况如下:

1、本次募投项目具体投资数额安排明细

(1)德州一期项目

德州一期项目的实施主体为公司子公司德州新天能新能源有限公司,项目装
机容量为50MW,拟安装20台单机容量为2.2MW及3台单机容量为2.0MW的
风力发电机组。本次募投项目投资主要包括施工辅助工程、设备及安装工程、建
筑工程、其他费用、基本预备费以及送出工程投资等投资内容,项目工程总投资
为41,507.37万元,拟使用本次发行募集资金30,000.00万元。


项目的具体投入构成如下:

单位:万元

序号

项目名称

金额

占比




序号

项目名称

金额

占比

(一)

施工辅助工程

621.50

1.50%

(二)

设备及安装工程

29,433.50

70.91%

1

发电设备及安装工程

27,699.41

66.73%

2

升压变电设备及安装工程

836.10

2.01%

3

控制保护设备及安装工程

610.19

1.47%

4

其他设备及安装工程

287.79

0.69%

(三)

建筑工程

6,203.02

14.94%

1

发电场工程

4,018.53

9.68%

2

升压变电站工程

271.59

0.65%

3

房屋建筑工程

805.69

1.94%

4

交通工程

577.22

1.39%

5

其他工程

530.00

1.28%

(四)

其他费用

3,455.08

8.32%

1

项目建设用地费

653.48

1.57%

2

项目建设管理费

2,041.33

4.92%

3

生产准备费

346.76

0.84%

4

勘察设计费

380.00

0.92%

5

其他税费

33.52

0.08%

(五)

基本预备费

794.26

1.91%

(六)

送出工程投资

1,000.00

2.41%

总投资合计

41,507.37

100.00%



(2)德州二期项目

德州二期项目的实施主体为公司子公司德州新天能新能源有限公司,项目装
机容量为50MW,拟安装20台单机容量为2.2MW及3台单机容量为2.0MW的
风力发电机组。本次募投项目投资主要包括施工辅助工程、设备及安装工程、建
筑工程、其他费用、基本预备费等内容,项目工程总投入为38,820.80万元,拟
使用本次发行募集资金30,000.00万元。


项目的具体投入构成如下:

单位:万元

序号

项目名称

金额

占比




序号

项目名称

金额

占比

(一)

施工辅助工程

680.65

1.75%

(二)

设备及安装工程

29,285.67

75.44%

1

发电设备及安装工程

28,397.62

73.15%

2

升压变电设备及安装工程

652.87

1.68%

3

控制保护设备及安装工程

94.78

0.24%

4

其他设备及安装工程

140.40

0.36%

(三)

建筑工程

5,546.06

14.29%

1

发电场工程

4,457.14

11.48%

2

升压变电站工程

103.23

0.27%

3

房屋建筑工程

15.13

0.04%

4

交通工程

459.77

1.18%

5

其他工程

510.79

1.32%

(四)

其他费用

2,547.23

6.56%

1

项目建设用地费

1,106.00

2.85%

2

项目建设管理费

1,166.28

3.00%

3

生产准备费

50.00

0.13%

4

勘察设计费

200.00

0.52%

5

其他税费

24.95

0.06%

(五)

基本预备费

761.19

1.96%

总投资合计

38,820.80

100.00%



2、投资数额的测算依据和测算过程

(1)德州一期项目

本次募投项目之德州一期项目的投资概算编制依据包括:《国家发展改革委
办公厅关于印发风电场工程前期工作有关规定的通知》、《陆上风电场工程设计
概算编制规定及费用标准》(NB/T31011-2011)、《关于建筑业营业税改征增值
税后风电场工程计价依据调整实施意见》、《关于调整陆上、海上风电场工程及
光伏发电工程计价依据中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通知》等设计规
范和标准、以及本次募投项目的设计资料及工程量清单,并参考项目所在地的政
策及相关文件规定。


德州一期项目具体投资数额的测算依据和过程如下:


①项目及费用划分

根据国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》
(NB/T31011-2011)进行项目及费用性质划分。执行国家能源局发布的《陆上
风电场工程概算定额》(NB/T31010-2011):《机电设备安装工程概算定额》、
《建筑工程概算定额》、《风电场工程施工机械台时费定额》;不足部分采用中
国电力企业联合会《电力建设工程概算定额》(2013年版)-建筑工程、电气设
备安装工程。


②设备及安装工程

设备及安装工程主要包括发电设备、升压变电设备、控制保护设备及其他设
备的安装。设备价格参照近期同类型机组订货价或询价确认,其中,塔筒设备价
由公司生产基地和项目公司内部协商确定,其他机电设备价格根据供应商报价、
参考国内现行价格水平计算。设备安装工程总计投入29,433.50万元。主要设备
采购情况如下:

主要设备名称

单位

单价(万元)

数量

风电机组本体2.2MW

万元/台

822.87

20

风电机组本体2.0MW

万元/台

738.00

3

塔筒

万元/套

252.46

23

箱式变电站

万元/台

27.00

23

集电电缆线路

万元/套

20.88

1

主变压器

万元/台

225.00

1

110kV配电装置

万元/套

160.00

1

35kV配电装置

万元/套

114.00

1

无功补偿装置

万元/套

150.00

1

升压站用电系统

万元/套

79.00

1

监控系统

万元/套

177.15

1

直流系统

万元/套

37.00

1

通信系统

万元/套

72.87

1

远程自动控制及电量计量系统

万元/套

249.10

1

采暖通风及空调系统

万元/套

40.00

1

消防及给排水系统

万元/套

70.00

1

生产车辆

万元/辆

30.00

2

其他设备及系统

万元/套

27.30

1




综上,德州一期项目风力发电设备及系统购置费合计26,581.34万元,设备
安装费1,946.33万元,电缆、线路及防火材料等材料费905.82万元,设备及安
装工程合计投资估算为29,433.50万元。


③建筑工程

建筑工程主要包括发电厂工程、升压变电站工程、房屋建筑工程、交通工程
及其他工程等,合计投资规模估算为6,203.02万元。其中:主要建筑材料按德州
市近期建筑材料信息价格计取。装置性材料采用《电力工程装置性材料预算价格》
(2013年版),不足部分采用《发电工程装置性材料综合预算价格》(2013年
版)。


依据工程所在地现行的建材信息价格,主要工程建设材料预算价见下表:

序号

材料名称

预算单价

1

普通硅酸盐水泥(42.5MPa)

500元/t

2

中砂

140元/m3

3

碎石

160元/m3

4

混凝土(C15)

460元/m3

5

混凝土(C30)

400元/m3

6

混凝土(C40)

490元/m3

7

钢筋

4,380元/t



根据国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》
(NB/T31011-2011)人工预算单价标准,结合工程所在地人工费用情况,人工预
算单价为:

序号

定额人工名称

工资标准(元/工时)

1

高级熟练工

9.46

2

熟练工

6.99

3

半熟练工

5.44

4

普工

4.46



④其他费用

根据国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》
(NB/T31011-2011),其他费用由项目建设用地费、项目建设管理费、生产准备
费、勘察设计费和其他税费组成,合计投资估算为3,455.08万元。项目建设用地
费包括土地征用费、临时用地租用费,单价参考同地区风电场工程征租地费用。



勘察设计费依据市场价估列。


⑤基本预备费

参考《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》(NB/T31011-2011),
以建筑工程费、安装工程费、设备购置费及其他费用之和为取费基数,基本预备
费费率按2%计取,投资估算为794.26万元。


⑥送出工程投资

送出工程的投资测算中,人工预算单价参考相关标准文件规定,主要材料价
格根据工程所在地实际调查的供应价格或参照同类工程相关资料确定。


(2)德州二期项目

本次募投项目之德州二期项目的投资概算编制依据包括:《国家发展改革委
办公厅关于印发风电场工程前期工作有关规定的通知》、《陆上风电场工程设计
概算编制规定及费用标准》(NB/T31011-2011)、《关于建筑业营业税改征增值
税后风电场工程计价依据调整实施意见》、《关于调整水电工程、风电场工程及
光伏发电工程计价依据中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通知》等设计规
范和标准、以及本次募投项目的设计资料及工程量清单,并参考项目所在地的政
策及相关文件规定。


德州二期项目具体投资数额的测算依据和过程如下:

①项目及费用划分

根据国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》
(NB/T31011-2011)进行项目及费用性质划分。执行国家能源局发布的《陆上
风电场工程概算定额》(NB/T31010-2011):《机电设备安装工程概算定额》、
《建筑工程概算定额》、《风电场工程施工机械台时费定额》;不足部分采用中
国电力企业联合会《电力建设工程概算定额》(2013年版)-建筑工程、电气设
备安装工程。


②设备及安装工程

设备及安装工程主要包括发电设备、升压变电设备、控制保护设备及其他设


备的安装。德州二期项目与德州一期项目共用升压站,德州二期项目升压站工程
在德州一期项目基础上扩建一台50MVA有载调压变压器,扩建一个变压器进线
间隔,扩建一套12Mvar无功补偿装置。设备价格参照近期同类型机组订货价或
询价确认,其中,塔筒设备价由公司生产基地和项目公司内部协商确定,其他机
电设备价格根据供应商报价、参考国内现行价格水平计算。设备安装工程总计投
入29,285.67万元。


主要设备采购情况如下:

主要设备名称

单位

单价(万元)

数量

风电机组本体2.2MW

万元/台

767.12

20

风电机组本体2.0MW

万元/台

688.00

3

塔筒

万元/套

337.96

23

箱式变电站

万元/台

27.00

23

集电电缆线路

万元/套

20.88

1

主变压器

万元/台

225.00

1

配电装置设备系统

万元/套

191.41

1

无功补偿装置

万元/套

150.00

1

升压站用电系统

万元/套

23.00

1

监控系统

万元/套

47.95

1

远程自动控制及电量计量系统

万元/套

17.10

1

生产车辆

万元/辆

30.00

2

其他设备及系统

万元/套

15.00

1



综上,德州二期项目风力发电设备及系统购置费合计26,550.89万元,设备
安装费1,849.89万元,电缆、线路及防火材料等材料费884.89万元,设备及安
装工程合计投资估算为29,285.67万元。


③建筑工程

建筑工程主要包括发电厂工程、升压变电站工程、房屋建筑工程、交通工程
及其他工程等,合计投资规模估算为5,546.06万元。其中:主要建筑材料按德州
市近期建筑材料信息价格计取。装置性材料采用《电力工程装置性材料预算价格》
(2013年版),不足部分采用《发电工程装置性材料综合预算价格》(2013年
版)。


依据工程所在地现行的建材信息价格,主要工程建设材料预算价见下表:


序号

材料名称

预算单价

1

普通硅酸盐水泥(42.5MPa)

500元/t

2

中砂

210元/m3

3

碎石

210元/m3

4

混凝土(C15)

550元/m3

5

混凝土(C30)

580元/m3

6

混凝土(C40)

620元/m3

7

钢筋

4,500元/t



根据国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》
(NB/T31011-2011)人工预算单价标准,结合工程所在地人工费用情况,人工预
算单价为:

序号

定额人工名称

工资标准(元/工时)

1

高级熟练工

9.46

2

熟练工

6.99

3

半熟练工

5.44

4

普工

4.46



④其他费用

根据国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》
(NB/T31011-2011),其他费用由项目建设用地费、项目建设管理费、生产准备
费、勘察设计费和其他税费组成,合计投资估算为2,547.23万元。项目建设用地
费包括土地征用费、临时用地租用费,单价参考同地区风电场工程征租地费用。

勘察设计费依据市场价估列。


⑤基本预备费

参考《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》(NB/T 31011-2011),
以建筑工程费、安装工程费、设备购置费及其他费用之和为取费基数,基本预备
费费率按2%计取,投资估算为761.19万元。


3、各项投资构成属于资本性支出及募集资金投入情况

(1)德州一期项目

德州一期项目工程总投资为41,507.37万元,其中资本性支出为40,332.82
万元,拟使用募集资金30,000.00万元投入设备及安装工程、建筑工程及资本性


的其他费用等,均为资本性支出,具体如下:

单位:万元

序号

项目名称

金额

是否属于资本性
支出

是否使用募集
资金

(一)

施工辅助工程

621.50





(二)

设备及安装工程

29,433.50





(三)

建筑工程

6,203.02





(四)

其他费用

3,455.08



1

生产准备费及其他税费

380.28





2

其他费用

3,074.80





(五)

基本预备费

794.26





(六)

送出工程投资

1,000.00





资本性支出合计

40,332.82

-

-



(2)德州二期项目

德州二期项目工程总投资为38,820.80万元,其中资本性支出为37,984.66
万元,拟使用募集资金30,000.00万元投入设备及安装工程、建筑工程及资本性
的其他费用等,均为资本性支出,具体如下:

单位:万元

序号

项目名称

金额

是否属于资本性
支出

是否使用募
集资金

(一)

施工辅助工程

680.65





(二)

设备及安装工程

29,285.67





(三)

建筑工程

5,546.06





(四)

其他费用

2,547.23



1

生产准备费及其他税费

74.95





2

其他费用

2,472.28





(五)

基本预备费

761.19





资本性支出合计

37,984.66

-

-



综上,本次募集资金使用除“偿还银行贷款”外,均投入资本性支出。


(四)本次募投项目的进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,
是否存在置换董事会前投入的情形;


德州一期项目、德州二期项目由公司全资子公司德州新天能新能源有限公司
实施,其中德州一期项目总装机容量50MW,建设期为16个月;德州二期项目
总装机容量50MW,建设期为12个月。


具体施工计划进度及资金使用计划如下:

1、德州一期项目

项目

M1

M2

M3

M4

M5

M6

M7

M8

施工准备工作

















场内道路及吊装平台

















桩基础

















风机基础

















35kV集电线路

















风机吊装

















升压站建筑

















升压站安装

















110kV送出线路

















全部风机并网发电

















预计资金使用(万元)

9,000-10,000

15,000



(续)

项目

M9

M10

M11

M12

M13

M14

M15

M16

施工准备工作

















场内道路及吊装平台

















桩基础

















风机基础

















35kV集电线路

















风机吊装

















升压站建筑

















升压站安装

















110kV送出线路

















全部风机并网发电

















预计资金使用(万元)

14,000

2,000-3,000



2、德州二期项目

项目

M1

M2

M3

M4

M5

M6

M7

M8

M9

M10

M11

M12

施工准备工作

























场内道路及吊装平台

























桩基础

























风机基础

























35kV集电线路

























风机吊装




























项目

M1

M2

M3

M4

M5

M6

M7

M8

M9

M10

M11

M12

升压站建筑

























升压站安装

























全部风机并网发电

























预计资金使用(万元)

9,000

10,500

11,000

8,320



截至本回复签署日,德州一期项目已完成风电机组吊装及升压站建筑安装,
正在进行并网前的准备工作;德州二期项目已完成工程施工前筹备工作,正在进
行桩基础施工。


2019年4月30日,公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。截至2019年4月30日,德州一期
项目已投入3,235.07万元,主要系勘查设计费、项目用地管理费、场内道路施工
及发电厂工程等费用;德州二期项目已投入296.31万元,主要系项目用地管理
费等。


截至本次发行董事会决议日,扣除已投入金额后,德州一期项目和德州二期
项目分别仍需投入38,272.30万元和38,524.49万元,拟分别使用募集资金投入
30,000.00万元。本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。


(五)结合公司及可比公司同类项目单位投资规模情况,说明本次募投项
目投资规模的合理性;

截至本回复出具日,公司通过收购方式持有两座风力发电站,尚无自建风电
项目。其中,公司拥有并运营长子石哲风电电站,实际装机容量为74.8MW,参
考公司与交易对方签署的《股权转让协议》,长子石哲风电项目整体估值为
65,076.00万元,对应单位收购成本为870万元/MW;公司拥有并运营靖边风润
49MW风力电站,根据公司与交易对方签署的《股权收购协议》,靖边风润风电
项目单位收购成本为890万元/MW。


公司本次募投项目之“德州一期项目”总投资为41,507.37万元,装机容量
为50MW,对应单位投资成本为830.15万元/MW;“德州二期项目”总投资为
38,820.80万元,装机容量为50MW,对应单位投资成本为776.42万元/MW。


公司自有风电项目、本次募投项目投资规模与其他上市公司同类风力发电项
目投资规模对比情况如下:


上市公司

募投项目

项目装机容
量(MW)

项目投资额
(万元)

单位投资成
本(万元
/MW)

福能股份

永春外山风电场项目

20

18,903.36

945.17

南安洋坪风电场项目

20

18,122.57

906.13

莆田潘宅风电场项目

85

70,835.65

833.36

明阳智能

恭城低风速试验风电场工程项目

49.5

49,321.00

996.38

靖边明阳宁条梁二期风电场项目

100

84,640.00

846.40

明阳锡林浩特市100MW风电项目

100

77,196.00

771.96

九洲电气

大庆大岗风电场项目(48MW)

48

43,120.67

898.35

大庆平桥风电场项目(48MW)

48

37,126.84

773.48

运达股份

昔阳县皋落一期(50MW)风电项目

50

41,016.20

820.32

金风科技

StockyardHill风电场527.5MW项目

527.5

518,261.06

982.49

MooraboolNorth风电场150MW项目

150

180,339.81

1,202.27

江苏新能

国信灌云100MW陆上风电场项目

100

78,273.86

782.74

协鑫能科

安徽凤台港河风电项目(50MW)

50

42,631.25

852.63

江苏泗洪风电项目(75MW)

75

60,925.14

812.34

江苏阜宁风电项目(一期30MW+二期
15MW)

45

35,968.57

799.30

内蒙镶黄旗风电项目(125MW)

125

84,408.71

675.27

节能风电

德令哈风电项目(50MW)

50

40,000.00

800.00

定边胶泥崾先风电场项目(50MW)

50

47,444.37

948.89

嘉泽新能

焦家畔100MW风电项目

100

70,000.00

700.00

苏家梁100MW风电项目

100

70,000.00

700.00

兰考兰熙50MW风电项目

50

41,132.60

822.65

沃尔核材

山东莱西河崖风电项目(48MW)

48

39,445.86

821.79

最大值

1,202.27

最小值

675.27

平均值

857.06

天能重工

对外收购长子石哲风电项目

74.8

65,076.00

870.00

对外收购靖边风润项目

49

43,610.00

890.00

募投项目之德州一期项目

50

41,507.37

830.15

募投项目之德州二期项目

50

38,820.80

776.42



注:数据来源于上述公司公告文件及再融资反馈回复等公开资料。


风电项目平均投资成本因装机规模、风机选型及分布位置、施工难度、并网
条件等因素不同而有所差异。德州二期项目与德州一期项目共用电力送出线路及
升压站,德州二期项目单位投资成本低于德州一期项目;两期项目平均单位投资
成本为803.50万元/MW,略低于公司已收购项目及上市公司可比案例平均值,


项目投资额处于合理范围,投资规模具有合理性。


(六)募投项目新增产能情况,新增产能消化措施,是否已签订相关协议,
并结合公司现有产能利用率,产销率等情况,说明新增产能规模的合理性;

1、新增产能情况

本次募集资金除用于“偿还银行贷款”外,将用于建设风电场项目。募投项
目之“德州一期项目”和“德州二期项目”合计装机容量为100MW。截至本回
复出具日,公司通过收购持有两座风电场,实际装机容量合计123.8MW,本次
新增风电装机容量100MW。


2、新增产能消化措施

募投项目的实施有助于实现公司现有风机塔架产品的下游应用,有利于提升
公司的持续盈利能力,是公司实现业务发展战略的重要着力点。通过本次募投项
目的实施,公司将加快新能源业务的培育和产业布局,风电业务将成长为公司新
的业绩增长点。


(1)山东省风力发电形势良好,风电消纳能力强

山东省位于我国东部沿海,风能资源十分丰富。同时,山东省受台风和热带
气旋影响较小,地质构造稳定,风电开发建设条件优良,电网建设较为完善,适
宜风电规模化发展,风能发电已成为山东省发展最快的新兴可再生能源。


近年来,随着山东省经济的持续发展,山东省用电需求稳步增长,风力发电
累计装机容量持续上升。最近三年山东省风力发电具体情况如下:

项目

2019年

2018年

2017年

累计装机并网容量(万千瓦)

1,354

1,146

1,061

发电量(亿千瓦时)

225

214

166

弃风率(%)

0.1

1.4

-



注:数据来源于国家能源局

从上表可看出,山东省风力发电形势良好,最近三年风电累计装机并网容量、
发电量均保持稳定增长,其中最近三年累计装机并网容量复合增长率达12.97%,
发电量复合增速达16.42%。从电力消纳情况看,山东省近年来新建风电场发电


基本全额消纳,弃风率维持在较低水平。本次募投项目产生的电力将用于山东地
区,消纳电力的压力较小。


(2)风力发电受到政策保障

国家颁布的新能源发电鼓励政策,为本次募投项目新增产能消化提供了有效
保障。根据《可再生能源法》第十四条,电网企业应当与依法取得行政许可或者
报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议,全额收购其电网覆盖范围内可再
生能源并网发电项目的上网电量,并为可再生能源发电提供上网服务。据此,国
家对依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电项目实施全额保障性收
购制度。


根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》(发改能源〔2016〕625
号)第三条规定,可再生能源发电全额保障性收购是指电网企业(含电力调度机
构)根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数,结合市场竞争机制,
通过落实优先发电制度,在确保供电安全的前提下,全额收购规划范围内的可再
生能源发电项目的上网电量。


根据《山东省新能源和可再生能源中长期发展规划(2016-2030年)》等规
定和文件,电网企业(含电力调度机构)全额收购规划范围内的可再生能源发电
(包括风力发电、太阳能发电等非水可再生能源发电)项目的上网电量,山东省
亦将完善适应风电发展的电力调度和运行管理机制,确保风力发电全额保障性收
购,力争到2020年全省风电并网装机容量达到1,400万千瓦,到2030年全省风
电并网装机容量达到2,300万千瓦。


根据国家能源局《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》
(国能发新能[2019]49号)的规定,已纳入年度建设方案的存量项目,有关电网
企业应在落实电力送出和消纳并确保弃风限电持续改善的前提下积极落实并网。


本次募集资金投资项目属于可再生能源发电项目,符合国家风力发电项目的
各项开发要求,并已取得项目所在地主管部门的核准批复,本次募投项目所在地
电网公司对项目发电承担保障性收购责任,产能消纳得到保障。


(3)募投项目适用标杆电价,项目收益有保障


2009年7月,国家发改委发布了《关于完善风力发电上网电价政策的通知》
(发改价格[2009]1906号),全国按风能资源状况和工程建设条件分为四类风能
资源区,相应设定陆上风电标杆上网电价,山东省为Ⅳ类资源区。


根据《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通
知》(发改价格〔2015〕3044号):2016年、2018年等年份1月1日以后核准
的陆上风电项目分别执行2016年、2018年的上网标杆电价。根据《国家发展改
革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》(发改价格〔2016〕2729
号):2018年1月1日以后核准并纳入财政补贴年度规模管理的陆上风电项目
执行2018年的标杆上网电价。


根据《关于下达2017年度山东省风电开发建设方案的通知》(鲁发改能源
[2017]438号)和《关于下达2018年度风电开发方案的通知》(鲁发改能源
[2018]549号),本次募投项目之“德州一期项目”和“德州二期项目”分别纳
入山东省2017年度和2018年山东省风力开发建设方案,本次募投项目建成后的
上网电价适用标杆电价,不适用竞价上网,项目收益得到保障。


(4)公司采取的产能消化措施

公司将严格按照募投项目的施工计划完成本次募投项目的建设、并网等工
作,并组织运营及维护人员保障募投项目的有效运营,确保新增产能得到消纳。


根据主管部门的要求,新能源发电企业需要在项目建设完成后通过相关部门
的并网验收,经过项目试运行并取得并网通知书后,才能与当地电网公司签署《购
售电合同》。由于本次募投项目目前均处于建设阶段,因此尚未签署售电协议。


3、新增产能的合理性

公司于2019年上半年收购长子远景并间接持有长子石哲风力电站(实际装
机容量为74.8MW),于2019年11月收购靖边风润并持有49MW风力电站。

自收购以来,长子石哲风电站所发电量基本100%获得消纳。


考虑到山东市场风电消纳能力较强,且具有国家政策较强的消纳和收益保
障,本次新增产能规模具有合理性。



(七)本次募投项目的技术、人才及市场储备情况;

1、人员储备

报告期内,公司积极进行产业链拓展,组建了新能源事业部,集中力量拓展
新能源业务,主要包括风电站运营和光伏发电站运营,汇聚了相关领域专业人才。

截至2019年12月末,公司新能源事业部拥有一批经验丰富的专业人才,部门共
有32人,其中大部分具有本科以上学历,核心技术及管理人员曾供职于国内知
名的新能源企业,积累了较为丰富的新能源项目开发、建设管理经验。


公司新能源事业部总经理在新能源发电领域深耕10多年,全面负责过多个
风电、光伏发电项目的开发、建设、经营管理,累计开发风电资源近1,000MW,
开发光伏资源近600MW,具有丰富的新能源电站项目开发、管理和运营经验。


新能源事业部副总经理曾获得欧盟IEC AREVA(阿海珐)法国原子能委员
会T&D:高压输配电及电气设备制造、监造师,获得欧盟IEC AREVA(阿海珐)
法国原子能委员会T&D:中压输配电及电气设备制造、监造师,获得住建部及
人资部全国光伏发电工程项目经理(高级)、光伏发电系统设计师(高级)、能
源规划师(高级),具有非常丰富的光伏、风力发电项目开发运营经验。


新能源事业部技术总监曾参与“863”项目《低风速下风电机组的开发》,
在风电项目的风资源勘测、项目选择和评估方面具有丰富的理论和实践经验。


公司历来注重对人才的培养,每年组织员工技术培训以及风电场实习等活
动,增强公司人才的技术实力,以及风电项目人员在风电运营领域的相关经验。

同时,公司根据项目进展情况,以内部培养以及外部招聘等形式保障本次募投项
目的人员需求。目前公司拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员队伍。


2、技术储备

报告期内,公司积极进行产业链拓展,截至报告期末,公司已持有并运营9
座光伏电站、2座风力电站(合计并网装机容量123.8MW),均已成功并网发电。

同时,本次募投项目选址条件优越,技术方案成熟,实施可行性已经过充分论证,
公司具备建设和运营该项目的能力。经过多年在风电领域的积累,公司通过内部
培养和外部招聘的形式,建立了资源勘测、风电场运营、风电场建设及运维等方


面经验丰富、技术优秀的新能源管理团队,能够保证募投项目的顺利实施。


公司多年来从事风机塔架的制造和销售,利用塔筒制造优势布局风电场运营
具有产业链协同优势,“风机塔筒制造+风电场运营”的业务模式,已经过行业
实践检验。如天顺风能(002531.SZ)2016年通过非公开发行股票募集资金19.68
亿,成功向产业链下游延伸,切入风电场业务领域,2019年度天顺风能风电场
运营业务产生营业收入6.17亿元,营业毛利4.22亿元,占天顺风能营业毛利的
26.84%,已成为上市公司的重要利润来源(数据来源:wind)。


3、市场储备

发展风电已成为许多国家推进能源转型的核心内容和应对气候变化的重要
途径,也是我国、山东省深入推进能源生产和消费革命、促进大气污染防治的重
要手段。《可再生能源中长期发展规划》、《能源发展战略行动计划(2014-2020
年)》、《能源发展“十三五”规划》、《可再生能源发展“十三五”规划》和
《山东省能源中长期发展规划》等政策规划,大力支持风电等可再生能源消费,
促进生态文明建设。


近年来,随着山东省经济的持续发展,山东省用电需求也稳步增长。2019
年,山东全省全社会用电量6,219亿千瓦时,同比增长2.22%,其中,接纳省外
来电规模达934亿千瓦时;预计2020年和2030年,全省用电量需求分别达到
7,200亿和10,400亿千瓦时。风能作为一种无污染、可再生、占地少、分布广、
蕴藏量大、开发利用技术成熟的可再生能源,能够为山东省推进能源生产和消费
革命、满足日益增长的用电需求提供支撑。山东省最近三年风电并网容量、发电
量均保持稳定增长,最近三年累计装机并网容量复合增长率达12.97%,发电量
复合增速达16.42%,存在较大的风电需求。


同时,根据《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》、
《山东省新能源和可再生能源中长期发展规划(2016-2030年)》,电网企业(含
电力调度机构)全额收购规划范围内的可再生能源发电(包括风力发电、太阳能
发电等非水可再生能源发电)项目的上网电量。


国家和山东省政策的大力支持、山东省较大的风电需求及可再生能源发电全


额保障性收购为本次募投项目提供良好的市场机会。


(八)募投项目效益测算依据、测算过程,效益测算的谨慎性合理性。


本次募投项目的预计效益情况如下:

项目

装机容
量(MW)

预计平均利
用小时数
(小时/年)

发电量

(MWh)

含税上网电
价(元
/kWh)

年均收入
(万元)

毛利率
(%)

德州一期项目

50.00

2,341

117,050.00

0.61

6,155.22

53.61

德州二期项目

50.00

2,250

112,500.00

0.57

5,674.78

53.82



募投项目效益测算主要依据《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)、
《风电场可行性研究报告编制办法》、配套的风电场经济评价软件及国家现行风
电场建设项目的财税政策及相关规定。根据《德州新天能赵虎镇风电场项目可行
性研究报告》、《德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目可行性研究报告》,
募投项目效益测算过程如下所示:

1、收入测算

公司通过合理预测本次募投项目的年平均利用小时数,乘以项目的并网装机
规模,得出项目的预计年发电量;再依据项目预计的上网电价,计算得出项目预
计年发电收入。具体情况如下:

项目名称

德州一期项目

德州二期项目

上网电价(元/kWh,含税)

0.61

0.57

上网电价(元/kWh,不含税)

0.5259

0.5044

发电利用小时(小时)

2,341

2,250

上网电量(MWh)

117,050.00

112,500.00

营业收入(万元)

6,155.22

5,674.78



(1)上网电价

2015年12月,国家发改委下发《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价
政策的通知》(发改价格〔2015〕3044号),规定2016年1月1日以后、2018
年1月1日以后核准的陆上风电项目分别执行的标杆上网电价,其中IV类资源
区2016年1月1日之后核准的风电标杆上网电价为0.60元/kWh、2018年1月1


日之后核准的风电标杆上网电价为0.58元/kWh。


2016年12月,国家发改委下发《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价
的通知》(发改价格〔2016〕2729号),规定2018年1月1日之后新核准建设
的陆上风电标杆上网电价,其中风电IV类资源区标杆上网电价为0.57元/kWh。


本次募集资金拟投资的德州一期项目、德州二期项目分别于2017年11月、
2018年8月取得所得地发改委出具的核准批复,并计划于2020年底前完成并网;
由于上述两期项目均位于山东省德州市,属于IV类资源区,因此德州一期标杆
上网电价为0.60元/kWh,德州二期项目标杆上网电价为0.57元/kWh。根据《可
再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》,德州一期项目建设送出线路补助为
0.01元/kWh,德州二期项目与一期共用送出线路,因此德州一期项目上网电价
按照0.61元/kWh测算,德州二期项目上网电价按照0.57元/kWh测算。


(2)发电小时数

德州一期项目、德州二期项目位于山东省德州市开发区,与山东省风能资源
分布特点相符,受冬夏季风影响较大,风向相对集中,风能资源丰富。公司依据
《风电场风能资源评估办法》(GB/T18710-2002)的技术要求,通过获取、分
析项目区域的测风数据、实测地形图等对风电场的风能情况进行测算分析。综合
考虑尾流修正、空气密度修正、控制与湍流折减、叶片污染折减、厂用电、线损
能量损耗、周边风电场对发电量的影响、软件折减、气候影响停机、不确定性等
因素,对风电场上网电量和发电小时数进行修正。


德州一期项目、德州二期项目年单机发电小时数分别为2,341小时和2,250
小时。差异主要因尾流影响所致。尾流影响是风力发电机组之间有相互影响,在
进行风力发电机组发电量估算时,应进行尾流修正,因各风电场发电机组摆放位
置不同,尾流影响也有所不同。


(3)上网电量

上网电量=装机容量x发电利用小时

(4)营业收入


营业收入=上网电量x上网电价

2、成本费用测算

单位:万元

项目名称

德州一期项目

德州二期项目

折旧费

36,305.51

33,528.02

维修费

8,895.43

8,461.19

职工工资及福利费

4,800.00

3,200.00

保险费

1,815.39

1,726.77

材料费

2,024.00

2,000.00

利息支出

13,709.97

12,507.78

其他费用

3,000.00

3,490.87

总成本费用

70,810.22

64,914.63



德州一期项目、德州二期项目的主要成本费用包括折旧费、维修费、职工工
资及福利费、保险费、材料费及利息支出等;根据《建设项目经济评价方法与参
数》(第三版)、《风电场可行性研究报告编制办法》等相关管理规定及配套的
风电场经济评价软件测算,募投项目主要成本费用测算如下:

(1)折旧费

德州一期项目和德州二期项目按照固定资产折旧期20年,残值率5%测算折
旧费。


(2)维修费

机械设备在运行期间要正常损耗,对修理费率采用阶梯取费法,德州一期项
目和德州二期项目的维修费率按运营期1至2年(质保期内)为0.5%、运营期3
至12年为1%、运营期13至17年为1.5%、运营期18至20年2%计算。


(3)职工工资及福利费

德州一期项目定员:15人;人工年平均工资:10万元;福利费及其他按照
工资总额的60%计算。


德州二期项目定员:10人;人工年平均工资:10万元;福利费及其他按照
工资总额的60%计算。



(4)保险费

德州一期项目和德州二期项目按照保险费率0.25%测算保险费。


(5)材料费

德州一期项目和德州二期项目的材料费采用20元/kW计算。


(6)利息支出

按照银行同期贷款利率计算利息费用。


(7)其他费用

德州一期项目和德州二期项目其他费用按照30元/kW测算;按照征地及长
期租地费用摊销20年、临时租地费用摊销2年进行摊销费用测算。


3、税金

德州一期项目和德州二期项目缴纳的税金包括增值税、销售税金附加、所得
税。


根据国家税务总局财税[2015]74号《关于风力发电增值税政策的通知》利用
风力生产的电力产品实行增值税即征即退50%的政策。


销售税金附加包括城市维护建设税和教育费附加,分别按增值税的5%和5%
计征。


根据《企业所得税法》第二十七条第二款规定:从事国家重点扶持的公共基
础设施项目投资经营的所得可以免征、减征企业所得税。《企业所得税法实施条
例》第八十七条规定:国家重点扶持的公共基础设施项目,是指《公共基础设施
项目企业所得税优惠目录》规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、
电力、水利等项目。企业从事国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所
得,自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业
所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税。


4、经济效益

根据项目的收入、成本、费用预测,对本次募投项目财务现金流进行计算,


得出项目的主要效益指标如下:

收益指标

德州一期项目

德州二期项目

项目投资财务内部收益率(税后)

9.87%

10.96%

税后项目投资回收期(年)

9.35

8.59

运营期平均营业收入(万元)

6,155.22

5,674.78

运营期平均净利润(万元)

2,302.79

2,091.89



根据可研报告,德州一期项目和德州二期项目分别按照含税上网电价0.61
元/kWh、0.57元/kWh计算,项目投资财务内部收益率分别为9.87%和10.96%,
具有较好的经济效益。


5、项目效益测算的合理性分析

本次募投项目预测毛利率水平与可比上市公司同类项目、可比公司风力发电
业务毛利率及公司收购风电项目的对比情况如下:

上市公司

项目名称/风电业务

毛利率(%)

福能股份

永春外山风电场

43.79

南安洋坪风电场

43.83

莆田潘宅风电场项目

68.55

九洲电气

大庆大岗风电场项目(48MW)

58.74

大庆平桥风电场项目(48MW)

64.53

嘉泽新能

焦家畔100MW风电项目

57.16

苏家梁100MW风电项目

57.16

兰考兰熙50MW风电项目

53.97

2019年度风电业务

57.26

北方国际

塞尼156MW风电项目

63.67

2019年度风电业务

70.42

明阳智能

2019年度风电场发电业务

64.47

金风科技

2019年度风电场开发业务

62.25

天顺风能

2019年度发电业务

68.34

中闽能源

2019年度电力业务

55.39

节能风电

2019年度电力业务

52.46

最大值

70.42

最小值

43.79

平均值

58.87

天能重工

对外收购长子石哲风电项目

63.45




上市公司

项目名称/风电业务

毛利率(%)

对外收购靖边风润风电项目

61.75

募投项目之德州一期项目

53.61

募投项目之德州二期项目

53.82



注:上述数据引自上述公司再融资反馈回复、定期报告等公告文件或依据公开数据计算;
由于公司于2019年先后收购长子石哲和靖边风润风电项目,两个项目毛利率数据仅为收购
后的数据。


上述项目毛利率测算公式为(运营期年均营业总收入-运营期年均成本费用)
/运营期年均营业总收入。其中,营业总收入为募投项目不含税发电收入;成本
费用为除利息费用外与募投项目收入直接相关的支出,包含折旧费、摊销费、维
修费、工资及福利、材料费、其他费用、保险费。上述费用支出均与募投项目收
入直接相关。


受各项目所处地区的风能状况不同、投资设备选取不同等因素的影响,各项
目的毛利率略有不同。与可比市场案例相比,公司本次募投项目的毛利率处于合
理范围之内,效益测算较为谨慎。


(九)补充披露情况

发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募
集资金投资项目的具体情况”之“(一)德州新天能赵虎镇风电场项目、德州新
天能赵虎镇二期50MW风电场项目”进行了补充披露。其中,在“1、项目基本
情况”补充披露了本次募投项目的施工计划进度及资金使用安排、董事会前的投
入情况;在“3、项目实施的可行性”补充了本次募投项目新增产能的消纳措施;
在“4、项目投资测算”补充了本次募投项目投资测算的依据和过程及本次投资
规模的合理性分析;在“6、项目经济效益情况”补充披露了募投项目的效益测
算过程和依据及效益测算的合理性分析;在“7、项目审批或备案情况”补充披
露了本次募投项目土地办理情况;在“8、本次募投项目与主营业务的关系”补
充披露了募投项目与主营业务的关系、募投项目符合国家产业政策。


发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募
集资金投资项目的具体情况”之“(二)偿还银行贷款”对偿还银行贷款是否属
于资本性支出及补流额度进行了补充披露。



二、保荐机构及发行人律师核查情况

(一)核查程序

保荐机构和发行人律师:1、查阅了募投项目所在地发改委及环保部门出具
的批复、备案文件,查阅了山东省风力开发方案、发行人募投项目用地相关的审
批批复等文件;2、查阅了公司定期报告、同行业上市公司的风电项目的公开资
料及定期报告,查询了国家发改委等相关部门风力发电的相关政策法规;3、查
阅了本次募投项目的可行性研究报告,复核了本次募投项目投资规模测算情况,
并就本次募投项目具体建设内容情况对公司相关负责人进行访谈;4、就募投项
目开展情况与募投项目负责人进行了沟通了解,对募投项目实施情况进行了走访
确认,获取了募投项目在董事会前的投入情况明细;5、查询了可比上市公司同
类风电项目的投资情况并进行了对比,了解了公司收购长子远景项目的投资情
况;6、了解了关于风电上网的相关规定,获取了发行人已有风力电站的经营情
况数据,查阅了国家关于风电项目消纳措施相关的政策;7、与公司募投项目及
新能源负责人进行了访谈,了解了公司关于募投项目开展的准备情况;8、获取
了可比上市公司定期报告及公告文件中披露的风力业务开展情况,获取并复核了
本次募投项目相关的效益测算资料及可行性研究报告,就本次募投项目效益测算
情况进行了研究并与同行业可比项目、可比上市公司效益情况进行了对比分析,
就募投项目效益测算情况与公司相关负责人进行了访谈。


(二)核查结论

经核查,保荐机构和发行人律师认为:1、发行人募投项目已经有权机关审
批、备案并履行环评程序,募投项目均在项目备案有效期内开工,符合备案文件
要求,审批及批准内容与募投项目一致;项目涉及土地明确,相关用地已取得建
设用地批复或用地预审意见,募集资金投资项目用地符合国家产业政策和土地政
策;发行人取得上述土地不存在法律障碍,不存在无法取得募投项目用地的重大
不确定性风险,不会对本次募投项目的实施构成重大不利影响;发行人为取得募
投项目土地使用权所履行的相关程序符合我国有关土地管理的法律、法规及规范
性文件的相关规定。2、发行人募投项目是对公司主营业务产业链下游的延伸和
完善,有利于增强公司持续发展能力,拓展公司新的业绩增长点,符合国家产业


政策;因募投项目尚在建设期,因此公司尚未取得发电业务许可证,公司已在《募
集说明书》中进行了相关风险提示。3、发行人已合理说明本次募投项目的具体
投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程,已说明各项投资构成是否
属于资本性支出及是否使用募集资金投入。4、发行人已合理说明本次募投项目
目前的进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,不存在置换董事会前投
入的情形。5、对比发行人及可比公司同类项目单位投资规模情况,本次募投项
目投资规模具备合理性。6、发行人已合理说明本次募投项目的新增产能情况及
消纳措施,新增产能尚未签订相关协议,新增产能规模具备合理性。7、发行人
具备实施本次募投项目的技术储备、人才储备及市场储备。8、发行人已合理说
明募投项目效益的测算过程、测算依据,本次募投项目效益测算谨慎合理。


问题3、申请人报告期业绩波动较大,2017年营业收入、净利润均大幅下
滑,2018年营业收入同比增长88.83%,净利润仅小幅增长,2019年上半年营业
收入和净利润大幅增加。报告期各期申请人综合毛利率分别为36.09%、25.29%、
23.41%,持续大幅下降。请申请人补充说明并披露:(1)2017年营业收入、净
利润大幅下滑的原因及合理性,与同行业可比公司是否一致;(2)2018年营业
收入同比增长88.75%,净利润仅小幅增长的原因;(3)2019年上半年营业收
入和净利润大幅增加的原因,是否与同行业可比公司一致;(4)导致业绩下滑
的影响因素是否已消除,是否对本次募投项目及未来盈利造成不利影响,申请
人拟采取的应对措施及有效性;(5)综合毛利率持续下降的原因及合理性,是
否与同行业可比公司一致,未来是否会继续下降,是否对发行人的本次募投项
目造成重大不利影响,相关风险披露是否充分。请保荐机构、会计师发表意见。




回复:

一、发行人情况说明

报告期内,发行人业绩波动情况如下:

单位:万元

项目

2019年度

2018年度

2017年度

金额

变动率

金额

变动率

金额

营业收入

246,417.99

76.83%

139,356.69

88.83%

73,800.59




项目

2019年度

2018年度

2017年度



金额

变动率

金额

变动率

金额

利润总额

33,745.22

160.59%

12,949.52

15.57%

11,205.05

净利润

28,439.81

145.67%

11,576.56

18.63%

9,758.84

归属于母公司所有者
的净利润

26,948.77

163.33%

10,233.71

7.07%

9,558.28



(一)2018年营业收入同比增长88.83%,净利润仅小幅增长的原因;2019
年度营业收入和净利润大幅增加的原因,是否与同行业可比公司一致

1、2018年度和2019年度营业收入增长的原因

受下游风电行业装机需求复苏、首发募投项目建成投产和新能源发电业务快
速发展的综合影响,公司2018年和2019年度营业收入增长较快,具体如下:

单位:万元

项目

2019年度

2018年度

2017年度

金额

变动率

金额

变动率

金额

风机塔筒制造

224,799.71

73.50%

129,567.89

76.86%

73,262.04

光伏发电

11,875.46

47.50%

8,051.27

100.00%

-

风力发电

5,967.49

100.00%

-



-

其他

3,775.34

117.28%

1,737.53

222.64%

538.54

合计

246,417.99

76.83%

139,356.69

88.83%

73,800.59



(1)在风电行业补贴退坡政策出台、弃风电量和弃风率双降、风电投资红
色预警逐渐解除的综合影响下,下游风电行业需求复苏,公司风机塔筒制造销售
收入增长较大,具体如下:

项目

2019年度

2018年度

2017年度

销售收入(万元)

224,799.71

129,567.89

73,262.04

销售收入较上年同期变化率

73.50%

76.86%

-

销售数量(吨)

286,224.92

175,660.98

115,587.51

销售数量较上年同期变化率

62.94%

51.97%

-

销售单价(元/吨)

7,853.95

7,376.02

6,338.23



具体原因分析如下:

①风电抢装潮促使下游风电新增装机容量增加

2016年12月26日,国家发改委发布《国家发展改革委关于调整光伏发电
陆上风电标杆上网电价的通知》,通知规定2018年1月1日之后,一类至四类


资源区新核准建设陆上风电标杆上网电价分别下调至每千瓦时0.40元、0.45元、
0.49元、0.57元;2018年以前核准并纳入以前年份财政补贴规模管理的陆上风
电项目于2019年底前仍未开工建设的,执行2018年标杆上网电价。


2019年5月21日,国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》,
明确2018年底之前核准的陆上风电项目,2020年底前仍未完成并网的,国家不
再补贴;2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目,2021年底前仍未
完成并网的,国家不再补贴。


在风电行业补贴退坡政策出台的刺激下,下游风力发电行业出现抢装潮,风
机塔筒市场需求复苏。2018年度和2019年度,全国新增并网风电装机容量分别
为20.59GW和25.74GW,同比增长36.99%和25.01%。



19.30
15.03
20.59
25.74
-41.46%
-22.12%
36.99%
25.01%
-60%
-40%
-20%
0%
20%
40%
60%
-
5
10
15
20
25
302016年2017年2018年2019年
2016年以来新增装机容量及增长情况
新增装机容量(GW)增长率

注:数据来源国家能源局。


②弃风电量和弃风率双降促进风机塔筒市场需求增长

报告期内,我国全年弃风电量分别为419亿千瓦、277亿千瓦时和169亿千
瓦时,弃风率分别为12%、7%和4%,弃风限电状况明显缓解。弃风电量和弃风
率双降刺激风电行业固定资产投资增长,下游风电行业对风机塔筒的需求相应增
长。


③风电投资红色预警逐渐解除为装机规模带来增量


2016年7月,国家能源局建立风电投资监测预警机制,针对预警结果为红
色的区域,暂停风电开发建设;针对预警结果为橙色的区域,暂停新增风电项目。

报告期内,随着宁夏、吉林和黑龙江投资监测预警的解除,东北和西北地区风电
固定资产投资增加,为国内装机规模带来新的增量。


项目

2019年度

2018年度

2017年度

红色

甘肃、新疆

甘肃、新疆、吉林

黑龙江、吉林、新疆、甘
肃、宁夏、内蒙古

橙色

内蒙古

内蒙古、黑龙江

-



报告期内,在前述因素的影响下,下游风电行业对风机塔筒的需求复苏,公
司风机塔筒销售数量分别增长51.97%和62.94%,是公司风机塔筒销售收入增长
的主要原因。


(2)募投项目建成投产,拓展了海上风电业务

2018年第四季度,公司首发募投项目之3.0MW及以上风机塔架生产项目江
苏部分建成投产,公司拓展了中高端的海上风电塔筒制造业务,江苏天能作为
3.0MW及以上风机塔架生产项目的主要实施主体,2018年和2019年度海上风电
塔筒业务分别实现销售收入14,291.18万元和11,334.58万元。


(3)公司新能源发电业务销售收入增长较快

为完善业务结构,增强风险抵御能力,提高盈利能力,公司于2017年开始
积极向下游新能源发电业务转型,收购、自建了若干光伏发电资产和风力发电资
产,上述资产自2018年开始为公司贡献销售收入。2018年度和2019年度,公
司的新能源发电业务实现销售收入分别为8,051.27万元、17,842.95万元,占同
期营业收入的比例分别5.78%和7.24%,增长速度较快。


2、2018年度净利润小幅增长的原因

2018年度,虽然前述因素导致公司营业收入同比增长88.83%,但在综合毛
利率下降1.88个百分点、借款增加导致财务费用快速增长和应收账款余额增加
导致资产减值损失增加的影响下,公司净利润增幅较小。前述因素对公司净利润
的影响金额如下:

影响因素

金额(万元)




影响因素

金额(万元)

营业收入增长影响金额

8,668.78

综合毛利率下降影响金额

-1,964.93

财务费用增长影响金额

-3,485.33

资产减值损失增长影响金额

-1,131.50

合计

2,087.02

净利润同比变动额

1,817.72



注:营业收入增长影响金额=上一年度净利润×本年度营业收入同比变动百分点;综合毛利
率下降影响金额=本年度营业收入×本年度综合毛利率变动百分点×(1-25%);财务费用
增长影响金额=2017年财务费用×(2018年营业收入变动率-2018年财务费用变动率)×(1-25%);资产减值损失增长影响金额=2017年资产减值损失×(2018年营业收入变动率
-2018年资产减值损失变动率)×(1-25%),下同

除营业收入增长外的其他原因具体分析如下:

(1)钢材等主要材料采购价格提高未完全转嫁至下游客户导致毛利率下降

2018年度,公司钢板等主要材料采购价格仍处于增长状态,在采购价格提
高未完全转嫁至下游客户的情况下,公司风机塔筒制造业务毛利率下降4.94个
百分点,是公司综合毛利率下降1.88个百分点的主要原因。


(2)短期借款增加导致财务费用快速增长

2017年收取的暂时闲置募集资金的存款利息收入较多,随着2018年募投项
目建设及投产,闲置的募集资金大幅减少,存款利息收入相应减少。与此同时,
2018年度公司销售订单增加,材料采购规模扩大,为补充流动资金,公司新增
短期借款60,200.00万元,是财务费用增长2,959.14万元的主要原因。


(3)应收账款余额增加导致资产减值损失增加

随着公司2018年销售规模扩大和销售收入增加,2018年末应收账款余额增
长34.98%,公司按照会计准则规定计提坏账准备,是资产减值损失增加1,253.51
万元的主要原因。


3、2019年度净利润大幅增加的原因

2019年度,公司净利润大幅增加主要系前述因素导致的营业收入增长
76.83%、原材料采购价格稳中有降导致的综合毛利率提高4.63个百分点所致,
前述原因对公司2019年度净利润增长的影响如下:


单位:万元

影响因素

金额

营业收入增长影响金额

8,893.74

综合毛利率变动影响金额

8,556.86

对扣非净利润影响金额合计

17,450.60

净利润同比变动额

16,863.25



除营业收入增长导致净利润增长外,2019年度,在风机塔筒制造业务毛利
率提高和新能源业务规模扩大影响下,公司综合毛利率提高,进一步促进净利润
增长,具体分析如下:

(1)风机塔筒制造业务毛利率提高

一方面,始于供给侧改革带来的钢材价格高峰出现于2018年9-10月,在宏
观经济承压的情况下,钢材价格在2019年稳中有降,公司2019年度钢板平均采
购价格比2018年下降6.14%。在2019年公司钢板平均采购价格下降和2018年
末留存的成本相对较高的存货结转为2019年的营业成本的双重影响下,2019年
公司风机塔筒单位销售成本保持平稳。


另一方面,截至2018年12月31日,公司在手订单金额为20.73亿元,受
2018年新签订的销售合同在2019年陆续发货和公司采购价格波动转嫁存在滞后
的影响,公司2019年风机塔筒单位销售价格提高6.48%,是2019年公司风机塔
筒制造业务毛利率提高的主要原因。


(2)新能源业务规模扩大

公司积极向新能源发电业务布局,且新能源发电业务的收益较为稳定,毛利
率相对更高。随着公司新能源发电业务规模的扩大,新能源发电业务收入占比从
5.78%增至7.24%,在一定程度上促进了公司综合毛利率的提高。


4、2019年度营业收入和净利润大幅增加与同行业可比公司一致

2019年度,同行业上市公司营业收入和净利润变动幅度均较大,与公司营
业收入、净利润的变动情况基本一致,具体如下:

单位:万元

项目

营业收入

净利润

2019年度

变动率

2018年度

2019年度

变动率

2018年度

泰胜风能

221,902.58

50.70%

147,252.62

15,389.85

1,578.32%

916.98




项目

营业收入

净利润



2019年度

变动率

2018年度

2019年度

变动率

2018年度

天顺风能

605,844.55

58.02%

383,402.86

76,439.62

58.93%

48,095.75

大金重工

168,733.83

73.99%

96,978.16

17,564.59

179.93%

6,274.59

平均值

332,160.32

58.77%

209,211.21

36,464.69

97.86%

18,429.11

天能重工

246,417.99

76.83%

139,356.69

28,439.81

145.67%

11,576.56



注:数据来源于wind

(二)导致业绩下滑的影响因素是否已消除,是否对本次募投项目及未来
盈利造成不利影响,申请人拟采取的应对措施及有效性

1、导致公司2017年业绩下滑的影响因素已消除

导致公司2017年业绩下滑的影响因素是下游需求减弱和钢材等主要材料价
格上涨。2018年以来,随着风电行业补贴退坡政策出台、弃风电量和弃风率双
降、风电投资红色预警逐渐解除,风电行业新增装机容量同比实现增长,下游行
业需求复苏。与此同时,公司钢板等主要材料采购价格也在2018年四季度开始
趋势性下降。


在此背景下,公司2018年度和2019年度分别实现营业收入139,356.69万元
和246,417.99万元,同比分别增长88.83%和76.83%,公司业务回升势头明显。

公司2018年度和2019年度分别实现净利润11,576.56万元和28,439.81万元,同
比分别增长18.63%和145.67%,公司业绩逐渐回升。因此,导致2017年业绩下
滑的影响因素已消除,对公司未来的盈利无重大不利因素。


2、对本次募投项目及未来盈利无重大不利影响

本次募投项目系投资建设“德州新天能赵虎镇风电场项目”和“德州新天能
赵虎镇二期50MW风电场项目”,系新能源发电业务。报告期内公司新能源发
电业务收入持续增长,毛利率保持相对稳定。


针对本次募投项目,公司已进行了详细的可行性论证,取得了相关政府部门
的批准文件,并且在人才、技术、市场等方面做了充分的准备,公司将通过募集
资金投资项目的实施,提升公司未来经营业绩。公司2017年业绩下滑对本次募
投项目的实施不构成重大不利影响。


3、申请人拟采取的应对措施及有效性


针对业绩波动的影响因素,公司采取应对措施如下:

(1)开展战略转型及产业链延伸,拓展盈利增长点

随着公司的产业链拓展及业务转型,公司加大对风电场、光伏电站的运营投
入,按照既定计划建设、运营风电场和光伏电站,扩大新能源发电运营规模,不
断做大做强新能源发电业务,持续优化公司业务结构。


截至2019年12月31日,公司合计持有并网光伏电站约108MW,累计获得
290MW的风电场核准批复,公司已收购并运营123.8MW风力电站。2018年和
2019年度,公司新能源业务板块分别实现营业收入8,051.27万元和17,842.95万
元,为公司带来新的业绩贡献。


(2)顺应风电发展趋势,加大区域市场开发力度

公司顺应国内风电发展向好的趋势,持续加大塔筒市场开发力度,及时沟通
主要客户,并重点针对弃风限电改善区域投入资源,使得公司塔筒销售订单增长。

同时,公司在建设风电场建设及运营过程中,积极寻求与风机主机厂的战略合作,
相互支持,合作共赢,有力推动公司塔筒订单的增加。


(3)积极拓展海上风电业务,促进产品结构的优化升级

2018年第四季度,公司全资子公司江苏天能海洋重工有限公司建成投产,
拓展了公司海上风电塔筒制造业务,产品结构得到优化升级,提高公司在中高端
塔筒制造领域的地位和市场竞争力。2018年度和2019年度海上风电塔筒业务分
别实现销售收入14,291.18万元和11,334.58万元。


(三)综合毛利率持续下降的原因及合理性,是否与同行业可比公司一致,
未来是否会继续下降,是否对发行人的本次募投项目造成重大不利影响,相关
风险披露是否充分

1、综合毛利率持续下降的原因及合理性

(1)综合毛利率变动的总体情况

报告期内,公司综合毛利率分别为25.29%、23.41%和28.04%,2018年下降
主要系钢板等主要材料采购价格上涨导致的风机塔筒制造业务毛利率下降所致。



随着钢板等主要材料价格下降和毛利率较高的新能源业务规模扩大,公司2019
年度综合毛利率有所提高,具体如下:

项目

2019年度

2018年度

2017年度

毛利率

(%)

变动

百分点

毛利率

(%)

变动

百分点

毛利率

(%)

综合毛利率

28.04

4.63

23.41

-1.88

25.29

其中:风机塔筒制造

24.46

4.46

20.00

-4.94

24.94

光伏发电

72.44

0.98

71.46

-

-

风力发电

63.55

-

-

-

-



(2)钢板等主材采购价格上涨是风机塔筒制造业务毛利率下降的主要原因

2018年,钢板等主要材料采购价格上涨幅度超过销售价格上涨幅度,是公
司风机塔筒毛利率呈下降趋势的主要原因。公司风机塔筒销售单价和单位成本情
况如下表所示:

单位:万元、元/吨

项目

2018年度

变动

2017年度

单位销售价格

7,376.02

16.37%

6,338.23

单位销售成本

5,900.87

24.04%

4,757.27

风机塔筒制造毛利率

20.00%

-4.94%

24.94%



具体原因分析如下:

1)公司原材料采购价格与产品销售价格的波动存在不对称

①第一类不对称性体现在产品价格提前锁定,而原材料采购价格随行就市

公司各类产品主要采用合同定价法定价,公司在招投标时,根据采购部门提
供的原材料价格,综合考虑人工、运输费用等因素向客户报价,中标后与客户签
订合同,确定销售价格。由于产品售价在签订合同时基本锁定,实际生产过程中
原材料采购价格的变动就会影响毛利率的变化。在原材料采购价格下降时,产品
的毛利率提升;原材料采购价格上升,毛利率则下降。


②第二类不对称性体现在原材料价格和产品销售价格变动幅度不一致

公司主要原材料钢板属于大宗商品,风电行业消费量占比很小,基本属于价


格接受者,原材料价格的波动公司无法掌控,其波动幅度一般较大。而产品的销
售价格除了受原材料价格变动影响外,还受到公司产品质量以及行业竞争格局以
及其所处的产业链位置影响,一般是公司与客户综合考虑协商决定的,变动幅度
较小,所以当原材料价格提高幅度大于产品价格提高的幅度时毛利率下降。




2)钢板等材料采购成本呈提高趋势导致毛利率下降

注:数据来源wind
1,0002,0003,0004,0005,000
钢材价格:中厚板(含税价元/吨)

如上图所示,2016年至2018年,钢板、法兰(主要原料为钢材)等公司主
要材料市场价格整体处于上涨的趋势,2018年度公司钢板采购均价为4,371.96
元/吨,较2017年的采购均价3,587.51元/吨提高了21.87%,是公司风机塔筒单
位成本增长的主要原因。受公司原材料采购价格波动未完全转嫁及2016年、2017


年签订的销售合同在2018年陆续发货的影响,2018年度平均销售价格仅提高
16.37%,导致风机塔筒制造业务毛利率下降4.94个百分点。


2、公司综合毛利率的波动与同行业可比公司一致

报告期内,公司的综合毛利率变动情况与同行业上市公司基本一致,但由于
各公司经营情况、价格政策不同,毛利率有所差异。2019年度,随着公司首发
募投项目的全部完工,公司拓展了海上风电的中高端塔筒制造领域,毛利率相对
较高的光伏和风能发电业务规模的扩大,毛利率与同行业平均值差异有所扩大。


公司名称

2019年度

2018年度

2017年度

泰胜风能

21.31%

16.94%

25.51%

天顺风能

26.34%

26.05%

27.38%

大金重工

22.85%

20.36%

15.46%

平均值

23.50%

21.12%

22.78%

天能重工

28.04%

23.41%

25.29%



注:数据来源于wind

3、未来继续下降的可能性较小,对发行人的本次募投项目无重大不利影响,
相关风险已充分披露

(1)公司2019年度毛利率回升,未来持续下降的可能性较小

受2018年新签订的风机塔筒销售合同在2019年陆续发货、钢板等主材采购
价格下降及公司采购价格波动的转嫁存在滞后的综合影响,公司2019年风机塔
筒制造业务毛利率提高4.46个百分点。


公司将继续加大研发投入,加快产品结构升级,持续强化供应链管理和优化
生产布局,降低原材料采购成本和产品生产成本,提高产品价值;在原材料价格
保持合理价格水平的情况下,公司综合毛利率水平进一步下降的可能性较小。


(2)对本次募投项目不构成重大不利影响,相关风险已在募集说明书中补
充披露

本次募投项目为投资建设风电场项目,而非风机塔筒制造项目。公司通过本
次投资建设风电场项目,将产业链向下游的风力发电领域延伸,有利于公司产业
链的完善、资源整合及业务规模的扩张,给公司带来更多的市场资源和盈利空间,


增强公司核心竞争力。


报告期内,公司新能源发电业务毛利率保持在较高的水平,本次募投项目具
有良好的经济效益,其顺利实施有利于优化公司收入结构,增加新的利润增长点,
进一步提高公司的持续盈利能力。


综上,导致公司2018年毛利率下滑的原因不会对本次募投项目实施产生重
大不利影响。


公司已于募集说明书之“第三节风险因素”之“二、经营风险”中充分披露
了原材料价格波动风险,于“第三节风险因素”之“五、募投项目相关风险”中
充分披露募投项目的实施、募投项目投资效益未达预期和行业相关政策发生变化
对募投项目实施的风险。


(四)补充披露情况

针对2018年度和2019年度公司营业收入增长的原因及合理性,2018年度毛
利率下降的原因,发行人在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈
利能力分析”进行了补充披露。


二、保荐机构及发行人会计师核查情况

(一)核查程序

保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序:

1、取得并查阅公司的公告、审计报告、财务报表并进行分析;

2、访谈了公司高级管理人员,了解发行人营业收入及净利润等财务数据变
动原因,了解公司改善经营业绩的措施及未来经营计划等;

3、查阅公司业务所涉及的产业政策、法律法规和行业深度研究报告,了解
政策法规对公司及所处行业的影响;

4、查阅国家能源局网站,了解报告期风电并网运行情况、风电行业新增风
电装机容量和弃风限电、弃风率等情况;

5、查阅同行业可比公司的公开披露的营业收入和净利润数据及波动的解释


等资料,并与公司进行对比分析。


(二)核查结论

经核查,保荐机构和发行人会计师认为:

1、受下游风电行业需求复苏、产品结构的优化升级、首发募投项目建成投
产和新能源发电业务快速发展的综合影响,公司2018年和2019年度营业收入、
净利润增长较快,与同行业可比公司一致,具有合理性。但在2018年度综合毛
利率下降1.88个百分点、借款增加导致财务费用快速增长和应收账款余额增加
导致资产减值损失增长的综合影响下,公司2018年度净利润增幅较小。


2、导致2017年业绩下滑的下游行业需求减弱和原材料价格上涨等不利因素
影响逐步减弱,且公司将继续采取有效措施开源节流,故不会对本次募投项目及
未来盈利造成重大不利影响。


3、因钢板等主要原材料采购价格上涨幅度超过销售单价上涨幅度,2018年
综合毛利率下降,与同行业可比公司一致,具有合理性。在原材料价格保持趋势
性下降的情况下,未来综合毛利率继续下降的可能性较小,不会对发行人的本次
募投项目造成重大不利影响,发行人已在募集说明书中披露了风险提示。


问题4、申请人最近一年一期存货大幅增加,库存商品余额和占比大幅上升。

请申请人补充说明并披露:(1)最近一年一期存货大幅增加的原因及合理性,
是否与同行业可比公司一致;(2)最近一期末库存商品余额和占比大幅上升的
原因及合理性,是否与同行业可比公司一致,是否存在库存积压;(3)结合存
货构成、库龄、期后周转情况、同行业可比公司情况等说明报告期末存货跌价
准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。




回复:

一、发行人情况说明

(一)最近一年一期存货大幅增加的原因及合理性,是否与同行业可比公
司一致


1、存货增加的原因及合理性

随着公司业务规模的扩大、在手订单的持续增长和钢板、法兰等主要原材料
采购价格的上涨,公司存货余额增长较大,具体原因如下:

(1)公司存货规模随业务规模的增长而增长

随着公司的销售规模和营业收入的扩大,公司的采购及生产规模也得到扩
大,公司存货有所增长,2018年末和2019年末存货余额分别增长90.20%和
10.69%,存货规模的增长与公司销售规模的增加情况相匹配,具体如下:

单位:万元

项目

2019年12月31日

/2019年度

2018年12月31日

/2018年度

2017年12月31日
/2017年度

金额

增幅

金额

增幅

金额

期末存货余额

83,455.81

10.69%

75,398.45

90.20%

39,641.15

营业收入

224,799.71

73.50%

129,567.89

76.86%

73,262.04

存货余额/营业收入

37.12%

-

58.19%

-

54.11%



注:营业收入系风机塔筒制造业务销售收入。


(2)在手订单量持续增长导致备货增长

2018年以来,在风电行业补贴退坡政策出台、弃风电量和弃风率双降、风
电投资红色预警逐渐解除的背景下,下游风电行业市场需求复苏,风电装机需求
逐渐释放,下游需求增加也使得公司获得订单相应增加。


公司采取“以销定产”的生产模式,随着公司订单增加,为加快订单生产执
行和锁定原材料采购价格,公司采购规模和生产规模随之增长,导致2018年末
和2019年末公司原材料、在产品和库存商品大幅增加,相应存货账面价值增加。

2018年末和2019年末,公司存货的订单支持率分别为275.07%和420.87%,存
货余额和在手订单匹配,具体如下:

单位:万元

项目

2019年12月31日

2018年12月31日

存货

83,455.81

75,379.57

在手订单

351,242.78

207,346.81

存货订单支持率

420.87%

275.07%




(3)原材料采购价格上涨导致存货价值提高

公司主要原材料为钢板、法兰等,2016年至2017年度,国内钢材价格持续
上涨,2018年保持高位运行,2019年度稳中有降,受此影响,公司2018年钢板
采购价格上涨21.87%,相应促使公司存货价值提高。2016年以来钢板价格走势
如下图:

注:数据来源于wind
1,0002,0003,0004,0005,000
钢材价格:中厚板(含税元/吨)

综上所述,2018年末和2019年末存货余额持续上升,主要系公司生产经营
规模的扩大和在手订单持续增长导致的备货较多以及原材料采购价格上涨所致,
存货余额持续上升具有合理性。


2、2018年末及2019年末存货增加与同行业可比公司一致

2018年末及2019年末,公司存货余额占营业收入的比率与同行业可比上市
公司的存货余额占营业收入的比率的平均值差异不大,公司存货的增长与同行业
可比公司一致,具体情况如下:

单位:万元

公司

项目

2019年度

/2019年12月31日

2018年度

/2018年12月31日

泰胜风能

期末存货余额

100,678.21

84,942.40

营业收入

219,094.86

144,489.48

存货余额/营业收入

45.95%

58.79%

天顺风能

期末存货余额

92,952.86

94,711.01

营业收入

529,417.42

330,724.32

存货余额/营业收入

17.56%

28.64%




公司

项目

2019年度

/2019年12月31日

2018年度

/2018年12月31日

大金重工

期末存货余额

89,216.15

61,145.65

营业收入

166,499.32

95,889.53

存货余额/营业收入

53.58%

63.77%

平均值

39.03%

50.40%

天能重工

期末存货余额

83,455.81

75,398.45

营业收入

224,799.71

129,567.89

存货余额/营业收入

37.12%

58.19%



注1:数据来源wind

注2:营业收入均为各同行业上市公司风机装备业务的收入。


(二)最近一期末库存商品余额和占比大幅上升的原因及合理性,是否与
同行业可比公司一致,是否存在库存积压

1、库存商品余额和占比大幅上升的原因及合理性

公司采取了“以销定产、以销定采”的方式来进行生产和采购。公司按销售
合同、订单及生产计划组织生产并购买主要生产用材料,一般在签订销售合同后,
即进行钢板等原材料的采购,每个订单从采购到完工的生产周期约为5-8个月,
且公司需要按照客户要求的时间进行交货。


2018年末及2019年末,公司销售订单不断增加,销售规模不断扩大,待交
货的项目数量也逐渐增长,使得公司报告期各期末库存商品余额上升,该情形与
行业特点和公司经营模式相符。


2、库存商品余额和占比上升与同行业可比公司一致

受国内风电行业整体复苏和风电上网电价调整政策的影响,我国风电产业已
步入“抢装”阶段,同行业上市公司均抓住国内风电行业整体复苏的机遇,积极
开拓市场,在手订单均有所增长。在此背景下,同行业上市公司库存商品余额和
占比均有所提高,公司库存商品余额和占比的波动与同行业一致,具体如下:

单位:万元

公司

2019年12月31日

2018年12月31日

账面余额

比重

变动率

账面余额

比重

天顺风能

12,793.60

13.76%

26.37%

10,123.72

10.69%

泰胜风能

29,562.98

29.36%

42.55%

20,738.32

24.41%

大金重工

33,398.94

37.44%

29.58%

25,774.57

42.15%

平均值

25,251.84

26.85%

32.83%

18,878.87

25.75%




公司

2019年12月31日

2018年12月31日



账面余额

比重

变动率

账面余额

比重

天能重工

24,271.14

29.08%

35.86%

17,865.16

23.69%



3、库存商品周转情况良好,不存在库存积压情况

公司2020年第一季度销售情况良好,库存商品作为定制化产品在手订单金
额可观,与现有库存商品匹配度较高,库存商品不存在大规模积压的情况

公司采取“以销定产”的生产模式,公司按客户要求安排生产,产品完工后
及时发往客户现场,若运输时间较长,则先由生产成本转入发出商品,待客户签
收后再结转销售成本;若客户要求暂缓发货,则由生产成本转入库存商品,再根
据客户的发货指令按实际成本再结转发出商品或销售成本。因此,一般项目较少
出现库存积压的情形。截至2019年12月31日,公司期末风机塔筒制造业务在
手订单为351,242.78万元,能够覆盖期末库存商品余额。


(三)结合存货构成、库龄、期后周转情况、同行业可比公司情况等说明
报告期末存货跌价准备计提是否充分。


1、期末存货构成、库龄和周转情况

(1)期末存货构成

报告期各期末,公司存货主要由原材料、库存商品和在产品组成,原材料主
要由钢板和法兰构成,库存商品为各种型号的风机塔筒。订单投产初期,主要原
材料一般采用一次领料法,故各期末在产品金额一般较大,占存货总额比重较高,
符合公司的生产经营特点,具体构成情况如下:

单位:万元

存货

类别

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

账面余额

比重(%)

账面余额

比重(%)

账面余额

比重(%)

原材料

19,294.92

23.12

19,969.46

26.49

10,231.22

25.81

在产品

33,127.27

39.69

30,593.15

40.59

18,062.92

45.57

库存商品

24,271.14

29.08

17,865.16

23.69

9,477.57

23.91

发出商品

6,762.48

8.10

6,970.69

9.25

1,869.44

4.72

合计

83,455.81

100.00

75,398.45

100.00

39,641.15

100.00



(2)存货库龄分布及占比


报告期末,公司存货库龄主要在一年以内,占比为91.87%,占比较高,公
司制定了完善的采购管理及存货管理制度,针对每个订单,按照客户的交货时间
顺序来采购材料以及生产产品,不存在长期积压库存商品的情况,具体如下:

单位:万元

存货种类

2019年12月31日

库龄情况

账面余额

1年以内

1年以上

原材料

19,294.92

18,974.76

320.16

在产品

33,127.27

32,520.77

606.51

库存商品及发出商品

31,033.61

25,173.90

5,859.71

合计

83,455.81

76,669.43

6,786.38

占比

91.87%

8.13%



(3)存货周转情况良好

最近三年末,公司存货的期后周转情况如下表所示:

单位:万元

存货种类

期末余额

期后销售/耗用情况

期后周
转率

2018年度

2019年度

2020年1-3月

2017年末

39,641.15

31,502.05

2,727.42

-

86.35%

2018年末

75,398.45

-

68,473.66

425.43

91.40%

2019年末

83,455.81

-

-

35,640.55

42.71%



注1:期后周转率=期后销售或耗用总额/期末存货账面余额。


注2:期后未实现销售/耗用的存货主要系华能伊敏项目库存商品5,235.29万元,因客户
对华能伊敏项目的投资计划变更,要求公司暂缓交货,该项目占报告期内公司存货期末余额
的比例分别为13.21%、6.95%和6.27%。


由上表可知,2017年末和2018年末,公司存货期后实现销售/耗用占比分别
为86.35%和91.40%;2019年末公司存货已于期后3个月内实现销售/耗用占比
42.71%。综上,公司主要存货在报告期后两年内基本销售/耗用完毕,整体期后
销售情况良好。


2、同行业可比公司存货跌价准备计提情况

(1)同行业可比公司存货跌价准备计提政策

报告期内,同行业可比公司披露的存货跌价准备计提政策如下:

公司名称

计提政策

泰胜风能

资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,应当
计提存货跌价准备,计入当期损益。各类存货可变现净值的确定依据如下:




公司名称

计提政策

①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。


②需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。


③资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,应当
分别确定其可变现净值,并与其相对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转
回的金额。


天顺风能

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价
准备,计入当期损益。在确定存货的可变现净值时,以取得的可靠证据为基础,并且考虑持
有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。


①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中,以该存
货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同
或者劳务合同而持有的存货,以合同价格作为其可变现净值的计量基础;如果持有存货的数
量多于销售合同订购数量,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出
售的材料等,以市场价格作为其可变现净值的计量基础。


②需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果
用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料按成本计量;如果材料价格的下降表明
产成品的可变现净值低于成本,则该材料按可变现净值计量,按其差额计提存货跌价准备。


大金重工

产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加
工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同
或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于
销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。


天能重工

资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。产成品、商品和用于出售的材料等可
直接用于出售的存货,其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费
后的金额确定;用于生产而持有的材料等存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价
减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定;为执行销售
合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若企业持有存货的
数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。




经对比,公司与可比上市公司存货跌价准备计提均采用资产负债表日存货成
本低于可变现净值时计提存货跌价准备,存货跌价准备的金额为存货成本与可变
现净值的差额。


(2)同行业可比公司存货跌价准备计提情况比较

报告期内,公司存货按成本与可变现净值孰低计价,在对存货进行清查时,
如确实存在毁损、陈旧或销售价格低于成本的情况,按单个存货项目的成本高于
其可变现净值的差额,在期末或年终时提取存货跌价损失准备。



报告期末,同行业上市公司存货跌价准备计提比率较小,其中大金重工均未
计提存货跌价准备,公司存货跌价准备计提情况与自身经营情况相符,与同行业
可比上市公司无重大差异,具体如下:

单位:万元

存货种类

2019年12月31日

账面余额

跌价准备

占比

泰胜风能

90,537.10

1,357.12

1.50%

天顺风能

92,952.86

3,117.11

3.35%

大金重工

89,216.15

-

-

平均值

1.62%

天能重工

83,455.81

639.69

0.77%



注1:泰胜风能账面余额及跌价准备为剔除建造合同形成的已完工未结算资产余额和跌
价准备后的金额;

注2:同行业可比公司数据来源于wind

报告期末,公司存货跌价准备金额较小,主要的原因系:①公司主要采取“以
销定产”的方式进行生产,一般在签订了销售合同后,及时采购主要原材料锁定
主要原材料价格,并根据订单的交货计划安排生产计划;②报告期内,公司与客
户之间的销售合同履行情况良好,公司产成品风塔毛利率较高,销售收入均高于
成本,原材料及在产品均能生产成为产成品并实现销售。


(四)补充披露情况

针对2018年末存货大幅增加的原因及合理性,发行人在募集说明书“第七
节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“(一)资产分析”进行了补
充披露。


二、保荐机构核查情况

(一)核查程序

保荐机构履行了以下核查程序:

1、查阅了发行人相关采购制度,并访谈了发行人采购负责人,核查发行人
的采购模式、备货政策及库存商品变动原因;获取发行人报告期内的存货明细表,
分析其存货水平、存货结构及存货周转情况。


2、访谈了发行人财务负责人,了解发行人存货跌价准备政策;查阅了发行


人存货明细账,核查存货的具体构成、库龄情况、是否存在减值风险。


3、了解报告期末公司产品的在手订单情况,结合采购生产情况,分析期末
存货余额的合理性;

4、查阅了同行业其他上市公司的存货余额和跌价准备计提情况、总资产和
营业收入等数据,并与公司进行对比分析。


(二)核查结论

经核查,保荐机构认为:

1、随着公司业务规模的扩大、在手订单的持续增长和钢板、法兰等主要原
材料采购价格的上涨,公司2018年末存货余额和库存商品余额增长较大。


2、公司存货周转情况良好,库存商品不存在积压情况;公司存货库龄较短,
在手订单较为充裕,期后周转情况良好,与同行业可比公司相比存货跌价计提情
况无重大差异。


问题5、申请人最近一期末应收账款增加较快,申请人对账龄1年以内的应
收账款坏账计提比例为2%。请申请人补充说明并披露:(1)最近一期末应收账
款增加较快的原因及合理性;(2)结合账龄、期后回款,同行业可比公司情况
补充说明各期末的坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。




回复:

一、发行人情况说明

(一)最近一年末应收账款增加较快的原因及合理性

受下游需求增加导致风机塔筒销售规模扩大和营业收入增长影响,最近一年
末公司应收账款增长较大,具体如下:

单位:万元

项目

2019年12月31日/2019年度

2018年12月31日/2018年度

金额

增长率

金额

应收账款账面价值

116,138.99

97.06%

58,934.96




项目

2019年12月31日/2019年度

2018年12月31日/2018年度



金额

增长率

金额

营业收入

246,417.99

76.83%

139,356.69

占营业收入比重

47.13%

-

42.29%



自2018年以来,国内风电装机容量环比出现正增长,风电行业逐渐转暖,
下游需求增加使得公司获得更多的风电塔筒销售订单,风机塔筒销售规模和营业
收入规模均有较大幅度的提升,应收账款余额随之增加。


公司应收账款占当期营业收入的比例保持相对稳定,主要系公司重视应收账
款管理,业务人员与客户积极沟通提高应收账款回款速度,同时公司主要客户为
知名的电力公司及大型国有风力发电企业,客户内控制度完善,付款审批严格且
信用良好,回款质量相对较好。


公司最近一年应收账款余额及应收款项融资余额之和占同期营业收入比例
与同行业可比公司相当,应收账款余额与同期营业收入相匹配且处于合理水平,
反映了公司优良的客户质量与较好的应收账款管理水平,具体如下:

单位:万元

公司

2019年12月31日应收账
款余额及应收款项融资余
额之和

2019年度

营业收入

应收账款余额及应收
款项融资余额之和/营
业收入

大金重工

75,831.39

168,733.83

44.94%

天顺风能

264,505.82

605,844.55

43.66%

泰胜风能

118,674.47

221,902.58

53.48%

平均值

153,003.89

332,160.32

47.36%

天能重工

129,872.12

246,417.99

52.70%



注:同行业可比公司数据来源于wind

(二)结合账龄、期后回款,同行业可比公司情况补充说明各期末的坏账
准备计提是否充分。


1、公司应收账款的账龄

(1)应收账款账龄具体情况

报告期内,公司一年以内的应收账款占比逐年提高,分别为66.62%、73.07%


和85.97%,受所处行业特点影响,账龄在2年以内的应收账款占比较高,报告
期各期末均保持在85%以上,具体如下:

单位:万元

账龄结构

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

金额

比例

金额

比例

金额

比例

1年以内(含1年)

104,055.26

85.97%

47,406.37

73.07%

32,584.32

66.62%

1-2年

11,175.49

9.23%

9,935.40

15.31%

10,416.58

21.30%

2-3年

4,263.68

3.52%

6,342.22

9.78%

4,826.73

9.87%

3-4年

1,542.20

1.27%

1,034.98

1.60%

526.02

1.08%

4年以上

1.00

0.00%

161.59

0.25%

554.75

1.13%

合计

121,037.64

100.00%

64,880.56

100.00%

48,908.39

100.00%



公司最近一年末账龄在2年以上的应收账款主要为质保金,公司的销售合同
一般约定保留10%的货款作为质保金。由于与公司合作的客户均为大型风电运营
商,项目质保金均能按期足额收回。其他账龄较长的应收款为塔筒验收款,待客
户验收合格或消缺后即可付款。


(2)同行业可比公司对比情况

2018年末和2019年末,随着公司新能源发电业务规模扩大,应收新能源发
电款账龄大部分为一年以内,账龄为一年以内的应收账款占比提高,公司应收账
款账龄结构优于同行业上市公司平均值,账龄结构较为健康、合理,具体如下:

账龄结构

2019年12月31日

1年以内(含1年)

1-2年

2-3年

3年以上

大金重工

56.74%

21.74%

14.13%

7.40%

天顺风能

82.11%

13.31%

3.87%

0.70%

泰胜风能

64.16%

10.73%

14.79%

10.32%

平均值

67.67%

15.26%

10.93%

6.14%

天能重工

85.97%

9.23%

3.52%

1.27%

账龄结构

2018年12月31日

1年以内(含1年)

1-2年

2-3年

3年以上

大金重工

41.90%

39.36%

13.18%

5.56%

天顺风能

79.34%

14.65%

4.09%

1.93%




泰胜风能

50.52%

26.62%

13.92%

8.93%

平均值

57.25%

26.88%

10.40%

5.47%

天能重工

73.07%

15.31%

9.78%

1.84%

账龄结构

2017年12月31日

1年以内(含1年)

1-2年

2-3年

3年以上

大金重工

69.41%

21.43%

7.88%

1.28%

天顺风能

86.75%

10.06%

2.58%

0.61%

泰胜风能

61.49%

20.93%

10.04%

7.54%

平均值

72.55%

17.47%

6.83%

3.14%

天能重工

66.62%

21.30%

9.87%

2.21%



2、期后回款情况

2017年末、2018年末、2019年末,发行人应收账款余额分别为48,908.39
万元、64,880.56万元和121,037.64万元,其中,2017、2018年末应收账款截至
2019年末期后回款金额分别为43,383.31万元和46,950.73万元,占对应应收账
款余额比例分别为88.70%和72.36%,2019年末应收账款截至2020年3月20日
期后回款金额达到32,522.30万元,期后回款比例达到26.87%,发行人应收账款
期后回款情况良好。具体情况如下表所示:

单位:万元

项目

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

应收账款余额

121,037.64

64,880.56

48,908.39

期后回款金额

32,522.30

46,950.73

43,383.31

期后回款金额占应收账
款余额的比例

26.87%

72.36%

88.70%



注:上表中2017和2018年末应收账款对应的期后回款金额和比例为截至2019年12
月31日的期后回款情况;2019年末应收账款对应的期后回款金额和比例为截至2020年3
月20日的情况。


2017年末、2018年末分别尚有11.30%和27.64%的应收账款未回收,该部
分应收账款主要系质保金。公司按合同的技术标准和交货期来进行排产及生产,
按客户要求的时间将产成品交付至客户指定的地点,产品交付验收的时点作为收
入确认时点,记录营业收入同时确认应收账款,并结转营业成本,根据合同约定
按比例在验收、试运行等阶段陆续收取货款,并将单个项目应收账款的10%的货
款作为质保金,在1-3年的质保期到期之后收回,因而导致2017年末和2018年


末部分应收账款尚未回收。


以截至2019年12月31日,账龄在2年以上且金额大于230万元的应收账
款余额为例,其合计金额为4,217.12万元,对应2017年末的应收账款尚未收回
部分,占比达76.33%。明细情况如下:

单位:万元

客户名称

项目名称

金额

账龄

账龄较长原因及2020年回款情况

华能富川风力发
电有限公司

华能湛补充2台塔筒
8台改造项目

678.73

2-3年

因该项目实施地及容量发生变更,公司已与客
户签订补充协议,预计2020年下半年收回货
款。


山东电力建设第
三工程公司

鲁能海西州多能互


462.32

2-3年

期末金额为质保金,目前质保期刚到期,处于
售后消缺状态,消缺完成方可收回余款

中国电建集团昆
明勘测设计研究
院有限公司

云南弥勒对门山项


444.09

2-3年

期末余额系质保金,合同金额4,440.92万元,
质保金比率为10%,项目目前处于售后消缺状
态,待消缺后即可收回货款。


大唐永州新能源
有限公司

永州零陵区石岩头
项目

426.80

2-3年

期末金额为质保金,目前质保期刚到期,处于
售后消缺状态,消缺完成方可收回余款

中国电建集团昆
明勘测设计研究
院有限公司

云南弥勒吉丹山项


422.99

2-3年

期末余额系质保金,合同金额4,229.88万元,
质保金比率为10%,项目目前处于售后消缺状
态,待消缺后即可收回货款。


中国水利水电第
八工程局有限公
司机电设备制造
岳阳分公司

中南院临武镇南项


412.07

3-4年

因客户最终验收缺陷较多,公司组织近期消
缺,待消缺完成后即可收回货款。


华能云南富源风
电有限责任公司

华能富源光梁子风
电场工程塔筒

347.61

2-3年

期末金额为质保金,目前质保期刚到期,处于
售后消缺状态,消缺完成方可收回余款

永州市湘宏能源
有限公司

湘电燕子山

315.24

3-4年

期末金额系验收款及质保金,合同金额3,583
万元,验收款及质保金比率为40%,项目因客
户吊装较晚,目前正进行验收。


内蒙古富强风力
发电有限公司

内蒙古鄂尔多斯伊
和乌素风电场一期

232.00

3-4年

期末金额系质保金,合同金额为3,822.09万
元,质保金比率为10%,已于2020年4月收
回68万元,目前正在积极催收余款

华润风电(费县)
有限公司

华润费县一期二标


238.77

2-3年

期末金额为质保金,合同金额为2387.7万元,
质保金比率为10%,目前处于质保期,客户已
走完付款流程,公司已于2020年1月收回货
款。


中广核(枣庄)
风力发电有限公


中广核枣庄山亭项


236.50

3-4年

该项目执行过程中项目容量减少,导致合同销
售数量减少,补充合同还在签订中,故客户延
迟支付货款。


合计

4,217.12







注:消缺是工程上常用词语,施工过程中会出现各种缺陷,在调试运行过程中发现缺陷,
然后组织人员进行一一消除,简称消缺


公司账龄较长的应收账款主要为质保金,因与公司合作的客户均为大型风电
运营商,在项目完成消缺状态后,质保金均能按期足额收回,少数超过质保期的
项目因签订补充协议或项目变更而延期回款。报告期各期末,公司对账龄为4
年以上应收账款按照100%的比例计提坏账准备,即使存在逾期未能收回的情况,
公司也按照坏账计提政策计提了充分的坏账准备。


3、报告期各期末公司应收账款坏账准备计提充分

2017年末和2018年末,公司坏账准备计提比例分别为10.09%和9.16%,与
同行业上市公司坏账准备计提比例的平均值相当,具体如下:

项目

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

大金重工

10.32%

10.68%

7.91%

天顺风能

7.29%

7.06%

5.84%

泰胜风能

15.89%

18.30%

15.72%

平均值

9.73%

10.48%

8.73%

天能重工

4.05%

9.16%

10.09%



2019年末公司坏账准备计提比例低于同行业平均值,具体原因分析如下:

(1)公司新能源发电业务产生的应收电费及补贴未计提坏账准备

应收电费及补贴主要系应收国家电网公司款项及国家上网补贴,这部分客户
资质及信誉度较高,且应收账款的账龄可控,回款的可靠程度较高,近年来从未
发生无法收回的情况,因此未对应收电费及补贴组合的计提坏账准备。


根据同行业上市公司天顺风能披露的年报,其应收国家电网的电费计提坏账
准备为0。属于电力行业的上海电力股份有限公司也未对应收的电力、热力费计
提坏账准备。


(2)2019年末公司应收账款账龄比同行业公司更为健康

2019年末,随着公司新能源发电业务规模扩大以及公司传统风电塔筒业务
收入大幅增长,账龄为一年以内的应收账款占比提高。公司应收账款账龄结构优
于同行业上市公司平均值,账龄结构较为健康、合理。具体情况如下表所示:

账龄结构

2019年12月31日




1年以内

(含1年)

1-2年

2-3年

3年以上

大金重工

56.74%

21.74%

14.13%

7.40%

天顺风能

82.11%

13.31%

3.87%

0.70%

泰胜风能

64.16%

10.73%

14.79%

10.32%

平均值

67.67%

15.26%

10.93%

6.14%

天能重工

85.97%

9.23%

3.52%

1.27%



(3)2019年末坏账准备计提政策与同行业上市公司计提政策基本一致

2019年末,公司应收风机塔筒销售款按照预期信用损失率计提坏账准备,
公司计提坏账准备的预期信用损失率与同行业上市公司基本一致,具体如下:

账龄

天能重工

大金重工

泰胜风能

天顺风能

1年以内

2%

5%

5%

5%

1至2年

10%

10%

10%

10%

2至3年

30%

20%

30%

30%

3至4年

50%

30%

100%

100%

4年以上

100%

40%-80%

100%

100%



2019年末,公司1年以内的应收账款占比为85.97%,占比较大且高于同行
业平均水平。公司风机塔架、锚栓等产品的客户群多为国内新能源领域排位前列
或具有相当规模的企业,客户资质与信誉度相对较高,公司应收账款期后回款情
况良好,公司的计提政策充分反应了历史情况,公司应收账款坏账准备计提政策
较为合理。


(三)补充披露情况

针对最近一年末应收账款增加较快的原因及合理性,发行人在募集说明书
“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“(一)资产分析”进
行了补充披露。


二、保荐机构核查情况

(一)核查程序

保荐机构履行了以下核查程序:


1、获取公司最近一年末应收账款明细表,结合收入变动情况分析其余额变
动的原因及合理性;通过查阅行业政策及同行业上市公司定期报告等资料,判断
公司应收账款增长的总体合理性。


2、了解公司应收账款账龄编制方法,获取公司编制的应收账款账龄明细表,
评价其方法的合理性及账龄划分的准确性,对应收账款账龄较长的原因及回款能
力进行分析,重新计算其按照账龄分析法计提坏账准备的准确性;

3、通过对比同行业上市公司的坏账计提政策、坏账计提比例等,判断公司
坏账计提政策的合理性。


(二)核查结论

经核查,保荐机构认为:

1、最近一年末公司应收账款增长较大主要系下游需求增加导致风机塔筒销
售规模扩大和营业收入增长导致,具有合理性。


2、公司账龄结构合理、期后回款情况良好,与同行业可比公司的坏账准备
计提比例基本一致,应收账款坏账准备计提充分。


问题6、申请人最近一期末预付账款大幅增加。请申请人补充说明最近一期
末预付账款大幅增加的原因、合理性。请保荐机构发表核查意见。




回复:

一、发行人情况说明

(一)报告期各期末,公司预付账款余额及账龄情况

单位:万元

账龄

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

金额

比例

金额

比例

金额

比例

1年以内

17,025.60

99.74%

3,344.10

91.42%

5,452.24

96.78%

1-2年

7.96

0.05%

300.58

8.22%

181.66

3.22%

2-3年

35.71

0.21%

13.40

0.37%

-

-

合计

17,069.27

100.00%

3,658.08

100.00%

5,633.90

100.00%




公司的预付账款主要为预付给供应商的原材料采购款,报告期各期末,预付
账款的账龄主要集中在一年以内,截至2019年12月31日,公司一年以内的预
付账款占比为99.74%。


(二)最近一期末预付账款大幅增加的原因、合理性

最近一期末,公司预付账款余额为17,069.27万元,相较2018年末增长了
13,411.19万元,增长比例为366.62%,增长幅度较大的主要原因如下:

2018年以来,在全国弃风电量和弃风率“双降”的背景下,风机塔筒市场
需求复苏,公司订单的签订数量和金额都有明显提升。2018年度和2019年度,
公司签署的塔筒制造订单金额分别约为25.34亿元和35.84亿元。截至2019年
12月末,公司在手订单金额约为35.12亿元。由于公司订单大幅度增加并陆续进
入执行阶段,公司的营业收入也大幅增长,2018年度和2019年度,公司分别实
现营业收入139,357.69万元和246,417.99万元,同比分别增长88.83%和76.83%。


同时,公司采取“以销定产、以销定采”的方式进行生产和采购,按销售订
单及生产计划组织生产并采购原材料。公司通常在签订销售合同之后,即进行主
要原材料的采购,因此,随着塔筒业务订单数量和金额的增长,公司为执行销售
订单,并锁定原材料价格,采购规模也相应扩大。


公司采购的原材料主要为钢板,根据目前的行业惯例,在采购合同签订后,
采购方通常需在规定的期限内,按照合同金额向供应商支付一定比例的采购款,
收到采购方预付款之后,供应商才组织生产或发货,从支付预付款到收到货物,
通常间隔1-3个月的时间,公司对钢板供应商执行的预付比例以30%、100%为
主,因此,随着执行的销售订单增加,公司预付给供应商的款项也相应大幅度增
加,使得最近一期末预付账款余额大幅度增长。


(三)最近一期末同行业上市公司预付账款及营业收入变动情况

最近一期末,同行业上市公司的预付账款余额情况如下:

单位:万元

可比公司名称

2019年12月31日

2018年12月31日

增长率

泰胜风能

11,372.08

1,404.19

709.87%

天顺风能

39,066.62

42,626.87

-8.35%




可比公司名称

2019年12月31日

2018年12月31日

增长率

大金重工

11,444.81

10,261.51

11.53%

平均值

20,627.84

18,097.52

237.68%

天能重工

17,069.27

3,658.08

366.62%



注:数据来源于Wind

如上表所示,由于下游行业需求复苏,除天顺风能之外,同行业上市公司最
近一期末的预付账款余额均出现较大幅度增长,因此,公司的预付账款大幅度增
长符合行业现状。


最近一期,同行业上市公司营业收入及同比增长情况如下:

单位:万元

可比公司名称

2019年度

2018年度

增长率

泰胜风能

221,902.58

147,252.62

50.70%

天顺风能

605,844.55

383,402.86

58.02%

大金重工

168,733.83

96,978.16

73.99%

平均值

332,160.32

209,211.21

60.90%

天能重工

246,417.99

139,356.69

76.83%



注:数据来源于Wind

随着公司执行的销售订单增多,公司最近一期的营业收入同比大幅度增长,
且增长幅度高于同行业平均水平,执行订单的增多也使得公司的采购规模扩大,
最近一期末预付账款的余额大幅度增加,且幅度高于同行业其他上市公司。


同行业上市公司截至2019年12月31日预付账款余额与同期营业收入的比
值情况如下:

单位:万元

可比公司名称

2019年12月31日

预付账款余额

2019年度

营业收入

预付账款余额

/营业收入

泰胜风能

11,372.08

221,902.58

5.12%

天顺风能

39,066.62

605,844.55

6.45%

大金重工

11,444.81

168,733.83

6.78%

平均值

20,627.84

332,160.32

6.12%

天能重工

17,069.27

246,417.99

6.93%



虽然公司最近一期末的预付账款余额大幅度增加,但与同期营业收入的比值
与行业平均值相差较小。


综上,公司的预付账款余额与其营业收入相匹配,其增长与行业现状相符,
处于合理水平。



二、保荐机构核查意见

(一)核查程序

保荐机构履行了以下核查程序:

1、查阅了公司报告期内的财务报表和审计报告、定期报告、预付账款明细
账和序时账;

2、查阅了公司与主要客户和供应商的合同,了解了公司的订单情况,了解
了采购和销售合同中关于发货和付款的约定,并访谈了公司的采购和财务负责人
员,了解了公司的业务模式,并查询了同行业上市公司的收入和预付账款情况等。


(二)核查结论

经核查,保荐机构认为:

公司预付账款余额大幅增加主要与业务发展相关,随着业务规模的扩大,执
行的订单增多,原材料采购规模相应扩大,从而导致公司预付账款余额大幅增长,
这与行业现状及公司目前实际经营情况相符,因此,公司最近一期末预付账款余
额大幅增加具有合理性。


问题7、请申请人说明报告期至今,公司实施或拟实施的其他财务性投资及
类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有
金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形,同时对比目前财
务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必
要性。请保荐机构发表核查意见。




回复:

一、发行人情况说明

(一)关于财务性投资及类金融业务的认定标准

1、财务性投资

根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》相关


规定,“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融
资产、借予他人、委托理财等情形外,对于上市公司投资于产业基金及其他类似
基金或产品的,同时属于以下情形的,应认定为财务性投资:1、上市公司为有
限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权
或控制权;2、上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要
目的。”

根据《再融资业务若干问题解答(二)》相关内容:“财务性投资包括但不
限于:设立或投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金
融企业投资金融业务等。


发行人以战略整合或收购为目的,设立或投资与主业相关的产业基金、并购
基金;为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款,以及基于政策原因、
历史原因形成且短期难以清退的投资,不属于财务性投资。


上述金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是,投资期限(或预计投资期限)
超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。”

2、类金融业务

根据《再融资业务若干问题解答(二)》相关内容:“除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机
构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务
等。”

(二)报告期至今,公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的
具体情况

自报告期初至本回复出具之日,公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金
融业务情况如下:

1、公司设立或投资各类产业基金、并购基金的情况


(1)天缘兴富

①设立情况

公司于2017年8月3日召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《关
于发起设立宁波天能兴富新能源产业并购投资合伙企业(有限合伙)的议案》,
计划以现金不高于人民币4.00亿元出资作为有限合伙人参与投资设立并购基金。

上述基金于2017年8月17日完成设立并取得了《营业执照》,名称为宁波天缘
兴富新能源投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“天缘兴富”)。天缘兴富的
基本情况如下:

公司名称:

宁波天缘兴富新能源投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:

91330201MA293HLF8F

公司住所:

浙江省宁波象保合作区邻里中心商住楼2号楼260室

执行事务合伙人:

北京锦穗宇恒投资有限公司

基金管理人:

青岛智信溢投资中心(有限合伙)

认缴份额:

40,500.00万元

公司类型:

有限合伙企业

经营范围:

新能源项目投资,创业投资,企业管理咨询。(未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
集(融)资等金融业务)。


成立日期:

2017年8月17日



2018年1月,天缘兴富在基金业协会完成私募投资基金备案,备案编码为
SY6809。


截至2018年8月31日,公司实际缴付出资额合计为4,501.00万元,之后公
司未新增出资。各合伙人实缴出资金额如下:

合伙人名称

性质

实缴出资金额(万元)

实缴出资占比

北京锦穗宇恒投资有限公司

普通合伙人

3.00

0.07%

天能重工

有限合伙人

4,501.00

99.93%



截至2019年12月31日,公司已收回对天缘兴富的投资,投资金额为0。


②设立背景和投资目的

公司自成立以来,主要从事风机塔架及其相关产品的制造和销售,公司已成
为国内领先的风机塔架生产商之一,具有突出的市场地位。2017年以来,公司


积极实施产业链拓展和战略转型,开始着手建设、运营风电场和光伏电站,发展
新能源业务。


2017年8月,公司发起设立天缘兴富,以投资于与公司战略发展规划相关
的新能源产业优质资产,推进公司在风电、光伏等新能源产业链的战略布局,积
累下游产业项目资源。


其中光伏发电业务与公司现有主营业务的相关性如下:

1)光伏业务的建设、运营与现有风电业务的建设、运营相类似,且相互促
进、补充

公司的主营业务为风机塔架及其相关产品的制造和销售,属于风力发电行业
的中游,行业下游为风电场的建设及运营,公司自2017年以来,开始着手建设、
运营风电场,拓展产业链,以实现与现有业务的良好协同效应并增强风险抵抗能
力。截至本回复出具日,公司已经拥有并运营2座容量合计为123.8MW的风力
电站,取得多个风电场的核准批复并陆续开始建设。


风电和光伏同属于新能源领域,即利用可再生能源进行发电,近几年国家鼓
励发展新能源产业,从而带动了新能源行业上、下游齐头并进的发展势头,公司
依托于主营业务近两年的快速发展,积极推进下游风电场建设的布局,同时,在
现有主营业务及风电业务的基础上,公司也通过新建或收购光伏电站,进入光伏
发电领域。具体而言,光伏业务与公司现有主营业务及风电业务的相关性主要体
现在以下方面:

从管理运作上来看,公司设立了新能源事业部,同时管理风力发电业务和光
伏电站业务。事业部下设生产运维管理部,主要职责为对于已经并网的风电和光
伏电站进行综合管理,包括发电数据、日常运维管理、安全生产等管理工作,风
电发电业务和光伏发电业务的综合管理基本相似。


从客户群体来看,目前光伏发电业务与风力发电业务所涉及的客户群体主要
为电网公司、大型上市公司、开发区管委会等,客户类型基本一致,公司根据客
户用电需求及当地光伏或风力资源的情况进行相应的新能源电站布局。


从电站建设来看,公司利用主营业务的持续扩张,为风力发电及光伏发电打
开区域市场,有利于公司选择相对优质的区域进行建设或收购效益较好的风力或
光伏电站。同时,由于光伏电站与风力电站的外送线路、电站的施工建设方式基
本一致,因此在电气设备的集中采购及电站建设、运营上具有一定的协同效应。


综上,公司光伏业务与现有主营业务及风电业务紧密联系且互为补充、相互


促进。


2)光伏业务符合公司的业务发展战略规划

2017年以来,公司通过股权收购、增资扩股等方式,收购了部分光伏电站。

截至2019年12月31日,公司共持有并网光伏电站容量约108MW,公司所持有
的光伏电站已为公司贡献了稳定的收入和利润,2018年度和2019年度,公司拥
有的光伏电站已实现收入8,051.28万元和11,875.46万元,实现净利润5,169.66
万元和4,970.33万元。


公司在努力运营风电零部件业务的基础上,积极向下游新能源电场业务进行
转型,光伏业务属于新能源领域的重要组成部分,发展光伏业务符合公司向新能
源业务转型的战略规划。


综上,公司发展光伏发电业务符合公司的业务发展战略规划。


③投资策略及决策机制

天缘兴富的投资策略为:投资于青岛天能重工股份有限公司战略发展规划相
关的新能源产业优质资产。


天缘兴富的投资决策机制为:设立投资决策委员会,负责审议本有限合伙企
业的投资决策,投资决策委员会由普通合伙人、有限合伙人、管理人各提名1
名成员组成,其中公司作为有限合伙人提名了1名成员。应由投资决策委员会审
议的事项,由全体委员审议通过后即为投资决策委员会有效决议。


④目前投资进展

截至本回复出具之日,公司对天缘兴富的投资金额为0。天缘兴富不存在对
外投资的情形。


(2)天缘锦穗

2017年9月,天缘兴富与北京锦穗宇恒投资有限公司共同发起设立子基金
宁波天缘锦穗新能源投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“天缘锦穗”),子基
金规模为20,001.00万元人民币。天缘锦穗的基本情况如下:

公司名称:

宁波天缘锦穗新能源投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:

91330201MA2AEMJM7U

公司住所:

浙江省宁波象保合作区邻里中心商住楼2号楼299-2室

执行事务合伙人:

北京锦穗宇恒投资有限公司




基金管理人:

青岛智信溢投资中心(有限合伙)

认缴份额:

20,001.00万元

实缴份额:

0元

公司类型:

有限合伙企业

经营范围:

新能源项目投资,企业管理咨询。(未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金
融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)

成立日期:

2017年9月30日



天缘锦穗的设立主要是为了投资优质的风电项目,截至2019年12月31日,
天缘兴富和北京锦穗宇恒投资有限公司的实际缴付出资额为0元,天缘兴富尚未
有其他投资。该基金也未在基金业协会备案。


天缘兴富和天缘锦穗均主要投资于与公司战略发展规划相关的新能源产业
优质项目,公司参与设立上述基金主要是为了推进在风电、光伏等新能源产业链
的战略布局,积累下游产业项目资源,实现协同效应,属于与主营业务相关的产
业投资,公司是以战略整合或收购为目的而设立并购基金,并非以获取短期投资
收益为目的。根据《再融资业务若干问题解答(二)》,“发行人以战略整合或
收购为目的,设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金;为发展主营业务或
拓展客户、渠道而进行的委托贷款,以及基于政策原因、历史原因形成且短期难
以清退的投资,不属于财务性投资”的相关规定,公司投资设立天缘兴富和天缘
锦穗的事项不属于财务性投资。


2、公司不存在拆借资金的情形

自报告期初至本回复出具之日,公司不存在拆借资金的情形。


3、公司不存在委托贷款的情形

自报告期初至本回复出具之日,公司不存在委托贷款的情形。


4、公司未以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自报告期初至本回复出具之日,公司未设立集团财务公司。


5、公司未持有收益波动大且风险较高的金融产品


自报告期初至本回复出具之日,公司购买的金融产品系使用暂时闲置的资金
购买的为保本型银行理财产品和结构性存款,不影响公司业务的正常开展,同时
可以提高资金使用效率,单个产品购买期限不超过一年,风险较低且期限较短,
因此不属于财务性投资。


6、公司未投资金融业务

自报告期初至本回复出具之日,公司不存在投资金融业务的情形。


7、公司不存在类金融业务情况

自报告期初至本回复出具之日,公司主要从事风机塔架的制造和销售业务,
并积极拓展光伏和风力发电业务等,公司未从事类金融业务。


8、拟实施的其他财务性投资及类金融业务情况

截至本回复出具之日,公司不存在拟实施的其他财务性投资及类金融业务的
计划。


(三)结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限
较长的财务性投资(包括类金融业务)情形

公司自成立以来,主要从事风机塔架的制造和销售,是国内专业的风机塔架
生产商。同时,公司积极实施产业链拓展及业务转型,稳步推进风电场、光伏电
站的运营建设。


根据关于财务性投资及类金融业务的认定标准,参照公司的实际经营及投资
情况,最近一期末,公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类
金融业务)情形。


(四)对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说
明本次募集资金量的必要性

截至2019年12月31日,公司不存在拆借资金、委托贷款的情形;公司未
设立集团财务公司;未购买收益波动大且风险较高的金融产品;不存在从事非金
融企业投资金融业务等财务性投资(包括类金融业务)的情形;公司设立了天缘
兴富和天缘锦穗,用于投资与公司战略发展规划相关的新能源产业优质项目,属


于与主营业务相关的产业投资,不属于财务性投资。


截至2019年12月31日,公司合并报表归属于母公司的净资产为205.506.62
万元。公司目前不存在财务性投资,不存在已持有和拟持有的财务性投资总额超
过本次募集资金规模和公司合并报表归属于母公司净资产30%的情形。


公司本次发行的募集资金总额不超过人民币70,000.00万元(含本数),扣
除发行费用后,将投资于以下项目:

序号

项目名称

拟使用募集资金金额

(万元)

1

德州新天能赵虎镇风电场项目

30,000.00

2

德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目

30,000.00

3

偿还银行贷款

10,000.00

合计

70,000.00



公司自首发上市以来尚未进行过股权融资,在此期间生产经营过程中的资金
需求主要通过自身收益留存及债务融资来满足。公司本次公开发行可转债募集资
金总额不超过70,000万元(含本数),扣除发行费用后将用于风电场项目建设
及偿还银行贷款,本次募投项目的建设符合国家宏观经济及产业政策、行业未来
发展趋势及公司整体战略发展方向;同时,本次募投项目具有良好的经济效益,
其顺利实施有利于增加公司稳定的发电收入和现金流、优化公司收入结构、增加
新的利润增长点,进一步提高公司的持续盈利能力,提升股东投资回报。而偿还
银行贷款能够有效降低公司的利息支出,增强公司的财务稳健性和综合抗风险能
力,为公司未来业务发展奠定良好的基础。


二、保荐机构核查意见

(一)核查程序

保荐机构履行了以下核查程序:

1、查阅了中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定及问答;

2、查阅了公司报告期内的财务报表和审计报告、其他应收款和其他流动资
产等科目明细帐、与银行签订的理财产品协议及结构性存款产品合同等;查阅了
公司各类公告文件及本次募集资金运用可行性分析报告;


3、查阅了天缘兴富和天缘锦穗的出资协议,通过国家企业信用信息公示系
统、企查查等检索工具,查询了天缘兴富和天缘锦穗的工商信息、股权结构情况、
会议记录等,并向相关负责人了解其设立背景及实际运作情况;访谈了公司新能
源事业部相关负责人,了解公司的新能源业务布局情况;

4、访谈了公司相关负责人员,了解公司是否存在实施和拟实施的财务性投
资及类金融业务的情况。


(二)核查结论

经核查,保荐机构认为:

报告期至今,公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情
形;最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)
情形;本次募集资金均用于募投项目及补充流动资金,募集资金需求量合理,具
有必要性。


问题8、结合2020年第一季度的情况补充说明新冠肺炎疫情对申请人未来
经营及业绩的影响,请保荐机构发表意见。


一、发行人情况说明

2020年第一季度,公司经营业绩具体情况如下:

单位:万元

项目

2020年1-3月

2019年1-3月

金额

变动率

金额

营业收入

32,809.99

-8.85%

35,997.37

利润总额

3,951.35

12.41%

3,515.05

净利润

3,462.17

15.09%

3,008.32

归属于母公司所有者的净利润

3,111.45

10.01%

2,828.24

扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润

2,978.81

4.98%

2,837.56



注:2020年1-3月数据、2019年1-3月数据均未经审计

2020年第一季度,公司实现营业收入32,809.99万元,较上年同期下降8.85%;
实现归属于上市公司股东的净利润3,111.45万元,较上年同期增长10.01%;实现
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,978.81万元,较上年同期增


长4.98%。公司2020年第一季度经营业绩基本稳定,本次新型冠状病毒肺炎疫情
(以下简称“本次疫情”或“疫情”)未对公司造成较大影响。


本次疫情发生以来,公司在严格做好疫情防控措施的基础上,公司胶州总部
基地于2020年2月10日即开始复工,各地子公司后续也陆续复工。但受新冠疫情
导致的交通物流受限、人员返岗受阻、下游客户项目建设延迟复工等因素影响,
公司风机塔架及相关产品发货量较去年有所下降,2020年第一季度营业收入较上
年同期下降8.85%。


同时,随着公司新能源发电业务的持续拓展,截至2020年3月31日,公司累
计持有约123.8MW风力发电场,实现销售收入3,392.46万元,实现净利润1,077.73
万元;公司累计持有约108MW光伏电站,实现销售收入2,931.29万元,实现净利
润908.42万元。由于风电业务和光伏业务受物流受限、人员返岗等不利因素的影
响较小,因此新能源发电业务整体受疫情影响较小,2020年第一季度,公司归属
于上市公司股东的净利润较上年同期上涨10.01%。


2020年4月份以来,随着国内疫情逐步得到控制,公司产能利用率逐步恢复,
生产经营已恢复正常,本次疫情对公司的影响逐步弱化,具体如下:

(一)公司复工复产情况

公司在复工之前严格按照全国部署和省市要求,成立疫情防控指挥小组,制
定疫情防控预案,确保疫情防控落实到每个部门、环节,形成了全公司的防控网。

在做好疫情防控的前提下,公司胶州总部基地已于2020年2月10日复工,后续
各地子公司也陆续复工。4月份以来,公司人员复工率已达100%。由于公司采
购、销售及生产基地均位于国内,不受海外疫情影响。本次疫情发生以来,公司
密切关注国内外疫情发展,积极采取应对策略,未发生疫情事件。


公司将在持续做好疫情防控的前提下,根据客户风电项目情况,合理安排生
产,加紧排产发运,进一步降低疫情对公司的影响。


(二)本次疫情对公司未来经营和业绩情况的影响

1、生产方面


2020年第一季度,为防控新冠肺炎疫情,国内对交通物流进行了一定限制,
公司生产经营因此受到一定程度的影响。2020年4月份以来,随着国内新冠肺
炎疫情逐步得到控制,国内交通物流已有序恢复,交通物流限制因素对公司生产
经营的影响逐渐弱化。随着公司复工复产,开工率已恢复到往年水平,风机塔架
生产业务逐步恢复正常,产能利用率逐步回升。


2、采购与销售方面

公司生产所需主要原材料为钢板和法兰,属于大宗商品,市场供应充足,且
公司主要从国内市场进行采购,受海外疫情的影响较小。公司目前不存在海外出
口销售业务,主营产品风机塔架客户集中在国内,基本不受海外疫情的直接影响。

因此,随着本次疫情逐步得到控制,公司下游客户逐步实现复工复产,国内交通
物流也有序恢复,公司各项业务已恢复正常,预计不会对公司未来采购销售产生
重大不利影响。截至2020年3月31日,公司风机塔架及相关产品订单饱满,在手
订单约40.48亿元。


综上,公司采购、生产及销售均集中在国内,随着国内疫情得到明显控制,
虽然本次疫情对公司短期经营业绩造成了一定不利影响,但预计对公司未来采
购、生产及销售影响有限,不会对未来生产经营和业绩造成重大不利影响。


但若如疫情反复或进一步恶化,将有可能对风电全产业链和公司生产经营带
来风险。因此,公司在《募集说明书》“第三章 风险因素”补充披露风险如下:
“(四)新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险

2020年1月,我国以及世界多个国家或地区均发生了新型冠状病毒肺炎疫
情(以下简称“新冠肺炎疫情”)。各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、
限制物流、人流等疫情防控政策。经过两个多月的疫情防控,新冠肺炎疫情在我
国已得到明显控制。但疫情之下,公司部分客户项目建设延迟复工,加之道路运
输不畅,导致公司在2020年第一季度的发货量较往年有所下降,短期内对公司
经营业绩产生一定不利影响。2020年3月以来,随着下游客户逐步实现复工复
产,国内交通物流有序恢复,公司各项业务已恢复正常。但若疫情反复或进一步
恶化,将对风电全产业链和公司生产经营带来风险。”


二、保荐机构核查情况

(一)核查程序

保荐机构对公司管理层以及销售、采购、生产等部门主要人员进行了访谈,
了解公司复工复产情况以及本次疫情对申请人销售、采购、生产等各方面造成的
影响;取得了公司2020年1-3月产品销售明细,了解公司采购的主要原材料、
销售的主要产品情况以及客户、供应商情况;查阅公司2020年1-3月财务报表、
第一季度报告,了解公司经营业绩受本次疫情的影响情况。


(二)核查意见

经核查,保荐机构认为:本次疫情对公司未来生产经营及业绩预计不会产生
重大不利影响。公司已将风险充分披露。


问题9、2018年和2019年发行人经营活动现金流与净利润差异较大,请补
充分析申请人现金流与净利润不匹配的原因及合理性,请保荐机构发表意见。


一、发行人情况说明

最近三年一期,公司经营活动现金流与其他经营性财务指标对比如下:

单位:万元

项目

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

销售商品、提供劳务收到的现


46,356.56

184,341.40

103,541.07

71,801.06

营业收入

32,809.99

246,417.99

139,356.69

73,800.59

销售商品收到现金/营业收入

141.29%

74.81%

74.30%

97.29%

购买商品、接受劳务支付的现


62,605.74

182,029.19

120,405.75

48,079.15

营业成本

21,759.84

177,315.80

106,735.78

55,135.76

购买商品支付现金/营业成本

287.71%

102.66%

112.81%

87.20%

支付的各项税费

3,180.65

7,682.17

3,292.20

5,362.72

经营性现金净额

-23,033.15

-16,586.78

-29,348.28

13,060.40

净利润(合并口径)

3,462.17

28,439.81

11,576.56

9,758.84

经营活动产生的现金流量净额
-净利润

-26,495.32

-45,026.59

-40,924.84

3,301.56



注:2020年1-3月数据未经审计


1、2017年度,发行人经营活动现金流量净额与净利润差额为3,301.56万元,
差额较小且为正数。主要系固定资产折旧、存货的增加和经营性应付项目增加所
致。


2、2018年度,发行人经营活动现金流量净额与净利润差额为-40,924.84万
元,主要是由于发行人存货增加和经营性应收项目增加。具体如下:

①存货增加35,757.30万元。由于2018年以来,公司获得销售订单增加,同
时原材料价格继续上涨,公司为了锁定材料价格,对已签订销售合同的订单进行
材料采购,导致公司采购金额增加,导致原材料、在产品期末余额增加。


②经营性应收项目增加10,135.02万元。自2018年以来,国内风电装机容量
环比出现正增长,风电行业逐渐转暖,下游需求增加使得公司获得更多的风电塔
筒销售订单,风机塔筒销售规模和营业收入规模均有较大幅度的提升,应收账款
余额随之增加。


3、2019年度,发行人经营活动现金流量净额与净利润差额为-45,026.59万
元,主要是由于经营性应收项目大幅增加且高于经营性应付项目的增加额。经营
性应收项目增加98,760.66万元,经营性应付项目增加43,634.27万元,两者抵消
后对经营性活动的现金流量净额的影响为-55,126.39万元。经营性应收大幅增加
是由于公司的销售回款存在一定的账期,在2019年全年销售收入大幅增长以及
第四季度销售收入占比较高的情况下,期末尚在账期内的应收款项有较大增加。


4、2020年第一季度经营活动现金流净额与公司净利润差异为-26,495.32万
元,主要系公司存货余额大幅增加导致。一方面,截至2019年12月31日,公
司风机塔筒制造业务在手订单超过35亿元,由于较多订单已纳入排产计划,公
司需要积极储备钢板、法兰等原材料;另一方面,由于新冠疫情导致的复工延迟
和交通物流限制,公司的发货受到了一定影响,公司库存商品余额较2019年末
有较大幅度增长。两个因素叠加导致2020年一季度末存货较上年末增长
24,542.80万元,进而导致净利润与经营活动现金流净额差异。


二、保荐机构核查情况

(一)核查程序


1、了解公司的采购模式,检查公司主要项目的原材料采购合同及付款条款;
2、访谈管理层及审阅销售合同,了解天能重工的销售模式及结算周期,检查重
要的销售合同;3、获取天能重工现金流量表编制底稿,分析净利润与经营活动
现金净流量的差异事项的构成及影响。


(二)核查意见

经核查,公司采取“以销定产、以销定采”的方式来进行生产和采购。在签
订销售合同后,即进行钢板等原材料的采购,需要提前安排生产备料。随着2018
年和2019年度产销业务规模增长,公司原材料采购、劳务、运输、税费、保证
金等各项支出也随之增加。同时,公司销售回款存在一定的信用期,在销售大幅
增长以及第四季度销售占比较高的情况下,期末尚在信用期内的应收款项有较大
增加,符合公司业务开展及经营活动现金流量的实际情况。


二、一般问题

问题1、请申请人披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查,并就整改效果发表核查意见。




回复:

一、发行人情况说明

(一)上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚情况

公司上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。


(二)上市以来被证券监督部门和交易所采取监管措施的情况

2017年6月14日,青岛证监局向公司出具《监管关注函》(青证监函【2017】
162号),关注函主要内容和整改情况如下:

1、公司召开的历次董事会、股东会、监事会会议记录缺少发言要点与公司
现行的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则规定不符,也不利
于在出现问题追责时判断相关参会人员的责任。



整改措施:(1)由董事会办公室负责,组织董事会办公室人员及相关会议
记录人员重新学习了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》等公司制度;(2)形成长效机制,明确在公司后续召开的公司股东大
会、董事会及监事会现场会议中,相关人员要严格按照规则要求,记录与会人员
的发言要点。同时,严格执行相关制度的其他规定。


2、云南子公司2016年6月第74号、2016年11月第57号等凭证记录的业
务存在现金支出情形。上述行为违反了《现金管理暂行条例》和公司现行财务制
度有关规定,也不利于公司加强资金管理、控制风险。


整改措施:(1)由公司财务部负责对母公司及所属子公司现金管理进行全
面的检查,严格按照现金管理办法收支业务;(2)由公司财务部负责对2016
年6月第74号、2016年11月第57号等凭证大额现金支出劳务费的情况,进行
认真整改,杜绝类似情况的再次出现。


3、公司多份发货清单实际签收人员与预留联系人不符,且所签为“*工”等代
称,不利于确定身份信息。虽然相关发货清单对应合同后续对账和收款环节未见
异常,但上述情形会导致双方在出现纠纷时,不利于确定责任人身份,存在风险。


整改措施:(1)由技术负责人牵头,进一步规范发货清单签收流程,明确
责任要求;(2)从发货源头做起,由技术负责人认真核实甲方签收人员的信息,
确保发货清单上的联系人与实际到货签收人一致。


4、公司披露的会计机构负责人郑秀娟无会计专业职称,与《企业内部控制
基本规范》(财会[2008]7号)第31条“会计机构负责人应当具备会计师以上专
业技术职务资格”规定不符。


整改措施:会计机构负责人已改由财务总监担任。


5、公司内部审计在发现问题后没有及时留痕取证;针对发现问题的整改情
况,未开展回访与后续审计工作,缺少跟踪环节。上述情况与公司现行的内部审
计工作制度和业务流程不符。


整改措施:(1)由公司审计部负责,组织审计部及相关人员重新认真学习
了公司内部审计工作制度;(2)由公司审计部负责,针对在2017年二季度以前


审计中发现的问题,进行跟踪落实。(3)由公司审计部负责,针对在2017年二
季度及以后的审计过程中发现的问题,确保留痕取证。


公司已于2017年8月18日向青岛证监局进行了书面汇报,已就上述问题整
改完毕,并将持续规范。


除上述情况外,公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施的情况。


(三)补充披露情况

发行人已在巨潮资讯网公开披露了《青岛天能重工股份有限公司关于最近五
年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应的整改措施的公
告》,对上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及相应的整改
措施情况进行披露。


二、保荐机构核查意见

(一)核查程序

保荐机构查阅了申请人相关信息披露文件,检索了证券监管部门和交易所等
网站,并对青岛证监局关注函和公司整改情况进行了核查,获取了公司出具的相
关声明。


(二)核查结论

经核查,保荐机构认为:申请人已就青岛证监局关注函的相关事项进行整改
并回复。除上述关注函外,申请人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施的情况。


问题2、根据申请文件,上市公司控股股东、实际控制人存在大比例质押所
持上市公司股份的情形。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用
途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等,
补充说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险,是否可能导致控股股东、实际
控制人发生变更,以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。

请保荐机构及申请人律师发表核查意见。





回复:

一、发行人情况说明

(一)实际控制人股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的
质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等

1、控股股东、实际控制人股份质押具体情况

截至本回复出具日,发行人控股股东、实际控制人郑旭先生累计质押股份数
合计为24,850,000股,占其所持股份的36.81%,占发行人截至报告期末总股本
的10.92%,具体情况如下:

质押权人

质押股份数
量(股)

占其所持
股份占比

占总股本
比例

质押期间

招商证券股份有限公司

11,400,000

16.89%

5.01%

2019年4月16日至2021年4月
16日

国金证券股份有限公司

13,450,000

19.93%

5.91%

2020年4月13日至2021年4月
13日

合计

24,850,000

36.81%

10.92%

-



注:(1)郑旭先生与招商证券股份有限公司的质押协议原到期日为2020年4月16日,
现已展期至2021年4月16日;(2)公司总股本为截至2019年12月31日的数据。


2、股权质押资金具体用途

公司实际控制人郑旭先生股票质押所得资金合计为11,000万元,质押所得
资金主要用于偿还银行贷款、个人投资、家庭资金需求等正常的资金需求,并非
以股票转让或控制权转让为目的,具有合理性。


3、约定的质权实现情形

根据郑旭先生(甲方)与招商证券股份有限公司(乙方)签订的《股票质押
式回购交易业务协议》,主要质权实现情形为:1、在甲乙双方约定的购回交易
日,因甲方原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务;2、履
约保障比例低于平仓线后,在乙方通知甲方进行提前购回的购回交易日,因甲方
原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务;3、在乙方通知甲


方进行提前购回的购回交易日,因甲方原因未能完成购回交易或未能通过场外结
算等方式了结债务;4、甲乙双方约定的其他违约情形。


根据郑旭先生(甲方)与国金证券股份有限公司(乙方)签订的《股票质押
式回购交易业务协议》,若甲方不符合本协议第三十六条约定情形的,或乙方不
同意延期购回的,乙方有权对标的证券进行违约处置。第三十六规定的情形有:
(1)延期调整后的股票质押式回购式交易的总期限不得超过3年;(2)甲方应
确保申请延期购回时直至购回交易日,该笔股票质押式回购交易处于正常状态;
(3)需足额支付截至延期购回日的应付未付利息;(4)不存在按照协议约定的
乙方要求甲方进行提前购回的情形。


4、控股股东的财务状况和清偿能力

(1)资产情况

郑旭先生财务状况良好,除持有公司股票外,还在发行人处领取工资收入和
分红款,并且多年来积累了包括现金、房产在内的个人资产,资信情况和债务履
约情况良好。郑旭先生可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措,
偿债能力相对较强。


(2)资信情况

根据中国人民银行征信中心出具的郑旭《个人信用报告》,郑旭先生的个人
信用状况良好,不存在未清偿的到期大额债务,最近5年内不存在强制执行记录、
行政处罚记录等。同时,经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网
站,郑旭先生不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁,也未被列入失信被执行人名单,
其信用状况良好。


5、公司股价情况

发行人2019年以来的收盘价变化情况如下图所示:




数据来源:wind,数据截至2020年4月27日

2019年以来,随着二级市场走势趋稳及公司业绩增长,公司二级市场股价
整体呈平稳上升趋势。


(二)补充说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险,是否可能导致控股
股东、实际控制人发生变更,以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的
有效措施

1、不存在较大幅度的平仓风险,不会导致控股股东、实际控制人发生变更

截至本回复出具日,郑旭持有公司股份6,750.00万股,质押股票数量合计
2,485.00万股,股票质押融资金额合计11,000万元。具体情况如下:

质押权人

质押股份数
量(股)

融资金额
(万元)

覆盖比例

履约保障
警戒比例

履约保障
最低比例

股票质押市
值(万元)

招商证券股份
有限公司

11,400,000

5,000.00

334.02%

215%

195%

16,701.00

国金证券股份
有限公司

13,450,000

6,000.00

328.40%

170%

150%

19,704.25

合计

24,850,000

11,000.00

330.96%

-

-

36,405.25



注:质押股票市值=质押股数×截至2020年4月27日的股票收盘价14.65元/股;覆盖
比例=质押股票市值/融资金额


以上市公司截至2020年4月27日的股票收盘价14.65元/股计算,郑旭持有
公司股票总市值为98,887.50万元,上述质押股票总市值为36,405.25万元,前述
股票质押融资金额占郑旭持有公司股票总市值、以及上述质押股票总市值的比例
分别为11.12%和30.22%,占比均较低,质押融资金额与郑旭先生持有股份的市
值相比仍有相对较大的安全空间,郑旭的履约保障能力较强,实际控制人股权质
押平仓风险较低,公司不存在实际控制人变更风险。


2、郑旭维持控制权稳定性的拟采取的相关措施

控股股东、实际控制人针对潜在的平仓风险,制定了如下还款具体措施:

①控制股东、实际控制人可处置部分流动性较好的投资、个人储蓄、银行贷
款等方式偿还股份质押贷款的本息;或追加质权人认可的其他抵押物或质押物。


②上市公司经营正常,主营业务均有较强的稳定性,公司控股股东、实际控
制人每年均获得稳定可期的分红。


③为防止因股份质押而影响发行人控制权的稳定,实际控制人郑旭先生已出
具《关于青岛天能重工股份有限公司股票质押相关情况的说明》:

“本人所持有并质押给债权人的天能重工(股票代码:300569)股权系出于
合法的融资需求,未将股份质押所获得的资金用于非法用途;

本人股份质押融资的具体用途符合《深圳证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018年修订)>
的通知》等法律法规的规定;

截至本承诺函出具之日,本人所持有并质押的天能重工股权所担保的主债务
不存在逾期偿还或其他违约情形,亦不存在其他大额到期未清偿债务:

本人将严格按照有关协议,以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项,保
证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权;

如有需要,本人将积极与资金融出方协商,提前回购、追加保证金或补充担
保物等方式避免出现本人所持的天能重工股份被处置,避免天能重工控制权发生
变更。”


综上,实际控制人郑旭股权质押平仓风险较低,公司不存在实际控制人变更
的风险。


(三)补充披露情况

发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人控股股
东及实际控制人的基本情况”之“(三)控股股东所持有的公司股票被质押的情
况”进行了补充披露。


二、保荐机构和发行人律师核查意见

(一)核查程序

保荐机构和发行人律师查阅了实际控制人与相关资金融出方签订的股票质
押式回购交易协议书、查询了公司2019年以来的股价变动情况、对公司实际控
制人进行了访谈确认,查阅了实际控制人的个人征信报告、获得了实际控制人出
具的《关于青岛天能重工股份有限公司股票质押相关情况的承诺》。


(二)核查结论

经核查,保荐机构和发行人律师认为:实际控制人质押股票系出于正常融资
需求;实际控制人郑旭先生质押股票融资金额占质押股票的市值比例较低,其资
产状况和信用情况良好,实际控制人股权质押平仓风险较低,公司不存在实际控
制人变更风险。


问题3、请申请人补充说明并披露,报告期内上市公司及合并报表范围内的
子公司对外担保的具体情况,是否履行规定的决策程序和信息披露要求,被担
保方是否已提供了足额的反担保,是否构成关联方资金占用,未提供反担保的,
相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。




回复:

一、发行人情况说明

报告期内,发行人及其子公司不存在为合并报表范围外的第三方提供担保的
情况。



发行人已在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大事
项说明”中进行了补充披露。


二、保荐机构和发行人律师核查意见

保荐机构和发行人律师查阅了发行人报告期的定期报告、发行人相关担保事
项涉及的担保合同、董事会和股东大会等会议资料、独立董事所发表的独立意见
及其他公开披露文件、发行人出具的书面确认等文件。


经核查,保荐机构和发行人律师认为:报告期内,公司及合并报表范围内的
子公司不存在对外担保的情形。


(以下无正文)


(本页无正文,为《青岛天能重工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文
件一次反馈意见的回复》之签署页)





















青岛天能重工股份有限公司



年 月 日


(本页无正文,为《青岛天能重工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文
件一次反馈意见的回复》之签署页)











保荐代表人:

郑 杰 李 硕









中泰证券股份有限公司



年 月 日




保荐机构(主承销商)董事长声明



本人已认真阅读青岛天能重工股份有限公司本次公开发行可转换公司债券
一次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内
核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复
报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应法律责任。












保荐机构董事长:

李 玮















中泰证券股份有限公司



年 月 日




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