[年报]青青稞酒:2012年年度报告

时间:2013年04月23日 07:07:20 中财网


青海互助青稞酒股份有限公司
2012年度报告


2013年04月


第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人李银会、主管会计工作负责人王兆三及会计机构负责人(会计主
管人员)杨全科声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以2012年12月31日的公
司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.50元(含税),送红股0
股(含税),不以公积金转增股本。


本报告中涉及的未来发展规划及事项的陈述,属于计划性事项,不构成公
司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。



目录
第一节 重要提示、目录和释义 ..........................................................................................................................................................2
第二节 公司简介 ..................................................................................................................................................................................7
第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................................................9
第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................ 11
第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 26
第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 33
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 38
第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................ 44
第九节 内部控制 ................................................................................................................................................................................ 49
第十节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 54
第十一节 备查文件目录 .................................................................................................................................................................. 113
释义

释义项



释义内容

公司、本公司、青稞酒股份、青青稞酒



青海互助青稞酒股份有限公司

青稞酒有限



成立于2005年1月27日的青海互助青稞酒有限公司,系公司前身

控股股东、华实投资



青海华实科技投资管理有限公司

青稞酒销售



青海互助青稞酒销售有限公司,系公司全资子公司

北京天佑德



北京互助天佑德青稞酒销售有限公司,系公司全资子公司

西藏天佑德



西藏天佑德青稞酒业有限责任公司,系公司全资子公司

鑫融担保



青海鑫融信用担保有限责任公司,华实投资的参股子公司

华融担保



互助华融担保有限责任公司,华实投资的控股子公司

天府农家乐



四川天府农家乐管理有限公司,华实投资的控股子公司

华奥房地产



青海华奥房地产开发有限公司,华实投资的全资子公司

彩虹部落



青海彩虹部落文化旅游发展有限公司(原青海青稞城科技投资开发有限公
司),华实投资的控股子公司

福瑞德医药



青海省福瑞德医药有限公司,华实投资的全资子公司

华源油脂



青海华源油脂有限公司,华实投资的控股子公司

新丁香粮油



青海新丁香粮油有限责任公司,华实投资控制的公司

华实网络



青海华实网络技术有限公司,华实投资的控股子公司

华能系统



青海华能系统集成有限公司,实际控制人的控股子公司

华奥物业



青海华奥物业管理有限公司,华实投资的全资孙公司

浙江联泰



浙江联泰投资有限公司,本公司股东之一

福建劲达



福建劲达创业投资有限公司,本公司股东之一

拉萨天同



拉萨天同金源投资管理有限公司,本公司股东之一, 原名北京天同金源投资
管理有限公司,已于2012年 4月经核准更名为"拉萨天同金源投资管理有
限公司"

宁波嘉木



宁波嘉木投资有限公司,本公司股东之一,原名深圳嘉木投资有限公司,
已于2012年9月核准更名为"宁波嘉木投资有限公司"

拉萨津博



拉萨津博投资发展有限公司,本公司股东之一,原名上海津博投资发展有
限公司,已于2012年9月核准更名为"拉萨津博投资发展有限公司"

股东大会



青海互助青稞酒股份有限公司股东大会

董事会



青海互助青稞酒股份有限公司董事会

公司章程



青海互助青稞酒股份有限公司章程




《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

报告期



2012年度的会计期间

保荐人



民生证券股份有限公司





人民币元




重大风险提示

公司不存在对生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的
有关风险因素。



第二节 公司简介

一、公司信息

股票简称

青青稞酒

股票代码

002646

股票上市证券交易所

深圳证券交易所

公司的中文名称

青海互助青稞酒股份有限公司

公司的中文简称

青青稞酒

公司的外文名称(如有)

Qinghai Huzhu Barley Wine Co.,Ltd.

公司的法定代表人

李银会

注册地址

互助县威远镇西大街6号

注册地址的邮政编码

810500

办公地址

互助县威远镇西大街6号

办公地址的邮政编码

810500

公司网址

http://www.qkj.com.cn

电子信箱

w333@vip.163.com



二、联系人和联系方式



董事会秘书

证券事务代表

姓名

王兆三

赵洁

联系地址

互助县威远镇西大街6号

互助县威远镇西大街6号

电话

0972-8322971

0972-8322971

传真

0972-8322970

0972-8322970

电子信箱

w333@vip.163.com

xy-zhaojie@163.com



三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸的名称

《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址

巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

公司年度报告备置地点

公司证券投资部



四、注册变更情况



注册登记日期

注册登记地点

企业法人营业执照
注册号

税务登记号码

组织机构代码




首次注册

2005年01月27日

青海省工商行政
管理局

630000100029058

互国税字
632126757421245号

75742124-5

报告期末注册

2012年09月03日

青海省工商行政
管理局

630000100029058

互国税字
632126757421245号

75742124-5

公司上市以来主营业务的变化情况(如有)

无变更

历次控股股东的变更情况(如有)

无变更



五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称

中磊会计师事务所有限责任公司

会计师事务所办公地址

北京丰台区星火路1号昌宁大厦8层

签字会计师姓名

谢青、丁亭亭



公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称

保荐机构办公地址

保荐代表人姓名

持续督导期间

民生证券股份有限公司

北京市东城区建国门内大街28 号民生金融中
心A座16-20层

魏赛、李艳西

2011年12月22日至
2013年12月31日



公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用


第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否



2012年

2011年

本年比上年增减(%)

2010年

营业收入(元)

1,196,792,230.91

841,727,732.15

42.18%

596,923,795.50

归属于上市公司股东的净利润(元)

301,445,707.06

211,632,130.72

42.44%

135,536,943.78

归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润(元)

287,029,943.93

201,557,214.41

42.41%

140,818,406.05

经营活动产生的现金流量净额(元)

312,114,509.87

98,720,226.92

216.16%

133,678,455.46

基本每股收益(元/股)

0.6699

0.5426

23.46%

0.3791

稀释每股收益(元/股)

0.6699

0.5426

23.46%

0.3791

加权平均净资产收益率(%)

17.99%

37.81%

-19.82%

41.31%



2012年末

2011年末

本年末比上年末增减(%)

2010年末

总资产(元)

2,152,200,347.66

1,797,190,209.63

19.75%

707,570,068.46

归属于上市公司股东的净资产(归属
于上市公司股东的所有者权益)(元)

1,780,926,427.06

1,569,480,720.00

13.47%

453,900,789.28



二、非经常性损益项目及金额

单位:元

项目

2012年金额

2011年金额

2010年金额

说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)

-287,527.19

-250,632.30

-1,495,651.43



越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

0.00

0.00

2,154,914.78



计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统
一标准定额或定量享受的政府补助除外)

23,444,951.64

13,669,881.88

2,461,000.00



除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-2,929,437.58

13,972.17

-10,159,152.51



其他符合非经常性损益定义的损益项目

0.00

0.00

0.00



减:所得税影响额

5,812,223.74

3,358,305.44

-1,757,426.89



减:少数股东权益影响额(税后)

0.00

0.00

0.00



合计

14,415,763.13

10,074,916.31

-5,281,462.27

--



对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应
说明原因


□ 适用 √ 不适用


第四节 董事会报告

一、概述

2012年公司在经济变局、行业竞争升级的压力下,保持了2011年的增长势头,生产经营持续增长,品牌影响力和产品知
名度不断提升,经济实力显著增强,全面完成了企业年度经营目标,各项财务指标均创历史最好水平。与此同时,在董事会
确定的经营方针和目标的指导下,公司全面推进管理变革和市场精细化管理,积极进行组织模式的优化和完善,完善绩效考
核体系,积极推进社会、企业和员工的协调可持续发展,为公司的长远发展奠定了坚实的基础。

报告期内,公司实现营业收入119,679.22万元,利润总额40,030.20万元,归属上市公司股东的净利润30,144.57 万元,实
现税金53,017.07万元,分别较上年增长42.18%、41.29%、42.44%、60.44%。



二、主营业务分析

1、概述

2012年度,公司实现销售收入较上年同期增长42.18%。随着公司主要销售区域经济水平的持续增长和公司目标市场的
逐步扩大,公司产品的市场需求保持快速增长态势,公司盈利水平稳健增长。

公司实现营业利润较上年同期增长40.83%;实现利润总额较上年同期增长41.29%;实现归属于上市公司股东的净利润较
上年同期增长42.44%。主要原因系公司加大全国市场开拓力度,进一步优化产品结构,省外市场销售较上年同期有所增长,
中高端产品销售占比较上年同期稳定增长。

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
(1)市场营销
2012年,不论省内市场还是省外市场均有清晰的战略路径,省内市场产品结构有所提升并保持稳定发展,省外市场也取
得了局部突破,公司在团队建设、市场开拓、品牌建设等方面都取得了一定的成绩。报告期内,中高端产品销售占比较上年
有3.78个百分点的增长。

省内市场
公司进一步完善深度分销模式,整合现有经销商资源,进一步完善和巩固青海省内专卖店、终端、重点KA及散酒加盟
店等销售渠道网络,加大对经销商和终端的管控力度,维护市场秩序,保证业绩持续增长。同时,公司加大了中高档系列产
品的推广力度,并取得了初步成效。

省外市场
在省外重点的西北板块市场,公司坚持以“高举、中推”为推广原则,以高原生态海拔系列产品为主导产品,辅以青海省
内原有的产品,采用团购渠道和专卖店为主的多渠道复合增长模式,主攻中高端的商务消费市场和中低端的大众消费市场,
其中甘肃已成为省外战略性市场;在省外其他市场,公司继续延续专卖店捆绑团购模式,以高原生态海拔系列产品为主在全
国范围进行市场开拓和推广,并取得了明显的效果,报告期内,省外销售额较上年增长75.84%。

(2)品牌规划及推广
报告期内,根据市场发展现状,公司以“互助”、“天佑德”作为两大主品牌,同时对“天佑德”天国家人系列、 “八大作坊”、
“七彩互助”、“永庆和”、“互助头曲”等品牌的核心定位重新规划,形成了以“互助”、“天佑德”为主品牌,多个产品子品牌并
行发展的品牌管理体系,严格按照品牌规划,完成德文化、生态文化等系列品牌文化宣传,确保品牌信息及形象的统一,较
好地推动各品牌的有效传播。


公司通过公共关系维护、传统媒体广告宣传、展会推广、网络媒体等多种形式,加大了对公司产品及品牌的宣传推广力


度,“天佑德”品牌形象广告陆续在央视各主流频道投放,为公司青稞酒进一步推向全国市场奠定了基础。

(3)产品研发
为了提升公司品牌和产品竞争力,2012年公司通过产品结构的梳理,新产品的研发,优化和完善了公司产品线。在全国
范围内确立了以“天佑德”牌青稞酒为主导的产品组合体系;省内市场补充性开发“龙宫泉”、“彩虹部落”等独具特色的中低档
品牌,为各区域市场补充了新的增长点,维持了与小酒厂竞争中低档产品市场份额。

公司始终坚持以青藏高原绿色、天然、优质的产品来获得广大消费者的认可,报告期内,公司与省农科院等多家科研机
构、院校展开了多项科研合作,其中青稞酒特殊风味成分及其原料和微生物形成机理的研究与应用项目、稀有青稞品种的繁
育等项目均获得了阶段性成果。

(4)募投项目建设
报告期内,“优质青稞原酒酿造技改项目”较原计划提前投产;“优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目”按原计划投产;“青
稞酒研发及检测中心技改项目”较原计划延迟,该项目延期至2013年12月31日;青稞酒营销网络与物流配送建设项目加盟专
卖店的实施地点变更为全国范围,该募投项目实施的总金额保持不变,加盟专卖店总数量亦保持不变,并同时延期至2013
年12月31日。

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用

2、收入

说明
报告期内,公司的主导产品具有相对较高的知名度。公司在青海省内及周边市场采用深度分销模式,客户群相对稳定,
在全国开发其他策略性市场及板块市场采用专卖店捆绑团购模式,订单执行情况良好。

公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否

行业分类

项目

2012年

2011年

同比增减(%)

酿酒

销售量(吨)

17,987

14,282

25.94%

生产量(吨)

18,953

16,275

16.45%

库存量(吨)

6,737

5,771

16.74%



注:销售量、生产量及库存量均指成品酒。

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元)

342,512,738.06

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例(%)

28.62%



公司前5大客户资料
□ 适用 √ 不适用


3、成本

行业分类
单位:元

行业分类

项目

2012年

2011年

同比增减(%)

金额

占营业成本比重
(%)

金额

占营业成本比重
(%)

酿造



378,995,029.51

99.99%

253,538,696.19

99.98%

49.48%



产品分类
单位:元

产品分类

项目

2012年

2011年

同比增减(%)

金额

占营业成本比重
(%)

金额

占营业成本比重
(%)

中高档青稞酒



197,966,593.18

52.23%

118,073,646.97

46.56%

67.66%

普通青稞酒



181,028,436.33

47.76%

135,465,049.21

53.42%

33.63%



说明
酿酒行业本年度成本的主要构成



2012年占总成本的比例(%)

2011年占总成本的比例

同比增加(%)

直接材料

79.23%

79.62%

-0.39%

直接人工

6.88%

6.21%

0.67%

制造费用

11.32%

11.80%

-0.48%

燃料动力

2.57%

2.36%

0.21%




公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元)

202,475,646.21

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例(%)

44.38%



公司前5名供应商资料
□ 适用 √ 不适用

4、费用

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明见年报全文“第十节 财务报告 十七、主要会计报表项目的异常情况及原因
的说明”。


5、研发支出

(1)正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标
为适应未来市场的变化和公司的发展需要,公司未雨绸缪,加大新技术、新产品的研发。目前公司正在从事的技术研究
如下:





在研项目

研发阶段

研发目标

1

稀有青稞原料的繁


扩大繁殖

在青海省海北州门源县建立繁育基地,按有机原料标准进行黑老鸭、瓦蓝等稀
有青稞原料的繁育,用于开发新型调味酒和新产品,解决产品同质化问题。


2

青稞酒大曲工艺改


试生产

通过对“槐瓤曲”、“白霜满天星曲”生产工艺进行改进和制定相应质量标准,
提高青稞酒大曲质量。


3

酯香调味酒的开发

中试

开展调味酒生产工艺的创新研究,提高调味酒的主体酯类物质的含量,为开发
高端青稞酒产品奠定基础。


4

高端德天下酒、龙宫
泉酒系列酒的开发

批量试产

通过开发德天下高端酒,提升整个天佑德品牌的形象,满足高端消费者的需求。

同时开发中低端的龙宫泉产品,满足中低端市场的占有率。


5

有机产品加工体系
的建立和认证

获得有机
认证

利用青藏高原无污染的自然环境和青稞的种植生长特性,通过有机原料的认证
和有机产品加工体系的建立,形成有机青稞酒的生产能力,并通过认证机构的
权威认证。


6

食品安全关键控制
点的建立和预防控


研究试验
和监督控


按照食品安全体系的要求,结合青稞酒产品的生产工艺特点,建立原料、原酒、
半成品、成品酒的食品安全关键控制点,研究分析关键控制指标,制定了企业
内部食品安全监控流程和监控标准,有效保证了产品食品质量安全。


7

青稞酒研发基础设
施的建设

通过省级
企业技术
中心评定

充分利用上市募投资金,购置用于青稞酒原料、大曲微生物、酒醅、原酒、产
成品微量成份和特征成份研究分析的设施设备,在加强基础研究的同时,促进
工艺创新和酒体设计的研究,加快科技成果的转化。





(2)研发投入情况

项目

2012年

2011年

同比增减(%)

研发费用(元)

8,380,025.03

6,843,834.49

22.45%

营业收入(元)

1,196,792,230.91

841,727,732.15

42.18%

最近一期经审计的净资产(元)

1,780,926,427.06

1,569,480,720.00

13.47%

研发费用占营业收入比例 (%)

0.70%

0.81%

-0.11%

研发费用占最近一期经审计净资产比例 (%)

0.47%

0.44%

0.03%





6、现金流

单位:元

项目

2012年

2011年

同比增减(%)

经营活动现金流入小计

1,530,211,550.15

1,005,020,502.57

52.26%

经营活动现金流出小计

1,218,097,040.28

906,300,275.65

34.40%

经营活动产生的现金流量净额

312,114,509.87

98,720,226.92

216.16%

投资活动现金流入小计

108,438.83

522,000.00

-79.23%

投资活动现金流出小计

195,106,790.99

83,495,896.91

133.67%

投资活动产生的现金流量净额

-194,998,352.16

-82,973,896.91

135.01%

筹资活动现金流入小计

0

943,000,000.00

-100.00%

筹资活动现金流出小计

152,911,351.50

84,405,982.38

81.16%




筹资活动产生的现金流量净额

-152,911,351.50

858,594,017.62

-117.81%

现金及现金等价物净增加额

-35,795,193.79

874,340,347.63

-104.09%



相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
(1)经营活动现金流入较上年增长52.26%,主要原因系销售规模扩大,预收款项增加,利息收入增长较快所致;
(2)经营活动现金流出较上年增长34.40%,主要原因系销售规模扩大相关税费增加,公司加大广告宣传等费用投入,
人员和员工薪酬增长较快所致;
(3)投资活动现金流入主要为处置固定资产,本年处置固定资产较上年减少;
(4)投资活动现金流出较上年增长133.67%,主要原因系募投项目进入建设高峰,付款增长较快;
(5)筹资活动现金流入上年为首发募集资金到账;
(6)筹资活动现金流出较上年增长81.16%,主要原因系本年现金分红较上年增加。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用

三、主营业务构成情况

单位:元



营业收入

营业成本

毛利率(%)

营业收入比上年
同期增减(%)

营业成本比上年
同期增减(%)

毛利率比上年同
期增减(%)

分行业

酿酒

1,194,806,836.32

378,995,029.51

68.28%

42.17%

49.48%

-1.55%

分产品

中高档青稞酒

771,119,962.26

197,966,593.18

74.33%

51.02%

67.66%

-2.55%

普通青稞酒

423,686,874.06

181,028,436.33

57.27%

28.46%

33.63%

-1.66%

分地区

青海省内

907,000,824.54

285,425,544.22

68.53%

34.02%

43.66%

-2.11%

青海省外

287,806,011.78

93,569,485.29

67.49%

75.84%

70.57%

1.01%



公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用

四、资产、负债状况分析

1、资产项目重大变动情况

单位:元



2012年末

2011年末

比重增减
(%)

重大变动说明

金额

占总资产
比例(%)

金额

占总资产比
例(%)




货币资金

1,188,805,585.22

55.24%

1,224,600,779.01

68.14%

-12.90%



应收账款

1,076,160.13

0.05%

2,629,906.40

0.15%

-0.10%



存货

420,970,417.89

19.56%

294,203,277.91

16.37%

3.19%



固定资产

267,160,445.64

12.41%

146,452,796.05

8.15%

4.26%



在建工程

55,915,709.25

2.60%

39,957,402.24

2.22%

0.38%





2、负债项目重大变动情况

单位:元



2012年

2011年

比重增减
(%)

重大变动说明

金额

占总资产比
例(%)

金额

占总资产比
例(%)

短期借款

0

0%

30,000,000.00

1.67%

-1.67%



长期借款

0

0%

27,000,000.00

1.5%

-1.5%





五、核心竞争力分析

1、悠久的酿造历史
青稞酒酿造可以追溯到明朝万历年间,土族人民在酩酼酒原始工艺的基础上不断改进和完善制曲、发酵、蒸馏等工艺,
酿造出清香甘美、醇厚爽口的“威远烧酒”(即今互助青稞酒),并逐步形成实力雄厚的“天佑德”、“永庆和”、“世义德”、“文
玉合”、“义永合”、“永胜和”、“文和永”、“义兴成”等酿酒作坊,1956年政府在“天佑德”作坊的基础上整合八大作坊组建国营
互助青稞酒厂,逐步改制为现在的青青稞酒,400余年的青稞酒酿造历史为公司产品积累了深厚的历史基础。

2、独特的酿造原料
公司酿酒的主要原料为青稞。青稞主要种植于我国西藏、青海、甘肃的甘南等2700米海拔以上的青藏高寒地区。这些地
区人口密度和工业化程度相对较低,水源、土壤、空气等自然环境保护较好,当地居民出于文化和信仰的原因基本不使用农
药和化肥,独特的种植地带使得青稞基本生长在无污染环境,具有天然的有机农业特征,保证了青稞酒原料天然无污染的品
质。

同时,青稞具有丰富的药用和营养价值。青稞富含β-葡聚糖、膳食纤维、磷、锌、硒等微量元素,是世界上麦类作物中
β-葡聚糖最高的作物。β-葡聚糖可以通过减少肠道粘膜与致癌物质的接触以及间接抑制癌微生物以预防结肠癌,降血脂和降
胆固醇预防心血管疾病,通过控制血糖防止糖尿病;通过改善消化系统以控制体重。

根据中国科学院西北高原生物研究所的检测结果,公司酿酒所用的肚里黄青稞β-葡聚糖含量为4.06%,黑老鸦青稞17种
氨基酸总量达到13.36%,白青稞烟酸含量6.01mg/100g,瓦蓝青稞的硒含量能够达到0.99mg/kg,不同青稞品种具有各自不同
的营养特点,为公司深入挖掘和利用青稞的营养价值提供了广泛空间。

3、天然无污染的酿造环境
公司所在地互助县三面环山,林区密布,森林覆盖率达到35.7%。该地区气候四季宜人,气温和湿度均非常适合酿酒,
公司酿酒所采用的地下井水,其水源主要来源于号称亚洲水塔的青藏高原冰雪融水及原始森林的泉溪,水质优良无污染。

4、传统的酿造工艺
原料清蒸,辅料清蒸,清糟发酵,清蒸流酒,用花岗岩窖池发酵的四次操作,是公司特有的传统酿造工艺。公司传承400
多年的“清蒸清烧四次清”的酿酒工艺于2009年9月被认定为青海省非物质文化遗产代表作。

5、品牌优势

公司拥有“互助”、“天佑德”两大“中国驰名商标”,同时“互助”商标被商务部认定为“中华老字号”。“互助青稞酒”产自“彩
虹的故乡”——青海省互助土族自治县,其独特的自然风情和人文因素赋予了青稞酒他处难觅的品质、声誉及其他特性,故“互


助青稞酒”被国家质检总局批准为“国家地理标志保护产品”。2007年9月,国家质检总局、中国国家标准化管理委员会发布《地
理标志产品互助青稞酒》国家标准,公司系该标准的主要起草单位。2013年2月,公司获得了大麦(青稞)、白酒(青稞原
料)两项中国有机产品认定证书。



六、投资状况分析

1、对外股权投资情况

(1)对外投资情况

对外投资情况

2012年投资额(元)

2011年投资额(元)

变动幅度

60,000,000.00

0.00

100%

被投资公司情况

公司名称

主要业务

上市公司占被投资公司权益比例(%)

西藏天佑德青稞酒业有限责任公司

青稞酒的研发、生产、销售

100%



2、募集资金使用情况

(1)募集资金总体使用情况

单位:万元

募集资金总额

96,000

报告期投入募集资金总额

39,677.65

已累计投入募集资金总额

39,677.65

报告期内变更用途的募集资金总额

0

累计变更用途的募集资金总额

0

累计变更用途的募集资金总额比例(%)

0%

募集资金总体使用情况说明

(一)实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1909号文《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司首次公开发行股票的
批复》核准,由主承销商民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众
投资者定价发行相结合的方式,每股发行价16.00元。截至2011年12月16日止,本公司已实际向社会公开发行人民币普
通股60,000,000.00股,每股发行价16.00元,募股资金总额为人民币960,000,000.00元,扣除发行费用人民币56,052,200
元,实际募集资金净额为人民币903,947,800.00元,以上募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司于2011年12月16
日出具的中磊验资[2011]第0110号《验资报告》验证确认。

(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额公司
上年度未使用募集资金。公司本年度募集资金使用金额为396,776,456.74元。


截至2012年12月31日,尚未使用募集资金金额为507,171,343.26元,公司募集资金专户余额为514,474,133.36元(不




含超募资金投资的西藏天佑德青稞酒业有限责任公司四方监管的募集资金账户余额)。募集资金专户余额与尚未使用募集
资金余额的差异7,302,790.10元,系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。




(2)募集资金承诺项目情况

单位:万元

承诺投资项目和超
募资金投向

是否
已变
更项

(含
部分

更)

募集资金
承诺投资
总额

调整后投
资总额(1)

本报告期
投入金额

截至期末
累计投入
金额(2)

截至期
末投资
进度
(%)(3)
=(2)/(1)

项目达到预定可使
用状态日期

本报告期
实现的效


是否
达到
预计
效益

项目可
行性是
否发生
重大变


承诺投资项目

优质青稞原酒酿造
技改项目



14,486

14,486

11,306.15

11,306.15

78.05%

2012年12月31日

3,287





优质青稞酒陈化老
熟和包装技改项目



23,354

23,354

9,648.82

9,648.82

41.32%

2012年12月31日

10,819





青稞酒研发及检测
中心技改项目



4,403

4,403

1,274.9

1,274.9

28.96%

2013年12月31日







青稞酒营销网络与
物流配送建设项目



6,986.6

6,986.6

5,747.78

5,747.78

82.27%

2013年12月31日







承诺投资项目小计

--

49,229.6

49,229.6

27,977.65

27,977.65

--

--

14,106

--

--

超募资金投向

投资设立西藏天佑
德青稞酒业有限责
任公司



6,000

6,000

6,000

6,000

100%

2012年05月31日







归还银行贷款(如
有)

--

5,700

5,700

5,700

5,700

100%

--

--

--

--

超募资金投向小计

--

11,700

11,700

11,700

11,700

--

--



--

--

合计

--

60,929.6

60,929.6

39,677.65

39,677.65

--

--

14,106

--

--

未达到计划进度或
预计收益的情况和
原因(分具体项目)

2013年2月7日,公司第一届董事会第十五次会议审议通过了审议通过《关于部分募投项目延期
及变更实施地点的议案》,同意青稞酒研发及检测中心技改项目延期至2013年12月31日;青稞酒营
销网络与物流配送建设项目加盟专卖店的实施地点变更为全国范围,该募投项目的总金额保持不变,
加盟专卖店总数量亦保持不变,并同时将该项目延期至 2013 年 12 月 31 日。


1、青稞酒研发及检测中心技改项目随着公司主要销售区域经济水平的持续增长和公司目标市场的
逐步扩大,公司产品的市场需求保持快速增长态势,为尽快提升青稞酒产量以满足市场需求,公司集




中力量优先保障与生产直接相关的募投项目实施进程,其中“优质青稞原酒酿造技改项目”较原计划提
前投产,“优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目”按原计划投产。由于公司集中主要工程人员力量优先
投入到与生产直接相关的募投项目,导致“青稞酒研发及检测中心技改项目”较原计划延迟,该项目延
期至2013年12月31日。

2、青稞酒营销网络与物流配送建设项目公司在巩固和重点发展青海、甘肃、宁夏、新疆、西藏、
内蒙古等西北板块市场的基础上,为更好加强营销网络建设,扩大青稞酒的市场覆盖范围,将该项目
加盟专卖店的实施地点变更为全国范围,该募投项目实施的总金额保持不变,加盟专卖店总数量亦保
持不变,并同时将该项目延期至2013年12月31日。公司上述事项均已公告。


项目可行性发生重
大变化的情况说明

不适用

超募资金的金额、
用途及使用进展情


适用

公司首次公开发行取得超募资金41,165.18万元。2012 年 1 月 13 日,公司第一届董事会第七次
会议审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》,公司使用超募资金归还中国建设银行股份有
限公司青海互助支行3,000万元的银行贷款;2012年4月24日,公司第一届董事会第九次会议审议通
过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》,公司使用超募资金归还国家开发银行股份有限公司2,700
万元的银行贷款;2012年5月16日,公司董事会第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用超募
资金设立全资公司的议案》,公司使用超募资金投资6,000万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设
立全资子公司(专户存储)。公司上述事项均已公告。


募集资金投资项目
实施地点变更情况

适用

2013年2月7日,公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及变更实
施地点的议案》,为更好加强营销网络建设,扩大青稞酒的市场覆盖范围,同意青稞酒营销网络与物
流配送建设项目加盟专卖店的实施地点变更为全国范围,该募投项目的总金额保持不变,加盟专卖店
总数量亦保持不变,该事项已公告。


募集资金投资项目
实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目
先期投入及置换情


适用

截至 2012 年1月 13 日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币
9,764.63万元,其中:优质青稞原酒酿造技改项目已投入2,515.95万元,优质青稞酒陈化老熟和包装
技改项目已投5,565.69万元,青稞酒研发及检测中心技改项目已投入769.56万元,青稞酒营销网络与
物流配送建设项目已投入913.44万元,公司于 2012 年3月15日召开的第一届董事会第八次会议审
议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意用募集资金置换
预先已投入四个募集资金投资项目的自筹资金,置换资金总额为9,764.63万元。公司独立董事、监事
会和保荐人均对募集资金投资项目置换出具了明确同意的意见,公司就该事项已于2012年3月16日
公告。


用闲置募集资金暂
时补充流动资金情


不适用

项目实施出现募集
资金结余的金额及
原因

不适用

尚未使用的募集资

尚未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户。





金用途及去向

2013年2月27日,公司股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金投资年产1.5万
吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的议案》,同意将剩余全部超募资金账户余额及产生利息投入到年产
1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目,其余项目资金由公司自有资金投入。


募集资金使用及披
露中存在的问题或
其他情况

不适用



3、主要子公司、参股公司分析

主要子公司、参股公司情况

公司名称

公司类


所处行业

主要产品
或服务

注册资本

总资产
(元)

净资产
(元)

营业收入
(元)

营业利润
(元)

净利润(元)

青海互助青稞酒
销售有限公司

子公司

食品饮料

青稞酒销


8586.6万元

680,337,732.52

422,758,503.32

1,103,788,699.74

244,758,812.87

192,379,263.32

北京互助天佑德
青稞酒销售有限
公司

子公司

食品饮料

青稞酒销


2000万元

120,654,315.40

20,410,790.78

3,534,825.41

647,913.29

469,981.31

西藏天佑德青稞
酒业有限责任公


子公司

食品饮料

青稞酒研
发、生产、
销售

6000万元

128,598,524.48

89,942,698.65

86,824,890.68

35,236,265.07

29,942,698.65



主要子公司、参股公司情况说明
公司控股子公司青稞酒销售本期净利润较上年同期增长20.51%,主要系该公司本期销量增加及产品结构优化调整所致。

报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用

公司名称

报告期内取得和处置子公司目


报告期内取得和处置子公司
方式

对整体生产和业绩的影响

西藏天佑德青稞酒业有
限责任公司

从事青稞酒的研发、生产、销售

新设

参见主要子公司、参股公司情况



七、公司未来发展的展望

1、行业竞争格局和发展趋势
近年来,白酒行业产量、销售收入、净利润持续增长。2012年,全国规模以上白酒企业产量突破1,200万吨,但是随着
国内宏观经济的放缓,白酒行业整体增速也将放缓;白酒行业外资本的大量涌入,白酒行业的急剧扩张,使得白酒行业出现
产能过剩;三公消费的抑制效应使得公务消费变得更为理性,公务消费的价位会出现下移,由于白酒基本80%的消费场所仍
然是餐饮场所,故而社会餐饮销售额的下降,意味着白酒行业景气度的下降,高端名酒经销商库存在持续上涨,批发价不断
下降,白酒行业十余年的高增长时期已经结束,整个行业增速放缓。

未来拥有品牌和差异化核心优势的白酒企业仍能获得超过行业增速的增长,行业进入分化阶段,全国性品牌和区域性品
牌的竞争区隔可能会被打破,行业集中度将会大幅度提高。

2、公司发展战略


(1)发展战略
公司未来将继续专注于青稞酒的研发、生产和销售,积极借助产业结构调整和消费转化升级的发展契机,紧紧围绕青稞
特色、高原特色、生态特色、民族特色,实行差异化竞争策略,努力打造青稞酒高端品牌形象,让青稞酒文化走向全国。

公司将秉承“团结拼搏,开拓进取,打造行业一流品质”的企业精神,以产品创新、技术进步为动力,以精心酿造、渠道
拓展为支撑,以品牌提升、文化传播为依托,以青稞酒独特的差异化优势,借助资本市场平台,实现跨越式发展,努力打造
中国青稞酒第一品牌。

(2)发展机遇
公司是中国清香型白酒(青稞原料)的代表。青稞天然无污染的种植特点和丰富的营养价值为青稞酒的高品质奠定了坚
实基础。营养有机的青稞原料、青藏高原特有的地理环境、“清蒸清烧四次清”的传统酿造工艺、严格细致的质量控制,形成
青稞酒有别于普通白酒的独特性,青稞酒的品类优势使公司能够摆脱普通白酒同质化竞争局面,为公司赢得广阔的市场空间
和强大的可持续发展能力。

公司在近几年的发展过程中,销售业绩多年保持较快的增长速度,品牌力也有了一定程度的提升,同时公司持续加大对
有机青稞种植基地的建设,通过对产品源头青稞原料的控制,2013年2月,公司取得了有机产品认定证书,通过有机产品认
证,进一步提升了“互助青稞酒”产品品质,提高了“互助青稞酒”的品牌知名度和美誉度,这为公司的发展奠定了基础。

(3)面临的主要挑战
宏观经济的放缓成为行业整体增速放缓的风向标,白酒行业整体增速放缓。

政府“三公消费”的限制使得公务消费变得更为理性,民生消费会成为白酒消费的主流,高端白酒市场增长将大幅放缓,
中低档价位迎来较快增长,将成为白酒行业竞争主战场,竞争将会更加白热化。

虽然公司产品在省内市场有较高的占有份额,在周边市场有一定的影响力,但公司的品牌从一个区域品牌成长为全国性
品牌还需要一定的时间和积累。

(4)应对措施
通过营销模式的创新和产品的创新来迎接行业增速放缓的局面。

坚持以100-300元的中高端产品为主导,省内市场充分整合各方资源,加强对经销商和终端的管控,全价位多产品覆盖,
保证省内市场稳定增长;省外市场采用专卖店捆绑团购的模式在全国范围内进行市场开拓和推广。

加快“天佑德青稞酒”快速成长为全国性大品牌的时间进程,加大品牌广告传播力度,利用央视、航空杂志、高端户外广
告等强势媒体,使消费者深入了解“天佑德青稞酒”概念和品牌形象,逐步建立“天佑德青稞酒”品牌的美誉度和信任度。

3、经营计划
2013年对整个白酒行业而言将是艰难的一年,公司将通过管理提升、营销突破、产品创新等积极的手段,努力开展生产
经营,争取公司业绩较2012年有所增长。

(1)完善公司战略规划,制定战略实施的具体方案和路径。

(2)深化并规范企业文化建设,制定系统的企业文化落地方案,将规范后的企业文化渗入到研发、生产、销售各个环
节,让其成为企业基业常青的基石。

(3)通过生产、经营、管理所有环节的诊断,流程梳理和再造,全面完成公司管理变革与创新,保证公司产品的优秀
品质,确保食品卫生安全。

(4)充分利用公司生态环境优势资源,加快适合民生消费需求系列有机产品的开拓和市场导入工作。

(5)强化市场营销,努力探索新的经营模式,力争在省外市场实现突破。

(6)全面完成公司上市募投项目建设,推进公司在互助绿色产业园区新厂区项目建设。

4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2013年2月27日,公司股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金投资年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技
改项目的议案》,同意将剩余全部超募资金账户余额及产生利息投入到年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目,其余项
目资金由公司自有资金投入。详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)《关于使用部分超募资金及自有资金投资年产1.5
万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的公告》(公告编号:2013-007)


5、可能面对的风险
白酒行业已经结束了长达十年的高速增长期,白酒行业产能开始出现过剩,库存高企,同时受政策影响,白酒消费正在
从公务消费转向居民消费为主,整体市场需求明显下滑,价格下跌,全国名优高端白酒开始战略性地加大了中端白酒的市场
布局,二线名酒和地方性名酒将面临更大的竞争压力。

青青稞酒是我国青稞酒行业龙头企业,是清香型(青稞原料)白酒代表,具有厚重的文化底蕴,独特的质量风格,单一
青稞酿酒原料的品类诉求和生态高原的品牌诉求,符合未来多元化消费需求以及环保健康的消费需求,公司将会通过加强营
销手段,进一步突出青稞酒的品类优势,努力实现从区域品牌向全国性知名品牌的转变。


八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

本期在西藏设立全资子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司,注册资本6000万元。


九、公司利润分配及分红派息情况

报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,
青海证监局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》、《关于认真贯彻落实上市公司现金
分红有关事项的的通知》和其他有关规定,公司董事会组织相关人员对上述文件精神进行了认真的讨论和学习理解,并与公
司的独立董事、监事等进行了沟通,同时充分听取股东特别是中小股东的意见和建议。公司于2012年8月2日召开的董事会审
议通过了《关于修改<青海互助青稞酒股份有限公司章程>的议案》,并经公司2012年第一次临时股东大会(2012年8月24日)
审议通过。公司对《公司章程》中有关利润分配的条款进行修订,修订后的《公司章程》相应条款如下:
第一百七十条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司可以采取现金、股票及法律法规许可的其他方式分配股利。在有条件的情况,公司可以进行中期利润分配。

公司优先采用现金分红的利润分配方式。在公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,如无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的35%。

前述重大投资计划指:(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;(4)交易的成交金额(含承担
债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;(5)交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。重大现金支出指:单笔或连续十二个月累计金额占公司
最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分
配预案。公司的利润分配方案由公司相关部门拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充
分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。

公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况
发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东
大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。



第一百七十一条 公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应对此发表独立意见。

2、2013年2月7日,公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司章程>的议案》,
并经公司2013年第一次临时股东大会(2013年2月27日)审议通过。公司对《公司章程》中有关利润分配的条款进行修订,
修订后的《公司章程》相应条款如下:
第一百七十条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司可以采取现金、股票及法律法规许可的其他方式分配股利。在有条件的情况,公司可以进行中期利润分配。

公司优先采用现金分红的利润分配方式。在公司在当年盈利且累计未分配利润(合并口径)为正的情况下,如无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
(合并口径)的35%。

前述重大投资计划指:(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;(4)交易的成交金额(含承担
债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;(5)交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。重大现金支出指:单笔或连续十二个月累计金额占公司
最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

公司的利润分配方案由公司相关部门事先征询独立董事的意见,同时通过多种渠道包括但不限于通过常设电话、公司网
站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见、建议和诉求后拟定,提交公司董事
会、监事会审议,独立董事应对此发表独立意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东
大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况
发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)应事先征询独立董事的意见,同时通过多种渠道包括但不限于通过常设电
话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见、建议和诉求,由董事会
做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过,独立董事应对此发
表独立意见。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

第一百七十一条 公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应对此发表独立意见。

3、公司利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定,事先征求了中小股东的意见,充分保护了中小投资者的合
法权益,已由独立董事发表了明确意见,明确了分红标准和分红比例。公司利润分配政策调整的条件和程序合规、透明。

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用

每10股送红股数(股)

0




每10股派息数(元)(含税)

2.50

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况

经中磊会计师事务所有限责任公司审计,2012年度公司归属于母公司所有者的净利润为301,445,707.06元;母公司净
利润为168,905,301.36元,上年结转未分配利润161,917,302.49元,减去2011年度现金分红90,000,000元,按净利润10%
提取法定盈余公积后,剩余利润223,932,073.71元,实际可供股东分配的利润为223,932,073.71元。

根据公司的实际情况和股利分配政策,拟以2012 年末公司总股本450,000,000 股为基数,向全体股东每10 股派发现
金股利2.50元(含税),送红股0股(含税),预计共分配股利112,500,000.00元,剩余未分配利润结转至下年度。本次
分配不进行资本公积金转增股本。

上述利润分配方案符合法律法规和《公司章程》的规定。

该利润分配方案尚需提请股东大会审议。




公司近3年(含报告期)的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
1、2010年度,公司以2010 年末公司总股本120,000,000 股为基数,向全体股东每10 股派发现金股利2.00元(含税),
送红股0股(含税),预计共分配股利24,000,000元,剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

2、2011年度,公司以2011 年末公司总股本450,000,000 股为基数,向全体股东每10 股派发现金股利2.00元(含税),
送红股0股(含税),预计共分配股利90,000,000元,剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

3、2012年度,公司拟以2012 年末公司总股本450,000,000 股为基数,向全体股东每10 股派发现金股利2.50元(含税),
送红股0股(含税),预计共分配股利112,500,000.00元,剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股
本。

公司近三年现金分红情况表
单位:元

分红年度

现金分红金额(含税)

分红年度合并报表中归属于
上市公司股东的净利润

占合并报表中归属于上市公
司股东的净利润的比率(%)

2012年

112,500,000.00

301,445,707.06

37.32%

2011年

90,000,000.00

211,632,130.72

42.53%

2010年

24,000,000.00

135,536,943.78

17.71%



公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用

十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间

接待地点

接待方式

接待对
象类型

接待对象

谈论的主要内容及提供的资料

2012年04
月26日

公司会议室

实地调研

机构

第一创业证券

1、公司主要产品情况、白酒行业发展现
状及未来趋势;
2、公司经营情况。


2012年05
月08日

公司生产厂区、
证券投资部办
公室

实地调研

机构

博时基金、国信证券

1、参观公司生产工艺及流程;
2、了解公司酿酒历史;
3、了解公司发展历程;




4、了解公司经营模式;
5、品牌的梳理及建立;
6、青稞酒的销售模式。


2012年05
月14日

公司生产厂区、
证券投资部办
公室

实地调研

机构

浙商证券

1、参观青稞酒生产工艺及流程;
2、了解公司营销体系。


2012年05
月16日

公司生产厂区、
公司办公楼七
楼会议室

实地调研

机构

鑫巢资本、鸿商投资、民生证
券、天弘基金、东兴证券、华
融证券、中国人寿、东海证券、
京富融源、通用投资、方正证
券、宏源证券、浙商证券

1、参观青稞酒生产工艺及流程;
2、了解公司所处环境的历史文化及地域
文化,体会当地风土人情,侧面了解青
稞酒的文化氛围;
3、与公司董事、监事、高级管理人员探
讨《2011年年度报告》相关内容;
4、了解公司未来发展趋势。


2012年05
月30日

公司生产厂区、
公司会议室

实地调研

机构

平安资产管理、民生证券

1、参观青稞酒生产工艺及流程;
2、了解公司发展战略及营销体系,以及
公司产品的独特性。


2012年07
月19日

公司生产线、公
司办公楼七层
会议室、公司青
稞种植基地

实地调研

机构

国海富兰克林基金、纽银梅隆
西北基金、华宝兴业基金、华
安基金、兴业基金、诺德基金、
中欧基金、平安资管、交银施
罗德、上投摩根基金、尚雅基
金、长信基金、民生证券、华
夏基金、京富融源、大成基金、
广发基金、易方达基金、
信达澳银

1、参观公司生产线,了解公司生产工艺;
2、前往贵南草业开发有限责任公司参观
公司青稞种植基地;
3、调研座谈活动:
(1)了解公司产品定位结构;
(2)了解省内外经销商招商策略;
(3)探讨如何开拓省内团购及深度分销
问题。


2012年11
月22日

公司生产线、公
司办公楼七层
会议室、公司销
售终端。


实地调研

机构

泰信基金、易方达基金、华安
基金、银河基金、浙商证券


1、参观公司生产线,了解公司生产工艺;
2、调研座谈活动
(1)探讨塑化剂事件对公司产品市场的
影响;
(2)了解公司产品在白酒市场上的竞争优
势;
(3)了解省外市场深度分销的发展模式。

(4)了解公司未来几年的发展趋势。3、走
访销售终端,了解深度分销模式。





第五节 重要事项

一、重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基
本情况

涉案金额
(万元)

是否形成
预计负债

诉讼(仲
裁)进展

诉讼(仲裁)审理结果及影


诉讼(仲裁)判决
执行情况

披露日期

披露索引

详见公司《民
事诉讼进展
的公告》

482.93



已结案

控股股东华实投资已向祝
咸禄支付其侵权损失及案
件受理费,共计122,717.5
元;本次民事诉讼案件对公
司本期或期后利润没有影
响,亦没有对公司目前正常
的生产运营产生影响。


已执行

2012年05
月30日

《民事诉讼进展的公
告》(公告编号:
2012-033),详见巨潮
资讯网
(http://www.cninfo.com.cn/)。




媒体质疑情况
□ 适用 √ 不适用
本年度公司无媒体质疑事项。


二、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

关联交易


关联关


关联交易
类型

关联
交易
内容

关联交
易定价
原则

关联交
易价格

关联交
易金额
(万元)

占同类
交易金
额的比
例(%)

关联
交易
结算
方式

市场价


披露日期

披露索引

青海彩虹
部落文化
旅游发展
有限公司

受同一
实际控
制人控


向关联方
销售产
品、提供
劳务

代扣
代缴
水电


市场价



23.13

100%

银行
转账



2012年04月
25日

《关于2012年度预
计日常关联交易的
公告》(公告编号:
2012-022),详见巨潮
资讯网
(http://www.cninfo.
com.cn/)。


青海彩虹
部落文化
旅游发展
有限公司

受同一
实际控
制人控


向关联方
销售产
品、提供
劳务

销售
商品

市场价



25.74

0.02%

银行
转账



2012年04月
25日

《关于2012年度预
计日常关联交易的
公告》(公告编号:
2012-022),详见巨潮
资讯网
(http://www.cninfo.
com.cn/)。





青海彩虹
部落文化
旅游发展
有限公司

受同一
实际控
制人控


向关联方
采购产
品、接受
劳务

餐饮、
住宿
服务

市场价



171.75

36.47%

银行
转账



2012年04月
25日

《关于2012年度预
计日常关联交易的
公告》(公告编号:
2012-022),详见巨潮
资讯网
(http://www.cninfo.
com.cn/)。


合计

--

--

220.62

--

--

--

--

--

关联交易的必要性、持续性、选择
与关联方(而非市场其他交易方)
进行交易的原因

彩虹部落经营有青稞酒家、佑宁府酒店等餐饮、住宿实体,因与公司毗邻,故上
述餐饮、住宿实体经营用水由公司统一供应、用电由公司统一对外结算,公司已为上
述餐饮、住宿实体安装有单独的水表、电表,每月底根据实际使用的水、电数量,并
按照市场价格结算。该关联交易为本公司正常生产经营所必需发生的交易。

1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则,与其他业务往
来企业同等对待,不存在利益输送。

2、以上关联交易占公司收入和采购的比重较低,对公司独立性没有影响。

3、上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易,已持
续了多年,和交易方形成了稳定的合作伙伴关系,不存在损害公司及股东利益的情形,
对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。


关联交易对上市公司独立性的影响

该关联交易不会对本公司主营业务的独立性造成影响。


按类别对本期将发生的日常关联交
易进行总金额预计的,在报告期内
的实际履行情况(如有)

公司向彩虹部落供水并且统一对外结算电费共计23.13万元;青稞酒销售向彩虹部
落销售商品25.74万元;报告期内,公司接受彩虹部落提供的餐饮、住宿服务171.75
万元,均不超过预计金额。




2、其他重大关联交易

报告期内,公司子公司青稞酒销售向关联方采购产品的关联交易:

关联方

关联关系

交易内容

定价方式

交易金额(元)

华奥房地产

受同一实际控制人控制

购买商品房

独立第三方市场价

5,387,460




青稞酒销售购买华奥房地产开发的商品房作为青稞酒销售的直营专卖店,该商品房为“奥运世纪花园”项目中的青海省西
宁市城中区南小街68号的1号楼68-44号房;该商品房的用途为商业,该商品房预测建筑面积共897.91平方米;按建筑面积计
算,该商品房单价为6000元/平方米,总金额为5,387,460元。

报告期内,公司子公司青稞酒销售接受华奥物业提供劳务的关联交易:

关联方

关联关系

交易内容

定价方式

交易金额(元)

占同类交易金额的比例(%)

华奥物业

受同一实际控制人控制

物业服务

独立第三方市场价

33,523.26

14.84%




上述关联交易由公司总经理办公会讨论通过,遵循独立第三方市场定价的原则,交易价格公允合理。交易依照市场规则,
签订正式书面合同。交易系子公司业务的实际需求,未对公司财务状况及生产经营构成重大影响。上述关联交易将不会对公
司财务状况和业绩造成不利影响。



三、重大合同及其履行情况

1、其他重大合同

合同订
立公司
方名称

合同订
立对方
名称

合同涉及
资产的账
面价值
(万元)
(如有)

合同涉
及资产
的评估
价值(万
元)(如
有)

评估
机构
名称
(如
有)

评估
基准

(如
有)

定价原则

交易价
格(万
元)

是否
关联
交易

关联
关系

截至报
告期末
的执行
情况

青海互
助青稞
酒股份
有限公


青海省
贵南草
业开发
有限责
任公司









公司承诺对贵南草业种植的符合标准要求
的青稞,实施价格保护政策,即当相同品种
同等质量的青稞的市场收购价低于协议约
定的保护价时,公司按保护价收购;市场收
购价高于协议约定的保护价时,公司按市场
价收购。








正常执




四、承诺事项履行情况

1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项

承诺方

承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况

股改承诺











收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺











资产重组时所作承诺











首次公开发行或再融
资时所作承诺

公司控股股
东华实投资、
公司实际控
制人李银会

公司首次公开发行A 股股票期
间,李银会、华实投资分别作为公
司实际控制人、控股股东分别于
2011年3月25日出具了《关于避
免同业竞争的承诺书》。


2011年03月25日

长期

报告期内严格
履行承诺。




公司控股股
东华实投资、
公司实际控
制人李银会

公司首次公开发行A 股股票期
间,公司控股股东华实投资、公司
实际控制人李银会分别于2011年
3月25日出具了《关于税收的承
诺》。


2011年03月25日

长期

报告期内严格
履行承诺。


公司控股股
东华实投资、
公司实际控
制人李银会

公司首次公开发行A 股股票期
间,公司控股股东华实投资、公司
实际控制人李银会分别于2011年
3月25日出具了《关于社保的承
诺》。


2011年03月25日

长期

报告期内严格
履行承诺。





公司控股股
东华实投资、
公司实际控
制人李银会

公司首次公开发行A 股股票期
间,公司控股股东华实投资、公司
实际控制人李银会分别于2011年
3月25日出具了《关于分期出资
的承诺》。


2011年03月25日

长期

报告期内严格
履行承诺。


公司控股股
东华实投资、
公司实际控
制人李银会

公司首次公开发行A 股股票期
间,公司控股股东华实投资、公司
实际控制人李银会分别于2011年
3月25日出具了《关于或有债务
清偿的承诺》。


2011年03月25日

长期

报告期内严格
履行承诺。


公司控股股
东华实投资、
公司实际控
制人李银会

公司首次公开发行A 股股票期
间,公司控股股东华实投资、公司
实际控制人李银会分别于2011年
9月29日出具了《关于青稞酒集
团破产的承诺》。


2011年03月25日

长期

报告期内严格
履行承诺。


公司、公司控
股股东华实
投资、公司实
际控制人李
银会

公司首次公开发行A 股股票期
间,公司、公司控股股东华实投资、
公司实际控制人李银会分别于
2011年9月29日出具了《关于不
直接或间接将发行人资金用于房
地产业务的承诺》。


2011年09月29日

长期

报告期内严格
履行承诺。


公司控股股
东华实投资、
公司实际控
制人李银会

为使公司避免可能遭致的损失,公
司控股股东华实投资已于2011年
11月15日出具承诺:若青海互助
青稞酒股份有限公司因“招股说明
书 七重要事项(三)”所述诉讼
案件遭受任何损失,由本公司无条
件予以全额补偿,青海互助青稞酒
股份有限公司实际控制人李银会
对此承担连带责任。补偿后,本公
司不再以任何形式向青海互助青
稞酒股份有限公司追偿。若青海互
助青稞酒股份有限公司因“招股说
明书 七重要事项(三)”所述诉
讼案件遭受任何损失,由青海互助
青稞酒股份有限公司控股股东青
海华实科技投资管理有限公司无
条件予以全额补偿,本人对此承担
连带责任。补偿后,本人不再以任
何形式向青海互助青稞酒股份有
限公司追偿。


2011年11月15日

承诺已履行完


控股股东华实
投资已向祝咸
禄支付其侵权
损失及案件受
理费,共计
122,717.5元;
本次民事诉讼
案件对公司本
期或期后利润
没有影响,亦没
有对公司目前
正常的生产运
营产生影响。


公司控股股

自公司股票上市之日起三十六个
月内,不转让或者委托他人管理本

2011年03月25日

三十六个月

报告期内严格




东华实投资

公司直接或间接持有的公司公开
发行股票前已发行的股份,也不由
公司回购本公司直接或间接持有
的公司公开发行股票前已发行的
股份。


履行承诺。


公司实际控
制人李银会

自公司股票上市之日起三十六个
月内,不转让或者委托他人管理本
人直接和间接持有的公司股份,也
不由公司收购该部分股份;除前述
锁定期外,本人担任公司董事长期
间,每年转让的股份数不超过本人
直接和间接持有的公司股份数总
额的25%,离职后半年内不转让本
人直接和间接持有的公司股份,离
职六个月后的十二个月内转让的
股份数不超过本人直接和间接持
有的公司股份数总额的50%。


2011年03月25日

三十六个月

报告期内严格
履行承诺。


公司股东浙
江联泰、福建
劲达、拉萨天
同、宁波嘉
木、拉萨津博

自公司股票上市之日起十二个月
内,不转让或者委托他人管理本公
司直接或间接持有的公司公开发
行股票前已发行的股份,也不由公
司回购本公司直接或间接持有的
公司公开发行股票前已发行的股
份。


2011年03月25日

2011年12月22
日至2012年12
月22日

承诺已履行完
毕,报告期内严
格履行。


董事王君

自青海互助青稞酒股份有限公司
股票上市之日起十二个月内,不转
让或者委托他人管理本人直接和
间接持有的公司股份,也不由公司
收购该部分股份;除前述锁定期
外,本人担任公司董事期间,每年
转让的股份数不超过本人直接和
间接持有的公司股份数总额的
25%,离职后半年内不转让本人直
接和间接持有的公司股份,离职六
个月后的十二个月内转让的股份
数不超过本人直接和间接持有的
公司股份数总额的50%。


2011年03月25日

十二个月

报告期内严格
履行承诺。


董事黄巍

自青海互助青稞酒股份有限公司
股票上市之日起十二个月内,不转
让或者委托他人管理本人直接和
间接持有的公司股份,也不由公司
收购该部分股份;除前述锁定期
外,本人担任公司董事期间,每年

2011年03月25日

2011年12月22
日至2013年10
月24日

报告期内严格
履行承诺。





转让的股份数不超过本人直接和
间接持有的公司股份数总额的
25%,离职后半年内不转让本人直
接和间接持有的公司股份,离职六
个月后的十二个月内转让的股份
数不超过本人直接和间接持有的
公司股份数总额的50%。


监事卢艳

自青海互助青稞酒股份有限公司
股票上市之日起十二个月内,不转
让或者委托他人管理本人直接和
间接持有的公司股份,也不由公司
收购该部分股份;除前述锁定期
外,本人担任公司监事期间,每年
转让的股份数不超过本人直接和
间接持有的公司股份数总额的
25%,离职后半年内不转让本人直
接和间接持有的公司股份,离职六
个月后的十二个月内转让的股份
数不超过本人直接和间接持有的
公司股份数总额的50%。


2011年03月25日

十二个月

报告期内严格
履行承诺。


其他对公司中小股东
所作承诺











承诺是否及时履行



未完成履行的具体原
因及下一步计划

不适用

是否就导致的同业竞
争和关联交易问题作
出承诺



承诺的解决期限

不适用

解决方式

不适用

承诺的履行情况

报告期内严格履行承诺



五、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

境内会计师事务所名称

中磊会计师事务所有限责任公司

境内会计师事务所报酬(万元)

55

境内会计师事务所审计服务的连续年限

5年

境内会计师事务所注册会计师姓名

谢青、丁亭亭



当期是否改聘会计师事务所


□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□ 适用 √ 不适用

六、其他重大事项的说明

1、2012年4月24日,公司董事黄巍先生向公司提交书面辞职报告,因个人原因申请辞去公司董事职务。详见《关于董事
辞职、股东提名第一届董事会非独立董事候选人的公告》(公告编号:2012-024)巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

2、2012年5月16日,公司2011年度股东大会审议通过《关于提名公司第一届董事会非独立董事候选人的议案》,同意选
举许尚银先生担任公司董事。详见《2011年度股东大会会议决议公告》(公告编号:2012-025)巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。

3、2012年5月16日,公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》,同意
公司投资6,000万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司。详见《关于使用部分超募资金设立全资子公司的公
告》(公告编号:2012-028)巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。



七、公司子公司重要事项

不适用


第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况



本次变动前

本次变动增减(+,-)

本次变动后

数量

比例
(%)

发行
新股

送股

公积金
转股

其他

小计

数量

比例(%)

一、有限售条件股份

402,000,000

89.33%







-109,500,000

-109,500,000

292,500,000

65%

2、国有法人持股

1,200,000

0.27%







-1,200,000

-1,200,000

0

0%

3、其他内资持股

400,800,000

89.07%







-108,300,000

-108,300,000

292,500,000

65%

其中:境内法人持股

400,800,000

89.07%







-108,300,000

-108,300,000

292,500,000

65%

二、无限售条件股份

48,000,000

10.67%







109,500,000

109,500,000

157,500,000

35%

1、人民币普通股

48,000,000

10.67%







109,500,000

109,500,000

157,500,000

35%

三、股份总数

450,000,000

100%







0

0

450,000,000

100%



股份变动的原因
经中国证监会证监许可[2011]1909号文核准,公司首次公开发行人民币普通股股票6,000万股。本次发行采用网下向询价
对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,其中网下配售1,200万股,网上定价发行4,800万股,其中本
次公开发行中网上定价发行的4,800万股股票已于2011年12月22日起上市交易。网下向询价对象询价配售的1,200万股锁定三
个月,于2012年3月22日起上市流通。

公司股东浙江联泰、福建劲达、拉萨天同、宁波嘉木、拉萨津博5名法人股东所持股份共计97,500,000股,占公司股本总
额的21.67%,于2012年12月24日全部解除限售。详见《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》(公告编号:2012-050)
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

股份变动的批准情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动的过户情况

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
通过浙江联泰投资有限公司间接持有公司股份的董事黄巍承诺:“自青海互助青稞酒股份有限公司股票上市之日起十二
个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份;除前述锁定期外,本
人担任发行人董事期间,每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份数总额的25%,离职后半年内不转让本
人直接和间接持有的发行人股份,离职六个月后的十二个月内转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份数总额
的50%。”
浙江联泰投资有限公司股本总额为6,000万元,公司董事黄巍持有其出资300万元、占比5%,公司上市后, 黄巍持有浙江
联泰投资有限公司的股权比例股本没有发生变化,并严格履行上述承诺。



公司董事会承诺将监督董事黄巍在出售股份时的承诺履行情况,并将在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

注:董事黄巍已于2012年4月24日离任


二、证券发行与上市情况

1、报告期末近三年历次证券发行情况

股票及其衍
生证券名称

发行日期

发行价格(或利
率)

发行数量

上市日期

获准上市交易数


交易终止日期

股票类

002646

2011年12月13日

16.00

60,000,000

2011年12月22日

60,000,000



可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类

权证类



前三年历次证券发行情况的说明
经中国证监会证监许可[2011]1909号文核准,公司首次公开发行人民币普通股股票6,000万股。本次发行采用网下向询价
对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,其中网下配售1,200万股,网上定价发行4,800万股,发行价
格为16元/股。 经深圳证券交易所《关于青海互助青稞酒股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2011]385
号)同意,公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“青青稞酒”,股票代码“002646”,其中本次公开
发行中网上定价发行的4,800万股股票已于2011年12月22日起上市交易。网下向询价对象询价配售的1,200万股锁定三个月,
于2012年3月22日起上市流通。



三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期股东总数

28,954

年度报告披露日前第5个交易日末股东总数

32,207

持股5%以上的股东持股情况

股东名称

股东性质

持股比例
(%)

报告期末持股
数量

报告期内增
减变动情况

持有有限售条
件的股份数量

持有无限售条
件的股份数量

质押或冻结情况

股份状态

数量

青海华实科技投资
管理有限公司

境内非国有
法人

65%

292,500,000

0

292,500,000

0





浙江联泰投资有限
公司

境内非国有
法人

10%

45,000,000

-500,000

0

45,000,000





福建劲达创业投资
有限公司

境内非国有
法人

4.33%

19,500,000

0

0

19,500,000





宁波嘉木投资有限
公司

境内非国有
法人

3.07%

13,812,500

0

0

13,812,500








拉萨天同金源投资
管理有限公司

境内非国有
法人

3.07%

13,812,500

0

0

13,812,500





上海津博投资发展
有限公司

境内非国有
法人

1.08%

4,875,000

0

0

4,875,000





梁瑞廉

境内自然人

0.13%

565,002

0

0

565,002





国信证券-工行-
国信“金理财”内需
升级集合资产管理
计划

其他

0.12%

557,017

0

0

557,017





中国建设银行-华
安升级主题股票型
证券投资基金

其他

0.1%

458,785

0

0

458,785





张胜涛

境内自然人

0.09%

421,339

0

0

421,339





上述股东关联关系或一致行动
的说明

1、华实投资、浙江联泰、福建劲达、宁波嘉木、拉萨天同、拉萨津博不存在关联关系,
也不属于《上市公司收购管理办法》中规定一致行动人;
2、除上述关系外,公司未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知其他股东之间是否
属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。


前10名无限售条件股东持股情况

股东名称

年末持有无限售条件股份数量(注4)

股份种类

股份种类

数量

浙江联泰投资有限公司

45,000,000

人民币普通股

45,000,000

福建劲达创业投资有限公司

19,500,000

人民币普通股

19,500,000

宁波嘉木投资有限公司

13,812,500

人民币普通股

13,812,500

拉萨天同金源投资管理有限公司

13,812,500

人民币普通股

13,812,500

上海津博投资发展有限公司

4,875,000

人民币普通股

4,875,000

梁瑞廉

565,002

人民币普通股

565,002

国信证券-工行-国信“金理财”内
需升级集合资产管理计划

557,017

人民币普通股

557,017

中国建设银行-华安升级主题股票
型证券投资基金

458,785

人民币普通股

458,785

张胜涛

421,339

人民币普通股

421,339

中国工商银行-安信证券投资基金

400,000

人民币普通股

400,000

前10名无限售流通股股东之间,以
及前10名无限售流通股股东和前10
名股东之间关联关系或一致行动的
说明

1、浙江联泰、福建劲达、宁波嘉木、拉萨天同、拉萨津博不存在关联关系,也不属于
《上市公司收购管理办法》中规定一致行动人;
2、除上述关系外,公司未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知其他股东之间是
否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。





2、公司控股股东情况

法人

控股股东名称

法定代表
人/单位负
责人

成立日期

组织机构代


注册资本

主要经营业务

青海华实科技投资管理
有限公司

李银会

2000年03月08


71044087-9

6,400万元

科技项目引进及投资;企业管理及投资信息咨
询服务;科技产品技术转让、销售;企业合并
收购及产权投资、产权交易代理服务;房屋租
赁;食品科学技术研究服务

经营成果、财务状况、现
金流和未来发展战略等

报告期内,华实投资经营情况正常、财政状况及现金流良好,并将持续加大对白酒行业和青藏高
原特色绿色植物资源的开发。




报告期控股股东变更
□ 适用 √ 不适用

3、公司实际控制人情况

自然人

实际控制人姓名

国籍

是否取得其他国家或地区居留权

李银会

中国



最近5年内的职业及职务

参见“第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 二、任职情况 1、董事
会成员”之李银会先生简历

过去10年曾控股的境内外上市公司情况





报告期实际控制人变更
□ 适用 √ 不适用
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用


4、其他持股在10%以上的法人股东

法人股东名称

法定代表人/
单位负责人

成立日期

组织机构代码

注册资本

主要经营业务或管理活动

浙江联泰投资有限公司

胡坚

2007年11月27日

59535005-X

6000万元

实业投资;服务:投资咨询(除
证券、期货咨询)




第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名

职务

任职
状态

性别

年龄

任期起始日期

任期终止日期

期初持
股数
(股)

本期增持
股份数量
(股)

本期减持
股份数量
(股)

期末持
股数
(股)

李银会

董事长

现任



47

2011年01月26日

2014年01月25日

0

0

0

0

郭守明

董事、总经理

现任



50

2011年01月26日

2014年01月25日

0

0

0



王鹏珍

董事、副总经理

现任



43

2011年01月26日

2014年01月25日

0

0

0

0

王君

董事、副总经理

现任



48

2011年01月26日

2014年01月25日

0

0

0

0

王兆三

董事、董事会秘
书、财务总监

现任



41

2011年01月26日

2014年01月25日

0

0

0

0

黄巍

董事

离任



41

2011年01月26日

2012年04月24日

0

0

0

0

许尚银

董事

现任



43

2012年05月16日

2014年01月25日

0

0

0

0

贾登勋

独立董事

现任



59

2011年01月26日

2014年01月25日

0

0

0

0

索有瑞

独立董事

现任



53

2011年01月26日

2014年01月25日

0

0

0

0

胡凯

独立董事

现任



49

2011年01月26日

2014年01月25日

0

0

0

0

卢艳

监事会主席

现任



45

2011年01月26日

2014年01月25日

0

0

0

0

陈得钦

监事

现任



46

2011年01月26日

2014年01月25日

0

0

0

0

赵鸿录

监事

现任



43

2011年01月26日

2014年01月25日

0

0

0

0

合计

--

--

--

--

--

--

0

0

0

0



二、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1、董事会成员
李银会先生:中国国籍,无境外永久居留权,生于1966年9月,北京大学理学硕士。曾任青稞酒有限董事、副董事长、
董事长,鑫融担保监事、董事,青海生物产业园孵化创业有限公司董事,西宁华能电子有限责任公司执行董事,深圳西海电
子有限公司董事,北京锐视博科技发展有限公司董事长;现任青稞酒股份董事长;兼任华实投资、华实网络、华能系统董事
长,青稞酒销售、华奥房地产、福瑞德医药、华融担保、新丁香粮油董事,天府农家乐执行董事、总经理。

郭守明:中国国籍,无境外永久居留权,生于1963年4月,兰州大学经济管理学院经济学专业研究生,清华大学EMBA,
硕士研究生,高级工程师。曾任青稞酒有限董事长、董事,华奥房地产董事长、总经理,新丁香粮油董事长,鑫融担保、华
融担保董事,华源油脂执行董事;现任青稞酒股份董事、总经理;兼任青稞酒销售董事,北京天佑德执行董事。


王鹏珍先生:中国国籍,无境外永久居留权,生于1970年10月,青海大学工商企业管理专业学士,工程师,高级品酒
师,先后被中国酿酒工业协会聘为2000届、2005届及2010届国家级白酒评酒委员。主持公司四大系列青稞酒产品设计开
发和课题研究,被评为青海省优秀高技能人才,撰写的论文被中国粮油学会、中国微生物学会、中国生物工程学会等评为二


等奖。曾任青稞酒有限董事、副总经理、常务副总经理、总经理,鑫融担保董事,华融担保总经理,彩虹部落执行董事、监
事;现任青稞酒股份董事、副总经理。

王君先生:中国国籍,无境外永久居留权,生于1965年1月,毕业于西安矿业学院。曾任青稞酒有限董事,天府农家
乐执行董事、总经理,华奥房地产监事;现任青稞酒股份董事、副总经理;兼任青稞酒销售董事长、总经理,北京天佑德总
经理,华实投资董事。

王兆三先生:中国国籍,无境外永久居留权,生于1972 年1月,陕西财经学院学士,首都经贸大学在职会计研究生,
中级会计师。曾任西藏奇正藏药股份有限公司董事及财务总监、青稞酒有限财务总监;现任青稞酒股份董事、董事会秘书、
财务总监;兼任西藏天佑德执行董事。

许尚银先生:中国国籍,无境外永久居留权,生于1970 年10月,北京林业大学学士,会计师。曾任杭州松下家用电
器有限公司、宁波中信国际大酒店会计,宁波北仑新光大酒店财务经理、财务总监,宁波北仑学苑宾馆董事、总经理,现任
青海互助青稞酒股份有限公司董事,兼任浙江联泰投资有限公司副总经理、北仑兴业房地产开发有限公司财务总监。

贾登勋先生:中国国籍,无境外永久居留权,生于1954年12月,兰州大学法学院教授,博士研究生导师。曾任浩丰种
业公司、未来四方集团拍卖公司法律顾问;现任青稞酒股份独立董事;兼任兰州大学法学院民商法研究所所长、中国民事诉
讼法研究会理事、甘肃省民商法研究会副会长、甘肃省房地产法研究会副会长、兰州市仲裁委员会仲裁员。

索有瑞先生:中国国籍,无境外永久居留权,生于1960年7月,中国科学院兰州化学物理研究所理学博士,中国科学
院研究生院教授、博士生导师,中国科学院西北高原生物研究所二级研究员、纪委副书记、研究所学术委员会和学位委员会
委员。中国科学院兰州化学物理研究所理学博士,中国科学院研究生院教授、博士生导师,中国科学院西北高原生物研究所
二级研究员、纪委副书记、研究所学术委员会和学位委员会委员。现任青稞酒股份独立董事;兼任国家科技部重点新产品计
划评委、国家自然科学基金评委、国家食品药品监督管理局保健食品评委、国家科技奖评审专家、《分析测试技术与仪器》
杂志副主编、《广东微量元素科学》杂志编委、中国生物化学与分子生物学会理事、中华微量元素与健康学会理事、青海省
化学会理事独立董事。2013年4月,主持完成的项目成果荣获青海省人民政府 “青海省科技进步一等奖” 。

胡凯先生:中国国籍,无境外永久居留权,生于1964年12月,中国人民大学管理学硕士,兰州商学院教务处处长兼
MBA教育中心主任、教授、硕士生导师,中注协非执业会员。曾任甘肃省信托有限责任公司独立董事;现任青稞酒股份独
立董事;兼任甘肃省审计学会常务理事、中国商业会计学会理事、甘肃省人民政府督学、兰州三毛实业股份有限公司独立董
事、甘肃宏良皮业股份有限公司独立董事。

2、监事会成员
卢艳女士:中国国籍,无境外永久居留权,生于1968年8月。曾任青稞酒有限监事会主席,鑫融担保执行董事、董事
长、总经理,青海生物产业园孵化创业有限公司董事长,华奥房地产董事、总经理,华融担保、彩虹部落监事,深圳西海电
子有限公司监事,华实投资财务总监;现任青稞酒股份监事会主席;兼任华实投资董事、副总经理,华奥房地产董事长,华
奥物业董事长,福瑞德医药、青海生物产业园孵化创业有限公司董事,青稞酒销售、北京天佑德、彩虹部落、华融担保、新
丁香粮油、华实网络监事。

陈得钦先生:中国国籍,无境外永久居留权,生于1967年9月。曾任青稞酒有限监事、工会主席;现任青稞酒股份职
工监事、工会主席;兼任西藏天佑德监事。

赵鸿录先生:中国国籍,无境外永久居留权,生于1970年8月。曾任青稞酒有限仓储部经理;现任青稞酒股份职工监
事、仓储部经理。

3、高级管理人员
郭守明先生:总经理,简历见董事会成员之郭守明简历。

王鹏珍先生:副总经理,简历见董事会成员之王鹏珍简历。

王君先生:副总经理,简历见董事会成员之王君简历。

王兆三先生:董事会秘书、财务总监,简历见董事会成员之王兆三简历。

在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名

股东单位名称

在股东单位担任
的职务

任期起始日期

任期终止日期

在股东单位是否领
取报酬津贴




李银会

华实投资

董事长







王君

华实投资

董事







黄巍

浙江联泰

董事、总经理







许尚银

浙江联泰

副总经理







卢艳

华实投资

董事、副总经理









在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名

其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期

任期终止日期

在其他单位是否
领取报酬津贴

李银会

华实网络

董事长







李银会

华能系统

董事长







李银会

青稞酒销售

董事







李银会

华奥房地产

董事







李银会

福瑞德医药

董事







李银会

华融担保

董事







李银会

新丁香粮油

董事







李银会

天府农家乐

执行董事、总经理







郭守明

青稞酒销售

董事







郭守明

北京天佑德

执行董事







王君

青稞酒销售

董事长、总经理







王君

北京天佑德

总经理







王兆三

西藏天佑德

执行董事







黄巍

杭州比特信息技术有限公


董事长







许尚银

北仑兴业房地产开发有限
公司

财务总监







贾登勋

兰州大学法学院民商法所

所长、教授、博士生导师







索有瑞

中科院研究生院

教授、博士生导师







索有瑞

中国科学院西北高原生物
研究所

二级研究员、纪委副书记







胡凯

兰州商学院

教务处处长兼MBA教育中
心主任、教授、硕士生导师







胡凯

兰州三毛实业股份有限公


独立董事







胡凯

甘肃省宏良皮业股份有限
公司

独立董事










卢艳

华奥房地产

董事长







卢艳

华奥物业

董事长







卢艳

福瑞德医药

董事







卢艳

青海生物产业园孵化创业
有限公司

董事







卢艳

青稞酒销售

监事







卢艳

北京天佑德

监事







卢艳

彩虹部落

监事







卢艳

华融担保

监事







卢艳

新丁香粮油

监事







卢艳

华实网络

监事







陈得钦

西藏天佑德

监事









三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据
决策程序:公司董事、监事和高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会提案,报董事会于股东大会审批。

确定依据:根据公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位:万元

姓名

职务

性别

年龄

任职状态

从公司获得的
应付报酬总额

从股东单位获
得的报酬总额

报告期末实际
获得报酬

李银会

董事长



47

现任

24

27.37

51.37

郭守明

董事、总经理



50

现任

38.51

0

38.51

王鹏珍

董事、副总经理



43

现任

37.61

0

37.61

王君

董事、副总经理



48

现任

41.21

0

41.21

王兆三

董事、董事会秘书、
财务总监



41

现任

38.89

0

38.89

黄巍

董事



41

离任

0

2

2

许尚银

董事



43

现任

0

6

6

贾登勋

独立董事



59

现任

6

0

6

索有瑞

独立董事



53

现任

6

0

6

胡凯

独立董事



49

现任

6

0

6

卢艳

监事会主席



45

现任

0

32.5

32.5

陈得钦

监事



46

现任

25.9

0

25.9

赵鸿录

监事



43

现任

20.99

0

20.99




合计

--

--

--

--

245.11

67.87

312.98



公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用

四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

姓名

担任的职务

类型

日期

原因

黄巍

董事

离职

2012年04月24日

个人原因



五、公司员工情况

截至2012年12月31日,公司员工总数为1616人。

1、按员工专业构成分类

专业

人数(人)

占总人数的比例(%)

行政人员

186

11.51%

技术人员

92

5.69%

营销人员

339

20.98%

财务人员

67

4.15%

生产人员

932

57.67%

合计

1616

100.00%






2、 按员工受教育程度分类

学历

人数(人)

占总人数的比例(%)




硕士及以上

6

0.37%

本科

90

5.57%

大专

440

27.23%

高中及以下

1080

66.83%

合计

1616

100.00%




3、员工薪酬政策
公司建立和实施了绩效考评制度,科学合理地设置考核指标体系,对内部各部门单位和全体员工的业绩进行定期考核和
客观评价,将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

4、培训计划
公司根据各职能部门的培训申请和公司实际情况,完善公司培训管理体制,积极联系培训机构和讲师,在不影响公司正
常生产经营的前提下加强培训力度,有计划、有步骤地组织相关人员参加培训学习,开展各类培训,分别从专业技术、管理
能力、财务知识、质量、安全和环境体系、特殊工种人员、操作技能等方面对员工进行培训,达到提高公司人员素质、提高
管理水平、提高生产效率,提高经济效益的目的。


5、截至2012年12月31日,本公司没有需要承担费用的离退休职工。



第八节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、
深圳证券交易所有关法律法规及规范性文件要求,不断完善公司法人治理结构,健全内部控制体系,并得到有效执行。

报告期内,公司制定了《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任
追究制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》,修订了《青海互助青稞酒股份有限公司章程》、
《青海互助青稞酒股份有限公司股东大会议事规则》、《青海互助青稞酒股份有限公司董事会议事规则》、《青海互助青稞
酒股份有限公司独立董事工作制度》、《青海互助青稞酒股份有限公司总经理工作细则》、《青海互助青稞酒股份有限公司
融资与对外担保制度》、《青海互助青稞酒股份有限公司关联交易决策制度》、《青海互助青稞酒股份有限公司投资决策管
理制度》、《青海互助青稞酒股份有限公司募集资金管理制度》等制度来规范公司各方面的运作,目前,公司整体运作规范、
独立性强、信息披露符合要求,实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□ 是 √ 否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
根据深圳证券交易所下发的《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》要求,公司对内部控
制相关规则的落实情况进行了专门的自查,认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设与落实情况、内部审计部
门和审计委员会工作情况,并重点对信息披露的内部控制、募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内
部控制、重大投资的内部控制、对控股子公司的管理等事项进行了核查。根据核查结果,填写了《中小企业板上市公司内部
控制规则落实情况自查表》。

为了规范公司的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露公平原则,公司制定了《内幕信息知情人登记制
度》,并经第一届董事会第七次会议(2012年1月13日)审议通过;2013年1月21日,公司修订了《内幕信息知情人登
记制度》,并经第一届董事会第十四次会议审议通过。公司严格按照制度的要求,做好内幕信息知情人管理及外部信息使用
人管理工作,能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名
单。

报告期内,公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》,未被监管部门采取任何监管措施及行政处罚。《内幕信息知情
人登记制度》,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。


二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期年度股东大会情况

会议届次

召开日期

会议议案名称

决议情况

披露日期

披露索引

2011年度
股东大会

2012年05
月16日

《2011年度董事会工作报告》、《2011年度监事会工作报
告》、《2011年度财务决算报告》、《2011年度利润分配
方案》、《2011年年度报告及摘要》、《2012年度董事、
监事、高级管理人员薪酬方案》、《关于续聘中磊会计师事
务所有限责任公司为公司2012年度审计机构的议案》、《关

全部审议
通过

2012年05
月17日

《2011年度股东
大会会议决议公
告》(公告编号:
2012-025),详见巨
潮资讯网




于修改<青海互助青稞酒股份有限公司章程>的议案》、《关
于修订<青海互助青稞酒股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》、《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司董事
会议事规则>的议案》、《关于修订<青海互助青稞酒股份有
限公司投资决策管理制度>的议案》、《关于修订<青海互助
青稞酒股份有限公司融资与对外担保制度>的议案》、《关
于修订<青海互助青稞酒股份有限公司独立董事工作制度>
的议案》、《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司关联
交易决策制度>的议案》、《关于提名公司第一届董事会非
独立董事候选人的议案》

(http://www.cninfo.com.cn/)。




2、本报告期临时股东大会情况

会议届次

召开日期

会议议案名称

决议情况

披露日期

披露索引

2012年第
一次临时
股东大会

2012年08
月24日

《关于修改<青海互助青稞酒股份有限公司章程>
的议案》、《青海互助青稞酒股份有限公司未来三
年股东回报规划(2012-2014年)》、《关于修订<
青海互助青稞酒股份有限公司募集资金管理制度>
的议案》、《关于变更企业法人营业执照相关内容
的议案》

全部审议通


2012年08
月27日

《2012年第一次临时股
东大会决议公告 》(公
告编号:2012-043),
详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn/)



三、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况

独立董事
姓名

本报告期应参加
董事会次数

现场出席次数

以通讯方式
参加次数

委托出席次


缺席次数

是否连续两次未亲自
参加会议

贾登勋

7

6

1

0

0



索有瑞

7

6

0

1

0



胡凯

7

6

1

0

0



独立董事列席股东大会次数

报告期内共召开两次股东大会,贾登勋列席1次,索有瑞列席1次,胡凯列席2次。




连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。



3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
独立董事贾登勋先生密切关注公司的经营状态,介绍经营风险的案例,从法律专业角度为公司的风险防范提供意见及建
议。

独立董事索有瑞先生从其专业角度对公司的技术研发、新产品的开发提供意见。

独立董事胡凯先生从财务专业角度为公司财务管理及其制度提供了意见。


四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

报告期内,公司各专门委员会严格按照《董事会战略与决策委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》开展工作。同时,在实际工作中切实推动各专门委员会
有效运作,发挥职责。董事会下设的战略与决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会,均根据各专门委员
会工作细则,做到了为董事会的决策提供科学和专业的意见。

1、董事会战略与决策委员会履职情况
2012年5月16日,公司董事会战略与决策委员会召开会议,研究关于使用部分超募资金6,000万元在西藏设立全资子
公司(西藏天佑德)的相关事宜。经董事会战略与决策委员会研究,审议通过设立全资子公司事宜。

2、董事会审计委员会履职情况
(1)2012年1月15日,公司董事会审计委员会召开会议,经董事会审计委员会研究,审议通过了《2011年第四季度
审计总结》、《2012年第一季度审计计划》。

(2)2012年2月20日,公司董事会审计委员会召开会议,经董事会审计委员会研究,审计通过了《2011年度财务报
表》。

(3)2012年4月16日,公司董事会审计委员会召开会议,经董事会审计委员会研究,审议通过了《2012年第一季度
审计总结》、《2012年第二季度审计计划》、《2012年第一季度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

(4)2012年4月24日,公司董事会审计委员会召开会议,经董事会审计委员会研究,审议通过了《2012年第一季度
财务报表》、《2011年度财务决算报告》、《2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2011年度内部控制的自我
评价报告》、《公司2011年度日常关联交易确认及2012年度预计情况》、《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公
司2012年度审计机构的议案》。

(5)2012年5月16日,公司董事会审计委员会召开会议,经董事会审计委员会研究,审议通过了《关于提名王鹰武
先生为公司内部审计部负责人的事项》。

(6)2012年7月15日,公司董事会审计委员会召开会议,经董事会审计委员会研究,审议通过了《2012年第二季度
审计总结》、《2012年第三季度审计计划》、《2012年第二季度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

(7)2012年8月27日,公司董事会审计委员会召开会议,经董事会审计委员会研究,审议通过了《2012年半年度财
务报告》。

(8)2012年10月24日,公司董事会审计委员会召开会议,经董事会审计委员会研究,审议通过了《2012年第三季度
审计总结》、《2012年第四季度审计计划》、《2012年第三季度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2012年第三季
度财务报表》。

(9)董事会审计委员会在公司2011年度报告审计期间与年审会计师进行多次沟通,协商确定了公司2011年度财务报
告审计工作的时间安排;审阅了公司财务部与中磊会计师事务所有限责任公司提交的《2011年度审计工作计划》;审阅了
公司财务部提交的未经审计的财务报表;审阅了中磊会计师事务所有限责任公司提交的《2011年度审计小结》。



3、董事会提名委员会履职情况
2012年4月24日,公司董事会提名委员会召开会议,研究提名许尚银先生为公司第一届董事会非独立董事候选人事
宜,审议许尚银先生的相关信息。经董事会提名委员会研究,提名许尚银先生为公司第一届董事会非独立董事候选人。

4、董事会薪酬与考核委员会履职情况
2012年4月24日,公司董事会薪酬与考核委员会召开会议,研究公司董事、高级管理人员2012年度薪酬事宜。年度
方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,符合公司可持续发展的战略。薪酬方案符
合国家有关法律、法规及《公司章程》、规章制度等规定,有利于调动董事、监事、高级管理人员的积极性,促进公司的长
远发展。


五、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。


六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、业务独立
公司主营业务为青稞酒的研发、生产和销售,主要包括:互助、天佑德、八大作坊、永庆和等系列产品。公司拥有独立
的采购、生产、销售和研发系统,在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

2、资产完整与独立
公司自成立之日起,即拥有独立完整的采购、生产和销售系统及配套设施,合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机
器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权及使用权。公司资产独立完整,独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。

3、人员独立
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司高级管理人员未在公司控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪水或担任除董事以外的职务,公司财务人员未在公司控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业兼职,公司的人事及工资管理与关联公司严格分离;公司与员工签订了劳动合同,制定了《员工聘用管理
办法》、《薪资待遇管理办法》等各项管理制度,劳动、人事及工资管理完全独立。

4、财务独立
公司拥有独立的财务会计部门,建立了独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度;公司独立开设银行账户,
公司依法独立纳税,系增值税一般纳税人。

5、机构独立
公司按照《公司法》的要求,建立健全了股东大会、董事会、监事会及相应的议事规则和总经理工作细则,形成了完善
的法人治理结构和规范化的运作体系。公司为适应生产经营管理需要,设立了生产管理部、采购部、仓储部、财务部等职能
部门,公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能,独立于实际控制人控制的其他企业。

公司与实际控制人控制的其他企业均拥有各自独立的办公机构和生产场所,不存在机构混同的情形。


七、高级管理人员的考评及激励情况

公司进一步完善高级管理人员绩效考评体系和激励机制,确保公司战略在运营层面的有效执行。公司根据高级管理人员


的职务、职责对其进行考评,有效的调动经理班子的积极性和创造性,提高企业经营管理水平。高级管理人员的年度绩效薪
酬和奖励标准报薪酬与考核委员会确定。报告期内,总经理及其他高级管理人员认真履行了工作职责,较好地完成了年初所
确定的各项工作任务。



第九节 内部控制

一、内部控制建设情况

公司内部控制制度的建立和执行情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定以及中国证监会、深交所的有关规则指引的要
求,结合公司实际情况,进一步健全和完善内控制度,确保公司生产、经营、管理等各项工作都有章可循。通过对公司的业
务流程和管理制度的全面梳理和检查,使公司运作更加规范,公司治理水平不断提高。公司董事会负责内部控制的建立健全、
有效实施;监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督;经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。2012年度公司
内部控制制度的建立健全和执行情况如下:
1、公司内部控制环境
(1)法人治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定,建立规范的公司治理结构和议事规则,明确决策、执行、
监督等方面的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度,公司法
人治理结构健全,符合《上市公司治理准则》的要求。股东大会是公司最高权力机关,是所有者监督、影响经营者重大经营
决策的机构,股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利,依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事
项的表决权。董事会对股东大会负责,依法行使企业的经营、财务决策权,激励和约束经理层行为,同时负责内部控制制度
的建立健全和有效实施。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务,董事会内部按照功能分别设立了提名委员会、薪
酬与考核委员会、战略与决策委员会和审计委员会。监事会为最高监督机关,监督公司董事、经理层依法履行职责,并对董
事会建立与实施内部控制制度进行监督。

(2)组织结构
本公司按照现代企业管理制度建立了符合公司发展的管理组织架构,设立了证券投资部、内审部、营销中心、生产管理
部、质量管理部、采购部、仓储部、基建物业部、设备动力部、研发部、办公室、会计核算部、财务管理部、企业管理部、
人力资源部等部门,明确业务流程、各部门的职能和相应的岗位职责,形成相互制衡机制。子公司按照本公司统一管理理念,
在其授权范围内建立相应的决策体系、执行体系和监督反馈体系,并完善与之相适应的组织机构。

(3)人力资源
公司认为人力资源的管理是内部控制的关键性因素,将专业胜任能力和职业道德修养作为选聘提拔员工的标准,并予以
同等重视。

(4)审计委员会和内部审计机构
公司于董事会下设立审计委员会,建立了《审计委员会工作细则》和《内部审计制度》。审计委员会负责审查公司内部
控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司建立了独立的内部审
计机构(内审部),由董事会下设的审计委员会直接领导。内审部对本公司及下属单位经营活动和内部控制执行情况进行监
督和检查,提出改进建议和处理意见,确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

(5)企业文化建设
公司倡导诚信、敬业、开拓创新和团队协作的道德价值观念,重视培养员工的社会责任感,并致力于这方面氛围的营造
和保持。公司制订了《员工手册》等一系列的内部规范,通过相应的奖惩制度和高层管理人员的身体力行等多渠道、全方位
地落实这些制度。公司不断加强法制教育,增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念,确保严格依法决
策、依法办事、依法监督。

2、风险评估

公司根据制定的战略发展目标,对目标的实施建立了风险评估过程,管理层通过营销中心的市场部、企业管理部、财务
管理部等职能机构和内审部持续收集内外部信息,以识别公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍
影响的变化。管理层在风险分析和评估的基础上确定应对策略,并结合发展阶段和业务拓展情况及时作出调整。目前公司尚


未设立专门的风险管理机构,上述工作主要分布在各个职能部门及内部审计部门进行,在全面化、体系化的风险管理方面尚
需提高,公司未来将有计划、有步骤地建立和完善企业全面风险管理体系。

3、控制活动的主要措施
公司结合风险评估结果,通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法,将风险控制在可承受度之
内。公司采取的主要控制措施包括:

(1) 不相容职务分离控制


公司全面系统地分析、梳理业务流程,合理设置分工,科学划分职责权限,贯彻不相容职务相分离及每一个人的工作能
自动检查另一个或更多人工作的原则,形成各司其职、各负其责、相互制约机制。不相容的职务主要包括:授权批准与业务
经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。


(2) 交易授权控制


公司区分交易的不同性质设置常规授权和特别授权,明确授权批准范围、权限、程序、相应责任等相关内容。各级管理
层必须在授权范围内行使相应的职权和承担责任,经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。


(3) 会计系统控制


公司设置了独立的会计机构,合理分配岗位和职责权限并配备恰当的会计从业人员;按照《会计法》、《企业会计准则》
等法律法规的要求,制订了会计核算办法和各项会计、财务管理制度,规范会计凭证、会计账簿、财务报告的处理程序,确
保会计资料的真实完整。


(4) 财产保护控制


公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度,采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施,确保财产安全;
同时严格限制未经授权的人员接触和处置财产。


(5) 预算控制


为了促进内部资源的有效配置,及时发现资源使用与既定标准的差异,降低资源、资金的使用风险和提高经营效率,公
司实施了全面预算管理制度。公司通过年度预算编制与审批、预算执行情况定期报告、预算外例外事项审批、差异分析及考
核等控制程序强化预算约束。


(6) 运营分析控制


公司建立了运营情况分析制度,管理层定期综合考量行业状况、监管信息、公司具体情况等方面的信息,通过因素分析、
对比分析、趋势分析等方法,开展运营情况分析,发现存在的问题,及时查明原因并加以改进。


(7) 绩效考评控制


公司建立和实施了绩效考评制度,科学合理地设置考核指标体系,对内部各部门单位和全体员工的业绩进行定期考核和
客观评价,将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。


(8) 重大风险预警机制和突发事件应急处理机制


公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制,明确风险预警标准,对可能发生的重大风险或突发事件,制定应
急预案、明确责任人员、规范处置程序,确保突发事件得到及时妥善处理。

4、日常和重要的控制活动
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定,制订了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联
交易管理制度》、《融资与对外担保制度》、《投资决策管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《重
大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持
公司股份及其变动管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等重大规章制度,确保了股东大会、董事会、监事
会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

公司建立健全关键领域的具体内部控制制度,确保经营活动的重要环节都做到有章可循,形成了规范的控制体系:

(1) 货币资金


公司建立了货币资金内部控制体系,坚持不相容职务分离原则,规范授权批准方式、权限、程序、责任。设置专职人员
管理货币资金,严禁未经授权的人员办理货币资金业务。规定现金使用的范围,对现金实施收支两条线管理。明确各种票据
的购买、保管、领用、背书转让、注销等处理程序,并专设登记簿进行登记,防止空白票据的遗失和盗用。加强银行预留印


鉴的管理,财务专用章由专人保管,个人印章必须由本人或授权人员保管,严禁一人保管支付款项所需的全部印章。不相容
职务分离、对经办人员合理的授权与批准进行了严格的设置。


(2) 采购与付款


公司建立了采购与付款内部控制体系,合理设置了采购与付款的机构与岗位,明确相关部门和岗位的职责、权限,确保
办理采购与付款业务不相容岗位相互分离、制约和监督。明确授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施,规定经办
人办理采购与付款业务的职责范围和工作要求。对重要和技术性较强的采购业务,组织进行论证,实行集体决策和审批,防
止出现决策失误而造成严重损失。严格遵循请购、审批、采购、验收、付款等操作流程办理采购与付款业务,并在采购与付
款各环节设置相关的记录、填制相应的凭证,建立完整的采购登记制度,加强采购手续、采购订单(或采购合同)、验收证
明,入库凭证、采购发票等文件和凭证的相互核对工作。


(3) 存货与成本控制


公司建立了存货与成本控制程序,对库存物资实行“集中控制,分级管理”的原则,对存货的管理采取了职责分工、定期
盘点、财产记录,账实相符的核对、财产保险等措施,对于盘点过程中发现的存货的亏损由相关责任人承担相应的责任。制
订了严格的成本控制标准,并定期对成本的实际情况进行分析与反馈。


(4) 销售与收款控制


公司建立了销售与收款内部控制体系,建立销售与收款业务的岗位责任制,明确相关部门岗位的职责、权限,确保办理
销售与收款业务的相容岗位相互分离、制约和监督。明确销售政策和信用政策,建立严格的授权批准制度,明确授权批准方
式、权限、程序、责任和相关控制措施,规定经办人的职责范围和工作要求。对于超过单位规定销售政策和信用政策规定范
围的特殊销售业务,公司进行集体决定,防止决策失误而造成严重损失。


(5) 全面预算


公司每年根据生产经营计划、经营策略、发展趋势及以前年度的费用开支等制定详细的预算。通过预算管理实现对生产
经营活动的总控制,做到责任到人,完善激励约束机制,为公司长远发展提供制度保障,增强公司的竞争力。公司预算主要
包括收入预算、成本费用预算、资金预算、人力资源预算等。


(6) 固定资产与工程项目


公司己制订了《固定资产管理制度》、《工程项目管理制度》。购建固定资产和重大工程项目遵循如下原则和控制程序:
购置重要固定资产和实施重大工程项目,需通过可行性研究论证。方案由负责技术的副总经理和基建物业部、设备动力部、
生产管理部、采购部共同讨论决定。购置重要固定资产和实施重大工程项目,实施招投标制,根据基建物业部、设备动力部
和生产管理部的要求,至少向三家供应商询价。重要固定资产的验收和日常管理由设备动力部和生产管理部等部门共同负责。

重大工程项目构建的日常进程由基建物业部和设备动力部负责监督。


(7) 对外投资


公司制定了《投资决策管理制度》等制度,按照符合公司发展战略合理配置企业资源、促进要素优化组合创造良好经济
效益的原则,从投资权限、投资额度、项目评审、实施以及监督等方面就公司对内、对外投资事项进行了明确规范,降低投
资风险,提高投资效益,使投资管理真正做到科学化、民主化、规范化。


(8) 对外担保


公司2011年度股东大会通过了修订后的《融资与对外担保制度》,进一步明确了对外担保的决策程序和权限,强化了
对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制,尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的
潜在偿债风险,合理避免和减少可能发生的损失,控制公司资产运营风险,促进公司健康稳定地发展。本年度不存在对外担
保事项。


(9) 关联交易


为规范公司与关联方之间的经济行为,保证公司与关联方在发生关联交易事项时规范、公平、合理,保护公司及其他股
东权益不受损害,公司2011年第一次股东大会通过了《关联交易决策制度》。公司对关联交易业务明确了审批权限、表决
方式、定价原则、信息披露以及结算方式、确保在发生关联交易时使公司及其他中小股东的利益不受到损害。公司在召开董
事会审议关联交易事项时,关联董事应按照相关法规的要求进行回避;需独立董事事前认可的关联交易事项,公司董事会应
及时将相关资料提交独立董事进行事前认可,独立董事基于独立判断,发表事前认可和独立董事意见。


(10) 募集资金



公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有
关规定,公司2012年第一次临时股东大会通过了修订后的《募集资金管理制度》,对募集资金存储、审批、使用、变更、
监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专项存储管理,分别与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方
监管协议》,制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程,保证募集资金按照规定资金用途使用,确保投资项目按公司承
诺计划实施。公司内审部每季度对公司募集资金使用和项目进度情况进行审计,督促公司加强对募集资金的管理,维护公司
及股东的合法权益,做到资金使用规范、公开和透明。


(11) 信息披露


公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等的规定,制定了《信息披露管理制
度》、《重大信息内部报告制度》,对信息披露的内容及披露标准、信息披露传递、审核及披露流程、信息披露事务管理职
责和保密措施等进行了规范。明确规定董事会秘书为信息披露工作主要责任人,负责管理公司信息披露事务,负责公司重大
信息的收集和对外公布。董事会秘书负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,
督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工
作。


(12) 子公司管理公司


通过向全资子公司推荐、委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其管理。本年度根据《子公司管理制度》对子公
司进行约束和控制,包括但不限于全资子公司的运作、股权、人事、财务、资金、担保、投资、信息、内审监督等方面。

5、信息与沟通
公司建立了有效的信息系统和沟通渠道,收集、筛选、核对、整合内外部信息,并确保内部控制相关信息在公司内部
各管理级次、责任单位、业务环节之间,以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面
之间进行沟通和反馈及重要信息及时传递给董事会、监事会和经理层。

公司建立了反舞弊机制,坚持惩防并举、重在预防的原则,明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞
弊工作中的职责权限,规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。

6、对内部控制的监督
本公司设立内部审计机构并制定了《内部审计管理制度》。内部审计机构采取多种方式开展内部控制和监督检查,以
确保内部控制制度得到贯彻执行,降低公司经营风险,强化内部控制。

本公司管理层定期对各项内部控制进行评价,一方面建立各种机制使员工在履行所赋予的岗位职责时,就能够在相当
程度上获得内部控制有效运行的证据;另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度
重视控制的各职能部门和监管机构的报告及建议,并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。


二、董事会关于内部控制责任的声明

公司董事会及全体董事保证内部控制相关内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。


三、建立财务报告内部控制的依据

公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、监管部门的相关规范性文件为依据,建立了财务
报告内部控制,本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。


四、内部控制自我评价报告

内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

公司在报告期内未发现内部控制重大缺陷。


内部控制自我评价报告全文披露

2013年04月23日




日期

内部控制自我评价报告全文披露
索引

《2012年度内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)



五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

公司根据有关法律、法规和公司章程的规定,结合公司实际情况,已建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》。


报告期内,公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。



第十节 财务报告

审 计 报 告
(2013)中磊(审A)字第0084号
青海互助青稞酒股份有限公司全体股东:

我们审计了后附的青海互助青稞酒股份有限公司(以下简称“贵公司”)财
务报表,包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表,2012年度的合并
及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以
及财务报表附注。



一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是管理层的责任。这种责任包括:(1)按照企业会
计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要
的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。



二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否
不存在重大错报获取合理保证。


审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。

选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和
公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有
效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估


计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基
础。


三、审计意见

我们认为,贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,
公允反映了贵公司公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012
年度的合并及母公司经营成果和合并现金流量。

中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师:
中国·北京 中国注册会计师:
二〇一三年四月二十二日





青海互助青稞酒股份有限公司
2012年度财务报表
编制单位:青海互助青稞酒股份有限公司金额单位:人民币元
注释2012年12月31日2011年12月31日
流动资产:------------------------
货币资金八、11,188,805,585.221,224,600,779.01
交易性金融资产
应收票据
应收账款八、21,076,160.132,629,906.40
预付款项八、338,542,094.2115,527,446.75
应收利息八、410,887,604.78
应收股利
其他应收款八、5158,616.52312,349.90
存货八、6420,970,417.89294,203,277.91
一年内到期的非流动资产
其他流动资产八、755,834,069.13 20,350,443.76
流动资产合计1,716,274,547.881,557,624,203.73
非流动资产:------------------------
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产八、8267,160,445.64146,452,796.05
在建工程八、955,915,709.2539,957,402.24
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产八、1057,833,231.2831,008,396.15
开发支出
商誉
长期待摊费用386,668.00
递延所得税资产八、1154,629,745.6122,147,411.46
其他非流动资产
非流动资产合计435,925,799.78239,566,005.90
资 产 总 计2,152,200,347.661,797,190,209.63
后附财务报表附注为本财务报表组成部分
企业负责人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
合 并 资 产 负 债 表


青海互助青稞酒股份有限公司
2012年度财务报表
编制单位:青海互助青稞酒股份有限公司金额单位:人民币元
注释2012年12月31日2011年12月31日
流动负债:------------------------
短期借款八、1330,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款八、14143,221,571.6383,188,507.33
预收款项八、1577,082,560.524,356,951.79
应付职工薪酬八、1614,006,474.107,381,759.68
应交税费八、17109,738,059.30 52,960,198.87
应付利息
应付股利
其他应付款八、1811,615,088.5716,036,953.84
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计355,663,754.12193,924,371.51
非流动负债:------------------------
长期借款八、1927,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债八、2015,610,166.486,785,118.12
非流动负债合计15,610,166.4833,785,118.12
负 债 合 计371,273,920.60227,709,489.63
所有者权益:------------------------
实收资本(股本)八、21450,000,000.00450,000,000.00
资本公积八、22854,755,954.11854,755,954.11
减:库存股
专项储备
盈余公积八、2334,881,341.5317,990,811.39
一般风险准备
未分配利润八、24441,289,131.42246,733,954.50
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计1,780,926,427.061,569,480,720.00
*少数股东权益
所有者权益合计1,780,926,427.061,569,480,720.00
负债和所有者权益总计2,152,200,347.661,797,190,209.63
后附财务报表附注为本财务报表组成部分
企业负责人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
合 并 资 产 负 债 表 (续)


青海互助青稞酒股份有限公司
2012年度财务报表
编制单位:青海互助青稞酒股份有限公司金额单位:人民币元
注释2012年12月31日2011年12月31日
流动资产:------------------------
货币资金796,729,832.561,053,395,460.99
交易性金融资产
应收票据
应收账款十四、1153,547,059.9269,620,248.56
预付款项8,402,519.4111,330,554.95
应收利息9,641,354.78
应收股利100,000,000.00
其他应收款十四、2130,025,311.45139,032.40
存货255,292,173.58209,516,115.08
一年内到期的非流动资产
其他流动资产25,000.00418,151.86
流动资产合计1,353,663,251.701,444,419,563.84
非流动资产:------------------------
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资十四、3165,719,435.2735,853,435.27
投资性房地产
固定资产240,127,018.34125,317,631.27
在建工程48,918,318.9039,957,402.24
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产27,137,857.7427,892,101.98
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产3,902,874.671,698,108.91
其他非流动资产
非流动资产合计485,805,504.92230,718,679.67
资 产 总 计1,839,468,756.621,675,138,243.51
后附财务报表附注为本财务报表组成部分
企业负责人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
母 公 司 资 产 负 债 表


青海互助青稞酒股份有限公司
2012年度财务报表
编制单位:青海互助青稞酒股份有限公司金额单位:人民币元
注释2012年12月31日2011年12月31日
流动负债:------------------------
短期借款30,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款140,051,064.0080,842,637.63
预收款项17,757,515.3934,355.46
应付职工薪酬9,687,246.494,348,868.75
应交税费92,749,361.9036,867,012.55
应付利息
应付股利
其他应付款207,500.004,759,650.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计260,452,687.78156,852,524.39
非流动负债:------------------------
长期借款27,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债15,610,166.486,785,118.12
非流动负债合计15,610,166.4833,785,118.12
负 债 合 计276,062,854.26190,637,642.51
所有者权益:------------------------
实收资本(股本)450,000,000.00450,000,000.00
资本公积854,592,487.12854,592,487.12
减:库存股
专项储备
盈余公积34,881,341.5317,990,811.39
一般风险准备
未分配利润223,932,073.71161,917,302.49
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计1,563,405,902.361,484,500,601.00
*少数股东权益
所有者权益合计1,563,405,902.361,484,500,601.00
负债和所有者权益总计1,839,468,756.621,675,138,243.51
后附财务报表附注为本财务报表组成部分
企业负责人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
母 公 司 资 产 负 债 表 (续)


青海互助青稞酒股份有限公司
2012年度财务报表
编制单位:青海互助青稞酒股份有限公司 金额单位:人民币元
注释2012年度2011年度
营业收入八、251,196,792,230.91841,727,732.15
减:营业成本八、25378,999,990.45253,580,994.75
营业税金及附加八、26254,900,073.64167,556,499.88
销售费用八、27141,088,363.3394,806,295.79
管理费用八、2866,654,478.6753,206,402.15
财务费用八、29-24,847,587.702,553,179.89
资产减值损失八、30-77,132.99140,962.35
加:公允价值变动收益
投资收益
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
营业利润380,074,045.51269,883,397.34
加:营业外收入八、3123,617,893.9913,858,488.49
减:营业外支出八、323,389,907.12425,266.74
其中:非流动资产处置损失368,999.02424,766.74
利润总额400,302,032.38283,316,619.09
减:所得税费用八、3398,856,325.32 71,684,488.37
净利润301,445,707.06211,632,130.72
归属于母公司所有者的净利润301,445,707.06211,632,130.72
*少数股东损益
每股收益:------------------------
基本每股收益0.66990.5426
稀释每股收益0.66990.5426
其他综合收益
综合收益总额301,445,707.06211,632,130.72
归属于母公司所有者的综合收益总额301,445,707.06211,632,130.72
*归属于少数股东的综合收益总额
后附财务报表附注为本财务报表组成部分
企业负责人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
合 并 利 润 表


青海互助青稞酒股份有限公司
2012年度财务报表
编制单位:青海互助青稞酒股份有限公司 金额单位:人民币元
注释2012年度2011年度
营业收入十四、4961,686,818.99 618,424,761.17
减:营业成本十四、4460,726,049.16 302,508,837.84
营业税金及附加248,057,396.62 162,506,569.51
销售费用
管理费用52,919,115.57 43,746,796.33
财务费用-19,776,074.76 3,357,337.34
资产减值损失-5,985.32 7,317.50
加:公允价值变动收益
投资收益十四、5100,000,000.00
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
营业利润219,766,317.72206,297,902.65
加:营业外收入10,807,723.19 1,203,388.21
减:营业外支出3,368,999.02 424,766.74
其中:非流动资产处置损失
利润总额227,205,041.89207,076,524.12
减:所得税费用58,299,740.53 27,168,410.24
净利润168,905,301.36179,908,113.88
归属于母公司所有者的净利润168,905,301.36179,908,113.88
*少数股东损益
每股收益:------------------------
基本每股收益
稀释每股收益
其他综合收益
综合收益总额168,905,301.36179,908,113.88
归属于母公司所有者的综合收益总额168,905,301.36179,908,113.88
*归属于少数股东的综合收益总额
后附财务报表附注为本财务报表组成部分
企业负责人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
母 公 司 利 润 表


青海互助青稞酒股份有限公司
2012年度财务报表
编制单位:青海互助青稞酒股份有限公司金额单位:人民币元
注释2012年度2011年度
经营活动产生的现金流量:------------------------
销售商品、提供劳务收到的现金1,475,799,502.13985,201,131.88
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金八、3454,412,048.02 19,819,370.69
经营活动现金流入小计1,530,211,550.151,005,020,502.57
购买商品、接受劳务支付的现金483,785,622.36404,805,922.22
支付给职工以及为职工支付的现金100,378,309.9262,286,637.34
支付的各项税费489,876,076.02343,765,948.98
支付其他与经营活动有关的现金八、34144,057,031.9895,441,767.11
经营活动现金流出小计1,218,097,040.28906,300,275.65
经营活动产生的现金流量净额312,114,509.8798,720,226.92
投资活动产生的现金流量:------------------------
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额108,438.83522,000.00
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计108,438.83522,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金195,106,790.9983,495,896.91
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计195,106,790.9983,495,896.91
投资活动产生的现金流量净额-194,998,352.16-82,973,896.91
筹资活动产生的现金流量:------------------------
吸收投资收到的现金913,000,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金30,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计943,000,000.00
偿还债务所支付的现金57,000,000.0053,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金90,847,871.6628,177,262.22
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金八、345,063,479.843,228,720.16
筹资活动现金流出小计152,911,351.5084,405,982.38
筹资活动产生的现金流量净额-152,911,351.50858,594,017.62
汇率变动对现金及现金等价物的影响
现金及现金等价物净增加额-35,795,193.79874,340,347.63
加:期初现金及现金等价物余额1,224,600,779.01350,260,431.38
期末现金及现金等价物余额1,188,805,585.221,224,600,779.01
后附财务报表附注为本财务报表组成部分
企业负责人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
合 并 现 金 流 量 表




青海互助青稞酒股份有限公司
2012年度财务报表
编制单位:青海互助青稞酒股份有限公司金额单位:人民币元
注释2012年度2011年度
经营活动产生的现金流量:------------------------
销售商品、提供劳务收到的现金1,058,775,429.56707,492,733.68
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金34,759,029.405,380,328.13
经营活动现金流入小计1,093,534,458.96712,873,061.81
购买商品、接受劳务支付的现金473,649,716.36395,043,730.70
支付给职工以及为职工支付的现金65,652,349.40 43,230,535.07
支付的各项税费359,977,454.20237,885,185.68
支付其他与经营活动有关的现金47,036,437.7014,978,127.33
经营活动现金流出小计946,315,957.66691,137,578.78
经营活动产生的现金流量净额147,218,501.3021,735,483.03
投资活动产生的现金流量:------------------------
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金60,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额108,438.83322,000.00
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计108,438.8360,322,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金121,215,217.0675,582,924.32
投资支付的现金129,866,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计251,081,217.0675,582,924.32
投资活动产生的现金流量净额-250,972,778.23-15,260,924.32
筹资活动产生的现金流量:------------------------
吸收投资收到的现金913,000,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金30,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计943,000,000.00
偿还债务所支付的现金57,000,000.0053,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金90,847,871.6628,177,262.22
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金5,063,479.843,228,720.16
筹资活动现金流出小计152,911,351.5084,405,982.38
筹资活动产生的现金流量净额-152,911,351.50858,594,017.62
汇率变动对现金及现金等价物的影响
现金及现金等价物净增加额-256,665,628.43865,068,576.33
加:期初现金及现金等价物余额1,053,395,460.99188,326,884.66
期末现金及现金等价物余额十四、6796,729,832.561,053,395,460.99
后附财务报表附注为本财务报表组成部分
企业负责人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:
母 公 司 现 金 流 量 表


青海互助青稞酒股份有限公司
2012年度财务报表
编制单位:青海互助青稞酒股份有限公司金额单位:人民币元
实收资本(股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计
一、上年年末余额450,000,000.00854,755,954.1117,990,811.39246,733,954.501,569,480,720.001,569,480,720.00
加:会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额450,000,000.00854,755,954.1117,990,811.39246,733,954.501,569,480,720.001,569,480,720.00
三、本年增减变动金额16,890,530.14194,555,176.92211,445,707.06211,445,707.06(一)净利润301,445,707.06301,445,707.06301,445,707.06(二)其他综合收益
上述(一)(二)小计301,445,707.06301,445,707.06301,445,707.06(三)所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
(四)利润分配16,890,530.14-106,890,530.14-90,000,000.00-90,000,000.001.提取盈余公积16,890,530.14-16,890,530.142.提取一般风险准备
3.对股东分配-90,000,000.00-90,000,000.00-90,000,000.004.其他
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备提取和使用
1.本年提取
2.本年使用
四、本年年末余额450,000,000.00854,755,954.1134,881,341.53441,289,131.421,780,926,427.061,780,926,427.06
后附财务报表附注为本财务报表组成部分
企业负责人:主管会计工作的负责人:会计机构负责人:
合并所有者权益变动表
2012年度
注释
归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计


青海互助青稞酒股份有限公司
2012年度财务报表
编制单位:青海互助青稞酒股份有限公司金额单位:人民币元
实收资本(股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计
一、上年年末余额120,000,000.00144,163,466.9923,264,468.72166,472,853.57453,900,789.28453,900,789.28
加:会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额120,000,000.00144,163,466.9923,264,468.72166,472,853.57453,900,789.28453,900,789.28
三、本年增减变动金额330,000,000.00710,592,487.12-5,273,657.3380,261,100.931,115,579,930.721,115,579,930.72(一)净利润211,632,130.72211,632,130.72211,632,130.72(二)其他综合收益
上述(一)(二)小计211,632,130.72211,632,130.72211,632,130.72(三)所有者投入和减少资本60,000,000.00843,947,800.00903,947,800.00903,947,800.001.所有者投入资本60,000,000.00843,947,800.00903,947,800.00903,947,800.002.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
(四)利润分配17,990,811.39-17,990,811.391.提取盈余公积17,990,811.39-17,990,811.392.提取一般风险准备
3.对股东分配
4.其他
(五)所有者权益内部结转270,000,000.00-133,355,312.88-23,264,468.72-113,380,218.401.资本公积转增资本(或股本)133,355,312.88-133,355,312.882.盈余公积转增资本(或股本)23,264,468.72-23,264,468.723.盈余公积弥补亏损
4.其他113,380,218.40-113,380,218.40(六)专项储备提取和使用
1.本年提取
2.本年使用
四、本年年末余额450,000,000.00854,755,954.1117,990,811.39246,733,954.501,569,480,720.001,569,480,720.00
后附财务报表附注为本财务报表组成部分
企业负责人:主管会计工作的负责人:会计机构负责人:
合并所有者权益变动表
2011年度
注释
归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计


青海互助青稞酒股份有限公司
2012年度财务报表
编制单位:青海互助青稞酒股份有限公司金额单位:人民币元
注释 实收资本(股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 合计
一、上年年末余额450,000,000.00854,592,487.1217,990,811.39161,917,302.491,484,500,601.00
加:会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额450,000,000.00854,592,487.1217,990,811.39161,917,302.491,484,500,601.00
三、本年增减变动金额16,890,530.1462,014,771.2278,905,301.36(一)净利润168,905,301.36168,905,301.36(二)其他综合收益
上述(一)(二)小计168,905,301.36168,905,301.36(三)所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
(四)利润分配16,890,530.14-106,890,530.14-90,000,000.001.提取盈余公积16,890,530.14-16,890,530.142.提取一般风险准备
3.对股东分配-90,000,000.00-90,000,000.004.其他
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备提取和使用
1.本年提取
2.本年使用
四、本年年末余额450,000,000.00854,592,487.1234,881,341.53223,932,073.711,563,405,902.36
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企业负责人:主管会计工作的负责人:会计机构负责人:
母公司所有者权益变动表
2012年度
12


青海互助青稞酒股份有限公司
2012年度财务报表
编制单位:青海互助青稞酒股份有限公司金额单位:人民币元
注释 实收资本(股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 合计
一、上年年末余额120,000,000.00144,000,000.0023,264,468.72113,380,218.40400,644,687.12
加:会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额120,000,000.00144,000,000.0023,264,468.72113,380,218.40400,644,687.12
三、本年增减变动金额330,000,000.00710,592,487.12-5,273,657.3348,537,084.091,083,855,913.88(一)净利润179,908,113.88179,908,113.88(二)其他综合收益
上述(一)(二)小计179,908,113.88179,908,113.88(三)所有者投入和减少资本60,000,000.00843,947,800.00903,947,800.001.所有者投入资本60,000,000.00843,947,800.00903,947,800.002.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
(四)利润分配17,990,811.39-17,990,811.391.提取盈余公积17,990,811.39-17,990,811.392.提取一般风险准备
3.对股东分配
4.其他
(五)所有者权益内部结转270,000,000.00-133,355,312.88-23,264,468.72-113,380,218.401.资本公积转增资本(或股本)133,355,312.88-133,355,312.882.盈余公积转增资本(或股本)23,264,468.72-23,264,468.723.盈余公积弥补亏损
4.其他113,380,218.40-113,380,218.40(六)专项储备提取和使用
1.本年提取
2.本年使用
四、本年年末余额450,000,000.00854,592,487.1217,990,811.39161,917,302.491,484,500,601.00
后附财务报表附注为本财务报表组成部分
企业负责人:主管会计工作的负责人:会计机构负责人:
母公司所有者权益变动表
2011年度
12


青海互助青稞酒股份有限公司
财务报表附注
2012年度
(除特别注明外,本附注金额单位均为人民币元)
一、基本情况:
1、公司概况
公司名称:青海互助青稞酒股份有限公司
营业执照注册号:630000100029058
公司住所:互助县威远镇西大街6号
注册资本:45,000万元
法定代表人:李银会
2、经营范围
白酒生产、销售;包装装潢品制造;动物养殖(野生动物除外);进口本公司生产、科研所需的
原材料、机械设备、仪器仪表零配件;出口本公司自产的青稞酒系列;谷物种植;粮食收购;饲料生
产、销售。

3、历史沿革
本公司依据青海省互助土族自治县(以下简称互助县)经济贸易局2004年12月《关于成立青海
互助青稞酒有限责任公司的批复》(互经贸[2004]88号),由互助县国有资产营运中心与青海华实科技
投资管理有限公司(以下简称华实投资)共同出资组建,申请的注册资本为7,500万元。

2005年1月,本公司收到股东缴纳的注册资本5,500万元,其中互助县国有资产营运中心以青海
青稞酒业(集团)有限责任公司改制剥离后的净资产出资3,390万元,华实投资以货币出资2,110万
元,该次出资业经五联联合会计师事务所有限公司审验并出具“五联青验字(2005)第02号”《验资
报告》。

2005年7月,本公司收到股东华实投资货币出资2,000万元,该次出资业经五联联合会计师事务
所有限公司审验并出具“五联青验字(2005)第052号”《验资报告》。

2007年6月,根据公司股东会决议,华实投资对本公司追加投资2,500万元,出资方式为货币资
金,公司注册资本增至10,000万元。该次增资业经北京五联方圆会计师事务所有限公司青海分所审验
并出具“五联方圆青验字(2007)54号”《验资报告》。

2007年11月,互助县国有资产营运中心将其对本公司的3,390万元出资转让予华实投资。此次
股权转让完成后,华实投资持有本公司100%股权。


2010年6月,华实投资将其对本公司的1,000万元出资分别转让予浙江联泰投资有限公司、福建


劲达创业投资有限公司、北京天同金源投资管理有限公司、深圳嘉木投资有限公司;同月,公司股东
会作出决议,增加注册资本2,000万元,该次增资业经中磊会计师事务所有限责任公司审验并出具“中
磊验字[2010]第8006号”《验资报告》。此次变更后,公司出资及股权比例情况为:华实投资出资9,000
万元,占注册资本的75%;浙江联泰投资有限公司出资1,400万元,占注册资本的11.67%;福建劲达
创业投资有限公司出资600万元,占注册资本的5%;北京天同金源投资管理有限公司出资425万元,
占注册资本的3.54%;深圳嘉木投资有限公司出资425万元,占注册资本的3.54%;上海津博投资发
展有限公司出资150万元,占注册资本的1.25%。

2011年1月27日,根据股东会决议、股东签署的发起人协议和章程的规定,本公司整体变更为
股份有限公司,全体股东以截至2010年12月31日止公司经审计的净资产人民币400,644,687.12元折
合为股份390,000,000股(每股面值一元),其中人民币390,000,000.00元作为股本,其余10,644,687.12
元作为资本公积。该次变更业经中磊会计师事务所有限责任公司审验并出具“中磊验字[2011]第0003
号” 《验资报告》。

2011年12月,根据2011年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准
青海互助青稞酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2011】1909号)核准,本公司
向社会公开发行人民币普通股60,000,000.00股(每股面值为人民币1元)。截至2011年12月16日止,
本公司已实际向社会公开发行人民币普通股60,000,000.00股,每股发行价人民币16.00元,募集资金
总额为人民币960,000,000.00元;扣除应付承销及保荐费用人民币47,000,000.00元后余额人民币
913,000,000.00元,已到账的募集资金余额扣除其他各项发行费用9,052,200.00元,实际募集资金净额
为903,947,800.00元,其中人民币60,000,000.00元作为股本,其余 843,947,800.00元作为资本公积。

该次变更业经中磊会计师事务所有限责任公司审验并出具“中磊验字[2011]第0110号”《验资报告》。

2012年1月13日,公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》,
同意通过现金增资方式向青稞酒销售增资6,986.60万元,本次增资完成后,青稞酒销售的注册资本将
由1,600万元增至8,586.60万元 ,青稞酒销售本次变更经青海省工商行政管理局生物科技产业园区工商
行政管理分局核准,已办理完成工商变更登记手续并取得新的《企业法人营业执照》。青稞酒销售注
册资本由1,600万元增至8,586.60万元,青稞酒销售其他登记事项未发生变更。

2012年3月15日,公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于注销青海互助青稞酒股份有限
公司西宁分公司的议案》,由于公司在原有厂区新建包装车间于2011年11月正式投入使用,公司厂
区现有包装车间已能满足公司生产需要,西宁分公司目前已无继续存续的必要,决定注销西宁分公司,
截至报告期内公司未取得相关部门的注销手续。

2012年5月16日,公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资
子公司的议案》,同意公司投资6,000万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司,公司名
称为“西藏天佑德青稞酒业有限责任公司”。

二、财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和其
他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。编制
符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设,这些估计和假设会影响到财务报告日的资


产、负债和或有负债的披露,以及报告期间的收入和费用。

三、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求,真实、完整地反映了公司2012年12月31日
的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量等相关信息。

四、重要会计政策、会计估计
1、会计年度
本公司会计年度为公历1月1日起至12月31日止。本财务报表报告期间为2012年1月1日至
2012年12月31日。

2、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。

3、记账基础
本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告,采用借贷记账法记账。

4、计量属性
本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外,本公司财务报表
以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

5、企业合并
企业合并指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为
同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

5.1同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控
制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为
被合并方。合并日指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

在同一控制下的企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得的
净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存
收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,于发生时计入当期损益。

5.2非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。

非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其
他企业为被购买方。购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。


对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生


或承担的负债以及发行的权益性工具的公允价值,以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。在合
并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合
并成本的影响金额能够可靠计量的,也计入合并成本。

非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计
量。

合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本
小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核确认后,计入当期损益。

初始确认后的商誉,后续期间以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。

6、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定另一个企业的财务和
经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权利。

本公司将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日。对于处置的子公司,处置日前
的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调
整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流
量包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企
业合并增加的子公司,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量包括在合并利润表和合并现
金流量表中,并且同时调整合并财务报表的期初数和对比数。

子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。

本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。

子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项
目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中
净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

发生的购买子公司少数股东股权,在编制合并财务报表时,因购买少数股东股权新增的长期股权
投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的
差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

7、现金及现金等价物
现金流量表之现金包括库存现金及可以随时用于支付的存款和其他货币资金;现金等价物是指持
有的期限短(一般指从购买日起三个月到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风
险很小的投资。

8、外币折算
8.1外币交易

本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日,外币
货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额除了为购建或生产符合资
本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外,直接计入当期损益。



以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算
差额,作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生
日的即期汇率折算,不改变其人民币金额。

8.2外币财务报表的折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益类项目除“未
分配利润”外,均按业务发生时的即期汇率折算;利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即
期汇率(或按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率)折算。上述折算产生的
外币报表折算差额,在所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率(按
照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率)折算。汇率变动对现金的影响额,在
现金流量表中单独列示。

9、金融资产和金融负债
金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投
资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产;金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融资产或金融负债,按照公允价值计量。

9.1以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债
包括交易性金融资产和金融负债及初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产和金融负债。

初始确认时将某金融资产或某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产或金融负债后,不重分类为其他类金融资产或金融负债;其他类金融资产或金融负债也不重分类为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

初始确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时,相关交易费用直接计
入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,按照公允价值进行后续计量,且
不扣除将来处置该金融资产或结清该金融负债时可能发生的交易费用;公允价值变动形成的利得或损
失,计入当期损益。

持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利,确认为投资
收益。

9.2持有至到期投资
指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资
产。

初始确认持有至到期投资时,相关交易费用计入初始确认金额。

持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产
生的利得或损失,计入当期损益。


实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余


成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更
短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流
量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于
实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

9.3贷款和应收款项
指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

初始确认贷款和应收账款时,相关交易费用计入初始确认金额。

贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产
生的利得或损失,计入当期损益。

9.4可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

初始确认可供出售金融资产时,相关交易费用计入初始确认金额。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易
费用,但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资、以及与该权益工具挂钩
并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。公允价值变动形成的利得或损失,除减
值损失和外币货币性金融资产的汇兑差额计入当期损益外,直接计入所有者权益,在该金融资产终止
确认时转出,计入当期损益。

可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利,计入投资收益。

9.5其他金融负债
初始确认其它金融负债时,相关交易费用计入初始确认金额。

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以公允价值进
行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企
业会计准则—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,但与在活跃市场中没有报价、公允价
值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本计量。

9.6金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金
融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。

9.6.1以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产发生减值时,该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包
括尚未发生的未来信用损失)现值,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。短期应收款项


的预计未来现金流量与其现值相差很小的,在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折
现。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行
减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金
融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
再进行减值测试。

以摊余成本计量的金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客
观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,该金融资产转回减值损失后的账
面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

9.6.2可供出售金融资产
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通
过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,
与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,
计入当期损益。

以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成
的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已
摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该可供出售金融资产价值已恢复,且客观上与确认该
损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回计入权
益,可供出售债务工具的减值损失计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通
过交付该权益工具结算的衍生金融资产,发生的减值损失不予转回。

9.7金融资产转移
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保
留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:
⑴放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产。

⑵未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相
应确认有关负债。

9.8金融资产与金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本
公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后
的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵
销。

9.9金融资产和金融负债的终止确认


满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:
⑴收取该金融资产现金流量的合同权利终止;
⑵该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;
⑶该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬,但是放弃了对该金融资产控制。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。

金融负债全部或部分终止确认的,本公司将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的
非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

10、应收款项
本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准:
⑴债务人已撤销、破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的部分;
⑵债务人逾期未履行清偿义务,且具有明显特征表明无法收回。

对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,本公司按规定程序批准后作为坏账损失,冲销提
取的坏账准备。

本公司对于可能发生的坏账损失采用备抵法核算。对单项金额重大的应收款项,本公司单独进行
减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失并计入当期损益。单项金额不重大的应收
款项,以及经单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项,本公司一般按信用风险特征划分资产
组合进行减值测试。

本公司对金额在100万元以上的单项应收款项,认定为单项金额重大的应收款项。

本公司通常以资产负债日应收款项账龄作为判断信用风险特征的主要依据并藉此划分资产组合,
根据本公司经验,确定各账龄段坏账准备计提比例为:





计提比例

类别及账龄

应收账款



其他应收款

1年以内



5%



5%

1 --- 2年



20%



20%

2 --- 3年



50%



50%

3年以上



100%



100%



11、存货
存货主要包括原材料、自制半成品及在产品、库存商品、周转材料等。

存货按成本进行初始计量,存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和使用
状态所发生的其他支出。

存货发出时,采用加权平均法确定发出存货的实际成本。

周转材料为能够多次使用、逐渐转移其价值但仍保持原有形态但未确认为固定资产的材料,包括
包装物和低值易耗品等,周转材料采用一次摊销法进行摊销。

存货盘存制度为永续盘存制。



资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌
价准备。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备;对在同一地区生产和销售
的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,合并计提存
货跌价准备;其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。

计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于
其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。

可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有
存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

12、长期股权投资
长期股权投资包括:
⑴本公司能够对被投资单位实施控制的权益性投资,即对子公司的投资;
⑵本公司与其他方对被投资单位实施共同控制的权益性投资,即对合营企业的投资;
⑶本公司能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资,即对联营企业的投资:;
⑷以及本公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个合
营方均不能单独控制合营企业生产经营活动;涉及合营企业基本经营活动的决策需各合营方一致同意
等。

重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能控制或与其他方一起
共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位
20%(含)以上但低于50%的表决权股份,如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生
产经营决策,则不能形成重大影响。

本公司对下列长期股权投资采用成本法核算:
⑴能够对被投资单位实施控制的长期股权投资;
⑵对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计
量的长期股权投资。

成本法核算下,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利
润外,按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

本公司采用权益法核算对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资:
⑴长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不
调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。


⑵本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等
的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间
与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确


认投资损益。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成
对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,但本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位
以后实现净利润的,本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。确认
对联营企业及合营企业的投资损益时,对于发生的内部交易损益(资产减值损失除外)按照持股比例
予以抵销。

⑶按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面
价值。

⑷对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所
有者权益。

处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期投资收益。采用权益法核算的
长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投
资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。

13、投资性房地产
投资性房地产包括:
⑴已出租的土地使用权;
⑵持有并准备增值后转让的土地使用权;
⑶已出租的建筑物。

投资性房地产按照成本进行初始计量。

与投资性房地产有关的后续支出,满足下列条件的,计入投资性房地产成本,否则在发生时计入
当期损益:
⑴与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入本公司;
⑵该投资性房地产的成本能够可靠地计量。

本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量,按其预计使用寿命及净残值率采用平均年限
法计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率参见后述“固定资
产”及“无形资产”。

当投资性房地产的用途改变为自用时,则自改变之日起,将该投资性房地产转换为固定资产或无
形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,则自改变之日起,将固定资产或无形资产
转换为投资性房地产。发生转换时,以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后差额计入当期损
益。

14、固定资产
固定资产指同时具有下列特征的有形资产:
⑴为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的;
⑵使用寿命超过一个会计年度。


固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经济利益,适用不同折旧


率或折旧方法的,本公司分别将各组成部分确认为单项固定资产。

与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计
量,则计入固定资产成本,同时终止确认被替换部分的账面价值,除此以外的其他后续支出在发生时
计入当期损益。

以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确
定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧,无法合理确定租赁期届满能
够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

本公司固定资产采用年限平均法按月计提折旧(已提足折旧仍继续使用的固定资产除外)。根据
本公司生产经营特征,在不考虑减值准备的情况下,固定资产具体分类及各类固定资产的使用寿命、
净残值率、年折旧率如下:

固定资产的类别

使用寿命

预计净残值率
(%)

年折旧率(%)

房屋建筑物

20—40年

3

2.43—4.85

机器设备

5—8年

3

12.13—19.4

运输设备

5—8年

3

12.13—19.4

电子设备

3—5年

3

19.4—32.33



本公司至少于每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如果使用
寿命预计数、预计净残值预计数与原先估计数有差异的,根据复核结果调整固定资产使用寿命和预计
净残值;如果与固定资产有关的经济利益预期实现方式发生重大改变的,则改变固定资产折旧方法。

固定资产满足下列条件之一的,予以终止确认:
⑴该固定资产处于处置状态。

⑵该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

15、在建工程
在建工程成本按实际发生的成本计量,包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用
状态前的可资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未
办理竣工决算的固定资产,按照估计价值确定其成本,并计提折旧;待办理竣工决算后,再按实际成
本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。在建工程不计提折旧。

16、借款费用
借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销、辅助费用,以及因外币借款而发生的汇
兑差额等。发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,
计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化
条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定
资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件的,开始资本化:


⑴资产支出已经发生;
⑵借款费用已经发生;
⑶为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂
时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产
支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平
均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整
每期利息金额。在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利
息金额。在资本化期间内,外币专门借款本金及利息的汇兑差额予以资本化,计入符合资本化条件的
资产的成本。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,
暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或
者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销
售状态必要的程序,则借款费用的资本化继续进行。

17、无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入
无形资产成本。除此以外的其他无形项目的支出,在发生时计入当期损益。

本公司内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;本公司内部研究开发项目开
发阶段的支出,符合条件的,确认为无形资产。

无形资产按成本进行初始计量。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出
和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在
土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。

无形资产使用寿命的确定原则:
⑴来源于合同性权利或者其他法定权利的无形资产,其使用寿命按不超过合同性权利或者其他法
定权利的期限;
⑵合同性权利或者其他法定权利到期时因续约等延续、且有证据表明延续不需要付出大额成本
的,续约期一并记入使用寿命;
⑶合同或者法律没有使用寿命的,综合各方面情况判断,如与同行业情况进行比较、参考历史经
验、聘请专家论证等,以无形资产能为本公司带来经济利益的期限确定使用寿命;
⑷按照上述方法仍无法确定无形资产为本公司带来经济利益期限的,作为使用寿命不确定的无形
资产。


对于使用寿命为有限的无形资产,本公司在无形资产使用寿命内按直线法进行摊销,无形资产的


摊销一般计入当期损益,但如果某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或者其他资产实现
的,其资产摊销金额计入相关资产价值;无法预计无形资产为公司带来经济利益期限的,作为使用寿
命不确定的无形资产,不摊销但每年进行减值测试。

本公司至少于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形
资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的,应当改变摊销期限和摊销方法。

本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形
资产的使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,并于其使用寿命内按直线法进行摊销。

出售无形资产时,将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。当无形资产预期不
能为本公司带来经济利益的,则将该无形资产的账面价值予以转销。

18、长期待摊费用
长期待摊费用是指已经支出,但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的
各项费用,该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚
未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

19、持有待售资产
同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售:
⑴本公司已经就处置该非流动资产作出决议;
⑵本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;
⑶该项转让将在一年内完成。

持有待售资产按公允价值减去处置费用后的金额计量,但不得超过符合持有待售条件时该项资产
的原账面价值,原账面价值高于公允价值减去处置费用后的金额的差额,作为资产减值损失计入当期
损益。

20、非金融资产减值
本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿
命确定的无形资产等是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象,表明资产可能发生
了减值,本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每
年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的,以该资产所属的资产组或资产组组
合为基础测试。

减值测试后,如果资产的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期
损益。资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该资产在剩
余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。


对商誉进行减值测试时,结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即,自购买日起将商誉的
账面价值按照合理的方法分摊到相关的资产组,难以分摊到相关的资产组的,分摊到相关的资产组组
合,如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。

减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合


中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

可收回金额为资产或资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产或资产组预计未来现金流
量的现值两者之中的较高者。资产或资产组的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销
售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产或资产组的买方出价确定;不存在销售协议和资
产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产或资产组处
置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产或资产组达到可销售状态所发生的直接费用。

上述的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产及商誉等资产的减值损失
一经确认,在以后会计期间不予转回。

21、职工薪酬
职工薪酬包括本公司为获得职工提供的服务而给予的各种形式的报酬及其他相关支出。

本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债,并根据职工提供服务的受益
对象分别计入入产品(劳务)成本、资产价值或当期损益。

本公司按职工工资总额的一定比例计提工会经费、职工教育经费、养老保险费、医疗保险费、失
业保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金,具体如下:

项 目



比例(%)

工会经费



2%

职工教育经费



1.5—2.5%

养老保险费



20%

医疗保险费



6%

失业保险费



2%

工伤保险费



1%

生育保险费



1%

住房公积金



12%



如果本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而提
出给予补偿的建议,同时满足下列条件的,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债,
并计入当期损益:
⑴本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议,并即将实施;
⑵本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

22、预计负债
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,确认为预计负债:
⑴该义务是本公司承担的现时义务;
⑵履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;
⑶该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有
关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进
行折现后确定最佳估计数。



如果本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额只有在基本确定能
够收到时才作为资产单独确认,并且确认的补偿金额不超过相关预计负债的账面价值。

待执行合同变成亏损合同的,有合同标的资产的,先对标的资产进行减值测试并按规定确认减值
损失,如预计亏损超过该减值损失,则将超过部分确认为预计负债;无合同标的资产的,亏损合同相
关义务满足预计负债确认条件时,确认为预计负债。

资产负债表日,本公司对预计负债的账面价值进行复核,有确凿证据表明该账面价值不能真实反
映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

23、收入
23.1销售商品收入
销售商品收入同时满足下列条件的,予以确认:
⑴本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
⑵本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;
⑶收入的金额能够可靠地计量;
⑷相关的经济利益很可能流入本公司;
⑸相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

23.2提供劳务收入
本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收
入。同时满足下列条件时,提供劳务交易的结果能够可靠估计:
⑴收入的金额能够可靠地计量;
⑵相关的经济利益很可能流入本公司;
⑶交易的完工进度能够可靠地确定;
⑶交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:
⑴已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,
并按相同金额结转劳务成本;
⑵已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,则将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认
提供劳务收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售商品部分和提供劳务部分
能够区分且能够单独计量的,将销售商品的部分作为销售商品处理,将提供劳务的部分作为提供劳务
处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,则将销售商品部
分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

23.3让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的,
予以确认:
⑴相关的经济利益很可能流入本公司;


⑵收入的金额能够可靠地计量。

利息收入金额按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入金额按照合
同、协议约定的收费时间和方法计算确定。

24、政府补助
政府补助指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包括政府作为企业所有者投
入的资本。

政府补助同时满足下列条件的,予以确认:
⑴本公司能够满足政府补助所附条件;
⑵本公司能够收到政府补助。

政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允
价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。

但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:
⑴用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,
计入当期损益。

⑵用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

25、所得税
25.1当期所得税
本公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债,将已支付的所得税超过应支付的部分确
认为资产。资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),本公司按照税法
规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。

25.2递延所得税资产和递延所得税负债
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异
产生的递延所得税资产。但是,同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所
得税资产不予确认:
⑴该项交易不是企业合并;
⑵交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

本公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,
确认相应的递延所得税资产:
⑴暂时性差异在可预见的未来很可能转回;
⑵未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税
款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。



本公司在取得资产、负债时,确定其计税基础,如果资产、负债的账面价值与其计税基础存在差
异的,按照后述规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

除下列交易中产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税
负债:
⑴商誉的初始确认。

⑵同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:
a. 该项交易不是企业合并;
b. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

本公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认相应的递延所得税
负债。但是,同时满足下列条件的除外:
⑴本公司能够控制暂时性差异转回的时间;
⑵该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,本公司根据税法规定,按照预期收回该
资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足
够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。

25.3所得税费用
本公司采用资产负债表债务法核算所得税费用。

本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的
所得税:
⑴企业合并。

⑵直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税,计入所有者权益。

26、权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并中合并
方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入,不足抵减的,冲减留存收益。其余权益工
具,在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。回购自身权益工具支付的对价和交易费用
减少所有者权益。发行、回购、出售或注销权益工具时,不确认利得或损失。

本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少所有者权益。本公司不确认权益
工具的公允价值变动额。

27、股份支付
股份支付指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确
定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

27.1以权益结算的股份支付


以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值计量。

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益工具的公允价值
计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在
等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的
公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

以权益结算的股份支付换取其他方服务的,分别下列情况处理:
⑴其他方服务的公允价值能够可靠计量的,按照其他方服务在取得日的公允价值,计入相关成本
或费用,相应增加所有者权益。

⑵其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服
务取得日的公允价值,计入相关成本或费用,相应增加所有者权益。

27.2以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允
价值计量。

授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成
本或费用,相应增加负债。

完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的
每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当
期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动
计入当期损益。

28、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,
也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

28.1本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。对金额较大
的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当
期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

28.2本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。初始直接费用计入当期损
益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

28.3本公司作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租
入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。此


外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价
值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分为长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计
入当期损益。

28.4本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账
价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差
额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分为长期债权和一年内到期
的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计
入当期损益。

29、债务重组
债务重组指在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定
作出让步的事项。

29.1本公司作为债务人记录债务重组
重组债务与支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人因债务转为资本而享有本公司股份
的公允价值、重组后债务的公允价值以及按前述“预计负债”确认条件的或有应付金额的差额,计入
当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额,计入当期损益。债权人因债务转为
资本而享有本公司股份的面值总额确认为股本(或者实收资本),股份的公允价值总额与股本(或者
实收资本)之间的差额确认为资本公积。重组后债务以公允价值计量。

29.2本公司作为债权人记录债务重组
重组债权账面余额与收到的现金、受让的非现金资产公允价值、本公司因债务转为资本而享有债
务人股份的公允价值、修改其他债务条件后债权的公允价值的差额,先行冲减已对重组债权计提的减
值准备,减值准备不足以冲减的,计入当期损益。受让的非现金资产公允价值、本公司因债务转为资
本而享有债务人股份的公允价值、重组后债权均以公允价值计量。

30、非货币性资产交换
非货币性资产交换指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产
进行的交换。该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产(即补价)。

非货币性资产交换同时满足下列条件的,以公允价值为基础进行计量并确认相关损益:
⑴该项交换具有商业实质;
⑵换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。

换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的,以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本
的基础,但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。


未同时满足前述规定条件的非货币性资产交换,以换出资产账面价值为基础进行计量同时不确认


损益。

满足下列条件之一的非货币性资产交换具有商业实质:
⑴换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同。

⑵换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值不同,且其差额与换入资产和换出资产的公允价
值相比是重大的。

非货币性资产交换同时换入多项资产的,在确定各项换入资产的成本时,分别下列情况处理:
⑴非货币性资产交换具有商业实质,且换入资产的公允价值能够可靠计量的,按照换入各项资产
的公允价值占换入资产公允价值总额的比例,对换入资产的成本总额进行分配,确定各项换入资产的
成本。

⑵非货币性资产交换不具有商业实质,或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量
的,按照换入各项资产的原账面价值占换入资产原账面价值总额的比例,对换入资产的成本总额进行
分配,确定各项换入资产的成本。

31、终止经营
终止经营指本公司已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组
成部分,该组成部分按照本公司计划将整体或部分进行处置。

32、运用会计政策中所做的重要判断和会计估计中所采用的关键假设和不确定因素
在运用上述会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法准确计量的报表
项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些估计和相关的假设基于历史经验和在具体情况下确信为
合理的其他因素而作出,是判断那些显然无法直接通过其他渠道获得其账面价值的资产和负债项目的
账面价值的依据。实际结果可能与本公司的估计存在差异。

本公司管理层对前述判断、估计和假设和不确定因素的判断进行持续审阅。如会计估计的变更仅
影响变更当期,其影响数在变更当期予以确认;如会计估计的变更对变更当期及未来期间均产生影响,
影响数在变更当期和未来期间予以确认。

资产负债表日,会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和
不确定性因素主要有:
(1)固定资产使用寿命和预计净残值
本公司以类似性质及功能的固定资产的实际使用寿命和净残值的历史经验为基础,对固定资产使
用寿命和预计净残值作出估计。该估计可能因技术革新、行业竞争等因素而发生重大改变。当固定资
产使用寿命和预计净残值与原先估计存在差异,本公司将作出相应调整。

(2)所得税
确定所得税涉及对某些交易未来税务处理的判断。本公司慎重评估交易对应的税务影响并计提相
应的所得税。本公司定期重新考虑这些交易的税务处理,以及包括税率变动在内的税收法规修订。递
延所得税资产只会在未来应纳税所得额有可能用作抵销有关暂时性差异时才可确认。对此需要就某些
交易的税务处理作出重大判断,并需要就是否有足够的未来应纳税所得额以抵销递延所得税资产的可
能性作出重大的估计。



五、会计政策、会计估计变更和前期差错更正
1、会计政策变更
报告期内,本公司无会计政策变更事项。

2、会计估计变更
报告期内,本公司无会计估计变更事项。

3、前期差错更正
报告期内,本公司无重要前期差错更正事项。

六、税费
1、增值税
本公司及其分公司销售酒类商品适用税率为17%,销售酒糟免征增值税。

子公司青海互助青稞酒销售有限公司(以下简称销售公司)及其分公司适用税率均为17%。

子公司北京互助天佑德青稞酒销售有限公司适用税率为17%。

子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司适用税率为17%。

2、消费税
本公司及其分公司销售酒类商品缴纳消费税:
a.从价计征:白酒类商品按应税收入的20%征收,其他酒类商品按应税收入的10%征收。

b.从量计征:白酒类商品按应税数量依1元/公斤征收。

3、城市维护建设税及教育费附加
本公司城市维护建设税、教育费附加适用税、地方教育费附加适用税、价格调节基金(费)率分
别为5%、3%、2%、1%
子公司销售公司及其分公司虎台分公司和兰州分公司城市维护建设税、教育费附加适用税、地方
教育费附加适用税、价格调节基金(费)率分别为7%、3%、2%、1%。

销售公司分公司互助分公司城市维护建设税、教育费附加适用税、地方教育费附加适用税、价格
调节基金(费)率分别为5%、3%、2%、1%。

销售公司分公司北京分公司、子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司、子公司北京互助天佑德
销售有限公司分公司城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加适用税(费)率分别为7%、3%、
2%。

子公司北京互助天佑德销售有限公司城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加适用税(费)
率分别为5%、3%、2%。

4、企业所得税


本公司及其分公司适用税率为25%。

子公司销售公司及其分公司适用税率为25%。

子公司北京互助天佑德销售有限公司适用税率为25%。

子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司适用税率为15%。根据《西藏自治区人民政府关于我区
企业所得税税率问题的通知》(藏政发[2011]14号)规定,子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司
企业所得税率为15%。

5、个人所得税
本公司及分、子公司职工个人所得税由个人承担,企业代扣代缴。

七、企业合并及合并财务报表
1、通过设立或投资等方式取得的子公司

项目

企业
类型

注册



务性


注册
资本
(万元)

经营
范围

期末实际
出资额
(万元)

实质上构成对子公司净
投资的其他项目余额
(元)

持股
比例
(%)

表决权
比例
(%)

是否合并
报表

少数
股东
权益

本期少数股东
权益中用于冲
减少数股东损
益的金额



























青海互助青
稞酒销售有
限公司

有限
责任

青海
西宁




8,586.60

白酒
销售

8,586.60



100

100







北京互助天
佑德青稞酒
销售有限公


有限
责任

北京
怀柔




2,000.00

白酒
销售

2,000.00



100

100







西藏天佑德
青稞酒业有
限责任公司

有限
责任

西藏
拉萨




6,000.00

白酒
销售

6,000.00



100

100









2、报告期内合并范围的变化
本年度新设子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任纳入财务报表合并范围。

八、(合并)财务报表主要项目注释
(本部分所称期末数、期末余额均指2012年12月31日金额,期初数、期初余额均指2011年12月31日金额)
1、货币资金

项目



2012.12.31



2011.12.31

外币



汇率



记账本位币

外币



汇率



记账本位币

库存现金











506,499.62











1,431,093.81

其中:人民












506,499.62











1,431,093.81

美元

























银行存款











1,188,299,085.60











1,223,169,685.20

其中:人民












1,188,299,085.60











1,223,169,685.20

美元

























其他货币资金

























其中:人民





























美元

























合计











1,188,805,585.22











1,224,600,779.01




2、应收账款
2.1账龄分析

项目



2012.12.31



2011.12.31

账面余额



占比%



坏账准备

账面余额



占比%



坏账准备

1年以内



1,116,428.58



100.00



40,268.45



2,768,322.52



100.00



138,416.12

1 --- 2年

























2 --- 3年

























3年以上

























合计



1,116,428.58



100.00



40,268.45



2,768,322.52



100.00



138,416.12



注1:应收账款期末余额中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方账款。

2.2分类信息
于2012年12月31日





账面余额



坏账准备





金额



占比%



金额



占比%

单项金额重大的应收账款

















单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的
风险较大的应收账款

















其他不重大应收账款



1,116,428.58



100.00



40,268.45



3.61

合计



1,116,428.58



100.00



40,268.45







于2011年12月31日





账面余额



坏账准备





账面余额



占比%



坏账准备



占比%

单项金额重大的应收账款

















单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的
风险较大的应收账款

















其他不重大应收账款



2,768,322.52



100.00



138,416.12



5.00

合计



2,768,322.52



100.00



138,416.12







2.3期末应收账款前五名

项目



与本公司关系



账面余额



账龄



占比%

客户一



客户



508,438.80



1年以内



45.54

客户二



客户



89,227.80



1年以内



7.99

客户三



客户



48,181.64



1年以内



4.32

客户四



客户



45,819.00



1年以内



4.10

客户五



客户



45,315.00



1年以内



4.06

合计







736,982.24







66.01



3、预付款项
3.1账龄分析

项目



2012.12.31



2011.12.31




金额



占比%

金额



占比%

1年以内



38,082,617.21



98.81



15,527,446.75



100.00

1 --- 2年



459,477.00



1.19









2 --- 3年

















3年以上

















合计



38,542,094.21



100.00



15,527,446.75



100.00



注1:预付款项期末余额中无预付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项。

3.2期末预付账款前五名

项目



与本公司的关系



账面余额



账龄



占比%



未结算原因

宁夏中房集团西宁房地产开发有限责
任公司



非关联方



23,300,000.00



1年以内



60.45



合同履行中

青海华奥房地产开发有限公司



关联方



5,387,460.00



1年以内



13.98



合同履行中

江苏牧羊集团有限公司



非关联方



2,878,000.00




1年以内



7.47



合同履行中

互助县金地燃气有限公司



非关联方



822,473.68



1年以内



2.13



预付天然气费

深圳市深装总装饰工程工业有限公司



非关联方



802,000.00



1年以内



2.08



合同履行中

合计







33,189,933.68







86.11







注:预付宁夏中房集团西宁房地产开发有限责任公司和青海华奥房地产开发有限公司的款项均为房屋定制款或购置款,
其中购买青海华奥房地产开发有限公司的房屋已于2013年2月份交付。

4、应收利息

项目



2011.12.31



本期增加额



本期减少额



2012.12.31

应收利息







10,887,604.78







10,887,604.78

合计







10,887,604.78







10,887,604.78



5、其他应收款
5.1账龄分析

项目



2012.12.31



2011.12.31

账面余额



占比%



坏账准备

账面余额



占比%



坏账准备

1年以内



119,281.20



55.93



6,664.68



252,999.90



73.12



12,650.00

1 --- 2年



1,000.00



0.47







90,000.00



26.01



18,000.00

2 --- 3年



90,000.00



42.20



45,000.00













3年以上



3,000.00



1.40



3,000.00



3,000.00



0.87



3,000.00

合计



213,281.20



100.00



54,664.68



345,999.90



100.00



33,650.00



注1:其他应收款期末余额中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项。

5.2分类信息
于2012年12月31日

项目



账面余额



坏账准备



金额



占比%



金额



占比%

单项金额重大的其他应收款

















单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风
险较大的其他应收款

















其他不重大其他应收款



213,281.20



100.00



54,664.68



25.63




合计



213,281.20







54,664.68







于2011年12月31日

项目



账面余额



坏账准备



金额



占比%



金额



占比%

单项金额重大的其他应收款

















单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风
险较大的其他应收款

















其他不重大其他应收款



345,999.90



100.00



33,650.00



9.73

合计



345,999.90







33,650.00







5.3期末其他应收款明细

项目



与本公司关系



账面余额



账龄



占比%



性质或内容

北京八达岭山庄物业管理有限责任公司



非关联方



50,000.00



1-2年



23.44



工程款押金

李翠玲



非关联方



40,000.00



1-2年



18.75



房租押金

李鹏



非关联方



31,666.00



1年以内



14.85



房租押金

兰州程城软件科技有限公司



非关联方



25,000.00



1年以内



11.72



软件款

中国海诚工程科技股份有限公司



非关联方



20,000.00



1年以内



9.38



技术咨询费

合计







166,666.00







78.14







6、存货

项目



2012.12.31



2011.12.31



账面余额



跌价准备



账面价值



账面余额



跌价准备



账面价值

原材料



107,337,256.77







107,337,256.77



67,358,745.29







67,358,745.29

库存商品



187,350,939.85







187,350,939.85



154,994,617.47







154,994,617.47

周转材料



117,356.29







117,356.29



576,948.81







576,948.81

自制半成品及在产品



126,164,864.98







126,164,864.98



71,272,966.34







71,272,966.34

合计



420,970,417.89







420,970,417.89



294,203,277.91







294,203,277.91



注1:期末存货未发现可变现净值低于成本的情形,故未计提存货跌价准备。

7、其他流动资产

项目

2012.12.31



2011.12.31

待摊房租

686,724.00



484,237.76

待抵扣进项税

16,597,186.16





待摊广告费

38,550,158.97



19,866,206.00

合计

55,834,069.13



20,350,443.76



8、固定资产

项目



2011.12.31



本期增加额



本期减少额



2012.12.31

原价:



------



------



------



------

房屋建筑物



106,553,447.60



103,467,606.80



1,181,477.44



208,839,576.96

机器设备



42,648,105.40



16,287,421.03



1,676,415.57



57,259,110.86

运输设备



21,300,184.17



10,807,925.64



298,900.00



31,809,209.81

电子设备



4,829,638.20



6,191,598.63



357,026.38



10,664,210.45

合计



175,331,375.37



136,754,552.10



3,513,819.39



308,572,108.08




累计折旧:



------













房屋建筑物



10,557,178.63



3,960,956.42



388,133.72



14,130,001.33

机器设备



10,616,389.18



4,976,945.66



1,338,335.66



14,254,999.18

运输设备



5,469,399.66



4,520,771.08



289,933.00



9,700,237.74

电子设备



2,235,611.85



1,166,541.61



75,729.27



3,326,424.19

合计



28,878,579.32



14,625,214.77



2,092,131.65



41,411,662.44

减值准备:



------













房屋建筑物

















机器设备

















运输设备

















电子设备

















合计

















净额:



------













房屋建筑物



95,996,268.97











194,709,575.63

机器设备



32,031,716.22











43,004,111.68

运输设备



15,830,784.51











22,108,972.07

电子设备



2,594,026.35











7,337,786.26

合计



146,452,796.05











267,160,445.64



注1:2012年增加的累计折旧中,当期计提的折旧费用为14,625,214.77元;
注2:2012年由在建工程转入固定资产原价为111,457,993.84元;
注3:未办妥产权证书的情况

项目

未办妥产权证书原因

预计办结产权证书时间

化验检测中心

正在办理当中

2013年

制曲车间

正在办理当中

2013年

综合楼

正在办理当中

2013年

新包装二期的厂房

正在办理当中

2013年

白酒仓库

正在办理当中

2013年

平安专卖店房屋

正在办理当中

2013年



注:4:期末固定资产未发现存在减值情形,故未计提减值准备。

9、在建工程
9.1项目余额

项目



2012.12.31



2011.12.31



账面余额



减值准备



账面净值



账面余额



减值准备



账面净值

优质青稞酒原酒酿造技改



6,869,818.34







6,869,818.34



8,611,648.00







8,611,648.00

优质青稞酒陈老熟和包装技改



500,000.00







500,000.00



20,127,643.74







20,127,643.74

青稞酒研发及检测中心技改



830,350.00







830,350.00



6,779,492.70







6,779,492.70




时代领科中心















3,180,783.80







3,180,783.80

综合楼及厂区改建



81,808.90







81,808.90



1,257,834.00







1,257,834.00

物流库




11,486,077.50







11,486,077.50













空瓶库



26,774,000.00







26,774,000.00













互助绿色产业园新厂区项目




2,376,264.16







2,376,264.16













奥运花园专卖店



277,090.40







277,090.40













西藏厂区建设



6,720,299.95







6,720,299.95













合计



55,915,709.25







55,915,709.25



39,957,402.24







39,957,402.24



9.2重大在建工程项目变动情况

项目



预算数

2011.12.31

本期增加

本期转入
固定资产

本期
其他
减少

2012.12.31

资金来源

优质青稞酒原
酒酿造技改



126,660,000.00

8,611,648.00

53,345,278.52

55,087,108.18



6,869,818.34

募投

优质青稞酒陈
老熟和包装技




128,110,000.00

20,127,643.74

15,438,262.50

35,065,906.24



500,000.00

募投

青稞酒研发及
检测中心技改



44,030,000.00

6,779,492.70

2,304,247.82

8,253,390.52



830,350.00

募投

时代领科中心



8,000,000.00

3,180,783.80

6,234,219.98

9,415,003.78





自筹

综合楼及厂区
改建



4,800,000.00

1,257,834.00

2,460,560.02

3,636,585.12



81,808.90

自筹

物流库



13,000,000.00



11,486,077.50





11,486,077.50

自筹

空瓶库



35,000,000.00



26,774,000.00





26,774,000.00

自筹

互助绿色产业
园新厂区项目



674,740,000.00



2,376,264.16





2,376,264.16

自筹

奥运花园专卖




1,098,000.00



277,090.40





277,090.40

自筹

西藏厂区建设



31,391,800.00



6,720,299.95





6,720,299.95

超募



注1:期末在建工程未发现存在减值情形,故未计提减值准备。

10、无形资产

项目



2011.12.31



本期增加额



本期减少额



2012.12.31

原价:



------



------



------



------

商标



5,341,800.00











5,341,800.00

土地使用权



31,816,536.91



27,482,647.60







59,299,184.51

软件



61,384.00



686,685.81







748,069.81

合计



37,219,720.91



28,169,333.41







65,389,054.32

累计摊销额:



------













商标



3,739,260.00



534,180.00







4,273,440.00

土地使用权



2,439,369.84



705,129.20







3,144,499.04

软件



32,694.92



105,189.08







137,884.00

合计



6,211,324.76



1,344,498.28







7,555,823.04

减值准备:



------













商标

















土地使用权

















软件




















合计

















净额:



------













商标



1,602,540.00











1,068,360.00

土地使用权



29,377,167.07











56,154,685.47

软件



28,689.08











610,185.81

合计



31,008,396.15











57,833,231.28



注1:期末无形资产未发现存在减值情形,故未计提减值准备。

11、递延所得税资产
11.1分类信息

项目



2012.12.31



2011.12.31

坏账准备



23,733.29



43,016.54

递延收益



3,902,541.62



1,696,279.53

未实现内部销售利润



50,703,470.70



20,408,115.39

合计



54,629,745.61



22,147,411.46




11.2引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

项目



2012.12.31



2011.12.31

坏账准备



94,933.13



172,066.12

递延收益



15,610,166.48



6,785,118.12

未实现内部销售利润



202,813,882.84



81,632,461.56

合计



218,518,982.45



88,589,645.80



12、资产减值准备

项目



2011.12.31



本期计提额



本期减少额



2012.12.31

本期转回额



本期转销额

坏账准备



172,066.12



28,332.18



105,465.17







94,933.13



13、短期借款
13.1分类

类别



2012.12.31



2011.12.31

保证借款









抵押借款







30,000,000.00

质押借款









合计







30,000,000.00



14、应付账款

项目



2012.12.31



2011.12.31

账面余额



占比%



账面余额



占比%

1年以内



141,651,907.14



98.90





81,645,646.49



98.15

1 --- 2年



688,429.46



0.48





771,725.87



0.93

2 --- 3年



145,679.50



0.10














3年以上



735,555.53



0.52





771,134.97



0.92

合计



143,221,571.63



100.00





83,188,507.33



100.00



注1:期末应付帐款中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项。

15、预收款项

项目



2012.12.31



2011.12.31

账面余额



占比%



账面余额



占比%

1年以内



77,082,560.52



100.00





4,356,951.79



100.00

1以上



















合计



77,082,560.52



100.00





4,356,951.79



100.00



注1:期末预收款项中无预收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项。

16、应付职工薪酬

项目



2011.12.31



本期增加额



本期减少额



2012.12.31

一、工资、奖金、津贴和补贴



5,720,668.18



82,939,367.86



77,626,518.92



11,033,517.12

二、职工福利费







3,854,657.72



3,854,657.72





三、社会保险费



106,286.81



20,558,141.00



20,526,675.07



137,752.74

其中:1.医疗保险费



600.98



4,570,530.61



4,569,311.40



1,820.19

2.基本养老保险费



103,074.55



14,298,105.82



14,269,819.37



131,361.00

3.年金缴费

















4.失业保险费



2,611.28



1,204,746.70



1,202,786.43



4,571.55

5.工伤保险费







419,530.10



419,530.10





6.生育保险费







65,227.77



65,227.77





四、住房公积金



9,500.01



12,038,529.07



12,006,806.48



41,222.60


五、工会经费和职工教育经费



1,545,304.68



2,571,548.88



1,322,871.92



2,793,981.64

六、辞退福利







339,073.93



339,073.93





合计



7,381,759.68



122,301,318.46



115,676,604.04



14,006,474.10



17、应交税费

项目



2012.12.31



2011.12.31

增值税



16,046,594.32



3,540,088.88

消费税



40,527,112.96



17,006,084.80

企业所得税



45,070,313.21



29,407,940.86

城建税



3,010,736.97



1,449,263.37

个人所得税



1,538,031.56



83,928.64

教育费附加



2,960,497.78



1,150,901.75

其他



584,772.50



321,990.57

合计



109,738,059.30



52,960,198.87



18、其他应付款

项目



2012.12.31



2011.12.31

账面余额



占比%



账面余额



占比%

1年以内



410,621.43



3.54





5,550,853.84



34.62

1 --- 2年



1,331,419.66



11.46





60,000.00



0.37

2 --- 3年



643,047.48



5.54











3年以上



9,230,000.00



79.46





10,426,100.00



65.01

合计



11,615,088.57



100.00





16,036,953.84



100.00




注1:期末其他应付款中无欠持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

余额较大的其他应付款

项目



2012.12.31



2011.12.31

金额



占比%

金额



占比%

经销商保证金



10,925,000.00



94.06



11,524,800.00



71.86

上市发行费用











4,192,200.00



26.14

合计



10,925,000.00



94.06



15,717,000.00



98.00




19、长期借款
19.1分类

类别



2012.12.31



2011.12.31

信用借款









保证借款









抵押借款







27,000,000.00

质押借款









合计







27,000,000.00



20、其他非流动负债

项目



2012.12.31



2011.12.31



性质或内容

企业技术创新资金



1,000,000.00



1,000,000.00



与资产相关的政府补助

中小企业技术改造项目资金



2,403,541.71



2,751,041.67



与资产相关的政府补助

工业项目贴息补助资金



1,383,333.29



1,583,333.33



与资产相关的政府补助

重点产业振兴和技术改造资金



603,291.48



730,743.12



与资产相关的政府补助

节能降耗项目资金



720,000.00



720,000.00



与资产相关的政府补助

绿色产业园新厂区项目



9,500,000.00







与资产相关的政府补助

合计



15,610,166.48



6,785,118.12







21、股本





2011.12.31



本期增减变动



2012.12.31



数量



比例%



发行新




送股



公积金
转增



其他



小计



数量




例%

一、有限
售条件
股份



402,000,000



89.33















-109,500,000



-109,500,000



292,500,000



65.00

国家持






































国有法
人持股



1,200,000



0.27















-1,200,000



-1,200,000









其他内
资持股



400,800,000



89.06















-108,300,000



-108,300,000



292,500,000



65.00

外资持






































二、无限
售条件
股份



48,000,000



10.67















109,500,000



109,500,000



157,500,000



35.00

人民币
普通股



48,000,000



10.67















109,500,000



109,500,000



157,500,000



35.00

境内上
市的外
资股





































境外上
市的外
资股








































其他





































合计



450,000,000



100.00























450,000,000



100.00



22、资本公积

项目



资本(股本)溢价



其他资本公积



合计















于2011年12月31日



854,755,954.11







854,755,954.11















2012年度增加













2012年度减少













于2012年12月31日



854,755,954.11







854,755,954.11



23、盈余公积

项目



法定盈余公积



任意盈余公积



合计















于2011年12月31日



17,990,811.39







17,990,811.39















2012年度增加



16,890,530.14







16,890,530.14

2012年度减少













于2012年12月31日



34,881,341.53







34,881,341.53



24、未分配利润

项目



2012年度




2011年度
2010年度

调整后期初未分配利润



246,733,954.50



166,472,853.57
67,461,399.34

加:本期归属于母公司所有者的净利润



301,445,707.06



211,632,130.72

减:本期提取法定盈余公积



16,890,530.14



17,990,811.39

本期提取任意盈余公积









应付普通股股利



90,000,000.00





转作股本的普通股股利







113,380,218.40

期末未分配利润



441,289,131.42



246,733,954.50



25、营业收入及成本
25.1分类

项目



2012年度



2011年度



收入



成本



收入



成本

主营业务



1,194,806,836.32



378,995,029.51



840,423,341.89



253,538,696.18

其他业务



1,985,394.59



4,960.94



1,304,390.26



42,298.57

合计



1,196,792,230.91



378,999,990.45



841,727,732.15



253,580,994.75



25.2主营业务(分产品)

项目



2012年度



2011年度



收入



成本



收入



成本

中高档青稞酒



771,119,962.26



197,966,593.18



510,599,921.66



118,073,646.97

普通青稞酒



423,686,874.06



181,028,436.33



329,823,420.23



135,465,049.21

合计



1,194,806,836.32



378,995,029.51



840,423,341.89



253,538,696.18



25.3主营业务(分地区)


项目



2012年度



2011年度



收入



成本



收入



成本

青海省内



907,000,824.54



285,425,544.22



676,752,111.61



198,681,472.08

青海省外



287,806,011.78



93,569,485.29



163,671,230.28



54,857,224.10

合计



1,194,806,836.32



378,995,029.51



840,423,341.89



253,538,696.18




25.4对前五名客户的营业收入情况
于2012年度

项目

营业收入



占比%

客户一

100,466,251.27



8.39

客户二

92,057,084.84



7.69

客户三

65,325,572.12



5.46

客户四

42,820,628.09



3.58

客户五

41,843,201.74



3.50

合计

342,512,738.06



28.62



于2011年度

项目

营业收入



占比%

客户一

83,029,959.73
83,029,959.73




9.86

客户二

75,456,626.92



8.96

客户三

59,177,004.94



7.03

客户四

50,365,716.65



5.98

客户五

41,971,430.54



4.99

合计

310,000,738.77



36.83



26、营业税金及附加

项目



2012年度




2011年度


消费税



213,189,358.37



145,012,699.73


城建税



19,566,777.91



11,078,910.66


教育费附加



17,665,020.54



10,453,444.40


其他



4,478,916.82



1,011,445.09


合计



254,900,073.64



167,556,499.88




27、销售费用

项目



2012年度




2011年度


广告费



49,008,726.30



35,548,271.72
20,473,432.39
12,945,257.51
10,432,661.46
6,848,491.42
4,142,362.32
2,827,235.56
1,039,840.33
548,743.08


职工薪酬



37,788,604.74



20,473,432.39


运输及物流费用



26,703,107.14



12,945,257.51


展览及宣传费



8,315,229.73



10,432,661.46


包装费



-



6,848,491.42





市场调研与维护费



6,911,189.46



4,142,362.32


差旅及会务费



3,325,559.56



2,827,235.56


办公及销售场所费用



8,666,129.20



1,039,840.33


其他



369,817.20



548,743.08


合计



141,088,363.33



94,806,295.79




28、管理费用

项目



2012年度




2011年度


职工薪酬



25,916,854.12



15,359,438.41


折旧及摊销



10,208,609.27



7,521,099.48


中介机构费用



4,559,912.95



3,629,229.60


业务招待费



2,648,413.36



4,364,142.68


办公费



5,698,681.20



6,516,442.04


取暖及水电费



2,574,255.96



3,568,647.40


公共设施维护及维修支出



4,227,288.40



3,178,410.56


检测与试验费



1,441,139.78



2,351,757.04


差旅及会务费



3,030,267.57



2,697,790.50


车辆使用费



1,307,104.57



996,070.05


税费



3,151,247.90



1,927,873.80


存货报废、盘盈及盘亏



1,079,264.73



539,836.88


其他



811,438.86



555,663.71


合计



66,654,478.67



53,206,402.15



29、财务费用

项目



2012年度
2011年度



2011年度


利息支出



847,871.66



4,177,262.22


减:利息收入



26,230,274.78
-26,230,274.78
t



1,900,205.16


其他



534,815.42



276,122.83


合计



-24,847,587.70



2,553,179.89




30、资产减值损失

项目



2012年度
2010年度



2011年度
2010年度

坏账损失



-77,132.99



140,962.35



31、营业外收入
31.1分类

项目



2012年度
2011年度



2011年度


非流动资产处置利得



81,471.83



174,134.44


政府补助



23,444,951.64



13,669,881.88


其他



91,470.52



14,472.17


合计



23,617,893.99



13,858,488.49




31.2计入当期损益的政府补助

项目



核算方法



说明



2012年度




2011年度

财政扶持企业发展资金



收益法



宁开生财字[2011]78号







12,135,000.00

“天佑德“驰名商标奖励资金



收益法



青政[2011]79号







500,000.00




“天佑德“驰名商标奖励资金



收益法











500,000.00

中国驰名商标奖励资金



收益法



青农财[2011]578号







300,000.00

纳税大户奖励资金



收益法



青政[2011]7号







50,000.00

纳税大户奖励资金



收益法



宁开南管[2011]7号







50,000.00

重点产业振兴和技术改造资金



资产法



东财建字[2010]942号



127,451.64



89,256.88

中小企业技术改造项目资金



资产法



青发改投资[209]1225号



347,499.96



28,958.33


工业项目贴息补助资金



资产法



东财建字[2010]541号



200,000.04



16,666.67

海东地区首家股票上市企业奖
励资金



收益法



互发[2012]4号



1,020,000.00





纳税大户奖励资金



收益法



青政[2011]93号



100,000.00





财政扶持企业发展资金



收益法



宁开生财字[2012]46号和
64号
380万宁开生财字
(2012)64号



12,800,000.00





上市所发生的中介费用补贴资




收益法



青财地金字[2012)1234号



5,000,000.00





首发上市融资奖励



收益法



青财地金字[2012)1234号



2,000,000.00





省经委拨付企业创新资金



收益法



青经投[2012]203



700,000.00





标准风味成分及其原料和微生
物形成机理的研究与应用



收益法



东财建字[2012]633号



500,000.00





先进单位奖励



收益法



青财地金字[2012]2197号



300,000.00





青海省农牧厅奖励款



收益法



青农财[2012]575



300,000.00





纳税大户奖励资金



收益法



宁开南管[2011]3号



50,000.00





合计











23,444,951.64



13,669,881.88



32、营业外支出

项目



2012年度
2011年度



2011年度


非流动资产处置损失



368,999.02



424,766.74


捐赠



3,000,000.00






其他



20,908.10



500.00


合计



3,389,907.12



425,266.74




33、所得税费用

项目



2012年度
2011年度



2011年度


当期所得税费用



131,338,659.47



81,711,889.24


递延所得税费用



-32,482,334.15



-10,027,400.87


合计



98,856,325.32



71,684,488.37




34、现金流量表项目注释
34.1收到其他与经营活动有关的现金流量主要项目

项目



2012年度
2011年度



2011年度


利息收入



15,342,670.00



1,900,205.16


政府补助利得



32,300,000.00



17,035,000.00

收到往来款项



6,592,838.66



869,693.36

其他



176,539.36



14,472.17


合计



54,412,048.02



19,819,370.69




34.2支付其他与经营活动有关的现金流量主要项目

项目



2012年度
2011年度



2011年度


广告、展览及宣传费



67,692,203.22



55,638,866.89


市场调研与维护费



6,782,185.46



5,554,280.17

运输及物流成本和车辆使用费



28,066,523.38



13,931,838.96

中介机构费用



5,080,286.32



3,629,229.60




差旅及会务费



6,339,098.63



5,325,026.06

办公费



9,745,071.73



5,604,493.44

租金



4,312,730.31



1,953,173.55

业务招待费



2,891,473.74



2,382,517.09

支付往来款项



7,966,705.08



112,139.39

捐赠



3,000,000.00





其他



2,180,754.11



1,310,201.96


合计



144,057,031.98



95,441,767.11




34.3支付其他与筹资活动有关的现金流量

项目



2012年度
2011年度



2011年度


上市发行费用



5,063,479.84



3,228,720.16




34.4现金和现金等价物的有关信息

项目



2012年度
2011年度



2011年度


现金



1,188,805,585.22



1,224,600,779.01


其中:库存现金



506,499.62



1,431,093.81

可随时用于支付的银行存款



1,188,299,085.60



1,223,169,685.20

可随时用于支付的其他货币资金










现金等价物









其中:三个月内到期的债券投资










年末现金及现金等价物余额



1,188,805,585.22



1,224,600,779.01




34.5现金流量表补充资料

项目



2012年度
2011年度



2011年度


1.将净利润调节为经营活动现金流量:



------




------

净利润



301,445,707.06




211,632,130.72

加:资产减值准备



-77,132.99



140,962.35

固定资产折旧、投资性房地产折旧



14,625,214.77



9,271,728.49

无形资产摊销



1,344,498.28



1,211,067.28

长期待摊费用摊销









处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失



-74,349.06





固定资产报废损失



361,876.25



250,632.30

公允价值变动损失









财务费用



847,871.66



4,177,262.22

投资损失









递延所得税资产减少



-32,482,334.15



-10,027,400.87

递延所得税负债增加









存货的减少



-126,767,139.98



-119,480,437.93

经营性应收项目的减少



-23,718,618.81



-11,050,657.26

经营性应付项目的增加



176,608,916.84



12,594,939.62




其他









经营活动产生的现金流量净额



312,114,509.87



98,720,226.92

2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:







------

债务转为资本









一年内到期的可转换公司债券









3.现金及现金等价物净变动情况:







------

现金的年末余额



1,188,805,585.22



1,224,600,779.01

减:现金的年初余额



1,224,600,779.01



350,260,431.38

加:现金等价物的年末余额









减:现金等价物的年初余额









现金及现金等价物净增加额



-35,795,193.79



874,340,347.63





九、关联方关系及其交易
1、关联方关系
1)本公司母公司情况
a.母公司基本情况

项目



关联
关系



企业
类型



注册




法定
代表人



业务
性质



注册资本
(万元)



最终
控制方



组织机构
代码

青海华实科技投资
管理有限公司



直接控

股东



有限
公司



青海
西宁



李银会



投资及管理



6,400.00



李银会



71044087-9




b.母公司注册资本及其变化

项目



2011.12.31



本期增加额



本期减少额



2012.12.31

青海华实科技投资管理有限公司



64,000,000.00











64,000,000.00



c.母公司所持股权及其变化

项目



持股金额



持股比例%



表决权比例%

2012.12.31



2011.12.31



2012.12.31



2011.12.31



2012.12.31



2011.12.31

青海华实科技投资管理有限公司



292,500,000.00



292,500,000.00



65.00



65.00



65.00



65.00



2)本公司子公司情况
a.子公司基本情况

项目



关联
关系



企业
类型



注册




法定
代表人



业务
性质



注册资本
(万元)



直接
控制方



组织机构
代码

青海互助青稞酒销售有限公




子公司



有限
公司



青海
西宁



王 君



商业



8,586.60



本公司



71050391-3

北京互助天佑德青稞酒销售
有限公司



子公司



有限
公司



北京
怀柔



郭守明



商业



2,000.00



本公司



56745826-6

西藏天佑德青稞酒业有限责
任公司



子公司



有限
责任



西藏
拉萨



王兆三



商业



6,000.00



本公司



58576894-6



b.子公司注册资本及其变化

项目



2011.12.31



本期增加额



本期减少额



2012.12.31

青海互助青稞酒销售有限公司



16,000,000.00



69,866,000.00







85,866,000.00

北京互助天佑德青稞酒销售有限公司



20,000,000.00











20,000,000.00

西藏天佑德青稞酒业有限责任公司







60,000,000.00







60,000,000.00



c.持有子公司股权及其变化

项目



持股金额



持股比例%



表决权比例%




2012.12.31



2011.12.31



2012.12.31



2011.12.31



2012.12.31



2011.12.31

青海互助青稞酒销售有限公司



85,866,000.00



16,000,000.00



100.00



100.00



100.00



100.00

北京互助天佑德青稞酒销售有限公司




20,000,000.00



20,000,000.00



100.00



100.00



100.00



100.00

西藏天佑德青稞酒业有限责任公司



60,000,000.00







100.00



100.00



100.00



100.00



3)其他不存在控制关系的关联方

项目

与本公司关系

青海彩虹部落文化旅游发展有限公司

受同一股东控制

互助华融担保有限责任公司

受同一股东控制

四川天府农家乐管理有限公司

受同一股东控制

青海省福瑞德医药有限公司

受同一股东控制

青海华源油脂有限公司

受同一股东控制

青海华实网络技术有限公司

受同一股东控制

青海新丁香粮油有限责任公司

受同一股东控制

青海华奥物业管理有限公司

受同一股东控制

青海华能系统集成有限公司

受同一股东控制

青海华奥房地产开发有限公司

受同一股东控制

汪俊峰

实际控制人的配偶



2、关联交易
2.1销售商品

关联方名称



2012年度



2011年度



收入



占比(%)



收入



占比(%)

青海彩虹部落文化旅游发展有限公司



257,430.00



0.02



527,591.71



0.06



注:本公司对关联方销售商品按对独立第三方销售价格结算。

2.2购买商品或接受服务
(1)支付住宿费及餐饮费

关联方名称



2012年度



2011年度



金额



占比(%)



金额



占比(%)

青海彩虹部落文化旅游发展有限公司



1,717,457.00




36.47



1,793,988.00



29.05



注:本公司向青海彩虹部落文化旅游发展有限公司支付餐饮及住宿费按其对独立第三方服务价格结算。

(2)支付物业费

关联方名称



2012年度



2011年度



金额



占比(%)



金额



占比(%)

青海华奥物业管理有限公司



33,523.26



14.84











注:支付物业费按其对独立第三方服务价格结算。

2.3代扣水电费

关联方名称



2012年度
2010年度



2011年度
2010年度

青海彩虹部落文化旅游发展有限公司



231,254.51
9,335.34



196,188.06




注:本公司代扣青海彩虹部落文化旅游发展有限公司水电费按其实际耗用量和外部供应单位计费价格结算。

2.4关联方往来款项

往来款



2012年度
2010年度

款项性质



预付款项









青海华奥房地产开发有限公司



5,387,460.00

购房款






购买青海华奥房地产开发有限公司的房屋已于2013年2月份交付。

2.5接受担保

借款银行



2012年度
2010年度



2011年度
2010年度

国开行青海省分行







30,000,000.00



2.6关键人员报酬

项目



关键管理人员人数



在本公司领取报酬人数



报酬总额(元)

2012年度



5



5



1,802,261.48

2011年度



5



5



1,951,040.53



十、或有事项
截至2012年12月31日止,本公司没有需要披露的或有事项。

十一、重大承诺事项
截至2012年12月31日止,本公司没有需要披露的重大承诺事项。

十二、资产负债表日后非调整事项
无。

十三、其他重大事项
截至2012年12月31日止,本公司没有需要披露的其他重大事项。

十四、母公司财务报表主要项目注释
(本部分所称期末数、期末余额均指2012年12月31日金额,期初数、期初余额均指2011年12月31日金额)
1、应收账款
1.1账龄分析

项目



2012.12.31



2011.12.31

账面余额



占比%



坏账准备

账面余额



占比%



坏账准备

1年以内



153,547,059.92



100%







69,620,248.56



100.00





1 --- 2年

























2 --- 3年

























3年以上

























合计



153,547,059.92



100%







69,620,248.56



100.00







注1:应收账款期末余额均为应收子公司青海互助青稞酒销售有限公司账款。

1.2分类信息
于2012年12月31日





账面余额



坏账准备

项目



金额



占比%



金额



占比%

单项金额重大的应收账款



153,547,059.92



100.00












单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的
风险较大的应收账款

















其他不重大应收账款

















合计



153,547,059.92















于2011年12月31日

项目



账面余额



占比%



坏账准备





单项金额重大的应收账款



69,620,248.56



100.00









单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的
风险较大的应收账款

















其他不重大应收账款

















合计



69,620,248.56
















2、其他应收款
2.1账龄分析

项目



2012.12.31



2011.12.31

账面余额



占比%



坏账准备

账面余额



占比%



坏账准备

1年以内



130,026,643.63



100.00



1,332.18



146,349.90



100.00



7,317.50

1年以上

























合计



130,026,643.63



100.00



1,332.18



146,349.90



100.00



7,317.50



注1:其他应付款期末余额中子公司北京互助天佑德青稞酒销售有限公司100,000,000.00元、西藏天佑德青稞酒业有限
公司30,000,000.00元,关联方不计提坏账准备。

2.2分类信息
于2012年12月31日





账面余额



坏账准备

项目



金额



占比%



金额



占比%

单项金额重大的其他应收款



130,000,000.00



99.98









单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的
风险较大的其他应收款

















其他不重大其他应收款



26,643.63



0.02



1,332.18



5.00

合计



130,026,643.63







1,332.18







于2011年12月31日





账面余额



坏账准备

项目



金额



占比%



金额



占比%

单项金额重大的其他应收款

















单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的
风险较大的其他应收款

















其他不重大其他应收款



146,349.90



100.00



7,317.50



5.00

合计



146,349.90







7,317.50







3、长期股权投资

项目



2011.12.31



本期增加



本期减少



2012.12.31



持股比
例%



年初余额







本年处




本年转出



持股比例%



年末余额




青海互助青稞酒销售有限公司



100.00



15,853,435.27



69,866,000.00











100.00



85,719,435.27

北京互助天佑德青稞酒销售有限
公司



100.00



20,000,000.00















100.00



20,000,000.00

西藏天佑德青稞酒业有限责任公




100.00







60,000,000.00











100.00



60,000,000.00

合计







35,853,435.27



129,866,000.00















165,719,435.27



4、营业收入及成本
4.1分类

项目



2012年度



2011年度



收入



成本



收入



成本

主营业务



959,701,424.40




460,721,088.22



617,120,370.91



302,466,539.27

其他业务



1,985,394.59



4,960.94



1,304,390.26



42,298.57

合计



961,686,818.99




460,726,049.16




618,424,761.17



302,508,837.84




4.2主营业务(分产品)

项目



2012年度



2011年度



收入



成本



收入



成本

中高档青稞酒



662,470,457.37



275,950,489.72



329,823,453.12



143,152,028.18

普通青稞酒



297,230,967.03



184,770,598.50



287,296,917.79



159,314,511.09

合计



959,701,424.40



460,721,088.22



617,120,370.91



302,466,539.27



4.3对主要客户的营业收入情况
于2012年度

项目



营业收入



占比%

青海互助青稞酒销售有限公司



904,076,610.45



94.01

西藏天佑德青稞酒业有限责任公司



51,767,044.42



5.38

北京互助天佑德青稞酒销售有限公司



3,199,349.04



0.33

客户一



1,980,433.65



0.21

客户二



658,420.49



0.07

合计



961,681,858.05



100.00



于2011年度

项目



营业收入



占比%

青海互助青稞酒销售有限公司



615,899,110.85



99.59

北京互助天佑德青稞酒销售有限公司



341,507.19



0.06

客户一



780,599.12



0.13

客户二



1,262,091.69



0.20

青海彩虹部落文化旅游发展有限公司



99,058.02



0.02

合计



618,382,366.87



99.99



5、投资收益

项目



2012年度
2011年度



2011年度


成本法核算的长期股权投资收益







100,000,000.00





处置长期股权投资损益










合计







100,000,000.00




6、现金和现金等价物的有关信息

项目



2012年度
2011年度



2011年度


现金



796,729,832.56



1,053,395,460.99


其中:库存现金



239,774.96



1,151,221.18

可随时用于支付的银行存款



796,490,057.6



1,052,244,239.81

可随时用于支付的其他货币资金









现金等价物









其中:三个月内到期的债券投资










年末现金及现金等价物余额



796,729,832.56



1,053,395,460.99





7、现金流量补充资料

项目



2012年度
2011年度



2011年度


1.将净利润调节为经营活动现金流量:







------


净利润



168,905,301.36



179,908,113.88

加:资产减值准备



-5,985.32



7,317.50

固定资产折旧、投资性房地产折旧



9,486,596.52



6,028,880.64

无形资产摊销



1,162,688.24



1,113,986.32

长期待摊费用摊销









处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失



-149,752.39





固定资产报废损失



361,876.25



267,891.58

公允价值变动损失









财务费用



847,871.66



4,177,262.22

投资损失







-100,000,000.00

递延所得税资产减少



-2,204,765.76



-311,350.26

递延所得税负债增加









存货的减少



-45,776,058.50



-71,902,072.05

经营性应收项目的减少



-127,834,482.51



-16,347,376.99

经营性应付项目的增加



142,425,211.75



18,792,830.19

其他









经营活动产生的现金流量净额



147,218,501.30



21,735,483.03

2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:







------

债务转为资本









一年内到期的可转换公司债券









融资租入固定资产









3.现金及现金等价物净变动情况:







------

现金的年末余额



796,729,832.56



1,053,395,460.99

减:现金的年初余额



1,053,395,460.99



188,326,884.66

加:现金等价物的年末余额












减:现金等价物的年初余额









现金及现金等价物净增加额



-256,665,628.43



865,068,576.33





十五、扣除非经常性损益的净利润
根据《公开发行证券公司信息披露规范问答第01号-非经常性损益》的规定,非经常性损益是指
与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报
表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。


项目



2012年度
2011年度



2011年度


非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分



-287,527.19



-250,632.30

计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外



23,444,951.64



13,669,881.88

除上述各项之外的其他营业外收入和支出



-2,929,437.58



13,972.17

非经常性损益合计



20,227,986.87



13,433,221.75

减:所得税影响额



5,812,223.74



3,358,305.44

非经常性损益净额



14,415,763.13



10,074,916.31

减:少数股东分摊额









归属于母公司所有者的非经常性损益



14,415,763.13



10,074,916.31




十六、净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露》的规定,本公司加权平均净资产收益率和每股收益计算如下:
1、报告期加权平均净资产
2012年度加权平均净资产:
= 1,569,480,720.00 + 301,445,707.06 /2-90,000,000.00*6/12=1,675,203,573.53
2011年度加权平均净资产:
= 453,900,789.28 +211,632,130.72 /2 = 559,716,854.64
2、报告期普通股加权平均数
2012年度普通股加权平均数为450,000,000
2011年度普通股加权平均数为390,000,000
3、净资产收益率和每股收益
于2012年度

项目



加权平均净资产收益率



每股收益(元)





基本每股收益



稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润



17.99%



0.6699



0.6699

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润



17.13%



0.6378



0.6378



于2011年度


项目



加权平均净资产收益率



每股收益(元)





基本每股收益



稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润



37.81%



0.5426



0.5426

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润



36.00%



0.5167



0.5167



注1:加权平均净资产收益率的计算公式如下:
加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归
属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属
于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;
Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或
事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

注2:基本每股收益的计算公式如下:
基本每股收益=P0÷S
S= S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通
股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股
或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起
至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

注3:稀释每股收益的计算公式如下:
稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权
平均数)
其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜
在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股
对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀
释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

报告期内,本公司不存在稀释性潜在普通股。

十七、主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
(本部分所称期末数、期末余额均指2012年12月31日金额,期初数、期初余额均指2011年12月31日金额)
1、应收账款期末数为1,076,160.13元,较期初数2,629,906.40元减少了1,553,746.27元,减幅为
59.08%,主要原因系公司年底加大了省内大型超市和省外客户的收款力度;
2、预付款项期末数38,542,094.21元,较期初数15,527,446.75元增加23,014,647.46元,增幅为
148.22%,主要原因系预付营销中心房款2070万元和直营专卖店房款538.75万元;
3、存货期末数420,970,417.89元,较期初数294,203,277.91元增加126,767,139.98元,增幅为
43.09%,主要原因系公司销售规模扩大,为2013年1-2月旺季销售提前备货,以及增加青稞
原料储备所致;
4、固定资产期末数 267,160,445.64 元,较期初数 146,452,796.05 元增加 120,707,649.59 元,增
幅为82.42%,主要原因系部分募投项目转入固定资产;
5、其他流动资产期末数55,834,069.13元,较期初数20,350,443.76元增加35,483,625.37元,增幅
为174.36%,主要原因系本期待摊广告费和待抵扣增值税进项税增加;
6、在建工程期末数55,915,709.25元,较期初数39,957,402.24元增加15,958,307.01 元,增幅为
39.94%,主要原因系公司规模扩大,导致投资进一步增加;


7、无形资产期末数为 57,833,231.28 元,较期初数 31,008,396.15 元增加 26,824,835.13 元,增
幅为86.51%,主要原因系子公司西藏天佑德青稞酒有限责任公司土地款增加2,700万;
8、短期借款期末较期初数减少3,000.00万,主要原因系借款到期支付;
9、应付账款期末数为143,221,571.63元,较期初数83,188,507.33元增加60,033,064.30元,增幅
为72.17%,主要原因系为原辅材料采购增大,未到合同付款期;未付工程款增加;
10、预收款项期末数为77,082,560.52元,较期初数4,356,951.79元增加72,725,608.73元,增幅为
1669.19%,主要原因系公司上市后广告效应体现,品牌知名度提高,销售规模进一步扩大,部
分货款已经收到,货物尚未发出;
11、应付职工薪酬期末数为14,006,474.10元,较期初数7,381,759.68元增加6,624,714.42元,增
幅为89.74%,主要原因系公司规模扩大,人员和员工薪酬增幅较快;
12、应交税费期末数109,738,059.30元,较期初数52,960,198.87元增加56,777,860.43元,增幅为
107.21%,主要原因系本期销售规模扩大,销售收入增加,对应消费税、增值税和所得税增加;
13、营业收入2012年度较2011年度增加355,064,498.76元,增幅为42.18%;主要原因系本期公
司持续加大市场营销力度,优化产品结构,尤其中档酒销售增长较快;
14、营业成本2012年度较2011年度增加125,418,995.70元,增幅为49.46%主要原因系本期销售
规模扩大,销售成本增加;同时受促销力度加大和原材料价格上升因素影响,营业成本增幅大
于营业收入增幅;
15、营业税金及附加2012年度较2011年度增加87343573.76元,增幅为52.13%,主要原因系本
期销售规模增长相应引起各项附加税费增加;
16、销售费用2012年度较2011年度增加46,364,177.54元,增幅为48.82%,主要原因本期公司加
大营销力度,广告费、展览及宣传费等项目增长;同时,因销售规模扩大及业绩增长,运输及
物流费用和职工薪酬支出等相应增加;
17、财务费用本期较上期减少27,400,767.59 元,减幅为1073.20%,主要系本报告期借款减少,
利息支出减少,同时利息收入增加所致;
18、营业外收入本期较上期增加 9,759,405.50元,增幅为70.42%,主要系本期政府补贴增加;
19、营业外支出本期较上期增加 2,964,640.38 元,增幅为697.12%%,主要系向天佑德教育基金
捐款3,000,000.00元所致;
20、所得税费用2012年度较2011年度增加27,171,836.95元,增幅为37.90%,主要原因系2012
年度业绩增长导致所得税费用大幅增加。

十八、财务报表的批准
本公司财务报表已经董事会批准报出。

青海互助青稞酒股份有限公司 企业负责人:


主管会计工作负责人:
会计机构负责人:
二○一三年四月二十二日





第十一节 备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、载有法定代表人签字的2012年年度报告原件。

五、以上文件置备于公司证券投资部备查。



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