[关联交易]国际实业(000159)重大资产出售、购买暨关联交易法律意见书

时间:2010年04月16日 01:30:35 中财网


北京市国枫律师事务所
关于新疆国际实业股份有限公司
重大资产出售、购买暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2010]第016号
(2010 年 4 月)
北京市国枫律师事务所
Beijing Grandfield Law Offices
北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 邮编:100033
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释 义
在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下特定含义:
国际实业 指 新疆国际实业股份有限公司
新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司,国际实业控股股
外贸集团 指

中油化工 指 新疆中油化工集团有限责任公司
燃料公司 指 乌鲁木齐县石油燃料有限公司,中油化工控股子公司
运输公司 指 新疆中油运输有限公司,中油化工控股子公司
西域百川 指 乌鲁木齐西域百川物流有限公司,中油化工控股子公司
铸管集团 指 新兴铸管集团有限公司
铸管股份 指 新兴铸管股份有限公司
铸管资源 指 新兴铸管(新疆)资源发展有限公司
煤焦化公司 指 新疆国际煤焦化有限责任公司
铁热克公司 指 拜城县铁热克煤业有限责任公司,煤焦化公司控股子公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《第26号准则》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
包括以下两部分:1.国际实业以持有的煤焦化公司部分股权
对铸管资源进行增资(增资完成后国际实业持有铸管资源
30%股权),同时,国际实业将持有的煤焦化公司剩余全部
本次重组、本次交易 指
股权转让给铸管资源.上述增资和转让完成后,国际实业不
再持有煤焦化公司股权。2.改选中油化工董事,国际实业取
得中油化工的实际控制权。
国际实业第四届董事会第十五次会议审议通过并拟提交股
《重组方案》 指 东大会审议的《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、
购买暨关联交易报告书(草案)》
国际实业与铸管集团、铸管股份、铸管资源于2009年11月
《重组协议》 指
26日签署的《关于铸管资源及煤焦化公司之重组协议》
国际实业与铸管集团、铸管股份、铸管资源于 2010 年 3 月
《重组协议补充协议》 指 10 日签署的《关于铸管资源及煤焦化公司之重组协议的补
充协议》
国际实业与铸管资源于2010年3月10 日签署的《关于转让
《股权转让协议》 指
煤焦化公司之股权转让协议》
国际实业与铸管资源于2010年3月11 日签署的《关于转让
《股权转让补充协议》 指
煤焦化公司之股权转让协议的补充协议》
国际实业与铸管集团、铸管股份于2010年3月10 日签署的
《出资协议》 指
《关于铸管资源之出资协议》
国际实业与张亚东于2009 年 3 月6 日签署的《关于新疆中
《增资认购协议》 指
油化工集团有限公司增资认购协议》
国际实业与张亚东于2009 年 6 月5 日签署的《关于新疆中
《增资认购补充协议》 指
油化工集团有限公司增资认购协议之补充协议》
国际实业与张亚东于 2010 年 4 月 9 日签署的《盈利预测补
《盈利预测补偿协议》 指
偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
交易各方、各交易方 指 国际实业、铸管集团、铸管股份、铸管资源、张亚东
目标公司 指 煤焦化公司、铸管资源、中油化工
国际实业拟通过本次交易取得实际控制权的中油化工50%的
标的资产 指
股权,拟出售的煤焦化公司100%股权
本所 指 北京市国枫律师事务所
光大证券 指 光大证券股份有限公司
五洲松德 指 五洲松德联合会计师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司
中和评估 指 中和资产评估有限公司
中威正信 指 中威正信(北京)资产评估有限公司
宏昌评估 指 新疆宏昌矿业权评估咨询有限公司
纵横评估 指 新疆纵横地产评估咨询有限公司
自治区 指 新疆维吾尔自治区
自治区工商局 指 新疆维吾尔自治区工商行政管理局
自治区安监局 指 新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局
自治区经贸委 指 新疆维吾尔自治区经济贸易管理委员会
新疆煤监局 指 新疆煤矿安全监察局
北京市国枫律师事务所
关于新疆国际实业股份有限公司
重大资产出售、购买暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2010]第 016 号
致:新疆国际实业股份有限公司
根据本所与国际实业签署的《律师服务协议书》,本所律师作为国际实业本次重组事宜的特聘专项法律顾问,就国际实业本次重组事宜发表法律意见。
本所律师根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《重组办法》、 《重组规定》、《第 26 号准则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
1.本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、
《第 26 号准则》等规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见;
2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对国际实业本次重组的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见,本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;
3.国际实业已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性;
4.本所律师同意国际实业及相关中介机构为本次重组申报审核自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本法律意见书中的相关内容,但国际实业作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;
5.本所律师同意将本法律意见书作为国际实业本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任;
6.本法律意见书仅供国际实业为本次重组之目的使用,不得用作任何其他用途。

根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对下述与本次重组相关的文件和事实进行了核查和验证:
1.本次重组的方案;
2.本次重组之主体及其资格;
3.本次重组的批准或授权;
4.本次重组的实质性条件;
5.本次重组签署的协议及其合法性;
6.本次重组涉及购买及出售的资产;
7.本次重组涉及的债权债务的处理;
8.本次重组涉及的关联交易与同业竞争;
9.本次重组的信息披露;
10.本次重组的有关证券服务机构及其资格;
11.结论意见。

根据《证券法》第二十条及《证券法律业务管理办法》第二十条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对国际实业提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次重组的方案
(一)本次重组的方案
根据2010年4月9日国际实业第四届董事会第十五次会议审议通过并拟提
交2010年第四次临时股东大会审议的《重组方案》和交易各方分别签订的《重
组协议》、《重组协议补充协议》、《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《出
资协议》、《增资认购协议》、《增资认购补充协议》及国际实业的陈述并经核查,
本次重组的方案为国际实业拟出售煤焦化公司 100%股权,同时通过改选中油化
工董事会,取得中油化工实际控制权,具体方案如下:
1.国际实业以其持有的煤焦化公司 13.7%的股权(价格为 2 亿元)对铸管资源进行增资,增资完成后国际实业合计持有铸管资源30%股权(本次交易前国际实业持有铸管资源20%股权),增资同时,国际实业将其持有的煤焦化公司剩余 86.3%股权转让给铸管资源(价格为 12.6 亿元)。

2.2009 年 3 月 12 日,国际实业以 1 亿元增资参股中油化工,持有中油化工 50%的股权,自然人股东张亚东持有中油化工剩余 50%股权。此次增资后,中油化工的实际控制人仍为张亚东。2009年6月5日,国际实业与张亚东签订《增资认购补充协议》,国际实业拟通过改选中油化工董事会从而取得中油化工的实际控制权,将中油化工纳入国际实业合并范围(目前中油化工董事会由5 名成员组成,其中张亚东推荐 3 名,国际实业推荐2 名;拟变更为由国际实业推荐4 名,张亚东推荐 1 名)。
(二)本次出售和购买资产的价格及作价依据
根据《重组方案》、《重组协议》、《增资认购协议》及《增资认购补充协议》并经核查,本次国际实业出售及购买资产的作价依据为目标公司经评估后的净资产值,由各交易方协商定价。国际实业以经评估确认后的煤焦化公司13.7%的股权(价格为2亿元)对铸管资源进行增资,获得铸管资源10%的股权(增资后合计持有铸管资源30%的股权)。国际实业将其持有的煤焦化公司剩余86.3%的股权
(价格为 12.6 亿元)全部出售给铸管资源。上述交易完成后,国际实业不再持有煤焦化公司的股权。国际实业本次重组通过改选中油化工董事会获得其实际控制权,不涉及交易价格。

具体评估情况如下:
根据中威正信出具的《新疆国际实业股份有限公司拟投资认购新疆中油化工集团有限公司新增注册资本项目资产评估报告书》(中威正信评报字(2009)第
1066号)、中和评估出具的《新兴铸管(新疆)资源发展有限公司拟收购新疆国际煤焦化有限责任公司股权项目资产评估报告》(中和评报字(2009)第v2065-1
号)、中和评估出具的《新兴铸管(新疆)资源发展有限公司拟增资项目资产评估报告书》(中和评报字(2009)第v2065-2号),三家目标公司截至评估基准日的所有者权益价值如下:
目标公司 评估机构 评估方法 所有者权益 评估基准日
评估价值(万元)
煤焦化公司 中和评估 成本法、收益法 168,349.61 2009年 10月 31 日
铸管资源 中和评估 成本法 19,755.37 2009年 10月 31 日
中油化工 中威正信 成本法 13,151.78 2009年 2月28 日
经核查,本次重组的作价依据是以具有证券从业资格的资产评估机构就目标公司评估后的净资产值为依据,并由各交易方以上述作价依据协商确定最终交易价格;本次重组的作价依据及交易价格不存在损害国际实业及其全体股东、特别是非关联股东利益的情形,符合法律、法规及规范性文件的规定。

(三)本次重组构成重大资产重组和重大关联交易
1.本次重组构成重大资产重组
根据《重组方案》、《重组协议》、《重组协议补充协议》、《增资认购协议》、
《增资认购补充协议》,本次重组完成后,国际实业不再持有煤焦化公司的股权,实际控制中油化工,同时国际实业持有铸管资源30%的股权。
根据《重组办法》第十一条及第十二条所确定的计算办法,由于本次交易完成后,国际实业将丧失对煤焦化公司的控制权,计算相关指标时资产总额以被投资企业的资产总额为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,净资产额以被投资企业的净资产额为准。本次交易完成后,国际实业将取得对中油化工的控制权,计算相关指标时资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,净资产额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据五洲松德出具的“五洲松德证审字[2010] 2-0351号”、“五洲松德审字[2010]2-0328号”、“五洲松德证审字[2010]2-0318号”审计报告,煤焦化公司、中油化工及国际实业经审计的相关财务数据如下:
目标公司 资产总额(截至 2009 年 净资产额(截至 2009 年 营业收入(截至 2009
12 月 31 日) 12 月 31 日) 年 12 月 31 日)
煤焦化公司 1,120,466,787.32 614,682,706.42 459,947,160.97
中油化工 594,924,545.44 151,153,306.45 529,195,063.98
国际实业 2,302,052,348.37 1,165,571,321.09 517,510,269.38
根据上述审计报告及《重组办法》第十一条的规定并经核查,国际实业本次重组已经构成重大资产重组,具体情况如下:
(1)煤焦化公司的净资产额/国际实业的净资产额:
61,468.2706 万元/116,557.1321 万元=52.74%
(2)煤焦化公司的营业收入/ 国际实业的营业收入:
45,994.7161 万元/51,751.0269 万元=88.88%
(3)中油化工的营业收入/ 国际实业的营业收入:
52,919.5063 万元/51,751.0269 万元= 102.26%
根据上述情形,本次重组出售的煤焦化公司 100%股权所对应的净资产额已超过国际实业最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%且超过 5000 万元,营业收入已超过国际实业同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%,同时,取得实际控制权的中油化工的营业收入已超过国际实业同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%。因此,本所律师认为,本次重组属于《重组办法》第十一条规定的重大资产重组。
2.本次重组构成重大关联交易
根据《重组方案》,本次重组的交易对方为铸管集团、铸管股份、铸管资源、张亚东。其中,国际实业副董事长、总经理马永春为铸管资源的副董事长;国际实业财务总监乔新霞为铸管资源的监事会主席;国际实业副董事长、总经理马永春为中油化工的董事、总经理;国际实业董事、副总经理康丽华为中油化工的董事、副总经理;国际实业董事、副总经理、董事会秘书李润起为中油化工的副总经理;根据上述情形及《股票上市规则》和国际实业章程的规定,本次重组构成国际实业拟与关联方进行的重大关联交易。

综上所述,国际实业本次重组的方案已经国际实业董事会审议通过,且该方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定。因本次重组构成重大资产重组和重大关联交易,因此本次重组尚需取得国际实业股东大会在关联股东回避表决的情况下以特别决议批准并需经过中国证监会的核准。
二、本次重组之主体及资格
(一)国际实业
在本次重组中,国际实业为标的资产的出售方及购买方。
1.国际实业的基本情况
国际实业现持有自治区工商局核发的 《企业法人营业执照》(注册号为
650000040000224),根据该营业执照的记载,其住所为乌鲁木齐市北京路钻石城1号-7E;法定代表人为丁治平;注册资本及实收资本均为24,056.9647万元;公司类型为股份有限公司(上市);经营范围为:机电设备、化工产品(汽车及国家有专项规定的产品除外)、轻工产品、建筑材料、金属材料;现代办公用品、畜产品、农副产品(粮食收储、批发);针、棉纺织品的销售;番茄种植、加工及番茄制品的销售;经营进出口业务(具体事项以外经贸部的批复为准),麻黄素及麻黄素类产品的出口;房地产开发、销售、租赁;棉花销售;燃料油进口经营、焦炭出口;燃料油、重油、氧化剂和有机过氧化物的销售;经营边境小额贸易业务;焦煤、煤化工产品、煤制品的生产及销售(国家有专项审批规定的产品除外)。
截至2009年12月31日,国际实业的股本总额为24,056.9647万股,均为无限售条件股份。前五名股东为:
序号 股东名称 持股数量(股) 股权比例(%)
1 外贸集团 91,542,300 38.05
2 广发聚丰股票型证券投资基金 5,495,249 2.28
3 特变电工股份有限公司 4,840,000 2.01
4 银河银泰理财分红证券投资基金 1,849,984 0.77
5 上海金和海悦置业有限公司 1,543,600 0.64
其中,外贸集团持有国际实业38.05%的股份,为国际实业控股股东。
根据国际实业章程、工商登记档案并经核查,国际实业为永久存续、独立经营并以其全部资产对其债务承担责任的股份有限公司;国际实业自成立以来均通过历年的企业法人工商年检,依法有效存续,不存在破产、解散、清算以及其他法律、法规、规范性文件和其章程规定应终止的情形。
2.国际实业的历史沿革
(1)国际实业的设立
国际实业是经自治区人民政府《关于同意设立新疆国际实业股份有限公司
的批复》(新政函[1999]27号文)批准,由外贸集团作为主发起人,联合新疆
特变电工股份有限公司、新疆新啤(集团)有限责任公司、新疆和硕县佳丰果
菜种植有限责任公司和新疆金邦钢铁有限公司等四家发起人,以发起设立方式
于1999年3月28日设立的股份有限公司。
国际实业设立时的注册资本为10,179.23万元,股本结构如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 股权比例(%) 股份性质
1 外贸集团 9,179.23 90.18 国有法人股
2 新疆特变电工股份有限公司 350 3.44 法人股
3 新疆新啤(集团)有限责任公司 300 2.94 国有法人股
新疆和硕县佳丰果菜种植
4 200 1.97 法人股
有限责任公司
5 新疆金邦钢铁有限公司 150 1.47 法人股
合计 10,179.23 100 ——
(2)2000年首次公开发行股票
经中国证监会于2000年8月29日签发的《关于核准新疆国际实业股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2000]118号)核准,国际实业于2000年9
月1日首次公开向社会公众发行人民币普通股7,000万股,每股面值1.00元,发行价5.88元。上述首次公开发行的社会公众股于2000年9月26日在深交所挂牌交易,股票简称“国际实业”,股票交易代码“000159”。本次发行后,国际实业股本变更为17,179.23万元。
本次公开发行股票完成后,国际实业的股本结构如下:
股份类别 持股数量(万股) 占总股权比例(%)
一、非流通股 10,179.23 59.25
其中:外贸集团 9,179.23 53.43
新疆特变电工股份有限公司 350 2.04
新疆新啤(集团) 1.75
300
有限责任公司
新疆和硕县佳丰果菜种植 1.16
200
有限责任公司
新疆金邦钢铁有限公司 150 0.87
二、流通股 7,000 40.75
三、总股本 17,179.23 100.00
(3)2006年股权分置改革
经2006年7月3日召开的国际实业2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议,国际实业以当时流通股股本7,000 万股为基数,采取以资本公积金向股权分置方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本3,276 万股
(其中每10 股流通股转增4.68 股)的方式实施股权分置改革。该股权分置改革于 2006 年 7 月实施完成后,上述转增股本 3,276 万股股份于 2006 年 7 月20 日上市流通,国际实业非流通股获得了上市流通权,其总股本增加至 20,455.23 万股,注册资本增加至20,455.23 万元。

本次股权分置改革实施完成后,国际实业的股本结构如下:
股份类别 持股数量(万股) 股权比例(%)
有限售条件的流通股 10,179.23 49.76
无限售条件的流通股 10,276 50.24
合计 20,455.23 100
(4 )2008 年非公开发行股票
经中国证监会于2008 年1月30 日签发的《关于核准新疆国际实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2008]178 号)核准,国际实业于2008年
2月以每股12.1元的价格非公开发行股票3,601.7347 万股,总股本增至
24,056.9647万股,发行完成后,国际实业股份总数变更为24,056.9647万股,注册资本变更为24,056.9647万元。

本次非公开发行股票完成后,国际实业的股本结构如下:
股份类别 持股数量(万股) 股权比例(%)
有限售条件的流通股 127,80.9647 53.13
无限售条件的流通股 11,276 46.87
合计 24,056.9647 100
经核查,截至2009年7月20日,国际实业的全部有限售条件流通股均依法变更为无限售条件流通股。
经核查,国际实业上述股本变动均履行了必要的程序,并按相关规定进行了信息披露。因此,本所律师认为,国际实业的上述股本变动合法、合规、真实、有效。
3.国际实业的业务
根据国际实业提供的资料并经核查,国际实业经营的业务已经自治区工商局依法登记且相关业务已取得必需的资质与许可,符合有关法律、法规的规定;国际实业自成立以来依法通过了历年企业法人工商年检;国际实业最近三年有连续经营的记录,经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,没有因违反有关工商行政管理方面的法律、法规而受到处罚的记录;国际实业不存在根据有关法律、法规、规范性文件和其章程规定应终止的情形。
综上所述,本所律师认为,国际实业的业务不存在持续经营的法律障碍。
4.规范运作
根据国际实业的陈述及其公开披露的相关信息并经核查,国际实业具有健全的组织机构;国际实业现行有效的章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规、规范性文件的规定;其最近三年股东大会、董事会、监事会的召集、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和其章程的规定,合法、有效;国际实业股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和其章程的规定;国际实业最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效;国际实业最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚或者因违反证券法律法规而受到刑事处罚的情形。
经核查,国际实业为依法设立并有效存续的股份有限公司,截至本法律意见书出具日,不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规、规范性文件或其章程规定应终止的情形;国际实业依法公开发行的股票已在深交所上市交易,并已实施完成股权分置改革。因此,本所律师认为,国际实业具备本次重组的主体资格。
(二)铸管资源
经核查,本次重组中,铸管资源为目标公司煤焦化公司股权的购买方,其
基本情况如下:铸管资源系成立于2008年7月4日的有限责任公司,现持有自治
区工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号为650000030001238),根据该营
业执照的记载,其住所为乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦26层,法定代表人
为路朝晖,注册资本为8亿元,实收资本为2亿元,公司类型为有限责任公司,
经营范围为:一般经营范围:工业、矿业、商业投资,进出口贸易,矿产品、
建筑材料、耐火材料、冶金辅助材料生产、轻工产品生产、销售,机械加工,
技术及管理咨询服务,物流仓储(以上项目依法律法规需行政许可审批的,取
得审批后方可在批准的范围和期限内经营)。
经核查,截至本法律意见书出具日,铸管资源的股权结构如下:
认缴出资 认缴出资占注册 实缴出资 实缴出资占实缴
股东名称
(万元) 资本比例 (万元) 注册资本比例
铸管集团 64,000 80% 16,000 80%
国际实业 16,000 20% 4,000 20%
合计 80,000 100% 20,000 100%
经核查,铸管资源为依法设立且有效存续的有限责任公司,截至本法律意见书出具日,不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规、规范性文件或其章程规定需要终止的情形。因此,本所律师认为,铸管资源具备本次重组的主体资格。
(三)煤焦化公司
经核查,本次重组中,煤焦化公司为国际实业拟出售的目标公司,其基本情况如下:煤焦化公司系成立于2003年8月28 日的有限责任公司,现持有拜城县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为652926050000299)。根据该营业执照的记载,其住所为拜城县拜城镇铁提尔村,法定代表人为魏江胜,注册资本和实收资本均为 56,061.92 万元,公司类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为:洗煤、炼焦、原煤、焦炭销售;煤焦化附产品的深加工销售:通过边境贸易方式向比邻国家开展各类商品及技术的进出口业务(焦炭出口),国家限制进出口的商品及技术除外。该公司已通过2008年度工商年检。
经核查,煤焦化公司为依法设立且有效存续的有限责任公司,截至本法律意见书出具日,不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规、规范性文件或其章程规定需要终止的情形。因此,本所律师认为,煤焦化公司具备本次重组的主体资格。
(四)中油化工
经核查,中油化工为本次重组中国际实业拟取得实际控制权的目标公司,
其基本情况如下:
1.中油化工的基本情况
中油化工系成立于2003年3月6 日的有限责任公司,现持有乌鲁木齐市头
屯 河 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 企 业法 人 营 业 执 照 》( 注 册 号 为
650106050000502),根据该营业执照的记载,其住所为乌鲁木齐市头屯河区王
家沟工业园区,法定代表人为张亚东,注册资本及实收资本均为30,000万元,
公司类型为有限责任公司,经营范围为:许可经营项目(具体经营项目和期限
以有关部门的批准文件颁发的许可证、资质证为准):汽油、柴油、煤油、燃料
油、溶剂油、润滑油、石油气、易燃液体的批发,煤炭加工、销售,仓储服务;
一般经营项目(国家法律、法规有专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发
的行政许可证书后方可经营,具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁
发的行政许可证书为准):销售:石油化工产品;铁路运输代理服务,房屋租赁,进出口贸易。
经核查,截至本法律意见书出具日,中油化工的股权结构为:张亚东持有
中油化工50%的股权,国际实业持有其50%的股权,张亚东为中油化工的实际控制人。
经核查,中油化工为依法设立且有效存续的有限责任公司,截至本法律意见书出具日,不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规、规范性文件或其章程规定需要终止的情形。因此,本所律师认为,中油化工具备本次重组的主体资格。
2.中油化工实际控制人——张亚东的基本情况
经核查,张亚东的基本情况如下:
☆ 张亚东,男,汉族,1970年11月10日出生;中国国籍,不具有其他国家或地 区 居 留 权 ; 住 址 为 乌 鲁 木 齐 市 天 山 区 幸 福 路 2 号 ; 身 份 证 号 为
65010319701110XXXX。曾任北京亚燃投资集团有限公司总经理、方得 (北京)
资产管理有限公司董事长,现任中油化工董事长。
2009年3月13日,国际实业增资中油化工并完成工商变更登记前张亚东持有
中油化工100%的股权。国际实业增资完成后,张亚东及国际实业分别持有中油
化工50%的股权,由于中油化工章程中规定的董事会成员为5名,而张亚东委派
的董事为3名,且张亚东为中油化工的董事长、法定代表人,因此,本所律师认
为,张亚东为中油化工的实际控制人。
根据张亚东出具的说明并经核查,其最近三年不存在重大诉讼、仲裁及行
政处罚,具有完全的民事行为能力及民事责任能力。因此,本所律师认为,其
具备本次重组的主体资格。
三、本次重组的批准或授权
(一)出售煤焦化公司的批准或授权情况
1.出售煤焦化公司已获得的批准或授权
(1)2009 年 11 月27 日,国际实业召开了第四届董事会第十六次临时会议,
审议通过了《关于与合作方签署<重组协议>的议案》。

(2)2010 年 1 月 1 日,国际实业召开了第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于重组新疆国际煤焦化有限责任公司的议案》及《关于公司重大资
产出售、购买暨关联交易的预案》。

(3)2010 年 1 月 1 日,国际实业召开了第四届监事会第十一次会议,审议通过了《关于重组新疆国际煤焦化有限责任公司的议案》及《关于公司重大资
产出售、购买暨关联交易的预案》。

(4 )2010 年4 月9 日,国际实业召开了第四届董事会第十五次会议,审议通过了《重组方案》。

经核查,上述国际实业董事会会议的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及其章程的规定,决议内容合法有效;国际实业就本次出售煤焦化公司的股权已获得的上述批准合法、有效。
2.出售煤焦化公司尚需取得的批准或授权
依据《证券法》、《重组办法》、《重组规定》及其他有关法律、法规、规范
性文件和国际实业章程的规定,国际实业本次重组尚需取得如下批准或授权:
(1)国际实业股东大会在关联股东回避表决下以特别决议审议批准本次重
组的相关议案;
(2)中国证监会核准国际实业本次重组的申请。
经核查,本所律师认为,国际实业在取得上述批准后,即可依法实施本次
重组。
(二)实际控制中油化工的批准或授权情况
1.实际控制中油化工已获得的批准或授权
(1)2009年3月6日,国际实业召开了第四届董事会第六次临时会议,审
议通过了《关于增资参股新疆中油化工集团有限公司的议案》。
(2)2009 年3 月6 日,国际实业召开了第四届监事会第二次临时会议,审
议通过了《关于增资参股新疆中油化工集团有限公司的议案》。
(3)2010 年 1 月 1 日,国际实业召开了第四届董事会第十三次会议,审议
通过了《关于拟取得新疆中油化工集团有限公司实际控制权的议案》及《关于
公司重大资产出售、购买暨关联交易的预案》。

(4 )2010 年 1 月 1 日,国际实业召开了第四届监事会第十一次会议,审议
通过了《关于拟取得新疆中油化工集团有限公司实际控制权的议案》及《关于
公司重大资产出售、购买暨关联交易的预案》。

(5)2010 年4 月9 日,国际实业召开第四届董事会第十五次会议,审议通
过了《重组方案》。

经核查,上述国际实业董事会会议、监事会会议的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及其章程的规定,决议内容合法、有效;国际实业就实际控制中油化工已获得的上述批准合法、有效。
2.控股中油化工尚需取得的批准及授权
依据《证券法》、《重组办法》、《重组规定》及其他有关法律、法规、规范
性文件和国际实业章程的规定,国际实业本次重组尚需取得如下批准或授权:
(1)国际实业股东大会在关联股东回避表决的情况下以特别决议审议批准
本次资产重组的相关议案;
(2)中国证监会核准国际实业本次资产重组的申请。
经核查,本所律师认为,国际实业在取得上述批准后,即可依法实施本次
重组。
四、本次重组的实质性条件
经核查,国际实业已具备了《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规及规范性文件所规定的本次重组的下列实质条件:
(一) 符合《重组办法》规定的实质性条件
经核查,国际实业本次重组已具备《重组办法》规定的本次重组需满足的下列实质性条件:
1.符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定
经核查,本次重组完成后,国际实业的主营业务将为成品油批发、零售、运输,仓储、房地产和进出口贸易业务。根据国际实业的陈述、相关主管部门出具的证明文件并经核查,国际实业本次重组完成后的生产经营符合国家产业政策、土地管理、环境保护等法律法规的规定,且不违反我国反垄断法的相关规定。
因此,本所律师认为,本次重组符合《重组办法》第十条第(一)项的规定。
2.本次重组完成后国际实业仍符合股票上市条件
经核查,本次重组完成后,国际实业仍然符合《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件:
(1)股票经中国证监会核准已公开发行;
(2)本次重组完成后,国际实业股本总数未发生变化,仍为240,569,647 股,不少于5,000 万元;且符合公开发行的股份达到股本总数25%以上的要求;
(3)最近三年内国际实业无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
因此,本所律师认为,本次重组完成后,国际实业仍具备股票上市条件,符合《重组办法》第十条第(二)项的规定。
3.本次重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
国际实业本次重组已聘请具有证券从业资格的审计、评估机构对目标公司进行了审计和评估,根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定,对煤焦化公司及铸管资源的评估结果已经由中央企业—铸管集团于2010年3月25
日进行了备案。国际实业与交易各方根据评估结果签署了《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《出资协议》,国际实业与交易各方以评估结果为定价依据,协商确定交易价格。
国际实业第四届董事会第十五次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了本次重组的相关议案,并由独立董事就本次重组涉及的关联交易发表了独立意见。
本所律师认为,本次交易定价公允,不存在损害国际实业及其股东合法权益的情形,符合《重组办法》第十条第(三)项的规定。
4.本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,也不存在债权债务纠纷的情况
经核查,截至本法律意见书出具日,本次交易涉及的资产即各交易方持有的目标公司股权权属清晰,不存在设定质押或被司法机关冻结等财产权利受到限制的情形,亦不存在权属争议;本次交易不违反任何法律、法规或各交易方章程的强制性规定,亦不会违反任何交易对方已签署或将要签署的对该交易对方有约束力的合同、承诺或其他文件。同时,目标公司的主要资产产权清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷[详见本法律意见书之“六、(一)、3”和“六、(二)、3”]。
本所律师认为,本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,符合《重组办法》第十条第(四)项的规定。
5.本次交易后,有利于国际实业增强持续经营能力,不存在可能导致国际实业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据五洲松德出具的“五洲审字[2010]2-329号”《盈利预测审核报告》,中油化工在2010 年度预测的净利润为20,308,669.52 元。
根据国际实业的陈述,国际实业目前主营业务为煤焦化、房地产和进出口贸易业务。

由于对焦炭的需求下降及竞争对手的陆续出现,使供求关系发生变化,整个新疆地区焦炭市场竞争压力巨大,煤焦化公司产品价格不断下降且价格还有继续下降趋势。并且煤焦化公司对单一客户依赖程度很高,议价能力低。煤焦化产业与下游钢铁企业形成钢焦一体化的循环发展模式将是未来产业发展的趋势,本次重组通过与铸管集团的合作,一方面可以实现优势互补,共同做大做强钢焦一体化产业,分享产业增值收益和协同收益,另一方面通过与下游企业的合作经营,可以使国际实业摆脱焦炭市场供大于求,利润下降的不利局面。

随着我国东部地区油气资源日渐减少、产量逐年递减,以及面对我国部分地区煤、电、油、运紧张和石油对外依存度居高不下的严峻局面,国家开始将能源战略重点西移。新疆在全国能源安全战略中的特殊地位和重要性日益显现,正逐步从我国能源领域的“替补”位置转换为“主力”位置。新疆迎来了能源产业发展前所未有的大好机遇,新疆的油品企业存在较大的深加工、生产、仓储、运输、零售市场机会。本次重组通过控制中油化工将丰富国际实业的产业布局,有效增强国际实业在石油化工行业的竞争力。

本次重组后,国际实业新增了对铸管资源的股权投资并将对中油化工实现实际控制,不存在可能导致国际实业在本次交易完成后主要资产为现金或无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第十条第(五)项的相关规定。
6.本次交易有利于国际实业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据国际实业陈述并经核查,本次重组完成后不会使国际实业与关联方之间新增其他持续性关联交易[详见本法律意见书“八、(一)、3”];本次重组不会使国际实业与关联方之间产生同业竞争;本次重组完成后,国际实业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的要求,符合《重组办法》第十条第(六)项的相关规定。
7.本次交易有利于国际实业保持健全有效的法人治理结构
根据国际实业陈述及其公开披露的信息并经核查,国际实业按照《公司法》、
《证券法》和中国证监会有关规定的要求,建立、健全了法人治理结构。本次重组不会导致国际实业股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整,也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等国际实业内部主要管理制度的重大变化。本次重组完成后,国际实业仍将严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及章程的要求规范运作,保持并不断完善健全有效的法人治理结构,符合《重组办法》第十条第(七)项的规定。
综上所述,本所律师认为,本次重组除尚需取得国际实业股东大会的审议批准及中国证监会核准外,已符合相关法律、法规及规范性文件中规定的上市公司重大资产重组所需具备的实质性条件。
五、本次重组签署的协议及其合法性
根据国际实业陈述并经核查,国际实业与铸管集团、铸管股份、铸管资源就本次重组签订了《重组协议》、《重组协议补充协议》、《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《出资协议》。国际实业与张亚东就本次重组签订了《增资认购协议》、《增资认购补充协议》及《盈利预测补偿协议》。上述各协议的主要内容如下:
(一)《重组协议》的主要内容
1.协议目的及增资重组
(1)各方同意以铸管资源评估后的净资产为依据实施增资,增资后,铸管资源实收资本为 8 亿元,其中,铸管股份持股 40%,铸管集团持股 30%,国际实业持股30%;
(2)增资同时,由铸管资源依据本协议重组煤焦化公司,重组后,铸管资源持有煤焦化公司100%的股权。
2.承诺与保证条款
(1)各方签署和履行本协议在任何重大方面不会违反该方的章程或董事会/股东会决议,不会违反对该方有约束力的法律/法律文件;
(2)铸管集团、国际实业确认,同意他方(铸管股份)按本协议约定认缴铸管资源本次新增注册资本,各方放弃对他方依据本协议认缴注册资本的优先认缴权。
3.对铸管资源的增资
(1)铸管集团、铸管股份以货币资金增资,国际实业以经评估确认后的煤焦化公司部分股权增资;
(2)各方确认:在铸管资源评估基础上,协商铸管资源原股东价值,以此为基础,按股权比例计算各方的出资具体数额。
4.对煤焦化公司的重组
(1)各方确认在对铸管资源实施增资同时,由铸管资源受让国际实业持有的煤焦化公司剩余股权,使铸管资源持有煤焦化公司100%股权;
(2)在煤焦化公司净资产评估值基础上,协商确定煤焦化公司的股权价格;
(3)自评估基准日至2009年12月31日煤焦化公司的期间损益根据审计报告的确认归属国际实业,2010 年 1 月 1 日起至煤焦化公司变更日所产生的损益归属铸管资源。
5.工作程序的安排
(1)协议签署后由各方共同确定具有证券从业资格的审计机构及评估机构,以2009年10月31日为基准日分别对铸管资源和煤焦化公司进行审计、评估;
(2)铸管集团、国际实业、铸管股份应在铸管资源、煤焦化公司资产评估基础上协商确定铸管资源原股东权益价格及煤焦化公司股权价格并签署相关补充协议;
(3)在对铸管资源实施增资后,各方同意由铸管股份委派 4 名董事及 1 名监事,铸管集团委派1名董事及1名监事,国际实业委派2名董事及1名监事;
(4)煤焦化公司股权变更日起的20个工作日内,铸管资源应当向国际实业支付煤焦化公司股权转让价款的83.5%,剩余部分在煤焦化公司变更日起1年内支付。
6.煤焦化公司相关问题的处理
(1)煤焦化公司未披露的债务或负担由国际实业承担;
(2)2010年1月1日起,铸管资源可派出管理人员熟悉及了解煤焦化公司的生产、经营情况。
7.争议的解决
应首先友好协商解决,协商不成提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
8.生效
本协议经各方履行内部决策程序后,在中国证监会核准本次重组的核准文件出具之日生效。
(二)《重组协议补充协议》的主要内容
1.各方认可中和评估分别对煤焦化公司及铸管资源的评估结果,同意在评估结果基础上确认铸管资源原股东权益价格为 2 亿元;煤焦化公司 100%股权价格为14.6亿元。
2.各方对铸管资源的新增出资数额为:
(1)铸管股份以货币3.2亿元出资,出资后持有铸管资源40%的股权;
(2)铸管集团以货币0.8亿元出资,出资后持有铸管资源30%的股权;
(3)国际实业以其持有的煤焦化公司 13.7%的股权(作价 2 亿元)出资,出资后持有铸管资源10%的股权(合计持有铸管资源30%的股权)。
3.铸管资源以 12.6 亿元向国际实业购买其持有的煤焦化公司剩余 86.3%的股权。
4.铸管资源或煤焦化公司未披露的基于变更日之前的事实发生的负债及负担由原股东承担。
5.本补充协议与《重组协议》同时生效,不一致之处以本补充协议为准。
(三)《出资协议》主要内容
1.出资金额及出资方式
各方同意以铸管资源经评估后的净资产为基础实施补充出资,出资后,铸管资源的实收资本为8亿元,其中:铸管股份以3.2亿元货币出资,持有铸管资源
40%的股权;铸管集团以 0.8 亿元货币出资,持有铸管资源 30%的股权;国际实业以其持有的煤焦化公司13.7%的股权、经评估作价为2亿元出资,持有铸管资源10%的股权(合计持有铸管资源30%的股权)。
2.违约责任
由于一方违约造成该协议不能履行或不能完全履行时,由违约方依法承担违约责任,并赔偿其他各方因此造成的损失;如各方均有违约,根据实际情况,由相关方分别承担各自应负的违约责任,并赔偿其他各方因此造成的损失。
3.争议的解决
应首先友好协商解决,协商不成提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
4.生效
本协议经各方签字盖章之日起成立,经各方履行内部决策程序后,在中国证监会核准本次重组的核准文件出具之日生效。
(四)《股权转让协议》的主要内容
1.股权转让对价及支付方式
国际实业将其持有的煤焦化公司86.3%的股权,根据中和评估对标的股权的评估价值,与铸管资源协商确定标的股权的转让价款为12.6亿元。各方同意自煤焦化公司股权转让变更日(即办理股权变更登记手续并领取变更后新的企业法人营业执照之日)起的 20 个工作日内,铸管资源向国际实业支付股权转让款的
83.5%,剩余部分在煤焦化公司股权转让变更日后的1年内支付。
2.违约责任
铸管资源未按照协议约定向国际实业支付股权转让价款,应按同期人民银行贷款利率向国际实业支付利息。由于一方违约造成该协议不能履行或不能完全履行时,由违约方依法承担违约责任,并赔偿其他各方因此造成的损失;如各方均有违约,根据实际情况,由相关方分别承担各自应负的违约责任,并赔偿其他各方因此造成的损失。
3.争议的解决
应首先友好协商解决,协商不成提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
4.生效
该协议经各方合法签署后,在《重组协议》生效时生效。
(五)《股权转让补充协议》的主要内容
1.预付款及其处理
(1)铸管资源同意在补充协议生效之日起三个工作日内向国际实业支付股权转让预付款1.5亿元;
(2)各方同意若《股权转让协议》生效,则预付款等额抵做第一笔股权转让价款。如在铸管资源支付预付款之日起 180 日内,《股权转让协议》生效条件尚未成就,或在上述期限到来之前,双方一致认为生效条件不可能成就,或无需成就,则国际实业应在上述期限届满之日起五个工作日内或双方一致认为条件不可能成就或无需成就之日起五个工作日内,将上述预付款全额退还铸管资源。
2.争议的解决
应首先友好协商解决,协商不成提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
3.其他约定
本协议经各方合法签署并履行内部决策程序后生效。
(六)《增资认购协议》的主要内容
国际实业以现金认购中油化工新增注册资本1亿元,自新营业执照颁发之日起,国际实业成为中油化工的股东,占中油化工注册资本比例为50%。中油化工董事会5名成员,暂定张亚东推荐3名,国际实业推荐2名。经核查,上述增资已完成相关工商变更登记。
(七)《增资认购补充协议》的主要内容
1.张亚东自本补充协议生效之日起 24 个月内,将其拥有的中油化工股东权利中参与重大决策、选择管理者、经营管理权利委托给国际实业代为行使。国际实业承诺不损害张亚东利益。
2.国际实业同意在本补充协议生效之日起24个月届满后30日内,依据中油化工当期账面净资产值以不低于11,000万的价格受让张亚东持有的中油化工剩余15,000万元的注册资本。届时,双方另行签订转让协议。
3.本补充协议生效之日起,中油化工董事会由5名成员组成,国际实业推荐
4名,张亚东推荐1名。
4.协议自双方签字盖章,并经国际实业董事会、股东大会表决通过,且获得证券监督管理部门核准后生效。
5.争议的解决方式:由各方共同协商,协商不成的提交合同签订地人民法院诉讼解决。
(八)《盈利预测补偿协议》主要内容
1.根据五洲松德出具的“五洲松德审字[2010]2-0329号”《盈利预测报告》,预测2010年度中油化工的净利润为20,308,669.52元。
2.如中油化工在2010年度实际盈利数低于盈利预测数,则当年实际盈利数与盈利预测数之间的差额部分,由张亚东以现金方式向中油化工补足,并于中油化工2010年度会计师事务所出具的专项审核报告公告之日起10个工作日内支付至中油化工指定的银行账户。
3.本协议自中国证监会审核通过本次重组之日起生效。
经核查,上述各协议是本次重组中交易各方在平等基础上遵循公平、合理原则经协商一致达成的。《重组协议》、《重组协议补充协议》、《出资协议》、《股权转让协议》、《增资认购补充协议》为附生效条件的协议,在协议约定的生效条件全部满足后对交易各方具有法律效力。各协议中均已载明了各交易方的基本情况、交易标的、交易价格、定价机制、资产过户或交付的时间安排、违约责任等相关法律、法规规定的必备条款。《重组协议》、《重组协议补充协议》、《出资协议》、《股权转让协议》《增资认购补充协议》对协议的生效方式、条件等内容作出了明确约定,且对于授权或取得核准事宜的安排明确、可行,符合相关法律、法规的要求。上述各协议中的内容均不存在违反有关法律、法规规定的情形。
综上所述,本所律师认为,国际实业与各交易方就本次重组中分别签署的《重组协议》、《重组协议补充协议》、《出资协议》、《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《增资认购补充协议》及《盈利预测补偿协议》、均符合相关法律、法规的规定,合法有效。
六、本次重组涉及购买及出售的资产
(一) 国际实业取得中油化工的实际控制权
1.中油化工的基本情况
中油化工的基本情况详见本法律意见书“二/ (四)”。
2.中油化工的历史沿革
根据中油化工的工商登记档案并经核查,中油化工的设立及其股权变动情况如下:
(1)中油化工的设立
中油化工系成立于2003年3月6 日的有限责任公司,由徐继祖、吴继海、于轩共同以货币出资5,000万元设立。2003年3月6日,北京中路华会计师事务所有限责任公司新疆图龙分所出具了“新图分验字[2003]009号”《验资报告》,对上述各股东的出资进行了验证确认。
中油化工设立时的股权结构为:
股东姓名/名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例(%)
徐继祖 4,990 货币 99.8
吴继海 5 货币 0.1
于轩 5 货币 0.1
合计 5,000 —— 100
(2)中油化工的股权变动
①第一次增资
2004年10月10日,中油化工召开股东会并形成决议,同意股东吴继海增资 3,200 万元,中油化工注册资本变更为 8,200 万元。就本次注册资本变更事宜,2004年10月12日,新疆苑琛有限责任会计师事务所出具了“新苑会验字[2004]第 002 号”《验资报告》,对股东吴继海的新增注册资本进行了验证确认。
本次增资完成后,中油化工的注册资本为8,200万元,股权结构变更为:
股东姓名/名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例(%)
徐继祖 4,990 货币 60.05
吴继海 3,205 货币 39.09
于轩 5 货币 0.06
合计 8,200 —— 100
②第二次增资
2006 年 2 月 10 日,中油化工召开了股东会并形成决议,中油化工的名称由“新疆中油化工有限公司”变更为“新疆中油化工集团有限公司”,注册资本变更为11,680万元。就本次注册资本变更事宜,2006年2月10日,新疆志远有限责任会计师事务所出具了“新志远验字[2006]105 号”《验资报告》,
对股东徐继祖新增出资3,480万元进行了验证确认。
本次增资完成后,中油化工的注册资本为11,680万元,股权结构变更为:
股东姓名/名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例(%)
徐继祖 8,470 货币 72.52
吴继海 3,205 货币 27.44
于轩 5 货币 0.04
合计 11,680 —— 100
③第一次股权转让
2006 年 11 月 13 日,中油化工召开了股东会并形成决议,同意股东徐继祖将其持有中油化工的17.12%股权分别转让给曹峰和姚爱斌各8.56%,股东吴继海将其持有中油化工的 8.52%股权转让给于轩。2006 年 11 月 3 日,上述股权转让方与股权受让方签订了股权转让合同。
本次股权转让完成后,中油化工的股权结构变更为:
股东姓名/名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例(%)
徐继祖 6,470 货币 55.40
吴继海 2,210 货币 18.92
于轩 1,000 货币 8.56
曹峰 1,000 货币 8.56
姚爱斌 1,000 货币 8.56
合计 11,680 —— 100
④第三次增资
2006年12月18日,中油化工召开股东会并形成决议,同意股东徐继祖以
实物资产对中油化工增资 8,320 万元,注册资本变更为 2 亿元。就上述实物资
产出资,2006 年 11 月 9 日,新疆华光有限责任会计师事务所出具了“新华会
评报字[2006]第073号”《评估报告》。就本次注册资本变更事宜,2006年11
月9日,新疆华光有限责任会计师事务所出具了“新华会评字[2006]第105号”
《验资报告》,对徐继祖新增的注册资本进行了验证确认。
经核查,本次增资的实物资产为乌鲁木齐市天山区中山路86号中泉广场的
第6、8、9、11、12层房产,上述实物资产已办理过户登记至中油化工名下。
本次增资完成后,中油化工的注册资本为2亿元,股权结构变更为:
股东姓名/名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例(%)
徐继祖 14,790 货币、实物 73.95
吴继海 2,210 货币 11.05
于轩 1,000 货币 5
曹峰 1,000 货币 5
姚爱斌 1,000 货币 5
合计 20,000 —— 100
⑤第二次股权转让
2008 年 3 月 23 日,徐继祖、吴继海、于轩、曹峰与新疆镖华丰投资有限公司签订了股权转让协议。2008 年 4 月 13 日,中油化工召开股东会并形成决议,同意股东徐继祖将其持有的中油化工38.95%股权、股东吴继海将其持有的中油化工11.05%股权、股东于轩将其持有的中油化工5%股权、股东曹峰将其持有的中油化工5%股权转让给新疆镖华丰投资有限公司。
本次股权转让完成后,中油化工的股权结构变更为:
股东姓名/名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例(%)
新疆镖华丰投资有限公司 12,000 货币 60
徐继祖 7,000 货币 35
姚爱斌 1,000 货币 5
合 计 20,000 —— 100
⑥第三次股权转让
2009 年 1 月 15 日,中油化工召开股东会并形成决议,同意股东新疆镖华丰投资有限公司将其持有中油化工 60%股权转让给王爱国,股东徐继祖将其持有的中油化工 35%股权转让给于雯静。同日,上述股权转让方与股权受让方签订了股权转让协议。
本次股权转让完成后,中油化工的股权结构变更为:
股东姓名/名称 出资数额(万元) 出资方式 出资比例(%)
王爱国 12,000 货币 60
于雯静 7,000 货币 35
姚爱斌 1,000 货币 5
合计 20,000 —— 100
⑦第四次股权转让
2009 年 2 月 27 日,中油化工召开股东会并形成决议,同意股东王爱国将
其持有中油化工60%的股权、股东于雯静将其持有中油化工35%的股权、股东姚
爱斌将其持有中油化工5%的股权分别转让给自然人张亚东。同日,上述股权转
让方与张亚东签订了股权转让合同。本次股权转让完成后,中油化工的股东变
更为张亚东,张亚东持有中油化工100%的股权。
⑧第四次增资
2009 年 3 月 6 日,国际实业与张亚东签订了《增资认购协议》,约定国际实业以货币增资1亿元,占中油化工注册资本的比例为50%。本次增资完成后,中油化工的注册资本增加至3亿元。2009年3月12日,中油化工召开了股东会并形成决议,同意国际实业以货币出资1亿元对其进行增资。就本次注册资本变更事宜,2009年3月12日,五洲松德出具了“五洲会验字[2009]8-192号”《验资报告》,对国际实业认缴的注册资本予以验证确认。本次增资完成后,张亚东持有其50%的股权,国际实业持有其50%的股权。
经核查,中油化工的设立及历次股权变动均履行了必要的程序,符合法律、行政法规及规范性文件的规定,合法、有效。
3.中油化工的主要财产权利状况
(1)中油化工的分支机构情况
截至本法律意见书出具日,中油化工拥有如下分支机构:
名称 经营范围
中油化工哈密分公司 许可经营项目:汽油、柴油、液化石油气的销售;一般经营项
目:溶剂油、润滑油、石油化工产品(危险品除外)销售、仓
☆ 储服务、过磅
中油化工哈密分公司 许可经营项目:汽油、柴油销售;一般经营项目:润滑油
第二加油站
(2)对外股权投资
经核查,截至本法律意见书出具日,中油化工的对外股权投资情况如下:
序号 企业名称 注册资本(万元) 实收资本(万元) 持股比例(%)
1 燃料公司 11,725,419 11,725,419 100
2 运输公司 3,000 3,000 99
3 西域百川 100 100 45
中油化工投资的上述公司主要情况如下:
①燃料公司持有乌鲁木齐县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》
(注册号为650121050001084),根据该营业执照的记载,其住所为乌鲁木齐市
四十户路 189 号安宁渠,法定代表人为马金霞,注册资本及实收资本均为
11,725,419 元,公司类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为:许可经营
项目:批发零售:燃料油,液化气、成品油东调(区外销售),定型包装食品(仅
限分公司经营)。一般经营项目:批发零售:石油化工产品(危险品除外),建
材,五金交电,汽车配件,有色金属,百货,粮(零售)油,无线电器材;服
务:对外过磅,仓储,汽车美容,洗车,房屋租赁,代理销售;加工:化工产
品(危险品除外)。

经核查,燃料公司拥有以下十家分支机构:
序号 名称 营业范围
1 克拉玛依东路加油站 许可经营项目:零售汽油、柴油,定型小包装食品。一般
经营项目:批发零售:百货、副油;服务:仓储,汽车美
容,洗车,对外过磅
2 王家沟加气站 许可经营项目:零售:汽油、柴油、液化气、定型包装食
品。一般经营项目:批发零售:百货、副油;服务:仓储,
汽车美容,洗车,对外过磅
3 中环路加气站 许可经营项目:零售:汽油、柴油、液化气、定型包装食
品饮料。一般经营项目:批发零售:百货、副油;服务:
仓储,汽车美容,洗车,对外过磅
4 新安加油加气站 许可经营项目:零售:汽油、柴油、液化气,定型包装食
品。一般经营项目:百货、润滑油,副油;服务:汽车美
容,洗车,对外过磅
5 乌昌路加油加气站 许可经营项目:零售:汽油、柴油,液化气,定型包装食
品。一般经营项目:批发零售:百货、副油;服务:仓储,
汽车美容,洗车,对外过磅
6 托里加油站 许可经营项目:零售:成品油,定型包装食品。一般经营
项目:批发零售:建材、五金百货、交电;服务:仓储,
汽车美容,洗车,对外过磅
7 水西沟加油站 许可经营项目:零售汽油、柴油,副油,定型包装食品。

一般经营项目:批发零售:百货;服务:仓储,汽车美容,
洗车,对外过磅
8 储油库加油站 许可经营项目:零售:成品油,定型包装食品。一般经营
项目:销售加工:副油;批发零售:有色金属,汽车配件,
建材,五金交电;服务:仓储,对外过磅
9 安宁渠加油加气站 许可经营项目:零售汽油、柴油,液化气,定型包装食品。

一般经营项目:批发零售:百货、润滑油;服务:汽车美
容,洗车,对外过磅
10 流动加油站 许可经营项目:零售:汽油、柴油、副油
②运输公司持有乌鲁木齐县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》
(注册号为650121050000549),根据该营业执照的记载,其住所为乌鲁木齐市四十户路 189 号安宁渠,法定代表人为杨柯,注册资本及实收资本均为 3,000
万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为:许可经营项目:运输:汽车货运、装卸、搬运。一般经营项目:汽车配件的批发零售;国际货物运输代理。

③西域百川持有乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 650106050004257),根据该营业执照的记载,其住所为乌鲁木齐市头屯河区王家沟工业园区,注册资本及实收资本均为 100 万元,法定代表人为杨柯,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为:一般经营项目(国家法律、法规规定的专项审批的项目除外:需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营,具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可书为准):货物运输代理服务,物流咨询服务,装卸,车辆清洗,设备租赁,仓储;销售:机电产品、五金交电、石油化工产品、建材、钢材、润滑油、皮棉、矿产品。
(3)土地使用权、房屋建筑物
根据中油化工提供的土地使用权证书、房屋建筑物所有权证书并经核查,截
至本法律意见书出具日,中油化工拥有以下土地使用权及房屋所有权:
①土地使用权
序 国有土地 面积 用途 类型 座落 土地使用权 所有权人
号 使用证号 (㎡) 终止日期
1 兵十二师国用 181,113 工业 出让 兵 十 二 师 2043.7.1 中油化工
(2006)字 头 屯 河 农
第 12300026号 场 青 年 队
2 兵十二师国用 160,347 工业 出让 王 家 沟 油 2043.7.1 中油化工
(2006)字 库 围 墙 南
第 12300021号 侧
3 乌国用(2006) 95.18 商业 出让 天 山 区 中 2050.5.3 中油化工
第 0020443号 山路
4 乌国用(2006) 104.9 商业 出让 天 山 区 中 2050.5.3 中油化工
第 0020444号 山路
5 乌国用(2006) 103.88 商业 出让 天 山 区 中 2050.5.3 中油化工
第 0020441号 山路
6 乌国用(2006) 103.88 商业 出让 天 山 区 中 2050.5.3 中油化工
第 0020442号 山路
7 乌国用(2006) 104.9 商业 出让 天 山 区 中 2050.5.3 中油化工
第 0020445号 山路
8 兵十二师国用 7,098 商业 出让 农 十 二 师 2043.9.21 中油化工
(2006)字 头 屯 河 农
第 12300022号 场 南 渠 西
侧、乌钢公
路北侧
9 乌国用(2006) 5,503.45 其他 出让 头 区 苏 州 2047.3.8 中油化工
0020204 号 商服 西路
10 哈密市国用(2008) 29,399.58 生产 出让 哈 密 哈 巴 2053.7.2 中油化工
第 0177 号 公路西侧
11 哈密市国用(2008) 30,000.01 生产 出让 哈 密 哈 巴 2054.1.13 中油化工
第 0178 号 公路西侧
12 哈密国用(2008) 2,706.91 公共 出让 哈 密 市 八 2044.4.27 中油化工
0175 号 设施 一路
13 哈密国用(2008) 811.02 商业 出让 哈 密 市 八 2044.4.27 中油化工
0176 号 一路
14 乌国用(2002)字 38,022.71 仓储 出让 二 宫 乡 三 2040.4.28 燃料公司
第 0010908号 用地 宫村
加油 燃料公司
15 乌国用(2002)字 4,998.21 站、综 出让 大 湾 乡 大 2040.10.7
第 0010909号 合业 湾村
务楼
16 乌国用(2002)字 3,125.54 加油 出让 大 湾 乡 仓 2020.7.10 燃料公司
第 0010910号 站 房沟村
兵十二师国用 农 十 二 师 燃料公司
17 (2004)字 4,885 商业 出让 三 坪 农 场 2040.4.25
第 01200146号 八队路口
序 国有土地 面积 用途 类型 座落 土地使用权 所有权人
号 使用证号 (㎡) 终止日期
燃料公司
18 乌县国用(2003)字 5,963.56 加油 出让 乌 县 水 西 2043.11.24 水西沟加
第 7977 号 站 沟镇
油站
19 乌县国用(2006) 1,259.2 商用 出让 托 里 乡 乌 2021.12.10 燃料公司
第 00000120号 什城村
水 磨 沟 区 燃料公司
20 乌国用(2001)字 2,418 商业 出让 克 拉 玛 依 2050.8.20
第 0004462号 服务
东路
21 乌国用(2006)字第 1,091 商业、 出让 水 区 克 拉 2050.8.20 燃料公司
0020557 号 住宅 玛依东路
安 宁 渠 镇 燃料公司
22 乌县国用(2000)字 2,932.38 加油 出让 安 宁 渠 村 2010.6.18
第 6737 号 站
六队
23 乌县国用(2006) 13,333.4 住宅 出让 板 房 沟 乡 2056.12.25 燃料公司
第 00000126号 沙沟
②房屋所有权
序 建筑面积
权属证书及编号 座落地 所有权人
号 (㎡)
乌房权证乌市头屯河区字 中油化工
3,833.9
1 第 2006107868 号
乌房权证乌市头屯河区字 中油化工
887.77
2 第 2006107870 号 乌鲁木齐市头屯河区头屯河
乌房权证头屯河区字 农场青年队 中油化工
2,218.25
3 第 2007300277 号
乌房权证乌市头屯河区字 中油化工
1,656.75
4 第 2006107867 号
中油化工
乌房权证乌市天山区字 乌鲁木齐市天山区中山路 86
1,005.29
第 2006089206 号 号中泉广场1栋B座6层7号
5
乌房权证乌市天山区字 乌鲁木齐市天山区中山路 86 中油化工
1,107.9
6 第 2006089208 号 号中泉广场1栋B座8层7号
乌房权证乌市天山区字 乌鲁木齐市天山区中山路 86 中油化工
1,097.16
7 第 2006089209 号 号中泉广场1栋B座9层7号
乌鲁木齐市天山区中山路 86 中油化工
乌房权证乌市天山区字
1,097.16 号中泉广场 1 栋B 座11层 7
第 2006089210 号
8 号
乌鲁木齐市天山区中山路 86 中油化工
乌房权证乌市天山区字
1,107.9 号中泉广场 1 栋B 座12层 7
第 2006089211 号
9 号
10 哈市房权证 2008 字 126.22 哈密哈巴公路西侧第一加油 中油化工
第 9691 号 站平房
序 建筑面积
权属证书及编号 座落地 所有权人
号 (㎡)
11 哈市房权证 2008 字 2,903.14 哈密哈巴公路西侧办公楼 中油化工
第 9686 号
12 哈市房权证 2008 字 509.96 哈密哈巴公路西侧宿舍 中油化工
第 9687 号
13 哈市房权证 2008 字 630.67 哈密哈巴公路西侧别墅 中油化工
第 9685 号
乌房权证乌市新市区字
1,072.14
14 第 00472028号
燃料公司
乌房权证乌市新市区字
1,830.9
15 第 00472302号 燃料公司
乌房权证乌市新市区字
2,294.58
16 第 00472029号 燃料公司
乌房权证乌市新市区字
1,918
17 第 00472136号 燃料公司
乌房权证乌市新市区字
18 第 00471962号 23.4 乌市新市区二工乡三工村 燃料公司
乌房权证乌市新市区字
100.75
19 第 00471963号 燃料公司
乌房权证乌市新市区字
397.5
20 第 00471964号 燃料公司
乌房权证乌市新市区字
65
21 第 00471965号 燃料公司
乌房权证乌市新市区字
542.4
22 第 00471966号 燃料公司
乌房权证乌市新市区字
509.25
23 第 00471967号 燃料公司
乌房权证乌市天山区字 乌鲁木齐市天山区大湾中环
172.96
24 第 2006093264 号 路 3 栋 燃料公司
乌房权证乌市天山区字 乌鲁木齐市天山区大湾中环
31.54
25 第 2006093263 号 路 4 栋 燃料公司
乌房权证乌市天山区字 乌鲁木齐市天山区大湾中环
575
26 第 2006093257 号 路 5 栋 燃料公司
乌房权证乌市天山区字 乌鲁木齐市天山区大湾中环
269
27 第 2006093261 号 路 1 栋 燃料公司
乌房权证乌市天山区字 乌鲁木齐市天山区大湾中环
54.37
28 第 2006093259 号 路 2 栋 燃料公司
乌房权证乌市天山区字 乌鲁木齐市天山区大湾中环
2,253.79
29 第 2006093255 号 路 6 栋 燃料公司
乌房权证乌市天山区字
341.72
30 第 00472640号 燃料公司
乌房权证乌市天山区字
2,234.4 乌市天山区中环路 86 号
31 第 00472641号 燃料公司
乌房权证乌市天山区字
390.76
32 第 00472687号 燃料公司
乌房权证乌市沙依巴克区 乌鲁木齐市沙依巴克区大湾
32.06
33 字第 2006093267 号 乡仓房沟村 1 栋 燃料公司
序 建筑面积
权属证书及编号 座落地 所有权人
号 (㎡)
乌房权证乌市沙依巴克区字 乌鲁木齐市沙依巴克区大湾
157.8
34 第 2006093268 号 乡仓房沟村 2 栋 燃料公司
乌房权证乌市沙依巴克区字 乌鲁木齐市沙依巴克区大湾
97.54
35 第 2006093265 号 乡仓房沟村 3 栋 燃料公司
乌房权证字第 00139050号 264
36 燃料公司
乌房权证字第 00139051号 24.5
37 燃料公司
乌鲁木齐农场管理局三坪农
乌房权证字第 00139052号 9
38 场八队 燃料公司
乌房权证字第 00139053号 11
39 燃料公司
乌房权证字第 00139054号 100
40 燃料公司
燃料公司水西
250.8
41 乌政房字 0098001 号 沟加油站
燃料公司水西
305.52
42 乌政房字 0098002 号 沟加油站
燃料公司水西
17.06 水西沟乡方家庄村
43 乌政房字 0098006 号 沟加油站
燃料公司水西
40.7
44 乌政房字 0098007 号 沟加油站
燃料公司水西
1,803.2
45 乌政房字 0098008 号 沟加油站
46 乌政房字 0125291 号 695.08 燃料公司
718.07 水西沟镇
47 乌政房字 0125292 号 燃料公司
48 乌政房字 0125293 号 291.81 燃料公司
49 乌政房字 0125501 号 217.58 燃料公司
托里乡乌什城
50 乌政房字 0125502 号 85.6 燃料公司
乌房权证乌市水磨沟区字 乌市水磨沟区克拉玛依东路
742.69
51 第 2004019993 号 103 号 燃料公司
乌房权证乌市水磨沟区字
559.68
52 第 2004019994 号 燃料公司
乌房权证乌市水磨沟区字
389.68
53 第 2004019997 号 燃料公司
乌房权证乌市水磨沟区字
610.11
54 第 2004019999 号 燃料公司
乌房权证乌市水磨沟区字
647.14
55 第 2004020001 号 燃料公司
乌房权证乌市水磨沟区字
647.14
56 第 2004020004 号 燃料公司
乌房权证乌市水磨沟区字
593.53
57 第 2004020005 号 燃料公司
序 建筑面积
权属证书及编号 座落地 所有权人
号 (㎡)
乌房权证乌市水磨沟区字
593.53
58 第 2004020009 号 燃料公司
乌房权证乌市水磨沟区字
593.53
59 第 2004020011 号 燃料公司
乌房权证乌市水磨沟区字
593.53
60 第 2004020014 号 燃料公司
乌房权证乌市水磨沟区字
593.53
61 第 2004020030 号 燃料公司
乌房权证乌市水磨沟区字
593.53
62 第 2004020016 号 燃料公司
乌房权证乌市水磨沟区字
593.53
63 第 2004020018 号 燃料公司
乌房权证乌市水磨沟区字
593.53
64 第 2004020020 号 燃料公司
乌房权证乌市水磨沟区字
593.53
65 第 2004020021 号 燃料公司
乌房权证乌市水磨沟区字
593.53
66 第 2004020023 号 燃料公司
乌房权证乌市水磨沟区字
593.53
67 第 2004020024 号 燃料公司
乌房权证乌市水磨沟区字
593.53
68 第 2004020025 号 燃料公司
乌房权证乌市水磨沟区字
593.53
69 第 2004020026 号 乌市水磨沟区克拉玛依东路 燃料公司
乌房权证乌市水磨沟区字 103 号
492.36
70 第 2004020027 号 燃料公司
乌房权证乌市水磨沟区字
188.54
71 第 2004020029 号 燃料公司
乌房权证乌市水区字
660.26
72 第 00381727号 燃料公司
乌房权证乌市水区字
☆ 1,354.12
73 第 00381728号 燃料公司
乌房权证乌市水区字
2,247.32
74 第 00381729号 燃料公司
乌政房字第 NO0098374 号 343.98
75 燃料公司
安宁渠镇
乌政房字第 NO0098375 号 180.11
76 燃料公司
乌房权证乌市天山区字 乌市天山区红旗路 107号
480
77 第 00499179号 宏大大厦 燃料公司
经核查,截至本法律意见书出具日,中油化工及所属子公司尚有部分房屋建筑物(主要是中油化工位于乌鲁木齐市头屯河区王家沟工业园区的生产性厂房建筑,账面值为1,179万元,评估值为1,443万元)未取得房屋权属证书,该等房屋建筑物位于中油化工所有的“兵十二师国用(2006 )字第12300026号” 和“兵十二师国用(2006)字第12300021号”宗地之上,上述房屋产权手续中油化工正在办理之中。

(4)车辆及其他生产设备
根据五洲松德出具的“五洲松德审字[2010]2-0328号”《审计报告》,截至2009
年 12 月31 日,中油化工拥有账面净值为136,403,417.17 元的机器设备、账面净值为 6,662,738.84 元的运输设备和账面净值为23,382,412.65 元的电子设备。

(5)在建工程
根据五洲松德出具的“五洲松德审字[2010]2-0328 号”《审计报告》,截至2009
年 12 月31 日,中油化工拥有账面净值为3,768,683.05 元的在建工程,主要为苏州路加油站、水西沟培训中心、水西沟加油站、液化石油气气化掺混站及购置第二加油站。

(6)商标
经核查,中油化工拥有一项注册商标(商标注册证号为第3629260 号),根
据该《商标注册证》的记载,该注册商标核定使用商品(第 4 类)为重油;石
油(原油或精炼油);溶剂油;润滑油;柴油;燃料油;石油气;煤油;汽油;
蜡(原料),有效期自2005 年3 月7 日至2015 年3 月6 日。

经核查,截至本法律意见书出具日,中油化工所拥有的上述主要财产的所有权和/或使用权除部分正在抵押外(详见本法律意见书“六/(一)/5”),其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制其权利行使的情形。
4.中油化工的业务
经核查,中油化工的主营业务为原油、燃料油、成品油、液化石油气及石油化工产品的批发、零售、仓储,铁路、公路运输、进出口贸易、国际物流和煤炭加工、销售等。中油化工就其从事的许可经营业务已取得如下资质:
①中油化工的经营资质
经核查,中油化工拥有的经营资质如下:
序 证号 有效期或 批准从事业务
证照名称 核发部门
号 核发日期
新安经(甲)字 柴油、煤油、汽油、石油
[2007]000434 气、易燃液体:干性醇酸
危险化学品经营 2007.5.30- 树脂(以二甲苯、乙酸丁
1 自治区安监局
许可证 2010.5.29 酯、200#溶剂油等为溶剂
的)、燃料油(闪点低于
60 度)
成品油批发经营 油 批 发 证 书 第 汽油、煤油、柴油
2 商务部 2008.12.8
批准证书 652071 号
成品油仓储经营 油 仓 储 证 书 第 汽油、煤油、柴油
3 商务部 2008.12.8
批准证书 C65003 号
铁 危 托 证 第 灌装:液化石油气、汽油、
铁路危险货物托 乌鲁木齐铁路安全 2009.2.4-
4 65007010 号 煤油、柴油、溶剂油、石
运人资质证书 监督管理办公室 2014.2.3
脑油、燃料油
(新)WH 安许证 2007.9.25- 危险化学品生产
5 安全生产许可证 自治区安监局
字[2007]00195 2010.9.24
自治区煤炭经营资 20650100010016 2007.6.23- 煤炭批发经营
6 煤炭经营资格证
格审批办公室 2010.6.23
对外贸易经营者 00718180 ——
7 自治区外经贸厅 2009.4.14
备案登记表
海关进出口货物 6501962036 ——
2008.9.25-
8 收发货人报关注 乌鲁木齐海关
2011.9.25
册登记证书
经核查,中油化工哈密分公司拥有的经营资质如下:
证号 有效期或 批准从事业务
证照名称 核发部门
核发日期
危险化学品经营 新安经(甲)字 2008.10.16- 汽油、石油气、易燃液
自治区安监局
许可证 [2008]002206 2011.10.15 体:柴油
成品油零售经营 油零售证书第 成品油零售业务
自治区经贸委 2004.8.13
批准证书 6509157 号
经核查,中油化工哈密分公司第二加油站拥有的经营资质如下:
证号 有效期或 批准从事业务
证照名称 核发部门
核发日期
危险化学品经营 新安经(甲)字 2007.5.14- 柴油、汽油
自治区安监局
许可证 [2007]000146 2010.5.13
成品油零售经营 油零售证书第 成品油零售业务
自治区经贸委 2009.4.14
批准证书 6509209 号
②燃料公司的经营资质
经核查,燃料公司拥有的经营资质如下:
有效期或核
证照名称 核发部门 证号 批准从事业务
发日期
柴油、煤油、汽油、石油气、易燃液
体:干性醇酸树脂(以二甲苯、乙酸
危险化学品经营 新安经(甲)字 2007.6.19-
自治区安监局 丁酯、200#溶剂油等为溶剂的)、燃
许可证 [2007]000856 2010.6.18
料油(闪点低于 60 度)、压缩气体及
液化气体:石油气
成品油仓储经营 油仓储证书第
商务部 2007.7.25 汽油、煤油、柴油
批准证书 C65004 号
经核查,燃料公司分支机构拥有的经营资质如下:
序 分支机构 证照名称 证号 核发部门 有效期或 批准从事业务
号 核发日期
1 储 油 库 加 危险化学品经营许可证 新安经(甲)字 自治区安监局 2007.6.12- 柴油、汽油
油站 [2007]000768 2010.6.11
成品油零售经营批准证书 油 零 售 证 书 第 自治区经贸委 2009.4.24 成品油零售业务
6501176 号
2 托 里 加 油 危险化学品经营许可证 新安经(甲)字 自治区安监局 2007.6.12- 柴油、汽油
站 [2007]000766 2010.6.11
成品油零售经营批准证书 油 零 售 证 书 第 自治区经贸委 2009.4.24 成品油零售业务
6501174 号
3 水 西 沟 加 危险化学品经营许可证 新安经(甲)字 自治区安监局 2007.6.12- 柴油、汽油
油站 [2007]000771 2010.6.11
成品油零售经营批准证书 油 零 售 证 书 第 自治区经贸委 2009.4.24 成品油零售业务
6501266 号
4 中 环 路 加 危险化学品经营许可证 新安经(甲)字 自治区安监局 2007.6.12- 柴油、汽油、石油
油站 [2007]000767 2010.6.11 气
成品油零售经营批准证书 油 零 售 证 书 第 自治区经贸委 2009.4.24 成品油零售业务
6501226 号
5 新 安 加 油 危险化学品经营许可证 新安经(甲)字 自治区安监局 2007.6.12- 柴油、汽油、石油
加气站 [2007]000765 2010.6.11 气
成品油零售经营批准证书 油 零 售 证 书 第 自治区经贸委 2009.4.24 成品油零售业务
6501191 号
6 克 拉 玛 依 危险化学品经营许可证 新安经(甲)字 自治区安监局 2007.6.12- 柴油、汽油
东 路 加 油 [2007]000763 2010.6.11

成品油零售经营批准证书 油 零 售 证 书 第 自治区经贸委 2009.4.24 成品油零售业务
6501141 号
7 王 家 沟 加 危险化学品经营许可证 新安经(甲)字 自治区安监局 2007.6.12- 柴油、汽油、石油
油加气站 [2007]000769 2010.6.11 气
成品油零售经营批准证书 油 零 售 证 书 第 自治区经贸委 2009.4.24 成品油零售业务
6501268 号
8 乌 昌 路 加 危险化学品经营许可证 新安经(甲)字 自治区安监局 2007.6.12- 汽油、柴油、石油
油站 [2007]000770 2010.6.11 气
成品油零售经营批准证书 油 零 售 证 书 第 自治区经贸委 2009.4.24 成品油零售业务
6501122 号
9 安 宁 渠 加 危险化学品经营许可证 新安经(甲)字 自治区安监局 2007.6.12- 柴油、汽油、石油
油站 [2007]000764 2010.6.11 气
成品油零售经营批准证书 油 零 售 证 书 第 自治区经贸委 2009.4.24 成品油零售业务
6501188 号
③运输公司的经营资质
经核查,运输公司拥有乌鲁木齐市公路市场管理总站核发的《道路运输许可
证》(证号为“新交运管许可乌字650102000405号”),有效期自2006年7月
28日至2010年7月27日。
5.中油化工的重大借款和担保事项
根据中油化工提供的相关文件资料,截至2010年3月31日,中油化工正在
履行的重大借款和担保合同如下:
(1)中油化工正在履行的重大借款合同
贷款金额 贷款期限 担保方 担保方式
借款人 贷款银行 担保财产
(万元) (年/月/日)
建行乌鲁 中油化工位于王家沟
中油化工 木齐黄河 2,800 2009/4/1- 中油化工 抵押担保 工业园区的设备及铁路
路支行 2010/3/31 线
“兵十二师国用(2006

建行乌鲁
2009/4/22- 中油化工 抵押担保 字第 12300026 号”土地
中油化工 木齐黄河 6,000
2010/4/21 “乌房权证头屯河区字
路支行
第 2007300277 号”房产
招商银行 2009/8/20-
乌鲁木齐 2010/8/20 中油化工 抵押担保
中油化工 3,300 设备及两宗土地
解放北路
支行
17 宗房产、3 宗土地及
燃料公司 抵押担保 中环路加油站、新安加油
乌市商业 2009/4/13- 站、乌昌路加油站设备
中油化工 银行民升 6,000 2010/4/13 中油化工 抵押担保 位于乌市中三路的三宗
支行 房产、三宗土地
中油化工 连带责任
保证担保 ——
位于乌市头屯河区头屯
河农场青年队的三宗房
2009/12/16- 中油化工 抵押担保 产、位于农十二师头屯河
乌市商业
2010/12/16 农场青年队王家沟油库
中油化工 银行民升 6,000
的一宗土地及位于头屯
支行
河区王家沟工业园的储
油设备
燃料公司 保证担保 连带责任保证担保
兴业银行 2010/1/28- 中油化工 抵押担保 “乌房权证乌市天山区
中油化工 乌鲁木齐 1,000 2011/1/27 字第 2006089208 号”房
分行 产
兴业银行 2010/2/3- 中油化工 抵押担保 “乌房权证乌市天山区
中油化工 乌鲁木齐 800 2011/2/2 字第 2006089209 号”房
分行 产
交行自治 2010/3/12- 国际实业 连带责 任
中油化工 2,000 ——
区分行 2011/3/12 保证担保
交行自治 2010/3/16- 国际实业 连带责任
中油化工 2,000 ——
区分行 2011/3/16 保证担保
建行乌鲁 2009/7/1- 石油公司 抵押担保
位于乌市南湖路48号的
燃料公司 木齐黄河 1,000 2010/5/31
两宗房产、一宗土地
路支行
交行新疆 2009/12/28- 燃料公司 抵押担保
位于乌市克东路103号的
燃料公司 维吾尔自 3,300 2010/12/28
21 宗房产及一宗土地
治区分行
交行自治 2010/3/4- 燃料公司 抵押担保 位于乌市南湖路6号的房
燃料公司 700
区分行 2011/3/4 产及土地
交行自治 2010/3/10- 燃料公司 抵押担保 燃料公司水西沟加油站、
燃料公司 区分行 1,000 2011/3/10 托里加油站的房产、土
地、设备等相关资产
建行乌鲁 2010/3/17-
燃料公司中心储油库整
燃料公司 木齐黄河 4,000 2011/3/16 燃料公司 抵押担保
体资产
路支行
(2)中油化工正在履行的对外担保合同
经核查,截至2009年3月31 日,中油化工不存在对外担保情况。
6.中油化工的诉讼仲裁情况
根据中油化工出具的说明及五洲松德出具的“五洲松德证审字[2010]2-0351
号”《审计报告》,截至本法律意见书出具之日,中油化工不存在尚未了结或可以
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
7.张亚东持有的中油化工股权状况
根据张亚东出具的说明并经核查,2009年6月19日,张亚东承诺将其持有
的中油化工50%股权质押给国际实业,用于保证对国际实业及中油化工所做承诺
的履行。但上述质押未在工商行政管理部门办理股权出质登记。
截至本法律意见书出具日,除上述情形外,张亚东持有的中油化工股权不存
在被设定质押或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结及其他使该等股权权利行
使和/或转让受到限制的情形,亦不存在债权债务纠纷。
(二)国际实业出售的煤焦化公司 100%的股权
1.煤焦化公司的基本情况
经核查,煤焦化公司系于 2003 年 8 月 28 日在阿克苏地区拜城县工商行政管理局注册登记的有限责任公司。煤焦化公司现为国际实业的全资子公司。
煤焦化公司的基本情况详见本法律意见书“二/(三)”。
2.煤焦化公司的历史沿革
(1)煤焦化公司的设立
经核查,煤焦化公司系国际实业与新疆和硕麻黄素制品有限责任公司于
2003 年 8 月共同投资设立的有限责任公司,其设立时的注册资本为 1 亿元,国
际实业以货币9,000万元,持股比例为90%;新疆和硕麻黄素制品有限责任公司
以货币出资1,000万元,持股比例为10%。2003年7月28日,天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具了“五洲会字[2003]8-428号”《验资报告》,对上述出资进行了验证确认。
(2)煤焦化公司的股权变动
①第一次股权转让
2003 年 9 月,新疆和硕麻黄素制品有限责任公司与新疆国际实业林草发展有限责任公司签订股权转让协议,将持有的煤焦化公司10%股权转让给新疆国际
实业林草发展有限责任公司,本次股权转让完成后,国际实业持有煤焦化公司
90%的股权,新疆国际实业林草发展有限责任公司持有10%股权。
②第一次增资
2004年4月,国际实业以货币向煤焦化公司增资4,125万元,本次增资完
成后,煤焦化公司注册资本变更为14,125万元,国际实业持有其92.92%股权,
新疆国际实业林草发展有限责任公司持有其 7.08%股权。就本次注册资本变更
事宜,2004年10月31日,天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具了“五
洲会验字[2004]8-438 号”《验资报告》,对股东国际实业新增出资 4,125 万
元进行了验证确认。
③第二次股权转让
2006 年 10 月 20,煤焦化公司召开了股东会并形成决议,同意新疆国际实业林草发展有限责任公司将其持有煤焦化公司 7.08%的股权以以 1,657.01 万元
的价格转让给国际实业。同日,国际实业与新疆国际实业林草发展有限责任公
司签订了《股权转让协议》,以 1,657.01 万元的价格受让其持有的煤焦化公司
7.08%的股权,本次股权转让完成后,国际实业持有煤焦化公司100%股权。
④第二次增资
2008 年 3 月,国际实业以货币向煤焦化公司增资 41,936.92 万元,本次增
资完成后,煤焦化公司注册资本为 56,061.92 万元,国际实业持有煤焦化公司
100%股权。就本次注册资本变更事宜,2008年3月26日,五洲松德出具了“五
洲审字[2008]8-308号”《验资报告》,对国际实业本次新增注册资本情况进行了
验证确认。
经核查,煤焦化公司的设立及历次股权变动均履行了必要的程序,符合法律、行政法规及规范性文件的规定,合法、有效。
3.煤焦化公司的主要财产权利状况
(1)煤焦化公司的分支机构
经核查,煤焦化公司现有三家分支机构,分别为城镇煤矿、弘扬煤矿及弘利煤矿。
(2)对外股权投资
煤焦化公司现拥有一家全资子公司,即铁热克公司。
铁热克公司现持有注册号为652926050000354的《企业法人营业执照》,其住所为拜城县铁热克镇,法定代表人为杜亮,注册资本与实收资本均为2,000万元,企业类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为:原煤开采、生产、加工、销售(仅限于东兴泰、宏鑫、宏达、远达煤矿的原煤开采经营),炼焦,矿山机械设备,建筑钢材,五金交电,劳保用品,办公用品销售。
截至本法律意见书出具日,煤焦化公司持有其100%的股权。
经核查,铁热克公司现有六家分支机构,分别为东兴泰煤矿、宏鑫煤矿、宏远煤矿、察尔齐煤矿、托克逊煤矿及第一煤矿。
(3)土地使用权、房屋建筑物
根据国际实业提供的土地使用权证书及房屋所有权证书并经核查,截至本法律意见书出具日,煤焦化公司拥有5宗土地使用权及20处房屋的房屋所有权证书。
(3)在建工程
根据五洲松德出具的“五洲松德证审字[2010]2-0351 号”《审计报告》,截至2009年12月31日,煤焦化公司有账面净值为95,082,250.79元的在建工程,主要为煤矿井巷工程及焦炭工程。
(4)采矿权
经核查,截至本法律意见书出具日,煤焦化公司持有下述采矿权:
序 矿区面积
矿井名称 证书编号 有效期限
号 (平方公里)
1 城镇煤矿自强平硐 6500000820191 2.0341 2008.8-2018.8
2 弘扬煤矿 6500000813162 3.5923 2008.9-2018.9
3 弘利煤矿 6500000822974 0.6141 2008.1-2017.7
4 第一煤矿 6500000813156 0.8476 2008.9-2018.9
5 察尔齐煤矿 6500000813062 3.1795 2008.3-2018.3
6 托克逊煤矿 6500000712982 1.9303 2007.8-2017.8
7 宏远煤矿 6500000612713 1.474 2006.8-2012.8
8 宏鑫煤矿 6500000612712 1.7243 2006.8-2012.8
9 东兴泰煤矿 6500000813086 2.7339 2008.5-2018.5
(5)车辆及其他设备
根据五洲松德出具的“五洲松德证审字[2010]2-0351 号”《审计报告》,截至 2009 年 12 月 31 日,煤焦化公司拥有账面净值为 98,371,928.35 元的机器设备、账面净值为5,213,167.81元的运输设备和账面净值为3,647,090.58元的其他设备。
经核查,截至本法律意见书出具日,煤焦化公司所拥有的上述主要财产的所有权和/或使用权不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制其权利行使的情形。
4.煤焦化公司的业务
根据国际实业的陈述并经核查,煤焦化公司主要从事焦炭和煤炭的生产及销售。煤焦化公司及其分支机构已就其从事的经营业务取得如下许可:
(1)铁热克公司持有新疆煤监局核发的“(新)YH安许证字[2008 ] 0324Y1G1
号”《安全生产许可证》,有效期限自2008年8月29日至 2011年8月29日。
(2)煤焦化公司城镇煤矿自强平硐持有新疆煤监局核发的“(新)MK 安许证字[2008 ] 350Y1G1 号”《安全生产许可证》,有效期限自 2008 年 12 月 10 日至2011年9月1日。
(3)煤焦化公司城镇煤矿自强平硐持有新疆维吾尔自治区煤炭工业管理局核发的编号为“206401020030”的《煤炭生产许可证》,有限期限自2007年6月
6日至2016年2月17日。
(4)煤焦化公司城镇煤矿自强平峒矿长任天义持有新疆维吾尔自治区煤炭工业管理局核发的编号为“MK650000374”的《煤矿矿长资格证书》。
经核查,截至本法律意见书出具日,煤焦化公司的其他八个煤矿正在技改中,尚未换发相关安全生产许可证书及煤炭生产许可证书。
5.煤焦化公司的重大借款和担保事项
根据国际实业提供的相关文件资料,截至2010年3月31日,煤焦化公司正在履行的重大借款及对外担保合同如下:
(1)煤焦化公司正在履行的重大借款合同如下:
贷款金额 贷款期限
借款人 贷款银行 (万元) (年/月/日) 担保方 担保方式
煤焦化 乌鲁木齐市农村 2008/4/3- 连带责任
6,000 铸管资源
公司 信用合作社联合社 2015/12/24 保证担保
煤焦化 乌市商业银行 2009/4/23- 连带责任
10,000 铸管资源
公司 黄河路支行 2011/4/23 保证担保
煤焦化 兴业银行 2009/9/8- 连带责任
☆ 500 铸管资源
公司 乌鲁木齐分行 2010/9/7 保证担保
煤焦化 兴业银行 2009/11/5- 连带责任
1,500 铸管资源
公司 乌鲁木齐分行 2010/11/4 保证担保
煤焦化 招商银行 2009/8/26- 连带责任
2,700 铸管资源
公司 乌鲁木齐北京路支行 2010/8/26 保证担保
煤焦化 华夏银行 2009/9/25- 连带责任
5,000 铸管资源
公司 乌鲁木齐分行 2010/9/25 保证担保
合 计 25,700 —— —— ——
(2)煤焦化公司正在履行的重大担保合同如下:
担保方 担保方式 借款人 贷款银行 贷款金额 贷款期限
(万元) (年/月/日)
煤焦化 连带责任 国际实业 建行 3,000 2009/7/24-
公司 保证担保 自治区分行 2010/7/28
煤焦化 连带责任 国际实业 建行 4,000 2009/8/5-
公司 保证担保 自治区分行 2010/8/4
煤焦化 连带责任 国际实业 招商银行乌鲁木 5,000 2010/2/3-
公司 保证担保 齐北京路支行 2010/8/3
6.煤焦化公司股权的权利状况
经核查,截至本法律意见书出具日,国际实业持有的煤焦化公司股权不存在设置质押等担保权益的情形,亦不存在查封、扣押、冻结等导致上述股权无法转让的情形。因此,本所律师认为,国际实业转让其持有的煤焦化公司股权不存在法律障碍及法律风险。
七、本次重组涉及的债权债务的处理
根据本次重组的方案,本次重组完成后,国际实业持有铸管资源30%的股权;国际实业实际控制中油化工,国际实业不再持有煤焦化公司的股权。
根据国际实业的陈述并经核查,铸管资源、中油化工、煤焦化公司为依法设立且合法存续的有限责任公司,该等公司均为独立经营、自负盈亏并以全部资产为限对各自债务承担责任之独立法人。本次重组完成后,国际实业作为铸管资源及中油化工的股东,以其认缴的出资为限对该等公司承担有限责任。
根据国际实业的陈述并经核查,置入目标公司铸管资源、中油化工及置出目标公司煤焦化公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同,不因本次重组产生人员转移问题。
经核查,本所律师认为,本次重组所涉债权债务的处理及人员安置符合相关法律、法规及规范性文件的规定,合法、有效。
八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
(一)关联交易
1.国际实业的关联方
根据《股票上市规则》、《企业会计准则》、国际实业提供的资料并经核查,截至2009年12月31日,国际实业存在以下主要关联方:
序号 关联方名称 与国际实业关系
1 外贸集团 国际实业控股股东,持有国际实业
38.05%股权
2 新疆通宝能源投资有限公司 实际控制人张彦夫担任其董事长
3 库车华瑞投资有限责任公司 外贸集团控股子公司
4 新疆吐鲁番三维钾盐有限公司 外贸集团控股子公司
5 新疆钾盐矿产资源开发有限公司 国际实业全资子公司
6 新疆中化石油有限公司 国际实业全资子公司
7 新疆石油石化产业发展有限公司 国际实业全资子公司
8 煤焦化公司 国际实业全资子公司
9 哈密畴馨矿业有限责任公司 国际实业控股子公司
10 新疆国际置地房地产开发有限责任公司 国际实业控股子公司
11 新疆国信置业房地产销售有限责任公司 国际实业控股子公司
12 新疆奎屯伟业仓储有限公司 国际实业控股子公司
13 新疆恒进矿业开发有限责任公司 国际实业控股子公司
14 新疆富罡贸易有限责任公司 国际实业控股子公司
15 铸管资源 国际实业副董事长、总经理马永春
担任其副董事长
16 中油化工 国际实业副董事长、总经理马永春
担任其总经理
(1)外贸集团
外贸集团现持有注册号为65000030002234的《企业法人营业执照》,其住所为乌鲁木齐市团结路 45 号,法定代表人为张彦夫,注册资本及实收资本均为
11,905 万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为:进出口业务[具体经营范围以(1997)外经贸政审函字 421 号批复为准]。粮油食品、轻工产品、化工产品(危险品、有毒物品除外)、塑料、建筑材料、机械设备、五金交电、金属材料、纺织原料、针纺织品、地毯工艺品、日用百货、家用电器、汽车配件、现代办公设备、计算机及外围设备、钟表照相器材。对外经济技术合作业务[具体经营范围以(1998)外经贸政审函字 668 号批复为准]。农副产品收购(专项审批除外,皮棉经营,本企业进出口化肥的经营)。该公司已通过2008年度工商年检。
截至本法律意见书出具日,张彦夫持有外贸集团55%的股权,张杰夫持有外贸集团45%的股权,张彦夫与张杰夫系兄弟关系。张彦夫为国际实业实际控制人。
(2)新疆通宝能源投资有限公司
根据乌鲁木齐市天山区国家税务局于2008年9月26 日出具的《税务事项通知书》,同意该公司注销税务登记。截至本法律意见书出具日,该公司的注销登记正在办理中。
(3)库车华瑞投资有限责任公司
库车华瑞投资有限责任公司现持有注册号为652923030000351的《企业法人营业执照》,其住所为库车县草原路10号,法定代表人为张泽,注册资本及实收资本均为695万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为:房地产投资、资产清理、农副产品的收购、加工及销售。该公司已通过2008年度工商年检。
截至本法律意见书出具日,外贸集团持有其96.41%的股权。
(4)新疆吐鲁番三维钾盐有限公司
新疆吐鲁番三维钾盐有限公司现持有注册号为652100037000046的《企业法人营业执照》,其住所为鄯善县火车站镇解放南路天马小区5201室,法定代表人为葛云,注册资本及实收资本均为3,000万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为硝酸钾、硝酸钠、硫酸钾、复合肥及其他无机盐化工产品的生产、销售 (限自产),经营‘三来一补’业务,钠硝石的开采。
截至本法律意见书出具日,外贸集团持有其75%的股权。
(5)新疆钾盐矿产资源开发有限公司
新疆钾盐矿产资源开发有限公司现持有注册号为652100037000011的《企业法人营业执照》,其住所为鄯善县火车站镇振兴综合楼,法定代表人为罗山,注册资本及实收资本均为4,120万元,企业类型为一人有限责任公司(法人独资),经营范围为:矿产资源、无机盐化工产品的投资、开发矿产品、复合肥销售。该公司已通过2008年度工商年检。
截至本法律意见书出具日,国际实业持有其100%的股权。
(6)新疆中化石油有限公司
新疆中化石油有限公司持有注册号为650121030000050的《企业法人营业执照》,其住所为乌鲁木齐市四十户路 189 号,法定代表人为马永春,注册资本及实收资本均为2,300万元,企业类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为:批发零售:燃料油,液化气,仓储服务。批发零售:建筑材料,溶剂油,化工产品,服务,对外过磅,房屋租赁,停车场,装卸,进出口贸易,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。该公司已通过2008年度工商年检。
截至本法律意见书出具日,国际实业持有其100%的股权。
(7) 新疆石油石化产业发展有限公司
新疆石油石化产业发展有限公司现持有注册号为6527002300214的《企业法人营业执照》,其住所为阿拉山口准葛尔路,法定代表人为王炜,注册资本及实收资本均为 2,000 万元,企业类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为:易燃气体(甲烷)、易燃液体(原油、燃料油、重油、液化石油气)、易燃固体(甲苯、二甲苯)批发(有效期至 2010 年 6 月 18 日)。石油石化产品的销售,边境小额贸易,货物与技术进出口业务。该公司已通过2008年度工商年检。
截至本法律意见书出具日,国际实业持有其100%的股权。
(8)煤焦化公司[详见本法律意见书“二/(三)”]
(9)哈密畴馨矿业有限责任公司
哈密畴馨矿业有限责任公司现持有注册号为652200050001790的《企业法人营业执照》,其住所为哈密市爱国北路21号,法定代表人为赵铁英,注册资本及实收资本均为567万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为矿产品收购、加工、销售、选矿。该公司已通过2008年度工商年检。
截至本法律意见书出具日,国际实业持有其88.18%的股权。
(10)新疆国际置地房地产开发有限责任公司
新疆国际置地房地产开发有限责任公司现持有注册号为 6500001001918 的
《企业法人营业执照》,其住所为乌鲁木齐市团结路45号附2号,法定代表人为张伟,注册资本及实收资本均为4,000万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为:房地产开发、经营。该公司已通过2008年度工商年检。
截至本法律意见书出具日,国际实业持有其98%的股权;煤焦化公司持有其
2%的股权。
(11)新疆国信置业房地产销售有限责任公司
新疆国信置业房地产销售有限责任公司现持有注册号为 650000039000139
的《企业法人营业执照》,其住所为乌鲁木齐市河南东路 16 号高新区创业大厦
206室,法定代表人为刘健翔,注册资本及实收资本均为500万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为:房地产经纪业务,房地产的信息咨询。该公司已通过2008年度工商年检。
截至本法律意见书出具日,国际实业持有其80%的股权;新疆国际置地房地产开发有限责任公司持有其20%的股权。
(12)新疆奎屯伟业仓储有限公司
新疆奎屯伟业仓储有限公司现持有注册号为6540031000532的《企业法人营业执照》,其住所为奎屯市飞龙园 3-1 号,法定代表人为郭光炜,注册资本及实收资本均为,2,023 万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为:仓储。该公司已通过2008年度工商年检。
截至本法律意见书出具日,国际实业持有其90.9%的股权。
(13)新疆恒进矿业开发有限责任公司
新疆恒进矿业开发有限责任公司现持有注册号为652926050000901的《企业法人营业执照》,其住所为拜城县红旗路16号,法定代表人为魏江胜,注册资本及实收资本均为350万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为:矿山开发建设。该公司已通过2008年度工商年检。
截至本法律意见书出具日,国际实业持有其80%的股权。
(14)新疆富罡贸易有限责任公司
新疆富罡贸易有限责任公司持有注册号为6500001890192的《企业法人营业执照》,其住所为乌市北京南路22号龙岭大厦412号,法定代表人为张柏林,注册资本及实收资本均为500万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为:机电产品,化工产品,金属材料,五金交电,矿产品(以上项目中小轿车,成品油,化学危险品,贵稀金属及国家有专项审批规定的产品除外),建材,办公用品,农副产品(收购加工除外),畜产品(专项审批除外),针棉纺织品的销售。自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止的除外。
截至本法律意见书出具日,国际实业持有其65%的股权。
2008年10月23日,新疆富罡贸易有限责任公司召开了股东会并形成决议,同意对新疆富罡贸易有限责任公司进行清算。
截至本法律意见书出具日,新疆富罡贸易有限责任公司的注销登记正在办理中。
(15)铸管资源[详见本法律意见书“二/(二)”]
(16)中油化工[详见本法律意见书“二/(四)”]
2.本次重组完成后国际实业的主要关联方
本次重组完成后,中油化工将成为国际实业的控股子公司,铸管资源仍为国际实业的参股公司。
本次重组完成后,国际实业的主要关联方为:
序号 关联方名称 与国际实业关系
1 外贸集团 国际实业控股股东,持有国际实业
38.05%股权
2 新疆通宝能源投资有限公司 实际控制人张彦夫担任其董事长
3 库车华瑞投资有限责任公司 外贸集团控股子公司
4 新疆吐鲁番三维钾盐有限公司 外贸集团控股子公司
5 新疆钾盐矿产资源开发有限公司 国际实业全资子公司
6 新疆中化石油有限公司 国际实业全资子公司
7 新疆石油石化产业发展有限公司 国际实业全资子公司
8 哈密畴馨矿业有限责任公司 国际实业控股子公司
9 新疆国际置地房地产开发有限责任公司 国际实业控股子公司
10 新疆国信置业房地产销售有限责任公司 国际实业控股子公司
11 新疆奎屯伟业仓储有限公司 国际实业控股子公司
12 新疆恒进矿业开发有限责任公司 国际实业控股子公司
13 新疆富罡贸易有限责任公司 国际实业控股子公司
14 中油化工 国际实业控股子公司
15 铸管资源 国际实业副董事长、总经理马永春担
任其副董事长
3.本次重组前国际实业与中油化工的关联交易
根据国际实业的陈述及其提供的相关资料、五洲松德出具的 “五洲松德证审字[2010]2-0318号”审计报告并经核查,截至2009年12月31 日,国际实业的持续性关联交易情况主要如下:
(1)2009年3月23 日,国际实业与中油化工签订了《代理协议》,约定由国际实业代理中油化工自乌兹别克斯坦进口燃料油。本项交易国际实业代理费收入为
945,994.15元。

(2)2009年6月9 日,国际实业与中油化工签订《产品采购合同》,约定由国际实业向中油化工采购重油M100,用于国际实业的油品自营业务。

截至2009年12月31 日,国际实业与中油化工之间的非持续性关联交易情况主要如下:
(1)2009年10月19日,国际实业与中油化工达成《股权转让协议》,由国际实业出资28,053,088.37元购买中油化工控股子公司新疆中化石油有限公司99%的股权。

(2)2009年1月-12月国际实业向中油化工收取资金占用费726,174.36元。

经核查,上述关联交易事项已经国际实业股东大会/董事会在关联方回避表决的情形下审议通过,符合法律、法规、规范性文件及国际实业章程的规定。
4.本次重组涉及的关联交易
经核查,由于国际实业副董事长、总经理马永春在铸管资源担任副董事长,在中油化工担任总经理,铸管资源和中油化工在本次重组前均为国际实业关联方。本次重组构成关联交易。经核查,交易各方已就本次重组事宜签订了《重组协议》,
《重组协议补充协议》、《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《出资协议》、
《增资认购协议》、《增资认购补充协议》、《盈利预测补偿协议》,该等协议尚需取得国际实业股东大会的批准。
本次重组的独立财务顾问光大证券对本次重组出具了独立财务顾问报告,认为:
“1、本次资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定;
2、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;
3、本次交易拟出售资产的定价方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形;
4、本次交易完成后将提高上市公司的资产质量,增强上市公司的盈利能力,符合上市公司及全体股东的利益。”
该关联交易已经国际实业第四届董事会第十五次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过。国际实业独立董事对此发表独立意见,认为:
“一、本次重组符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件。
二、本次交易的相关议案经公司第4届董事会第15次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次重组的对象为公司的参股公司,因公司的董事、高管在交易对方担任董事或高管职务,因此构成关联交易。通过该等关联交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力、减少未来的关联交易和避免同业竞争、增强独立性,符合公司和全体股东的利益。
四、上述关联交易事项在董事会审议表决时,关联董事进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
五、本次关联交易定价是经交易双方协商聘请的具有证券从业资格的审计师事务所和资产评估事务所,以 2009 年 10 月 31 日为基准日分别对铸管资源和煤焦化公司实施资产审计、评估,并以此为基础,确定对铸管资源增资具体数额以及煤焦化公司股权价格。本次交易不存在定价不公允的情形,未损害本公司及股东利益。
六、重组报告书的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同意提请股东大会进行审议。
七、同意公司重大资产出售及购买暨关联交易的相关议案及事项。相关议案符合关法律法规及监管规则的要求,具备可行性,无法律政策障碍。
八、本次重组的相关议案尚须提请公司股东大会批准,股东大会表决时,关联股东应当放弃表决权。”
本所律师认为,本次重组涉及关联交易,并已经履行相关程序,符合法律、法规和规范性文件及国际实业章程对关联交易的规定。
(二)同业竞争
1.本次重组前的同业竞争情况
根据国际实业的工商档案、相关审计报告并经核查,本次重组前,国际实业
(包括其控股子公司)与控股股东外贸集团及其控制的除国际实业及其控股子公司外的其他企业所从事的主要业务不存在同业竞争。
根据国际实业的陈述及相关审计报告,外贸集团与国际实业虽然都从事国际贸易业务,但从事国际贸易的种类、市场等均不相同,国际实业及外贸集团并未构成实质性的同业竞争。
2.本次重组完成后的同业竞争情况
根据《重组方案》、国际实业、外贸集团陈述并经核查,本次重组完成后,国际实业与外贸集团及其控制的企业之间不存在同业竞争。
3.关于避免同业竞争的措施
为避免同业竞争,外贸集团作为国际实业控股股东于2010年4月9 日出具了
《避免同业竞争的承诺函》,该承诺函主要内容如下:
(1)外贸集团保证不利用控股股东的地位损害国际实业及国际实业其他股东的利益。
(2)外贸集团及外贸集团下属全资或控股子企业目前没有,将来亦不会在中国境内外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益)直接或间接参与任何导致或可能导致与国际实业主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动,亦不生产任何与国际实业产品相同或相似或可以取代国际实业产品的产品。
(3)不得以任何形式支持除国际实业外的企业、个人、合伙或其他任何组织,生产、经营或销售与国际实业在中国境内外市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品。上述支持包括但不限于提供资金、技术、设备、原材料、销售渠道、咨询、宣传等。
(4)外贸集团各全资或控股子企业不得参与、经营、从事与国际实业构成直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目,并/或在其中拥有利益。
(5)如果国际实业认为外贸集团或外贸集团各全资或控股子企业从事了对国际实业的业务构成竞争的业务,外贸集团将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给国际实业或第三方,国际实业享有优先购买权。
(6)如果外贸集团将来可能存在任何与国际实业主营业务产生直接或间接竞争的业务机会,应立即通知国际实业并尽力促使该业务机会按国际实业能合理接受的条款和条件首先提供给国际实业,国际实业对上述业务享有优先购买权。
(7)外贸集团将严格履行上述承诺,如有违反,将依法承担赔偿责任。
(8)在外贸集团及外贸集团控制的其他企业与国际实业存在关联关系期间,本承诺书为有效之承诺。
张彦夫作为国际实业实际控制人于2010年4月7 日出具了《避免同业竞争的承诺函》,该承诺函主要内容如下:
(1)张彦夫保证不利用实际控制人的地位损害国际实业及国际实业其他股东的利益。
(2)张彦夫及张彦夫控制的企业目前没有,将来亦不会在中国境内外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益)直接或间接参与任何导致或可能导致与国际实业主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动,亦不生产任何与国际实业产品相同或相似或可以取代国际实业产品的产品。
(3)不得以任何形式支持除国际实业外的企业、个人、合伙或其他任何组织,生产、经营或销售与国际实业在中国境内外市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品。上述支持包括但不限于提供资金、技术、设备、原材料、销售渠道、咨询、宣传等。
(4)张彦夫控制的企业不得参与、经营、从事与国际实业构成直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目,并/或在其中拥有利益。
(5)如果国际实业认为张彦夫或张彦夫控制的企业从事了对国际实业的业务构成竞争的业务,张彦夫将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给国际实业或第三方,国际实业享有优先购买权。
(6)如果张彦夫将来可能存在任何与国际实业主营业务产生直接或间接竞争的业务机会,应立即通知国际实业并尽力促使该业务机会按国际实业能合理接受的条款和条件首先提供给国际实业,国际实业对上述业务享有优先购买权。
(7)张彦夫将严格履行上述承诺,如有违反,将依法承担赔偿责任。
(8)在张彦夫及张彦夫控制的其他企业与国际实业存在关联关系期间,本
承诺书为有效之承诺。
本所律师认为,国际实业控股股东及实际控制人已为避免与国际实业及其控股子公司之间的同业竞争做出了有约束力的承诺,该等承诺符合法律、法规和规范性文件的规定,合法有效。
九、本次重组的信息披露
根据国际实业的陈述并经核查,国际实业就本次重组事宜已履行了如下信息
披露义务:
1.2009年3月6日,国际实业召开第四届董事会第六次临时会议,审议通过
了《关于增资参股新疆中油化工集团有限公司的议案》。同日,国际实业召开
第四届监事会第二次临时会议,审议通过了《关于增资参股新疆中油化工集团
有限公司的议案》。2009年3月13日,国际实业在指定信息披露媒体上发布了公
告,对上述事项进行了披露。
2.2009 年3 月12 日,国际实业完成对中油化工的增资,五洲松德出具了
验资报告。2009 年3 月13 日,中油化工完成了工商变更登记,其注册资本变更
为3亿元,国际实业持有其50%的股权。2009年3月17日,国际实业在指定信息披
露媒体上发布了公告,对上述事项进行了披露。
3.2009 年5 月22 日,国际实业与张亚东签订了《增资认购补充协议》,
依据该协议,国际实业将取得中油化工的实际控制权,中油化工将被纳入国际
实业合并财务报表范围,根据《重组办法》的有关规定,国际实业本次取得中
油化工实际控制权的行为构成重大资产重组,经深交所批准,国际实业因筹划
本次重大资产重组事项,自2009年5月25日起股票停牌。同日,国际实业对此在
指定信息披露媒体上发布了停牌公告,并对上述补充协议进行了披露。
4.2009年6月5日,国际实业与张亚东重新签订了《增资认购补充协议》,
对2009年5月22日双方签订的补充协议部分内容进行了修订。2009年6月9日,国
际实业在指定信息披露媒体发布了公告,对上述补充协议进行了披露。
5.2009年6月22日,因交易对方未解除中油化工担保事项,上述国际实业购
买中油化工事项中止。同日,国际实业在指定信息披露媒体发布了公告,对中
止重大资产购买事宜进行了披露。
6.2010年1月1日,国际实业召开了第四届董事会第十三次会议,审议通过了
《关于重组新疆国际煤焦化有限责任公司的议案》、《关于拟取得新疆中油化工集团有限公司实际控制权的议案》及《关于公司重大资产出售、购买暨关联交易的预案》。同日,国际实业召开了第四届监事会第十一次会议,审议通过了《关于重组新疆国际煤焦化有限责任公司的议案》、《关于拟取得新疆中油化工集团有限公司实际控制权的议案》及《关于公司重大资产出售、购买暨关联交易的预案》。2010年1月8日,国际实业在指定信息披露媒体上发布了公告,对上述事项及其独立董事关于本次重组事项出具的《独立董事关于公司重大资产重组出售、购买暨关联交易事项的独立意见》进行了披露。
7. 2010年3月10日,本次重组交易各方签订了《重组协议补充协议》、《出
资协议》;同日,国际实业与铸管资源签订了《股权转让协议》,2010 年 3 月
11 日,国际实业于铸管资源签订了《股权转让补充协议》。2010 年3 月 13 日,
国际实业在在指定信息披露媒体上发布了公告,对上述协议进行了披露。

8.2010 年 4 月9 日,国际实业召开了第四届董事会第十五次会议,审议通
过了《重组方案》,本次董事会决议尚需在指定信息披露媒体上进行披露。

经核查,截至本法律意见书出具日,除上述2010年4月9日召开的第四届董
事会第十五次会议尚须履行信息披露义务外,国际实业就本次重组而签署的各
相关协议、合同及安排已在国际实业的相关公告中予以披露,符合国际实业章
程、法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述,本所律师认为,除在本法律意见书出具日后,国际实业尚需履
行持续信息披露义务外,截至本法律意见书出具日,国际实业就本次资产重组
已履行了法定的信息披露和报告义务,不存在应披露而未披露的合同、协议或
安排。
十、本次重组的有关证券服务机构及其资格
(一)资产评估机构
经核查,本次重组的资产评估机构为中威正信、中和评估。
经核查,中威正信持有北京市工商行政管理局核发的注册号为
“110000003256625”号的《企业法人营业执照》,持有北京市财政局核发的编号为“11020007”号的《资产评估资格证书》,持有财政部和中国证监会共同核发的编号为“0100016006”号的《证券期货相关业务评估资格证书》;经办人员李迎春持有编号为“65050018”号的注册资产评估师证书,经办人员谢新宏持有编号为“65000112”号的注册资产评估师证书。
经核查,中和评估持有北京市工商行政管理局核发的注册号为
“110000003805563”号的《企业法人营业执照》,持有北京市财政局核发的编号为“11020179”号的《资产评估资格证书》,持有财政部和中国证监会共同核发的编号为“0100027013”号的《证券期货相关业务评估资格证书》;经办人员赵勇持有编号为“11004342”号的注册资产评估师证书,经办人员李欣持有编号为
“14000069”号的注册资产评估师证书。
(二)矿权评估机构
经核查,本次重组的矿权评估机构为宏昌评估。
经核查,宏昌评估现持有昌吉回族自治州工商行政管理局核发的注册号为
“652300050002153”号的《企业法人营业执照》,持有国土资源部核发的编号为
“矿权评资[2003]003号”的《探矿权采矿权评估资格证书》;经办人员牛建忠持有编号为“0000417”号的矿业权评估师执业证书,经办人员王玉海持有编号为“0000379”号的矿业权评估师执业证书。
(三)土地评估机构
经核查,本次重组的土地评估机构为纵横评估。
经核查,纵横评估现持有乌鲁木齐市天山区工商行政管理局核发的注册号为
“650100050104474”号的《企业法人营业执照》,持有中国土地估价师协会核发的注册号为“A200865018号”的《土地评估中介机构注册证书》;经办人员王梓嘉持有编号为“2004650098”号的土地估价师执业证书,经办人员吴金妍持有编号为“2000650052”号的土地估价师执业证书。
(四)审计机构
经核查,本次重组的审计机构为五洲松德、信永中和。
经核查,五洲松德持有天津市工商行政管理局核发的注册号为
“120000000002929”号的《合伙企业营业执照》,持有天津市财政局核发的证书序号为“NO.003423”的《会计师事务所执业证书》,持有财政部和中国证监会联合颁发的证书号为“023”号的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》;经办人员宋岩持有编号为“650100010004”号的注册会计师执业证书,经办人员于雳持有编号为“650100010006”号的注册会计师执业证书,经办人员张静持有编号为“650100010009”号的注册会计师执业证书。
经 核 查 , 信 永 中 和 持 有 北 京 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为
“110000005720089”号的《企业法人营业执照》,持有北京市财政局核发的证书序号为“11000157”的《执业证书》,持有财政部和中国证监会联合颁发的证书号为“000036”号的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》;经办人员黄迎持有编号为“100000130496”号的注册会计师执业证书,经办人员师国强持有编号为“110001650053”号的注册会计师执业证书。
(五)独立财务顾问
经核查,本次重组的独立财务顾问为光大证券。
经核查,光大证券持有中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的注册号为“100000400009059”的《企业法人营业执照》,持有中国证监会颁发的编号为
“Z22831000”的《经营证券业务许可证》。
(六)法律顾问
经核查,本次重组的专项法律顾问为本所。
经核查,本所持有北京市司法局核发的编号为“010004100945”号的《律师事务所执业许可证》;经办律师朱明持有编号为“11101199810795847”的律师执业证;经办律师崔白持有编号为“11101200811186374”的律师执业证。
综上所述,本所律师认为,参与本次重组的有关证券服务机构及其经办人员在其为本次重组出具相关报告及文件时具备相关从业资格和条件,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、结论意见
综上所述,本所律师认为,国际实业本次重大资产出售、购买暨关联交易符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定;交易各方具备相应的主体资格,相关协议的内容和形式合法,所涉资产权属清晰,重组方案合法、可行,除尚需获得国际实业股东大会的批准以及中国证监会的核准外,本次重组不存在法律障碍和法律风险,符合法律、法规及规范性文件中规定的上市公司重大资产重组所必须具备的条件。

(此页无正文,为北京市国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易的法律意见书之签署页)
负 责 人 张利国 律师
北京市国枫律师事务所 经办律师 朱 明 律师
崔 白 律师
2010年4月12日
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