[关联交易]国际实业(000159)重大资产出售、购买暨关联交易报告书(草案)

时间:2010年04月16日 01:19:20 中财网


股票简称:国际实业 股票代码:000159 公告编号:2010-38
新疆国际实业股份有限公司
重大资产出售、购买暨关联交易报告书
(草案)上市公司名称: 新疆国际实业股份有限公司股票上市地点: 深圳证券交易所
交易对方: 1、 名称: 新兴铸管(新疆)资源发展有限公司
住所: 乌鲁木齐市黄河路2 号招商银行大厦26 层
通讯地址: 乌鲁木齐市黄河路2 号招商银行大厦26 层
2、 名称: 张亚东
住所: 乌鲁木齐市天山区幸福路2 号 10 号楼3 单元 501 室
通讯地址: 乌鲁木齐市天山区幸福路2 号 10 号楼3 单元 501 室
独立财务顾问
二〇一〇年四月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准,本报告书所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

一、交易对方基本情况.......................................................................................64
二、交易标的.......................................................................................................65
三、本次交易合同的主要内容...........................................................................85
第五节 交易的合规性分析.........................................90
一、本次交易符合《重组办法》第十条规定...................................................90
第六节 董事会对本次交易定价的依据和公平合理性的分析.............95
一、本次交易定价的依据...................................................................................95
二、本次交易价格的公平合理性分析...............................................................95
第七节 董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析............104
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.....................104
二、公司主要资产或利润构成重大变动情况及原因.....................................105
三、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.....................................107
四、本次交易对主营业务的影响.....................................................................117
五、本次交易对未来盈利能力的影响.............................................................118
六、本次交易可能面临的风险.........................................................................119
第八节 财务会计信息............................................122
一、煤焦化公司财务会计信息.........................................................................122
二、铸管资源财务会计信息.............................................................................125
三、中油化工财务会计数据.............................................................................128
四、中油化工盈利预测情况.............................................................................132
第九节 同业竞争及关联交易......................................135
一、同业竞争.....................................................................................................135
二、关联交易.....................................................................................................136
第十节 资金占用及关联担保情况..................................138
第十一节 本次交易对上市公司债务的影响..........................139
第十二节 最近十二个月重大资产交易情况..........................140
第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响......................141
一、关于股东和股东大会.................................................................................141
二、关于董事和董事会.....................................................................................141
三、关于监事和监事会.....................................................................................142
四、关于公司独立运作.....................................................................................142
五、关于信息披露.............................................................................................142
第十四节 股票买卖自查情况......................................143
第十五节 其他重要信息..........................................145
第十六节 独立董事及中介机构结论性意见..........................146
一、独立董事对本次交易的意见.....................................................................146
二、独立财务顾问对本次交易的意见.............................................................148
三、法律顾问对本次交易的意见.....................................................................149
第十七节 中介机构联系方式......................................150
第十八节 全体董事及相关各方的声明..............................152
释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:公司、本公司、国际实业、
指 新疆国际实业股份有限公司上市公司
新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司、公司
外贸集团、控股股东 指
控股股东
铸管资源 指 新兴铸管(新疆)资源发展有限公司
铸管集团 指 新兴铸管集团有限公司
铸管股份 指 新兴铸管股份有限公司
中油化工 指 新疆中油化工集团有限责任公司
中化石油 指 新疆中化石油有限公司
运输公司 指 新疆中油运输有限公司
燃料公司 指 乌鲁木齐县石油燃料有限公司
和谐佳苑 指 乌鲁木齐和谐佳苑房地产开发有限公司
铸管集团、国际实业、铸管股份、铸管资源于
《重组协议》 指 2009 年 11 月 26 日签署的《关于铸管资源及煤
焦化公司之重组协议》
铸管集团、国际实业、铸管股份、铸管资源于
《重组协议补充协议》 指 2010 年3 月 10 日签署的《关于铸管资源及煤焦
化公司之重组协议的补充协议》
《新疆国际实业股份有限公司和张亚东关于新
《增资认购协议》 指
疆中油化工集团有限公司增资认购协议》
《关于新疆中油化工集团有限公司增资认购协
《补充协议》 指
议之补充协议》
煤焦化公司 指 新疆国际煤焦化有限责任公司
光大证券、独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司
国枫律师、法律顾问 指 北京市国枫律师事务所
五洲松德 指 五洲松德联合会计师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司
中和资产 指 中和资产评估有限公司
新疆宏昌矿业 指 新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司
新兴铸管(新疆)资源发展有限公司、自然人张
交易对方 指
亚东
出售煤焦化公司100%股权,其中国际实业以煤
焦化公司 13.7%股权对铸管资源进行增资,增资
完成后国际实业合计拥有铸管资源30%股权(本
本次交易、本次资产重组 指
次交易前国际实业持有铸管资源20%股权),增
资同时,由铸管资源受让国际实业持有的煤焦化
公司剩余86.3%股权;改选中油化工董事会,取
得中油化工的实际控制权
煤焦化公司 100%股权、铸管资源 10%股权、中
交易标的 指
油化工实际控制权
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 人民币元
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
重大事项提示
一、本次重大资产重组分为如下两部分:
(一)本公司拟出售持有的煤焦化公司100%股权,其中以持有的煤焦化公司 13.7%股权对铸管资源进行增资,增资完成后本公司合计拥有铸管资源30%股权(本次交易前本公司持有铸管资源 20%股权),增资同时,由铸管资源受让本公司持有的煤焦化公司剩余86.3%股权。

(二)2009 年3 月 12 日,本公司以人民币1 亿元增资参股中油化工,持有中油化工 50%股权,中油化工原自然人股东张亚东持有中油化工其余 50%的股权。该次增资后,中油化工的实际控制人仍为张亚东。2009 年 6 月 5 日,本公司与自然人股东张亚东签订《补充协议》,拟改选中油化工董事会(目前中油化工董事会由5 名成员组成,其中张亚东推荐3 名,国际实业推荐2 名,拟变更为由国际实业推荐4 名,张亚东推荐 1 名),取得中油化工实际控制权,将中油化工纳入本公司合并范围。该协议尚须提交公司股东大会和证券监督管理部门核准后生效。

本公司曾与 2009 年 5 月启动中油化工资产重组事宜,由于交易对方自然人张亚东未能在规定时间内完成承诺的解除中油化工 1.67 亿元对外担保事项,故本公司于2009 年6 月中止该次重大资产购买事项。

截至 2009 年 11 月 1 日,中油化工1.67 亿元对外担保事项已经解除。本公司拟履行《补充协议》,本公司将在持有中油化工50%股权的基础上,改选中油化工董事会,取得对中油化工的实际控制权。

二、国际实业本次用于增资及出售的煤焦化公司合计 100%股权所对应的资产总额占国际实业最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 49%,其净资产总额占国际实业相应数据比例为 53%,主营业务收入
同时取得实际控制权的中油化工的资产总额占国占国际实业相应数据比例89%;际实业最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为
26%,其净资产总额占国际实业相应数据比例为 13%,主营业务收入占国际实业相应数据比例 102%。根据《重组办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组行为。

三、国际实业拟出售的煤焦化公司 100%股权,根据中和资产出具的评估报告(中和评报字(2009)第V2065-1 号),截至评估基准日2009 年 10 月31 日,煤焦化公司的净资产账面值为 62,197.20 万元,净资产评估值为 168,349.61 万元,评估增值率为 170.67%,经交易各方协商确认后,于2010 年3 月 10 日签订了《重组协议补充协议》,确认煤焦化公司 100%股权价格为 146,000 万元,实际增值率为 134.74%。

铸管资源目前实收资本为人民币 20,000 万元,其中铸管集团以现金出资
16000 万元,持有 80%股权,本公司以现金出资4000 万元,持有20 %股权。本公司、铸管集团和铸管股份拟对铸管资源进行增资,使铸管资源实收资本增至8
亿元。根据中和资产出具的评估报告(中和评报字(2009)第V2065-2 号),铸管资源增资前原股东权益账面价值为 19,974.50 万元,原股东权益评估价值为
19,755.37 万元,增值额为-219.13 万元,增值率为-1.10%。经交易各方协商确认后,于2010 年 3 月 10 日签订了《重组协议补充协议》,确认铸管资源原股东权
益为 2 亿元,实际增值率为 0.13%。在此基础上国际实业以持有的煤焦化公司
13.7%股权(作价2 亿元)增资,增资完成后合计持有铸管资源30%的股权;铸管股份以现金出资 32,000 万元,出资完成后持有铸管资源 40 %股权;铸管集团以现金增资8000 万元,增资完成后合计持有铸管资源30%股权。

四、本次交易前,本公司主营业务由煤焦化、房地产业务和进出口贸易业务构成,其中煤焦化公司前三年营业收入平均占本公司主营业务收入 62.95%,房地产业务前三年营业收入平均占本公司主营业务收入 11.43%,贸易及其他业务前三年营业收入平均占本公司主营业务收入25.62 %。

本次交易后公司主营业务为成品油批发、零售、运输,仓储、房地产业务和进出口贸易业务,其中成品油批发、零售、运输,仓储业务预计 2010 年度营业收入为74,629 万元。

煤焦化公司主营业务收入及营业利润占本公司相应数据比例较大,本次交易完成后,本公司将不直接持有煤焦化公司股权,存在主营业务收入及利润发生较大波动的可能。

五、中油化工持有的成品油仓储、运输、批发、零售相关许可和资质证书均未到期,到期后均可办理正常延续。

六、中油化工及所属子公司尚有部分房屋建筑物资产(主要是中油化工位于乌鲁木齐市头屯河区王家沟工业园区的生产性厂房建筑,账面值为1,179万元)尚未取得房屋权属证书,上述房屋产权手续正在办理之中。

七、中油化工主营成品油的批发、零售和仓储业务,由于经营管理不善及财务费用过大,中油化工2006-2008年处于持续亏损状态。本公司增资后,同时派遣了部分管理人员,中油化工2009年度已实现盈利。本次控制中油化工完成后,中油化工将纳入本公司合并报表范围,存在中油化工未来收入、利润波动对国际实业收入或利润产生不利影响的可能。

八、合并报表范围变化情况,本次交易完成后,公司合并报表范围将减少煤焦化公司,增加中油化工。

九、中油化工盈利预测情况
五洲松德联合会计师事务所根据中油化工2008年度、2009年度经营业绩,结合2010年的生产计划、营销计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料,编制了中油化工 2010 年度合并及母公司盈利预测,并出具了《盈利预测报告》
(五洲松德审字[2010]2-0329号)。
根据报告内容,中油化工2010 年主营业务收入预计为72,444.41 万元,利润总额预计为2,656.21 万元,净利润预计为2,030.87 万元。

国际实业与张亚东于2010 年4 月9 日签署了《盈利预测补偿协议》,主要内容如下:
1、根据五洲松德出具的“五洲松德审字[2010]2-0329 号”《盈利预测报告》,预测2010 年度中油化工的净利润为20,308,669.52 元。

2、如中油化工在2010 年度实际盈利数低于盈利预测数,则当年实际盈利数与盈利预测数之间的差额部分,由张亚东以现金方式向中油化工补足,并于中油化工2010 年度会计师事务所出具的专项审核报告公告之日起10个工作日内支付至中油化工指定的银行账户。

3、本协议自中国证监会审核通过之日起生效。

十、本次交易的最终实施尚需获得本公司股东大会审议通过,以及中国证监会等有权机构的批准或核准,因此本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。

十一、本公司副董事长、总经理马永春兼任铸管资源副董事长,中油化工董事、总经理;本公司董事、副总经理康丽华兼任中油化工董事、副总经理;本公司董事、副总经理、董事会秘书李润起兼任中油化工副总经理;本公司财务总监乔新霞兼任铸管资源监事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次重大资产出售、购买构成本公司与铸管资源、中油化工之间的关联交易。

十二、对全资子公司煤焦化公司担保情况
截止《重组预案》公告日2010 年 1 月8 日,本公司合计为煤焦化公司30,700
万元银行贷款进行担保。截至本报告出具之日,上述3.07 亿元银行贷款中的5,000
万元已到期偿还,剩余国际实业为煤焦化公司所提供的 25,700 万元担保已经全部解除。目前,不存在国际实业为煤焦化公司提供担保的情形,也不存在委托煤焦化公司理财等方面的情况。

十三、投资者在评价国际实业此次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
(一)资产估值风险
本次资产评估方法为成本法和权益法,根据中和资产评估有限公司出具的评估报告(中和评报字(2009)第V2065-1 号),并由交易各方在评估基础上进行协商确认,最终经铸管资源控股股东、国务院国资委直属企业铸管集团核准或备案,截至 2009 年 10 月 31 日,煤焦化公司成本法评估净资产价值为168,349.61
万元,收益法评估净资产价值为 152,794 万元,两者相差 15,555.61 万元,两种评估方法在评估基础和原理上的差别而出现评估结果差异是合理的,考虑到由于收益法评估建立在较多的评估假设和限制条件下,具有一定的不确定性,成本法的评估结果更能公允反映本次评估目的下股东权益的价值。本次评估采用成本法评估结果作为最终评估结论更为合理。本次煤焦化公司资产评估,流动资产评估增值4,309.54 万元,增值率7.05%。长期投资的账面值合计为90,208,349.34 元,评估值为 809,539,481.92 元,评估增值为719,331,132.58 元,增值率为797.41%。长期投资评估增值的主要原因是长期投资单位拜城县铁热克煤业有限责任公司拥有的采矿权评估增值使得该项股权价值提升造成。无形资产评估增值
28,892.92 万元,增值率为 1149.31%。增值幅度较大的主要原因是煤焦化公司土地和直属三宗采矿权取得成本较低,经评估后的土地使用权和采矿权资产显化价值形成评估增值。

(二)盈利预测的风险
中油化工2010年度盈利预测为根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对中油化工资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设,其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时,意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。公司将严格推行生产计划管理和全面预算管理,预见性地解决生产经营中可能存在的问题,并建立突发问题的应急机制,以保障盈利预测的实现。提请投资者对上述风险予以关注,并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。

(三)资产权属证明风险
中油化工及所属子公司的部分房屋建筑物资产(主要是中油化工位于乌鲁木齐市头屯河区王家沟工业园区的生产性厂房建筑,帐面值为 11,795,214.77 元)尚未取得房屋权属证书。如果中油化工及所属子公司不能按照法定程序,及时补办相关资料和证明,并最终取得房屋权属证书,这部分房屋存在资产权属证明不完整的风险,目前,中油化工正向有关部门办理手续,以尽快取得房屋权属证明。

(四)审批的不确定性风险
本次交易的前一步骤,即国际实业按《增资认购协议》对中油化工增资1亿元并获得其50%股权的行为已经完成,但依据《补充协议》取得对中油化工控制权的行为尚须经国际实业股东大会审议批准,并获得中国证监会核准本次交易后方可实施。股东大会是否能审议批准、中国证监会是否核准本次交易以及何时核准本次交易均具有一定的不确定性。如果本次交易行为不能获得批准,国际实业将无法获得中油化工的控制权。

(五)矿业权的相关情况
本次重组标的煤焦化公司拥有直属煤矿3 个,其控股子公司拜城县铁热克煤业有限责任公司直属煤矿 6 个,总计 9 项采矿权。由于本次重组为煤焦化公司股权交易,不涉及矿业权转移,不需履行审批或变更程序,上述矿业权均已按国家和自治区政府的规定缴纳相关费用。

(六)宏观经济及行业周期风险
中油化工主要经营的产品是成品油,属于石油化工产品,从长期看,随着国民经济的快速增长,人民生活水平的不断提高,对成品油的需求也呈增长趋势,因此中油化工所处行业和业务发展前景良好。但由于石化行业周期性较强,国际国内宏观经济形势、市场供求、替代行业的发展、替代产品的价格、上下游行业的变化等因素都对包括成品油在内的石化产品的供需产生影响,从而影响到中油化工的经营环境。如果受金融危机影响企业生产压力得不到缓解,国内企业出口下滑趋势不能扭转,经济增长乏力,则会削弱市场对成品油的需求,对中油化工今后一段时期的经营情况产生不利影响。

(七)油品价格大幅波动风险
中油化工主要业务是成品油的批发、零售和仓储。油品价格的大幅波动将对中油化工的采购、销售和盈利情况产生不利影响,如果油品价格在某阶段大幅上涨,则上游供应商有可能囤积油品,影响这段时期内中油化工的货源供应,进而对其销售造成不利影响;如果油品价格在某阶段大幅下跌,则下游客户可能会减少购买,直接影响企业的销售,同时,油品价格大幅度下跌还可能造成企业库存油品的跌价损失。而成品油的批发零售价格的走势受国际原油价格波动的直接影响,因此,国际原油市场价格的大幅波动将可能会对中油化工的经营造成不利影响。

(八)业务范围扩张的风险
本次交易完成后,国际实业主营业务范围将在原有煤炭、焦炭、房地产和贸易业务基础上,增加油品仓储、运输、零售加油站和物流业务。在进入新业务领域之初,国际实业在新业务领域内的经营决策能力可能并不会立刻达到国际实业在原有经营领域的高度,而是会经历一个熟悉、磨合、提高的过程。这给国际实业的运营管理带来一定挑战和风险。

(九)金融衍生品交易风险
2007年12月,中油化工与中国建设银行新疆自治区分行签订协议,进行一笔调期交易,期限为 2008 年 2 月 1 日至 2009 年 11 月 28 日。该项业务损失为
4,946,038.36 元。建设银行拟统一安排解决此问题,尚未追偿该笔损失。张亚东已出具承诺函,承诺此笔交易业务产生的所有损失由承诺人承担。
本公司董事会提请投资者对上述情况予以关注,结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。

第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本公司拟出售煤焦化公司 100%股权,同时通过改选中油化工董事会,取得中油化工实际控制权。

(一)根据2009 年 11 月26 日,本公司与铸管集团、铸管股份、铸管资源签订的关于煤焦化公司的《重组协议》,以2009 年 10 月31 日为评估基准日,本公司与铸管集团、铸管股份对铸管资源进行增资,使铸管资源的实收资本从增资前的 2 亿元(其中铸管集团以现金出资 16,000 万元,持有 80%股权,本公司以现金出资4,000 万元,持有20 %股权)变更为增资后的8 亿元,其中本公司以持有的煤焦化公司 13.7%股权(作价2 亿元)增资,增资完成后合计持有铸管资源
30%股权,铸管股份以现金出资 32,000 万元,出资完成后,持有铸管资源 40 %股权;铸管集团以现金增资 8,000 万元,增资完成后持有铸管资源30%股权。增资同时,由铸管资源受让本公司持有的煤焦化公司剩余 86.3%股权(作价 12.6
亿元)。

(二)2009 年 3 月 5 日,本公司与中油化工自然人股东张亚东了《增资认购协议》。2009 年 3 月 12 日,本公司以人民币1 亿元增资参股中油化工,持有中油化工 50%股权,张亚东持有中油化工其余 50%的股权。该次增资后,中油化工的实际控制人仍为张亚东。2009 年 5 月22 日,本公司与张亚东签订了《补充协议》,约定自《补充协议》生效之日起,中油化工董事会由5 名成员组成,其中国际实业推荐 3 名,张亚东推荐2 名。

2009 年6 月5 日,本公司与张亚东修订了《补充协议》,拟改选中油化工董事会(目前中油化工董事会由 5 名成员组成,其中张亚东推荐3 名,国际实业推荐2 名,拟变更为由国际实业推荐4 名,张亚东推荐 1 名),取得中油化工实际控制权,将中油化工纳入本公司合并范围。

二、本次交易的背景与目的
(一)本次交易的背景
1、焦炭供求关系发生变化
2002 年公司确立了“立足新疆资源和地域优势,开拓煤炭、石油等基础能源产业”的战略目标。随后开始在拜城县进行煤矿资源整合,整合完成后,公司共拥有 9 个煤矿,年总产能 100 万吨。公司当时是新疆地区20 余家上市公司中率先转型到煤焦化行业的上市公司,也是新疆地区第一家具有配套煤矿保障的独立焦化企业。公司生产的冶金焦是用于钢铁冶炼的必备原料,由于当时钢铁冶炼产量和市场需求逐年提高,整个新疆地区焦炭市场处于卖方市场,焦炭产品定价权集中在焦炭生产企业,产品价格较高,公司取得了高额的回报。行业的高回报吸引了大量投资者介入炼焦领域,近年来陆续建成了鸿基焦化、众泰焦化、天缘焦化、星河焦化等 12 家焦化企业,已形成焦炭年产能400 万吨,焦炭市场竞争日趋激烈大。

2008 年下半年以来,受金融危机影响,生产资料的需求下降,对焦炭的需求减弱,同时2008 年 8 月焦炭的出口关税由25 %提高至40 %,焦炭出口压力加大,公司焦炭出口贸易大副缩减。

由于需求下降及竞争对手的陆续出现,整个新疆地区焦炭市场竞争压力巨大,煤焦化公司产品价格已从2008 年的2200 元/吨,下降到目前的 1150 元/吨,且价格尚未出现明显的企稳及回升迹象。

单价趋势表
2000.00
1750.00
1500.00
1250.00

单 1000.00
750.00
500.00
250.00
0.00
2008.6 2008.9 2008.12 2009.3 2009.6 2009.9 2009.12
日期
上表根据煤焦化公司焦炭销售数据制作。

2、煤焦化公司焦炭销售高度集中于前三大客户,议价能力低。

金特钢铁、叶城兴祚、吐鲁番裕润采购焦炭金额占煤焦化公司 2008 年焦炭
销售收入的 92.42%,2009 年的 82.94%。其中金特钢铁采购金额占煤焦化公司
2008 年度收入的 61.17%,2009 年的 51.14%。煤焦化公司对单一客户依赖程度很高,议价能力低。

3、公司一直致力于调整产业结构,打造“钢焦”产业链
自2008 年下半年起,由于预见到新疆焦炭市场在长期上会趋于供大于求,利润下降的不利局面,公司开始考虑延伸焦化产业链,建立煤钢焦一体化合作经营模式。2008 年 7 月公司和铸管集团达成建设煤钢焦产业链的合作意向。铸管集团在全国 500 强企业中排名 50 位,技术、人才、资源、规模等均排在全国前列。铸管集团自收购新疆新特钢铁股份有限公司以来,一直计划在新疆加大钢铁冶炼投资,需要配套焦化和炼焦煤资源。公司与铸管集团的合作规划为:铸管集团在新疆设立铸管资源,双方先以现金出资,其后,公司以煤焦化公司20%股权出资,铸管集团以持有的新疆新特钢铁股份有限公司30%股权出资,最终在铸管资源平台上打造完成煤钢焦产业链,后因其他合作方退出而被迫搁置。

2009 年公司与铸管集团在先前良好合作的基础上,重新启动曾于 2008 年洽谈的股权投资方案。

4、新疆石油化工行业发展潜力大
随着我国东部地区油气资源日渐减少、产量逐年递减,以及面对我国部分地区煤、电、油、运紧张和石油对外依存度居高不下的严峻局面,为提高全国能源供应能力,破解资源约束瓶颈,国家开始将能源战略重点西移。国发 32 号文件明确提出要把新疆建成全国大型油气生产和加工基地、我国重要的石化产业集群、进口能源和紧缺矿产资源的陆上安全大通道的战略目标,新疆在全国能源安全战略中的特殊地位和重要性日益显现,正逐步从我国能源领域的”替补”位置转换为“主力”位置。新疆迎来了能源产业发展前所未有的大好机遇,当地的油品企业存在较大的深加工、生产、仓储、运输、零售市场机会。

为了响应国家能源重点西移的政策,寻找新的利润增长点,公司决定利用石油行业良好的市场前景和发展空间,以及新疆独有的地理优势,实施业务方向的战略调整。2009 年 3 月,公司与中油化工签订了《增资认购协议》,以现金人民币 10,000 万元增资中油化工,占增资后股权比例的 50%。经过多年的经营发展,目前中油化工已发展成为一家集原油、燃料油、成品油、液化石油气及其它石油化工产品的仓储、批发、零售、铁路、公路运输以及煤炭加工、销售、对外贸易为一体的大型民营企业,公司产品业务覆盖新疆以及甘、宁、青、云、川、黔、苏、皖、内蒙等国内十多个省、市、自治区,并与俄罗斯、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦等周边国家开展了成品油、液化石油气的国际贸易业务,发挥企业
“产、储、销、运”为一体的优势,初步形成了以乌鲁木齐为中心,覆盖国内部分省区及周边国家的营销网络。

(二)本次交易的目的
1、改善上市公司资产结构,提高盈利能力
☆ 煤焦化产业与下游钢铁企业形成钢焦一体化的循环发展模式是未来产业发展的趋势,此次通过与铸管集团的合作,一方面可以实现优势互补,共同做大做强钢焦一体化产业,分享产业增值收益和协同收益,另一方面通过与下游企业的合作经营,可以使公司摆脱焦炭市场供大于求,利润下降的不利局面。

公司重组煤焦化公司后,将不再直接经营原所属煤矿,由于公司煤矿主要为炼焦煤及配煤矿井,属于煤、焦、钢产业链中的必备环节,在此次重组中属于必备条件,且上述炼焦煤矿主要客户为公司焦化厂,而焦化厂客户主要为钢厂,市场客户局限性大。

今后公司将着重投资建设单井产能在 120 万吨以上的中大型动力煤矿井,动力煤销售面向更广阔的市场,主要用于电厂、热力公司、工厂动力用煤、民用煤用途,客户将不再局限于钢厂。同时公司将积极介入优特煤种及煤化工、煤电化领域。

2、调整煤焦化产业经营模式,提高公司可持续发展能力
本次交易是公司对煤焦化产业经营模式的战略调整,由原独家经营,改变为和大型企业合作经营,通过股权投资分享产业协同效益。铸管资源取得煤焦化公司全部股权后,将投资建设2 期 70 万吨焦化项目,总计焦炭年产能达到 140 万吨,我公司持有30%股权,相当于占有42 万吨焦炭产量,这与我公司独家经营煤焦化公司 2009 年全年产量 48.09 万吨基本一致。且铸管资源《公司章程》中将增加“强制分红条款”,铸管资源每三年以不低于该三年平均可分配利润的 30%用于现金分红,通过此措施进一步提高公司现金流保障。

3、丰富公司产业布局,有效增强公司在石油化工行业竞争力
公司取得中油化工的实际控制权后,将有利于公司借助中油化工的运营体系,快速进入新疆重大发展产业“一黑一白”中的油气产业。中油化工拥有 33
万吨油品、化工产品的仓储能力、8 条铁路专用线、25 万吨常压装置和 10 个零售加油站,具有油品进口、炼化、仓储、批发、零售和铁路运输的全部经营资质。有利于丰富公司在能源产业的布局,有效增强公司在石油化工行业竞争力。

4、实现中油化工的产业与公司贸易优势结合,有利于充分发挥“协同效应”的作用
公司是一家具有贸易传统优势的企业,公司及下属全资子公司新疆石油石化产业发展有限责任公司具有对中亚国家进口各类油品的配额和客户优势,但新疆石油石化产业发展有限责任公司没有自己的铁路专用线,仓储和运输部门,而中油化工具有完备的运输和换装系统,又具有规模化的营销网络及零售终端。国际实业将国外客户和渠道优势与中油化工产业体系进行整合后,将形成疆内采购、国际贸易、运输、批发零售为一体的链条完备的新型油气企业,实现中油化工的产业与公司原有贸易优势结合,有利于充分发挥双方“协同效应”。

三、本次交易的决策程序
(一)本公司决策过程
1、2009 年3 月6 日,公司第四届董事会第六次临时会议审议通过了《关于增资参股新疆中油化工集团有限公司的议案》,
2、2009 年3 月6 日,公司与中油化工自然人股东张亚东签订了《新疆国际实业股份有限公司和张亚东关于新疆中油化工集团有限公司增资认购协议》
3、2009 年 5 月 22 日,公司与张亚东签订了《关于新疆中油化工集团有限公司增资认购协议之补充协议》
4、2009 年6 月5 日,公司与张亚东修订了《关于新疆中油化工集团有限公司增资认购协议之补充协议》
5、2009 年 12 月 9 日,公司向深圳证券交易所报送停牌申请,2009 年 12
月 10 日,本公司股票停牌。

6、2010 年 1 月 1 日,公司召开了第四届董事会第十三次会议,审议通过了
《关于重组新疆国际煤焦化有限责任公司的议案》、《关于拟取得新疆中油化工集团有限公司实际控制权的议案》、《关于公司重大资产出售、购买暨关联交易预案》等议案,关联董事回避表决;公司还审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》。

7、2010 年4 月9 日,公司召开了第四届董事会第十五次会议,审议通过了
《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易报告书(草案)》、
《关于重组新疆国际煤焦化有限责任公司及签署相关协议的议案》、《关于拟取得新疆中油化工集团有限公司实际控制权及签署相关协议的议案》;公司还审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》和《关于召开2010 年第四次临时股东大会的议案》。

本次交易事项尚需获得公司股东大会审议通过
(二)相关方决策过程(铸管资源,铸管股份、铸管集团)
1、2009 年 11 月3 日,新兴铸管(新疆)资源发展有限公司召开了第一届董事会第八次会议,审议通过了《关于收购新疆国际实业煤焦化有限责任公司股权的议案》、《关于资源公司增加注册资本的议案》。

2、2009 年 11 月5 日,新兴铸管集团有限公司召开了第二届董事会第三十六次会议,审议通过了《新疆资源公司关于变更公司股东的议案》、《新疆资源公司关于收购新疆国际煤焦化公司 100%股权的议案》。

3、2009 年 11 月27 日,新兴铸管股份有限公司召开了第五届董事会第四次会议,审议通过了《关于增资控股铸管资源公司并重组国际实业所属煤焦化公司的议案》。

4、2009 年 11 月27 日,新兴铸管(新疆)资源发展有限公司召开了股东会
2009 年第三次大会,审议通过了《关于收购新疆国际实业煤焦化有限责任公司股权的议案》、《关于资源公司增加注册资本的议案》。

5、2010 年 3 月 19 日,新兴铸管(新疆)资源发展有限公司召开了第一届董事会第九次会议,审议通过了《关于资源公司及新疆国际煤焦化有限责任公司之重组、出资及股权转让等相关协议》
四、交易对方基本情况
(一)铸管资源基本情况
本次出售煤焦化公司 100%股权的交易对方为铸管资源
公司名称:新兴铸管(新疆)资源发展有限公司
注册资本:20,000 万元
注册地址:乌鲁木齐市黄河路2 号招商银行大厦26 层
法定代表人:路朝晖
经营范围:工业、矿业、商业投资,进出口贸易,矿产品、建筑材料、耐火材料、冶金辅助材料生产、轻工产品生产、销售;机械加工,技术及管理咨询服务,物流仓储。(以上项目依法律法规需行政许可审批的,取得审批后方可在批准的范围和期限内经营)
铸管资源与其控股股东、实际控制人的产权关机结构图如下:
国务院国有资产监督
管理委员会
100%
新兴铸管集团有限公司 新疆国际实业股份有
80% 限公司 20%
80% 20%
新兴铸管(新疆)资源发展有限公司
(二)自然人张亚东基本情况
取得中油化工实际控制权的交易对方是中油化工自然人股东张亚东,国籍中国,身份证号码 6501031970111*****,无其他国家或地区居留权,家庭住址为乌鲁木齐市天山区幸福路2 号 10 号楼3 单元 501 号,通讯地址为乌鲁木齐市头屯区王家沟工业园区新疆中油化工集团有限公司。本次交易前,张亚东持有中油化工 50%股权。

五、交易标的基本情况
重组煤焦化公司的交易标的分别为煤焦化公司的 100%的股权和铸管资源
10%的股权,基本情况详见“第三节 重组煤焦化公司”,以及拟取得对中油化工的控制权。中油化工概况如下:
新疆中油化工集团有限公司,企业类型为有限责任公司,注册地乌鲁木齐市头屯河区王家沟工业园区,注册资本 30,000 万元,法定代表人马永春,注册号
650106050000502,税务登记证号 650106745234098。主要经营汽油、柴油、煤油、燃料油、溶剂油、润滑油、石油气、易燃液体的批发,煤炭加工、销售,仓储服务;一般经营项目(国家法律、法规有专项审批的项目除外;需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营,具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准):销售;石油化工产品;铁路运输代理服务,房屋租赁,进出口贸易。

六、交易价格及溢价情况
(一)出售煤焦化公司100%股权
煤焦化公司股权的定价为具有证券从业资格的资产评估机构评估并由交易各方在评估基础上进行协商确认,最终经铸管资源控股股东、国务院国资委直属企业铸管集团核准或备案的结果。根据中和资产出具的评估报告(中和评报字
(2009)第V2065-1 号),截至评估基准日2009 年 10 月31 日,煤焦化公司的净资产账面值为62,197.20 万元,净资产评估值为 168,349.61 万元,评估增值率为
170.67%,经交易各方协商确认后,于2010 年3 月签订了《重组协议补充协议》,确认煤焦化 100%股权价格为 146,000 万元,实际增值率为 134.74%.同时,自资产评估基准日到2009 年 12 月31 日煤焦化公司的期间损益归属国际实业;2010 年
1 月 1 日起至煤焦化公司变更日的煤焦化公司期间正常损益归属铸管资源。

(二)增资铸管资源10%股权
根据中和资产出具的评估报告(中和评报字(2009)第V2065-2 号),铸管资源增资前原股东权益账面价值为 19,974.50 万元,原股东权益评估价值为
19,755.37 万元,增值额为-219.13 万元,增值率为-1.10%。经各方协商确认后,于2010 年3 月签订了《重组协议补充协议》,确认铸管资源原股东权益为2 亿元,实际增值率为0.13%。在此基础上国际实业以持有煤焦化之13.7%的股权(作价
2 亿元)新增出资,新增出资完成后国际实业持有铸管资源30%的股权,同时铸管股份持有40%股权以现金出资 3.2 亿元,铸管集团持有 30%股权补充出资 0.8
亿元,铸管资源注册资本从2 亿元增资为 8 亿元。

本项交易尚未履行,尚须与整体方案一并提交公司股东大会审议通过,以及中国证监会等有权机构的批准或核准。

(三)取得中油化工实际控制权
本公司是通过改选中油化工董事会获得其实际控制权,不涉及交易价格及溢价情况。

七、本次交易是否构成关联交易
由于本公司副董事长、总经理马永春在铸管资源担任副董事长,中油化工董事、总经理;本公司董事、副总经理康丽华兼任中油化工董事、副总经理;本公司董事、副总经理、董事会秘书李润起兼任中油化工副总经理;本公司财务总监乔新霞兼任铸管资源监事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次重大资产出售、购买构成本公司与铸管资源、中油化工之间的关联交易。

本公司将在董事会、股东大会审议相关议案时,提请关联董事、关联股东回避相关事项的表决。

八、本次交易是否构成重大资产重组的相关指标计算
(一)出售煤焦化公司100%股权
根据《重组办法》第十一条,第十二条规定,本公司拟出售的煤焦化公司 100%股权所对应的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 49%,净资产总额占本公司相应数据比例为 53%,营业收入收入占本公司相应数据比例为89%,构成重大资产重组。国际实业本次增持铸管资源 10%的股权,从资产总额、营业收入、资产净额等方面计算均不构成重大资产重组。

(二)取得中油化工实际控制权
本次交易完成后,本公司取得对中油化工的控制权,计算相关指标时资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

(单位:万元)
资产总额 营业收入 资产净额
国际实业 230,205.23 51,751.03 116,557.13
中油化工 59,492.45 52,919.51 15,115.33
占比 25.84% 102.26% 12.97%
注:1、上表中国际实业和中油化工资产总额、营业收入、资产净额数据均以 2009年度合并报表数据为准。
2、占比是用拟收购的中油化工的指标与国际实业相应指标的比值。
中油化工 2009 年度营业收入 52,919.51 万元,占本公司同期营业收入的
102.26%,构成重大资产重组。

九、董事会及股东大会表决情况
(一)董事会表决情况
1、第一次董事会
2010 年 1 月 1 日,公司召开了第四届董事会第十三次会议。会议应到董事9
名,实到董事9 名,此次会议共表决了6 项与本次交易有关的议案,主要议案如下:
(1)《关于重组新疆国际煤焦化有限责任公司的议案》
(2)《关于拟取得新疆中油化工集团有限公司实际控制权的议案》
(3)《关于公司重大资产出售、购买暨关联交易的预案》
(4 )《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
(5)《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
(6)《关于变更募集资金投向的议案》
经关联董事回避,以6 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过
2、第二次董事会
2010 年4 月9 日,公司召开了第四届董事会第十五次会议,审议通过了《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易报告书 (草案)》、《关于重组新疆国际煤焦化有限责任公司及签署相关协议的议案》、《关于拟取得新疆中油化工集团有限公司实际控制权及签署相关协议的议案》;公司还审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》和《关于召开2010 年第四次临时股东大会的议案》。

第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称:新疆国际实业股份有限公司
公司上市地:深圳证券交易所
公司简称:国际实业
股票代码:000159
注册资本:240,569,647 元
注册地址:乌鲁木齐市北京路钻石城 1 号-7E
公司办公地址:乌鲁木齐市黄河路 1 号招商银行大厦 11 楼
法定代表人:丁治平
经营范围:机电设备,化工产品(汽车及国家有专项规定的产品除外),轻工产品,建筑材料,金属材料,现代办公用品,畜产品,农副产品(粮食收储、批发),针、棉纺织品的销售。番茄种植、加工及番茄制品的销售。经营进出口业务(具体事项以外经贸部的批复为准),麻黄素及麻黄素类产品的出口。房地产开发、销售、租赁。棉花销售,燃料油进口经营,焦炭出口;燃料油、重油、氧化剂和有机过氧化物的销售;经营边境小额贸易业务;焦炭、煤化工产品、煤制品的生产及销售(国家有专项审批规定的产品除外)。

二、公司设立及最近三年股权变动情况
(一)公司设立
新疆国际实业股份有限公司是经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[1999]27 号文批准,由新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司、新疆特变电工股份有限公司、新疆新啤(集团)有限责任公司、新疆和硕县佳丰果菜种植有限责任公司和新疆金邦钢铁有限公司,于 1999 年3 月28 日发起设立的股份有限公司,营业执照注册号6500001000557,总股本为 10,179.23 万股,股本结构如下:
股东名称 股份类别 股份数量(万股) 比例(%)
外贸集团 国有法人股 9,179.23 90.18
新疆特变电工股份有限公司 境内法人股 350.00 3.44
新疆新啤(集团)有限责任公司 国有法人股 300.00 2.94
新疆和硕县佳丰果菜种植有限责任公司 境内法人股 200.00 1.97
新疆金邦钢铁有限公司 境内法人股 150.00 1.47
合计 10,179.23 100.00
经新疆华西会计师事务所有限公司(现已更名为五洲松德联合会计师事务所)审验(华会所验字[1999]025 号),公司主发起人外贸集团将从事进出口业务的华宇、华泰、华锦、华瑞、华源、华洋等6 个分公司的经营性资产及相关负债,以及从事麻黄素和番茄加工的两个控股子公司新疆和硕麻黄素制品有限责任公司 87.80%的股权和新疆利通番茄制品有限责任公司 60%的股权,合计净资产
12,483.65 万元(经深圳维明资产评估事务所评估,新疆国有资产管理局新国评字[1999]42 号文确认),按 1 ∶0.7353 的比例折为 9,179.23 万股国有法人股。新疆新啤(集团)有限责任公司以现金 408 万元,按 1 ∶0.7353 的比例折为300 万股国有法人股,其他三家发起人以现金952 万元按 1 ∶0.7353 的比例折为700 万股法人股。

公司首次公开发行股票的申请于2000 年8 月29 日经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆国际实业股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2000]118 号)核准,公司于 2000 年 9 月 1 日通过深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股 7,000 万股,发行后,公司总股本变更为 17,179.23 万元。公司发行的新股于2000 年9 月26 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。

(二)最近三年股权变动情况
1、2006 年股权分置改革
2006 年4 月 17 日,经公司股权分置改革相关股东大会审议通过,国际实业进行股权分置改革,方案为:国际实业以现有流通股本 7,000 万股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本3,276 万股,非流通股股东以此获取上市流通权。流通股股东每持有 10 股流通股将获得4.68 股的转增股份,在转增股份支付完成后,国际实业的非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后,国际实业股份总数变更为 20,455.23 万股,其中有限售条件的流通股合计10,179.23 万股,注册资本变更为20,455.23 万元。

股权分置改革完成后公司股本结构情况如下:
股份类别 股份数量(万股) 比例(%)
有限售条件流通股 10,179 49.76
无限售条件流通股 10,276 50.24
股份总数 20,455 100.00
2、2008 年非公开发行
2008 年 1 月 30 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]178 号《关于核准新疆国际实业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,国际实业非公
开发行股票 3,601.73 万股,发行完成后,国际实业注册资本变更为人民币
24,056.96 万元。增发新股后国际实业股本结构情况如下:
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 127,809,647 53.13
1、国有法人持股
2、人民币普通股 127,809,647 53.13
3、高管股
二、无限售条件股份 112,760,000 46.87
人民币普通股 112,760,000 46.87
合 计 240,569,647 100.00
三、最近三年公司主营业务发展情况
国际实业的主营业务是原煤、煤化工产品、煤制品的生产与销售;房地产开发、销售、租赁;进出口贸易。

(一)2006 年度公司主营业务发展情况
2006 年,公司围绕“以煤焦化产业为核心,房地产业为补充”的经营战略,重点发展煤焦化产业,一方面立足煤炭业务,积极推进各煤矿技改工作,另一方面不断加强对焦化厂的经营管理,努力提高成焦率和洗精率,在销售方面,公司立足疆内市场,积极开拓市场,通过与重点客户建立战略合作关系,稳定了产品市场,健全与完善了供产销产业链。2006 年公司实现煤焦化业务收入 32,516.05
元,较上年增加 52.53%。

房地产业务,公司根据市场需求,积极调整经营策略,加强土地储备,做好项目设计及各项工程计划的筹备和施工工作,报告期实现开发面积 8.82 万平方米,实现销售收入 12,447.48 万元。

(二)2007 年度公司主营业务发展情况
2007 年,公司紧紧围绕能源产业发展战略,全面深化预算管理,加强成本核算和经营管理,推进技术革新,公司各项业务运行平稳,生产和管理跃上新台阶,经营业绩大幅提升。

2007 年,公司所属煤矿生产原煤99.4 万吨,实现焦炭产量37 万吨。在焦炭销售方面,公司在与地区重点客户建立长期战略合作关系的同时,积极拓展和维护国际市场的客户。2007 年度,公司实现煤焦化业务收入 58,499.86 万元。

公司房地产业务紧紧抓住市场机遇,加快南门国际城D2、D3 楼和国翰苑 7
#号楼、国秀苑项目的建设步伐,适时调整了销售策略。2007 年,公司开发、续建建筑面积7.17 万平方米,房地产业务实现主营业务收入21,415.66 万元。

(三)2008 年度公司主营业务发展情况
2008 年,公司继续围绕煤焦化能源产业,加强焦炭产业的经营管理力度,通过优化配煤比、改变串序方法、捣固等方法,提高了洗精率,有效的降低了成
本,提高了资源的利用率。公司一期焦化生产线已运行了四年,2008 年公司对该生产线进行全面检修和技改,检修工作对当年焦炭产量产生了一定影响,当年焦炭产量为 35.3 万吨。2008 年度,煤焦化业务收入 71,514.58 万元。2008 年,公司房地产业主要侧重于南门商业一期、国卉苑三期的开发、南门国际城 D2、D3 楼的改造项目,项目最大的南门商业一区总开发面积 6.5 万平方米,已于4 月份开工,建设期两年,目前已完成施工面积 3.84 万平方米。因库存房源有限,
2008 年房地产业对公司营业收入贡献较少,房地产主营业务收入 1,552.41 万元。

(四)2009 年度公司主营业务发展情况
2009 年,国际金融危机对整个经济的负面影响依然存在,钢铁和焦炭产业一直处于低谷徘徊,公司通过调整经营思路,加强管理和成本核算,优化资源配置,改进生产工艺,实施有效的激励和考核机制,最大限度调动员工的工作积极。

2009 年一期改扩建项目按期投产运营,该项目的投产,大大提高了生产设备的利用率,提高了焦炭产能和产量,09 年公司共生产焦炭 48.09 万吨,生产原煤
64.75万吨。房地产项目公司续建和新建的项目有3个,其中南门商业区一期、国卉苑三期为续建项目,已于09年底竣工,总开发面积约7.11万平方米,南门商业区二期为当年新开发项目,开发面积约 11 万平方米,报告期实现销售收入
3536.96万元。
四、公司主要财务数据
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
资产总计 230,205.23 186,497.32 133,395.31
负债总计 113,648.10 85,113.25 67,543.77
少数股东权益 -79.64 -76.38 1,858.33
股东权益 116,557.13 101,384.07 65,851.53
(二)合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 51,751.03 77,058.41 85,517.59
营业成本总额 38,848.93 59,208.12 74,738.48
营业利润 13,653.84 17,955.12 10,779.10
利润总额 17,779.87 17,996.25 8,855.31
净利润 15,064.82 15,006.39 6,614.66
(三)合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动现金流量净额 -23,799.75 9,056.78 21,281.63
投资活动现金流量净额 -19,056.08 -27,586.75 -11,250.94
筹资活动现金流量净额 41,852.23 41,298.55 2,726.31
现金及现金等价物净增加额 -1,003.59 22,768.58 12,756.58
注:以上数据经五洲松德联合会计师事务所审计。

五、公司控股股东、实际控制人概况
(一)公司的产权控制关系
公司股东及持股比例:
张彦夫 张杰夫
持股 55% 持股 45%
新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司
持股 38.05%
新疆国际实业股份有限公司
张彦夫和张杰夫是兄弟关系。

(二)公司控股股东情况
名称:新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司
企业性质:有限责任公司
注册地:乌鲁木齐市团结路45 号
法定代表人:张彦夫
注册资本:11,905 万元人民币
营业执照注册号:6500001000119
经营范围:进出口业务,粮油食品、轻工产品、化工产品(危险品、有毒物质除外)、塑料、建筑材料、机械设备、五金交电、金属材料、纺织原料、针纺织品、地毯工艺品、日用百货、家用电器、汽车配件、现代办公设备、计算机及外围设备、钟表照像器材,对外经济技术合作业务,农副产品的收购(专项审批除外)。皮棉经营。本企业进出口化肥的经营。

(三)公司实际控制人情况
张彦夫,男,汉族,43 岁,中国籍,不具有其他国家或地区居留权,曾任新疆通宝资产投资管理有限公司(后更名为新疆通宝能源投资有限公司,以下简称“通宝公司”)总经理、新疆新资本投资有限责任公司董事长。现任外经贸集团法定代表人和通宝公司法定代表人、公司监事长。张彦夫主要控股公司有外贸集团、通宝公司(持有其 65%股权)。

第三节 重组煤焦化公司
一、交易对方基本情况
重组煤焦化公司的交易对方是铸管资源。

(一)基本情况
公司名称:新兴铸管(新疆)资源发展有限公司
注册资本:20,000 万元
机构类型:企业法人
税务登记证号码:650103676320805
注册地址:乌鲁木齐市黄河路2 号招商银行大厦26 层
法定代表人:路朝晖
经营范围:工业、矿业、商业投资,进出口贸易,矿产品、建筑材料、耐火材料、冶金辅助材料生产、轻工产品生产、销售;机械加工,技术及管理咨询服务,物流仓储。(以上项目依法律法规需行政许可审批的,取得审批后方可在批准的范围和期限内经营)
(二)历史沿革
根据铸管集团新疆地区投资战略规划,进一步开发新疆矿产资源,构建煤、焦、矿、钢一体化的产业之路,铸管集团、国际实业、佛山市跃扬投资有限公司
(以下简称“佛山跃扬”)三方于2008 年7 月 1 日发起设立新兴铸管(新疆)资源发展有限公司,注册资本 8 亿元。其中铸管集团拟占 55%股权,国际实业拟占
20%股权,佛山跃扬拟占25%股权。铸管资源首次出资额 1.6 亿元人民币,符合
《公司法》的有关规定。其中,新兴铸管集团现金出资1.2 亿元人民币,国际实业现金出资 0.4 亿元人民币,佛山跃扬未出资。出资额结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资方式
铸管集团 1,2000 现金
国际实业 4,000 现金
佛山跃杨 0 无
合计 16,000 现金
期间,佛山跃扬因经营发展变化,拟撤出对铸管资源的出资。2009 年 2 月
19 日,佛山跃扬与铸管集团签署出资权转让协议,将其25%出资权转让给铸管集团。

2009 年 6 月2 日铸管资源经股东会决议通过,铸管资源注册资本由8 亿元变更为2 亿元,其中铸管集团持股 80%,国际实业持股20%。

由于考虑铸管资源项目开展的需要及可能发生的再次增资事项,截止 2009
年 11 月3 日铸管资源未到工商管理部门办理注册资金变更登记。

2009 年 11 月27 日铸管资源2009 年股东会,审议通过《关于资源公司增加注册资本的议案》,同意引进长期投资合作方新兴铸管股份有限公司,铸管资源的股东将由2 家变为3 家,注册资本由2 亿元增加为 8 亿元,股权结构变更为铸管股份以现金出资3.2 亿元,持有40%股权;铸管集团补充出资0.8 亿元,持有
30%股权;、国际实业补充出资2.0 亿元,持有30%股权。本议案已经铸管资源股东会审议通过生效。本次增资完成后,铸管资源的股权结构如下所示:
股东名称 股权比例 出资额(万元) 出资方式
铸管集团 30% 2,4000 现金
国际实业 30% 2,4000 现金+股权
铸管股份 40% 3,2000 现金
合计 100% 80,000 现金
(三)主要业务发展状况
☆ 铸管资源拟以产权关系为纽带,以资产管理及资本运营为重点,通过资源整合与管理创新,在矿产资源开发、项目投资、进出口贸易等领域打造核心竞争力,开发新疆的矿产资源,构建煤、焦、矿、钢一体化的产业之路。铸管资源自成立至今,初步健全了运行机制和体制、分支架构和员工队伍;贸易工作取得了一定进展,营业收入从2008年度的5,925万元增加到了2009年前三季度的74,912万元,增长幅度达到了1164.33%;同时铸管资源在蒙古铬矿、后峡煤矿、阜康煤矿等资源项目上取得了一定实质性进展;在关系长远发展的特钢(富蕴项目)、煤焦化、合金炉料等项目方面进行了大量的调研、筹备工作,各个项目正在稳步推进中。

(四)主要财务资料
铸管资源最近两年主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2009-12-31 2008-12-31
总资产 21,555.35 24,672.56
所有者权益 21,052.59 15,994.65
归属于母公司所有者权益 19,972.62 15,994.65
2009年度 2008年度
营业收入 137,232.63 5,925.00
利润总额 11.93 9.13
净利润 -22.06 -5.35
归属于母公司所有者的净利润 -22.03 -5.35
注:以上2008 年度数据源自中瑞岳华会计事务所出具的审计报告,2009 年数据源自信永中和会计师事务所出具的审计报告。

(五)铸管资源控股企业情况
序号 名称 注册资本(万元) 持股比例
1 新兴铸管(阿勒泰)资源发展有限公司 500 100%
2 新兴铸管沙湾县矿业发展有限公司 500 80%
3 新疆新兴科工国际贸易有限公司 500 100%
4 新兴铸管(蒙古)有限公司 729.54 (美金) 100%
5 新兴铸管乌鲁木齐矿业投资有限公司 2,000 51%
(六)铸管资源产权及其控制关系
铸管资源与其控股股东、实际控制人的产权控制关系结构图如下:
国务院国有资产监督
管理委员会
100%
新兴铸管集团有限公司 新疆国际实业股份有
限公司
80% 20%
80% 20%
新兴铸管(新疆)资源发展有限公司
(七)铸管资源与本公司是否存在关联关系及其情况说明
公司副董事长马永春在铸管资源任副董事长,公司财务总监乔新霞在该公司担任监事会主席,铸管资源与本公司存在关联关系。

(八)铸管资源及其主要管理人员最近五年内所受处罚、重大诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日,铸管资源及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内,没有受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,并且没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、交易标的(煤焦化公司 100%股权)
(一)拟出售交易标的概况
1、基本情况
名称:新疆国际煤焦化有限责任公司
企业性质:有限责任公司
注册地:拜城县拜城镇铁提尔村
主要办公地点:拜城县拜城镇铁提尔村
法定代表人:魏江胜
注册资本:56,061.92 万元
成立日期:2003 年 8 月28 日
营业执照注册号:652926050000299
税务登记证号码:652926751673660
经营范围:主要经营洗煤、炼焦、煤炭生产销售等
2、历史沿革
(1)2003 年 8 月,国际实业于与新疆和硕麻黄素制品有限责任公司共同投资设立新疆煤焦化有限责任公司,注册资本 10,000 万元,其中国际实业以现金
投资 9,000 万元,持股比例 90%;新疆和硕麻黄素制品有限责任公司现金投资
1,000 万元,持股比例 10%。主要经营原煤销售、洗选精煤、焦炭及焦化副产品的生产和销售。

(2)2003 年9 月,新疆和硕麻黄素制品有限责任公司与新疆国际实业林草发展有限责任公司签订股权转让协议,将持有的煤焦化公司 10%股权转让给新疆国际实业林草发展有限责任公司,本次股权转让后,国际实业持有煤焦化公司
90%的股权,新疆国际实业林草发展有限责任公司持有10%股权。

(3)2004 年4 月,国际实业向煤焦化公司增资4,125 万元,增资后煤焦化公司注册资本变更为 14,125 万元,国际实业拥有 92.92%股权,新疆国际实业林草发展有限责任公司持有7.08%股权。

(4 )2006 年 10 月,国际实业与新疆国际实业林草发展有限责任公司签订
《股权转让协议》,以人民币1,657.01万元的价格受让其持有的煤焦化公司7.08%股权,本次股权受让完成后,国际实业持有煤焦化公司 100%股权。

(5)2008 年 3 月,经国际实业 2008 年度股东大会审议通过,国际实业向煤焦化公司增资41,936.92 万元,增资后煤焦化公司注册资本为 56,061.92 万元,国际实业持有煤焦化公司100%股权。

3、交易标的产权关系,公司章程中可能对本次交易产生影响的协议内容,原高管人员的安排以及是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

(1)股东及持有股权比例
目前国际实业持有煤焦化公司100%股权。

(2)公司章程中或相关协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
由于煤焦化公司是一人有限责任公司,根据公司章程3.5 条规定:公司的股东可以依法转让其出资,转让出资应按照公司法的规定履行程序。

(3)高管人员安排
本次股权转让交易不涉及任何高管人员安排情况。协议生效后,将由铸管资源按照实际需要安排高管人员。

(4 )影响资产独立性的协议或其他安排
煤焦化公司不存在影响资产独立性的协议或其他安排
4、交易标的的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1)权属状况

截至本报告书属签署日,本公司持有的新疆国际煤焦化有限责任公司 100%的股权没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,不存在限制或禁止转让的情况。同时煤
焦化公司的主要资产,如房产,土地使用权,矿业权等,均不存在抵押、质押、
重大诉讼或者其他任何使其权属状况不清晰的情况。

(2)对外担保情况
1)截至本报告书签署日,煤焦化公司对外担保情况如下:
贷款发放 抵押物明细
被担保方 名称
金额 放款日期 还款期限 年利率
国际实业 招商银行 5,000 2010-2-3 2010-8-3 5.310% 煤焦化公司担保
国际实业 建设银行 3,000 2009-7-29 2010-7-28 5.310% 煤焦化公司担保
国际实业 建设银行 4,000 2009-8-5 2010-8-4 5.310% 煤焦化公司担保
2)国际实业为煤焦化公司担保情况
截至本报告书签署日为止,国际实业为煤焦化公司所提供的担保已经全部解
除。

(3)贷款情况
煤焦化公司贷款情况
贷款发放
发放贷款金融机构名称 保证单位或抵质押物
金额(万元) 放款日期 还款期限 年利率
乌鲁木齐市农村信用联社 6,000 2008-4-3 2015-12-24 9.000% 铸管资源
兴业银行乌鲁木齐分行 500 2009-9-8 2010-9-7 5.310% 铸管资源
兴业银行乌鲁木齐分行 1,500 2009-11-5 2010-11-4 5.310% 铸管资源
乌鲁木齐市商业银行 10,000 2009-4-23 2011-4-23 5.400% 铸管资源
招商银行 2,700 2009-8-26 2010-8-26 5.310% 铸管资源
华夏银行 5,000 2009-9-25 2010-9-25 5.310% 铸管资源
合计 25,700
5、主营业务发展情况和主要财务指标
(1)主要业务发展情况
煤焦化公司主营业务是焦炭和煤炭的生产及销售。

炼焦产业为煤焦化公司的主业,2004 年煤焦化公司开始投资建设一期 50 万
吨煤焦化项目,2008 年煤焦化公司对“一期50 万吨/年清洁型捣固焦炉”进行改扩
建,增加两座2*20 孔焦炉建设,截止目前,煤焦化公司焦炭年产能约为 70 万吨。

近三年焦炭产品的产能、产量情况如下:
产品 2009 年度 2008 年度 2007 年度
产能 产量 产能 产量 产能 产量
焦炭 70 万吨 48 万吨 50 万吨 36.4 万吨 50 万吨 37 万吨
煤焦化公司通过对拜城地区煤矿的整合,截至目前共拥有 9 个煤矿,煤炭储量接近 1.5 亿吨,80%为焦煤,20%为无烟煤,目前部分煤矿处于技改阶段,煤炭产能接近 100 万吨/年,2009 年受当地其他煤矿安全事故频发等因素的影响,在一定程度上影响了煤炭生产,2009年煤焦化公司共生产原煤64.75万吨。

煤焦化公司拥有一家控股子公司即拜城县铁热克煤业有限责任公司,该公司主营煤炭生产、销售。

(2)主要财务指标
1)资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日
资产总计 112,046.68 114,819.17
负债总计 50,578.41 52,911.09
股东权益 61,468.27 61,908.08
2)利润表主要数据
单位:万元
项目 2009 年度 2008 年度
营业收入 45,994.72 44,262.81
营业成本 25,595.05 15,983.65
营业利润 14,565.19 20,322.33
利润总额 14,764.95 20,292.89
净利润 12,197.04 17,479.26
注:上述2008 年,2009 年数据已经由具有证券从业资格的五洲松德联合会计师事务所审计。

6、转让有限责任公司股权是否已取得其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况说明
由于煤焦化公司为一人有限责任公司,本公司持有其100%股权,所以转让其股权不需要取得其他股东同意。转让煤焦化公司股权符合其公司章程规定。

7、交易标的最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况说明
2008 年3 月,经国际实业2008 年度股东大会审议通过,国际实业向煤焦化公司增资41,936.92 万元,增资后煤焦化公司注册资本为 56,061.92 万元,国际实业持有煤焦化公司 100%股权。

除上述增资交易外,煤焦化公司最近三年不存在其他资产评估、交易、增资或改制的事项。

(二)拟出售资产的资产评估情况及定价说明
中和资产对本次拟出售的煤焦化公司100%股权进行了评估,并于2010 年2
月8 日出具《资产评估报告书》(中和评报字(2009)第V2065-1 号)。

1、评估基准日:2009 年 10 月31 日
2、评估目的:新兴铸管(新疆)资源发展有限公司拟收购新疆国际煤焦化有限责任公司的股权,需要对新疆国际煤焦化有限责任公司进行评估,以确定其在评估基准日 2009 年 10 月31 日的价值,为拟进行的股权收购提供参考价值依据。

3、评估对象及评估范围:根据本次评估目的,评估对象是新疆国际煤焦化有限责任公司的股东全部权益价值。评估范围是新疆国际煤焦化有限责任公司经审计后账面上列示的全部资产及相关负债。

4、评估方法及评估结果:成本法和收益法
5、评估结果
(1)成本法
经评估,新疆国际煤焦化有限责任公司总资产账面价值为 110,252.61 万元,评估价值为 216,405.02 元,增值额为 106,152.41 万元,增值率为 96.28%;总负债账面价值为48,055.41 万元,评估价值为48,055.41 万元,增值额为0.00 万元,增值率为0.00%;净资产账面价值为62,197.20 万元,净资产评估价值为168,349.61
万元,增值额为 106,152.41 万元,增值率为 170.67%。

(2)收益法
经收益法评估,新疆国际煤焦化有限责任公司净资产(股东权益)评估价值为 152,794 万元,增值额为90,596.80 万元,增值率为 145.66%。

6、推荐评估结论
成本法评估净资产价值为 168,349.61 万元,收益法评估净资产价值为
152,794 万元,两者相差 15,555.61 万元,差异率为9.24%,两种评估方法在评估基础和原理上的差别而出现评估结果差异是合理的,考虑到由于收益法评估建立在较多的评估假设和限制条件下,具有一定的不确定性,我们认为成本法的评估结果更能公允反映本次评估目的下股东权益的价值。本次评估采用成本法评估结果作为最终评估结论,即:新疆国际煤焦化有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为 168,349.61 万元。

资产评估结果汇总表
评估基准日:2009 年 10 月31 日 单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 61,092.86 65,402.40 4,309.54 7.05
2 非流动资产 49,159.75 151,002.61 101,842.86 207.17
6 其中:长期股权投资 9,020.83 82,118.60 73,097.77 810.32
8 固定资产 34,609.51 36,625.60 2,016.09 5.83
9 在建工程 742.86 571.98 -170.88 -23.00
10 工程物资 211.88 211.88 0.00 0.00
11 无形资产 2,513.94 31,406.86 28,892.92 1,149.31
12 商誉 1,873.61 0.00 -1,873.61 -100.00
13 递延所得税资产 187.11 67.69 -119.42 -63.82
14 资产总计 110,252.61 216,405.02 106,152.41 96.28
15 流动负债 30,290.11 30,290.11 0.00 0.00
16 非流动负债 17,765.31 17,765.31 0.00 0.00
17 负债合计 48,055.41 48,055.41 0.00 0.00
18 净资产(所有者权益) 62,197.20 168,349.61 106,152.41 170.67
以上财务数据账面价值经信永中和会计师事务所有限公司审计(报告编号:XYZH/2009XAA2022 )
7、主要增减值项目原因分析
(1)本次流动资产评估增值4,309.54 万元,增值率 7.05%。增值原因主要为:1)其他应收款中的内部往来款,审计计提了坏帐准备,本次评估考虑能够
收回的内部往来款按账面价值确认,从而形成评估增值;2 )存货原材料中原煤
为企业下属煤矿及关联方的煤矿提供,属内部供应价格而非市场价格,本次存货
评估中考虑了市场价格从而形成评估增值。

(2)长期投资的账面值合计为 90,208,349.34 元,评估值为 809,539,481.92
元,评估增值为719,331,132.58 元,增值率为797.41%。长期投资评估增值的主
要原因是长期投资单位拜城县铁热克煤业有限责任公司拥有的采矿权评估增值
使得该项股权价值提升造成。

1)铁热克煤业矿产权评估说明
无形资产矿业权的评估是由中和资产委托具有采矿权评估资格的新疆宏昌
矿业权评估咨询有限责任公司进行评估。铁热克煤业采矿权账面值为
59,800,445.62元。具体包括:
矿区面积 截至基准日
采矿权
序号 矿井名称 证书编号 有效期限 尚未缴纳的 矿权评估报告号
(平方公里) 出让金
出让金
1 第一煤矿 6500000813156 0.8476 2008.9~2018.9 990.60 630.60 宏昌矿评字[2009]第012 号
2 察尔齐煤矿 6500000813062 3.1795 2008.3~2018.3 1,620.46 1,005.46 宏昌矿评字[2009]第010 号
3 托克逊煤矿 6500000712982 1.9303 2007.8~2017.8 2,023.18 1,260.00 宏昌矿评字[2009]第011 号
4 宏远煤矿 6500000612713 1.474 2006.8~2012.8 752.53 140.00 宏昌矿评字[2009]第007 号
5 宏鑫煤矿 6500000612712 1.7243 2006.8~2012.8 777.57 140.00 宏昌矿评字[2009]第008 号
6 东兴泰煤矿 6500000813086 2.73 2008.5~2018.5 1,612.95 1,454.95 宏昌矿评字[2009]第009 号
① 评估方法
上述煤矿评估方法参考资料如下
《新疆拜城县煤炭公司第一煤矿四号井生产地质报告》
《新疆拜城县煤炭公司第一煤矿四号井生产地质报告资源储量分割说明书》
第一煤矿 《新疆拜城县煤炭工业有限责任公司第一煤矿四号井2008 年度矿山储量年报》
《新疆拜城煤炭工业有限责任公司第一煤矿四号井改扩建初步设计(代可研)说明书》
《新疆拜城县察尔齐煤矿生产地质报告》
《新疆拜城县察尔齐煤矿资源/储量分割核实报告》
察尔齐煤矿 《新疆拜城县煤炭工业公司察尔其农场煤矿扩建工程矿产资源开发利用方案》
《新疆拜城县托克逊煤矿生产地质报告》
托克逊煤矿 《新疆拜城县托克逊煤矿补充生产地质报告》
《新疆拜城煤炭工业有限责任公司托克逊煤矿资源开发利用方案》
《新疆拜城县铁热克煤业有限责任公司宏远煤矿生产地质报告》
宏远煤矿 《新疆拜城县铁热克煤业有限责任公司宏远煤矿2008 年度矿山储量年报》
《新疆拜城县铁热克煤业有限责任公司宏远煤矿改扩建初步设计(代可研)说明书》
《新疆拜城县铁热克煤业有限责任公司宏鑫煤矿生产地质报告》
《新疆拜城县铁热克煤业有限责任公司宏鑫煤矿生产地质报告储量分割说明书》
宏鑫煤矿 《新疆拜城县铁热克煤业有限责任公司宏鑫煤矿2008 年度矿山储量年报》
《新疆拜城县铁热克煤业有限责任公司宏鑫煤矿改扩建初步设计(代可研)说明书》
《新疆拜城县东兴泰煤矿生产地质报告》
东兴泰煤矿 《新疆拜城县铁热克煤业有限责任公司东兴泰煤矿生产地质报告补充说明》
《新疆拜城县铁热克煤业有限责任公司东兴泰煤矿初步设计(修改)说明书》
依据上材料,评估人员认为上述 6 煤矿的地质研究程度较高,资料基本齐全、可靠,主要技术经济指标等各项评估参数选取条件基本具备。根据本次评估目的和采矿权的具体特点,依据《矿业权评估技术基本准则》(CMVS 00001-2008)、
《收益途径评估方法规范》(CMVS 12100-2008)的相关规定,确定本次评估采用折现现金流量法。

折现现金流量法计算公式为:
n 1
P ∑(CI -CO )*
t 1 t (1 +i) t
式中:P――矿业权评估价值
CI-年现金流入量
CO-年现金流出量
(CI-CO) -年净现金流量
t
i -折现率
n -评估计算年限
t-年序号(t=1,2,3,…,n)
② 折现率选取合理性说明
折现率包含无风险报酬率和风险报酬率。《关于实施<矿业权评估收益途径
评估方法修改方案>的公告》(国土资源部公告,2006 年第 18 号)规定:“地质勘
查程度为勘探以上的探矿权及( 申请)采矿权评估折现率取 8%,地质勘查程度为
详查及以下的探矿权评估折现率取 9%”,据此,本次评估时折现率取8%。

③评估结果说明
序号 矿井名称 证书编号 矿权评估报告号 评估值
1 第一煤矿 6500000813156 宏昌矿评字[2009]第012 号 19,771.17
2 察尔齐煤矿 6500000813062 宏昌矿评字[2009]第010 号 12,429.78
3 托克逊煤矿 6500000712982 宏昌矿评字[2009]第011 号 16,569.62
4 宏远煤矿 6500000612713 宏昌矿评字[2009]第007 号 7,895.23
5 宏鑫煤矿 6500000612712 宏昌矿评字[2009]第008 号 9,729.81
6 东兴泰煤矿 6500000813086 宏昌矿评字[2009]第009 号 15,442.86
铁热克无形资产-矿业权账面价值是 59,800,445.62 元,评估值为
818,384,700.00 元,评估增值率为 1,268.52%
(3)本次评估的房屋建筑物评估增值 1,053.05 万元,增值率为 3.94%。本
次评估增值的主要原因为:评估基准日被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造
成本有一定幅度的增长使得重置全价上升,加之委估房屋建筑物的经济耐用年限
长于企业计提折旧的年限,使得评估计算的结果大于账面净值。

(4 )本次评估的机器设备评估增值963.04 万元,增值率为 12.26 %。增幅
较小,是:1) 机器设备评估增值的主要原因包括:企业计提折旧年限短于设备
耐用年限;部分设备购置价格上涨;对于使用维简费购买的设备账面净值为零,
因此形成评估增值。2) 电子设备增值的主要原因为:计算机、打印机等办公用
设备所占比重较大,由于该类设备更新换代较快,市场价格降幅较大,但由于企
业计提折旧速度较快,以及使用维简费购买的设备账面净值为零,形成评估结果
略有增值。3)车辆增值的主要原因为:企业计提折旧的年限短于设备耐用年限;
对于使用维简费购买的车辆账面净值为零,因此形成评估增值。

(5)本次评估的无形资产评估增值28,892.92 万元,增值率为 1149.31%。增值幅度较大的主要原因是企业土地和采矿权取得成本较低,经评估后的土地使用权和采矿权资产显化价值形成评估增值。

1) 土地使用权评估说明
①土地基本情况
待估宗地为新疆国际煤焦化有限责任公司拥有的一宗工业用地,具体的土地登记状况、土地证号、宗地位置、设定用途、宗地面积、终止日期、使用权类型等详见下表:
宗地编 土地使用权证编 终止 剩余 面积 使用权
土地位置 用途 开发程度
号 号 日期 年限 (m2) 类型
拜国用(2004 ) 拜城县拜城 2054- 44.9 68499
宗地 1 工业 五通一平 出让
字第0669 号 镇铁提尔村 9-23 年 9.90
②评估方法及结果
根据估价人员现场勘查情况,考虑到待估宗地主要为办公住宅用途,按照《城镇土地估价规程》的要求,结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况,同时考虑到待估宗地未在基准地价覆盖范围内,且待估宗地所在区域土地交易案例稀少,故本次选用成本逼近法进行评估。

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为:
土地价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息
+投资利润+土地增值收益
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国房地产管理法》、新疆维吾尔自治区国土资源厅《关于调整自治区工业项目使用国有未利用土地出让最低价标准的通知》(新国土资发[2008]233 号)、中华人民共和国国家标准《城
镇土地估价规程》(GB/T 18508-2001)、中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》(GB/T 18507-2001)等法律法规,同时考虑到土地当地的地理位置、
自然环境、社会经济状况和城市规划与发展目标。经过评估测算该宗地的评估价格为 62.59 元/平方米。

2006 年 12 月 23 日,国家国土资源部公布《关于发布实施「全国工业用地出让最低价标准」的通知》(国土资发[2006] 307 号),通知第二条明确规定:“工业用地必须采用招标拍卖挂牌方式出让,其出让底价和成交价格均不得低于所在地土地等别相对应的最低价标准。各地国土资源管理部门在办理土地出让手续时必须严格执行本《标准》,不得以土地取得来源不同、土地开发程度不同等各种理由对规定的最低价标准进行减价修正。”
根据该通知要求,拜城县土地等别规定为第十五等,工业用地出让最低价标准为 60 元/平方米。

根据基准地价测算出的该工业用地土地价格达到以上文件规定的标准。

③ 地价的确定
根据2004 年7 月19 日新疆维吾尔自治区拜城县国土资源局与新疆国际煤焦化有限责任公司签订的《国有土地使用权出让合同》(新GF-2000-2601):约定拜城县 346 县道 8.5 南侧,宗地编号为 20040026,宗地出让面积684999.9 平方米,土地使用权出让金为 30.53 元/平方米,总额为20913046.95 元;根据新疆维吾尔自治区阿克苏地区行政公署文件(阿行署〔2006 〕188 号)《关于减免拜城县国际实业煤焦化项目土地有偿使用费的请示》:请求减免拜城县国际实业煤焦化项目 1027 亩建设用地的土地有偿使用费。且拜城县人民政府颁发了拜国用
(2004)第0669 号土地使用权证,土地使用权人为新疆国际煤焦化有限责任公司,坐落为拜城县拜城镇铁提尔村,土地用途为工业用地,使用权类型为出让,签发日期为2004 年 9 月24 日,宗地号为20040026 号。截止评估基准日,上述减免请求尚未取得批复,故本次评估考虑扣除企业未缴纳的土地出让金。

土地的评估值= 土地面积× 每平米单价-未缴纳的土地出让金=
684999.90×62.59-20,913,046.95=21,961,096.79 元(取整为21,961,100.00 元)
2) 矿业权评估说明
无形资产矿业权的评估是由中和资产委托具有采矿权评估资格的新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司进行评估。

纳入评估范围的其他无形资产主要为采矿权,账面值23,613,700.95元。具体包括:
矿区面积 截至基准日尚未
序号 矿井名称 证书编号 有效期限 采矿权出让金
(平方公里) 缴纳的出让金
1 城镇煤矿 6500000820191 2.0341 2008.8~2018.8 10,688,700.00 7,488,700.00
☆ 2 弘扬煤矿 6500000813162 3.5923 2008.9~2018.9 11,248,700.00 7,198,700.00
3 弘利煤矿 6500000822974 0.6141 2008.1~2017.7 9,101,300.00 5,630,000.00
针对上述煤矿,宏昌矿业分别出具城镇煤矿《采矿权评估报告》(宏昌矿评字(2010)第005 号)、拜城县弘扬煤矿《采矿权评估报告》(宏昌矿评字(2010)第006 号),弘利煤矿《采矿权评估报告》(宏昌矿评字(2010)第004 号)。

①评估方法
上述煤矿评估方法参考资料如下
《新疆拜城县温巴什煤矿东竖井生产地质报告》
弘利煤矿 《新疆拜城县弘利煤矿2008 年度矿山储量年报》
《新疆国际煤焦化弘利煤业有限责任公司煤矿扩建工程矿产资源开发利用方案》
《新疆拜城县城镇煤矿生产地质报告》
《新疆拜城县(新疆国际煤焦化有限责任公司)城镇煤矿自强平硐煤炭资源储量分
城镇煤矿 割核实报告》
《新疆国际煤焦化有限责任公司城镇煤矿自强平硐2008 年度矿山储量年报》
《新疆国际煤焦化有限责任公司城镇煤矿自强平硐矿产资源开发利用方案说明书》
《新疆拜城县种羊场煤矿生产地质报告》
弘扬煤矿 《新疆拜城县种羊场煤矿资源储量分割及核实报告》
《新疆拜城县弘扬煤矿2008 年度矿山储量年报》
《新疆国际煤焦化有限责任公司拜城县弘场煤矿矿产资源开发利用方案说明书》
依据上材料,评估人员认为上述 3 煤矿的地质研究程度较高,资料基本齐全、可靠,主要技术经济指标等各项评估参数选取条件基本具备。根据本次评估目的和采矿权的具体特点,依据《矿业权评估技术基本准则》(CMVS 00001-2008)、
《收益途径评估方法规范》(CMVS 12100-2008)的相关规定,确定本次评估采用折现现金流量法。

折现现金流量法计算公式为:
n 1
P ∑(CI -CO )*
t 1 t (1 +i) t
式中:P――矿业权评估价值
CI-年现金流入量
CO-年现金流出量
(CI-CO) -年净现金流量
t
i -折现率
n -评估计算年限
t-年序号(t=1,2,3,…,n)
② 折现率选取合理性说明
折现率包含无风险报酬率和风险报酬率。《关于实施<矿业权评估收益途径评估方法修改方案>的公告》(国土资源部公告,2006 年第 18 号)规定:“地质勘查程度为勘探以上的探矿权及( 申请)采矿权评估折现率取 8%,地质勘查程度为详查及以下的探矿权评估折现率取 9%”,据此,本次评估时折现率取8%。

③ 评估结果
序号 矿井名称 证书编号 矿权评估报告号 评估值
1 城镇煤矿 6500000820191 宏昌矿评字[2009]第005 号 65,818,400.00
2 弘扬煤矿 6500000813162 宏昌矿评字[2009]第006 号 41,963,600.00
3 弘利煤矿 6500000822974 宏昌矿评字[2009]第004 号 184,154,800.00
无形资产-矿业权账面值 23,613,700.95 元,评估值为 291,936,800 元,评估增值率达到 1,136.30%.
(三)拟出售资产涉及的许可使用情况
截至本报告书签署之日,本次拟出售的资产不涉及许可他人使用的情况,亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。

(四)拟出售资产涉及的债权债务转移的情况说明
截至本报告书签署之日,本次拟出售的资产不涉及任何债权债务转移的情况。

(五)拟出让矿业权的情况说明
1、拟出让矿业权的原因
本公司为了在铸管资源上打造“煤、钢、焦”一体化的合作平台,以煤焦化公司 13.7%的股权增资铸管资源,同时由铸管资源受让煤焦化公司剩余的股权。重组后,煤焦化公司的矿业权也随同转移给了铸管资源间接持有。

2、上市公司为煤焦化提供担保,委托其理财,以及该公司占用上市公司资金等方面的情况说明
截至本报告书签署日,本公司不存在任何为煤焦化公司提供担保、委托其理财以及该公司占用本公司资金的情况
3、公司预计出让煤焦化公司 100%股权的利益,及对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。

中和资产对本次拟出售的煤焦化公司100%股权进行了评估,并于2010 年2
月8 日出具《资产评估报告书》(中和评报字(2009)第V2065-1 号),根据该评估报告煤焦化公司的净资产账面值为 62,197.20 万元,净资产评估值为 168,349.61
万元,评估增值率为 170.67%,经交易各方协商确认后,于2010 年 3 月签订了
《重组协议补充协议》,确认煤焦化公司 100%股权价格为 146,000 万元,实际增值率为 134.74%。出让该股权将会使公司当期财务报表增加83,802.8 万元的非经常性损益。

三、交易标的(铸管资源 10%股权)
(一)拟购买交易标的概况
1、交易标的说明
铸管资源目前注册资本为2 亿元,其中铸管集团出资 1.6 亿元,持有 80%股
权,本公司出资4,000 万元,持有其20%股权。

依据《重组协议》,将对铸管资源增资至 8 亿元,其中本公司将以煤焦化公
司的部分股权增资2 亿元,交易完成后,本公司将持有铸管资源30%的股权。

2、铸管资源的基本情况、历史沿革、产权关系、主要业务发展情况、主要
财务数据、请参见于第三节“一、交易对方基本情况”部分。

3、交易的标的经营资质、房产及土地使用权情况
(1)经营资质情况
序号 证照名称 核发部门 有效期或核发日期 所属公司
1 探矿特别许可证 内蒙古地质矿产测绘局 2009.5.19-2011.1.3 新兴铸管蒙古有限公司
(2)房产及土地使用权情况
铸管资源于 2008 年成立,其与下属子公司的办公场所均为租赁场所,没有
任何的房屋及土地使用权资产。

4、公司章程中可能对本次交易产生影响的协议内容,原高管人员的安排以
及是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

(1)公司章程中或相关协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
根据公司章程第 15条规定,公司的增资或者减资的议案需要通过公司股东大
会审议。铸管资源已通过第一届第八次董事会决议和 2009 年第三次股东大会决
议,同意本次国际实业的增资行为。

(2)高管人员安排
本次增资交易不涉及任何高管人员安排情况。

(3)影响资产独立性的协议或其他安排
铸管资源不存在影响资产独立性的协议或其他安排
5、交易标的的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
(1)交易标的权属状况
铸管资源系由铸管集团和国际实业共同出资组建的有限责任公司,于 2008
年 7 月 4 日取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的650000030001238 号
《企业法人营业执照》,注册资本为人民币80,000 万元。根据五洲审字[2009]8-479
号验资报告,截止2008 年7 月4 日,铸管资源股东首次出资额为16,000 万元,占注册资本20%,其中铸管集团出资 12,000 万元,国际实业出资4,000 万元。根据五洲审字[2009]8-141 号验资报告,截止 2009 年 4 月 15 日止铸管集团缴纳第二期出资4,000 万元。截止2009 年4 月 15 日止,铸管资源股东累计实缴注册资本为人民币 20,000 万元,铸管资源的实收资本为人民币 20,000 万元,占已登记注册资本总额的 100%。铸管资源不存在出资不实或影响其合法存续的情况,由于本次的交易标的是本公司向铸管资源购买的价值2 亿元的新增股权,不存在任何权属问题。

(2)交易标的贷款和对外担保情况
由于铸管资源公司于2008 年 7 月注册成立,公司业务并未完全展开,截至到本报告书签署日,铸管资源不存在任何贷款和对外担保情况。

6、拟购买有限责任公司股权是否已取得其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况说明
铸管资源已通过第一届第八次董事会决议和 2009 年第三次股东大会决议,同意本次国际实业的增资行为。

7、交易标的最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况说明
2009 年2 月 19 日,铸管资源股东佛山跃扬与铸管集团签署出资权转让协议,将其25%出资权转让给铸管集团,由于佛山跃杨尚未履行任何出资义务,25%出资权转让价格为0 元
2009 年 6 月2 日铸管资源经股东会决议通过,铸管资源注册资本由8 亿元变更为 2 亿元,其中铸管集团持股 80%,国际实业持股 20%。由于考虑铸管资源项目开展的需要及可能发生的再次增资事项,截止2009 年 11 月3 日铸管资源未到工商管理部门办理注册资金变更登记。

2009 年 11 月27 日铸管资源2009 年股东会,审议通过《关于资源公司增加注册资本的议案》,同意引进长期投资合作方新兴铸管股份有限公司,铸管资源的股东将由2 家变为3 家,注册资本由2 亿元增加为 8 亿元,股权结构变更为铸管股份以现金出资3.2 亿元,持有40%股权;铸管集团补充出资0.8 亿元,持有
30%股权;国际实业补充出资2.0 亿元,持有30%股权。本议案需经铸管资源股东会审议通过后生效。如本次增资完成后,铸管资源的股权结构如下所示:
股东名称 股权比例 出资额(万元) 出资方式
铸管集团 30% 2,4000 现金
国际实业 30% 2,4000 现金+股权
铸管股份 40% 3,2000 现金
合计 100% 80,000 现金
8、拟购入交易标的盈利能力
铸管资源取得煤焦化公司全部股权后,将投资建设 2 期 70 万吨焦化项目,总计焦炭产能达到 140 万吨,国际实业持有 30%股权,相当于占有42 万吨焦炭产量,这与国际实业独家经营煤焦化公司 2009 年全年生产计划 40-45 万吨基本一致,国际实业持有的30%股权未来收益回报将带来良好的利润增长。

(二)拟购买资产的资产评估情况
中和资产对铸管资源在此次增资前的原有股东权益进行了评估,并于 2010
年2 月8 日出具《资产评估报告书》(中和评报字(2009)第V2065-2 号).
1、评估基准日:2009 年 10 月31 日
2、评估目的:新兴铸管(新疆)资源发展有限公司拟进行增资扩股,需要对其进行资产评估,以确定其在评估基准日 2009 年 10 月31 日的股东全部权益价值,为增资行为提供参考价值依据。

3、评估对象及评估范围:根据本次评估目的,评估对象是新兴铸管(新疆)资源发展有限公司的股东全部权益价值。评估范围是新兴铸管(新疆)资源发展有限公司经审计后账面上列示的全部资产及相关负债。

4、评估方法:成本法
5、评估结果:经评估,新兴铸管(新疆)资源发展有限公司总资产账面价值为 23,096.22 万元,评估价值为 22,877.09 万元,增值额为-219.13 万元,增值率为-0.95%;总负债账面价值为3,121.72 万元,评估价值为3,121.72 万元,增值额为 0.00 万元,增值率为0.00%;净资产账面价值为19,974.50 万元,净资产评估价值为 19,755.37 万元,增值额为-219.13 万元,增值率为-1.10%。

资产评估结果汇总表
评估基准日:2009 年 10 月31 日 单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 18,368.83 18,368.83 0.00 0.00
2 非流动资产 4,727.39 4,508.26 -219.13 -4.64
3 其中:长期股权投资 4,220.64 4,025.97 -194.67 -4.61
4 固定资产 420.61 396.16 -24.45 -5.81
5 长期待摊费用 86.14 86.14 0.00 0.00
6 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00
7 资产总计 23,096.22 22,877.09 -219.13 -0.95
8 流动负债 3,121.72 3,121.72 0.00 0.00
9 非流动负债 0.00 0.00 0.00
10 负债合计 3,121.72 3,121.72 0.00 0.00
11 净资产(所有者权益) 19,974.50 19,755.37 -219.13 -1.10
以上财务数据账面价值经信永中和会计师事务所有限公司审计(报告编号:XYZH/2009XAA2021 )
由于新兴铸管(新疆)资源发展有限公司规划的主要经营方向是以产权关系为纽带,以资产管理及资本运营为重点,通过资源整合与管理创新,在矿产资源开发、项目投资、进出口贸易等领域打造核心竞争力,进一步开发新疆的矿产资源,构建煤、焦、矿、钢一体化的产业之路。该公司目前仅依靠钢材贸易产生业务收入,且实现利润极低。考虑到目前该公司仍处于资产整合、经营计划实施过程中,尚无实质性的进展,其收益较难以预测,故未采用收益法进行评估。

6、主要增值项目原因分析
(1)本次评估的机器设备评估减值为244,555.55 元,减值率为 5.81%。原因分析如下:1)机器设备评估增值,增幅较小,由于制造机器设备的原材料价格上涨造成该类设备增值;2) 电子设备减值的主要原因为:由于计算机、打印机等办公设备所占比重较大,而办公设备更新换代较快,价格降幅较大,故该类设备整体评估减值;3)车辆减值的主要原因为:因近年车辆市场价格下降,造成评估减值。

(2)本次评估的长期股权投资评估减值194.67 万元,减值率为4.61 %。减值幅度较大,原因是各长期投资单位均未开展实质性的经营活动,本次评估对部分费用性质的资产评估为零造成企业评估净资产减少。

(三)拟购买资产涉及的许可使用情况
截至本报告书签署之日,本次拟购买的资产不涉及许可他人使用的情况,亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。

(四)拟购买资产涉及的债权债务转移的情况说明
截至本报告书签署之日,本次拟购买的资产不涉及任何债权债务转移的情况。

四、本次交易合同的主要内容
(一)2009 年 11 月26 日《重组协议》
1、协议主体
(1)新兴铸管集团有限公司,法定代表人刘明忠。

(2)新疆国际实业股份有限公司,法定代表人丁治平。

(3)新兴铸管股份有限公司,法定代表人张同波。

(4 )新兴铸管(新疆)资源发展有限公司,法定代表人路朝晖。

2、交易方案
目前,国际实业持有铸管资源20%的股权,铸管集团持有铸管资源80%的股权。各方同意以铸管资源评估后的净资产为基础实施增资,其中铸管集团以货币资金2亿元增资,增资完成后拥有铸管资源30%之股权;国际实业以所持有经评估确认后的煤焦化公司13.7%股权增资,增资完成后拥有铸管资源30%之股权;铸管股份以货币资金3.2亿元出资,出资完成后拥有铸管资源40%之股权。增资后,铸管资源实收资本为人民币8亿元。在增资同时,由铸管资源受让国际实业所持有煤焦化公司剩余86.3%股权,使铸管资源持有煤焦化公司100%的股权。

3、交易定价
(1)关于各方对铸管资源的增资额,在铸管资源资产评估基础上,协商确定铸管资源原股东权益价值,并以此为基础,根据股权比例及《重组协议》的约定计算各方的本次出资具体数额。

(2)关于煤焦化公司股权价格,约定在对煤焦化公司净资产评估值基础上,协商确定煤焦化公司股权价格。

(3)《重组协议》签署之日起两个工作日内,由各方共同协商确定具有证券从业资格的审计机构及评估机构,并由铸管资源聘请该等机构,以2009年10
月31 日为基准日分别对铸管资源和煤焦化公司实施资产审计、评估。

(4 )《重组协议》生效后,自资产评估基准日到2009年12月31 日煤焦化公司的期间损益根据期间审计报告确认,归属国际实业;2010年1月1日起至煤焦化公司变更日所产生正常经营损益归属铸管资源。

4、工作程序安排
(1)上述资产评估报告经有权国有资产管理机构备案之日起两个工作日内,铸管集团、国际实业、铸管股份应在铸管资源、煤焦化公司资产评估值基础上协商确定铸管资源原股东权益价格及煤焦化公司股权价格并签署相关补充协议。

(2 )在上述价格确定后,并且本协议生效后五个工作日内,铸管资源应开立验资账户,在上述增资资金到达铸管资源验资账户及铸管资源收到各方提供的工商变更登记所需资料之日起三十个工作日内,铸管资源应完成铸管资源工商变更登记。

(3)在上述增资的验资报告出具之日起五个工作日内,召开铸管资源的股东会会议,通过并签署铸管资源修改后的公司章程,拟委派的董事及监事人员人数如下:铸管股份委派4 名董事及 1 名监事,铸管集团委派 1 名董事及 1 名监事,国际实业委派2 名董事及 1 名监事。

(4 )在铸管资源实施上述变更登记的同时,煤焦化公司应办理股权变更工商登记手续,变更后的煤焦化公司 100%股权由铸管资源持有。国际实业及铸管资源应及时提供办理上述工商变更登记所需资料。

(5)在煤焦化公司变更日起二十个工作日内,铸管资源应当向国际实业支付依据《重组协议》及相关补充协议确定的煤焦化公司股权转让价款之 83.5%(下称“首期价款”)。剩余之16.5%于煤焦化公司变更日起一年内支付。

(6)煤焦化公司变更日,铸管资源全面接管煤焦化公司的经营管理。

(7)本协议经各方合法签署并适当履行内部决策程序后,在中国证监会核准国际实业本次重大资产重组的核准文件(如依据相关法律、法规、规范性文件所必须)出具之日生效。

5、相关问题的处理
(1)煤焦化公司未披露的债务或负担由国际实业承担,如发生其他方追索或为煤焦化公司持续经营活动而导致煤焦化公司需清偿该等未披露的债务或负担,国际实业应在收到煤焦化公司发出要求其承担的书面通知之日起3个工作日内无条件将该等债务的等值金额加计解决争议合理费用支付给煤焦化公司,如届时煤焦化公司拥有对国际实业债权的,双方协商冲抵。国际实业对前述支付义务如有逾期,应按同期人民银行贷款利率向煤焦化公司支付从上述应支付之日起到实际支付之日止的利息。

(2 )在煤焦化公司变更日,国际实业应将煤焦化公司相关客户资料,相关资产的文件资料,煤焦化公司完整财务账册、资产账册等维持煤焦化公司正常经营运转所需的资料交付铸管资源派出的接收人员,双方并应签署相关交接备忘录。

6、违约责任
(1)任何一方当事人违反其在本协议中所做的声明和保证的,应赔偿守约方由此受到的损失。

(2 )任何一当事人延迟履行本协议相关条款的义务,给他方造成经济损失时,应对他方所遭受的经济损失承担赔偿责任。

(二)2010 年3 月 10 日《重组协议补充协议》
1、协议主体
(1)新兴铸管集团有限公司,法定代表人刘明忠。

(2)新疆国际实业股份有限公司,法定代表人丁治平。

(3)新兴铸管股份有限公司,法定代表人张同波。

(4 )新兴铸管(新疆)资源发展有限公司,法定代表人路朝晖。

2、协议主要内容
(1)各方认可中和资产评估有限公司分别对煤焦化及铸管资源的资产评估结果。

(2 )在此基础上,协商确认铸管资源原股东权益价格为人民币贰亿元
(RMB20,000 万元);协商确认煤焦化百分之百股权价格为人民币壹拾肆亿陆仟万元(RMB146,000 万元)。

(3)在上述作价基础上,各方对铸管资源新增出资数额为:
1)铸管股份以人民币货币资金叁亿两仟万元(RMB32,000 万元)出资,出资完成后,拥有铸管资源之40%的股权;
2 )铸管集团以人民币货币资金捌仟万元(RMB8,000 万元)新增出资,新增出资完成后,拥有铸管资源之30%的股权;
3)国际实业以所持有煤焦化之 13.7%的股权新增出资,新增出资完成后,国际实业持有铸管资源之30%的股权。

(4 )在上述基础上,铸管资源购买国际实业所持煤焦化其余86.3%的股权。该部分股权转让价格为人民币壹拾贰亿陆仟万元(RMB126,000 万元)。上述股权出资及股权转让完成后,铸管资源持有煤焦化百分之百股权。

(5)关于铸管资源及煤焦化作价的若干问题
1)铸管资源或煤焦化未披露的基于变更日之前的事实发生的负债及任何导致公司资金或资源流出的负担,包括但不限于或有债务、对政府的各类应付款、应缴未缴税金及费用、各类对外应赔付款项等负担由原股东承担。但铸管资源或煤焦化通过合理方式进行披露的,包括“中和评报字(2009)第V2065-1 号”或“中
和评报字(2009)第V2065-2 号” 《评估报告书》及所附明细表予以披露的,或以明确的书面方式告知的,由铸管资源或煤焦化承担。

2 )如煤焦化或铸管资源在变更日后因上款事项(依前述约定由煤焦化或铸管资源自行承担的除外)被告知发生对外支付,煤焦化及或铸管资源应向其原股东发出赔付通知。原股东应在收到上述赔付通知后作出努力以减少或避免煤焦化或铸管资源的资金或资源流出。如未能避免铸管资源或煤焦化资金或资源流出的,原股东应进行赔付。原股东为两人的,按原股权比例赔付。

3)国际实业承诺:自本协议生效之日起三十个工作日内,解除国际实业、煤焦化与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部、光大证券股份有限公司签订《非公开发行股票募集资金三方监管协议》,解除对
65001610100052506518 账户的监管。

(6)本补充协议作为《重组协议》的补充,在《重组协议》生效同时生效,与《重组协议》具备同等法律效力。《重组协议》与本补充协议不一致部分,以本补充协议为准,本补充协议未约定事项依《重组协议》约定。

(7)为办理煤焦化公司及铸管资源工商变更登记而相关方签署的股权转让协议及出资协议与《重组协议》及本补充协议不一致部分,以《重组协议》及本补充协议为准。

(三)2010 年3 月 10 日《股权转让协议》
1、协议主体
(1)转让方:新疆国际实业股份有限公司,法定代表人丁治平。
(2)受让方:新兴铸管(新疆)资源发展有限公司,法定代表人路朝晖。
2、协议主要内容
(1)转让方同意根据本协议之规定将其持有的煤焦化公司 86.3%的股权(下称“标的股权”)转让给受让方,受让方同意受让标的股权。转让方承诺将协助和促使煤焦化公司办理上述股权转让所需的一切法律手续。
(2)股权转让对价及支付方式
1)各方同意,根据中和资产评估有限责任公司中和评报字(2009)第V2065-1
号《评估报告书》对标的股权的评估价值,协商确定标的股权的股权转让价款为人民币壹拾贰亿陆仟万元(RMB126,000万元)。
2)各方同意,自本次股权转让变更日(定义见第四条第4-1款)起的【20】个工作日内,铸管资源应当向国际实业支付依据本协议确定的煤焦化公司股权转让价款之 83.5%(下称“首期价款”)。剩余之 16.5%于煤焦化公司变更日起一年内支付。
(3)工商变更登记
1)拜城县工商局受理转让方、受让方及标的公司递交的股权变更登记手续并为标的公司颁发变更后新的企业法人营业执照之日为本次股权转让的变更日
(“变更日”)。
2)本协议生效之日起三十日内,转让方及受让方应将股权变更登记所需各自出具的文件准备完毕并提交给煤焦化公司,转让方有义务责成煤焦化公司在收到上述文件之日起三个工作日内,将办理工商变更登记所需提供的文件提交给拜城县工商局。
(4)保密条款
本协议的全部条款、本协议本身及各方就本协议提供的所有有关拟进行合作的信息,无论是于本协议签订之前或之后,口头或书面提供,均为保密信息。非经其他各方事先书面同意,不得披露或泄露给任何第三方。需要向为本次合作事项提供服务的中介机构披露的,披露方应保证该中介机构将获得的本协议及其项下资料仅用于提供中介服务,不得对外泄漏或用于盈利等目的。根据法律、法规、规则的要求而进行的披露,披露方应提前5个工作日将所需披露材料交给其他各方,并听取其他各方的修改意见,以及在上市监管规则适用的情况下,确保各方同时披露。
(5)违约责任
1)若受让方未按本协议第三条约定向转让方支付股权转让价款,应按同期人民银行贷款利率向转让方支付从上述应支付之日起到实际支付之日止的利息。
2)除本协议另有约定外,由于一方违约,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由违约一方依法承担违约责任,并赔偿其他各方因此造成的损失;如各方均有违约,根据实际情况,由相关方分别承担各自应负的违约责任,并赔偿其他各方因此造成的损失。
(6)适用法律与争议的解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用中华人民共和国法律和法规。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,应当尽量通过友好协商或者协调解决。经过协商或者调解无效的,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。
(7)生效条件
本协议经各方合法签署并适当履行内部决策程序后,在《重组协议》生效时生效。
(四)2010年3月11 日《股权转让协议之补充协议》
1、协议主体
(1)转让方:新疆国际实业股份有限公司,法定代表人丁治平。
(2)受让方:新兴铸管(新疆)资源发展有限公司,法定代表人路朝晖。
2、协议主要内容
(1)为解决相关资金的需求问题,经双方协商一致,受让方同意根据本补充协议,在本补充协议生效之日起三个工作日内向转让方支付股权转让预付款人民币壹亿伍仟万元(RMB15,000 万元)整。

(2)预付款处理
1)各方同意,如《股权转让协议》生效,则上述预付款等额抵作受让方向转让方支付的第一笔转让价款。
2)各方同意,如在受让方支付上述预付款之日起 180 日内,《股权转让协议》生效条件尚未成就,或在上述期限到来之前,双方一致认为生效条件不可能成就,或无需成就,则转让方应在上述期限届满之日起五个工作日内或双方一致认为条件不可能成就或无需成就之日起五个工作日内,将上述预付款及利息(按中国人民银行同期贷款利率计算)全额退还各受让方。
(3)适用法律与争议的解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用中华人民共和国法律和法规。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,应当尽量通过友好协商或者协调解决。经过协商或者调解无效的,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。
(4)生效条件及其他
1)本协议经各方合法签署并适当履行内部决策程序后生效。
2)本协议未尽事宜,各方可以进一步协商签署补充协议。
目前公司已收到铸管资源支付的上述款项。

(五) 2010 年3 月 10 日 《出资协议》
1、协议主体
(1)新疆国际实业股份有限公司,法定代表人丁治平。
(2)新兴铸管集团有限公司,法定代表人刘明忠。
(3)新兴铸管股份有限公司,法定代表人张同波
2、协议主要内容
(1)各方同意以铸管资源评估后的净资产为基础实施补充出资;出资后,铸管资源实收资本为人民币捌亿元(RMB80,000万元),其中,铸管股份持股40%,铸管集团持股30%,国际实业持股30%。
(2)出资方式
1)铸管股份以叄万贰仟万元(RMB32,000万元)人民币货币资金出资,出资完成后,拥有铸管资源40%的股权;
2)铸管集团以捌仟万元整(RMB8,000万元)人民币货币资金出资,出资完成后,拥有“铸管资源”30%的股权;
3)国际实业以所持煤焦化公司之 13.7%的股权,经评估作价人民币贰亿元
(RMB20,000 万元)出资,出资完成后,铸管资源持有煤焦化公司之 13.7%的股权。国际实业持有铸管资源之 30%的股权;
4 )出资完成后,铸管资源实收资本为人民币捌亿元(RMB80,000万元)。
(3)出资时间
1)本协议生效之日起的五个工作日内,铸管资源应开立验资账户,并将该账户信息通过传真方式通知各方。铸管集团及铸管股份应在收到上述账户信息的传真之日起三个工作日内,向上述账户汇出依据本协议第2条确定本次全部货币资金出资额。国际实业应在收到上述账户信息传真之日起五个工作日内将办理验资所需要的国际实业应提供的文件提供给铸管资源。
2)铸管集团、国际实业及铸管股份应向铸管资源提供办理铸管资源增资的工商变更登记所需要的应由其提供的全部资料(包括但不限于各方所推荐的董事、监事及经理的资料及身份证明文件、营业执照复印件等),国际实业、铸管资源应向煤焦化公司提供煤焦化公司股东变更登记所需资料。
3)在上述增资资金到达铸管资源验资账户及铸管资源收到各方提供的验资所需资料、工商变更登记所需资料之日起三十个工作日内,铸管资源应完成铸管资源工商变更登记。
4 )国际实业应督促煤焦化公司于收到所需资料之日起三十个工作日内完成煤焦化股权变更登记。
(4)违约责任
除本协议另有约定外,由于一方违约,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由违约一方依法承担违约责任,并赔偿其他各方因此造成的损失;如各方均有违约,根据实际情况,由相关方分别承担各自应负的违约责任,并赔偿其他各方因此造成的损失。

(5)适用法律与争议的解决
☆ 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用中华人民共和国法律和法规。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,应当尽量通过友好协商或者协调解决。经过协商或者调解无效的,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。

(6)生效条件及其他
1)本协议经各方签字盖章之日起成立。
2)本协议经各方合法签署并适当履行内部决策程序后,在中国证监会核准国际实业本次重大资产重组(包含本次出资内容)的核准文件出具之日生效。
3)本协议未尽事宜,各方可以进一步协商签署补充协议。

五、重组煤焦化公司前后的股权关系
(1)重组前的股权关系
新兴铸管集团有限公司 新疆国际实业股份有限公司
49.33% 100%
80% 20%
新 兴 铸 新 兴 铸 新 疆 国
管 股 份 管 ( 新 际 煤 焦
有 限 公 疆)资源 化 有 限
司 发 展 有 责 任 公
限公司 司
(2)重组后的股权关系
新兴铸管集团有限公司 新疆国际实业股份有限公司
30%
49.33% 30%
新 兴 铸 新 兴 铸 新 疆 国
管 股 份 40% 管 ( 新 100% 际 煤 焦
有 限 公 疆)资源 化 有 限
司 发 展 有 责 任 公
限公司 司
第四节 取得中油化工实际控制权
一、交易对方基本情况
取得中油化工实际控制权的交易对方是中油化工的自然人股东张亚东。本次交易前,张亚东持有中油化工50%的股权,为中油化工实际控制人。

(一)张亚东简况
张亚东,男,中国国籍,身份证号码 6501031970111*****,无其他国家或地区的居留权
住所:乌鲁木齐市天山区幸福路2 号 10 号楼3 单元 501 室
通讯地址:乌鲁木齐市头屯河区王家沟工业园区新疆中油化工集团有限公司
电话:(0991)3126238
传真:(0991)3106216
电子邮箱:zyd_21cn@tom.com
(二)张亚东近三年工作经历
1、2006 年2 月-2008 年 1 月任北京亚燃投资集团有限公司总经理,与任职单位无产权关系;
2、2008 年2 月-2009 年2 月任方得(北京)资产管理有限公司董事长,与任职单位无产权关系;
3、2009 年3 月至今任新疆中油化工集团有限公司董事长,现持有中油化工
50%的股权。

(三)张亚东与本公司之间的关系
张亚东与本公司之间不存在关联关系,未向本公司推荐董事或者高级管理人员
(四)张亚东最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼等情况
张亚东最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、交易标的
(一)基本情况
名称:新疆中油化工集团有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地:乌鲁木齐市头屯河区王家沟工业园区
主要办公地点:乌鲁木齐市头屯河区王家沟工业园区
法定代表人:马永春
注册资本:30,000 万元人民币
成立日期:2003 年3 月
税务登记证号码:650106745234098
经营范围:许可经营项目(具体经营项目和期限以有关部门的批准文件颁发的许可证、资质证为准):汽油、柴油、煤油、燃料油、溶剂油、润滑油、石油气、易燃液体的批发,煤炭加工、销售,仓储服务;一般经营项目(国家法律、法规有专项审批的项目除外;需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营,具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准):销售;石油化工产品;铁路运输代理服务,房屋租赁,进出口贸易。

中 油 化 工 现 持 有 乌 鲁 木 齐 市 头 屯 河 区工 商 行 政 管 理 局 核 发 的
650106050000502 号《企业法人营业执照》及国家商务部核发的《成品油批发经营许可证》、《成品油仓储经营许可证》,自治区安监局核发的《危险化学品经营许可证》、乌鲁木齐铁路局核发的《铁路危险货物托运人资质证书》和自治区煤炭工业局核发的《煤炭经营许可证》。具有完善的油、气库,铁路专用线及油、气接卸、装运设施。

(二)历史沿革
1、2003年3月6日,徐继祖、吴继海、于轩共同以货币出资5,000万元人民币(根据北京中路华会计师事务所有限责任公司新疆图龙分所验资报告新图分验字(2003)009号)成立公司。成立后的股权情况如下:
股东 出资额(万元) 持股比例
徐继祖 4,990 99.8%
吴继海 5 0.1%
于轩 5 0.1%
合计 5,000 100%
2、2004年10月10日,经股东会决议,股东吴继海追加货币投资3,200万元人民币,注册资本变更为8,200万元人民币(根据新疆苑琛有限责任会计师事务所验资报告新苑会验字(2004)第002号)。增资后的股权结构如下:
股东 出资额(万元) 持股比例
徐继祖 4,990 60.85%
吴继海 3,205 39.09%
于轩 5 0.06%
合计 8,200 100%
3、2006年2月10日,经股东会决议,公司名称“新疆中油化工有限公司”变更为“新疆中油化工集团有限公司”。股东徐继祖追加3,480万元人民币投资,公司注册资本变更为 11,680 万元人民币(根据新疆志远有限责任会计师事务所验资报告新志远验字(2006)105号)。增资后的股权结构如下:
股东 出资额(万元) 持股比例
徐继祖 8,470 72.52%
吴继海 3,205 27.44%
于轩 5 0.04%
合计 11,680 100%
4、2006年11月13日,经中油化工股东会决议,股东徐继祖将所持有的中油化工 8.56%(即 1,000 万元)的股权转让给曹峰,转让金额为人民币 1,000
万元,将所持有的中油化工 8.56%(即 1,000 万元)的股权转让给姚爱斌,转让金额为人民币1,000万元。股东吴继海将所持中油化工8.52%(即995万元)的股权转让给于轩,转让金额为人民币995万元。转让后的股权情况如下:
股东 出资额(万元) 持股比例
徐继祖 6,470 55.40%
吴继海 2,210 18.92%
于轩 1,000 8.56%
曹峰 1,000 8.56%
姚爱斌 1,000 8.56%
合计 11,680 100%
5、2006年12月18日,经股东会决议,股东徐继祖以乌鲁木齐市天山区中山路 86 号中泉广场的第 6、8、9、11、12 层(根据新疆华光有限责任会计师事务所新华会评报字(2006)073号评估,评估结果为8,357.497万元人民币)作为出资,对中油化工增加投资8,320万元人民币,注册资本变更为2亿元人民币。新疆华光有限责任会计师事务所为本次增资出具了新华会验字【2006】105号验资报告。增资后的股权结构如下:
股东 出资额(万元) 持股比例
徐继祖 14,790 73.95%
吴继海 2,210 11.05%
于轩 1,000 5%
曹峰 1,000 5%
姚爱斌 1,000 5%
合计 20,000 100%
6、2008 年 4 月 13 日,经中油化工股东会决议,股东徐继祖将其所持有的中油化工38.95%(即7,790万元)的股权转让给新疆镖华丰投资有限公司,转让金额为0.7元人民币,吴继海将其所持有的中油化工11.05%(即2,110万元)的股权转让给新疆镖华丰投资有限公司,转让金额为0.1元人民币,股东于轩将其所持有的5%(即1,000万元)转让给新疆镖华丰投资有限公司,转让金额为
0.1 元人民币,股东曹峰将其所持有的 5%(即 1,000 万元)转让给新疆镖华丰投资有限公司,转让金额为0.1元人民币。转让后的中油化工股权结构如下:
股东 出资额(万元) 持股比例
新疆镖华丰投资有限公司 12,000 60%
徐继祖 7,000 35%
姚爱斌 1,000 5%
合计 20,000 100%
7、2009 年 1 月 15 日,中油化工股东会决议:同意股东新疆镖华丰投资有限公司将其占中油化工60%(即12,000万元)的股权转让给王爱国,转让金额为 1 元;同意股东徐继祖将其占中油化工 35%(即 7,000 万元)的股权转让给于雯静,转让金额为人民币420万元。
转让后的中油化工股权结构如下:
股东 出资额(万元) 持股比例
王爱国 12,000 60%
于雯静 7,000 35%
姚爱斌 1,000 5%
合计 20,000 100%
8、2009 年 2 月 27 日,中油化工股东会决议:同意股东王爱国将其持有的中油化工60%(即12,000万元)的股权转让给张亚东,转让金额为人民币1元;同意股东于雯静将其占中油化工35%即7,000万元人民币的股权转让给张亚东,转让金额为人民币 420 万元;同意股东姚爱斌将其持有的中油化工 5%即 1,000
万元人民币的股权转让给张亚东,转让金额为人民币1元。
中油化工于 2009 年3 月 2 日在工商部门办理公司变更登记手续,由有限责任公司变更为有限责任公司(自然人独资)。转让后的公司股权结构如下:
股东 出资额(万元) 持股比例
张亚东 20,000 100%
9、2009 年 3 月 6 日,国际实业与张亚东签订了《增资认购协议》,国际实业以现金 1 亿元对中油化工进行增资,持有中油化工 50%股权,自然人股东张亚东持有中油化工其余50%的股权。

中油化工历次股权交易均履行了合法程序,完成了工商变更登记。前述交易均为其自然人股东之间的协商交易行为。

2009 年3 月6 日,本公司投资人民币1亿元增资参股中油化工50%股权。依据具有证券从业资格中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《新疆国际实业股份有限公司拟投资认购新疆中油化工集团有限公司新增注册资本项目资产评估报告书》(中威正信评报字(2009)第 1066 号),中油化工截至 2009 年 2 月
28 日的净资产评估值为13,151.78 万元。本公司以 10,000 万元现金增资后,中油化工的股东权益评估值约为23,151.78万元,国际实业50%股权对应的股东权益评估值为11,575.89万元,交易价格比50%股权所对应的中油化工股东权益评估值折价13.6%,因此本次交易定价合理。
经国际实业自查,新疆中油化工集团有限公司历任股东与国际实业及国际实业控股股东、实际控制人之间不构成关联关系。

(三)产权关系
1、股东及持有股权比例
本次交易前,自然人张亚东持有中油化工 50%股份,为中油化工控股股东;国际实业持有中油化工50%股份。

2、高管人员安排
公司于2009 年6 月5 日与张亚东签订《补充协议》,张亚东拟将其拥有的中油化工股东权利中参与重大决策、选择管理者、经营管理权力委托给国际实业代为行使,中油化工董事会由5 人组成,国际实业推荐4 名候选人,张亚东推荐 1
名候选人,由国际实业推荐的董事人数将占有中油化工董事会的多数席位,国际实业因此将取得对中油化工的控制权力。协议生效后,中油化工将根据生产经营的需要安排高管人员。

3、影响资产独立性的协议或其他安排
中油化工不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

(四)主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、经营资质情况
(1)新疆中油化工集团有限公司
1) 中油化工本部
序号 证照名称 核发部门 有效期或核发日期 备注
1 危险化学品经营许可证 新疆自治区安全生产监督管理局 2007.5.30-2010.5.29 -
2 成品油批发经营批准证书 国家商务部 2006.7.17 每年年审
3 成品油仓储经营批准证书 国家商务部 2007.7.25 每年年审
4 铁路危险货物托运人资质证书 乌鲁木齐铁路局 2009.2.4-2014.2.3 -
5 安全生产许可证 新疆自治区安全生产监督管理局 2007.9.25-2010.9.24 -
6 煤炭经营资格证 自治区煤炭工业厅 2007.6.23-2010.6.23 -
7 对外贸易经营者备案登记表 新疆自治区外经贸厅 2008.9.1 备案不需年审
海关进出口货物收发货人报关 -
8 乌鲁木齐海关 2008.9.25-2011.9.25
注册登记证书
2) 中油化工分支机构
序号 分支机构 证照名称 核发部门 有效期或核发日期 备注
新疆自治区安全生
危险化学品经营许可证 2008.10.16-2011.10.15
产监督管理局
1 哈密分公司
成品油零售经营批准证书 新疆自治区经贸委 2004.8.13 每年年审
新疆自治区安全生
2 哈密分公司第 危险化学品经营许可证 产监督管理局 2007.5.14-2010.5.13
二加油站
成品油零售经营批准证书 新疆自治区经贸委 2009.4.14 每年年审
(2)新疆中油运输有限公司
序号 证照名称 核发部门 有效期
1 道路运输许可证 乌鲁木齐市公路市场管理总站 2006.7.28-2010.7.27
(3)乌鲁木齐县石油燃料有限公司
1)燃料公司本部
序号 证照名称 核发部门 有效期或核发日期 备注
新疆自治区安全生产监督 -
1 危险化学品经营许可证 2007.6.19-2010.6.18
管理局
2 成品油仓储经营批准证书 国家商务部 2007.7.25 每年年审
2)燃料公司分支机构
序号 分支机构 证照名称 核发部门 有效期或核发日期 备注
1 储油库加油站 危险化学品经营许可证 新疆自治区安全生 2007.6.12-2010.6.11
产监督管理局
成品油零售经营批准证书 新疆自治区经贸委 2009.4.24 每年年审
2 托里加油站 危险化学品经营许可证 新疆自治区安全生 2007.6.12-2010.6.11
产监督管理局
成品油零售经营批准证书 新疆自治区经贸委 2009.4.24 每年年审
3 水西沟加油站 危险化学品经营许可证 新疆自治区安全生 2007.6.12-2010.6.11
产监督管理局
成品油零售经营批准证书 新疆自治区经贸委 2009.4.24 每年年审
4 中环路加油站 危险化学品经营许可证 新疆自治区安全生 2007.6.12-2010.6.11
产监督管理局
成品油零售经营批准证书 新疆自治区经贸委 2009.4.24 每年年审
5 新安加油加气 危险化学品经营许可证 新疆自治区安全生 2007.6.12-2010.6.11
站 产监督管理局
成品油零售经营批准证书 新疆自治区经贸委 2009.4.24 每年年审
6 克拉玛依东路 危险化学品经营许可证 新疆自治区安全生 2007.6.12-2010.6.11
加油站 产监督管理局
成品油零售经营批准证书 新疆自治区经贸委 2009.4.24 每年年审
7 王家沟加油加 危险化学品经营许可证 新疆自治区安全生 2007.6.12-2010.6.11
气站 产监督管理局
成品油零售经营批准证书 新疆自治区经贸委 2009.4.24 每年年审
8 乌昌路加油站 危险化学品经营许可证 新疆自治区安全生 2007.6.12-2010.6.11
产监督管理局
成品油零售经营批准证书 新疆自治区经贸委 2009.4.24 每年年审
9 安宁渠加油站 危险化学品经营许可证 新疆自治区安全生 2007.6.12-2010.6.11
产监督管理局
成品油零售经营批准证书 新疆自治区经贸委 2009.4.24 每年年审
删除了两个分支机构《危险化学品经营许可证》、《安全生产许可证》、《道路运输许可证》、《煤炭经营资格证》2010 年到期,到期日前 3 个月分别向自治安监局、乌鲁木齐市公路运输市场管理总站、自治区煤炭工业厅递交换证申请;《成品油批发经营批准证书》、《成品油仓储经营批准证书》、《成品油零售经营批准证书》和《铁路危险货物托运人资质证书》每年年审,无到期日;自我国加入世贸组织后,《对外贸易经营者备案登记表》和《国际货运代理企业备案登记表》不须年审,没有到期日;《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》2011 年到期,到期日前 1 个月向海关递交换证申请。上述证照,均可办理正常延续。

2、资产情况
(1)新疆中油化工集团有限公司共有9 处房产
序号 权属证书及编号 建筑面积(㎡) 座落地
1 乌房权证乌市头屯河区字第2006107868 号 3,833.9
2 乌房权证乌市头屯河区字第2006107870 号 887.77 乌鲁木齐市头屯河区头屯
3 乌房权证头屯河区字第2007300277 号 2,218.25 河农场青年队
4 乌房权证乌市头屯河区字第2006107867 号 1,656.75
乌鲁木齐市中泉广场 1 栋
乌房权证乌市天山区字第2006089206 号 1,005.29
B 座 6 层 7 号
5
乌鲁木齐市中泉广场 1 栋
乌房权证乌市天山区字第2006089208 号 1,107.9
6 B 座 8 层 7 号
乌鲁木齐市中泉广场 1 栋
乌房权证乌市天山区字第2006089209 号 1,097.16
7 B 座 9 层 7 号
乌鲁木齐市中泉广场 1 栋
乌房权证乌市天山区字第2006089210 号 1,097.16
8 B 座 11 层 7 号
乌鲁木齐市中泉广场 1 栋
乌房权证乌市天山区字第2006089211 号 1,107.9
9 B 座 12 层 7 号
合计 1,4012.08
(2)新疆中油化工集团有限公司哈密分公司共有4 处房产。

序号 权属证书及编号 建筑面积(㎡) 座落地
1 哈市房权证2008 字第9691 号 126.22 哈密哈巴公路西侧第一加油站平房
2 哈市房权证2008 字第9686 号 2,903.14 哈密哈巴公路西侧办公楼
3 哈市房权证2008 字第9687 号 509.96 哈密哈巴公路西侧宿舍
4 哈市房权证2008 字第9685 号 630.67 哈密哈巴公路西侧别墅
合计 4,169.99
(3)乌鲁木齐县石油燃料有限公司共有64 处房产。

序号 权属证书及编号 建筑面积(㎡) 座落地
1 乌房权证乌市新市区字第00472028 号 1,072.14
2 乌房权证乌市新市区字第00472302 号 1,830.9
3 乌房权证乌市新市区字第00472029 号 2,294.58
4 乌房权证乌市新市区字第00472136 号 1,918
5 乌房权证乌市新市区字第00471962 号 23.4 乌市新市区二工乡三
6 乌房权证乌市新市区字第00471963 号 100.75 工村
7 乌房权证乌市新市区字第00471964 号 397.5
8 乌房权证乌市新市区字第00471965 号 65
9 乌房权证乌市新市区字第00471966 号 542.4
10 乌房权证乌市新市区字第00471967 号 509.25
乌鲁木齐市天山区大
乌房权证乌市天山区字第2006093264 号 172.96
11 湾中环路3 栋
乌鲁木齐市天山区大
乌房权证乌市天山区字第2006093263 号 31.54
12 湾中环路4 栋
乌鲁木齐市天山区大
乌房权证乌市天山区字第2006093257 号 575
13 湾中环路 5 栋
乌鲁木齐市天山区大
乌房权证乌市天山区字第2006093261 号 269
14 湾中环路 1 栋
乌鲁木齐市天山区大
乌房权证乌市天山区字第2006093259 号 54.37
15 湾中环路2 栋
乌鲁木齐市天山区大
乌房权证乌市天山区字第2006093255 号 2,253.79
16 湾中环路 6 栋
17 乌房权证乌市天山区字第00472640 号 341.72
乌市天山区中环路 86
18 乌房权证乌市天山区字第00472641 号 2,234.4

19 乌房权证乌市天山区字第00472687 号 390.76
乌鲁木齐市仓房沟村
乌房权证乌市沙依巴克区字第2006093267 号 32.06
20 1 栋
乌鲁木齐市仓房沟村
乌房权证乌市沙依巴克区字第2006093268 号 157.8
21 2 栋
☆ 乌鲁木齐市仓房沟村
乌房权证乌市沙依巴克区字第2006093265 号 97.54
22 3 栋
23 乌房权证字第00139050 号 264
24 乌房权证字第00139051 号 24.5
乌鲁木齐农场管理局
25 乌房权证字第00139052 号 9
三坪农场八队
26 乌房权证字第00139053 号 11
27 乌房权证字第00139054 号 100
28 乌政房字0098001 号 250.8
29 乌政房字0098002 号 305.52
30 乌政房字0098006 号 17.06
31 乌政房字0098007 号 40.7
水西沟乡方家庄村
32 乌政房字0098008 号 1,803.2
33 乌政房字0125291 号 695.08
34 乌政房字0125292 号 718.07
35 乌政房字0125293 号 291.81
36 乌政房字0125501 号 217.58
托里乡乌什城
37 乌政房字0125502 号 85.6
38 乌房权证乌市水磨沟区字第2004019993 号 742.69 乌市水磨沟区克拉玛
39 乌房权证乌市水磨沟区字第2004019994 号 559.68 依东路 103 号
40 乌房权证乌市水磨沟区字第2004019997 号 389.68
41 乌房权证乌市水磨沟区字第2004019999 号 610.11
42 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020001 号 647.14
43 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020004 号 647.14
44 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020005 号 593.53
45 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020009 号 593.53
46 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020011 号 593.53
47 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020014 号 593.53
48 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020030 号 593.53
49 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020016 号 593.53
50 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020018 号 593.53
51 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020020 号 593.53
52 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020021 号 593.53
53 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020023 号 593.53
54 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020024 号 593.53
55 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020025 号 593.53
56 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020026 号 593.53 乌市水磨沟区克拉玛
57 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020027 号 492.36 依东路 103 号
58 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020029 号 188.54
59 乌房权证乌市水区字第00381727 号 660.26
60 乌房权证乌市水区字第00381728 号 1,354.12
61 乌房权证乌市水区字第00381729 号 2,247.32
62 乌政房字第NO0098374 号 343.98
安宁渠镇
63 乌政房字第NO0098375 号 180.11
乌市天山区红旗路
乌房权证乌市天山区字第00499179 号 480
64 107 号宏大大厦
合计 37,457.8
除以上房产外,中油化工及所属子公司还有部分房屋建筑物资产(主要是中油化工位于乌鲁木齐市头屯河区王家沟工业园区的生产性厂房建筑,账面值为
1,179万元,评估值为1,443万元)尚未取得房屋权属证书,目前中油化工正在办理上述房屋产权手续。

3、土地使用情况
(1)新疆中油化工集团有限公司共有13 宗土地的使用权。

序号 国有土地 面积(㎡) 用途 类型 座落 土地使用权
使用证号 终止日期
1 兵十二师国用(2006 )字第 181,113 工业 出让 兵十二师头屯河农 2043.7.1
12300026 号 场青年队王家沟油
2 兵十二师国用(2006 )字第 160,347 工业 出让 库围墙南侧 2043.7.1
12300021 号
3 乌国用(2006 )第 0020443 95.18 商业 出让 天山区中山路 2050.5.3

4 乌国用(2006 )第 0020444 104.9 商业 出让 天山区中山路 2050.5.3

5 乌国用(2006 )第 0020441 103.88 商业 出让 天山区中山路 2050.5.3

6 乌国用(2006 )第 0020442 103.88 商业 出让 天山区中山路 2050.5.3

7 乌国用(2006 )第 0020445 104.9 商业 出让 天山区中山路 2050.5.3

8 兵十二师国用(2006 )字第 7098 商业 出让 头屯河农场南渠西 2043.9.21
12300022 号 侧、乌钢公路北侧
9 乌国用(2006)0020204 号 5,503.45 其他商服 出让 头屯河区苏州西路 2047.3.8
10 哈密市国用2008 第0177 号 29,400 生产 出让 哈密哈巴公路西侧 2053.7.2
11 哈密市国用2008 第0178 号 30,000 生产 出让 哈密哈巴公路西侧 2054.1.13
12 哈密国用(2008)0175 号 2,706.91 公共设施 出让 哈密市八一路 2044.4.27
13 哈密国用(2008)0176 号 811.02 商业 出让 哈密市八一路 2044.4.27
合 计 417,492
(2)乌鲁木齐县石油燃料有限公司共有10 宗土地使用权。

土地使用权终
序号 国有土地使用证号 面积(㎡) 用途 类型 座落
止日期
乌国用(2002)字第
1 38,022.71 仓储用地 出让 二宫乡三宫村 2040.4.28
0010908 号
乌国用(2002)字第 加油站、综
2 4,998.21 出让 大湾乡大湾村 2040.10.7
0010909 号 合业务楼
乌国用(2002)字第
3 3,125.54 加油站 出让 大湾乡仓房沟村 2020.7.10
0010910 号
兵十二师国用(2004) 农十二师三坪农
4 4,885 商业 出让 2040.4.25
字第01200146 号 场八队路口
乌县国用(2003)字第
5 5,963.56 加油站 出让 乌县水西沟镇 2043.11.24
7977 号
乌县国用(2006)第
6 1,259.2 商用 出让 托里乡乌什城村 2021.12.10
00000120 号
乌国用(2001)字第 水磨沟区克拉玛
7 2,418 商业服务 出让 2050.8.20
0004462 号 依东路
乌国用(2006)字第 水区克拉玛依东
8 1,091 商业、住宅 出让 2050.8.20
0020557 号 路
乌县国用(2000)字第 安宁渠镇安宁渠
9 2,932.38 加油站 出让 2010.6.18
6737 号 村六队
乌县国用(2006)第
10 13,333.4 住宅 出让 板房沟乡沙沟 2056.12.25
00000126 号
合计 78,029
4、长期股权投资
除持有新疆中油运输有限公司、乌鲁木齐县石油燃料有限公司2家控股子公司99%的股权外,中油化工还于2009年11月19日投资控股乌鲁木齐西域百川物流有限公司,投资金额45万元,持股比例为45%。

除以上对外投资外,中油化工还参股成立了新疆顺和典当有限公司和乌鲁木
齐和谐佳苑房地产开发有限公司。

中油化工于2007 年 7 月投资参股了新疆顺和典当有限公司,投资金额 280
万元,持股比例为 27.18%,并于2009 年 11 月3 日将全部股份转让与新疆顺天
投资有限公司。

乌鲁木齐和谐佳苑房地产开发有限公司成立于2008 年 8 月,根据出资协议,
和谐佳苑注册资本 800 万元,中油化工持股 50%,中化石油持股 50%。主要经
营房地产开发业务,目前中油化工对和谐佳苑的实际出资为 160 万元、中化石油
尚未出资。由于该公司自注册成立以来一直未发生经营业务,公司决定终止经营,
并于2010 年 1 月20 日完成注销。

5、商标权
2005 年 3 月 7 日,中油化工取得中华人民共和国国家工商行政管理总局商
标局核发的第 3629260 号《商标注册证》,核定使用商品(第4 类)为重油;石
油(原油或精炼油);溶剂油;润滑油;柴油;燃料油;石油气;煤油;汽油;
蜡(原料),有效期自2005 年3 月7 日至2015 年3 月6 日。

6、对外担保情况
公司曾与 2009 年 5 月启动中油化工资产重组事宜,由于交易对方自然人张
亚东未能在规定的时间内完成承诺的解除中油化工 1.67 亿元对外担保事项,故
国际实业股票于2009年6月22 日复牌,中止该次重大资产购买事项。
截至2009年11月1日前,中油化工1.67 亿元对外担保事项已经解除。经
核查,截至2009年3月31 日,中油化工不存在对外担保情况。
7、重大借款情况
根据中油化工提供的相关文件资料,截至2010年3月31日,中油化工正在
履行的重大借款合同如下:
贷款金额 贷款期限 担保方 担保方式
借款人 贷款银行 担保财产
(万元) (年/月/日)
建行乌鲁 中油化工位于王家沟
中油化工 木齐黄河 2,800 2009/4/1- 中油化工 抵押担保 工业园区的设备及铁路
路支行 2010/3/31 线
“兵十二师国用(2006

建行乌鲁
2009/4/22- 中油化工 抵押担保 字第 12300026 号”土地
中油化工 木齐黄河 6,000
2010/4/21 “乌房权证头屯河区字
路支行
第 2007300277 号”房产
招商银行 2009/8/20-
乌鲁木齐 2010/8/20 中油化工 抵押担保
中油化工 3,300 设备及两宗土地
解放北路
支行
17 宗房产、3 宗土地及
燃料公司 抵押担保 中环路加油站、新安加油
乌市商业 2009/4/13- 站、乌昌路加油站设备
中油化工 银行民升 6,000 2010/4/13 中油化工 抵押担保 位于乌市中三路的三宗
支行 房产、三宗土地
中油化工 连带责任
保证担保 ——
位于乌市头屯河区头屯
河农场青年队的三宗房
2009/12/16- 中油化工 抵押担保 产、位于农十二师头屯河
乌市商业
2010/12/16 农场青年队王家沟油库
中油化工 银行民升 6,000
的一宗土地及位于头屯
支行
河区王家沟工业园的储
油设备
燃料公司 保证担保 连带责任保证担保
兴业银行 2010/1/28- 中油化工 抵押担保 “乌房权证乌市天山区
中油化工 乌鲁木齐 1,000 2011/1/27 字第 2006089208 号”房
分行 产
兴业银行 2010/2/3- 中油化工 抵押担保 “乌房权证乌市天山区
中油化工 乌鲁木齐 800 2011/2/2 字第 2006089209 号”房
分行 产
交行自治 2010/3/12- 国际实业 连带责任
中油化工 2,000 ——
区分行 2011/3/12 保证担保
交行自治 2010/3/16- 国际实业 连带责任
中油化工 2,000 ——
区分行 2011/3/16 保证担保
建行乌鲁 2009/7/1- 石油公司 抵押担保
位于乌市南湖路48号的
燃料公司 木齐黄河 1,000 2010/5/31
两宗房产、一宗土地
路支行
-
交行新疆 2009/12/28 燃料公司 抵押担保
燃料公司 维吾尔自 3,300 2010/12/28 位于乌市克东路103号的
21 宗房产及一宗土地
治区分行
交行自治 2010/3/4- 燃料公司 抵押担保 位于乌市南湖路6号的房
燃料公司 区分行 700 2011/3/4 产及土地
交行自治 2010/3/10- 燃料公司 抵押担保 燃料公司水西沟加油站、
燃料公司 区分行 1,000 2011/3/10 托里加油站的房产、土
地、设备等相关资产
建行乌鲁 2010/3/17-
燃料公司 木齐黄河 4,000 2011/3/16 燃料公司 抵押担保 燃料公司中心储油库整
体资产
路支行
(五)最近两年财务数据
1、资产负债表主要数据
(单位:万元)
项目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日
合并 母公司 合并 母公司
资产总计 59,492.45 56,130.80 61,714.32 50,443.17
负债总计 44,377.12 37,359.01 58,918.44 42,610.27
少数股东权益 478.13 - 812.44 -
股东权益 15,115.33 18,771.79 2,795.89 7,832.90
2、利润表主要数据
(单位:万元)
项目 2009 年度 2008 年度
合并 母公司 合并 母公司
营业收入 52,919.51 44,421.16 60,282.39 85,814.83
营业成本 45,009.68 37,874.57 52,307.46 79,921.15
营业利润 1,838.69 1,143.49 -7,218.38 -5,574.43
利润总额 1,277.09 1,110.82 -7,206.17 -5,566.94
净利润 1,028.88 938.89 -5,692.24 -4,457.77
3、现金流量表主要数据
(单位:万元)
项目 2009 年度 2008 年度
合并 母公司 合并 母公司
经营活动现金流量净额 -12,737.97 -12,502.76 -3,865.25 119.11
投资活动现金流量净额 3,317.68 2,818.78 -92.88 -448.37
筹资活动现金流量净额 8,482.12 10,887.77 -158.08 -3,762.47
现金及现金等价物净增加额 -938.17 1,203.79 -4,116.20 -4,091.73
以上数据源自五洲会计所出具的审计报告。
(六)本次交易已经中油化工股东会决议通过。
(七)交易标的评估、股权交易、增资或改制的情况
1、交易标的最近三年资产评估情况
中油化工以2009 年2 月28 日为基准日进行了资产评估,中威正信(北京)资产评估有限公司出具了《新疆国际实业股份有限公司拟投资认购新疆中油化工集团有限公司新增注册资本项目资产评估报告书》(中威正信评报字(2009 )第
1066 号)。截至2009 年 2 月28 日,中油化工净资产评估值13,151.78 万元,增值率 175.45%。

2、交易标的最近三年股权交易和增资情况
交易标的最近三年股权交易和增资情况参见本节“二、交易标的 (二)历史沿革”
3、交易标的最近三年改制情况
中油化工最近三年不存在改制情况。
(八)资产评估情况
本次交易不涉及交易价格,故未对交易标的进行资产评估。
(九)交易标的主营业务情况
1、主要经营范围
新疆中油化工集团有限公司成立于2003 年 3 月,是在新疆维吾尔自治区注册登记的一家综合型企业,注册资本人民币2 亿元,主营业务是原油、燃料油、成品油、液化石油气及其它石油化工产品的批发、零售、仓储,铁路、公路运输、进出口贸易、国际物流和煤炭加工、销售等。拥有国家商务部颁发的《成品油批发经营许可证》、《成品油仓储经营许可证》,自治区安监局核发的《危险化学品经营许可证》、乌鲁木齐铁路局核发的《铁路危险货物托运人资质证书》和自治区煤炭工业局核发的《煤炭经营许可证》。

中油化工控股子公司经营范围:
(1)乌鲁木齐县石油燃料有限公司,成立于 1995 年 7 月,注册资本 1172
万元,其中中油化工持股99%,自然人姚爱斌持股 1%。主要经营批发,零售燃料油,液化气,成品油东调,定型包装食品;一般经营项目石油化工产品,建材,五金交电,汽车配件,有色金属,百货,粮油,仓储,房屋租赁,代理销售,化工产品。燃料公司拥有国家商务部核发的《成品油仓储经营批准证书》、自治区安监局核发的《危险化学品经营许可证》,下属各加油站均持有自治区经贸委核发的《成品油零售经营批准证书》及自治区安监局核发的《危险化学品经营许可证》。

(2)新疆中油运输有限公司,成立于2003 年 7 月,注册资本3000 万元,其中中油化工持股 99%,自然人姚爱斌持股 1%。持有乌鲁木齐市公路市场管理总站核发的《道路运输许可证》,主要经营运输、汽车货运、装卸、搬运;一般经营项目汽车配件、国际货物运输代理。主要承担着南北疆长途运输及周边国家的油气配送业务。

(3)乌鲁木齐西域百川物流有限公司,成立于2009 年 11 月 19 日,注册资本 100 万元,中油化工持股45%,自然人杨柯持股20%,自然人郭庆民持股35%,主要经营一般经营项目(国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外;需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证后方可经营,具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准):货物运输代理服务,物流咨询服务,装卸,车辆清洗,设备租赁,仓储;销售:机电产品、五金交电、石油化工产品、建材、钢材、润滑油、皮棉、矿产品。

2009 年度中油化工转让或清算的控股子公司情况:
(1)新疆中化石油有限公司,成立于 2002 年 3 月,注册资本 2300 万元,其中中油化工持股99%,自然人姚爱斌持股1%。公司办公地点位于乌鲁木齐市南湖东路,建有一幢 20 层的石油大厦。主要经营燃料油、液化气、仓储,一般经营项目建筑材料,溶剂油,化工产品,房屋租赁,进出口贸易。2009 年 10 月 19
日,国际实业与中油化工达成《股权转让协议》,由国际实业出资28,053,088.37
元购买中油化工控股子公司中化石油 100%股权。

(2)新疆中油化工集团国际物流有限公司,成立于2007年8月,注册资本
500万元,其中中油化工持股99%,自然人姚爱斌持股1%。主要经营国际货物运输代理服务及信息咨询。公司代理普通货物至中亚五国的铁路运输品种主要有:钢材、水泥、瓷砖、玻璃、装饰加工板、重金石粉、彭润土、加气块等;代理危险货物至国内及中亚五国的公路运输品种主要有:原油、汽油、柴油、煤油、燃料油、溶剂油、润滑油、石油气、易燃液体、甲醇、聚乙烯、聚丙稀、沥青等。该公司于2009年8月27 日公告注销,至2010年3月3 日工商部门核准注销。
(3)乌鲁木齐和谐佳苑房地产开发有限公司,成立于2008 年 8 月,注册资本 800 万元,中油化工持股 50%,中化石油持股 50%。主要经营一般经营项目
(国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外;需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证后方可经营,具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准):房地产开发经营。该公司自注册成立以来一直未发生经营业务,公司决定终止经营,并于 2010 年
1 月20 日完成注销。

2、主营业务流程图
代储代发汽、柴油、 自营采购汽、柴油、
石油产品、液化气 石油产品、液化气
33 万立方液态仓储储罐
铁路出库 公路出库
区外各省 区 自营加油站社会加油站社会团体 国 厂矿
企业
内 外
3、主要经营模式
采购模式:中油化工成品油采购以从中石油、中石化、兵团石油公司批量购进为主,其他零单采购为辅的方式;其他石油化工产品以从吐哈石油能源公司、克拉玛依炼厂为主,其他零单采购为辅的方式。

销售模式:中油化工对新疆地区以外的销售采用以大单批发销售为主,附带石油化工产品代购代销的销售方式;对新疆地区以内的销售则采用以加油站零售为主,对部分厂矿企业批发为辅的销售方式。

生产模式:中油化工目前主营成品油的零售、批发以及仓储、运输等,生产加工性业务很少。

4、近三年主营业务发展情况
经过多年的发展,中油化工业务覆盖新疆以及甘、宁、青、云、川、黔、苏、皖、内蒙等国内十几个省、市(自治区),同时与俄罗斯、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦等周边国家开展了成品油、液化石油气的国际贸易业务,形成以乌鲁木齐为中心,覆盖国内多个省区及周边国家的营销体系。

近三年中油化工主营业务情况表
项目 2009年度 2008年度 2007度
油品批发 数量(吨) 59,764.88 79,005.83 132,433.84
销售收入(元) 265,111,697.70 370,766,967.80 607,087,808.05
油品零售 数量(吨) 34,658.15 31,424.95 29,128.50
☆ 销售收入(元) 192,010,098.00 175,511,511.83 134,534,156.58
代储 数量(吨) 204,885.75 176,000.00 388,800.00
销售收入(元) 11,766,157,30 11,282,608.79 10,521,214.61
从上表看,油品零售业务相对稳定,并有一定的增长,而油品批发和代储业务波动较大。

导致油品批发业务逐年下降的主要原因如下:
(1)国际市场原油价格波动剧烈,纽约市场西得克萨斯(WTI )原油期货价格由从 2002 年 20 美元上涨至 2008 年 7 月 11 日的历史最高点每桶147.27 美元后,一路大幅下挫至 11 月底,WTI 油价跌破了 50 美元大关。2008 年之前油价大涨,中油化工在高位囤油较多,在油价下跌时难以出货致使资金周转不灵,业务开展受限。

(2)2007 年以前,新疆油品相比内地具有价格优势,中油化工以向内地批发油品为主,而到了 08 年这种价格优势逐渐消失,甚至产生价格倒挂,因此向内地批发油品基本停滞。

(3)由于近几年中油化工将过多资金投入房产、土地等非主营业务领域,造成企业流动资金匮乏,制约了主业的发展,采购和销售数量、金额均呈下降趋势。

代储业务同样受到国际油价波动的影响。

5、中油化工的采购、销售情况
采购:中油化工成品油的采购以从中石油、中石化、兵团石油公司批量购进为主,其他石油化工产品的采购则以从吐哈石油能源公司、克拉玛依炼厂批量购进为主,其他零单采购相结合。

销售:成品油批发业务主要针对疆内工矿企业、辽宁、四川及江苏;零售业务主要针对疆内加油站及终端零散小户;代储业务主要针对出中石油、中石化外的中小客户。

报告期内中油化工向前五名供应商的采购情况以及向前五名客户的销售情况如下表所示:
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额(亿元) 占比(%) 金额(亿元) 占比(%) 金额(亿元) 占比(%)
采购前 5 客户 2.16 53.0 1.43 34.4 3.10 45.8
销售前 5 客户 0.66 12.6 4.30 78.8 5.63 76.4
从上表看,2009 年以前中油化工销售的集中度很高,这与公司以批发业务为主有关。2009 年采购前五名客户只占所有客户采购量的 12.6%,主要原因是受全球金融危机影响,疆内疆外价格倒挂,公司随即调整了销售策略,从主销疆外大型客户,转为主销疆内零售客户。

2008 年采购的集中度下降的主要原因是,公司从中石油、中石化处的油品
采购逐渐减少,来自地方炼厂的油品在增加。2009 年开始,公司重新加大从中石油、中石化的油品采购。

6、交易标的安全生产及污染治理情况
中油化工自成立以来一直把安全生产工作放在首位,设有以董事长为安全生产第一责任人的安全生产领导小组,专门设置安全保卫科,负责公司的安全、保卫和消防工作。企业主要负责人、安全管理人员、特种作业人员按规定参加岗位资格培训,做到持证上岗。企业根据“管生产必须管安全”的原则,制定了安全生产岗位责任制,建立健全了一系列的油库安全管理制度和岗位操作规范,可为企业的安全运行在组织管理方面提供一定的保障。中油化工根据相关规范标准、
自治区、市的相关文件精神,落实“安全第一、预防为主”的安全生产方针,制定了油库“灭火应急预案”,明确了油库灭火战术与措施,根据储存物质及数量进行了重大危险源的辨识,建立了危险源台帐及管理防范措施。自成立以来,中油化工按照国家安全生产管理规范,先后投入大笔资金用于购置各种安全生产设备、设施,配有两辆清水泡沫两用消防车、两台泡沫泵和清水泵,一个 3800 立方的消防水池,20 套消防服,库区重点部位配备了400 具灭火器材(其中 35kg干粉灭火器49 具,8 kg 干粉灭火器 330 具,3 kg 二氧化碳 15 具、3 kg 干粉灭火器6 具)、消防毡50 条、灭火器箱和全厂的安全生产标志牌、安全帽、防静电服装等,并陆续组织库区员工进行危险化学品、消防安全、安全管理上岗培训。中油化工在安全生产方面前期投入的资金约为3,600 万元左右,2006-2008 年,中油化工在安全生产方面的投入分别为375,833 元、496,925 元和913,026 元。通过企业的合理管理,在近三年中未发生安全生产事故。未来中油化工将继续坚持在安全生产方面的严格标准,保持、加强在安全生产方面的投入,确保企业的生产安全。

2009 年4 月 13 日,乌鲁木齐市头屯河区安全生产监督局出具证明:新疆中油化工集团有限公司及其子公司近三年以来,能严格遵守国家关于安全生产方面的法律法规,认真采取保障安全生产的措施,未发生重大人身伤亡及财产损失事故,没有因违反安全生产的法律法规而受到行政处罚。

中油化工主营成品油的批发零售及仓储运输等业务,不属于重污染行业。在污染治理方面,公司前期投入70 万元,配套建有一套30,000 立方的污水处理设施,用于污水处理。为了减少环境污染,公司将锅炉废渣送给青年队邻近居民用作建筑保温材料,生活垃圾一直由头屯河区环保局环卫队负责清理、拉运,每年的垃圾清理费约3,000 元左右。

2009 年4 月 13 日,乌鲁木齐市头屯河区环境保护局出具证明:新疆中油化工集团有限公司及其子公司近3 年生产经营符合国家环境保护法律法规的规定,未因违反环保法律、法规而受到行政处罚。

7、主要产品和质量控制情况
中油化工的主要产品是成品油的批发和零售,质量控制标准以国家和行业标准为主。质量控制的措施是对每一车进出库油品都进行化验分析,不合格油品不得进出油库。
(十)资产许可使用情况
1、许可他人使用自己所有的资产情况
中油化工(母公司)及下属子公司具有将部分房产以租赁方式许可他人使用,并收取租金,具体情况如下:
(1)中油化工(母公司)
中油化工(母公司)将位于乌市天山区中山路 86 号中泉广场 1 栋 B 座写字楼租赁给他人使用:
序号 资产名称 面积(㎡) 承租单位 租赁期限 租金(元/年)
1 中泉广场 1 栋 B 座 6 151.77 资生堂(中国) 2007.12.26 126856.95
层7号6A -2010.12.25
2 中泉广场 1 栋 B 座 6 306.13 ABB 2009.11.20 227837.25
层6B -2010.11.19
3 中泉广场 1 栋 B 座 6 139.37 北大方正 2010.4.1 116492.41
层6F+G -2012.5.31
4 中泉广场 1 栋 B 座 6 206.69 三星(中国) 2008.8.15 158365.02
层6H -2011.8.14
5 中泉广场 1 栋 B 座 8 302.11 通用电气 2008.8.1 221386.2
层7号8A+I+J -2010.7.31
6 中泉广场 1 栋 B 座 8 141.89 新疆润隆 2010.3.10 10072.77/月
层7号 8B -2010.6.9
7 中泉广场 1 栋 B 座 8 83.6 新时代健康产业 2010.3.19 69877.06
层7号8D -2012.4.18
8 中泉广场 1 栋 B 座 8 89.8 北京澳际教育 2008.6.21 75058.6
层7号8E -2010.6.20
9 中泉广场 1 栋 B 座 8 51.03 泛亚班拿 2008.9.15 42653.42
层7号8H -2010.9.14
10 中泉广场 1 栋 B 座 9 138.35 艾志机械 2010.3.15 115639.84
层7号9C -2011.3.14
11 中泉广场 1 栋 B 座 9 173.4 新疆肯德基公司 2008.4.1 145000
层7号9D+E -2011.3.31
12 中泉广场 1 栋 B 座 9 67.91 SKF中国有限公司 2008.10.1 56762.57
层7号9G -2010.9.30
13 中泉广场 1 栋 B 座 9 51.03 北京双卫公司 2009.5.25 42653.43
层7号9H -2010.5.24
14 中泉广场 1 栋 B 座 9 88.56 北京业之峰 2010.2.15 74022.88
层7号9I -2011.2.14
15 中泉广场 1 栋 B 座 9 88.56 深圳寿力 2008.6.9 74022.88
层7号9J -2011.6.8
16 中泉广场 1 栋 B 座 11 83.98 韩国韩华 2009.5.1 70194.68
层7号11G -2010.4.30
17 中泉广场 1 栋 B 座 12 85.22 卓缤科技贸易(上 2010.2.1 5935.93/月
层7号12D 海) -2010.7.31
18 中泉广场 1 栋 B 座 12 203.77 深圳迈瑞 2010.1.16 170321.15
层7号12F+G -2011.1.15
(2)燃料公司
燃料公司将部分房产租赁给他人使用:
序号 资产名称 座落地 承租人 面积 租赁期限 租金(元/年)
(㎡)
1 乌市恒永实业公司 660.26 2009.3.29-2010.3.28 6万
2 石油大厦 克东路103号 商行 1,078.24 2005.8.14-2010.8.14 61~65万
3 广电网络 259.74 2008.5.1-2013.5.1 第一年 11 万,随
后每年递增4%
4 中环路 天山区大湾乡 俪森商务酒店 2,253.79 2007.7.26-2017.7.25 前 5 个年每年 40
综合楼 中环路 万元,后5个年度
租金每年递增5万
2、被许可使用他人资产的情况
中油化工及其所属子公司被他人许可使用资产的情况如下:
序号 被许可人 资产名称 许可人 许可 座落 面积 许可期限 许可使用费
方式
乌鲁木齐县 克拉玛依东路 新疆长青工 克 拉 玛 -- 第一年 9 万
2005.1.1-
1 石油燃料有 加油站 贸有限责任 租赁 依东路 元,以后每年
2014.12.31
限公司 公司 递增1万元
乌鲁木齐县 (储油库部分) 新市区二宫 2002.6.1 1.89万元/年
二 宫 乡
2 石油燃料有 土地 乡三宫村村 租赁 21亩 -2032.5.31
三宫村
限公司 民委员会
3 新疆中油化 王家沟石油公 新疆兵团农 租赁 头 屯 河 2003.5.20 1.25万元/年
工集团有限 司西边围墙外 十二师头屯 农 场 青 28亩 -2043.5.19
公司 东侧土地 河农场 年连
(十一)债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。

(十二)重大会计政策与会计估计的差异情况
经核查,中油化工财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市
公司不存在较大差异。

三、本次交易合同的主要内容
(一)《增资认购协议》主要内容
1、协议主体:
甲方:张亚东
乙方:国际实业
2、协议签订时间:2009年3月6日
3、交易价格:公司以现金人民币10,000万元增资中油化工,占增资后股权
比例的50%,中油化工将变更为一家由甲、乙双方共同投资的有限责任公司。
4、支付方式:乙方于上述先决条件均满足后十五个工作日内,一次性将全
部增资款汇至中油化工指定账户。
5、其他主要条款:
(1)董事会组成,公司董事会由 5 名董事组成,董事候选人暂定由自然人股东张亚东推荐3名,国际实业推荐2名。
(2)乙方自成为公司股东之日起 24 个月期满后的 30 日内有义务向甲方以书面方式发出以不低于公司当期账面净资产值为计价依据向甲方购买其全部或部分股权的要约,甲方有权以书面方式通知乙方其是否接受购买要约。
6、先决条件:
(1)双方已取得按本协议规定和条件完成本次增资所需的所有授权、同意和批准,并完成了法律所规定的为完成本次增资所需的全部法律手续。
(2)中国任何政府部门均未制定可能使本协议订立及履行变得非法的任何法律、法规或规则。
7、协议的生效:本协议经甲方签署、中油化工及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。
8、违约责任条款:如由于任何一方之过错而导致本协议全部或部分无法充分履行,过失方应赔偿由此给其他方造成的全部损失;如果双方均有过错,则双方应根据各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任。
(二)《补充协议》主要内容
1、协议主体:
甲方:国际实业;乙方:张亚东。
2、签订时间:
2009年6月5日。
3、主要条款:
(1)乙方同意,自补充协议生效之日起24个月内,将其拥有的中油化工股东权利中参与重大决策、选择管理者、经营管理权力委托甲方代为行使。甲方承诺不损害乙方利益。
(2)甲方同意在本补充协议生效之日起 24 个月届满后 30 日内,依据中油化工当期帐面净资产值以不低于人民币 11,000 万元的价格受让乙方所持有中油化工剩余15,000万元的注册资本。
(3)自本补充协议生效之日起,中油化工董事会由 5 名成员组成,其中甲方推荐4名董事,乙方推荐1名董事。
4、协议的生效:自双方签字盖章,并经甲方董事会、股东大会表决通过,且获得证券监督管理部门核准后生效。
争议解决方式,如因履行本补充协议产生争议,先由各方共同协商解决,协商不成,提交协议签订地人民法院诉讼解决。
(三)承诺及履行情况
就国际实业对中油化工增资事宜,中油化工自然人股东张亚东的承诺:
1、张亚东于2009年3月3日承诺:于2009年4月30日前解除中油化工为债务人昆明旭燃石化有限公司于2008年8月20日与上海浦东发展银行昆明分行签订的
2B780920080000011号最高额保证合同项下的全部担保责任,及中油公司为债务人昆明旭燃石化有限公司于2008年9月26日与中国农业银行昆明市官渡区支行签订的53901200800007523号最高额保证合同项下全部担保责任。除此两笔对外担保之外,中油化工不存在其他任何对外担保,否则由承诺人承担偿付责任,并赔偿中油化工及国际实业的损失。截至目前,上述两笔担保尚未解除,张亚东表示正采取积极措施,争取在2009年7月解除上述担保。
上述两笔担保分别于2009年6月24日和2009年9月25日由上海浦东发展银行昆明分行和中国农业银行昆明市官渡区支行解除。
2、张亚东于2009年3月3日承诺:于2009年3月30日前协调解除新疆中化石油有限公司与新疆中油化工集团中泉通讯广场有限公司签订的《租赁合同》,新疆中化石油有限公司收回位于乌鲁木齐市天山区中山路333号中泉广场1栋-1层对外出租等经营权。
新疆中化石油有限公司已收回中泉广场1栋-1层经营权,并于2009年9月14
日将其出售给新疆中油化工集团中泉通讯广场有限公司。
3、张亚东于2009年3月3日承诺:协调新疆中化石油有限公司对其拥有的位于乌鲁木齐县水西沟镇,面积363,485.3平方米,证号为乌国用2005字第021号土地使用权,在中油公司将农信社的3000万元贷款偿还后,三日内解除以该土地向新疆融海投资有限公司设定的抵押。土地产权仍属于新疆中化石油有限公司。
2009年3月13日,中油化工已偿还农信社3,000万元贷款,2009年12月25日,中化石油拥有的位于乌鲁木齐县水西沟镇,面积363,485.3平方米,证号为乌国用2005字第021号土地使用权已解除抵押。
4、张亚东于2009年3月3日承诺:本次交易中,提交中油化工及子公司的资料完整、准确、真实,资料中反映的公司及子公司对外债务(包括但不限于对外应付款、或有负债)完整、真实、准确,不存在任何遗漏,否则由承诺人承担偿付责任,并赔偿给中油化工及国际实业造成的损失。
5、张亚东于2009年3月3日承诺:承诺人承诺,中油化工及子公司除提供资料中反映的资产抵押、质押外,不存在未披露的资产抵押、质押、转让或其他资产权利限制、处置的情况,否则由承诺人承担偿付责任,并赔偿给中油化工及国际实业造成的损失。
6、张亚东于2009年3月6日承诺:2007年12月18日中油公司(即本报告书中的中油化工,下同)与中国建设银行股份有限公司新疆自治区分行签订了《代客债务调期交易总协议》、《代客债务调期交易委托书》,此笔业务未向公司披露。鉴于目前的国际金融形势,已经给中油公司造成损失,并且损失继续扩大。为此,承诺人承诺,此笔业务产生的所有损失由承诺人承担,承诺人按照协议及委托书约定按期将产生的损失支付给建设银行新疆自治区分行。在该笔调期交易到期之前或者交易被平盘之前,承诺人应当将产生损失提前支付给建设银行新疆自治区分行。损失不在中油公司财务帐面反映。若承诺人未按期支付该笔交易损失款项,导致中油公司被索赔或款项被扣划,承诺人按照注册资本每元对应的中油公司净资产四分五厘钱,以损失金额注销承诺人持有的中油公司注册资本及股权。
2009年11月28日该笔调期交易到期,交易损失为4,946,038.36元。截至本《报告书》签署日,建设银行拟统一安排解决此问题,尚未追偿该笔损失。
7、张亚东于2009年3月10 日承诺:五洲松德联合会计师事务所 2009年3
月6日出具的五洲审字[2009]8-201号《审计报告》范围之外无任何债务(包括或有负债),否则,承诺人应当在中油化工被主张权利之前予以支付。
8、张亚东于2009年3月10日承诺:若承诺人对外转让所持股份,承诺人及受让人继续履行所做承诺。
9、张亚东于2009年3月11日承诺:中油化工今后若对非经营性资产进行处置,承诺非经营性资产的处置价值总体上不低于本次交易中相应资产的评估价值,否则由承诺人承担赔偿责任,补足差价。
10、张亚东于2009年6月19 日承诺:张亚东同意以其持有的中油化工50%股权质押给国际实业,用于保证对国际实业及中油化工所做承诺的履行。
(四)其他说明事项
1、协议约定自补充协议生效之日起24个月内,张亚东将其拥有的中油化工股东权利中参与重大决策、选择管理者、经营管理权利委托国际实业代为行使。
2、《增资认购协议》与《补充协议》未对本次交易的资产评估基准日(2009
年 2 月 28 日)至交割日(2009 年 3 月 13 日)期间损益的归属问题作出特别约定。

3、2009 年 6 月 5 日,国际实业与张亚东签订了《补充协议》,协议约定国际实业同意在本补充协议生效之日起24个月届满后30日内,依据中油化工当期帐面净资产值以不低于人民币 11,000 万元的价格受让张亚东所持有中油化工剩余 15,000 万元的注册资本。在《补充协议》生效之日(获得证券监督管理部门核准后)起第25 个月-26 个月内,完成股权转让协议的签订,此交易内容为双方协商拟定的交易条款,如届时受让其剩余50%(15,000万元)的注册资本时,国际实业仍需履行审计等工作,并经公司董事会或股东大会审批通过后方可实施。

第五节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条规定
(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次资产重组将帮助上市公司建设钢焦一体化的合作模式,继续享有焦炭产业升值和钢焦联合的协同效益,同时进军石油产业,将增加成品油仓储、物流、批发零售等业务。《成品油市场管理办法》规定,拥有成品油批发资质,不仅涉及油库、注册资金、铁路或码头等配套设施,同时要求注册资本不得低于 3,000
万元人民币,而油库库容要求为 1 万立方米。中油化工在乌鲁木齐及哈密等地拥有储油库三座,共有油气储罐 119 个,总仓储量超过 33 万立方,库区拥有铁路专用线八条,符合国家产业政策。

新疆维吾尔自治区在《国民经济和社会发展第十一个五年规划》和《国务院关于进一步促进新疆经济社会发展的若干意见》(国发[2007]32 号)明确提出石油化工业是新疆最具优势的支柱产业。新疆维吾尔自治区加油站行业规划
(2004-2010 年)指出,到2010 年,新疆加油站点数量达到2570 座,新规划站点849 座,基本达到国省干线公路与县乡公路的布点平衡,城区与郊区的布点平衡。公司通过本次交易,进军成品油市场,符合地方行业规划。

本次重组符合目前国家将能源战略重点西移,把新疆建成全国大型油气生产和加工基地、我国重要的石化产业集群、进口能源和紧缺矿产资源的陆上安全大通道的战略目标
本次交易的实施不会造成对环境的影响,符合国家环境保护法律和法规。

本次交易的实施不涉及土地征用和买卖,符合国家土地管理法律和法规。

目前国际实业及中油化工的资产和销售规模仍然较小,市场占有率不高,交易完成后,公司在各个相关业务领域的业务量仍远远达不到能够垄断市场的程度,本次交易符合国家反垄断法律和法规的规定。

本公司董事会认为,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后,国际实业股本总额和股权结构不发生变化,公司具备《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件,不会出现不符合上市条件的情形。

(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次资产重组,国际实业已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产完成审计、评估工作。上述交易资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具并经核准或备案的评估结果为基础,由交易双方协商定价。

本公司董事会认为,本次资产重组所涉及的定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
本次拟出售的资产中包括本公司持有的煤焦化公司100%股权。煤焦化公司股权没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本次拟收购资产为铸管资源向上市公司增发的10%股权,经铸管资源股东大会审议通过。

改选中油化工董事而取得的中油化工的实际控制权不适用资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法的相关要求。

本公司董事会认为,本次资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
国际实业现有主营业务为煤焦化、房地产和进出口贸易业务,本次交易后,从 2010 年起不再合并煤焦化公司财务报表,但是公司尚有进出口贸易业务和房地产业务,这些资产也是公司的优质资产。同时,公司将集中精力重点建设中大型动力煤矿井、优特煤种及煤化工。

进出口贸易业务是公司的传统主业之一,公司拥有丰富的贸易人才优势、贸易竞争优势,公司在 2003 年即全资控股了新疆石油石化产业发展有限公司,该公司拥有西北唯一的国营贸易油品进口经营资质,燃料油、重油进口不受配额限制。2009 年公司全资受让了新疆中化石油有限公司,该公司拥有成品油批发经营资质。利用本次交易收到的现金资源,今后公司将加大在石油贸易业务领域的投资力度,把能源贸易做大做强,为公司战略目标实现奠定基础。
房地产业务目前是公司主业之一,目前在开发南门国际城商业项目,总开发面积 28 万平方米,目前一期项目高层住宅楼销售价格达到 8500 元/平方米,预计2010年-2012年将会每年平均为公司贡献1亿元左右净利润,且公司拥有600
亩别墅开发用地,总面积约 40 万平方米的商业土地储备,利用本次交易后现金资源,公司将持续开发该项地产项目,以保证公司经营业绩的持续稳定增长。
公司仍将坚持 2002 年确立的“立足新疆资源和地域优势,开拓煤炭、石油等基础能源产业”战略目标,继续加大对煤炭业务的投资力度,建设120万吨级以上的中大型动力煤矿井,通过综采工艺提高生产效率。此外,公司控股子公司新疆钾盐矿产资源公司矿区面积 1100 余平方公里,属于复合型矿藏,地表为钠硝石矿,地下已勘探出煤炭资源。公司和IMR(欧亚财团)公司的合作已在积极推进中,将成立一家由我公司控股的合资公司,共同投资煤炭产业。
公司既有主业进出口贸易业务和房地产将在2010年起对公司业绩起到支撑作用,将足以保证公司经营业绩较2009年相比稳定增长。本次交易完成后对提高公司抗风险能力,增强公司的盈利能力和可持续发展能力将起到积极的作用。本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为,亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于公司独立性的相关规定本次交易不属于关联交易,本次交易不会改变公司现有的与控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性,符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
1、人员独立
公司对员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障实行独立管理、独立决策,有独立的人事权。同时根据国家有关规定,实行了全员劳动合同制,与全体员工签订了劳动合同。

公司的《公司章程》明确规定了公司董事、监事以及总经理的产生程序、任职条件、任期及相应的权利义务和职权范围。董事由股东大会选举产生或更换,任期三年。总经理、董事会秘书由董事会选聘,公司副总经理、财务负责人等高级管理人员(以下简称“高管人员”)由总经理提名,董事会聘任。未发现公司存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。

公司高管人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

2、资产完整
公司拥有与采购、生产、销售系统相关的独立完整的生产设备、无形资产、房产、土地、配套设施及生产经营场所。公司相关主要生产经营设备、无形资产、主要房产、土地使用权具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有,不存在法律纠纷或潜在纠纷。公司资产不存在被控股股东或实际控制人及其关联方违规控制和占用的情况。

3、业务独立
公司自主经营,拥有独立完整的业务体系,包括独立完整的业务流程、独立的生产经营场所、配套设施以及独立的生产、采购、销售系统,对子公司、分公司及其他下属业务单位具有完整的控制权。公司业务经营各环节包括从原料的采购到产品的销售均不存在对控股股东及实际控制人的依赖。公司与控股股东及实际控制人之间不存在影响公司业务独立性的重大或频繁的经常性关联交易。

4、财务独立
公司设立了独立的财务部门,并按照《企业会计制度》等有关法规的要求,建立了独立的财务核算体系,制定了规范的财务会计制度和财务管理制度,独立进行财务决策。公司与控股股东在财务方面分账独立管理,财务人员未在股东单位兼职。公司在《财务管理制度》中建立健全独立完整的财务管理制度和内部控制。公司董事会和高管人员重视公司法人治理结构的完善和维护全体股东的利益,能够严格遵守资金使用的内部控制制度,严格控制资金风险,未发现公司存在控股股东或实际控制人干预企业资金使用的情况。

☆ 公 司 在 建 设 银 行 新 疆 分 行 开 立 了 基 本 存 款 账 户 , 账 号 :
65001610100050001062。公司不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况,公司不存在将资金存入控股股东或实际控制人的银行账户的情况。
公司依法独立纳税。公司税务登记证为:国税 650104712966815;地税
650104712966815。
5、机构独立
国际实业拥有独立的生产经营和办公机构场所,不存在与实际控制人、控股股东及其它关联方混合经营、合署办公的情形。公司建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等法人治理结构,并制定了相应的议事规则。各机构依照《公司法》及公司章程规定,在各自职责范围内独立决策。公司建立了适应自身发展需要的组织机构,明确了各机构的职能,独立开展生产经营活动。公司及其职能部门与控股股东(包括其他关联方)及其职能部门之间不存在上下级关系,不存在控股股东及实际控制人干预公司机构设置、生产经营活动的情况。

(七)本次交易不影响公司健全有效的法人治理结构。

公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会的有关要求,建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不影响国际实业保持健全有效的法人治理结构。

第六节 董事会对本次交易定价的依据和公平合理性的分析
一、本次交易定价的依据
(一)煤焦化公司100%的股权
煤焦化公司100%股权的定价是以独立的具有证券从业资格的评估机构中和资产对标的资产的评估值为基础,由交易各方协商确认,最终经铸管资源控股股东、国务院国资委直属企业铸管集团核准或备案的结果。

(二)铸管资源10%的股权
铸管资源 10%的股权定价是先由具有证券从业资格的评估机构中和资产对铸管资源目前的 100%股东权益进行评估,在此基础上由交易各方协商确认原有股东权益价格。根据原有股东权益中本公司所拥有的股东权益价值,及增资后本公司的股权比例,确认本次的增资价格。

二、本次交易价格的公平合理性分析
(一)机构的独立性
本次拟出售资产为煤焦化公司100%股权;本次拟购买资产为铸管资源10%股权,涉及的评估标的为铸管资源目前100%的股东权益。本次交易拟出售及购买资产的作价是以独立的具有证券从业资格的评估机构中和资产出具的资产评估报告的评估值为基础确定,作价公允、程序公正,不存在损害国际实业及非关联股东的利益。评估机构及其工作人员与本次交易各方不存在利益关系,在评估过程中依据国家有关资产评估的法律法规,本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。国际实业董事会全体董事及独立董事已确认评估机构具备独立性。

(二)评估方法选用的合理性
本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合评估对象的实际情况,综合考虑各种因素,评估机构中和资产采用成本法、收益法对煤焦化公司 100%股东权益进行评估,采用成本法对铸管资源 100%股进行评估。

1、煤焦化公司 100%股权
由于目前国内类似股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料,故对煤焦化公司的股权评估不宜采用市场法,同时考虑到由于收益法评估建立在较多的评估假设和限制条件下,具有一定的不确定性,中和资产认为成本法的评估结果更能公允反映本次评估目的下股东权益的价值。所以评估采用成本法评估结果作为最终评估结论。

评估结果如下表所示: 单位:万元
评估标的 账面价值 评估值 评估增值率
煤焦化100%股权 62,197.20 168,349.61 170.67%
2、铸管资源100%股权
由于目前国内类似股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料,故对铸管资源的股权评估不宜采用市场法;同时该公司目前仅依靠钢材贸易产生业务收入,且实现利润极低,考虑到目前该公司仍处于资产整合、经营计划实施过程中,尚无实质性的进展,其收益较难以预测,故无法采用收益法进行评估,本次评估确认采用成本法。

评估结果如下表所示: 单位:万元
评估标的 账面价值 评估值 评估增值率
铸管资源100%股权 19,974.50 19,755.37 -1.10%
(三)资产评估假设前提的合理性
评估机构中和资产对本次资产评估的假设前提包括:
1、一般性假设
(1)被评估企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;
(2)被评估企业将保持持续经营,并在经营方式上与现时保持一致;
(3)国家现行的税赋基准及税率,税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化;
(4 )不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响;
(5)假设相关单位提供的财务及行业前景资料真实;
(6)无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

2、针对性假设
1
()假设被评估企业所提供的未来收入成本费用预测数据真实可靠,而且能够如期实现;
2
()假设被评估企业各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定,不会发生重大的核心专业人员流失问题;
3
()被评估企业各经营主体现有和未来经营者是负责的,且公司管理层能稳步推进公司的发展计划,保持良好的经营态势;
4
()被评估企业未来经营者遵守国家相关法律和法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项;
5
()被评估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时
(所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致 或者是已经调整到一
)致 ;
6
()被评估企业关联方交易价格调整为市场价格;
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时,将对评估结论产生影响,报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

综上所述,评估机构和评估人员依据相关评估准则实施了评估程序,其所设定的评估假设和限制条件是合理的。

(四)具体资产的评估方法说明
本次评估依据评估目的和持续经营的基本假设,考虑所评估资产特点,除了对采矿权采用了收益现值法,对外购房产和软件采用市场法进行评估外,其他主要资产均采用成本法进行评估,资产评估方法的实际运用如下:
1、流动资产的评估
1
()对于货币资金的评估,评估人员通过对申报单位评估基准日库存现金进行盘点和对银行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面值确认评估值。

(2)对于应收票据,以核实后账面值确认评估值。

(3)对于应收款项和其他应收款,评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项,取得相关的证明文件,对该款项无法收回的部分全部确认风险损失;对于其余款项根据账龄的不同,确认评估风险损失。

(4 )对于预付账款,主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。

(5)对于存货,评估人员经现场盘点了解存货购置日期、毁损情况,核对库存数量。原材料类存货,属于报废、积压的物资,以估算的回收价值作为评估值,原材料类存货中市场价格变化大的项目以基准日市场价加相关运费等计算评估值,对近期购入的原材料,账面单价与市场价接近,以核实后的账面值确认评估值;产成品、在产品评估值计算公式为:
产成品的评估值=账面值× (1+毛利率)× (1-销售费用率-销售税金及附加率-所得税率-适当利润率)
在用周转材料,评估人员现场清查盘点,确认资产数量、现状,本次评估采用重置成本法,公式为:
评估值=重置全价×成新率
重置全价= (主材费+工时费率)×平均工时
2、非流动资产的评估
(1)长期股权投资的评估
对进入评估范围的长期股权投资,本次评估均采用成本法对其进行整体评估,以评估后的净资产乘以股权比例作为评估值。

(2)房屋建(构)筑物的评估
对自建的建(构)筑物采用重置成本法进行评估,对外购用房采用市场比较法进行评估。

1)重置成本法
计算公式为:评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
前期费用及其他费用包括勘察设计费、建设单位管理费、工程监理费、招投标代理费等,根据国家有关部门的规定,测算出合理的前期费用及其他费用的费率。

资金成本的确定是根据合理整体项目建设工期,按照基准日执行的银行贷款利率,分别测算出合理的资金成本。根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况,确定尚可使用年限,从而综合评定建筑物的成新率。

综合成新率= 尚可使用年限/( 尚可使用年限+ 已使用年限)×100%。

对于一般建筑物,主要根据建筑物耐用年限并结合建筑物现状来确定其成新率。

综合成新率= (耐用年限-已使用年限)/(耐用年限)×100%。

将重置全价与综合成新率相乘,得出评估值,从而对基准日所表现的房屋建筑物的重置净价作出公允估值。

2)市场比较法
市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实例,就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照,以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础,做必要的修正后,得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。

运用市场比较法按下列基本步骤进行:
a.搜集交易实例的有关资料;
b.选取有效的可比市场交易实例;
c.建立价格可比基础;
d.进行交易情况修正;
e.进行交易日期修正;
f.进行区域因素修正;
g.进行个别因素修正;
h.求得比准价格,调整确定被评估房地产的评估值
(3)井巷工程
根据申报资产的特点及评估目的,对于井巷工程采用重置成本法评估。

评估值=重置全价×综合成新率
1、重置价格的确定
重置全价=综合造价+前期及其他费用+资金成本
根据申报资产的特点及评估目的,对于井巷工程采用成本法进行评估。

1)综合造价
根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算。

综合造价=定额直接费+定额辅助费+综合取费+地区差价+规费+税金
其中:直接定额费——分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、断面大小等不同分别选取定额,并按有关规定做相应调整;
辅助定额费——分开拓方式及一、二、三期、尾工期施工区巷道、总工程量、巷道断面、井筒长度选取定额,并按有关规定做相应调整;
综合取费——根据《煤炭建设工程费用定额》的有关规定,结合各矿井建设施工情况计取。

2)前期及其它费用
前期及其它费用:包括建设单位管理费、联合试运转费、勘察设计费及工程监理费、环境评价费、凿井措施工程费等。根据中煤建协字〔2007 〕90号文关于
《煤炭建设各类定额、指标、取费标准及造价编制与管理办法》、国家计委、建设部计价格[2002]第10号《关于发布工程勘察设计收费管理规定的通知》测算出企业合理的前期及其它费用
3)资金成本
资金成本的确定是根据合理整体项目建设工期,按照基准日执行的银行贷款利率,分别测算出合理的资金成本。

2、综合成新率的确定
煤矿的井巷工程与地面建(构)筑物不同,它是一种特殊的构筑物,附着于煤炭资源,随着煤炭资源开采的减少,其经济寿命相应缩短,与本矿井所开采的煤炭储量紧密相关,当煤炭资源开采完毕,其经济寿命结束。

在成新率确定前评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料,了解井下各类巷道所布置的层位、岩石性质、支护方式,以及地质构造和回采对巷道的影响;其次向现场工程技术人员了解巷道的支护状况和维修情况,查验维修记录、维修时间及维修方法;第三根据各类巷道投产日期计算已服务年限,再根据矿井地质储量、可采储量、分煤层、分采区计算各类巷道的尚可服务年限;最后结合现场勘察综合确定各类巷道的综合成新率。

在本次评估中,经现场勘察认为:各矿所处地质条件构造比较简单、巷道压力不大,不存在较大的损坏,日常维修维护良好,巷道支护方式能够有效适应安全生产的需要。因此,本次评估中,未对年限法确定的成新率进行修正。

根据上述规定及各矿的实际情况,综合确定其成新率。本次采用综合成新率,计算公式如下:
综合成新率= 尚可服务年限÷( 已服务年限+ 尚可服务年限)×100%
(4 )机器设备的评估
采用重置成本法进行评估。

(5)在建工程的评估
此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值,结合本次在建工程特点,针对各项在建工程类型和具体情况,采用以下评估方法:
1)未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目,根据其在建工程申报金额,经账实核对后,剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

开工时间距基准日半年以上的在建项目,在考虑合理工期的情况下,如账面价值中不包含资金成本,则加计资金成本。

2)已完工工程评估方法同固定资产。

3)纯费用类在建项目
纯费用类在建项目无物质实体,经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的,在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下,以核实后账面价值作为评估值,否则按零值处理。

(6)矿业权的评估
1)评估方法的选取
根据本次评估目的和采矿权的具体特点,依据《矿业权评估技术基本准则》
(CMVS 00001-2008)、《收益途径评估方法规范》(CMVS 12100-2008)的相关规定,确定本次矿业权评估采用折现现金流量法。

折现现金流量法计算公式为:
n 1
P ∑(CI -CO )*
t 1 t (1 +i) t
式中:P――矿业权评估价值
CI-年现金流入量
CO-年现金流出量
(CI-CO) -年净现金流量
t
i -折现率
n -评估计算年限
t-年序号(t=1,2,3,…,n)
2)折现率的选取
折现率包含无风险报酬率和风险报酬率。《关于实施<矿业权评估收益途径评估方法修改方案>的公告》(国土资源部公告,2006年第18号)规定:“地质勘查程度为勘探以上的探矿权及( 申请)采矿权评估折现率取8%,地质勘查程度为详查及以下的探矿权评估折现率取9%”,据此,本次评估时折现率取8%。

(7)无形资产的评估
无形资产主要为土地使用权和其他无形资产。

1)土地使用权的评估
根据估价人员现场勘查情况,考虑到待估宗地主要为办公住宅用途,按照《城镇土地估价规程》的要求,结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况,选用成本逼近法进行评估。

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为:
土地价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息
+投资利润+土地增值收益
2)其他无形资产评估
其他无形资产为企业购买的各种计算机软件,对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已经无法找到市场价格的软件主要参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率计算评估值。

(8)递延所得税资产的评估
对企业各类准备计提的合理性、递延所得税资产形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实,以核实后账面值确认评估值。

(9)关于流动负债和长期负债的评估
根据企业提供的各项目明细表,以核实后企业实际承担的负债确认评估值。

综上所述,评估机构中和资产对主要资产采用了成本法进行资产评估,同时对个别具有特性的资产采取了收益法和市场比较法进行资产评估,评估方法的选用符合标的资产的实际情况,评估方法恰当、合理。

(四)独立董事对本次评估的意见
本公司独立董事认为:“上市公司聘请了具有证券从业资格的中和资产评估有限公司担任本次重大资产重组的评估机构,具备充分的独立性。我们认为,评估机构中和资产的评估假设前提合理,评估方法的选择与评估目的具有相关性,评估结果公允、合理。本次重大资产重组依据该评估结果作为定价依据,公允、合理,符合本公司和全体股东的利益”。

第七节 董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
以下根据公司2008年、2009年年报的相关数据作以分析:
(一)交易前上市公司资产负债状况分析
公司近两年合并报表的资产与负债构成如下表所示:
单位:万元
项目 2009年12 月31日 占总资产比例 2008年12 月31日 占总资产比例
流动资产 118,181.18 51.34% 95,137.08 51.01%
非流动资产 112,024.05 48.66% 91,360.24 48.99%
流动负债 60,186.90 26.14% 51,985.71 27.87%
负债总计 113,648.10 49.37% 85,113.25 45.64%
股东权益 116,557.13 50.63% 101,384.07 54.36%
总资产 230,205.23 100.00% 186,497.32 100.00%
公司2009年股东权益比2008年增加14.97%,主要为公司未分配利润的增加。
2009年公司负债较2008年有所增加,大于净资产增加,因此资产负债率较
2008年增加3.73%。
2009 年末,公司资产中货币资金为 35,774.19 万元,较 2008 年末减少
17.47%,主要原因是公司投资支付金额较大所致。
(二)交易前经营情况分析
单位:万元
2009年度 2008年度 增减率
营业收入 51,751.03 77,058.41 -32.84%
营业成本 28,848.93 38,218.01 -24.51%
期间费用 8,665.19 11,015.78 -21.34%
营业利润 13,653.84 17,955.12 -23.96%
净利润 15,064.82 15,006.39 0.39%
2009年公司营业收入、营业成本、三项费用及营业利润较2008年有不同程度的下降,净利润较2008年基本持平。
公司营业收入主要来自于煤焦化业务和房地产业务,2009年煤焦化业务实现营业收入45,575.84万元,较2008年71,514.58万元减少36.27%;毛利润20,398.88
万元, 较2008年36,823.20万元减少了44.60%,主要原因为报告期焦炭出口收入较上年减少,同时报告期焦炭售价也较上年降低所致。
2009年房地产业务的营业收入为3,536.96万元,较2008年1,552.41万元增加
127.84%;毛利润1,213.49万元, 较2008年484.34万元增加150.55%,主要原因为房地产可售房源有所增加,实现销售较上年增加所致。
(三)交易前现金流量情况
单位:万元
2009年 2008年 增减率
经营活动现金流净额 -23,799.75 9,056.78 -362.78%
投资活动现金流净额 -19,056.08 -27,586.75 -30.92%
筹资活动现金流净额 41,852.23 41,298.33 1.34%
2009年经营活动产生的现金流量净额较2008年减少362.78%,主要原因为贸易出口大幅减少,以及煤焦化公司产品销售价格下降所致。
2009年投资活动产生的现金流量净额较2008年减少30.92%,主要原因为报告期支付中油化工股权转让款和钾盐公司的股权转让款,以及支付煤矿技改工程款所致。
2009年筹资活动产生的现金流量净额与2008年基本持平。
二、公司主要资产或利润构成重大变动情况及原因
(一)公司主要资产构成重大变动情况及原因
单位:万元
项目 2009年12 月31日 2008年12 月31日 变动率
金额 占总资产比重 金额 占总资产比重
货币资金 35,774.19 15.54% 43,346.52 23.24% -17.47%
存货 66,435.43 28.86% 43,320.95 23.23% 53.36%
应收款项 9,181.40 3.99% 7,642.63 4.10% 20.13%
长期股权投资 20,318.19 8.83% 8,153.93 4.37% 149.18%
固定资产 51,047.39 22.17% 40,092.94 21.50% 27.32%
在建工程 9,942.84 4.32% 20,012.78 10.73% -50.32%
无形资产 15,661.92 6.80% 9,767.88 5.24% 60.34%
资产总额 230,205.23 186,497.32 23.44%
从上表看,货币资金、存货、固定资产占公司总资产比重较大。
货币资金余额2009年较2008年减少7,572.33万元,主要为投资支付金额。
存货2009年较2008年增加了23,114.48万元,主要为主要系公司子公司新疆国际置地房地产开发有限公司开发房地产项目增加所致。
长期股权投资2009年较2008年增加12,164.26万元,主要为公司2009年参股投资新疆中油化工集团有限公司所致。
固定资产2009年较2008年增加10,954.45万元,在建工程2009年较2008年减少10,069.94万元,主要为公司子公司新疆国际煤焦化有限责任公司、新疆拜城县铁热克煤业有限责任公司本年在建工程完工转固定资产所致。
无形资产2009年较2008年增加5,894.04万元,主要为公司本期新增子公司新疆中化石油有限公司带来增加所致。
(二)公司主要利润构成重大变动情况及原因
单位:万元
2009年度 2008年度 变动率
营业收入 煤焦化产业 45,575.84 71,514.58 -36.27%
房地产业 3,536.96 1,552.41 127.84%
合计 51,751.03 77,058.41 -32.84%
营业成本 煤焦化产业 25,176.96 34.691.38 -27.43%
房地产业 2,323.47 1,068.07 117.54%
合计 28,848.93 38,218.01 -24.51%
毛利 煤焦化产业 20,398.88 36,823.20 -44.60%
房地产业 1,213.49 484.34 150.55%
合计 22,902.09 38,840.40 -41.04%
期间费用 销售费用 1,291.70 2,460.85 -47.51%
管理费用 4,941.67 7,240.06 -31.75%
财务费用 2,431.82 1,314.88 84.95%
合计 8,665.19 11,015.79 -21.34%
营业利润 13,653.84 17,955.12 -23.96%
营业外 营业外收入 4,514.72 1,993.84 126.43%
营业外支出 388.69 1,952.72 -80.09%
利润总额 17,779.87 17,996.25 -1.20%
净利润 15,064.82 15,006.39 0.39%
公司2009年净利润与2008年基本持平,增长了0.39%。其中营业利润较2009
年减少23.96%;营业外收入较2009年增加126.43%,主要系公司企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益所致;营业外支出减少80.09%,主要系公司非流动资产处置损失较上年减少所致。
公司2009年营业利润较2008年减少23.96%,主营业务盈利能力有较大下降。主要原因为煤焦化行业的高回报吸引了大量投资者介入炼焦领域,且目前新疆32
家上市公司中已有4家企业开始介入焦化领域,已形成焦炭年产能400万吨,已超出目前疆内钢铁企业的实际需求。由于市场同业竞争者的陆续出现,整个地区焦炭市场竞争压力巨大,钢铁客户采用在几家焦炭生产企业中来回压价采购,致使焦炭出现较大库存,价格持续下跌。公司产品价格已从2008年2200元/吨,下降到目前的1150元/吨,且价格还有继续下降空间,库存也创历史新高。
三、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
(一)行业概况
中油化工的主要业务是成品油及其它石油化工产品的批发、零售、仓储及铁路、公路运输、进出口贸易、国际物流等。
石油被称为工业的血液,是世界上最重要的动力燃料与化工原料。石油及其产品广泛用于生产和生活的各个方面。石油相关的采油、贸易、加工、运输、零售等行业也成为当今世界最重要的基础行业,市场规模巨大。成品油销售则是整个石油行业链条中最后一环也是最重要的一环,是实现整个行业价值链条的关键所在。
目前我国从事成品油流通的企业很多,但多数企业规模偏小,产品质量差且不稳定,生产效率低、能耗高、劳动强度大、操作环境差、环境污染严重、装备水平落后、机械化程度低,具有影响力的产品和品牌不多。在我国成品油流通市场上,中石油和中石化由于政策支持,通过收购以及自己投资兴建,已经占据了主导地位。伴随我国成品油流通市场的开放,将会有更多有实力的国有企业加入到成品油流通领域。目前,除了中石油、中石化等极少数具有垄断性资源的企业外,国内从事成品油经营的企业所采用的经营模式主要是通过国际原油、燃料油进口贸易、批发为主,通过油罐仓储,进行油品市场调配,从事该行业的企业普遍注重零售加油站销售网络的建设,通过提炼加工、委托加工等方式,利用储存设施和成品油销售渠道,建立油品储、运、售产业链,以扩大自己的市场占有率。同时通过强化物流、运输等附属产业,使其成为主营业务的有效补充。
关于国有企业在石油流通领域的地位,从成品油零售市场来看,中石油、中石化一直都在开展收购。除此之外像中化集团、中信资源等企业都将加入到石油批发和零售领域,这些国有企业在新政策的推动下,也能够收购下游的批发企业和零售加油站。
(二)影响行业发展的因素
1、有利因素
(1)有利的产业政策导向
石油工业十五规划,为我国石油工业指明了方向:立足国内、开拓国际,加强勘探、合理开发,厉行节约、建立储备。“十五”期间,石油工业发展将实现东部稳产、西部和海域有较大发展的目标,也将促进我国逐步推进以国家战略石油储备、地方石油储备、企业商业储备和中小型公司石油储备为主体构成的中国四级石油储备体系化建设。

根据 WTO“国民待遇原则”,将逐步开放外资从事原油、成品油和化工产品业务。加入WTO一年后,外商可以合资,两年后可以控股,三年后无股权限制,并可拥有销售网络,分销渠道及仓储设施等。外国企业将可以在中国开展油品批发和零售业务,开办加油站,建立营销网点;三年内开放成品油零售业务,外商可从事进口和国产化工产品的分销业务;五年内开放中国将开放原油、成品油及化肥批发业务。同时,部分原油和成品油进口份额将向非国营贸易开放。这将给从事该行业的民营企业拓展业务空间创造有利条件。
☆ 2006 年 12 月,商务部公布《成品油市场管理办法》,明确了从事成品油批发、零售、仓储业务的准入条件,表明了国家对整个成品油经营行业规范发展的积极支持态度;2008 年 3 月,国家发改委、商务部联合发布了《关于民营成品油企业经营有关问题的通知》,规定:中石油、中石化两集团公司对民营批发企业供应的成品油价格,由双方在按国家规定确定的实际零售价格基础上倒扣
5.5~7.0%之间协商确定;中石油、中石化两集团公司供系统外零售加油站的成品油批发价格,继续执行国家规定的按实际零售价倒扣不低于 4.5%的规定,合理定价。通知还要求,所有成品油经营企业必须严格执行国家规定的价格政策,这意味着,民营加油站至少留有了 4.5%的利润空间。这既给民营批发企业提供了发展机遇,也表明了国家鼓励并积极扶持油品批发企业的政策导向。
此外,2009 年 3 月 10 日,国务院发布了《物流业调整和振兴规划》(国发[2009]8号)文件,将大力发展我国的物流业提到了战略的高度,指出物流业是融合运输业、仓储业、货代业和信息业等的复合型服务产业,是国民经济的重要组成部分,涉及领域广,吸纳就业人数多,促进生产、拉动消费作用大,在促进产业结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力等方面发挥着重要作用。要求力争在 2009 年改善物流企业经营困难的状况,保持产业的稳定发展。到 2011 年,培育一批具有国际竞争力的大型综合物流企业集团,初步建立起布局合理、技术先进、节能环保、便捷高效、安全有序并具有一定国际竞争力的现代物流服务体系,物流服务能力进一步增强。《物流业调整和振兴规划》的发布和实施也对中油化工的经营业务有积极促进作用。
(2)市场的迅速增长为行业长期发展打开了空间
根据《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》的预期目标,“十一五”时期我国国内生产总值年均增长 7.5%,城乡居民人均纯收入年均增长 5%,这无疑为我国成品油批发业的发展提供了有效的市场空间。进入本世纪以来,中国汽车市场产销两旺,持续高速增长,2008 年度,国内市场汽车市场销售近 938 万辆,2009 年 1 月,中国国内实现汽车销售 73.55 万辆,历史上首次超过美国,成为全球汽车销售第一的国家。预计今后我国汽车总需求仍将保持增长势头,
2010 年国产汽车销售量将有望突破 1,000 万辆,国内汽车保有量将达到 5,669
万辆,2020年将达到13,103万辆,国内汽车市场的高速发展,也为我国成品油流通产业的可持续发展打下了良好基础。目前,中国成品油消费量已经居世界第三位,在未来 10 年内,预计需求增长还将快于世界平均水平的 2 倍左右,即每年 4.5%的速度增长。从长期来看,国内市场对成品油需求的迅速增长为本行业的发展带来前所未有的机遇,这将是国内石油企业蓬勃发展的历史时期。
(3)经营发展环境不断改善
随着我国经济体制改革和市场化的深入发展,国家通过一系列政策措施,不断改善本行业的经营环境。这主要有:坚持打击走私,整顿和规范市场秩序;在化工产品价格已经市场化的基础上,又先后实现了原油、成品油价格与国际接轨;支持油企进入国际国内资本市场,以改善资本负债结构等。按照《十五计划纲要》,国家将促进加强石油天然气资源勘探,合理开发石油资源;鼓励积极利用国外资源,建立海外石油、天然气供应基地,实行石油进口多元化;实行油气并举,加快天然气勘探开发和利用;建立国家石油战略储备,维护国家能源安全。加入WTO后,我国的法律环境将更加透明,政策将更加开放。有利于加快政府体制改革,建立一个透明、统一、公正和可预见性的法律体系,并为企业建立开放、公平的市场竞争秩序和有效率的市场环境。这些方针和政策的实施都将为本行业相关企业的生产经营创造较好的外部条件。加之,国家4万亿的政府投资,可能带动数以 10 万亿计的基本建设投资,拉动经济的增长,而能源的供给是经济振兴的必要保障,因此,当前政府的扩张性投资政策也为石油企业创造了大发展的机遇。
(4)市场储备机会
随着我国经济快速发展和我国特有的相对富煤缺油少气的地质储藏条件,使我国的石油工业对外依存度极高,也使我国油品市场受国际市场影响较大。2008
年石油价格波动,我国整体经济安全受到不小的挑战。也促进了我国逐步推进以国家战略石油储备、地方石油储备、企业商业储备和中小型公司石油储备为主体构成的中国四级石油储备体系化建设。为兑现WTO相关承诺,中国将开放成品油零售等相关石油采、储、运、贸易市场,这为参与市场的不同主体带来了新的机遇与挑战。
2、不利因素
(1)国有大型石油企业仍占市场主导
在我国成品油流通市场上,由于长期历史原因以及政府部门的支持,中石油和中石化有着举足轻重的影响力,中石油和中石化通过收购以及自己投资兴建相关的资产、设施,目前已经占据了行业主导地位,与中石油、中石化相比,市场其他参与者相对处于弱势地位,大部分油品批发来自于中石油、中石化,在原料供应上受制于两大巨头,难以与之展开公平竞争,这种状况对成品油流通行业的发展并不有利。但伴随我国成品油流通市场的开放,将会有更多有实力的企业加入到成品油流通领域,在新政策的推动下,未来本行业将稳步朝向合理竞争的市场方向发展。

(2)抗油价波动风险能力不强
由于全球油气资源分布不均,且勘探开发难度不断增加,加上以亚洲国家为主的发展中国家对石油的需求快速增加,可以预期今后围绕石油供需及价格方面的风险和市场争执将有可能进一步加剧。我国的石油工业对外依存度极高,也使我国油品市场受国际市场影响较大,这对我国国民经济的稳定发展也构成重大隐患,这种情况必须尽快改变。从战略上看,建立抗油价风险的体制机制已成为国际石油石化业界的共识。不少欧美大石油石化公司建立了资产结构合理的上下游一体化体制,发展了受油价风险影响小的高附加值产品体系,建立了一定的石油企业储备作为国家石油储备的重要补充。

因此,在今后一段时间,我国石油产业除了要大力调整产品结构,注重高附加值产品的研究开发外。应当配合国家战略石油储备的建立,在国家政策的支持下,建立我国石油石化企业的石油储备。

(3)行业内企业素质有待提高
目前我国从事成品油批发、零售业务的企业很多,但除中石油、中石化以及少数已形成规模的企业外,其余多数企业规模偏小,产品质量差且不稳定,生产效率低、能耗高、劳动强度大、操作环境差、装备水平落后、机械化程度低,具有影响力的产品和品牌不多。

3、进入成品油经营行业的主要障碍
根据《成品油市场管理办法》,国家对成品油经营实行许可制度,申请从事成品油批发、仓储经营资格的企业,应当向所在地省级人民政府商务主管部门提出申请,省级人民政府商务主管部门审查后,将初步审查意见及申请材料上报商务部,由商务部决定是否给予成品油批发、仓储经营许可。申请从事成品油零售经营资格的企业,应当向所在地市级(设区的市,下同)人民政府商务主管部门提出申请。地市级人民政府商务主管部门审查后,将初步审查意见及申请材料报省级人民政府商务主管部门。由省级人民政府商务主管部门决定是否给予成品油零售经营许可。

(1)申请成品油批发经营资格的企业,应当具备的主要条件有:
① 具有长期、稳定的成品油供应渠道;
② 申请主体应具有中国企业法人资格,且注册资本不低于 3,000 万元人民币;
③ 申请主体是中国企业法人分支机构的,其法人应具有成品油批发经营资格;
④ 拥有库容不低于10,000立方米的成品油油库,油库建设符合城乡规划、油库布局规划;并通过国土资源、规划建设、安全监管、公安消防、环境保护、气象、质检等部门的验收;
⑤ 拥有接卸成品油的输送管道或铁路专用线或公路运输车辆或 1 万吨以上的成品油水运码头等设施。
(2)申请成品油零售经营资格的企业,应当具备的主要条件有:
① 符合当地加油站行业发展规划和相关技术规范要求;
② 具有长期、稳定的成品油供应渠道,与具有成品油批发经营资格的企业签订3年以上的与其经营规模相适应的成品油供油协议;
③ 加油站的设计、施工符合相应的国家标准,并通过国土资源、规划建设、安全监管、公安消防、环境保护、气象、质检等部门的验收;
④ 具有成品油检验、计量、储运、消防、安全生产等专业技术人员;
⑤ 从事船用成品油供应经营的水上加油站(船)和岸基加油站(点),除符合上述规定外,还应当符合港口、水上交通安全和防止水域污染等有关规定。
(3)申请成品油仓储经营资格的企业,应当具备的主要条件有:
① 拥有库容不低于10,000立方米的成品油油库,油库建设符合城乡规划、油库布局规划;并通过国土资源、规划建设、安全监管、公安消防、环境保护、气象、质检等部门的验收;
② 申请主体应具有中国企业法人资格,且注册资本不低于 1,000 万元人民币;
③ 拥有接卸成品油的输送管道或铁路专用线或公路运输车辆或 1 万吨以上的成品油水运码头等设施。
4、行业的经营模式
除中石油、中石化等少数拥有油气开采资源的企业,行业内其他企业的经营模式,主要以从中石油、中石化等公司采购油品,或通过外贸渠道采购国际原油、燃料油,通过油罐仓储,再进行批发或零售。在销售方面,则加强零售加油站销售网络的建设,通过提炼加工、委托加工等方式,利用储存设施和成品油销售渠道,建立油品储、运、售产业链,以此扩大企业的市场占有率。同时通过强化物流、运输等附属产业,使其成为主营业务的有效补充。

5、行业的周期性
从历史情况看,伴随着石油化工产业的发展,成品油流通行业行业运行也呈现周期性波动,其发展过程与宏观经济周期类似。
石化产品需求增长和供给增长的不同步性是导致石油化工行业周期性波动的最主要原因。石油化工产品遍及生活、生产许多个领域,是国民经济基础性产业,因此其需求也来自经济活动的方方面面,其下游包括建材、汽车、农业、纺织服装、食品等行业,因此石化产品需求增长与宏观经济指标如GDP及增长率相关性非常高。
(二)交易标的的竞争优势及行业地位
1、技术及管理水平优势
中油化工共有储油库三座,油气储罐 119 个,总仓储量 33 万立方米;铁路专用线共有线路 8 条。铁路专用线油气接卸能力为 120 万吨/年。铁路专用线配备两辆调车机,铁路专用线上还建有2,700平方米的散装货物仓库,普通货物装卸作业台5,000平米。露天大型货场8,000平米,可以进行固体散装货物的接卸、装运、作业。中油化工库区工艺设计考虑全面,设计方案先进。可以全年无阻碍地装卸各种成品油、燃料油、溶剂油等十多种油品、甲醇苯等化工产品及液化石油气,在冬天-30℃以下也可以正常完成重质组份的重油、蜡油的装油和卸油工作。中油化工共有公路油气运输车50多辆,单次承运能力约800吨。加油站11
座,加油站油气储罐 51 个,总储量 1,880 立方米。完善的基础设施和设备,配以高素质的员工队伍,使中油化工具有强大的市场竞争力。
(2)资源优势
对于从事成品油流通业务的企业,贴近油源,可以以较低的成本比较便利地获得原料,保证自己的市场份额,从而占据市场竞争的优势地位。
随着我国东部地区油气资源日渐减少、产量逐年递减。面对我国部分地区煤、电、油、运紧张和石油对外依存度居高不下的严峻局面,为提高全国能源供应能力,破解资源约束瓶颈,国家开始将能源战略重点西移。国务院已明确提出要把新疆建成全国大型油气生产和加工基地、我国重要的石化产业集群、进口能源和紧缺矿产资源的陆上安全大通道的战略目标,新疆在全国能源安全战略中的特殊地位和重要性日益显现,新疆正逐步从我国能源领域的”替补”位置转换为“主力”位置。从国家能源安全战略考虑,开发新疆、储备内地,加大新疆化石能源产业全面、协调、可持续发展,实现资源战略接替,确保国家能源安全。
新疆本地有克拉玛依油田、塔里木油田、吐哈油田等大型油田,具有克拉 2 号气田等气资源,油气储量丰富。周边的中亚诸国是油气资源的富集区,油气储量巨大,新疆已成为中亚各国向中国出口天然气和石油的重要通道,中哈石油管道一期已建设完成,中土天然气管道也拟开工建设。新疆迎来了能源产业发展前所未有的大好机遇。中油化工作为新疆当地的成品油经营企业,在获取低价油品方面与竞争对手相比具有一定程度的便利条件。
(3)地域优势
新疆地处亚欧大陆中心,有长达5,600多公里的边境线,与8个国家接壤,现有 17 个国家一类口岸,周边国家特别是中亚国家丰富的石油、天然气、铁、铜、铝、铅、锌等资源,与我国有很强的互补性,并且从长远看,周边国家也将成为我们可以利用的潜力很大的市场。新疆既是我国与中亚、欧洲连接的唯一陆路通道,也是我国利用周边国家资源和市场最为便捷的省区之一。当前,国家和
自治区十分重视对中亚、西亚、南亚及俄罗斯对外开放,正在加紧研究制定向西开放的对策措施。《十一五规划》提出要“加快以向西开放为重点的对外开放步伐,坚持‘东联西出、西来东去’,‘引进来、走出去’,充分发挥地缘优势,建立向西出口加工基地、商品集散地和国家能源、资源陆上安全大通道”。而国务院 2009 年 3 月发布的《物流业调整和振兴规划》则提出要根据市场需求、产业布局、商品流向、资源环境、交通条件、区域规划等因素,在全国范围内重点发展九大物流区域,建设 21 个全国性物流节点城市,其中西北物流区域以西安、兰州、乌鲁木齐为中心,并且明确将乌鲁木齐列入全国性物流节点城市,这将极大促进新疆、乌鲁木齐物流业的发展。随着国家对西北地区物流业的大力投资和政策倾斜,将加强物流新技术的开发和应用,更新改善本地的物流基础设施,提高本地物流信息化水平,从而降低中油化工的经营成本,提高中油化工的市场竞争力,为中油化工立足新疆,进而向全国范围扩大业务创造有利条件。
2、最近三年市场占有率的变化情况及未来变化趋势
中油化工为西北最大的民营油气批发、零售及仓储企业,产品行销甘、宁、青、京、津、苏、皖、云、贵等国内十几个省(自治区)、市,在俄罗斯、哈沙克斯坦、乌兹别克斯坦等周边国家开展了成品油、液化石油气、国际物流货物的国际贸易业务,形成了以乌鲁木齐为中心,业务覆盖国内及周边国家的营销网络体系。
项目 2007年 2008年 2009年
数量(吨) 132,433.84 79,005.83 59,704.88
销售收入(元) 607,087,808.05 370,766,967.80 265,111,697.70
消费群体 主销云、贵、川、华东、华南 上半年主销云、贵、川、 主销疆内工矿企业、辽
批 地区的大中型成品油批发及 华东、河南地区的大中 宁、四川、江苏
零售客户 型成品油批发及零售
发 客户,下半年受经济危
机及资源紧缺影响,疆
外批发量骤减,转销疆
内量大的终端厂矿企

价格变动 执行国家发改委成品油批发价格
数量(吨) 29,128.5 31,424.95 34,658.15
零 销售收入(元) 134,534,156.58 175,511,511.83 192,010,098.00
市场份额(%) 0.72 0.94 0.96
售 消费群体 主销疆内加油站,部分终端厂 主销疆内加油站,终端 主销疆内加油站,终端
矿企业及终端零散小户 零散小户 零散小户
价格变动 执行国家发改委成品油零售价格
数量(吨) 388,800 176,000 204,885.75
销售收入(元) 10,521,214.61 11,282,608.79 11,766,157.30
代 市场份额(%) 8.04 4.20 4.30
消费群体 以中石油成品油代储业务为 在中石油成品油仓储 中石油、中石化外的中
储 主,其他客户小量代储中转 减少的情况下,积极开 小客户
拓甲醇、溶剂油、重油、
煤焦油的代储量,代储
品种及客户不断增加
价格变动 代储费:中石油22元/吨,其 根据不同油品代储成 根据油品种类不同和代
他客户60元/吨 本不同 2008 年下半年 储成本不同,确定不同
制定了不同收费标准, 的收费标准,从 80 元/
从90元/吨-60元/吨不 吨-40元/吨不等
等,代储总量减少但收
入增加
本次交易完成后,可以消除中油化工长期以来流动资金匮乏的情况,公司考虑尽快处置变现一部分非经营性资产,调整负债结构,减轻企业的负担,获得营运资金,同时增加企业在市场开拓方面的投入,在稳定老客户的同时,积极发展新客户。在 2010 年国家提出新疆跨越式发展的战略,将会出台一大批有利于新疆资源开发发展和进出口贸易增长政策,随着这些政策的制定和落实,预计中油化工利用已积累的市场和客户资源,促进销售和市场占有率的恢复增长。

3、行业内主要竞争对手简介
成品油批发业务:中石油、中石化主控产品,货源充沛,价位相对较低,并收购了大部分社会加油站,占据市场主导地位。2008 年,疆内成品油批发市场中石油(含兵团石油)约占 61.9%,中石化约占 17.8%,包括中油化工在内的其他油企占20.3%。
成品油零售业务:中石油(含兵团石油)在疆内成品油零售业务领域占据绝对优势,2008年度市场占有率达90%以上。乌鲁木齐市全市共有140余家加油站,年销售各类成品油约 50 万吨。主要油站分布为:中石油约 90 家,中石化约 20
家,兵团石油 15 家,民营加油站 20 多家。中油化工在乌鲁木齐地区下属 10 个加油站,是本地最大的民营油品销售企业。
仓储中转业务:本地主要竞争对手是一些经营范围相对广泛,计划审批占有优势,并拥有相应的储存条件,周转速度较快的企业。包括双宇物流(15道),市场占有率约为 6.31%;联合能源有限责任公司,市场占有率约为 5.83%;新疆民航库(8065 专用线),市场占有率约为 4.26%;此外,新疆其他地区(奎西、阿拉山口、南疆等地)仓储中转企业的业务量也很大,可占到全疆仓储中转业务量的75%。
4、中油化工经营情况分析
根据五洲松德联合会计师事务所出具的中油化工2008年度及2009年度的审计报告,中油化工在2008年度和2009年度净利润为-5,692.24万元和1,023.70
万元。造成中油化工2008年巨额亏损的原因主要有以下几方面:
(1)市场原因导致利润减少
过去三年,国际油价的起伏跌宕最终使得中油化工高位囤油,以低价卖出止损结束。08 年新疆地区油价的价格优势不复存在,中油化工向内地批发业务基本停滞。
(2)主营业务毛利率低
中油化工油品主要来源于中石油、中石化以及地方炼厂。近两年中石油将对中油化工的批发供应改为零售代理形式,成品油的零售毛利低于批发毛利;而对中油化工成品油零售毛利率又低于发改委规定的毛利率,导致企业成品油批发利润较低。而来自地方小炼厂的油品质量参差不齐,中油化工不得不在对外销售时做出让步。
(3)销售费用过高
中油化工主营业务盈利水平不高,而期间费用居高不下,是其亏损的重要原因。其中 2007、2008 年销售费用分别为 9,201 万元、5,569 万元,重要组成部分为运费和仓储费。
(4)财务负担沉重
短贷长投,资金使用成本高。报告期末,中油化工(合并)短期借款、应付票据与一年内到期的长期借款合计达5亿元,每年的财务费用接近5,000万元;而固定资产、投资性房产和土地等资产合计4.7亿元,其中投资性房产和土地占了一半,带来的收益却很低。由于资产利用效率低,财务负担沉重,还贷经常占用了企业营运资金。
(5)非主营资产比重过大
中油化工的主营业务以成品油的批发、零售为主,该业务对资金的需求很大,但在 2005 年以后的几年内,中油化工在投资性房产、土地等项目上占用的资金却超过2亿元,虽然这部分资产有升值的预期,但流动性差,每年带来的当期现金流入低,不足以覆盖利息和折旧,这就使中油化工的经营性现金流不足以支付资产购买,必须依赖从银行借款。
(6)流动资金匮乏,设施利用率低
由于流动资金匮乏,造成企业设备投产后,却无流动资金购置原料,导致设备闲置,中油化工的油库总库容达 30 多万立方米,但利用率低,由于流动资金缺少,营销较弱,整体储库利用率只有25%;投资无法产生应有的效益。当其无现金流入,只能拖欠客户货款,导致企业信誉受损。而当商机来临(如:中石油因储油过多,超过其油库容量,不得已对外低价批发成品油,以及成品油涨价前的囤积机会),由于资金缺乏,只能放弃。
(7)营销力度不够
在销售方面投入的人力、物力不够,企业在固定资产方面投入巨大,拥有了比较优越的基础设施,但由于营销不利,企业的市场知名度远不能与其资产规模和条件相称,坐等顾客上门,结果业务日渐萎缩。
2009年国际实业增资1亿元参股中油化工50%股权,为中油化工提供了正常营业所需流动资金,通过购买中油化工控股的中化石油,减少了中油化工的非经营性资产,并通过接管中油化工管理权,改善主营业务经营状况,使中油化工在
2009年扭亏为盈,净利润达到1,023.70万元。

四、本次交易对主营业务的影响
交易前国际实业主要经营煤焦化、房地产业务和进出口贸易,交易后公司主营业务为成品油批发、零售、运输,仓储、房地产业务和进出口贸易业务,公司的业务格局发生了较大规模的变化,公司进入拥有较大发展空间和较高准入门槛较的成品油行业,有利于增强公司抵御市场风险能力、实现可持续发展。交易后主营业务测算如下表:
单位:万元
项目 交易后
2010 年 比例
房地产 50871 36.51%
贸易及其他 13852 9.94%
中油化工 74629 53.55%
总收入 139352 100%
预计2010 年主营收入将增长200%左右,是2009 年的3 倍。中油化工将占主营收入的 50%以上,利润在2000 万元以上。房地产业务从2010 年起将进入大发展和收获期,目前在开发的南门国际城商业综合体项目总建筑面积 28 万平方米,预计 2010 年-2012 年将会每年平均为公司贡献 1 亿元左右净利润,公司还拥有 600 亩别墅开发用地,总面积约 40 万平方米的商业土地储备,利用本次交易后现金资源,公司将持续开发该项地产项目,以保证公司经营业绩的持续稳定增长。且公司将利用本次交易收到的现金资源,继续在煤炭领域的加大投资力度,把煤炭业务做大做强,煤炭在公司主营业务中的占比将逐步回升,为公司持续盈利能力的增强和全体股东利益最大化提供保障。
五、本次交易对未来盈利能力的影响
本次交易中,公司通过出售煤焦化公司,参股铸管资源,与铸管股份、铸管集团合作打造钢焦一体化经营模式,今后继续享有焦炭行业的增值收益和钢焦产业整合的协同收益。公司本次取得中油化工的实际控制权,今后可为中油化工的可持续发展提供资金支持,在战略上给公司带来巨大发展动力和空间。公司可以利用本身既有的“燃料油进口资质”及多年来积累的能源贸易优势,做大做强中油化工产业链源头,为终端销售提供充分保障。

本次重大资产重组不仅可以完善公司产业链,构建能源产品储、运、销配套网络,使公司产业得到优化,同时可以借助公司能源贸易优势及连接中亚的地缘优势,通过延伸油品仓储及销售终端产业链,以进一步增强公司盈利能力和抵御风险能力,为公司后续产业升级提供稳定保障。

本次重大资产重组本公司可回收的资金中,将有35,630.13万元(按照煤焦化公司股权交割时点的募集资金余额,即煤焦化公司募集资金专户余额)用于本公司募集资金专户存储,待明确了目标市场或客户后,再履行相关审批程序,实施投资项目。其余资金本公司将继续加大对煤炭、石油、房地产的投资,分别用
于与 IMR (欧亚财团)合作投资年产120 万吨中大型动力煤矿、优特煤种及煤化工;投资能源进出口贸易及国内贸易网络建设;投资房地产后续项目和土地储备。上述项目投资建成后,将可充分保障上市公司盈利水平的持续增长。

六、本次交易可能面临的风险
国际实业此次拟出售煤焦化100%股权,拟购买铸管资源 10%股权,同时改选中油化工董事会,取得对中油化工的控制权,可能会面临以下风险因素:
(一)资产估值风险
本次资产评估方法为成本法和权益法,根据中和资产评估有限公司出具的评估报告(中和评报字(2009)第V2065-1 号),并由交易各方在评估基础上进行协商确认,最终经铸管资源控股股东、国务院国资委直属企业铸管集团核准或备案,截至 2009 年 10 月 31 日,煤焦化公司成本法评估净资产价值为168,349.61
万元,收益法评估净资产价值为 152,794 万元,两者相差 15,555.61 万元,两种评估方法在评估基础和原理上的差别而出现评估结果差异是合理的,考虑到由于收益法评估建立在较多的评估假设和限制条件下,具有一定的不确定性,成本法的评估结果更能公允反映本次评估目的下股东权益的价值。本次评估采用成本法评估结果作为最终评估结论更为合理。本次煤焦化公司资产评估,流动资产评估增值4,309.54 万元,增值率7.05%。长期投资的账面值合计为90,208,349.34 元,评估值为 809,539,481.92 元,评估增值为719,331,132.58 元,增值率为797.41%。长期投资评估增值的主要原因是长期投资单位拜城县铁热克煤业有限责任公司拥有的采矿权评估增值使得该项股权价值提升造成。无形资产评估增值
28,892.92 万元,增值率为 1149.31%。增值幅度较大的主要原因是煤焦化公司土地和直属三宗采矿权取得成本较低,经评估后的土地使用权和采矿权资产显化价值形成评估增值。

(二)盈利预测的风险
中油化工2010年度盈利预测为根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对中油化工资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设,其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时,意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。公司将严格推行生产计划管理和全面预算管理,预见性地解决生产经营中可能存在的问题,并建立突发问题的应急机制,以保障盈利预测的实现。提请投资者对上述风险予以关注,并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。

(三)资产权属证明风险
中油化工及所属子公司的部分房屋建筑物资产(主要是中油化工位于乌鲁木齐市头屯河区王家沟工业园区的生产性厂房建筑,帐面值为 11,795,214.77 元)尚未取得房屋权属证书。如果中油化工及所属子公司不能按照法定程序,及时补办相关资料和证明,并最终取得房屋权属证书,这部分房屋存在资产权属证明不完整的风险,目前,中油化工向有关部门办理手续,以尽快取得房屋权属证明。

(四)审批的不确定性风险
本次交易的前一步骤,即国际实业按《增资认购协议》对中油化工增资1亿元并获得其50%股权的行为已经完成,但依据《补充协议》取得对中油化工控制权的行为尚须经国际实业股东大会审议批准,并获得中国证监会核准本次交易后方可实施。股东大会是否能审议批准、中国证监会是否核准本次交易以及何时核准本次交易均具有一定的不确定性。如果本次交易行为不能获得批准,国际实业将无法获得中油化工的控制权。

(五)矿业权的相关情况
本次重组标的煤焦化公司拥有直属煤矿3 个,其控股子公司拜城县铁热克煤业有限责任公司直属煤矿 6 个,总计 9 项采矿权。由于本次重组为煤焦化公司股权交易,不涉及矿业权转移,不需履行审批或变更程序,上述矿业权均已按国家和自治区政府的规定缴纳相关费用。

(六)宏观经济及行业周期风险
中油化工主要经营的产品是成品油,属于石油化工产品,从长期看,随着国民经济的快速增长,人民生活水平的不断提高,对成品油的需求也呈增长趋势,因此中油化工所处行业和业务发展前景良好。但由于石化行业周期性较强,国际国内宏观经济形势、市场供求、替代行业的发展、替代产品的价格、上下游行业的变化等因素都对包括成品油在内的石化产品的供需产生影响,从而影响到中油化工的经营环境。如果受金融危机影响企业生产压力得不到缓解,国内企业出口下滑趋势不能扭转,经济增长乏力,则会削弱市场对成品油的需求,对中油化工今后一段时期的经营情况产生不利影响。

(七)油品价格大幅波动风险
中油化工主要业务是成品油的批发、零售和仓储。油品价格的大幅波动将对中油化工的采购、销售和盈利情况有不利影响,如果油品价格在某阶段大幅上涨,则上游供应商有可能囤积油品,影响这段时期内中油化工的货源供应,进而对其销售造成不利影响;如果油品价格在某阶段大幅下跌,则下游客户可能会减少购买,直接影响企业的销售,同时,油品价格大幅度下跌还可能造成企业库存油品的跌价损失。而成品油的批发零售价格的走势受国际原油价格波动的直接影响,因此,国际原油市场价格的大幅波动将可能会对中油化工的经营造成不利影响。

(八)业务范围扩张的风险
本次交易完成后,国际实业主营业务范围将在原有煤炭、焦炭、房地产和贸易业务基础上,增加油品仓储、运输、零售加油站和物流业务。在进入新业务领域之初,国际实业在新业务领域内的经营决策能力可能并不会立刻达到国际实业在原有经营领域的高度,而是会经历一个熟悉、磨合、提高的过程。这给国际实业的运营管理带来一定挑战和风险。

☆ (九)金融衍生品交易风险
2007年12月,中油化工与中国建设银行新疆自治区分行签订协议,进行一笔调期交易,期限为 2008 年 2 月 1 日至 2009 年 11 月 28 日。该项业务损失为
4,946,038.36 元。建设银行拟统一安排解决此问题,尚未追偿该笔损失。张亚东已出具承诺函,承诺此笔交易业务产生的所有损失由承诺人承担。
第八节 财务会计信息
一、煤焦化公司财务会计信息
五洲松德对煤焦化公司最近两年的财务情况进行了审计,出具了五洲松德证审字[2010]2-0351 号审计报告。

(一)合并资产负债表
单位:元
资 产 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日
流动资产:
货币资金 230,748,294.87 413,657,923.65
应收票据 64,830,000.00 4,600,000.00
应收帐款 8,242,945.71 1,345,297.66
预付款项 30,901,783.62 15,361,094.34
其他应收款 41,408,538.13 39,403,081.26
存货 62,537,228.16 38,830,990.67
流动资产合计 438,668,790.49 513,198,387.58
非流动资产:
长期股权投资 2,316,253.64 2,273,834.17
投资性房地产 379,506.90 406,686.18
固定资产 466,404,715.16 296,229,487.06
在建工程 95,082,250.79 199,689,758.85
工程物资 5,386,113.85 -
无形资产 85,200,122.82 86,488,063.08
商誉 24,181,518.26 24,181,518.26
递延所得税资产 2,847,515.41 4,328,925.18
非流动资产合计 681,797,996.83 613,598,272.78
资产总计 1,120,466,787.32 1,126,796,660.36
负债和所有者权益 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日
流动负债:
短期借款 147,000,000.00 63,000,000.00
应付帐款 56,596,901.78 53,684,186.51
预收帐款 13,356,890.77 11,384,372.49
应付职工薪酬 15,791,874.54 24,601,227.67
应交税费 22,420,023.99 34,665,734.80
应付股利 141,356.00 141,356.00
其他应付款 34,644,920.72 128,641,826.30
一年内到期的非流动负债 - 3,610,000.00
其他流动负债 - 0.00
流动负债合计 289,951,967.80 319,728,703.77
非流动负债:
长期借款 160,000,000.00 120,000,000.00
长期应付款 53,964,613.10 59,842,191.05
递延所得税负债 1,867,500.00 -
其他非流动负债 - 12,450,000.00
非流动负债合计 215,832,113.10 192,292,191.05
负 债 合 计 505,784,080.90 512,020,894.82
所有者权益:
实收资本 560,619,240.00 560,619,240.00
资本公积 17,922,579.49 6,976,541.51
专项储备 2,486,795.99
盈余公积 28,751,316.36 20,662,322.60
未分配利润 4,902,774.58 26,517,661.43
归属母公司所有者权益合计 614,682,706.42 614,775,765.54
少数股东权益 - -
所有者权益合计 614,682,706.42 614,775,765.54
负债和所有者权益总计 1,120,466,787.32 1,126,796,660.36
(二)合并利润表
单位:元
项 目 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 459,947,160.97 442,628,064.16
二、营业总成本 314,337,724.97 237,408,934.56
其中:营业成本 255,950,507.17 158,282,335.47
营业税金及附加 6,399,006.74 9,518,604.52
销售费用 7,994,660.50 16,059,323.06
管理费用 23,126,530.54 36,845,709.39
财务费用 18,970,740.43 6,873,839.31
资产减值损失 1,896,279.59 9,829,122.81
加:公允价值变动收益 - -
投资收益 42,419.47 -441,706.87
其中:联营、合营企业投资收益 42,419.47 -
三、营业利润 145,651,855.47 204,777,422.73
营业外收入 4,913,261.00 3,298,950.17
减:营业外支出 2,915,647.75 3,593,386.04
其中:非流动资产处置损失 688,606.83 -
四、利润总额 147,649,468.72 204,482,986.86
减:所得税 25,679,100.68 28,089,395.21
五、净利润 121,970,368.04 176,393,591.65
归属母公司所有者的净利润 121,970,368.04 175,251,088.46
少数股东损益 - 1,142,503.19
六、每股收益 - -
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益 12,604,540.98 -65,316,403.72
八、综合收益总额 134,574,909.02 111,077,187.93
归属于母公司所有者的综合收益总额 134,574,909.02 109,934,684.74
归属于少数股东的综合收益总额 - 1,142,503.19
(三)合并现金流量表
单位:元
项 目 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 363,359,844.68 476,575,586.64
收到的税费返还 - -
收到的其他与经营活动有关的现金 1,110,080,328.03 1,434,032,536.86
现金流入小计 1,473,440,172.71 1,910,608,123.50
购买商品、接受劳务支付的现金 179,569,790.40 115,478,918.16
支付给职工以及为职工支付的现金 66,009,513.72 55,107,270.06
支付的各项税费 103,179,506.45 112,598,048.79
支付的其他与经营活动有关的现金 1,163,066,459.76 1,443,490,592.78
现金流出小计 1,511,825,270.33 1,726,674,829.79
经营活动产生的现金流量净额 -38,385,097.62 183,933,293.71
二、投资活动产生的现金流量:
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
35,000.00 -
现金净额
现金流入小计 35,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
117,684,088.52 91,144,897.34
的现金
投资支付的现金 - 64,000,000.00
现金流出小计 117,684,088.52 155,144,897.34
投资活动产生的现金流量净额 -117,649,088.52 -155,144,897.34
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - 419,369,240.00
取得借款收到的现金 247,000,000.00 183,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - -
现金流入小计 247,000,000.00 602,369,240.00
偿还债务支付的现金 123,000,000.00 50,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 150,875,442.64 281,754,452.26
现金流出小计 273,875,442.64 331,754,452.26
筹资活动产生的现金流量净额 -26,875,442.64 270,614,787.74
四、汇率变动对现金的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -182,909,628.78 299,403,184.11
加:期初现金及现金等价物余额 413,657,923.65 114,254,739.54
六、期末现金及现金等价物余额 230,748,294.87 413,657,923.65
以上财务数据出自五洲松德联合会计师事务所出具的审计报告。

二、铸管资源财务会计信息
信永中和对铸管资源最近两年的财务情况进行了审计,出具了审计报告,文
件编号为XYZH/2009XAA2021-1。

(一)合并资产负债表
单位:元
项 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日
流动资产:
货币资金 35,172,362.09 82,193,151.44
应收票据 4,450,000.00 1,548,400.00
应收账款 220,260.77 -
预付款项 98,034,232.10 4,914,970.55
其他应收款 54,537,886.65 150,300,271.67
存货 1,423.07 2,213.67
流动资产合计 192,416,164.68 238,959,007.33
非流动资产:
固定资产原价 7,505,917.64 6,136,997.00
减:累计折旧 1,349,801.58 161,727.17
固定资产净值 6,156,116.06 5,975,269.83
固定资产净额 6,156,116.06 5,975,269.83
开发支出 308,200.00 -
长期待摊费用 3,319,939.92 1,791,365.02
其他非流动资产 13,353,056.07 -
非流动资产合计 23,137,312.05 7,766,634.85
资 产 总 计 7,505,917.64 6,136,997.00
项目 年末金额 年初金额
流动负债:
短期借款 - -
应付票据 4,050,000.00 86,000,000.00
应付账款 31,546.36 -
应付职工薪酬 57,032.36 7,140.69
应交税费 387,420.68 17,488.30
其中:应交税金 380,741.10 15,281.63
其他应付款 501,623.06 754,527.14
流动负债合计 5,027,622.46 86,779,156.13
非流动负债:
非流动负债合计 - -
负 债 合 计 5,027,622.46 86,779,156.13
所有者权益(或股东权益):
实收资本(股本) 200,000,000.00 160,000,000.00
法人资本 200,000,000.00 160,000,000.00
其中:国有法人资本 160,000,000.00 120,000,000.00
集体法人资本 - -
实收资本(股本)净额 200,000,000.00 160,000,000.00
未分配利润 -273,768.09 -53,513.95
归属于母公司所有者权益合计 199,726,231.91 159,946,486.05
*少数股东权益 10,799,622.36 -
所有者权益合计 210,525,854.27 159,946,486.05
负债和所有者权益总计 215,553,476.73 246,725,642.18
(二)合并利润表
单位:元
项目 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 1,372,326,269.47 59,250,060.23
其中:营业收入 1,372,326,269.47 59,250,060.23
其中:主营业务收入 1,359,861,822.61 54,415,637.98
其他业务收入 12,464,446.86 4,834,422.25
二、营业总成本 1,372,191,807.18 59,158,725.68
其中:营业成本 1,359,418,611.40 53,127,917.53
其中:主营业务成本 1,355,906,785.08 52,862,024.31
其他业务成本 3,511,826.32 265,893.22
营业税金及附加 563,843.71 24,698.92
销售费用 843,366.85 68,402.86
管理费用 11,269,427.01 6,397,623.66
其中:业务招待费 992,472.96 673,805.00
财务费用 96,558.21 -459,917.29
其中:利息支出 1,002.38 -
利息收入 488,894.82 549,460.99
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 134,462.29 91,334.55
加:营业外收入 114.80 -
减:营业外支出 15,283.17 -四、利润总额(亏损总额以“-”号
119,293.92 91,334.55
填列)
减:所得税费用 339,925.70 144,848.50
五、净利润 (净亏损以“-”号填列) -220,631.78 -53,513.95
归属于母公司所有者的净利润 -220,254.14 -53,513.95
少数股东损益 -377.64 -
七、其他综合收益 - -
八、综合收益总额 -220,631.78 -53,513.95
归属于母公司所有者的综合
-220,254.14 -53,513.95
收益的总额
归属于少数股东的综合收益
-377.64 -的总额
(三)合并现金流量表
单位:元
项 目 行次 本年金额 上年金额
一、经营活动产生的现金流量: 1
销售商品、提供劳务收到的现金 2 1612,248,186.31 14,028,631.00
收到的税费返还 3
收到其他与经营活动有关的现金 4 30,150,392.67 77,563,215.80
经营活动现金流入小计 5 1,642,398,578.98 91,591,846.80
购买商品、接受劳务支付的现金 6 1,591,232,178.39 11,925,819.47
支付给职工以及为职工支付的现金 7 2,936,501.22 601,755.99
支付的各项税费 8 1,895,167.88 652,928.14
支付其他与经营活动有关的现金 9 129,173,373.76 150,100,694.76
经营活动现金流出小计 10 1,725,237,221.25 163,281,198.36
经营活动产生的现金流量净额 11 -82,838,642.27 -71,689,351.56
二、投资活动产生的现金流量: 12
收回投资收到的现金 13
取得投资收益收到的现金 14
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现 15
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16
收到其他与投资活动有关的现金 17
投资活动现金流入小计 18 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 19 15,023,523.42 6,117,497.00
投资支付的现金 20
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21
支付其他与投资活动有关的现金 22
投资活动现金流出小计 23 15,023,523.42 6,117,497.00
投资活动产生的现金流量净额 24 -15,023,523.42 -6,117,497.00
三、筹资活动产生的现金流量: 25
吸收投资收到的现金 26 50,800,000.00 160,000,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 27 10,800,000.00
取得借款所收到的现金 28
收到其他与筹资活动有关的现金 29
筹资活动现金流入小计 30 50,800,000.00 160,000,000.00
偿还债务所支付的现金 31
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 1,002.38
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 33
支付其他与筹资活动有关的现金 34
筹资活动现金流出小计 35 1,002.38 -
筹资活动产生的现金流量净额 36 50,798,997.62 160,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 37 42,378.72
五、现金及现金等价物净增加额 38 -47,020,789.35 82,193,151.44
加:期初现金及现金等价物余额 39 82,193,151.44
六、期末现金及现金等价物余额 40 35,172,362.09 82,193,151.44
以上财务数据出自信永中和会计师事务所出具的审计报告。

三、中油化工财务会计数据
☆ (一)合并资产负债表
单位:元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 32,230,488.25 41,612,226.48
交易性金融资产 - -
应收票据 680,000.00 140,000.00
应收帐款 3,861,630.49 32,854,982.43
预付帐款 6,755,237.70 4,965,695.20
应收股利 - -
应收利息 - -
其他应收款 14,509,274.98 4,303,599.54
存货 127,351,300.53 15,028,438.81
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 1,139,913.53 1,093,910.18
流动资产合计 186,527,845.48 99,998,852.64
非流动资产:
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 447,730.60 2,800,000.00
投资性房地产 65,834,757.67 115,164,486.46
固定资产 260,175,600.55 284,160,250.68
在建工程 3,768,683.05 2,398,683.05
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 45,886,318.20 72,647,895.58
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 - 38,540.35
递延所得税资产 32,283,609.89 39,934,535.49
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 408,396,699.96 517,144,391.61
资产总计 594,924,545.44 617,143,244.25
负债和所有者权益
流动负债:
短期借款 293,000,000.00 215,000,000.00
交易性金融负债 - -
应付票据 - 100,000,000.00
应付帐款 9,356,899.34 24,278,126.80
预收帐款 13,435,953.85 17,937,618.37
应付职工薪酬 120,009.14 546,376.65
应交税费 -7,520,985.26 10,381,697.30
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 15,379,361.92 36,040,572.71
一年内到期的非流动负债 120,000,000.00 185,000,000.00
其他流动负债 - -
流动负债合计 443,771,238.99 589,184,391.83
长期负债:
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 - -
负 债 合 计 443,771,238.99 589,184,391.83
所有者权益:
实收资本 300,000,000.00 200,000,000.00
资本公积 24,126,963.89 24,126,963.89
减:库存股 - -
盈余公积 190,245.52 190,245.52
未分配利润 -177,945,185.67 -188,233,991.61
- -
归属母公司所有者权益合计 146,372,023.74 36,083,217.80
少数股东权益 4,781,282.71 -8,124,365.38
所有者权益合计 151,153,306.45 27,958,852.42
负债和所有者权益总计 594,924,545.44 617,143,244.25
(二)合并利润表
单位:元
2009 年度 2008 年度
一、营业收入 529,195,063.98 602,823,919.99
二、营业总成本 523,453,225.93 675,587,083.75
其中:营业成本 450,096,793.51 523,074,599.48
营业税金及附加 519,158.57 1,496,313.98
销售费用 27,285,455.16 55,695,590.46
管理费用 19,464,494.05 37,233,060.40
财务费用 28,133,115.04 47,067,186.84
资产减值损失 -2,045,790.40 11,020,332.59
加:公允价值变动收益 - -
投资收益 12,645,052.61 579,398.46
其中:联营、合营企业投资收益 - -
三、营业利润 18,386,890.66 -72,183,765.30
营业外收入 677,609.21 3,903,991.02
减:营业外支出 6,293,647.67 3,781,942.93
其中:非流动资产处置损失 - -
四、利润总额 12,770,852.20 -72,061,717.21
减:所得税 2,533,831.39 -15,139,304.52
- -
五、净利润 10,237,020.81 -56,922,412.69
归属母公司所有者的净利润 10,288,805.94 -54,685,852.23
少数股东损益 -51,785.13 -2,236,560.46
六、每股收益 - -
(一)基本每股收益
(一)稀释每股收益
七、其他综合收益 - 224,808.52
八、综合收益总额 10,237,020.81 -56,697,604.17
归属于母公司所有者的综合收益总额 10,288,805.94 -54,461,043.71
归属于少数股东的综合收益总额 -51,785.13 -2,236,560.46
(三)合并现金流量表
单位:元
2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 548,674,236.65 668,448,893.93
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 112,447,396.67 30,988,823.84
现金流入小计 661,121,633.32 699,437,717.77
购买商品、接受劳务支付的现金 670,247,242.54 671,497,222.35
支付给职工以及为职工支付的现金 11,379,346.56 12,740,936.59
支付的各项税费 10,113,570.64 8,565,470.12
支付的其他与经营活动有关的现金 96,761,186.69 45,286,563.63
现金流出小计 788,501,346.43 738,090,192.69
经营活动产生的现金流量净额 -127,379,713.11 -38,652,474.92
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 579,398.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5,683,527.16
处置子公司及其他经营单位收到的现金净额 30,435,136.59
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 36,118,663.75 579,398.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,491,876.55 1,508,165.65
投资支付的现金 450,000.00 3.00
取得子公司及其他经营单位支付的现金净额 -
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 2,941,876.55 1,508,168.65
投资活动产生的现金流量净额 33,176,787.20 -928,770.19
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 100,000,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 356,000,000.00 255,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 456,000,000.00 255,000,000.00
偿还债务支付的现金 343,000,000.00 210,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28,178,812.32 46,580,762.80
其中:子公司支付少数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 371,178,812.32 256,580,762.80
筹资活动产生的现金流量净额 84,821,187.68 -1,580,762.80
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 -9,381,738.23 -41,162,007.91
加:期初现金及现金等价物余额 41,612,226.48 82,774,234.39
六、期末现金及现金等价物余额 32,230,488.25 41,612,226.48
以上财务数据出自五洲松德会计师事务所出具的审计报告。

四、中油化工盈利预测情况
(一)盈利预测报告
五洲松德联合会计师事务所根据新疆中油化工集团有限公司 2008 年度、
2009年度经营业绩,结合公司2010年的生产计划、营销计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料,编制了公司 2010 年度合并及母公司盈利预测,并出具了《盈利预测报告》(五洲松德审字[2010]2-0329号)。
盈利预测基本假设:
1、本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变;
2、本公司2010年度及以后年度均能持续经营;
3、本公司从2007年1月1 日起全面执行新会计准则体系,公司预计使用的会计政策不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整;
4、本公司所在地区的社会经济环境在预测期间内与现有状况无重大改变;
5、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动;
6、本公司及其子公司适用的其他各种税项,在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变;
7、本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
合并盈利预测表
单位:元
项 目 2009 年度已审数 2010 年度预测数
一、营业收入 529,195,063.98 746,294,122.65
二、营业总成本 523,453,225.93 726,842,008.95
其中:营业成本 450,096,793.51 650,925,348.81
营业税金及附加 519,158.57 609,998.00
销售费用 27,285,455.16 32,149,004.72
管理费用 19,464,494.05 17,789,577.42
财务费用 28,133,115.04 25,368,080.00
资产减值损失 -2,045,790.40 -
加:公允价值变动收益 - -
投资收益 12,645,052.61 780,000.00
其中:联营、合营企业投资收益 - -
三、营业利润 18,386,890.66 20,232,113.70
营业外收入 677,609.21 6,350,000.00
减:营业外支出 6,293,647.67 20,000.00
其中:非流动资产处置损失
四、利润总额 12,770,852.20 26,562,113.70
减:所得税 2,533,831.39 6,253,444.18
- -
五、净利润 10,237,020.81 20,308,669.52
归属母公司所有者的净利润 10,288,805.94 20,308,669.52
少数股东损益 -51,785.13 -
六、每股收益 - -
2010 年,中油化工主营业务收入预计为 72,444.41 万元,利润总额预计为
2,656.21 万元,净利润预计为2,030.87 万元。

(二)影响盈利预测结果实现的主要风险:
1、行业和市场风险
新疆中油化工集团有限公司主营业务是石油化工产品经营和销售,由于成品油市场受国家宏观政策调控的影响,市场变动可能影响公司经营。为此,公司将加强各方面的协调能力,拓展周边国家乃至较广泛的进货渠道,制订应对措施,有效降低行业或市场变动给公司年度利润实现带来的不利影响。

2、价格变动风险
由于国内外成品油及化工产品价格受期货市场的影响,存在不确定性,公司产品价格的波动可能影响公司年度利润目标的实现,为此,公司将针对产品市场变动适时做出市场分析研究,及时把握市场变动趋势,调整销售策略,保障公司年度利润目标的实现。

3、管理风险
自新疆国际实业股份有限公司对新疆中油化工集团有限公司参股后,公司的各项内控制度和管理模式存在衔接和完善。为此,公司将按照上市公司的各项规章,健全和完善各项管理规章制度,加大人力资源培训,持续改善公司治理结构和经营状况,提高公司的盈利能力。

4、人力资源风险
公司地处西部地区,随着国家政策的倾斜和公司的发展,专业化技术和管理人才需要引进和加强培训。因此公司将坚持引进与自主培养为主,倡导激励并建立有效的沟通机制,培养一支充满团队精神的高绩效队伍,保证公司目标的实现。

5、盈利预测风险
中油化工2010年度盈利预测为根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对中油化工资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设,其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时,意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。公司将严格推行生产计划管理和全面预算管理,预见性地解决生产经营中可能存在的问题,并建立突发问题的应急机制,以保障盈利预测的实现。提请投资者对上述风险予以关注,并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。

(三)《盈利预测补偿协议》
国际实业与张亚东于2010 年4 月9 日签署了《盈利预测补偿协议》,主要内容如下:
1、根据五洲松德出具的“五洲松德审字[2010]2-0329 号”《盈利预测报告》,预测2010 年度中油化工的净利润为20,308,669.52 元。

2、如中油化工在2010 年度实际盈利数低于盈利预测数,则当年实际盈利数与盈利预测数之间的差额部分,由张亚东以现金方式向中油化工补足,并于中油化工2010 年度会计师事务所出具的专项审核报告公告之日起10个工作日内支付至中油化工指定的银行账户。

3、本协议自中国证监会审核通过之日起生效。

第九节 同业竞争及关联交易
一、同业竞争
本次交易完成后,国际实业不存在与控股股东及其控制的其他企业之间存在同业竞争的情形。国际实业关联方没有制定与国际实业可能发生同业竞争的经营发展规划,不在相同区域内直接或间接从事与国际实业主营业务有竞争的业务。国际实业与关联方及其下属企业之间不存在实质性的同业竞争。本次重大资产购买前,国际实业与外贸集团及其关联人之间不存在同业竞争,本次重大资产购买后,国际实业与外贸集团及其关联人之间不会产生新的同业竞争。
为避免未来可能与国际实业存在的同业竞争问题,外贸集团已承诺:
“1、本公司保证不利用控股股东的地位损害国际实业及国际实业其他股东的利益。
2、本公司及本公司下属全资或控股子企业目前没有,将来亦不会在中国境内外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益)直接或间接参与任何导致或可能导致与国际实业主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动,亦不生产任何与国际实业产品相同或相似或可以取代国际实业产品的产品。
3、不得以任何形式支持除国际实业外的企业、个人、合伙或其他任何组织,生产、经营或销售与国际实业在中国境内外市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品。上述支持包括但不限于提供资金、技术、设备、原材料、销售渠道、咨询、宣传等。
4、本公司各全资或控股子企业不得参与、经营、从事与国际实业构成直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目,并/或在其中拥有利益。
5、如果国际实业认为本公司或本公司各全资或控股子企业从事了对国际实业的业务构成竞争的业务,本公司将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给国际实业或第三方,国际实业享有优先购买权。
6、如果本公司将来可能存在任何与国际实业主营业务产生直接或间接竞争的业务机会,应立即通知国际实业并尽力促使该业务机会按国际实业能合理接受的条款和条件首先提供给国际实业,国际实业对上述业务享有优先购买权。
7、本公司将严格履行上述承诺,如有违反,将依法承担赔偿责任。
8、在本公司及本公司控制的其他企业与国际实业存在关联关系期间,本承诺书为有效之承诺。”
二、关联交易
由于本公司副董事长、总经理马永春在铸管资源担任副董事长,在中油化工担任总经理,铸管资源和中油化工在本次重组前均为本公司关联方。本次重组后,中油化工变为了本公司的控股子公司,不再是本公司的关联方;煤焦化公司成为铸管资源的控股子公司。本次重组后关联方变为铸管资源、煤焦化公司。

1、铸管资源
公司与铸管资源在本次重组前没有任何的关联交易。在本次重组后公司与铸管资源预计也不会发生任何的关联交易。

2、煤焦化公司
本次重组后,煤焦化公司成为本公司的关联方。根据2009 年年报,煤焦化公司销售国际实业焦炭835.91 万元,其主要原因是本公司拥有焦炭出口配额,公司焦炭出口业务集中在国际实业本部进行。预计本次重组后,煤焦化公司仍然会利用本公司的焦炭出口配额进行出口业务,将构成关联交易。该关联交易,将会依据公司章程,履行董事会及股东大会相关批准程序。

3、中油化工
本次交易前,国际实业与中油化工之间的持续性关联交易范围包括:国际实业代理中油化工进口燃料油;国际实业向中油化工采购重油M100。

(1)国际实业具有燃料油进口经营资质,燃料油加工销售为中油化工主要业务之一,为拓宽中油化工油品采购渠道,促进双方油品业务合作,2009年3月
23 日,国际实业与中油化工签订《代理协议》,协议约定由国际实业代理中油化工自乌兹别克斯坦进口燃料油。

(2)油品贸易业务是国际实业的传统业务,国际实业及控股子公司新疆石油石化产业发展有限公司拥有境内外贸易客户资源,为开拓公司重油经营业务,
2009年6月9 日,国际实业与中油化工签订《产品采购合同》,利用中油化工炼化及上游采购资源,由国际实业向中油化工采购重油M100,用于公司油品自营业务。

国际实业与中油化工之间的非持续性关联交易范围包括:国际实业收购中油化工控股子公司中化石油99%股权;国际实业向中油化工购销油品业务。

(1)2009年10月19日,国际实业与中油化工达成《股权转让协议》,由国际实业出资28,053,088.37元购买中油化工控股子公司中化石油99%股权。

(2)2009年1-12月国际实业向中油化工支付的购销油品资金191,802,051.53
元,中油化工归还国际实业191,865,130.26元,当期计提利息726,174.36元。

本次交易后,国际实业将成为中油化工控股股东,故不存在关联交易。

第十节 资金占用及关联担保情况
☆ 截至本报告书签署日,国际实业资金、资产不存在被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形。截至本报告书签署日,国际实业不存在为控股股东、实际控制人及其关联人担保的情形。
本次交易完成后,国际实业资金、资产不存在被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形。本次交易完成后,国际实业不存在为控股股东、实际控制人及其关联人担保的情形。

第十一节 本次交易对上市公司债务的影响
本次交易完成后,本公司负债结构合理,不存在因本次交易而大量增加负债从而对公司偿债能力造成重大影响的情况。

第十二节 最近十二个月重大资产交易情况
2009 年 10 月 19 日,国际实业受让中油化工持有的中化石油99%股权,受让自然人姚爱斌持有的中化石油 1%的股权,受让价格为28,053,088.37 元。交易后,中化石油成为国际实业全资子公司。

国际实业第四届董事会第十三次临时会议决议在关联董事回避表决后,通过了受让中化石油的交易。

国际实业受让中化石油的交易与本次交易无任何联系。

第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前,本公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求,不断地建立和完善公司治理结构,逐步建立、健全内部管理和控制制度,修订了《公司章程》、
《总经理工作细则》、《募集资金使用及存放管理办法》、《信息披露管理办法》、
《投资者关系管理工作细则》以及《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》,引入了外部董事制度,进一步规范了公司运作,提高了公司治理水平。

总体而言,本公司治理较为完善,运作规范,公司治理情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求无差异。

本次交易完成后,公司将根据组织机构变化、业务经营发展和外部环境的变化,从以下方面进一步完善法人治理结构。

一、关于股东和股东大会
本次交易完成后,本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,平等对待所有股东,保证每位股东能充分行使表决权,保证股东大会各项议案审议程序合法以及经表决通过的议案得到有效执行。

本次交易完成后,公司控制权将不会发生重大变化。本次交易前,外贸集团持有本公司38.05%的股份,为本公司控股股东,张彦夫为本公司实际控制人。本次交易后,公司控股股东和实际控制人均没有发生变化。本公司控股股东外贸集团和实际控制人张彦夫将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职责,充分保护其他股东利益不受侵害。

二、关于董事和董事会
根据本公司《公司章程》,公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3人。公司兼任高管的董事人员并未超过公司董事总人数的二分之一,独立董事人数达到董事总人数的三分之一以上,符合相关法律法规规定。

本次交易完成后,本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平,充分发挥董事会专业委员会作用,在充分落实《董事会战略委员会工作规则》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等制度的基础上,不断提升公司治理水平。在公司管理方面,公司将进一步完善董事和董事会制度要求,确保董事会公正、科学、高效地进行决策。

本公司独立董事将继续本着勤勉尽责的原则积极了解公司的各项运作情况,自觉履行职责,对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用,促进公司良性发展,切实维护公司整体利益和中小股东利益。

三、关于监事和监事会
本公司监事会由5名监事组成,设监事会主席1人,其中2人为职工代表,符合相关法律规定。监事会能够依据《监事会议事规则》等制度,定期召开监事会会议,各监事能以认真负责的态度列席董事会会议,履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司的财务的监督与监察职责,并对董事会提出相关建议和意见。

本次交易完成后,本公司将严格按照公司《监事会工作议事规则》的要求,促使监事和监事会有效地履行监督职责,公司将进一步确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力,维护公司以及股东的合法权益。

四、关于公司独立运作
本次交易前,本公司与公司控股股东及实际控制人之间在人员、资产、业务、财务及机构上均做到完全独立。本次交易完成后,外贸集团、自然人张彦夫将按照有关法律法规的要求,保证上市公司与外贸集团、自然人张彦夫及其附属公司、企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

五、关于信息披露
本次交易完成后本公司将进一步完善《信息披露管理办法》,除按照强制性规定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等的机会获得信息。

第十四节 股票买卖自查情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别于2009年12月25日及
2010年2月22 日出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,针对2009
年6月10日至 2009年12月25日期间内幕信息知情人(包括机构及自然人)及其直系亲属的证券账户号码、持股数量进行了查询,并对内幕知情人在该期间内的股份变更情况出具了《股东股份变更明细清单》,该份清单显示有3名人员进行过国际实业的股票买卖:
1、铸管资源董事长路朝晖于2009年7月29日至 2009年9月21 日期间合计买入217,000股,合计卖出220,000股;
2、铸管股份董事会秘书曾耀赣于2009年12月1日至2009年12月9日期间合计买入9,000股,合计卖出9,000股;
3、中油化工原董事会秘书韩晓东于2009年12月4日买入2,700股。
另外,根据铸管资源总经理助理韩永军的妻子刘伟出具的说明,其于2009
年8月17日至 2009年11月17日期间合计买入5,500股,合计卖出7,200股。
根据路朝晖的陈述及相关《交易备忘录》并经核查,路朝晖与国际实业就本次重大资产重组开始洽谈始于2009年11月1日,在开始洽谈后再未进行过对国际实业股票的买卖。
根据曾耀赣及其妻子马彦的陈述,曾耀赣的股票账户主要由其妻子进行操作管理,其买卖国际实业股票的行为系自己的独立判断,不存在利用内幕信息进行股票买卖的行为,该账户在2009年12月1日至2009年12月9日期间对国际实业股票的买卖中共计亏损4500元。
根据韩晓东的陈述并经核查,韩晓东已于2009年7月离开中油公司,不在中油公司担任任何职务,其买卖国际实业股票的行为完全是随机的市场行为。
根据刘伟的陈述及相关《交易备忘录》并经核查,刘伟买卖股票的行为绝大部分发生在重组方开始洽谈之前,并且在本次重大资产重组开始洽谈后,其并未获知该方面的任何信息,其买卖国际实业股票的行为完全是随机的市场行为。
综上,上述人员虽然存在对国际实业股票的买卖行为,但均系自己的独立判断,不构成内幕交易。为此,北京市国枫律师事务所于2010年2月24日出具答复,认为上述人员虽然存在对国际实业股票的买卖行为,但均系自己的独立判断,是随机的市场行为,并未利用内幕信息进行股票买卖,不构成内幕交易。
第十五节 其他重要信息
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息做出如实披露,除上述事项外,无其他应披露而未披露的信息。

第十六节 独立董事及中介机构结论性意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新疆国际实业股份有限公司章程》等的有关规定,本公司独立董事,在董事会审议本次重组事项之前已经从公司获得重组报告书及相关材料,经过认真审阅以后,同意将相关议案提交董事会审议,并就本次重组报告书及相关材料发表独立意见如下:
1、本次重组符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件。
2、本次交易的相关议案经公司第4届董事会第15次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、本次重组的对象为公司的参股公司,因公司的董事、高管在交易对方担任董事或高管职务,因此构成关联交易。通过该等关联交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力、减少未来的关联交易和避免同业竞争、增强独立性,符合公司和全体股东的利益。
4、上述关联交易事项在董事会审议表决时,关联董事进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
5、本次关联交易定价是经交易双方协商聘请的具有证券从业资格的审计师事务所和资产评估事务所,以 2009 年 10 月 31 日为基准日分别对铸管资源和煤焦化公司实施资产审计、评估,并以此为基础,确定对铸管资源增资具体数额以及煤焦化公司股权价格。本次交易不存在定价不公允的情形,未损害本公司及股东利益。
(1)本次资产评估方法为成本法和收益法,根据中和资产评估有限公司出具的评估报告(中和评报字(2009)第 V2065-1 号),并由交易各方在评估基础上进行协商确认,最终经铸管资源控股股东、国务院国资委直属企业铸管集团核准或备案,截至 2009 年 10 月 31 日,煤焦化公司成本法评估净资产价值为
168,349.61万元,收益法评估净资产价值为152,794万元,两者相差15,555.61
万元,两种评估方法在评估基础和原理上的差别而出现评估结果差异是合理的,考虑到由于收益法评估建立在较多的评估假设和限制条件下,具有一定的不确定性,我们认为成本法的评估结果更能公允反映本次评估目的下股东权益的价值。本次评估采用成本法评估结果作为最终评估结论更为合理。
(2)本次煤焦化公司资产评估,流动资产评估增值4,309.54万元,增值率
7.05%。长期投资的账面值合计为90,208,349.34元,评估值为809,539,481.92
元,评估增值为719,331,132.58元,增值率为797.41%。长期投资评估增值的主要原因是长期投资单位拜城县铁热克煤业有限责任公司拥有的采矿权评估增值使得该项股权价值提升造成。房屋建筑物评估增值 1,053.05 万元,增值率为
3.94%。机器设备评估增值 963.04 万元,增值率为 12.26 %。无形资产评估增值28,892.92万元,增值率为1149.31%。增值幅度较大的主要原因是煤焦化公司土地和直属三宗采矿权取得成本较低,经评估后的土地使用权和采矿权资产显化价值形成评估增值。本次评估方法确定、参数选用及评估增值合理。
(3)无形资产矿业权的评估是由中和资产委托具有矿权评估资格的新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司评定,评估机构具有矿权评估资质(矿权评资[2003]003号),评估采用折现现金流量法,根据采矿权的具体特点,公司所属煤矿的地质研究程度较高,资料基本齐全、可靠,主要技术经济指标等各项评估参数选取条件基本具备。根据本次评估目的和采矿权的具体特点,依据《矿业权评估技术基本准则》(CMVS 00001-2008)、《收益途径评估方法规范》(CMVS
12100-2008)的相关规定,本次评估采用折现现金流量法是合理的,根据《关于实施<矿业权评估收益途径评估方法修改方案>的公告》规定:“地质勘查程度为勘探以上的探矿权及(申请)采矿权评估折现率取 8%,地质勘查程度为详查及以下的探矿权评估折现率取9%”,据此,本次评估时折现率取8%是合理的。评估机构独立进行本次评估工作,评估假设和评估结论合理。
6、重组报告书的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同意提请股东大会进行审议。
7、同意公司重大资产出售及购买暨关联交易的相关议案及事项。相关议案符合关法律法规及监管规则的要求,具备可行性,无法律政策障碍。
8、本次重组的相关议案尚须提请公司股东大会批准,股东大会表决时,关联股东应当放弃表决权。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
独立财务顾问光大证券对本次交易发表的意见如下:
“1、本次资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定;
2、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;
3、本次交易拟出售资产的定价方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形;
4、本次交易完成后将提高上市公司的资产质量,增强上市公司的盈利能力,符合上市公司及全体股东的利益。”
三、法律顾问对本次交易的意见
北京市国枫律师事务对本次交易发表意见如下:
“本所律师认为,国际实业本次重大资产出售、购买暨关联交易符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定;交易各方具备相应的主体资格,相关协议的内容和形式合法,所涉资产权属清晰,重组方案合法、可行,除尚需获得国际实业股东大会的批准以及中国证监会的核准外,本次重组不存在法律障碍和法律风险,符合法律、法规及规范性文件中规定的上市公司重大资产重组所必须具备的条件。”
第十七节 中介机构联系方式一、上市公司名称:新疆国际实业股份有限公司法定代表人:丁治平地址:乌鲁木齐市黄河路1号招商银行大厦11楼电话:0991-5854232
传真:0991-2861579
联系人:李润起二、独立财务顾问名称:光大证券股份有限公司法定代表人:徐浩明地址:上海市静安区新闸路1508 号电话:021-22169999
传真:021-22169344
联系人:陈钢 王洋 陈月凤三、法律顾问名称:北京市国枫律师事务所负责人:张利国地址:北京西城区金融大街一号写字楼A座12层电话:010-6609088
传真:010-66090016
联系人:朱明、崔白四、审计机构名称:五洲松德联合会计师事务所负责人: 陈军地址:天津市和平区西康路赛顿中心C 座 8 层电话:022-23559001
传真:022 -23559045
联系人:季红名称:信永中和会计师事务所有限责任公司法定代表人: 张 克地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层电话:010-6554 2288
传真:010-6554 2288
联系人:黄迎五、资产评估机构名称:北京中和资产评估有限责任公司法定代表人: 王青华地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层电话:010-58383636
传真:010-65547182
联系人:李欣六、矿产评估机构名称:新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司法定代表人:崔艳秋地址:新疆昌吉市延安南路69号电话:0991-2356997
传真:0991-2346653
联系人:牛建忠
第十八节 全体董事及相关各方的声明一、公司董事声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

全体董事签名:
丁 治 平 马 永 春 王 炜
康 丽 华 李 润 起 张 杰 夫
陈 建 国 张 海 霞 信 晓 东
新疆国际实业股份有限公司
2010 年4 月 16 日二、煤焦化公司声明
本公司声明新疆国际实业股份有限公司在《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易报告书(草案)》中引用的与本公司相关的内容已经本公司审阅,确认本报告书不致因上述内容而导致虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。法定代表人(或授权代表):
魏 江 胜
新疆国际煤焦化有限责任公司
2010 年4 月 16 日三、铸管资源声明
本公司声明新疆国际实业股份有限公司在《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易报告书(草案)》中引用的与本公司相关的内容已经本公司审阅,确认本报告书不致因上述内容而导致虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。法定代表人(或授权代表):
路 朝 晖
新兴铸管(新疆)资源发展有限公司
2010 年4 月 16 日四、中油化工声明
本公司声明新疆国际实业股份有限公司在《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易报告书(草案)》中引用的与本公司相关的内容已经本公司审阅,确认《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容而导致虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。法定代表人(或授权代表):
马 永 春
新疆中油化工集团有限公司
2010年4月16日
五、独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意新疆国际实业股份有限公司在《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易报告书 (草案)》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅,确认《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目协办人:
陈 钢财务顾问主办人:
侯 良 智 王 景 旭法定代表人(或授权代表):
刘 剑
光大证券股份有限公司
2010 年4 月 16 日六、审计机构声明
本所保证新疆国际实业股份有限公司在《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易报告书(草案)》中引用的本所出具的审计报告、盈利预测审核报告中的相关内容已经本所审阅,确认《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。会计师事务所负责人(或授权代表):
陈 军经办注册会计师:
陈 军 季 红
五洲松德联合会计师事务所
2010年4月16日本公司保证新疆国际实业股份有限公司在《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易报告书(草案)》中引用的本公司出具的审计报告中的相关内容已经本所审阅,确认《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。法定代表人(或授权代表):
张 克经办注册会计师:
黄 迎 师 国 强
信永中和会计师事务所有限责任公司
2010年4月16日七、法律顾问声明
本所及经办律师保证由本所同意新疆国际实业股份有限公司在
《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易报告书
(草案)》中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人(或授权代表):
张 利 国经办律师:
朱 明 崔 白
北京市国枫律师事务所
2010 年4 月 16 日八、资产评估机构声明
本公司保证新疆国际实业股份有限公司在《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易报告书(草案)》中引用的本公司出具的资产评估报告书中的相关内容已经本所审阅,确认《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。法定代表人(或授权代表):
王 青 华评估项目负责人:
李 欣评估报告复核人:
赵 勇
中和资产评估有限公司
2010 年4 月16 日(本页无正文,为《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易
报告书(草案)》之签署页)
新疆国际实业股份有限公司
董事会
2010 年4 月 16 日
  中财网
各版头条