[关联交易]国际实业(000159)重大资产出售、购买暨关联交易预案

时间:2010年01月08日 14:00:57 中财网


新疆国际实业股份有限公司
重大资产出售、购买暨关联交易预案

上市公司名称: 新疆国际实业股份有限公司股票
上市地点: 深圳证券交易所交易对方:
1、名称:新兴铸管(新疆)资源发展有限公司
住所:乌鲁木齐市黄河路2 号招商银行大厦26 层
2、名称:张亚东
住所:乌鲁木齐市天山区幸福路2 号 10 号楼3 单元 501 室
二〇一〇年一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次拟出售、购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计机构、评估机构出具正式的审计、评估及盈利预测报告。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估和盈利预测结果将在资产重组报告书中予以披露。

中国证监会及其它政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

释 义在本文件中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:公司、本公司、国际实业、
指 新疆国际实业股份有限公司上市公司
新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司、公司
外贸集团、控股股东 指
控股股东
铸管资源 指 新兴铸管(新疆)资源发展有限公司
铸管集团 指 新兴铸管集团有限公司
铸管股份 指 新兴铸管股份有限公司
中油化工 指 新疆中油化工集团有限责任公司
中化石油 指 新疆中化石油有限公司
运输公司 指 新疆中油运输有限公司
燃料公司 指 乌鲁木齐县石油燃料有限公司
和谐佳苑 指 乌鲁木齐和谐佳苑房地产开发有限公司
《新疆国际实业股份有限公司和张亚东关于新
《增资认购协议》 指
疆中油化工集团有限公司增资认购协议》
《关于新疆中油化工集团有限公司增资认购协
《补充协议》 指
议之补充协议》
煤焦化公司 指 新疆国际煤焦化有限责任公司
光大证券、独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司
新兴铸管(新疆)资源发展有限公司、自然人张
交易对方 指
亚东
国际实业以持有的煤焦化公司部分股权对铸管
资源进行增资,增资完成后国际实业合计拥有铸
管资源30%股权(本次交易前国际实业持有铸管
本次交易、本次资产重组 指
资源20%股权),增资同时,由铸管资源受让国
际实业持有的煤焦化公司剩余股权;改选中油化
工董事,取得中油化工的实际控制权
煤焦化公司 100%股权、铸管资源 10%股权、中
交易标的 指
油化工实际控制权
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 人民币元
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
重大事项提示
1、本次重大资产重组分为如下两部分:
(1)本公司以持有的煤焦化公司 13.7% (作价2 亿元)股权对铸管资源进行增资,增资完成后本公司合计拥有铸管资源 30%股权(本次交易前本公司持有铸管资源20%股权),增资同时,由铸管资源受让本公司持有的煤焦化公司剩余
86.3%股权(作价 12.6 亿元)。

(2)2009 年 3 月 12 日,本公司以人民币 1 亿元增资参股中油化工,持有中油化工50%股权,中油化工原自然人股东张亚东持有中油化工其余50%的股权。此次增资后,中油化工的实际控制人仍为张亚东。2009年5月22日,本公司与
自然人股东张亚东签订《补充协议》,拟将中油化工纳入合并范围。该协议尚须提交公司董事会、股东大会和证券监督管理部门核准后生效。
本公司曾与 2009 年 5 月启动中油化工资产重组事宜,由于交易对方自然人张亚东未能在规定的时间内完成承诺的解除中油化工 1.67 亿元对外担保事项,故本公司股票于2009 年6 月22 日复牌,中止该次重大资产购买事项。

截至 2009 年 11 月 1 日前,中油化工1.67 亿元对外担保事项已经解除。本公司拟继续履行《补充协议》,本公司将在持有中油化工 50%股权的基础上,取得对中油化工的实际控制权。中油化工 2008 年度营业收入为 60,282.39 万元,占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 78.23%。根据《管理办法》,该项协议的签订触发了重大资产重组事项,须履行重大资产重组程序。
2、国际实业本次用于增资及出售的煤焦化公司合计100%股权所对应的资产总额占国际实业最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 62%,其净资产总额占国际实业相应数据比例为 61%,主营业务收入占国际实业相应数据比例 57%,均达到 50%以上;同时取得实际控制权的中油化工的资产总额占国际实业最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为 33%,其净资产总额占国际实业相应数据比例为 10%,主营业务收入占国际实业相应数据比例 78%,主营业务收入占比达到 50%以上。根据《重组办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组行为。

3、本次交易所涉及标的资产的审计、评估及盈利预测工作正在进行中,本公司将在上述工作完成后再次召开董事会,编制并披露《新疆国际实业股份有限公司出售、购买资产暨关联交易报告书》及其摘要,同时披露本次重组所涉及的相关经审计的财务、评估及盈利预测数据,其后召开股东大会审议本次出售、购买资产的相关议案。

4、煤焦化公司主营业务收入及营业利润占本公司相应数据比例较大,本次交易完成后,本公司将不直接持有煤焦化公司股权,存在主营业务收入及利润大幅下降的可能。

5、本公司聘请具有证券从业资格的中威正信(北京)资产评估有限公司对中油化工进行整体评估,并出具了《新疆国际实业股份有限公司拟投资认购新疆中油化工集团有限公司新增注册资本项目资产评估报告书》(中威正信评报字
(2009)第1066号)。截至2009年2月28 日,中油化工净资产评估值13,151.78万元,增值率175.45%。增值原因主要是控股子公司乌鲁木齐县石油燃料有限公司评估增值4,362.76万元和新疆中化石油有限公司评估增值3,619.49万元致使长期股权投资评估增值,以及中油化工拥有的8宗总面积为41.69万平方米的土地使用权随着市场价格逐年上涨,致使土地使用权评估增值所致。乌鲁木齐县石油燃料有限公司评估增值的主要原因为该公司拥有的位于乌鲁木齐市南湖路市政府旁边的石油大厦负1层及地上19层总计面积约11,000平方米房屋所有权、以及中环路底商、写字楼、宏大大厦房产市场价值高于账面价值。新疆中化石油有限公司评估增值的主要原因为该公司拥有用于租赁用途的乌鲁木齐新星小高层底商、友好房产、乌鲁木齐中山路中泉电信广场负一层,总面积约6,500平方米,该部分房产市场价值高于原账面价值;水西沟用于别墅开发36.34万平方米土地使用权实际市场价格高于原账面价值。

6、中油化工持有的成品油仓储、运输、批发、零售相关许可和资质证书均未到期,到期后均可办理正常延续,详细情况参见本重组预案第四节中油化工“经营资质情况”。

7、中油化工及所属子公司尚有部分房屋建筑物资产(主要是中油化工位于乌鲁木齐市头屯河区王家沟工业园区的生产性厂房建筑,账面值为1,179万元)尚未取得房屋权属证书,上述房屋产权手续正在办理之中。

8、中油化工主营成品油的批发、零售和仓储业务,由于经营管理不善及财务费用过大,中油化工最近三年处于持续亏损状态。本公司业增资后,同时派遣了部分管理人员,中油化工2009年三季度以来已实现盈利,但由于重组前一季度亏损较大,全年仍处于亏损状态。本次交易完成后,中油化工将纳入本公司合并报表范围,存在中油化工未来收入、利润波动对国际实业收入或利润产生不利影响的可能。

9、本次交易的最终实施尚需获得本公司董事会和股东大会的审议通过,以及国务院国资委、中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准,因此本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。

10、本公司副董事长、总经理马永春兼任铸管资源副董事长,中油化工董事、总经理;本公司董事、副总经理康丽华兼任中油化工董事、副总经理;本公司董事、副总经理、董事会秘书李润起兼任中油化工副总经理;本公司财务总监乔新霞兼任铸管资源监事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次重大资产出售、购买构成本公司与铸管资源、中油化工之间的关联交易。

11、本公司股票自2009 年 12 月 10 日起开始停牌。截至本预案公告之日,涉及停牌事项的公告已披露完毕,本公司股票将自本预案公告日复牌。

第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称:新疆国际实业股份有限公司
公司上市地:深圳证券交易所
公司简称:国际实业
股票代码:000159
注册资本:240,569,647 元
注册地址:乌鲁木齐市北京路钻石城 1 号-7E
公司办公地址:乌鲁木齐市黄河路 1 号招商银行大厦 11 楼
法定代表人:丁治平
经营范围:机电设备,化工产品(汽车及国家有专项规定的产品除外),轻工产品,建筑材料,金属材料,现代办公用品,畜产品,农副产品(粮食收储、批发),针、棉纺织品的销售。番茄种植、加工及番茄制品的销售。经营进出口业务(具体事项以外经贸部的批复为准),麻黄素及麻黄素类产品的出口。房地产开发、销售、租赁。棉花销售,燃料油进口经营,焦炭出口;燃料油、重油、氧化剂和有机过氧化物的销售;经营边境小额贸易业务;焦炭、煤化工产品、煤制品的生产及销售(国家有专项审批规定的产品除外)。

二、公司设立及最近三年股权变动情况
(一)公司设立
新疆国际实业股份有限公司是经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[1999]27 号文批准,由新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司、新疆特变电工股份有限公司、新疆新啤(集团)有限责任公司、新疆和硕县佳丰果菜种植有限责任公司和新疆金邦钢铁有限公司,于 1999 年3 月28 日发起设立的股份有限公司,营业执照注册号6500001000557,总股本为 10,179.23 万股,股本结构如下:
股东名称 股份类别 股份数量(万股) 比例(%)
外贸集团 国有法人股 9,179.23 90.18
新疆特变电工股份有限公司 境内法人股 350.00 3.44
新疆新啤(集团)有限责任公司 国有法人股 300.00 2.94
新疆和硕县佳丰果菜种植有限责任公司 境内法人股 200.00 1.97
新疆金邦钢铁有限公司 境内法人股 150.00 1.47
合计 10,179.23 100.00
经新疆华西会计师事务所有限公司(现已更名为五洲松德联合会计师事务所)审验(华会所验字[1999]025 号),公司主发起人外贸集团将从事进出口业务的华宇、华泰、华锦、华瑞、华源、华洋等6 个分公司的经营性资产及相关负债,以及从事麻黄素和番茄加工的两个控股子公司新疆和硕麻黄素制品有限责任公司 87.80%的股权和新疆利通番茄制品有限责任公司 60%的股权,合计净资产
12,483.65 万元(经深圳维明资产评估事务所评估,新疆国有资产管理局新国评字[1999]42 号文确认),按 1 ∶0.7353 的比例折为 9,179.23 万股国有法人股。新疆新啤(集团)有限责任公司以现金 408 万元,按 1 ∶0.7353 的比例折为300 万股国有法人股,其他三家发起人以现金952 万元按 1 ∶0.7353 的比例折为700 万股法人股。

公司首次公开发行股票的申请于2000 年8 月29 日经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆国际实业股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2000]119 号)核准,公司于 2000 年 9 月 1 日通过深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股 7,000 万股,发行后,公司总股本变更为 17,179.23 万元。公司发行的新股于2000 年9 月26 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。

(二)最近三年股权变动情况
1、2006 年股权分置改革
2006 年4 月 17 日,经公司股权分置改革相关股东大会审议通过,国际实业进行股权分置改革,方案为:国际实业以现有流通股本 7,000 万股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本3,276 万股,非流通股股东以此获取上市流通权。流通股股东每持有 10 股流通股将获得4.68 股的转增股份,在转增股份支付完成后,国际实业的非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后,国际实业股份总数变更为 20,455.23 万股,其中有限售条件的流通股合计10,179.23 万股,注册资本变更为20,455.23 万元。

股权分置改革完成后公司股本结构情况如下:
股份类别 股份数量(万股) 比例(%)
有限售条件流通股 10,179 49.76
无限售条件流通股 10,276 50.24
股份总数 20,455 100.00
2、2008 年非公开发行
2008 年 1 月 30 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]178 号《关于核准新疆国际实业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,国际实业非公
开发行股票 3,601.73 万股,发行完成后,国际实业注册资本变更为人民币
24,056.96 万元。增发新股后国际实业股本结构情况如下:
股份类别 股份数量(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 127,809,647 53.13
1、国有法人持股
2、人民币普通股 127,809,647 53.13
3、高管股
二、无限售条件股份 112,760,000 46.87
人民币普通股 112,760,000 46.87
合 计 240,569,647 100.00
三、最近三年公司主营业务发展情况
国际实业的主营业务是原煤、煤化工产品、煤制品的生产与销售;房地产开发、销售、租赁;进出口贸易。

(一)2006 年度公司主营业务发展情况
2006 年,公司围绕“以煤焦化产业为核心,房地产业为补充”的经营战略,重点发展煤焦化产业,一方面立足煤炭业务,积极推进各煤矿技改工作,另一方面不断加大对焦化厂的经营管理,努力提高成焦率和洗精率,在销售方面,公司立足疆内市场,积极开拓市场,通过与重点客户建立战略合作关系,稳定了产品市场,健全与完善了供产销产业链。2006 年公司实现煤焦化业务收入 32,516.05
元,较上年增加 52.53%。

房地产业务,公司根据市场需求,积极调整经营策略,加强土地储备,做好项目设计及各项工程计划的筹备和施工工作,报告期实现开发面积 8.82 万平方米,实现销售收入 12,447.48 万元。

(二)2007 年度公司主营业务发展情况
2007 年,公司紧紧围绕能源产业发展战略,全面深化预算管理,加强成本核算和经营管理,推进技术革新,公司各项业务运行平稳,生产和管理跃上新台阶,经营业绩大幅提升。

2007 年,公司所属煤矿生产原煤99.4 万吨,实现焦炭产量37 万吨。在焦炭销售方面,公司在与地区重点客户建立长期战略合作关系的同时,积极拓展和维护国际市场的客户。2007 年度,公司实现煤焦化业务收入 58,499.86 万元。

公司房地产业务紧紧抓住市场机遇,加快南门国际城D2、D3 楼和国翰苑 7
#号楼、国秀苑项目的建设步伐,适时调整了销售策略。2007 年,公司开发、续建建筑面积7.17 万平方米,房地产业务实现主营业务收入21,415.66 万元。

(三)2008 年度公司主营业务发展情况
2008 年,公司继续围绕煤焦化能源产业,加强焦炭产业的经营管理力度,通过优化配煤比、改变串序方法、捣固等方法,提高了洗精率,有效的降低了成
本,提高了资源的利用率。公司一期焦化生产线已运行了四年,2008 年公司对该生产线进行全面检修和技改,检修工作对当年焦炭产量产生了一定影响,当年焦炭产量为 35.3 万吨。2008 年度,煤焦化业务收入 71,514.58 万元。2008 年,公司房地产业主要侧重于南门商业一期、国卉苑三期的开发、南门国际城 D2、D3 楼的改造项目,项目最大的南门商业一区总开发面积 6.5 万平方米,已于4 月份开工,建设期两年,目前已完成施工面积 3.84 万平方米。因库存房源有限,
2008 年房地产业对公司营业收入贡献较少,房地产主营业务收入 1,552.41 万元。

四、公司主要财务数据
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年 12 月31 日
资产总计 221,143.86 186,497.32 133,395.31 129,948.61
负债总计 111,306.50 85,113.25 67,543.77 75,109.83
少数股东权益 -64.85 -76.38 1,858.33 1,029.21
股东权益 109,837.36 101,384.07 65,851.53 54,838.78
(二)合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 35,246.70 77,058.41 85,517.59 54,258.56
营业成本总额 20,036.13 59,208.12 74,738.48 48,312.69
营业利润 7,570.83 17,955.12 10,779.10 5,945.87
利润总额 10,839.39 17,996.25 8,855.31 1,625.79
净利润 9,175.00 15,006.39 6,614.66 438.68
(三)合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动现金流量净额 -14,820.01 9,056.78 21,281.63 16,343.09
投资活动现金流量净额 -26,313.62 -27,586.75 -11,250.94 -5,245.59
筹资活动现金流量净额 32,943.33 41,298.55 2,726.31 -7,200.29
现金及现金等价物净增加额 -8,190.33 22,768.58 12,756.58 3,877.15
注:以上数据经五洲松德联合会计师事务所审计,最近一期数据未经审计。

五、公司控股股东、实际控制人概况
(一)公司的产权控制关系
公司股东及持股比例:
张彦夫 张杰夫
55% 45%
外贸集团
38.07%
新疆国际实业股份有限公司张彦夫和张杰夫是兄弟关系。

(二)公司控股股东情况
名称:新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司
企业性质:有限责任公司
注册地:乌鲁木齐市团结路45 号
法定代表人:张彦夫
注册资本:11,905 万元人民币
营业执照注册号:6500001000119
经营范围:进出口业务,粮油食品、轻工产品、化工产品(危险品、有毒物质除外)、塑料、建筑材料、机械设备、五金交电、金属材料、纺织原料、针纺织品、地毯工艺品、日用百货、家用电器、汽车配件、现代办公设备、计算机及外围设备、钟表照像器材,对外经济技术合作业务,农副产品的收购(专项审批除外)。皮棉经营。本企业进出口化肥的经营。

(三)公司实际控制人情况
张彦夫,男,汉族,42 岁,中国籍,不具有其他国家或地区居留权,曾任新疆通宝资产投资管理有限公司(后更名为新疆通宝能源投资有限公司,以下简称“通宝公司”)总经理、新疆新资本投资有限责任公司董事长。现任外经贸集团法定代表人和通宝公司法定代表人、公司监事长。张彦夫主要控股公司有外贸集团、通宝公司(持有其 65%股权)。

第二节 本次交易的背景与目的
一、本次交易的背景
(一)焦炭供求关系发生变化
2002 年公司确立了“立足新疆资源和地域优势,开拓煤炭、石油等基础能源产业”的战略目标。随后开始在拜城县进行煤矿资源整合,整合完成后,公司共拥有 9 个煤矿,年总产能 100 万吨。公司当时是新疆地区20 余家上市公司中率先转型到煤焦化行业的上市公司,第一家具有配套煤矿保障的独立焦化企业。公司生产的冶金焦是用于钢铁冶炼的必备原料,由于当时钢铁冶炼产量和市场需求逐年提高,整个新疆地区焦炭市场处于卖方市场,焦炭产品定价权集中在焦炭生产企业,产品价格较高,公司取得了高额的回报。行业的高回报吸引了大量投资者介入炼焦领域,近年来陆续建成了鸿基焦化、众泰焦化、天缘焦化、星河焦化等 12 家焦化企业,已形成焦炭年产能400 万吨,今后市场销售压力将会逐年
增大。2008 年下半年以来,受金融危机影响,生产资料的需求下降,对焦炭的需求减弱,2008 年 8 月焦炭的出口关税由25 %提高至40 %,焦炭出口压力加大,出口量大副缩减。

由于市场同业竞争者的陆续出现,整个新疆地区焦炭市场竞争压力巨大,煤焦化公司产品价格已从2008 年的2200 元/吨,下降到目前的 1150 元/吨,且价格还有继续下降趋势。

(二)公司一直致力于调整产业结构,打造“钢焦”产业链
自2008 年下半年起,由于预见到新疆焦炭市场在长期上会趋于供大于求,利润下降的不利局面,公司开始考虑延伸焦化产业链,建立煤钢焦一体化合作经营模式。2008 年 7 月公司和铸管集团达成建设煤钢焦产业链的合作意向。铸管集团在全国 500 强企业中排名 50 位,技术、人才、资源、规模等均排在全国前列。铸管集团自收购新疆新特钢铁股份有限公司以来,一直计划在新疆加大钢铁冶炼投资,需要配套焦化和炼焦煤资源。公司与铸管集团的合作规划为:铸管集团在新疆设立铸管资源,双方先以现金出资,其后,公司拟以煤焦化公司 20%股权出资,铸管集团拟以持有的新疆新特钢铁股份有限公司 30%股权出资,最终在铸管资源平台上打造完成煤钢焦产业链,后因其他原因该事项被迫搁置。2009
年钢焦产业一体化经营模式已成为本产业发展趋势,通过合作经营模式公司将继续享有焦炭产业增值收益和钢焦产业协同效益,因此公司与铸管集团在先前良好
合作的基础上,重新启动曾于 2008 年洽谈的股权投资方案。由于公司已出资
4,000 万元与铸管集团合资成立了铸管资源,占铸管资源目前注册资本的 20%,双方有良好的合作基础,因此公司同意与铸管集团重新开展合作。

(三)新疆石油化工行业发展潜力大
随着我国东部地区油气资源日渐减少、产量逐年递减,以及面对我国部分地区煤、电、油、运紧张和石油对外依存度居高不下的严峻局面,为提高全国能源供应能力,破解资源约束瓶颈,国家开始将能源战略重点西移。国发 32 号文件明确提出要把新疆建成全国大型油气生产和加工基地、我国重要的石化产业集群、进口能源和紧缺矿产资源的陆上安全大通道的战略目标,新疆在全国能源安全战略中的特殊地位和重要性日益显现,正逐步从我国能源领域的”替补”位置转换为“主力”位置。新疆迎来了能源产业发展前所未有的大好机遇,当地的油品企业存在较大的深加工、生产、仓储、运输、零售市场机会。

为了响应国家能源重点西移的政策,寻找新的利润增长点,公司决定利用石油行业良好的市场前景和发展空间,以及新疆独有的地理优势,实施业务方向的战略调整。2009 年 3 月,公司与中油化工签订了《增资认购协议》,以现金人民币 10,000 万元增资中油化工,占增资后股权比例的 50%。经过多年的经营发展,目前中油化工已发展成为一家集原油、燃料油、成品油、液化石油气及其它石油化工产品的仓储、批发、零售、铁路、公路运输以及煤炭加工、销售、对外贸易为一体的大型民营企业,公司产品业务覆盖新疆以及甘、宁、青、云、川、黔、苏、皖、内蒙等国内十多个省、市、自治区,并与俄罗斯、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦等周边国家开展了成品油、液化石油气的国际贸易业务,发挥企业
“产、储、销、运”为一体的优势,初步形成了以乌鲁木齐为中心,覆盖国内部分省区及周边国家的营销网络。

二、本次交易的目的
(一)改善上市公司资产结构,提高盈利能力
煤焦化产业与下游钢铁企业形成钢焦一体化的循环发展模式是未来产业发展的趋势,此次通过与铸管集团的合作,一方面可以实现优势互补,共同做大做强钢焦一体化产业,分享产业增值收益和协同收益,另一方面通过与下游企业的合作经营,可以使公司摆脱焦炭市场供大于求,利润下降的不利局面。

公司重组煤焦化公司后,将不再直接经营原所属煤矿,由于公司煤矿主要为炼焦煤及配煤矿井,属于煤、焦、钢产业链中的必备环节,在此次重组中属于必备条件,且上述炼焦煤矿主要客户为公司焦化厂,而焦化厂客户主要为钢厂,市场客户局限性大。

今后公司将着重投资建设单井产能在 120 万吨以上的中大型动力煤矿井,动力煤销售面向更广阔的市场,主要用于电厂、热力公司、工厂动力用煤、民用煤用途,客户将不再局限于钢厂。同时公司将积极介入煤化工、煤电化领域。

(二)调整煤焦化产业经营模式,提高公司可持续发展能力
本次交易是公司对煤焦化产业经营模式的战略调整,由原独家经营,改变为和大型企业合作经营,通过股权投资分享产业协同效益。首先从产量上看,铸管资源取得煤焦化公司全部股权后,将投资建设2 期 70 万吨焦化项目,总计焦炭产能达到 140 万吨,我公司持有 30%股权,相当于占有42 万吨焦炭产量,这与我公司独家经营煤焦化公司 2009 年全年生产计划 40-45 万吨基本一致。且公司将在铸管资源章程中增加“强制分红条款”,每年不低于年度可分配利润的20%用于现金分红,通过此措施进一步提高公司资产质量和现金流保障。

(三)丰富公司产业布局,有效增强竞争力和盈利能力
公司取得中油化工的实际控制权后,将有利于公司借助中油化工的运营体系,快速进入新疆重大发展产业“一黑一白”中的油气产业。中油化工拥有 33 万吨油品、化工产品的仓储能力、8 条铁路专用线、25 万吨常压装置和 10 个零售加油站,具有油品进口、炼化、仓储、批发、零售和铁路运输的全部经营资质。可丰富公司在能源行业的布局,有效增强后续竞争力及抗风险能力。

(四)实现中油化工的产业与公司贸易优势结合,有利于充分发挥“协同效应”的作用
公司是一家具有贸易传统优势的企业,下属全资子公司新疆石油石化产业发展有限责任公司具有对中亚国家进口各类油品的配额和客户优势,但新疆石油石化产业发展有限责任公司没有自己的铁路专用线,仓储和运输部门,而中油化工具有完备的运输和换装系统,又具有零售终端。国际实业对国外客户与渠道优势和中油化工产业体系进行整合后,将形成疆内采购、国际贸易、运输、零售为一体的链条完备的新型油气企业,实现中油化工的产业与公司原有贸易优势结合,有利于充分发挥双方“协同效应”的作用。

第三节 重组煤焦化公司一、交易对方基本情况
重组煤焦化公司的交易对方是铸管资源。

(一)基本情况
公司名称:新兴铸管(新疆)资源发展有限公司
注册资本:20,000 万元
注册地址:乌鲁木齐市黄河路2 号招商银行大厦26 层
法定代表人:路朝晖
☆ 经营范围:工业、矿业、商业投资,进出口贸易,矿产品、建筑材料、耐火材料、冶金辅助材料生产、轻工产品生产、销售;机械加工,技术及管理咨询服务,物流仓储。(以上项目依法律法规需行政许可审批的,取得审批后方可在批准的范围和期限内经营)
(二)历史沿革
根据铸管集团新疆地区投资战略规划,进一步开发新疆矿产资源,构建煤、焦、矿、钢一体化的产业之路,铸管集团、国际实业、佛山市跃扬投资有限公司
(以下简称“佛山跃扬”)三方于2008 年7 月 1 日发起设立新兴铸管(新疆)资源发展有限公司,注册资本 8 亿元。其中铸管集团拟占 55%股权,国际实业拟占
20%股权,佛山跃扬拟占25%股权。铸管资源首次出资额 1.6 亿元人民币,符合
《公司法》的有关规定。其中,新兴铸管集团现金出资1.2 亿元人民币,国际实业现金出资 0.4 亿元人民币,佛山跃扬未出资。出资额结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资方式
铸管集团 1,2000 现金
国际实业 4,000 现金
佛山跃杨 0 无
合计 16,000 现金
期间,佛山跃扬因经营发展变化,拟撤出对铸管资源的出资。2009 年 2 月
19 日,佛山跃扬与铸管集团签署出资权转让协议,将其25%出资权转让给铸管集团。

2009 年 6 月2 日铸管资源经股东会决议通过,铸管资源注册资本由8 亿元变更为2 亿元,其中铸管集团持股 80%,国际实业持股20%。

由于考虑铸管资源项目开展的需要及可能发生的再次增资事项,截止 2009
年 11 月3 日铸管资源未到工商管理部门办理注册资金变更登记。

2009 年 11 月27 日铸管资源召开2009 年第三次股东会,审议通过《关于资源公司增加注册资本的议案》,同意引进长期投资合作方新兴铸管股份有限公司,铸管资源的股东将由2 家变为3 家,注册资本由2 亿元增加为 8 亿元,股权结构变更为铸管股份以现金出资 3.2 亿元,持有40%股权;铸管集团补充出资0.8 亿元,持有30%股权;、国际实业补充出资2.0 亿元,持有30%股权。本议案需经铸管资源股东会审议通过后生效。如本次增资完成后,铸管资源的股权结构如下所示:
股东名称 股权比例 出资额(万元) 出资方式
铸管集团 30% 2,4000 现金
国际实业 30% 2,4000 现金
铸管股份 40% 3,2000 现金
合计 100% 80,000 现金
(三)产权关系
铸管资源的控股股东为铸管集团。铸管资源与其控股股东、实际控制人的产权控制关系结构图如下:
国务院国有资产监督
管理委员会
100%
新兴铸管集团有限公司 新疆国际实业股份有
限公司
80% 20%
80% 20%
新兴铸管(新疆)资源发展有限公司
(四)主要业务发展状况
铸管资源拟以产权关系为纽带,以资产管理及资本运营为重点,通过资源整合与管理创新,在矿产资源开发、项目投资、进出口贸易等领域打造核心竞争力,开发新疆的矿产资源,构建煤、焦、矿、钢一体化的产业之路。铸管资源自成立至今,初步健全了运行机制和体制、分支架构和员工队伍;贸易工作取得了一定进展,营业收入从2008年度的5,925万元增加到了2009年前三季度的74,912万元,增长幅度达到了1164.33%;同时铸管资源在蒙古铬矿、后峡煤矿、阜康煤矿等资源项目上取得了一定实质性进展;在关系长远发展的特钢(富蕴项目)、煤焦化、合金炉料等项目方面进行了大量的调研、筹备工作,各个项目正在稳步推进中。

(五)主要财务资料
铸管资源最近两年主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2009-9-30 2008-12-31
总资产 28,625.36 24,672.56
所有者权益 21,159.13 15,994.65
归属于母公司所有者权益 20,078.76 15,994.65
2009年1-9月 2008年度
营业收入 74,912.83 5,925.00
利润总额 102.04 9.13
净利润 68.48 -5.35
归属于母公司所有者的净利润 68.11 -5.35
注:以上 2008 年度数据源自中瑞岳华会计事务所出具的审计报告,以及本公司2009 年第三季度未经审计季度报告。

(六)铸管资源控股企业情况
序号 名称 注册资本(万元) 持股比例
1 新兴铸管(阿勒泰)资源发展有限公司 500 100%
2 新兴铸管沙湾县矿业发展有限公司 500 80%
3 新疆新兴科工国际贸易有限公司 500 100%
4 新兴铸管(蒙古)有限公司 729.54 (美金) 100%
5 新兴铸管乌鲁木齐矿业投资有限公司 2,000 51%
二、重组煤焦化公司的具体方案
国际实业、铸管集团、铸管股份拟对铸管资源进行增资,增资前铸管资源注册资本2 亿元,其中铸管集团现金出资 1.6 亿元,持有 80%股权;国际实业现金出资0.4 亿元,持有20 %股权。增资后铸管资源注册资本增加至8 亿元,其中铸管股份以现金出资3.2 亿元,持有40%股权;铸管集团补充出资 0.8 亿元,持有
30%股权;国际实业以持有的煤焦化公司 13.7%股权(作价2 亿元)对铸管资源进行增资,持有铸管资源 30%股权。增资同时,由铸管资源受让国际实业持有的煤焦化公司剩余 86.3%股权(作价12.6 亿元)。

本次重组完成后本公司将不再直接持有煤焦化公司股权。本公司拟放弃实施原募集资金投资项目(70 万吨/年捣固焦二期改扩建工程),在收到铸管资源支付相应对价后,按照股权交割时点的募集资金余额即煤焦化公司募集资金专户余额,将同等数量现金转入本公司募集资金专用账户,待明确目标市场或客户后,再履行相关审批程序,实施投资项目。

本公司于2010 年 1 月 1 日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了上述重组及募集资金变更议案,在中介机构出具正式审计、评估及盈利预测报告后,将召开董事会、股东大会,审议上述议案。

(一)2009 年 11 月26 日《重组协议》
1、协议主体
(1)新兴铸管集团有限公司,法定代表人刘明忠。

(2)新疆国际实业股份有限公司,法定代表人丁治平。

(3)新兴铸管股份有限公司,法定代表人张同波。

(4 )新兴铸管(新疆)资源发展有限公司,法定代表人路朝晖。

2、交易方案
目前,国际实业持有铸管资源20%的股权,铸管集团持有铸管资源80%的股权。各方同意以铸管资源评估后的净资产为基础实施增资,其中铸管集团以货币资金2亿元增资,增资完成后拥有铸管资源30%之股权;国际实业以所持有经评估确认后的煤焦化公司13.7%股权增资,增资完成后拥有铸管资源30%之股权;铸管股份以货币资金3.2亿元出资,出资完成后拥有铸管资源40%之股权。增资后,铸管资源实收资本为人民币8亿元。在增资同时,由铸管资源受让国际实业所持有煤焦化公司剩余86.3%股权,使铸管资源持有煤焦化公司100%的股权。

3、交易定价
(1)关于各方对铸管资源的增资额,在铸管资源资产评估基础上,协商确定铸管资源原股东权益价值,并以此为基础,根据股权比例及《重组协议》的约定计算各方的本次出资具体数额。

(2)关于煤焦化公司股权价格,约定在对煤焦化公司净资产评估值基础上,协商确定煤焦化公司股权价格。

(3)《重组协议》签署之日起两个工作日内,由各方共同协商确定具有证券从业资格的审计机构及评估机构,并由铸管资源聘请该等机构,以2009年10
月31 日为基准日分别对铸管资源和煤焦化公司实施资产审计、评估。

(4 )《重组协议》生效后,自资产评估基准日到2009年12月31 日煤焦化公司的期间损益根据期间审计报告确认,归属国际实业;2010年1月1日起至煤焦化公司变更日所产生正常经营损益归属铸管资源。

4、工作程序安排
(1)上述资产评估报告经有权国有资产管理机构备案之日起两个工作日内,铸管集团、国际实业、铸管股份应在铸管资源、煤焦化公司资产评估值基础上协商确定铸管资源原股东权益价格及煤焦化公司股权价格并签署相关补充协议。

(2 )在上述价格确定后,并且本协议生效后五个工作日内,铸管资源应开立验资账户,在上述增资资金到达铸管资源验资账户及铸管资源收到各方提供的工商变更登记所需资料之日起三十个工作日内,铸管资源应完成铸管资源工商变更登记。

(3)在上述增资的验资报告出具之日起五个工作日内,召开铸管资源的股东会会议,通过并签署铸管资源修改后的公司章程,拟委派的董事及监事人员人数如下:铸管股份委派4 名董事及 1 名监事,铸管集团委派 1 名董事及 1 名监事,国际实业委派2 名董事及 1 名监事。

(4 )在铸管资源实施上述变更登记的同时,煤焦化公司应办理股权变更工商登记手续,变更后的煤焦化公司 100%股权由铸管资源持有。国际实业及铸管资源应及时提供办理上述工商变更登记所需资料。

(5)在煤焦化公司变更日起二十个工作日内,铸管资源应当向国际实业支付依据《重组协议》及相关补充协议确定的煤焦化公司股权转让价款之 83.5%(下称“首期价款”)。剩余之16.5%于煤焦化公司变更日起一年内支付。

(6)煤焦化公司变更日,铸管资源全面接管煤焦化公司的经营管理。

(7)本协议经各方合法签署并适当履行内部决策程序后,在中国证监会核准国际实业本次重大资产重组的核准文件(如依据相关法律、法规、规范性文件所必须)出具之日生效。
5、相关问题的处理
(1)煤焦化公司未披露的债务或负担由国际实业承担,如发生其他方追索或为煤焦化公司持续经营活动而导致煤焦化公司需清偿该等未披露的债务或负担,国际实业应在收到煤焦化公司发出要求其承担的书面通知之日起3个工作日内无条件将该等债务的等值金额加计解决争议合理费用支付给煤焦化公司,如届时煤焦化公司拥有对国际实业债权的,双方协商冲抵。国际实业对前述支付义务如有逾期,应按同期人民银行贷款利率向煤焦化公司支付从上述应支付之日起到实际支付之日止的利息。

(2 )在煤焦化公司变更日,国际实业应将煤焦化公司相关客户资料,相关资产的文件资料,煤焦化公司完整财务账册、资产账册等维持煤焦化公司正常经营运转所需的资料交付铸管资源派出的接收人员,双方并应签署相关交接备忘录。

6、违约责任
(1)任何一方当事人违反其在本协议中所做的声明和保证的,应赔偿守约方由此受到的损失。

(2 )任何一当事人延迟履行本协议相关条款的义务,给他方造成经济损失时,应对他方所遭受的经济损失承担赔偿责任。

(二)重组煤焦化公司前后的股权关系
(1)重组前的股权关系
新兴铸管集团有限公司 新疆国际实业股份有限公司
49.33% 100%
80% 20%
新 兴 铸 新 兴 铸 新 疆 国
管 股 份 管 ( 新 际 煤 焦
有 限 公 疆)资源 化 有 限
司 发 展 有 责 任 公
限公司 司
(2)重组后的股权关系
新兴铸管集团有限公司 新疆国际实业股份有限公司
30%
49.33% 30%
新 兴 铸 新 兴 铸 新 疆 国
管 股 份 40% 管 ( 新 100% 际 煤 焦
有 限 公 疆)资源 化 有 限
司 发 展 有 责 任 公
限公司 司
(三)重组煤焦化公司是否构成关联交易
重组煤焦化公司构成关联交易。国际实业将在董事会、股东大会审议相关议案时,提请关联董事、关联股东回避相关事项的表决。

(四)重组煤焦化公司是否导致上市公司控制权的变化
重组煤焦化公司没有构成上市公司控制权的变化。

三、交易标的基本情况
重组煤焦化公司的交易标的一共有两个,分别为煤焦化公司 100%股权和铸管资源 10%股权。

(一)煤焦化公司100%股权
1、基本情况
名称:新疆国际煤焦化有限责任公司
企业性质:有限责任公司
注册地:拜城县拜城镇铁提尔村
主要办公地点:拜城县拜城镇铁提尔村
法定代表人:魏江胜
注册资本:56,061.92 万元
成立日期:2003 年 8 月28 日
营业执照注册号:652926050000299
税务登记证号码:652926751673660
经营范围:主要经营洗煤、炼焦、煤炭生产销售等
2、历史沿革
(1)2003 年 8 月,国际实业于与新疆和硕麻黄素制品有限责任公司共同投资设立新疆煤焦化有限责任公司,注册资本 10,000 万元,其中国际实业以现金
投资 9,000 万元,持股比例 90%;新疆和硕麻黄素制品有限责任公司现金投资
1,000 万元,持股比例 10%。主要经营原煤销售、洗选精煤、焦炭及焦化副产品的生产和销售。

(2)2003 年9 月,新疆和硕麻黄素制品有限责任公司与新疆国际实业林草发展有限责任公司签订股权转让协议,将持有的煤焦化公司 10%股权转让给新疆国际实业林草发展有限责任公司,本次股权转让后,国际实业持有煤焦化公司
90%的股权,新疆国际实业林草发展有限责任公司持有10%股权。

(3)2004 年4 月,国际实业向煤焦化公司增资4,125 万元,增资后煤焦化公司注册资本变更为 14,125 万元,国际实业拥有 92.92%股权,新疆国际实业林草发展有限责任公司持有7.08%股权。

(4 )2006 年 10 月,国际实业与新疆国际实业林草发展有限责任公司签订
《股权转让协议》,以人民币1,657.01万元的价格受让其持有的煤焦化公司7.08%股权,本次股权受让完成后,国际实业持有煤焦化公司 100%股权。

(5)2008 年 3 月,经国际实业 2008 年度股东大会审议通过,国际实业向煤焦化公司增资41,936.92 万元,增资后煤焦化公司注册资本为 56,061.92 万元,国际实业持有煤焦化公司100%股权。

3、主要业务发展情况
煤焦化公司主营业务是焦炭和煤炭的生产及销售。

炼焦产业为煤焦化公司的主业,2004 年煤焦化公司开始投资建设一期 50 万吨煤焦化项目,2008 年煤焦化公司对“一期 50 万吨/年清洁型捣固焦炉”进行改
扩建,增加两座 2*20 孔焦炉建设,截止目前,煤焦化公司焦炭年产能约为 70
万吨。

煤焦化公司通过对拜城地区煤矿的整合,截至目前共拥有 9 个煤矿,煤炭储量接近 1.5 亿吨,80%为焦煤,20%为无烟煤,目前部分煤矿处于技改阶段,煤炭产量接近 100 万吨/年。

煤焦化公司拥有一家控股子公司即拜城县铁热克煤业有限责任公司,该公司主营煤炭生产、销售。

4、产权关系
目前国际实业持有煤焦化公司100%股权。

5、财务资料
(1)资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2009 年 10 月31 日 2008 年 12 月31 日
资产总计 121,048.94 114,819.17
负债总计 60,689.69 52,911.09
股东权益 60359.25 61,908.08
(2)利润表主要数据
单位:万元
项目 2009 年 1-10 月31 日 2008 年度
营业收入 34,373.41 44,262.81
营业成本 19,745.84 15,983.65
营业利润 11,096.11 20,322.33
利润总额 12,389.47 20,292.89
净利润 10,816.28 17,479.26
注:上述 2008 年数据已经由具有证券从业资格的五洲松德联合会计师事务所审计,最近一期数据未经审计。

6、交易标的预估值及拟定价说明
(1)交易标的预估值情况
被评估单位:新疆国际煤焦化有限责任公司
账面值 预估值 增减值 增值率
项 目 (万元) (万元) (万元) (%)
A B C=B-A D=C/A ×100
1 流动资产 60,370.79 64,186.48 3,815.69 6.32
2 非流动资产 49,526.79 149,622.51 100,095.72 202.10
3 其中:长期股权投资 9,020.83 79,924.14 70,903.31 786.00
4 固定资产 35,117.63 37,581.67 2,464.04 7.02
5 在建工程 742.86 572.76 -170.1 (22.90 )
6 无形资产 2,513.94 31,286.03 28,772.09 1,144.50
7 商誉 1,873.61 - -1,873.61 (100.00)
8 递延所得税资产 257.91 257.91 - 0.00
9 资产总计 10,9897.57 213,808.99 103,911.42 94.55
10 流动负债 28,673.39 28,913.06 239.67 0.84
11 非流动负债 17,938.66 18,509.05 570.39 3.18
12 负债合计 46,612.04 47,422.11 810.07 1.74
净资产(所有者权益) 63,285.53 166,386.88 103,101.35 162.91
预评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因
1)本次流动资产评估增值3,815.69 万元,增值率6.32%。增值原因主要为:存货中原煤以及焦炭按照现行市价考虑,故造成评估增值。

2 )本次评估的长期股权投资评估增值70,903.31万元,增值率为786.00%。增值的主要原因为:企业长期投资中被评估单位铁热克煤业有限责任公司所属的6项采矿权资产评估增值,从而造成长期投资评估增值。

3)本次评估的房屋建筑物评估增值1,640.22万元,增值率为6.02%。增值原因为:①评估人员根据委估房屋构筑物实际使用情况确定的成新折扣,低于新疆国际煤焦化有限责任公司财务核算的房屋构筑物累计折旧,且部分房屋建构物使用了维检费,使评估净值出现一定增值。②相比较房屋的建造年代,评估基准日时企业所在地建安工程造价有较明显的增长。

4 )本次评估的机器设备评估增值823.82 万元,增值率为 10.49%。增值的原因是:评估人员根据委估机器设备实际使用情况确定的成新折扣,低于新疆国际
煤焦化有限责任公司财务核算的机器设备累计折旧,且部分机器设备使用了维检
费,使评估净值也出现一定比例增值。

5)本次评估的无形资产评估增值28,772.09 万元,增值率为 1,144.50%。增
值较大的原因是:
土地:企业土地原始取得成本较低,近年来土地价格总体上涨较快,故出现
了评估增值。

采矿权:采矿权历史取得成本较低,采矿权经矿业权专业评估公司评估后产
生增值。

(2)交易标的拟定价说明
根据煤焦化公司的整体资产评估预估值,国际实业与铸管资源协商初步确定
煤焦化公司 100%股权转让价格为14.6 亿元,待资产评估机构出具正式评估报告
并备案后,双方将签订正式定价协议。同时,自资产评估基准日到 2009 年 12
月31 日煤焦化公司的期间损益归属国际实业;2010 年 1 月 1 日起至煤焦化公司
损益归属铸管资源。

7、交易标的对外担保情况
(1)2009 年 3 月 20 日,煤焦化公司为国际实业在招商银行乌鲁木齐市分
行 5000 万元的贷款提供担保,担保期 1 年。

(2)国际实业为煤焦化公司担保情况
截止目前,国际实业为煤焦化公司在银行的贷款担保总额为 30,700 万元。

煤焦化公司为国际实业提供的担保
贷款发放 抵押物明细
名称
金额 放款日期 还款期限 年利率
招商银行 5,000 2009-3-30 2010-3-30 5.310% 煤焦化公司担保
建设银行 3,000 2009-7-29 2010-7-28 5.310% 煤焦化公司担保
建设银行 4,000 2009-8-5 2010-8-4 5.310% 煤焦化公司担保
煤焦化公司贷款情况
贷款发放
发放贷款金融机构名称 保证单位或抵质押物
金额(万元) 放款日期 还款期限 年利率
乌鲁木齐市农村信用联社 6,000 2008-4-3 2015-12-24 9.000% 国际实业
兴业银行乌鲁木齐分行 500 2009-9-8 2010-9-7 5.310% 国际实业
兴业银行乌鲁木齐分行 1,500 2009-11-5 2010-11-4 5.310% 国际实业
浦发银行 3,000 2009-1-7 2010-1-7 5.310% 国际置地资产抵押
浦发银行 2,000 2009-3-18 2010-3-18 5.310% 国际实业担保
乌鲁木齐市商业银行 10,000 2009-4-23 2011-4-23 5.400% 国际实业担保
招商银行 2,700 2009-8-26 2010-8-26 5.310% 国际实业担保
华夏银行 5,000 2009-9-25 5.310% 国际实业担保
合计 30,700
本公司承诺,将在披露正式重组报告书前,通过交易对方提供担保、煤焦
化公司自有资产抵押或煤焦化公司自有资金归还等方式解除上述担保。

8、交易标的与国际实业资金往来情况
截止2009 年 10 月31 日,国际实业与煤焦化公司资金往来余额如下:
科目 对方单位 金额(元)
国际实业 其他应收款 铁热克煤业公司 33,879,622.14
国际实业 其他应付款 煤焦化公司 50,941,655.31
注:铁热克煤业公司系煤焦化公司控股子公司
本公司承诺,将在披露正式重组报告书前,解决上述资金往来。

(二)铸管资源10%股权
1、交易标的说明
铸管资源目前注册资本为 2 亿元,其中铸管集团出资 1.6 亿元,持有 80%
股权,本公司出资4,000 万元,持有其20%股权。

依据重组协议,将对铸管资源增资至 8 亿元,其中本公司将以煤焦化公司
的部分股权增资2 亿元,交易完成后,本公司将持有铸管资源30%的股权。

2、铸管资源的基本情况、历史沿革、产权关系、主要业务发展情况、主要
财务数据、请参见于本节“一、交易对方基本情况”部分。

3、交易的标的经营资质、房产及土地使用权情况
(1)经营资质情况
序号 证照名称 核发部门 有效期或核发日期 所属公司
1 探矿特别许可证 内蒙古地质矿产测绘局 2009.5.19-2011.1.3 新兴铸管蒙古有限公司
(2)房产及土地使用权情况
铸管资源于 2008 年成立,其与下属子公司的办公场所均为租赁场所,没有
任何的房屋及土地使用权资产。

4、交易标的预估值及拟定价说明
(1)交易标的预估值
被评估单位:新兴铸管(新疆)资源发展有限公司
账面值 预估值 增减值 增值率
项 目 (万元) (万元) (万元) (%)
A B C=B-A D=C/A ×100
1 流动资产 18,462.66 18,443.66 -19 (0.10)
2 非流动资产 4,753.78 4,686.68 -67.10 (1.41)
3 其中:长期股权投资 4,220.64 4,169.8 -50.84 (1.20)
4 固定资产 420.61 404.35 -16.26 (3.87)
5 长期待摊费用 112.53 112.53 - 0.00
6 资产总计 23,216.44 23,130.33 -86.11 (0.37)
7 流动负债 3,121.72 3,121.72 - -
8 非流动负债 - - - -
9 负债合计 3,121.72 3,121.72 - -
净资产(所有者权益) 20,094.72 20,008.61 -86.11 (0.43)
评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因
1)本次流动资产评估减值19.00 万元,减值率 0.10 %。减值原因主要为:预付账款中费用性质的预付款评估为0,故造成评估减值。

2)本次评估的长期股权投资评估减值 50.84 万元,减值率为 1.20%。减值的主要原因为:对长期投资中各被投资单位分别进行了评估,产生评估减值。

3)本次评估的机器设备评估减值 16.26 万元,减值率为 3.87%。减值原因是:车辆及电子设备的购置价格下降引起的评估减值。

(2)交易标的拟定价说明
在铸管资源资产评估基础上,协商确定铸管资源原股东权益价值为2 亿元。并以此为基础,根据增资后的股权比例确定国际实业以煤焦化公司部分股权增资铸管资源 10%股权的出资金额。

5、拟购入交易标的盈利能力
铸管资源取得煤焦化公司全部股权后,将投资建设 2 期 70 万吨焦化项目,总计焦炭产能达到 140 万吨,国际实业持有 30%股权,相当于占有42 万吨焦炭产量,这与国际实业独家经营煤焦化公司 2009 年全年生产计划 40-45 万吨基本一致,国际实业持有的30%股权未来收益回报将带来良好的利润增长。

6、铸管资源是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
铸管资源系由铸管集团和国际实业共同出资组建的有限责任公司,于 2008
年 7 月 4 日取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的650000030001238 号
《企业法人营业执照》,注册资本为人民币80,000 万元。根据五洲审字[2009]8-479
号验资报告,截止2008 年7 月4 日,铸管资源股东首次出资额为16,000 万元,占注册资本20%,其中铸管集团出资 12,000 万元,国际实业出资4,000 万元。根据五洲审字[2009]8-141 号验资报告,截止 2009 年 4 月 15 日止铸管集团缴纳第二期出资4,000 万元。截止2009 年4 月 15 日止,铸管资源股东累计实缴注册资本为人民币 20,000 万元,铸管资源的实收资本为人民币 20,000 万元,占已登记注册资本总额的 100%。所以铸管资源不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

7、关于本次增资是否已取得铸管资源董事会和股东大会同意的说明
铸管资源已通过第一届第八次董事会决议和 2009 年第三次股东大会决议,同意本次国际实业的增资行为。

第四节 取得中油化工实际控制权
一、交易对方基本情况
☆ 取得中油化工实际控制权的交易对方是中油化工的自然人股东张亚东。本次交易前,张亚东持有中油化工50%的股权,为中油化工实际控制人。

(一)张亚东简况
张亚东,男,中国国籍,身份证号码 650103197011103230,无其他国家或地区的居留权
住所:乌鲁木齐市天山区幸福路2 号 10 号楼3 单元 501 室
通讯地址:乌鲁木齐市头屯河区王家沟工业园区新疆中油化工集团有限公司
电话:(0991)3126238
传真:(0991)3106216
电子邮箱:zyd_21cn@tom.com
(二)张亚东近三年工作经历
1、2006 年2 月-2008 年 1 月任北京亚燃投资集团有限公司总经理,与任职单位无产权关系;
2、2008 年2 月-2009 年2 月任方得(北京)资产管理有限公司董事长,与任职单位无产权关系;
3、2009 年3 月至今任新疆中油化工集团有限公司董事长,现持有中油化工
50%的股权。

(三)张亚东与本公司之间的关系
张亚东与本公司之间不存在关联关系,未向本公司推荐董事或者高级管理人员
(四)张亚东最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼等情况
张亚东最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、取得中油化工实际控制权的具体方案
(一)交易方案
2009年3月12日,国际实业以人民币1亿元增资参股中油化工,持有中油化工 50%股权,中油化工原自然人股东张亚东持有中油化工其余 50%的股权。此次增资后,中油化工的实际控制人仍为张亚东。2009年5月22日,本公司与自然人股东张亚东签订《补充协议》,拟将中油化工纳入合并范围。该协议尚须提交公司董事会、股东大会和证券监督管理部门核准后生效。
公司曾与2009 年 5 月启动中油化工资产重组事宜,由于交易对方自然人张亚东未能在规定的时间内完成承诺的解除中油化工 1.67 亿元对外担保事项,故本公司股票于2009 年6 月22 日复牌,中止该次重大资产购买事项。

截至 2009 年 11 月 1 日前,中油化工1.67 亿元对外担保事项已经解除,中油化工目前没有对外担保,也不存在为现任或历任股东提供资金的情况。国际实业拟继续履行《补充协议》,本公司将在持有中油化工 50%股权的基础上,取得对中油化工的实际控制权。中油化工 2008 年度营业收入为 60,282.39 万元,占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 78.23%。根据《管理办法》,该项协议的签订触发了重大资产重组事项,须履行重大资产重组程序。
(二)协议主要内容
1、2009 年3 月5 日签订的《增资认购协议》
国际实业以现金人民币 10,000 万元增资中油化工,占增资后中油化工股权比例的 50%,自然人张亚东持有该公司 50%股权。中油化工将变更为一家由双方共同投资的有限责任公司。

董事会组成,中油化工董事会由 5 名董事组成,董事候选人暂定由自然人股东张亚东推荐3 名,国际实业推荐2 名。

本次交易经国际实业2009 年 3 月6 日第四届董事会第六次临时会议审议通过,已履行了公告和工商变更登记手续。

2009年3月12日,国际实业完成对中油化工的增资,并由五洲松德联合会计师事务所出具了验资报告,2009年3月13日,中油化工完成工商变更登记,变更后的中油化工注册资本由2亿元增加为3亿元,国际实业持有中油化工50%股权,
自然人张亚东持有中油化工其余50%的股权。此次增资后,中油化工的实际控制
人仍为张亚东。

2、2009 年 5 月22 日签订的《补充协议》主要内容
自然人股东张亚东同意自《补充协议》生效之日起,将其拥有的中油化工股
东权利中参与重大决策、选择管理者、经营管理权力委托国际实业代为行使。自
《补充协议》生效之日起,中油化工董事会由5 名成员组成,其中国际实业推荐
3 名,张亚东推荐2 名。

2009 年6月5日,国际实业与张亚东修订了5月22 日签订的《关于新疆中
油化工集团有限公司增资认购协议之补充协议》,董事推荐人选变更为由国际实
业推荐4名,张亚东推荐1名。增加一项补充协议生效条件:本补充协议自双方
盖章,并经国际实业股东大会通过,且获得证券监督管理部门核准后生效。

在《补充协议》生效之日(获得证券监督管理部门核准后)起第25 个月-26
个月内,完成股权转让协议的签订,交易价格以经具有证券从业资格的会计师事
务所审计或评估后确定,并履行公司决策和公告程序。

(三)评估结果
1、国际实业聘请具有证券从业资格的中威正信(北京)资产评估有限公司
对中油化工进行整体评估,并出具了《新疆国际实业股份有限公司拟投资认购新
疆中油化工集团有限公司新增注册资本项目资产评估报告书》(中威正信评报字
(2009 )第1066号)。中油化工截至2009年2月28 日的净资产评估值为13,151.78
万元。

2、中油化工资产评估结果如下:
中油化工资产评估结果汇总表
截至日期:2009年2月28 日 金额单位:人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率(%)
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100
流动资产 10,235.25 10,235.25 10,235.25 0.00 0.00
非流动资产 37,206.37 37,206.37 45,583.41 8,377.04 22.52
其中:长期股权投资 6,294.54 6,294.54 10,493.69 4,199.15 66.71
投资性房地产 5,081.47 5,081.47 4,819.22 -262.25 -5.16
固定资产 22,057.97 22,057.97 22,354.12 296.15 1.34
在建工程 31.37 31.37 31.37 0.00 0.00
无形资产 1,915.65 1,915.65 6,059.56 4,143.98 216.32
长期待摊费用 0.79 0.79 0.79 0.00 0.00
递延所得税资产 1,824.59 1,824.59 1,824.59 0.00 0.00
资产总计 47,441.62 47,441.62 55,818.66 8,377.04 17.66
流动负债 42,666.88 42,666.88 42,666.88 0.00 0.00
负债总计 42,666.88 42,666.88 42,666.88 0.00 0.00
净资产 4,774.74 4,774.74 13,151.78 8,377.04 175.45
(注:针对母子公司组织架构特点,本次对中油化工资产评估是以母公司评
估为主,子公司资产评估结果反映在母公司对子公司的长期股权投资之中。)
中油化工委估资产账面值为47,441.62万元,调整后账面值为47,441.62万元,
评估值总计55,818.66万元,评估增值8,377.04万元,增值率17.66%。主要是长期
股权投资及无形资产(土地使用权)评估增值。

委估负债账面值为42,666.88万元,调整后账面值为42,666.88万元,评估值为
42,666.88万元,评估无增减变化。

净资产账面值为4,774.74万元,调整后账面值为4,774.74万元,评估值为
13,151.78万元,评估增值8,377.04万元,增值率为175.45%。

中油化工增值原因主要是控股子公司乌鲁木齐县石油燃料有限公司评估增
值4362.76万元和新疆中化石油有限公司评估增值3619.49万元致使长期股权投资
评估增值,以及中油化工拥有的8宗总面积为41.69万平方米的土地使用权随着市
场价格逐年上涨,致使土地使用权评估增值所致。

中油化工主要子公司评估结果如下:
①乌鲁木齐县石油燃料有限公司
评估基准日:2009年 2月 28 日 单位:万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B×100
流动资产 1 7,705.80 7,705.80 7,705.80 0.00 0.00
非流动资产 2 9,140.50 9,140.50 13,503.26 4,362.76 47.73
其中:可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期股权投资 5
投资性房地产 6 2,196.89 2,196.89 6,271.02 4,074.13 185.45
固定资产 7 2,421.31 2,421.31 3,672.79 1,251.48 51.69
在建工程 8 155.50 155.50 155.50 0.00 0.00
无形资产 9 2,745.18 2,745.18 1,782.34 -962.84 -35.07
商誉 10
长期待摊费用 11
递延所得税资产 12 1,621.61 1,621.61 1,621.61 0.00 0.00
资产总计 13 16,846.30 16,846.30 21,209.07 4,362.76 25.90
流动负债 14 17,649.68 17,649.68 17,649.68 0.00 0.00
非流动负债 15
负债总计 16 17,649.68 17,649.68 17,649.68 0.00 0.00
净 资 产 17 -803.38 -803.38 3,559.38 4,362.76 543.05
经评估,乌鲁木齐县石油燃料有限公司资产总计为21,209.07万元,增值率为
25.90%,净资产为3,559.38万元,增值率为543.05%,增值的主要原因为该公司
拥有的位于乌鲁木齐市南湖路市政府旁边的石油大厦负1层及地上19层总计面积
约11000平方米房屋所有权、以及中环路底商、写字楼、宏大大厦房产市场价值
高于账面价值,固定资产增值主要原因是三宫油库固定资产评估增值。

②新疆中化石油有限公司
评估基准日:2009 年2 月28 日 单位:万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B×100
流动资产 1 300.06 300.06 295.91 -4.15 -1.38
非流动资产 2 9,919.70 9,919.70 13,543.33 3,623.64 36.53
其中:可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期股权投资 5
投资性房地产 6 4,174.21 4,174.21 4,736.30 562.09 13.47
固定资产 7 2,597.66 2,597.66 1,918.79 -678.88 -26.13
在建工程 8 50.00 50.00 267.86 217.86 435.71
无形资产 9 2,577.51 2,577.51 6,100.08 3,522.57 136.67
商誉 10
长期待摊费用 11 1.90 1.90 1.90 0.00 0.00
递延所得税资产 12 518.41 518.41 518.41 0.00 0.00
资产总计 13 10,219.76 10,219.76 13,839.25 3,619.49 35.42
流动负债 14 10,379.61 10,379.61 10,379.61 0.00 0.00
非流动负债 15
负债总计 16 10,379.61 10,379.61 10,379.61 0.00 0.00
净 资 产 17 -159.85 -159.85 3,459.64 3,619.49 2,264.26
经评估,中化石油资产总计为13,839.25万元,增值率为35.42%,净资产为
3,459.64万元,增值率为2,264.26%,评估增值的主要原因为该公司拥有用于租赁
用途的乌鲁木齐新星小高层底商、友好房产、乌鲁木齐中山路中泉电信广场负一
层,总面积约6500平方米,该部分房产市场价值高于原账面价值,经过评估增值
562.09万元,水西沟用于别墅开发36.34万平方米土地使用权实际市场价格高于原账面价值,经评估增值3522.57万元。

(四)中油化工发展规划
本次交易完成后,公司及自然人股东张亚东不再对中油化工进行增资,中油化工后续经营将利用自有资金、银行融资以及变现非主业资产等方式解决。公司将充分发挥管理优势,扩大中油化工成品油、燃料油经营业务;利用地缘优势和公司成品油进出口经营资质,从独联体国家加大成品油和燃料油进口业务,做大做强疆内油品仓储及零售加油站业务;利用现有中油化工厂区内8条铁路专用线,建立物流仓储基地。

(五)取得中油化工实际控制权是否构成关联交易
取得中油化工实际控制权构成关联交易。国际实业将在董事会、股东大会审议相关议案时,提请关联董事、关联股东回避相关事项的表决。

(六)取得中油化工实际控制权是否导致上市公司控制权的变化
取得中油化工实际控制权后,国际实业的控制权没有发生变化。

三、交易标的基本情况
(一)基本情况
名称:新疆中油化工集团有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地:乌鲁木齐市头屯河区王家沟工业园区
主要办公地点:乌鲁木齐市头屯河区王家沟工业园区
法定代表人:马永春
注册资本:30,000 万元人民币
成立日期:2003 年3 月
税务登记证号码:650106745234098
经营范围:许可经营项目(具体经营项目和期限以有关部门的批准文件颁发的许可证、资质证为准):汽油、柴油、煤油、燃料油、溶剂油、润滑油、石油气、易燃液体的批发,煤炭加工、销售,仓储服务;一般经营项目(国家法律、法规有专项审批的项目除外;需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营,具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准):销售;石油化工产品;铁路运输代理服务,房屋租赁,进出口贸易。

中 油 化 工 现 持 有 乌 鲁 木 齐 市 头 屯 河 区工 商 行 政 管 理 局 核 发 的
650106050000502 号《企业法人营业执照》及国家商务部核发的《成品油批发经营许可证》、《成品油仓储经营许可证》,自治区安监局核发的《危险化学品经营许可证》、乌鲁木齐铁路局核发的《铁路危险货物托运人资质证书》和自治区煤炭工业局核发的《煤炭经营许可证》。具有完善的油、气库,铁路专用线及油、气接卸、装运设施。

(二)历史沿革
1、2003年3月6日,徐继祖、吴继海、于轩共同以货币出资5,000万元人民币(根据北京中路华会计师事务所有限责任公司新疆图龙分所验资报告新图分验字(2003)009号)成立公司。成立后的股权情况如下:
股东 出资额(万元) 持股比例
徐继祖 4,990 99.8%
吴继海 5 0.1%
于轩 5 0.1%
合计 5,000 100%
2、2004年10月10日,经股东会决议,股东吴继海追加货币投资3,200万元人民币,注册资本变更为8,200万元人民币(根据新疆苑琛有限责任会计师事务所验资报告新苑会验字(2004)第002号)。增资后的股权结构如下:
股东 出资额(万元) 持股比例
徐继祖 4,990 60.85%
吴继海 3,205 39.09%
于轩 5 0.06%
合计 8,200 100%
3、2006年2月10日,经股东会决议,公司名称“新疆中油化工有限公司”变更为“新疆中油化工集团有限公司”。股东徐继祖追加3,480万元人民币投资,公司注册资本变更为 11,680 万元人民币(根据新疆志远有限责任会计师事务所验资报告新志远验字【2006】105号)。增资后的股权结构如下:
股东 出资额(万元) 持股比例
徐继祖 8,470 72.52%
吴继海 3,205 27.44%
于轩 5 0.04%
合计 11,680 100%
4、2006年11月13日,经中油化工股东会决议,股东徐继祖将所持有的中油化工 8.56%(即 1,000 万元)的股权转让给曹峰,转让金额为人民币 1,000
万元,将所持有的中油化工 8.56%(即 1,000 万元)的股权转让给姚爱斌,转让金额为人民币1,000万元。股东吴继海将所持中油化工8.52%(即995万元)的股权转让给于轩,转让金额为人民币995万元。转让后的股权情况如下:
股东 出资额(万元) 持股比例
徐继祖 6,470 55.40%
吴继海 2,210 18.92%
于轩 1,000 8.56%
曹峰 1,000 8.56%
姚爱斌 1,000 8.56%
合计 11,680 100%
5、2006年12月18日,经股东会决议,股东徐继祖以乌鲁木齐市天山区中山路 86 号中泉广场的第 6、8、9、11、12 层(根据新疆华光有限责任会计师事务所新华会评报字【2006】073号评估,评估结果为8,357.497万元人民币)作为出资,对中油化工增加投资8,320万元人民币,注册资本变更为2亿元人民币。新疆华光有限责任会计师事务所为本次增资出具了新华会验字【2006】105号验资报告。增资后的股权结构如下:
股东 出资额(万元) 持股比例
徐继祖 14,790 73.95%
吴继海 2,210 11.05%
于轩 1,000 5%
曹峰 1,000 5%
姚爱斌 1,000 5%
合计 20,000 100%
6、2008 年 4 月 13 日,经中油化工股东会决议,股东徐继祖将其所持有的中油化工38.95%(即7,790万元)的股权转让给新疆镖华丰投资有限公司,转让金额为0.7元人民币,吴继海将其所持有的中油化工11.05%(即2,110万元)的股权转让给新疆镖华丰投资有限公司,转让金额为0.1元人民币,股东于轩将其所持有的5%(即1,000万元)转让给新疆镖华丰投资有限公司,转让金额为
0.1 元人民币,股东曹峰将其所持有的 5%(即 1,000 万元)转让给新疆镖华丰投资有限公司,转让金额为0.1元人民币。转让后的中油化工股权结构如下:
股东 出资额(万元) 持股比例
新疆镖华丰投资有限公司 12,000 60%
徐继祖 7,000 35%
姚爱斌 1,000 5%
合计 20,000 100%
7、2009 年 1 月 15 日,中油化工股东会决议:同意股东新疆镖华丰投资有限公司将其占中油化工60%(即12,000万元)的股权转让给王爱国,转让金额为 1 元;同意股东徐继祖将其占中油化工 35%(即 7,000 万元)的股权转让给于雯静,转让金额为人民币420万元。
转让后的中油化工股权结构如下:
股东 出资额(万元) 持股比例
王爱国 12,000 60%
于雯静 7,000 35%
姚爱斌 1,000 5%
合计 20,000 100%
8、2009 年 2 月 27 日,中油化工股东会决议:同意股东王爱国将其持有的中油化工60%(即12,000万元)的股权转让给张亚东,转让金额为人民币1元;同意股东于雯静将其占中油化工35%即7,000万元人民币的股权转让给张亚东,转让金额为人民币 420 万元;同意股东姚爱斌将其持有的中油化工 5%即 1,000
万元人民币的股权转让给张亚东,转让金额为人民币1元。
中油化工于 2009 年3 月 2 日在工商部门办理公司变更登记手续,由有限责任公司变更为有限责任公司(自然人独资)。转让后的公司股权结构如下:
股东 出资额(万元) 持股比例
张亚东 20,000 100%
9、2009 年 3 月 6 日,国际实业与张亚东签订了《增资认购协议》,国际实业以现金 1 亿元对中油化工进行增资,持有中油化工 50%股权,自然人股东张亚东持有中油化工其余50%的股权,工商变更程序已完成。

股东 出资额(万元) 持股比例
张亚东 15,000 50%
新疆国际实业股份有限 15,000 50%
公司
合计 30,000 100%
上述股权转让均履行合法程序,并已完成工商变更登记。

经国际实业自查,新疆中油化工集团有限公司历任股东与国际实业及国际实业控股股东、实际控制人之间不构成关联关系。

新疆天阳律师事务所出具了《新疆天阳律师事务关于新疆中油化工集团有限公司历任股东与新疆国际实业股份有限公司关联关系专项核查意见》(天阳证核字[2009]第 06 号),核查意见结论意见如下:
“经本所律师核查,截至2009 年3 月 12 日,中油化工的历任股东徐继祖、吴继海、于轩、曹峰、姚爱斌、新疆镖华丰投资有限公司、王爱国、于雯静、张亚东与国际实业董事、监事、高级管理人员,外贸集团董事、监事、高级管理人员以及国际实业的实际控制人之间不因存在下列关系而构成关联关系:
(1)中油化工的历任股东本人及已核查的亲属直接或间接持有国际实业5%以上股份的情形;
(2 )中油化工的历任股东本人及已核查的亲属在国际实业及外贸集团担任董事、监事和高级管理人员;
(3)中油化工的历任股东及已核查的亲属同国际实业及外贸集团的董事、监事及高级管理人员、国际实业的实际控制人张彦夫具有关系密切的家庭成员关系;
(4 )中油化工的历任股东及已核查的亲属在国际实业及外贸集团的董事、监事及高级管理人员、国际实业的实际控制人张彦夫以及该等人员关系密切的家庭成员投资的企业担任董事、监事及高级管理人员;
(5)中油化工的历任股东及已核查的亲属与国际实业及外贸集团的董事、监事及高级管理人员、国际实业的实际控制人张彦夫以及该等人员关系密切的家庭成员存在共同投资或签订其他经济协议。”
(三)交易定价差异原因
2009 年 3 月 6 日前,中油化工历次股权交易均履行了合法程序,完成了工商变更登记。前述交易均为其自然人股东之间的协商交易行为。

2009 年3 月6 日,本公司投资人民币1亿元增资参股中油化工50%股权。
依据具有证券从业资格中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《新疆国际实业股份有限公司拟投资认购新疆中油化工集团有限公司新增注册资本项目资产评估报告书》(中威正信评报字(2009 )第 1066 号),中油化工截至 2009
年2 月28 日的净资产评估值为13,151.78 万元。本公司以 10,000 万元现金增资后,中油化工的股东权益评估值约为23,151.78万元,国际实业50%股权对应的股东权益评估值为11,575.89万元,交易价格比50%股权所对应的中油化工股东权益评估值折价13.6%。因此本次交易定价合理。
(四)交易标的评估情况
国际实业聘请具有证券从业资格的中威正信(北京)资产评估有限公司对中油化工进行整体评估,并出具了《新疆国际实业股份有限公司拟投资认购新疆中油化工集团有限公司新增注册资本项目资产评估报告书》(中威正信评报字
(2009 )第1066号)。中油化工截至2009年2月28 日的净资产评估值为13,151.78
万元。(具体详见本节评估结果)
中油化工增值原因主要是控股子公司乌鲁木齐县石油燃料有限公司评估增值4362.76万元和新疆中化石油有限公司评估增值3619.49万元致使长期股权投资评估增值,以及中油化工拥有的8宗总面积为41.69万平方米的土地使用权随着市场价格逐年上涨,致使土地使用权评估增值所致。

其中,乌鲁木齐县石油燃料有限公司增值的主要原因为该公司拥有的位于乌鲁木齐市南湖路市政府旁边的石油大厦负1层及地上19层总计面积约11000平方米房屋所有权、以及中环路底商、写字楼、宏大大厦房产市场价值高于账面价值,固定资产增值主要原因是三宫油库固定资产评估增值。

新疆中化石油有限公司增值的主要原因为该公司拥有用于租赁用途的乌鲁木齐新星小高层底商、友好房产、乌鲁木齐中山路中泉电信广场负一层,总面积约6500平方米,该部分房产市场价值高于原账面价值,水西沟用于别墅开发36.34
万平方米土地使用权实际市场价格高于原账面价值。

(五)主要业务发展情况
中油化工主营业务是原油、燃料油、成品油、液化石油气及其它石油化工产品的批发、零售、仓储,铁路、公路运输、进出口贸易、国际物流和煤炭加工、销售等。

中油化工成立后,在乌鲁木齐市头屯河区王家沟工业园区内投资建设了一座库容量近 30 万立方的油库、多条铁路专用线及配套的公路、铁路接卸、装运设施和其他辅助公用、消防、电力、办公设施,其中铁路专用线可同时容纳近200
辆罐车、敞车停放,火车栈桥可完成 40 辆罐车同时作业,火车运输量可达 120
万吨/年。火车到、发站品名及油库储存品种包括成品油、化工产品、普通货物等类别,可完成全国各地及周边国家的油、气、化工产品及普通货物的铁路收发作业。中油化工成立以来,通过直接投资和收购股权的方式,分别设立、控股了运输公司、燃料公司及和谐佳苑等三个控股子公司以及哈密分公司,并通过哈密分公司和子公司拥有 10 座加油站。经过多年的经营发展,目前中油化工已发展成为一家集原油、燃料油、成品油、液化石油气及其它石油化工产品的仓储、批发、零售、铁路、公路运输以及煤炭加工、销售、对外贸易为一体的大型民营企业,公司产品业务覆盖新疆以及甘、宁、青、云、川、黔、苏、皖、内蒙等国内十多个省、市、自治区,并与俄罗斯、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦等周边国家开展了成品油、液化石油气的国际贸易业务,发挥企业“产、储、销、运”为一体的优势,初步形成了以乌鲁木齐为中心,覆盖国内部分省区及周边国家的营销网络。

中油化工控股子公司业务情况:
1、燃料公司主要经营油品、液化气的零售、批发业务。该公司拥有乌鲁木齐地区的 9 座加油站,每年成品油零售量约为2.5 万吨,销售额达 1 亿多元。

☆ 2、运输公司主要经营运输、汽车货运、装卸、搬运;一般经营项目汽车配件、国际货物运输代理。该公司目前主要承担着南北疆长途运输及周边国家的油气配送业务。

3、和谐佳苑成立于2008 年 8 月,注册资本800 万元,中油化工持股 50%,中化石油持股50%。主要经营房地产开发业务。目前中油化工对其实际投入160
万元(中化石油未投入)。该公司自注册成立以来一直未发生实际经营业务,后期经营需按公司统一经营规划而定。

(六)产权关系
目前国际实业和张亚东分别持有中油化工50%的股权,张亚东为中油化工的实际控制人。

(七)前两年及最近一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2009 年10 月31 日(未审计) 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
资产总计 65,423.45 61,714.32 73,172.90
负债总计 51,633.83 58,918.44 64,684.77
少数股东权益 30.19 33.24 529.80
股东权益 13,789.63 2,795.89 8,488.13
2、合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2009 年 1-10 月(未审计) 2008 年度 2007 年度
营业收入 42,860.21 60,282.39 79,340.60
营业成本 36,330.04 52,307.46 70,921.91
营业利润 -247.89 -7,218.38 -15,129.69
利润总额 -734.54 -7,206.17 -14,686.14
净利润 -1,197.68 -5,692.24 -12,226.03
3、合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2009 年 1-2 月 2008 年度 2007 年度
经营活动现金流量净额 -439.13 -3,865.25 -6,158.12
投资活动现金流量净额 9.26 -92.88 -1,307.51
筹资活动现金流量净额 -145.07 -158.08 5,160.39
现金及现金等价物净增加额 -574.95 -4,116.20 -2,335.22
注:以上2007 年、2008 年数据源自五洲会计所出具的审计报告,最近一期数据均未经审计。

(八)交易标的估值及拟定价
由于本次重组是通关改选董事获得控制权进行,交易标的估值及拟定价具体
详见本节取得中油化工具体方案和评估结果。

(九)交易标的盈利能力
中油化工主营成品油的批发、零售和仓储业务,由于经营管理不善及财务费
用过大,中油化工近几年处于持续亏损状态。国际实业增资后,同时派遣了部分
管理人员,中油化工2009年三季度已实现盈利,但由于上半年亏损较大,全年仍
处于亏损状态。相关盈利预测工作正在进行中,本公司将在上述工作完成后再次
召开董事会,编制并披露《新疆国际实业股份有限公司出售、购买资产暨关联交
易报告书》及其摘要,同时披露本次重组所涉及的盈利预测数据。

(十)交易标的经营资质、房产及土地使用权情况
1、经营资质情况
(1)新疆中油化工集团有限公司
序号 证照名称 核发部门 有效期或核发日期 备注
1 危险化学品经营许可证 新疆自治区安全生产监督管理局 2007.5.30-2010.5.29 -
2 成品油批发经营批准证书 国家商务部 2006.7.17 每年年审
3 成品油仓储经营批准证书 国家商务部 2007.7.25 每年年审
4 铁路危险货物托运人资质证书 乌鲁木齐铁路局 2009.2.4-2014.2.3 -
5 安全生产许可证 新疆自治区安全生产监督管理局 2007.9.25-2010.9.24 -
6 煤炭经营资格证 自治区煤炭工业厅 2007.6.23-2010.6.23 -
备案不需年
7 对外贸易经营者备案登记表 新疆自治区外经贸厅 2008.9.1

海关进出口货物收发货人报关 -
8 乌鲁木齐海关 2008.9.25-2011.9.25
注册登记证书
(2)新疆中油运输有限公司
序号 证照名称 核发部门 有效期
1 道路运输许可证 乌鲁木齐市公路市场管理总站 2006.7.28-2010.7.27
(3)乌鲁木齐县石油燃料有限公司
① 燃料公司本部
有效期或核发日期 备注
序号 证照名称 核发部门
1 危险化学品经营许可证 新疆自治区安全生产监督 2007.6.19-2010.6.18 -
管理局
2 成品油仓储经营批准证书 国家商务部 2007.7.25 每年年审
② 燃料公司分支机构
序号 分支机构 证照名称 核发部门 有效期或核发日期 备注
1 储 油 库 加 危险化学品经营许可证 新疆自治区安全生 2007.6.12-2010.6.11
油站 产监督管理局
成品油零售经营批准证书 新疆自治区经贸委 2009.4.24 每年年审
2 托 里 加 油 危险化学品经营许可证 新疆自治区安全生 2007.6.12-2010.6.11
站 产监督管理局
成品油零售经营批准证书 新疆自治区经贸委 2009.4.24 每年年审
3 水 西 沟 加 危险化学品经营许可证 新疆自治区安全生 2007.6.12-2010.6.11
油站 产监督管理局
成品油零售经营批准证书 新疆自治区经贸委 2009.4.24 每年年审
4 中 环 路 加 危险化学品经营许可证 新疆自治区安全生 2007.6.12-2010.6.11
油站 产监督管理局
成品油零售经营批准证书 新疆自治区经贸委 2009.4.24 每年年审
5 新 安 加 油 危险化学品经营许可证 新疆自治区安全生 2007.6.12-2010.6.11
加气站 产监督管理局
成品油零售经营批准证书 新疆自治区经贸委 2009.4.24 每年年审
6 克 拉 玛 依 危险化学品经营许可证 新疆自治区安全生 2007.6.12-2010.6.11
东 路 加 油 产监督管理局
站 成品油零售经营批准证书 新疆自治区经贸委 2009.4.24 每年年审
7 王 家 沟 加 危险化学品经营许可证 新疆自治区安全生 2007.6.12-2010.6.11
油加气站 产监督管理局
成品油零售经营批准证书 新疆自治区经贸委 2009.4.24 每年年审
8 乌 昌 路 加 危险化学品经营许可证 新疆自治区安全生 2007.6.12-2010.6.11
油站 产监督管理局
成品油零售经营批准证书 新疆自治区经贸委 2009.4.24 每年年审
9 安 宁 渠 加 危险化学品经营许可证 新疆自治区安全生 2007.6.12-2010.6.11
油站 产监督管理局
成品油零售经营批准证书 新疆自治区经贸委 2009.4.24 每年年审
《危险化学品经营许可证》、《安全生产许可证》、《道路运输许可证》、《煤炭经营资格证》2010 年到期,到期日前 3 个月分别向自治安监局、乌鲁木齐市公路运输市场管理总站、自治区煤炭工业厅递交换证申请;《成品油批发经营批准证书》、《成品油仓储经营批准证书》、《成品油零售经营批准证书》和《铁路危险货物托运人资质证书》每年年审,无到期日;自我国加入世贸组织后,《对外贸易经营者备案登记表》和《国际货运代理企业备案登记表》不须年审,没有到期
日;《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》2011 年到期,到期日前 1 个
月向海关递交换证申请。上述证照,均可办理正常延续。

2、资产情况
(1)新疆中油化工集团有限公司共有9 处房产
序 建筑面积
权属证书及编号 座落地 抵押情况
号 (㎡)
1 乌房权证乌市头屯河区字第2006107868 号 3,833.9 已抵押
2 乌房权证乌市头屯河区字第2006107870 号 887.77 乌鲁木齐市头屯河区 已抵押
3 乌房权证头屯河区字第2007300277 号 2,218.25 头屯河农场青年队 已抵押
4 乌房权证乌市头屯河区字第2006107867 号 1,656.75 已抵押
乌鲁木齐市中泉广场 1
乌房权证乌市天山区字第2006089206 号 1,005.29
5 栋B 座 6 层7 号 已抵押
乌鲁木齐市中泉广场 1
乌房权证乌市天山区字第2006089208 号 1,107.9
6 栋B 座 8 层7 号 已抵押
乌鲁木齐市中泉广场 1
乌房权证乌市天山区字第2006089209 号 1,097.16
7 栋B 座 9 层7 号 已抵押
乌鲁木齐市中泉广场 1
乌房权证乌市天山区字第2006089210 号 1,097.16
8 栋B 座 11 层7 号 已抵押
乌鲁木齐市中泉广场 1
乌房权证乌市天山区字第2006089211 号 1,107.9
9 栋B 座 12 层7 号 已抵押
合计 1,4012.08
注:上述房产均为中油化工自身银行贷款设置的抵押物,其中第 1 至第 4
项系为建设银行 6,000 万元贷款作抵押;第 5、8、9 项系为工商银行 6,000 万元
贷款作抵押;第 6、7 项系为兴业银行2,000 万元贷款作抵押。

(2)新疆中油化工集团有限公司哈密分公司共有4 处房产。

序 权属证书及编号 建筑面积 座落地 是否抵押
号 (㎡)
1 哈市房权证2008 字第9691 号 126.22 哈密哈巴公路西侧第一加油站平房
2 哈市房权证2008 字第9686 号 2,903.14 哈密哈巴公路西侧办公楼
3 哈市房权证2008 字第9687 号 509.96 哈密哈巴公路西侧宿舍 已抵押
4 哈市房权证2008 字第9685 号 630.67 哈密哈巴公路西侧别墅
合计 4,169.99
注:上述房产抵押均为中油化工自身银行贷款所做实物资产抵押。

(3)乌鲁木齐县石油燃料有限公司共有64 处房产。

建筑面积
序号 权属证书及编号 座落地 是否抵押
(㎡)
1 乌房权证乌市新市区字第00472028 号 1,072.14
2 乌房权证乌市新市区字第00472302 号 1,830.9
3 乌房权证乌市新市区字第00472029 号 2,294.58
4 乌房权证乌市新市区字第00472136 号 1,918
5 乌房权证乌市新市区字第00471962 号 23.4 乌市新市区二工
已抵押
6 乌房权证乌市新市区字第00471963 号 100.75 乡三工村
7 乌房权证乌市新市区字第00471964 号 397.5
8 乌房权证乌市新市区字第00471965 号 65
9 乌房权证乌市新市区字第00471966 号 542.4
10 乌房权证乌市新市区字第00471967 号 509.25
乌鲁木齐市天山
乌房权证乌市天山区字第2006093264 号 172.96 已抵押
11 区大湾中环路3 栋
乌鲁木齐市天山
乌房权证乌市天山区字第2006093263 号 31.54
12 区大湾中环路4 栋
乌鲁木齐市天山
乌房权证乌市天山区字第2006093257 号 575
13 区大湾中环路5 栋
乌鲁木齐市天山
乌房权证乌市天山区字第2006093261 号 269
14 区大湾中环路1栋
乌鲁木齐市天山
乌房权证乌市天山区字第2006093259 号 54.37
15 区大湾中环路2 栋
乌鲁木齐市天山
乌房权证乌市天山区字第2006093255 号 2,253.79
16 区大湾中环路6 栋
17 乌房权证乌市天山区字第00472640 号 341.72
乌市天山区中环
18 乌房权证乌市天山区字第00472641 号 2,234.4
路 86 号
19 乌房权证乌市天山区字第00472687 号 390.76
乌鲁木齐市仓房
乌房权证乌市沙依巴克区字第2006093267 号 32.06
20 沟村 1 栋
乌鲁木齐市仓房
乌房权证乌市沙依巴克区字第2006093268 号 157.8
21 沟村2 栋
乌鲁木齐市仓房
乌房权证乌市沙依巴克区字第2006093265 号 97.54
22 沟村3 栋
23 乌房权证字第00139050 号 264
24 乌房权证字第00139051 号 24.5 乌鲁木齐农场管
25 乌房权证字第00139052 号 9 理局三坪农场八
26 乌房权证字第00139053 号 11 队
27 乌房权证字第00139054 号 100
28 乌政房字0098001 号 250.8
29 乌政房字0098002 号 305.52
30 乌政房字0098006 号 17.06
31 乌政房字0098007 号 40.7 水西沟乡方家庄
32 乌政房字0098008 号 1,803.2 村
已抵押
33 乌政房字0125291 号 695.08
34 乌政房字0125292 号 718.07
35 乌政房字0125293 号 291.81
36 乌政房字0125501 号 217.58
托里乡乌什城
37 乌政房字0125502 号 85.6
38 乌房权证乌市水磨沟区字第2004019993 号 742.69 乌市水磨沟区克 已抵押
39 乌房权证乌市水磨沟区字第2004019994 号 559.68 拉玛依东路103号
40 乌房权证乌市水磨沟区字第2004019997 号 389.68
41 乌房权证乌市水磨沟区字第2004019999 号 610.11
42 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020001 号 647.14
43 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020004 号 647.14
44 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020005 号 593.53
45 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020009 号 593.53
46 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020011 号 593.53
47 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020014 号 593.53
48 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020030 号 593.53
49 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020016 号 593.53
50 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020018 号 593.53
51 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020020 号 593.53
52 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020021 号 593.53
53 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020023 号 593.53
54 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020024 号 593.53
55 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020025 号 593.53
56 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020026 号 593.53 乌市水磨沟区克
57 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020027 号 492.36 拉玛依东路103号
58 乌房权证乌市水磨沟区字第2004020029 号 188.54
59 乌房权证乌市水区字第00381727 号 660.26
60 乌房权证乌市水区字第00381728 号 1,354.12
61 乌房权证乌市水区字第00381729 号 2,247.32
62 乌政房字第NO0098374 号 343.98
安宁渠镇 未抵押
63 乌政房字第NO0098375 号 180.11
乌市天山区红旗
乌房权证乌市天山区字第00499179 号 480
64 路107号宏大大厦 未抵押
合计 37,457.8
注:上述房产抵押均为中油化工自身银行贷款所做实物资产抵押。

除以上房产外,中油化工及所属子公司还有部分房屋建筑物资产(主要是中油化工位于乌鲁木齐市头屯河区王家沟工业园区的生产性厂房建筑,账面值为
1,179万元,评估值为1,443万元)尚未取得房屋权属证书,目前中油化工正在办理上述房屋产权手续之中。

3、土地使用权情况
(1)新疆中油化工集团有限公司共有13 宗土地的使用权。

序 国有土地 面积(㎡) 用途 类型 座落 土地使用权 是否抵押
号 使用证号 终止日期
1 兵十二师国用(2006 )字第 181,113 工业 出让 兵十二师头屯河农 2043.7.1 已抵押
12300026 号 场青年队王家沟油
2 兵十二师国用(2006 )字第 160,347 工业 出让 库围墙南侧 2043.7.1 已抵押
12300021 号
3 乌国用(2006)第0020443 号 95.18 商业 出让 天山区中山路 2050.5.3 已抵押
4 乌国用(2006)第0020444 号 104.9 商业 出让 天山区中山路 2050.5.3 已抵押
5 乌国用(2006)第0020441 号 103.88 商业 出让 天山区中山路 2050.5.3 已抵押
6 乌国用(2006)第0020442 号 103.88 商业 出让 天山区中山路 2050.5.3 已抵押
7 乌国用(2006)第0020445 号 104.9 商业 出让 天山区中山路 2050.5.3 已抵押
8 兵十二师国用(2006 )字第 7098 商业 出让 头屯河农场南渠西 2043.9.21 未抵押
12300022 号 侧、乌钢公路北侧
9 乌国用(2006)0020204 号 5,503.45 其他商服 出让 头屯河区苏州西路 2047.3.8 未抵押
10 哈密市国用2008 第0177 号 29,400 生产 出让 哈密哈巴公路西侧 2053.7.2 已抵押
11 哈密市国用2008 第0178 号 30,000 生产 出让 哈密哈巴公路西侧 2054.1.13 已抵押
12 哈密国用(2008)0175 号 2,706.91 公共设施 出让 哈密市八一路 2044.4.27 未抵押
13 哈密国用(2008)0176 号 811.02 商业 出让 哈密市八一路 2044.4.27 未抵押
合 计 417,492
注:上述土地使用权抵押均为中油化工自身银行贷款所做资产抵押。

(2)乌鲁木齐县石油燃料有限公司共有10 宗土地使用权。

序 土地使用权
国有土地使用证号 面积(㎡) 用途 类型 座落 是否抵押
号 终止日期
乌国用(2002)字第
1 38,022.71 仓储用地 出让 二宫乡三宫村 2040.4.28 已抵押
0010908 号
2 乌国用(2002)字第 4,998.21 加油站、综 出让 大湾乡大湾村 2040.10.7 已抵押
0010909 号 合业务楼
乌国用(2002)字第 大湾乡仓房沟
3 3,125.54 加油站 出让 2020.7.10 已抵押
0010910 号 村
兵十二师国用(2004) 农十二师三坪
4 4,885 商业 出让 2040.4.25 已抵押
字第01200146 号 农场八队路口
乌县国用(2003)字第
5 5,963.56 加油站 出让 乌县水西沟镇 2043.11.24 已抵押
7977 号
乌县国用(2006)第 托里乡乌什城
6 1,259.2 商用 出让 2021.12.10 已抵押
00000120 号 村
乌国用(2001)字第 水磨沟区克拉
7 2,418 商业服务 出让 2050.8.20 已抵押
0004462 号 玛依东路
乌国用(2006)字第 水区克拉玛依
8 1,091 商业、住宅 出让 2050.8.20 已抵押
0020557 号 东路
乌县国用(2000)字第 安宁渠镇安宁
9 2,932.38 加油站 出让 2010.6.18 未抵押
6737 号 渠村六队
乌县国用(2006)第
10 13,333.4 住宅 出让 板房沟乡沙沟 2056.12.25 未抵押
00000126 号
合计 78,029
注:上述土地使用权抵押均为中油化工中油化工自身银行贷款所做资产抵
押。

☆ 1998 年 10 月 20 日,燃料公司与宏大房地产开发有限公司签署协议,宏大
房地产开发有限公司以位于乌市天山区红旗路 107 号宏大大厦五楼抵给燃料公
司,以抵消至 1999 年 5 月31 日之前所欠燃料公司之油款。其后宏大房地产开发
有限公司将房屋所有权过户至燃料公司(乌房权证乌市天山区字第 00499179
号)。

第五节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对主营业务的影响
交易前国际实业主要经营煤焦化、房地产业务和进出口贸易,交易后公司主营业务为成品油批发、零售、运输,仓储、房地产业务和进出口贸易业务,公司的业务格局发生了较大规模的变化,公司进入拥有较大发展空间和较高准入门槛较的成品油行业,有利于增强公司抵御市场风险能力、实现可持续发展。交易前后主营业务测算如下表:
单位:万元
项目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-9 月
煤焦化公司 21,977 41.97% 31,281 36.62% 44,263 59.47% 31,354 88.96%
房地产 12,447 23.77% 21,415 25.07% 1,552 2.09% 2,872 8.15%
贸易及其他 17,938 34.26% 32,714 38.30% 28,618 38.45% 1,021 2.90%
总收入 52,362 100% 85,410 100.00% 74,433 100.00% 35,247 100.00%
注:本表中煤焦化主营业务收入与披露的财务报告中主营业务收入对比口径不同,主要原因为公司焦炭出口贸易业务集中在国际实业本部进行(公司拥有焦炭出口配额),而出口焦炭来源主要为采购内地焦炭生产企业产品用于出口,与煤焦化公司业务并不直接联系,在披露的财务报告中考虑焦炭贸易业务与公司自产焦炭销售属于同一产业,因此进行合并计入煤焦化产业。而此表中采用的是煤焦化公司合并报表数据
(与审计、评估口径一致),故本表中煤焦化公司历年主营业务收入及在总收入中占比与披露的财务报告不同。本次交易后,焦炭出口贸易业务仍将保留在国际实业,焦炭仍将在天津、河北、山西等地区采购用于出口。

交易前三年,煤焦化公司业务平均约占公司主营业务收入比例的45.5%,房地产业务平均约占公司主营业务收入比例的17.5%,贸易等业务平均约占公司主营业务收入比例的 37%。本次交易后,预计 2010 年主营业务收入结构当中,房地产约占主营业务收入的45%,成品油批发、零售以及其它进出口贸易约占主营业务收入的50%以上,公司的持续经营将得到有力保障。
二、本次交易对公司资产结构的影响
本次交易前煤焦化公司在国际实业资产结构中比例约在55%,房地产资产结构比例在 27%,贸易及其他业务资产结构比例在 18%。交易完成后,本公司资产构成将增加中油化工资产,约占交易完成后本公司资产结构比例23%。
三、本次交易对未来盈利能力的影响
本次交易中,公司通过出售煤焦化公司,参股铸管资源,与铸管股份、铸管集团合作打造钢焦一体化经营模式,今后继续享有焦炭行业的增值收益和钢焦产业整合的协同收益。公司本次取得中油化工的实际控制权,今后可为中油化工的可持续发展提供资金支持,在战略上给公司带来巨大发展动力和空间。公司可以利用本身既有的“燃料油进口资质”及多年来积累的能源贸易优势,做大做强中油化工产业链源头,为终端销售提供充分保障。

本次重大资产重组不仅可以完善公司产业链,构建能源产品储、运、销配套网络,使公司产业得到优化,同时可以借助公司能源贸易优势及连接中亚的地缘优势,通过延伸油品仓储及销售终端产业链,以进一步增强公司盈利能力和抵御风险能力,为公司后续产业升级提供稳定保障。

本次重大资产重组本公司可回收的资金中,将有35,630.13万元(按照煤焦化官司股权交割时点的募集资金余额,即煤焦化公司募集资金专户余额)用于本公司募集资金专户存储,待明确了目标市场或客户后,再履行相关审批程序,实施投资项目。其余资金本公司将继续加大对煤炭、石油、房地产的投资,分别用
于与IMR (欧亚财团)合作投资建设年产120 万吨中大型动力煤矿;投资能源进出口贸易及国内贸易网络建设;投资房地产后续项目和土地储备。上述项目投资建成后,将可充分保障上市公司盈利水平的持续增长。

四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
(一)同业竞争
本次交易前国际实业与其实际控制人张彦夫、控股股东外贸集团及其控制企业之间不存在任何同业竞争关系。2007 年7 月10 日实际控制人张彦夫、控股股东外贸集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

本次交易后国际实业与其实际控制人张彦夫,控股股东外贸集团及其控制企业之间同样不存在同业竞争关系。

(二)关联交易
由于本公司副董事长、总经理马永春在铸管资源担任副董事长,在中油化工担任总经理,铸管资源和中油化工在本次重组前均为本公司关联方。

1、铸管资源
公司与铸管资源在本次重组前没有任何的关联交易。在本次重组后公司与铸管资源预计也不会发生任何的关联交易。

2、中油化工
本次交易前,国际实业与中油化工之间的持续性关联交易范围包括:国际实业代理中油化工进口燃料油;国际实业向中油化工采购重油M100。

(1)国际实业具有燃料油进口经营资质,燃料油加工销售为中油化工主要业务之一,为拓宽中油化工油品采购渠道,促进双方油品业务合作,2009年3月
23 日,国际实业与中油化工签订《代理协议》,协议约定由国际实业代理中油化工自乌兹别克斯坦进口燃料油。

(2)油品贸易业务是国际实业的传统业务,国际实业及控股子公司新疆石油石化产业发展有限公司拥有境内外贸易客户资源,为开拓公司重油经营业务,
2009年6月9 日,国际实业与中油化工签订《产品采购合同》,利用中油化工炼化及上游采购资源,由国际实业向中油化工采购重油M100,用于公司油品自营业务。

国际实业与中油化工之间的非持续性关联交易范围包括:国际实业收购中油化工控股子公司中化石油99%股权。

2009年10月19日,国际实业与中油化工达成《股权转让协议》,由国际实业出资28,053,088.37元购买中油化工控股子公司中化石油99%股权。

本次交易后,国际实业将成为中油化工控股股东,故不存在关联交易。

第六节 本次交易的报批事项及相关风险提示
一、本次交易实施前尚需完成的批准程序
本次交易的实施尚需完成以下批准程序:
(一)本公司董事会审议批准本次交易方案;
(二)本公司股东大会审议批准本次交易方案;
(三)国务院国资委对本次交易方案的批准以及对标的资产评估结果的备案或核准;
(四)中国证监会核准本次交易方案。

二、本次交易相关风险
投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险。

(一)审批风险
本次交易尚需满足多项审批方可完成。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性,公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。

(二)业务开拓风险
本次交易后,公司可使用现金将大幅增加,公司将依据“立足新疆资源和地域优势,开拓煤炭、石油等基础能源产业”的战略目标,着重投资建设单井产能在 120 万吨以上的中大型动力煤矿井;加大对石油批发、零售的投入,存在一定的业务开拓风险。

(三)财务数据使用风险
本预案中涉及的拟进入资产主要财务指标、经营业绩、预估值等数据仅供投资者参考之用,最终的审计、资产评估及盈利预测值数据以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。

(四)股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在,且本次交易需要多个政府部门的审批,在此期间公司股票可能出现的市场波动会给投资者带来投资风险,投资者对此应有充分的认识。

(五)行业和市场风险
重组中油化工后,公司将直接进入成品油的批发和零售市场。目前中石油和中石化由于政策支持,通过收购以及自己投资兴建,已经占据了主导地位。伴随我国成品油流通市场的开放,将会有更多有实力的国有企业加入到成品油流通领域。同时伴随着成品油零售和批发市场的开放,以及国家相应政策的推出,国外石油公司开始收购民营成品油批发和零售企业。因此成品油的批发和零售市场的竞争将会日趋激烈,对公司未来的盈利能力会带来一定的压力。

(六)中油化工经营风险
中油化工主要业务是成品油的批发、零售和仓储。油品价格的大幅波动将对中油化工的采购、销售和盈利情况有不利影响,如果油品价格在某阶段大幅上涨,则上游供应商有可能囤积油品,影响这段时期内中油化工的货源供应,进而对其销售造成不利影响;如果油品价格在某阶段大幅下跌,则下游客户可能会减少购买,直接影响企业的销售,同时,油品价格大幅度下跌还可能造成企业库存油品的跌价损失。而成品油的批发零售价格的走势受国际原油价格波动的直接影响,因此,国际原油市场价格的大幅波动将可能会对中油化工的经营造成不利影响。

第七节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者的合法权益,公司拟采取以下措施:
1、在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方在董事会及股东大会上将回避表决,本公司独立董事将发表独立意见,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益;
2、本公司已聘请独立财务顾问对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查,确保本次交易公平、合理,不损害其他股东利益;
3、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决;
4、严格履行信息披露义务。本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法规规定,切实履行信息披露义务。

第八节 独立财务顾问对本次交易的核查意见
国际实业已聘请光大证券担任本次资产重组的独立财务顾问。光大证券在审核本次交易预案后认为:
1、本次资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定;
2、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;
3、本次交易拟出售资产的定价方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形;
4、本次交易完成后将提高上市公司的资产质量,增强上市公司的盈利能力,符合上市公司及全体股东的利益。

鉴于上市公司将在相关审计、评估及盈利预测完成后再次召开董事会审议本次交易方案,届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则,对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。

第九节 交易各方的声明与承诺
一、国际实业就本次交易相关事宜的承诺
1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
2、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、交易对方就本次交易相关事宜的承诺
交易对方铸管资源、自然人张亚东承诺如下:
1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
2、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第十节 全体董事的声明
本公司董事会全体董事承诺保证《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易预案》内容真实、准确、完整,并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

交易标的审计、评估工作尚未完成,《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易预案》中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券从业资格的专业机构审计和评估,本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

(本页无正文,为《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易预案》之签署页)
新疆国际实业股份有限公司
董事会
2010 年 1 月8 日
  中财网
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