[大事件]ST潜药(600568)重大资产置换暨向特定对象发行购买资产报告书

时间:2009年07月14日 14:00:31 中财网


股票代码:600568 股票简称:ST 潜 药
湖北潜江制药股份有限公司
药重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书


签署日期:二零零九年七月七日
财 务 顾 问:
独立财务顾问: 广州证券有限责任公司


公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见,均不
表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证,任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。

本次资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因
本次资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

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特别事项说明
一、报告书补充提示
本公司已根据中国证券监督管理委员会《080703 号反馈意见通知书》以及
上市部函[2008]232 号行政许可项目审查反馈意见对《潜江制药重大资产置换暨
向特定对象发行股份购买资产报告书》进行了补充和完善。补充和完善的内容
主要体现在以下几个方面:
1、在“特别风险提示”中增加由于本次拟置入上市公司的北京中珠项目,由
于受军队方在奥运提前停工要求而导致项目延期,原定于2009 年北京项目的利
润结转调整到2010 及2011 年两年结转,导致对重组后本公司预期盈利的年度
分布产生的影响,公司2009 年每股收益由重组报告书草案披露的2.23 元调整
为0.88 元,详见“特别风险提示”第3 条及“第十二节、财务会计信息/五、盈利
预测/(五)北京项目工期延后对本公司盈利预测的影响”。

2、补充披露本公司根据《上市公司重组管理办法》第三十三条规定就未来
盈利实现情况与中珠股份签订的《盈利预测补偿协议》,详见“第三节、本次交
易基本情况/七、本次交易涉及的相关协议/(二)《盈利预测补偿协议》”。

3、补充披露本公司就目前宏观政策对公司持续盈利能力的影响进行分析说
明,以及保持公司健康稳定发展的应对措施,详见“第九节、宏观经济、政策调
整对公司的影响以及后续开发保障计划”。

4、补充披露本次重组拟置入置出资产2008 年1-12 月经审计财务数据以及
本次重组拟置入资产2008 年实际经营与盈利预测的差异情况,对上市公司2009
年盈利预测以及本次交易的影响,详见“第十二节、财务会计信息”。

5、补充披露本次重组拟置入置出资产加期评估的差异情况及对本次交易的
影响,详见“第三节、本次交易基本情况/六、本次交易涉及的资产状况/(三)
拟置出、置入资产加期评估差异情况及对本次交易的影响”。

6、补充披露本次置入的房地产项目近期的销售及未来开发情况,详见“第
八节、业务与技术/五、本次交易完成后公司的房地产相关业务情况/(四)拟置
入各房地产项目开发情况说明中各项目涉及项目进展及开发计划部分”。

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7、补充披露评估基准日后房地产市场的现状对置入标的资产的作价是否产
生重大影响的分析,上市公司董事会、独立董事对拟置出资产作价公允性及维
护中小股东利益的说明,详见“第六节、本次交易定价的合理性分析/二、评估
基准日后房地产市场变化对置入标的资产的作价的影响分析”。

8、补充披露北京中珠项目与后勤指挥学院合作建房协议是否存在潜在的法
律风险,详见“第八节、业务与技术/五、本次交易完成后公司的房地产相关业
务情况/(四)拟置入各房地产项目开发情况说明/1、北京中珠项目/(3)项目
批准情况及合法合规性分析”。

9、补充披露本公司拟置入的个别房地产项目面临土地闲置风险,详见“特
别风险提示”第4 条及及第七节 风险因素/三、业务经营风险/(三)土地闲置风
险”。

10、补充披露中珠股份的资质、近5 年的开发项目、开发面积、房地产开
发销售收入等信息,详见“第三节、本次交易基本情况/五、本次交易的资产置
入方暨股份认购方介绍/(一)中珠股份基本情况”。

11、补充披露北京中珠51%股权增值合理性,详见“第三节、本次交易基本
情况/六、本次交易涉及的资产状况/(二)本次交易拟置入资产情况介绍/1、北
京中珠51%股权/(5)北京中珠51%股权评估增值原因分析”。

二、特别风险提示
1、本次拟置入上市公司的北京中珠项目,由于受军队方在奥运提前停工要
求而导致项目延期,原定于2009 年北京项目的利润结转调整到2010 及2011 年
两年结转,导致对重组后本公司预期盈利的年度分布产生的影响,公司2009 年
每股收益由重组报告书草案披露的2.23 元调整为0.88 元,盈利差异数将增加公
司2010 年、2011 年每股收益。

2、本次拟置入房地产资产受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较
大。近期政府将有根据金融危机下宏观经济形势出台房地产行业相关政策的可
能,会对公司的房地产业务开展以及公司业绩带来一定影响。

3、本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产实施后,本公司控股股东
中珠股份持有本公司47.22%的股权,可能利用其对公司的控股地位,对公司的
发展战略、人事任免、经营决策、利润分配等重大问题施加重要影响,如果公
司法人治理结构不健全,运作不规范,有可能导致损害公司和中小股东利益的
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风险,存在大股东控制风险。

4、根据国务院于2008 年1 月3 日发布的《国务院关于促进强节约集约用
地的通知》(国发[2008]3 号)中的规定,本次重组拟置入资产所涉土地中北京
中珠项目和红旗飞跃项目存在因土地闲置而被征收土地闲置费或收回的风险风
险。

本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中有关章节的
内容。

三、湖北东盛制药有限公司更名提示
本次重大资产重组方案置出资产涉及的湖北东盛制药有限公司于2008 年
10 月27 日经湖北省工商行政管理局核准更名湖北瑞珠制药有限公司,本报告
书中涉及该公司仍沿用原名。

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目 录
释 义.............................................................. 8(未完)
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