[关联交易]ST贤成(600381)非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书

时间:2009年04月14日 15:00:58 中财网


股票代码:600381 股票简称:ST 贤成
青海贤成矿业股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书

上市公司名称: 青海贤成矿业股份有限公司
股票上市地点: 上海证券交易所
股票简称: ST贤成
股票代码: 600381
交易对方(一)
名称: 西宁市国新投资控股有限公司
住所: 西宁市城北区小桥大街36号
通讯地址: 广州天河区龙口西路221号聚龙阁4楼
交易对方(二)
姓名: 张邻
住所: 广州市天河区茶山路263号603房
通讯地址: 广州市天河区茶山路263号603房
签署日期:二○○九年四月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,
对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见,均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次重大资产重组完成后,本公
司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者
自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书 “释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。

一、本次非公开发行股份购买的资产及其价值
公司计划向控股股东西宁国新,以及自然人张邻非公开发行A 股普通股股
票,收购西宁国新持有的云贵矿业公司80%的股权、光富矿业公司80%的股权、
云尚矿业公司90%的股权、华阳煤业公司38.78%的股权以及张邻持有的华阳煤业
公司10%的股权。

资产评估机构采取资产基础法和收益法两种评估方法对拟购买的目标资产
进行评估,并采用资产基础法的评估结果作为定价参考依据,评估基准日为2008
年12 月31 日,评估价值为50,108.52 万元。经交易双方协商,目标资产定价为
50,108.52 万元。

二、本次非公开发行股票价格及发行数量
本次交易发行价格为公司第四届董事会第十四次会议(临时)决议公告日
(2008年12月5日)前二十个交易日公司股票交易均价,即3.41元/股,发行股份
数量为146,945,796股。

若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息行为,发行价格、发行数量应相应调整。

西宁国新拟认购本次非公开发行股票140,902,333 股,张邻拟认购本次非公
开发行股票6,043,463 股。西宁国新、张邻本次以资产认购的股份自本次发行结
束之日起三十六个月内不得转让,之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所的有关规定执行。

三、交易标的评估值较重组预案已披露的预估值下降幅度为27.38%
公司已披露的《重组预案》中,交易标的预估值为69,000 万元。以2008
年12 月31 日为评估基准日,中联评估公司对交易标的的评估值为50,108.52
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万元,经交易双方协商,交易价格为50,108.52 万元。交易标的评估值较《重组
预案》中已披露的预估值下降18,891.48 万元,下降幅度为27.38%,具体原因
请详见本报告书“第五节 交易标的评估情况”之“二、目标资产预估值与评估
值差异说明”。

四、本次非公开发行股份购买资产构成重大资产重组
根据《重组办法》的相关规定,本次交易涉及上市公司非公开发行股票购买
资产且构成重大资产重组,须经公司股东大会以特别表决方式批准,并须获得中
国证券监督管理委员会核准后方可实施。

五、西宁国新申请豁免要约收购义务事宜
本次交易前西宁国新持有本公司18.09%的股权,交易完成后持股比例将增至
43.31%,触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,西宁
国新本次增持股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的
情形之一。

西宁国新须经公司股东大会同意其免于发出收购要约后,向中国证券监督管
理委员会提出豁免要约收购义务申请,经中国证券监督管理委员会对其收购无异
议并同意豁免其要约收购义务后方可实施。

六、关联交易的表决
西宁国新为公司控股股东,根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定,
公司本次向西宁国新非公开发行股份购买资产构成关联交易,公司在召开董事
会、股东大会审议相关议案时,将提请关联董事、关联股东回避表决。

七、本次拟购买目标资产的估值风险
本次交易标的中,华阳煤业公司下属柏坪煤矿、云贵矿业公司下属云贵煤矿、
光富矿业公司下属光富煤矿目前证载生产能力分别为15万吨/年、15万吨/年、9
万吨/年,上述煤矿均已完成煤矿资源储量核查工作,经贵州省采矿权评估师协
会评审通过的《开发利用方案》均已在贵州省国土资源厅备案。待《开采方案设
计》通过省煤炭管理局批复后,上述煤矿将进行技改扩能工作,竣工验收合格后,
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柏坪煤矿、云贵煤矿、光富煤矿均将达到30万吨/年的生产能力。

本次采矿权的评估是以《开采方案设计》获得批准及煤矿技改扩能工作顺利
实施为前提的,如果《开采方案设计》未获批复或批复的投资进度、投资金额与
公司申报的《开采方案设计》不符,将对柏坪煤矿、云贵煤矿、光富煤矿的采矿
权评估结果产生影响,从而影响拟购买目标资产的评估结果。

八、标的资产权属情况
截至本报告书签署日,交易标的涉及的资产权属存在如下事项:
1、标的资产生产经营涉及的土地
华阳煤业公司下属柏坪煤矿生产经营使用的土地面积8.085亩,账面价值
89.09万元,评估价值56.39万元,根据盘县国土资源局出具的证明:华阳煤业公
司使用土地一宗,面积8.085亩,系华阳煤业公司以出让方式取得,该宗土地的
使用权证正在办理当中,土地使用权的办理不存在法律障碍。

2、标的资产生产经营涉及的房屋
公司控股公司华阳煤业公司共有房屋建筑物12处,建筑面积共5,140.48平方
米,本次评估价值278.44万元。公司将在取得土地使用权证后及时办理房屋所有
权证书。

根据盘县房产管理局出具的证明:华阳煤业公司使用房产12处,总面积
5,140.48平方米,不存在产权纠纷,其所附着土地的土地使用权证正在办理当中,
在取得土地使用权证后,上述房产办理权属证书不存在法律障碍。

九、交易标的下属煤矿的资产情况
根据公司最终确定的资产重组方案,本次交易不涉及云尚矿业公司下属云尚
煤矿、云贵矿业公司下属云贵煤矿、光富矿业公司下属光富煤矿生产经营使用的
土地,也不涉及光富矿业公司下属光富煤矿、云贵矿业公司下属云贵煤矿、云尚
矿业公司下属云尚煤矿生产经营使用的房屋,上述土地和房屋均未纳入本次交易
的评估范围。以上土地和房屋使用权证正在办理当中。

根据盘县国土资源局出具的证明:云贵矿业公司使用土地一宗,面积13.923
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亩,该宗土地性质为国有土地,系云贵矿业公司以出让方式取得,土地使用权证
的办理不存在法律障碍。

根据仁怀市国土资源局出具的证明:光富矿业公司使用土地一宗,面积4.729
亩,该宗土地性质为国有土地,系光富矿业公司以出让方式取得,土地使用权证
的办理不存在法律障碍。

云尚矿业公司下属云尚煤矿生产经营使用的土地面积4.86亩,该宗土地使用
权证书号为:盘国用(2008)第89号,使用面积为4.86亩,终止使用日期为2058
年9月,使用权人为六盘水市盘县柏果镇云尚煤矿(云尚矿业公司的前身),云
尚矿业公司已与原合伙企业签署《土地转让合同》,产权变更手续正在办理之中。

根据仁怀市房产管理局出具的证明:光富矿业公司使用9处房屋,总面积
1,252平方米,前述房产不存在产权纠纷,其所附着土地的土地使用权正在办理
当中,光富矿业公司取得土地使用权证后,就上述房产办理权属证书不存在法律
障碍。

根据盘县房产管理局出具的证明:云贵矿业公司使用9处房屋,总面积2,626
平方米,前述房产不存在产权纠纷,其所附着土地的土地使用权正在办理当中,
云贵矿业公司取得土地使用权证后,就上述房产办理权属证书不存在法律障碍。

根据盘县房产管理局出具的证明:云尚矿业公司使用7处房屋,总面积847
平方米,前述房产不存在产权纠纷,其所附着土地的土地使用权正在办理当中,
云尚矿业公司取得土地使用权证后,就上述房产办理权属证书不存在法律障碍。

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目 录
公司声明.........................................................................................................................................2
重大事项提示.................................................................................................................................3
目 录.........................................................................................................................................7
释 义.............................................................................................................................................10
第一节 本次交易概述..................................................................................................................13
一、本次交易的背景和目的............................................................................................................13
二、本次交易的决策过程................................................................................................................16
三、本次交易主要内容....................................................................................................................17
第二节 上市公司基本情况...........................................................................................................20
一、公司概况...................................................................................................................................20
二、公司设立及上市情况................................................................................................................20
三、公司历次股本变动情况............................................................................................................21
四、公司名称及股票简称变更情况................................................................................................23
五、公司主营业务情况....................................................................................................................23
六、主要财务数据............................................................................................................................24
七、公司对外担保情况....................................................................................................................25
八、逾期借款...................................................................................................................................25
九、公司控股股东及实际控制人概况............................................................................................25
第三节 交易对方的基本情况.......................................................................................................27
一、西宁国新...................................................................................................................................27
二、张邻...........................................................................................................................................33
第四节 本次交易标的..................................................................................................................34
一、交易标的基本情况....................................................................................................................34
二、煤矿资质及合法经营情况........................................................................................................59
三、交易标的的业务和技术............................................................................................................61
四、债权债务转移情况....................................................................................................................68
五、重大会计政策或会计估计差异情况........................................................................................68
六、交易标的煤矿技改扩能............................................................................................................69
七、本次拟购买资产与公司现有业务的产业关联度....................................................................71
第五节 交易标的评估情况...........................................................................................................72
一、本次评估基本情况....................................................................................................................72
二、目标资产预估值与评估值差异的说明....................................................................................79
三、会计差错更正后采矿权入账价值和本次采矿权评估值的差异说明.....................................85
第六节 本次股份发行情况...........................................................................................................86
一、发行概要...................................................................................................................................86
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二、本次交易对上市公司的影响....................................................................................................87
第七节 本次交易合同的主要内容...............................................................................................89
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议............................................................................89
二、《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》............................................................91
三、交易标的其他股东放弃优先购买权协议的主要内容............................................................91
第八节 本次交易的合规性分析...................................................................................................92
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定............................................................................92
二、本次交易符合《重组办法》第四十一条要求的说明............................................................95
三、本次向特定对象发行股份购买资产符合《上市公司收购管理办法》的有关规定.............98
第九节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析...........................................................99
一、发行市盈率合理性分析............................................................................................................99
二、本次交易标的资产价格的公允性分析..................................................................................101
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性的意见..............................................................................................................106
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
及评估定价的公允性的意见..........................................................................................................107
第十节 本次交易对公司的影响.................................................................................................108
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析..................................................108
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...................................................................... 117
三、对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势进行分析...............................123
四、本次交易对上市公司的影响..................................................................................................131
第十一节 财务会计信息.............................................................................................................134
一、青海贤成矿业股份有限公司简要财务报表..........................................................................134
二、交易标的简要财务报表..........................................................................................................139
三、盈利预测报告..........................................................................................................................142
第十二节 同业竞争和关联交易.................................................................................................146
一、本次交易对同业竞争的影响..................................................................................................146
二、本次交易对关联交易的影响..................................................................................................147
第十三节 本次交易对公司治理机制的影响.............................................................................149
一、股东与股东大会......................................................................................................................149
二、控股股东、实际控制人与上市公司......................................................................................150
三、董事与董事会..........................................................................................................................151
四、监事与监事会..........................................................................................................................152
第十四节 风险因素....................................................................................................................153
一、行业及政策风险......................................................................................................................153
二、标的公司盈利能力风险..........................................................................................................153
三、购买资产估值风险..................................................................................................................153
四、经营风险.................................................................................................................................153
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五、标的公司运营项目的建设风险..............................................................................................154
六、标的资产权属情况..................................................................................................................154
七、交易标的下属煤矿的资产情况..............................................................................................155
八、环保监管风险..........................................................................................................................156
九、安全监管风险..........................................................................................................................156
十、财务风险.................................................................................................................................156
十一、大股东控制风险..................................................................................................................156
第十五节 其他重大事项.............................................................................................................157
一、控股股东及其关联方资金、资产占用情况..........................................................................157
二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况..............................................................157
三、负债结构合理性的说明..........................................................................................................158
四、最近十二个月内资产交易情况的说明..................................................................................158
五、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6 个月内买卖上市公司股票的情况...159
六、上市公司诉讼情况..................................................................................................................159
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.......................161
第十六节 独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见.................................163
一、独立董事意见..........................................................................................................................163
二、律师法律意见..........................................................................................................................163
三、独立财务顾问意见..................................................................................................................163
第十七节 相关中介机构.............................................................................................................165
一、独立财务顾问..........................................................................................................................165
二、法律顾问.................................................................................................................................165
三、财务审计机构..........................................................................................................................165
四、资产评估机构..........................................................................................................................165
第十八节 董事及相关中介机构的声明.....................................................................................166
一、公司董事声明..........................................................................................................................167
二、西宁市国新投资控股有限公司声明......................................................................................168
三、张邻声明.................................................................................................................................169
四、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明..........................................................170
五、承担评估业务的资产评估机构声明......................................................................................171
六、法律顾问声明..........................................................................................................................172
七、独立财务顾问声明..................................................................................................................173
第十九节 备查文件....................................................................................................................174
一、备查文件.................................................................................................................................174
二、备查地点.................................................................................................................................174
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释 义
上市公司、贤成矿业、ST
贤成、本公司或公司
指青海贤成矿业股份有限公司
控股股东、西宁国新 指西宁市国新投资控股有限公司
贤成集团 指贤成集团有限公司,贤成矿业的间接控股股东
实际控制人 指黄贤优先生
云贵矿业公司 指贵州省盘县云贵矿业有限公司
云尚矿业公司 指贵州省盘县云尚矿业有限公司
光富矿业公司 指贵州省仁怀市光富矿业有限公司
华阳煤业公司 指盘县华阳煤业有限责任公司
森林矿业公司 指盘县华阳森林矿业有限公司,公司的参股公司
交易标的、目标资产、标
的资产、拟购买资产

西宁国新持有的云贵矿业公司80%股权、光富矿
业公司80%股权、云尚矿业公司90%股权、华阳
煤业公司38.78%股权以及自然人张邻持有的华
阳煤业公司10%股权
标的公司 指
指云贵矿业公司、光富矿业公司、云尚矿业公
司、华阳煤业公司
交易对方 指西宁市国新投资控股有限公司和自然人张邻
本次交易、本次重大资产
重组、本次发行

贤成矿业向西宁国新、张邻非公开发行股票购
买其持有的目标资产之交易行为
《重组预案》 指
《青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案》
开发利用方案 指
《仁怀市中枢镇交通光富煤矿(扩能)开发利
用方案》、《盘县老厂镇色绿村云贵煤矿(扩能)
开发利用方案》、《盘县柏果镇柏坪煤矿(扩能)
开发利用方案》
开采方案设计 指
《仁怀中枢镇交通光富煤矿(技改)开采方案
设计说明书》、《盘县老厂镇色绿村云贵煤矿(技
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改)开采方案设计说明书》、《盘县华阳煤业有
限责任公司盘县柏果镇柏坪煤矿(技改)开采
方案设计说明书》
审计基准日、评估基准日 指2008 年12 月31 日
证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指上海证券交易所
独立财务顾问、西南证券 指西南证券股份有限公司
发行人律师、北京国枫 指北京市国枫律师事务所
评估机构、中联评估公司 指中联资产评估有限公司
审计机构、武汉众环 指武汉众环会计师事务所有限责任公司
天地源 指武汉天地源咨询评估有限公司
公司法 指《中华人民共和国公司法》
证券法 指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书涉及专业术语释义如下:
原煤 指从地下开采后,只选出可见矸石,不经任何加工的煤炭
洗精煤 指原煤经洗选加工生产出来的符合品质要求的产品
贫煤
对煤化度最高的烟煤的称谓。在瘦煤供应严重不足,而炼焦配
合煤中又有足够黏结组分时,可少量配入贫煤作为瘦化剂。当
配入贫煤时,宜将贫煤进行细粉碎,以防止在焦炭中形成裂纹
☆ 中心。

肥煤
指变质程度中等的烟煤,具有很好的粘结性和中等及中高等挥
发分,单独炼焦时能生成熔融性良好的焦炭,但有较多的横裂
纹和蜂焦,是主要的炼焦煤
无烟煤
指煤化程度最高的一类煤,挥发分低,含碳量高,有较强光泽,
硬度高且密度大,燃点高,无粘结性,燃烧无烟,是较好的民
用燃料和工业原料
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瘦煤
烟煤的一类。对煤化度较高的烟煤的称谓。低挥发分的中等粘
结性的炼焦用煤。

1/3 焦煤
指介于焦煤、肥煤与气煤之间含中等或较高挥发分的强粘结性

气煤
指变质程度较低、挥发分较高的烟煤,单独炼焦时焦炭多细长、
易碎,并有较多的纵裂纹,其强度和耐磨性均较差,但炼焦时
能产生较多的煤气、焦油与其他化工产品,多数作配煤用于炼
焦,也是生产干馏煤气的好原料
动力煤 指作为动力用途的商品煤
采矿权
指在依法取得的采矿许可证规定的范围内,开采矿产资源和获
得所开采的矿产品的权利
探矿权
指在依法取得的勘查许可证规定的范围内,勘查矿产资源的权

灰分 指煤样在规定条件下完全燃烧后所得的残留物
挥发分
指煤在规定条件下,隔绝空气加热一定时间,逸出的挥发物减
去水分后得到的测值,是煤分类中最常用的一个参数,可表征
煤的焦化、液化及燃料特性
保有资源储量 指探明储量减去动用储量所剩余的储量
可采储量
指在作为设计和投资依据的能利用的储量中,扣除设计、采矿
损失量后可以采出来的储量
核定生产能力
指在原有设计能力基础上,对主、副井的提升、通风、井下运
输、排水、采掘工作面、供电、地面生产系统等环节能力进行
鉴定后,确定的矿井综合生产能力
证载生产能力 《煤炭生产许可证》核定的煤炭生产能力
综采
指综合机械化采煤工艺,即破、装、运、支、控五个主要生产
工序全部实现机械化
掘进 指煤矿生产工程中,为进行采煤在煤层中进行的巷道施工
瓦斯
指在煤的生成和煤的变质过程中伴生的气体,无毒、无味、无
颜色,主要成分为甲烷,矿井瓦斯达到一定浓度后,遇明火可
发生爆炸
指标说明:331 指查明的资源量;332 指控制的内涵经济资源量;333 指推断的
内蕴经济资源量;334?指预测资源量。

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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
公司原主营业务为纺织、房地产行业。2005 年,受纺织、服装行业出口退
税率下调、纺织原材料价格上涨、国际贸易摩擦等因素影响,国内纺织行业竞争
日趋激烈,公司纺织产品销售收入大幅下滑。公司2005 年度针织品和棉纺织品
销售收入合计470.67 万元,与2004 年同期16,416.11 万元相比急剧下降,主营
业务经营业绩大幅下降,历史形成的银行借款和对外担保均到期无法清偿,大部
分被债权人诉讼,截至2006 年12 月31 日,公司逾期短期借款17,718 万元,对
外担保累计余额56,943 万元,其中涉及诉讼金额60,224 万元。公司控股子公司
青海白唇鹿毛纺有限公司、深圳市贝妮斯实业有限公司均已停产,光大花园地产
有限公司100%股权被银行冻结、拍卖,公司业务停滞。最终导致公司2005 年和
2006 年连续两年亏损,2007 年5 月被交易所实行退市风险警示特别处理。

为了挽救上市公司,化解公司面临的退市风险,公司、控股股东以及实际控
制人积极寻求解决公司历史遗留问题的措施,控股股东及其关联方在筹措资金的
同时,与债权银行进行和解谈判。2007 年至2008 年期间,控股股东西宁国新通
过减持公司股权的方式,偿还自身及其关联方的债务,基本解除了公司承担的对
控股股东及其他关联方的担保责任。

2007 年11 月,控股股东及其关联方与债权人签署《债务和解协议书》,偿
付债务后,公司解除了21,000 万元债务的担保责任,以前年度对上述担保责任
计提的6,632.20 万元预计负债冲回,使得公司2007 年实现了扭亏为盈,化解了
公司的退市风险。截至本报告书公告日,通过控股股东及其关联方与债权银行签
署和解协议,并偿还债务,公司对外担保余额降至13,045.67 万元,其中对控股
子公司银行借款的担保金额为1,940 万元,对关联方提供的担保金额3,700 万元;
截至2008 年12 月31 日,公司到期未偿还的银行借款余额16,765 万元,比2007
年同期减少了5,683 万元。

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公司尚存对关联方担保余额 3,700万元,公司实施了切实可行的措施,具体
情况如下:
公司对关联方深圳市三兴纺织有限公司在兴业银行深南支行2,700 万元贷
款提供担保,已计提预计负债3,175.57 万元。根据兴业银行深南支行出具的相
关情况说明:目前,公司对光大花园地产有限公司50%的股权已被拍卖,所得余
款4,544 万元存于深圳中级人民法院账户。兴业银行应分得股权拍卖款约2,727
万元,此款项由法院账户划入兴业银行深南支行账户后,即解除公司该笔对外担
保责任。

公司对关联方湖北贤成纺织有限公司(已更名为:天门金天纺织有限公司)
1,000 万元的担保,已与债权人银行达成和解协议,需在2009 年5 月前支付1,050
万元,即解除该项担保下的所有债务。目前贤成集团已按协议约定的进度支付了
600 万元,余款450 万元,将按协议约定支付。

在到期负债不断降低的同时,为了彻底改善公司基本面,培育新的主营业务,
公司决定向盈利能力相对较强的煤炭行业转型。2008 年1 月,公司通过增资的
方式持有华阳煤业公司51.22%的股权;2008 年3 月,公司以参股的形式取得森
林矿业公司41.5%的股权。公司以煤炭为主营业务的发展方向初步确立,2008
年度公司营业收入为4,072 万元,同比增长324%,公司的资产质量和盈利能力
得到一定程度改善。

但公司认识到,如果单纯依靠现有的煤炭资产,很难从根本上解决目前的经
营困境。此次通过发行股份购买标的资产,将会进一步增加公司的煤炭资源储备,
改善公司的资产质量,提高公司的持续经营能力,有利于改善公司目前面临的困
境。

(二)本次交易的目的
1、整合集团内部煤炭资源,避免同业竞争,规范上市公司运作
公司近年来一直致力于寻求新的主营业务,在本次重大资产重组交易前,公
司以现金增资的方式持有华阳煤业公司51.22%的股权,通过出售不良资产的方
式取得森林矿业公司41.5%的股权,已经初步确立了以煤炭为主营业务的发展方
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
15
向。

2008 年控股股东西宁国新收购光富煤矿、云贵煤矿、云尚煤矿,并将合伙
企业改造为规范的有限责任公司;同时,西宁国新取得了华阳煤业公司38.78%
的股权。标的公司下属光富煤矿、云贵煤矿、云尚煤矿、柏坪煤矿生产经营证照
齐全,并重新进行了资源储量核查。光富煤矿、云贵煤矿、柏坪煤矿将根据《开
采方案设计》分批实施技改扩能计划。

控股股东收购煤炭企业股权的行为导致了与上市公司的同业竞争。通过本次
重大资产重组,公司收购控股股东拥有的煤炭企业股权后,控股股东及实际控制
人等关联方均不再持有煤炭企业股权,且不再经营与煤炭生产相关的业务,从而
有效的解决了公司与控股股东及实际控制人等关联方的同业竞争。

2、解决上市公司经营困境,夯实主营业务,提高上市公司盈利能力
公司目前 的主营业务为煤炭的开采与销售,但是拥有的煤炭资源储量有限。

公司控股的华阳煤业公司煤炭保有资源储量为2,373 万吨,可采储量为1,189.21
万吨,2008 年度实现净利润421.77 万元,公司按股权比例享有的净利润216.03
万元;公司参股的森林矿业公司煤炭保有资源储量为2,271 万吨,可采储量为
690.49 万吨,2008 年实现净利润611.85 万元,公司按股权比例享有的净利润
253.92 万元。公司的煤炭资源储量、资产质量和盈利能力有待进一步提高。本
次交易完成后,公司按股权比例享有的煤炭保有资源储量由2,157.92 万吨增长
到7,323.87 万吨,增长239.40%;公司按股权比例享有的煤炭可采储量由895.67
万吨增长到3,715.96 万吨,增长314.88%。

根据武汉众环出具的上市公司备考盈利预测审核报告(众环专字(2009)118
号),公司2009 年度预计实现扣除非经常损益的净利润约3,128 万元,较2008
年度扣除非经常损益的净利润-2,874.47 万元,增加6,002.47 万元;公司预测
重组完成后,2009 年度扣除非经常损益的每股收益约为0.07 元,较本次交易前
2008 年扣除非经常损益的每股收益-0.09 元,增加0.16 元,将在一定程度上增
强公司的盈利能力。

3、有效改善公司财务状况
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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根据武汉众环出具的备考财务报告(众环审字(2009)193 号),2008 年末,
公司本次交易前后的资产负债率分别为164.44%、75.11%,交易完成后,公司的
资产负债率显著下降,增强了公司的长期偿债能力;本次交易前后的每股净资产
分别为-0.88 元、0.27 元,交易完成后,公司的资本实力得到增强;本次交易
前后的应收账款周转率分别为4.22 次/年、7.00 次/年,存货周转率分别为8.17
次/年、16.59 次/年,交易完成后,公司的资产营运能力明显增强。本次交易将
改善公司的资产负债结构、增强资本实力、提高资产营运能力,有利于公司的可
持续性发展。

2008 年度,公司本次交易前后的经营活动现金净流量分别为2,082.85 万元、
8,444.55 万元,交易完成后公司的经营活动现金净流量得到较好改善,有利于
增加公司偿还逾期借款的能力,以期尽早解决公司历史遗留的逾期借款与对外担
保问题。

二、本次交易的决策过程
(一)决策程序
为彻底解决公司经营困境,夯实公司主营业务,提高公司盈利能力,2008
年11 月,本公司与西宁国新、张邻进行初步研究,协商本次交易事宜。本次交
易决策过程如下:
1、经上交所批准,因本次重大资产重组事项,本公司股票自2008 年11 月
5 日起停牌。

2、2008 年12 月1 日,本公司与西宁国新、张邻分别签署《非公开发行股
份购买资产协议》。

3、2008 年12 月2 日,本公司第四届第十四次董事会审议通过《青海贤成
矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》,并于2008 年12
月5 日公告。

4、西宁国新于2008 年12 月2 日召开股东会,同意本次交易行为。

5、2008 年12 月2 日,西宁国新拟将持有的云贵矿业公司80%的股权、光富
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
17
矿业公司80%的股权、云尚矿业公司90%的股权转让给本公司,已取得标的公司
其他股东的同意,其他股东均承诺放弃优先购买权。

6、2009 年4 月13 日,本次交易经本公司第四届第十七次(临时)董事会
决议通过。

7、西宁国新于2009 年4 月13 日召开临时董事会,同意本次交易行为。

(二)关联方回避表决情况
西宁国新是本公司控股股东,本次交易构成关联交易,公司在召开董事会审
议本次交易相关事项时,独立董事发表了意见,关联董事回避表决,相关事项经
非关联董事表决通过;在股东大会审议本次交易的相关议案时,公司将提请关联
方股东回避表决。

三、本次交易主要内容
(一)交易主体
资产出让方:西宁国新、张邻
资产受让方:本公司
(二)交易标的
本次交易标的为西宁国新持有的云尚矿业公司90%股权、云贵矿业公司80%
股权、光富矿业公司80%股权、华阳煤业公司38.78%股权,以及自然人张邻持有
的华阳煤业公司10%股权。

(三)交易方案
公司分别向西宁国新、张邻非公开发行股份140,902,333 股和6,043,463
股,收购西宁国新持有的云贵矿业公司80%的股权、光富矿业公司80%的股权、
云尚矿业公司90%的股权、华阳煤业公司38.78%的股权以及张邻持有的华阳煤业
公司10%的股权。

(四)交易价格及溢价情况
公司聘请中联评估公司对标的资产进行评估,标的资产的评估基准日为
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2008 年12 月31 日。本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权
益价值进行评估,并选择资产基础法评估结果做为最终评估结论。

根据中联评报字[2009]第78 号、第79 号、第80 号、第81 号《资产评估报
告》的评估结果,按照标的公司股东全部权益价值计算的目标资产经审计后账面
价值合计为39,029.04 万元,评估值为50,108.52 万元,评估增值11,079.48
万元,增值率28.39%。目标资产的评估结果具体情况如下:
单位:万元
(五)本次交易构成关联交易
根据《上市规则》,公司向控股股东西宁国新发行股份购买标的资产,构成
关联交易;公司向自然人张邻发行股份购买标的资产,不构成关联交易。

公司与西宁国新交易价格是以具备证券从业资格的资产评估机构出具的《资
产评估报告》确定的评估值为基准,经双方协商确定,定价公允合理、程序合法
有效,不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。

(六)本次交易构成重大资产重组
本次交易确定的交易价格为50,108.52 万元,超过公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%。按照《重组办法》中关于重大资
产重组的确定标准,本次交易构成重大资产重组行为。

(七)期间损益的安排
本次资产出让方西宁国新和张邻承诺:审计、评估基准日至交割日期间,如
被评估单位名称
目标资产审计后
净资产账面值
目标资产
评估价值
增减值 增值率
华阳煤业公司 1,090.43 10,052.68 8,962.25 821.90%
云贵矿业公司 12,493.64 12,589.96 96.32 0.77%
光富矿业公司 12,837.14 14,425.74 1,588.60 12.38%
云尚矿业公司 12,607.83 13,040.14 432.31 3.43%
合 计 39,029.04 50,108.52 11,079.48 28.39%
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交易标的所产生的利润为正数,则该利润所形成的权益归上市公司享有;如产生
的利润为负数,则以现金全额补偿予上市公司。

(八)本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成,包括但不限于:
1、公司股东大会批准本次重大资产重组;
2、公司股东大会同意西宁国新免于发出收购要约;
3、中国证监会核准本次重大资产重组;
4、中国证监会对西宁国新收购本公司无异议并同意豁免其要约收购义务。

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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司法定中文名称:青海贤成矿业股份有限公司
公司法定中文名称缩写:贤成矿业
公司英文名称:Qinghai Sunshiny Mining Co., Ltd
公司英文名称缩写:Sunshiny Mining
公司A 股上市交易所:上海证券交易所
证券简称:ST 贤成
证券代码:600381
成立日期:1998 年8 月28 日
注册资本:30,638.40 万元
法定代表人:黄贤优
注册地址:青海省西宁市团结桥路53 号
董事会秘书:马海杰
联系电话:020-61210978
董事会秘书办公室地址:广西龙口西路221 号聚龙阁4 楼
经营范围:矿场资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发。

二、公司设立及上市情况
1998 年8 月28 日,经青海省人民政府青股审(1998)第004 号文批准,由
西宁市国新资产经营有限公司(后更名为西宁市国新投资控股有限公司)为主要
发起人,联合西宁市大什字百货商店、上海振鲁实业有限公司、西宁特殊钢集团
有限责任公司、青海省集体工业物资供销处等共同发起设立青海白唇鹿股份有限
公司(后更名为青海贤成矿业股份有限公司)。公司设立时总股本7,500 万股,
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其中:西宁市国新资产经营有限公司以青海第一毛纺厂经评估确认后与牛绒衫生
产经营相关的净资产86,535,041 元出资入股,按照1:0.781 的比例折股为6,758
万股,占股本总额的90.11%,西宁市大什字百货商店等其他四家发起人以现金
950 万元出资入股,按照1:0.781 的比例折股为742 万股。公司设立时,股本
结构如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
1 西宁市国新投资控股有限公司 6,758 90.11%
2 西宁市大什字百货商店 586 7.81%
3 上海振鲁实业有限公司 78 1.04%
4 西宁特殊钢集团有限责任公司 55 0.73%
5 青海省集体工业物资供销处 23 0.31%
2001年3月9日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]23号文批复,
公司首次公开向社会公众发行人民币普通股3,500万股,面值为1元,发行价格为
5.68元/股,发行后公司总股本为11,000万股。公司股票于2001年5月8日在上海
证券交易所挂牌交易。

三、公司历次股本变动情况
1、资本公积转增股本
2004年5月26日,公司2003年度股东大会审议通过了以2003年12月31日股本
总数11,000万股为基数,实施资本公积转增股本方案,每10股转增10股,公司股
本变更为22,000万股。

2005年4月20日,公司2004年度股东大会审议通过了以2004年12月31日股本
总数22,000万股为基数,实施资本公积转增股本方案,每10股转增3股,公司股
本变更为28,600股。

2、股权分置改革
2006年11月,公司以资本公积向股权登记日登记在册的全体流通股股东定向
转增股本,非流通股股东以此获得上市流通权。流通股股东每持有10股获得2.24
股的转增股份,共计转增股本2,038.4万股。股权分置改革后,公司总股本变更
为30,638.4万股,股权结构如下:
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序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 股份类别
1 西宁市国新投资控股有限公司 17,570.80 57.35% 限售流通股
2 西宁市大什字百货商店 1,523.60 4.97% 限售流通股
3 上海振鲁实业有限公司 202.80 0.66% 限售流通股
4 西宁特殊钢集团有限责任公司 143.00 0.47% 限售流通股
5 青海华荣轻纺物资有限公司 59.80 0.20% 限售流通股
6 社会公众股 11,138.40 36.35% 流通股
7 总股本 30,638.40 100.00%
3、控股股东股份减持情况
控股股东西宁国新自2007年12月到2008年7月期间,通过上海证券交易所交
易系统和协议转让方式,共转让公司股份12,027.248万股,持有公司股权比例由
57.35%减少为18.09%,仍为公司第一大股东。具体转让情况如下:
序号 转让时间 转让方式
转让数量
(万股)
转让比例转让价格受让方
1 2007 年12 月 交易系统1,531.92 5% 市价
2 2007 年12 月24 日 协议转让3,100 10.12% 6 元 张寿清、吕永和
3 2008 年1 月21 日 协议转让1,550 5.06% 6.5 元 杨启夫
4 2008 年3 月26 日 协议转让2,000 6.528% 3 元 上海国际信托公司
5 2008 年4 月24 日 协议转让2,313.408 7.55% 4.6 元 朱蕾蕾
6 2008 年7 月9 日 协议转让1,531.92 5% 6 元 张寿清
合计 12,027.248 39.258%
4、其他股东转让情况
公司自然人股东张寿清分别于2009年2月5日、2月6日和2月9日通过上海证券
交易所大宗交易系统转让了共计1,500万股公司股份,占公司总股本的4.90%。

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5、公司目前股本结构
股份类别 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
西宁国新 5,543.55 18.09%
朱蕾蕾 2,313.41 7.55%
上海国际信托有限公司 2,000.00 6.53%
张寿清 1,581.92 5.16%
吕永和 1,550.00 5.06%
限售
流通股
杨启夫 1,550.00 5.06%
无限售流通股 16,099.52 52.55%
股本总额 30,638.40 100.00%
6、控股股东持有公司股权质押情况
广州市天河区人民法院于2009年3月25日向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司发出(2006)天法执字第3383 号《协助执行通知书》,冻结公司股
东西宁国新持有的5,543.55万股限售流通股,冻结期限为2009年3月25日至2011
年3月24日。

四、公司名称及股票简称变更情况
2005年5月25日,公司名称由青海白唇鹿股份有限公司变更为青海贤成实业
股份有限公司,公司股票简称由“白唇鹿”变更为“贤成实业”。

2007年5月8日,公司被实行退市风险警示的特别处理,股票简称由“贤成实
业”变更为“*ST贤成”。

2008年3月25日,公司名称变更为青海贤成矿业股份有限公司。

2008年5月20日,上海证券交易所撤销对公司股票交易退市风险警示,公司
股票简称由“*ST贤成”变更为“ST贤成”。

五、公司主营业务情况
公司原主营业务为纺织、房地产行业。2005年,由于纺织、服装行业出口退
税率下调、纺织原料价格上涨、国际贸易摩擦等因素,国内行业竞争日趋激烈,
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公司两家纺织行业控股子公司产品销售收入大幅下滑,其中:青海白唇鹿毛纺有
限公司2005年全面停产,同时根据青海市政府要求在短期妥善安置职工的有关精
神,公司强制变卖了资产;深圳贝妮斯实业有限公司存货积压,资金周转出现严
重困难,导致公司2006年全面停产。2006年,控股子公司光大花园地产有限公司
100%股权被银行冻结、拍卖。公司业务几乎全部停滞。

在控股股东的支持下,2008年1月,公司向华阳煤业公司增资1,050万元,持
有其51.22%股权;2008年3月,公司收购森林矿业公司41.5%的股权。经过上述投
资,公司确立了以煤炭行业为主营业务的发展方向,公司的资产质量得到一定改
善,主营业务盈利能力得到一定增强。

六、主要财务数据
1、最近三年合并资产负债表主要数据
单位:元
项 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
总资产 358,210,840.87 376,269,856.53 433,779,071.30
总负债 589,024,239.29 731,029,283.03 863,375,493.91
归属于母公司
所有者权益
-269,599,766.26 -382,354,187.78 -436,996,832.34
股东权益合计 -230,813,398.42 -354,759,426.50 -429,596,422.61
2、最近三年合并利润表主要数据
单位:元
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 40,721,644.05 9,602,518,27 88,915,585.05
利润总额 122,652,100.27 48,587,052.67 -699,726,682.54
归属于上市公司
股东的净利润
117,046,289.22 49,916,338.44 -651,084,498.51
3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位:元
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 20,828,464.42 7,505,713.25 21,566,844.87
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投资活动产生的现金流量净额 -13,739,116.58 74,500.00 -93,294,098.29
筹资活动产生的现金流量净额 -8,027,134.44 -6,723,797.84 7,591,919.50
现金及现金等价物净增加额 -937,786.60 856,415.41 -64,135,333.92
4、主要财务指标
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
归属于上市公司的每股净资产(元) -0.88 -1.25 -1.43
基本每股收益 0.38 0.16 -2.13
扣除非经常损益后的基本每股收益(元) -0.09 -0.23 -0.61
七、公司对外担保情况
截至本报告书公告日,公司累计对外担保(不包括对控股子公司)金额为
11,105.67万元,公司已确认11,479.36万元预计负债,具体情况参见本报告书“第
十节 本次交易对公司的影响”之“一、本次交易前上市公司财务状况、经营成
果讨论与分析”。

八、逾期借款
截至2008年12月31日,公司短期借款账面余额16,764.86万元,已全部逾期,
具体情况参见本报告书“第十节 本次交易对公司的影响”之“一、本次交易前
上市公司财务状况、经营成果讨论与分析”。

九、公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为西宁国新,实际控制人为自然人黄贤优。

1、控股股东
控股股东名称:西宁市国新投资控股有限公司
法人代表:黄绍优
注册资本:19,485万元
成立日期:1998年3月18日
主营业务:纺织品生产、销售;城乡交通基础设施建设;水电、高新技术开
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发、推广及应用;信息技术开发、应用;资本运营、企业购并、房屋租赁。

2、实际控制人
实际控制人姓名:黄贤优
国籍:中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职务:青海贤成矿业股份有限公司董事长
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第三节 交易对方的基本情况
一、西宁国新
(一)公司概况
公司名称: 西宁市国新投资控股有限公司
企业性质: 有限责任公司
注册地: 西宁市城北区小桥大街36 号
办公地址: 西宁市城北区小桥大街36 号
法定代表人: 黄绍优
注册资本: 19,485 万元
营业执照注册号: 630100100005247
税务登记证号码: 630105710427527
经营范围:
纺织品生产、销售;城乡交通基础设施建设;水电、高
新技术开发、推广及应用;信息技术开发、应用;资本
运营、企业购并、房屋租赁。

(二)历史沿革
1、西宁国新前身为西宁市国新资产经营有限责任公司,系西宁市国有资产
管理局1998 年3 月成立的独资公司,注册资本10,000 万元。

2、2000 年3 月8 日,根据西宁市国有资产管理局《关于青海白唇鹿股份有
限公司公开发行股票申报材料与西宁市国新资产经营有限责任公司增资扩股等
有关问题的批复》(市国资企字[1999]第142 号),西宁市国新资产经营有限责任
公司进行了增资扩股,吸收了贤成集团等五位新股东,注册资本变更为19,485
万元,同时更名为西宁市国新投资控股有限公司。

增资扩股以后,西宁市国有资产管理局、贤成集团、中恒投资控股有限公司
(以下简称“中恒投资”)、广州天艺服装有限公司(以下简称“天艺服装”)、
兴宁市龙飞房地产开发有限公司(以下简称“龙飞地产”)、华南期货经纪有限
公司(以下简称“华南期货”)分别持有西宁国新30.2%、27%、6%、13%、12%、
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11.8%的股权。其中,西宁市国有资产管理局持有的30.2%股权授权国有独资公
司西宁市国华资产经营有限公司持有。

3、2001 年6 月,龙飞地产和天艺服装分别收购中恒投资、华南期货所持有
的西宁国新6%和11.8%的股权。

4、2003 年10 月23 日,贤成集团将其持有的西宁国新27%股权转让给贵州
白云中海房地产开发有限公司(以下简称“白云中海”) 。

5、2004 年6 月9 日,根据青海省高级人民法院民事裁定书(2003)青执字
第2-3 号的裁定,青海省高级人民法院依法委托西宁市公物拍卖中心对国华资产
持有的西宁国新30.2%股权进行了拍卖。深圳宏业纺织有限公司取得26%股权,
深圳市旺尔实业发展有限公司(以下简称“深圳旺尔”)取得4.2%股权。

6、2008 年5 月25 日,深圳宏业纺织有限公司将其所持有的西宁国新26%
股权中的13%转让给白云中海,另外13%股权转让给龙飞贸易有限公司(原龙飞
地产)。此次转让完成后,西宁国新股东及持股比例为:白云中海持有40%,天
艺服装持有24.8%,龙飞贸易有限公司持有31%,深圳旺尔持有4.2%。

(三)主营业务发展状况
西宁国新为持股型公司,母公司不经营任何实体产业,对外投资情况如下:
单位:万元
项目 企业名称 注册资本 业务性质 持股比例
青海贤成矿业股份有限公司 30,638.40 矿产、水泥、火电投资 18.09%
贵州省盘县云贵矿业有限公司 6,500 煤炭的开采及销售 80%
贵州省仁怀市光富矿业有限公司 5,200 煤炭的开采及销售 80%
贵州省盘县云尚矿业有限公司 4,000 煤炭的开采及销售 90%
青海金钥匙实业有限公司 200 物业管理 95%
广州久成矿业有限公司 800 矿产勘查的技术开发,销售 80%
控股
四川江油金时达石业有限公司 1,000 矿产开采、加工、销售 85%
参股 西宁颐贤新城房地产开发有限公司2,000 房地产开发 30%
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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盘县华阳煤业有限责任公司 2,050 煤炭开采销售 38.78%
(四)主要财务指标
1、简要合并资产负债表
单位:元
项 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 938,212,448.14 525,705,494.84
总负债 1,083,272,117.84 840,090,745.79
所有者权益 -145,059,669.70 -314,385,250.95
其中:归属于母公司的所有者权益 -249,534,912.59 -335,647,371.62
2、简要合并利润表
单位:元
项 目 2008 年度 2007 年度
营业收入 55,300,506.50 8,893,430.17
营业成本 27,262,718.01 9,238,675.26
主营业务利润 201,214,938.46 74,846,915.75
净利润 185,623,101.05 198,139,262.98
其中:归属母公司的净利润 184,112,459.02 197,938,719.01
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
30
(五)股权关系控制图
(六)最近五年合法经营情况
2004年2月至4月,贤成集团向陈小伟共计借款1,200万元,2005年7月贤成集
团出具《还款承诺书》,确认截至2007年7月1日贤成集团共欠陈小伟本息合计
☆ 13,217,614元,西宁国新出具《担保承诺书》,就上述债务承担无限连带清偿责
任。贤成集团由于资金紧张偿还了部分借款本息后,无力偿还其余借款本息。2006
年5月,陈小伟向广州天河区人民法院提起诉讼,经人民法院调解达成和解协议
如下:陈小伟与贤成集团、西宁国新确认借款本息9,340,217.28万元,贤成集团
18.09% 95%
黄贤优
西宁市国新投资控股有限公司
贵州白云中海房地产开发有限公司广州天艺服装有限公司
贤成集团有限公司
90.505%
99% 90%
40% 24.8%
































































80% 80% 38.78% 90% 30%
广









80%











85%
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
31
与西宁国新承诺于2006年6月30日前清偿本金8,757,614元,利息582,603.28元,
贤成集团与西宁国新对上述款项承担连带清偿责任。

因贤成集团、西宁国新未履行还款义务,2008年3月25日,广州市天河区人
民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出《协助执行通知书》,
冻结公司股东西宁国新持有贤成矿业的5,543.55万股限售流通股,冻结期限为
2009年3月25日至2011年3月24日。

截至本报告书签署日,西宁国新除上述事项外,在最近五年之内没有受到与
证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。

截至本报告书签署日,西宁国新董事、监事及高级管理人员在最近五年之内
均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。

(七)主要股东及实际控制人基本情况
1、贤成集团
公司名称: 贤成集团有限公司
成立时间: 1993年11月30日
办公地址: 广州市天河区龙口西路219号
法定代表人: 钟文波
注册资本: 20,000万元
营业执照注册号: 4401012006089
税务登记证号码: 44010619052666X
经营范围:
批发及零售贸易;房地产开发(二级),物业管理及租赁;
宾馆酒楼管理;三高农业和高新技术项目开发;投资实业。

自营和代理各类商品及技术的出口业务,但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三
来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易。

2、贵州白云中海房地产开发有限公司
公司名称: 贵州白云中海房地产开发有限公司
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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成立时间: 2000年11月7日
办公地址: 贵阳小河黔江路402 号
法定代表人: 李亦明
注册资本: 5,000 万元
营业执照注册号: 5201141200789
税务登记证号码: 52011470963914-3
经营范围:
房地产开发,房地产项目策划;批零兼营建筑材料,金属
材料。

3、广州天艺服装有限公司
公司名称: 广州天艺服装有限公司
成立时间: 1998年7月13日
办公地址: 广州市天河区龙口西路71 号
法定代表人: 张凌云
注册资本: 1,000 万元
营业执照注册号: 4401012011279
税务登记证号码: 440106708330937
经营范围: 批发和零售贸易
4、黄贤优
姓名: 黄贤优
性别: 男
国籍: 中国
身份证号码: 44142519641023001X
住所: 广州市龙口西路67 号308 房
通讯地址: 广州市龙口西路221 号聚龙阁四楼
其他国家或地区的居留权: 无
最近三年的职业和职务:
贤成集团有限公司总裁、青海贤成矿业股份有限
公司董事长
对外投资情况: 持有贤成集团有限公司90.51%股权
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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二、张邻
姓名: 张邻
性别: 男
国籍: 中国
身份证号码: 620103196702061033
住所: 广州市天河区茶山路263 号603 房
通讯地址: 广州市天河区茶山路263 号603 房
其他国家或地区的居留权: 否
最近三年的职业和职务: 广州阳光科密科技发展有限公司投资总监
对外投资情况:
除持有华阳煤业10%股权以外,尚持有贵州省吉源
煤业有限公司10%股权
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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第四节 本次交易标的
本公司拟向交易对方非公开发行股份购买的资产全部为股权资产,包括:云
尚矿业公司90%的股权,云贵矿业公司80%的股权,光富矿业公司80%的股权,
华阳煤业公司48.78%的股权。

一、交易标的基本情况
(一)光富矿业公司
1、公司简介
公司名称: 贵州省仁怀市光富矿业有限公司
企业性质: 有限责任公司
法定代表人: 区俊杰
注册资金: 5,200万元
成立日期: 2008 年7 月24 日
公司地址: 仁怀市中枢镇三百梯村民组
企业法人营业执照: 5200002207687
税务登记证: 52038276605017-5
经营范围: 煤炭的开采及销售
2、历史沿革
(1)合伙企业
光富矿业公司前身为仁怀市中枢镇交通光富煤矿,是陈光富于2003 年出资
设立的个人独资企业。

2005 年3 月,陈光富将全部出资转让给林祥。

2007 年6 月,林祥将全部出资转让给区俊杰、黄重宣、罗学明。同时,注
册资本增加至558 万元,其中:区俊杰出资279 万元、黄重宣出资240 万元、罗
学明出资39 万元。

2007 年7 月,黄重宣将全部出资转让给朱建春。同时,朱建春将出资中的
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
35
28 万元转让给区俊杰、84 万转让给罗学明,转让后,区俊杰出资307 万元、朱
建春出资128 万元、罗学明出资123 万元,区俊杰、朱建春、罗学明分别持有光
富煤矿55%、23%、22%的出资份额,注册资本不变。

2008 年7 月15 日,区俊杰将10%的出资转让给邓耀元,将25%的出资转让
给了罗裕,罗学明和朱建春分别将22%和23%的出资转让给邓耀元。转让后的
出资比例为:邓耀元占55%,罗裕占25%,区俊杰占20%。

根据邓耀元、罗裕与西宁国新签署的《委托持股协议》,上述邓耀元、罗裕
合计持有80%股权的实际出资人为西宁国新,西宁国新向转让方支付转让价款,
委托邓耀元、罗裕行使出资人权利。2008 年1 月,西宁国新已与区俊杰、罗学
明和朱建春签署《股权转让协议》,但因当地工商登记管理机构认为合伙企业承
担无限连带责任,有限责任公司不得投资承担无限连带责任的合伙企业,不受理
此次股权转让的工商登记变更申请,因此西宁国新委托公司职工邓耀元、罗裕购
买了合伙企业的股权,并办理工商登记变更手续。

(2)有限公司设立
2008 年7 月24 日,邓耀元、罗裕、区俊杰分别以经评估的光富煤矿的井巷
工程、机器设备和电子设备等实物资产以及部分货币资金作为出资,按分别持有
光富煤矿财产份额的比例成立光富矿业公司,注册资本为1,200 万元,出资情况
和股权结构为:
出资额(万元)
股东
现金出资 实物出资 合计
股权比例
邓耀元 198 462 660 55%
罗裕 90 210 300 25%
区俊杰 72 168 240 20%
合计 360 840 1,200 100%
根据贵州通和资产评估事务有限公司黔通和评字[2008]第125 号《资产评估
报告书》,截止评估基准日2008 年6 月30 日,上述出资资产的公允价值为
1,546.16 万元。经全体股东确认,出资中的实物资产作价1,546.16 万元,其中
840 万元作为公司资本,其余706.16 万元作为资本公积。

青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
36
根据贵阳天虹会计师事务所有限公司筑天虹内验字(2008)364 号《验资报
告》,截止2008 年7 月22 日,已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人
民币1,200 万元。

(3)有限责任公司增资
2008 年11 月,经光富矿业公司股东会同意,邓耀元、罗裕、区俊杰以因持
有光富煤矿财产份额而享有的光富煤矿采矿权对光富矿业公司进行增资,经天地
源评估确认的采矿权价值为23,051.20 万元,光富矿业公司增加注册资本4,000
万元,未缴纳的采矿权价款1,312.50 万元计入其他应付款,其余计入资本公积。

至此,原合伙企业与煤炭生产经营相关的固定资产和采矿权已经进入光富矿业公
司,《采矿许可证》已从合伙企业变更为有限责任公司。同时,邓耀元、罗裕分
别与西宁国新签署《股权转让协议》,将原受西宁国新委托持有的光富矿业公司
55%、25%的股权以转让方式归还给西宁国新。前述增资及股权转让事宜均已办理
工商变更登记手续。增资完成后,光富矿业公司注册资本为5,200 万元,股权结
构为:
股 东 出资额(万元) 出资比例
西宁市国新投资控股有限公司 4,160 80%
区俊杰 1,040 20%
合计 5,200 100%
根据武汉天地源咨询评估有限公司天地源矿评报字[2008]第129 号《评估报
告书》,“经评估,截止评估基准日2008 年10 月31 日,贵州省仁怀中枢镇交通
光富煤矿采矿权(矿山服务年限24.01 年,动用可采储量957.84 万吨)评估价
值为23,051.20 万元人民币”。

根据深圳金正会计师事务所有限公司深金正验字[2008]第232 号《验资报
告》:截至2008 年11 月26 日止,公司已收到新增注册资本(实收资本)合计人
民币4,000 万元。

光富矿业公司办理工商变更登记手续后,全体股东经协商一致认为:鉴于
2008 年下半年以来宏观经济形势严峻、煤炭行业景气下滑,天地源矿评报字
[2008]第129 号《评估报告书》确定的评估价值已无法反映光富煤矿评估基准日
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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2008 年10 月31 日的公允价值,此次增资投入的采矿权在增资时的公允价值需
要重新计量。

根据股东会议决议,全体股东聘请中联资产评估有限公司对光富煤矿采矿权
在以2008 年10 月31 日为评估基准日的公允价值进行了复评,根据中联资产评
估有限公司中联评矿报字〔2009〕第71 号《采矿权评估报告书》,确定贵州省仁
怀中枢镇交通光富煤矿采矿权(评估计算年限为22.13 年、评估利用的可采储
量956.25 万吨)在评估基准日的价值为14,876.23 万元。

光富矿业公司根据董事会和股东会决议,按照中联评估公司出具的《采矿权
评估报告》对股东投入的采矿权入账价值作了重大会计差错更正,调减采矿权入
账价值8,174.97 万元,等额冲减原计入资本公积的资本溢价。经重大会计差错
更正后,公司采矿权入账价值为14,876.23 万元。

3、主要资产权属状况、对外担保及负债情况
(1)工程及设备
单位:元
类别 项目名称 账面净值 成新率%
11302 回风巷 1,782,018.75 77.00
11302 运输巷 1,548,239.05 80.00
+600 北11301 运输巷 973,935.00 80.00
+600 北11201 运输巷 811,612.50 80.00
一水平车场 611,650.00 82.00
主斜井 491,868.55 80.00
+600 北11301 回风顺槽 487,947.70 80.00
+600 南翼运输巷 411,687.50 67.00
11202 回风巷 343,072.90 62.00
井巷工程
11204 回风巷 343,072.90 73.00
矿车 456,390.00 82.00
瓦斯抽放系统 370,855.30 70.00
提升绞车 152,802.30 81.00
机械设备
提升绞车 210,110.35 81.00
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刮板输送机 104,877.50 77.00
电缆 117,132.40 77.00
柴油发电机组 183,574.05 93.00
柴油发电机组 118,784.35 93.00
分筛系统 118,112.05 91.00
瓦斯监控系统 120,322.22 80.00
电脑 13,965.97 40.00
手提电脑 12,768.87 40.00
电子设备
空调 27,602.35 75.00
(2)采矿权
截至2008年12月31日,光富矿业公司无形资产账面价值14,803.62万元,为
光富煤矿采矿权,光富矿业公司目前已取得《开采许可证》 (证书号:
5200000821077),证载的生产规模为9万吨/年。

根据贵州省国土资源厅黔国土资矿管函[2008]57号《关于缴纳采矿权价款的
通知》,光富煤矿储量变更后需缴纳的采矿权总价款为1,336.8万元,光富煤矿
已缴纳286.8万元,尚欠1,050万元,所欠款项可分期缴纳:2009年11月30日前需
缴纳295.28万元,2010年11月30日前需缴纳500万元,2011年11月30日前需缴纳
254.72万元。

(3)土地使用权
光富矿业公司使用土地一宗,面积4.729亩,根据公司的资产重组方案,本
次交易不涉及光富矿业公司下属光富煤矿生产经营使用的土地,光富煤矿生产经
营使用的土地未纳入本次交易的评估范围。土地使用权证正在办理当中。

根据仁怀市国土资源局出具的证明:光富矿业公司使用土地一宗,面积4.729
亩,系光富矿业公司以出让方式取得,该宗土地的使用权证正在办理当中,土地
使用权的办理不存在法律障碍。

(4)房屋建筑物
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序号 名称 位置 结构 层数 建筑面积(M2)
1 办公房及食堂 矿区 砖混 1 182.44
2 浴室 矿区 砖混 1 54.83
3 地磅房 矿区 砖混 1 20.48
4 职工住房、材料库 矿区 砖混 2 353.6
5 瓦斯泵房 矿区 砖混 1 74
6 配电房 矿区 砖混 1 36.72
7 办公楼 矿区 砖混 2 462
8 材料库 矿区 砖混 1 44
9 调度室 矿区 砖混 2 24
根据公司的资产重组方案,本次交易不涉及光富矿业公司下属光富煤矿生产
经营使用的房屋,光富煤矿生产经营使用的房屋未纳入本次交易的评估范围。上
述房屋建筑物的使用权证正在办理过程中。根据仁怀市房产管理局出具的证明:
光富矿业公司使用房产9处,总面积1,252平方米,不存在产权纠纷,其所附着土
地的土地使用权证正在办理当中,在取得土地使用权证后,上述房产办理权属证
书不存在法律障碍。

(5)资产抵押情况
2009年1月6日,光富矿业公司与仁怀市农村信用合作联社、绥阳县农村信用
合作社签订了《贵州省农村信用社社团贷款合同》(合同编号:2009年仁联字第
002号),仁怀市农村信用合作联社、绥阳县农村信用合作社联合向光富矿业公
司提供煤矿建设资金贷款1,500万元,其中,仁怀市农村信用合作联社提供贷款
760万元,绥阳县农村信用合作社提供贷款740万元。同日,光富矿业公司与仁怀
市农村信用合作联社、绥阳县农村信用合作社签订了《抵押合同》(合同编号:
2009年仁联字第002号),以光富矿业公司拥有的光富煤矿采矿权对上述借款合
同下的债务提供抵押担保。

(6)截至2008年12月31日主要负债情况
项目 金额(元)
应付账款 939,970.32
预收款项 5,025,085.65
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应付职工薪酬 1,446,489.31
应交税费 5,463,013.72
其他应付款 19,316,114.20
流动负债合计 32,190,673.20
负债合计 32,190,673.20
4、光富煤矿情况
(1)矿区概况
光富煤矿位于贵州省仁怀市中枢镇三百梯村,矿区距仁怀市7km,距茅台镇5
公里,交通便利。光富煤矿证载生产能力为9万吨/年,准采标高+700m至+300m,
矿区面积为0.9116平方公里。根据中化地质矿山总局贵州地质勘查院2008年7月
编写的《贵州省仁怀市中枢镇交通光富煤矿资源储量核实报告》,经专家组分析
认为矿区属稳定区域,目前采用斜井开拓,主要开采C12、C13煤层,C5、C7、C10
煤层未开采,开采方法采用走向长壁采煤法,采煤工艺采用爆破落煤,绞车提升,
矿车运输,机械通风和排水,采矿回采率达80%。C5、C7、C12煤层为中灰、中高
硫、高热值无烟煤,C10为特低灰、中高硫、特高热值无烟煤,C13煤层为中灰、
中高硫、高热值无烟煤。

(2)储量情况
根据中化地质矿山总局贵州地质勘查院2008年7月编写的《贵州省仁怀市中
枢镇交通光富煤矿资源储量核实报告》以及《贵州省仁怀中枢镇交通光富煤矿资
源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书(黔矿评协储审字【2008】第158号),
截至2008年6月底,仁怀中枢镇交通光富煤矿矿界范围及准采标高范围内(+700~
+300m),累计查明C5、C7、C10、C12、C13可采煤层总资源储量为1,681万吨。其
中:保有资源量1,671万吨;控制的内涵经济资源量(332)为586万吨;推断的
内蕴经济资源量(333)863万吨;预测的煤炭资源量(334?)222万吨。历年开
采消耗量10万吨。另有:矿权范围内、准采标高外(+300m~+100m)总资源量367
万吨,其中:推断的内蕴经济资源量(333)92万吨;预测的煤炭资源量(334?)
275万吨。

2008年9月18日,贵州省国土资源厅出具了《关于<贵州省仁怀中枢镇交通光
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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富煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案的证明》(黔国土资储备字
【2008】822号)。

5、财务简表
单位:元
项目名称 2008 年12 月31 日
资产总计 192,710,371.75
负债合计 32,190,673.20
股东权益 160,519,698.55
项目名称 2008 年8 月-2008 年12 月
营业总收入 21,184,837.35
营业利润 7,720,020.63
利润总额 7,715,208.66
净利润 5,765,298.55
6、具体业务情况
光富矿业公司成立于2008年7月24日,煤炭销售品种主要为原煤,2008年8-12
月实现销售收入2,118.48万元,净利润576.53万元。

(二)云贵矿业公司
1、公司简介
公司名称: 贵州省盘县云贵矿业有限公司
企业性质: 有限责任公司
法定代表人: 罗学明
注册资金: 6500万元
成立日期: 2008 年7 月24 日
公司地址: 盘县老厂镇色绿村
企业法人营业执照: 5200002207688
税务登记证: 520202775301589
经营范围: 煤炭的开采及销售
2、历史沿革
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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(1)合伙企业
云贵矿业公司前身为盘县老厂镇色绿村云贵煤矿,是由唐克猛于2004 年11
月出资设立的个人独资企业,唐克猛持有的出资实际为受陈汝平委托持有,陈汝
平为实际出资人。

2008 年7 月15 日,唐克猛将受陈汝平委托持有的全部出资转让给魏和平、
陈仕飞、陈汝平,其中魏和平受让52%、陈仕飞受让28%、陈汝平受让20%。转
让后,唐克猛不再拥有云贵煤矿的股份。

根据魏和平、陈仕飞与西宁国新签署的《委托持股协议》,上述魏和平、陈
仕飞合计持有80%股权的实际出资人为西宁国新。西宁国新向转让方支付转让价
款,委托魏和平、陈仕飞行使出资人权利。2008 年1 月,西宁国新已与陈汝平
签署《股权转让协议》,但因当地工商登记管理机构认为合伙企业承担无限连带
责任,有限责任公司不得投资承担无限连带责任的合伙企业,不受理此次股权转
让的工商登记变更申请,因此西宁国新委托公司职工魏和平、陈仕飞购买合伙企
业的股权,并办理工商登记变更手续。

(2)有限公司设立
2008 年7 月24 日,魏和平、陈仕飞、陈汝平分别以经评估的云贵煤矿的井
巷工程、机器设备等实物资产以及部分货币资金作为出资,按分别持有云贵煤矿
财产份额的比例成立云贵矿业公司,注册资本为1,200 万元,出资情况和股权结
构如下:
出资额(万元人民币)
股 东
现金出资 实物出资 合计
股权比例
魏和平 234 546 780 52%
陈汝平 90 210 300 20%
陈仕飞 126 294 420 28%
合 计 450 1,050 1,500 100%
根据六盘水安信会计师事务所六安会评字(2008)第190 号《资产评估报告
书》,截止评估基准日2008 年6 月30 日,上述作为出资的云贵煤矿的机器设备
和井巷工程的评估值为2,165.91 万元。经全体股东确认,上述出资资产作价
2,165.91 万元,其中1,050 万元作为公司资本,其余1,115.91 万元作为资本公
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
43
积。

根据贵阳天虹会计师事务所有限公司筑天虹内验字(2008)365 号《验资报
告》,截止2008 年7 月21 日,已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人
民币1,500 万元。

(3)有限公司增资
2008 年11 月,经云贵矿业公司股东会同意,魏和平、陈仕飞、陈汝平以因
持有云贵煤矿财产份额而享有的云贵煤矿采矿权对云贵矿业公司进行增资,经天
地源评估的采矿权价值为28,884.09 万元,云贵矿业公司增加注册资本5,000
万元,未缴纳的采矿权价款1,537.6 万元计入其他应付款,其余计入资本公积。

至此,原合伙企业与煤炭生产经营相关的固定资产和采矿权已经进入云贵矿业公
司,《采矿许可证》已从合伙企业变更为有限责任公司。同时,陈仕飞、魏和平
与西宁国新签署《股权转让协议》,以转让方式将西宁国新委托持有的云贵矿业
公司52%、28%的股权归还给西宁国新。前述增资及股权转让事宜均已办理工商
变更登记手续。增资完成后,云贵矿业公司的注册资本为6,500 万元,股权结构
为:
股 东 出资额(万元) 出资比例
西宁市国新投资控股有限公司 5,200 80%
陈汝平 1,300 20%
合计 6,500 100%
根据武汉天地源咨询评估有限公司天地源矿评报字[2008]第127 号《评估报
告书》:“经评估,截止评估基准日2008 年10 月31 日,贵州省盘县老厂镇色绿
村云贵煤矿采矿权 (矿山服务年限26.15 年,动用可采储量1,143.85 万吨)评
估价值为28,884.09 万元人民币。”

根据深圳金正会计师事务所有限公司深金正验字[2008]第230 号《验资报
告》:截至2008 年11 月26 日止,公司已收到新增注册资本(实收资本)合计人
民币5,000 万元。

云贵矿业公司办理工商变更登记手续后,全体股东经协商一致认为:鉴于
2008 年下半年以来宏观经济形势严峻、煤炭行业景气下滑,天地源矿评报字
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
44
[2008]第127 号《评估报告书》确定的评估价值已无法反映云贵煤矿评估基准日
2008 年10 月31 日的公允价值,此次增资投入的采矿权在增资时的公允价值需
要重新计量。

根据股东会议决议,全体股东聘请中联资产评估有限公司对云贵煤矿采矿权
在评估基准日2008 年10 月31 日的公允价值进行了复评,根据中联资产评估有
限公司中联评矿报字〔2009〕第72 号《采矿权评估报告书》,确定贵州省老厂镇
色绿村云贵煤矿采矿权(评估计算年限为24.19 年、拟动用可采储量1,036.80
万吨)在评估基准日的价值为13,122.40 万元。

云贵矿业公司根据董事会和股东会决议,按照中联评估公司出具的《采矿权
评估报告》对股东投入的采矿权入账价值作了重大会计差错更正,调减采矿权入
账价值15,761.69 万元,等额冲减原计入资本公积的资本溢价。经重大会计差错
更正后,公司采矿权入账价值为13,122.40 万元。

3、主要资产权属状况、对外担保及负债情况
(1)工程及设备
单位:元
类别 项目名称 账面净值 成新率%
主平峒 2,657,815.06 89.00
12601 回风石门 750,493.15 22.00
12603 回风巷 586,070.65 47.00
副斜井 582,158.85 91.00
12604 回风巷 568,265.00 47.00
井巷
工程
主斜井 557,902.35 91.00
单体液压支柱 1,255,144.55 92.00
主斜井运输皮带机 543,691.85 92.00
刮板运输机 470,220.00 90.00
瓦斯抽放管 321,299.30 89.00
刮板运输机 293,887.50 90.00
装载机 249,804.35 89.00
普安高压线路 232,660.95 89.00
高压配电柜 196,165.10 89.00
矿车 181,518.75 89.00
机械
设备
污水处理系统(处理水池) 135,034.60 92.00
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(2)采矿权
截至2008年12月31日,云贵矿业公司无形资产账面价值13,034.56万元,为
云贵煤矿采矿权,云贵矿业公司目前已取得《开采许可证》 (证书号:
5200000820966),证载的生产规模为15万吨/年。

根据贵州省国土资源厅黔国土资矿管函[2008]70号《关于缴纳采矿权价款的
通知》,云贵煤矿储量变更后需缴纳的采矿权总价款为1,537.6万元,截至2008
年12月31日已缴纳101.2万元,尚欠1,436.4万元。价款可以分期缴纳:2009年11
月30日需缴纳0.8万元,2010年11月30日前需缴纳500万元,2011年11月30日前需
缴纳500万元,2012年11月30日前需缴纳435.6万元。

(3)土地使用权
云贵矿业公司使用土地一宗,面积13.923亩,根据公司的资产重组方案,本
次交易不涉及云贵矿业公司下属云贵煤矿生产经营使用的土地,云贵煤矿生产经
营使用的土地未纳入本次交易的评估范围。土地使用权证正在办理当中。

根据盘县国土资源局出具的证明:云贵矿业公司使用土地一宗,面积13.923
亩,系云贵矿业公司以出让方式取得,该宗土地的使用权证正在办理当中,土地
使用权的办理不存在法律障碍。

(4)房屋建筑物
序号 名称 位置 结构 层数 建筑面积(M2)
1 职工培训室及食堂 矿区 砖混 2 435
2 浴室 矿区 砖混 1 262.3
3 地磅房 矿区 砖混 1 236.5
4 职工住房 矿区 砖混 2 326.2
5 仓库 矿区 砖混 2 429.58
6 配电房 矿区 砖混 1 312.23
7 瓦斯泵房 矿区 砖混 1 73.06
8 机电设备房 矿区 砖混 1 89.26
9 办公楼 矿区 砖混 2 462
根据公司的资产重组方案,本次交易不涉及云贵矿业公司下属云贵煤矿生产
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46
经营使用的房屋,云贵煤矿生产经营使用的房屋未纳入本次交易的评估范围。上
述房屋建筑物的使用权证正在办理过程中。根据盘县房产管理局出具的证明:云
贵矿业公司使用房产9处,总面积2,626平方米,不存在产权纠纷,其所附着土地
的土地使用权证正在办理当中,在取得土地使用权证后,上述房产办理权属证书
不存在法律障碍。

(5)对外担保和资产抵押情况
截至2008年12月31日,不存在对外担保和资产抵押事项。

(6)截至2008年12月31日主要负债情况
单位:元
项 目 2008 年12 月31 日
应付账款 1,006,691.03
预收款项 1,292,791.15
应付职工薪酬 2,207,189.40
应交税费 10,145,393.25
其他应付款 20,902,756.63
流动负债合计 35,554,821.46
非流动负债合计 0.00
负债合计 35,554,821.46
4、云贵煤矿情况
(1)矿区概况
云贵煤矿位于盘县南部老厂镇色绿村境内,距盘县城关镇25公里,距红果镇
40公里有矿山公路直通矿区,交通便利。目前云贵煤矿证载生产能力为15万吨/
年,准采标高+1850m至+1450m,矿区面积为0.8705平方公里。矿井采用斜井开拓
方式,井田可采煤层为5、9、12、17-1、17-2、19、24号煤层。井田内可采煤层
均为瘦煤,5、9、12、17-1、26号煤层属低灰、高硫、特高热值瘦煤,17-2、19、
24、28煤层属低灰、中高硫、特高热值瘦煤。

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(2)储量情况
根据贵州省地质矿产资源开发总公司编写的《贵州省盘县老厂镇色绿村云贵
煤矿资源储量核实报告》及《贵州省盘县老厂镇色绿村云贵煤矿资源储量核实报
告》矿产资源储量评审意见书(黔矿评协储审字【2008】第165号),截至2008
年6月,矿区范围准采标高(+1850m~+1450m)内总资源量为1,934万吨。其中:
保有的资源量为1,922万吨;控制的资源量(332)为738万吨,推断的资源量(333)
为1,184万吨,开采消耗资源量(122b)12万吨。

2008年10月30日,贵州省国土资源厅出具《关于<贵州省盘县老厂镇色绿村
云贵煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案的证明》(黔国土资储备字
【2008】876号)。

5、财务简表
单位:元
项目名称 2008 年12 月31 日
资产总计 191,725,266.14
负债合计 35,554,821.46
股东权益 156,170,444.68
项目名称 2008 年度
营业总收入 37,333,702.88
营业利润 18,927,367.53
利润总额 18,927,367.53
净利润 14,163,374.68
6、主营业务具体情况
云贵矿业公司成立于2008年7月24日,煤炭销售品种主要为原煤,2008年8
月-12月实现销售收入3,733.37万元,净利润1,416.34万元。

(三)云尚矿业公司
1、公司简介
公司名称: 贵州省盘县云尚矿业有限公司
企业性质: 有限责任公司
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法定代表人: 黄绍优
注册资金: 4000 万元
成立日期: 2008 年7 月24 日
公司地址: 盘县柏果镇业租村
企业法人营业执照: 5200001207686
税务登记证: 520202795275875
经营范围: 煤炭的开采及销售
2、历史沿革
(1)合伙企业
云尚矿业公司前身为六盘水市盘县柏果镇云尚煤矿,是由叶毓胜、高光稳、
肖万流、叶文斌、叶晖于2006 年12 月出资成立的合伙企业,注册资金320 万元。

设立时,叶毓胜、高光稳、肖万流、叶文斌、叶晖分别持有云尚煤矿35%、25%、
20%、10%、10%的出资。

☆ 2008 年7 月15 日 ,叶毓胜、高光稳、肖万流、叶文斌与罗汉明签署《股
权转让协议》,分别将其持有的云尚煤矿35%、25%、20%、10%的财产份额转让给
罗汉明。转让后,罗汉明持有云尚煤矿90%的出资,叶晖持有云尚煤矿10%的出
资。

(2)有限公司设立
2008 年7 月24 日,罗汉明、叶晖以经评估的云尚煤矿的机器设备和井巷工
程等实物资产及部分货币资金作为出资,按分别持有云尚煤矿财产份额的比例成
立云尚矿业公司,注册资本1,000 万元,出资情况和股权结构为:
出资额(万元)
股东
现金出资 实物出资 合计
股权比例
罗汉明 270 630 900 90%
叶辉 30 70 100 10%
合计 300 700 1000 100%
根据六盘水安信会计师事务所六安会评字(2008)第192 号《资产评估报告
书》,截止评估基准日2008 年6 月30 日,作为出资的云尚煤矿的机器设备和井
巷工程的评估价值为745.62 万元,经全体股东确认,上述出资资产作价745.62
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万元,其中700 万元作为公司资本,剩余45.62 万元作为资本公积。

根据贵阳天虹会计师事务所有限公司筑天虹内验字(2008)366 号《验资报
告》,截止2008 年7 月22 日,已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人
民币1,000 万元。

(3)有限公司股权转让
2008 年7 月28 日,罗汉明将其持有的云尚矿业公司90%的股权连同云尚煤
矿采矿权对应的权益转让给西宁国新。西宁国新向罗汉明支付转让价款,转让完
成后,罗汉明不再持有云尚矿业公司股权。

(4)有限公司增资
2008 年11 月,经云尚矿业公司股东会同意,西宁国新与叶晖以因持有云尚
煤矿财产份额而享有的云尚煤矿采矿权对云尚矿业公司进行增资,经天地源评估
的采矿权价值为17,567.91 万元,云尚矿业公司增加注册资本3,000 万元,未缴
纳的采矿权价款1,008 万元计入其他应付款,其余计入资本公积。至此,原合伙
企业与煤炭生产经营相关的固定资产和采矿权已经进入云尚矿业公司,《采矿许
可证》已从合伙企业变更为有限责任公司。本次增资完成后,注册资本增加至
4,000 万元,股权结构为:
股东 出资额(万元) 出资比例
西宁市国新投资控股有限公司 3,600 90%
叶晖 400 10%
合计 4,000 100%
根据武汉天地源咨询评估有限公司天地源矿评报字[2008]第128 号《评估报
告书》,“经评估,截止评估基准日2008 年10 月31 日,贵州省盘县柏果镇云尚
煤矿采矿权(矿山服务年限42.85 年,动用可采储量926.02 万吨)评估价值为
17,567.91 万元人民币”。

根据深圳金正会计师事务所有限公司深金正验字[2008]第230 号《验资报
告》:截至2008 年11 月26 日止,公司已收到新增注册资本(实收资本)合计人
民币3,000 万元。

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云尚矿业公司办理工商变更登记手续后,全体股东经协商一致认为:鉴于
2008 年下半年以来宏观经济形势严峻、煤炭行业景气下滑,天地源矿评报字
[2008]第128 号《评估报告书》确定的评估价值已无法反映云尚煤矿评估基准日
2008 年10 月31 日的公允价值,此次增资投入的采矿权在增资时的公允价值需
要重新计量。

根据股东会议决议,全体股东聘请中联评估公司对云尚煤矿采矿权在评估基
准日2008 年10 月31 日的公允价值进行了复评,根据中联评估公司出具的中联
评矿报字〔2009〕第73 号《采矿权评估报告书》,确定云尚煤矿采矿权在评估基
准日(评估计算年限为32.40 年、评估利用的可采储量725.81 万吨)的价值为
人民币12,998.04 万元。

云尚矿业公司根据董事会和股东会决议,按照中联评估公司出具的《采矿权
评估报告》对股东投入的采矿权入账价值作了重大会计差错更正,调减采矿权入
账价值4,569.87 万元,等额冲减原计入资本公积的资本溢价。经重大会计差错
更正后,公司采矿权入账价值为12,998.04 万元。

3、主要资产权属状况、对外担保及负债
(1)工程与设备
单位:元
类别 项目名称 账面净值 成新率%
主平峒 1,494,475.62 91.00
总回风石门 839,350.44 91.00
10#层集运巷 482,729.08 35.00
17#煤下山提升上山 443,847.16 35.00
1510 车场及石门 374,968.90 35.00
1550 运输石门 251,545.96 35.00
15#煤回风上山 173,141.06 45.00
17#煤回风联络上山 145,805.01 68.00
井巷工程
6#联络上山 69,064.50 45.00
单体液压支柱 744,188.46 82.00
单体液压支柱 410,217.97 82.00
单体液压支柱 176,536.59 82.00
机械设备
矿车 171,434.37 82.00
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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10KV 高压线路 140,508.96 91.00
液压泵站 140,412.92 80.00
矿用橡套电缆 113,993.77 87.00
蓄电池电瓶车 83,940.42 89.00
蓄电池电瓶车 79,522.50 77.00
瓦斯监控系统 78,754.17 88.00
绞车 76,833.48 96.00
(2)采矿权
截至2008年12月31日,云尚矿业公司无形资产账面价值12,931.68万元,为
云尚煤矿采矿权,云尚矿业公司已取得《开采许可证》 (证书号:5200000640044),
证载的生产规模为15万吨/年。

根据贵州省国土资源厅黔国土资矿管函[2008]67号《关于缴纳采矿权价款的
通知》,云尚煤矿储量变更后需缴纳的采矿权总价款为1,008万元,目前已缴纳
85万元,尚欠923万元,所欠价款可分期缴纳:在2009年10月30日前需缴纳300
万元,2010年10月30日前需缴纳300万元,2011年10月30日前需缴纳323万元。

(3)土地使用权
云尚矿业公司生产经营使用土地一宗,使用权证书号为:盘国用(2008)第
89号。该宗土地的使用面积为4.86亩,终止使用日期为2058年9月。目前该宗土
地的使用权人为六盘水市盘县柏果镇云尚煤矿(云尚矿业公司的前身),尚未办
理至云尚矿业公司名下。

根据公司的资产重组方案,本次交易不涉及云尚矿业公司下属云尚煤矿生产
经营使用的土地,云尚煤矿生产经营使用的土地未纳入本次交易的评估范围。土
地使用权证正在办理当中。

(4)房屋建筑物
序号 名称 位置 结构 层数 建筑面积(M2)
1 职工培训室及食堂 矿区 砖混 1 65
2 浴室 矿区 砖混 1 101
3 职工住房 矿区 砖混 1 145
4 仓库 矿区 砖混 1 201
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5 瓦斯泵房 矿区 砖混 1 70
6 机电设备房 矿区 砖混 1 110
7 办公楼 矿区 砖混 2 155
根据公司的资产重组方案,本次交易不涉及云尚矿业公司下属云尚煤矿生产
经营使用的房屋,云尚煤矿生产经营使用的房屋未纳入本次交易的评估范围。上
述房屋建筑物的使用权证正在办理过程中。根据盘县房产管理局出具的证明:云
尚矿业公司使用房产7处,总面积847平方米,不存在产权纠纷,其所附着土地的
土地使用权证正在办理当中,在取得土地使用权证后,上述房产办理权属证书不
存在法律障碍。

(5)对外担保和资产抵押情况
截至2008年12月31日,不存在对外担保和资产抵押事项。

(6)截至2008年12月31日主要负债情况
项目 2008 年12 月31 日
应付账款 370,198.50
预收款项 348,761.10
应付职工薪酬 1,335,830.30
应交税费 6,766,755.62
其他应付款 15,944,936.99
流动负债合计 24,766,482.51
负债合计 24,766,482.51
4、云尚煤矿情况
(1)矿区概况
云尚煤矿位于盘县西北部柏果镇云尚村和洒基镇垭口寨村境内,距盘县城关
镇33公里,柏果火车站5公里,水柏铁路和两(河)水(城)公路从井田西部边
缘外侧通过,井田内有简易公路,交通方便。目前云尚矿证载生产能力为15万吨
/年,准采标高+1800m至+1530m,矿区面积为0.924平方公里。矿井采用斜井开拓
方式,井田可采煤层为1、5、6、9、10、12、13-1、13-2、15、16及17号煤层。

井田内煤类以气肥煤和肥煤为主,矿区内可采煤层为低中灰、特低中硫、特高热
值焦煤。

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(2)储量情况
根据贵州省奇星资源勘查开发有限公司编写的《贵州省盘县柏果镇云尚煤矿
资源/储量核实报告书》及《贵州省盘县柏果镇云尚煤矿资源/储量核实报告》矿
产资源评审意见书的结论(黔国土规划院审字【2008】181号),截至2008年7月
底,矿区范围准采标高(+1800m~+1530m)内资源储量1260万吨,其中:控制的
内涵经济资源量(332)为714万吨;推断的内涵经济资源量(333)为546万吨。

另外,矿区范围准采标高外(1530m~1350m)资源储量1,447万吨,其中:控制
的内涵经济资源量(332)820万吨;推断的内涵经济资源量(333)627万吨。

2008年10月17日,贵州省国土资源厅出具《关于<贵州省盘县柏果镇云尚煤
矿资源/储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(黔国土资储备字【2008】
863号)。

5、财务简表
单位:元
项目名称 2008 年12 月31 日
资产总计 165,166,306.50
负债合计 24,766,482.51
股东权益 140,399,823.99
项目名称 2008 年度
营业总收入 20,710,289.05
营业利润 11,940,559.98
利润总额 11,840,559.98
净利润 8,880,419.99
6、主营业务情况
云尚矿业公司成立于2008年7月24日,煤炭销售品种主要为原煤。2008年8
月-12月公司实现销售收入2,071.03万元,净利润888.04万元。

(四)华阳煤业公司
1、公司简介
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公司名称: 盘县华阳煤业有限责任公司
企业性质: 有限责任公司
法定代表人: 蒋晓帆
注册资金: 2050 万元
成立日期: 2005 年1 月4 日
公司地址: 盘县红果开发区胜境大道5-11 工行大厦四楼
企业法人营业执照: 5202022201884
税务登记证: 520202770553234
经营范围:
原煤开采(仅限分支机构)、煤炭经营及其制品销售、
二;三类机电产品销售、钢材;建筑材料;办公设备及
用品销售、机械备件销售。

2、历史沿革
华阳煤业公司成立于2005 年1 月,为攀枝花市华阳煤业有限责任公司、江
苏华丰投资有限公司、张勇、赵勇共同出资设立的有限责任公司,注册资本为
1000 万元。设立时,股权结构如下:
股东 出资额(万元) 出资比例
攀枝花市华阳煤业有限责任公司 500 50%
江苏华丰投资有限公司 400 40%
张勇 50 5%
赵勇 50 50%
2005 年7 月,攀枝花市华阳煤业有限责任公司将25.5%股权转让给江苏华丰
投资有限公司,21.5%股权转让给赵勇、1%股权转让给朱建春、1%股权转让给李
学和、1%股权转让给王建国;张勇将3%的股权转让给罗学明、2%的股权转让给
朱建春。转让完成后攀枝花市华阳煤业有限责任公司不再持有华阳煤业公司的股
权。

2006 年6 月,江苏华丰投资有限公司将46%的股权转让给张勇、19.5%的股
权转让给赵勇,李学和将1%的股权转让给朱建春,王建国1%的股权转让给朱建
春。

2007 年7 月,赵勇、张勇分别将46%、14%的股权转让给广州星光置业有限
公司。

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55
2007 年8 月,广州星光置业有限公司将60%的股权转让给深圳市路易亚矿业
投资有限公司。

2008 年1 月,张勇、朱建春分别将11.5%、1.85%的股权转让给深圳市路易
亚矿业投资有限公司;朱建春、罗学明分别将3.15%、3%的股权转让给蒋晓帆。

2008 年1 月,本公司向华阳煤业公司增资1,050 万元,持有其51.22%股权。

增资完成后,华阳煤业注册资本为2,050 万元,股权结构为:
股东 出资额(万元) 出资比例
青海贤成矿业股份有限公司 1,050 51.22%
深圳市路易亚矿业投资有限公司 733.5 35.78%
张勇 205 10%
蒋晓帆 61.5 3%
合计 2,050 100%
2008 年8 月,深圳市路易亚矿业投资有限公司将其所持华阳煤业公司20%
的股权转让给朱月云。

2008 年11 月16 日,深圳市路易亚矿业投资有限公司、蒋晓帆、张勇、朱
月云将其分别持有的华阳煤业15.78%、3%、10%、10%的股权转让给西宁国新,
朱月云将其所持华阳煤业10%的股权转让给张邻。本次股权转让完成后,华阳煤
业公司的股权结构为:
股 东 出资额(万元) 出资比例
青海贤成矿业股份有限公司 1,050 51.22%
西宁市国新投资控股有限公司 795 38.78%
张邻 205 10%
合计 2,050 100%
3、主要资产权属状况、对外担保及负债情况
(1)工程与设备
单位:元
类别 项目名称 账面净值 成新率%
井巷工程 - 11,811,503.94 77.00
构筑物 公路 300,583.50 90.00
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挡土墙 196,372.37 90.00
发电机组 399,389.82 85.00
2 台水环真空泵、1 台电机、3 台变压器 351,505.00 95.00
夏工XG951 装载机 183,439.28 82.00
供水管 170,557.73 79.00
乳化泵 147,917.03 90.00
耙斗装岩机 131,550.00 77.00
水环真空泵(污水处理设备) 126,636.00 88.00
配电柜 124,483.38 85.00
机器
设备
防爆型电机动车 92,960.00 94.00
贵B-74611 三菱越野车帕杰罗速跑BJ2025 109,773.17 54.00
贵B75306 小型越野客车长城牌CC6460KM23 100,433.32 94.00
川D-54315 皮卡车(轻型普通货车) 96,041.85 82.00
贵B73175 小型越野客车尼桑ZN6452WAG 150,850.70 90.00
- 30 辆0.75T 加强型矿车 117,190.76 95.00
车辆
贵B75316 小型越野客车长城牌CC6460KM23 100,433.32 94.00
(2)采矿权
截至2008年12月31日,华阳煤业公司无形资产账面价值2,433.37万元,其中
柏坪煤矿采矿权2,342.84万元,华阳煤业公司已取得《开采许可证》 (证书号:
5200000721652),证载的生产规模为15万吨/年。

根据贵州省国土资源厅黔国土资矿管函[2008]73号《关于缴纳采矿权价款的
通知》,柏坪煤矿储量变更后需缴纳的采矿权总价款为1,898.4万元,目前已缴
纳157.89万元,尚欠1,740.51万元,所欠价款可分期缴纳: 2009年11月30日前
需缴纳500万元,2010年11月30日前需缴纳500万元,2011年11月30日前需缴纳500
万元,2011年10月30日前需缴纳240.51万元。

(3)土地使用权
华阳煤业公司下属柏坪煤矿生产经营使用的土地面积8.085亩,账面价值
89.09万元,评估价值56.39万元,根据盘县国土资源局出具的证明:华阳煤业公
司使用土地一宗,面积8.085亩,系华阳煤业公司以出让方式取得,该宗土地的
使用权证正在办理当中,土地使用权的办理不存在法律障碍。

(4)房屋建筑物
项目名称 账面净值(元) 成新率%
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办公楼 666,080.08 93.00
综合楼 639,835.04 95.00
地磅房 41,745.28 91.00
主井绞车房 81,178.56 91.00
变电所 56,562.40 92.00
澡堂 100,829.30 92.00
食堂 107,904.98 92.00
临时房(现库房) 60,384.51 91.00
炸药库房 72,663.08 91.00
主井煤仓 201,762.90 91.00
风井临时房 43,824.18 91.00
变电房 27,266.71 99.00
上述房屋本次评估价值278.44万元,所有权证书正在办理之中。根据盘县房
产管理局出具的证明:华阳煤业公司使用房产12处,总面积5,140.48平方米,不
存在产权纠纷,其所附着土地的土地使用权证正在办理当中,在取得土地使用权
证后,上述房产办理权属证书不存在法律障碍。

(5)对外担保和资产抵押情况
截至2008年12月31日,不存在对外担保和资产抵押事项。

(6)截至2008年12月31日负债情况
单位:元
项目 2008 年12 月31 日
应付账款 4,812,796.98
预收款项 91,616.85
应付职工薪酬 194,492.91
应交税费 2,828,702.06
其他应付款 41,149,287.72
流动负债合计 49,076,896.52
负债合计 49,076,896.52
4、煤矿情况
(1)矿区概况
柏坪煤矿位于盘县西北部柏果镇境内,距柏果火车站2.5Km,距盘县政府所
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在地红果镇50Km,距六盘水市90Km,距贵州省省会贵阳市366Km,距云南省省会
350Km,两水(两河—六盘水)公路从井田西部界外通过,交通便利。目前柏坪
煤矿证载生产能力为15万吨/年,准采标高+1650m至+1050m,矿区面积为1.0041
平方公里。矿井采用斜井开拓方式,可采煤层共计9层包括:M1、M5、M6、M9、
M10、M12、M17、M18、M19。9层可采煤层煤质均为中灰份、中高挥发分、低硫、
高热值气肥煤。

(3)储量情况
根据贵州省地质矿产资源开发总公司编写的《贵州省盘县柏果镇柏坪煤矿资
源/储量核实报告》及《贵州省盘县柏果镇柏坪煤矿资源/储量核实报告》矿产资
源储量评审意见书的结论(黔矿评协储审字【2008】第186号),截至2008年7
月30日止,矿区范围内准采标高(+1650m~+1050m)内保有资源储量2,373万吨,
其中:控制的内蕴经济资源量(332)649万吨;推断的内蕴经济资源量(333)
1,724万吨,矿区范围准采标高外(+1050m~+800m)煤炭资源量616万吨,其中:
控制的内蕴经济资源量(332)160万吨;推断的内蕴经济资源量(333)456万吨。

2008年10月29日,贵州省国土资源厅出具《关于<贵州省盘县柏果镇柏坪煤
矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案的证明》(黔国土资储备字【2008】
872号)。

5、财务简表
单位:元
项目名称 2008 年12 月31 日
资产总计 71,431,011.78
负债合计 49,076,896.52
股东权益 22,354,115.26
项目名称 2008 年度
营业总收入 38,717,211.40
营业利润 7,027,409.48
利润总额 6,920,939.63
净利润 4,217,701.08
6、主营业务具体情况
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华阳煤业公司成立于2005年1月4日,煤炭销售品种主要为原煤。2008年度实
现销售收入3,871.72万元,净利润421.77万元。

二、煤矿资质及合法经营情况
(一)行业准入
交易标的拥有开展煤炭业务所需的全部资格证书,具体情况详见下表:
证照名称 证书号 颁发部门
光富煤矿
营业执照 5200002207687 贵州省工商行政管理局
采矿许可证 5200000821077 贵州省国土资源厅
煤炭生产许可证 205203210091 贵州省煤炭管理局
安全生产许可证 (黔)MK 安许证字【2007】0865 贵州煤矿安全监察局
煤炭矿长资格证 200607172 贵州省煤炭管理局
安全资格证 黔字第06110293 号 贵州煤矿安全监察局
排污证 38222008038 仁怀市环境保护局
云贵煤矿
营业执照 5200002207688 贵州省工商行政管理局
采矿许可证 5200000820966 贵州省国土资源厅
煤炭生产许可证 205202000183 贵州省煤炭管理局
安全生产许可证 (黔)MK 安许证字【2008】0013 贵州煤矿安全监察局
煤炭矿长资格证 200611129 贵州省煤炭管理局
矿长安全资格证 黔字第06005460 号 贵州煤矿安全监察局
排污证 202220080100 盘县环境保护局
云尚煤矿
营业执照 5200001207686 贵州省工商行政管理局
采矿许可证 5200000640044 贵州省国土资源厅
煤炭生产许可证 X240202199 贵州省煤炭管理局
安全生产许可证 (黔)MK 安许证字【2006】0822 贵州煤矿安全监察局
煤炭矿长资格证 200703027 贵州省煤炭管理局
矿长安全资格证 安全资证黔字第07152010100036 号贵州煤矿安全监察局
排污证 202200801125 盘县环境保护局
华阳煤业
营业执照 5202022201884 盘县工商行政管理局
采矿许可证 5200000721652 贵州省国土资源厅
煤炭生产许可证 205202000195 贵州省煤炭管理局
安全生产许可证 (黔)MK 安许证字【0058】 贵州煤矿安全监察局
煤炭矿长资格证 200411064 贵州省煤炭管理局
矿长安全资格证 安全资证黔字第200246 号 贵州煤矿安全监察局
排污证 202220080102 盘县环境保护局
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(二)安全生产情况
交易标的最近三年遵守国家和贵州省的安全生产法律法规,未发生重大安全
事故。2009 年2 月,贵州省煤矿安全监察局出具了关于光富矿业公司下属光富
煤矿、华阳煤业公司下属柏坪煤矿、云贵矿业公司下属云贵煤矿、云尚矿业公司
下属云尚煤矿的安全生产证明。上述公司自成立至证明出具日,煤矿基本符合安
全生产条件,未受到重大违法行为处罚。

(三)环境保护情况
2009 年2 月,贵州省环境保护局出具证明,光富矿业公司、华阳煤业公司、
云贵矿业公司、云尚矿业公司的自成立至今,生产经营活动符合环境保护法相关
法律、法规的要求,不存在因违反环境保护相关法律法规受到处罚的情况。

(四)土地证明
2009 年2 月,仁怀市国土资源局出具证明,光富矿业公司自成立至今,严
格遵守土地管理法律法规的规定,未因违法行为而受过国土资源监管部门的处
罚。

2009 年2 月,经盘县国土资源局出具证明,华阳煤业公司、云贵矿业公司、
云尚矿业公司自成立至今,严格遵守相关国土资源法律法规的规定,未发现国土
资源违法行为。

(五)纳税情况
2009 年2 月,仁怀市国家税务局、地方税务局出具证明,光富矿业公司自
2008 年7 月24 日成立至今,严格遵守税收法律法规的规定,未因违法行为受到
过税务管理部门的处罚。

2009 年2 月,经盘县国家税务局、地方税务局分别出具证明,华阳煤业公
司、云贵矿业公司下、云尚矿业公司自成立至今,严格遵守税收法律法规的规定,
未因违法行为受到过税务管理部门的处罚。

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三、交易标的的业务和技术
(一)主要产品和用途
本次交易标的公司均属煤炭开采行业,主要资产为云贵煤矿、云尚煤矿、光
富煤矿、柏坪煤矿四个煤矿及其相关的煤炭生产经营性资产和机构,其主营业务
均为原煤开采、销售,主要产品为原煤。

根据各煤层的化学性质和工艺性能,井田各煤层均具有广泛用途,可用于动
力用煤,民用煤,火力发电,一般工业锅炉冶炼用煤,气化用煤。上述标的煤矿
主要产品用途为化工原料煤、冶炼用煤及电煤。

具体分析,云贵煤矿矿区可采煤层为低中灰、特低中硫、中高热值的无烟煤,
原煤可用于动力、气化及民用煤;云尚煤矿矿区以气肥煤和肥煤为主,适用于炼
焦或配煤炼焦,亦可作为发电或民用;光富煤矿矿区可采煤层为低中灰、中高硫、
特高热值的无烟煤,原煤可用于动力、化工及民用煤;柏坪煤矿矿区各煤层均为
气肥煤,矿井生产原煤经筛分后,筛出块煤用于煤化工,筛下煤用于电厂。

(二)标的煤矿主要产品工艺流程
标的公司下属煤矿属于中小型煤矿,技改前工艺流程较为简单,人工开采部
分较多,效率不高,主要包括:
(1)掘进工艺流程
(2)采煤工艺流程
通风 风钻机打眼 装药 放炮 出矸
金属工字钢梯型支护
地面翻卸
绞车
电煤钻打眼 装药 放炮 出煤 储煤场
单体柱配铰接梁支护
汽车外运
绞车
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光富、云贵、柏坪煤矿的《开采方案设计》经贵州省煤炭管理局批准后,将
进行年产30 万吨技改项目。按照设计的技改进度,2009 年光富煤矿进行技改,
2010 年云贵煤矿进行技改,2011 年柏坪煤矿进行技改。技改扩能后,光富煤矿、
云贵煤矿、柏坪煤矿回采面设计将采用走向长臂后退式开采,采煤工艺采用普通
机械化采煤,减少人力参与,提高机械化程度和采煤效率,具体流程如下:
(三)经营模式
1、采购模式
(1)采购情况
标的公司下属煤矿采购主要采用直接采购模式,不涉及中间环节,采购模式
较为简单。

(2)最近两年一期向前五大供应商采购的比例
标的公司下属煤矿2008 年度向前五名供应商采购金额合计为470.48 万元,
占同期采购总金额的比例为27.24%。

公司上述供应商中,未有向单个供应商的采购比例超过总采购金额50%的情
况。

2、生产模式
标的公司下属煤矿原煤生产主要根据井下工作条件(地质构造变化、通风系
统、运输系统、排水系统、提升系统)及运输条件等做出生产计划。此外,为了
采煤工作面割煤 运输顺槽 运输石门
掘进工作面落煤 掘进巷道 副斜井
汽车运输 地面煤场
绞车
运输石门
绞车
胶带运输机 胶带运输机
转载仓
刮板运输机
主斜井
采煤工作面采用MG100/MG150-AW 型割煤机,采用DZ-30/100 单体液
压支柱,HDJA-1200 金属铰接顶梁支护,配置SGB-620/40T 刮板运输机
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保障贵州省的电力供应,其尚需保证贵州省盘县政府及仁怀市煤炭管理局下达的
贵州省动力煤供应任务。

3、销售模式
(1)销售情况
交易标的下属煤矿原煤销售采取直销模式,所产原煤的销售拥有较为稳定的
客户源,大客户及长期客户比例稳定在80%以上。

(2)定价依据
交易标的下属煤矿主要产品为原煤和电煤,定价主要依据产品的热值(单位
发热量)和硫分。

(3)对前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比
2008年,标的公司下属煤矿向前五名客户销售金额合计为8,718.03万元,占
同期销售总金额的比例为75.08%。

公司上述客户中,未有向单个客户的销售比例超过相对应销售总金额的50%
的情况。

(四)产能产量情况
1、产能情况
光富煤矿、云贵煤矿年生产能力已达到证载生产能力水平,光富煤矿作为公
司2009 年技改煤矿,现正在积极筹建30 万吨/年技改扩能项目;云尚煤矿、柏
坪煤矿目前正处于达产期,尚不能达到证载生产能力。公司产能扩展空间较大,
具体产能情况如下:
单位:吨/年
项目名称 设计生产能力 证载产能 技改达产后产能
光富煤矿 90,000 90,000 300,000
云贵煤矿 150,000 150,000 300,000
云尚煤矿 150,000 150,000 150,000
柏坪煤矿 150,000 150,000 300,000
合计 540,000 540,000 1,050,000
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2、产量
(1)2008年实际产量与技改期预计产量情况
煤矿名称 2008 年 2009 年预计 2010 年预计 2011 年预计 2012 年预计
光富煤矿 48,213.34 90,000 230,000 300,000 300,000
云贵煤矿 92,920.91 150,000 150,000 231,300 300,000
云尚煤矿 40,900.78 115,000 150,000 150,000 150,000
柏坪煤矿 62,669.27 120,000 120,000 150,000 200,000
合计 244,704.30 475,000 650,000 830,000 950,000
注1:柏坪煤矿2008 年3 月联合试运转,2008 年5 月正式投产。2008 年全
年产量为62,669.27 吨,其中2008 年1-4 月生产工程煤18,190.80 吨。

注2:云尚煤矿、光富煤矿、云贵煤矿2008 年产量为2008 年8-12 月份产
量。

(2)2009年预计产量情况说明
根据生产计划和目前配套设施建设情况及《开采方案设计》,光富矿业公司
2009 年度预计煤炭开采总量为9 万吨,其中电煤任务预计2 万吨;云贵矿业公
司2009 年度预计煤炭开采总量为15 万吨,其中电煤任务预计1.55 万吨;云尚
矿业公司2009 年度预计煤炭开采总量为11.5 万吨,其中电煤任务预计约2.26
万吨;华阳煤业公司2009 年度预计煤炭开采总量为12 万吨,其中电煤任务预计
约1.52 万吨。

(五)安全生产和环保情况
1、安全生产情况
(1)煤矿开采条件及安全生产隐患
交易标的下属煤矿所在区域水文地质构造较为复杂,煤层瓦斯含量较高,属
煤与瓦斯较为突出矿井或高瓦斯矿井,部分矿区可采煤层具有煤尘爆炸性或自燃
性危险,煤炭生产为地下开采作业,因而存在着水、火、瓦斯、顶板、煤尘等安
全生产隐患。

针对上述问题,公司以构建本质安全型企业为目标,严格执行和落实安全生
产领导责任制,形成有效的安全管理体系和安全监管措施。认真贯彻落实《矿山
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安全法》、《煤矿安全规程》,足额提取安全费用,实行专款专用,大力整治薄弱环
节,深入贯彻“人人都是安全员,人人都是通风员”的安全理念,加大安全治理和
监控力度,强化安全责任追究制度、隐患排查制度的落实和重大灾害性事故的预
防,有效减少和控制各类安全事故的发生。同时以质量标准化为基础,加强过程管
理、现场管理,增强员工遵章作业意识,规范员工操作行为。全力营造安全氛围,
建立安全长效机制。

(2)安全生产措施
在瓦斯安全防范方面,为避免出现矿井瓦斯事故专门制定了《瓦斯排放安全
技术措施》、《瓦斯抽放管理安全措施》等相关制度。严格规定无论何种原因导致
主扇、局扇停运,瓦检员必须撤出停风巷道中的全部人员,跟班电工将巷道中全
部开关打到零位,切断进入停风巷道全部电源。风机开关由瓦检员将开关手把打
到零位并挂上停电牌;停风巷道撤人、停电以后,在开口处设上栅栏、揭示警标,
严禁人员进入。同时,严格按照《煤矿安全规程》和《矿井瓦斯抽放管理规范》
的有关规定,进行有效地组织管理和报表化管理,要求以抽放瓦斯报表、钻孔工
☆ 程日进度表、钻孔工程量计进度表、钻孔工程月报表、抽放瓦斯报表等表格化形
式进行管理。

在雨水灾害防范方面,为保证矿井在雨季期间安全生产特别编制了《雨季顶
板管理安全技术措施》、《“雨季三防”安全技术管理措施》等相关制度。严格按
《作业规程》规定进行操作,控制好装药量、执行好敲帮问顶制度、架棚紧跟施
工迎头严禁空顶空帮作业、执行好探放水制度;雨季来临之前,对在用的所有巷
道进行一次详细的检查,发现支护不完整的、顶空帮空的及时进行处理,加大顶
板支护密度。对供电线路、各种开关、排水管路、排水设备进行细致的检查,确
保供电正常、排水可靠;专门成立“雨季三防”领导小组,确立矿长各项工作全
面负责制,生产矿长、安全矿长负责雨季三防期间各项工作的实施和监督检查,
技术员负责编制各种安全技术措施,后勤负责供应雨季三防期间所用的各种材料
的管理体系。

在矿井火灾防范方面,特别是煤层自然发火引起的火灾,交易标的矿分别成
立了防治自然发火领导小组。规定原则上所有煤层应一次性采全高,不实行分层
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66
开采,回采时,浮煤必须清扫干净;每个工作面回采结束后,都必须对采空区进
行及时封闭;通风方式尽量采用“U”通风,采煤方式采后退式开采,并且尽量
少留煤柱;封闭采空区时,其上下平巷的密闭必须设置夹层密闭,中间充填不小
于500mm 的水泥浆,按质量标准化要求施工,密闭内必须留观测管和放水管,每
星期测定一次密闭内的气体成份、空气温度,若密闭内一氧化碳浓度升高,氧气
浓度减少,温度升高,就要查明原因,采取措施处理。

在煤尘防治方面,交易标的矿切实完善了防尘管路系统,采用集中供水方式,
贮水池的容量应不小于一个班的用水量,各矿根据自身的具体情况确定了贮水池
容量;掘进放炮后出煤、矸时规定向岩堆上洒水;冲洗巷道壁上落尘的工作面规
定应在放炮后恢复工作前进行;风筒的悬吊位置,规定应位于巷道一侧并使风筒
轴线与巷道平行,防止吹出的风流在工作面形成涡流或直接吹向岩堆,增加空气
中的含尘量;规定在巷道中装设喷雾器造成水幕来达到净化作用;同时为了防止
直接吸入矿尘,规定凡下井职工应使用工业防尘口罩。

(3)安全生产支出情况
交易标的下属煤矿严格按照规定,按期提取安全基金并按各矿实际情况保证
安全生产的资金投入。各煤矿安全支出详细情况如下:
单位 期间 提取安全维简费用其他安全费用合计 合计
光富煤矿 2008 年8-12 月 863,870.32 16,100.00 879,970.32
云贵煤矿 2008 年8-12 月 1,414,046.13 21,692.32 1,435,738.45
云尚煤矿 2008 年8-12 月 729,992.59 34,840.00 764,832.59
柏坪煤矿 2008 年度 1,209,301.36 775,926.70 1,985,228.06
注:光富矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司2008年7月底成立,柏坪煤矿2008年3
月联合试运转,2008年5月正式投产。

2、环保情况
交易标的煤矿在生产过程中一向重视遵守国家环境保护相关法律法规,并根
据有关法律法规的要求采取了系列防治污染的措施及建设了防治污染的设施。无
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67
发生对环境产生重大不利影响的事件,也无因污染、破坏自然环境等事项而受到
相关政府部门处罚事项发生。

(1)环保措施
交易标的煤矿严格按照《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国固
体废弃物环境污染防治法》、《中华人民共和国水土保持法》、《中华人民共和国水
法》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国水土保持法实施条例》、
《建设项目环境保护管理条例》等法律法规的规定,根据自身状况分别制定了《空
气污染防治措施》、《污染水处理措施》、《固体废弃物污染防治措施》、《噪声污染
防治措施》、《地表沉陷防治措施》等防范措施,切实保护了矿区环境。

(2)环保支出情况
标的公司下属煤矿严格按照规定,按期提取环境治理基金并按各矿实际情况
保证环境保护的资金投入。

单位 期间 环境治理基金 其他环保费用 合计
光富煤矿 2008 年8-12 月 421,400.15 164,655.98 586,056.13
云贵煤矿 2008 年8-12 月 689,778.60 689,778.60
云尚煤矿 2008 年8-12 月 356,093.70 3,000 359,093.70
柏坪煤矿 2008 年度 3,000,000.00 266,200.00 3,266,200.00
注:光富矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司2008 年7 月底成立,柏坪煤矿2008
年3 月联合试运转,2008 年5 月正式投产。

(六)产品质量控制
根据国家及行业标准,标的公司下属煤矿在生产经营中严格按照如下质量保
证标准及制度:GB/T18666-2002《商品煤质量抽查和验收方法》、GB475-1996《商
品煤样采取方法》、GB474-1996《煤样的制备方法》、GB/T211-2007《煤中全水分
的测定办法》、GB/T212-2001《煤的工业分析方法》、GB/T213-2003《煤的发热量
测定方法》、GB/T214-1996《煤中硫的测定方法》等。

为提高煤炭开采质量,加强煤炭质量管理,标的公司下属煤矿从工作面至地
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68
面煤仓整个流程的各个环节皆加强了煤质控制管理,具体管理流程如下:
各煤矿分别建立了以生产矿长全面负责,跟班队长分管,井下煤仓装运工、
运输队、记码工等进行实务操作,责任落实到个人的质量管理体系。

(七)目前生产技术
1、采煤技术
主要采取走向长臂伪斜柔性掩护支架后退式回采工作面,放炮落煤,走向长
臂伪斜柔性掩护支架支护,30T 刮板机运输,M16 提升到地面煤场。

2、掘进技术
采用风钻机打眼,锚杆挂网支护,金属工字钢梯型棚支护,安全可靠。

3、瓦斯治理技术
公司严格按照《煤矿安全规程》和《矿井瓦斯抽放管理规范》的有关规定,
根据矿井自身情况特点,采取了相应的瓦斯防治技术。具体包括:回采工作面和
掘进工作面独立通风;建立测风制度,按旬进行矿井风量测定并及时调整风量;
临时停工地点不得停风;配置安全监测仪表进行定期监测等。

四、债权债务转移情况
交易标的全部为股权,因此不涉及债权债务转移的情况。

五、重大会计政策或会计估计差异情况
标的公司所采用的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

工作面 煤仓 运输线 记码房 地面
煤矸分离
煤炭上溜
监督煤炭
质量,好
煤次煤进
行标记
好煤、次煤
分开装运
煤质监
督、煤矸
混装的进
行处罚
分开存放
分开外销
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六、交易标的煤矿技改扩能
(一)项目立项情况
1、《煤炭资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明
项目名称 批复单位 批复文件 批复时间
云贵煤矿 贵州省国土资源厅 黔国土资源储备字[2008]876 号 2008 年10 月30 日
光富煤矿 贵州省国土资源厅 黔国土资源储备字[2008]822 号 2008 年9 月19 日
柏坪煤矿 贵州省国土资源厅 黔国土资源储备字[2008]872 号 2008 年10 月29 日
2、开发利用方案批复
项目名称 批复单位 批复文件 批复时间
云贵煤矿 贵州省国土资源厅 黔国土资矿管函[2008]1750 号 2008 年11 月28 日
光富煤矿 贵州省国土资源厅 黔国土资矿管函[2008]1751 号 2008 年11 月28 日
柏坪煤矿 贵州省国土资源厅 黔国土资矿管函[2008]1749 号 2008 年11 月28 日
3、环评批复
技改各矿聘请北京矿冶研究总院分别编制了《仁怀中枢镇交通光富煤矿环境
影响评价报告书》(送审稿)、《盘县老厂镇色绿村云贵煤矿环境影响评价报告
书》(送审稿)、《盘县柏果镇柏坪煤矿环境影响评价报告书》。

目前,上述环评报告书已上报贵州省环境保护局审批中。

4、扩建方案批复
技改各矿聘请贵州丰顺矿山安全生产技术咨询服务有限公司分别编制了《仁
怀中枢镇交通光富煤矿(技改)开采方案设计说明书》、《盘县老厂镇色绿村云
贵煤矿(技改)开采方案设计说明书》、《盘县华阳煤业有限责任公司盘县柏果
镇柏坪煤矿(技改)开采方案设计说明书》。

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目前,上述《开采方案设计》已分别取得遵义市、六盘水市批复,已上报贵
州省煤炭管理局审批中。

(二)技改投资情况
1、云贵煤矿(技改30万t/a)
云贵煤矿技改扩能工程预计总投资6,305.83 万元,其中:固产投资6,059.6
万元,铺底流动资金246.23 万元,具体情况如下:
单位:万元
2、光富煤矿(技改30万t/a)
光富煤矿技改扩能工程预计总投资6,263.6 万元,其中:固产投资6,083.6
万元,铺底流动资金180 万元,具体情况如下:
单位:万元
3、柏坪矿煤矿(技改30万t/a)
柏坪煤矿技改扩能项目预计总投资4,561.72 万元,其中:固产投资4,402.24
万元,铺底流动资金159.48 万元,具体情况如下:
单位:万元
项目名称 井巷工程 土建工程设备安装安全投入供电 其他 合计
固产投资 2164.16 821.59 1313.89 500 250 1009.93 6059.6
吨煤投资 72.14 27.39 43.8 16.67 8.33 33.6 201.99
投资比例 35.70 13.6 21.7 8.3 4.1 16.7 100
项目名称 井巷工程 土建工程设备安装安全投入其他 合计
固产投资 3961.47 858.47 934.57 179.08 150.00 6083.596
吨煤投资 132.05 28.62 31.15 5.97 5.00 202.79
投资比例 65.12 14.11 15.36 2.94 2.47 100
项目名称 井巷工程土建工程 设备工器具购置环保水土安装工程 其他 合计
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(三)技改进度情况
按照各矿技改方案,光富煤矿技改工程将于2009 年开工,预计2010 年完成
全部建设工程,建设工期约16 个月;云贵煤矿技改工程将于2010 年开工,预计
2011 年完成全部建设工期,建设工期约14.5 个月;柏坪煤矿技改工程将于2011
年开工,预计2012 年完成全部建设工程,建设工程约14 个月。

七、本次拟购买资产与公司现有业务的产业关联度
本次重大资产重组交易前,公司持有华阳煤业公司51.22%的股权,持有森
林矿业公司41.5%的股权;而公司的控股股东通过收购拥有了华阳煤业38.78%
的股权以及云贵矿业公司、云尚矿业公司、光富矿业公司等三家矿业公司的控股
权,若不进行重大资产重组则存在同业竞争关系。本次重大资产重组后,公司通
过向控股股东定向增发股票,收购了控股股东拥有的煤炭企业股权,交易完成后,
公司的控股股东及实质控制人等关联方均不再持有煤炭企业股权,且不存在经营
煤炭相关的业务,从而有效的避免了公司与控股股东及实际控制人等关联方的同
业竞争。

公司控股的华阳煤业公司煤炭保有资源储量为2,373 万吨,可采储量为
1,189.21 万吨,公司参股的森林煤业公司煤炭保有资源储量为2,271 万吨,可
采储量为690.49 万吨。本次交易完成后,公司按股权比例享有的煤炭保有资源
储量由2,157.92 万吨增长到7,323.87 万吨,增长239.40%;公司按股权比例享
有的煤炭可采储量由895.67 万吨增长到3,715.96 万吨,增长314.88%。本次交
易将会进一步增加公司的煤炭资源储备,改善公司的资产质量,提高公司的持续
经营能力,有利于改善公司目前面临的困境。

固产投资 1957.1 508.42 760.05 360.59 311.03 505.05 4402.24
吨煤投资 - - - - - - 146.74
投资比例 44.46 11.55 17.26 8.2 7.06 11.47 100
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第五节 交易标的评估情况
一、本次评估基本情况
(一)评估基准日
交易标的本次评估基准日为2008 年12 月31 日,资产评估中的一切取价标
准均为评估基准日有效的价格标准。

(二)评估假设
本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:
1、一般假设
(1)资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确
定评估方法、参数和依据。

(2)交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。

(3)公开市场假设
公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资
产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。

2、特殊假设
国家现行的宏观经济不发生重大变化;公司所处的社会经济环境以及所执行
的税赋、税率等政策无重大变化;公司未来的经营管理班子尽职,并继续保持现
有的经营管理模式持续经营;本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估
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假设前提下,依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中
的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系;本次评估中不考虑
股权转让的溢价和折价问题。

(三)评估方法
本次评估依据项目经济行为和评估目的,以及评估对象的特点,分别采用资
产基础法和收益法,对标的公司股东全部权益进行评估,然后进行分析,确定一
种方法的结果作为评估使用结论。

1、资产基础法
企业价值评估中的成本法也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价
值和负债的基础上确定评估对象价值。

(1)流动资产评估方法
对货币资金及流通性强的资产,按经核实后的账面价值确定评估值;对应收、
其他应收、预付类债权资产,以核对无误账面值为基础,根据实际收回的可能性
确定评估值;对存货,在核实评估基准日实际库存数量的基础上,以实际库存量
乘以实际成本或可变现价格得出评估值。

(2)非流动资产评估方法
1)固定资产
a) 房屋建(构)筑物
本次对房屋构筑物的评估,采用重置成本法。

计算公式为:评估值=重置全价×成新率
b) 井巷
根据申报资产的特点及评估目的,对于井巷工程采用重置成本法进行评估。

评估值=重置成本×综合成新率
c) 设备类资产
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根据持续使用假设,结合委估设备的特点和收集资料情况,评估采用重置成
本法。

评估值=重置全价×成新率
d) 在建工程
经核查在建工程(土建工程)的具体明细内容、结算方式,复核财务账簿及
原始凭证,调整后账面值基本反映了评估基准日的购建成本,由于本次评估的在
建工程发生金额小,工程建设时间也不长,故不考虑资金成本,以调整后账面值
作为评估值。

2)无形资产
a) 采矿权
采用折现现金流法,其计算公式为:
其中: P ——采矿权评估价值;
CI ——年现金流入量;
CO——年现金流出量;
i ——折现率;
t——年序号(t=1,2,3,……,n);
n ——计算年限。

b) 土地使用权
采用了成本逼近法、基准地价系数修正法。

成本逼近法基本公式:
土地价格=(土地取得费及税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值
Σ=
+
= ? ?
n
t
t t i
P CI CO
1 (1 )
( ) 1
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收益)×年期修正系数
年期修正系数K=1-1/(1+r)n
其中:K——年期修正系数
r——土地还原利率
n——土地使用年期
基准地价系数修正法基本公式:
基准地价设定开发程度下的宗地地价=基准地价×K1×K2×(1±ΣK) ±F
式中: K1 ----期日修正系数
K2 ----土地使用年限修正系数
ΣK----影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
F----土地开发程度修正
c) 财务软件
由于委估的财务软件为近期购入,市场价格变化不大,评估人员根据该财务软件
购入的原始资料确定评估值。

3) 递延所得税资产
为公司因调整应收账款及其他应收款坏账准备和预提费用性质的环境治理
基金等费用产生的所得税未来可抵扣金额而形成的资产,以调整后的账面值为评
估值。

(3)负债评估方法
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实
现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

2、收益法
企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
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确定评估对象价值。

3、本次评估采用资产基础法作为最终评估方法
本次评估的目的为股权收购提供价值参考,收益预测是基于对未来宏观政策和能
源市场的判断和预期基础上进行的,云贵矿业公司、光富矿业公司、云尚矿业公司均
于2008 年7 月成立,华阳煤业公司于2008 年5 月正式投产,生产经营、管理正在完
善过程中,尚不稳定,不确定因素较多,本次交易标的下属煤矿中光富煤矿、云贵煤
矿、柏坪煤矿技改扩能尚未完成,云尚煤矿仍处于建设达产阶段,限制了评估机构按
照收益途径估算评估对象扩产后企业价值的准确性。因此,本次采用资产基础法的评
估结果更能准确揭示评估时点的股权价值,以之作为股权收购的价值参考依据较为合
理。

(四)评估结论
本次评估基准日为2008 年12 月31 日。中联评估公司标的公司进行了评估,
并出具了中联评报字[2009]第78 号、第79 号、第80 号、第81 号《资产评估报
告》。本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产股东全部权益价值进行评估,
并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

按照标的公司股东全部权益价值计算出来的目标资产经审计后账面价值合
计为39,029.04 万元,评估值为50,108.52 万元,评估增值11,079.48 万元,增
值率28.39%。目标资产的评估结果如下表:
各标的公司具体评估情况如下:
单位:万元
被评估单位
名称
目标资产审
计后净资产
账面值
目标公司全
部股权评估
价值
目标资产
的股权
比例
目标资产
评估价值
增减值 增值率
计算公式 ① ② ③ ④=②*③ ⑤=④-① ⑥=⑤/①
华阳煤业公司 1,090.43 20,608.21 48.78% 10,052.68 8,962.25 821.90%
云贵矿业公司 12,493.64 15,737.45 80% 12,589.96 96.32 0.77%
光富矿业公司 12,837.14 18,032.17 80% 14,425.74 1,588.60 12.38%
云尚矿业公司 12,607.83 14,489.04 90% 13,040.14 432.31 3.43%
合 计 39,029.04 68,864.87 50,108.52 11,079.48 28.39%
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1、光富矿业公司评估结论
单位:万元
账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 2,832.04 2,832.04 2,827.79 -4.25 -0.15
固定资产 1,528.03 1,528.03 3,263.55 1,735.52 113.58
其中:建筑物 1,129.09 1,129.09 2,849.61 1,720.51 152.38
设备 398.94 398.94 413.94 15.00 3.76
无形资产 14,803.62 14,803.62 15,058.10 254.48 1.72
其他资产 101.80 101.80 101.80 - -
资产总计 19,265.49 19,265.49 21,251.23 1,985.75 10.31
流动负债 3,219.07 3,219.07 3,219.07 - -
负债总计 3,219.07 3,219.07 3,219.07 - -
净资产 16,046.42 16,046.42 18,032.17 1,985.75 12.38
光富矿业公司固定资产—建筑物评估增值152%,该公司成立时,股东以经评估
的井巷工程作为出资,该公司按井巷工程的评估值计入固定资产账面价值。本次评估
采用2007 年煤炭定额(基价)进行测算,新基价直接费构成中的人、材、机价格与
原评估采用的评估依据煤炭定额(1999 统一基价)相比有比较大的涨幅,形成增值。

2、云贵矿业公司评估结论
单位:万元
账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 3,894.31 3,894.31 3,899.39 5.08 0.13
固定资产 2,131.89 2,131.89 1,914.83 -217.06 -10.18
其中:建筑物 1,393.21 1,393.21 1,183.33 -209.88 -15.06
设备 738.68 738.68 731.50 -7.18 -0.97
无形资产 13,034.56 13,034.56 13,366.95 332.39 2.55
其他资产 111.77 111.77 111.77 - -
资产总计 19,172.53 19,172.53 19,292.93 120.40 0.63
流动负债 3,555.48 3,555.48 3,555.48 - -
负债总计 3,555.48 3,555.48 3,555.48 - -
净资产 15,617.05 15,617.05 15,737.45 120.40 0.77
3、云尚矿业公司评估结论
单位:万元
账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 2,772.39 2,772.39 2,773.38 0.98 0.04
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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固定资产 729.32 729.32 951.73 222.41 30.49
其中:在建工程 3.43 3.43 - -3.43 -100.00
建筑物 430.32 430.32 669.74 239.42 55.64
设备 295.57 295.57 281.99 -13.58 -4.60
无形资产 12,931.68 12,931.68 13,188.63 256.95 1.99
其他资产 51.96 51.96 51.96 - -
资产总计 16,485.35 16,485.35 16,965.69 480.34 2.91
流动负债 2,476.65 2,476.65 2,476.65 - -
负债总计 2,476.65 2,476.65 2,476.65 - -
净资产 14,008.70 14,008.70 14,489.04 480.34 3.43
云尚矿业公司固定资产—建筑物评估增值55.64%,该公司成立时,股东以经评
估的井巷工程作为出资,该公司按井巷工程的评估值计入固定资产账面价值。本次评
估采用2007 年煤炭定额(基价)进行测算,新基价直接费构成中的人、材、机价格
与原评估采用的评估依据煤炭定额(1999 统一基价)相比有比较大的涨幅,形成增
值。固定资产—在建工程评估减值比例较大原因为在建工程已纳入固定资产井巷工程
评估,按零值评估。

4、华阳煤业公司评估结论
单位:万元
账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 2,602.88 2,602.88 2,607.93 5.05 0.19
固定资产 1,972.83 1,972.83 3,554.64 1,581.81 80.81
其中:在建工程 3.38 3.38 3.38 - -
建筑物 1,448.87 1,448.87 2,947.77 1,498.90 103.45
设备 520.58 520.58 603.49 82.91 15.93
无形资产 2,433.37 2,433.37 19,219.32 16,785.94 689.82
其中:土地使用权89.09 89.09 56.39 -32.69 -36.70
其他资产 134.02 134.02 134.02 - -
资产总计 7,143.10 7,143.10 25,515.90 18,372.80 257.21
流动负债 4,907.69 4,907.69 4,907.69 - -
负债总计 4,907.69 4,907.69 4,907.69 - -
净资产 2,235.41 2,235.41 20,608.21 18,372.80 821.90
华阳煤业公司固定资产—建筑物增值103.45%,主要是由于近年来建筑三材和人
工费大幅上涨,致使现行房屋造价比当时的建筑造价有所提高,同时评估原值中考虑
了前期费用,综合上述因素导致建筑评估原值、评估净值比账面原值、净值增值;2007
年煤炭定额(基价)进行测算,并进行了材差调整,而该矿井巷工程于2005 年开工
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建设,2007 年初步建成,2008 年5 月竣工验收,故新基价的直接费构成中的人、材、
机价格与原来井巷工程的建设费用相比有比较大的涨幅,这是形成增值的主要原因。

华阳煤业公司无形资产评估增值689.82%,主要是因为矿采矿权价值增值较大,
《贵州省深化煤炭资源有偿使用制度改革试点工作实施意见》(简称“实施意见”)2008
年3 月1 日实行后,采矿权价款计缴方法发生重大改变。

按照《实施意见》,“对已经省政府批准进行煤炭资源整合、扩能扩界和农村生活
自用煤的煤矿矿山,其价款缴纳不执行本方案,即原采矿许可证范围内资源储量的采
矿权价款按0.8 元/吨计算并缴纳,其余新增资源储量价款按0.8 元/吨标准上浮100%
计算并收取”。根据被评估单位提供的《采矿权价款通知书》,华阳煤业下属的柏坪煤
矿的资源储量为2373 万吨,对应的采矿权价款为1898.4 万元,计0.8 元/吨,故该
公司是参照“本意见施行之日前,凡已获得采矿权的煤矿矿山按资源储量以0.8 元/
吨计算并收取采矿权价款”缴纳采矿权价款的,未按新矿山标准计算,而按新标准计
算,柏坪煤矿的煤种主要是气肥煤,对应的采矿权价款缴纳标准为6.00 元/吨,故企
业按老标准计算应缴纳的采矿权价款并入账,导致账面值较低是评估增值的主要原
因。假设按照新矿山缴费标准计算,柏坪煤矿采矿权入账价值将增加12,335.70 万元,
考虑此因素,华阳煤业公司的采矿权的评估值较账面值的增值率仅为30.54%。

同时,由于煤炭资源市场近年交易活跃、需求旺盛,拉动矿权价值有较大的幅度
的上升;以及采矿权一级市场出让价格与二级市场交易价格的作价依据存在较大差别
也是评估增值的原因。

二、目标资产预估值与评估值差异的说明
公司2008 年12 月5 日公告的《重组预案》中披露的交易标的预估值与本次
交易的评估值比较如下:
单位:万元
2008 年11 月30 日账面价值 预估值 预估值增值比例
重组预案预估值
62,916.61 69,000 9.67%
2008 年12 月31 日账面本次交易的最终价值 评估值 评估增值率
方案 39,029.04 50,108.52 28.39%
交易标的账面价值产生的差异主要是由于公司对股东投入的采矿权入账价值作
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重大会计差错更正导致,各标的公司因重大会计差错共计调减了无形资产账面价值
28,506.53 万元,具体原因请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“一 交易标
的基本情况”。

交易标的预估值与本次交易的评估值的差异主要是对各标的公司所属煤矿采矿
权估值产生的差异。

交易标的公司股东以采矿权对标的公司增资时,标的公司按照天地源评估结果入
账,后标的公司股东聘请中联评估公司对同一基准日的采矿权价值进行复评。以2008
年10 月31 日为评估基准日,中联评估公司评估报告结论与天地源评估报告结论之间
存在较大差异。

天地源与中联评估公司两份报告中,采矿权评估采用的方法均为折现现金流量
法。根据《中国采矿权评估准则》,评估中扩建煤矿资源储量已重新进行核实估算,
并委托设计院编制了矿区(扩能)开发利用方案,技术及经济资料较齐全,两份报告
中的评估人员经分析,皆认为评估对象具有独立的获利能力,并能被测算,未来的收
益可以货币计量,符合采用收益途径评估的条件,故采用收益途径对采矿权价值进行
评估。而收益途径评估时首选折现现金流量法,其适用范围包括详查及以上勘查阶段
的探矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权的评估。

折现现金流量法评估均采用以下模型:
其中: P ——采矿权评估价值;
CI ——年现金流入量;
CO——年现金流出量;
i ——折现率;
t——年序号(t=1,2,3,……,n);
n ——计算年限。

Σ=
+
= ? ?
n
t
t t i
P CI CO
1 (1 )
( ) 1
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在实际评估过程中,由于评估师对评估模型中参数、指标的选取上存在较大
的差异,故影响到最终评估结论。公司董事会经慎重考虑,中联评估公司结论较
为谨慎,更能反映煤炭行业未来的变化趋势,故采用中联评估公司对标的公司下
属煤矿采矿权的评估价值作为入账依据。

两份评估具体差异分析如下:
1、可采储量评定差异
根据基准日2008 年10 月31 日,中联评估公司出具的《评估报告书》以及
天地源出具的《评估报告书》中,光富煤矿、云贵煤矿、云尚煤矿可采储量差异
如下:
单位:万吨
评估机构 光富煤矿 云贵煤矿 云尚煤矿
可采储量 956.25 1,036.80 725.81
中联评估公司
保有储量 1,671.00 1,922.00 1,260.00
可采储量 957.84 1,143.85 926.02
天地源
保有储量 1,449.00 1,922.00 1,260.00
可采差异 -0.17% -10.33% -27.58%
差异
保有差异 13.23% 0.00% 0.00%
一般煤矿评估的可采储量=(经核实的保有储量基础上按照一定的参数折算
确定评估的可利用资源储量-评估利用的永久性煤柱设计损失量-评估利用的临
时煤柱设计损失量)×回采率(回采率指标用于扣除采矿损失量)
评估的可利用资源储量=控制的内涵经济资源量(332)+推断的内蕴经济资
源量(333)×可信度系数
两相比较:
首先,在评估的可利用资源储量核定过程中,天地源可信度系数取值为0.9,
中联评估公司取值为0.7。根据《矿业权评估指南》和《矿业权评估收益途径评
估方法修改方案》,经济基础储量(控制的内涵经济资源量)全部参与计算评估
利用的资源储量;推断的内蕴经济资源量(333)可参考(预)可行性研究、矿
山设计或开发利用方案取值,(预)可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用方
案中未予设计利用,但资源储量在矿业权有效期(或评估年限)开发范围内的,
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☆ 可信度系数在0.5~0.8 范围中取值。故天地源可信度度系数取值偏高。同时,
由于天地源引用的光富煤矿储量核实报告编订时间较早,保有储量较小,故也影
响了光富煤矿评估的可利用资源储量。

其次,云尚煤矿可采储量差异较大。经分析,天地源评估报告中可利用资源
储量、煤层设计损失量与中联评估公司差异不大。但是天地源评估的该矿利用资
源储量为1205.4 万吨,减去各煤层合计设计损失量206.49 万吨,得到的值为
998.91 万吨与其评估确定的可采储量926.02 万吨之间差异仅为72.89 万吨
(7.30%)。而按照天地源确定的各煤层采区回采率80%计算,采矿损失量应在20%
左右,差异较大,故天地源评估可采储量偏高。

2、折现率核定差异
根据基准日2008 年10 月31 日,中联评估公司出具的《评估报告书》以及
天地源出具的《评估报告书》中,光富煤矿、云贵煤矿、云尚煤矿折现率差异如
下:
评估机构 光富煤矿 云贵煤矿 云尚煤矿
中联评估公司 9.00% 9.00% 9.00%
天地源 10.00% 10.00% 10.00%
差异 -1.00% -1.00% -1.00%
3、服务年限评定差异
根据基准日2008 年10 月31 日,中联评估公司出具的《评估报告书》以及
天地源出具的《评估报告书》中,光富煤矿、云贵煤矿、云尚煤矿服务年限差异
如下:
单位:年
评估机构 光富煤矿 云贵煤矿 云尚煤矿
中联评估公司 22.13 24.19 32.40
天地源 24.01 26.15 42.85
差异 -1.88 -1.96 -10.45
两相比较主要差异在云尚煤矿,一般煤矿的服务年限计算如下:
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T= Q/(A×K)
式中:T—— 矿山服务年限
Q—— 可采储量
A—— 矿井生产能力
K—— 储量备用系数
天地源评估由于在可采储量核定上偏高,故服务年限偏长。

4、永续评估期价格差异
根据基准日2008 年10 月31 日,中联评估公司出具的《评估报告书》以及
天地源出具的《评估报告书》中,光富煤矿、云贵煤矿、云尚煤矿价格差异如下:
单位:元/吨
评估机构 光富煤矿 云贵煤矿 云尚煤矿
中联评估公司 307.00 284.00 318.00
天地源 353.01 380.89 383.11
差异 -14.99% -34.12% -20.47%
根据发改委价格监测中心的检测数据显示,2006 年1 月至2007 年年末,我
国4500-5000 大卡动力煤坑口价格(有数据监测的最低热值品种)一直较为稳定,
但从2008 年1 月开始,国内煤炭市场价格快速提升,坑口价格也出现了较大程
度的上涨,后在宏观经济走弱影响下,出现较大程度回调。

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4500-5000 大卡动力煤坑口价走势图
单位:元/吨
0
50
100
150
200
250
300
350
400
06-1-1
06-2-1
06-3-1
06-4-1
06-5-1
06-6-1
06-7-1
06-8-1
06-9-1
06-10-1
06-11-1
06-12-1
07-1-1
07-2-1
07-3-1
07-4-1
07-5-1
07-6-1
07-7-1
07-8-1
07-9-1
07-10-1
07-11-1
07-12-1
08-1-1
08-2-1
08-3-1
08-4-1
08-5-1
08-6-1
08-7-1
08-8-1
08-9-1
08-10-1
08-11-1
08-12-1
09-1-1
09-2-1
坑口价
数据来源:国家发改委价格检测中心
天地源在确定价格时,国内宏观经济形势并不明朗,煤炭价格波动较大;同时,
其参考依据亦不充分,如《开采方案设计》等重要资料尚未编写完成、价格参考仅有
2008 年1-10 月数据等。

中联评估公司在价格选取上征求了多方意见并进行了较为详细的市场调查;同
时,其进行复评时国内经济形势较前期更为明朗,煤炭价格趋于稳定,资料获得也更
为充分。在此基础上,中联评估公司将标的公司下属煤矿2010 年、2011 年煤炭价格
又考虑了10%,5%的下降,确定4 个煤矿的煤炭未来产品价格取值区间在270-310 元
/吨。故其对永续期煤炭价格的预测较为谨慎。

5、永续评估期单位成本差异
根据基准日2008 年10 月31 日,中联评估公司出具的《评估报告书》以及
天地源出具的《评估报告书》中,光富煤矿、云贵煤矿、云尚煤矿价格差异如下:
单位:元/吨
评估机构 光富煤矿 云贵煤矿 云尚煤矿
中联评估公司 201.84 194.68 180.84
天地源 202.14 203.89 188.34
差异 -0.15% -4.73% -4.15%
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两评估机构对光富煤矿、云贵煤矿、云尚煤矿永续期的单位成本预测的差异
不大。

综上所述,董事会一致认为:中联评估公司评估参数的选取较为谨慎,在评
估中充分考虑了行业风险因素对采矿权价值的影响,中联评估公司评估的采矿权
价值,更能公允、客观的反应了上述三个煤矿采矿权的价值。

三、会计差错更正后采矿权入账价值和本次采矿权评估值的差异说明
公司根据中联评估公司以2008 年10 月31 日为评估基准日确定的光富、云
贵、云尚评估价值调整采矿权入账价值(中联评估公司未对同一基准日下柏坪矿
采矿权价值进行复评),其采矿权评估值合计为40,996.67 万元。本次评估中(基
准日2008 年12 月31 日)光富、云贵、云尚采矿权评估值合计为41,613.68 万
元。具体差异情况如下:
单位:万元
项目 采矿权评估价值
煤矿名称 2008 年10 月31 日 2008 年12 月31 日
差异值
光富煤矿 14,876.23 15,058.10 1.22%
云贵煤矿 13,122.40 13,366.95 1.86%
云尚煤矿 12,998.04 13,188.63 1.47%
合计 40,996.67 41,613.68 1.51%
中联评估公司前次评估报告(基准日2008 年10 月31 日)与本次评估报告
(基准日2008 年12 月31 日)之间差异较小,主要变动原因是由于标的公司下
属煤矿采矿权价值前次评估的折现率选取为9%;而中联前次评估报告出具日至
本次评估报告出具日期间,银行利率下调使得本次评估报告折现率选取为8%,
从而导致采矿权评估增值。

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第六节 本次股份发行情况
一、发行概要
(一)发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为2008 年12 月5 日,即为公司第四届董事会第十四
次会议(临时)决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20 个交易日
(不含定价基准日)的公司股票交易均价,即3.41 元/股。

在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行股数也应相
应进行调整。定价基准日至本报告出具日,公司尚无派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项,本次发行价格未发生调整。

(二)发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1 元。

(三)发行数量
本次拟发行股份数量为146,945,796 股,占发行后总股本的比例为32.41%,
最终以中国证监会核准的发行数量为准。

(四)发行对象和认购方式
本次发行对象为西宁国新和自然人张邻。

西宁国新以持有的云尚矿业公司90%股权、云贵矿业公司80%股权、光富矿
业公司80%股权、华阳煤业公司38.78%股权,认购公司本次发行的普通股
140,902,333 股。

自然人张邻以持有的华阳煤业公司10%股权,认购公司本次发行的普通股
6,043,463 股。

(五)发行股份的禁售期
西宁国新和张邻以资产认购的股份,自本次非公开发行结束之日起36 个月
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内不上市交易,36 个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

(六)上市地点
在禁售期满后,本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。

(七)本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

(八)其他与本次发行有关的事项
审计、评估基准日至交割日期间,如交易标的产生的利润为正数,则该利润
所形成的权益归公司享有;如产生的利润为负数,则资产转让方以现金向公司补
偿。

本次向特定对象非公开发行股份完成后,上市公司本次非公开发行前的滚存
未分配利润将由上市公司新老股东共享。

二、本次交易对上市公司的影响
(一)发行前后股权结构变化
公司目前的总股本为30,638.40 万股,按照发行方案,公司本次将发行普通
股14,694.58 万股。本次重大资产重组前后公司的股本结构变化如下表所示:
本次交易前 本次交易后
项 目
持股数(万股) 持股比例% 持股数(万股) 持股比例%
1、限售流通股 14,538.88 47.45% 29,233.46 64.49%
其中:西宁国新 5,543.55 18.09% 19,633.78 43.31%
张邻 - 0.00% 604.35 1.33%
2、无限售流通股 16,099.52 52.55% 16,099.52 35.51%
总股本 30,638.40 100.00% 45,332.98 100.00%
本次交易后,本公司的总股本为45,332.98 万股,西宁国新的持股比例增加
至43.31%,仍是公司的第一大股东。本次交易不会导致公司控制权发生变化。

(二)发行前后财务指标变化
1、交易前后的财务状况指标变化如下:
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2008 年末/2008 年度
项目
交易后 交易前
资产负债率 75.11% 164.44%
流动比率 (倍) 0.26 0.10
速动比率 (倍) 0.26 0.10
应收账款周转率(次/年) 7.00 4.22
存货周转率(次/年) 16.59 8.17
2、交易前后的盈利能力指标如下:
2008 年度
项目
交易后 交易前
综合毛利率 54.73% 46.68%
期间费用率 29.61% 70.38%
2008 年度交易前扣除非经常损益的
基本每股收益(元/股)
-0.09
2009 年度交易后扣除非经常损益的
基本每股收益(元/股)
0.07
交易标的2008 年度基本每股收益(元/股) 0.33
注:交易标的中华阳煤业公司2008 年5 月正式投产,光富矿业公司、云贵矿业公司、
云尚矿业公司2008 年7 月底成立,因此,2008 年交易标的实现的净利润仅为华阳煤业公司
5-12 月,光富矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司8-12 月实现的金额。

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第七节 本次交易合同的主要内容
2008年12月2日,本公司与西宁国新、张邻分别与签署了《非公开发行股份购
买资产协议》,2009年4月13日本公司与西宁国新、张邻分别与签署了《<非公开
发行股份购买资产协议>之补充协议》、《非公开发行股份购买资产的利润预测补
偿协议》,协议主要内容如下:
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议
(一)交易价格及定价依据
本次交易标的定价以交易标的评估值为基准,经交易双方协商确认。根据中
联评估公司出具的中联评报字[2009]第78号、第79号、第80号、第81号《资产评
估报告》,交易标的评估值为50,108.52万元。按照上述所确定的原则,经交易
各方协商,标的资产的交易价格确定为50,108.52万元。

本次交易股票发行价格为公司第四届董事会第十四次会议(临时)决议公告
日(2008 年12 月5 日)前二十个交易日公司股票交易均价,即3.41 元/股,发
行股份数量为146,945,796 股。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将
作相应调整,发行股数也随之进行调整。

西宁国新拟认购本次非公开发行股票140,902,333股,张邻拟认购本次非公
开发行股票6,043,463股。西宁国新及张邻本次以资产认购的股份自本次发行结
束之日起三十六个月内不得转让,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。

(二)支付方式
本公司向西宁国新、张邻以非公开发行股票方式购买目标资产;西宁国新、
张邻以其合法拥有的认购资产全额认购发行股份。

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(三)资产交付及过户时间安排
本次交易在获得中国证监会批准后60个日内,交易对方应协助公司到有关主
管机关办理标的资产过户登记手续。

公司应在上述约定的交易标的过户完成后3个工作日内就过户情况作出公
告,并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。

公司应在公告、报告后十个工作日内,向上交所、中国证券登记结算有限责
任公司申请将公司向西宁国新、自然人张邻非公开发行的股票登记到相应的名
下。

(四)交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
审计、评估基准日至交割日期间,如交易标的产生的利润为正数,则该利润
所形成的权益归贤成矿业享有;如产生的利润为负数,则资产转让方以现金全额
补偿予上市公司。

(五)协议生效条件和生效时间
1、公司股东大会批准本次交易。

2、股东大会批准西宁国新免于以要约方式增持上市公司股份。

3、西宁国新股东会批准本次交易。

4、中国证监会审核同意本次交易事宜。

5、中国证监会同意豁免西宁国新以要约方式增持上市公司股份。

(六)违约责任
1、协议签署后,任何一方无故提出终止协议或不依协议履行义务或承诺、
陈述的事项不真实,给对方造成损失的,应当承担赔偿责任。

2、协议生效后,由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履
行或被政府有关部门认定为无效后延迟资产过户的,由实施损害行为一方承担违
约责任。

青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
91
二、《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》
根据武汉众环出具的众环专字(2009)121号、120号和122号《审核报告》,
公司与西宁国新确认并同意云尚矿业公司90%股权、光富矿业公司80%股权、云
贵矿业公司80%股权对应的2009年度盈利预测数分别为人民币1,489.21 万元、
603.74万元、1,388.72万元。如云尚矿业公司90%股权、光富矿业公司80%股权、
云贵矿业公司80%股权对应的2009年度经审计机构所审计的净利润数低于上述
预测数或发生亏损,西宁国新承诺将补足该差额。

根据武汉众环出具的众环专字(2009)123号《审核报告》,公司与西宁国新、
张邻确认并同意华阳煤业公司48.78%股权对应的2009年度盈利预测数为人民币
440.00万元。若华阳煤业公司48.78%股权对应的2009年度经审计机构所审计的净
利润数低于上述预测数或发生亏损,西宁国新、张邻承诺将按其各自应承担的比
例补足该差额。

西宁国新、张邻同意在本公司年度报告披露后的30日内就不足部分按本协议
的约定以现金方式全额补偿给本公司。

三、交易标的其他股东放弃优先购买权协议的主要内容
西宁国新将持有的云贵矿业公司80%的股权、光富矿业公司80%的股权、云
尚矿业公司90%的股权转让给本公司的行为均已得到云贵矿业公司、光富矿业公
司、云尚矿业公司其他股东的同意,其他股东均承诺放弃优先购买权。

青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
92
第八节 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等
法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第十条和第四十一条的规定的情况说
明如下:
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
根据2007 年4 月26 日国家发改委发布的《国家发改委关于进一步做好2007
年煤矿整顿关闭工作的通知》(发改运行【2007】878 号),西南和中南地区煤矿
生产最低规模标准不得低于9 万吨/年。

根据2007 年11 月23 日国家发改委制定的《煤炭产业政策》,我国将建设神
东、晋北、晋中、晋东、陕北、黄陇(华亭)、鲁西、两淮、河南、云贵、蒙东
(东北)、宁东等十三个大型煤炭基地,以提高煤炭的持续、稳定供给能力。同
时,针对不同地区煤藏的实际情况,明确规定重庆、四川、贵州、云南等省(市)
煤炭产业准入门槛为:新建、改扩建矿井规模不低于15 万吨/年。

本次交易标的均属于煤炭行业,光富煤矿、柏坪煤矿、云贵煤矿、云尚煤矿
证载生产能力分别为9 万吨/年、15 万吨/年、15 万吨/年、15 万吨/年。光富煤
矿、柏坪煤矿、云贵煤矿技改扩能后生产规模均将达到30 万吨/年,符合国家煤
炭产业政策的相关规定和要求。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据贵州省环境保护局2009 年2 月出具的证明,华阳煤业公司、光富矿业
公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司自其成立以来,生产经营活动符合环境保护
法相关法律、法规的要求,不存在因违反环境保护相关法律法规受到处罚的情况。

3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
93
2009年2月,盘县国土资源局出具相关证明,华阳煤业公司、云贵矿业公司、
云尚矿业公司严格遵守相关国土资源法律法规的规定,目前尚未发现国土资源违
法行为。

2009年2月,仁怀市国土资源局出具证明,光富矿业公司严格遵守土地管理
法律法规的规定,未因违法行为而受到国土资源管理部门的处罚。

4、本次重大资产重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法
规的相关规定的情形。

(二)本次交易完成后,本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后公司总股本增至45,332.98 万股,社会公众股持股比例为
56.69%,符合上市条件,不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市
的情形。

(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、本次交易涉及的资产定价公允
公司本次购买资产的交易价格以2008 年12 月31 日为基准日,经具有证券
业务资格的评估机构评估的资产价值为准。中联评估公司及其经办评估师与本次
资产收购的目标资产、资产出售方以及本公司均没有现实的及预期的利益或冲
突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

2、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证,相关中介机构已针对本次交易出具
审计、评估、法律等专业报告,并按程序报有关监管部门审批。本次交易中涉及
到关联交易的处理,依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、
公平、公正的原则并履行合法程序,关联董事在董事会上回避表决,不存在损害
贤成矿业股东利益的情形。

3、独立董事意见
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
94
公司独立董事认为:公司聘请的评估机构具有证券从业资格和采矿权评估资
质,本次评估机构的选聘程序合规,经办评估师与评估对象无利益关系,与相关
当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性。

本次标的资产的评估采用资产基础法和收益法两种方式,符合中国证监会的
相关规定。

本次评估的假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,采矿权评估中
预期未来收入的变化率、折现率等重要评估参数取值合理,预期收益的可实现性
较强,评估定价公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

关联董事在表决过程中依法进行了回避,也未代理非关联董事行使表决权。

关联董事回避后,参会非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法
规和《公司章程》的规定。

(四)本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法
本次交易标的为西宁国新和张邻合法持有的公司股权,系依法设立和有效存
续的有限责任公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易标的产权清
晰,不存在产权纠纷或潜在争议,不存在债权债务纠纷的情况。交易标的所对应
的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或
可能产生重大不利影响之情形。

西宁国新、张邻以直接持有的标的公司股权认购本次定向发行股份,均已经
取得标的公司其他股东放弃优先受让权的书面认可。

根据西宁国新、张邻出具的《承诺函》:合法拥有交易标的的所有权,该等
资产不存在权属争议;除交易标的中光富矿业公司的采矿权已用于自身借款抵押
外,不存在其他质押、抵押、其他担保权益或查封、冻结等权利限制或瑕疵情形。

(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司目前的主营业务为煤炭的开采与销售,但是拥有的煤炭资源储量有限。

青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
95
公司控股的华阳煤业公司煤炭保有资源储量为2,373 万吨,可采储量为1,189.21
万吨,公司参股的森林煤业公司煤炭保有资源储量为2,271 万吨,可采储量为
690.49 万吨。本次交易完成后,公司按股权比例享有的煤炭保有资源储量由
2,157.92 万吨增长到7,323.87 万吨,增长239.40%;公司按股权比例享有的煤
炭可采储量由895.67 万吨增长到3,715.96 万吨,增长314.88%。

(六)本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
公司控股股东西宁国新保证贤成矿业人员独立、资产独立完整、财务独立、
机构独立、业务独立。本次交易完成后,上市公司在人员、资产、财务、机构、
业务等方面与西宁国新及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。

(七)本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前,本公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有
关要求,建立了比较完善的法人治理结构,规范公司运作。同时本公司坚持股东
利益为导向,注重与投资者沟通,切实履行作为公众公司的信息披露义务。本次
交易后,本公司将进一步规范、完善公司法人治理结构,提升整体经营效率、提
高公司盈利能力。同时,本公司控股股东出具了《关于保证上市公司独立性的承
诺函》,该承诺有利于上市公司健全法人治理结构。

二、本次交易符合《重组办法》第四十一条要求的说明
(一)本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财
务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后,公司按持股比例计算的煤炭保有资源储量由2,157.92 万
吨增长到7,323.87 万吨,增长239.40%;本次交易完成后,公司按持股比例计
算的煤炭可采储量由895.67 万吨增长到3,715.96 万吨,增长314.88%。公司的
资源储量得到大幅增加。交易前后的资产总额分别为35,821.08 万元、90,744.45
万元。交易后,公司的资产规模显著增加,不存在大额资产减值的情况,资产质
量得到提高。

根据武汉众环出具的公司备考财务报告(众环审字(2009)193 号),2008 年
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
96
末公司交易前后的资产负债率分别为164.44%、75.11%;2008 年度交易前后的每
股净资产分别为-0.88 元、0.27 元,公司的财务状况得到明显改善。

根据武汉众环出具的交易标的的相关盈利预测报告,本次交易标的预计
2009 年实现净利润3,921.67 万元。按照发行股份146,945,796 股计算,预测交
易标的资产2009 年每股收益为0.27 元/股,而上市公司2008 年度扣除非经常
性损益后基本每股收益为-0.09 元,交易标的盈利能力明显高于公司目前资产。

本次交易完成后,将在一定程度上提高公司未来盈利能力。公司所属的煤矿技改
完成后,公司的盈利能力将得到显著提高。

(二)本次发行股份购买资产有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞

本次重大资产重组交易前,公司持有华阳煤业51.22%的股权,持有森林矿
业公司41.5%的股权;而公司的控股股东通过收购拥有了华阳煤业38.78%的股权
以及云贵矿业公司、云尚矿业公司、光富矿业公司等三家矿业公司的控股权,若
不进行重大资产重组则存在同业竞争关系。

本次重大资产重组后,公司通过向控股股东定向增发股票,收购了控股股东
拥有的煤炭企业股权,交易完成后,公司的控股股东及实质控制人等关联方均不
再持有煤炭企业股权,且不存在经营煤炭相关的业务,从而有效的避免了公司与
控股股东及实际控制人等关联方的同业竞争。

本次重大资产重组交易前,公司与控股股东、实际控制人等关联方不存在大
额的经常性关联交易,存在对控股股东、实际控制人等关联方的担保、资金往来
等偶发性关联交易。

本次重大资产重组本身构成公司与控股股东间的关联交易,但本次重大资产
重组完成后,公司的关联方以及与关联方的关联交易并未发生变化。公司将进一
步完善公司相关的关联交易制度,力争尽早彻底解决对关联方的担保事项,规范
公司与关联方的关联交易,严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序,
作到关联交易决策程序合规、合法,关联交易定价公允,不损害中小股东的利益,
并尽量较少与关联方的关联交易。

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综上,本次发行股份购买资产有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞
争。

(三)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
公司2008 年年度财务报告经武汉众环审计,并出具了带强调事项段的标准
无保留意见的审计报告。导致会计师对持续经营假设产生疑虑的事项如下:
贤成矿业公司截止2008 年12 月31 日累计亏损59,197.25 万元;股东权益
为负23,081.34 万元,其中:归属于母公司的股东权益为负26,959.98 万元;逾
期的银行借款及利息约为23,212.33 万元;流动负债超出流动资产39,139.57
万元。贤成矿业公司已在财务报表附注中充分披露了已经或拟采取的改善措施,
但其持续经营能力仍然存在不确定性。

公司董事会认为:本次重大资产重组完成以后,公司的煤炭主业资产规模迅
速扩大,拥有的矿产资源达到一定的规模,公司的资产质量与财务状况得到了较
大改善,有利于增强公司的持续经营能力。上市公司最近一年财务会计报告被注
册会计师出具无保留意见审计报告中的强调事项的影响可通过本次交易予以消
除。

武汉众环认为:“贤成矿业公司2008 年度会计报表带强调事项段无保留意见
审计报告的事项在假定贤成矿业公司发行股份购买资产实施完毕后的影响将得
以消除。”

(四)本次交易拟购买的资产权属清晰,为产权完备的经营性资产,并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易拟购买的资产全部为股权,产权清晰,能够在约定期限内办理完毕
权属转移手续。根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》,在本次交易获
得中国证监会批准后60 个日内,交易对方应协助公司到有关主管机关办理标的
资产过户登记手续。

公司应在上述约定的交易标的过户完成后3 个工作日内就过户情况作出公
告,并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。

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三、本次向特定对象发行股份购买资产符合《上市公司收购管理办法》的
有关规定
本次重组前,西宁国新持有本公司5,543.55 万股,占股本总额的18.09%。

本次重组完成后,西宁国新将持有本公司19,633.78 万股,占股本总额的43.31%。

西宁国新承诺自发行结束之日起36 个月内不转让通过本次发行获得的股份。根
据《收购管理办法》第62 条的相关规定,经本公司股东大会非关联股东批准后,
西宁国新可以并将提出豁免要约收购义务的申请。

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第九节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析
一、发行市盈率合理性分析
(一)发行市盈率
本次交易标的评估价值合计50,108.52 万元,根据武汉众环出具的标的公司
2009 年盈利预测报告,交易标的2009 年预测净利润合计3,921.67 万元,本次
发行动态市盈率为12.78 倍。

(二)发行市盈率合理性分析
1、本次发行动态市盈率处于行业合理市盈率波动区间内
一般估值理论—— “戈登增长模型”,揭示了股票价格、预期基期股息、贴
现率和股息固定增长率之间的关系,用公式表示为:
P = D / ( I – G )
其中:
P:股票价格
D:预期基期每股股息
I:贴现率
G:股息年增长率
如果与市场实际情况相对应,上述公式中的贴现率(I)可被投资者要求的收
益率(R)替代。那么股价将由投资者要求的收益率(R)、股利(D)以及增长率
(G) 共同决定。公式两边同时除以净利润(E),那么市盈率可推导为:
P / E =( D / E )/( R – G )
根据wind 资讯数据测算,煤炭行业上市公司长期平均ROE 在16.88%左右,
考虑到煤炭行业2003 年后以来ROE 增长明显,特别是2008 年的大起大落对行业
真实ROE 存在夸大情况,基于审慎原则调低行业长期平均ROE 水平30%至11.82%。

行业ROE 水平变化如下所示:
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
100
数据来源:WIND 资讯
煤炭上市的利润分配率大多维持在30%-40%区间内(开滦股份等公司承诺不
低于50%),则该指标可确定在35%左右。

由于:
行业长期增长率 = ROE × ( 1 - 利润分配率 )
可以估算煤炭行业长期增长率为7.68%左右,依据一般投资者所要求的收益
☆ 率区间为10%-12%;根据PE 计算公式,煤炭行业的合理市盈率区间应在8.10 至
15.09 倍范围之内。本次发行动态市盈率12.78 倍处于煤炭行业合理市盈率区间
范围内。

2、本次发行动态市盈率具有同行业可比性
根据国内煤炭行业分析师对具有可比性的煤炭上市公司2009 年动态市盈率
一致性判断结果的分析,煤炭行业动态市盈率平均水平为13.15 倍,具体情况如
下:
证券代码 证券简称 预测市盈率 证券代码 证券简称 预测市盈率
601088.SH 中国神华 12.19 000937.SZ 金牛能源 11.94
601898.SH 中煤能源 12.48 600508.SH 上海能源 7.88
600188.SH 兖州煤业 9.83 600997.SH 开滦股份 16.61
000983.SZ 西山煤电 16.19 600395.SH 盘江股份 6.78
601918.SH 国投新集 16.07 600123.SH 兰花科创 11.46
601699.SH 潞安环能 13.54 600740.SH 山西焦化 17.92
601666.SH 平煤股份 10.75 000968.SZ 煤气化 11.07
000780.SZ 平庄能源 17.32 000933.SZ 神火股份 7.88
0
5
10
15
20
25
30
35
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
整体法计算的煤炭行业ROE水平
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600348.SH 国阳新能 14.57 000159.SZ 国际实业 14.12
002128.SZ 露天煤业 15.52 600971.SH 恒源煤电 13.25
601001.SH 大同煤业 10.14 000723.SZ 美锦能源 21.76
市盈率均值:13.15
数据来源:WIND 资讯、西南证券整理
本次发行动态市盈率12.78 倍,低于煤炭行业动态市盈率平均水平,体现了
合理、公允性,保护了中小投资者的利益。

二、本次交易标的资产价格的公允性分析
(一)定价依据
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定,本次收购发行价
格为定价基准日前20 个交易日(不含定价基准日)的公司股票交易均价,即3.41
元/股。交易标的价格根据中联评估公司的评估结果,由交易双方确定为
50,108.52 万元。

(二)矿权收购同行业比较
1、行业一般评价指标比较
交易标的主要从事原煤开采业务,本次交易涉及的采矿权价值占交易标的总
价款的87.72%,故采矿权售价是否公允将直接影响到本次交易整体的公平、合
理性。按照业内比较认可的“吨保有储量售价”与“吨可采储量售价”两项指标
分析如下:
最近三年,国内外市场上,煤炭行业的收购案例如下:
项目名称
采矿权转让
价格
(亿元)
权益保有储

(亿吨)
权益可采
储量
(亿吨)
吨保有储
量售价
(元)
吨可采储
量售价
(元)
A 股煤炭主业上市公司收购情况
国电集团煤矿收购案 20.91 3.72 1.86 5.62 11.24
兰花科创煤矿收购案 10.30 1.42 0.71 7.25 14.51
开滦股份煤矿收购案 14.24 1.45 0.72 9.83 19.66
大同煤业煤矿收购案 25.00 3.69 1.68 6.78 14.88
郑州煤电煤矿收购案 14.74 2.40 1.48 6.14 9.96
国阳新能煤矿收购案 9.83 1.98 1.17 4.96 8.40
盘江股份煤矿收购案 49.14 11.72 7.01 4.19 7.01
中煤能源煤矿收购案 6.06 1.58 0.79 3.84 7.67
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兖州煤业煤矿收购案 7.47 2.54 1.26 2.94 5.93
潞安环能煤矿收购案 4.65 6.88 0.90 0.68 5.17
其他转让收购情况
甘肃省正宁煤矿转让 47.45 10.00 5.00 4.75 9.49
陕西子长煤矿转让 6.10 0.13 0.07 46.07 92.15
武钢投资新汶矿业新巨
龙能源有限公司5%股权
- - - - 6.50
大唐发电控股五间房煤
田51%股权
67.20 59.68 28.56 1.13 2.35
湖北宜化收购山西晋城
鹿台山煤业51%股权
1.01 0.12 0.06 8.13 16.25
印尼蒂玛公司2 万亿印
尼盾收购3 座区域煤矿
14.71 0.50 0.25 29.42 58.84
福山能源105 亿港元收
购焦煤矿产
92.66 2.05 1.03 45.20 90.40
香港恒鼎实业3.55 亿收
购贵州煤矿
3.55 0.76 0.38 4.70 9.39
注:上述煤矿转让金额涉及外币的以收购期汇率折算为人民币;可采储量来自各公司公
告数据,公告中未披露的按公司公告中列示的保有储量的一半估算;权益值以收购股权比例
进行核算。

公司本次拟购买煤矿按股权比例对应采矿权价值经评估机构核定为
43,956.60 万元,对应吨煤保有储量售价为8.51 元,吨煤可采储量售价为15.59
元。根据上表数据分析,非A 股煤炭上市公司吨煤保有储量均价为19.91 元、中
位值8.13 元,吨煤可采储量均价35.67 元、中位值12.87 元;A 股煤炭上市公
司吨煤保有储量均价5.22 元、中位值5.29 元,吨煤可采储量均价10.44 元、中
位值9.18 元。

两相比较,公司此次采矿权收购,低于非A 股煤炭上市公司吨煤保有储量均
价,高于A 股煤炭上市公司吨煤保有储量均价;低于非A 股煤炭上市公司吨煤可
采储量均价,高于A 股煤炭上市公司吨煤可采储量均价。

2、指标分析
根据同行业比较结果分析,本次交易“吨保有储量售价”与“吨可采储量售
价”两项指标偏高。

上述两指标有其合理性一面,即将收购价款与实际资源获取相结合,以期直
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103
观反映收购情况。但其不合理的一面亦是客观存在的,分析如下:
首先,保有储量是根据各地区矿产资源勘查开发机构出具矿产资源储量核实
报告,经采矿权评估协会审查后至各地国土资源厅备案,该评审值具有一定稳定
性。但是,可采储量的评估差异却是与评估机构的判断直接相关。简言之,可采
储量是在保有储量的基础上,根据相应的可信度系数先确立评估利用资源储量,
然后再根据矿井各煤层实际开采条件扣除设计损失量、采矿损失量等可变指标计
算而得。

其次,矿权评估价值是在评估可采储量的基础上,结合吨煤售价、吨煤成本、
折现率、服务年限等可变指标,以现金流贴现的方式核定的。

再次,大矿、小矿差异明显,结合年开采量指标分析差异更加突出。大矿资
源储量丰富,但如果受实际开采条件制约年产量不高,那么服务年限可达100
年以上。从评估值测算公式可以看出在折现系数的影响下,期限在30 年后对现
值的影响极小。以此评估价值与保有储量、可采储量相除得到的“吨保有储量售
价”与“吨可采储量售价”两项指标就存在着评估值与储量间不相匹配的问题,
资源储量雄厚的大矿两项指标明显较低。

矿权评估值计算公式如下:
其中: P ——采矿权评估价值;
CI ——年现金流入量;
CO——年现金流出量;
i ——折现率;
t——年序号(t=1,2,3,……,n);
n ——计算年限。

最后,从前文对比表列示中可以发现,两项指标差异非常明显,不能公允反
映采矿权的价值。A 股煤炭主业上市公司收购中,吨保有储量售价中最低值0.68
元、最高值9.83 元,吨可采储量售价中最低值5.17 元、最高值19.66 元;其他
Σ=
+
= ? ?
n
t
t t i
P CI CO
1 (1 )
( ) 1
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104
转让收购中,吨保有储量售价最低值1.13 元、最高值46.07 元,吨可采储量售
价中最低值2.35 元、最高值92.15 元。

综上,上述两个指标在一定程度上可以反映煤矿资源收购中的公允、合理性,
但是仅凭其来判断欠妥,特别是涉及到中小煤矿的判断时,这一问题尤其突出。

故评估值的判定仍应以专业、权威评估机构的结论为主要参考。

3、本次评估的公允、合理性分析
根据中联评估公司出具的标的公司下属煤矿资产评估说明,采矿权评估采用
的方法为现金流折现法。

(1)价格与成本分析
本次评估中现金流入项主要涉及指标价格的测算:首先,评估人员经过调查
周边地区煤炭市场销售价格,确定基期评估价格;其次,由于近几年全球经济仍
呈下降趋势,煤炭产品销售价格波动较大,评估机构综合考虑该矿资源禀赋条件
(煤质条件),确定2010、2011 年价格分别下调10%、5%,永续评价期价格以最
终调整价格为据。

本次评估中现金流出项主要涉及指标成本的测算:以总成本费用中扣除折旧
费、折旧性质的维简费、井巷工程基金、摊销费和利息支出后的全部费用。核定
中充分考虑了标的公司下属煤矿的实际情况,结合企业提供的《开采方案设计》
等资料做出结论。

现金流折现主要指标表如下:
单位:元/吨
矿名 指标 永续评价期价格 永续评价期成本永续单位毛利 基期价格
光富 291.00 200.98 30.93% 340.00
云贵 270.00 193.96 28.16% 315.00
云尚 298.00 183.39 38.46% 350.00
柏坪 307.00 205.01 33.22% 360.00
注:永续评价期定义为技改完成至矿山服务年限完结的时间。

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105
综上,评估中现金流入项、流出项的测算结果,皆是在审慎原则的基础上给
出的,体现了公允、合理性。

(2)评估采取的重要参数分析
本次评估机构采用的重要参数指标如下:
单位:%、年、万吨
矿名 指标 折现率 服务期限 评估可采储量
光富 8.00% 22.13 953.72
云贵 8.00% 24.17 1032.20
云尚 8.00% 32.40 723.84
柏坪 8.00% 28.36 1189.21
a)评估可采储量
本次评估可采储量,根据《中国采矿权评估准则》按下式进行计算:
评估利用可采储量=(评估利用资源储量-设计损失量)×采区回采率。

评估中以正常块段和临时煤柱两部分分别计算可采储量。

正常块段的评估利用资源储量=评估利用资源储量-评估利用的永久性煤
柱设计损失量-评估利用的临时煤柱设计损失量。则正常块段可采储量=正常块
段的评估利用资源储量×采区回采率。正常块段按厚煤层75%、中厚煤层80%、
薄煤层85%,临时煤柱按40%回采率计算可采储量。

b)服务年限
矿山合理服务年限根据下列公式计算:
T= Q/(A×K)
式中:T—— 矿山服务年限
Q—— 可采储量
A—— 矿井生产能力
K—— 储量备用系数
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106
本次评估中,矿井生产能力技改期按标的公司下属煤矿预计产量核定,技改
完成后以30 万吨/年核定;储量备用系数根据《中国采矿权评估准则》取值范围
为1.3-1.5,综合考虑确认为1.5。

c)折现率
根据《采矿权评估参数确定指导意见》,折现率一般根据无风险报酬率和风
险报酬率选取,其中包含了社会平均投资收益率。

本次评估无风险报酬率按照5 年期定存利率确定为3.60%;风险报酬率确定
方法为“风险累加法”,公式为:风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风
险报酬率+财务经营风险报酬率。综合考虑,本次评估折现率取值为8%。

评估师充分考虑了标的公司下属煤矿的实际状况,在选取主要评估参数时,
基于审慎原则做出了上述判断。

综上所述,贤成矿业本次收购采矿权的作价,依据的是评估机构在审慎原则
基础上做出的评估结论,体现了公允、合理性,保护了中小投资者的利益。

三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
1、关于评估机构的独立性
本次对目标资产进行评估的评估机构为具有相应评估资格的专业评估机构,
也具有较为丰富的业务经验。评估机构及其经办评估师与公司、出售方除业务关
系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

2、关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯
例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是公司拟向出售方购买其拥有的目标资产,评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评
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107
估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目
标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当,评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性
公司按照评估结果确定目标资产的交易价格是公允的。

综上所述,董事会认为:公司本次重大资产购买事项中所选聘的评估机构具
有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的的相关性一致,出具的资产
评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
独立董事一致认为:
公司聘请的评估机构具有证券从业资格和采矿权评估资质,本次评估机构的
选聘程序合规,经办评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,
对相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性。

本次标的资产的评估采用资产基础法和收益法两种方式,符合中国证监会的
相关规定。

本次评估的假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,采矿权评估中
预期未来收入的变化率、折现率等重要评估参数取值合理,预期收益的可实现性
较强,评估定价公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

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108
第十节 本次交易对公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析
2005年至2007年,公司主营业务停滞,大量银行借款逾期,对包括实际控制
人及其关联方在内的大量担保承担连带责任等因素,导致公司2005年、2006年发
生了巨额亏损。2007年、2008年公司均严重资不抵债。

2008年初,公司通过增资取得了华阳煤业公司51.22%的股权,使公司的主业
开始向煤炭行业转型,2008年3月,公司通过出售不良债权,取得了森林矿业公
司41.50%的股权,进一步扩大主营业务规模,夯实主营业务转型的基础。

2008年度,公司虽然完成了主营业务转型,公司的资产质量得到一定改善,
主营业务盈利能力得到一定增强,但仍然存在主营业务基础薄弱、煤炭资源储量
有限、资产质量和盈利能力有待提高及同业竞争的问题。公司通过本次重大资产
重组,将解决上述问题,优化公司的治理结构,彻底改变公司的经营状况。

本节所引用的财务数据及相关信息,非经特别说明,均引自经审计的财务报
告、备考财务报告、经审核的盈利预测报告。

(一)财务状况分析
1、资产结构及变动分析
单位:万元
2008 年度 2007 年度
项目
金额 比例
2008 年度较2007
年度增长率 金额 比例
货币资金 28.98 0.08% -76.39% 122.76 0.33%
应收账款 352.95 0.99% -77.61% 1,576.64 4.19%
预付款项 1,027.72 2.87% 372.62% 217.45 0.58%
其他应收款 2,819.55 7.87% -89.37% 26,521.30 70.48%
存货 104.29 0.29% -74.19% 404.07 1.07%
流动资产合计 4,333.49 12.10% -84.98% 28,842.23 76.65%
长期股权投资 26,464.13 73.88% 348.67% 5,898.30 15.68%
固定资产 2,301.89 6.43% 124.77% 1,024.13 2.72%
在建工程 3.38 0.01% -99.68% 1,069.17 2.84%
无形资产 2,433.37 6.79% 241.35% 712.86 1.89%
长期待摊费用 150.81 0.42% - 0.00%
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递延所得税资产 134.02 0.37% 66.89% 80.30 0.21%
非流动资产合计 31,487.59 87.90% 258.43% 8,784.76 23.35%
资产总计 35,821.08 100.00% -4.80% 37,626.99 100.00%
(1)资产规模变化分析
公司2007年末、2008年末资产总额分别为37,626.99万元、35,821.08万元。

2008年末资产总额较2007年末减少幅度为4.80%,资产规模变化不大。

(2)资产结构分析
2007年末,公司流动资产、非流动资产在资产结构中的比例分别为76.65%、
23.35%。2008年末,公司流动资产、非流动资产在资产结构中比例分别为12.10%、
87.90%。

2008年末公司的资产结构以非流动资产为主,与2007年末以流动资产为主的
资产结构相比,发生了显著的变化。主要原因是公司出售了20,440.83万元其他
应收款、应收账款等不良债权,并以出售不良债权所得价款,投资参股了森林矿
业公司。

公司在增资控股华阳煤业公司实现主营业务初步转型后,通过出售不良债权
取得森林矿业41.5%的股权,进一步扩大主营业务的规模,夯实主营业务转型的
基础,提升公司资产盈利能力,在逐步实现公司发展煤炭产业的既定目标。

2、负债结构及变动分析
单位:万元
2008 年度 2007 年度
项目
金额 比例
2008 年度较2007
年度增长率 金额 比例
短期借款 16,764.86 28.46% -25.32% 22,447.52 30.71%
应付账款 4,700.80 7.98% 6.78% 4,402.48 6.02%
预收款项 544.44 0.92% -14.08% 633.63 0.87%
应付职工薪酬 721.67 1.23% 3.30% 698.61 0.96%
应交税费 3,614.94 6.14% 4.57% 3,457.10 4.73%
应付利息 6,447.47 10.95% 4.38% 6,176.80 8.45%
其他应付款 10,678.87 18.13% 40.19% 7,617.46 10.42%
流动负债合计 43,473.06 73.81% -4.32% 45,433.60 62.15%
预计负债 15,429.37 26.19% -44.24% 27,669.33 37.85%
非流动负债合计 15,429.37 26.19% -44.24% 27,669.33 37.85%
负债合计 58,902.42 100.00% -19.43% 73,102.93 100.00%
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(1)负债规模分析
2007年末、2008年末公司的负债总额分别为73,102.93万元、58,902.42万元,
2008年末负债总额较2007年末减少19.43%,主要原因是:
①2008年3月31日,公司收到兴业银行股份有限公司广州分行通知,鉴于相
关债务人贤成集团及关联公司已清偿其在兴业银行广州分行由公司进行担保的
相关债务,兴业银行股份有限公司广州分行已正式解除公司对上述相关债务的相
应担保责任。公司对上述相关债务的担保金额为15,813.00万元,已计提预计负
债12,239.96万元。担保解除后,本期预计负债转回12,239.96万元,致使公司2008
年末预计负债余额较2007年末减少44.24%。

预计负债的具体情况如下:
单位:万元
2007 年末
被担保方 被担保人债权银行 是否关联方
担保金额 已预计负债
深圳市雪科贸易有限公司 中信资产管理有限公司 否 1,800.00 1,926.65
深圳市建新华投资发展有限公司 华厦银行深圳南山支行 否 3,600.00 3,796.40
广州天河贤成房地产 建行天河支行 否 440.20 -
张家港禾顺 上海申达(集团)有限公司否 1,565.47 1,565.47
深圳市三兴纺织有限公司 中信资产管理有限公司 是 2,700.00 3,175.57
湖北贤成纺织有限公司 中信实业银行武汉支行 是 1,000.00 1,015.27
贤成集团有限公司 民生银行广州环市东支行是 200.00 -
贤成集团有限公司 华厦银行广州分行 是 1,950.00 1,950.00
广州天艺服装有限公司 华厦银行广州分行 是 2,000.00 2,000.00
贤成集团有限公司 兴业银行广州环市东支行是 9,313.00 5,268.45
广州盛立投资有限公司 兴业银行广州环市东支行是 6,500.00 6,971.51
合计 31,068.67 27,669.33
2008 年末 截止本报告出具日
被担保方
担保金额 已预计负债担保金额 已预计负债
深圳市雪科贸易有限公司 1,800.00 1,926.65 1,800.00 1,926.65
深圳市建新华投资发展有限公司 3,600.00 3,796.40 3,600.00 3,796.40
广州天河贤成房地产 440.20 0.00 440.20 -
张家港禾顺 1,565.47 1,565.47 1,565.47 1,565.47
深圳市三兴纺织有限公司 2,700.00 3,175.57 2,700.00 3,175.57
湖北贤成纺织有限公司 1,000.00 1,015.27 1,000.00 1,015.27
贤成集团有限公司 200.00 0
贤成集团有限公司 1,950.00 1,950.00
广州天艺服装有限公司 2,000.00 2,000.00
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贤成集团有限公司
广州盛立投资有限公司
合计 15,255.67 15,429.37 11,105.67 11,479.36
公司2007年末存在对外担保(不含对子公司的担保)31,068.67万元,已计
提预计负债27,669.33万元,其中对关联方担保金额为23,663.00万元,对关联方
担保已计提预计负债20,380.80万元。2008年度至本报告书出具日,公司通过积
极协调控股股东,充分发挥大股东及实际控制人的作用,通过减持控股股东持有
的上市公司股票等多种融资渠道筹措资金解决公司的担保遗留问题。截至本报告
出具日,公司对外担保(不含对子公司的担保)余额降至11,105.67万元,其中
对控股股东及其关联方提供的担保金额3,700万元。公司将继续通过各种措施,
争取早日彻底解决公司的担保遗留问题。

公司尚存对关联方担保余额 3,700万元,公司实施了切实可行的措施,具体
情况如下:
公司对关联方深圳市三兴纺织有限公司在兴业银行深南支行2700 万元贷款
提供担保,已计提预计负债3,175.57 万元。根据兴业银行深南支行出具的相关
情况说明:目前,公司对光大花园地产有限公司50%的股权已被拍卖,所得余款
4,544 万元存于深圳中级人民法院账户。兴业银行应分得股权拍卖款约2,727 万
元,此款项由法院账户划入兴业银行深南支行账户后,即解除公司该笔对外担保
责任。

公司对关联方湖北贤成纺织有限公司(已更名为:天门金天纺织有限公司)
1000 万元的担保,已与债权人银行达成和解协议,需在2009 年5 月前支付1,050
万元,即解除该项担保下的所有债务。目前贤成集团已按协议约定的进度支付了
600 万元,余款450 万元,将按协议约定支付。

②2007年末、2008年末,短期借款余额均为逾期借款。2008年度,公司偿还
逾期借款5,682.66万元,致使2008年末短期借款余额较2007年末减少25.32%。

逾期借款的具体情况如下:
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单位:万元
贷款单位
2007 年末逾期
贷款余额
2008 年度偿还
逾期借款金额
2008 年末逾期
贷款余额
未按期偿还原因
工行小桥支行 9,323.18 176.10 9,147.07 资金周转困难
交通银行兰州支行 948.00 380.00 568.00 资金周转困难
民生银行广州分行 2,000.00 - 2,000.00 资金周转困难
民生银行广州分行 2,800.00 - 2,800.00 资金周转困难
青海省财政厅 34.42 - 34.42 资金周转困难
青海省财政厅 195.00 - 195.00 资金周转困难
西宁市财政局 80.36 - 80.36 资金周转困难
广发银行深圳百花支行 1,940.00 - 1,940.00 资金周转困难
兴业银行广州分行 4,500.00 4,500.00 -
工行小桥支行(承兑汇票) 626.56 626.56 -
合 计 22,447.52 5,682.65 16,764.86
根据民生银行广州分行出具的备忘录:鉴于公司与民生银行广州分行一直在
积极协商解决方案,并考虑到公司一直积极推动重组事宜,民生银行广州分行对
公司逾期借款4,800万元本息不再起诉以此作为支持公司重组行为。

根据中国工商银行西宁小桥支行关于公司提出的《关于债务清偿方案的申
请》的复函:同意公司2009年6月1日至11月30日期间每月偿还100万元,同时减
免所还本金对应的利息;2009年12月31日前归还本金总额不低于当期尚欠贷款利
息总额,同时免除所欠利息方案,需报请工商银行总行批准方可实施,剩余贷款
在清偿所有积欠利息并提供合法优先担保抵押后可转为正常贷款。

③2008年末其他应付款余额较2007年末增长40.19%,主要原因是2008年公司
控股子公司华阳煤业根据贵州省国土资源厅下发的《关于缴纳采矿权价款的通
知》,计提应缴但尚未到缴款期的采矿权价款。

(2)负债结构分析
公司的负债结构以流动负债为主,2007年末、2008年末,流动负债在负债总
额中的比例分别为62.15%、73.81%;非流动负债在负债结构中的比例分别为
37.85%、26.19%。

3、财务状况指标分析
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项目 2008 年度 2007 年度
资产负债率 164.44% 194.28%
流动比率 (倍) 0.10 0.63
速动比率 (倍) 0.10 0.63
应收账款周转率(次/年) 4.22 0.60
存货周转率(次/年) 8.17 1.26
(1)2007年末,公司的资产负债率为194.28%,已严重资不抵债。2008年公
司主业开始向煤炭行业转型,通过解决对外担保、盘活不良资产等手段,公司的
资产负债率有所改善,2008年末为164.44%。

2007年末,公司的流动比率、速动比率均低于1。2008年公司通过出售其他
应收款、应收账款等不良资产,取得森林矿业公司参股权,使公司的流动比率、
速动比率显著下降。公司较大金额的逾期借款及相应的应付利息,是导致公司最
近两年末流动比率、速动比率比较低的主要原因。公司将通过各种措施逐步解决
公司的逾期借款等历史遗留问题。

(2)2008年公司的主业开始向煤炭行业转型,应收账款周转率、存货周转
率等经营指标得到明显改善。

(二)经营成果分析
1、利润构成分析
单位:万元
2008 年度 2007 年度
项目
金额
占利润总额
的比例
金额
占利润总额
的比例
营业收入 4,072.16 33.20% 960.25 19.76%
主营业务利润 1,901.00 15.50% -4.00 -0.08%
期间费用 2,865.89 23.37% 2,888.23 59.44%
资产减值损失 1,680.37 13.70% 4,734.87 97.45%
投资收益 409.47 3.34% -221.70 -4.56%
营业利润 -2,235.80 -18.23% -7,848.81 -161.54%
营业外收入 14,523.96 118.42% 13,468.22 277.20%
营业外支出 22.95 0.19% 760.70 15.66%
利润总额 12,265.21 100.00% 4,858.71 100.00%
所得税费用 270.61 2.21% -21.72 -0.45%
净利润 11,994.60 97.79% 4,880.43 100.45%
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其中:归属于母公司
所有者的净利润
11,704.63 95.43% 4,991.63 102.74%
(1)2007年公司的主业几乎停滞,营业收入仅为960.25万元,营业亏损
7,848.81万元。2007年营业外收入为13,468.22万元,使公司全年实现净利润
4,880.43万元。公司的营业外收入的主要包括:
①预计担保损失冲回6,632.20万元
公司为深圳市三兴纺织实业有限公司向光大银行深圳莲花路支行借款4000
万元提供担保。光大银行深圳莲花路支行向深圳市中级人民法院提起诉讼,要求
深圳市三兴纺织实业有限公司偿还欠款本金4,000万元及利息161.98万元。公司
及其他担保人对上述全部款项和费用承担连带担保责任。以前年度对该担保计提
预计负债4,161.98万元。

公司为贤成集团向光大银行深圳莲花路支行借款17,000万元提供担保。光大
银行深圳莲花路支行向深圳市中级人民法院提起诉讼,要求贤成集团偿还欠款本
金17,000万元及利息770.22万元,并承担与本案有关的各项费用。公司及其他担
保人对上述全部款项和费用承担连带担保责任。以前年度对该担保计提预计负债
2,470.22万元。

2007年11月16日,中国光大银行深圳莲花路支行与贤成集团、深圳市三兴纺
织有限公司、贤成矿业、西宁国新签署《债务和解协议书》,贤成集团及相关公
司按协议约定偿付上述债务后,中国光大银行深圳莲花路支行解除了公司对上述
债务的担保责任。

2007年11月27日广东省深圳市中级人民法院(2005)深中法民二初字第
418-430号民事裁定书裁定:准许中国光大银行深圳莲花路支行撤回起诉。公司
为上述债务的担保责任完全解除,公司冲回以前年度对上述债务担保计提的预计
负债6,632.20万元,计入当期营业外收入。

②收到职工安置补贴3,050万元
西宁市经济委员会根据西宁市政府办公厅关于青海白唇鹿股份有限公司职
工安置的第39次政府工作专题会议纪要精神,于2007年7月13日下发通知。通知
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115
要求从西宁大十字百货商店有限公司代为持有本公司股权转让收益中,将原青海
白唇鹿股份有限公司职工安置费3,050万元全额支付至西宁市优化资本结构(试
点)领导小组办公室。2007年8月1日西宁市优化资本结构(试点)领导小组已收
到该款项,并用于公司的职工安置。公司前期已计提了职工安置费,收到此笔款
项计入当期营业外收入。

③收到担保损失赔偿金3,711万元
2007年6月,公司与贤成集团、深圳市三兴纺织实业有限公司签署协议书,
约定深圳市三兴纺织实业有限公司向公司支付3,711万元担保损失赔偿金,款项
由贤成集团代为支付。公司于2007年7月收到该损失赔偿金,计入当期营业外收
入。

(2)2008年度,公司的主营业务开始向煤炭行业转型。2008年1月,公司向
华阳煤业增资1,050万元,取得其51.22%股权;2008年3月,公司投资参股森林矿
业公司41.5%股权。经过上述投资,公司基本完成了主营业务从纺织行业向煤炭
资源行业的转型,公司的资产质量得到一定改善,主营业务盈利能力得到一定增
强。由于公司控制的煤炭资源有限,生产规模不大,公司的经营状况并未发生实
质性改变。

2008年公司实现营业亏损2,235.80万元,营业外收入14,523.96万元。营业
外收入主要包括:
①预计担保损失冲回12,239.96万元
2008年3月31日,公司收到兴业银行股份有限公司广州分行通知,鉴于相关
☆ 债务人贤成集团及关联公司已清偿其在兴业银行广州分行由公司进行担保的相
关债务,兴业银行股份有限公司广州分行已正式解除公司对上述相关债务的担保
责任。公司对上述相关债务的担保金额为15,813万元,已计提预计负债12,239.96
万元。担保解除后,本期对外担保金额减少15,813万元,预计负债转回12,239.96
万元,计入当期营业外收入。

②债务重组利得1,338.81万元,主要包括:
2008年3月20日,公司与西宁国新签署《债权转让协议》,将公司应收债权
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116
账面价值扣除已计提的坏账准备后的净额20,440.83万元,作价21,074.10万元,
转让给西宁国新(债权出售的价款,用于购买森林矿业41.50%的股权)。此项债
权转让收益633.27万元,计入当期营业外收入。

2008年3月,公司与广州新成实业有限公司、贤成集团签署《协议书》,约
定公司全资子公司广州长盛投资管理有限公司账面借款本息5,211.12万元,作价
4,500万元,转让给广州新成实业有限公司,债务转让收益711.12万元,计入当
期营业外收入。

③投资利得916.66万元
2008年3月20日,公司与李桂才签署《股权转让协议》,以21,074.10万元价
格受让其持有的森林矿业公司41.50%的股权。投资日,森林矿业公司41.50%股权
的可辩认净资产公允价值为21,990.76万元,公司将投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值的差异916.66万元,计入当期营业外收
入。

综上所述,公司2007年、2008年分别实现归属母公司所有者的净利润
4,991.63万元、11,704.63万元,绝大部分来自预计担保损失转回等非经常性损
益。

2、利润指标分析
项目 2008 年度 2007 年度
主营业务毛利率 46.68% -0.42%
期间费用率 70.38% 300.78%
基本每股收益(元) 0.38 0.16
扣除非经常损益的基本每股收益(元) -0.09 -0.23
(1)2008年,公司的主营业务开始向煤炭行业转型。2008年1月,公司向华
阳煤业增资1,050万元,持有其51.22%股权;2008年3月,公司投资参股森林矿业
公司41.5%股权。经过上述投资,公司基本完成了主营业务向煤炭资源行业转型,
致使2008年度公司的主营业务毛利率为46.68%,较2007年度显著上升。

2007年、2008 年,公司的期间费用金额分别为2,888.23万元、2,865.89万
元,波动不大。2008年公司的营业收入较2007年度上升324.07%,致使2008年期
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117
间费用率较2007年度显著下降。

(2)公司2007年、2008年的基本每股收益分别为0.16元/股、0.38元/股,
扣除非经常损益的基本每股收益分别为-0.23元/股、-0.09元/股。公司的基本每
股收益主要源于预计担保损失转回等非经常性损益的贡献。公司转型后,主营业
务的减亏取得显著成效。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
(一)煤炭行业整体分析
中国能源构成中煤炭占据核心地位,目前仍然处于相对多煤,少油气的阶段。

由于资源的不可再生特性,决定了这种状况在不出现潜在可替代新能源的条件
下,为维持国内经济增长将一直持续下去。

根据权威机构统计,中国目前的石油经济储量占世界总储量的1.3%,储采
比(指可采储量与年开采量之比反映能源的可开采年限)为11.3,世界平均水
平为41.6;天然气占比为1.1%,储采比为27.2,世界平均水平为60.3;煤炭占
比13.5%,储采比45,世界平均水平为45。除煤炭以外其他主要一次能源储量
占比及持续开采潜力较小,这也决定了煤炭在中国能源构成中的核心地位。

而能源消费中煤炭地位同样显著,上述数据表明中国除了煤炭资源相对较丰
富以外,其他主要一次能源十分稀缺,但我国能源消费却长年居高不下,其中石
油消费占世界消费总额的9.3%,天然气占2.3%,煤炭占41.3%。长远来看,煤
炭行业发展潜力仍然巨大。

我国主要能源基础储量汇总 中国各主要能源消费占比
年度
煤炭基础储
量(亿吨)
石油基础储
量(万吨)
天然气基础储
量(亿立方米)
2002 3,317.60 242,492.60 20,169.00
2003 3,342.00 243,193.60 22,288.70
2004 3,373.40 249,097.90 25,292.60
2005 3,326.35 248,972.11 28,185.39
2006 3,334.80 275,856.75 30,009.24
2007 3,782.80 396,856.75 36,983.24
数据来源:国家统计局数据整理 数据来源:2008 国家统计年鉴
70%
3% 7%
20%
煤炭 石油天然气水、核、风电
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118
(二)行业规划
1、发展方针
“十一五”期间,国内煤炭工业发展方针包括:以邓小平理论、“三个代表”

重要思想和科学发展观为指导,按照国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要
和《若干意见》的总体部署,以煤炭整合、有序开发为重点,完善体制、创新机
制,强化管理、保障安全,改小建大、优化结构,依靠科技、促进升级,深度加
工、洁净利用,节约资源、保护环境,构建与社会主义市场经济体制相适应的新
型煤炭工业体系。

2、发展目标
“十一五”期间,国内煤炭行业发展目标是:建立规范的煤炭资源开发秩序,
大型煤炭基地建设初见成效,中小型煤矿整合改造取得明显进展;现代企业制度
进一步完善,形成若干个亿吨级产能的大型煤炭企业和企业集团;基本形成适应
煤炭工业发展的科技创新体系;煤矿安全生产形势明显好转;洁净煤技术开发和
产业化全面发展,资源综合利用和节约资源取得明显进展;矿区生态环境恶化的
趋势得到遏制;职工收入稳步增长,初步形成与社会主义市场经济体制相适应的
煤炭工业管理体制和煤炭法律法规体系。

按照有效供给的原则,2010 年国内煤炭生产总量控制在26 亿吨左右,其中:
大型煤矿产量14.5 亿吨,比重占56%;中型煤矿产量4.5 亿吨,比重占17%;小
型煤矿数量控制在1 万处,产量控制在7 亿吨以内,比重占27%。原煤入选13
亿吨,入选率50%。

在煤炭建设方面,“十五”期间结转的在建煤矿全部建成投产。“十一五”期
间,小型煤矿整合改造为大中型煤矿,增加产能2 亿吨;新开工(新建和改扩建)
煤矿规模4.5 亿吨,形成产能2 亿吨。重点建设10 个千万吨级现代化露天煤矿,
10 个千万吨级安全高效现代化矿井。加强煤炭资源基础地质勘查,提交普查资
源量1500 亿吨。

在发展方向上趋向于大集团发展模式,促进以煤为基础,煤电、煤化、煤路
等多元化发展,形成6~8 个亿吨级和8~10 个5000 万吨级大型煤炭企业集团,
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119
煤炭产量占全国的50%以上。打破所有制界限,发展各类资本参与的混合所有制
企业集团。

本次交易标的公司均处于贵州省,十一五期间全国的煤炭资源开发规划与建
设、投产规模情况如下表:
单位:万吨
地区名称 2005 年实际产量 2010 年规划产量
重庆 3620 3200
四川 8130 8100
贵州 10800 12500
云南 6460 7800
合计 29010 31600
“十一五”建设规模 “十一五”投产规模
地区名称
“十五”结转 “十一五”新开结转投产 新开投产
重庆 310 240 310 60
四川 219 405 219 200
贵州 2140 1590 2140 780
云南 1830 710 1830 210
合计 4499 2945 4499 1250
数据来源:国家发改委煤炭工业发展“十一五”规划
(三)价格分析
2008 年下半年在国际金融危机的影响下,国际大宗商品交易出现严重萎缩,
资源类商品作为其中的核心亦未能幸免,主要能源供应商的效益出现了由盛及衰
的情况。国内煤炭市场产品价格在2008 年上半年上涨过快、经济放缓等因素影
响下,从8 月份开始出现了深幅回调,煤炭行业已经进入景气下行周期。但由于
本次调整发生较为突然、市场煤价调整幅度过大,意味着只根据短期市场波动情
况,判断行业将长时间处于衰退期论据并不充分。

根据发改委价格监测中心的数据,国内煤价虽然出现了波动,但主要企业合
同坑口价与车板价的调整幅度明显小于市场价格调整,并且优质动力煤及冶金用
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120
煤车板价与坑口价的差值(即车板加价)也较为稳定。该组数据说明两点:首先,
与煤炭生产企业业绩息息相关的产品坑口价格虽有波动,却并未出现“过态”式
变化情况,故对煤炭企业业绩不应过分悲观。其次,合同车板价与坑口价差值的
稳定将减少中间环节对煤价的扭曲程度,有利于长期稳态合同价格的形成,使得
煤炭企业业绩更趋稳定。

2006 至2008 年,部分品级动力煤、焦煤合同坑口价及车板价波动情况如下:
4500-5000 大卡动力煤(混煤)坑口价与车板价比较图(合同价) 单位:元/吨
0
50
100
150
200
250
300
350
400
450
500
2006-1-1
2006-2-1
2006-3-1
2006-4-1
2006-5-1
2006-6-1
2006-7-1
2006-8-1
2006-9-1
2006-10-1
2006-11-1
2006-12-1
2007-1-1
2007-2-1
2007-3-1
2007-4-1
2007-5-1
2007-6-1
2007-7-1
2007-8-1
2007-9-1
2007-10-1
2007-11-1
2007-12-1
2008-1-1
2008-2-1
2008-3-1
2008-4-1
2008-5-1
2008-6-1
2008-7-1
2008-8-1
2008-9-1
2008-10-1
2008-11-1
2008-12-1
2009-1-1
2009-2-1
坑口价车板价差价
资料来源:发改委价格监测中心、CEIC
八级主焦精煤坑口价与车板价比较图(合同价) 单位:元/吨
-200
0
200
400
600
800
1,000
1,200
1,400
06-1-1
06-2-1
06-3-1
06-4-1
06-5-1
06-6-1
06-7-1
06-8-1
06-9-1
06-10-1
06-11-1
06-12-1
07-1-1
07-2-1
07-3-1
07-4-1
07-5-1
07-6-1
07-7-1
07-8-1
07-9-1
07-10-1
07-11-1
07-12-1
08-1-1
08-2-1
08-3-1
08-4-1
08-5-1
08-6-1
08-7-1
08-8-1
08-9-1
08-10-1
08-11-1
08-12-1
09-1-1
09-2-1
坑口价车板价差价
资料来源:发改委价格监测中心、CEIC
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121
(四)供需分析
从需求角度分析,受国内经济发展放缓影响,主要用煤行业如电力、钢铁、
化工、水泥等行业用煤需求下滑较为明显。但以历史数据为依据,在国内一次能
源消费结构短期内难以发生根本改变的客观条件下,长远来看用煤刚性需求仍然
强劲。从供给面分析,煤炭行业固产投资的峰值点出现在2005 年左右,按照煤
矿建成到完全达产一般需要3-4 年时间,预计2008 年以后的煤炭产量增速将进
一步下滑,再加上国家产业政策中对小煤矿综合治理力度的加大,同时考虑到进
出口及社会必要库存等因素的影响,局部的供给过剩现象持续时间不会太长。

2002 至2007 年,中国煤炭生产与消费情况如下表:
单位:亿吨
年度 2002 年2003 年2004 年2005 年2006 年 2007 年
国内产量 14.41 17.67 20.00 22.10 23.89 25.36
增速(%) - 22.62 13.19 10.47 8.12 6.15
国内消费 13.66 16.92 19.36 21.66 23.07 25.35
增速(%) - 23.87 14.42 11.88 6.51 9.88
出口 0.84 0.94 0.87 0.72 0.63 0.53
进口 0.11 0.11 0.19 0.26 0.38 0.50
社会必要库存增加 0.07 0.10 0.07 0.07 0.04 0.07
供大于求(不考虑其他因素) 0.75 0.75 0.64 0.44 0.82 0.01
紧平衡(综合考虑) -0.05 -0.18 -0.11 -0.09 0.53 -0.09
数据来源:国家统计局
(五)区域内行业现状
贵州省内主要是电力用煤、冶金、化工、建材行业、生活及其他行业用煤。

随着“西电东送”战略的实施,确保贵州省每年向广东省输送400—500 万千瓦
的电力,对煤炭的消耗量逐年增加,煤炭将出现局部供不应求的局面。

按照发改委煤炭工业发展“十一五”规划对西南地区煤炭资源开发的论述,
未来几年国家将充分发挥贵州和云南煤炭资源丰富的优势,建设云贵大型煤炭基
地,提高勘查程度,配合“西电东送”工程建设,建设大中型煤矿和重组改造小
型煤矿结合,大力调整生产结构,适度扩大生产能力,以满足当地需要为主,并
调出部分煤炭到两广和湖南等地。

对于黑龙江、河北、安徽、山东、河南、贵州、云南、甘肃、新疆省区中小
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122
煤矿整改,在2005 年小型煤矿实际产量3.8 亿吨,在建规模0.2 亿吨的基础上,
“十一五”期间,小型煤矿整合改造为大中型煤矿的生产能力增加0.4 亿吨,保
留的小型煤矿产量控制在2.7 亿吨以内。

按照贵州省仁怀中枢镇交通光富煤矿(扩能)开发利用方案中,关于贵州省
内及省外煤炭消费市场的调查数据显示,区域性煤炭需求较大,煤炭市场前景向
好。

贵州省内煤炭消费预测如下:
单位:万吨
煤炭消费量 2010 年预测 2015 年预测 2020 年预测
总计 12190 15150 16050
电力行业 7790 9770 9770
建材行业 650 650 650
冶金行业 950 950 950
化工行业 1900 2920 3850
生活用煤 600 600 600
其它 300 260 230
周边省区煤炭消耗汇总如下:
单位:万吨
2010 年预测 2015 年预测
省(市﹑区)
产量 消耗量 产量 消耗量
广东 600 10600 500 11500
广西 400 2700 400 2800
湖南 4500 5400 4500 5700
四川 6100 6500 6500 7000
云南 4500 4500 6300 6300
重庆 2100 2500 2100 2600
合计 18200 32200 20300 35900
煤炭作为国家基础能源,虽然2008 年的价格和需求有所回落,但从中长期
看,中国经济结构的重工业化将支撑煤炭需求;预计2009 年国内煤炭市场总供
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123
求将恢复基本平衡状态。随着我国刺激消费,扩大内需的政策的推进,国家西部
大开发战略“西电东送”、“黔煤外运”重点战略工程的实施和贵州省及临近省区
经济的快速发展,将带动区域内煤炭需求及价格回升。

2009 年以来,交易标的周边地区主焦煤、电煤及化工煤(站台不含税)价
格波动情况如下:
单位:元/吨
0
100
200
300
400
500
600
700
800
900
081229
090105
090112
090119
090126
090202
090209
090216
090224
090225
090302
090304
主焦煤(原煤) 电煤化工煤
数据来源:西南煤炭市场网
三、对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势进行分析
2008年度,公司虽然完成了主营业务转型,公司的资产质量得到一定程度的
改善,主营业务盈利能力得到一定程度的增强,但仍然存在主营业务基础薄弱、
煤炭资源储量有限、资产质量和盈利能力有待提高及同业竞争的问题。

本次交易后,公司持有的光富矿业公司80%的股权,云贵矿业公司80%的股
权,云尚矿业公司90%的股权,华阳煤业48.78%的股权,将解决上述问题,优化
公司的治理结构,彻底改变公司的经营状况。

本次交易标的公司中,光富矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司均是
2008 年7 月份成立的有限公司;华阳煤业公司是公司2008 年1 月增资收购的控
股子公司(属于同一控制下企业合并)。因此,基于本次交易完成后的框架编制
的上市公司备考财务报表对公司2008 年度以前的财务状况、经营成果产生影响
很小。本次交易对公司2008 年度财务状况、经营成果、现金流量的影响如下。

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(一)财务状况分析
1、本次交易前后的资产结构分析
单位:万元
2008 年末交易后 2008 年末交易前
项目
金额 比例
交易前后变动率
金额 比例
货币资金 1,017.08 1.12% 3,409.59% 28.98 0.08%
应收账款 1,848.35 2.04% 423.68% 352.95 0.99%
预付款项 7,166.00 7.90% 597.27% 1,027.72 2.87%
其他应收款 3,587.77 3.95% 27.25% 2,819.55 7.87%
存货 213.04 0.23% 104.27% 104.29 0.29%
流动资产合计 13,832.23 15.24% 219.19% 4,333.49 12.10%
长期股权投资 26,464.13 29.16% 0.00% 26,464.13 73.88%
固定资产 6,687.70 7.37% 190.53% 2,301.89 6.43%
在建工程 6.81 0.01% 101.45% 3.38 0.01%
无形资产 43,203.23 47.61% 1,675.45% 2,433.37 6.79%
长期待摊费用 150.81 0.17% 0.00% 150.81 0.42%
递延所得税资产 399.55 0.44% 198.13% 134.02 0.37%
非流动资产合计 76,912.22 84.76% 144.26% 31,487.59 87.90%
资产总计 90,744.45 100.00% 153.33% 35,821.08 100.00%
(1)资产规模变化分析
2008年末,本次交易前后的资产总额分别为35,821.08万元、90,744.45万元,
交易后资产总额增加54,923.37万元,增长幅度为153.33%。交易后,公司的资产
规模显著增加,增强了公司的综合实力与抵御风险的能力。

交易后,公司资产总额的增加主要是无形资产的增加,无形资产的增加额占
总资产增加额的比例为74.23%。2008年末,交易前后的无形资产账面价值分别为
2,433.37万元,43,203.23万元,交易后增加40,769.86万元,增幅为1,675.45%。

无形资产的增加主要是本次交易标的中光富矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业
公司的采矿权价值。

(2)资产结构变化分析
2008年末,本次交易前后公司的资产结构变化不大。交易前后,流动资产占
资产总额的比例分别为12.10%、15.24%,非流动资产占资产总额的比例分别为
87.90%、84.76%。交易前后,公司的资产均为非流动资产为主。

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125
2、负债结构及变动分析
单位:万元
2008 年末交易后 2008 年末交易前
项目
金额 比例
交易前后变动率
金额 比例
短期借款 16,764.86 24.60% 0.00% 16,764.86 28.46%
应付账款 4,932.49 7.24% 4.93% 4,700.80 7.98%
预收款项 1,211.11 1.78% 122.45% 544.44 0.92%
应付职工薪酬 1,220.62 1.79% 69.14% 721.67 1.23%
应交税费 5,852.46 8.59% 61.90% 3,614.94 6.14%
应付利息 6,447.47 9.46% 0.00% 6,447.47 10.95%
其他应付款 16,295.25 23.91% 52.59% 10,678.87 18.13%
流动负债合计 52,724.26 77.36% 21.28% 43,473.06 73.81%
预计负债 15,429.37 22.64% 0.00% 15,429.37 26.19%
非流动负债合计 15,429.37 22.64% 0.00% 15,429.37 26.19%
负债合计 68,153.62 100.00% 15.71% 58,902.42 100.00%
(1)负债规模变化分析
2008年末,本次交易前后负债总额分别为58,902.42万元、68,153.62万元,
增加9,251.20万元,增长幅度为15.71%。负债总额的增加幅度显著低于资产总额
的增长幅度,表明本次交易标的股权资产的资产负债率较低,交易后公司的偿债
能力增强。

交易后,负债总额的增加主要是其他应付款的增加,其他应付款的增加额占
负债总额增加额的比例为60.71%。2008年末,本次交易前后其他应付款分别为
10,678.87万元、16,295.25万元,增加5,616.38万元,增长幅度为52.59%。其他
应付款的增加主要包括:
①根据贵州省国土资源厅下发的《关于缴纳采矿权价款的通知》,截至2008
年末,光富矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司因未到缴款期而尚未缴纳的
采矿权价款合计为3,409.40万元。

②根据贵州省人民政府办公厅黔府办法〔2007〕38号文件精神,贵州省从2008
年1月1日起对全省煤矿企业实施矿山环境治理恢复保证金制度,公司按矿山设计
开采规模10元/吨计提缴纳。2008年,光富矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业
公司合计计提矿山环境治理恢复保证金750万元。

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126
(2)负债结构变化分析
2008年末,本次交易前后公司的负债结构变化不大。交易前后,流动负债占
负值总额的比例分别为73.81%、77.36%,非流动负债占负债总额的比例分别为
26.19%、22.64%。交易前后,公司的负债均为流动负债为主。

3、财务状况指标分析
2008 年末/2008 年度
项目
交易后 交易前
资产负债率 75.11% 164.44%
流动比率 (倍) 0.26 0.10
速动比率 (倍) 0.26 0.10
应收账款周转率(次/年) 7.00 4.22
存货周转率(次/年) 16.59 8.17
(1)2008年末,交易前后资产负债率分别为164.44%、75.11%,交易后公司
的资产负债率显著下降。本次交易前,公司已严重资不抵债,资产负债率高达
164.44%。本次交易公司通过发行股份购买了光富矿业公司80%股权等低资产负债
率的资产,导致交易后公司的偿债能力得到显著改善。交易后公司的资产负债率
仍高于同行业上市公司平均水平,其主要原因是公司前期经营的负债金额较高所
致。本次交易标的资产的资产负债率为22.81%,低于同行业上市公司平均水平。

2008年末,本次交易后的流动比率、速动比率有所提高,但交易前后的流动
比率、速动比率均小于1,其主要原因是交易前公司的逾期借款、应付利息、其
他应付款等流动负债金额较大所致。

本次交易完成后,公司将采取与贷款银行债务重组等方式,逐步解决逾期借
款及相应的应付利息;采取与被担保人、被担保人债务银行和解、债务重组等方
式,逐步解决对外担保,从而改善公司的财务状况,提高公司的长短期偿债能力。

(2)本次交易后,公司的煤炭业务规模显著增加,资产周转情况显著提高。

2008年末,交易前后的应收账款周转率分别为4.22次/年、7.00次/年,交易前后
的存货周转率分别为8.17次/年、16.59次/年。交易后,公司的资产营运能力显
著增强。

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127
(二)经营成果分析
1、利润构成分析
单位:万元
2008 年度交易后 2008 年度交易前
项目
金额
占利润总额
的比例
金额
占利润总额
的比例
营业收入 11,995.05 74.44% 4,072.16 33.20%
主营业务利润 6,564.72 40.74% 1,901.00 15.50%
期间费用 3,551.68 22.04% 2,865.89 23.37%
资产减值损失 1,799.51 11.17% 1,680.37 13.70%
投资收益 409.47 2.54% 409.47 3.34%
营业利润 1,623.00 10.07% -2,235.80 -18.23%
营业外收入 14,535.91 90.21% 14,523.96 118.42%
营业外支出 45.38 0.28% 22.95 0.19%
利润总额 16,113.52 100.00% 12,265.21 100.00%
所得税费用 1,238.01 7.68% 270.61 2.21%
净利润 14,875.51 92.32% 11,994.60 97.79%
其中:归属于母公司
所有者的净利润
14,339.26 88.99% 11,704.63 95.43%
注:主营业务利润=营业收入-营业成本-主营业务税金及附加
交易标的中,光富矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司均为2008年7月
底成立。2008年度,交易后备考利润表中的营业收入、净利润等数据均仅包括上
述交易标的公司2008年8月至2008年末实现的金额。华阳煤业公司于2008年5月正
式投产,其煤业业务的收入、净利润等是华阳煤业2008年5月至12月实现。

(1)本次交易后,公司的煤炭业务规模显著增加,盈利能力得到一定程度
的改善。2008年度,交易前后的营业收入分别为4,072.16万元、11,995.05万元,
交易后,营业收入较交易前增长幅度为194.56%。根据武汉众环出具的上市公司
2009年度备考盈利预测审核报告,预计2009年公司将实现营业收入18,719.09万
元,较交易前2008年度营业收入增长幅度为359.68%。公司的营业收入规模通过
本次重大资产重组显著增加,夯实了公司的主业,奠定了公司煤炭产业基础。

(2)公司的主营业务利润从交易前的1,901.00万元,增加到交易后的
6,564.72万元;公司的营业利润从交易前的-2,235.80万元,增加到交易后的
1,623.00万元。公司通过本次交易主营业务的盈利能力得到一定程度的提高。

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128
2、利润指标分析
2008 年度
项目
交易后 交易前
综合毛利率 54.73% 46.68%
期间费用率 29.61% 70.38%
2008 年度交易前扣除非经常损益的
基本每股收益(元/股)
-0.09
2009 年度交易后扣除非经常损益的
基本每股收益(元/股)
0.07
交易标的2008 年度基本每股收益(元/股) 0.33
注1:综合毛利率=(营业收入-营业成本-营业税金及附加)/营业收入
注2:期间费用率=(销售费用+管理费用+财务费用)/营业收入
(1)2008 年度,交易前后公司的综合毛利率分别为46.68%、54.73%,交易
后综合毛利率有一定程度的提高。其原因是本次交易标的所属煤矿的品质较好,
售价较高所致。

(2)2008 年度,交易前后公司的期间费用率分别为70.38%、29.61%,交易
后,随着公司营业收入规模的显著提高,期间费用率有较大幅度的下降。

(3)2008 年度,交易前公司扣除非经常损益的基本每股收益为-0.09 元,
本次交易后,2009 年公司扣除非经常损益的基本每股收益为0.07 元,公司的盈
利能力得到一定程度的改善。

交易标的2008 年基本每股收益为0.33 元,显著高于上市公司2008 年扣除
非经常损益的基本每股收益-0.09 元,公司的主营业务的盈利能力得到一定程度
的提高。本次交易完成后,随着交易标的的技改扩能,公司的盈利能力将进一步
增强。

(三)现金流量分析
单位:万元
2008 年度
项目
交易后 交易前
经营活动产生的现金流量净额 8,444.55 2,082.85
投资活动产生的现金流量净额 -7,857.52 -1,373.91
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129
筹资活动产生的现金流量净额 307.29 -802.71
现金及现金等价物净增加额 894.32 -93.78
注:交易后公司的现金流量=交易前的现金流量+交易标的的现金流量(简单汇总)
本次交易前后,公司的经营活动现金净流量分别为2,082.85 万元、8,444.55
万元,交易后,公司的经营活动现金净流量显著增加。通过本次交易,公司的煤
炭业务规模显著增加,经营活动现金流量显著提高。交易标的自2008 年7 月至
2008 年末实现了6,361.70 万元的经营活动现金净流量,表明交易标的的经营活
动现金流量良好。

本次交易前后,公司的投资活动现金净流量分别为-1,373.91 万元、-
7,857.52 万元。2008 年度,交易标的投资活动现金流出金额较大,其主要原因
是公司为煤矿的改扩建增加资本性投入所致。

本次交易前后,公司的筹资活动现金净流量分别为-802.71 万元、307.29
万元。筹资活动现金流量的改善的主要原因是,交易标的2008 年度收到投资者
投入资金所致。

(四)未来盈利能力趋势分析
经武汉众环审核的交易标的2009 年盈利预测情况如下:
单位:万元
2009 年度预测数
项 目
光富矿业云贵矿业云尚矿业华阳煤业 合计
2009 年产能(万吨) 9 15 11.5 12 47.50
预测2009 年产量(万吨) 9 15 11.5 12 47.50
预测2009 年销售量(万吨) 9 15 11.5 12 47.50
预测的原煤销售单价(元) 451.59 400.37 478.36 387.63
预测的电煤销售单价(元) 191.47 245.53 175.15 289.92
预测原煤电煤销量比(X:1) 3.50 8.68 4.09 6.88
一、营业总收入 3,544.08 5,765.56 4,816.63 4,502.68 18,628.95
减:营业成本 1,947.91 2,487.78 1,948.49 2,029.19 8,413.37
营业税金及附加 89.61 223.64 180.38 152.73 646.36
销售费用 37.80 - 37.80
管理费用 500.04 701.32 482.23 1,116.47 2,800.06
财务费用 0.28 0.48 -0.71 1.63 1.68
二、营业利润 1,006.24 2,314.54 2,206.24 1,202.66 6,729.68
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130
三、利润总额 1,006.24 2,314.54 2,206.24 1,202.66 6,729.68
减:所得税费用 251.56 578.64 551.56 300.66 1,682.42
四、净利润 754.68 1,735.90 1,654.68 902.00 5,047.26
交易标的持股比例 80% 80% 90% 48.78%
交易标的享有的净利润 603.74 1,388.72 1,489.21 440.00 3,921.67
注:预测的原煤电煤销量比=预测的原煤销售量/预测电煤的销售量,预测2009 年电煤
任务与2008 年持平。

根据目前市场煤炭销售行情及当地等质煤炭实际销售价格走势判断,目前煤
炭销售价格已跌至较低水平,处于底部区间,随着需求的持续反弹,煤炭销售价
格将逐步企稳回升。公司出于谨慎考虑,综合预测2009 年度原煤、电煤平均销
售单价维持在2009 年1-3 月较低的水平。公司预测的光富矿业公司、云贵矿业
公司、云尚矿业公司2009 年原煤、电煤的平均销售单价分别较2008 年平均销售
单价下降25%、5%;华阳煤业2009 年原煤、电煤的平均销售单价分别较2008 年
平均销售单价下降20%、5%。公司对煤炭销售价格的预测较为谨慎。公司在预测
营业成本时,营业成本中的直接材料、人工、动力费等单位生产成本给予了5%
的增长幅度。

在上述谨慎预测的基础上,交易标的2009 年实现净利润为3,921.67 万元,
按交易标的对应的发行股数计算,2009 年交易标的每股收益为0.27 元。

☆ 公司预测2009 年交易标的产销量为47.50 万吨,2013 年,按公司技改方案
实施后,公司的年产销量将达到105 万吨,简单计算交易标的将实现净利润约
8,668.95 万元,交易标的的每股收益将达到0.59 元/股,公司未来盈利能力将
显著提高。

按上市公司2009 年度备考盈利预测,公司将实现扣除非经常损益的净利润
约为3,128 万元,按发行后总股本计算,将实现扣除非经常损益的每股收益0.07
元,与2008 年扣除非经常损益的每股收益-0.09 元相比,公司的整体盈利能力
得到一定程度的增强。公司所属的煤矿技改完成后,公司的盈利能力将得到显著
提高。

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131
四、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易将显著增加公司的煤炭资源储量,显著增加公司的年生产
能力
1、公司主营业务为煤炭的开采与销售,目前制约其主营业务发展因素主要
有:
(1)煤炭资源制约。

目前公司控股的华阳煤业及参股的森林矿业公司按公司持股比例计算的保
有资源储量为2,157.92 万吨,可采储量为895.67 万吨,按照目前的生产规模,
公司煤炭开采年限约30 年左右。因此公司急需进一步扩大资源储备,确保公司
长远可持续发展。

(2)生产能力制约。目前,公司控股的华阳煤业年生产规模为15 万吨,公
司目前的煤炭生产能力与国内其他煤炭企业相比尚有较大差距。

2、本次交易完成后,西宁国新将拥有的煤炭资源全部投入到上市公司,其
对上市的煤炭资源储量、生产能力影响如下:
(1)本次交易完成后,公司按持股比例计算的煤炭保有资源储量由
2,157.92 万吨增长到7,323.87 万吨,增长239.40%;每股煤炭保有资源储量由
0.070 吨增长到0.162 吨,增长129.38%。

本次交易完成后,公司按持股比例计算的煤炭可采储量由895.67 万吨增长
到3,715.96 万吨,增长314.88%;每股煤炭可采储量由0.029 吨增长到0.082
吨,增长幅度为180.40%。

(2)本次交易完成后,公司年生产能力由15 万吨/年,增长到54 万吨/年,
增长幅度260%。公司技改完成后,年生产能力将达到105 万吨,较交易前的增
长幅度为600.00%
由于煤炭在相当长的时期内仍是我国的主要能源,随着经济发展,其需求总
量将稳中有升。公司本次重大资产重组完成后,公司煤炭后备资源储量和产能将
显著增加,公司主营业务向煤炭行业转型的计划得以顺利实施,竞争力得到加强,
公司主营业务收入与利润水平也将不断增长。

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132
(二)本次交易将增强公司的持续盈利能力,改善公司的财务状况
公司为煤炭开采企业,煤炭资源储量的多少直接关系到企业未来的生存和发
展。本次交易完成后,公司后续资源储备显著增加,保证了公司的持续盈利能力。

根据武汉众环出具的交易标的的相关盈利预测报告,本次交易标的预计
2009 年实现净利润3,921.67 万元。按照发行股份146,945,796 股计算,预测交
易标的资产2009 年每股盈利为0.27 元/股,而上市公司2008 年度扣除非经常
性损益后基本每股收益为-0.09 元,交易标的盈利能力明显高于公司目前资产。

本次交易完成后,将在一定程度上提高公司未来盈利能力。

根据武汉众环出具的公司备考财务报告(众环审字(2009)193 号),2008 年
末公司交易前后的资产负债率分别为164.44%、75.11%;2008 年度交易前后的每
股净资产分别为-0.88 元、0.27 元,公司的财务状况得到明显改善。

(三)本次交易将有效避免同业竞争,规范关联交易
本次重大资产重组交易前,公司持有华阳煤业51.22%的股权,持有森林矿
业41.5%的股权。公司的控股股东西宁国新通过收购拥有了华阳煤业38.78%的股
权以及云贵矿业公司、云尚矿业公司、光富矿业公司等三家矿业公司的控股权,
若不进行重大资产重组则存在同业竞争关系。

本次重大资产重组,公司通过向控股股东定向增发股票,收购了控股股东拥
有的煤炭企业股权。交易完成后,公司的控股股东及实质控制人等关联方均不再
持有煤炭企业股权,且不存在经营煤炭相关的业务,从而有效的避免了公司与控
股股东及实际控制人等关联方的同业竞争。

本次重大资产重组交易前,公司与控股股东、实际控制人等关联方不存在大
额的经常性关联交易;存在对控股股东、实际控制人等关联方的担保、资金往来
等偶发性关联交易。本次重大资产重组本身构成公司与控股股东之间的关联交
易,但本次重大资产重组完成后,公司的关联方以及与关联方的关联交易并未发
生变化。公司将进一步完善公司的关联交易制度,力争尽早彻底解决对关联方的
担保事项,规范公司与关联方的关联交易。公司将严格按照相关关联交易制度履
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133
行关联交易决策程序,作到关联交易决策程序合规、合法,关联交易定价公允,
不损害中小股东的利益,并尽量减少与关联方的关联交易。

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134
第十一节 财务会计信息
一、青海贤成矿业股份有限公司简要财务报表
(一)本公司最近两年合并财务报表审计情况
本公司最近两年合并财务报表经武汉众环审计,包括2007 年12 月31 日、
2008 年12 月31 日的合并资产负债表和资产负债表;2007 年度、2008 年度的合
并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东
权益变动表以及合并财务报表附注。武汉众环对上述财务报表出具了带有强调事
项段的无保留审计报告。

强调事项如下:贤成矿业截止2008 年12 月31 日累计亏损59,197.25 万元;
股东权益为负23,081.34 万元,其中:归属于母公司的股东权益为负26,959.98
万元;逾期的银行借款及利息约为23,212.33 万元;流动负债超出流动资产
39,139.57 万元。贤成矿业公司已在财务报表附注中充分披露了已经或拟采取的
改善措施,但其持续经营能力仍然存在不确定性。

(二)合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动资产:
货币资金 289,832.51 1,227,619.11
应收账款 3,529,495.91 15,766,362.38
预付款项 10,277,185.25 2,174,535.27
其他应收款 28,195,531.75 265,213,015.45
存货 1,042,851.56 4,040,721.34
流动资产合计 43,334,896.98 288,422,253.55
非流动资产:
长期股权投资 264,641,255.90 58,982,963.62
固定资产 23,018,877.56 10,241,253.77
在建工程 33,800.00 10,691,715.05
无形资产 24,333,728.38 7,128,636.91
长期待摊费用 1,508,083.93
递延所得税资产 1,340,198.12 803,033.63
非流动资产合计 314,875,943.89 87,847,602.98
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资产总计 358,210,840.87 376,269,856.53
流动负债:
短期借款 167,648,604.63 224,475,227.11
应付账款 47,008,019.75 44,024,767.45
预收款项 5,444,434.54 6,336,267.31
应付职工薪酬 7,216,676.00 6,986,119.42
应交税费 36,149,403.13 34,571,001.02
应付利息 64,474,729.04 61,768,014.23
其他应付款 106,788,717.82 76,174,631.99
流动负债合计 434,730,584.91 454,336,028.53
非流动负债:
预计负债 154,293,654.38 276,693,254.50
非流动负债合计 154,293,654.38 276,693,254.50
负债合计 589,024,239.29 731,029,283.03
股东权益:
股本 306,384,000.00 306,384,000.00
资本公积 4,802,518.04
盈余公积 15,988,712.38 15,988,712.38
未分配利润 -591,972,478.64 -709,529,418.20
归属于母公司所有者
权益合计
-269,599,766.26 -382,354,187.78
少数股东权益 38,786,367.84 27,594,761.28
股东权益合计 -230,813,398.42 -354,759,426.50
负债和股东权益合计 358,210,840.87 376,269,856.53
2、合并利润表
单位:元
项目 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 40,721,644.05 9,602,518.27
其中:营业收入 40,721,644.05 9,602,518.27
二、营业总成本 67,174,275.12 85,873,564.32
其中:营业成本 20,777,057.15 9,238,675.26
营业税金及附加 934,614.44 403,871.38
销售费用 20,606.50 54,834.72
管理费用 17,010,227.49 7,220,911.66
财务费用 11,628,057.03 21,606,586.38
资产减值损失 16,803,712.51 47,348,684.92
投资收益(损失以“-”号填列) 4,094,659.51 -2,217,036.38
其中:对联营企业和合营企业的
投资收益
4,094,659.51 2,135,018.25
三、营业利润(亏损以“-”号填列) -22,357,971.56 -78,488,082.43
加:营业外收入 145,239,620.28 134,682,171.60
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
136
减:营业外支出 229,548.45 7,607,036.50
其中:非流动资产处置净损失 33,017.85
四、利润总额(亏损总额以“-”号
填列)
122,652,100.27 48,587,052.67
减:所得税费用 2,706,072.19 -217,212.13
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 119,946,028.08 48,804,264.80
其中:被合并方在合并前实现
的净利润
1,620,523.79 -1,591,047.99
归属于母公司所有者的净利润 117,046,289.22 49,916,338.44
少数股东损益 2,899,738.86 -1,112,073.64
六、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股) 0.38 0.16
(二)稀释每股收益(元/股) 0.38 0.16
3、合并现金流量表
单位:元
项目 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 40,522,043.72 4,951,587.43
收到其他与经营活动有关的现金 99,924,876.39 20,054,669.38
经营活动现金流入小计 140,446,920.11 25,006,256.81
购买商品、接受劳务支付的现金 7,469,724.85 3,340,248.83
支付给职工以及为职工支付的现金 7,903,373.61 4,748,552.54
支付的各项税费 5,765,929.41 102,100.00
支付其他与经营活动有关的现金 98,479,427.82 9,309,642.19
经营活动现金流出小计 119,618,455.69 17,500,543.56
经营活动产生的现金流量净额 20,828,464.42 7,505,713.25
二、投资活动产生的现金流量:
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
90,000.00
投资活动现金流入小计 90,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
13,739,116.58 15,500.00
投资活动现金流出小计 13,739,116.58 15,500.00
投资活动产生的现金流量净额 -13,739,116.58 74,500.00
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 4,000,000.00
筹资活动现金流入小计 4,000,000.00
偿还债务支付的现金 11,826,622.48 6,723,797.84
分配股利、利润或偿付利息支付的现

200,511.96
筹资活动现金流出小计 12,027,134.44 6,723,797.84
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
137
筹资活动产生的现金流量净额 -8,027,134.44 -6,723,797.84
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -937,786.60 856,415.41
加:期初现金及现金等价物余额 1,227,619.11 371,203.70
六、期末现金及现金等价物余额 289,832.51 1,227,619.11
(三)本次交易后公司的备考简要财务报表
1、备考财务报表的审计意见
武汉众环众审计了按下述“2、备考合并报表的编制基础”编制的青海贤成
矿业股份有限公司备考财务报表,包括2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日
的备考资产负债表和合并的资产负债表,2007 年度、2008 年度的备考利润表和
合并的利润表以及备考财务报表附注。武汉众环出具环审字(2009)193 号标准无
保留意见的审计报告。其审计意见为:
“我们认为,上述备考财务报表已经按照企业会计准则的规定及备考财务报
表附注(三)披露的编制基础编制,在所有重大方面公允反映了贤成矿业公司
2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日的备考财务状况、合并财务状况以及2007
年度、2008 年度的备考经营成果、合并经营成果。”

2、备考合并报表的编制基础
备考财务报表根据公司重大资产重组方案,以公司拟向西宁国新、张邻发行
股份认购的资产于有关期间开始时同属于一个经营实体的假设编制。因此,备考
财务报表仅以业经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的公司2007 年度、
2008 年度财务报表以及云贵矿业公司、云尚矿业公司、光富矿业公司2008 年度
财务报表为基础,以持续经营为前提,以权责发生制为基础,对实际发生的交易
和事项,按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确
认和计量,并在此基础上编制财务报表。

(1)备考合并资产负债表
单位:元
项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动资产:
货币资金 10,170,791.28 1,227,619.11
应收账款 18,483,453.48 15,766,362.38
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
138
预付款项 71,659,985.85 2,174,535.27
其他应收款 35,877,721.00 265,213,015.45
存货 2,130,364.95 4,040,721.34
流动资产合计 138,322,316.56 288,422,253.55
非流动资产:
长期股权投资 264,641,255.90 58,982,963.62
固定资产 66,877,001.04 10,241,253.77
在建工程 68,090.00 10,691,715.05
无形资产 432,032,261.85 7,128,636.91
长期待摊费用 1,508,083.93 0.00
递延所得税资产 3,995,475.98 803,033.63
非流动资产合计 769,122,168.70 87,847,602.98
资产总计 907,444,485.26 376,269,856.53
流动负债:
短期借款 167,648,604.63 224,475,227.11
应付账款 49,324,879.60 44,024,767.45
预收款项 12,111,072.44 6,336,267.31
应付职工薪酬 12,206,185.01 6,986,119.42
应交税费 58,524,565.72 34,571,001.02
应付利息 64,474,729.04 61,768,014.23
应付股利
其他应付款 162,952,525.64 76,174,631.99
流动负债合计 527,242,562.08 454,336,028.53
非流动负债:
预计负债 154,293,654.38 276,693,254.50
非流动负债合计 154,293,654.38 276,693,254.50
负债合计 681,536,216.46 731,029,283.03
股东权益:
归属于母公司的股东权益合计 120,214,195.76 -378,629,144.94
少数股东权益 105,694,073.04 23,869,718.44
股东权益合计 225,908,268.80 -354,759,426.50
负债和股东权益总计 907,444,485.26 376,269,856.53
(2)备考合并利润表
单位:元
项目 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 119,950,473.33 9,602,518.27
其中:营业收入 119,950,473.33 9,602,518.27
二、营业总成本 107,815,156.26 85,873,564.32
其中:营业成本 51,198,438.64 9,238,675.26
营业税金及附加 3,104,855.42 403,871.38
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139
销售费用 166,439.24 54,834.72
管理费用 23,722,129.69 7,220,911.66
财务费用 11,628,204.61 21,606,586.38
资产减值损失 17,995,088.66 47,348,684.92
投资收益(损失以“-”号填列) 4,094,659.51 -2,217,036.38
其中:对联营企业和合营企业的投资收益4,094,659.51 2,135,018.25
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 16,229,976.58 -78,488,082.43
加:营业外收入 145,359,082.70 134,682,171.60
减:营业外支出 453,822.84 7,607,036.50
其中:非流动资产处置损失 33,017.85 0.00
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 161,135,236.44 48,587,052.67
减:所得税费用 12,380,115.14 -217,212.13
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 148,755,121.30 48,804,264.80
其中:被合并方在合并前实现的净利润 1,620,523.79 -1,591,047.99
归属于母公司所有者的净利润 143,392,621.09 49,140,225.23
少数股东损益 5,362,500.21 -335,960.43
二、交易标的简要财务报表
(一)目标资产财务报表审计情况
交易标的财务报表经武汉众环审计,包括光富矿业公司、云贵矿业公司、云
尚矿业公司、华阳煤业公司2008 年12 月31 日的资产负债表,2008 年度的利润
表,股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。

审计意见认为:光富矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司、华阳煤业公
司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了
2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量。

(二)目标资产财务报表
1、资产负债表
单位:元
光富 云贵 云尚 华阳
项目
2008-12-31 2008-12-31 2008-12-31 2008-12-31
流动资产:
货币资金 3,946,314.77 3,207,196.19 2,727,447.81 175,997.64
应收账款 6,657,903.67 7,146,651.37 1,149,402.53 3,529,495.91
预付款项 10,215,000.00 27,449,115.00 23,718,685.60 1,049,072.84
其他应收款 6,747,920.53 876,223.72 58,045.00 20,653,682.34
存货 753,282.34 263,866.94 70,364.11 620,551.17
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
140
流动资产合计 28,320,421.31 38,943,053.22 27,723,945.05 26,028,799.90
非流动资产:
固定资产 15,280,281.38 21,318,905.91 7,258,936.19 19,694,485.38
在建工程 34,290.00 33,800.00
无形资产 148,036,174.42 130,345,604.52 129,316,754.53 24,333,728.38
递延所得税资产 1,017,994.64 1,117,702.49 519,580.73 1,340,198.12
非流动资产合计 164,334,450.44 152,782,212.92 137,129,561.45 45,402,211.88
资产总计 192,654,871.75 191,725,266.14 164,853,506.50 71,431,011.78
流动负债:
应付账款 939,970.32 1,006,691.03 370,198.50 4,812,796.98
预收款项 5,025,085.65 1,292,791.15 348,761.10 91,616.85
应付职工薪酬 1,446,489.31 2,207,189.40 1,335,830.30 194,492.91
应交税费 5,463,013.72 10,145,393.25 6,766,755.62 2,828,702.06
其他应付款 19,316,114.20 20,902,756.63 15,944,936.99 41,149,287.72
流动负债合计 32,190,673.20 35,554,821.46 24,766,482.51 49,076,896.52
非流动负债合计 - -
负债合计 32,190,673.20 35,554,821.46 24,766,482.51 49,076,896.52
股东权益:
实收资本 52,000,000.00 65,000,000.00 40,000,000.00 20,500,000.00
资本公积 102,698,900.00 77,007,070.00 91,206,604.00
盈余公积 1,440,400.08 2,830,383.60 1,618,026.71 1,631,071.47
未分配利润 4,324,898.47 11,332,991.08 7,262,393.28 223,043.79
股东权益合计 160,464,198.55 156,170,444.68 140,087,023.99 22,354,115.26
负债和股东权益
总计
192,654,871.75 191,725,266.14 164,853,506.50 71,431,011.78
2、利润表
单位:元
光富 云贵 云尚 华阳
项目
2008 年度 2008 年度 2008 年度 2008 年度
一、营业总收入 21,184,837.35 37,333,702.88 20,710,289.05 38,717,211.40
减:营业成本 10,284,215.98 13,727,495.15 6,409,670.36 18,927,792.82
营业税金及附加 388,562.17 1,183,349.53 598,329.28 886,941.75
销售费用 - 145,832.74 - 20,606.50
管理费用 2,085,426.77 2,925,599.34 1,700,876.09 10,610,741.85
财务费用 1,042.11 1,802.00 -2,696.53 15,490.33
资产减值损失 705,569.69 422,256.59 63,549.87 1,228,228.67
三、营业利润 7,720,020.63 18,927,367.53 11,940,559.98 7,027,409.48
加:营业外收入 119,462.42 - - 112,165.00
减:营业外支出 124,274.39 - 100,000.00 218,634.85
四、利润总额 7,715,208.66 18,927,367.53 11,840,559.98 6,920,939.63
减:所得税费用 1,949,910.11 4,763,992.85 2,960,139.99 2,703,238.55
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
141
五、净利润 5,765,298.55 14,163,374.68 8,880,419.99 4,217,701.08
3、现金流量表
单位:元
光富 云贵 云尚 华阳
项目
2008 年度 2008 年度 2008 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现

21,955,632.21 35,957,084.80 22,541,490.31 40,390,727.80
收到的其他与经营活动有关的
现金
2,518,403.00 2,183,412.00 5,108,382.53 66,302,473.59
经营活动现金流入小计 24,474,035.21 38,140,496.80 27,649,872.84 106,693,201.39
购买商品、接受劳务支付的现

20,251.62 5,820,148.51 1,617,206.41 7,469,724.85
支付给职工以及为职工支付的
现金
3,229,448.70 2,755,253.22 2,219,614.33 7,349,606.05
支付的各项税费 470,416.48 1,465,543.24 10,913.30 5,731,724.50
支付的其他与经营活动有关的
现金
7,742,823.64 919,762.64 376,005.39 93,774,851.31
经营活动现金流出小计 11,462,940.44 10,960,707.61 4,223,739.43 114,325,906.71
经营活动产生的现金流量净额 13,011,094.77 27,179,789.19 23,426,133.41 -7,632,705.32
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产所支付的现金
12,664,780.00 28,472,593.00 23,698,685.60 3,202,920.24
投资活动现金流出小计 12,664,780.00 28,472,593.00 23,698,685.60 3,202,920.24
投资活动产生的现金流量净额 -12,664,780.00 -28,472,593.00 -23,698,685.60 -3,202,920.24
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 3,600,000.00 4,500,000.00 3,000,000.00 10,500,000.00
筹资活动现金流入小计 3,600,000.00 4,500,000.00 3,000,000.00 10,500,000.00
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 3,600,000.00 4,500,000.00 3,000,000.00 10,500,000.00
五、现金及现金等价物净增加

3,946,314.77 3,207,196.19 2,727,447.81 -335,625.56
加:期初现金及现金等价物余

511,623.20
六、期末现金及现金等价物余

3,946,314.77 3,207,196.19 2,727,447.81 175,997.64
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142
三、盈利预测报告
(一)贤成矿业备考盈利预测审核报告
1、贤成矿业盈利预测报告审核情况
武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了众环专字(2009) 118 号《关于<
青海贤成矿业股份有限公司2009 年度备考盈利预测报告>的审核报告》,主要内
容简述如下:
“我们审核了后附的青海贤成矿业股份有限公司(以下简称“贵公司”)编
制的2009 年度备考盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴
证业务准则第3111 号--预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所
依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告“二”中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认
为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该预测是在这些假设的
基础上恰当编制的,并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。”

2、公司备考盈利预测编制基础
根据公司与西宁国新、张邻签订的《发行股份购买资产协议》,公司拟通过
非公开发行股份购买标的资产。盈利预测假定发行股份购买资产在2007 年1 月
1 日之前已获公司股东大会及证券监管部门批准并顺利实施,从2007 年1 月1
日起按公司与交易标的为一个独立报告主体编制备考盈利预测。

备考盈利预测报告以经武汉众环审计的公司2007 年度、2008 年度经营业
绩以及云贵矿业公司、云尚矿业公司、光富矿业公司2008 年度经营业绩,审核
的贤成矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司、光富矿业公司2009 年度盈利
预测报告为基础,以煤矿的开发利用方案、储量报告为依据,充分考虑公司2009
年度的生产经营计划、投资计划及现实各项基础、经营能力、其他相关资料等,
本着谨慎性原则编制而成,未考虑不确定性的非经常性项目对公司盈利能力产生
的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法
律、法规及财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则的规定,在各重要方面
均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。

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143
3、公司备考盈利预测基本假设
(1)国家现行的法律、法规、方针政策无重大变化;
(2)国家现行的利率、汇率等无重大变化;
(3)本公司所在地区的社会经济环境无重大改变;
(4)本公司目前执行的税赋、税率政策不变;
(5)本公司生产经营所需原材料及能源的价格无重大变化;
(6)本公司主要产品销售价格与预期无重大变化;
(7)本公司计划的投资项目能如期完成、投入生产;
(8)公司本次重大资产重组能顺利获得相关主管部门审批;
(9)无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4、公司备考合并盈利预测表
单位:元
项 目
2007 年度已
审实现数(合
并)
2008 年度已审
实现数(合并)
2009 年度预测
数(合并)
一、营业总收入 960.25 11,995.05 18,719.09
其中:营业收入 960.25 11,995.05 18,719.09
二、营业总成本 8,587.36 10,781.51 14,273.26
其中:营业成本 923.87 5,119.84 8,445.57
营业税金及附加 40.39 310.49 646.40
销售费用 5.48 16.64 37.80
管理费用 722.09 2,372.21 4,145.06
财务费用 2,160.66 1,162.82 998.43
资产减值损失 4,734.87 1,799.51
投资收益 -221.70 409.47 288.65
三、营业利润 -7,848.81 1,623.01 4,734.48
加:营业外收入 13,468.22 14,535.91 3,950.00
减:营业外支出 760.70 45.38
其中:非流动资产处置损失 3.30
四、利润总额 4,858.71 16,113.54 8,684.48
减:所得税费用 -21.72 1,238.01 1,682.66
五、净利润 4,880.43 14,875.53 7,001.82
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144
项 目
2007 年度已
审实现数(合
并)
2008 年度已审
实现数(合并)
2009 年度预测
数(合并)
其中:被合并方在合并前实现的净利润-159.10 162.05
归属于母公司所有者的净利润 4,914.03 14,339.28 6,237.74
少数股东损益 -33.60 536.25 764.08
(二)目标资产盈利预测审核报告
1、目标资产盈利预测报告审核情况
武汉众环会计师事务所有限责任公司2009 年3 月20 日分别对光富矿业、云
尚矿业、云贵矿业、华阳煤业出具了众环专字(2009) 120 号、121 号、122 号、
123 号,关于《贵州省仁怀市光富矿业有限公司2009 年度盈利预测报告》、《贵
州省盘县云贵矿业有限公司2009 年度盈利预测报告》、《贵州省盘县云尚矿业有
限公司2009 年度盈利预测报告》、《盘县华阳煤业有限责任公司2009 年度盈利预
测报告》的审核报告,主要内容简述如下:
武汉众环审核了后附的光富矿业、云尚矿业、云贵矿业、华阳煤业编制的
2009 年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准
则第3111 号--预测性财务信息的审核》。光富矿业、云尚矿业、云贵矿业、华阳
煤业管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告
“二”中披露。

根据武汉众环对支持这些假设的证据的审核,武汉众环没有注意到任何事项
使其认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,武汉众环认为,该预测是在
这些假设的基础上恰当编制的,并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。

2、目标资产盈利预测编制基础
本盈利预测报告以业经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的光富矿
业、云尚矿业、云贵矿业、华阳煤业2008 年度经营业绩为基础,以光富矿业、
云尚矿业、云贵矿业、华阳煤业下属的光富煤矿、云尚煤矿、云贵煤矿、柏坪煤
矿开发利用方案、储量报告为主要依据,充分考虑光富矿业、云尚矿业、云贵矿
业、华阳煤业2009 年度的生产经营计划、投资计划及现实各项基础、经营能力、
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145
其他相关资料等,本着谨慎性原则编制而成,未考虑不确定性的非经常性项目对
公司盈利能力产生的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵
循了国家现行的法律、法规及财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则的规
定,在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。

3、目标资产盈利预测基本假设
(1)国家现行的法律、法规、方针政策无重大变化;
(2)国家现行的利率、汇率等无重大变化;
(3)本公司所在地区的社会经济环境无重大改变;
(4)本公司目前执行的税赋、税率政策不变;
(5)本公司生产经营所需原材料及能源的价格无重大变化;
(6)本公司主要产品销售价格与预期无重大变化;
(7)本公司计划的投资项目能如期完成、投入生产;
☆ (8)无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4、目标资产盈利预测表
光富 云尚 云贵 华阳
项目
2009 年度 2009 年度 2009 年度 2009 年度
一、营业收入 3,544.08 4,816.63 5,765.56 4,502.68
减:营业成本 1,947.91 1,948.49 2,487.78 2,029.19
营业税金及附加 89.61 180.38 223.64 152.73
销售费用 - - 37.80 -
管理费用 500.04 482.23 701.32 1,116.47
财务费用 0.28 -0.71 0.48 1.63
二、营业利润 1,006.24 2,206.24 2,314.54 1,202.66
三、利润总额 1,006.24 2,206.24 2,314.54 1,202.66
减:所得税费用 251.56 551.56 578.64 300.66
四、净利润 754.68 1,654.68 1,735.90 902.00
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146
第十二节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
(一)本次交易前同业竞争情况
公司原主营业务为纺织、房地产行业。近年来,受纺织、服装行业出口退税
率下调、纺织原材料价格上涨、国际贸易摩擦等因素影响,公司纺织产品销售收
入大幅下滑,并产生了较大金额的亏损。2006 年,公司的主要房地产业务资产
光大花园地产有限公司100%股权被银行冻结、拍卖,公司房地产业务停滞。2007
年,公司开始筹划向盈利能力较强的煤炭行业转型。

2008 年初,公司以1,050 万元向华阳煤业增资,取得华阳煤业51.22%的股
权。此次交易属于同一控制下企业合并,公司支付了较低的收购价款,其实质为
公司控股股东对上市公司产业转型所作的支持。2008 年3 月,公司通过向控股
股东出售不良债权,取得森林矿业公司41.5%的股权,近一步巩固了公司主业转
型的基础。尽管,公司通过上述交易,基本完成了主业转型,但主营业务基础薄
弱、煤炭资源储量有限,公司的经营状况并未得到彻底改变。当时,公司的财务
状况、资金实力已不支持公司进一步扩大主营业务规模,增加煤炭资源储量,这
意味着,公司主业转型并未成功,公司发展煤炭资源产业的战略无法得以顺利实
施,中小股东的利益无法得到根本的保障。

公司的控股股东西宁国新为支持公司主业转型,择机在二级市场上减持了公
司的股份。西宁国新减持股份资金,一部分用于解决公司的对外担保等历史遗留
问题,一部分用于收购优质的煤炭企业。本次交易标的中的光富矿业公司、云贵
矿业公司、云尚矿业公司所拥有的煤矿,是西宁国新从数十个煤矿中,评比遴选
出的煤质较好,地理位置优越且运作规范的煤矿。

目前,西宁国新控制着较为优质的煤炭资源,且其煤炭资源量远超过上市公
司,若不进行集团内部的资源整合,公司与控股股东之间存在同业竞争,不利用
公司治理结构的完善,不利于保护中小股东的利益。

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147
(二)本次交易将有效解决同业竞争
本次重大资产重组,公司通过向控股股东非公开发行股票,收购了控股股东
拥有的煤炭企业股权。交易完成后,公司的控股股东及实质控制人等关联方均不
再持有煤炭企业股权,且不存在经营煤炭相关的业务,从而有效的避免了公司与
控股股东及实际控制人等关联方的同业竞争。

(三)避免同业竞争的措施
为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争
的可能性,控股股东、实际控制人特别承诺如下:
“鉴于本公司/本人为青海贤成矿业股份有限公司(以下简称“贤成矿业”

或“上市公司”)控股股东/实际控制人,为避免本公司/本人与贤成矿业同业竞
争,本公司/本人现作出如下承诺:
作为上市公司的控股股东/实际控制人,本公司/本人及下属全资或控股子公
司(不包括贤成矿业及其附属企业)保证现在和将来不经营与上市公司相同的业
务;亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时
保证不利用控股股东/实际控制人的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。”

二、本次交易对关联交易的影响
(一)本次交易前公司与控股股东等关联方的关联交易情况
本次重大资产重组交易前,公司与控股股东、实际控制人等关联方不存在大
额的经常性关联交易,存在对控股股东、实际控制人等关联方的担保、资金往来
等偶发性关联交易。

(二)本次交易构成关联交易
本次重大资产重组本身构成公司与控股股东间的关联交易,公司在召开董事
会、股东大会审议相关议案时,将提请关联方回避表决。本次交易符合国家的产
业政策等有关规定和关联交易的公允性原则,履行了合法程序,体现了诚信、公
平、公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

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148
(三)本次交易完成后关联交易的变化情况
本次重大资产重组完成后,公司的关联方以及与关联方的关联交易并未发生
变化。

(四)规范关联交易的措施
本次重大资产重组完成后,公司将进一步完善公司相关的关联交易制度,力
争尽早彻底解决对关联方的担保事项,规范公司与关联方的关联交易,严格按照
相关关联交易制度履行关联交易决策程序,作到关联交易决策程序合规、合法,
关联交易定价公允,不损害中小股东的利益,并尽量减少与关联方的关联交易。

为此,公司的控股股东、实际控制人特此承诺如下:
“在不与法律、法规相抵触的前提下,在权利所及范围内,本公司/本人及
下属全资或控股子公司(不包括贤成矿业及其附属企业)在与贤成矿业进行关联
交易时将按公平、公正原则进行,并履行法律、法规、规范性文件和贤成矿业公
司章程、管理制度规定的程序,且不通过与贤成矿业之间的关联关系谋求特殊的
利益,不会进行有损贤成矿业及其他股东利益的关联交易。”

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149
第十三节 本次交易对公司治理机制的影响
公司自2007年参与中国证监会举办的“公司治理自查自纠”专项治理活动以
来,十分重视企业内部管理建设,认识到健全、有效的内部控制对实现经营管理
目标、改善公司基本面的重要性,并根据公司实际现状和未来发展计划,逐步对
原有的规章制度进行修订,同时也根据中国证监会和上交所的要求重新制订了部
分规章制度。

在公司治理结构方面,公司建立了股东大会、董事会、董事会下属专门委员
会、监事会以及董事会领导下的总经理负责的管理层,并严格按照《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计与考核委员会年报
工作规则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作规则》、《监事会议
事规则》、《高管人员工作细则》、《公司信息披露管理制度》、《内幕信息保
密制度》、《控股子公司管理制度》、《内部控制制度》、《对外担保决策制度》、
《人事管理制度》、《关联交易管理办法》等系列规章制度规范运作。同时,公
司也建立了董事、监事和高管参加证监会、交易所举办的有关培训的制度。

本次交易后,本公司将进一步规范、完善法人治理结构。

一、股东与股东大会
本次交易完成后,公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,平等对待所有股东,保证
每位股东能充分行使表决权,保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过
的议案得到有效执行。贤成矿业《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规
定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规
定了股东大会对董事会的授权原则。

公司将在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充
分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,保证股东大会时间、
地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。

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150
本次交易完成后,公司股权结构将发生变化。控股股东西宁国新持有本公司
的比例将由18.09%上升至43.31%,加强了对公司的控制力。公司将严格执行《公
司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定,防止控股股东逾越股东大会,直接
干预公司的经营管理。

二、控股股东、实际控制人与上市公司
《公司章程》中明确规定,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司
控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

本次交易完成后,公司控股股东持有本公司的股权比例将由18.09%上升至
43.31%,为保证公司独立经营,控股股东作出如下承诺:
“本公司保证与贤成矿业做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、
机构独立,具体如下:
(一)业务独立。业务方面,保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力,并具有面向市场自主经营的能力,上市公司业务的独立性和
完整性不受影响。

(二)资产独立。资产方面,保证上市公司与控股股东、实际控制人之间产
权关系明确,上市公司对所属资产拥有完整的所有权;上市公司的资金、资产和
其他资源由自身独立控制并支配,不存在股东单位违规占用公司资产、资金及其
他资源的情况,包括无偿使用和有偿使用。

(三)人员独立。人员方面,保证上市公司的生产经营和行政管理(包括劳
动、人事、工资管理)完全独立于控股股东、实际控制人,不存在“两个牌子,
一套人马”、混合经营、合署办公的情况;上市公司董事、监事及高级管理人员
严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生,上市公司总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作并领取薪
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151
酬,不在股东单位及关联公司领取报酬、担任兼职;控股股东推荐董事和经理人
员通过合法程序进行,不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人
事任免决策情况。

(四)机构独立。机构方面,保证上市公司的办公机构和生产经营场所与控
股股东、实际控制人分开;设立健全的组织机构体系,董事会、监事会以及上市
公司各职能部门独立运作,不存在与控股股东、实际控制人职能部门之间的从属
关系。

(五)财务独立。财务方面,保证上市公司设立独立的财务会计部门,建立
独立的会计信息体系、会计核算体系和财务管理制度;会计制度符合《企业会计
准则》和《企业会计制度》的有关规定;上市公司开设独立的银行账户,不存在
与控股股东、实际控制人共用银行账户的情况,也不存在将资金存入控股股东、
实际控制人结算账户的情况;上市公司办理了《税务登记证》,依法独立纳税;
上市公司独立作出财务决策,不存在控股股东、实际控制人干预上市公司资金使
用的情况。”

三、董事与董事会
目前,公司董事会由九名董事组成,其中董事六名,独立董事三名,设董事
长一人。兼任高管的董事人员并未超过董事总人数的二分之一,独立董事人数达
到董事总人数的三分之一,符合相关法律法规规定。

目前公司的六名董事中,有四名是具备丰富的行业决策、项目运作、企业管
理经验的专业人士;一名长期从事煤炭开采、煤矿经营管理和煤炭贸易等工作;
一名具备注册会计师资质并有着丰富财务管理经验;三名独立董事中,一名具备
法律专业背景并长期从事企业内部人力资源管理工作;一名具备注册会计师资质
并长期从事证券行业审计、评估工作;一名具备律师资格并长期从事证券行业法
律工作。

目前,公司已成立董事会战略与发展、薪酬与激励、审计与考核和提名委员
会等四个专门委员会,并制订了相关的委员会工作细则。目前这四个委员会的运
作良好,尤其是薪酬与激励委员会、审计与考核委员会和提名委员会三个委员会,
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均在公司内部治理、规章制度的完善、定期报告的编制和董监高人员调整等方面
发挥出显著而积极的作用。

本次交易完成后,本公司将采取措施进一步提升公司治理水平。公司将严格
遵守国家有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制
度》、《董事会秘书工作指引》等相关规定的要求。

四、监事与监事会
公司监事会由三名监事组成,设职工监事一名,占监事会总人数的1/3,符
合相关法律规定。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职责的,由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。

本次交易完成后,公司将严格按照《监事会议事规则》的要求,促使监事和
监事会有效地履行监督职责,确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级
管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

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第十四节 风险因素
一、行业及政策风险
宏观经济层面,受全球金融危机影响,国内经济增速下滑趋势得不到有效遏
制,出现长时间的全行业衰退局面;中观产业政策层面,随着采掘行业增值税率
的提高,国家对该行业的倾斜性政策进一步减少,而可预见的资源税征收将在短
期内对煤炭企业业绩产生影响。

二、标的公司盈利能力风险
煤炭行业属于周期性较强行业,在经济增速放缓的背景下,对于煤炭产品的
整体需求面临下降的风险,随着煤炭供求关系的变化,煤炭的价格将出现一定波
动,这会给公司的未来收益带来一定的影响。

尽管盈利预测中的各项假设遵循了审慎原则,仍可能出现实际经营成果与盈
利预测结果存在一定差异的情况。本次交易存在盈利预测不能实现的风险。

三、购买资产估值风险
采矿权评估价值占到本次评估总价值的87.72%,其评估结果的准确性直接影
响到本次评估的合理性。

本次采矿权的评估结果是以《开采方案设计》获得批准及煤矿技改投资方案
顺利实施为前提的,如果《开采方案设计》未获批准或批复的投资进度、投资金
额与申报的《开采方案设计》不符,将对采矿权评估结果产生影响。同时,本次
评估中总资产评估采用成本法,采矿权评估采用收益法,如果标的公司未来盈利
水平达不到资产评估时的预测,也将影响到采矿权评估结果。

四、经营风险
(1)业务整合管理风险
2008年公司基本完成了主营业务从纺织、房地产行业向煤炭资源行业转型的
工作,对公司向矿产资源的战略规划奠定了基础。但是公司主营业务刚刚转型,
尚未积累丰富的煤炭企业管理经验,本次资产重组使公司的资产规模迅速扩大,
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如果不能尽快建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度,在人事、财务和业
务等方面存在管理风险。

(2)行业竞争对业务发展的影响
收购完成后,虽然公司在煤炭资源占有量、煤炭产量较公司前期水平有较大
程度的提升,但是并不具备横向比较优势。区域内可比公司盘江股份在集团公司
优质煤矿资产注入后,已实现整体上市,其交易中注入煤矿合计开采储量达7亿
吨左右,在区域内产业政策愈发向资源储备丰富企业倾斜的条件下,公司未来面
临着行业竞争风险。

五、标的公司运营项目的建设风险
标的资产下属煤矿中光富煤矿、云贵煤矿、柏坪煤矿根据自身的实际情况制
定了技改扩能的《开发利用方案》,并均已获得贵州省国土资源厅“原则通过”

的批复,而《开采设计方案》目前正在申请批复中。其技改扩能项目能否顺利实
施并在预计时间达产,存在一定的不确定性。

六、标的资产权属情况
截至本报告书签署日,交易标的涉及的资产权属存在如下事项:
1、标的资产生产经营涉及的土地
华阳煤业公司下属柏坪煤矿生产经营使用的土地面积8.085亩,账面价值
89.09万元,评估价值56.39万元,根据盘县国土资源局出具的证明:华阳煤业公
司使用土地一宗,面积8.085亩,系华阳煤业公司以出让方式取得,该宗土地的
使用权证正在办理当中,土地使用权的办理不存在法律障碍。

2、标的资产生产经营涉及的房屋
公司控股公司华阳煤业公司共有房屋建筑物12处,建筑面积共5,140.48平方
米,本次评估价值278.44万元。公司将在取得土地使用权证后及时办理房屋所有
权证书。

根据盘县房产管理局出具的证明:华阳煤业公司使用房产12处,总面积
5,140.48平方米,不存在产权纠纷,其所附着土地的土地使用权证正在办理当中,
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在取得土地使用权证后,上述房产办理权属证书不存在法律障碍。

七、交易标的下属煤矿的资产情况
根据公司最终确定的资产重组方案,本次交易不涉及云尚矿业公司下属云尚
煤矿、云贵矿业公司下属云贵煤矿、光富矿业公司下属光富煤矿生产经营使用的
土地,也不涉及光富矿业公司下属光富煤矿、云贵矿业公司下属云贵煤矿、云尚
矿业公司下属云尚煤矿生产经营使用的房屋,上述土地和房屋均未纳入本次交易
的评估范围。以上土地和房屋使用权证正在办理当中。

根据盘县国土资源局出具的证明:云贵矿业公司使用土地一宗,面积13.923
亩,该宗土地性质为国有土地,系云贵矿业公司以出让方式取得,土地使用权证
的办理不存在法律障碍。

根据仁怀市国土资源局出具的证明:光富矿业公司使用土地一宗,面积4.729
亩,该宗土地性质为国有土地,系光富矿业公司以出让方式取得,土地使用权证
的办理不存在法律障碍。

云尚矿业公司下属云尚煤矿生产经营使用的土地面积4.86亩,该宗土地使用
权证书号为:盘国用(2008)第89号,使用面积为4.86亩,终止使用日期为2058
年9月,使用权人为六盘水市盘县柏果镇云尚煤矿(云尚矿业公司的前身),云
尚矿业公司已与原合伙企业签署《土地转让合同》,产权变更手续正在办理之中。

根据仁怀市房产管理局出具的证明:光富矿业公司使用9处房屋,总面积
1,252平方米,前述房产不存在产权纠纷,其所附着土地的土地使用权正在办理
当中,光富矿业公司取得土地使用权证后,就上述房产办理权属证书不存在法律
障碍。

根据盘县房产管理局出具的证明:云贵矿业公司使用9处房屋,总面积2,626
平方米,前述房产不存在产权纠纷,其所附着土地的土地使用权正在办理当中,
云贵矿业公司取得土地使用权证后,就上述房产办理权属证书不存在法律障碍。

根据盘县房产管理局出具的证明:云尚矿业公司使用7 处房屋,总面积847
平方米,前述房产不存在产权纠纷,其所附着土地的土地使用权正在办理当中,
云尚矿业公司取得土地使用权证后,就上述房产办理权属证书不存在法律障碍。

青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
156
八、环保监管风险
煤矿建设、开采中存在着煤尘污染、废水排放污染、采煤废料(煤矸石)污
染等环境问题。标的公司下属煤矿虽具有主管部门出具的无违规证明,技改扩建
方案也同步进行了环境评价,但如何在未来的生产、建设中避免污染问题的出现,
从而规避监管风险存在一定的不确定性。

九、安全监管风险
保证煤矿安全生产一直是主管部门工作的重中之重,标的公司下属煤矿虽具
有主管部门出具的无违规证明,但矿区地质构造较为复杂,存在着发生人为或不
可抗力引发安全事故的可能性,以致引起煤矿关停的风险。

十、财务风险
企业的财务风险贯穿于企业生产经营的方方面面。企业在筹措资金、投资、
日常的交易、利润的分配中都可能产生风险。

本次交易前公司存在较大数额的逾期借款,同时承担着较多的连带担保责
任。公司积极采取措施减少债务负担,同时大力推进本次交易的完成,提高公司
盈利能力,但能否达到预期效果仍存在不确定性。

十一、大股东控制风险
目前,大股东西宁国新拥有上市公司18.09%的股份,本次重组完成后,预计
大股东持有的股份比例将增加至43.31%,处于绝对控股地位。西宁国新可能通过
公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控
制,从而损害公司及公司其他股东的利益。

青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
157
第十五节 其他重大事项
一、控股股东及其关联方资金、资产占用情况
根据武汉众环出具的《关于青海贤成矿业股份有限公司控股股东及其他关联
方占用资金情况专项说明》(众环专字[2009]006号),公司经审计的资金占用
情况如下:
2008年度贤成矿业公司控股股东及其他关联方全年累计占用上市公司资金
30.13万元,其中:2008年全年累计经营性占用上市公司资金30.13万元,2008
全年累计非经营性占用上市公司资金0.00万元。截止2008年12月31日,贤成矿业
公司控股股东及其他关联方共占用上市公司资金30.13万元,其中:经营性占用
上市公司资金30.13万元,非经营性占用上市公司资金0.00万元。

公司对交易标的与控股股东及其关联方资金往来、资金占用情况进行了自
查,截至2008年12月31日,不存在资金被公司控股股东及其关联方占用的情况。

因此本次交易前后,上市公司被控股股东及其关联方占用资金、资产的情况不发
生变化,截至2008年12月31日,上市公司仅存在小额经营性资金被控股股东及关
联方占用,不存在非经营性资产占用的情况。

二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况
截至本报告出具日,公司为实际控制人及其关联人提供的担保情况,请详见
本报告“第十节 本次交易对公司影响”之“一、本次交易前上市公司财务状况、
经营成果的讨论与分析”之“2、负债结构及变动分析”。

公司自2007年至今,已通过采取各种积极措施,截至本报告书公告日,公司
对外担保余额降至13,045.67万元,其中对控股股东及其关联方提供的担保金额
3,700万元,公司已采取了切实可行的措施,具体情况如下:
公司对关联方深圳市三兴纺织有限公司在兴业银行深南支行2,700 万元贷
款提供担保,已计提预计负债3,175.57 万元。根据兴业银行深南支行出具的相
关情况说明:目前,公司对光大花园地产有限公司50%的股权已被拍卖,所得余
款4,544 万元存于深圳中级人民法院账户。兴业银行应分得股权拍卖款约2,727
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
158
万元,此款项由法院账户划入兴业银行深南支行账户后,即解除公司该笔对外担
保责任。

公司对关联方湖北贤成纺织有限公司(已更名为:天门金天纺织有限公司)
1,000 万元的担保,已与债权人银行达成和解协议,需在2009 年5 月前支付1,050
万元,即解除该项担保下的所有债务。目前贤成集团已按协议约定的进度支付了
600 万元,余款450 万元,将按协议约定支付。

三、负债结构合理性的说明
根据贤成矿业2008年度经审计的财务报表及经审计的备考财务报表,本次交
易前后贤成矿业的主要财务指标如下:
单位:万元
重组前 备考重组后
项目
2008 年12 月31 日 2008 年12 月31 日(备考)
资产总额 35,821.08 90,744.45
负债总额 58,902.42 68,153.62
合并报表资产负债率 164.44% 75.11%
本次交易完成前后,2008年末公司的资产负债率分别为164.44%、75.11%,
公司的财务状况得到显著改善。公司不存在因本次交易大量增加负债(或有负债)
的情况。

四、最近十二个月内资产交易情况的说明
1、增资控股华阳煤业公司
经公司第四届董事会第四次会议审议、2008年第一次临时股东大会批准,公
司以1,050万元对华阳煤业公司增资扩股,持有其51.22%的股权。此次增资扩股,
是公司第一次进入煤炭行业,为公司对煤炭行业更深一步的认识和积累煤炭企业
管理经验提供了条件,为今后在贵州省内整合煤炭企业奠定基础。

2、增资参股森林煤业
为了改善公司资产质量,经公司第四届董事会第七次会议审议、2008年第二
次股东大会批准,公司将原经营纺织业务形成的债权净额合计20,649.98万元出
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
159
售给西宁国新,出售价格21,074.10万元。出售债权所得用于购买盘县华阳森林
矿业有限公司41.5%的股权。

公司最近十二月内,通过对煤炭企业增资、参股等方式,完成了主业向煤炭
行业的初步转型。公司虽然完成了主营业务转型,公司的资产质量得到一定改善,
主营业务盈利能力得到一定增强,但仍然存在主营业务基础薄弱、煤炭资源储量
有限、资产质量和盈利能力有待提高及同业竞争的问题。公司通过本次重大资产
重组,将解决上述问题,优化公司的治理结构,彻底改变公司的经营状况。

五、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6 个月内买卖上市公
司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号 上市公
司重大资产重组申请文件》(证监会公告[2008]13 号)以及《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)的要求,本公司
对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进
行了自查。

2008 年11 月5 日,公司股票因重大资产重组停牌,公司确定的自查期间为
自2008 年5 月3 日至本报告书公布之日。公司确定的自查范围包括:本公司、
本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属;交易对方、交易对方的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属;本次交易的各中介机构、各中介机构的经办
人员及其直系亲属。

根据中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果,本次交易
的内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间均未买卖本公司股票。

六、上市公司诉讼情况
截止本报告书出具日,公司存在如下诉讼事项。公司拟购买目标资产不存在
诉讼事项,本次交易后,公司的诉讼事项不发生变化。

1、公司为深圳市雪科贸易有限公司向兴业银行深南支行借款1,800万其提供
担保,兴业银行深南支行向深圳市中级人民法院提起诉讼。2007年2月24日深圳
市中级人民法院(2005)深中法民二初字第237号案作出判决:深圳雪科贸易有
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
160
限公司偿还贷款本金1,800万元及利息126.65万元,并承担与本案有关的各项费
用;公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带担保责任。

兴业银行深南支行对深圳市雪科贸易有限公司的债权已转让给中信资产管
理有限公司。

2、公司为深圳市建新华投资发展有限公司向华夏银行深圳深南支行借款
3,600万元提供担保,华夏银行深圳深南支行向深圳市中级人民法院提起诉讼,
要求深圳市建新华投资发展有限公司偿还借款本金3,600万元及利息196.40万
元。公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带担保责任。

3、公司为深圳市三兴纺织实业有限公司向兴业银行深圳深南支行借款2,700
万元提供担保,兴业银行深圳深南支行向深圳市中级人民法院提起诉讼,(2005)
深中法民二初238 号案作出判决,深圳市三兴纺织实业有限公司偿还欠款本金
2,700 万元及利息4,755,739.72 元,公司作为担保人之一对上述款项和本案有
关费用承担连带担保责任。兴业银行深南支行对深圳市三兴纺织实业有限公司的
债权已转让给中信资产管理有限公司。

4、公司为湖北贤成纺织有限公司向中信银行武汉分行借款1,000 万元提供
担保,中信银行武汉分行向湖北省武汉市中级人民法院提起诉讼,湖北省武汉市
中级人民法院(2005)武民商初字第141号案作出裁决,要求湖北贤成纺织有限
公司偿还欠款本金1,000 万元及利息152,662.50 元,公司作为担保人之一对上
述款项和本案有关费用承担连带担保责任。

5、2003年11月至2004年2月,张家港禾顺织造有限公司(以下简称“禾顺公
司”)委托上海申达(集团)有限公司(以下简称“申达公司”)代理出口,公
司为所涉垫付资金向申达公司提供担保。后禾顺公司与申达公司发生经济纠纷,
申达公司向法院提起诉讼,2006年3月28日上海高级人民法院(2006)沪高民二
(商)终字第21 号作出判决,公司对禾顺公司的还款义务在1,565.47元范围内
承担连带责任。

6、2005年3月9日,公司向中国民生银行股份有限公司广州分行借款2,000
万元,借款期限为一年,由于公司未能按时归还借款,民生银行广州分行于2005
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
161
年8月17日向广州市中级法院提起诉讼,要求立即偿还借款本金2,000万元,利息
193.18万元。青海数码网络投资(集团)股份有限公司、广州贤成集团有限公司、
黄贤优、四川贤成嘉陵纺织(集团)股份有限公司、湖北贤成纺织有限公司、广
州盛立投资有限公司对公司的上述欠款本息承担共同连带清偿责任。

7、2005年3月9日,公司向中国民生银行股份有限公司广州分行借款2,800
万元,借款期限为2005年6月23日至2006年3月10日。公司未按期偿还借款,民生
银行广州分行于2005年8月17日向广州市中级人民法院提起诉讼,要求立即偿还
民生银行广州分行借款本金2,800万元,利息13.37万元。四川贤成嘉陵纺织(集
☆ 团)股份有限公司、湖北贤成纺织有限公司、广州盛立投资有限公司、贤成集团
有限公司、黄贤优对本公司的上述欠款本息承担共同连带清偿责任。

8、2005年6月30日,公司向交通银行兰州分行借款1,398万元,借款期限为
2005 年6月30日至2005年10月10日。公司尚余568万元借款未按期偿还,交通银
行兰州分行向兰州市中级人民法院提起诉讼。2006年3月3日兰州市中级人民法院
(2005)兰法民二初字第0165、166、167 号作出判决如,公司应偿付交通银行
兰州分行借款本金1,398万及利息18.51万元。交通银行兰州分行预交的案件受理
费、财产保全费由公司负担。担保人贤成集团有限公司、湖北贤成纺织有限公司、
黄贤优承担连带保证责任。

9、2003 年8 月23 日及10 月10 日,公司接受晋江振兴鞋塑有限公司委托
代理出口,后因货款问题发生纠纷,晋江振兴鞋塑有限公司向法院提起诉讼。厦
门市中级人民法院(2005)厦民初字第46 号民事判决作出判决,公司应于判决
生效之日起十日向晋江振兴鞋塑有限公司支付货款471.38 万元及相应的逾期付
款违约金。案件受理费、财产保全费均由公司承担。本公司上诉至福建高级人民
法院,福建高级人民法院2005 年11 月29 日(2005)闽民终字第492 号作出判
决,驳回上诉,维持原判;二审案件受理费由本公司负担;原审案件受理费,财
产保全费按原判执行。二审判决为终审判决。

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信

截止2006年10月30日对外提供担保共计56,943.2万元,公司因未及时信息
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
162
披露,违反了《股票上市规则》有关规定,2007年2月,受到上海证券交易所公
开谴责。

2007年2月,上海证券交易所上证上字[2007]32号《关于对青海贤成实业股
份有限公司董事黄贤优等通报批评的通知》,对上市公司董事长黄贤优、原董事
孟庆良、邓伟森、李东生、胡延国、郭银华,监事张凌云通报批评。

2007年2月,上海证券交易所以上证上字[2007]33号《关于对青海贤成实业
股份有限公司公开谴责的决定》,对本公司公开谴责。

公司于2007年3月20日收到青海省证监局《调查通知书》(青调查通字0701
号),就公司可能存在的证券违法违规现象,根据《中华人民共和国证券法》的
有关规定对公司展开调查。公司接受调查并积极给予配合。其调查结果公司将及
时按相关规定予以披露。

公司严格按照相关法律法规的要求,及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露,无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。

青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
163
第十六节 独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
公司独立董事认为:公司聘请的评估机构具有证券从业资格和矿业权评估资
质,本次评估机构的选聘程序合规,经办评估师与评估对象无利益关系,与相关
当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性。

本次标的资产的评估采用资产基础法和收益法两种方式,符合中国证监会的
相关规定。

本次评估的假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,预期未来收入
增长率、折现率等重要评估参数取值合理,预期收益的可实现性较强,评估定价
公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

关联董事在表决过程中依法进行了回避,也未代理非关联董事行使表决权。

关联董事回避后,参会非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法
规和《公司章程》的规定。

二、律师法律意见
本公司聘请北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问,北京国枫律师事
务所出具的法律意见书认为:“贤成矿业本次交易方案符合现行相关法律、法规
和规范性文件的规定,本次交易各方具备合法的主体资格,相关协议内容和形式
合法,履行了法定信息披露义务,本次交易完成后贤成矿业具备持续经营能力并
具有维持上市的必要条件,除尚待获得贤成矿业2009年第一次临时股东大会批准
和授权、中国证监会的核准及中国证监会豁免西宁国新要约收购义务外,本次交
易的实施不存在实质性法律障碍。”

三、独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南
证券出具的独立财务顾问报告,对本次交易总体评价如下:
“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
有关法律、法规的规定,按相关法律、法规的规定履行了相应的程序,进行了必
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
164
要的信息披露。本次交易已经贤成矿业第四届董事会第十七次次会议(临时)审
议通过,独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。本次交易所涉及的资产,
已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交
易的价格是以评估值为参考经交易各方协商确定的,体现了交易价格的客观、公
允。本次交易有利于公司摆脱经营困境、增加公司煤炭资源保有储量、提高上市
公司盈利能力。本次交易将有效避免公司与控股股东的同业竞争,充分考虑到了
对中小股东利益的保护,切实、可行。对本次交易可能存在的风险,贤成矿业已
经作了充分详实的披露,有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
165
第十七节 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称: 西南证券股份有限公司
地址: 北京市西城区金融街35 号国际企业大厦A 座四层
电话: 010-88092288
传真: 010-88091826
联系人: 陈波、汪子文、刘冠勋
二、法律顾问
名称: 北京市国枫律师事务所
地址: 北京市西城区阜城门北大街6-9 号国际投资大厦C 座18 层
电话: 010-66090605
传真: 010-66090016
联系人: 李童云、聂学民
三、财务审计机构
名称: 武汉众环会计师事务所有限公司
地址: 湖北省武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦B 栋十六楼
电话: 027-85424322
传真: 027-85424329
联系人: 吴杰、黄晓华
四、资产评估机构
名称: 中联资产评估有限公司
地址: 北京市复兴门内大街28 号凯晨世贸中心东座4F
电话: 010-88000191
传真: 010-88000006
联系人: 邹洪、陈志红
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
166
第十八节 董事及相关中介机构的声明
一、公司全体董事声明
二、西宁国新声明
三、张邻声明
四、审计及盈利预测机构声明
五、评估机构声明
六、法律顾问声明
七、独立财务顾问声明
以上声明均附后。

青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
167
一、公司董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及本次非公开发行股份购买资产之申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。

全体董事签字:
黄 贤 优 李 广 建 吴 茂 成
张 勇 黄 志 文 王 彬
易 永 健 王 汉 齐 裴 永 红
青海贤成矿业股份有限公司
年 月 日
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
168
二、西宁市国新投资控股有限公司声明
本公司承诺《青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交
易报告书》中由西宁市国新投资控股有限公司提供的相关信息不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

法定代表人(或授权代表):
黄 绍 优
西宁市国新投资控股有限公司
年 月 日
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
169
三、张邻声明
本人承诺《青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易
报告书》中由本人提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

签名:
张 邻
年 月 日
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
170
四、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明
本公司保证青海贤成矿业股份有限公司在《青海贤成矿业股份有限公司非公
开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公司出具的审计报告、盈利预
测审核报告中的相关内容已经本公司审阅,确认《青海贤成矿业股份有限公司非
公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。

法 定 代 表 人:
黄 光 松
经办注册会计师:
吴 杰
经办注册会计师:
黄 晓 华
武汉众环会计师事务所有限责任公司
年 月 日
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
171
五、承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证青海贤成矿业股份有限公司在《青海贤成矿业股份有限公司非公
开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公司出具的《资产评估报告书》
中的相关内容已经本公司审阅,确认《青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股
份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人:
沈 琦
经办资产评估师:
邹 洪 陈 志 红
骆 丁 辉 张 蓉 张 志 红 韩 荣
梁 涛 邬 崇 国 邓 艳 芳 付 存 青
中联资产评估有限公司
年 月 日
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
172
六、法律顾问声明
本所保证青海贤成矿业股份有限公司在《青海贤成矿业股份有限公司非公开
发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本所出具的《法律意见书》的相关
内容已经本所审阅,确认《青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产
暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负 责 人:
张 利 国
经办律师:
李 童 云
经办律师:
聂 学 民
北京市国枫律师事务所
年 月 日
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
173
七、独立财务顾问声明
本公司保证青海贤成矿业股份有限公司在《青海贤成矿业股份有限公司非公
开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公司出具的《独立财务顾问报
告》的相关内容已经本公司审阅,确认《青海贤成矿业股份有限公司非公开发行
股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法 定 代 表 人:
王 珠 林
西南证券股份有限公司
年 月 日
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
174
第十九节 备查文件
一、备查文件
1、贤成矿业关于本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的董事会决议;
2、贤成矿业独立董事关于本次交易的独立董事意见;
3、西宁国新关于本次交易的临时董事会决议;
4、贤成矿业与西宁国新、张邻签订的《发行股份购买资产协议》及其补充
协议、《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》;
5、武汉众环出具的上市公司2008年财务报告及审计报告;
6、武汉众环出具的目标资产最近两年财务报告及审计报告;
7、武汉众环出具的上市公司最近两年备考财务报告及审计报告;
8、武汉众环出具的目标资产2009年度盈利预测报告及审核报告;
9、武汉众环出具的上市公司2009年备考盈利预测报告及审核报告;
10、中联评估公司关于目标资产的资产评估报告;
11、北京国枫出具的法律意见书;
12、西南证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。

二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次资产购买完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30,下午2:00-5:00,于下列地点查阅上述文件。

1、青海贤成矿业股份有限公司
办公地址:广州龙口西路221号聚龙阁4楼
青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
175
电话:020-61210978
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董事会秘书: 马海杰
证券事务代表:陈定
2、西南证券股份有限公司
注册地址:重庆市渝中区临江支路2 号合景国际大厦A 幢
联系地址:北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座4 层
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3、指定信息披露报刊:上海证券报、证券时报
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青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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(此页无正文,为《青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联
交易报告书》之签字盖章专用页)
法定代表人:
黄 贤 优
青海贤成矿业股份有限公司
年 月 日
北京市国枫律师事务所
关于青海贤成矿业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
北京市国枫律师事务所
Beijing Grandfield Law Offices
北京市西城区阜成门北大街6-9 号国际投资大厦C座18 层 邮编:100034
电话(Tel):010-66090088 传真(Fax):010-66090016
网址:www.grandfieldlaw.com
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北京市国枫律师事务所
关于青海贤成矿业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
国枫律证字[2009]008-1 号
致:青海贤成矿业股份有限公司
根据北京市国枫律师事务所(以下简称“本所”)与青海贤成矿业股份有限
公司(以下简称 “贤成矿业”)签署的《律师服务协议书》,本所律师作为贤
成矿业向西宁市国新投资控股有限公司(以下简称“西宁国新”)、自然人张邻
发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)的特聘专项法律顾问,
为本次交易提供法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组
管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》(以下简称“《第
26号准则》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简
称“《若干问题的规定》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“股
票上市规则”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的相关
规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意
见书。

对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见;
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责,
2
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对本次交易相关事项的合法性、合规性、真
实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见,本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏,否则愿承担相应的法律责任;
3、本所律师同意将本法律意见书作为贤成矿业申请本次交易所必备的法定
文件随其他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任;
4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料,并据此出具法律意见;但对于会计审计、资产评估等专业事项,本法律意
见书只作引用,不进行核查且不发表法律意见;本所律师在本法律意见书中对于
有关报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格;
5、贤成矿业、西宁国新、张邻已保证,其已向本所律师提供了出具本法律
意见书所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效
的,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性;本所
律师根据律师行业公认的业务标准已对贤成矿业、西宁国新、张邻提供的相关文
件进行了核查;
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师依赖于本次交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见;
7、本法律意见书仅供贤成矿业本次交易的目的使用,不得用作任何其他用
途。

综上,本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求,按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次交易事宜出具本法律意见
书。

一、本次交易的方案
根据贤成矿业为本次交易而制作的《青海贤成矿业股份有限公司非公开发行
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股份购买资产暨关联交易的报告书》(以下简称“《重组报告书》”)、贤成矿
业与西宁国新、张邻签订的《非公开发行股份购买资产协议》、《<非公开发行
股份购买资产协议>之补充协议》,贤成矿业拟向西宁国新非公开发行
140,902,333股股份以购买西宁国新所持有的盘县华阳煤业有限责任公司(以下
简称“华阳煤业”)38.78%股权、贵州省盘县云尚矿业有限公司(以下简称“云
尚矿业”)90%股权、贵州省盘县云贵矿业有限公司(以下简称“云贵矿业”)
80%股权、贵州省仁怀市光富矿业有限公司(以下简称“光富矿业”)80%股权;
向张邻非公开发行6,043,463股股份以购买张邻所持有的华阳煤业10%股权。方案
主要内容如下:
1、交易方式
贤成矿业拟向西宁国新非公开发行140,902,333股股份以购买西宁国新持有
的华阳煤业38.78%股权、云尚矿业90%股权、云贵矿业80%股权、光富矿业80%股
权;向张邻非公开发行6,043,463股股份以购买张邻持有的华阳煤业10%股权。

2、标的资产
本次交易的标的资产为西宁国新持有的华阳煤业38.78%股权、云尚矿业90%
股权、云贵矿业80%股权、光富矿业80%股权;张邻持有的华阳煤业10%股权。

3、标的资产的定价及依据
依据中联资产评估有限公司(以下简称“中联评估”)出具的中联评报字[2009]
第81号《资产评估报告书》,截至2008年12月31日,西宁国新持有的华阳煤业
38.78%股权净资产评估值为79,918,638.38元(元,指元人民币,下同)。贤成
矿业购买西宁国新持有的华阳煤业38.78%股权的价格为79,918,638.38元。

依据中联评估出具的中联评报字[2009]第81号《资产评估报告书》,截至2008
年12月31日,张邻持有的华阳煤业10%股权净资产评估值为20,608,210元。贤成
矿业购买张邻持有的华阳煤业10%股权的价格为20,608,210元。

依据中联评估出具的中联评报字[2009]第80号《资产评估报告书》,截至2008
年12月31日,西宁国新持有的云尚矿业90%股权净资产评估值为130,401,360元。

贤成矿业购买西宁国新持有的云尚矿业90%股权的价格为130,401,360元。

依据中联评估出具的中联评报字[2009]第79号《资产评估报告书》,截至2008
年12月31日,西宁国新持有的云贵矿业80%股权净资产评估值为125,899,600元。

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贤成矿业购买西宁国新持有的云贵矿业80%股权的价格为125,899,600元。

依据中联评估出具的中联评报字[2009]第78号《资产评估报告书》,截至2008
年12月31日,西宁国新持有的光富矿业80%股权净资产评估值为144,257,360元。

贤成矿业购买西宁国新持有的光富矿业80%股权的价格为144,257,360元。

4、发行股票的种类和面值
发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

5、发行方式
本次交易,贤成矿业拟向西宁国新、张邻发行股票的方式为非公开发行。

6、发行价格及定价原则
本次交易,贤成矿业发行股票的价格确定为2008年12月3日贤成矿业董事会
决议公告日前二十个交易日的均价3.41元/股。贤成矿业股票在发行定价基准日
(即贤成矿业第四届董事会第十四次会议决议公告日)至发行日期间除权、除息
的,发行价格随之进行调整。

7、发行数量
本次交易,贤成矿业拟向西宁国新发行股票140,902,333股,向张邻发行股
票6,043,463股。

8、发行对象及认购方式
本次发行股票的对象为西宁国新、张邻,西宁国新以其持有的华阳煤业
38.78%股权、云尚矿业90%股权、云贵矿业80%股权、光富矿业80%股权认购贤成
矿业本次发行的140,902,333股股票,张邻以其持有的华阳煤业10%的股权认购贤
成矿业本次发行的6,043,463股股票。

9、标的资产自定价基准日次日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日期间,如交易标的所产生的利润为正数,则该利
润所形成的权益归贤成矿业享有;如产生的利润为负数,由与标的资产相对应的
股份认购方以现金全额补偿予贤成矿业。

10、发行股份的锁定期
西宁国新、张邻以标的资产认购的公司股份,自本次发行结束之日起36个月
内不得转让,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

11、上市地点
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西宁国新、张邻以标的资产认购的公司股份,在锁定期满后将在上海证券交
易所上市交易。

12、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为本次交易的相关议案经贤成矿业股东大会审议
通过之日起12个月。

经合理查验,本所律师认为,贤成矿业本次交易的方案符合相关法律、法规
及规范性文件的规定,不存在违反相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、本次交易的批准和授权
(一)本次交易已获得如下批准和授权
1、贤成矿业的批准和授权
(1)2008 年12 月3 日,贤成矿业召开第四届董事会第十四次会议,审议
通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规
规定的议案》、《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《发行股
份购买资产暨关联交易预案的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成重大关联
交易的议案》、《公司与国新公司、张邻签署附生效条件的<非公开发行股份购买
资产协议>的议案》、《关于提请股东大会批准豁免西宁国新以要约方式增持本公
司股份义务的议案》等议案。

贤成矿业已于2008年12月5日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券
交易所网站对上述事宜进行披露。

(2)2009年4月13日,贤成矿业召开第四届董事会第十七次会议,审议通过
了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定
的议案》、《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司发
行股份购买资产构成重大关联交易的议案》、《关于<非公开发行股份购买资产协
议之补充协议>及<补偿协议>的议案》、《关于<公司非公开发行股份购买资产暨关
联交易报告书>的议案》、《关于提请股东大会批准豁免国新公司以要约方式增持
本公司股份义务的议案》、《关于公司本次股份发行前滚存利润分配的议案》、《关
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于审计机构及评估机构独立性、评估结果合理等有关事项的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等
议案。

2、西宁国新的批准与授权
(1)2008年12月2日,西宁国新召开股东会会议,决议批准西宁国新将其持
有的云尚矿业90%股权、光富矿业80%股权、云贵矿业80%股权、华阳煤业38.78%
股权转让给贤成矿业,转让价格以云尚矿业、云贵矿业、光富矿业、华阳煤业经
评估的净资产值为依据,由西宁国新与贤成矿业协商确定,转让价款的支付方式
为贤成矿业以3.41元/股的价格向西宁国新发行人民币普通股股票。

(2)2008年12月2日、2009年4月13日,西宁国新与贤成矿业签订《非公开
发行股份购买资产协议》及《<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议》(详
见本法律意见书第“六之(一)之1、2”,西宁国新同意以其持有的云尚矿业90%
股权、光富矿业80%股权、云贵矿业80%股权、华阳煤业38.78%股权认购贤成矿业
140,902,333股股份。

3、张邻的同意
2008年12月2日、2009年4月13日,张邻与贤成矿业签订《非公开发行股份购
买资产协议》及《<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议》(详见本法律意
见书第“六之(一)之3、4”),张邻同意以其持有的华阳煤业10%股权认购贤成
矿业6,043,463股股份。

经合理查验,本所律师认为,除本次交易尚需取得的批准和授权外[详见本
法律意见书第“二之(二)”],本次交易已获得的上述批准符合有关法律、法
规、规范性文件及贤成矿业章程的规定,合法有效。

(二)本次交易尚需取得的批准和授权
经合理查验,除本法律意见书第“二之(一)”所述之已经获得的批准外,
贤成矿业本次交易尚需取得下列批准和授权:
1、贤成矿业股东大会审议通过本次交易的相关议案,并同意西宁国新免于
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发出收购要约;
2、中国证监会对本次交易的核准;
3、中国证监会批准豁免西宁国新的要约收购义务。

三、本次交易各方的主体资格
(一)贤成矿业
1、贤成矿业设立以来股本变化情况
(1)贤成矿业前身青海白唇鹿股份有限公司(以下简称“白唇鹿”)成立于
1998 年8 月28 日,系经青海省人民政府以“青股审[1998]第004 号”文、青海
国有资产管理局以青海资字第(1998)152 号文批准,由西宁市国新资产经营有
限责任公司(现名为“西宁市国新投资控股有限公司”)、西宁市大十字百货商店、
上海振鲁实业有限公司、西宁特殊钢(集团)有限责任公司、青海省集体工业物
资供销处共同发起设立的股份有限公司。设立时股本总额为7,500 万元。

(2)2001 年3 月9 日经中国证监会“证监发行字[2001]23 号”文核准,白
唇鹿向社会公众首次公开发行人民币普通股股票3,500 万股。经上海证券交易所
上证上字[2001]60 号《上市通知书》批准,2001 年5 月8 日,公司3,500 万股
股票在上海证券交易所挂牌交易。

(3)经2004 年5 月26 日召开的公司2003 年度股东大会决议批准,公司实
施资本公积转增股本,每10 股转增10 股,转增方案实施完毕后,公司股本变更
为22,000 万元。

(4)经2005 年4 月20 日召开的2004 年度股东大会决议批准,公司实施资
本公积转增股本,每10 股转增3 股,该方案实施完毕后,公司股本变更为28,600
万元。

(5)2005 年4 月20 日,2004 年度股东大会审议通过了《关于变更公司名
称和股票简称的议案》,公司名称自2005 年5 月25 日起由青海白唇鹿股份有限
公司变更为青海贤成实业股份有限公司(以下简称“贤成实业”)。

(6)经合理查验,贤成实业于2006 年11 月完成了股权分置改革。贤成实
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业以资本公积金向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东转增股本,流通股
股东每10 股获得2.24 股的转增股份。股权分置改革方案实施后,公司股本变更
为306,384,000.00 元,所有股份均变更为流通股,原贤成实业非流通股股份
195,000,000 股变更为有限售条件的流通股195,000,000 股,占贤成实业股本总
额的63.65%;原流通股91,000,000 股变更为111,384,000 股,占贤成实业股本
总额的36.35%。

(7)2007 年3 月10 日,贤成实业2007 年第一次临时股东大会审议通过《关
于更改公司名称及相关公司章程的补充议案》,公司名称变更为“青海贤成矿业
股份有限公司”。

(8)西宁国新限售流通股的减持
2007 年12 月19 日,西宁国新与张寿清签订《限售流通股转让协议书》,西
宁国新将其持有的贤成矿业1,550 万股股票(占贤成矿业股本总额的5.06%)转
让给张寿清。

2007 年12 月19 日,西宁国新与吕永和签订《限售流通股转让协议书》,西
宁国新将其持有的贤成矿业1,550 万股股票(占贤成矿业股本总额的5.06%)转
让给吕永和。

2008 年1 月21 日,西宁国新与杨启夫签订《限售流通股转让协议书》,西
宁国新将其持有的贤成矿业1,550 万股股票(占贤成矿业股本总额的5.06%)转
让给杨启夫。

2008 年3 月26 日,西宁国新与上海国际信托有限公司签订《限售流通股转
让协议书》,西宁国新将其持有的贤成矿业2,000 万股股票(占贤成矿业股本总
额的6.53%)转让给上海国际信托有限公司。

2008 年7 月9 日,西宁国新与朱蕾蕾签订《限售流通股转让协议书》,西宁
国新将其持有的贤成矿业2,313.408 万股股票(占贤成矿业股本总额的7.55%)
转让给朱蕾蕾。

2、根据贤成矿业目前持有的青海省工商行政管理局核发的注册号为
630000100010609 号的《企业法人营业执照》,贤成矿业的注册资本为30,638.4
万元,住所为青海省西宁市团结桥路53 号,法定代表人为黄贤优。贤成矿业经
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核准的经营范围为:矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发(不
含矿产资源的勘查、开采)。

经合理查验,贤成矿业为依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公
司,截至本法律意见书出具之日,不存在依照法律、法规、规范性文件及贤成矿
业章程规定的应当终止的情形。本所律师认为,贤成矿业具备本次交易的主体资
格。

(二)西宁国新
1、西宁国新成立以来的股本变动情况
☆ (1)经西宁市人民政府以宁政(1998)20 文批准,西宁国新前身西宁市国
新资产经营有限责任公司,于1998 年3 月18 日成立,股东为西宁市国资局,为
国有独资有限公司,注册资本为1,000 万元。

(2)1999 年12 月24 日,西宁市国有资产管理局[1999]市国资企业字第142
号文批准,西宁市国新资产经营有限责任公司吸收广州贤成集团有限公司、中恒
投资控股有限公司、广州天艺服装有限公司、兴宁市龙飞房地产开发有限公司、
华南期货经纪有限责任公司进行增资扩股,公司名称变更为西宁市国新投资控股
有限公司,即西宁国新;西宁国新的注册资本金为19,485 万元,其中:西宁市国
有资产管理局出资5,885 万元,占注册资本的30.2%;广州贤成集团有限公司出
资5,261 万元,占注册资本的27%;中恒投资控股有限公司出资1,169 万元,占
注册资本的6%;广州天艺服装有限公司出资2,533 万元,占注册资本的13%;兴
宁市龙飞房地产开发有限公司出资2,338 万元,占注册资本的12%;华南期货经
纪有限公司出资2,299 万元,占注册资本的11.8%。

根据西宁市财政局出具的《关于市国华公司持有市国新控股公司30.2%国有
股权的说明》,为理顺西宁国新国有股权的管理,西宁市国有资产管理局于1999
年将30.2%股权划转西宁市国华资产经营有限责任公司(以下简称“西宁国华”)
持有。

(3)2001 年6 月,中恒投资控股有限公司将其持有的西宁国新6%的股权转
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让给兴宁市龙飞房地产开发有限公司,华南期货经纪有限责任公司将其持有的西
宁国新11.8%的股权转让给广州天艺服装有限公司。

(4)2003 年10 月,广州贤成集团有限公司将其持有的西宁国新27%股权转
让给贵州白云中海房地产开发公司。

(5)根据(2003)青执字第2-3 号青海省高级人民法院民事裁定书,因西
宁国华借款、担保合同纠纷,2004 年6 月,青海省高级人民法院依法委托西宁
市公物拍卖中心对西宁国华在西宁国新持有的30.2%股权予以拍卖,竞买人深圳
市贤成纺织有限公司和深圳市旺尔实业发展有限公司分别以3,293.26 万元、
531.99 万元的价格,取得西宁国新26%、4.2%的国有股权。竞拍后,西宁国新的
各股东均为民营资本,西宁国新由国有控股公司变为民营控股企业。青海省政府
国有资产监督管理委员会于2004 年8 月18 日出具青国资函[2004]8 号《青海省
政府国有资产监督管理委员会关于青海白唇鹿股份有限公司国有法人股股权性
质变更问题的复函》,对前述事项予以确认。

(6)2008 年5 月,深圳市宏业纺织有限公司(原深圳市贤成纺织有限公司)
将其持有的西宁国新26%股权分别转让给贵州白云中海房地产开发有限公司
(13%)、兴宁市龙飞贸易有限公司(13%)。至此,西宁国新的股权结构为:
股东名称 股权比例
贵州白云中海房地产开发有限公司 40%
广州天艺服装有限公司 24.8%
兴宁市龙飞房地产开发有限公司 31%
深圳市旺尔实业发展公司 4.2%
合 计 100%
2、经核查,西宁国新为贤成矿业的第一大股东,现持有贤成矿业55,435,
520 股股份,占贤成矿业股份总额的18.09%。根据西宁国新目前持有的注册号为
630100100005247《企业法人营业执照》,西宁国新的注册资本为19485 万元,公
司类型为有限责任公司,法定代表人为黄绍优,住址为西宁市城北区小桥大街
36 号,经营范围为纺织品生产、销售,城乡交通基础设施建设,水电、高新技
术开发、推广及应用,信息技术开发、应用,资本运营、企业购并、房屋租赁。

经合理查验,西宁国新为依法设立并有效存续的有限责任公司,截至本法律
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意见书出具之日,不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终
止的情形。本所律师认为,西宁国新具备本次交易的主体资格。

(三)自然人张邻
张邻,性别:男;国籍:中国;住所:广州市天河区茶山路263 号603 房,
身份证号码:620103196702061033;任职单位为广州阳光科密科技发展有限公司,
职务为投资总监。

经合理查验,自然人张邻为中国公民,具备本次交易的主体资格。

四、本次交易的实质条件
1、经核查,本次交易,贤成矿业拟购买华阳煤业48.78%股权、云尚矿业90%
股权、云贵矿业80%股权、光富矿业80%股权,本次交易完成后,贤成矿业的主营
业务仍然为煤炭开采与销售。经合理查验并根据主管部门出具的相关证明,本次
交易符合国家产业政策和土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重
组办法》第十条第(一)项的规定。

2、经核查,本次交易完成后,贤成矿业股本总额增加至453,329,796 股,
社会公众股占发行后总股本的56.69%,不低于发行后总股本的10%,贤成矿业仍
符合股票上市条件,符合《重组办法》第十条第(二)项的规定。

3、经核查,贤成矿业聘请了相关中介机构对拟购买的资产进行了审计、评
估,并将评估结果作为拟购买的资产的定价依据;贤成矿业第四届董事会第十四
次、第十七次会议审议相关议案时,关联董事予以回避表决,履行了合法程序。

本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害贤成矿业及其股东合法权益的情
形,符合《重组办法》第十条第(三)项的规定。

4、根据西宁国新、张邻出具的承诺并经本所律师合理查验,贤成矿业本次
发行股份拟购买的华阳煤业48.78%股权、光富矿业80%股权、云贵矿业80%股权、
云尚矿业90%股权权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在质押、担保或
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其他权利受到限制的情况;在中国证监会批准本次交易后,将前述股权在约定的
期限内过户至贤成矿业名下不存在法律障碍;贤成矿业本次发行股份拟购买的资
产为股权资产,不涉及相关债权债务处理,符合《重组办法》第十条第(四)项
的规定。

5、经核查,本次交易完成后,华阳煤业将成为贤成矿业的全资子公司,光
富矿业、云尚矿业、云贵矿业将成为贤成矿业的控股子公司。根据武汉众环会计
师事务所有限责任公司(以下简称“武汉众环”)出具的众环专字(2009)118 号
《审核报告》,本次交易完成后,贤成矿业2009 年度归属于母公司所有者的净
利润预测数为6,237.74 万元。经合理查验并根据前述《审核报告》,本次交易
有利于提升贤成矿业的盈利能力,有利于贤成矿业增强持续经营能力,不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组
办法》第十条第(五)项的规定。

6、根据贤成矿业控股股东西宁国新、实际控制人黄贤优出具的承诺函,本
次交易完成后,西宁国新、黄贤优将保证贤成矿业人员独立、资产独立完整、业
务独立、财务独立、机构独立,西宁国新、黄贤优具体承诺如下:
(1)西宁国新承诺:
“① 保证贤成矿业人员独立
A、保证贤成矿业的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)
完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

B、保证贤成矿业的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司
章程》的有关规定选举产生;保证贤成矿业的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员在贤成矿业专职工作。

C、保证本公司推荐出任贤成矿业董事和经理的人选都通过合法的程序产生,
本公司不干预贤成矿业董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

② 保证贤成矿业资产独立完整
A、保证贤成矿业具有独立完整的资产,贤成矿业的资产全部能处于贤成矿
业的控制之下,并为贤成矿业独立拥有和运营。

B、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占有贤成矿
业的资金、资产。

③ 保证贤成矿业的财务独立
13
A、保证贤成矿业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

B、保证贤成矿业具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。

C、保证贤成矿业保持自己独立的银行帐户,不与本公司共用一个银行账户。

D、保证贤成矿业的财务人员独立,不在本公司兼职和领取报酬。

E、保证贤成矿业依法独立纳税。

F、保证贤成矿业能够独立作出财务决策,本公司不干预贤成矿业的资金使
用调度。

④ 保证贤成矿业机构独立
A、保证贤成矿业的机构设置独立于本公司,并能独立自主地运作。

B、保证贤成矿业办公机构和生产经营场所与本公司分开;建立健全的组织
机构体系,保证贤成矿业董事会、监事会以及各职能部门独立运作,不存在与本
公司职能部门之间的从属关系。

⑤ 保证贤成矿业业务独立。

A、保证贤成矿业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,贤成
矿业具有面向市场独立自主经营的能力。

B、保证本公司除通过行使股东权利之外,不对贤成矿业的业务活动进行干
预。

C、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与贤成矿业相竞争的业务。

D、保证尽可能避免或减少贤成矿业与本公司及本公司关联公司之间的持续
性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着‘公平、公正、公开’的原则依法
进行。”

(2)黄贤优承诺:
“① 保证贤成矿业人员独立
A、保证贤成矿业的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)
完全独立于本人控制的其他企业。

B、保证贤成矿业的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司
章程》的有关规定选举产生;保证贤成矿业的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员在贤成矿业专职工作。

14
C、保证贤成矿业董事和经理的人选都通过合法的程序产生,本人不干预贤
成矿业董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

② 保证贤成矿业资产独立完整
A、保证贤成矿业具有独立完整的资产,贤成矿业的资产全部能处于贤成矿
业的控制之下,并为贤成矿业独立拥有和运营。

B、保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有贤成矿业的
资金、资产。

③ 保证贤成矿业的财务独立
A、保证贤成矿业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

B、保证贤成矿业具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。

C、保证贤成矿业保持自己独立的银行帐户,不与本人控制的其他企业共用
一个银行账户。

D、保证贤成矿业的财务人员独立,不在本人控制的其他企业兼职和领取报
酬。

E、保证贤成矿业依法独立纳税。

F、保证贤成矿业能够独立作出财务决策,本人不干预贤成矿业的资金使用
调度。

④ 保证贤成矿业机构独立
A、保证贤成矿业的机构设置独立于本人控制的其他企业,并能独立自主地
运作。

B、保证贤成矿业办公机构和生产经营场所与本人所控制的其他企业分开;
建立健全的组织机构体系,保证贤成矿业董事会、监事会以及各职能部门独立运
作。

⑤ 保证贤成矿业业务独立。

A、保证贤成矿业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,贤成
矿业具有面向市场独立自主经营的能力。

B、保证不对贤成矿业的业务活动进行干预。

C、保证本人控制的其他企业不从事与贤成矿业相竞争的业务。

15
D、保证尽可能避免或减少贤成矿业与本人及本人关联公司之间的持续性关
联交易。对于无法避免的关联交易将本着‘公平、公正、公开’的原则依法进行。”

本所律师认为,本次交易有利于贤成矿业在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定,符合《重组办法》第十条第(六)项的规定。

7、经核查,贤成矿业已建立起股东大会、董事会、监事会和经营管理层各
司其职、各尽其责的公司法人治理结构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理及高级管理人员工作细则》和《独立董
事工作细则》等基本管理制度。贤成矿业本次交易有利于贤成矿业保持健全有效
的法人治理结构,符合《重组办法》第十条第(七)项的规定。

8、根据武汉众环出具的众环专字(2009)118 号《审核报告》,本次交易完成
后,贤成矿业2009 年度归属于母公司所有者的净利润预测数为6,237.74 万元。

经合理查验同时根据前述《审核报告》,本次交易完成后,西宁国新不再持有相
关煤矿公司股权,避免了与贤成矿业的同业竞争和关联交易,有利于提高贤成矿
业资产质量、改善贤成矿业财务状况和增强持续盈利能力,增强独立性,符合《重
组办法》第四十一条第(一)项的规定。

9、经核查,武汉众环对贤成矿业2008年度财务会计报告出具了无保留意见
审计报告(众环审字(2009)012号),符合《重组办法》第四十一条第(二)项
的规定。

10、经核查,本次交易,贤成矿业拟购买的资产为云尚矿业90%股权、光富
矿业80%股权、云贵矿业80%股权和华阳煤业48.78%股权,为权属清晰的经营性资
产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组办法》第四十一条第
(三)项的规定。

11、经核查,贤成矿业本次发行股票的价格为其第四届董事会第十四次会议
决议公告前20个交易日公司股票交易均价3.41元/股,符合《重组办法》第四十
二条的规定。

12、西宁国新、张邻承诺,其认购的贤成矿业本次非公开发行的股份,自发
行结束之日起,三十六个月内不转让,符合《重组办法》第四十三条的规定。

16
综上,本所律师认为,贤成矿业本次交易符合《证券法》、《公司法》及《重
组办法》规定的重大资产重组的实质条件。

五、本次交易拟购买的资产
根据本次交易的方案,贤成矿业拟购买的资产为西宁国新持有的华阳煤业
38.78%股权、云尚矿业90%股权、云贵矿业80%股权、 光富矿业80%股权,张邻
持有的华阳煤业10%股权。

(一)本次交易拟购买资产的基本情况
1、华阳煤业基本情况
(1)历史沿革
经核查,华阳煤业系由攀枝花市华阳煤业有限责任公司、江苏华丰投资有限
公司、张勇、赵勇共同出资设立的有限责任公司,成立于2005 年1 月4 日,注
册资本为1,000 万元。根据六盘水安信会计师事务所出具的六安会验字(2004)
第416 号《验资报告书》,华阳煤业成立的股权结构为:
股东 出资额(万元) 出资比例
攀枝花市华阳煤业有限责任公司 500 50%
江苏华丰投资有限公司 400 40%
张勇 50 5%
赵勇 50 5%
合计 1,000 100%
2005 年7 月,攀枝花市华阳煤业有限责任公司将其所持华阳煤业50%的股权
分别转让给江苏华丰投资有限公司(25.5%)、赵勇(21.5%)、朱建春(1%)、李
学和(1%)、王建国(1%),张勇将其所持华阳煤业5%的股权分别转让给罗学明
(3%)、朱建春(2%)。

2006 年6 月,江苏华丰投资有限公司将其所持华阳煤业65.5%的股权分别转
让给张勇(46%)、赵勇(19.5%),李学和将其所持华阳煤业1%的股权转让给朱
17
建春,王建国将其所持华阳煤业1%的股权转让给朱建春。

2007 年7 月,赵勇将其所持华阳煤业46%的股权转让给广州星光置业有限公
司,张勇将其所持华阳煤业14%的股权转让给广州星光置业有限公司。

2007 年8 月,广州星光置业有限公司将其所持华阳煤业60%的股权转让给深
圳市路易亚矿业投资有限公司。

2008 年1 月,张勇将其所持华阳煤业11.5%的股权转让给深圳市路易亚矿业
投资有限公司;朱建春将其所持华阳煤业5%的股权分别转让给深圳市路易亚矿
业投资有限公司(1.85%)、蒋晓帆(3.15%);罗学明将其所持华阳煤业3%的股
权转让给蒋晓帆。

2008 年1 月,深圳市路易亚矿业投资有限公司、张勇、蒋晓帆与贤成矿业
签订《增资扩股协议》,贤成矿业对华阳煤业增资1,050 万元,增资完成后,华
阳煤业注册资本增加至2050 万元。根据六盘水安信会计师事务所于2008 年3
月8 日出具的六安会验字(2008)第137 号《验资报告》,增资完成后,华阳煤
业的股权结构为:
股东 出资额(万元) 出资比例
青海贤成矿业股份有限公司 1,050 51.22%
深圳市路易亚矿业投资有限公司733.5 35.78%
张勇 205 10%
蒋晓帆 61.5 3%
合计 2,050 100%
2008 年8 月,深圳市路易亚矿业投资有限公司将其所持华阳煤业20%的股权
转让给朱月云。

2008 年11 月,深圳市路易亚矿业投资有限公司、蒋晓帆、张勇将其分别持
有的华阳煤业15.78%、3%、10%的股权转让给西宁国新,朱月云将其所持华阳煤
业20%的股权分别转让给西宁国新(10%)、张邻(10%)。本次股权转让完成后,
华阳煤业的股权结构为:
股东 出资额(万元) 出资比例
青海贤成矿业股份有限公司 1050 51.22%
西宁市国新投资控股有限公司 795 38.78%
张邻 205 10%
合计 2,050 100%
根据西宁国新、张邻出具的承诺函,并经本所律师合理查验,西宁国新、张
18
邻持有的华阳煤业股权权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在质押、担
保或其他权利受到限制的情况。

(2)经核查,华阳煤业目前持有注册号为5202022201884 号《企业法人营
业执照》,华阳煤业注册资本为2050 万元,法定代表人为蒋晓帆,住所为盘县红
果开发区胜境大道5-11 工行大厦四楼,经营范围为:原煤开采(仅限分支机构)、
煤炭经营及其制品销售,二、三类机电产品销售,钢材、建筑材料、办公设备及
用品销售,机械备件销售。

经合理查验,华阳煤业为依法设立并有效存续的有限责任公司,已通过2008
年度工商年检,截至本法律意见书出具之日,华阳煤业不存在依据法律、法规、
规范性文件及其章程规定的应当终止的情形。

(3)华阳煤业的资产情况
根据华阳煤业的说明,并经合理查验,华阳煤业主要资产为:
① 土地
根据华阳煤业的说明,华阳煤业使用土地一宗,面积为8.085 亩(合0.539
公顷),尚未取得土地使用权证书。盘县国土资源局于2009 年4 月9 日出具《证
明》,证明“华阳煤业使用土地一宗,面积为8.085 亩(合0.539 公顷),该宗土
地位于盘县柏果镇团结村,土地性质为国有土地,系华阳煤业以出让方式取得,
目前,该宗土地的使用权证正在办理当中,土地使用权证的办理不存在法律障
碍。”

② 房产
根据华阳煤业的说明,华阳煤业拥有房产12 处,均未取得房屋产权证书。

盘县房产管理局于2009 年4 月10 日出具《证明》,证明“华阳煤业使用12 处房
产,总面积5,140.48 平方米,经核实,前述房产为华阳煤业所有,不存在产权
纠纷,其所附着土地的土地使用权证正在办理当中,华阳煤业在取得土地使用权
证后,就上述房产办理权属证书,不存在法律障碍”。

③ 采矿权
19
经查, 华阳煤业拥有采矿权一项, 该项权利的采矿许可证号为
5200000721652,开采矿种为煤,矿山名称为盘县柏果镇柏坪煤矿,生产规模为
15 万吨/年,有效期限自2007 年9 月至2015 年8 月。

华阳煤业柏坪煤矿拟进行扩能生产,将生产规模由15 万吨/年增加至30 万
吨/年,目前已履行程序如下:
A、2008 年8月,贵州省地质矿产资源开发总公司对华阳煤业柏坪煤矿煤矿
资源储量进行了核实,并出具了《贵州省盘县柏果镇柏坪煤矿资源储量核实报
告》。

B、2008年10月17日,贵州省矿业权评估师协会聘请有关专家组成专家组对
《贵州省盘县柏果镇柏坪煤矿资源储量核实报告》进行了审查,出具了黔矿评协
储审字[2008]186号《矿产资源储量评审意见》,认为《贵州省盘县柏果镇柏坪
煤矿资源储量核实报告》基本达到国家相关规范规定的要求,评审专家组同意通
过评审。

C、2008年10月29日,贵州省国土资源厅出具黔国土资源储备字[2008]872
号《关于<贵州省盘县柏果镇柏坪煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案
的证明》,依据前述证明,贵州省矿业权评估师协会聘请的评审专家符合相应资
格的要求,已经矿产资源储量评审备案。

D、2008年10月30日,贵州省国土资源厅根据《贵州省人民政府办公厅关于
转发省国土资源厅等部门贵州省深化煤炭资源有偿使用制度改革试点工作实施
意见的通知》(黔府办发〔2008〕4号)的规定,向盘县柏果镇柏坪煤矿下发黔
国土资矿管函[2008]73号《关于缴纳采矿权价款的通知》,依据该通知,柏坪煤
矿需缴纳的采矿权价款为1,740.51万元,可分期缴纳。

E、2008年10月,贵州丰顺矿山安全生产技术咨询服务有限公司按30万吨/
年的生产规模编制了《盘县柏果镇柏坪煤矿(整合)开发利用方案》。

F、2008年11月18日,贵州省矿业权评估师协会出具黔矿评协开审字
[2008]282号《<盘县柏果镇柏坪煤矿(扩能)开发利用方案>审查意见》,认为方
案的编写基本达到国土资源颁发的《编制内容要求》和“审查大纲”的主要要求,
专家组同意予以原则上通过。

G、2008 年11 月27 日,贵州省国土资源厅出具黔国土资矿管函[2008]1749
20
号《关于印发<盘县柏果镇柏坪煤矿(扩能)开发利用方案审查意见>的函》,对
方案予以备案。

④ 主要生产经营设备
经查,华阳煤业的主要生产经营设备为用于柏坪煤矿煤炭开采经营的机器设
备。根据华阳煤业出具的承诺并经本所律师合理查验,华阳煤业拥有主要生产经
营设备的完整产权,不存在权属纠纷。根据武汉众环出具的众环审字(2009)194
号《审计报告》,截至2008 年12 月31 日,华阳煤业主要生产经营设备的账面
值为4,191,998.36 元。

经合理查验,本所律师认为,除上述未取得权属证书的土地、房产外,华阳
煤业已就其拥有的采矿权等主要资产取得了完备的权属证书;该等主要财产均不
存在设置抵押、质押情形,也不存在其他可能使上述资产的所有权或使用权行使
受到限制的情况。

2、光富矿业的基本情况
(1)光富矿业历史沿革
光富矿业前身为仁怀中枢镇交通光富煤矿(合伙企业,以下简称“光富煤
矿”),成立于2003 年4 月,截至2008 年7 月,注册资金为558 万元,合伙人区
俊杰、罗学明、朱建春分别持有光富煤矿55%、22%、23%的财产份额。

2008 年1 月,西宁国新与区俊杰、罗学明、朱建春签署《转让协议》,西宁
国新受让光富煤矿80%财产份额(受让区俊杰、罗学明、朱建春的财产份额比例
分别为35%、22%、23%)。2008 年7 月,西宁国新分别与自然人邓耀元、罗裕签
订《委托持股协议》,委托邓耀元、罗裕代西宁国新持有光富煤矿55%、25%的财
产份额。

2008 年7 月15 日,经光富煤矿全体合伙人一致同意并形成决议,邓耀元、
罗裕、区俊杰分别以经评估的光富煤矿部分实物资产及货币资金作为出资,按其
持有或代持的光富煤矿财产份额比例成立光富矿业。2008 年7 月23 日,阳天虹
会计师事务所出具筑天虹内验字(2008)364 号《验资报告》,光富矿业的注册
21
资本为1,200 万元。2008 年7 月24 日,贵州省工商行政管理局颁发了注册号为
5200002207687 号《企业法人营业执照》。光富矿业设立时,股权结构为:
股东 出资额(万元) 股权比例
邓耀元 660 55%
罗 裕 300 25%
区俊杰 240 20%
合计 1,200 100%
2008 年11 月,邓耀元、罗裕、区俊杰以其持有或代持光富煤矿财产份额而
享有的光富煤矿采矿权的权益(经评估)对光富矿业进行增资,增加注册资本
4,000 万元,各股东股权比例不变。同时,邓耀元、罗裕将其原代西宁国新持有
的光富矿业55%、25%股权以转让的方式归还给西宁国新。前述增资及股权转让
完成后,注册资本增加至5,200 万元,股权结构为:
股东 出资额(万元) 出资比例
西宁市国新投资控股有限公司 4,160 80%
区俊杰 1,040 20%
合计 5,200 100%
经查,前述用作出资的采矿权已更名至光富矿业名下。

经合理查验,本所律师认为,西宁国新与邓耀元、罗裕之间的委托代持行为,
存在不规范情形,但该不规范情形已于2008 年11 月以股权转让的方式得以规范,
现西宁国新作为出资人,直接持有光富矿业80%的股权,其持有光富矿业的股权,
权属清晰,为真实,有效。

(2)经核查,光富矿业目前持有的注册号为5200002207687 号《企业法人
营业执照》,光富矿业注册资本为5,200 万元,法定代表人为区俊杰,住所为仁
怀市中枢镇三百梯村民组,经营范围为:煤炭的开采及销售。

经合理查验,光富矿业为依法设立并有效存续的有限责任公司,已通过2008
年度工商年检,截至本法律意见书出具之日,光富矿业不存在依据法律、法规、
规范性文件及其章程规定的应当终止的情形。

(3)光富矿业的资产情况
根据光富矿业的说明,并经合理查验,光富矿业主要资产为:
22
① 土地
根据光富矿业的说明,光富矿业使用土地一宗,面积为4.729 亩(合0.315
公顷),尚未取得土地使用权证书。仁怀市国土资源局于2009 年4 月10 日出具
《证明》,证明“光富矿业使用土地一宗,面积为4.729 亩(合0.315 公顷),该
宗土地位于盐津办事处三百梯村,土地性质为国有土地,系光富矿业以出让方式
取得,目前,该宗土地的使用权证正在办理当中,土地使用权证的办理不存在法
律障碍”。

② 房产
根据光富矿业的说明,光富矿业共有9 处房产,均未取得房屋所有权证。仁
怀市房产管理局于2009 年4 月10 日出具《证明》,证明“光富矿业使用9 处房
产,总面积1252 平方米,经核实,前述房产不存在产权纠纷,其所附着土地的
土地使用权证正在办理当中,光富矿业在取得土地使用权证后,就上述房产办理
权属证书,不存在法律障碍”。

③ 采矿权
经查, 光富矿业拥有采矿权一项, 该项权利的采矿许可证号为
5200000821077,开采矿种为煤,矿山名称为仁怀市中枢镇光富煤矿,生产规模为
9 万吨/年,有效期限自2009 年3 月至2010 年3 月。

2009 年1 月6 日,光富矿业与仁怀市农村信用合作联社、绥阳县农村信用
合作联社签订《贵州省农村信用社社团贷款合同》(2009 年仁联字第002 号),
由仁怀市农村信用合作社、绥阳县农村信用合作向光富矿业提供1500 万元的借
款,借款用途为煤矿项目建设,借款期限为36 个月,自2009 年1 月15 日起至
2012 年1 月14 日止。光富矿业以其采矿许可证号为5200000821077 的采矿权为
前述借款提供抵押担保,并签订《抵押合同》(2009 年仁联字第002 号),抵押
权的存续期间至被担保债权诉讼时效届满之日后两年止。

光富矿业光富煤矿拟进行扩能生产,将生产规模由9 万吨/年增加至30 万吨
/年,目前已履行程序如下:
A、经查,2008 年7月,中化地质矿山总局贵州地质勘查院对光富矿业光富
煤矿资源储量进行了核实,并出具了《贵州省仁怀中枢镇交通光富煤矿资源储量
核实报告》。

23
B、2008年9月10日,贵州省矿业权评估师协会聘请有关专家组成专家组对《贵
州省仁怀中枢镇交通光富煤矿资源储量核实报告》进行了审查,出具了黔矿评协
储审字[2008]第158号《矿产资源储量评审意见》,依据该评审意见,《贵州省
仁怀中枢镇交通光富煤矿资源储量核实报告》符合《固体矿产资源储量核实报告
编写规定》的要求,同意通过评审。

C、2008年9月18日,贵州省国土资源厅出具黔国土资源储备字[2008]822号
《关于<贵州省仁怀中枢交通光富煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备
案的证明》,依据该证明,贵州省矿业权评估师协会聘请的评审专家符合相应资
格的要求,已经矿产资源储量评审备案。

D、2008年10月24日,贵州省国土资源厅根据《贵州省人民政府办公厅关于
转发省国土资源厅等部门贵州省深化煤炭资源有偿使用制度改革试点工作实施
意见的通知》(黔府办发〔2008〕4号)的规定, 向仁怀中枢镇交通光富煤矿下
发黔国土资矿管函[2008]57号《关于缴纳采矿权价款的通知》,依据该通知,光
富煤矿需缴纳的采矿权价款为1,312.5万元,可分期缴纳。

E、2008年9月,贵州永风矿山科技服务有限公司按30万吨/年的生产规模编
制了《仁怀中枢镇交通光富煤矿(扩能)开发利用方案》。

F、2008年11月10日,贵州省矿业权评估师协会出具黔矿评协开审字
[2008]285号《<仁怀中枢镇交通光富煤矿(扩能)开发利用方案>审查意见》,依
据该评审意见,方案的编写内容基本达到国土资源颁发的《编制内容要求》,专
家组同意予以原则通过。

G、2008 年11 月28 日,贵州省国土资源厅出具黔国土资矿管函[2008]1751
号《关于印发<仁怀中枢镇交通光富煤矿(扩能)开发利用方案审查意见>的函》,
对方案予以备案。

④主要生产经营设备
经查,光富矿业的主要生产经营设备为用于光富煤矿煤炭开采经营的机器设
备。根据光富矿业出具的承诺并经本所律师合理查验,光富矿业拥有主要生产经
营设备的完整产权,不存在权属纠纷。根据武汉众环出具的众环审字(2009)195
号《审计报告》,截至2008 年12 月31 日,光富矿业主要生产经营设备的账面
值为3,751,392.18 元。

24
经合理查验,本所律师认为,除前述未取得权属证书的土地、房产外,光富
矿业已就其拥有的采矿权等主要资产取得了完备的权属证书;除前述采矿权外,
光富矿业的其他主要财产均不存在设置抵押、质押情形,也不存在其他可能使上
述资产的所有权或使用权行使受到限制的情况。

2、云贵矿业的基本情况
(1)云贵矿业历史沿革
云贵矿业前身为盘县老厂镇色绿村云贵煤矿(个人独资企业,以下简称“云
贵煤矿”),由唐克猛于2004 年10 月出资设立,注册资金为300 万元。根据唐克
猛的承诺书及陈汝平的说明,云贵煤矿100%的财产份额系由唐克猛代陈汝平持
有。

2008 年1 月,西宁国新与陈汝平签署《转让协议》,西宁国新受让云贵煤矿
80%财产份额。2008 年7 月,西宁国新分别与自然人魏和平、陈仕飞签订《委托
持股协议》,委托魏和平、陈仕飞代西宁国新持有云贵煤矿52%、28%的财产份额。

2008 年7 月,唐克猛将其原代陈汝平持有的52%和28%财产份额按照前述协
议的约定分别转让给自然人魏和平、陈仕飞,所剩20%财产份额则由唐克猛以转
☆ 让的方式归还给陈汝平。

2008 年7 月15 日,云贵煤矿全体投资人一致同意并形成决议,魏和平、陈
仕飞、陈汝平分别以经评估的云贵煤矿部分实物资产及货币资金作为出资,按其
持有或代持的云贵煤矿财产份额比例成立云贵矿业。2008 年7 月22 日,贵阳天
虹会计师事务所出具筑天虹内验字(2008)365 号《验资报告》,云贵矿业的注
册资本为1500 万元。2008 年7 月24 日,贵州省工商行政管理局颁发了注册号
为5200002207688 号《企业法人营业执照》。云贵矿业成立时,股权结构为:
股东 出资额(万元) 股权比例
魏和平 780 52%
陈仕飞 420 28%
陈汝平 300 20%
合计 1,500 100%
25
2008 年11 月,魏和平、陈仕飞、陈汝平以其因持有或代持云贵煤矿财产份
额而享有的云贵煤矿采矿权的权益(经评估)对云贵矿业进行增资,增加注册资
本5,000 万元,各股东股权比例不变。同时,陈仕飞、魏和平以转让的方式将其
原代西宁国新持有的52%、28%的云贵矿业股权归还给西宁国新。前述增资及股
权转让完成后,云贵矿业的注册资本为6,500 万元,股权结构为:
股东 出资额(万元) 出资比例
西宁市国新投资控股有限公司 5,200 80%
陈汝平 1,300 20%
合计 6,500 100%
经查,前述用作出资的采矿权已更名至云贵矿业名下。

经合理查验,本所律师认为,西宁国新与魏和平、陈仕飞之间的委托代持行
为,存在不规范情形,但该不规范情形已于2008 年11 月以股权转让的方式得以
规范,现西宁国新作为出资人,直接持有云贵矿业80%的股权,其持有云贵矿业
的股权,权属清晰,为真实,有效。

(2)经核查,云贵矿业目前持有注册号为5200002207688 号《企业法人营
业执照》,云贵矿业注册资本为6,500 万元,法定代表人为罗学明,住所为盘县
老厂镇色绿村,经营范围为:煤炭的开采及销售。

经合理查验,云贵矿业为依法设立并有效存续的有限责任公司,已通过2008
年度工商年检,截至本法律意见书出具之日,云贵矿业不存在依据法律、法规、
规范性文件及其章程规定的应当终止的情形。

(3)云贵矿业的资产情况
根据云贵矿业的说明,并经合理查验,云贵矿业主要资产为:
①土地
根据云贵矿业的说明,云贵矿业使用的土地为一宗,面积为13.923 亩(合
0.9258 公顷),尚未取得土地使用权证书。盘县国土资源局于2009 年4 月9 日
出具《证明》,证明“云贵矿业使用土地一宗,面积为13.923 亩(合0.9258 公
顷),该宗土地位于盘县老厂镇石门村,土地性质为国有土地,系云贵矿业以出
26
让方式取得,目前,该宗土地的使用权证正在办理当中,土地使用权证的办理不
存在法律障碍”。

②房产
根据云贵矿业的说明,云贵矿业共有9 处房产,均未取得房屋所有权证。盘
县房产管理局于2009 年4 月10 日出具《证明》,证明“云贵矿业使用9 处房产,
总面积2626 平方米,经核实,前述房产不存在产权纠纷,其所附着土地的土地
使用权证正在办理当中,云贵矿业在取得土地使用权证后,就上述房产办理权属
证书,不存在法律障碍”。

③ 采矿权
经查, 云贵矿业拥有采矿权一项, 该项权利的采矿许可证号为
5200000820966,开采矿种为煤,矿山名称为盘县老厂镇色绿村云贵煤矿,生产规
模为15 万吨/年,有效期限自2008 年11 月至2014 年4 月。

云贵矿业云贵煤矿拟进行扩能生产,将生产规模由15 万吨/年增加至30 万
吨/年,目前已履行程序如下:
A、2008 年7月,贵州省地质矿产资源开发总公司对云贵煤矿资源储量进行
了核实,并出具了《贵州省盘县老厂镇色绿村云贵煤矿资源储量核实报告》。

B、2008年10月23日,贵州省矿业权评估师协会聘请有关专家组成专家组对
《贵州省盘县老厂镇色绿村云贵煤矿资源储量核实报告》进行了审查,出具了黔
矿评协储审字[2008]第165号《矿产资源储量评审意见》,评审专家组同意《贵
州省盘县老厂镇色绿村云贵煤矿资源储量核实报告》通过评审。

C、2008年10月30日,贵州省国土资源厅出具黔国土资源储备字[2008]876
号《关于<贵州省盘县老厂镇色绿村云贵煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评
审备案证明》,依据前述证明,贵州省矿业权评估师协会聘请的评审专家符合相
应资格的要求,已经矿产资源储量评审备案。

D、2008年10月30日,贵州省国土资源厅根据《贵州省人民政府办公厅关于
转发省国土资源厅等部门贵州省深化煤炭资源有偿使用制度改革试点工作实施
意见的通知》(黔府办发〔2008〕4号)的规定, 向盘县老厂镇色绿村云贵煤矿
下发黔国土资矿管函[2008]70号《关于缴纳采矿权价款的通知》,依据该通知,
云贵煤矿需缴纳的采矿权价款为1,537.6万元,可分期缴纳。

27
E、2008年11月,贵州丰顺矿山安全生产技术咨询服务有限公司按30万吨/
年的生产规模编制了《盘县老厂镇色绿村云贵煤矿(扩能)开发利用方案》。

F、2008年11月26日,贵州省矿业权评估师协会出具黔矿评协开审字[2008]
第287号《<盘县老厂镇色绿村云贵煤矿(扩能)开发利用方案>审查意见》,认为
方案的编写内容基本达到国土资源颁发的《编制内容要求》,专家组同意予以原
则通过。

G、2008 年11 月28 日,贵州省国土资源厅出具黔国土资矿管函[2008]1750
号《关于印发<盘县老厂镇色绿村云贵煤矿(扩能)开发利用方案审查意见>的函》,
对方案予以备案。

④ 主要生产经营设备
经查,云贵矿业的主要生产经营设备为用于云贵煤矿煤炭开采经营的机器设
备。根据云贵矿业出具的承诺并经本所律师合理查验,云贵矿业拥有主要生产经
营设备的完整产权,不存在权属纠纷。根据武汉众环出具的众环审字(2009) 197
号《审计报告》,截至2008 年12 月31 日,云贵矿业主要生产经营设备的账面
值为7,401,833.54 元。

经合理查验,本所律师认为,除前述未取得权属证书的土地、房产外,云贵
矿业已就其拥有的采矿权等主要资产取得了完备的权属证书;该等主要财产均不
存在设置抵押、质押情形,也不存在其他可能使上述资产的所有权或使用权行使
受到限制的情况。

4、云尚矿业的基本情况
(1)云尚矿业历史沿革
云尚矿业前身为六盘水市盘县柏果镇云尚煤矿(合伙企业,以下简称“云尚
煤矿”)成立于2006 年12 月,注册资金为320 万元。合伙人叶毓胜、高光稳、
肖万流、叶文斌、叶晖分别持有云尚煤矿35%、25%、20%、10%、10%的财产份额。

2008 年7 月15 日 ,叶毓胜、高光稳、肖万流、叶文斌将其分别持有的云
尚煤矿35%、25%、20%、10%(合计90%)财产份额转让给罗汉明。

28
2008 年7 月15 日,云尚煤矿全体合伙人一致同意并形成决议,罗汉明、叶
晖以经评估的云尚煤矿的部分实物资产及货币资金作为出资,按其持有的云尚煤
矿财产份额的比例成立云尚矿业。2008 年7 月23 日,贵阳天虹会计师事务所出
具筑天虹内验字(2008)366 号《验资报告》,云尚矿业的注册资本为1,000 万
元。2008 年7 月24 日,贵州省工商行政管理局颁发了注册号为5200001207686
号《企业法人营业执照》,云尚矿业成立时,股权结构为:
股东 出资额(万元) 出资比例
罗汉明 900 90%
叶晖 100 10%
合计 1,000 100%
2008 年7 月28 日,罗汉明将其持有的云尚矿业90%的股权(含云尚煤矿采
矿权相关权益)转让给西宁国新。

2008 年11 月,西宁国新与叶晖以经评估的云尚煤矿采矿权对云尚矿业进行
增资,增加注册资本3,000 万元,各股东比例保持不变。本次增资完成后,注册
资本增加至4,000 万元,股权结构为:
股东 出资额(万元) 出资比例
西宁市国新投资控股有限公司 3,600 90%
叶晖 400 10%
合计 4,000 100%
经查,前述用作出资的采矿权已更名至云尚矿业名下。

经合理查验,前述增资及股权转让已履行必要手续,本所律师认为,西宁国
新持有的云尚矿业90%股权权属清晰、真实、合法。

(2)经核查,云尚矿业目前持有注册号为5200001207686 号《企业法人营
业执照》,云尚矿业注册资本为4,000 万元,法定代表人为黄绍优,住所为盘县
柏果镇业租村,经营范围为:煤炭的开采及销售。

经合理查验,云尚矿业为依法设立并有效存续的有限责任公司,截至本法律
意见书出具之日,云尚矿业不存在依据法律、法规、规范性文件及其章程规定的
应当终止的情形。

29
(3)云尚矿业的资产情况
根据云尚矿业的说明,并经合理查验,云尚矿业主要资产为:
① 土地
云尚煤矿(合伙企业)拥有土地一宗,坐落于柏果镇业祖村,土地使用权证
号为盘国用(2008)第89 号,用途为工业(煤矿),使用权类型为出让,使用权
面积为0.3237 公顷,终止日期为2058 年9 月。

2009 年2 月25 日,云尚煤矿与云尚矿业签订《土地使用权转让合同》,云
尚煤矿将盘国用(2008)第89 号土地使用权转让给云尚矿业,转让价格为194,220
元,截至本法律意见书出具之日,前述土地使用权的过户手续正在办理当中。

② 房产
根据云尚矿业的说明,云尚矿业共有7 处房产,均未取得房屋所有权证。

根据盘县房产管理局于2009 年4 月10 日出具的《证明》,证明“云尚矿业使用
7 处房产,总面积847 平方米,经核实,前述房产不存在产权纠纷,其所附着土
地的土地使用权证正在办理当中,云尚矿业在取得土地使用权证后,就上述房产
办理权属证书,不存在法律障碍。”

③ 采矿权
经查, 云尚矿业拥有采矿权一项, 该项权利的采矿许可证号为
5200000640044,开采矿种为煤,矿山名称为盘县柏果镇云尚煤矿,生产规模为
15 万吨/年,有效期限自2008 年11 月至2011 年3 月。

④ 主要生产经营设备
经查,云尚矿业的主要生产经营设备为用于云尚煤矿煤炭开采经营的机器设
备。根据云尚矿业出具的承诺并经本所律师合理查验,云尚矿业拥有主要生产经
营设备的完整产权,不存在权属纠纷。根据武汉众环出具的众环审字(2009)196
号《审计报告》,截至2008 年12 月31 日,云尚矿业主要生产经营设备的账面
值为2,947,460.38 元。

经合理查验,本所律师认为,除前述未取得权属证书的土地、房产外,云尚
矿业已就其拥有的采矿权等主要资产取得了完备的权属证书;该等主要财产均不
30
存在设置抵押、质押情形,也不存在其他可能使上述资产的所有权或使用权行使
受到限制的情况。

综上,本所律师认为:
(1)本次交易,贤成矿业拟购买的云贵矿业80%股权、云尚矿业90%股权、
光富矿业80%股权、华阳煤业48.78%股权权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,
不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。

(2)除上述未取得权属证书的土地、房产外,本次交易,贤成矿业拟购买
的上述股权资产所涉及企业的主要资产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

根据盘县国土资源局、仁怀市国土资源局出具的相关证明,上述华阳煤业、光富
矿业、云贵矿业所使用的土地系国有土地,由华阳煤业、光富矿业、云贵矿业以
出让方式取得,土地使用权证正在办理当中,土地使用权证书的办理不存在法律
障碍;根据盘县房产管理局、仁怀市房产管理局出具的相关证明,上述华阳煤业、
光富矿业、云贵矿业、云尚矿业房产不存在产权纠纷,上述房产的权属证书目前
正在办理当中,在华阳煤业、光富矿业、云贵矿业、云尚矿业取得土地使用权证
后,就上述房产办理权属证书,不存在法律障碍;据此,本所律师认为,前述情
形对本次交易不构成实质性障碍。

(3)除光富矿业采矿权因其借款而被抵押外,本次交易涉及企业的其他主
要资产不存在设置抵押、质押情形,也不存在其他可能使上述资产的所有权或使
用权行使受到限制的情况。本所律师认为,前述抵押情形对本次交易不构成实质
性障碍。

六、本次交易的协议
(一)非公开发行股份购买资产协议及补充协议
2008年12月2日,贤成矿业分别与西宁国新、张邻于就本次交易的有关事宜
签订了《非公开发行股份购买资产协议》,2009年4月13日,贤成矿业与西宁国
新、张邻就本次交易有关事宜签订了《<非公开发行股份购买资产协议>之补充协
议》,前述协议已载明发行对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者
定价原则、限售期,标的资产、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间
31
安排、标的资产自定价基准日次日至交割日期间损益的归属、与标的资产相关的
人员安排、协议的生效条件和违约责任等条款。主要内容如下:
1、贤成矿业与西宁国新签订的《非公开发行股份购买资产的协议》:
(1)标的资产:贤成矿业拟向西宁国新购买的标的资产为西宁国新持有的
云尚矿业90%的股权、云贵矿业80%的股权、光富矿业80%的股权、华阳煤业38.78%
的股权;
(2)交易价格及定价依据:贤成矿业拟向西宁国新购买的资产为云尚矿业
90%股权、云贵矿业80%股权、光富矿业80%股权、华阳煤业38.78%股权;双方
同意,前述标的资产的交易价格预计为66,500 万元,具体以评估机构出具的评
估报告确定的评估值为依据。

(3)支付方式:本次交易,贤成矿业拟以3.41 元/股的价格向西宁国新发
行约为19,466.86 万股股份(以中国证监会最终核准的发行数量为准),以购买
上述标的资产。

贤成矿业本次发行股份的价格(3.41 元/股)系2008 年12 月3 日贤成矿业
第四届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日的均价。贤成矿业股份在
发行定价基准日(即贤成矿业第四届董事会第十四次会议决议公告日)至发行日
期间除权、除息的,发行价格随之进行调整。

(4)资产交付或过户的时间安排:西宁国新应于非公开发行股份购买资产
协议生效之日起七日内,依法办理标的资产涉及的公司股东名册变更(即将标的
资产涉及的公司股东由西宁国新变更为贤成矿业),并至标的资产所涉及公司所
属工商行政管理机关依法办理股东变更登记手续;贤成矿业应在标的资产变更登
记手续完成之日(以下简称“交割日”)起七日内,启动向西宁国新发行股份的
程序。

(5)标的资产自定价基准日次日至交割日期间损益的归属:自评估基准日
至资产交割日期间,如交易标的所产生的利润为正数,则该利润所形成的权益归
贤成矿业享有;如产生的利润为负数,由股份认购方以现金全额补偿予上市公司。

(6)与标的资产相关的人员安排:本次交易的标的资产为股权资产,不涉
及与标的资产相关人员的重新安排,标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关
系维持不变。

32
(7)有关资产转让的相关税费及承担:
① 本次交易所涉及的贤成矿业、西宁国新双方各自制作相关材料的费用、
公告费用及其他费用依据中国法律、法规、规范性文件的规定由各该方分别承担;
对于依据协议无法确定应由贤成矿业或西宁国新承担的费用,由双方平均分担或
另行协商确定承担方式及比例。

② 因本次交易而依法应由贤成矿业或西宁国新缴纳的税款由责任方承担;
对依据中国法律、法规及规范性文件的规定或协议无法确定应由贤成矿业或西宁
国新承担的税款,由双方平均分担或另行协商确定承担方式及比例。

(8)协议的生效:协议自贤成矿业、西宁国新双方法定代表人或授权代表
签署并加盖双方公章之日起成立,于本次交易经贤成矿业董事会、股东大会批准
并经中国证监会核准、中国证监会豁免西宁国新要约收购义务之日起立即生效。

2、贤成矿业与西宁国新签订的《<非公开发行股份购买资产协议>之补充协
议》:
(1)按照《非公开发行股份购买资产协议》约定的定价原则,依据中联评
报字[2009]第78 号、中联评报字[2009]第79 号、中联评报字[2009]第80 号和
中联评报字[2009]第81 号《资产评估报告书》,贤成矿业向西宁国新发行股份购
买标的资产的价格确定为480,476,958.38 元。

(2)本次贤成矿业向西宁国新发行新增股份数量确定为140,902,333 股,
以中国证监会最终核准的发行数量为准。

(3)除依据补充协议所作修改、补充外,《非公开发行股份购买资产协议》
中的其他条款继续有效。

3、贤成矿业与张邻签订的《非公开发行股份购买资产的协议》:
(1)标的资产:贤成矿业拟向张邻购买的标的资产为张邻持有的华阳煤业
10%的股权;
(2)交易价格及定价依据:贤成矿业拟向张邻购买的资产为华阳煤业10%
股权;前述标的资产的交易价格预计为2,500 万元,具体以评估机构出具的评估
报告确定的评估值为依据。

33
(3)支付方式:本次交易,贤成矿业拟以3.41 元/股的价格向张邻发行约
为733.14 万股股份(以中国证监会最终核准的发行数量为准),以购买上述标
的资产。

贤成矿业本次发行股份的价格(3.41 元/股)系2008 年12 月3 日贤成矿业
董事会决议公告日前二十个交易日的均价。贤成矿业股份在发行定价基准日(即
贤成矿业第四届董事会第十四次会议决议公告日)至发行日期间除权、除息的,
发行价格随之进行调整。

(4)资产交付或过户的时间安排:张邻应于非公开发行股份购买资产协议
生效之日起七日内,依法办理标的资产涉及的公司股东名册变更(即将标的资产
涉及的公司股东由张邻变更为贤成矿业),并至标的资产所涉及公司所属工商行
政管理机关依法办理股东变更登记手续;贤成矿业应在标的资产变更登记手续完
成之日(以下简称“交割日”)起七日内,启动向张邻发行股份的程序。

(5)标的资产自定价基准日次日至交割日期间损益的归属:自评估基准日
至资产交割日期间,如交易标的所产生的利润为正数,则该利润所形成的权益归
贤成矿业享有;如产生的利润为负数,由股份认购方以现金全额补偿予上市公司。

(6)与标的资产相关的人员安排:本次交易的标的资产为股权资产,不涉
及与标的资产相关人员的重新安排,标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关
系维持不变。

(7)有关资产转让的相关税费及承担:
① 本次交易所涉及的交易双方各自制作相关材料的费用、公告费用及其他
费用依据中国法律、法规、规范性文件的规定由各该方分别承担;对于依据协议
无法确定应由贤成矿业或张邻承担的费用,由双方平均分担或另行协商确定承担
方式及比例。

② 因本次交易而依法应由贤成矿业或张邻缴纳的税款由责任方承担;对依
据中国法律、法规及规范性文件的规定或协议无法确定应由贤成矿业或张邻承担
的税款,由双方平均分担或另行协商确定承担方式及比例。

(8)协议的生效:协议自张邻、贤成矿业法定代表人或授权代表签署并加
盖双方公章之日起成立,于本次交易经贤成矿业董事会、股东大会批准并经中国
34
证监会核准、中国证监会豁免西宁国新要约收购义务之日起立即生效。

4、贤成矿业与张邻签订的《<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议》:
1、按照《非公开发行股份购买资产协议》约定的定价原则,依据中联评报
字[2009]第81 号《资产评估报告书》,贤成矿业向张邻发行股份购买标的资产的
价格确定为20,608,210 元。

2、本次贤成矿业向西宁国新发行新增股份数量确定为6,043,463 股,以中
国证监会最终核准的发行数量为准。

3、除依据补充协议所作修改、补充外,《非公开发行股份购买资产协议》中
的其他条款继续有效。

(二)补偿协议
2009 年4 月13 日,贤成矿业与西宁国新、张邻就本次交易拟购买的标的资
产实际盈利数不足盈利预测数的补偿事宜签订《补偿协议》,具体内容如下:
(1)根据武汉众环,出具的众环专字(2009)121 号、众环专字(2009)120
号和众环专字(2009)122 号《审核报告》,贤成矿业与西宁国新确认并同意云尚
矿业90%股权、光富矿业80%股权、云贵矿业80%股权对应的2009 年度盈利预测
数分别为人民币14,892,120 元、6,037,440 元、13,887,200 元。如云尚矿业90%
股权、光富矿业80%股权、云贵矿业80%股权对应的2009 年度经审计机构所审计
的净利润数低于上述预测数或发生亏损,西宁国新承诺将补足该差额。

(2)根据武汉众环出具的众环专字(2009)123 号《审核报告》,贤成矿业、
西宁国新、张邻确认并同意华阳煤业48.78%股权对应的2009 年度盈利预测数为
人民币4,399,956 元。若华阳煤业48.78%股权对应的2009 年度经审计机构所审
计的净利润数低于上述预测数或发生亏损,西宁国新、张邻承诺将按其各自应承
担的比例补足该差额。

(3)西宁国新、张邻同意在经贤成矿业股东大会批准的贤成矿业年度报告
披露后的30 日内就不足部分按《补偿协议》的约定以现金方式全额补偿给贤成
矿业。

35
(4)贤成矿业与西宁国新、张邻在《补偿协议》签署之前的约定如有与《补
偿协议》约定不一致的,以《补偿协议》为准。

(5)《补偿协议》经张邻、贤成矿业及西宁国新法定代表人或授权代表签署
并加盖贤成矿业、西宁国新公章后之日起成立,且于贤成矿业与西宁国新、张邻
签署的《非公开发行股份购买资产协议》、《<非公开发行股份购买资产协议>之补
充协议》生效之日起生效。

综上,本所律师认为,本次交易涉及的上述相关协议的协议主体有权签署该
等协议,协议的内容和形式合法、有效。

七、本次交易涉及的债权处理及职工安置方案
(一)本次交易涉及的债权、债务处理
本次交易,贤成矿业拟购买的资产为西宁国新所持有的华阳煤业38.78%股
权、云尚矿业90%股权、云贵矿业80%股权、 光富矿业80%股权,张邻持有的华阳
煤业10%股权,本次交易完成后,华阳煤业、云尚矿业、云贵矿业、光富矿业的
原债权债务仍由原企业承继,不涉及债权、债务转让或变更。

(二)人员安排和职工安置
根据贤成矿业与西宁国新、张邻签订的《非公开发行股份购买资产协议》,
本次交易的标的资产为股权资产,不涉及与标的资产相关人员的重新安排,标的
资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

八、重大诉讼、仲裁或行政处罚
(一)重大诉讼
1、兴业银行股份有限公司深圳深南支行起诉深圳市三兴纺织实业有限公司,
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案由为银行借款纠纷,诉讼标的为2,700 万元人民币,诉讼期间,兴业银行股份
有限公司深圳深南支行与中信资产管理有限公司达成债权转让协议,将本案争议
的财产转让给中信资产管理有限公司,广东省深圳市中级人民法院确认中信资产
管理有限公司为本案原告的诉讼地位。2007 年2 月24 日,广东省深圳市中级人
民法院以(2005)深中法民二初字第238 号《民事判决书》判决深圳市三兴纺织
实业有限公司向中信资产管理有限公司偿还贷款本金2,700 万元及其相关利息,
白唇鹿因提供连带保证担保而承担连带清偿责任。截止本法律意见书出具之日,
贤成矿业上述连带清偿责任尚未解除。

2009 年2 月27 日,兴业银行股份有限公司深圳深南支行出具《情况说明》,
依据该《情况说明》,贤成矿业所持广州市光大花园房地产开发有限公司50%股
权已被拍卖,拍卖余款为45,442,478.30 元存于深圳市中级人民法院帐户,兴业
银行股份有限公司深圳深南支行同意深圳市中级人民法院将上述2,700 万元贷
款本金及其相关利息划至兴业银行股份有限公司深圳深南支行,并扣除诉讼费
150,632.38 元、保全费135,520 元等实现债权的费用后,解除贤成矿业对深圳
市三兴纺织实业有限公司的担保责任。

2、兴业银行股份有限公司深圳深南支行起诉深圳市雪科贸易有限公司,案
由为银行借款纠纷,诉讼标的为1,800 万元人民币,诉讼期间,兴业银行股份有
限公司深圳深南支行与中信资产管理有限公司达成债权转让协议,将本案争议的
财产转让给中信资产管理有限公司,广东省深圳市中级人民法院确认中信资产管
理有限公司为本案原告的诉讼地位。2007 年2 月24 日,广东省深圳市中级人民
法院以(2005)深中法民二初字第237 号《民事判决书》判决深圳市雪科贸易有
限公司向中信资产管理有限公司偿还贷款本金1,800 万元及其相关利息,白唇鹿
因提供连带保证担保而承担连带清偿责任。截止本法律意见书出具之日,贤成矿
业上述连带清偿责任尚未解除。

3、中信实业银行武汉分行起诉湖北贤成纺织有限公司,案由为银行借款纠
纷,诉讼标的为1,000 万元。2006 年2 月20 日,湖北省武汉中级人民法院以(2005)
武民商初字第141 号《民事判决书》判决湖北贤成纺织有限公司向中信实业银行
武汉分行偿还借款本金1,000 万元及利息,贤成实业因提供连带保证担保而承担
连带清偿责任。

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2008 年6 月27 日,贤成矿业与中信银行股份有限公司武汉分行签订《执行
和解协议》,约定上述1,000 万元贷款及其相应利息的剩余金额1,050 万元的还
款计划为:《执行和解协议》签订之日还款50 万元,2008 年7 月5 日前还款50
万元,2008 年7 月31 日还款100 万元,其余850 万元须自2008 年8 月至12 月
在每月月底前还款不低于100 万元,2009 年5 月31 日付清全部款项;贤成矿业
在履行完《执行和解协议》所确定的义务后,解除贤成矿业的连带担保责任。截
至本法律意见书出具之日,尚余450 万元未予支付。

4、上海申达(集团)有限公司起诉张家港禾顺织造有限公司,案由为合同
纠纷。2006 年3 月28 日,上海高级人民法院以(2006)沪高民二(商)终字第
21 号《民事判决书》作出终审判决,判决张家港禾顺织造有限公司向上海申达
(集团)有限公司支付17,276,519.57 元,贤成实业因提供连带责任保证而对前
述还款义务在15,654,683.26 元范围内承担连带责任。截止本法律意见书出具之
日,贤成矿业上述连带责任尚未解除。

5、晋江振兴鞋塑有限公司起诉贤成实业,案由为合同纠纷,诉讼标的为
4,713,754.08 元。2005 年11 月29 日,福建省高级人民法院以(2005)闽民终
字第492 号《民事判决书》作出终审判决,判决贤成实业向晋江振兴鞋塑有限公
司支付货款4,713,754.08 元及相应的逾期付款违约金。截止本法律意见书出具
之日,贤成矿业尚未支付前述4,713,754.08 元货款及相应的逾期付款违约金。

6、华夏银行股份有限公司深圳南山支行起诉深圳市建新华投资发展有限公
司,诉讼案由为银行借款纠纷,诉讼标的为3,600 万元。2005 年,广东省深圳
市中级人民法院以(2005)深中法民二初字第250 号《民事判决书》判决深圳市
建新华投资发展有限公司向华夏银行股份有限公司深圳南山支行偿还借款本金
3,600 万元并支付相关利息,贤成实业因提供连带责任保证而承担连带清偿责
任。截止本法律意见书出具之日,贤成矿业上述连带清偿责任尚未解除。

7、广东发展银行股份有限公司深圳百花园支行起诉深圳市贝妮斯实业发展
有限公司,案由为银行借款纠纷,诉讼标的为1,800 万元。2006 年11 月27 日,
广东省深圳市中级人民法院以(2006)深中法民二初字第232 号《民事判决书》
判决深圳市贝妮斯实业发展有限公司向广东发展银行股份有限公司深圳百花园
支行偿还借款本金1,800 万元及利息,贤成实业因提供连带责任保证而承担连带
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清偿责任。截止本法律意见书出具之日,贤成矿业上述连带清偿责任尚未解除。

广东发展银行股份有限公司深圳百花园支行起诉深圳市贝妮斯实业发展有
限公司,案由为银行借款纠纷,诉讼标的为140 万元。2006 年9 月7 日,广东
省深圳市福田区人民法院以(2006)深福法民二初字第1917 号《民事判决书》
判决深圳市贝妮斯实业发展有限公司向广东发展银行股份有限公司深圳百花园
支行偿还尚欠贷款本金140 万元及利息,贤成实业因提供连带责任保证而承担连
带清偿责任。截止本法律意见书出具之日,贤成矿业上述连带清偿责任尚未解除。

8、中国民生银行股份有限公司广州分行起诉贤成实业,案由为银行借款纠
纷,诉讼标的为2,000 万元,请求贤成实业偿还借款本金2,000 万元及利息。截
止本法律意见书出具之日,本案尚未判决。

中国民生银行股份有限公司广州分行起诉贤成实业,案由为银行借款纠纷,
诉讼标的为2,800 万元,请求贤成实业偿还借款本金2,800 万元及利息。截止本
法律意见书出具之日,本案尚未判决。

2009 年4 月1 日,中国民生银行股份有限公司广州支行出具备忘录,依据
该备忘录,贤成矿业、中国民生银行股份有限公司广州支行就前述贤成矿业的
4,800 万元的逾期借款本息的偿还,一直在积极协商解决方案。

(二)行政处罚
贤成实业截止2006 年10 月30 日,对外提供担保共计56,943.2 万元,贤成
实业未予及时披露,上海证券交易所、中国证监会对贤成实业作出如下处罚措施:
1、2007 年2 月12 日,上海证券交易所以上证上字[2007]32 号《关于对青
海贤成实业股份有限公司董事黄贤优等通报批评的通知》,对董事长黄贤优、原
董事孟庆良、邓伟霖、李冬生、胡延国、郭银华,独立董事谭文、许义生,监事
张凌云通报批评。

2、2007 年2 月12 日,上海证券交易所以上证上字[2007]33 号《关于对青
海贤成实业股份有限公司公开谴责的决定》,对贤成实业予以公开谴责。

3、2007 年3 月20 日,中国证监会以青调查通字0701 号《调查通知书》,
以贤成实业涉嫌证券违法违规,对贤成实业予以立案调查,目前尚无结案意见。

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九、关联交易与同业竞争
(一)关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据本次交易的方案,贤成矿业本次交易的交易对象之一为贤成矿业的第一
大股东西宁国新,根据《上海证券交易所证券上市规则》、贤成矿业《公司章程》
的规定,贤成矿业向西宁国新发行股份购买资产的行为为关联交易。

2、本次关联交易已履行的审议批准程序
2008年12月3日,贤成矿业召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关
于公司发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》等议案,关联董事依法回避
☆ 表决,独立董事裴永红、易永健、王汉齐就本次关联交易事项出具了独立意见,
认为:“(1)公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资
产进行评估,所购买资产的价格以经评估的资产净值为依据,我们认为,公司本
次发行股份购买资产暨关联交易事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规
及规范性文件的规定;(2)本次董事会在审议相关议案时涉及关联关系的董事
黄贤优先生均按规定回避了表决,相关议案由公司非关联董事进行了审议和表
决,会议表决程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定;(3)本
次交易国新公司触发了要约收购义务,若经股东大会审议同意国新公司免于以要
约方式收购公司新增股份,并经中国证券监督管理委员会核准,则西宁国新无需
履行要约收购义务;公司本次发行股份购买资产暨关联交易有利于改善公司的财
务状况,提升公司的持续盈利能力,交易价格公允、合理,符合公司及全体股东
的利益”。

2009年4月13日,贤成矿业召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《公
司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资
产构成重大关联交易的议案》、《关于<非公开发行股份购买资产协议>之补充协
议》及《补偿协议》的议案、《关于<公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报
告书>的议案》等议案。关联董事依法回避表决。独立董事裴永红、易永健、王
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汉齐就本次关联交易事项出具了独立意见,认为:“(1)本次交易拟购买资产
均已经具有证券从业资格评估机构进行评估,并依照评估值对拟购买资产进行定
价,相关评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估结果公允的反映了拟拟
购买资产的价值;(2)通过本次交易,有利于改善公司的财务状况,提升公司
的持续盈利能力,有利于避免同业竞争问题、减少关联交易,符合公司全体股东
的现实及长远利益;(3)本次交易构成关联交易,在本次董事会审议关联交易
的议案时,关联董事进行了回避表决;关联股东将就该项关联交易议案回避表决,
本次交易事项审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定;(4)
本次交易国新公司触发了要约收购义务,若经股东大会审议同意国新公司免于以
要约方式收购公司新增股份,并经中国证券监督管理委员会核准,则西宁国新无
需履行要约收购义务;(5)本次交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股
东的利益,符合相关法律、法规及规范性文件的规定”。

经查,为确保上述关联交易的公允性,贤成矿业已聘请了中联评估对拟购买
的资产分别进行了评估并出具了相关资产评估报告,依据评估结果作为定价依
据,本次关联交易的价格公允、公平。

本所律师认为,有关本次关联交易事项,已依法履行截至目前应当履行的审
议批准程序,符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程关于关联交易的规定,
不存在损害贤成矿业及其股东利益的情形。

(二)同业竞争
1、同业竞争情况
根据黄贤优、西宁国新的承诺并经合理查验,本次交易完成后,黄贤优先生
所控制的企业、西宁国新及其所控制的其他企业从事的业务与贤成矿业不存在同
业竞争。

2、黄贤优先生关于避免同业竞争的承诺
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为了避免未来可能出现的同业竞争,保证贤成矿业全体股东,特别是中小股
东的利益,黄贤优先生于2008年12月出具《关于避免同业竞争的承诺书》,就有
关事宜作出承诺和保证如下:
“(1) 自本承诺函出具之日起,本人及本人控制的其他企业将不会直接或
间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营等)参与或进行任何与
贤成矿业构成竞争或可能构成竞争的同类或类似业务。

(2)自本承诺函出具之日起,本人及本人控制的其他企业从任何第三者获
得的任何商业机会,若与贤成矿业之业务构成或可能构成实质性竞争的,本人将
立即通知贤成矿业,并将该等商业机会让与贤成矿业。

(3)本人及本人控制的其他企业若违反本承诺函的任何一项承诺,本人将
补偿贤成矿业因此遭受的一切直接和间接的损失。”

经合理查验,本所律师认为,黄贤优先生关于避免同业竞争的承诺合法、有
效。

3、西宁国新关于避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能出现的同业竞争,保证贤成矿业全体股东,特别是中小股
东的利益,西宁国新于2008年12月出具《关于避免同业竞争的承诺书》,就有关
事宜作出承诺和保证如下:
“(1)自本承诺函出具之日起,本公司及本公司控制的其他企业将不会直接
或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营等)参与或进行任何
与贤成矿业构成竞争或可能构成竞争的同类或类似业务。

(2)自本承诺函出具之日起,本公司及本公司控制的其他企业从任何第三
者获得的任何商业机会,若与贤成矿业之业务构成或可能构成实质性竞争的,本
公司将立即通知贤成矿业,并将该等商业机会让与贤成矿业。

(3)本公司及本公司控制的其他企业若违反本承诺函的任何一项承诺,本
公司将补偿贤成矿业因此遭受的一切直接和间接的损失。”

经合理查验,本所律师认为,西宁国新关于避免同业竞争的承诺合法、有效。

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十、本次交易的信息披露
1、经核查,2008年11月5日,贤成矿业在《上海证券报》、《证券时报》、上
海证券交易所网站上刊登《重大事项暨停牌公告》,贤成矿业及其控股股东西宁
国新因筹划重大资产重组事宜,贤成矿业股票自2008年11月5日起停牌。

2、2008年11月17日、2008年11月24日、2008年12月1日,贤成矿业在《上海
证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站上刊登《重大事项进展公告》。

3、2008年12月3日,贤成矿业召开第四届董事会第十四次会议,审议通过《关
于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议
案》、《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《发行股份购买资
产暨关联交易预案的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成重大关联交易的议
案》、《公司与国新公司、张邻签署附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>
的议案》、《关于提请股东大会批准豁免国新公司以要约方式增持本公司股份义务
的议案》等议案。2008年12月5日,贤成矿业将《青海贤成矿业股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易预案》及董事会会议决议在《上海证券报》、《证券时
报》、上海证券交易所网站上予以披露。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,贤成矿业已进行的信息
披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定,本次交易不存在应当披露而未披
露的文件、协议或安排。

十一、本次交易有关中介机构的资格
经合理查验,参与贤成矿业本次交易的有关中介机构包括:独立财务顾问西
南证券有限责任公司,资产评估机构中联评估,审计机构武汉众环,以及本所,
该等中介机构均具备国家有关部门规定的从业资格和条件,符合有关法律、法规
及规范性文件的规定。

十二、本所律师认为需要说明的其他问题:
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(一)光富矿业、云贵矿业、云尚矿业会计差错更正
1、光富矿业会计差错更正
2008年11月,武汉天地源咨询评估有限公司就光富煤矿采矿权出具了天地源
矿评报字[2008]第129号《采矿权评估报告》,依据该评估报告书,截至2008
年10月31日,光富煤矿采矿权价值23,051.2万元。同月,依据前述《采矿权评估
报告》,公司股东邓耀元、罗裕、区俊杰以其持有或代持的光富煤矿的财产份额
对应的光富煤矿采矿权权益对公司进行增资,增加注册资本4,000万元,余
19,051.2万元计入公司资本公积,增资完成后,公司注册资本增加至5,200万元。

鉴于2008年下半年以来宏观经济形势严峻,煤炭行业景气下滑,天地源矿评
报字[2008]第129号《采矿权评估报告》确定的评估价值已无法反映光富煤矿
采矿权2008年10月31日的公允价值,2008年12月,经光富矿业股东会决议批准,
聘请中联评估对光富煤矿采矿权进行复评。

2009年3月,光富矿业股东会决议批准,按照中联评估出具的中联评矿报字
〔2009〕第71号《采矿权评估报告书》对股东投入的采矿权入账价值作了重大会
计差错更正,调减采矿权入账价值8,174.97万元,等额冲减原计入资本公积的资
本溢价;经重大会计差错更正后,采矿权入账价值为14,876.23万元。

前述光富矿业因光富煤矿采矿权评估值的差异进行的重大会计差错更正,未
影响增加的注册资本4,000万元。本所律师认为,前述会计差错更正,对本次交
易不构成实质性影响。

2、云贵矿业会计差错更正
2008年11月,武汉天地源咨询评估有限公司就云贵煤矿采矿权出具了天地源
矿评报字[2008]第127号《采矿权评估报告》,依据该评估报告书,截至2008
年10月31日,云贵煤矿采矿权价值28,884.09万元。同月,依据前述《采矿权评
估报告》,公司股东魏和平、陈仕飞、陈汝平以其持有或代持的云贵煤矿(个人
独资企业)的财产份额对应的云贵煤矿采矿权权益对公司进行增资,增加注册资
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本5,000万元,余23,884.09万元计入公司资本公积,增资完成后,公司注册资本
增加至6,500万元。

鉴于2008年下半年以来宏观经济形势严峻,煤炭行业景气下滑,天地源矿评
报字[2008]第127号《采矿权评估报告》确定的评估价值已无法反映云贵煤矿
采矿权2008年10月31日的公允价值,2008年12月,经云贵矿业股东会决议批准,
聘请中联评估对云贵煤矿采矿权进行复评。

2009年3月,云贵矿业股东会决议批准,按照中联评估出具的中联评矿报字
〔2009〕第72号《采矿权评估报告书》对股东投入的采矿权入账价值作了重大会
计差错更正,调减采矿权入账价值15,761.69万元,等额冲减原计入资本公积的
资本溢价;经重大会计差错更正后,采矿权入账价值为13,122.40万元。

前述云贵矿业因云贵煤矿采矿权评估值的差异进行的重大会计差错更正,未
影响增加的注册资本5,000万元。本所律师认为,前述会计差错更正,对本次交
易不构成实质性影响。

3、云尚矿业差错更正
2008年11月,武汉天地源咨询评估有限公司就云尚煤矿采矿权出具了天地源
矿评报字[2008]第128号《采矿权评估报告》,依据该评估报告,截至2008年10
月31日,云尚煤矿采矿权价值17,567.91万元。同月,依据前述《采矿权评估报
告》,公司股东西宁国新、叶晖以云尚煤矿采矿权对公司进行增资,增加注册资
本3,000万元,余14,567.91万元计入公司资本公积,增资完成后,公司注册资本
增加至4,000万元。

鉴于2008年下半年以来宏观经济形势严峻,煤炭行业景气下滑,天地源矿评
报字[2008]第128号《采矿权评估报告》确定的评估价值已无法反映云尚煤矿
采矿权2008年10月31日的公允价值,2008年12月,经云尚矿业股东会决议批准,
聘请中联评估对云尚煤矿采矿权进行复评。

2009年3月,云尚矿业股东会决议批准,按照中联评估出具的中联评矿报字
〔2009〕第73号《采矿权评估报告书》对股东投入的采矿权入账价值作了重大会
计差错更正,调减采矿权入账价值4,569.87万元,等额冲减原计入资本公积的资
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本溢价;经重大会计差错更正后,采矿权入账价值为12,998.04万元。

前述云尚矿业因云尚煤矿采矿权评估值的差异进行的重大会计差错更正,未
影响增加的注册资本3,000万元。本所律师认为,前述会计差错更正,对本次交
易不构成实质性影响。

(二)西宁国新所持贤成矿业55,435,520股股份的冻结
根据广州市天河区人民法院于2006年5月14日出具的(2006)天法民二初字
第723号《民事调解书》,截至2006年2月28日,贤成集团有限公司尚欠李小伟借
款本金8,757,614元,利息582,603.28元,共计9,340,217.28元,西宁国新因提
供担保而承担无限连带清偿责任;经广州市天河区人民法院调解,就前述借款本
息9340217.28元,贤成集团有限公司、西宁国新于2006年6月30日前清偿。

广州市天河区人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
0400615号《协助执行通知书》,因广州市天河区人民法院出具的(2006)天法民
二初字第723号《民事调解书》已发生法律效力,被执行人未履行义务,请中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司协助冻结西宁国新持有的贤成矿业
55,435,520股股份及孳息,冻结期限自2009年3月25日至2011年3月24日止。截至
本法律意见书出具之日,前述冻结尚未解除。

十三、结论意见
综上所述,本所律师认为,贤成矿业本次交易方案符合现行相关法律、法规
和规范性文件的规定,本次交易各方具备合法的主体资格,相关协议内容和形式
合法,履行了法定信息披露义务,本次交易完成后贤成矿业具备持续经营能力并
具有维持上市的必要条件,除尚待获得贤成矿业2009年第一次临时股东大会批准
和授权、中国证监会的核准及中国证监会豁免西宁国新要约收购义务外,本次交
易的实施不存在实质性法律障碍。

(以下无正文)
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(此页无正文,为《北京市国枫律师事务所关于青海贤成矿业股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本六份。

负 责 人 张利国
北京市国枫律师事务所 经办律师 李童云
聂学民
2009年4月 日
西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
西南证券股份有限公司
关于青海贤成矿业股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易

独立财务顾问报告
独立财务顾问:西南证券股份有限公司
二〇〇九年四月
西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-2
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或
简称具有相同的涵义。

本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示,并认真阅
读与本次交易相关的董事会决议公告、《青海贤成矿业股份有限公司非公开发行
股份购买资产暨关联交易报告书》、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资
料。

一、本次非公开发行股份购买的资产及其价值
公司计划向控股股东西宁国新,以及自然人张邻非公开发行A 股普通股股
票,收购西宁国新持有的云贵矿业公司80%的股权、光富矿业公司80%的股权、
云尚矿业公司90%的股权、华阳煤业公司38.78%的股权以及张邻持有的华阳煤业
公司10%的股权。

资产评估机构采取资产基础法和收益法两种评估方法对拟购买的目标资产
进行评估,并采用资产基础法的评估结果作为定价参考依据,评估基准日为2008
年12 月31 日,评估价值为50,108.52 万元。经交易双方协商,目标资产定价为
50,108.52 万元。

二、本次非公开发行股票价格及发行数量
本次交易发行价格为公司第四届董事会第十四次会议(临时)决议公告日
(2008年12月5日)前二十个交易日公司股票交易均价,即3.41元/股,发行股份
数量为146,945,796股。

若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息行为,发行价格、发行数量应相应调整。

西宁国新拟认购本次非公开发行股票140,902,333 股,张邻拟认购本次非公
开发行股票6,043,463 股。西宁国新、张邻本次以资产认购的股份自本次发行结
束之日起三十六个月内不得转让,之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所的有关规定执行。

西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-3
三、交易标的评估值较重组预案已披露的预估值下降幅度为27.38%
公司已披露的《重组预案》中,交易标的预估值为69,000 万元。以2008
年12 月31 日为评估基准日,中联评估公司对交易标的的评估值为50,108.52
万元,经交易双方协商,交易价格为50,108.52 万元。

四、本次非公开发行股份购买资产构成重大资产重组
根据《重组办法》的相关规定,本次交易涉及上市公司非公开发行股票购买
资产且构成重大资产重组,须经公司股东大会以特别表决方式批准,并须获得中
国证券监督管理委员会核准后方可实施。

五、西宁国新申请豁免要约收购义务事宜
本次交易前西宁国新持有公司18.09%的股权,交易完成后持股比例将增至
43.31%,触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,西宁
国新本次增持股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的
情形之一。

西宁国新须经公司股东大会同意其免于发出收购要约后,向中国证券监督管
理委员会提出豁免要约收购义务申请,经中国证券监督管理委员会对其收购无异
议并同意豁免其要约收购义务后方可实施。

六、关联交易的表决
西宁国新为公司控股股东,根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定,
公司本次向西宁国新非公开发行股份购买资产构成关联交易,公司在召开董事
会、股东大会审议相关议案时,将提请关联董事、关联股东回避表决。

七、本次拟购买目标资产的估值风险
本次交易标的中,华阳煤业公司下属柏坪煤矿、云贵矿业公司下属云贵煤矿、
光富矿业公司下属光富煤矿目前证载生产能力分别为15万吨/年、15万吨/年、9
万吨/年,上述煤矿均已完成煤矿资源储量核查工作,经贵州省采矿权评估师协
会评审通过的《开发利用方案》均已在贵州省国土资源厅备案。待《开采方案设
计》通过省煤炭管理局批复后,上述煤矿将进行技改扩能工作,竣工验收合格后,
西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-4
柏坪煤矿、云贵煤矿、光富煤矿均将达到30万吨/年的生产能力。

本次采矿权的评估是以《开采方案设计》获得批准及煤矿技改扩能工作顺利
实施为前提的,如果《开采方案设计》未获批复或批复的投资进度、投资金额与
公司申报的《开采方案设计》不符,将对柏坪煤矿、云贵煤矿、光富煤矿的采矿
权评估结果产生影响,从而影响拟购买目标资产的评估结果。

八、标的资产权属情况
截至本报告书签署日,交易标的涉及的资产权属存在如下事项:
1、标的资产生产经营涉及的土地
华阳煤业公司下属柏坪煤矿生产经营使用的土地面积8.085亩,账面价值
89.09万元,评估价值56.39万元,根据盘县国土资源局出具的证明:华阳煤业公
司使用土地一宗,面积8.085亩,系华阳煤业公司以出让方式取得,该宗土地的
使用权证正在办理当中,土地使用权的办理不存在法律障碍。

2、标的资产生产经营涉及的房屋
公司控股公司华阳煤业公司共有房屋建筑物12处,建筑面积共5,140.48平方
米,本次评估价值278.44万元。公司将在取得土地使用权证后及时办理房屋所有
权证书。

根据盘县房产管理局出具的证明:华阳煤业公司使用房产12处,总面积
5,140.48平方米,不存在产权纠纷,其所附着土地的土地使用权证正在办理当中,
在取得土地使用权证后,上述房产办理权属证书不存在法律障碍。

九、交易标的下属煤矿的资产情况
根据公司最终确定的资产重组方案,本次交易不涉及云尚矿业公司下属云尚
煤矿、云贵矿业公司下属云贵煤矿、光富矿业公司下属光富煤矿生产经营使用的
土地,也不涉及光富矿业公司下属光富煤矿、云贵矿业公司下属云贵煤矿、云尚
矿业公司下属云尚煤矿生产经营使用的房屋,上述土地和房屋均未纳入本次交易
的评估范围。以上土地和房屋使用权证正在办理当中。

根据盘县国土资源局出具的证明:云贵矿业公司使用土地一宗,面积13.923
西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-5
亩,该宗土地性质为国有土地,系云贵矿业公司以出让方式取得,土地使用权证
的办理不存在法律障碍。

根据仁怀市国土资源局出具的证明:光富矿业公司使用土地一宗,面积4.729
亩,该宗土地性质为国有土地,系光富矿业公司以出让方式取得,土地使用权证
的办理不存在法律障碍。

云尚矿业公司下属云尚煤矿生产经营使用的土地面积4.86亩,该宗土地使用
权证书号为:盘国用(2008)第89号,使用面积为4.86亩,终止使用日期为2058
年9月,使用权人为六盘水市盘县柏果镇云尚煤矿(云尚矿业公司的前身),云
尚矿业公司已与原合伙企业签署《土地转让合同》,产权变更手续正在办理之中。

根据仁怀市房产管理局出具的证明:光富矿业公司使用9处房屋,总面积
1,252平方米,前述房产不存在产权纠纷,其所附着土地的土地使用权正在办理
当中,光富矿业公司取得土地使用权证后,就上述房产办理权属证书不存在法律
障碍。

根据盘县房产管理局出具的证明:云贵矿业公司使用9处房屋,总面积2,626
平方米,前述房产不存在产权纠纷,其所附着土地的土地使用权正在办理当中,
云贵矿业公司取得土地使用权证后,就上述房产办理权属证书不存在法律障碍。

根据盘县房产管理局出具的证明:云尚矿业公司使用7处房屋,总面积847
平方米,前述房产不存在产权纠纷,其所附着土地的土地使用权正在办理当中,
云尚矿业公司取得土地使用权证后,就上述房产办理权属证书不存在法律障碍。

西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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目 录
重大事项提示..................................................................................................................................2
释 义............................................................................................................................................8
声明................................................................................................................................................10
第一节 本次交易各方情况........................................................................................................... 11
一、资产购买方.....................................................................................................................11
二、资产出售方.....................................................................................................................15
第二节 本次交易目标资产情况...................................................................................................22
一、目标资产总体情况.........................................................................................................22
二、目标资产基本情况.........................................................................................................23
三、煤矿资质及合法经营情况.............................................................................................23
第三节 本次交易的基本情况.......................................................................................................51
一、本次交易背景和目的.....................................................................................................51
三、本次交易的决策程序.....................................................................................................52
三、本次交易的基本内容.....................................................................................................55
第四节 独立财务顾问意见...........................................................................................................58
一、主要假设.........................................................................................................................58
二、本次交易合规性分析.....................................................................................................58
三、本次交易定价合理性分析.............................................................................................66
五、本次交易对公司影响的分析.........................................................................................73
六、本次交易后公司同业竞争、关联交易分析.................................................................82
七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后,不能及时获得对价的风险.............85
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析.....................................................................85
九、关于本次交易《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》.........................86
十、独立财务顾问内核意见和结论性意见.........................................................................86
第五节 其他提请投资者注意的事项...........................................................................................90
一、控股股东及其关联方资金、资产占用情况.................................................................90
二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况.....................................................90
三、负债结构合理性的说明.................................................................................................90
西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-7
四、最近十二个月内资产交易情况的说明.........................................................................91
五、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6 个月内买卖上市公司股票的情
况............................................................................................................................................92
六、上市公司诉讼情况.........................................................................................................92
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.............95
第六节 备查文件...........................................................................................................................96
一、备查文件.........................................................................................................................96
二、备查地点.........................................................................................................................96
西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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释 义
除非特别说明,以下简称在本报告中有如下特定意义:
上市公司、贤成矿业、ST
贤成或公司
指青海贤成矿业股份有限公司
控股股东、西宁国新 指西宁市国新投资控股有限公司
贤成集团 指贤成集团有限公司,贤成矿业的间接控股股东
实际控制人 指黄贤优先生
云贵矿业公司 指贵州省盘县云贵矿业有限公司
云尚矿业公司 指贵州省盘县云尚矿业有限公司
光富矿业公司 指贵州省仁怀市光富矿业有限公司
华阳煤业公司、华阳煤业 指盘县华阳煤业有限责任公司
森林矿业公司 指盘县华阳森林矿业有限公司,公司参股子公司
交易标的、目标资产、标
的资产、拟购买资产

西宁国新持有的云尚矿业公司90%股权、云贵矿
业公司80%股权、光富矿业公司80%股权、华阳
煤业公司38.78%股权以及自然人张邻持有的华
阳煤业公司10%股权
标的公司 指
指云尚矿业公司、云贵矿业公司、光富矿业公司、
华阳煤业公司
交易对方 指西宁市国新投资控股有限公司和自然人张邻
本次交易、本次重大资产
重组、本次发行

贤成矿业向西宁国新、张邻非公开发行股票购买
其持有的目标资产之交易行为
审计基准日、评估基准日 指2008 年12 月31 日
证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指上海证券交易所
本财务顾问、独立财务顾
问、西南证券
指西南证券股份责任公司
发行人律师、北京国枫 指北京市国枫律师事务所
评估机构、中联评估公司 指中联资产评估有限公司
西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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审计机构、武汉众环 指武汉众环会计师事务所有限责任公司
天地源 指武汉天地源咨询评估有限公司
公司法 指《中华人民共和国公司法》
证券法 指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
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声明
西南证券股份有限公司接受贤成矿业的委托,担任贤成矿业本次非公开发
行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问,就该事项向贤成矿业全体股
东提供独立意见。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
☆ 组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规、文件
的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤
勉尽责的原则,通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的,
以供中国证监会、上海交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提
供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连
带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者:本报告不构成对贤成矿业的任何投资建议和
意见,本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险,
不承担任何责任,投资者应认真阅读贤成矿业董事会发布的关于本次重大资产
重组的公告。

西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-11
第一节 本次交易各方情况
一、资产购买方
(一)基本情况
公司法定中文名称:青海贤成矿业股份有限公司
公司法定中文名称缩写:贤成矿业
公司英文名称:Qinghai Sunshiny Mining Co., Ltd
公司英文名称缩写:Sunshiny Mining
公司A 股上市交易所:上海证券交易所
证券简称:ST 贤成
证券代码:600381
成立日期:1998 年8 月28 日
注册资本:30,638.4 万元
法定代表人:黄贤优
注册地址:青海省西宁市团结桥路53 号
董事会秘书:马海杰
联系电话:020-61210978
董事会秘书办公室地址:广西龙口西路221 号聚龙阁4 楼
经营范围:矿场资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发。

(二)历史沿革
1998 年8 月28 日,经青海省人民政府青股审(1998)第004 号文批准,
由西宁市国新资产经营有限公司(后更名为西宁市国新投资控股有限公司)为
主要发起人,联合西宁市大什字百货商店、上海振鲁实业有限公司、西宁特殊
西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-12
钢集团有限责任公司、青海省集体工业物资供销处等共同发起设立青海白唇鹿
股份有限公司(后更名为青海贤成矿业股份有限公司)。公司设立时总股本7,500
万股,其中:西宁市国新资产经营有限公司以青海第一毛纺厂经评估确认后与
牛绒衫生产经营相关的净资产86,535,041 元出资入股,按照1:0.781 的比例
折股为6,758 万股,占股本总额的90.11%,西宁市大什字百货商店等其他四家
发起人以现金950 万元出资入股,按照1:0.781 的比例折股为742 万股。公司
设立时,股本结构如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
1 西宁市国新投资控股有限公司 6,758 90.11%
2 西宁市大什字百货商店 586 7.81%
3 上海振鲁实业有限公司 78 1.04%
4 西宁特殊钢集团有限责任公司 55 0.73%
5 青海省集体工业物资供销处 23 0.31%
2001 年3 月9 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]23 号文批
复,公司首次公开向社会公众发行人民币普通股3,500 万股,面值为1 元,发
行价格为5.68 元/股,发行后公司总股本为11,000 万股。公司股票于2001 年
5 月8 日在上海证券交易所挂牌交易。

2004年5月26日,公司2003年度股东大会审议通过了以2003年12月31日股本
总数11,000万股为基数,实施资本公积转增股本方案,每10股转增10股,公司股
本变更为22,000万股。

2005年4月20日,公司2004年度股东大会审议通过了以2004年12月31日股本
总数22,000万股为基数,实施资本公积转增股本方案,每10股转增3股,公司股
本变更为28,600股。

2006 年11 月,公司以资本公积向股权登记日登记在册的全体流通股股东
定向转增股本,非流通股股东以此获得上市流通权。流通股股东每持有10 股获
得2.24 股的转增股份,共计转增股本2,038.4 万股。股权分置改革后,公司总
股本变更为30,638.4 万股。

截至目前,公司的股本结构如下:
西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-13
股份类别 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
西宁国新 5,543.55 18.09%
朱蕾蕾 2,313.41 7.55%
上海国际信托有限公司 2,000.00 6.53%
张寿清 1,581.92 5.16%
吕永和 1,550.00 5.06%
限售
流通股
杨启夫 1,550.00 5.06%
无限售流通股 16,099.52 52.55%
股本总额 30,638.40 100.00%
根据广州市天河区人民法院于2009 年3 月25 日向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司发出(2006)天法执字第3383 号《协助执行通知书》,冻
结公司股东西宁国新持有的5,543.55 万股限售流通股,冻结期限为2009 年3
月25 日至2011 年3 月24 日。

(三)控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东情况
控股股东名称:西宁市国新投资控股有限公司
法人代表:黄绍优
注册资本:19,485万元
成立日期:1998年3月18日
主营业务:纺织品生产、销售;城乡交通基础设施建设;水电、高新技术开
发、推广及应用;信息技术开发、应用;资本运营、企业购并、房屋租赁。

2、实际控制人情况
实际控制人姓名:黄贤优
国籍:中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
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最近五年内职务:青海贤成矿业股份有限公司董事长
(四)公司董事、监事或高级管理人员情况
姓名 在上市公司担任职务 性别年龄任期起止日期
黄贤优 董事长 男 44 2007 年6 月26 日~2010 年6 月25 日
李广建 副董事长 男 55 2008 年5 月26 日~2010 年6 月25 日
吴茂成 副董事长 男 46 2007 年6 月26 日~2010 年6 月25 日
张 勇 董事 男 35 2008 年1 月16 日~2010 年6 月25 日
黄志文 董事 男 46 2008 年5 月26 日~2010 年6 月25 日
王 彬 董事 男 42 2008 年5 月26 日~2010 年6 月25 日
易永健 独立董事 男 44 2008 年5 月26 日~2010 年6 月25 日
王汉齐 独立董事 男 40 2008 年5 月26 日~2010 年6 月25 日
裴永红 独立董事 女 30 2007 年6 月26 日~2010 年6 月25 日
马海杰 董事会秘书、副总经理 男 45 2006 年12 月19 日~2010 年6 月25 日
李奕明 监事会主席 男 52 2007 年6 月26 日~2010 年6 月25 日
黄绍优 监事 男 36 2007 年6 月26 日~2010 年6 月25 日
钟文波 监事 男 44 2008 年4 月29 日~2010 年6 月25 日
白延霄 总经理 女 44 2008 年6 月20 日~2010 年6 月25 日
李 凯 财务总监 男 34 2007 年3 月6 日~2010 年6 月25 日
田树浩 副总经理 男 32 2008 年6 月20 日~2010 年6 月25 日
蒋晓帆 副总经理 男 41 2008 年6 月20 日~2010 年6 月25 日
雷霁 副总经理 男 31 2008 年6 月20 日~2010 年6 月25 日
(五)公司主营业务和主要财务指标
1、公司近三年主营业务发展情况
2005年至2007年,公司主营业务停滞,大量银行借款逾期,对包括实际控制
人及其关联方在内的大量担保承担连带责任等因素,导致公司2005年、2006年发
生了巨额亏损。2007年、2008年公司均严重资不抵债。

2008年初,公司通过增资取得了华阳煤业公司51.22%的股权,使公司的主业
开始向煤炭行业转型,2008年3月,公司通过出售不良债权,取得了森林矿业公
司41.50%的股权,进一步扩大主营业务规模,夯实主营业务转型的基础。

2008年度,公司虽然完成了主营业务转型,公司的资产质量得到一定改善,
西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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主营业务盈利能力得到一定增强,但仍然存在主营业务基础薄弱、煤炭资源储量
有限、资产质量和盈利能力有待提高及同业竞争的问题。公司通过本次重大资产
重组,将解决上述问题,优化公司的治理结构,彻底改变公司的经营状况。

2、公司最近三年主要财务数据及财务指标
项目
2008-12-31
2008 年度
2007-12-31
2007 年度
2006-12-31
2006 度
营业收入(万元) 4,072.16 960.25 8,891.56
利润总额(万元) 12,265.21 4,858.71 -69,972.67
归属于上市公司股东的净利润(万
元)
11,704.63 4,991.63 -65,108.45
基本每股收益(元) 0.38 0.16 -2.13
扣除非经常损益的每股收益(元) -0.09 -0.23 -0.61
经营活动产生的现金净流量(万
元)
2,082.85 750.57 2,156.68
资产总额(万元) 35,821.08 37,626.99 43,377.91
归属上市公司股东的股东权益(万
元)
-26,959.98 -38,235.42 -43,699.68
归属于上市公司股东的每股净资
产(元)
-0.88 -1.25 -1.43
二、资产出售方
(一)出售方之一:西宁国新
1、西宁国新的基本情况
公司名称:西宁市国新投资控股有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地:西宁市城北区小桥大街36 号
办公地址:西宁市城北区小桥大街36 号
法定代表人:黄绍优
注册资本:19,485 万元
营业执照注册号:630100100005247
西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-16
税务登记证号码:630105710427527
经营范围:纺织品生产、销售;城乡交通基础设施建设;水电、高新技术
开发、推广及应用;信息技术开发、应用;资本运营、企业购并、房屋租赁。

2、历史沿革
(1)西宁国新前身为西宁市国新资产经营有限责任公司,系西宁市国有资
产管理局1998 年3 月成立的独资公司,注册资本10,000 万元。

(2)2000 年3 月8 日,根据西宁市国有资产管理局《关于青海白唇鹿股
份有限公司公开发行股票申报材料与西宁市国新资产经营有限责任公司增资扩
股等有关问题的批复》(市国资企字[1999]第142 号),西宁市国新资产经营有
限责任公司进行了增资扩股,吸收了贤成集团等五位新股东,注册资本变更为
19,485 万元,同时更名为西宁市国新投资控股有限责任公司。

增资扩股以后,西宁市国有资产管理局、贤成集团、中恒投资控股有限公
司(以下简称“中恒投资”)、广州天艺服装有限公司(以下简称“天艺服装”)、
兴宁市龙飞房地产开发有限公司(以下简称“龙飞地产”)、华南期货经纪有限
公司(以下简称“华南期货”)分别持有西宁国新30.2%、27%、6%、13%、12%、
11.8%的股权。其中,西宁市国有资产管理局持有的30.2%股权授权国有独资公
司西宁市国华资产经营有限公司持有。

(3)2001 年6 月,龙飞地产和天艺服装分别收购中恒投资、华南期货所
持有的西宁国新6%和11.8%的股权。

(4)2003 年10 月23 日,贤成集团将其持有的西宁国新27%股权转让给贵
州白云中海房地产开发有限公司(以下简称“白云中海”) 。

(5)2004 年6 月9 日,根据青海省高级人民法院民事裁定书(2003)青
执字第2-3 号的裁定,青海省高级人民法院依法委托西宁市公物拍卖中心对国
华资产持有的西宁国新30.2%股权进行了拍卖。深圳宏业纺织有限公司取得26%
股权,深圳市旺尔实业发展有限公司(以下简称“深圳旺尔”)取得4.2%股权。

(6)2008 年5 月25 日,深圳宏业纺织有限公司将其所持有的西宁国新26%
西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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股权中的13%转让给白云中海,另外13%股权转让给龙飞贸易有限公司(原龙飞
地产)。此次转让完成后,西宁国新股东及持股比例为:白云中海持有40%,天
艺服装持有24.8%,龙飞贸易有限公司持有31%,深圳旺尔持有4.2%。

3、股权及控制关系
(1)股权结构
西宁国新的股权结构图如下:
(2)西宁国新的主要股东及实际控制人情况
18.09% 95%
黄贤优
西宁市国新投资控股有限公司
贵州白云中海房地产开发有限公司广州天艺服装有限公司
贤成集团有限公司
90.505%
99% 90%
40% 24.8%
































































80% 80% 38.78% 90% 30%
广









80%











85%
西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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主要股东之一:贵州白云中海房地产开发有限公司
公司名称: 贵州白云中海房地产开发有限公司
成立时间: 2000年11月7日
办公地址: 贵阳小河黔江路402 号
法定代表人: 李亦明
注册资本: 5,000 万元
营业执照注册号: 5201141200789
税务登记证号码: 52011470963914-3
经营范围:
房地产开发,房地产项目策划;批零兼营建筑材料,金属材
料。

主要股东之二:广州天艺服装有限公司
公司名称: 广州天艺服装有限公司
成立时间: 1998年7月13日
办公地址: 广州市天河区龙口西路71 号
法定代表人: 张凌云
注册资本: 1,000 万元
营业执照注册号: 4401012011279
税务登记证号码: 440106708330937
经营范围: 批发和零售贸易
间接控股股东:贤成集团
公司名称: 贤成集团有限公司
成立时间: 1993年11月30日
办公地址: 广州市天河区龙口西路219号
法定代表人: 钟文波
注册资本: 20,000万元
营业执照注册号: 4401012006089
税务登记证号码: 44010619052666X
经营范围: 批发及零售贸易;房地产开发(二级),物业管理及租赁;
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2-1-19
宾馆酒楼管理;三高农业和高新技术项目开发;投资实业。

自营和代理各类商品及技术的出口业务,但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来
一补”业务,经营对销贸易和转口贸易。

实际控制人:黄贤优
姓名: 黄贤优
性别: 男
国籍: 中国
身份证号码: 44142519641023001X
住所: 广州市龙口西路67 号308 房
通讯地址: 广州市龙口西路221 号聚龙阁四楼
其他国家或地区的居留
权:

最近三年的职业和职务:
贤成集团有限公司总裁、青海贤成矿业股份有限公司
董事长
对外投资情况: 持有贤成集团有限公司90.51%股权
4、主要业务发展和主要财务指标
(1)主要业务情况
西宁国新为持股型公司,母公司不经营任何实体产业,对外投资情况如下:
单位:万元
项目 企业名称 注册资本 业务性质 持股比例
青海贤成矿业股份有限公司 30,638.40 矿产、水泥、火电投资 18.09%
贵州省盘县云贵矿业有限公司 6,500.00 煤炭的开采及销售 80%
贵州省仁怀市光富矿业有限公司 5,200.00 煤炭的开采及销售 80%
贵州省盘县云尚矿业有限公司 4,000.00 煤炭的开采及销售 90%
青海金钥匙实业有限公司 200.00 物业管理 95%
广州久成矿业有限公司 800.00 矿产勘查的技术开发,销售 80%
控股
四川江油金时达石业有限公司 1,000.00 矿产开采、加工、销售 85%
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西宁颐贤新城房地产开发有限公司2,000.00 房地产开发 30%
参股
盘县华阳煤业有限责任公司 2,050.00 煤炭开采销售 38.78%
(2)主要财务指标
合并资产负债表主要数据
单位:元
项 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 938,212,448.14 525,705,494.84
总负债 1,083,272,117.84 840,090,745.79
所有者权益 -145,059,669.70 -314,385,250.95
其中:归属于母公司的所有者权益 -249,534,912.59 -335,647,371.62
合并利润表主要数据
单位:元
项 目 2008 年度 2007 年度
营业收入 55,300,506.50 8,893,430.17
营业成本 27,262,718.01 9,238,675.26
主营业务利润 201,214,938.46 74,846,915.75
净利润 185,623,101.05 198,139,262.98
其中:归属母公司的净利润 184,112,459.02 197,938,719.01
5、西宁国新最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
2004 年2 月至4 月,贤成集团向陈小伟共计借款1,200 万元,2005 年7 月
贤成集团出具《还款承诺书》,确认截至2007 年7 月1 日贤成集团共欠陈小伟
本息合计13,217,614 元,西宁国新出具《担保承诺书》,就上述债务承担无限
连带清偿责任。贤成集团由于资金紧张偿还了部分借款本息后,无力偿还其余
借款本息。2006 年5 月,陈小伟向广州天河区人民法院提起诉讼,经人民法院
调解达成和解协议如下:陈小伟与贤成集团、西宁国新确认借款本息
9,340,217.28 万元,贤成集团与西宁国新承诺于2006 年6 月30 日前清偿本金
8,757,614 元,利息582,603.28 元,贤成集团与西宁国新对上述款项承担连带
清偿责任。

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2-1-21
因贤成集团、西宁国新未履行还款义务,2008 年3 月25 日,广州市天河
区人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出《协助执行通知
书》,冻结公司股东西宁国新持有的贤成矿业5,543.55 万股限售流通股,冻结
期限为2009 年3 月25 日至2011 年3 月24 日。

截至本报告书签署日,西宁国新除上述事项外,在最近五年之内没有受到
任何与证券市场有关的行政、刑事处罚。

截至本报告书签署日,西宁国新董事、监事及高级管理人员在最近五年之
内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。

(一)出售方之二:张邻
姓名:张邻
性别:男
国籍:中国
身份证号码:620103196702061033
住所:广州市天河区茶山路263 号603 房
通讯地址:广州市天河区茶山路263 号603 房
其他国家或地区的居留权:否
最近三年的职业和职务:广州阳光科密科技发展有限公司投资总监
对外投资情况:除持有华阳煤业10%股权以外,尚持有贵州省吉源煤业有
限公司10%股权
张邻在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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2-1-22
第二节 本次交易目标资产情况
一、目标资产总体情况
1、目标资产的范围
本次交易的目标资产全部为股权资产,包括:云尚矿业公司90%的股权,
云贵矿业公司80%的股权,光富矿业公司80%的股权,华阳煤业公司48.78%的
股权。

2、目标资产主要业务及审计情况
目标资产所属4 家公司的主要业务为煤炭的生产与销售。

根据武汉众环会计师事务所出具的目标资产所属4 家公司的审计报告(众
环审字(2009)194 号、众环审字(2009)195 号、众环审字(2009)196 号、众环审
字(2009)197 号、),财务报表简表如下:
(1)简要资产负债表
单位:万元
光富 云贵 云尚 华阳
项目
2008-12-311 2008-12-311 2008-12-311 2008-12-311
流动资产 2,832.04 3,894.31 2,772.39 2,602.88
非流动资产 16,433.45 15,278.22 13,712.96 4,540.22
资产总计 19,265.49 19,172.53 16,485.35 7,143.10
流动负债合计 3,219.07 3,555.48 2,476.65 4,907.69
非流动负债合计 - - - -
负债合计 3,219.07 3,555.48 2,476.65 4,907.69
所有者权益(或股东权益)合计 16,046.42 15,617.04 14,008.70 2,235.41
负债和所有者权益(股东权益)总计19,265.49 19,172.53 16,485.35 7,143.10
(2)简要利润表
单位:万元
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光富 云贵 云尚 华阳
项目
2008 年度 2008 年度 2008 年度 2008 年度
营业利润 772.00 1,892.74 1,194.06 702.74
利润总额 771.52 1,892.74 1,184.06 692.09
净利润 576.53 1,416.34 888.04 421.77
3、评估情况
公司聘请中联评估公司对标的资产进行评估,标的资产的评估基准日为
2008 年12 月31 日。本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权
益价值进行评估,并选择资产基础法评估结果做为最终评估结论。

根据中联评报字[2009]第78 号、第79 号、第80 号、第81 号《资产评估
报告》的评估结果,按照标的公司股东全部权益价值计算出来的目标资产经审
计后账面价值合计为39,029.04 万元,评估值为50,108.52 万元,评估增值
11,079.48 万元,增值率28.39%。目标资产的评估结果具体情况如下:
单位:万元
二、目标资产基本情况
(一)光富矿业公司
1、公司简介
公司名称: 贵州省仁怀市光富矿业有限公司
企业性质: 有限责任公司
法定代表人: 区俊杰
注册资金: 5,200万元
被评估单位名称
目标资产审计后
净资产账面值
目标资产
评估价值
增减值 增值率
华阳煤业公司 1,090.43 10,052.68 8,962.25 821.90%
云贵矿业公司 12,493.64 12,589.96 96.32 0.77%
光富矿业公司 12,837.14 14,425.74 1,588.60 12.38%
云尚矿业公司 12,607.83 13,040.14 432.31 3.43%
合 计 39,029.04 50,108.52 11,079.48 28.39%
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成立日期: 2008 年7 月24 日
公司地址: 仁怀市中枢镇三百梯村民组
企业法人营业执照: 5200002207687
税务登记证: 52038276605017-5
经营范围: 煤炭的开采及销售
2、历史沿革
(1)合伙企业
光富矿业公司前身为仁怀市中枢镇交通光富煤矿,是陈光富于2003 年出资
设立的个人独资企业。

2005 年3 月,陈光富将全部出资转让给林祥。

2007 年6 月,林祥将全部出资转让给区俊杰、黄重宣、罗学明。同时,注
册资本增加至558 万元,其中:区俊杰出资279 万元、黄重宣出资240 万元、
罗学明出资39 万元。

2007 年7 月,黄重宣将全部出资转让给朱建春。同时,朱建春将出资中的
28 万元转让给区俊杰、84 万转让给罗学明,转让后,区俊杰出资307 万元、朱
建春出资128 万元、罗学明出资123 万元,区俊杰、朱建春、罗学明分别持有
光富煤矿55%、23%、22%的出资份额,注册资本不变。

2008 年7 月15 日,区俊杰将10%的出资转让给邓耀元,将25%的出资转让
给了罗裕,罗学明和朱建春分别将22%和23%的出资转让给邓耀元。转让后的
出资比例为:邓耀元占55%,罗裕占25%,区俊杰占20%。

根据邓耀元、罗裕与西宁国新签署的《委托持股协议》,上述邓耀元、罗裕
合计持有80%股权的实际出资人为西宁国新,西宁国新向转让方支付转让价款,
委托邓耀元、罗裕行使出资人权利。2008 年1 月,西宁国新已与区俊杰、罗学
明和朱建春签署《股权转让协议》,但因当地工商登记管理机构认为合伙企业承
担无限连带责任,有限责任公司不得投资承担无限连带责任的合伙企业,不受
理此次股权转让的工商登记变更申请,因此西宁国新委托公司职工邓耀元、罗
裕购买了合伙企业的股权,并办理工商登记变更手续。

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(2)有限公司设立
2008 年7 月24 日,邓耀元、罗裕、区俊杰分别以经评估的光富煤矿的井
巷工程、机器设备和电子设备等实物资产以及部分货币资金作为出资,按分别
持有光富煤矿财产份额的比例成立光富矿业公司,注册资本为1,200 万元,出
资情况和股权结构为:
出资额(万元)
股东
现金出资 实物出资 合计
股权比例
邓耀元 198 462 660 55%
罗裕 90 210 300 25%
区俊杰 72 168 240 20%
合计 360 840 1,200 100%
根据贵州通和资产评估事务有限公司黔通和评字[2008]第125 号《资产评
估报告书》,截止评估基准日2008 年6 月30 日,上述出资资产的公允价值为
1,546.16 万元。经全体股东确认,出资中的实物资产作价1,546.16 万元,其
中840 万元作为公司资本,其余706.16 万元作为资本公积。

根据贵阳天虹会计师事务所有限公司筑天虹内验字(2008)364 号《验资
报告》,截止2008 年7 月22 日,已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计
人民币1,200 万元。

(3)有限责任公司增资
2008 年11 月,经光富矿业公司股东会同意,邓耀元、罗裕、区俊杰以因
持有光富煤矿财产份额而享有的光富煤矿采矿权对光富矿业公司进行增资,经
天地源评估确认的采矿权价值为23,051.20 万元,光富矿业公司增加注册资本
4,000 万元,未缴纳的采矿权价款1,312.50 万元计入其他应付款,其余计入资
本公积。至此,原合伙企业与煤炭生产经营相关的固定资产和采矿权已经进入
光富矿业公司,《采矿许可证》已从合伙企业变更为有限责任公司。同时,邓耀
元、罗裕分别与西宁国新签署《股权转让协议》,将原受西宁国新委托持有的光
富矿业公司55%、25%的股权以转让方式归还给西宁国新。前述增资及股权转让
事宜均已办理工商变更登记手续。增资完成后,光富矿业公司注册资本为5,200
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万元,股权结构为:
股 东 出资额(万元) 出资比例
西宁市国新投资控股有限公司 4,160 80%
区俊杰 1,040 20%
合计 5,200 100%
根据武汉天地源咨询评估有限公司天地源矿评报字[2008]第129 号《评估
报告书》,“经评估,截止评估基准日2008 年10 月31 日,贵州省仁怀中枢镇交
通光富煤矿采矿权(矿山服务年限24.01 年,动用可采储量957.84 万吨)评估
价值为23,051.20 万元人民币”。

根据深圳金正会计师事务所有限公司深金正验字[2008]第232 号《验资报
告》:截至2008 年11 月26 日止,公司已收到新增注册资本(实收资本)合计
人民币4,000 万元。

光富矿业公司办理工商变更登记手续后,全体股东经协商一致认为:鉴于
2008 年下半年以来宏观经济形势严峻、煤炭行业景气下滑,天地源矿评报字
[2008]第129 号《评估报告书》确定的评估价值已无法反映光富煤矿评估基准
日2008 年10 月31 日的公允价值,此次增资投入的采矿权在增资时的公允价值
需要重新计量。

根据股东会议决议,全体股东聘请中联资产评估有限公司对光富煤矿采矿
权在以2008 年10 月31 日为评估基准日的公允价值进行了复评,根据中联资产
评估有限公司中联评矿报字〔2009〕第71 号《采矿权评估报告书》,确定贵州
省仁怀中枢镇交通光富煤矿采矿权(评估计算年限为22.13 年、评估利用的可
采储量956.25 万吨)在评估基准日的价值为14,876.23 万元。

光富矿业公司根据董事会和股东会决议,按照中联评估公司出具的《采矿
权评估报告》对股东投入的采矿权入账价值作了重大会计差错更正,调减采矿
权入账价值8,174.97 万元,等额冲减原计入资本公积的资本溢价。经重大会计
差错更正后,公司采矿权入账价值为14,876.23 万元。

3、主要资产权属状况、对外担保及负债情况
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(1)工程及设备
单位:元
类别 项目名称 账面净值 成新率%
11302 回风巷 1,782,018.75 77.00
11302 运输巷 1,548,239.05 80.00
+600 北11301 运输巷 973,935.00 80.00
+600 北11201 运输巷 811,612.50 80.00
一水平车场 611,650.00 82.00
主斜井 491,868.55 80.00
+600 北11301 回风顺槽 487,947.70 80.00
+600 南翼运输巷 411,687.50 67.00
11202 回风巷 343,072.90 62.00
井巷工程
11204 回风巷 343,072.90 73.00
矿车 456,390.00 82.00
瓦斯抽放系统 370,855.30 70.00
提升绞车 152,802.30 81.00
提升绞车 210,110.35 81.00
刮板输送机 104,877.50 77.00
电缆 117,132.40 77.00
柴油发电机组 183,574.05 93.00
柴油发电机组 118,784.35 93.00
机械设备
分筛系统 118,112.05 91.00
☆ 瓦斯监控系统 120,322.22 80.00
电脑 13,965.97 40.00
手提电脑 12,768.87 40.00
电子设备
空调 27,602.35 75.00
(2)采矿权
截至2008年12月31日,光富矿业公司无形资产账面价值14,803.62万元,为
光富煤矿采矿权,光富矿业公司目前已取得《开采许可证》 (证书号:
5200000821077),证载的生产规模为9万吨/年。

根据贵州省国土资源厅黔国土资矿管函[2008]57号《关于缴纳采矿权价款的
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通知》,光富煤矿储量变更后需缴纳的采矿权总价款为1,336.8万元,光富煤矿
已缴纳286.8万元,尚欠1,050万元,所欠款项可分期缴纳:2009年11月30日前需
缴纳295.28万元,2010年11月30日前需缴纳500万元,2011年11月30日前需缴纳
254.72万元。

(3)土地使用权
光富矿业公司使用土地一宗,面积4.729亩,根据公司的资产重组方案,本
次交易不涉及光富矿业公司下属光富煤矿生产经营使用的土地,光富煤矿生产经
营使用的土地未纳入本次交易的评估范围。土地使用权证正在办理当中。

根据仁怀市国土资源局出具的证明:光富矿业公司使用土地一宗,面积4.729
亩,系光富矿业公司以出让方式取得,该宗土地的使用权证正在办理当中,土地
使用权的办理不存在法律障碍。

(4)房屋建筑物
序号 名称 位置 结构 层数 建筑面积(M2)
1 办公房及食堂 矿区 砖混 1 182.44
2 浴室 矿区 砖混 1 54.83
3 地磅房 矿区 砖混 1 20.48
4 职工住房、材料库 矿区 砖混 2 353.6
5 瓦斯泵房 矿区 砖混 1 74
6 配电房 矿区 砖混 1 36.72
7 办公楼 矿区 砖混 2 462
8 材料库 矿区 砖混 1 44
9 调度室 矿区 砖混 2 24
根据公司的资产重组方案,本次交易不涉及光富矿业公司下属光富煤矿生产
经营使用的房屋,光富煤矿生产经营使用的房屋未纳入本次交易的评估范围。上
述房屋建筑物的使用权证正在办理过程中。根据仁怀市房产管理局出具的证明:
光富矿业公司使用房产9处,总面积1,252平方米,不存在产权纠纷,其所附着土
地的土地使用权证正在办理当中,在取得土地使用权证后,上述房产办理权属证
书不存在法律障碍。

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(5)资产抵押情况
2009年1月6日,光富矿业公司与仁怀市农村信用合作联社、绥阳县农村信用
合作社签订了《贵州省农村信用社社团贷款合同》(合同编号:2009年仁联字第
002号),仁怀市农村信用合作联社、绥阳县农村信用合作社联合向光富矿业公
司提供煤矿建设资金贷款1,500万元,其中,仁怀市农村信用合作联社提供贷款
760万元,绥阳县农村信用合作社提供贷款740万元。同日,光富矿业公司与仁怀
市农村信用合作联社、绥阳县农村信用合作社签订了《抵押合同》(合同编号:
2009年仁联字第002号),以光富矿业公司拥有的光富煤矿采矿权对上述借款合
同下的债务提供抵押担保。

(6)截至2008年12月31日主要负债情况
项目 金额(元)
应付账款 939,970.32
预收款项 5,025,085.65
应付职工薪酬 1,446,489.31
应交税费 5,463,013.72
其他应付款 19,316,114.20
流动负债合计 32,190,673.20
负债合计 32,190,673.20
4、光富煤矿情况
(1)矿区概况
光富煤矿位于贵州省仁怀市中枢镇三百梯村,矿区距仁怀市7km,距茅台镇5
公里,交通便利。光富煤矿证载生产能力为9万吨/年,准采标高+700m至+300m,
矿区面积为0.9116平方公里。根据中化地质矿山总局贵州地质勘查院2008年7月
编写的《贵州省仁怀市中枢镇交通光富煤矿资源储量核实报告》,经专家组分析
认为矿区属稳定区域,目前采用斜井开拓,主要开采C12、C13煤层,C5、C7、C10
煤层未开采,开采方法采用走向长壁采煤法,采煤工艺采用爆破落煤,绞车提升,
矿车运输,机械通风和排水,采矿回采率达80%。C5、C7、C12煤层为中灰、中高
硫、高热值无烟煤,C10为特低灰、中高硫、特高热值无烟煤,C13煤层为中灰、
中高硫、高热值无烟煤。

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(2)储量情况
根据中化地质矿山总局贵州地质勘查院2008年7月编写的《贵州省仁怀市中
枢镇交通光富煤矿资源储量核实报告》以及《贵州省仁怀中枢镇交通光富煤矿资
源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书(黔矿评协储审字【2008】第158号),
截至2008年6月底,仁怀中枢镇交通光富煤矿矿界范围及准采标高范围内(+700~
+300m),累计查明C5、C7、C10、C12、C13可采煤层总资源储量为1,681万吨。其
中:保有资源量1,671万吨;控制的内涵经济资源量(332)为586万吨;推断的
内蕴经济资源量(333)863万吨;预测的煤炭资源量(334?)222万吨。历年开
采消耗量10万吨。另有:矿权范围内、准采标高外(+300m~+100m)总资源量367
万吨,其中:推断的内蕴经济资源量(333)92万吨;预测的煤炭资源量(334?)
275万吨。

2008年9月18日,贵州省国土资源厅出具了《关于<贵州省仁怀中枢镇交通光
富煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案的证明》(黔国土资储备字
【2008】822号)。

5、财务简表
单位:元
项目名称 2008 年12 月31 日
资产总计 192,710,371.75
负债合计 32,190,673.20
股东权益 160,519,698.55
项目名称 2008 年8 月-2008 年12 月
营业总收入 21,184,837.35
营业利润 7,720,020.63
利润总额 7,715,208.66
净利润 5,765,298.55
6、具体业务情况
光富矿业公司成立于2008年7月24日,煤炭销售品种主要为原煤,2008年8-12
月实现销售收入2,118.48万元,净利润576.53万元。

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(二)云贵矿业公司
1、公司简介
公司名称: 贵州省盘县云贵矿业有限公司
企业性质: 有限责任公司
法定代表人: 罗学明
注册资金: 6500万元
成立日期: 2008 年7 月24 日
公司地址: 盘县老厂镇色绿村
企业法人营业执照: 5200002207688
税务登记证: 520202775301589
经营范围: 煤炭的开采及销售
2、历史沿革
(1)合伙企业
云贵矿业公司前身为盘县老厂镇色绿村云贵煤矿,是由唐克猛于2004 年
11 月出资设立的个人独资企业,唐克猛持有的出资实际为受陈汝平委托持有,
陈汝平为实际出资人。

2008 年7 月15 日,唐克猛将受陈汝平委托持有的全部出资转让给魏和平、
陈仕飞、陈汝平,其中魏和平受让52%、陈仕飞受让28%、陈汝平受让20%。转
让后,唐克猛不再拥有云贵煤矿的股份。

根据魏和平、陈仕飞与西宁国新签署的《委托持股协议》,上述魏和平、陈
仕飞合计持有80%股权的实际出资人为西宁国新。西宁国新向转让方支付转让
价款,委托魏和平、陈仕飞行使出资人权利。2008 年1 月,西宁国新已与陈汝
平签署《股权转让协议》,但因当地工商登记管理机构认为合伙企业承担无限连
带责任,有限责任公司不得投资承担无限连带责任的合伙企业,不受理此次股
权转让的工商登记变更申请,因此西宁国新委托公司职工魏和平、陈仕飞购买
合伙企业的股权,并办理工商登记变更手续。

(2)有限公司设立
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2008 年7 月24 日,魏和平、陈仕飞、陈汝平分别以经评估的云贵煤矿的
井巷工程、机器设备等实物资产以及部分货币资金作为出资,按分别持有云贵
煤矿财产份额的比例成立云贵矿业公司,注册资本为1,200 万元,出资情况和
股权结构如下:
出资额(万元人民币)
股 东
现金出资 实物出资 合计
股权比例
魏和平 234 546 780 52%
陈汝平 90 210 300 20%
陈仕飞 126 294 420 28%
合 计 450 1,050 1,500 100%
根据六盘水安信会计师事务所六安会评字(2008)第190 号《资产评估报
告书》,截止评估基准日2008 年6 月30 日,上述作为出资的云贵煤矿的机器设
备和井巷工程的评估值为2,165.91 万元。经全体股东确认,上述出资资产作价
2,165.91 万元,其中1,050 万元作为公司资本,其余1,115.91 万元作为资本
公积。

根据贵阳天虹会计师事务所有限公司筑天虹内验字(2008)365 号《验资
报告》,截止2008 年7 月21 日,已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计
人民币1,500 万元。

(3)有限公司增资
2008 年11 月,经云贵矿业公司股东会同意,魏和平、陈仕飞、陈汝平以
因持有云贵煤矿财产份额而享有的云贵煤矿采矿权对云贵矿业公司进行增资,
经天地源评估的采矿权价值为28,884.09 万元,云贵矿业公司增加注册资本
5,000 万元,未缴纳的采矿权价款1,537.6 万元计入其他应付款,其余计入资
本公积。至此,原合伙企业与煤炭生产经营相关的固定资产和采矿权已经进入
云贵矿业公司,《采矿许可证》已从合伙企业变更为有限责任公司。同时,陈仕
飞、魏和平与西宁国新签署《股权转让协议》,以转让方式将西宁国新委托持有
的云贵矿业公司52%、28%的股权归还给西宁国新。前述增资及股权转让事宜均
已办理工商变更登记手续。增资完成后,云贵矿业公司的注册资本为6,500 万
元,股权结构为:
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股 东 出资额(万元) 出资比例
西宁市国新投资控股有限公司 5,200 80%
陈汝平 1,300 20%
合计 6,500 100%
根据武汉天地源咨询评估有限公司天地源矿评报字[2008]第127 号《评估
报告书》:“经评估,截止评估基准日2008 年10 月31 日,贵州省盘县老厂镇色
绿村云贵煤矿采矿权 (矿山服务年限26.15 年,动用可采储量1,143.85 万吨)
评估价值为28,884.09 万元人民币。”

根据深圳金正会计师事务所有限公司深金正验字[2008]第230 号《验资报
告》:截至2008 年11 月26 日止,公司已收到新增注册资本(实收资本)合计
人民币5,000 万元。

云贵矿业公司办理工商变更登记手续后,全体股东经协商一致认为:鉴于
2008 年下半年以来宏观经济形势严峻、煤炭行业景气下滑,天地源矿评报字
[2008]第127 号《评估报告书》确定的评估价值已无法反映云贵煤矿评估基准
日2008 年10 月31 日的公允价值,此次增资投入的采矿权在增资时的公允价值
需要重新计量。

根据股东会议决议,全体股东聘请中联资产评估有限公司对云贵煤矿采矿
权在评估基准日2008 年10 月31 日的公允价值进行了复评,根据中联资产评估
有限公司中联评矿报字〔2009〕第72 号《采矿权评估报告书》,确定贵州省老
厂镇色绿村云贵煤矿采矿权(评估计算年限为24.19 年、拟动用可采储量
1,036.80 万吨)在评估基准日的价值为13,122.40 万元。

云贵矿业公司根据董事会和股东会决议,按照中联评估公司出具的《采矿
权评估报告》对股东投入的采矿权入账价值作了重大会计差错更正,调减采矿
权入账价值15,761.69 万元,等额冲减原计入资本公积的资本溢价。经重大会
计差错更正后,公司采矿权入账价值为13,122.40 万元。

3、主要资产权属状况、对外担保及负债情况
(1)工程及设备
单位:元
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类别 项目名称 账面净值 成新率%
主平峒 2,657,815.06 89.00
12601 回风石门 750,493.15 22.00
12603 回风巷 586,070.65 47.00
副斜井 582,158.85 91.00
12604 回风巷 568,265.00 47.00
井巷
工程
主斜井 557,902.35 91.00
单体液压支柱 1,255,144.55 92.00
主斜井运输皮带机 543,691.85 92.00
刮板运输机 470,220.00 90.00
瓦斯抽放管 321,299.30 89.00
刮板运输机 293,887.50 90.00
装载机 249,804.35 89.00
普安高压线路 232,660.95 89.00
高压配电柜 196,165.10 89.00
矿车 181,518.75 89.00
机械
设备
污水处理系统(处理水池) 135,034.60 92.00
(2)采矿权
截至2008年12月31日,云贵矿业公司无形资产账面价值13,034.56万元,为
云贵煤矿采矿权,云贵矿业公司目前已取得《开采许可证》 (证书号:
5200000820966),证载的生产规模为15万吨/年。

根据贵州省国土资源厅黔国土资矿管函[2008]70号《关于缴纳采矿权价款的
通知》,云贵煤矿储量变更后需缴纳的采矿权总价款为1,537.6万元,截至2008
年12月31日已缴纳101.2万元,尚欠1,436.4万元。价款可以分期缴纳:2009年11
月30日需缴纳0.8万元,2010年11月30日前需缴纳500万元,2011年11月30日前需
缴纳500万元,2012年11月30日前需缴纳435.6万元。

(3)土地使用权
云贵矿业公司使用土地一宗,面积13.923亩,根据公司的资产重组方案,本
次交易不涉及云贵矿业公司下属云贵煤矿生产经营使用的土地,云贵煤矿生产经
营使用的土地未纳入本次交易的评估范围。土地使用权证正在办理当中。

根据盘县国土资源局出具的证明:云贵矿业公司使用土地一宗,面积13.923
亩,系云贵矿业公司以出让方式取得,该宗土地的使用权证正在办理当中,土地
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使用权的办理不存在法律障碍。

(4)房屋建筑物
根据公司的资产重组方案,本次交易不涉及云贵矿业公司下属云贵煤矿生产
经营使用的房屋,云贵煤矿生产经营使用的房屋未纳入本次交易的评估范围。上
述房屋建筑物的使用权证正在办理过程中。根据盘县房产管理局出具的证明:云
贵矿业公司使用房产9处,总面积2,626平方米,不存在产权纠纷,其所附着土地
的土地使用权证正在办理当中,在取得土地使用权证后,上述房产办理权属证书
不存在法律障碍。

(5)对外担保和资产抵押情况
截至2008年12月31日,不存在对外担保和资产抵押事项。

(6)截至2008年12月31日主要负债情况
单位:元
项 目 2008 年12 月31 日
应付账款 1,006,691.03
预收款项 1,292,791.15
应付职工薪酬 2,207,189.40
应交税费 10,145,393.25
其他应付款 20,902,756.63
序号 名称 位置 结构 层数 建筑面积(M2)
1 职工培训室及食堂 矿区 砖混 2 435
2 浴室 矿区 砖混 1 262.3
3 地磅房 矿区 砖混 1 236.5
4 职工住房 矿区 砖混 2 326.2
5 仓库 矿区 砖混 2 429.58
6 配电房 矿区 砖混 1 312.23
7 瓦斯泵房 矿区 砖混 1 73.06
8 机电设备房 矿区 砖混 1 89.26
9 办公楼 矿区 砖混 2 462
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流动负债合计 35,554,821.46
非流动负债合计 0.00
负债合计 35,554,821.46
4、云贵煤矿情况
(1)矿区概况
云贵煤矿位于盘县南部老厂镇色绿村境内,距盘县城关镇25公里,距红果镇
40公里有矿山公路直通矿区,交通便利。目前云贵煤矿证载生产能力为15万吨/
年,准采标高+1850m至+1450m,矿区面积为0.8705平方公里。矿井采用斜井开拓
方式,井田可采煤层为5、9、12、17-1、17-2、19、24号煤层。井田内可采煤层
均为瘦煤,5、9、12、17-1、26号煤层属低灰、高硫、特高热值瘦煤,17-2、19、
24、28煤层属低灰、中高硫、特高热值瘦煤。

(2)储量情况
根据贵州省地质矿产资源开发总公司编写的《贵州省盘县老厂镇色绿村云贵
煤矿资源储量核实报告》及《贵州省盘县老厂镇色绿村云贵煤矿资源储量核实报
告》矿产资源储量评审意见书(黔矿评协储审字【2008】第165号),截至2008
年6月,矿区范围准采标高(+1850m~+1450m)内总资源量为1,934万吨。其中:
保有的资源量为1,922万吨;控制的资源量(332)为738万吨,推断的资源量(333)
为1,184万吨,开采消耗资源量(122b)12万吨。

2008年10月30日,贵州省国土资源厅出具《关于<贵州省盘县老厂镇色绿村
云贵煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案的证明》(黔国土资储备字
【2008】876号)。

5、财务简表
单位:元
项目名称 2008 年12 月31 日
资产总计 191,725,266.14
负债合计 35,554,821.46
股东权益 156,170,444.68
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项目名称 2008 年度
营业总收入 37,333,702.88
营业利润 18,927,367.53
利润总额 18,927,367.53
净利润 14,163,374.68
6、主营业务具体情况
云贵矿业公司成立于2008年7月24日,煤炭销售品种主要为原煤。2008年8
月-12月实现销售收入3,733.37万元,净利润1,416.34万元。

(三)云尚矿业公司
1、公司简介
公司名称: 贵州省盘县云尚矿业有限公司
企业性质: 有限责任公司
法定代表人: 黄绍优
注册资金: 4000 万元
成立日期: 2008 年7 月24 日
公司地址: 盘县柏果镇业租村
企业法人营业执照: 5200001207686
税务登记证: 520202795275875
经营范围: 煤炭的开采及销售
2、历史沿革
(1)合伙企业
云尚矿业公司前身为六盘水市盘县柏果镇云尚煤矿,是由叶毓胜、高光稳、
肖万流、叶文斌、叶晖于2006 年12 月出资成立的合伙企业,注册资金320 万
元。设立时,叶毓胜、高光稳、肖万流、叶文斌、叶晖分别持有云尚煤矿35%、
25%、20%、10%、10%的出资。

2008 年7 月15 日 ,叶毓胜、高光稳、肖万流、叶文斌与罗汉明签署《股
权转让协议》,分别将其持有的云尚煤矿35%、25%、20%、10%的财产份额转让
给罗汉明。转让后,罗汉明持有云尚煤矿90%的出资,叶晖持有云尚煤矿10%
的出资。

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(2)有限公司设立
2008 年7 月24 日,罗汉明、叶晖以经评估的云尚煤矿的机器设备和井巷
工程等实物资产及部分货币资金作为出资,按分别持有云尚煤矿财产份额的比
例成立云尚矿业公司,注册资本1,000 万元,出资情况和股权结构为:
出资额(万元)
股东
现金出资 实物出资 合计
股权比例
罗汉明 270 630 900 90%
叶辉 30 70 100 10%
合计 300 700 1000 100%
根据六盘水安信会计师事务所六安会评字(2008)第192 号《资产评估报
告书》,截止评估基准日2008 年6 月30 日,作为出资的云尚煤矿的机器设备和
井巷工程的评估价值为745.62 万元,经全体股东确认,上述出资资产作价
745.62 万元,其中700 万元作为公司资本,剩余45.62 万元作为资本公积。

根据贵阳天虹会计师事务所有限公司筑天虹内验字(2008)366 号《验资
报告》,截止2008 年7 月22 日,已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计
人民币1,000 万元。

(3)有限公司股权转让
2008 年7 月28 日,罗汉明将其持有的云尚矿业公司90%的股权连同云尚
煤矿采矿权对应的权益转让给西宁国新。西宁国新向罗汉明支付转让价款,转
让完成后,罗汉明不再持有云尚矿业公司股权。

(4)有限公司增资
2008 年11 月,经云尚矿业公司股东会同意,西宁国新与叶晖以因持有云
尚煤矿财产份额而享有的云尚煤矿采矿权对云尚矿业公司进行增资,经天地源
评估的采矿权价值为17,567.91 万元,云尚矿业公司增加注册资本3,000 万元,
未缴纳的采矿权价款1,008 万元计入其他应付款,其余计入资本公积。至此,
原合伙企业与煤炭生产经营相关的固定资产和采矿权已经进入云尚矿业公司,
《采矿许可证》已从合伙企业变更为有限责任公司。本次增资完成后,注册资
本增加至4,000 万元,股权结构为:
西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-39
股东 出资额(万元) 出资比例
西宁市国新投资控股有限公司 3,600 90%
叶晖 400 10%
合计 4,000 100%
根据武汉天地源咨询评估有限公司天地源矿评报字[2008]第128 号《评估
报告书》,“经评估,截止评估基准日2008 年10 月31 日,贵州省盘县柏果镇云
尚煤矿采矿权(矿山服务年限42.85 年,动用可采储量926.02 万吨)评估价值
为17,567.91 万元人民币”。

根据深圳金正会计师事务所有限公司深金正验字[2008]第230 号《验资报
告》:截至2008 年11 月26 日止,公司已收到新增注册资本(实收资本)合计
人民币3,000 万元。

云尚矿业公司办理工商变更登记手续后,全体股东经协商一致认为:鉴于
2008 年下半年以来宏观经济形势严峻、煤炭行业景气下滑,天地源矿评报字
[2008]第128 号《评估报告书》确定的评估价值已无法反映云尚煤矿评估基准
日2008 年10 月31 日的公允价值,此次增资投入的采矿权在增资时的公允价值
需要重新计量。

根据股东会议决议,全体股东聘请中联评估公司对云尚煤矿采矿权在评估
基准日2008 年10 月31 日的公允价值进行了复评,根据中联评估公司出具的中
联评矿报字〔2009〕第73 号《采矿权评估报告书》,确定云尚煤矿采矿权在评
估基准日(评估计算年限为32.40 年、评估利用的可采储量725.81 万吨)的
价值为人民币12,998.04 万元。

云尚矿业公司根据董事会和股东会决议,按照中联评估公司出具的《采矿
权评估报告》对股东投入的采矿权入账价值作了重大会计差错更正,调减采矿
权入账价值4,569.87 万元,等额冲减原计入资本公积的资本溢价。经重大会计
差错更正后,公司采矿权入账价值为12,998.04 万元。

3、主要资产权属状况、对外担保及负债
(1)工程与设备
单位:元
西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-40
类别 项目名称 账面净值 成新率%
主平峒 1,494,475.62 91.00
总回风石门 839,350.44 91.00
10#层集运巷 482,729.08 35.00
17#煤下山提升上山 443,847.16 35.00
1510 车场及石门 374,968.90 35.00
1550 运输石门 251,545.96 35.00
15#煤回风上山 173,141.06 45.00
17#煤回风联络上山 145,805.01 68.00
井巷工程
6#联络上山 69,064.50 45.00
单体液压支柱 744,188.46 82.00
单体液压支柱 410,217.97 82.00
单体液压支柱 176,536.59 82.00
矿车 171,434.37 82.00
10KV 高压线路 140,508.96 91.00
液压泵站 140,412.92 80.00
矿用橡套电缆 113,993.77 87.00
蓄电池电瓶车 83,940.42 89.00
蓄电池电瓶车 79,522.50 77.00
瓦斯监控系统 78,754.17 88.00
机械设备
绞车 76,833.48 96.00
(2)采矿权
截至2008年12月31日,云尚矿业公司无形资产账面价值12,931.68万元,为
云尚煤矿采矿权,云尚矿业公司已取得《开采许可证》 (证书号:5200000640044),
证载的生产规模为15万吨/年。

根据贵州省国土资源厅黔国土资矿管函[2008]67号《关于缴纳采矿权价款的
通知》,云尚煤矿储量变更后需缴纳的采矿权总价款为1,008万元,目前已缴纳
85万元,尚欠923万元,所欠价款可分期缴纳:在2009年10月30日前需缴纳300
万元,2010年10月30日前需缴纳300万元,2011年10月30日前需缴纳323万元。

(3)土地使用权
云尚矿业公司生产经营使用土地一宗,使用权证书号为:盘国用(2008)第
89号。该宗土地的使用面积为4.86亩,终止使用日期为2058年9月。目前该宗土
地的使用权人为六盘水市盘县柏果镇云尚煤矿(云尚矿业公司的前身),尚未办
西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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理至云尚矿业公司名下。

根据公司的资产重组方案,本次交易不涉及云尚矿业公司下属云尚煤矿生产
经营使用的土地,云尚煤矿生产经营使用的土地未纳入本次交易的评估范围。土
地使用权证正在办理当中。

(4)房屋建筑物
根据公司的资产重组方案,本次交易不涉及云尚矿业公司下属云尚煤矿生产
经营使用的房屋,云尚煤矿生产经营使用的房屋未纳入本次交易的评估范围。上
述房屋建筑物的使用权证正在办理过程中。根据盘县房产管理局出具的证明:云
尚矿业公司使用房产7处,总面积847平方米,不存在产权纠纷,其所附着土地的
土地使用权证正在办理当中,在取得土地使用权证后,上述房产办理权属证书不
存在法律障碍。

(5)对外担保和资产抵押情况
截至2008年12月31日,不存在对外担保和资产抵押事项。

(6)截至2008年12月31日主要负债情况
项目 2008 年12 月31 日
应付账款 370,198.50
预收款项 348,761.10
应付职工薪酬 1,335,830.30
应交税费 6,766,755.62
其他应付款 15,944,936.99
流动负债合计 24,766,482.51
序号 名称 位置 结构 层数 建筑面积(M2)
1 职工培训室及食堂 矿区 砖混 1 65
2 浴室 矿区 砖混 1 101
3 职工住房 矿区 砖混 1 145
4 仓库 矿区 砖混 1 201
5 瓦斯泵房 矿区 砖混 1 70
6 机电设备房 矿区 砖混 1 110
7 办公楼 矿区 砖混 2 155
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2-1-42
负债合计 24,766,482.51
4、云尚煤矿情况
(1)矿区概况
云尚煤矿位于盘县西北部柏果镇云尚村和洒基镇垭口寨村境内,距盘县城关
镇33公里,柏果火车站5公里,水柏铁路和两(河)水(城)公路从井田西部边
缘外侧通过,井田内有简易公路,交通方便。目前云尚矿证载生产能力为15万吨
/年,准采标高+1800m至+1530m,矿区面积为0.924平方公里。矿井采用斜井开拓
方式,井田可采煤层为1、5、6、9、10、12、13-1、13-2、15、16及17号煤层。

井田内煤类以气肥煤和肥煤为主,矿区内可采煤层为低中灰、特低中硫、特高热
值焦煤。

(2)储量情况
根据贵州省奇星资源勘查开发有限公司编写的《贵州省盘县柏果镇云尚煤矿
资源/储量核实报告书》及《贵州省盘县柏果镇云尚煤矿资源/储量核实报告》矿
产资源评审意见书的结论(黔国土规划院审字【2008】181号),截至2008年7月
底,矿区范围准采标高(+1800m~+1530m)内资源储量1260万吨,其中:控制的
内涵经济资源量(332)为714万吨;推断的内涵经济资源量(333)为546万吨。

另外,矿区范围准采标高外(1530m~1350m)资源储量1,447万吨,其中:控制
的内涵经济资源量(332)820万吨;推断的内涵经济资源量(333)627万吨。

2008年10月17日,贵州省国土资源厅出具《关于<贵州省盘县柏果镇云尚煤
矿资源/储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(黔国土资储备字【2008】
863号)。

5、财务简表
单位:元
项目名称 2008 年12 月31 日
资产总计 165,166,306.50
负债合计 24,766,482.51
股东权益 140,399,823.99
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项目名称 2008 年度
营业总收入 20,710,289.05
营业利润 11,940,559.98
利润总额 11,840,559.98
净利润 8,880,419.99
6、主营业务情况
云尚矿业公司成立于2008年7月24日,煤炭销售品种主要为原煤。2008年8
月-12月公司实现销售收入2,071.03万元,净利润888.04万元。

(四)华阳煤业公司
1、公司简介
公司名称: 盘县华阳煤业有限责任公司
企业性质: 有限责任公司
法定代表人: 蒋晓帆
注册资金: 2050 万元
成立日期: 2005 年1 月4 日
公司地址: 盘县红果开发区胜境大道5-11 工行大厦四楼
企业法人营业执照: 5202022201884
税务登记证: 520202770553234
经营范围:
原煤开采(仅限分支机构)、煤炭经营及其制品销售、
二;三类机电产品销售、钢材;建筑材料;办公设备及
用品销售、机械备件销售。

2、历史沿革
华阳煤业公司成立于2005 年1 月,为攀枝花市华阳煤业有限责任公司、江
苏华丰投资有限公司、张勇、赵勇共同出资设立的有限责任公司,注册资本为
1000 万元。设立时,股权结构如下:
股东 出资额(万元) 出资比例
攀枝花市华阳煤业有限责任公司 500 50%
江苏华丰投资有限公司 400 40%
张勇 50 5%
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赵勇 50 50%
2005 年7 月,攀枝花市华阳煤业有限责任公司将25.5%股权转让给江苏华
丰投资有限公司,21.5%股权转让给赵勇、1%股权转让给朱建春、1%股权转让给
李学和、1%股权转让给王建国;张勇将3%的股权转让给罗学明、2%的股权转让
给朱建春。转让完成后攀枝花市华阳煤业有限责任公司不再持有华阳煤业公司
的股权。

2006 年6 月,江苏华丰投资有限公司将46%的股权转让给张勇、19.5%的股
权转让给赵勇,李学和将1%的股权转让给朱建春,王建国1%的股权转让给朱建
春。

2007 年7 月,赵勇、张勇分别将46%、14%的股权转让给广州星光置业有限
☆ 公司。

2007 年8 月,广州星光置业有限公司将60%的股权转让给深圳市路易亚矿
业投资有限公司。

2008 年1 月,张勇、朱建春分别将11.5%、1.85%的股权转让给深圳市路易
亚矿业投资有限公司;朱建春、罗学明分别将3.15%、3%的股权转让给蒋晓帆。

2008 年1 月,公司向华阳煤业公司增资1,050 万元,持有其51.22%股权。

增资完成后,华阳煤业注册资本为2,050 万元,股权结构为:
股东 出资额(万元) 出资比例
青海贤成矿业股份有限公司 1,050 51.22%
深圳市路易亚矿业投资有限公司 733.5 35.78%
张勇 205 10%
蒋晓帆 61.5 3%
合计 2,050 100%
2008 年8 月,深圳市路易亚矿业投资有限公司将其所持华阳煤业公司20%
的股权转让给朱月云。

2008 年11 月16 日,深圳市路易亚矿业投资有限公司、蒋晓帆、张勇、朱
月云将其分别持有的华阳煤业15.78%、3%、10%、10%的股权转让给西宁国新,
朱月云将其所持华阳煤业10%的股权转让给张邻。本次股权转让完成后,华阳
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煤业公司的股权结构为:
股 东 出资额(万元) 出资比例
青海贤成矿业股份有限公司 1,050 51.22%
西宁市国新投资控股有限公司 795 38.78%
张邻 205 10%
合计 2,050 100%
3、主要资产权属状况、对外担保及负债情况
(1)工程与设备
单位:元
类别 项目名称 账面净值 成新率%
井巷工程 - 11,811,503.94 77.00
公路 300,583.50 90.00
构筑物
挡土墙 196,372.37 90.00
发电机组 399,389.82 85.00
2 台水环真空泵、1 台电机、3 台变压器 351,505.00 95.00
夏工XG951 装载机 183,439.28 82.00
供水管 170,557.73 79.00
乳化泵 147,917.03 90.00
耙斗装岩机 131,550.00 77.00
水环真空泵(污水处理设备) 126,636.00 88.00
配电柜 124,483.38 85.00
机器
设备
防爆型电机动车 92,960.00 94.00
贵B-74611 三菱越野车帕杰罗速跑BJ2025 109,773.17 54.00
贵B75306 小型越野客车长城牌CC6460KM23 100,433.32 94.00
川D-54315 皮卡车(轻型普通货车) 96,041.85 82.00
贵B73175 小型越野客车尼桑ZN6452WAG 150,850.70 90.00
- 30 辆0.75T 加强型矿车 117,190.76 95.00
车辆
贵B75316 小型越野客车长城牌CC6460KM23 100,433.32 94.00
(2)采矿权
截至2008年12月31日,华阳煤业公司无形资产账面价值2,433.37万元,其中
柏坪煤矿采矿权2,342.84万元,华阳煤业公司已取得《开采许可证》 (证书号:
5200000721652),证载的生产规模为15万吨/年。

根据贵州省国土资源厅黔国土资矿管函[2008]73号《关于缴纳采矿权价款的
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通知》,柏坪煤矿储量变更后需缴纳的采矿权总价款为1,898.4万元,目前已缴
纳157.89万元,尚欠1,740.51万元,所欠价款可分期缴纳: 2009年11月30日前
需缴纳500万元,2010年11月30日前需缴纳500万元,2011年11月30日前需缴纳500
万元,2011年10月30日前需缴纳240.51万元。

(3)土地使用权
华阳煤业公司下属柏坪煤矿生产经营使用的土地面积8.085亩,账面价值
89.09万元,评估价值56.39万元,根据盘县国土资源局出具的证明:华阳煤业公
司使用土地一宗,面积8.085亩,系华阳煤业公司以出让方式取得,该宗土地的
使用权证正在办理当中,土地使用权的办理不存在法律障碍。

(4)房屋建筑物
项目名称 账面净值(元) 成新率%
办公楼 666,080.08 93.00
综合楼 639,835.04 95.00
地磅房 41,745.28 91.00
主井绞车房 81,178.56 91.00
变电所 56,562.40 92.00
澡堂 100,829.30 92.00
食堂 107,904.98 92.00
临时房(现库房) 60,384.51 91.00
炸药库房 72,663.08 91.00
主井煤仓 201,762.90 91.00
风井临时房 43,824.18 91.00
变电房 27,266.71 99.00
上述房屋本次评估价值278.44万元,所有权证书正在办理之中。根据盘县房
产管理局出具的证明:华阳煤业公司使用房产12处,总面积5,140.48平方米,不
存在产权纠纷,其所附着土地的土地使用权证正在办理当中,在取得土地使用权
证后,上述房产办理权属证书不存在法律障碍。

(5)对外担保和资产抵押情况
截至2008年12月31日,不存在对外担保和资产抵押事项。

(6)截至2008年12月31日负债情况
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单位:元
项目 2008 年12 月31 日
应付账款 4,812,796.98
预收款项 91,616.85
应付职工薪酬 194,492.91
应交税费 2,828,702.06
其他应付款 41,149,287.72
流动负债合计 49,076,896.52
负债合计 49,076,896.52
4、煤矿情况
(1)矿区概况
柏坪煤矿位于盘县西北部柏果镇境内,距柏果火车站2.5Km,距盘县政府所
在地红果镇50Km,距六盘水市90Km,距贵州省省会贵阳市366Km,距云南省省会
350Km,两水(两河—六盘水)公路从井田西部界外通过,交通便利。目前柏坪
煤矿证载生产能力为15万吨/年,准采标高+1650m至+1050m,矿区面积为1.0041
平方公里。矿井采用斜井开拓方式,可采煤层共计9层包括:M1、M5、M6、M9、
M10、M12、M17、M18、M19。9层可采煤层煤质均为中灰份、中高挥发分、低硫、
高热值气肥煤。

(3)储量情况
根据贵州省地质矿产资源开发总公司编写的《贵州省盘县柏果镇柏坪煤矿资
源/储量核实报告》及《贵州省盘县柏果镇柏坪煤矿资源/储量核实报告》矿产资
源储量评审意见书的结论(黔矿评协储审字【2008】第186号),截至2008年7
月30日止,矿区范围内准采标高(+1650m~+1050m)内保有资源储量2,373万吨,
其中:控制的内蕴经济资源量(332)649万吨;推断的内蕴经济资源量(333)
1,724万吨,矿区范围准采标高外(+1050m~+800m)煤炭资源量616万吨,其中:
控制的内蕴经济资源量(332)160万吨;推断的内蕴经济资源量(333)456万吨。

2008年10月29日,贵州省国土资源厅出具《关于<贵州省盘县柏果镇柏坪煤
矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案的证明》(黔国土资储备字【2008】
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872号)。

5、财务简表
单位:元
项目名称 2008 年12 月31 日
资产总计 71,431,011.78
负债合计 49,076,896.52
股东权益 22,354,115.26
项目名称 2008 年度
营业总收入 38,717,211.40
营业利润 7,027,409.48
利润总额 6,920,939.63
净利润 4,217,701.08
6、主营业务具体情况
华阳煤业公司成立于2005年1月4日,煤炭销售品种主要为原煤。2008年度实
现销售收入3,871.72万元,净利润421.77万元。

三、煤矿资质及合法经营情况
(一)行业准入
交易标的拥有开展煤炭业务所需的全部资格证书,具体情况详见下表:
证照名称 证书号 颁发部门
光富煤矿
营业执照 5200002207687 贵州省工商行政管理局
采矿许可证 5200000821077 贵州省国土资源厅
煤炭生产许可证 205203210091 贵州省煤炭管理局
安全生产许可证 (黔)MK 安许证字【2007】0865 贵州煤矿安全监察局
煤炭矿长资格证 200607172 贵州省煤炭管理局
安全资格证 黔字第06110293 号 贵州煤矿安全监察局
排污证 38222008038 仁怀市环境保护局
云贵煤矿
营业执照 5200002207688 贵州省工商行政管理局
采矿许可证 5200000820966 贵州省国土资源厅
煤炭生产许可证 205202000183 贵州省煤炭管理局
安全生产许可证 (黔)MK 安许证字【2008】0013 贵州煤矿安全监察局
煤炭矿长资格证 200611129 贵州省煤炭管理局
西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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矿长安全资格证 黔字第06005460 号 贵州煤矿安全监察局
排污证 202220080100 盘县环境保护局
云尚煤矿
营业执照 5200001207686 贵州省工商行政管理局
采矿许可证 5200000640044 贵州省国土资源厅
煤炭生产许可证 X240202199 贵州省煤炭管理局
安全生产许可证 (黔)MK 安许证字【2006】0822 贵州煤矿安全监察局
煤炭矿长资格证 200703027 贵州省煤炭管理局
矿长安全资格证 安全资证黔字第07152010100036 号 贵州煤矿安全监察局
排污证 202200801125 盘县环境保护局
华阳煤业
营业执照 5202022201884 盘县工商行政管理局
采矿许可证 5200000721652 贵州省国土资源厅
煤炭生产许可证 205202000195 贵州省煤炭管理局
安全生产许可证 (黔)MK 安许证字【0058】 贵州煤矿安全监察局
煤炭矿长资格证 200411064 贵州省煤炭管理局
矿长安全资格证 安全资证黔字第200246 号 贵州煤矿安全监察局
排污证 202220080102 盘县环境保护局
(二)安全生产情况
交易标的最近三年遵守国家和贵州省的安全生产法律法规,未发生重大安
全事故。2009 年2 月,贵州省煤矿安全监察局出具了关于光富矿业公司下属光
富煤矿、华阳煤业公司下属柏坪煤矿、云贵矿业公司下属云贵煤矿、云尚矿业
公司下属云尚煤矿的安全生产证明。上述公司自成立至证明出具日,煤矿基本
符合安全生产条件,未受到重大违法行为处罚。

(三)环境保护情况
2009 年2 月,贵州省环境保护局出具证明,光富矿业公司、华阳煤业公司、
云贵矿业公司、云尚矿业公司的自成立至今,生产经营活动符合环境保护法相
关法律、法规的要求,不存在因违反环境保护相关法律法规受到处罚的情况。

(四)土地证明
2009 年2 月,仁怀市国土资源局出具证明,光富矿业公司自成立至今,严
格遵守土地管理法律法规的规定,未因违法行为而受过国土资源监管部门的处
罚。

2009 年2 月,经盘县国土资源局出具证明,华阳煤业公司、云贵矿业公司、
西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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云尚矿业公司自成立至今,严格遵守相关国土资源法律法规的规定,未发现国
土资源违法行为。

(五)纳税情况
2009 年2 月,仁怀市国家税务局、地方税务局出具证明,光富矿业公司自
2008 年7 月24 日成立至今,严格遵守税收法律法规的规定,未因违法行为受
到过税务管理部门的处罚。

2009 年2 月,经盘县国家税务局、地方税务局分别出具证明,华阳煤业公
司、云贵矿业公司下、云尚矿业公司自成立至今,严格遵守税收法律法规的规
定,未因违法行为受到过税务管理部门的处罚。

西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易背景和目的
(一)本次交易的背景
公司原主营业务为纺织、房地产行业。2005 年,受纺织、服装行业出口退
税率下调、纺织原材料价格上涨、国际贸易摩擦等因素影响,国内纺织行业竞
争日趋激烈,公司纺织产品销售收入大幅下滑。公司2005 年度针织品和棉纺织
品销售收入合计470.67 万元,与2004 年同期16,416.11 万元相比急剧下降,
主营业务经营业绩大幅下降,历史形成的银行借款和对外担保均到期无法清偿,
大部分被债权人诉讼,截至2006 年12 月31 日,公司逾期短期借款17,718 万
元,对外担保累计余额56,943 万元,其中涉及诉讼金额60,224 万元。公司控
股子公司青海白唇鹿毛纺有限公司、深圳市贝妮斯实业有限公司均已停产,光
大花园地产有限公司100%股权被银行冻结、拍卖,公司业务停滞。最终导致公
司2005 年和2006 年连续两年亏损,2007 年5 月被交易所实行退市风险警示特
别处理。

为了挽救上市公司,化解公司面临的退市风险,公司、控股股东以及实际
控制人积极寻求解决公司历史遗留问题的措施,控股股东及其关联方在筹措资
金的同时,与债权银行进行和解谈判。2007 年至2008 年期间,控股股东西宁
国新通过减持公司股权的方式,偿还自身及其关联方的债务,基本解除了公司
承担的对控股股东及其他关联方的担保责任。

2007 年11 月,控股股东及其关联方与债权人签署《债务和解协议书》,
偿付债务后,公司解除了21,000 万元债务的担保责任,以前年度对上述担保责
任计提的6,632.20 万元预计负债冲回,使得公司2007 年实现了扭亏为盈,化
解了公司的退市风险。截至本报告书公告日,通过控股股东及其关联方与债权
银行签署和解协议,并偿还债务,公司对外担保余额降至13,045.67 万元,其
中对控股子公司银行借款的担保金额为1,940 万元,对关联方提供的担保金额
3,700 万元;截至2008 年12 月31 日,公司到期未偿还的银行借款余额16,765
西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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万元,比2007 年同期减少了5,683 万元。

公司尚存对关联方担保余额 3,700万元,公司实施了切实可行的措施,具体
情况如下:
公司对关联方深圳市三兴纺织有限公司在兴业银行深南支行2700 万元贷
款提供担保,已计提预计负债3,175.57 万元。根据兴业银行深南支行出具的相
关情况说明:目前,公司对光大花园地产有限公司50%的股权已被拍卖,所得
余款4,544 万元存于深圳中级人民法院账户。兴业银行应分得股权拍卖款约
2,727 万元,此款项由法院账户划入兴业银行深南支行账户后,即解除公司该
笔对外担保责任。

公司对关联方湖北贤成纺织有限公司(已更名为:天门金天纺织有限公司)
1000 万元的担保,已与债权人银行达成和解协议,需在2009 年5 月前支付1,050
万元,即解除该项担保下的所有债务。目前贤成集团已按协议约定的进度支付
了600 万元,余款450 万元,将按协议约定支付。

在到期负债不断降低的同时,为了彻底改善公司基本面,培育新的主营业
务,公司决定向盈利能力相对较强的煤炭行业转型。2008 年1 月,公司通过增
资的方式持有华阳煤业公司51.22%的股权;2008 年3 月,公司以参股的形式取
得森林矿业公司41.5%的股权。公司以煤炭为主营业务的发展方向初步确立,
2008 年度公司营业收入为4,072 万元,同比增长324%,公司的资产质量和盈利
能力得到一定程度改善。

但公司认识到,如果单纯依靠现有的煤炭资产,很难从根本上解决目前的
经营困境。此次通过发行股份购买标的资产,将会进一步增加公司的煤炭资源
储备,改善公司的资产质量,提高公司的持续经营能力,有利于改善公司目前
面临的困境。

(二)本次交易的目的
1、整合集团内部煤炭资源,避免同业竞争,规范上市公司运作
公司近年来一直致力于寻求新的主营业务,在本次重大资产重组交易前,
公司以现金增资的方式持有华阳煤业公司51.22%的股权,通过出售不良资产的
西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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方式取得森林矿业公司41.5%的股权,已经初步确立了以煤炭为主营业务的发
展方向。

2008 年控股股东西宁国新收购光富煤矿、云贵煤矿、云尚煤矿,并将合伙
企业改造为规范的有限责任公司;同时,西宁国新取得了华阳煤业公司38.78%
的股权。标的公司下属光富煤矿、云贵煤矿、云尚煤矿、柏坪煤矿生产经营证
照齐全,并重新进行了资源储量核查。光富煤矿、云贵煤矿、柏坪煤矿将根据
《开采方案设计》分批实施技改扩能计划。

控股股东收购煤炭企业股权的行为导致了与上市公司的同业竞争。通过本
次重大资产重组,公司收购控股股东拥有的煤炭企业股权后,控股股东及实际
控制人等关联方均不再持有煤炭企业股权,且不再经营与煤炭生产相关的业务,
从而有效的解决了公司与控股股东及实际控制人等关联方的同业竞争。

2、解决上市公司经营困境,夯实主营业务,提高上市公司盈利能力
公司目前的主营业务为煤炭的开采与销售,但是拥有的煤炭资源储量有限。

公司控股的华阳煤业公司煤炭保有资源储量为2,373 万吨,可采储量为
1,189.21 万吨,2008 年度实现净利润421.77 万元,公司按股权比例享有的净
利润216.03 万元;公司参股的森林矿业公司煤炭保有资源储量为2,271 万吨,
可采储量为690.49 万吨,2008 年实现净利润611.85 万元,公司按股权比例享
有的净利润253.92 万元。公司的煤炭资源储量、资产质量和盈利能力有待进一
步提高。本次交易完成后,公司按股权比例享有的煤炭保有资源储量由2,157.92
万吨增长到7,323.87 万吨,增长239.40%;公司按股权比例享有的煤炭可采储
量由895.67 万吨增长到3,715.96 万吨,增长314.88%。

根据武汉众环出具的上市公司备考盈利预测审核报告(众环专字(2009)118
号),公司2009 年度预计实现扣除非经常损益的净利润约3,128 万元,较2008
年度扣除非经常损益的净利润-2,874.47 万元,增加6,002.47 万元;公司预
测重组完成后,2009 年度扣除非经常损益的每股收益约为0.07 元,较本次交
易前2008 年扣除非经常损益的每股收益-0.09 元,增加0.16 元,将在一定程
度上增强公司的盈利能力。

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3、有效改善公司财务状况
根据武汉众环出具的备考财务报告(众环审字(2009)193 号),2008 年末,
公司本次交易前后的资产负债率分别为164.44%、75.11%,交易完成后,公司
的资产负债率显著下降,增强了公司的长期偿债能力;本次交易前后的每股净
资产分别为-0.88 元、0.27 元,交易完成后,公司的资本实力得到增强;本次
交易前后的应收账款周转率分别为4.22 次/年、7.00 次/年,存货周转率分别
为8.17 次/年、16.59 次/年,交易完成后,公司的资产营运能力明显增强。本
次交易将改善公司的资产负债结构、增强资本实力、提高资产营运能力,有利
于公司的可持续性发展。

2008 年度,公司本次交易前后的经营活动现金净流量分别为2,082.85 万
元、8,444.55 万元,交易完成后公司的经营活动现金净流量得到较好改善,有
利于增加公司偿还逾期借款的能力,以期尽早解决公司历史遗留的逾期借款与
对外担保问题。

三、本次交易的决策程序
(一)本次交易已经获得的授权和批准
为彻底解决公司经营困境,夯实公司主营业务,提高公司盈利能力,2008
年11 月,公司与西宁国新、张邻进行初步研究,协商本次交易事宜。本次交易
决策过程如下:
1、经上交所批准,因本次重大资产重组事项,公司股票自2008 年11 月5
日起停牌。

2、2008 年12 月1 日,公司与西宁国新、张邻分别签署《非公开发行股份
购买资产协议》。

3、2008 年12 月2 日,公司第四届第十四次董事会审议通过《青海贤成矿
业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》,并于2008 年12 月
5 日公告。

4、西宁国新于2008 年12 月2 日召开股东会,同意本次交易行为。

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5、2008 年12 月2 日,西宁国新拟将持有的云贵矿业公司80%的股权、光
富矿业公司80%的股权、云尚矿业公司90%的股权转让给贤成矿业,已取得标的
公司其他股东的同意,其他股东均承诺放弃优先购买权。

6、2009 年4 月13 日,本次交易经公司第四届第十七次(临时)董事会决
议通过。

7、西宁国新于2009 年4 月13 日召开临时董事会,同意本次交易行为。

(二)本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案
1、公司股东大会批准本次重大资产重组;
2、公司股东大会同意西宁国新免于发出收购要约;
3、中国证监会核准本次重大资产重组;
4、中国证监会对西宁国新收购公司无异议并同意豁免其要约收购义务。

三、本次交易的基本内容
(一)本次交易方案概述
公司分别向西宁国新、张邻非公开发行股份140,902,333 股和6,043,463
股,收购西宁国新持有的云贵矿业公司80%的股权、光富矿业公司80%的股权、
云尚矿业公司90%的股权、华阳煤业公司38.78%的股权以及张邻持有的华阳煤
业公司10%的股权。

(二)本次交易的目标资产定价原则
资产评估机构采取资产基础法和收益法两种评估方法对拟购买的目标资产
进行评估,并采用资产基础法的评估结果作为定价参考依据,评估基准日为2008
年12 月31 日,评估价值为50,108.52 万元。经交易双方协商,目标资产定价
为50,108.52 万元。

(三)本次发行股份的定价原则
本次发行定价基准日为2008 年12 月5 日,即为公司第四届董事会第十四
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次会议(临时)决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20 个交易日
(不含定价基准日)的公司股票交易均价,即3.41 元/股。

在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行股数也
应相应进行调整。定价基准日至本报告出具日,公司尚无派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格未发生调整。

按照上述目标资产定价和股份发行价格,本次交易公司分别向西宁国新、
张邻非公开发行股份140,902,333 股和6,043,463 股。

(四)发行前后上市公司的股权结构
公司目前的总股本为30,638.40 万股,按照发行方案,公司本次将发行普
通股14,694.58 万股。本次重大资产重组前后公司的股本结构变化如下表所示:
本次交易前 本次交易后
项 目
持股数(万股) 持股比例% 持股数(万股) 持股比例%
1、限售流通股 14,538.88 47.45% 29,233.46 64.49%
其中:西宁国新 5,543.55 18.09% 19,633.78 43.31%
张邻 - 0.00% 604.35 1.33%
2、无限售流通股 16,099.52 52.55% 16099.52 35.51%
总股本 30,638.40 100.00% 45,332.98 100.00%
本次交易后,公司的总股本为45,332.98 万股,西宁国新的持股比例增加
至43.31%,仍是公司的第一大股东。本次交易不会导致公司控制权发生变化。

(五)股份限售承诺
西宁国新和张邻以资产认购的股份,自本次非公开发行结束之日起36 个
月内不上市交易,36 个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

(六)目标资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属及滚存利润的分享
审计、评估基准日至交割日期间,如交易标的产生的利润为正数,则该利
润所形成的权益归公司享有;如产生的利润为负数,则资产转让方以现金向公
司补偿。

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本次向特定对象非公开发行股份完成后,上市公司本次非公开发行前的滚
存未分配利润将由上市公司新老股东共享。

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第四节 独立财务顾问意见
本财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协
议、公告等资料,并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下,
在专业判断的基础上,出具了独立财务顾问报告。

一、主要假设
本财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设:
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠;
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化;
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析
(一)本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定
(1)本次交易符合国家产业政策
2007 年4 月26 日国家发改委发布的《国家发改委关于进一步做好2007 年
煤矿整顿关闭工作的通知》(发改运行【2007】878 号)指出西南和中南地区不
得低于9 万吨/年的煤矿最低规模标准。

根据2007 年11 月23 日国家发改委制定的《煤炭产业政策》,我国将建设
神东、晋北、晋中、晋东、陕北、黄陇(华亭)、鲁西、两淮、河南、云贵、蒙
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东(东北)、宁东等十三个大型煤炭基地,以提高煤炭的持续、稳定供给能力。

同时,针对不同地区煤藏的实际情况,明确规定重庆、四川、贵州、云南等省
(市)煤炭产业准入门槛为:新建、改扩建矿井规模不低于15 万吨/年。

本次交易标的均属于煤炭行业,光富煤矿、柏坪煤矿、云贵煤矿、云尚煤
矿证载生产能力分别为9 万吨/年、15 万吨/年、15 万吨/年、15 万吨/年。光
富煤矿、柏坪煤矿、云贵煤矿技改扩能后生产规模均将达到30 万吨/年,符合
国家煤炭产业政策的相关规定和要求。

(2)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据贵州省环境保护局2009 年2 月出具的证明,华阳煤业、光富矿业、云
贵矿业、云尚矿业自其成立以来,生产经营活动符合环境保护法相关法律、法
规的要求,不存在因违反环境保护相关法律法规受到处罚的情况。

(3)本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
2009年2月,盘县国土资源局出具相关证明,华阳煤业、云贵矿业公司、云
尚矿业公司严格遵守相关国土资源法律法规的规定,目前尚未发现国土资源违法
行为;
2009年2月,仁怀市国土资源局出具证明,光富矿业公司严格遵守土地管理
法律法规的规定,未因违法行为而受到国土资源管理部门的处罚。

(4)本次重大资产重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法
规的相关规定的情形。

综上,本财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司不存在违反国家产业政
策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易实施后,贤成矿业仍然具备股票上市条件
本次交易完成后公司总股本增至45,332.98万股,社会公众股持股比例为
56.69%,符合上市条件,不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市
的情形。

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本财务顾问认为:本次交易完成后,公司仍然具备股票上市条件。

3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
(1)本次交易涉及的资产定价公允
公司本次购买资产的交易价格以2008 年12 月31 日为基准日,经具有证券
业务资格的评估机构评估的资产价值为准。中联评估公司及其经办评估师与本
次资产收购的目标资产、资产出售方以及公司均没有现实的及预期的利益或冲
突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原
则。

(2)本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证,相关中介机构已针对本次交易出
具审计、评估、法律等专业报告,并按程序报有关监管部门审批。本次交易中
涉及到关联交易的处理,依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵
循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,关联董事在董事会上回避表决,
不存在损害贤成矿业股东利益的情形。

(3)独立董事意见
公司独立董事认为:公司聘请的评估机构具有证券从业资格和采矿权评估
资质,本次评估机构的选聘程序合规,经办评估师与评估对象无利益关系,与
相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立
性。

本次标的资产的评估采用资产基础法和收益法两种方式,符合中国证监会
的相关规定。

本次评估的假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,采矿权评估
中预期未来收入变化率、折现率等重要评估参数取值合理,预期收益的可实现
性较强,评估定价公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

关联董事在表决过程中依法进行了回避,也未代理非关联董事行使表决权。

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关联董事回避后,参会非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法
规和《公司章程》的规定。

本财务顾问认为:本次重大资产重组所涉及的资产定价公允,交易程序合法
合规,独立董事已针对本次交易发表独立、客观、公正的意见,不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产产权清晰,相关债权债务的处理合法
本次交易标的为西宁国新和张邻合法持有的公司股权,系依法设立和有效
存续的有限责任公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易标的产
☆ 权清晰,不存在产权纠纷或潜在争议,不存在债权债务纠纷的情况。交易标的
所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对
其产生或可能产生重大不利影响之情形。

西宁国新、张邻以直接持有的标的公司股权认购本次定向发行股份,均已
经取得标的公司其他股东放弃优先受让权的书面认可。

根据西宁国新、张邻出具的《承诺函》:合法拥有交易标的的所有权,该等
资产不存在权属争议;除交易标的中光富矿业公司的采矿权已用于自身借款抵
押外,不存在其他质押、抵押、其他担保权益或查封、冻结等权利限制或瑕疵
情形。

本次交易拟购买的目标资产种类为股权资产,不涉及债权、债务的处理。

北京国枫认为:本次交易之目标资产权属清晰,不存在权属纠纷或风险。

经审慎核查并基于交易对方西宁国新、张邻的承诺,本财务顾问认为:本
次交易上市公司拟购买的各目标公司的股权权属清晰,不存在权属纠纷或风险,
资产过户或转移不存在法律障碍。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司目前的主营业务为煤炭的开采与销售,但是拥有的煤炭资源储量有限。

公司控股的华阳煤业公司煤炭保有资源储量为2,373 万吨,可采储量为
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1,189.21 万吨,公司参股的森林煤业公司煤炭保有资源储量为2,271 万吨,可
采储量为690.49 万吨。本次交易完成后,公司按股权比例享有的煤炭保有资源
储量由2,157.92 万吨增长到7,323.87 万吨,增长239.40%;公司按股权比例
享有的煤炭可采储量由895.67 万吨增长到3,715.96 万吨,增长314.88%。公
司煤炭年生产能力将从54 万吨增加到105 万吨。

本财务顾问认为:本次交易后公司的控制的资源储量将显著增加,盈利能力
将得以增强,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
公司控股股东西宁国新承诺:保证贤成矿业人员独立、资产独立完整、财务
独立、机构独立、业务独立。本次交易完成后,上市公司在人员、资产、财务、
机构、业务等方面与西宁国新及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。

本财务顾问认为,本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前,公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关
要求,建立了比较完善的法人治理结构,规范公司运作。同时公司坚持股东利益
为导向,注重与投资者沟通,切实履行作为公众公司的信息披露义务。本次交易
后,公司将进一步规范、完善公司法人治理结构,提升整体经营效率、提高公司
盈利能力。同时,公司控股股东及其实际控制人分别出具了《关于保证上市公司
独立性的承诺函》,该承诺有利于上市公司健全法人治理结构。

本财务顾问认为:本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上所述,本独立财务顾问认为,本次交易符合《重组办法》第十条的相关
规定。

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(二)符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五章第四十一条相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性
(1)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易完成后,公司按持股比例计算的煤炭保有资源储量由2,157.92 万
吨增长到7,323.87 万吨,增长239.40%;本次交易完成后,公司按持股比例计
算的煤炭可采储量由895.67 万吨增长到3,715.96 万吨,增长314.88%。公司
的资源储量得到大幅增加。交易前后的资产总额分别为35,821.08 万元、
90,744.45 万元。交易后,公司的资产规模显著增加,不存在大额资产减值的
情况,资产质量得到提高。

根据武汉众环出具的公司备考财务报告(众环审字(2009)193 号),2008 年
末公司交易前后的资产负债率分别为164.44%、75.11%;2008 年末交易前后的
每股净资产分别为-0.88 元、0.27 元,公司的财务状况得到明显改善。

根据武汉众环出具的交易标的的相关盈利预测报告,本次交易标的预计2009
年实现净利润3,921.67万元。按照发行股份146,945,796股计算,预测交易标的
资产2009 年每股盈利为0.27元/股,而上市公司2008年度扣除非经常性损益后基
本每股收益为-0.09元,交易标的盈利能力明显高于公司目前资产。本次交易完
成后,将在一定程度上提高公司未来盈利能力。公司所属的煤矿技改完成后,公
司的盈利能力将得到显著提高。

(2)本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交易,增强独立性
本次重大资产重组交易前,公司持有华阳煤业51.22%的股权,持有森林矿
业公司41.5%的股权;而公司的控股股东通过收购拥有了华阳煤业38.78%的股
权以及云贵矿业公司、云尚矿业公司、光富矿业公司等三家矿业公司的控股权,
若不进行重大资产重组则存在同业竞争关系。

本次重大资产重组后,公司通过向控股股东定向增发股票,收购了控股股
东拥有的煤炭企业股权,交易完成后,公司的控股股东及实质控制人等关联方
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均不再持有煤炭企业股权,且不存在经营煤炭相关的业务,从而有效的避免了
公司与控股股东及实际控制人等关联方的同业竞争。

本次重大资产重组交易前,公司与控股股东、实际控制人等关联方不存在
大额的经常性关联交易,存在对控股股东、实际控制人等关联方的担保、资金
往来等偶发性关联交易。

本次重大资产重组本身构成公司与控股股东间的关联交易,但本次重大资产
重组完成后,公司的关联方以及与关联方的关联交易并未发生变化。公司将进一
步完善公司相关的关联交易制度,规范公司与关联方的关联交易,严格按照相关
关联交易制度履行关联交易决策程序,作到关联交易决策程序合规、合法,关联
交易定价公允,不损害中小股东的利益,并尽量较少与关联方的关联交易。

本次交易完成后,公司控股股东持有公司的股权比例将由18.09%上升至
43.31%,为保证公司独立经营,控股股东作出了保证与贤成矿业做到人员独立、
财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立的承诺。

综上所述,本财务顾问认为:本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
公司财务状况和增强持续盈利能力。同时,交易完成后,公司与控股股东等关联
方将不存在同业竞争,交易对方西宁国新作出了规范关联交易、保持上市公司独
立性的承诺, 因此,本次交易将有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交易,
增强独立性。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具带强调事项的无保留
意见审计报告
公司2008 年年度财务报告经武汉众环审计,并出具了带强调事项段的标准
无保留意见的审计报告。导致会计师对持续经营假设产生疑虑的事项如下:
贤成矿业公司截止2008 年12 月31 日累计亏损59,197.25 万元;股东权益
为负23,081.34 万元,其中:归属于母公司的股东权益为负26,959.98 万元;
逾期的银行借款及利息约为23,212.33 万元;流动负债超出流动资产39,139.57
万元。贤成矿业公司已在财务报表附注中充分披露了已经或拟采取的改善措施,
但其持续经营能力仍然存在不确定性。

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武汉众环认为:“贤成矿业公司2008 年度会计报表带强调事项段无保留意
见审计报告的事项在假定贤成矿业公司发行股份购买资产实施完毕后的影响将
得以消除。”

公司董事会认为:本次重大资产重组完成以后,公司的煤炭主业资产规模
迅速扩大,拥有的矿产资源达到一定的规模,公司的资产质量与财务状况得到
了较大改善,有利于增强公司的持续经营能力。上市公司最近一年财务会计报
告被注册会计师出具无保留意见审计报告中的强调事项的影响可通过本次交易
予以消除。

经核查,本财务顾问认为:此次发行股份购买资产符合《重组办法》第五
章第四十一条第二款的规定。

3、本次交易涉及的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为西宁国新和张邻合法持有的公司股权,系依法设立和有效
存续的有限责任公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易标的产
权清晰,不存在产权纠纷或潜在争议,不存在债权债务纠纷的情况。交易标的
所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对
其产生或可能产生重大不利影响之情形。

根据西宁国新、张邻出具的《承诺函》:合法拥有交易标的的所有权,该等
资产不存在权属争议;除交易标的中光富矿业公司的采矿权已用于自身借款抵
押外,亦不存在其他质押、抵押、其他担保权益或查封、冻结等权利限制或瑕
疵情形。

本次交易拟购买的资产全部为股权,产权清晰,能够在约定期限内办理完
毕权属转移手续。根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》,在本次交易
获得中国证监会批准后60 个日内,交易对方应协助公司到有关主管机关办理标
的资产过户登记手续。公司应在上述约定的交易标的过户完成后3 个工作日内
就过户情况作出公告,并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。

经审慎核查并基于西宁国新、张邻的承诺,本财务顾问认为:本次交易上市
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公司拟购买的资产为权属清晰的经营性资产,在交易相关方履行本次交易程序
后,本次拟购买资产将不存在债权债务纠纷的情况,并能在约定期限内办理完毕
权属转移手续。

综上所述,本独立财务顾问认为,本次交易符合《重组办法》第四十一条的
要求。

三、本次交易定价合理性分析
(一)发行市盈率合理性分析
1、发行市盈率
本次交易标的评估价值合计50,108.52 万元,根据武汉众环出具的标的公
司2009 年盈利预测报告,交易标的2009 年预测净利润合计3,921.68 万元,本
次发行动态市盈率为12.78 倍。

2、发行市盈率合理性分析
(1)本次交易发行动态市盈率处于行业合理市盈率波动区间内
一般估值理论—— “戈登增长模型”,揭示了股票价格、预期基期股息、
贴现率和股息固定增长率之间的关系,用公式表示为:
P = D / ( I – G )
其中:
P:股票价格
D:预期基期每股股息
I:贴现率
G:股息年增长率
如果与市场实际情况相对应,上述公式中的贴现率(I)可被投资者要求的收
益率(R)替代。那么股价将由投资者要求的收益率(R)、股利(D)以及增长
率(G) 共同决定。公式两边同时除以净利润(E),那么市盈率可推导为:
P / E =( D / E )/( R – G )
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根据wind 资讯数据测算,煤炭行业上市公司长期平均ROE 在16.88%左右,
考虑到煤炭行业2003 年后以来ROE 增长明显,特别是2008 年的大起大落对行
业真实ROE 存在夸大情况,基于审慎原则调低行业长期平均ROE 水平30%至
11.82%。

行业ROE 水平变化如下所示:
数据来源:WIND 资讯
煤炭上市的利润分配率大多维持在30%-40%区间内(开滦股份等公司承诺
不低于50%),则该指标可确定在35%左右。

由于:行业长期增长率 = ROE × ( 1 - 利润分配率 )
可以估算煤炭行业长期增长率为7.68%左右,依据一般投资者所要求的收
益率区间为10%-12%;根据PE 计算公式,煤炭行业的合理市盈率区间应在8.10
至15.09 倍范围之内。本次发行动态市盈率12.78 倍处于煤炭行业合理市盈率
区间范围内。

(2)本次交易发行动态市盈率具有同业可比性
根据国内煤炭行业分析师对具有可比性的煤炭上市公司2009 年动态市盈
率一致性判断结果的分析,煤炭行业动态市盈率平均水平为13.15 倍,具体情
况如下:
证券代码 证券简称 预测市盈率 证券代码 证券简称 预测市盈率
601088.SH 中国神华 12.19 000937.SZ 金牛能源 11.94
601898.SH 中煤能源 12.48 600508.SH 上海能源 7.88
600188.SH 兖州煤业 9.83 600997.SH 开滦股份 16.61
0
5
10
15
20
25
30
35
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
整体法计算的煤炭行业ROE水平
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000983.SZ 西山煤电 16.19 600395.SH 盘江股份 6.78
601918.SH 国投新集 16.07 600123.SH 兰花科创 11.46
601699.SH 潞安环能 13.54 600740.SH 山西焦化 17.92
601666.SH 平煤股份 10.75 000968.SZ 煤气化 11.07
000780.SZ 平庄能源 17.32 000933.SZ 神火股份 7.88
600348.SH 国阳新能 14.57 000159.SZ 国际实业 14.12
002128.SZ 露天煤业 15.52 600971.SH 恒源煤电 13.25
601001.SH 大同煤业 10.14 000723.SZ 美锦能源 21.76
市盈率均值:13.15
数据来源:WIND 资讯
本次发行动态市盈率12.78 倍,低于煤炭行业动态市盈率平均水平,体现
了合理、公允性,保护中小投资者的利益。

(二)本次交易标的资产价格的公允性分析
1、定价依据
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定,本次收购发行
价格为定价基准日前20 个交易日(不含定价基准日)的公司股票交易均价,即
3.41 元/股。交易标的价格根据中联评估公司的评估结果,由交易双方确定为
50,108.52 万元。

2、矿权收购同行业比较
(1)行业一般评价指标比较
交易标的主要从事原煤开采业务,本次交易涉及的采矿权价值占交易标的
总价款的87.72%,故采矿权售价是否公允将直接影响到本次交易整体的公平、
合理性。按照业内比较认可的“吨保有储量售价”与“吨可采储量售价”两项
指标分析如下:
最近三年,国内外市场上,煤炭行业的收购案例如下:
项目名称
采矿权转让
价格
(亿元)
权益保有储

(亿吨)
权益可采
储量
(亿吨)
吨保有储
量售价
(元)
吨可采储
量售价
(元)
A 股煤炭主业上市公司收购情况
国电集团煤矿收购案 20.91 3.72 1.86 5.62 11.24
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兰花科创煤矿收购案 10.30 1.42 0.71 7.25 14.51
开滦股份煤矿收购案 14.24 1.45 0.72 9.83 19.66
大同煤业煤矿收购案 25.00 3.69 1.68 6.78 14.88
郑州煤电煤矿收购案 14.74 2.40 1.48 6.14 9.96
国阳新能煤矿收购案 9.83 1.98 1.17 4.96 8.40
盘江股份煤矿收购案 49.14 11.72 7.01 4.19 7.01
中煤能源煤矿收购案 6.06 1.58 0.79 3.84 7.67
兖州煤业煤矿收购案 7.47 2.54 1.26 2.94 5.93
潞安环能煤矿收购案 4.65 6.88 0.90 0.68 5.17
其他转让收购情况
甘肃省正宁煤矿转让 47.45 10.00 5.00 4.75 9.49
陕西子长煤矿转让 6.10 0.13 0.07 46.07 92.15
武钢投资新汶矿业新巨
龙能源有限公司5%股权
- - - - 6.50
大唐发电控股五间房煤
田51%股权
67.20 59.68 28.56 1.13 2.35
湖北宜化收购山西晋城
鹿台山煤业51%股权
1.01 0.12 0.06 8.13 16.25
印尼蒂玛公司2 万亿印
尼盾收购3 座区域煤矿
14.71 0.50 0.25 29.42 58.84
福山能源105 亿港元收
购焦煤矿产
92.66 2.05 1.03 45.20 90.40
香港恒鼎实业3.55 亿收
购贵州煤矿
3.55 0.76 0.38 4.70 9.39
注:上述煤矿转让金额涉及外币的以收购期汇率折算为人民币;可采储量在公司公告
中列示的以保有储量的一半核算;权益值以收购股权比例进行核算。

公司本次拟购买煤矿按股权比例对应采矿权价值经评估机构核定为
43,956.60 万元,对应吨煤保有储量售价为8.51 元,吨煤可采储量售价为15.59
元。根据上表数据分析,非A 股煤炭上市公司吨煤保有储量均价为19.91 元、
中位值8.13 元,吨煤可采储量均价35.67 元、中位值12.87 元;A 股煤炭上市
公司吨煤保有储量均价5.22 元、中位值5.29 元,吨煤可采储量均价10.44 元、
中位值9.18 元。

两相比较,公司此次采矿权收购,低于非煤炭上市公司吨煤保有储量均价,
高于A 股煤炭上市公司吨煤保有储量均价;低于非A 股煤炭上市公司吨煤可采
储量均价,高于A 股煤炭上市公司吨煤可采储量均价。

(2)指标分析
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根据同行业比较结果分析,本次交易“吨保有储量售价”与“吨可采储量
售价”两项指标偏高。

上述两指标有其合理性一面,即将收购价款与实际资源获取相结合,以期
直观反映收购情况。但其不合理的一面亦是客观存在的,分析如下:
首先,保有储量是根据各地区矿产资源勘查开发机构出具矿产资源储量核
实报告,经采矿权评估协会审查后至各地国土资源厅备案,该评审值具有一定
稳定性。但是,可采储量的评估差异却是与评估机构的判断直接相关。简言之,
可采储量是在保有储量的基础上,根据相应的可信度系数先确立评估利用资源
储量,然后再根据矿井各煤层实际开采条件扣除设计损失量、采矿损失量等可
变指标计算而得。

其次,矿权评估价值是在评估可采储量的基础上,结合吨煤售价、吨煤成
本、折现率、服务年限等可变指标,以现金流贴现的方式核定的。

再次,大矿、小矿差异明显,结合年开采量指标分析差异更加突出。大矿
资源储量丰富,但如果受实际开采条件制约年产量不高,那么服务年限可达100
年以上。从评估值测算公式可以看出在折现系数的影响下,期限在30 年后对现
值的影响极小。以此评估价值与保有储量、可采储量相除得到的“吨保有储量
售价”与“吨可采储量售价”两项指标就存在着评估值与储量间不相匹配的问
题,资源储量雄厚的大矿两项指标明显较低。

矿权评估值计算公式如下:
其中: P ——采矿权评估价值;
CI ——年现金流入量;
CO——年现金流出量;
i ——折现率;
t——年序号(t=1,2,3,……,n);
n ——计算年限。

Σ=
+
= ? ?
n
t
t t i
P CI CO
1 (1 )
( ) 1
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最后,从前文对比表列示中可以发现,两项指标差异非常明显,不能公允
反映采矿权的价值。A 股煤炭主业上市公司收购中,吨保有储量售价中最低值
0.68 元、最高值9.83 元,吨可采储量售价中最低值5.17 元、最高值19.66 元;
其他转让收购中,吨保有储量售价最低值1.13 元、最高值46.07 元,吨可采储
量售价中最低值2.35 元、最高值92.15 元。

综上,上述两个指标在一定程度上可以反映煤矿资源收购中的公允、合理
性,但是仅凭其来判断欠妥,特别是涉及到中小煤矿的判断时,这一问题尤其
突出。故评估值的判定仍应以专业、权威评估机构的结论为主要参考。

(三)本次评估的公允、合理性分析
根据中联资产评估出具的标的公司下属煤矿资产评估说明,此次采矿权评
估采用的方法为现金流折现法。

1、价格与成本分析
本次评估中现金流入项主要涉及指标价格的测算:首先,评估人员经过调
查周边地区煤炭市场销售价格,确定基期评估价格;其次,由于近几年全球经
济仍呈下降趋势,煤炭产品销售价格波动较大,评估机构综合考虑该矿资源禀
赋条件(煤质条件),确定2010、2011 年价格分别下调10%、5%,永续评价期
价格以最终调整价格为据。

本次评估中现金流出项主要涉及指标成本的测算:以总成本费用中扣除折
旧费、折旧性质的维简费、井巷工程基金、摊销费和利息支出后的全部费用。

核定中充分考虑了标的公司下属煤矿的实际情况,结合企业提供的《开采方案
设计》等资料做出结论。

现金流折现主要指标表如下:
单位:元/吨
矿名 指标 永续评价期价格 永续评价期成本永续单位毛利 基期价格
光富 291.00 200.98 30.93% 340.00
云贵 270.00 193.96 28.16% 315.00
云尚 298.00 183.39 38.46% 350.00
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柏坪 307.00 205.01 33.22% 360.00
注:永续评价期定义为技改完成至矿山服务年限完结的时间。

综上,评估中现金流入项、流出项的测算结果,皆是在审慎原则的基础上
给出的,体现了公允、合理性。

2、评估采取的重要参数分析
本次评估机构采用的重要参数指标如下:
单位:%、年、万吨
矿名 指标 折现率 服务期限 评估可采储量
光富 8.00% 22.13 953.72
云贵 8.00% 24.17 1032.20
云尚 8.00% 32.40 723.84
柏坪 8.00% 28.36 1189.21
①评估可采储量
本次评估可采储量,根据《中国采矿权评估准则》按下式进行计算:
评估利用可采储量=(评估利用资源储量-设计损失量)×采区回采率。

评估中以正常块段和临时煤柱两部分分别计算可采储量。

正常块段的评估利用资源储量=评估利用资源储量-评估利用的永久性煤
柱设计损失量-评估利用的临时煤柱设计损失量。则正常块段可采储量=正常
块段的评估利用资源储量×采区回采率。正常块段按厚煤层75%、中厚煤层80%、
薄煤层85%,临时煤柱按40%回采率计算可采储量。

②服务年限
矿山合理服务年限根据下列公式计算:
T= Q/(A×K)
式中:T—— 矿山服务年限
Q—— 可采储量
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A—— 矿井生产能力
K—— 储量备用系数
本次评估中,矿井生产能力技改期按标的公司下属煤矿预计产量核定,技
改完成后以30 万吨/年核定;储量备用系数根据《中国采矿权评估准则》取值
范围为1.3-1.5,综合考虑确认为1.5。

③折现率
根据《采矿权评估参数确定指导意见》,折现率一般根据无风险报酬率和风
险报酬率选取,其中包含了社会平均投资收益率。

本次评估无风险报酬率按照5 年期定存利率确定为3.60%;风险报酬率确
定方法为“风险累加法”,公式为:风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行
业风险报酬率+财务经营风险报。综合考虑,本次评估折现率取值为8%。

评估师充分考虑了标的公司下属煤矿的实际状况,在选取主要评估参数时,
基于审慎原则做出了上述判断。

综上所述,贤成矿业本次收购采矿权的作价,依据的是评估机构在审慎原
则基础上做出的评估结论,体现了公允、合理性,保护了中小投资者的利益。

五、本次交易对公司影响的分析
(一)本次交易对公司业务构成影响分析
1、公司主营业务为煤炭的开采与销售,目前制约其主营业务发展因素主要
有:
(1)煤炭资源制约。目前公司控股的华阳煤业及参股的森林矿业公司按公
司持股比例计算的保有资源储量为2,157.92 万吨,可采储量为895.67 万吨,
按照目前的生产规模,公司煤炭开采年限约30 年左右。因此公司急需进一步扩
大资源储备,确保公司长远可持续发展。

(2)生产能力制约。目前,公司控股的华阳煤业年生产规模为15 万吨,
公司目前的煤炭生产能力与国内其他煤炭企业相比尚有较大差距。

2、本次交易完成后,西宁国新将拥有的煤炭资源全部投入到上市公司,其
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对上市的煤炭资源储量、生产能力影响如下:
(1)本次交易完成后,公司按持股比例计算的煤炭保有资源储量由
2,157.92 万吨增长到7,323.87 万吨,增长239.40%;每股煤炭保有资源储量由
0.070 吨增长到0.162 吨,增长129.38%。

本次交易完成后,公司按持股比例计算的煤炭可采储量由895.67 万吨增长
到3,715.96 万吨,增长314.88%;每股煤炭可采储量由0.029 吨增长到0.082
吨,增长幅度为180.40%。

(2)本次交易完成后,公司年生产能力由15 万吨/年,增长到54 万吨/
年,增长幅度260%。公司技改完成后,年生产能力将达到105 万吨,较交易前
的增长幅度为600.00%
由于煤炭在相当长的时期内仍是我国的主要能源,随着经济发展,其需求
总量将稳中有升。公司本次重大资产重组完成后,公司煤炭后备资源储量和产
能将显著增加,公司主营业务向煤炭行业转型的计划得以顺利实施,竞争力得
到加强,公司主营业务收入与利润水平也将不断增长。

(二)本交易对公司财务状况影响分析
1、本次交易前后的资产结构分析
单位:万元
2008 年末交易后 2008 年末交易前
项目
金额 比例
交易前后变动率
金额 比例
货币资金 1,017.08 1.12% 3,409.59% 28.98 0.08%
应收账款 1,848.35 2.04% 423.68% 352.95 0.99%
预付款项 7,166.00 7.90% 597.27% 1,027.72 2.87%
其他应收款 3,587.77 3.95% 27.25% 2,819.55 7.87%
存货 213.04 0.23% 104.27% 104.29 0.29%
流动资产合计 13,832.23 15.24% 219.19% 4,333.49 12.10%
长期股权投资 26,464.13 29.16% 0.00% 26,464.13 73.88%
固定资产 6,687.70 7.37% 190.53% 2,301.89 6.43%
在建工程 6.81 0.01% 101.45% 3.38 0.01%
无形资产 43,203.23 47.61% 1,675.45% 2,433.37 6.79%
长期待摊费用 150.81 0.17% 0.00% 150.81 0.42%
递延所得税资产 399.55 0.44% 198.13% 134.02 0.37%
非流动资产合计 76,912.22 84.76% 144.26% 31,487.59 87.90%
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资产总计 90,744.45 100.00% 153.33% 35,821.08 100.00%
(1)资产规模变化分析
2008年末,本次交易前后的资产总额分别为35,821.08万元、90,744.45万元,
交易后资产总额增加54,923.37万元,增长幅度为153.33%。交易后,公司的资产
规模显著增加,增强了公司的综合实力与抵御风险的能力。

交易后,公司资产总额的增加主要是无形资产的增加,无形资产的增加额占
总资产增加额的比例为74.23%。2008年末,交易前后的无形资产账面价值分别为
2,433.37万元,43,203.23万元,交易后增加40,769.86万元,增幅为1,675.45%。

无形资产的增加主要是本次交易标的中光富矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业
公司的采矿权价值。

(2)资产结构变化分析
2008年末,本次交易前后公司的资产结构变化不大。交易前后,流动资产占
资产总额的比例分别为12.10%、15.24%,非流动资产占资产总额的比例分别为
87.90%、84.76%。交易前后,公司的资产均为非流动资产为主。

2、负债结构及变动分析
单位:万元
2008 年末交易后 2008 年末交易前
项目
金额 比例
交易前后变动率
金额 比例
短期借款 16,764.86 24.60% 0.00% 16,764.86 28.46%
应付账款 4,932.49 7.24% 4.93% 4,700.80 7.98%
预收款项 1,211.11 1.78% 122.45% 544.44 0.92%
应付职工薪酬 1,220.62 1.79% 69.14% 721.67 1.23%
应交税费 5,852.46 8.59% 61.90% 3,614.94 6.14%
应付利息 6,447.47 9.46% 0.00% 6,447.47 10.95%
其他应付款 16,295.25 23.91% 52.59% 10,678.87 18.13%
流动负债合计 52,724.26 77.36% 21.28% 43,473.06 73.81%
预计负债 15,429.37 22.64% 0.00% 15,429.37 26.19%
非流动负债合计 15,429.37 22.64% 0.00% 15,429.37 26.19%
负债合计 68,153.62 100.00% 15.71% 58,902.42 100.00%
(1)负债规模变化分析
2008年末,本次交易前后负债总额分别为58,902.42万元、68,153.62万元,
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增加9,251.20万元,增长幅度为15.71%。负债总额的增加幅度显著低于资产总额
的增长幅度,表明本次交易标的股权资产的资产负债率较低,交易后公司的偿债
能力增强。

交易后,负债总额的增加主要是其他应付款的增加,其他应付款的增加额占
负债总额增加额的比例为60.71%。2008年末,本次交易前后其他应付款分别为
10,678.87万元、16,295.25万元,增加5,616.38万元,增长幅度为52.59%。其他
应付款的增加主要包括:
①根据贵州省国土资源厅下发的《关于缴纳采矿权价款的通知》,截至2008
年末,光富矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司因未到缴款期而尚未缴纳的
采矿权价款合计为3,409.40万元。

②根据贵州省人民政府办公厅黔府办法〔2007〕38号文件精神,贵州省从2008
☆ 年1月1日起对全省煤矿企业实施矿山环境治理恢复保证金制度,公司按矿山设计
开采规模10元/吨计提缴纳。2008年,光富矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业
公司合计计提矿山环境治理恢复保证金750万元。

(2)负债结构变化分析
2008年末,本次交易前后公司的负债结构变化不大。交易前后,流动负债占
负值总额的比例分别为73.81%、77.36%,非流动负债占负债总额的比例分别为
26.19%、22.64%。交易前后,公司的负债均为流动负债为主。

3、财务状况指标分析
2008 年末/2008 年度
项目
交易后 交易前
资产负债率 75.11% 164.44%
流动比率 (倍) 0.26 0.10
速动比率 (倍) 0.26 0.10
应收账款周转率(次/年) 7.00 4.22
存货周转率(次/年) 16.59 8.17
(1)2008年末,交易前后资产负债率分别为164.44%、75.11%,交易后公司
的资产负债率显著下降。本次交易前,公司已严重资不抵债,资产负债率高达
164.44%。本次交易公司通过发行股份购买了光富矿业公司80%股权等低资产负债
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率的资产,导致交易后公司的偿债能力得到显著改善。交易后公司的资产负债率
仍高于同行业上市公司平均水平,其主要原因是公司前期经营的负债金额较高所
致。本次交易标的资产的资产负债率为22.81%,低于同行业上市公司平均水平。

2008年末,本次交易后的流动比率、速动比率有所提高,但交易前后的流动
比率、速动比率均小于1,其主要原因是交易前公司的逾期借款、应付利息、其
他应付款等流动负债金额较大所致。

本次交易完成后,公司将采取与贷款银行债务重组等方式,逐步解决逾期借
款及相应的应付利息;采取与被担保人、被担保人债务银行和解、债务重组等方
式,逐步解决对外担保,从而改善公司的财务状况,提高公司的长短期偿债能力。

(2)本次交易后,公司的煤炭业务规模显著增加,资产周转情况显著提高。

2008年末,交易前后的应收账款周转率分别为4.22次/年、7.00次/年,交易前后
的存货周转率分别为8.17次/年、16.59次/年。交易后,公司的资产营运能力显
著增强。

(三)本次交易对公司盈利能力影响分析
1、利润构成分析
单位:万元
2008 年度交易后 2008 年度交易前
项目
金额
占利润总额
的比例
金额
占利润总额
的比例
营业收入 11,995.05 74.44% 4,072.16 33.20%
主营业务利润 6,564.72 40.74% 1,901.00 15.50%
期间费用 3,551.68 22.04% 2,865.89 23.37%
资产减值损失 1,799.51 11.17% 1,680.37 13.70%
投资收益 409.47 2.54% 409.47 3.34%
营业利润 1,623.00 10.07% -2,235.80 -18.23%
营业外收入 14,535.91 90.21% 14,523.96 118.42%
营业外支出 45.38 0.28% 22.95 0.19%
利润总额 16,113.52 100.00% 12,265.21 100.00%
所得税费用 1,238.01 7.68% 270.61 2.21%
净利润 14,875.51 92.32% 11,994.60 97.79%
其中:归属于母公司
所有者的净利润
14,339.26 88.99% 11,704.63 95.43%
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2-1-78
注:主营业务利润=营业收入-营业成本-主营业务税金及附加
交易标的中,光富矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司均为2008年7月
底成立。2008年度,交易后备考利润表中的营业收入、净利润等数据均仅包括上
述交易标的公司2008年8月至2008年末实现的金额。华阳煤业公司于2008年5月正
式投产,其煤业业务的收入、净利润等是华阳煤业2008年5月至12月实现。

(1)本次交易后,公司的煤炭业务规模显著增加,盈利能力得到一定程度
的改善。2008年度,交易前后的营业收入分别为4,072.16万元、11,995.05万元,
交易后,营业收入较交易前增长幅度为194.56%。根据武汉众环出具的上市公司
2009年度备考盈利预测审核报告,预计2009年公司将实现营业收入18,719.09万
元,较交易前2008年度营业收入增长幅度为359.68%。公司的营业收入规模通过
本次重大资产重组显著增加,夯实了公司的主业,奠定了公司煤炭产业基础。

(2)公司的主营业务利润从交易前的1,901.00万元,增加到交易后的
6,564.72万元;公司的营业利润从交易前的-2,235.80万元,增加到交易后的
1,623.00万元。公司通过本次交易主营业务的盈利能力得到一定程度的提高。

2、利润指标分析
2008 年度
项目
交易后 交易前
综合毛利率 54.73% 46.68%
期间费用率 29.61% 70.38%
2008 年度交易前扣除非经常损益的
基本每股收益(元/股)
-0.09
2009 年度交易后扣除非经常损益的
基本每股收益(元/股)
0.07
交易标的2008 年度基本每股收益(元/股) 0.33
注1:综合毛利率=(营业收入-营业成本-营业税金及附加)/营业收入
注2:期间费用率=(销售费用+管理费用+财务费用)/营业收入
(1)2008 年度,交易前后公司的综合毛利率分别为46.68%、54.73%,交
易后综合毛利率有一定程度的提高。其原因是本次交易标的所属煤矿的品质较
好,售价较高所致。

(2)2008 年度,交易前后公司的期间费用率分别为70.38%、29.61%,交
西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-79
易后,随着公司营业收入规模的显著提高,期间费用率有较大幅度的下降。

(3)2008 年度,交易前公司扣除非经常损益的基本每股收益为-0.09 元,
本次交易后,2009 年公司扣除非经常损益的基本每股收益为0.07 元,公司的
盈利能力得到一定程度的改善。

交易标的2008 年基本每股收益为0.33 元,显著高于上市公司2008 年扣除
非经常损益的基本每股收益-0.09 元,公司的主营业务的盈利能力得到一定程
度的提高。本次交易完成后,随着交易标的的技改扩能,公司的盈利能力将进
一步增强。

(四)本次交易对公司现金流量影响分析
单位:万元
2008 年度
项目
交易后 交易前
经营活动产生的现金流量净额 8,444.55 2,082.85
投资活动产生的现金流量净额 -7,857.52 -1,373.91
筹资活动产生的现金流量净额 307.29 -802.71
现金及现金等价物净增加额 894.32 -93.78
注:交易后公司的现金流量=交易前的现金流量+交易标的的现金流量(简单汇总)
本次交易前后,公司的经营活动现金净流量分别为2,082.85 万元、
8,444.55 万元,交易后,公司的经营活动现金净流量显著增加。通过本次交易,
公司的煤炭业务规模显著增加,经营活动现金流量显著提高。交易标的自2008
年7 月至2008 年末实现了6,361.70 万元的经营活动现金净流量,表明交易标
的的经营活动现金流量良好。

本次交易前后,公司的投资活动现金净流量分别为-1,373.91 万元、-
7,857.52 万元。2008 年度,交易标的投资活动现金流出金额较大,其主要原因
是公司为煤矿的改扩建增加资本性投入所致。

本次交易前后,公司的筹资活动现金净流量分别为-802.71 万元、307.29
万元。筹资活动现金流量的改善的主要原因是,交易标的2008 年度收到投资者
投入资金所致。

(五)本次交易对公司未来盈利能力趋势的分析
西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-80
经武汉众环审核的交易标的2009 年盈利预测情况如下:
单位:万元
2009 年度预测数
项 目
光富矿业云贵矿业云尚矿业华阳煤业 合计
2009 年产能(万吨) 9 15 11.5 12 47.50
预测2009 年产量(万吨) 9 15 11.5 12 47.50
预测2009 年销售量(万吨) 9 15 11.5 12 47.50
预测的原煤销售单价(元) 451.59 400.37 478.36 387.63
预测的电煤销售单价(元) 191.47 245.53 175.15 289.92
预测原煤电煤销量比(X:1) 3.50 8.68 4.09 6.88
一、营业总收入 3,544.08 5,765.56 4,816.63 4,502.68 18,628.95
减:营业成本 1,947.91 2,487.78 1,948.49 2,029.19 8,413.37
营业税金及附加 89.61 223.64 180.38 152.73 646.36
销售费用 37.80 - 37.80
管理费用 500.04 701.32 482.23 1,116.47 2,800.06
财务费用 0.28 0.48 -0.71 1.63 1.68
二、营业利润 1,006.24 2,314.54 2,206.24 1,202.66 6,729.68
三、利润总额 1,006.24 2,314.54 2,206.24 1,202.66 6,729.68
减:所得税费用 251.56 578.64 551.56 300.66 1,682.42
四、净利润 754.68 1,735.90 1,654.68 902.00 5,047.26
交易标的持股比例 80% 80% 90% 48.78%
交易标的享有的净利润 603.74 1,388.72 1,489.21 440.00 3,921.67
注:预测的原煤电煤销量比=预测的原煤销售量/预测电煤的销售量,预测2009 年电
煤任务与2008 年持平。

根据目前市场煤炭销售行情及当地等质煤炭实际销售价格走势判断,目前
煤炭销售价格已跌至较低水平,处于底部区间,随着需求的持续反弹,煤炭销
售价格将逐步企稳回升。公司出于谨慎考虑,综合预测2009 年度原煤、电煤平
均销售单价维持在2009 年1-3 月较低的水平。公司预测的光富矿业公司、云贵
矿业公司、云尚矿业公司2009 年原煤、电煤的平均销售单价分别较2008 年平
均销售单价下降25%、5%;华阳煤业2009 年原煤、电煤的平均销售单价分别较
2008 年平均销售单价下降20%、5%。公司对煤炭销售价格的预测较为谨慎。公
司在预测营业成本时,营业成本中的直接材料、人工、动力费等单位生产成本
给予了5%的增长幅度。

西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2-1-81
在上述谨慎预测的基础上,交易标的2009 年实现净利润为3,921.67 万元,
按交易标的对应的发行股数计算,2009 年交易标的每股收益为0.27 元。

公司预测2009 年交易标的产销量为47.50 万吨,2013 年,按公司技改方
案实施后,公司的年产销量将达到105 万吨,简单计算交易标的将实现净利润
约8,668.95 万元,交易标的的每股收益将达到0.59 元/股,公司未来盈利能力
将显著提高。

按上市公司2009 年度备考盈利预测,公司将实现扣除非经常损益的净利润
约为3,128 万元,按发行后总股本计算,将实现扣除非经常损益的每股收益0.07
元,与2008 年扣除非经常损益的每股收益-0.09 元相比,公司的整体盈利能
力得到一定程度的增强。公司所属的煤矿技改完成后,公司的盈利能力将得到
显著提高。

(六)本次交易对公司治理机制、独立运作的影响分析
本次交易不涉及对贤成矿业董事会和监事会的改组、高级管理人员的重新
选聘等事宜,不影响公司管理层的稳定。本次交易完成后,西宁国新将持有公
司43.31%的股权,依旧是第一大股东,张邻将持有公司1.33%的股权,本次发
行不会导致公司控制权的变化。

同时,西宁国新出具了相关承诺,对避免同业竞争、规范关联交易和确保
上市公司独立性等问题作出了明确的承诺。经核查:
1、本次发行股份购买资产不会影响发行人的资产完整,不会影响发行人的
人员、机构、财务、业务的独立;本次发行股份购买资产完成后,发行人仍拥
有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统,并具有面向市场自主经营的能
力。

2、本次发行股份购买资产完成后,发行人的实际控制人未发生变更,仍为
黄贤优先生。

3、本次发行股份购买资产不会影响发行人的股东大会、董事会和监事会的
议事程序的实施;本次发行股份购买资产完成后,发行人仍将遵守《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定和其《章程》的
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2-1-82
要求执行其股东大会、董事会和监事会的议事程序。

4、本次发行股份购买资产不会影响发行人的关联交易制度的实施,发行人
《章程》及《关联交易管理制度》规定了关联交易的决策、回避表决、信息披
露的程序,已有必要的措施保护其他股东的合法利益。

本财务顾问认为:本次发行股份购买资产不会对公司法人治理机制、独立
运作产生不利影响。

六、本次交易后公司同业竞争、关联交易分析
(一)本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易前同业竞争情况
公司原主营业务为纺织、房地产行业。近年来,受纺织、服装行业出口退
税率下调、纺织原材料价格上涨、国际贸易摩擦等因素影响,公司纺织产品销
售收入大幅下滑,并产生了较大金额的亏损。2006 年,公司的主要房地产业务
资产光大花园地产有限公司100%股权被银行冻结、拍卖,公司房地产业务停滞。

2007 年,公司开始筹划向盈利能力较强的煤炭行业转型。

2008 年初,公司以1,050 万元向华阳煤业增资,取得华阳煤业51.22%的股
权。此次交易属于同一控制下企业合并,公司支付了较低的收购价款,其实质
为公司控股股东对上市公司产业转型所作的支持。2008 年3 月,公司通过向控
股股东出售不良债权,取得森林矿业公司41.5%的股权,近一步巩固了公司主
业转型的基础。尽管,公司通过上述交易,基本完成了主业转型,但主营业务
基础薄弱、煤炭资源储量有限,公司的经营状况并未得到彻底改变。当时,公
司的财务状况、资金实力已不支持公司进一步扩大主营业务规模,增加煤炭资
源储量,这意味着,公司主业转型并未成功,公司发展煤炭资源产业的战略无
法得以顺利实施,中小股东的利益无法得到根本的保障。

公司的控股股东西宁国新为支持公司主业转型,择机在二级市场上减持了
公司的股份。西宁国新减持股份资金,一部分用于解决公司的对外担保等历史
遗留问题,一部分用于收购优质的煤炭企业。本次交易标的中的光富矿业公司、
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2-1-83
云贵矿业公司、云尚矿业公司所拥有的煤矿,是西宁国新从数十个煤矿中,评
比遴选出的煤质较好,地理位置优越且运作规范的煤矿。

目前,西宁国新控制着较为优质的煤炭资源,且其煤炭资源量远超过上市
公司,若不进行集团内部的资源整合,公司与控股股东之间存在同业竞争,不
利用公司治理结构的完善,不利用保护中小股东的利益。

2、本次交易将有效解决同业竞争
本次重大资产重组,公司通过向控股股东非公开发行股票,收购了控股股
东拥有的煤炭企业股权。交易完成后,公司的控股股东及实质控制人等关联方
均不再持有煤炭企业股权,且不存在经营煤炭相关的业务,从而有效的避免了
公司与控股股东及实际控制人等关联方的同业竞争。

3、避免同业竞争的措施
为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争
的可能性,控股股东、实际控制人特别承诺如下:
“鉴于本公司/本人为青海贤成矿业股份有限公司(以下简称“贤成矿业”

或“上市公司”)控股股东/实际控制人,为避免本公司/本人与贤成矿业同业
竞争,本公司/本人现作出如下承诺:
作为上市公司的控股股东/实际控制人,本公司/本人及下属全资或控股子
公司(不包括贤成矿业及其附属企业)保证现在和将来不经营与上市公司相同
的业务;亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争或可能有竞争的企业。

同时保证不利用控股股东/实际控制人的地位损害上市公司及其它股东的正当
权益。”

经审慎核查并基于控股股东、实际控制人的承诺,本财务顾问认为:本次
交易完成后,公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制企业构成同业竞争
的情形。在上述承诺和措施严格遵守和有效执行的前提下,本次交易完成后,
将有效避免公司与控股股东等关联方的同业竞争。

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(二)本次交易对关联交易的影响
1、本次交易前公司与控股股东等关联方的关联交易情况
本次重大资产重组交易前,公司与控股股东、实际控制人等关联方不存在
大额的经常性关联交易,存在对控股股东、实际控制人等关联方的担保、资金
往来等偶发性关联交易。

2、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组本身构成公司与控股股东间的关联交易,公司在召开董事
会、股东大会审议相关议案时,将提请关联方回避表决。本次交易符合国家的产
业政策等有关规定和关联交易的公允性原则,履行了合法程序,体现了诚信、公
平、公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

3、本次交易完成后关联交易的变化情况
本次重大资产重组完成后,公司的关联方以及与关联方的关联交易并未发生
变化。

4、规范关联交易的措施
本次重大资产重组完成后,公司将进一步完善公司相关的关联交易制度,
力争尽早彻底解决对关联方的担保事项,规范公司与关联方的关联交易,严格
按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序,作到关联交易决策程序合规、
合法,关联交易定价公允,不损害中小股东的利益,并尽量减少与关联方的关
联交易。为此,公司的控股股东、实际控制人特此承诺如下:
“在不与法律、法规相抵触的前提下,在权利所及范围内,本公司/本人及
下属全资或控股子公司(不包括贤成矿业及其附属企业)在与贤成矿业进行关
联交易时将按公平、公正原则进行,并履行法律、法规、规范性文件和贤成矿
业公司章程、管理制度规定的程序,且不通过与贤成矿业之间的关联关系谋求
特殊的利益,不会进行有损贤成矿业及其他股东利益的关联交易”。

法律顾问北京国枫认为:“有关本次关联交易事项,已依法履行截至目前
应当履行的审议批准程序,符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程关于
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关联交易的规定,不存在损害贤成矿业及其股东利益的情形。”

独立财务顾问西南证券认为:本次交易完成后,公司与实际控制人、控股
股东及其他关联方的关联交易与交易前没有发生变化。本次交易后若上市公司
能够按照法律、法规、规范性文件以及履行公司章程、《关联交易管理办法》
等内部制度的规定,上市公司及中小股东的利益不因关联交易受到损害。

七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后,不能及时获得对价的风险
本次交易为发行股票收购资产,不存在现金收购。只有在目标资产顺利办
理至公司名下后,才办理公司相关股权登记事宜。所以不存在上述风险。

本独立财务顾问认为,本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险。

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
本次交易为上市公司向控股股东西宁国新及自然人张邻非公开发行股票购
买资产,本次交易构成关联交易。

本次交易前,2008 年上市公司已基本完成了主业向煤炭行业的转型,但主
营业务基础薄弱、煤炭资源储量有限,公司的经营状况并未得到彻底改变。

目前,公司的财务状况、资金实力已不支持公司进一步扩大主营业务规模,
增加煤炭资源储量,这意味着,公司主业转型并未成功,公司发展煤炭资源产
业的战略无法得以顺利实施,中小股东的利益无法得到根本的保障。

目前,西宁国新控制着较为优质的煤炭资源,且其煤炭资源量远超过上市
公司,若不进行集团内部的资源整合,公司与控股股东之间存在同业竞争,不
利用公司治理结构的完善,不利用保护中小股东的利益。

因此,本次关联交易是必要的。

综上所述,本财务顾问认为:本次公司向西宁国新、张邻发行股份购买其
合法拥有的目标资产构成关联交易。本次交易有利于有效解决公司与控股股东
的同业竞争;有助于上市公司摆脱困境,彻底改变经营状况;有利于提高公司
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资产质量,改善公司的财务状况、提高公司的盈利能力。

九、关于本次交易《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》
2009 年4 月13 日,贤成矿业第四屇董事会第十七次会议(临时)通过《非
公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》议案。同日,贤成矿业与西宁国
新、张邻签署了《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》,主要内容
如下:
根据武汉众环出具的众环专字(2009)121号、120号和122号《审核报告》,
公司与西宁国新确认并同意云尚矿业公司90%股权、光富矿业公司80%股权、云贵
矿业公司80%股权对应的2009年度盈利预测数分别为人民币1,489.21 万元、
603.74万元、1,388.72万元。如云尚矿业公司90%股权、光富矿业公司80%股权、
云贵矿业公司80%股权对应的2009年度经审计机构所审计的净利润数低于上述预
测数或发生亏损,西宁国新承诺将补足该差额。

根据武汉众环出具的众环专字(2009)123号《审核报告》,公司与西宁国新、
张邻确认并同意华阳煤业公司48.78%股权对应的2009年度盈利预测数为人民币
440 万元。若华阳煤业公司48.78%股权对应的2009年度经审计机构所审计的净利
润数低于上述预测数或发生亏损,西宁国新、张邻承诺将按其各自应承担的比例
补足该差额。

西宁国新、张邻同意在公司年度报告披露后的30 日内就不足部分按本协议
的约定以现金方式全额补偿给公司。

法律顾问北京国枫认为:“本次交易涉及的上述相关协议的协议主体有权
签署该等协议,协议的内容和形式合法、有效。”

综上所述,本独立财务顾问认为:贤成矿业与西宁国新、张邻签订的《非
公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》中的补偿安排是可行的,合理的。

十、独立财务顾问内核意见和结论性意见
(一)西南证券内部审核程序及内核意见
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1、内部审核程序
公司按照证监会的要求,建立了一套以四级复核制度为主的较完备的内部
审核程序,并在重大资产重组项目实施过程中严格执行;各委员均独立发表专
业意见,保证了内核制度的有效性。在推荐重组方进行上市公司资产重组时,
公司严格遵循业已建立的质量评价体系,严格执行推荐标准,在充分尽职调查
的基础上,力争推荐的重组方或资产是内部管理良好、运作规范、未来有发展
潜力的公司或资产。

西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规
定,对贤成矿业非公开发行股份进行重大资产购买暨关联交易的资格、条件等
相关要素实施了必要的内部审核程序。如下图:
四级复核:
三级复核:
二级复核:
一级复核:
申报材料进入内核程序后,按如下程序进行四级复核:
1、项目主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的方式进
行,复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核,以确保项目的所有
重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。

2、各投行业务部内核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料
后五日内完成复核,对于二级复核中提出的问题,原则上项目小组应在两日内
作出相应的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充
尽职调查资料后一日内形成书面复核意见,对项目的可行性及是否同意报上一
级复核明确发表意见。

项目组
项目主办人
各投行业务部内核小组
西南证券项目质量管理部
西南证券内核委员会
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3、西南证券项目质量管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材
料后五日内完成,对于三级复核中提出的问题,原则上项目小组应在两日内作
出相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释
及补充尽职调查资料一个工作日内,对项目的可行性及是否同意报上一级复核
表明意见。

4、西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员不超过15 名,其
中包括公司分管领导、投资银行事业部总经理、项目质量管理部负责人、资本市
场部负责人、各业务部门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业人
士。内核委员会通过内核会议履行职责。在内核会议上,内核委员会成员依据《内
核委员会工作规则》独立发表意见并享有表决权。

2、内核意见
本财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了本次贤成矿业非公开发行股份购
买资产申报材料的基础上,召开了集体审议会议,根据中国证监会《上市公司重
大资产重组管理办法》的有关规定,就以下方面的内容进行了认真的评审并发表
意见:
1、针对《重组办法》等法律法规的规定,内核委员会认为贤成矿业符合上
述规定中关于申请非公开发行股票购买资产的具体条件。

2、根据对本次购买资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析,内核
委员会认为本次购买资产经营状况较为良好,具有一定的竞争优势,运作规范,
具有较好的发展前景,有助于上市公司摆脱的经营困境,提高公司的市场竞争能
力和盈利能力,实现公司可持续发展。

3、项目组在尽职调查的基础上,通过对本次拟购买资产所处行业情况、经
营现状、发展前景的客观分析,提出了适合贤成矿业重大资产重组的方案,具
有可操作性。

(二)结论性意见
上市公司聘请北京市国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问,北京国枫
出具的法律意见书认为:“本次重大资产重组方案符合我国《公司法》、《证券
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法》和《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定,本次重大资产重组各
方具备合法的主体资格,相关协议合法有效,履行了法定信息披露义务,本次
重大资产重组完成后贤成矿业具备持续经营能力并具有维持上市的必要条件,
除尚待获得中国证监会的核准及贤成矿业2009 年第一次临时股东大会批准和
授权外,本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。”

综上所述,本财务顾问认为:
“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
有关法律、法规的规定,按相关法律、法规的规定履行了相应的程序,进行了必
要的信息披露。本次交易已经贤成矿业第四届董事会第十七次会议(临时)、贤
成矿业2009年第一次临时股东大会会议审议通过,独立董事为本次关联交易事项
出具了独立意见。本次交易所涉及的资产,已经过具有证券从业资格的会计师事
务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易的价格是以评估值为参考经交易各
方协商确定的,体现了交易价格的公平、公允。本次交易有利于有效解决公司与
控股股东的同业竞争;有助于上市公司摆脱困境,彻底改变经营状况;有利于提
高上市公司资产质量,改善公司的财务状况、提高公司的盈利能力。本次交易各
方对同业竞争和关联交易问题已采取积极措施进行了规避和规范,充分考虑到了
对中小股东利益的保护,切实、可行。对本次交易可能存在的风险,贤成矿业已
经作了充分详实的披露,有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

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第五节 其他提请投资者注意的事项
作为独立财务顾问,西南证券认为在本次交易中还存在以下事项需要提醒
投资者关注:
一、控股股东及其关联方资金、资产占用情况
根据武汉众环出具的《关于青海贤成矿业股份有限公司控股股东及其他关联
方占用资金情况专项说明》(众环专字[2009]006号),公司经审计的资金占用
情况如下:
2008年度贤成矿业公司控股股东及其他关联方全年累计占用上市公司资金
30.13万元,其中:2008年全年累计经营性占用上市公司资金30.13万元,2008
全年累计非经营性占用上市公司资金0.00万元。截止2008年12月31日,贤成矿业
公司控股股东及其他关联方共占用上市公司资金30.13万元,其中:经营性占用
上市公司资金30.13万元,非经营性占用上市公司资金0.00万元。

公司对交易标的与控股股东及其关联方资金往来、资金占用情况进行了自
查,截至2008年12月31日,不存在资金被公司控股股东及其关联方占用的情况。

因此本次交易前后,上市公司被控股股东及其关联方占用资金、资产的情况不发
生变化,截至2008年12月31日,上市公司仅存在小额经营性资金被控股股东及关
联方占用,不存在非经营性资产占用的情况。

二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况
公司自2007年至今,已通过采取各种积极措施,截至本报告书公告日,公司
对外担保余额降至13,045.67万元,其中对控股股东及其关联方提供的担保金额
3,700万元,公司已采取了切实可行的措施,具体情况如下:
公司对关联方深圳市三兴纺织有限公司在兴业银行深南支行2,700 万元贷
款提供担保,已计提预计负债3,175.57 万元。根据兴业银行深南支行出具的相
关情况说明:目前,公司对光大花园地产有限公司50%的股权已被拍卖,所得
余款4,544 万元存于深圳中级人民法院账户。兴业银行应分得股权拍卖款约
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2,727 万元,此款项由法院账户划入兴业银行深南支行账户后,即解除公司该
☆ 笔对外担保责任。

公司对关联方湖北贤成纺织有限公司(已更名为:天门金天纺织有限公司)
1,000 万元的担保,已与债权人银行达成和解协议,需在2009 年5 月前支付
1,050 万元,即解除该项担保下的所有债务。目前贤成集团已按协议约定的进
度支付了600 万元,余款450 万元,将按协议约定支付。

三、负债结构合理性的说明
根据贤成矿业2008年度经审计的财务报表及经审计的备考财务报表,本次交
易前后贤成矿业的主要财务指标如下:
单位:万元
重组前 备考重组后
项目
2008 年12 月31 日 2008 年12 月31 日(备考)
资产总额 35,821.08 90,744.45
负债总额 58,902.42 68,153.62
合并报表资产负债率 164.44% 75.11%
本次交易完成前后,2008年末公司的资产负债率分别为164.44%、75.11%,
公司的财务状况得到显著改善。公司不存在因本次交易大量增加负债(或有负债)
的情况。

四、最近十二个月内资产交易情况的说明
1、增资控股华阳煤业公司
经公司第四届董事会第四次会议审议、2008年第一次临时股东大会批准,公
司以1,050万元对华阳煤业公司增资扩股,持有其51.22%的股权。此次增资扩股,
是公司第一次进入煤炭行业,为公司对煤炭行业更深一步的认识和积累煤炭企业
管理经验提供了条件,为今后在贵州省内整合煤炭企业奠定基础。

2、增资参股森林煤业
为了改善公司资产质量,经公司第四届董事会第七次会议审议、2008年第二
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次股东大会批准,公司将原经营纺织业务形成的债权净额合计20,649.98万元出
售给西宁国新,出售价格21,074.10万元。出售债权所得用于购买盘县华阳森林
矿业有限公司41.5%的股权。

公司最近十二月内,通过对煤炭企业增资、参股等方式,完成了主业向煤炭
行业的初步转型。公司虽然完成了主营业务转型,公司的资产质量得到一定改善,
主营业务盈利能力得到一定增强,但仍然存在主营业务基础薄弱、煤炭资源储量
有限、资产质量和盈利能力有待提高及同业竞争的问题。公司通过本次重大资产
重组,将解决上述问题,优化公司的治理结构,彻底改变公司的经营状况。

五、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6 个月内买卖上市公司股
票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号 上市公
司重大资产重组申请文件》(证监会公告[2008]13 号)以及《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)的要求,本公
司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易
进行了自查。

2008 年11 月5 日,公司股票因重大资产重组停牌,公司确定的自查期间
为自2008 年5 月3 日至本报告书公布之日。公司确定的自查范围包括:本公司、
本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属;交易对方、交易对方的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属;本次交易的各中介机构、各中介机构
的经办人员及其直系亲属。

根据中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果,本次交
易的内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间均未买卖本公司股票。

六、上市公司诉讼情况
截止本报告书出具日,公司存在如下诉讼事项。公司拟购买目标资产不存在
诉讼事项,本次交易后,公司的诉讼事项不发生变化。

1、公司为深圳市雪科贸易有限公司向兴业银行深南支行借款1,800万其提供
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担保,兴业银行深南支行向深圳市中级人民法院提起诉讼。2007年2月24日深圳
市中级人民法院(2005)深中法民二初字第237号案作出判决:深圳雪科贸易有
限公司偿还贷款本金1,800万元及利息126.65万元,并承担与本案有关的各项费
用;公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带担保责任。

兴业银行深南支行对深圳市雪科贸易有限公司的债权已转让给中信资产管
理有限公司。

2、公司为深圳市建新华投资发展有限公司向华夏银行深圳深南支行借款
3,600万元提供担保,华夏银行深圳深南支行向深圳市中级人民法院提起诉讼,
要求深圳市建新华投资发展有限公司偿还借款本金3,600万元及利息196.40万
元。公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带担保责任。

3、公司为深圳市三兴纺织实业有限公司向兴业银行深圳深南支行借款2,700
万元提供担保,兴业银行深圳深南支行向深圳市中级人民法院提起诉讼,(2005)
深中法民二初238 号案作出判决,深圳市三兴纺织实业有限公司偿还欠款本金
2,700 万元及利息4,755,739.72 元,公司作为担保人之一对上述款项和本案有
关费用承担连带担保责任。兴业银行深南支行对深圳市三兴纺织实业有限公司的
债权已转让给中信资产管理有限公司。

4、公司为湖北贤成纺织有限公司向中信银行武汉分行借款1,000 万元提供
担保,中信银行武汉分行向湖北省武汉市中级人民法院提起诉讼,湖北省武汉市
中级人民法院(2005)武民商初字第141号案作出裁决,要求湖北贤成纺织有限
公司偿还欠款本金1,000 万元及利息152,662.50 元,公司作为担保人之一对上
述款项和本案有关费用承担连带担保责任。

5、2003年11月至2004年2月,张家港禾顺织造有限公司(以下简称“禾顺公
司”)委托上海申达(集团)有限公司(以下简称“申达公司”)代理出口,公
司为所涉垫付资金向申达公司提供担保。后禾顺公司与申达公司发生经济纠纷,
申达公司向法院提起诉讼,2006年3月28日上海高级人民法院(2006)沪高民二
(商)终字第21 号作出判决,公司对禾顺公司的还款义务在1,565.47元范围内
承担连带责任。

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6、2005年3月9日,公司向中国民生银行股份有限公司广州分行借款2,000
万元,借款期限为一年,由于公司未能按时归还借款,民生银行广州分行于2005
年8月17日向广州市中级法院提起诉讼,要求立即偿还借款本金2,000万元,利息
193.18万元。青海数码网络投资(集团)股份有限公司、广州贤成集团有限公司、
黄贤优、四川贤成嘉陵纺织(集团)股份有限公司、湖北贤成纺织有限公司、广
州盛立投资有限公司对公司的上述欠款本息承担共同连带清偿责任。

7、2005年3月9日,公司向中国民生银行股份有限公司广州分行借款2,800
万元,借款期限为2005年6月23日至2006年3月10日。公司未按期偿还借款,民生
银行广州分行于2005年8月17日向广州市中级人民法院提起诉讼,要求立即偿还
民生银行广州分行借款本金2,800万元,利息13.37万元。四川贤成嘉陵纺织(集
团)股份有限公司、湖北贤成纺织有限公司、广州盛立投资有限公司、贤成集团
有限公司、黄贤优对本公司的上述欠款本息承担共同连带清偿责任。

8、2005年6月30日,公司向交通银行兰州分行借款1,398万元,借款期限为
2005 年6月30日至2005年10月10日。公司尚余568万元借款未按期偿还,交通银
行兰州分行向兰州市中级人民法院提起诉讼。2006年3月3日兰州市中级人民法院
(2005)兰法民二初字第0165、166、167 号作出判决如,公司应偿付交通银行
兰州分行借款本金1,398万及利息18.51万元。交通银行兰州分行预交的案件受理
费、财产保全费由公司负担。担保人贤成集团有限公司、湖北贤成纺织有限公司、
黄贤优承担连带保证责任。

9、2003 年8 月23 日及10 月10 日,公司接受晋江振兴鞋塑有限公司委托
代理出口,后因货款问题发生纠纷,晋江振兴鞋塑有限公司向法院提起诉讼。

厦门市中级人民法院(2005)厦民初字第46 号民事判决作出判决,公司应于判
决生效之日起十日向晋江振兴鞋塑有限公司支付货款471.38 万元及相应的逾
期付款违约金。案件受理费、财产保全费均由公司承担。本公司上诉至福建高
级人民法院,福建高级人民法院2005 年11 月29 日(2005)闽民终字第492 号
作出判决,驳回上诉,维持原判;二审案件受理费由本公司负担;原审案件受
理费,财产保全费按原判执行。二审判决为终审判决。

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七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
截止2006年10月30日对外提供担保共计56,943.2万元,公司因未及时信息
披露,违反了《股票上市规则》有关规定,2007年2月,受到上海证券交易所公
开谴责。

2007年2月,上海证券交易所上证上字[2007]32号《关于对青海贤成实业股
份有限公司董事黄贤优等通报批评的通知》,对上市公司董事长黄贤优、原董事
孟庆良、邓伟森、李东生、胡延国、郭银华,监事张凌云通报批评。

2007年2月,上海证券交易所以上证上字[2007]33号《关于对青海贤成实业
股份有限公司公开谴责的决定》,对本公司公开谴责。

公司于2007年3月20日收到青海省证监局《调查通知书》(青调查通字0701
号),就公司可能存在的证券违法违规现象,根据《中华人民共和国证券法》的
有关规定对公司展开调查。公司接受调查并积极给予配合。其调查结果公司将及
时按相关规定予以披露。

公司严格按照相关法律法规的要求,及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露,无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。

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第六节 备查文件
一、备查文件
1、贤成矿业关于本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的相关临时董事
会决议、临时监事会决议、临时股东大会决议;
2、贤成矿业独立董事关于本次交易的独立董事意见;
3、西宁国新关于本次交易的临时董事会决议、临时股东会决议;
4、贤成矿业与西宁国新、张邻签订的《发行股份购买资产协议》、《非公
开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》;
5、武汉众环出具的上市公司2008年财务报告及审计报告;
6、武汉众环出具的目标资产最近两年财务报告及审计报告;
7、武汉众环出具的上市公司最近两年备考财务报告及审计报告;
8、武汉众环出具的目标资产2009年度盈利预测报告及审核报告;
9、武汉众环出具的上市公司2009年备考盈利预测报告及审核报告;
10、中联评估公司关于目标资产的资产评估报告;
11、北京国枫出具的法律意见书。

二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次资产购买完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30,下午2:00-5:00,于下列地点查阅上述文件。

1、青海贤成矿业股份有限公司
办公地址:广州龙口西路221号聚龙阁4楼
电话:020-61210978
西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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传真:020-61211018
董事会秘书: 马海杰
证券事务代表:陈定
2、西南证券股份有限公司
注册地址:重庆市渝中区临江支路2 号合景国际大厦A 幢
联系地址:北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座4 层
电话:010-88092288
传真:010-88091826
联系人:陈波、汪子文、刘冠勋
3、指定信息披露报刊:上海证券报、证券时报
4、指定信息披露网址:www.sse.com.cn
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(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于青海贤成矿业股份有限公司非公
开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页)
项目主办人:
陈 波 汪子文
项目协办人:
刘冠勋
内核负责人:
徐鸣镝
投资银行业务部门负责人:
徐鸣镝
法定代表人:
王珠林
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