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汉仪股份:东方证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

时间:2022年08月08日 20:41:35 中财网
原标题:汉仪股份:东方证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
东方证券承销保荐有限公司 关于 北京汉仪创新科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构 深圳证券交易所:
东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”、“保荐机构”)接受北京汉仪创新科技股份有限公司(以下简称“汉仪股份”、“发行人”)的委托,担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。

本保荐机构及本项目保荐代表人张玥、徐有权根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板首发管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

本发行保荐工作报告中如无特别说明,相关用语含义与《北京汉仪创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同。

释义
在本保荐工作报告中,除非文义另有所指,下列词语具有以下涵义:
一般术语  
发行人、公司、本公 司、汉仪股份北京汉仪创新科技股份有限公司
汉仪科印北京汉仪科印信息技术有限公司,系发行人改制前名称
文发集团中国文化产业发展集团公司,后变更为中国文化产业发展集团 有限公司
印刷集团中国印刷集团公司,系文发集团前身
国新控股中国国新控股有限责任公司,文发集团控股股东
印刷研究所中国印刷科学技术研究所,后变更为中国印刷科学技术研究 院,现又更名为中国印刷科学技术研究院有限公司
台讯新加坡台讯(新加坡)有限公司
台讯萨摩亚台讯(萨摩亚)有限公司
科印近代北京科印近代印刷技术公司,后变更为北京科印近代印刷技术 有限公司
科印传媒北京科印传媒文化有限公司,后变更为北京科印传媒文化股份 有限公司
奕铭投资北京奕铭投资管理中心(有限合伙)
汉喜格投资北京汉喜格投资管理合伙企业(有限合伙)
猪八戒网络重庆猪八戒网络有限公司,后变更为猪八戒股份有限公司
汉仪天下北京汉仪天下投资中心(有限合伙)
汉之源天津汉之源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
霞光凯旋北京霞光凯旋投资中心(有限合伙)
拉萨奕杰拉萨奕杰企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
匠心智合苏州匠心智合投资中心(有限合伙)
嘉兴领创嘉兴领创股权投资基金合伙企业(有限合伙)
湖南文旅湖南文化旅游创业投资基金企业(有限合伙)
重报创睿重庆重报创睿文化创意股权投资基金合伙企业(有限合伙), 发行人股东
洪泰酷娱西藏洪泰酷娱股权投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴华控嘉兴华控股权投资基金合伙企业(有限合伙)
共青城禾光共青城禾光承颉投资管理合伙企业(有限合伙)
平潭建发平潭建发叁号股权投资合伙企业(有限合伙)
朴石同丰天津朴石同丰科技合伙企业(有限合伙)
长江浙商长江浙商联合控股有限公司,发行人股东
箴言一创平阳箴言一创投资管理合伙企业(有限合伙)
正山鑫沃平潭正山鑫沃投资合伙企业(有限合伙)
天津领富天津领富致通企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
共青城道盈共青城道盈投资管理合伙企业(有限合伙)
京仪元投宿迁京仪元投创业投资合伙企业(有限合伙)
中廷投资中廷投资控股有限公司
华道经远平潭华道经远投资合伙企业(有限合伙)
华金慧源珠海华金慧源股权投资基金(有限合伙)
千贤科技北京千贤科技有限公司
寿光织梦寿光织梦行云企业管理咨询服务中心(有限合伙)
杭州复林杭州复林创业投资合伙企业(有限合伙)
重庆文创重庆文化创意股权投资基金管理有限责任公司
上海驿创上海驿创信息技术有限公司
汉仪传媒汉仪创新传媒(北京)有限公司
翰美互通翰美互通(厦门)科技有限公司
嗨果科技北京嗨果科技有限公司
蕴意科技北京蕴意科技有限公司
花兮梦兮北京花兮梦兮科技有限公司
天津铄川天津铄川一号科技中心(有限合伙)
平潭淳道平潭淳道璞石投资合伙企业(有限合伙)
新美互通北京新美互通科技有限公司
奇思众和北京奇思众和科技有限公司
萌叔科技北京萌叔科技有限公司
A股境内发行上市人民币普通股
本次发行上市公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市
财政部中华人民共和国财政部
新闻出版总署原中华人民共和国新闻出版署,2013年整合为中华人民共和 国国家新闻出版广电总局,2018年进一步组建为中华人民共 和国国家广播电视总局
中国证监会中国证券监督管理委员会
交易所、深交所深圳证券交易所
保荐机构、保荐人、 东方投行、主承销商东方证券承销保荐有限公司
大信、申报会计师、 审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)
通商、发行人律师北京市通商律师事务所
北方亚事京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)
京会北京会计师事务所
利安达利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》发行人现行有效的《北京汉仪创新科技股份有限公司章程》
《公司章程(草案)》发行人将于本次发行上市后生效的《北京汉仪创新科技股份有 限公司章程(草案)》
《股东大会议事规 则》《北京汉仪创新科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《北京汉仪创新科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》《北京汉仪创新科技股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事工作制 度》《北京汉仪创新科技股份有限公司独立董事工作制度》
《董事会秘书工作细 则》《北京汉仪创新科技股份有限公司董事会秘书工作细则》
《总经理工作细则》《北京汉仪创新科技股份有限公司总经理工作细则》
《内部审计制度》《北京汉仪创新科技股份有限公司内部审计制度》
《对外投资管理制 度》《北京汉仪创新科技股份有限公司对外投资管理制度》
《对外担保制度》《北京汉仪创新科技股份有限公司对外担保制度》
《关联交易管理制 度》《北京汉仪创新科技股份有限公司关联交易管理制度》
《资金管理办法》《北京汉仪创新科技股份有限公司资金管理办法》
《董事会战略委员会 工作细则》《北京汉仪创新科技股份有限公司董事会战略委员会工作细 则》
《董事会审计委员会 工作细则》《北京汉仪创新科技股份有限公司董事会审计委员会工作细 则》
《董事会薪酬与考核 委员会工作细则》《北京汉仪创新科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 工作细则》
《董事会提名委员会 工作细则》《北京汉仪创新科技股份有限公司董事会提名委员会工作细 则》
《募集资金管理办 法》《北京汉仪创新科技股份有限公司募集资金管理办法》
《防范关联方资金占 用管理制度》《北京汉仪创新科技股份有限公司防范关联方资金占用管理 制度》
本招股说明书发行人为本次发行而制作的《北京汉仪创新科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
《内控鉴证报告》大信于 2020年 11月 8日出具的《北京汉仪创新科技股份有限 公司内部控制鉴证报告》(大信专审字[2020]第 1-03095号)
《审计报告》大信于 2020年 11月 8日出具的《北京汉仪创新科技股份有限
  公司审计报告》(大信审字[2020]第 1-04350号)
报告期各期、最近三 年一期2017年、2018年、2019年及 2020年 1-6月
报告期各期末2017年 12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 12月 31日 及 2020年 6月 30日
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语  
字体具有相似外观特征的文字的呈现方式,如宋体、楷体、新罗马 体
字库字体(包括中文字体、外文字体)和标点符号、罗马数字等相 关字符按照一定的标准汇总后形成的电子字符集合。行业中通 常采用字符集作为汇总的标准,是因为计算机要准确的处理各 种电子字符集合,就需要进行字符编码,以便计算机能够识别 和存储各种文字,字符集是字符编码的标准。全球各国政府、 组织或协会根据字体特点、技术特征等不同,制定了不同的字 符集。常见字符集有:ASCII(美国信息互换标准编码)、 GB2312-80(信息交换用汉字编码字符集 ·基本集)、 GB18030-2000(信息交换用汉字编码字符集基本集的扩充) 等。根据不同的字符集,字体可以拓展为西文字库、中文简体 字库、中文繁体字库等不同字库产品
嵌入式使用将字库文件嵌入到某一使用环境中,如在阅读软件中将文字切 换成特定字体
字重字体的粗细程度,常见的字重区间为 25-105,字重数字的由小 到大对应字重的由细到粗
B端字体(库)主要面向企业客户进行销售的字体(字库软件),对应的业务 分类为字库软件授权业务。通常来讲,一款 B端字体能根据 字符集的大小和不同的字重开发成多款字库产品,如汉仪旗黑 -105简、汉仪旗黑-95繁
C端字体(库)主要面向个人客户销售的字体(字库软件),对应的业务分类 为互联网平台授权业务
TrueTypeTTF字体格式,是由苹果公司和微软公司共同开发的一种电脑 轮廓字体(曲线描边字)类型标准,这种类型字体文件的扩展 名是.ttf
OpenTypeOTF字体格式,是由微软公司和 Adobe公司共同开发的一种 字体格式,也是一种轮廓字体,这种类型字体文件的扩展名 是.otf
IPIntellectual Property,即知识产权

第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部的项目审核流程
东方投行对首次公开发行股票并在创业板上市项目制定了严格的内部审核程序:
(一)立项阶段审核
东方投行对注册制 IPO项目的立项评估分为承揽立项和执行评估两个环节。

承揽立项环节,东方投行主要针对发行人的客户价值进行初步判断和取舍,重点对发行人的行业定位及前景、未来价值进行分析和评估,对注册制 IPO项目的承揽立项,除质量控制部经初审认为项目复杂、风险较大的项目除外,由立项委员会以通讯表决的方式进行审议。

注册制 IPO项目通过承揽立项后,项目组按照申报计划与进度,在申报前 4个月内提出执行评估的申请。在执行评估环节,保荐机构将对注册制 IPO项目进行全面审核和评估,确认项目组人员配备是否合理,发行人是否符合发行上市条件,是否存在可能影响审核的重大的风险或问题,以充分评估该项目的风险与收益情况。

根据项目风险及初审情况,质量控制部可在执行评估环节对该项目实施现场核查,内核办公室、股权资本市场部可根据需要按各自职责参与现场核查。针对注册制 IPO项目的执行评估,由立项委员会以现场会议的方式进行审议。

东方投行设立立项委员会,作为投资银行业务的非常设专业决策机构,负责履行对投资银行项目的立项审议决策职责。立项委员会由首席执行官、合规总监、分管业务的副总裁、资本市场部负责人、质量控制部负责人,以及首席执行官提名的其他财务专家、法律专家或其他专家组成。参会立项委员对项目立项材料进行审核并提出书面意见,对项目风险收益进行总体衡量,为项目组在项目承做方面的决策提供专业参考意见。

(二)质量控制核查
质量控制部负责履行投资银行业务的质量控制职责,对投资银行项目进行全程质量监控,按规定的项目流程进行程序性管理。在项目实施过程中,通过项目管理系统对项目实施有效监控,监督落实公司关于项目管理的安排和决定。

质量控制部对项目是否符合立项、内核等标准和条件,项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求,业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。

在项目进程中的任何阶段,如果质量控制部、内核办公室发现项目本身或执行过程存在重大风险或难以对风险进行判断,可随时安排现场核查,并出具现场核查报告,由项目组对现场核查报告提出的主要问题进行回复和整改。

在项目内核阶段,质量控制部对初步内核材料进行审阅后,按规定单独或会同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿,形成现场核查报告,并由项目组据此完善内核材料后提交正式内核申请。质量控制部对正式内核材料的齐备性、完整性和有效性等情况进行核查,并结合现场核查、问核、底稿验收及其问题整改和落实等情况,形成项目内核质量控制报告,列示项目存疑或需关注的问题提请内核机构审核。

(三)内核阶段审核
东方投行设立内核办公室作为常设内核机构,设立内核委员会作为非常设内核机构,共同履行投资银行业务的内核审议决策职责,对投资银行业务风险进行独立研判并发表意见。其中,内核委员会是公司防范和化解投资银行业务风险的专门机构,内核办公室是内核委员会的日常工作机构,在公司内核负责人的领导下具体承担内核委员会的日常事务。

内核办公室收到内核申请材料后,在质量控制部初审的基础上,结合项目内核质量控制报告等对项目风险进行研判,并按规定召集内核会议审议。参会内核委员在查阅内核申请材料后,在内核会议上同项目组就有关问题进行充分沟通和讨论,最终形成项目内核反馈意见。内核会议表决通过的项目,项目组应当及时对内核意见进行答复和落实,将书面答复及相关落实材料提交内核办公室审核,经内核办公室审核同意且参会内核委员无异议后,方可对外申报。

二、立项审核的主要过程
项目组于 2020年 7月 19日向质量控制部提出承揽立项申请,并同时提交了包括项目立项基本情况表、审计报告、行业分析研究报告等立项申请文件。本保荐机构于 2020年 7月 28日发起立项委员会的通讯表决,参与本次通讯表决的立项审核小组成员包括马骥、崔洪军、魏浣忠、尹璐、徐洋、张瀚、郑先弘、雷婷婷,表决结果为:同意票 7票,反对票 0票,暂缓票 1票,立项委员会通过本次首次公开发行股票并上市项目的承揽立项。

项目组于 2020年 9月 15日向质量控制部提出立项执行评估的申请,并同时提交了尽职调查报告(立项稿)、关于发行人符合注册制相关板块定位要求的专项意见(立项稿)及项目负责人兼保荐代表人、业务部主管签署或确认的关于项目主要问题和风险的专项说明等立项申请文件。本保荐机构于 2020年 9月 21日召开执行评估会议,对立项申请文件进行审议,经过参会立项委员充分讨论,同意该项目正式立项。参与本次执行评估会议的立项委员包括马骥、崔洪军、魏浣忠、尹璐、徐洋、张瀚、郑先弘、雷婷婷。表决结果为:同意票 7票,反对票1票,暂缓票 0票。

三、项目执行的主要过程
(一)项目执行成员及进场工作时间
东方投行对本项目进行了合理的人员配置,组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长,包括徐有权、张玥、洪亮、郁建、林岱崴、徐岩廷(已于 2021年 5月 31日离职)、王成龙、李冲。

项目组自 2020年 7月进场,开始对汉仪股份开展初步尽职调查工作,并在后续汉仪股份的立项、辅导、申报材料制作及申报过程中对其进行了持续的尽职调查。

(二)尽职调查的主要过程
东方投行汉仪股份项目组自 2020年 7月正式进场后,项目执行人员按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)和《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告[2013]46号)等相关法规的要求对本次发行及上市进行了深入的尽职调查。尽职调查工作贯穿于本次保荐工作的全过程,包括立项、辅导、申报材料制作与申报等各阶段。

1、尽职调查的主要方式
(1)向发行人及关联方下发了尽职调查文件清单并收集相关文件
根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》(2020年修订)等相关规定,项目组整理了本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐机构和主承销商所需了解的问题,形成尽职调查文件清单,并下发给发行人及其关联方,收集其提供的相关文件。

在后续尽职调查过程中,根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解的企业情况,向发行人及其关联方下发补充尽职调查清单。

(2)审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
收集到发行人提供的文件后,项目组按照工作底稿目录对其进行整理和审阅,关注其是否与尽职调查清单目录相一致,并形成相对应的工作底稿。审阅的文件主要包括发行人历史沿革、发行人股东、发行人子公司历史沿革、发行人的对外股权投资及其变化、发行人资质证书、发行人主要资产(计算机软件著作权、美术作品著作权、办公设备、运输工具)、发行人业务与技术情况、高级管理人员与核心技术人员、劳动关系及人力资源,法人治理及内部控制、同业竞争及关联交易、财务与会计、税务、业务发展目标、募集资金运用、重大合同、债权债务和担保、诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。

项目组审阅了通商出具的法律意见书、律师工作报告,大信出具的审计报告、纳税情况鉴证报告、内控鉴证报告等文件。

项目组对审阅的文件进行分析,发现并记录各类问题,初步确定下一步的核查重点;针对重点问题,制定进一步的核查计划,并对其进行深入核查。

(3)发行人办公场所和经营场所等的现场核查
发行人系轻资产运营公司,公司办公场所即为主要经营场所,项目组对发行人的办公场所进行现场核查,包括发行人的办公环境、人员情况、部门设置、发行人办公场所与控股股东和实际控制人及其控制的公司是否分离等情况。

(4)实际控制人、股东、管理层访谈
与发行人的实际控制人、主要股东、高级管理人员、核心技术人员进行访谈,访谈内容包含公司的历史沿革、财务情况、关联交易、行业情况、主要业务开展情况、生产经营情况、未来发展方向和目标、募集资金投向和其他重大事项等方面。

(5)外部核查
对发行人控股子公司和外部有关单位,主要包括发行人主要供应商、主要客户进行了访谈或取得了其出具的有关情况说明或确认意见。

(6)定期召开中介机构协调会议和重大事项的专题会议
定期召开中介机构协调会议,对尽职调查工作阶段性结果进行汇报和讨论,对发现的主要问题及时提出解决和整改方案。

对重大事项召开专题会议,就尽职调查中发现的重大事项同发行人和相关中介机构展开充分沟通与讨论,提出解决和整改方案。

2、尽职调查的主要内容
(1)基本情况
1)改制与设立情况
查验了发行人改制相关资料,包括改制前原企业财务资料、资产和业务构成情况、改制方案、审计报告、评估报告等,并同发行人高管人员进行了谈话。

查验了改制前后原企业或发起人的业务流程和发行人的业务流程、与主要发起人的关联关系及演变情况。

查验了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料。

发起人以持有的汉仪科印净资产出资,发起设立发行人。2019年 9月,由汉仪科印全体股东作为发起人,以汉仪科印经大信《审计报告》(大信审字[2019]第 1-03878号)审计的截至 2019年 7月 31日净资产 30,210.72万元为基数折合股本 7,500万股,差额部分计入资本公积,整体变更为北京汉仪创新科技股份有限公司。北方亚事对发行人截至 2019年 7月 31日的整体资产与负债进行了评估并于 2019年 9月 16日出具《评估报告》(北方亚事评报字[2019]第 01-547号)。

根据该《评估报告》,截至2019年7月31日,汉仪科印经评估的净资产为46,935.01万元。大信对上述整体变更事项出具了《验资报告》(大信验字[2019]第 1-00150号)。

发起人合法拥有用于出资财产的产权,产权关系清晰;发起人出资不存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益,不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形,出资财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险;履行了出资财产的评估作价程序,出资财产的权属转移手续已经办理完毕。

2)历史沿革调查
查验了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记文件等资料,调查了发行人的历史沿革情况。主要包括发行人、重要控股子公司历次股权变动、资产重组、历次增资等情况。

查阅了与发行人历次增资相关的三会文件以及相关批准文件、审计报告、验资报告、增资协议、工商变更登记文件等,核查发行人增资、股权变动的合法、合规性,核查股权结构演变情况,核查实际控制人是否发生重大变动。

3)发起人、股东的出资情况
查验了发行人设立时各发起人的营业执照或身份证明文件、财务报告等有关资料,核查了发起人人数、住所、出资比例;核查了自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况,关注其在发行人的任职情况,并关注其亲属在发行人的投资、任职情况;核查了发起人是否合法拥有出资资产的产权,资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷,以及有关发起人投入资产的计量属性;核查了发起人股份转让情况。

查验了发行人注册登记资料、验资报告、出资后发行人与股东之间的交易记录,并同发行人高管人员和相关中介机构进行了谈话。核查了股东出资资产的产权过户情况。
4)重大股权变动情况
查验了发行人相关的股东大会、董事会、监事会会议文件、政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等。

5)重大重组情况
查验了发行人相关股东大会、董事会、监事会会议文件、重组协议文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料,并获取重组相关各方的确认函。

6)主要股东情况
查验了发行人控股股东的营业执照、公司章程、财务报告、审计报告、主营业务、股权结构、生产经营、主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议、主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况、主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动等情况,并与控股股东、实际控制人、高管人员及员工进行了访谈。

7)员工情况
查验了发行人员工名册、劳务合同、工资表、社会保障费用明细表、发行人及其子公司、分公司所属各级社会保险基金管理中心出具的证明等资料,实地走访发行人员工的工作场所,核查了发行人员工的年龄、教育、专业等 结构分布情况及近年来的变化情况,和发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。

8)独立性调查
查验了发行人控股股东的组织结构资料、发行人组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料等,实地考察了发行人的产、供、销系统,计算了发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例,核查了是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易。

查验了发行人的商标、专利及版权等无形资产、办公设备、运输工具等主要财产的权属凭证、相关合同等资料,进行了实物资产监盘,核查了金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款及其他非流动资产产生的原因及交易记录、资金流向等。

查验了发行人员工名册及劳务合同、发行人工资明细表等,并同发行人高管、主要股东进行了访谈,核查了发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职,高管人员是否在发行人领取薪酬,是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬;调查发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理。

查验了发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、对分公司、子公司的财务管理制度等,核查了发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系。

查验了发行人股东大会和董事会相关决议、各机构内部规章制度等,实地核查了发行人的办公和经营场地,并同发行人高管进行了访谈,核查了发行人的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作,是否存在混合经营、合署办公的情形,是否完全拥有机构设置自主权等。

9)内部职工股等情况
查验了发行人工商登记资料、股东大会、董事会、监事会会议文件、相关股份形成及演变的法律文件,并与发行人员工和高管人员进行了谈话,核查了发行人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况。

经核查,发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况。

10)商业信用情况
查验了发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同及供销合同和客户服务合同、监管机构的监管记录和处罚文件等。

(2)业务与技术调查
1)行业情况及竞争状况
查验了发行人行业发展规划、行业法律法规及规范性文件、国家主管部门发布的行业发展报告、行业杂志、行业分析报告、主要竞争对手公开信息披露文件等。

2)采购情况
查验了主要供应商的相关资料、采购协议、发行人成本费用明细、供应商管理制度等,定量分析版权服务商及作者/IP分成比例变动、字体/IP版权等无形资产摊销等因素对发行人生产成本的影响,计算发行人向主要供应商的采购金额、采购金额占发行人同类项目采购金额和总采购金额比例,并对采购部门人员、主要供应商进行了访谈,核查了发行人的采购模式、采购内容的市场供求状况,以及发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况。

3)生产情况
查验了发行人的业务开展流程,查验了专利、非专利技术、商标、域名、计算机软件著作权、美术作品著作权等主要无形资产的明细资料,查验了发行人许可或被许可使用资产的合同文件、境外拥有资产的详细资料、质量控制制度文件以及外部监管机关的证明文件等资料。

4)销售情况
查验了发行人的长期销售合同/服务合同,抽查了销售/服务合同、销售/服务发票、产品出库单、产品验收单、银行进账单等。核查了发行人的销售模式、产品(服务)的市场定位、客户的市场需求状况、主要产品市场的地域分布和市场占有率、报告期对主要客户的销售情况及其占年度销售总额的比例、主要客户的回款情况、退换货情况、客户诉讼和产品质量纠纷情况、主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益的情况。

5)核心技术人员、技术与研发情况
查验了发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、发行人拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议、发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等。核查了发行人研发模式和研发系统的设置和运行情况、发行人主要产品的核心技术的技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况、核心技术的取得方式及使用情况、专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法、发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况。

6)创业板定位情况
查验了发行人所处行业的基本特征,以及发行人自身主要业务模式和运营方式。核查了发行人创新、创造、创意的特征,以及发行人科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业的融合情况。

(3)同业竞争与关联交易调查
1)同业竞争情况
查验了发行人改制方案、发行人控股股东或实际控制人出具的避免同业竞争的承诺、发行人控股股东或实际控制人控制的其他企业的工商登记资料等。核查了发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况。

2)关联方及关联交易情况
查验了发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、重要会议记录、重要关联交易合同、相关账簿、关联方的工商登记资料等。与发行人高管人员和中介机构进行了访谈、咨询。核查了发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬,是否存在由关联方单位直接或间接委派、关联交易定价依据是否充分、定价是否公允、向关联方销售产生的收入占发行人主营业务收入的比例、向关联方采购额占发行人采购总额的比例、关联方的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例、关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例是否较高、是否存在关联交易非关联化的情况等。

发行人的关联方认定符合相关法规、规定的要求,关联交易披露完整,具有合理背景,定价公允,已履行关联交易的决策程序,不影响发行人的经营独立性,不存在利益输送的情形。

(4)董事、监事、高级管理人员及核心人员调查
1)高管人员任职情况及任职资格
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会会议文件、公司章程、相关批准或备案文件等,核查了相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格,聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度,高管人员相互之间是否存在亲属关系。

2)高管人员的经历及行为操守
查验了有关高管人员个人履历资料,并对高管人员进行了访谈,核查了发行人与高管人员所签订的协议或承诺文件、公安部门出具的高管人员无违法犯罪记录证明文件等。

3)高管人员胜任能力和勤勉尽责
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会文件等,并对发行人高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要客户进行了访谈,核查了每名高管人员尤其是每名董事投入发行人业务的时间等情况。

4)高管人员薪酬及兼职情况
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件、高管人员的薪酬方案等,并对发行人高管人员、发行人员工、中介机构进行了访谈,核查了高管人员在发行人内部或外部的兼职情况、高管人员最近一年从发行人及其关联企业领取薪酬的情况等。

5)报告期内高管人员变动
查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件,并对发行人高管人员、发行人员工进行了访谈,核查了报告期高管人员的变动情况是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度及程序,控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序,是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况等。

6)高管人员是否具备上市公司高管人员的资格
对高管人员进行了访谈,并组织高管人员进行考试,核查高管人员是否具备上市公司高管人员的资格。

7)高管人员持股及其它对外投资情况
查验了高管人员的有关声明,并对高管人员进行了访谈,核查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况、高管人员的其它对外投资情况、高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况、是否存在与公司利益发生冲突的对外投资、是否存在重大债务负担。

(5)组织结构和内部控制调查
1)公司章程及其规范运行情况
查验了发行人的公司章程、股东大会、董事会、监事会会议文件、发行人关于是否存在违法行为的书面声明,以及工商、税务等部门出具的处罚文件和无违规证明等,并对发行人高管人员进行了访谈,核查了章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记、发行人三年内是否存在违法违规行为等。

2)组织结构和“三会”运作情况
查验了内部组织结构、三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度、股东大会、董事会、监事会会议文件等,并与主要股东、高管人员、董事会秘书、独立董事等进行了访谈,核查了发行人总部与分(子)公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分(子)公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况、发行人战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况等。

3)独立董事工作制度及其执行情况
查验了发行人的独立董事工作制度、独立董事简历、董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等,并对发行人独立董事进行了访谈,核查发行人独立董事的任职资格、职权范围,核查了独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况,是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用等情况。

4)内部控制环境
查验了董事会会议记录、各项业务及管理规章制度等,并对发行人高管人员和员工进行了访谈,核查了董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平,高管人员是否执行董事会批准的战略和政策,高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确,高管人员是否促使发行人员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用等。

5)业务控制
查验了发行人关于各类业务管理的相关制度,并与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通,选择了一定数量的控制活动样本进行测试。核查了发行人是否接受过政府审计及其他外部审计、发行人是否存在由于风险控制不力所导致的损失事件及补救措施、是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形等。

6)信息系统控制
查验了发行人信息系统建设、管理制度、操作流程、风险防范制度、相关业务规章制度等,对发行人高管人员和员工进行了访谈,聘请安永(中国)企业咨询有限公司进行了信息系统核查,核查了信息沟通与反馈是否有效等。

查验了发行人会计管理的相关资料、会计制度等,核查了发行人的会计管理是否涵盖所有业务环节,各级会计人员是否具备了专业素质,是否建立了持续的人员培训制度,有无控制风险的相关规定,会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则,是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定,是否按规定组织对账等。

8)内部控制的监督
查验了发行人内部审计机构的设置、内部控制的监督和评价制度、内部审计报告、监事会报告、管理层对内控的自我评价等,对发行人已出现的风险事项进行实证分析,并对发行人高管人员、内部审计人员、发行人会计师进行了访谈,核查了内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别,对内部控制存在的缺陷拟采取的改进措施是否可行、有效。

(6)财务与会计调查
1)财务报告及相关财务资料
查验了发行人的审计报告、财务报告、分部信息、重要子公司的财务资料、参股公司的财务报告等,并对董事会、监事会、业务人员和经办人员进行了访谈,核查了重要的财务事项、异常财务事项等。

2)会计政策和会计估计
查验了发行人的会计政策和会计估计,并对相关财务人员和会计师进行了访谈,核查发行人的会计政策和会计估计的变更内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响。

3)评估报告
查验了发行人的评估报告、相关的财务资料、评估机构的资质等,核查了评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理。

4)内控鉴证报告
查验了发行人内部控制鉴证报告,并与发行人聘请的注册会计师进行沟通,核查了发行人内部控制制度是否完整、合理和有效,核查了发行人对不足方面的改进措施及效果。

5)财务比率分析
计算了发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益、资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数、资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等,并将上述比例与同行业可比公司的财务指标进行了比较。

6)营业收入
查验了发行人银行存款、应收账款、营业收入等科目,产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料,主要产品报告期价格和销量变动的资料等,并询问了发行人会计师,核查了发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求、是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况、在会计期末是否存在突击确认销售的情况、季节性因素对各季度经营成果的影响和发行人销售模式等。

7)销售成本与销售毛利
查验了发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤、主要产品的成本明细表等,核查了发行人期末未完工产品余额,分析产品毛利率、营业利润率等是否正常。

8)期间费用
查验了发行人销售、管理、研发、财务费用等明细表,核查了与营业收入直接相关的费用变动趋势是否与前者一致、异常的费用项目、是否有利息资本化的情况等。

9)非经常性损益
查验了发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表,并逐项核查是否符合相关规定,核查了非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确,重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性。

10)货币资金
查验了发行人银行账户资料、银行函证、定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等,并抽查货币资金明细账,核查了大额货币资金的流出和流入、大额银行存款账户、金额重大的未达账项等。

11)应收款项
查验了发行人应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单、收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况等,抽查相应的单证和合同,核查了账龄较长的大额应收账款、大额预付账款、应收票据、坏账准备计提,以及是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用等情况。

12)存货
查验了发行人存货明细表、存货库存时间等,对存货盘点进行了监盘,核查了存货计价、是否存在大量积压情况、存货跌价准备的计提等。

13)对外投资
查验了发行人股权投资的相关资料,被投资公司的营业执照、报告期的财务报告或审计报告、投资协议,交易性投资相关资料,重大委托理财的相关合同及发行人内部的批准文件,重大项目的投资合同及发行人内部的批准文件,以及投资减值准备计提和投资收益核算等。

14)固定资产、无形资产
查验了发行人固定资产的折旧明细表和减值准备明细表,无形资产的有关协议、资料等,并与相关部门进行了访谈,实地查看了相关资产,核查了固定资产的使用状况、固定资产折旧政策,固定资产和无形资产减值准备计提,无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限,无形资产评估结果及会计处理是否合理等。

15)投资性房地产
经核查,发行人不存在投资性房地产。

16)主要债务
查验了发行人主要银行借款资料、应付款项明细表等,核查了发行人的征信报告及是否存在逾期未偿还债务,是否存在应付票据,大额应付账款的账龄及是否存在逾期未付款情况,大额其他应付款的具体内容和业务背景,对内部人员和关联方的负债,主要合同承诺的债务金额、期限、成本等。

17)现金流量
查验了发行人报告期现金流量的财务资料等,并对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额进行必要的复核和测算,核查了发行人经营活动产生的现金流量及其变动情况。

18)或有负债
查验了发行人是否存在对外担保及相关资料等,经核查,发行人不存在对外担保情形。核查了发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项。

19)合并报表的范围
核查了发行人合并范围是否合规,合并报表范围发生变化的原因及对发行人经营状况和财务状况的影响。

20)纳税情况
查验了发行人报告期的纳税资料、税收优惠或财政补贴资料、主管机关的证明材料等,核查了发行人及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税,发行人享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定,发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。

(7)业务发展目标调查
1)发展战略
查验了发行人战略规划资料、董事会会议纪要、独立董事意见等,核查了发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略,发展战略是否合理、可行,以及竞争对手的发展战略。

2)经营理念和经营模式
查验了发行人经营理念、经营模式的相关资料,并对发起人、高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户进行了访谈,核查了发行人的经营理念和经营模式及其对发行人经营管理和发展的影响。

3)历年发展计划的执行和实现情况
查验了发行人历年发展计划、年度报告等资料,核查了各年计划的执行和实现情况和发行人高管人员制定经营计划的可行性及实施计划的能力。

4)业务发展目标
查验了发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据、未来行业的发展趋势和市场竞争状况等,并对高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户进行了访谈,核查了发行人未来发展目标是否与发展战略一致、未来发展目标和具体计划与现有业务之间的关系、未来发展目标实施过程中存在的风险等。

5)募集资金投向与未来发展目标的关系
查验了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告,股东大会、董事会、监事会讨论和决策的会议文件,并对高管人员和行业专家进行了访谈,核查了募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致,及其对发行人未来经营的影响。

(8)募集资金运用调查
查验了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录、购房意向合同、募集资金专项存储制度、募集资金专项账户开立情况等,核查了发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求,技术和市场的可行性以及项目实施的确定性,募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配,募集资金运用对财务状况及经营成果的影响,是否审慎预测项目效益,是否用于主营业务,是否存在盲目扩张,是否存在导致发行人未来经营模式发生重大变化等问题,在募集资金投资项目实施后,是否与发行人的控股股东或实际控制人产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响,投资项目的市场前景新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响,以及若涉及跨行业投资,发行人在人员、技术和管理等方面所具备的条件及项目实施面临的风险和问题。

(9)风险因素及其他重要事项调查
1)风险因素
查验了发行人所在行业的产业政策、未来发展方向、行业研究报告、专业报刊、既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料,并对发行人财务人员、技术人员进行访谈,分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对发行人影响重大的风险进行了专项核查。

查验了相关账簿和询证函,并对发行人高管人员、采购部门、生产部门和销售部门等负责人进行了访谈,分析了发行人采购、生产和销售等环节存在的经营风险和获取经常性收益的能力。

核查了发行人产品(服务)的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和度或市场分割度、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况,分析其对发行人经营是否产生重大影响。

核查了发行人经营模式是否发生变化、经营业绩是否稳定、主要产品或主要原材料价格波动、是否过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所是否过度集中或分散等情况,分析了其对发行人经营是否产生重大影响。

核查了发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况,分析了其对发行人经营是否产生重大影响。

核查了发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等情况,分析了其对发行人经营是否产生重大影响。

核查了发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题,是否存在因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险,因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险,以及因产能扩大而导致的产品销售风险等情况,分析了其对发行人经营是否产生重大影响。

核查了发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险,分析了其对发行人经营是否产生重大影响。

核查了发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素,分析了其对发行人经营是否产生重大影响。

2)重大合同
查验了发行人的重大合同、相关声明、合同对方的函证等,核查了重大合同是否真实、合同条款是否合法、是否存在潜在风险、合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策等。

3)诉讼和担保情况
查验了发行人及高管人员声明、对外担保合同等,并对高管人员、财务人员和相关中介机构进行了访谈,走访了有关监管机构,核查了发行人及其控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况。

4)信息披露制度的建设和执行情况
查验了发行人的信息披露制度,并与董事会秘书、证券部门人员、股东或股东单位人员进行了访谈,核查了发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门,并委任了相关负责人,向投资者提供了沟通渠道。

5)中介机构执业情况
核查了与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构处罚的记录、中介机构及其经办人员的诚信状况和执业水平等。

(三)保荐代表人及其他项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程等
东方投行指定张玥、徐有权担任汉仪股份项目的保荐代表人。两位保荐代表人自 2020年 7月开始相继进场工作,全程参与了尽职调查和申请材料准备工作,包括收集和审阅尽职调查资料、对实际控制人、控股股东和高级管理人员进行访谈、参加中介机构协调会、定期例会和项目专题讨论会并提出整改意见和建议,对发行人基本情况、业务和技术、同业竞争和关联交易、高级管理人员情况、组织结构与内部控制、财务与会计信息、业务发展规划、募集资金投资项目、风险因素等形成基本判断并提出整改意见。针对重点问题还进行了专题研究和深入调查,并在此基础上独立判断出具保荐意见。

洪亮:项目协办人,协助保荐代表人的工作,收集和检查工作底稿,对全套申报材料进行全面的检查和修改工作。

洪亮、林岱崴:主要参与了同业竞争和关联交易、董事、监事和高级管理人员情况、公司治理及内部控制、财务会计、发行人基本情况等方面的尽职调查和申请材料制作工作;并配合保荐代表人对主要客户、供应商和相关政府部门进行走访。

郁建、徐岩廷(已于 2021年 5月 31日离职)、王成龙、李冲:主要参与了风险因素、业务与技术、业务发展规划、募集资金投资项目、财务数据校对复核等方面的工作。参加中介机构协调会、定期例会和项目专题讨论会,制作和修改反馈意见,并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。

四、保荐机构内部核查部门的核查过程
质量控制部为本保荐机构内部核查的主要实施部门,内核办公室根据项目风险等实际情况参与核查,核查方式包括书面审查、底稿查验、电话讨论、当面沟通、现场核查等。

2020年 11月 20日至 11月 23日,经项目组申请,本保荐机构质量控制部、内核办公室派出李朝、叶清海、胡志鹏组成的现场核查小组,对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件、工作底稿及项目组工作情况进行了现场核查。现场核查的内容主要包括:发行人生产和办公场所的实地参观和检查、实际控制人和高级管理人员的访谈、工作底稿的完备性核查、重要事项尽职调查情况的问核以及项目操作过程中所需解决主要问题的探讨等。

在现场核查结束后,针对现场核查情况,结合项目组提交的材料,就关注的问题与项目组进行了沟通和交流,质量控制部出具了现场核查报告,项目组对现场核查报告提出的主要问题进行了回复和整改。

五、内核小组的审核过程
2020年 11月 11日,项目组向质量控制部正式提出内核申请,质量控制部经初审通过后,向内核办公室提交了包括内核申请表等的内核材料。内核办公室已在内核会议召开前,将相关材料送达至各位参会内核委员,以保证其有足够的时间了解和判断本次证券发行项目。

2020年 11月 30日,本保荐机构召开内核会议,审核汉仪股份首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加该次内核会议的内核委员包括崔洪军、尹璐、魏浣忠、张瀚、程家斌、项振华、郑先弘、雷婷婷和叶瑛。各参会内核委员根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求,对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审,并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论,认为发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件,同意将发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料向中国证监会申报。内核会议对本次证券发行保荐项目的表决结果为:通过 9票,不通过 0票。

第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
本保荐机构立项审核委员会于 2020年 7月 28日通讯表决同意本项目承揽立项,于 2020年 9月 21日召开立项执行评估会议,通过表决同意本项目正式立项。

立项审核小组提出的立项评审意见主要包括:
1、关于发行人“互联网平台授权业务”中涉及的刷单行为。请项目组:(1)按照相关上市审核要求以报告期整体为核查期间,对发行人“刷单”行为履行核查程序。(2)根据上述核查程序,制作报告期内发行人刷单交易统计表(包括:刷单行为对应的收入等经营数据),并与发行人及关键自然人流水形成对应(每笔刷单对应的资金流出与流入时间、金额等)。(3)请项目组独立聘请“四大”对发行人互联网平台授权业务进行 IT核查;对于发行人报告期内存在的“刷单”行为,请项目组与 IT核查机构确定刷单所涉及平台(包括但不限于华为、OPPO、VIVO、腾讯)的数据测试样本范围、测试原则等,并进行相应的核查。

项目组回复:
(一)按照相关上市审核要求以报告期整体为核查期间,对发行人“刷单”行为履行核查程序;请项目组独立聘请“四大”对发行人互联网平台授权业务进行 IT核查;对于发行人报告期内存在的“刷单”行为,请项目组与 IT核查机构确定刷单所涉及平台(包括但不限于华为、OPPO、VIVO、腾讯)的数据测试样本范围、测试原则等,并进行相应的核查
项目组已聘请安永咨询根据《首发业务若干问题解答》问题 53的相关规定对发行人的信息系统和刷单情况进行了核查,并由安永咨询独立出具了核查报告。对于刷单事项的核查覆盖了整个报告期,并涵盖了腾讯、华为、OPPO和VIVO四个平台,各期核查收入占比均超过互联网平台授权业务的 90%。核查程序的履行情况请参见本保荐工作报告“第二节 项目存在问题及其解决状况”之“二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况”之“问题四:2019年和 2020年 1-6月发行人互联网平台授权业务存在刷单情形”中的核查情况。

(二)根据上述核查程序,制作报告期内发行人刷单交易统计表(包括:刷单行为对应的收入等经营数据),并与发行人及关键自然人流水形成对应(每笔刷单对应的资金流出与流入时间、金额等)
发行人的自充值和下载刷量行为涉及的相关主体如下:

序号名称/姓名身份/性质在自充值/下载刷量中参与的工作
1中航铁服人力资 源(北京)有限 公司安徽分公司外部机构为汉仪股份、上海驿创和嗨果科技 提供自充值服务
2宗*外部自然人为翰美互通提供下载刷量服务
3员工 1(王**)汉仪股份员工,互联网平 台授权业务的运营人员通过自充值购买汉仪股份和上海驿 创的 C端字体
4员工 2(谭**)汉仪股份员工,互联网平 台授权业务的运营人员通过自充值购买汉仪股份和上海驿 创的 C端字体
5员工 3(李**)翰美互通员工,互联网平 台授权业务的运营人员通过自充值购买翰美互通的 C端字 体,并参与翰美互通自刷相关的资 金流转
6员工 4(魏*)翰美互通员工,互联网平 台授权业务的运营人员通过自充值购买翰美互通的 C端字 体,并参与翰美互通自刷相关的资 金流转
7员工 5(乌*)翰美互通员工,互联网平 台授权业务的运营人员通过自充值购买翰美互通的 C端字 体,并参与翰美互通自刷相关的资 金流转
8员工 6(梁**)翰美互通员工,互联网平 台授权业务的运营人员通过自充值购买翰美互通的 C端字 体,并参与翰美互通自刷相关的资 金流转
9员工 7(舒**)翰美互通员工,互联网平 台授权业务的运营人员参与翰美互通自刷相关的资金流转
10员工 8(汤**)翰美互通员工,互联网平 台授权业务的运营人员参与翰美互通自刷相关的资金流转
11员工 9(张**)翰美互通员工,互联网平 台授权业务的运营人员参与翰美互通自刷相关的资金流转
12员工 10(左*)翰美互通员工,互联网平 台授权业务的运营人员参与翰美互通自刷相关的资金流转
13员工 11(李**)翰美互通员工,互联网平 台授权业务的运营人员参与翰美互通自刷相关的资金流转
14员工 12(解**)翰美互通互联网平台授权 业务负责人参与翰美互通自刷相关的资金流转
公司自充值和下载刷量所涉资金流向情况如下图所示:
发行人进行自充值和下载刷量的资金来源包括发行人自有资金、参与员工向发行人及翰美互通借入的备用金,详情如下:
单位:万元

序号资金来源资金流转过程2020年 1-6月2019年
1发行人自有资金由发行人直接转账给外部 机构,由外部机构在互联网 平台中购买发行人的字库 产品进行自充值 176.00
2参与员工向发行人借 入的备用金(1)参与资金流转的员工 借入备用金,并转账给实施 自充值的员工; (2)参与员工借入备用金, 或收到参与资金流转员工 转入的资金,利用相应资金 在互联网平台中购买发行 人的字库产品进行自充值; (3)参与员工借入备用金, 并支付给外部自然人作为 在互联网平台中进行下载 刷量的费用10.00292.51
3参与员工向翰美互通 借入的备用金   
    35.00
4上年结转不适用18.28 
合计28.28503.51  
(3)资金流转过程及具体流向
① 汉仪股份、上海驿创、嗨果科技
单位:万元

时间资金流向流水金额 (a)充值卡折扣 (b)手续费 (c)其他损耗 (d)结存余额 (e)实际消费金额 (a+b-c-d-e)
2019.6-2019.8员工 112.50  0.01 12.49
2019.6-2019.9员工 211.610.74 0.00 12.35
时间资金流向流水金额 (a)充值卡折扣 (b)手续费 (c)其他损耗 (d)结存余额 (e)实际消费金额 (a+b-c-d-e)
2019.9外部机构176.00 44.003.2814.68114.04
合计200.110.7444.003.2914.68138.88 
汉仪股份和上海驿创的自充值主要通过两种方式,第一种为员工借出备用金,并利用备用金购买充值卡进行自充值,共两名涉及员工,其流水特征为大量、频繁的整数金额的对支*司、深*司的转账或消费,以及部分整数金额、频繁的对特定自然人的转账,用于购买手机平台的应用商店充值卡;第二种为通过外部机构,由公司与外部机构签订合同并支付费用,由外部机构进行自充值操作,其流水表现为支付给外部机构的转账。根据其与发行人签订的协议,发行人共支付176万元,扣除 25%手续费后的其他费用全部进行自充值。截至 2019年末,尚未完成充值的余额为 14.68万元,3.29万元的其他损耗为自充值过程中的损耗,如 ID无法继续使用导致的充值卡损耗、充值卡零星余额等。

嗨果科技的自充值只通过上述第二种方式进行,其操作流程与汉仪股份和上海驿创一致。

2020年上述 3家公司的自充值为 2019年末余额的消耗,未涉及新的资金流转。

② 翰美互通
I. 2019年资金流入
单位:万元

时间资金流向流水金额
2019.7-2019.12员工 364.00
2019.7-2019.10员工 48.32
2019.9-2019.12员工 556.71
2019.7-2019.12员工 667.55
2019.7-2019.9员工 712.32
2019.9-2019.12员工 828.50
2019.10-2019.11员工 924.00
2019.9-2019.10员工 1033.00
2019.9员工 119.00
合计303.40 
上述员工 7-11在借入备用金后,将相关资金转给员工 3-6用于下表资金用途。

II. 2019年资金流出
单位:万元

时间资金流向流水金额
2019.7-2019.12自充值消耗210.26
2019.7-2019.12支付下载刷量费用73.51
2019.7-2019.12购买手机设备等支出4.88
2019.7-2019.12其他损耗11.15
余额3.60 
III. 2020年 1-6月资金流入
单位:万元

时间资金流向流水金额
2020.1-2020.2员工 35.00
2020.1-2020.2员工 65.00
2020.1-2020.219年末余额3.60
合计13.60 
IV. 2020年 1-6月资金流出
单位:万元

时间资金流向流水金额
2020.1-2020.2自充值消耗8.03
余额5.57 
翰美互通的刷单流水主要包括:(1)刷单员工银行卡中大量频繁的小额消费,金额从几元到几百元不等,交易摘要为快捷支付、腾讯财付通、财付通-华为支付、支付宝(中国)网络技术有限公司、中国银联无卡快捷支付业务专户等;(2)支付下载刷量费用,流水表现为交易对方为外部自然人。

(4)操作流程
发行人进行自充值的操作流程主要包括人工在手机平台应用商店中进行特定字体的购买、利用编写好的程序进行自动购买和委托外部机构进行购买等方式。

2、关于发行人分阶段取得翰美互通 100%股权事项。请项目组对发行人进行访谈,了解发行人分阶段取得翰美互通是否构成一揽子交易,两次交易价格存在较大差异的原因,发行人及其实际控制人、关键管理人员与新美互通及其股东、关键管理人员间是否存在其他利益安排。

项目组回复:
关于两次交易是否构成一揽子交易的分析,项目组已结合发行人及其实际控制人谢立群、新美互通及其实际控制人胡新勇、翰美互通五方出具的确认函,以及会计准则的规定进行了分析论证,详情请参见本保荐工作报告“第二节 项目存在问题及其解决状况”之“二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况”之“问题三:收购新美互通字体业务构成“一揽子交易”问题”中的回复内容。此外,项目组对发行人及新美互通各自的实际控制人进行访谈,确认此次新美互通字库业务收购事项背景及过程。

两次交易价格存在较大差异的原因,主要是因为双方在第一次交易的谈判时已经就后续交易方式和价格基本达成了一致,只是因为收购后业务整合和运行情况存在一定的不确定性,将第一次交易以新美互通字库业务的字体价值为基础,协商确定了由翰美互通以 2,088.00万元收购新美互通字库业务。

本次交易是双方基于各自业务发展而做出的决策,且在交易后经有效整合,翰美互通业务持续稳定发展实现了发行人的收购目标,因此具有合理的商业实质。发行人及其实际控制人、关键管理人员与新美互通及其股东、关键管理人员间不存在其他利益安排。

3、关于发行人“字库软件授权业务”。请项目组进一步核查:(1)通过走访访谈、查阅工商信息、查询公开信息、与终端客户访谈等核查方式,进一步验证发行人字库软件授权业务的版权服务商与发行人开展业务情况,依据上述核查情况,制作版权供应商信息控制表。(2)对报告期内,发行人与前 5大版权服务商开展业务情况进行抽凭测试。验证包括但不限于:版权服务协议的签订时间,版权服务商对接终端客户情况,发行人向终端服务商发送商洽函时间,发行人与最终客户签订合同情况、收费标准、收费时间,最终客户向发行人支付授权费金额及时间、发行人按照分成标准向版权供应商支付分成费用的金额及时间。

项目组回复:
(一)通过走访访谈、查阅工商信息、查询公开信息、与终端客户访谈等核查方式,进一步验证发行人字库软件授权业务的版权服务商与发行人开展业务情况,依据上述核查情况,制作版权供应商信息控制表
项目组对发行人主要版权服务商均进行了走访,走访的版权服务商在报告期内各期的分成金额占比达到同期同类交易金额的 70%以上。项目组已在走访过程中对各主要版权服务商进访谈确认,了解各版权服务商合作背景、业务开展情况,报告期的交易金额,是否存在关联关系等,并按照实际控制人的口径对版权服务商的采购金额进行了合并计算和统计,同时制作了版权服务商信息控制表。

(二)对报告期内,发行人与前 5大版权服务商开展业务情况进行抽凭测试。

验证包括但不限于:版权服务协议的签订时间,版权服务商对接终端客户情况,发行人向终端服务商发送商洽函时间,发行人与最终客户签订合同情况、收费标准、收费时间,最终客户向发行人支付授权费金额及时间、发行人按照分成标准向版权供应商支付分成费用的金额及时间
项目组取得了与主要版权服务商的相关协议,以及版权服务商对接终端客户情况、终端客户合同签订情况、收费金额、收费时间、收款时间、对版权服务商分成金额、分成支付时间等明细信息。

针对终端客户的合同签订和收款情况,项目组查看了报告期各期与主要客户的合同、发票、收款银行流水,覆盖比例达到字库软件授权业务收入的 65%以上。

项目组对版权服务商的分成计算进行了复核,查看了与版权服务商的结算单以及支付分成的银行流水,覆盖比例达到版权服务商分成的 70%以上。

4、关于发行人历史沿革中历次股权变动。请项目组进一步核查:(1)发行人历史上存在多次股权转让行为,请项目组进一步核查历次股权转让的背景、作价依据、股权转让款支付情况等,并说明发行人历史沿革中是否存在股权代持行为,如有请说明股权代持还原情况。(2)发行人员工持股平台汉仪天下、汉之源分别持有其 22.7819%、2.0121%股份,分别拥有持股人员 43人、45人,其中汉仪天下为发行人第一大股东。请项目组对上述持股平台相关人员出资来源、持股真实性履行相应的核查程序。

项目组回复:
(一)发行人历史上存在多次股权转让行为,请项目组进一步核查历次股权转让的背景、作价依据、股权转让款支付情况等,并说明发行人历史沿革中是否存在股权代持行为,如有请说明股权代持还原情况
1、项目组进一步对发行人历次股权转让行为进行了核查,情况如下:单位:万元

时间转让方受让方转让注册资本转让价格转让背景定价依据
2007年 2月台讯新加坡台讯萨摩亚202.62万美元96.27万美元外资股东内部股权架构调整外资股东内部协商确定,转让价格低于最初入 资价格
2009年 6月台讯萨摩亚印刷研究所1,520.92810.00外资股东退出以评估值为基础,扣除国资股东出资中未过户 房产评估价值后,协商确定
2010年 12月科印近代印刷研究所809.01国资股东内部股权架构调整无偿划转
2011年 12月印刷研究所科印传媒2,329.932,410.41国资股东内部股权架构调整基于评估值确定 (以 2011年 8月 31日为评估基准日,汉仪科 印净资产的评估价值为 2,410.41万元)
2013年 4月远忠玥任燕卿2.102.33员工入/离职以最初入资价格平价转让
2013年 12月科印传媒谢立群280.65603.98用于对外收购及员工增持基于评估值确定 (以 2012年 12月 31日为评估基准日,汉仪科 印股东全部权益的市场价值为 6,039.80万元)
 赵珂谢立群8.6918.58员工入/离职基于最近一次评估值协商确定 (以 2012年 12月 31日为评估基准日,汉仪科 印股东全部权益的市场价值为 6,039.80万元)
 谢立群徐建刚7.0215.00员工增持 
  王丹丹1.683.60员工入/离职 
 闻申生张弛8.4218.00员工入/离职 
  马忆原12.6327.00员工增持 
  任燕卿7.0215.00员工增持 
2014年 4月代琳谢立群3.176.82员工入/离职基于最近一次评估值协商确定 (以 2012年 12月 31日为评估基准日,汉仪科 印股东全部权益的市场价值为 6,039.80万元)
  周红全3.176.82  
  石胜坤2.004.30  
时间转让方受让方转让注册资本转让价格转让背景定价依据
  于建林4.509.68  
 陈曲马忆原2.104.52  
 熊凡谢立群3.146.76  
 谢立群周红全128.40276.32上海驿创原股东/骨干员工入 资基于最近一次评估值协商确定 (以 2012年 12月 31日为评估基准日,汉仪科 印股东全部权益的市场价值为 6,039.80万元)
  陈金娣39.9986.07  
  马德光11.2324.16  
  胡达胜11.2324.16  
  高举红8.4218.12  
  张弛19.6542.28  
2015年 3月科印传媒谢立群1,067.022,305.18用于引入机构股东及员工增 持基于评估值确定 (以 2014年 5月 31日为评估基准日,汉仪科 印的股东全部权益价值为 6,063.08万元)
 孟维谢立群2.104.52员工入/离职基于最近一次评估值协商确定 (以 2014年 5月 31日为评估基准日,汉仪科 印的股东全部权益价值为 6,063.08万元)
 任燕卿谢立群9.1219.69  
 于建林徐静静2.254.84  
  李旭霞2.254.84  
 宋莹李娜2.104.54  
2015年 4月谢立群奕铭投资420.97909.46引入新机构投资者基于最近一次评估值协商确定 (以 2014年 5月 31日为评估基准日,汉仪科 印的股东全部权益价值为 6,063.08万元)
  汉喜格投资280.65606.31  
 石胜坤张暄2.004.32员工入/离职 
时间转让方受让方转让注册资本转让价格转让背景定价依据
 谢立群周红全84.20181.89新入职员工入资及原骨干员 工增持 
  马忆原28.0760.63  
  陈金娣14.0330.32  
  陈晓力5.6112.13  
  姜江1.403.03  
  朱静焱1.403.03  
  马德光5.6112.13  
  胡达胜11.2324.25  
  张弛14.0330.32  
  徐建刚9.8321.22  
  左艳秦4.229.09  
  杜立平8.4218.19  
2015年 4月谢立群汉仪天下189.25317.08持股平台搭建以最初入资价格平价转让
 周红全     
   215.76465.04  
 马忆原     
   101.73157.65  
 闻申生     
   84.1993.58  
 陈晓力     
   56.1368.27  
 陈金娣     
   54.02116.38  
 张弛     
   42.1090.59  
时间转让方受让方转让注册资本转让价格转让背景定价依据
 胡达胜 22.4548.41  
 徐建刚     
   25.5445.99  
 马德光     
   16.8436.29  
 冷怀晶     
   15.6617.40  
 左艳秦     
   12.9118.75  
 徐静静     
   11.7515.40  
 李旭霞     
   10.9414.50  
 顾振刚     
   8.699.66  
 马涛     
   8.699.66  
 董金华     
   8.699.66  
 冯志江     
   8.699.66  
 白云     
   8.699.66  
 靳骏     
   8.699.66  
 高举红     
   8.4218.12  
 杜立平     
   8.4218.19  
 张雪     
   5.205.78  
 罗宁     
   5.205.78  
 张妮     
   3.143.49  
 李晓静     
   3.143.49  
时间转让方受让方转让注册资本转让价格转让背景定价依据
 李娜 2.104.53  
 于乐华     
   2.102.33  
 梁珺     
   2.102.33  
 葛兰     
   2.102.33  
 杨巧云     
   2.102.33  
 刘宇     
   2.102.33  
 郑乃玉     
   2.102.33  
 高喆     
   2.102.33  
 张暄     
   2.004.32  
 王丹丹     
   1.683.60  
 姜江     
   1.403.03  
 朱静焱     
   1.403.03  
2015年 8月汉仪天下谢立群182.42持股平台股权结构调整谢立群减持汉仪天下的财产份额,汉仪天下以 汉仪科印的股权作为应当退还的财产份额退还 给谢立群
2016年 6月奕铭投资拉萨奕杰252.58585.00投资人内部股权架构调整基于初始投资成本,内部协商确定
  匠心智合168.39390.00自身变现需求基于汉仪科印整体估值,按照公允价值协商确 定
2017年 6月科印传媒谢立群982.2630,000.00国资退出汉仪基于评估值公开挂牌竞价,以市场公允价格成 交 (以 2016年 5月 31日为评估基准日,汉仪科 印的股东全部权益价值为 14,792.83万元)
时间转让方受让方转让注册资本转让价格转让背景定价依据
2017年 11月谢立群嘉兴领创561.2917,142.86引入新机构投资者基于公允价值协商确定
  湖南文旅280.659,500.00  
  共青城禾光140.324,750.00  
 汉喜格箴言一创28.061,000.00自身变现需求 
  华道经远84.193,000.00  
 拉萨奕杰嘉兴华控84.193,000.00  
 匠心智合杨冀28.061,000.00  
2018年 4月嘉兴领创猪八戒网络561.2917,142.86投资人内部股权架构调整以最初入资价格平价转让
2019年 2月猪八戒网络重报创睿21.881,000.00自身变现需求基于公允价值协商确定
  平潭建发62.373,000.00  
  中廷投资72.753,500.00  
  华金慧源46.772,250.00  
  正山鑫沃18.71900.00  
 汉仪天下张楠31.181,500.00引入新投资者 
 谢立群正山鑫沃12.47600.00自身变现需求 
2019年 4月猪八戒网络嘉兴领创316.989,786.83投资人内部股权架构调整基于初始投资成本,内部协商确定
  千贤科技21.831,050.00自身变现需求基于公允价值协商确定
 汉喜格投资京仪元投70.162,500.00投资人内部股权架构调整基于初始投资成本,内部协商确定
  朴石同丰56.132,000.00  
时间转让方受让方转让注册资本转让价格转让背景定价依据
  共青城道盈42.101,500.00  
2019年 7月杭州复林寿光织梦20.801,090.00退出需求基于公允价值协商确定
注:2015年 3月,发行人搭建持股平台汉仪天下。2015年 4月,发行人自然人股东将其自身所持发行人注册资本转入汉仪天下层面,该等自然人股
东的持股方式由直接持股变更为通过汉仪天下间接持股。本次股转相关对价均按照各自然人股东最初入资价格确定,属于平价转让。

根据发行人的工商登记资料、历次股权转让文件、价款支付凭证,相关方出具的确认函或承诺函、核查清单及说明文件,并经查
询国家企业信用信息公示系统的公开信息,发行人上述历次股权转让定价公允合理,除历史上的外方股东台讯萨摩亚无法取得联系以
外,相关方已足额支付相关价款。


2、发行人股东历史上曾存在股权代持和委托持股情形,目前该等持股已经还原,具体情况如下:
2013年,上海驿创原股东周红全、吕波、陈金娣、刘德金、黄辰炜、王崑与汉仪科印及其他相关方签署了股权转让协议,周红全、吕波、陈金娣、刘德金、黄辰炜、王崑将其持有的上海驿创合计 100%的股权转让给汉仪科印。

2013年,谢立群与周红全签署了股权转让协议,谢立群将其持有的汉仪科印注册资本 128.395545万元(即汉仪科印 4.58%的股权)转让给周红全。

2013年 3月 29日,吕波、黄辰炜、王崑分别与周红全签署了《委托持股协议》,在谢立群向周红全转让的上述汉仪科印股权中,吕波、黄辰炜、王崑作为实际出资人,分别持有汉仪科印 0.975%、0.25%、0.25%的股权。

2015年,周红全与汉仪天下签署了股权转让协议,周红全将其持有的汉仪科印全部股权转让给汉仪天下。

2015年 7月 30日,周红全分别与吕波、黄辰炜、王崑签署了《合伙企业财产份额转让协议书》,周红全分别将其代为持有的汉仪天下财产份额的 3.48%、0.89%、0.89%无偿转让给吕波、黄辰炜、王崑。自上述《合伙企业财产份额转让协议书》签署之日起,《委托持股协议》自动解除,《委托持股协议》中约定的相关方权利义务终止。

据此,发行人股东历史上的股权代持和委托持股情形已于 2015年 7月 30日解除并还原。根据相关方提供的资金流水记录以及对吕波、黄辰炜、王崑、周红全进行的访谈,上述各方对该等股权代持和委托持股及其还原事项均不存在任何争议、纠纷或异议,亦不会就此提出任何权利要求或追诉。

除上述情况外,发行人股东不涉及股权代持或委托持股情形。

(二)发行人员工持股平台汉仪天下、汉之源分别持有其 22.7819%、2.0121%股份,分别拥有持股人员 43人、45人,其中汉仪天下为发行人第一大股东。请项目组对上述持股平台相关人员出资来源、持股真实性履行相应的核查程序 项目组获取并核查了汉仪天下、汉之源各时期出资人的出资凭证、合伙协议。

并获取了目前两大持股平台出资人签字确认的确认函,具体内容如下: “本人取得汉仪天下/汉之源财产份额的资金均来源于自有合法资金,非他人委托资金。除汉仪天下/汉之源与其执行事务合伙人谢立群签订的《一致行动协议》外,本人及本人关系密切的家庭成员与汉仪创新、汉仪天下/汉之源其他股东或合伙人之间不存在关联关系或一致行动安排。

本人郑重承诺,本人持有汉仪天下/汉之源的财产份额,不存在质押、抵押、冻结或者存在其他第三方权益或其他权利受到限制的情形;不存在代持、委托持股、信托持股或者其他类似安排;不存在与他人签署转让协议或承诺将汉仪天下/汉之源财产份额转让给他人而未办理工商登记的情形;不存在已有或潜在的争议纠纷或违法违规情形。

如因本人所持有的该等财产份额存在上述情形,而引起任何形式的争议或纠纷,或对任何第三方造成负面影响或损失、损害,本人愿承担一切赔偿责任。” 经核查,发行人上述持股平台中出资人出资来源均为合法自有资金,无代持行为、无任何形式的纠纷,不影响发行人股权稳定性。

二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研
究、分析与处理情况
项目组在对汉仪股份尽职调查和制作申请材料过程中,发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况如下:
问题一:发行人历史上的出资瑕疵情况
1、问题描述
发行人设立时,科印近代拟分别使用房屋建筑物、字稿使用权、设备和现金进行出资,但用于出资的房屋建筑物产权一直未进行过户;台讯新加坡用计算机软件、机器设备进行出资未履行评估程序。

2、对问题的研究、分析与处理情况
公司前身汉仪科印由科印近代和台讯新加坡共同出资设立,注册资本337.70万美元。其中,科印近代认缴出资额134.92万美元(包括7.92万美元的人民币现金及127.00万美元的设备等非货币资产),占注册资本的40.00%;台讯新加坡认缴出资额202.78万美元(其中80.00万美元现金,122.78万美元的设备等非货币资产),占注册资本的60.00%。

1993年8月24日,北京市人民政府向汉仪科印出具《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸京字[1993]1880号),核准北京汉仪科印信息技术有限公司企业类型为中外合资经营企业,注册资本为337.70万美元。

北京市工商行政管理局出具《登记主管机关审核意见》,核准北京汉仪科印信息技术有限公司于1993年9月4日设立。汉仪科印设立时的股权结构如下: 单位:万美元

序号股东名称现金出资 额非货币资金出资 额出资额合计持股比例
1科印近代7.92127.00134.9240%
2台讯新加坡80.00122.78202.7860%
合计87.92249.78337.70100% 
1994年5月19日,汉仪科印召开董事会,决议同意中外合营双方出资方式调整。调整前后中外双方出资方案对比如下:

合营方项目修改前(万美元)修改后(万美元)
台讯新加坡计算机软件44.8037.21
 设备77.9850.08
 现金80.00115.49
小计 202.78202.78
科印近代房屋建筑物24.3024.30
 字稿使用权89.6080.10
 设备13.1013.51
 现金7.9217.02
小计134.92134.92 
合计337.70337.70 
1994年6月4日,北京市新技术产业开发试验区对外经济办公室对上述出资调整事项进行批复,同意汉仪科印按1994年5月19日董事会决议中出资变更内容执行入资程序。

1993年11月至1994年6月,台讯新加坡将相关出资资产陆续投入汉仪科印。

1994年6月28日,北京会计师事务所出具《北京汉仪科印信息技术有限公司第三次验资报告》((94)京会师字第1799号),确认台讯新加坡202.78万美元出资义务已履行完毕。

1993年12月至1994年7月,科印近代将相关出资资产陆续投入汉仪科印。1993字第055号),对科印近代非货币性出资资产的价值完成评估,评估结果合计为739.27万元人民币,其中房屋建筑物140.94万元、机器设备78.33万元、字稿使用权520万元。1994年7月22日,北京会计师事务所出具《北京汉仪科印信息技术有限公司第四次验资报告》((94)京会师字第1883号),确认科印近代134.92万美元出资均已出资到位。

鉴于台讯新加坡投入的非货币资产未经评估,2019年9月7日,北方亚事出具《北京汉仪科印信息技术有限公司拟进行追溯评估所涉及的设备及无形资产项目资产评估咨询报告》(北方亚事咨评字[2019]第22-003号),对台讯新加坡非货币出资于基准日1993年12月31日的公允价值进行了追溯评估,评估结果为901,168.53美元,其中计算机软件389,649.33美元、设备511,519.20美元。

鉴于科印近代用于出资的房屋建筑物产权一直未过户至汉仪科印。2011年,印刷集团出具《关于解决北京汉仪科印信息技术有限公司投资有关问题的批复》(中印集团财(2011)137号文件),同意以现金人民币209.93万元投入汉仪科印用于置换原房产及建筑物出资。2011年6月22日,发行人收到上述资金,其中140.94万元用于置换原房产及建筑物出资,其余部分68.99万元计入汉仪科印资本公积。利安达会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年8月4日出具《验资报告》(利安达验字[2015]第2009号),对上述现金出资进行了验资确认。

问题二:发行人历史上曾存在对赌协议
1、问题描述
报告期内,发行人存在对赌协议的情况。根据相关股东与汉仪科印、谢立群等相关方签订的《北京汉仪科印信息技术有限公司之股东协议》(以下简称“《股东协议》”)及后续相关股权转让、增资协议,嘉兴领创、湖南文旅、嘉兴华控、共青城禾光、洪泰酷娱、霞光凯旋、华道经远、中廷投资、平潭建发、长江浙商、华金慧源、天津领富、张楠、正山鑫沃、箴言一创、杨冀、重报创睿、千贤科技、寿光织梦(以下合称“回购权股东”)享有回购权。

2、对问题的研究、分析与处理情况
相关股东的回购权如下:

项目条款主要内容
回购权具体内容如发生“回购触发情形”,回购权股东有权要求目标公司(指汉仪科印,
项目条款主要内容
 下同)按照约定的回购价格回购回购权股东所持有的目标公司全部股权
回购价格约定条 款回购价格为以下两项孰高者: 1、回购权股东投资款(即增资款或股权转让价款)加上按 10%年复利 计算的投资成本,减去目标公司已实际分配的股东分红; 2、回购时该回购权股东所持有股权所对应的目标公司净资产的评估值, 该净资产评估值需经股东会一致同意聘请的具有证券从业资格的资产 评估机构评估
回购权触发条件1、如果目标公司未能在 2021年 12月 31日前实现合格上市,或在自交 割后至 2021年 12月 31日之间的任何时间,创始人或目标公司表明, 其将不会或不能在 2021年 12月 31日前实现合格上市,或目标公司股 东会已通过股东会决议方式认定目标公司无法在 2021年 12月 31日前 实现合格上市; 2、在目标公司实现合格上市前,创始人未经回购权股东事先书面同意 而离职;目标公司主营业务或目标公司董事会成员、核心管理团队(含 高级管理人员)发生重大变更,且对目标公司合格上市构成实质性障碍; 3、创始人违反增资协议规定的持续履职及不竞争业务; 4、创始人出现侵占公司财产、挪用公司资金、获取回购权股东不知情 的账外现金营业收入、通过关联交易或重大内部控制漏洞损害目标公司 利益的情形; 5、目标公司或创始人出现严重违反法律法规的情形,或在交易文件履 行过程中出现重大违约行为
上市特别约定(回 购权自动失效的 触发情形)股东的回售权应当在目标公司取得省级证监局的辅导备案通知之日、或 公司股东大会通过决议批准公司合格上市之日、或公司申报合格上市之 日(三者以孰早之日为准)起自动失效
根据协议约定,发行人与股东间约定的相关股权回购条款已解除。上述股东均已出具《关于对赌条款终止的确认函》,就回购权解除一事进行确认,确认函具体内容如下:
“1、根据投资协议的有关约定,优先权股东在投资协议项下的投资人特别权利应当在公司取得省级证监局的辅导备案通知之日、或公司股东大会通过决议批准公司合格上市之日、或公司申报合格上市之日(三者以孰早之日为准)起自动失效。鉴于公司 2020年第三次临时股东大会已于 2020年 11月 25日作出决议,审议通过了本次发行上市的有关议案,各方确认并同意,投资协议项下所有投资人特别权利自 2020年 11月 25日起立即失效,公司及其控股股东、实际控制人与公司各股东未来亦不会恢复执行上述投资人特别权利条款或另行设置其他特殊协议或其他利益安排。

2、自 2020年 11月 25日起,公司及其控股股东、实际控制人与公司各股东之间均不存在任何投资人特别权利条款、对赌条款、其他优先权或保护性安排及章程限制,或任何其他可能对公司股权、管理权、控制权产生变更和/或不稳定影响的有效的或未来生效的特殊协议或其他利益安排(以下合称“对赌条款”)。

3、本确认函是各方就投资协议所涉特别权利条款、其他对赌条款及其他利益安排条款内容及效力的最终有效约定。除投资协议和本确认函外,不存在其他任何协议或条款就该等条款内容及效力进行约定。

4、各方就上述内容不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

特此确认。”
综上,发行人对赌协议已经彻底解除,不会对发行人股权结构的稳定性产生重大不利影响。

问题三:收购新美互通字体业务构成“一揽子交易”问题
1、问题描述
2018年初,公司为进一步拓展 C端业务,拟整体收购新美互通的字库业务,公司将收购新美互通字库业务的交易分成了两阶段进行。

第一阶段:双方共同出资设立合资公司翰美互通,翰美互通的注册资本为4,000万元,其中公司现金出资 2,040万元,新美互通出资 1,960万元。2018年 6月 14日,以新成立的翰美互通为主体收购了新美互通及其全资子公司奇思众和旗下全部的字库业务,合计对价为 2,088万元。翰美互通于 2018年 7月 24日支付了第一期收购款项 1,960万元,尾款 128万元于 2019年 4月 18日支付。

第二阶段:2019年 7月 15日,公司与新美互通签订股权转让协议,收购翰美互通 49%剩余股权,最终的交易作价为 16,047.01万元。公司分别先后于 2019年 7月 17日、2019年 7月 25日和 2019年 7月 30日支付了股权收购款项 8,000万元、4,000万元和 3,547.01万元。

2、对问题的研究、分析与处理情况
《企业会计准则第 33号——合并财务报表》应用指南(2014)中规定: “企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,在合并财务报表上,首先,应结合分步交易的各个步骤的协议条款,以及各个步骤中所分别取得的股权比例、取得对象、取得方式、取得时点及取得对价等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。本准则第五十一条规定,各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的:通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理:
(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
(3)一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生;
(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

根据发行人及其实际控制人谢立群、新美互通及其实际控制人胡新勇、翰美互通五方出具的确认函,在设立翰美互通并收购新美互通字库业务及资产后,公司与新美互通就收购翰美互通剩余 49%股权事宜达成了约定,主要内容如下: (1)如果新美互通协助汉仪科印将相关字库业务及资产有序交割及过渡至翰美互通并顺利完成整合,汉仪科印将向新美互通收购翰美互通剩余 49.00%股权;
(2)如果翰美互通 2018年 6月至 2019年 6月经审计的归母净利润达到约定目标,汉仪科印可以按照确定的对价向新美互通收购翰美互通剩余 49.00%股权;否则双方将按照翰美互通的实际净利润和双方届时约定的市盈率,确定收购翰美互通剩余 49.00%股权的对价。

鉴于此,对新美互通字库业务的两次收购满足“这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的”这一条件。

此外,翰美互通收购新美互通字库业务的对价为 2,088.00万元,公司后续收购翰美互通剩余 49.00%股权的对价为 16,047.01万元。对于新美互通来说,以2,088.00万元的对价出售其全部字库业务是不经济的,而将两次交易的作价一并考虑是更为经济的。

综上所述,本次重组中的分步交易符合《企业会计准则第 33号—合并财务报表》中规定的一揽子交易的定义。

问题四:2019年和2020年1-6月发行人互联网平台授权业务存在刷单情形 1、问题描述
2019年和 2020年 1-4月,公司分别通过自充值和下载刷量两种方式对华为、VIVO、OPPO三家手机平台的字体消费和下载情况进行了优化。

公司的自充值情况如下:
单位:万元

项目2020年 1-6月 2019年 
 自充值金额形成收入金额自充值金额形成收入金额
充值/形成收入金额21.4613.61349.14222.76
占互联网平台授权 业务收入比例-0.44%-3.41%
占营业收入比例-0.17%-1.05%
2019年公司为下载刷量产生的各项支出为 78.38万元,2020年 1-6月不存在类似支出,公司为购买下载量产生的支出不形成收入。

2、对问题的研究、分析与处理情况
(1)取得互联网平台的运营数据并在运营数据定位自充值记录
项目组执行了以下核查程序以验证自充值明细的准确性和完整性:
①对于由外部机构进行的自充值并由外部机构提供的自充值明细,对外部机构进行了访谈并确认了相关交易金额;查看了与外部机构签订的合同、外部机构开具的发票和发行人与外部机构之间往来的银行流水,并查看了发行人及全部关键自然人(包括发行人董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员及其配偶、销售负责人、全部互联网平台业务销售和运营人员(包含全部与自充值和下载数量员工)及其配偶)的银行流水以核实外部机构不存在其他资金往来; ②对于由发行人员工进行的自充值并由发行人提供的自充值明细,核对了相关员工的银行流水中的异常金额与刷单明细金额的匹配性,并取得了全部关键自然人的银行流水以核实不存在其他与自充值特征相似的流水记录;
③查看发行人备用金变动明细并进行了抽凭以核查是否存在其他异常备用金借出情况。查看发行人宣传推广费的明细并通过抽凭、查看相关广告投放记录、线下推广活动记录的方式核查是否存在异常的宣传推广费用。

通过上述核查,项目组认为,发行人提供的自充值明细不存在重大的真实性或完整性缺陷,并执行了以下核查程序以进一步验证发行人提供的自充值明细的真实性和完整性:
①对底层数据中的用户消费频率进行分析,对比进行自充值期间和未进行自充值期间的高频消费金额变化情况,并将剔除定位的自充值记录后的底层数据再次进行消费频率分析,查看其消费频率分布的合理性并进行分析,分析结果请见下文;
②对 OPPO和 VIVO两个平台的底层数据中的 IMEI码与用户 ID的对应关系进行分析,分析 1个 IMEI对应多个用户 ID的设备的消费金额与发行人提供的自充值金额的匹配性并进行分析,分析结果请见下文;
③根据自充值定位的用户 ID进行反推,将被认定为自充值 ID的全部消费金额与发行人提供的自充值金额进行对比,分析其差异合理性,分析结果请见下文。

在完成自充值明细的准确性和完整性核查后,项目组独立从腾讯、华为、OPPO和 VIVO四家互联网平台获取了发行人互联网平台授权业务的底层运营数据,在核对运营数据与结算数据无重大差异后,根据公司提供的自充值明细中记录的消费时间、所购买项目、消费金额等信息在平台提供的运营数据中进行了定位,并在深交所第 1次问询回复期间通过与安永咨询讨论,通过结合前次定位出的自充值 ID进行反推定位、扩大时间跨度等方法将定位比例进行了提升,更新后的定位结果如下:
单位:万元,百分比除外
2020年 1-6月 2019年
平台
自充值金 成功定位 定位金额 自充值金 成功定位 定位金额
额 金额 占比 额 金额 占比
华为 7.41 7.29 98.43% 248.48 224.11 90.19%
OPPO 8.50 7.55 88.75% 85.32 79.88 93.63%
VIVO 5.55 4.61 83.15% 15.35 15.02 97.87%
合计 21.46 19.45 90.64% 349.14 319.01 91.37%
在底层数据中进行自充值定位,其主要目的为尽可能多地识别出自充值 ID,对自充值 ID的消费特征进行分析,并将所有自充值 ID的消费进行反推汇总,从而间接验证发行人提供的自充值金额的准确性和完整性。由于自充值行为具有较为明显的集中消费、高频消费的特点,且只要一个 ID被定位一次即视为自充值ID,因此只要定位金额占自充值金额的占比达到一定比例,即可保证自充值 ID基本被识别。

项目组已针对在不同平台进行自充值的消费行为特征,结合平台提供的底层数据情况,针对性设定了不同的定位方法,以尽可能提高定位准确度和完整度。

2019年和 2020年 1-6月,成功定位的自充值金额占比均已超过 90%,在各平台ID中可能包含一部分正常用户,但已基本覆盖全部自充值 ID,已满足进行自充值定位的需求。

(2)对自充值定位的用户 ID进行核查
公司自充值所使用的用户 ID来源为利用手机号在平台注册的用户 ID。由于各平台提供的用户 ID为使用不可逆的加密算法加密后的数据,因此无法直接从运营数据中对自充值所使用的用户 ID进行区分。但由于公司自充值所使用的用户 ID与真实用户 ID重合的可能性较低,因此一旦在自充值定位中被定位,即将其所有消费判定为自充值消费。通过自充值定位识别出来的用户 ID进行反推,得到的全部自充值 ID的总金额与公司提供的自充值金额进行对比的结果如下: 单位:万元
2020年 1-6月 2019年
自充值定 公司提供 自充值定 公司提供
平台
位 ID的总 的自充值 差异 位 ID的总 的自充值 差异
消费金额 金额 消费金额 金额
华为 25.52 7.41 18.11 274.69 248.48 26.21
OPPO 9.47 8.50 0.97 99.97 85.32 14.65
VIVO 10.34 5.55 4.79 20.26 15.35 4.91
合计 45.33 21.46 23.87 394.92 349.14 45.78
2020年 1-6月和 2019年自充值定位 ID的总充值金额均大于发行人提供的自充值金额,主要原因包括:(1)定位方法是按照发行人记录的购买产品日期和产品名称、结合用户消费频率、自充值特征做出的模糊定位,而非完全准确的定位;(2)2020年 1-6月的自充值金额较小而总体消费金额较大,自充值 ID的集中度较低,导致定位结果不够精确。虽然对自充值 ID的定位方法为模糊定位,但鉴于自充值 ID主要为高频消费的 ID,在样本量较多的情况下,自充值 ID在定位中被遗漏的可能性不大,而且会导致部分真实用户被定位为自充值用户,从而导致利用定位出的自充值 ID进行反推的全部消费金额大于发行人提供的自充值金额。
假设将自充值定位 ID的总消费金额大于发行人提供的自充值的金额按照与平台约定的分成方式折算为收入,则相关影响如下:
单位:万元,百分比除外
2020年 1-6月 2019年
平台
折算收入 占营业收 折算收入 占营业收
差异 差异
金额 入比例 金额 入比例
华为 18.11 11.72 0.15% 26.21 16.96 0.08%
OPPO 0.97 0.61 0.01% 14.65 9.19 0.04%
VIVO 4.79 3.01 0.04% 4.91 3.08 0.01%
合计 23.87 15.33 0.19% 45.78 29.24 0.13%
由上述可见,即使将定位出的用户 ID全部视为自充值 ID,且将其全部消费均视为自充值,也不会对发行人的收入金额构成重大影响。

(3)用户集中度(消费频率)分析
按照单个用户 ID在各期间的消费次数进行统计,腾讯、华为、OPPO和 VIVO四个平台的报告期各期运营数据中的用户消费频次情况如下:
①腾讯平台
单位:万元,百分比除外
2020年 1-6月 2019年 2018年 2017年
用户 ID消
费次数
消费金额 消费占比 消费金额 消费占比 消费金额 消费占比 消费金额 消费占比 3,456.89 63.17% 7,197.78 48.18% 8,693.74 39.28% 10,821.57 41.69% 1次
2次 1,177.91 21.52% 3,383.99 22.65% 5,521.74 24.95% 6,516.57 25.11% 3次 448.72 8.20% 1,744.86 11.68% 3,128.48 14.14% 3,664.74 14.12% 192.74 3.52% 989.47 6.62% 1,852.48 8.37% 2,112.53 8.14% 4次
5次 90.97 1.66% 585.65 3.92% 1,128.27 5.10% 1,215.08 4.68% 6次 42.90 0.78% 359.40 2.41% 695.28 3.14% 697.42 2.69% 7次 18.06 0.33% 227.94 1.53% 419.04 1.89% 391.89 1.51% 8次 11.22 0.20% 147.68 0.99% 251.83 1.14% 220.10 0.85% 9次 7.30 0.13% 93.41 0.63% 150.09 0.68% 118.92 0.46% 10次 4.78 0.09% 61.40 0.41% 88.14 0.40% 71.24 0.27% 11-20次 15.85 0.29% 116.42 0.78% 183.35 0.83% 119.05 0.46% 3.31 0.06% 17.25 0.12% 16.18 0.07% 6.15 0.02%
21-30次
31次及以
1.79 0.03% 13.76 0.09% 3.18 0.01% 1.55 0.01%

合计 5,472.43 100.00% 14,939.01 100.00% 22,131.81 100.00% 25,956.82 100.00% 注:消费金额指用户在平台购买公司产品的总消费金额,非平台与发行人结算金额,同公司在腾讯平台未进行过自充值,腾讯平台各年的用户消费次数分布较为稳定。

②华为平台
单位:万元,百分比除外
2020年 1-6月 2019年 2018年 2017年
用户 ID消
费次数
消费金额 消费占比 消费金额 消费占比 消费金额 消费占比 消费金额 消费占比 1次 770.91 63.47% 1,144.92 49.57% 661.35 56.18% 261.09 74.03% 2次 222.71 18.34% 426.25 18.45% 239.10 20.31% 51.02 14.47% 75.51 6.22% 166.29 7.20% 94.99 8.07% 17.05 4.83%
3次
4次 34.86 2.87% 81.18 3.51% 46.47 3.95% 7.57 2.15%
5次 20 1.65% 47.03 2.04% 27.69 2.35% 4.38 1.24%
13.68 1.13% 31.27 1.35% 18.48 1.57% 2.78 0.79%
6次
7次 9.21 0.76% 22.29 0.96% 13.39 1.14% 1.76 0.50%
6.9 0.57% 16.91 0.73% 10.08 0.86% 1.39 0.39%
8次
9次 5.52 0.45% 13.18 0.57% 7.93 0.67% 1.08 0.31%
10次 4.6 0.38% 11.06 0.48% 6.68 0.57% 0.65 0.18%
21.82 1.80% 55.06 2.38% 29.01 2.46% 3.15 0.89%
11-20次
21-30次 6.17 0.51% 18.19 0.79% 8.52 0.72% 0.47 0.13%
31次及以
22.66 1.87% 276.05 11.95% 13.59 1.15% 0.31 0.09%

合计 1,214.56 100.00% 2,309.68 100.00% 1,177.27 100.00% 352.70 100.00% 2019年和 2020年 1-6月,华为平台消费 31次及以上的用户 ID的消费金额占比有所增加,主要因为公司在这两个期间进行了自充值,且自充值 ID的消费集中度较高。

扣除定位成功的自充值记录后,报告期各期华为平台用户消费频次情况如下:
单位:万元,百分比除外
2020年 1-6月 2019年 2018年 2017年
用户 ID消
费次数
消费金额 消费占比 消费金额 消费占比 消费金额 消费占比 消费金额 消费占比 1次 770.73 63.84% 1,144.65 54.88% 661.35 56.18% 261.09 74.03% 2次 222.44 18.42% 425.81 20.42% 239.10 20.31% 51.02 14.47% 75.36 6.24% 166.21 7.97% 94.99 8.07% 17.05 4.83%
3次
4次 34.76 2.88% 81.17 3.89% 46.47 3.95% 7.57 2.15%
2020年 1-6月 2019年 2018年 2017年
用户 ID消
费次数
消费金额 消费占比 消费金额 消费占比 消费金额 消费占比 消费金额 消费占比 5次 19.94 1.65% 47.02 2.25% 27.69 2.35% 4.38 1.24%
13.49 1.12% 31.36 1.50% 18.48 1.57% 2.78 0.79%
6次
7次 8.82 0.73% 22.33 1.07% 13.39 1.14% 1.76 0.50%
8次 6.55 0.54% 16.91 0.81% 10.08 0.86% 1.39 0.39%
5.22 0.43% 13.35 0.64% 7.93 0.67% 1.08 0.31%
9次
10次 4.32 0.36% 11.04 0.53% 6.68 0.57% 0.65 0.18%
11-20次 18.73 1.55% 52.77 2.53% 29.01 2.46% 3.15 0.89% 21-30次 5.63 0.47% 23.37 1.12% 8.52 0.72% 0.47 0.13% 31次及以
21.28 1.76% 49.58 2.38% 13.59 1.15% 0.30 0.09%

合计 1,207.27 100.00% 2,085.57 100.00% 1,177.27 100.00% 352.70 100.00% 扣除定位成功的公司自充值金额的影响后,2019年华为平台消费 11次及以上的用户充值金额占比仍然高于其他各期,一方面因为尚有约 24万元的自充值未能成功定位,而这部分自充值同样以高频消费为主;另一方面因为华为平台的用户可以将一个产品购买多次并赠与他人,因此部分正常用户同样会有多次消费的行为。

③OPPO平台
单位:万元,百分比除外
2020年 1-6月 2019年 2018年 2017年
用户 ID消
费次数
消费金额 消费占比 消费金额 消费占比 消费金额 消费占比 消费金额 消费占比 1次 474.18 74.27% 1,102.66 60.39% 1,519.78 88.78% 350.35 100.00% 2次 92.34 14.46% 306.82 16.80% 108.38 6.33% 0.001 0.00%
3次 28.17 4.41% 114.68 6.28% 34.88 2.04%
4次 12.87 2.02% 56.69 3.10% 15.32 0.90%
7.15 1.12% 34.97 1.91% 8.64 0.50%
5次
6次 4.78 0.75% 23.25 1.27% 5.23 0.31%
7次 3.19 0.50% 15.63 0.86% 3.71 0.22%
2.47 0.39% 11.44 0.63% 2.37 0.14%
8次
9次 2.12 0.33% 8.74 0.48% 1.90 0.11%
10次 1.60 0.25% 6.72 0.37% 1.50 0.09%
7.06 1.11% 27.95 1.53% 5.86 0.34%
11-20次
2020年 1-6月 2019年 2018年 2017年
用户 ID消
费次数
消费金额 消费占比 消费金额 消费占比 消费金额 消费占比 消费金额 消费占比 21-30次 1.15 0.18% 11.54 0.63% 1.44 0.08%
31次及以
1.38 0.22% 104.85 5.74% 2.83 0.17%

合计 638.44 100.00% 1,825.93 100.00% 1,711.83 100.00% 350.36 100.00% 2019年 OPPO平台消费 11次及以上的用户 ID的消费金额占比有所增加,主要因为公司进行了自充值,且自充值 ID的消费集中度较高。2020年 1-6月公司在 OPPO平台的自充值金额为 8.50万元,金额较小,因此未对用户消费次数分布造成重大影响。

扣除定位成功的自充值记录后,报告期各期 OPPO平台用户消费频次情况如下:
单位:万元,百分比除外
2020年 1-6月 2019年 2018年 2017年
用户 ID消
费次数
消费金额 消费占比 消费金额 消费占比 消费金额 消费占比 消费金额 消费占比 474.13 75.15% 1,102.47 63.14% 1,519.78 88.78% 350.35 99.999% 1次
2次 92.33 14.63% 306.96 17.58% 108.38 6.33% 0.004 0.001% 3次 27.99 4.44% 114.76 6.57% 34.88 2.04%
12.43 1.97% 56.95 3.26% 15.32 0.90%
4次
5次 6.75 1.07% 34.97 2.00% 8.64 0.50%
4.19 0.66% 23.31 1.34% 5.23 0.31%
6次
7次 2.69 0.43% 15.72 0.90% 3.71 0.22%
8次 1.89 0.30% 11.71 0.67% 2.37 0.14%
9次 1.37 0.22% 9.02 0.52% 1.90 0.11%
10次 0.95 0.15% 7.00 0.40% 1.50 0.09%
11-20次 3.88 0.61% 29.87 1.71% 5.86 0.34%
0.93 0.15% 9.04 0.52% 1.44 0.08%
21-30次
31次及以
1.35 0.21% 24.25 1.39% 2.83 0.17%

合计 630.89 100.00% 1,746.05 100.00% 1,711.83 100.00% 350.36 100.00% 扣除定位成功的公司自充值金额的影响后,2019年 OPPO平台消费 11次及以上的用户充值金额占比仍然高于其他各期,主要因为有一些正常用户的消费频率较高。根据 OPPO平台提供的带 IMEI(移动设备唯一识别码)信息的运营数据进行分析,所有 2019年消费次数 11次以上的用户所对应的 IMEI号对应的 ID数量及消费金额情况如下:
单位:万元,百分比除外
IMEI对应的 ID个数 消费金额 占比
1个 40.49 27.74%
2.72 1.87%
2个
3个 0.25 0.17%
4个及以上 102.49 70.22%
合计 145.95 100.00%
由上表可见,2019年消费 11次的用户中,有一些用户的 IMEI只对通过 1个 ID进行了消费,而 1个 IMEI只通过 1个 ID进行消费更接近真实用户的消费行为,表明确实有一些真实用户的消费频率较高。

④VIVO平台
单位:万元,百分比除外
2020年 1-6月 2019年 2018年 2017年
用户 ID消
费次数
消费金额 消费占比 消费金额 消费占比 消费金额 消费占比 消费金额 消费占比 1次 517.61 57.04% 1,100.08 75.80% 1,078.91 78.53%
132.07 14.55% 185.74 12.80% 174.04 12.67%
2次
3次 55.63 6.13% 56.27 3.88% 51.99 3.78%
4次 32.07 3.53% 26.47 1.82% 22.65 1.65%
22.90 2.52% 15.79 1.09% 12.49 0.91%
5次
6次 17.08 1.88% 10.24 0.71% 8.04 0.59%
7次 12.92 1.42% 7.07 0.49% 5.35 0.39%
10.58 1.17% 5.62 0.39% 3.81 0.28%
8次
9次 9.18 1.01% 4.38 0.30% 2.75 0.20%
10次 7.55 0.83% 3.62 0.25% 2.27 0.17%
42.64 4.70% 20.53 1.41% 8.18 0.60%
11-20次
21-30次 17.90 1.97% 8.17 0.56% 1.68 0.12%
31次及以
29.32 3.23% 7.26 0.50% 1.69 0.12%

合计 907.47 100.00% 1,451.23 100.00% 1,373.83 100.00% 注:由于 VIVO平台未提供 2017年运营记录,因此无法进行相关分析 2019年,VIVO平台消费 11次及以上的用户 ID的消费金额占比有所增加,扣除定位成功的自充值记录后,报告期各期 VIVO平台用户消费频次情况如下:
单位:万元,百分比除外
2020年 1-6月 2019年 2018年 2017年
用户 ID消
费次数
消费金额 消费占比 消费金额 消费占比 消费金额 消费占比 消费金额 消费占比 517.86 57.36% 1,100.05 76.59% 1,078.91 78.53%
1次
2次 132.29 14.65% 186.13 12.96% 174.04 12.67%
3次 55.65 6.16% 56.50 3.93% 51.99 3.78%
31.78 3.52% 26.49 1.84% 22.65 1.65%
4次
5次 22.12 2.45% 15.23 1.06% 12.49 0.91%
6次 16.36 1.81% 9.87 0.69% 8.04 0.59%
12.45 1.38% 6.51 0.45% 5.35 0.39%
7次
8次 10.28 1.14% 4.86 0.34% 3.81 0.28%
8.71 0.97% 3.64 0.25% 2.75 0.20%
9次
10次 7.25 0.80% 2.87 0.20% 2.27 0.17%
11-20次 41.21 4.56% 13.04 0.91% 8.18 0.60%
17.71 1.96% 4.14 0.29% 1.68 0.12%
21-30次
31次及以
29.18 3.23% 6.89 0.48% 1.69 0.12%

合计 902.85 100.00% 1,436.20 100.00% 1,373.83 100.00% 剔除定位成功的自充值记录后,2020年 1-6月 VIVO平台消费 11次及以上的用户 ID的总消费金额较高,主要因为 VIVO平台推出了用户点击广告即可免费下载付费字体的活动,用户只需要在付费字体下载页面完成一定数量的广告点击,即可免费获取付费字体,VIVO平台仍按照正常价格与发行人进行结算,因此多次消费用户的消费金额占比有所增加。

(4)IMEI(移动设备唯一识别码)相关分析
OPPO和 VIVO两家平台还向公司提供了 IMEI与用户 ID间的对应关系。1个 IMEI即代表一台手机。通常情况下,每个 IMEI码应对应 1个用户 ID,考虑到用户 ID多与手机号相关联,有些用户存在多个手机号或使用双卡双待手机的情况,可能有部分 IMEI对应 2-3个用户 ID,但如果 1个 IMEI对应 4个及以上的用户 ID,则该 IMEI对应刷单手机的可能性较大。OPPO和 VIVO平台提供的IMEI与用户 ID的对比情况、消费记录与公司提供的刷单记录对比关系如下: 单位:万元
消费金额
平台 IMEI对应用户 ID个数
2020年 1-6月 2019年
1个 624.97 1,696.44
2个 5.02 24.39
0.13 0.93
3个
OPPO
4个及以上 8.30 103.62
公司提供的自充值金额 8.50 85.32
差异 -0.20 18.30
1个 888.60
2个 11.79
0.68
3个
VIVO
4个及以上 6.39
5.55
公司提供的自充值金额
差异 0.84
注:由于 VIVO平台未提供 2019年的 IMEI信息,因此未进行对比
(5)消费者集中度
①腾讯平台
I. 2020年 1-6月
累计数据 区间数据
项目
消费金额 人均消费 消费金额 人均消费
消费占比 消费占比
(万元) (元) (万元) (元)
消费金额前 10 1.49 0.03% 1,485.00 1.49 0.03% 1,485.00 消费金额前 50 4.57 0.08% 914.18 3.09 0.06% 771.48
消费金额前 100 7.33 0.13% 733.46 2.76 0.05% 552.74
消费金额前 200 12.08 0.22% 603.81 4.74 0.09% 474.15 22.26 0.41% 445.21 10.18 0.19% 339.48
消费金额前 500
消费金额前 1000 35.55 0.65% 355.50 13.29 0.24% 265.78 59.67 1.09% 298.33 24.12 0.44% 241.16
消费金额前 2000
消费金额前 5000 131.45 2.40% 262.91 71.79 1.31% 239.30 注:区间数据指该居间段内用户消费情况,如消费金额前 50的区间为消费金额排名第 11-50名的用户
II. 2019年
累计数据 区间数据
项目
消费金额 人均消费 消费金额 人均消费
消费占比 消费占比
(万元) (元) (万元) (元)
3.16 0.02% 3,163.00 3.16 0.02% 3,163.00
消费金额前 10
消费金额前 50 8.59 0.06% 1,718.74 5.43 0.04% 1,357.68 消费金额前 100 13.06 0.09% 1,305.50 4.46 0.03% 892.26 19.88 0.13% 993.90 6.82 0.05% 682.30
消费金额前 200
消费金额前 500 34.86 0.23% 697.29 14.99 0.10% 499.54 消费金额前 1000 53.17 0.36% 531.70 18.31 0.12% 366.11 消费金额前 2000 82.71 0.55% 413.57 29.54 0.20% 295.44 消费金额前 5000 159.13 1.07% 318.27 76.42 0.51% 254.73 III. 2018年
累计数据 区间数据
项目
消费金额 人均消费 消费金额 人均消费
消费占比 消费占比
(万元) (元) (万元) (元)
3.32 0.02% 3,321.00 3.32 0.02% 3,321.00
消费金额前 10
消费金额前 50 11.31 0.05% 2,262.34 7.99 0.04% 1,997.68 消费金额前 100 18.12 0.08% 1,812.21 6.81 0.03% 1,362.08 28.65 0.13% 1,432.50 10.53 0.05% 1,052.78
消费金额前 200
消费金额前 500 52.85 0.24% 1,056.96 24.20 0.11% 806.61 消费金额前 1000 83.70 0.38% 837.03 30.85 0.14% 617.09 133.95 0.61% 669.73 50.24 0.23% 502.43
消费金额前 2000
消费金额前 5000 252.98 1.14% 505.96 119.03 0.54% 396.78 IV. 2017年
累计数据 区间数据
项目
消费金额 人均消费 消费金额 人均消费
消费占比 消费占比
(万元) (元) (万元) (元)
消费金额前 10 3.29 0.01% 3,293.00 3.29 0.01% 3,293.00 9.92 0.04% 1,984.30 6.63 0.03% 1,657.13
消费金额前 50
消费金额前 100 15.77 0.06% 1,577.15 5.85 0.02% 1,170.00 消费金额前 200 25.40 0.10% 1,270.24 9.63 0.04% 963.32 47.70 0.18% 953.97 22.29 0.09% 743.13
消费金额前 500
消费金额前 1000 77.41 0.30% 774.08 29.71 0.11% 594.18 消费金额前 2000 127.82 0.49% 639.10 50.41 0.19% 504.13 累计数据 区间数据
项目
消费金额 人均消费 消费金额 人均消费
消费占比 消费占比
(万元) (元) (万元) (元)
252.75 0.97% 505.50 124.93 0.48% 416.43
消费金额前 5000
②华为平台
I. 2020年 1-6月
累计数据 区间数据
项目
消费金额 人均消费 消费金额 人均消费
消费占比 消费占比
(万元) (元) (万元) (元)
消费金额前 10 1.23 0.10% 1,234.92 1.23 0.10% 1,234.92 3.87 0.33% 774.60 2.64 0.22% 659.52
消费金额前 50
消费金额前 100 5.98 0.50% 598.40 2.11 0.18% 422.20
消费金额前 200 8.71 0.73% 435.71 2.73 0.23% 273.01
13.44 1.13% 268.74 4.72 0.40% 157.44
消费金额前 500
消费金额前 1000 18.68 1.57% 186.75 5.24 0.44% 104.76 26.33 2.21% 131.66 7.66 0.64% 76.56
消费金额前 2000
消费金额前 5000 42.43 3.57% 84.86 16.10 1.35% 53.66 注:2019年和 2020年 1-6月底层运营数据中已剔除定位为自充值 ID的消费数据,同 OPPO和 VIVO平台
II. 2019年
累计数据 区间数据
项目
消费金额 人均消费 消费金额 人均消费
消费占比 消费占比
(万元) (元) (万元) (元)
消费金额前 10 0.79 0.04% 791.78 0.79 0.04% 791.78
消费金额前 50 2.38 0.12% 475.92 1.59 0.08% 396.95
3.86 0.19% 385.65 1.48 0.07% 295.39
消费金额前 100
消费金额前 200 6.39 0.31% 319.61 2.54 0.12% 253.58
消费金额前 500 12.14 0.60% 242.83 5.75 0.28% 191.64 19.22 0.94% 192.25 7.08 0.35% 141.66
消费金额前 1000
消费金额前 2000 30.01 1.47% 150.03 10.78 0.53% 107.81 52.96 2.60% 105.92 22.95 1.13% 76.51
消费金额前 5000
III. 2018年
累计数据 区间数据
项目
消费金额 人均消费 消费金额 人均消费
消费占比 消费占比
(万元) (元) (万元) (元)
1.25 0.11% 1,252.94 1.25 0.11% 1,252.94
消费金额前 10
消费金额前 50 3.20 0.27% 639.28 1.94 0.17% 485.86
消费金额前 100 4.83 0.41% 483.33 1.64 0.14% 327.39
7.33 0.62% 366.73 2.50 0.21% 250.12
消费金额前 200
消费金额前 500 12.60 1.07% 252.02 5.27 0.45% 175.56 消费金额前 1000 18.81 1.60% 188.08 6.21 0.53% 124.14 消费金额前 2000 27.88 2.37% 139.40 9.07 0.77% 90.72 消费金额前 5000 46.79 3.97% 93.57 18.91 1.61% 63.02 IV. 2017年
累计数据 区间数据
项目
消费金额 人均消费 消费金额 人均消费
消费占比 消费占比
(万元) (元) (万元) (元)
0.31 0.09% 310.28 0.31 0.09% 310.28
消费金额前 10
消费金额前 50 0.86 0.24% 171.74 0.55 0.16% 137.10
消费金额前 100 1.39 0.39% 139.09 0.53 0.15% 106.44
2.26 0.64% 113.18 0.87 0.25% 87.27
消费金额前 200
消费金额前 500 4.29 1.22% 85.87 2.03 0.58% 67.66
消费金额前 1000 6.85 1.94% 68.49 2.56 0.72% 51.10
10.80 3.06% 54.00 3.95 1.12% 39.51
消费金额前 2000
消费金额前 5000 19.42 5.50% 38.83 8.62 2.44% 28.72
③OPPO平台
I. 2020年 1-6月
累计数据 区间数据
项目
消费金额 人均消费 消费金额 人均消费
消费占比 消费占比
(万元) (元) (万元) (元)
0.45 0.07% 446.88 0.45 0.07% 446.88
消费金额前 10
消费金额前 50 1.17 0.18% 233.25 0.72 0.11% 179.84
消费金额前 100 1.77 0.28% 177.04 0.60 0.10% 120.83
2.66 0.42% 132.80 0.89 0.14% 88.57
消费金额前 200
消费金额前 500 4.58 0.73% 91.59 1.92 0.30% 64.12
消费金额前 1000 6.97 1.10% 69.66 2.39 0.38% 47.73
累计数据 区间数据
项目
消费金额 人均消费 消费金额 人均消费
消费占比 消费占比
(万元) (元) (万元) (元)
10.64 1.69% 53.22 3.68 0.58% 36.78
消费金额前 2000
消费金额前 5000 18.81 2.98% 37.62 8.17 1.30% 27.23
II. 2019年
累计数据 区间数据
项目
消费金额 人均消费 消费金额 人均消费
消费占比 消费占比
(万元) (元) (万元) (元)
消费金额前 10 1.28 0.07% 1,280.50 1.28 0.07% 1,280.50 4.18 0.24% 836.03 2.90 0.17% 724.92
消费金额前 50
消费金额前 100 6.55 0.38% 655.11 2.37 0.14% 474.20
消费金额前 200 9.47 0.55% 473.51 2.92 0.17% 291.90
14.38 0.83% 287.58 4.91 0.28% 163.64
消费金额前 500
消费金额前 1000 20.06 1.16% 200.60 5.68 0.33% 113.62 28.49 1.65% 142.47 8.43 0.49% 84.33
消费金额前 2000
消费金额前 5000 46.18 2.68% 92.36 17.69 1.02% 58.95 III. 2018年
累计数据 区间数据
项目
消费金额 人均消费 消费金额 人均消费
消费占比 消费占比
(万元) (元) (万元) (元)
消费金额前 10 0.83 0.05% 828.42 0.83 0.05% 828.42
2.12 0.12% 423.32 1.29 0.08% 322.05
消费金额前 50
消费金额前 100 2.97 0.17% 296.64 0.85 0.05% 169.96
消费金额前 200 4.17 0.24% 208.69 1.21 0.07% 120.73
消费金额前 500 6.71 0.39% 134.23 2.54 0.15% 84.60
消费金额前 1000 9.76 0.57% 97.61 3.05 0.18% 60.99
消费金额前 2000 14.31 0.84% 71.56 4.55 0.27% 45.51
24.12 1.41% 48.24 9.81 0.57% 32.69
消费金额前 5000
IV. 2017年
累计数据 区间数据
项目
消费金额 人均消费 消费金额 人均消费
消费占比 消费占比
(万元) (元) (万元) (元)
消费金额前 10 0.01 0.00% 10.80 0.01 0.00% 10.80
消费金额前 50 0.05 0.01% 10.16 0.04 0.01% 10.00
累计数据 区间数据
项目
消费金额 人均消费 消费金额 人均消费
消费占比 消费占比
(万元) (元) (万元) (元)
0.10 0.03% 10.08 0.05 0.01% 10.00
消费金额前 100
消费金额前 200 0.20 0.06% 10.04 0.10 0.03% 10.00
消费金额前 500 0.50 0.14% 10.02 0.30 0.09% 10.00
1.00 0.28% 10.01 0.50 0.14% 10.00
消费金额前 1000
消费金额前 2000 2.00 0.57% 10.00 1.00 0.28% 10.00
消费金额前 5000 4.87 1.39% 9.74 2.87 0.82% 9.56
④VIVO平台
I. 2020年 1-6月
累计数据 区间数据
项目
消费金额 人均消费 消费金额 人均消费
消费占比 消费占比
(万元) (元) (万元) (元)
消费金额前 10 0.80 0.09% 795.66 0.80 0.09% 795.66
2.64 0.29% 527.08 1.84 0.21% 459.94
消费金额前 50
消费金额前 100 4.33 0.48% 433.19 1.70 0.19% 339.30
消费金额前 200 7.13 0.79% 356.44 2.80 0.31% 279.69
13.50 1.50% 269.96 6.37 0.71% 212.31
消费金额前 500
消费金额前 1000 21.51 2.40% 215.11 8.01 0.89% 160.25 消费金额前 2000 33.44 3.73% 167.21 11.93 1.33% 119.31 57.19 6.37% 114.37 23.74 2.65% 79.15
消费金额前 5000
II. 2019年
累计数据 区间数据
项目
消费金额 人均消费 消费金额 人均消费
消费占比 消费占比
(万元) (元) (万元) (元)
消费金额前 10 0.45 0.03% 452.68 0.45 0.03% 452.68
消费金额前 50 2.01 0.14% 401.79 1.56 0.11% 389.06
3.28 0.23% 328.31 1.27 0.09% 254.84
消费金额前 100
消费金额前 200 5.06 0.35% 253.01 1.78 0.12% 177.70
消费金额前 500 8.61 0.60% 172.11 3.55 0.25% 118.18
12.84 0.90% 128.36 4.23 0.30% 84.61
消费金额前 1000
消费金额前 2000 19.00 1.33% 94.98 6.16 0.43% 61.60
消费金额前 5000 31.56 2.21% 63.12 12.56 0.88% 41.88 III. 2018年
累计数据 区间数据
项目
消费金额 人均消费 消费金额 人均消费
消费占比 消费占比
(万元) (元) (万元) (元)
消费金额前 10 0.35 0.03% 346.77 0.35 0.03% 346.77
消费金额前 50 1.24 0.09% 248.45 0.90 0.07% 223.87
2.04 0.15% 203.92 0.80 0.06% 159.39
消费金额前 100
消费金额前 200 3.25 0.24% 162.39 1.21 0.09% 120.86
消费金额前 500 5.86 0.43% 117.28 2.62 0.19% 87.20
消费金额前 1000 9.14 0.67% 91.43 3.28 0.24% 65.59
消费金额前 2000 14.29 1.04% 71.43 5.14 0.37% 51.42
25.70 1.87% 51.40 11.42 0.83% 38.05
消费金额前 5000
注:由于 VIVO平台未提供 2017年运营记录,因此无法进行相关分析 剔除公司自充值 ID的消费后,公司在互联网平台授权业务的各主要平台均不存在用户集中度较高、单一用户异常大额消费的情形。

腾讯平台的个别用户消费金额较高,主要因为腾讯平台的用户消费并非单独购买字体,而是在字体入口购买 QQ会员服务,因此如果一次性购买较长期限的QQ会员(如参加 QQ平台活动),则会有较高的消费金额,但相关用户的数量较少,且消费金额占比极低。报告期内腾讯平台的用户消费金额和公司的分成收入均呈现逐步下降的走势,前 5,000名头部用户的消费金额除 2018年有小幅增长外,从 2019年起开始呈现较为明显的下降趋势;但由于头部用户相交其他用户仍具有较高的忠诚度和消费意愿,因此前 5,000名头部用户的消费占比有所增加。

华为、OPPO和 VIVO三个平台用户的用户以购买单个字体/主题的消费方式为主,各排名段的户均消费金额均低于腾讯平台,且各平台各期间均只有个位数级别的用户消费金额在 1,000元以上,且消费金额占比极低。

2017年-2019年华为平台的前 5,000名头部用户的消费占比逐年减少,主要因为华为平台的付费用户数量增长较快,付费用户数量的快速增长带动了总消费金额的增长,从而降低了头部用户的消费占比。2020年 1-6月华为平台的前 5,000名头部用户的消费占比相比 2019年有所增加,主要因为前 100名用户的消费金额有所增加。

2019年起 OPPO平台的前 5,000名头部用户的消费占比呈上涨趋势,主要因为 OPPO平台的用户消费有所分化,付费用户整体的数量和消费金额均呈小幅下滑趋势,但头部用户的消费仍然保持活跃,因此头部用户消费占比有所增加。

2020年 1-6月 VIVO平台的前 5,000名头部用户的消费占比相比 2019年有较大幅度增加,主要因为 VIVO平在 2020年推出了用户点击广告即可免费下载付费字体的活动,用户只需要在付费字体下载页面完成一定数量的广告点击,即可免费获取付费字体,VIVO平台仍按照正常价格与发行人进行结算,因此带动了头部用户的消费增加。

(6)消费者数量和单次消费金额
①腾讯平台
项目 2020年 1-6月 2019年 2018年 2017年
消费 ID数量(万个) 228.05 470.36 615.79 770.81
5,472.43 14,939.01 22,131.81 25,956.82
总消费金额(万元)
平均消费次数(次/
1.28 1.53 1.67 1.62
用户)
平均单次消费金额
18.72 20.81 21.55 20.84
(元/次)
991.43 2,613.18 3,534.13 4,812.45
当期收入(万元)
注 1:公司按照平台结算单中的金额进行收入确认。虽然结算单数据与底层运营数据存在小幅差异,但鉴于结算单数据中不包含用户信息,因此消费 ID数量、总消费金额和平均单次消费金额数据来源为底层运营数据,同其他平台和其他分析项目
除因 2018年收购新美互通字库业务导致用户平均消费次数有小幅增加外,报告期内腾讯平台的消费 ID数量和平均消费次数呈逐渐减少趋势,主要是受到移动互联网用户群体的消费偏好和行为不断发生变化的影响。短视频、直播等行业的日活跃用户数量和日活跃用户日均使用时长的不断增长,对其他移动互联网平台的用户活跃度、使用时长和消费习惯造成了影响。

报告期内腾讯平台的平均单次消费金额基本保持稳定,只是在 2020年 1-6月出现了小幅下降,主要因为腾讯平台进行了更多的促销活动,如打包销售字体等。

②华为平台
项目 2020年 1-6月 2019年 2018年 2017年
消费 ID数量(万个) 194.18 343.09 181.38 51.66
1,207.27 2,085.57 1,177.27 352.70
总消费金额(万元)
平均消费次数(次/用
1.29 1.42 1.42 1.19
户)
平均单次消费金额
4.84 4.27 4.56 5.74
(元/次)
826.29 1,370.76 767.75 230.41
当期收入(万元)
注:底层运营数据和当期收入中均已剔除定位成功的自充值数据,同 OPPO和 VIVO平台 ③OPPO平台
项目 2020年 1-6月 2019年 2018年 2017年
121.09 277.98 317.71 68.41
消费 ID数量(万个)
总消费金额(万元) 630.89 1,746.05 1,711.83 350.36
平均消费次数(次/用
1.18 1.32 1.08 1.00
户)
平均单次消费金额
4.42 4.76 5.00 5.12
(元/次)
448.52 1,085.87 1,115.59 270.17
当期收入(万元)
注:2018年 3月 OPPO平台的底层运营数据未提供,如果按照当月结算单数据中的用户消费金额进行模拟计算,2018年 OPPO平台的总消费金额为 1,778.23万元,总消费金额与收入金额变动一致
④VIVO平台
项目 2020年 1-6月 2019年 2018年 2017年
消费 ID数量(万个) 146.90 272.78 245.94 N/A
总消费金额(万元) 902.85 1,436.20 1,373.83 N/A
平均消费次数(次/用
1.46 1.17 1.15 N/A
户)
平均单次消费金额
4.22 4.48 4.85 N/A
(元/次)
576.73 897.97 865.30 385.64
当期收入(万元)
注:VIVO平台未提供 2017年的底层数据,因此未进行相关分析
报告期内华为、OPPO和 VIVO平台的消费 ID数量、平均消费次数和总消费金额基本均呈逐年增长的趋势,一方面源于国产手机性能、消费者对国产手机认可度的不断提升带来的手机用户的增加,以及用户个性化需求的增加;另一方面源于公司对新美互通字库业务的收购,对 Aa字库的合并带来了公司在用户数 量上和活跃度的增长。此外,VIVO平在 2020年推出了用户点击广告即可免费 下载付费字体的活动,用户只需要在付费字体下载页面完成一定数量的广告点 击,即可免费获取付费字体,VIVO平台仍按照正常价格与发行人进行结算,因 此带动了 2020年 1-6月平均消费次数的增长。 华为、OPPO、VIVO三个平台的个性字体以 4元/款和 6元/款两个价位为主。 除 2020年 1-6月的华为平台外,报告期内华为、OPPO、VIVO三个平台的平均 单次消费金额逐步降低,主要因为各平台上 4元档的字体数量占比有所增多。 2020年 1-6月华为平台的平均单次消费金额有所提高,主要因为华为平台对字体 的最低销售单价进行了一定控制。 (7)消费时间分布 ①腾讯平台 通过对 2017年 1月至 2020年 6月腾讯平台用户各时间点订单数量进行分析可知,用户消费时间主要集中在 9时至 23时之间,且在 21时达到量高峰。自21时后,用户订单数量出现下降,且凌晨 4时订单数量最低。其总体时间分布情况基本符合用户使用习惯,不存在重大异常。

②华为平台 通过对 2017年 1月至 2020年 6月 HUAWEI平台用户各时间点订单数量进 行分析可知用户消费时间主要集中在 9时至 23时之间,且在 21时达到量高峰。 自 0时后,用户订单数量出现下降,且凌晨 4时订单数量最低。其总体时间分布 情况基本符合用户使用习惯,不存在重大异常。 ③OPPO平台 通过对 2017年 1月至 2020年 6月 OPPO平台用户各时间点订单数量进行分析可知,用户消费时间主要集中在 9时至 23时之间,且在 21时达到量高峰。自23时后,用户订单数量出现下降,且凌晨 4时订单数量最低。其总体时间分布情况基本符合用户使用习惯,不存在重大异常。

④VIVO平台 通过对 2018年 1月至 2020年 6月 VIVO平台用户各时间点订单数量进行分析可知,用户消费时间主要集中在 9时至 23时之间,且在 21时达到量高峰。自0时后,用户订单数量出现下降,且凌晨 4时订单数量最低。其总体时间分布情况基本符合用户使用习惯,不存在重大异常。

(8)资金流水核查
保荐机构独立获取了发行人及其子公司的银行流水,以及发行人除独立董事外的全部董事、监事、高级管理人员、销售负责人、出纳、互联网平台授权业务的负责人、互联网授权业务的全部销售人员以及涉及刷单的员工的个人银行流水,并对大额、异常的流水项目进行了核查。

经核查,部分互联网平台授权业务员工的银行流水中存在与刷单相关的资金往来,保荐机构将相关资金往来的金额与发行人提供的刷单记录进行了对比,不存在除已披露的刷单金额之外的与刷单相关的资金往来。

(9)对相关第三方进行访谈
保荐机构对向公司提供自充值和下载刷量服务的第三方进行了访谈,了解了第三方为公司提供自充值和下载刷量服务的方法和时间,确认了第三方为公司提供自充值和下载刷量服务的金额,并与相关的银行流水进行了核对。

(10)会计处理
保荐机构复核了发行人的报表调整项目,确认发行人已将自充值形成的收入从营业收入中剔除,并将刷单总支出减去自充值形成的收入的净值按照销售费用在财务报表中进行列示,刷单行为未影响公司财务报表的真实性。

(11)聘请第三方机构进行 IT核查
保荐机构聘请安永(中国)企业咨询有限公司按照证监会《首次公开发行监管问答》第 53条的要求对发行人进行了信息系统核查,并出具了信息系统核查报告。

三、公司内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
东方投行质量控制部、内核办公室在对项目进行现场核查,以及在收到项目组申请内核的相关材料后,通过对项目组提供材料的集中审阅,出具了项目核查报告,并提交内核委员会召开内核会议讨论。项目核查报告关注的主要问题及落实回复情况如下:
问题一:结合主要业务、定位和主要资产,说明汉仪传媒净资产和净利润为负的原因,该公司是否存在持续经营风险及对发行人的影响;汉仪传媒其他股东的基本情况,是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商等关联方之间存在关联关系或其他利益安排
解决或落实情况:
1、汉仪传媒的财务状况和经营成果如下:
单位:万元
2020年 1-6月
2019年/2019年 2018年/2018年 2017年/2017年
项目 /2020年 6月 30
12月 31日 12月 31日 12月 31日

资产总额 712.98 1,025.71 630.26 202.41
1,135.29 1,242.65 635.84 2.62
负债总额
净资产 -422.31 -216.94 -5.58 199.79
营业收入 83.43 1,505.02 405.89 -
营业利润 -206.21 -219.21 -216.65 -0.21
净利润 -205.37 -211.36 -205.37 -0.21
2017年,公司合资设立汉仪传媒,以汉字文化为基础,结合公司在 IP运营和文创产品设计方面的经验,通过汉仪传媒将业务拓展至视觉设计和 IP产品化领域。但由于汉仪传媒目前的业务规模较小,且尚未形成较强的品牌效应和议价由于汉仪传媒目前整体规模较小,对发行人合并财务报表不构成重大不利影响。汉仪传媒已于 2020年 11月增资 245万元,预计其不存在无法持续经营的风险。

2、汉仪传媒其他股东的基本情况
(1)天津铄川
公司名称 天津铄川一号科技中心(有限合伙)
注册资本 1,000万元
成立日期 2020年 9月 23日
统一社会
91120222MA0753YN3L
信用代码
注册地址 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2号 14号楼 159室 14号 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经经营范围
济咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

合伙人名称 认缴出资额(万元) 持股比例
苗国宏(执行事务合伙人) 600.00 60%
出资人结
赵颐 300.00 30%

100.00 10%
郭晓晔
合计 1,000.00 100%
(2)平潭淳道
公司名称 平潭淳道璞石投资合伙企业(有限合伙)
注册资本 1,000万元
成立日期 2020年 9月 15日
统一社会
91350128MA34NKYX26
信用代码
注册地址 平潭县流水镇新湖村湖头 98号三层
一般项目:以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执经营范围
照依法自主开展经营活动)
合伙人名称 认缴出资额(万元) 持股比例
周芮汀(执行事务合伙人) 500.00 50%
股东结构
500.00 50%
魏巧春
合计 1,000.00 100%
3、汉仪传媒少数股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商等关联方之间存在关联关系或其他利益安排;
项目组通过对上述股东进行问卷调查,检查控股股东、实际控制人、董监高相关流水,走访主要客户、供应商等方式进行核查,并经控股股东、实际控制人、董监高确认,汉仪传媒少数股东与发行人关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。

问题二:报告期内发行人是否存在股份支付,发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理,与同期可比公司估值是否存在重大差异,发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定等。

1、股份支付总体情况
单位:万元
项目 2020年 1-6月 2019年 2018年 2017年
82.10 178.38 2,130.00 283.46
股份支付金额
2、股份支付具体确认情况
(1)2017年
2017年公司员工顾振刚、杨巧云离职,二人将其持有的北京汉仪天下投资中心(有限合伙)的出资份额分别以37.15万元和8.98万元的价格转让给公司其他员工,转让价格与间接持有的汉仪科印出资份额的公允价值329.59万元之间的差额283.46万元确认股份支付并计入管理费用,同时调增资本公积。此时汉仪科印权益工具的公允价值,是以最近一年内公开市场交易的每股价格作为参考依据即2017年3月科印传媒在北京产权交易所以公开转让方式将其持有的汉仪科印35%的股权转让给谢立群,成交方式为网络竞价,转让对价为30,000.00万元,对应汉仪科印权益工具的公允价值为30.54元/1元注册资本。

(2)2018年
2018年,汉仪科印股东会作出决议,同意天津汉之源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)作为员工持股平台对主要员工进行股权激励,汉之源对汉仪科印的出资金额120万元与间接持有的汉仪科印出资份额的公允价值2,250万元之间的差额2,130万元确认股份支付并计入管理费用,同时调增资本公积。此时汉仪科印权益工具的公允价值,是以同期外部股东的增资入股价作为参考依据即2018年10月洪泰酷娱、嘉兴华控、长江浙商、杭州复林对汉仪科印进行增资,以合计12,750万元增资款认购汉仪科印新增注册资本265.0545万元,对应汉仪科印权益工具的公允价值为48.10元/1元注册资本。

(3)2019年
2019年公司员工周宸宇、郭蕾、宁伟哲离职,三人将其持有的北京汉仪天下投资中心(有限合伙)和天津汉之源企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的出资份额分别以1.20万元、29.78万元和0.88万元的价格转让给公司其他员工,转让价格与间接持有的汉仪科印出资份额的公允价值155.52万元之间的差额123.66万元确认股份支付并计入管理费用,同时调增资本公积。此时汉仪科印权益工具的公允价值,是以最近一期外部股东对汉仪科印的增资入股价作为参考依据即2018年10月洪泰酷娱、嘉兴华控、长江浙商、杭州复林对汉仪科印进行增资,对应汉仪科印权益工具的公允价值为48.10元/1元注册资本。

2019年9月,汉仪科印股东会作出决议,同意对新入职高管进行股权激励,由新入职高管以投资金额135.56万元入伙汉之源,再由汉之源以135.56万元认购汉仪科印新增注册资本19.8744万元。根据该高管与汉之源签署的《入伙协议》中对于服务期限(不少于五年)的约定,此次汉之源的认购价格与间接持有的汉仪科印新增出资份额的公允价值之间的差额按照五年的服务期限分期确认服务成本,本期确认股份支付费用54.73万元,同时调增资本公积。此时汉仪科印权益工具的公允价值,是以同期外部股东的增资入股价作为参考依据即2019年7月霞光凯旋、天津领富对汉仪科印进行增资,对应汉仪科印权益工具的公允价值为48.10元/1元注册资本。

(4)2020年1-6月
2020年1-6月的股份支付费用为2019年9月汉仪科印通过汉之源对新入职高管练源进行股权激励的持续摊销,本期确认82.10万元,同时调增资本公积。

发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理,与公司同期可比估值不存在重大差异;发行人对股份支付的会计处理符合《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定。

问题三:请项目组说明版权代理商销售分成计入销售费用是否符合企业会计准则的规定
解决或落实情况:
报告期内,发行人将采购的版权服务商销售分成计入销售费用,符合《企业会计准则》的相关要求。

根据《企业会计准则第 14号——收入》(2017年修订)第二十八条规定:“企业为取得合同发生的增量成本预期能够收回的,应当作为合同取得成本确认为一项资产”、“为简化实务操作,该资产摊销期限不超过一年的,可以在发生时计入当期损益”。增量成本是指不取得合同就不会发生的成本;销售佣金属于不取得合同就不会发生的开支,在新收入准则下属于增量成本。同时,根据《企业会计准则应用指南附录——会计科目和主要账务处理》,销售费用核算标准包括:“本科目核算企业销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用,包括保险费、包装费、展览费和广告费、商品维修费、预计产品质量保证损失、运输费、装卸费等以及为销售本企业商品而专设的销售机构(含销售网点、售后服务网点等)的职工薪酬、业务费、折旧费等经营费用”。

根据公司与版权服务商签订的《推广合作协议》中的相关条款,版权服务商为发行人促成业务、实现销售方面提供了服务,属于销售费用核算范围;在成功签约并收取销售款项后,发行人应按照约定的比例向版权服务商支付销售佣金,符合《企业会计准则》中“销售费用”的核算标准。

综上所述,项目组认为,发行人将采购的版权服务商销售分成计入销售费用,符合《企业会计准则》的相关要求。

四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情况
各参会内核委员对发行人内核申请文件进行了充分讨论,并形成了相应的内核反馈意见,项目组予以逐项落实和回复,具体说明如下:
问题一:关于报告期内的“刷单“行为:请项目组尽快落实厦门市思明区市场监督管理局(“思明市监局”)关于“刷单”事宜的处理意见,并取得思明市监局出具的书面文件,并与发行人律师对上述情形是否构成重大违法违规行为进行充分论证。

解决或落实情况:
2020年 12月 18日,厦门市思明区市场监督管理局向发行人子公司翰美互通出具《厦门市思明区市场监督管理局行政处罚决定书》(厦思市监处[2020]178号),根据该决定书,翰美互通因自充值和下载刷量情形,违反《中国人民共和国反不正当竞争法》第八条第一款“经营者不得对其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传、欺骗、误导消费者”的规定,对翰美互通从轻处以二十五万罚款。

翰美互通此次受到的行政处罚金额为二十五万元整,不属于《反不正当竞争法》第二十条“由监督检查部门责令停止违法行为,处二十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,处一百万元以上二百万元以下的罚款,可以吊销营业执照”中规定的“情节严重”情形。且符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 15条“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的,可以不认定为重大违法:违法行为显著轻微、罚款数额较小;相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重;有权机关证明该行为不属于重大违法。”的相关规定。因此,上述行为不构成重大违法违规行为。

除上述翰美互通外,发行人及其子公司上海驿创、嗨果科技亦曾于 2019年及 2020年 1~4月对华为、VIVO、OPPO三家手机平台进行过自充值,涉及金额合计为 152.31万元,低于翰美互通的 296.67万元。截至 2020年 5月,上述各公司已对上述行为整改完毕,且为了预防该等行为再次发生,发行人制订了《关于规范平台销售行为的规定》。鉴于前述公司发生金额远小于翰美互通,并且与翰美互通一样均已主动整改停止该等行为。基于翰美互通的处罚认定,我们认为,上述行为亦不构成重大违法违规的行为。

问题二:关于重大资产重组:(1)收购翰美互通的价格是否合理,是否构成主营业务重大变化;(2)结合翰美互通报告期内的业务及业绩变化情况说明商誉减值测试中涉及的业绩预测是否合理,商誉是否存在较大的减值风险。

解决或落实情况:
(一)收购翰美互通的价格是否合理,是否构成主营业务重大变化
1、翰美互通设立及收购过程
2018年 6月 7日,汉仪科印、新美互通共同签署《翰美互通(厦门)科技有限公司章程》,设立翰美互通。翰美互通的注册资本为 4,000.00万元,其中汉仪科印出资 2,040.00万元,持股 51.00%;新美互通出资 1,960.00万元,持股49.00%。

2018年 6月 29日,新美互通、奇思众和、翰美互通签署《资产及业务转让协议》,约定新美互通和奇思众和向翰美互通转让其字库有关的全部业务和资产并转移相关员工,经双方协商确定转让价款为 2,088.00万元。截至 2019年 4月18日,翰美互通已支付上述全部转让价款。

2019年 7月 13日,汉仪科印股东会作出决议,同意汉仪科印收购控股子公司翰美互通 49.00%的股权。2019年 7月,新美互通与汉仪科印签署了股权转让协议及《确认函》,收购新美互通持有的翰美互通 49%股权,经双方协商确定本次转让价款为 16,047.01万元。截至 2019年 7月 25日,汉仪科印已支付上述全部转让价款。

2、收购翰美互通对价的合理性
新美互通成立于 2011年 4月,主要从事输入法业务和字库业务。字库业务方面,新美互通旗下的互联网平台(非交互类)字库(Aa字库)是国内最早从事手机系统换字研究的队伍之一,经过多年在此领域的耕耘,团队熟悉移动互联网平台市场,对用户需求有深刻的理解,产品也主要面向该领域用户,有着丰富的平台运营经验。

尽管新美互通字库业务在 C端领域具有一定优势,但该业务并非其核心业务。同时,新美互通经战略调整,主营业务逐步聚焦输入法业务,因此拟剥离字库业务。

汉仪科印为进一步开拓互联网平台授权业务,增强在该领域的竞争优势,拟收购新美互通的字库业务。由于双方此前并无合作经历,汉仪科印拟与新美互通共同设立翰美互通,并收购新美互通旗下的字库业务。在翰美互通承接相关业务并稳定运营后,汉仪科印再行收购新美互通所持翰美互通的全部股权,从而实现整体收购新美互通的字库业务。

本次收购新美互通整体字库业务虽然分两步实施,但整体构成一揽子交易,收购成本合计为 16,175.01万元。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于 2020年 11月 7日出具的《追溯性资产评估报告》(鹏信咨询字[2020]第F1561号),北京新美互通科技有限公司字体业务资产组于评估基准日 2017年 12月 31日的市场价值为 16,048.43万元。

综上所述,发行人以合计 16,175.01万元整体收购新美互通字库业务,与该业务评估结论无重大差异,具有商业合理性。

3、是否构成主营业务重大变化
根据《首发业务若干问题解答》,对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的,被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额,达到或超过重组前发行人相应项目 100%,则视为发行人主营业务发生重大变化。

本次重组前一个会计年度(末)即 2017年(末)各方相关财务数据如下: 单位:万元
项目 汉仪科印 新美互通字库业务 占比
营业收入 11,724.34 1,110.59 9.47%
净利润 3,411.60 258.22 7.57%
10,000.01
总资产
净资产 7,298.81
注:上述新美互通字库业务的营业收入、净利润数据来源于经大信审计的 2017年度新美互通字库业务的备考利润表。由于本次重组收购标的为新美互通的字库业务,该标的所涉及资产的账面价值均为零,且不涉及负债,因此 2017年上表总资产、净资产均为零。

根据测算,此次重组标的业务在重组前一个会计年度末营业收入、净利润均未达到重组前发行人相应项目的 50.00%,故此次重大资产重组不构成发行人主营业务重大变化。

(二)结合翰美互通报告期内的业务及业绩变化情况说明商誉减值测试中涉及的业绩预测是否合理,商誉是否存在较大的减值风险。

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的商誉减值测试(追溯)评估报告,截至评估基准日 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日和 2020年 6月 30日,包含商誉在内的资产组预计未来可收回金额均高于其账面价值,收购新美互通字库业务产生的商誉不存在减值情况,无需计提商誉减值准备及无形资产减值准备。

1、关键参数的确定
(1)预测期为报表日的后 6年,后续为永续期,不考虑永续增长。

(2)预测期内主要财务数据的确定
预测
2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日
项目
2020年 7-12月、
2020-2025年在前一年的 2019-2024年在前一年基
2021-2025年在前一年的
营业 基础上分别以 9.22%、 础上分别以 92.11%、
基础上分别以 0.00%、
收入 32.22%、26.81%、22.10%、 9.22%、32.22%、26.81%、
32.97%、26.81%、22.10%、
0.79%、0.78%的比例增长 22.10%、0.79%的比例增长
0.79%、0.78%的比例增长
2020年 7-12月、
2020-2025年预测毛利率 2019-2024年预测毛利率
2021-2025年预测毛利率
营业 分别为 90.06%、86.47%、 分别为 91.05%、90.19%、
分别为 89.68%、86.21%、
成本
86.05%、85.87%、85.98%、 86.59%、86.17%、85.98%、
85.81%、85.64%、85.74%、
86.08% 86.09%
85.84%
2020年 7-12月、
销售 2020-2025年按销售费用 2019-2024年按销售费用
2021-2025年按销售费用
费用 率 12.80%-18.88%之间 率 12.80%-19.62%之间
率 12.74%-23.46%之间
2020年 7-12月、
管理 2020-2025年按管理费用 2019-2024年按管理费用
2021-2025年按管理费用
费用 率 4.59%-8.30%之间 率 4.75%-10.03%之间
率 4.75%-9.83%之间
2020年 7-12月、
研发 2020-2025年按研发费用 2019-2024年按研发费用
2021-2025年按研发费用
费用 率 16.60%-27.39%之间 率 16.60%-27.39%之间
率 16.70%-22.76%之间
注:评估机构对截至 2018年 12月 31日和 2019年 12月 31日的商誉减值测试属于追溯评估,因此 2019年度及 2020年 1-6月的财务数据为业经审计后的实际数据。

A、商誉减值测试的收入预测情况及依据
a、2018年减值测试中的收入预测情况
单元:万元
预测项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
当期收入金额 1,481.41
2,845.99 3,108.49 4,110.00 5,212.00 6,364.00 6,414.00
收入预测金额
预测收入增长率 92.11% 9.22% 32.22% 26.81% 22.10% 0.79%
b、2019年减值测试中的收入预测情况
单元:万元
预测项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
当期收入金额 2,845.99
收入预测金额 3,108.49 4,110.00 5,212.00 6,364.00 6,414.00 6,464.00 9.22% 32.22% 26.81% 22.10% 0.79% 0.78%
预测收入增长率
c、2020年 1-6月减值测试中的收入预测情况
单元:万元
2020年 2020年
预测项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
1-6月 7-12月
当期收入金额 1,476.61
收入预测金额 1,614.38 4,110.00 5,212.00 6,364.00 6,414.00 6,464.00 0.00% 32.97% 26.81% 22.10% 0.79% 0.78%
预测收入增长率
发行人主要通过收集资产组各基准日前两年合同情况、各基准日时点现有业务的开展情况、各基准日时点产品开发情况、平台用户情况、潜在业务信息资料以及对经营现状的分析,同时结合公司战略规划、宏观经济及所在行业发展前景的分析,对未来期间的收入进行预测。发行人截至 2018年 12月 31日、2019年12月 31日和 2020年 6月 30日进行商誉减值测试时,各预测期的收入增长率符合业务发展实际情况及行业发展水平。

发行人在进行收入预测时,已充分考虑减值测试基准日后翰美互通的实际经营状况及行业发展动态,在此基础上作出了较为谨慎的预计。

(3)折现率的确定
发行人根据翰美互通管理层预期未来业绩发展情况和所处行业的同行业上市公司的风险溢价情况,期末计算并确定的折现率为:
项目 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日
15.99% 14.55% 14.55%
税前折现率
2、减值测试结果
单元:元
项目 Aa字体
2018年 12月 31日商誉账面余额① 146,018,113.10
2018年1月1日商誉减值准备余额②
146,018,113.10
商誉的账面价值③=①-②
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ 146,018,113.10
12,209,000.00
资产组的账面价值⑥
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 158,227,113.10
资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)⑧ 174,364,500.00 0.00
2018年度商誉减值损失(大于 0时)⑨=⑦-⑧

单元:元
项目 Aa字体
146,018,113.10
2019年 12月 31日商誉账面余额①
2019年1月1日商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③=①-② 146,018,113.10

未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ 146,018,113.10
资产组的账面价值⑥ 10,327,000.00
156,345,113.10
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥
资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)⑧ 183,952,000.00 2019年度商誉减值损失(大于 0时)⑨=⑦-⑧ 0.00

单元:元
项目 Aa字体
2020年 6月 30日商誉账面余额① 146,018,113.10

2020年1月1日商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③=①-② 146,018,113.10
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
146,018,113.10
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③
资产组的账面价值⑥ 9,386,000.00
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 155,404,113.10
169,016,500.00
资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)⑧
2020年 1-6月商誉减值损失(大于 0时)⑨=⑦-⑧ 0.00
综上所述,翰美互通商誉减值测试中涉及的业绩预测合理,商誉不存在较大的减值风险。

问题三:关于流水核查。请项目组说明对于关键自然人配偶银行流水的具体核查情况,关键自然人及其配偶的银行账户完整性承诺是否已经全部取得。

解决或落实情况:
项目组已取得关键自然人(外部董事和独立董事除外)配偶的银行流水并进行了核查,已取得关键自然人及其配偶的银行账户完整性承诺。

五、发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的情况 2020年 11月 25日召开 2020年第三次临时股东大会,审议通过《关于制定<汉仪创新科技股份有限公司章程(草案)>的议案》、《关于汉仪创新科技股份首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划的议案》,本次发行完成后三年内发行人股利分配政策如下:
(一)分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的公司股份不参与分配利润。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

(二)分配形式和顺序
采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利,并优先推行以现金方式分配股利;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

(三)现金分红的条件和比例
公司优先采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数,在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红。如无重大对外投资计划或者重大现金支出,任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 20%。

重大投资计划或者重大现金支出指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且绝对金额超过 1,000万元(运用募集资金进行项目投资除外)。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

(四)发放股票股利的具体条件
如公司营业收入、利润规模增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(五)利润分配的期间间隔
一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,独立董事发表独立意见。

(六)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(七)利润分配政策的决策程序和机制
公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。上市公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

(八)利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序;公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见;董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

六、摊薄即期回报及填补措施的核查意见
保荐机构根据国务院办公室发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定,对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查。

经核查,保荐机构认为:发行人所预计的即期回报摊薄情况合理,填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理,提高盈利能力,主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施”以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,保护了中小投资者的合法权益。

七、对证券服务机构出具专业意见的核查情况及重大差异解决情

本保荐机构核查了其他证券服务机构出具的专业报告,包括北京市通商律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告、内部控制鉴证报告、主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告、非经常性损益鉴证报告、原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告等。

经过审慎核查,本保荐机构认为其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。

附表 1:关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表(适用于创业板) 发行人 北京汉仪创新科技股份有限公司
东方证券承销保荐有限公
保荐机构 保荐代表人 张玥 徐有权

一 尽职调查的核查事项(视实际情况填写)
(一) 发行人主体资格
核查情况
项目组查阅了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
发行人生产经营和本
三个五年规划纲要》、国家发改委《产业结构调整指导目
1
次募集资金项目符合
录(2011年本)》等相关文件;核验了发行人募集资金
国家产业政策情况
项目备案表和备案通知书。

经核查,发行人生产经营和项目符合国家产业政策情况。

发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登专利 记簿副本
2
核查情况 是? 否?
备注
发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得商标 相关证明文件
3
核查情况 是? 否?
备注
发行人拥有或使用的
是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
计算机软件著作权
4
核查情况 是? 否?
备注
发行人拥有或使用的
集成电路布图设计专 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 有权
5
核查情况 是? 否?
备注 不适用。

发行人拥有的采矿权 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门 和探矿权 核发的采矿许可证、勘查许可证 6 核查情况 是? 否? 备注 不适用。 发行人拥有的特许经 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的 营权 证书或证明文件 7 核查情况 是? 否? 备注 不适用,发行人无特许经营权 发行人拥有与生产经 营相关资质(如生产 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相 许可证、安全生产许 关证书或证明文件 可证、卫生许可证等) 8 备注 不适用
发行人曾发行内部职
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
工股情况
9
核查情况 是? 否?
备注 不适用。

发行人曾存在工会、
信托、委托持股情况,
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
目前存在一致行动关
系的情况
10
核查情况 是? 否?

备注
(二) 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生
发行人资产完整性 产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
11
核查情况 是? 否?

备注
是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关
12 发行人披露的关联方
人员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是? 否?

备注
发行人报告期关联交 是否走访主要关联方,核查重大关联交易金额真实性和定易 价公允性
13
核查情况 是? 否?

备注
核查情况
发行人是否存在关联
14 交易非关联化、关联 保荐机构核查了报告期内与发行人存在关联交易的关联方转让或注销的情形 方的股权变动情况,并查阅了注销的关联方的工商登记资料。经核查,报告期内不存在关联交易非关联化的情形。

(三) 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
15
核查情况 是? 否?
备注
发行人最近一个会计
年度并一期是否存在 是否以向新增客户函证方式进行核查
新增客户
16
核查情况 是? 否?

备注
发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
17 核查情况 是? 否?
备注
发行人的会计政策和 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更,是否核会计估计 查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 18
核查情况 是? 否?
备注
是否核查报
是否走访重 是否核查主 是否核查发
发行人的销售收入
告期内综合
要客户、主 要产品销售 行人前五名
19
毛利率波动
要新增客户 价格与市场 客户及其他
的原因
、销售金额 价格对比情 主要客户与
变化较大客 况 发行人及其
户,核查发 股东、实际控
行人对客户 制人、董事、
所销售的金 监事、高管和
额、数量的 其他核心人
真实性 员之间是否
存在关联关

核查情况 是? 否? 是? 否? 是? 否? 是? 否?
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
是否走访重要供 要供应商或外协
应商或外协方, 方与发行人及其
是否核查重要原材
核查公司当期采 股东、实际控制
发行人的销售成本 料采购价格与市场
购金额和采购量 人、董事、监事
价格对比情况
的完整性和真实 、高级管理人员
20
性 和其他核心人员
之间是否存在关
联关系
核查情况 是? 否? 是? 否? 是? 否?
备注
是否查阅发行人各项期间费用明细表,并核查期间费用的
发行人的期间费用
完整性、合理性,以及存在异常的费用项目
21
核查情况 是? 否□
备注
是否核查大额银行存款账
是否抽查货币资金明细账,
户的真实性,是否查阅发
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
行人银行帐户资料、向银
和流入的业务背景
行函证等
22
核查情况 是? 否? 是? 否?
备注
是否核查大额应收款项的
是否核查应收款项的收回情
真实性,并查阅主要债务
发行人应收账款 况,回款资金汇款方与客户
人名单,了解债务人状况
23
的一致性
和还款计划
核查情况 是? 否? 是? 否?

备注
是否核查存货的真实性,并查阅发行人存货明细表,实地
发行人的存货
抽盘大额存货
24
核查情况 是? 否?

备注
是否观察主要固定资产运行情况,并核查当期新增固定资
发行人固定资产情况
产的真实性
25
核查情况 是? 否?

备注
是否查阅银行借款资料,是否
是否走访发行人主要借 核查发行人在主要借款银行
发行人银行借款情况
款银行,核查借款情况 的资信评级情况,存在逾期借
款及原因
26
核查情况 是? 否? 是? 否?

备注
发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 27 核查情况 是? 否?
备注 不适用。

(四) 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文;是否实地走访发行人主
发行人的环保情况 要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况
28
核查情况 是? 否?
备注 不适用
发行人、控股股东、
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有
实际控制人违法违规
关部门进行核查
事项
29
核查情况 是? 否?
备注
发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或30
高管任职资格情况 互联网搜索方式进行核查
核查情况 是? 否?

备注
发行人董事、监事、
高管遭受行政处罚、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联交易所公开谴责、被 网搜索方式进行核查
立案侦查或调查情况
31
核查情况 是? 否?
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性,并针对发现问题走访
发行人税收缴纳
发行人主管税务机关
32
核查情况 是? 否?
备注
(五) 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、
发行人披露的行业或
市场占有率及行业数据的准确性、客观性,是否与发行人
市场信息
的实际相符
33
核查情况 是? 否?

备注
发行人涉及的诉讼、 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相仲裁 关法院、仲裁机构
34
核查情况 是? 否?

备注
发行人实际控制人、
董事、监事、高管、 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲其他核心人员涉及诉 裁机构
讼、仲裁情况
35
核查情况 是? 否?

备注
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核
发行人技术纠纷情况

36
核查情况 是? 否?

备注
发行人与保荐机构及
有关中介机构及其负
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、
责人、董事、监事、
董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
高管、相关人员是否
37
存在股权或权益关系
核查情况 是? 否?
备注
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
38
核查情况 是? 否?

备注
发行人律师、会计师 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查,并出具的专业意见 对存在的疑问进行了独立审慎判断
39
核查情况 是? 否?

备注
核查情况:已核查境外商标,并取得境外商标注册情况检
索报告;对公司高管访谈了解商标情况,并取得商标使用
发行人从事境外经营
40
情况的说明
或拥有境外资产情况
发行人不存在从事境外经营活动。

核查情况
发行人控股股东、实
保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人的身份证、
41 际控制人为境外企业
护照等身份证明文件,并对其进行了访谈。经核查,发行
或居民
人控股股东、实际控制人为境内自然人。

二 本项目需重点核查事项

42 核查情况 是? 否?
备注 无
三 其他事项

核查情况 是? 否?
43
备注 无
填写说明:
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查,如果独立走访存在困难的,可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查,但保荐机构应当独立出具核查意见,并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式,保荐机构可以在进行走访核查的同时,采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。

3、表中核查事项对发行人不适用的,可以在备注中说明。




























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