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20鞍钢Y2 (149156): 鞍山钢铁集团有限公司2020年面向专业投资者公开发行可续期公司债券(第二期)受托管理事务报告(2021年度)

时间:2022年06月30日 02:21:04 中财网
原标题:20鞍钢Y2 : 鞍山钢铁集团有限公司2020年面向专业投资者公开发行可续期公司债券(第二期)受托管理事务报告(2021年度)

鞍山钢铁集团有限公司 2020年面向专业投资者 公开发行可续期公司债券(第二期) 受托管理事务报告 (2021年度) 债券受托管理人 国泰君安证券股份有限公司 (住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618号)


2022年 6月
重要声明

国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”)编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外发布的《鞍山钢铁集团有限公司公司债券 2021年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见,投资者不能将本报告作为投资行为依据。



















目 录

第一章本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况.................................... 4 第二章发行人 2021年度经营及财务状况................................................................ 11
第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况.................................................. 14 第四章本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况.......................... 15 第五章债券持有人会议召开情况.............................................................................. 16
第六章本期债券偿债保障措施的执行情况以及本息偿付情况.............................. 17 第七章发行人偿债意愿和能力分析.......................................................................... 18
第八章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况.................. 19 第九章本期债券的信用评级情况.............................................................................. 20
第十章对债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................................. 21 第十一章其他事项...................................................................................................... 22

第一章本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况
一、 发行人名称
中文名称:鞍山钢铁集团有限公司
英文名称:ANSHAN IRON AND STEEL GROUP CORPORATION
二、 核准文件和核准规模
2019年 12月 12日,发行人召开了第一届董事会第十三次会议,同意储架发行公司债券,额度不超过 220亿元(含 220亿元)。2020年 3月 17日,发行人股东作出批复,同意发行人注册公司债券事项。

2020年 4月 10日,本次债券经中国证券监督管理委员会同意注册(证监许可〔2020〕660号),同意发行人面向专业投资者公开发行面值不超过 220亿元公司债券。

2020年 6月 19日,鞍山钢铁集团有限公司成功发行 15亿元 2020年面向专业投资者公开发行的可续期公司债券(第二期)(以下简称“20鞍钢 Y2”)。

三、 本次债券的主要条款
1. 发行主体:鞍山钢铁集团有限公司
2. 债券名称:鞍山钢铁集团有限公司 2020年面向专业投资者公开发行可续期公司债券(第二期),简称“20鞍钢 Y2”。

3. 发行规模:本期债券发行规模不超过人民币 15亿元(含 15亿元),最终发行规模 15亿元。

4. 债券期限:本期债券以每 3个计息年度为一个周期,在每个周期末,发行人有权选择将债券期限延长 1个周期(即延续 3年),或选择在该周期末到期全额兑付该期债券。

5. 票面金额及发行价格:本期债券票面金额为 100元,按面值平价发行。

6. 担保方式:本期债券无担保。

7. 债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8. 债券利率或其确定方式:本期债券采用固定利率形式,单利按年计息,不计复利。如有递延,则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定,在首个周期内固定不变,其后每个周期重置一次。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差,后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得,当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

初始基准利率的确定方式:初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为与重定价周期同等期限的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%)。后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网
(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中,待偿期为与重定价周期同等期限的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%)。

9. 发行人续期选择权:本期债券以每 3个计息年度为 1个周期,在每个周期末,发行人有权行使续期选择权,将本期债券期限延长 1个周期(即延长 3年),或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个交易日,在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

10. 递延支付利息权:本期债券附设发行人递延支付利息权,除非发生强制付息事件,本期债券的每个付息日,发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制;前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的,应在付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日,若发行人继续选择延后支付,则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

11. 强制付息事件及递延支付利息的限制:
(1)强制付息事件:付息日前 12个月内,发生以下事件的,发行人(母公司)不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息:①向普通股股东分红(按规定上缴国有资本收益除外);②减少注册资本。

(2)利息递延下的限制事项:若发行人选择行使延期支付利息权,则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前,发行人(母公司)不得有下列行为:①向普通股股东分红(按规定上缴国有资本收益除外);②减少注册资本。

12. 发行人赎回选择权:
(1)发行人因税务政策变更进行赎回发行人由于法律法规改变或修正,相关法律法规司法解释的改变或修正而导致发行人不得不为本期债券的存续支付额外税费,且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候,发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件:
1)由发行人总经理及财务负责人签字的说明,该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例;
2)由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书,并说明变更开始的日期。发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日(即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日)前 20个交易日公告(法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外,但发行人应及时进行公告)。赎回方案一旦公告不可撤销。

(2)发行人因会计准则变更进行赎回根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》(财会[2014]23号)、《关于印发的通知》(财会[2014]13号),发行人将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正,影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时,发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回,则在发布赎回公告时需要提供以下文件: 1)由发行人总经理及财务负责人签字的说明,该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件;
2)由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明,并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回,必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告(会计政策变更正式实施日距年度末少于 20个交易日的情况除外,但发行人应及时进行公告)。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息(如有)向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与债券到期本息支付相同,将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,按照债券登记机构的相关规定办理。

若发行人不行使赎回选择权,则本期债券将继续存续。

除了以上两种情况以外,发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

13. 偿付顺序:本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

14. 会计处理:本期债券设置递延支付利息权,根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会〔2014〕23号)、《关于印发的通知》(财会〔2014〕13号),发行人将本期债券分类为权益工具。

15. 还本付息方式:在发行人不行使递延支付利息权的情况下,本期债券每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

16. 发行方式:本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的专业投资者(法律、法规禁止购买者除外)公开发行,采取簿记建档发行方式,由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

17. 发行对象:本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法(2017年修订)》及相关法律法规规定的并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的专业投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

18. 发行首日与起息日:本期债券发行首日为 2020年 6月 22日,本期债券起息日为 2020年 6月 22日。

19. 利息登记日:本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

20. 付息日:在发行人不行使递延支付利息权的情况下,本期债券的付息日为存续期内每年的 6月 22日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息);若发行人行使递延支付利息权,付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个交易日;递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息)。

21. 兑付日:若在本期债券的某一续期选择权行权年度,发行人选择全额兑付本期债券,则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。

22. 付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

23. 信用级别及资信评级机构:经中诚信国际综合评定,本期债券信用等级为 AAA,发行人主体信用等级为 AAA。中诚信国际将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

24. 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:国泰君安证券股份有限公司。

25. 联席主承销商:光大证券股份有限公司。

26. 承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。

27. 拟上市交易场所:深圳证券交易所。

28. 募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,全部用于偿还公司有息债务。

29. 质押式回购安排:本期债券主体评级 AAA,本期债券信用等级 AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

30. 募集资金专项账户:
账户名称:鞍山钢铁集团有限公司
开户银行:中国建设银行股份有限公司辽宁省分行
银行账户:21050163050400001263
31. 税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。根据 2019年 1月 1日起执行的《关于永续債企业所得税政策问题公告》第一条,本期债券适用股息、红利企业所得税政策,即:投资方取得的永续债利息收入属于股息、红利性质,按照现行企业所得税政策相关规定进行处理,其中,发行方和投资方均为居民企业的,永续债利息收入可以适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定;同时发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除。

四、 债券受托管理人履行职责情况
国泰君安证券作为本期债券受托管理人,在债券存续期内按照本期债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本期债券的受托管理职责,建立了对发行人的定期跟踪机制,并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。

1、定期提示
自本期债券发行成功后,为规范募集资金使用和信息披露行为,保护投资者权益,国泰君安证券每月以邮件形式向发行人发送提请做好债券存续期信息披露工作的相关函件,要求发行人对中国证监会等监管机构要求、公司债券募集说明书中约定的可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项进行排查。

2、定期受托管理事务报告
本期债券于 2020年 7月 2日于深圳证券交易所上市交易,国泰君安证券于2021年 6月 29日出具《鞍山钢铁集团有限公司 2020年面向专业投资者公开发行可续期公司债券(第二期)受托管理事务报告(2020年度)》。本年度定期受托事务管理事务报告将于 2022年 6月 30日前出具。

3、临时受托管理事务报告
国泰君安证券股份有限公司于 2021年 5月 6日对发行人信息披露负责人发生变动的情况出具了《鞍山钢铁集团有限公司 2020年面向专业投资者公开发行可续期公司债券 2021年度临时受托管理报告(二)》,提醒投资者关注该事项。

国泰君安证券股份有限公司于 2021年 9月 24日对发行人董事涉嫌严重违纪违法的情况出具了《鞍山钢铁集团有限公司 2020年面向专业投资者公开发行可续期公司债券 2021年度临时受托管理报告(三)》,提醒投资者关注该事项。


第二章发行人 2021年度经营及财务状况
一、发行人基本情况
中文名称:鞍山钢铁集团有限公司
英文名称:ANSHAN IRON AND STEEL GROUP CORPORATION
注册地址:鞍山市铁西区
办公地址:鞍山市铁西区
法定代表人:王义栋
电话:0412-6733106
传真:0412-6734881
电子信箱:gsbgs@ansteel.com
成立日期:1949年 7月 9日
注册资本:人民币贰佰陆拾亿元(260.00亿元人民币)
统一社会信用代码:912103002414200141
信息披露媒体:www.ansteelgroup.com
主营业务:金属、非金属矿,铁原、精矿购销、加工,客运,危险货物运输,装卸搬运、仓储(不含危险化学品),钢材加工,三级普通机动车驾驶员培训,一类机动车维修,公路运输(以上项目下属企业经营),铁路运输(企业内部经营),火力发电(有效期至 2027年 12月 4日),工业、民用气体,耐火土石,黑色金属,钢压延制品,金属制品(不含专营),焦化产品,耐火材料制品,电机、输配电及控制设备,仪器仪表,铁路电讯装置,冶金机械设备及零部件制造,房屋、公路、铁路、矿山、冶炼、机电、化工、通信设备安装工程承包,工程勘察、设计,房屋、设备出租,软件开发,技术开发、转让、咨询、服务、培训,耐火土石开采,建筑,设备安装,勘察设计,职业劳动健康研究与服务,轮胎翻新,设备及备件,冶金材料,合金与金属材料,钢、铁、钒、钛、焦销售,非金属废料和碎屑加工处理,金属废料和碎屑加工处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二、发行人 2021年度经营情况
钢材销售是公司的核心收入来源。公司主要通过对自有矿山的开采,并辅以一定比例的海外进口,获得生产所需的铁矿石,而后经过冶炼,加工形成各类钢材产品,以直销供应模式或通过贸易公司代理销售实现收入。

2020-2021年度发行人主营业务情况
单位:亿元、%

业务板 块2021年  2020年  
 收入成本收入占比收入成本收入占比
钢材及 钢材制 品1,443.581,174.2896.89978.88795.0093.50
其他46.2738.933.1168.0658.886.50
合计1,489.841,213.22100.001,046.94853.88100.00
“十四五”规划期内,公司将紧密围绕打造新时代“新鞍钢”的战略目标,践行“集约、减量、智慧@客户”理念,发挥在东北振兴战略中钢铁龙头的引领作用,坚持改革创新,加快转型升级,深化提质增效,聚焦效率、成本、技术、服务、智慧、生态,进一步提升企业竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力,致力于把鞍山钢铁打造成让党放心,让职工满意,最具行业竞争力的“钢铁旗舰”。

三、发行人 2021年度财务状况
1、合并资产负债表主要数据
单位:亿元

项目2021年 12月 31日2020年 12月 31日
资产合计2,298.222,217.62
负债合计1,203.751,118.11
少数股东权益284.83344.06
归属于母公司股东的权益合计809.64755.45
2、合并利润表主要数据
单位:亿元

项目2021年度2020年度
营业收入1,498.311,046.95
营业利润183.1448.30
利润总额162.199.90
净利润129.70-5.96
归属于母公司股东的净利润85.67-20.38
3、合并现金流量表主要数据
单位:亿元

项目2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额258.26147.70
投资活动产生的现金流量净额-246.1136.94
筹资活动产生的现金流量净额-124.95-103.34
2021年度,发行人营业收入较 2020年增加 43.11%,主要为发行人所在钢铁行业整体较为景气,钢材及钢材制品价格处于较高水平,销售收入规模增加较多所致。

2021年度,发行人营业利润较 2020年增加 279.17%,主要为发行人所在钢铁行业整体较为景气,钢材及钢材制品价格处于较高水平,销售收入规模增加较多所致。

2021年度,发行人利润总额较 2020年度增加 1,538.28%,主要为发行人所在钢铁行业整体较为景气,钢材及钢材制品价格处于较高水平,销售收入规模增加较多所致。

2021年度,发行人净利润较 2020年增加 2,276.17%,主要为发行人所在钢铁行业整体较为景气,钢材及钢材制品价格处于较高水平,销售收入规模增加较多所致。

2021年度,发行人归属于母公司股东的净利润较 2020年增加 520.36%,主要为发行人所在钢铁行业整体较为景气,钢材及钢材制品价格处于较高水平,销售收入规模增加较多所致。

2021年度,发行人经营活动产生的现金流量净额较 2020年增加 74.85%,主要为发行人钢材及钢材制品销售收入规模增加较多所致。

2021年度,发行人投资活动产生的现金流量净额较 2020年减少 766.24%,主要为发行人投资支付的现金及支付其他投资活动的现金支出大幅增加所致。


第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本次公司债券募集资金情况
发行人已在中国建设银行股份有限公司鞍山鞍钢支行开设募集资金专项账户,发行人、国泰君安证券及建设银行辽宁分行也已按照相关规定签署了本期债券募集资金三方监管协议。

本期债券合计发行人民币 15亿元,本期债券扣除承销费用之后的净募集资金已汇入发行人本期债券募集资金专户。

二、本次公司债券募集资金实际使用情况
本期债券发行规模为 15亿元。截至本报告出具之日,本期债券募集资金扣除发行费用后,已全部使用完毕。

公司使用本期债券募集资金 15亿元用于偿还有息债务,募集资金使用实际用途与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

第四章本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况
本期债券采用无担保形式发行,无增信措施。截至本报告出具之日,发行人偿债保障措施未发生重大变化。

第五章债券持有人会议召开情况
截至本报告出具之日,发行人未发生须召开债券持有人会议的事项,未召开债券持有人会议。

第六章本期债券偿债保障措施的执行情况以及本息偿付情况
一、本期公司债券本次偿付情况
在发行人不行使递延支付利息权的情况下,本期债券的付息日为 2021年至2023年每年的 6月 22日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息);若发行人行使递延支付利息权,付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个交易日;递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息)。

截至本报告出具日,发行人已于 2022年 6月 22日支付当年应付利息。

二、本期债券偿债保障措施执行情况
本期债券发行后,发行人按照本期债券募集说明书的约定较为有效执行了本期债券的相关偿债保障措施。


第七章发行人偿债意愿和能力分析
一、发行人偿债意愿情况
报告期内,发行人按时足额偿付了 20鞍钢 Y2债券的当期利息。发行人未出现兑付兑息违约的情况,偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析
近两年主要偿债能力指标统计表

指标(合并口径)2021年末/2021年度2020年末/2020年度
资产负债率(%)52.3850.42
流动比率0.881.01
速动比率0.610.82
EBITDA利息倍数8.223.22
从短期指标来看,最近两年末,发行人流动比率分别为 1.01和 0.88,速动比率分别为 0.82和 0.61,报告期内流动比率和速动比率虽然有所下降,但整体仍处于较高水平。

从长期指标来看,最近两年末,发行人资产负债率分别为 50.42%和 52.38%,报告期内,发行人资产负债率小幅增加,但整体资产负债率控制在合理的范围内。

从EBITDA利息倍数来看,最近两年,EBITDA利息倍数分别为3.22和8.22,报告期内,发行人 EBITDA利息倍数有所提升,对利息费用形成有力覆盖。

截止本报告出具日,发行人生产经营及财务指标均未出现重大不利变化,发行人偿债能力正常。


第八章发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况
发行人无法按时偿付本期债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,并及时通知债券持有人。本期债券的后续措施安排包括但不限于:
(1)不向股东分配利润;
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
(4)主要责任人不得调离。

截至本报告出具日,未发生发行人需履行上述承诺的情形。

第九章本期债券的信用评级情况
中诚信国际信用评级有限责任公司(以下简称“中诚信国际”)对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信国际 2021年 6月 25日出具的《鞍山钢铁集团有限公司 2021年度跟踪评级报告》,发行人主体长期信用等级为 AAA,本期债券信用等级 AAA。

中诚信证评将在发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。

作为本期公司债券的受托管理人,国泰君安证券特此提请投资者关注本期债券的相关风险,并请投资者对相关事项做出独立判断。


第十章对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、 对外担保情况
截至报告期末,发行人对外担保余额 44.98亿元。对于上述对外担保事项,发行人采取定期排查被担保方经营情况,跟踪被担保方的偿债能力,了解被担保方情况。

二、 涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至 2021年末,发行人不存在重大未决诉讼和仲裁事项。

三、 相关当事人
报告期内,本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。


第十一章其他事项
截至本报告出具之日,发行人无需披露的其他重大事项。










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