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超频三(300647):2022年度以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书

时间:2022年06月28日 18:32:52 中财网
原标题:超频三:2022年度以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书

证券简称:超频三 证券代码:300647 深圳市超频三科技股份有限公司 (深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路 9号创投大厦 3602) 2022年度以简易程序向特定对象 发行股票 之 发行情况报告书 (保荐机构)主承销商 (山东省济南市市中区经七路 86号)
二〇二二年六月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名:


杜建军 张正华 李光耀

宫兆辉 杨文
全体监事签名:


帅维 雷健 冯湘桥
非董事高级管理人员签名:


王军 刘卫红 毛松

深圳市超频三科技股份有限公司
2021年 4月 1日

目录
释义............................................................................................................................................ 3
第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................................... 4
一、发行人基本情况........................................................................................................ 4
二、本次发行履行的相关程序........................................................................................ 4
三、本次发行基本情况.................................................................................................... 6
四、本次发行对象概况.................................................................................................. 13
五、本次发行相关机构情况.......................................................................................... 16
第二节 本次发行前后公司基本情况 ................................................................................. 18
一、本次发行前后前十名股东情况.............................................................................. 18
二、本次发行对公司的影响.......................................................................................... 19
第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................. 21 一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............................. 21 二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...................................... 21 第四节 中介机构声明 ......................................................................................................... 23
第五节 备查文件 ................................................................................................................. 27
一、备查文件.................................................................................................................. 27
二、查阅时间及地点...................................................................................................... 27

公司、发行人、超频三深圳市超频三科技股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发 行股票深圳市超频三科技股份有限公司本次以简易程序向特定对 象发行 A股股票的行为
本报告书、本发行情况报告书《深圳市超频三科技股份有限公司 2022年度以简易程序向 特定对象发行股票之发行情况报告书》
股东大会深圳市超频三科技股份有限公司股东大会
董事会深圳市超频三科技股份有限公司董事会
监事会深圳市超频三科技股份有限公司监事会
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《公司章程》《深圳市超频三科技股份有限公司的公司章程》
《承销细则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实 施细则》
《注册管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《承销管理办法》《证券发行与承销管理办法》
普通股、A股指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
登记公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元人民币元、万元
保荐机构、保荐人、主承销商、 中泰证券中泰证券股份有限公司
律师事务所国浩律师(深圳)事务所
会计师事务所中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
注:本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的。


中文名称深圳市超频三科技股份有限公司
英文名称Shenzhen Fluence Technology PLC.
股票上市地深圳证券交易所
股票简称超频三
股票代码300647.SZ
发行前 注册资本43,061.8755万元人民币
法定代表人杜建军
董事会秘书王军
成立日期2005年 4月 27日
注册地址深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路 9号创投大厦 3602
经营范围一般经营项目是:兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易,货物进出口、技术 进出口;电子产品、软硬件的开发和销售;节能改造、节能项目设计、合同能源 管理、节能技术推广与服务;新型智慧城市解决方案、技术服务、技术转让、技 术培训(不含学科培训和职业技能培训);智慧交通、智慧建筑、智慧环境、智慧 能源及信息化技术开发、技术服务、成果转让、设计;自有房产及设备租赁。(以 上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可 经营,依法须经批准的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:研究开发、 生产及销售 LED灯及其散热器组件、电脑散热器、汽车散热器及其组件、变频器 散热器、医疗设备散热器等工业散热器、热传导散热材料、散热器热管、散热模 块模组、计算机软硬件及配件、通讯器材、通讯设备散热器、数控设备、检测测 试设备的技术开发、生产和销售、并提供相关技术信息咨询和服务;智慧教育智 能化、智慧医疗智能化及信息化技术开发、技术服务、成果转让、设计。
互联网网址www.cps-groups.cn
二、本次发行履行的相关程序
(一)本次发行履行的内部决策程序
2022年 3月 18日,发行人召开第三届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。

2022年 4月 8日,发行人召开 2021年年度股东大会,会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。

2022年 4月 24日,发行人召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于调整公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺(修订稿)的议案》等议案。

(二)本次发行监管部门注册过程
公司本次以简易程序向特定对象发行申请于 2022年 5月 25日由深交所受理并收到深交所出具的《关于受理深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》(深证上审〔2022〕147号)。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,并于 2022年 5月 30日向中国证监会提交注册。

2022年 6月 17日,公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳市超频三科技股份特定对象发行股票的注册申请。

(三)募集资金到账和验资情况
主承销商于 2022年 6月 17日向获得配售股份的投资者发出了《深圳市超频三科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”)。

截至 2022年 6月 21日,参与本次发行的认购对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入中泰证券账户,共计收到本次向特定对象发行股票认购投资者缴纳的认购金额 199,999,994.81元。2022年 6月 22日,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中泰证券股份有限公司验资报告》(中审亚太验字(2022)000038号),确认本次发行的认购资金到位。

2022年 6月 22日,中泰证券在扣除保荐承销费用 3,188,679.25元(不含税)后向发行人指定账户划转了余下募集资金。2022年 6月 23日,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《深圳市超频三科技股份有限公司验资报告》(中审亚太验字(2022)000039号),确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验,截至 2022年 6月 22日止,超频三以简易程序向特定对象发行股票募集资金合计 199,999,994.81 元,扣除发行费用 4,929,245.28元(不含税)后,募集资金净额为 195,070,749.53元。其中,计入股本 26,702,269.00元,计入资本公积 168,368,480.53元。

(四)股份登记情况
超频三 2022年度以简易程序向特定对象发行股票新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。

三、本次发行基本情况
(一)发行股份种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1.00元。

(二)发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日(2022年 4月 19日),发行价格不低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的 80%(定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量),即发行底价为 6.79元/股。

国浩律师(深圳)事务所对投资者申购报价全过程进行见证。发行人与主承销商按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为 7.49元/股,发行价格与定价基准日前 20个交易日股票交易均价的比率(发行价格/定价基准日前 20个交易日股票交易均价)的比率为 88.33%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定,符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

(三)发行数量
根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A股)26,702,269股,全部采取以简易程序向特定对象发行股票的方式发行,未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量,未超过本次发行前公司总股本的 30%,且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。

本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定,符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

(四)发行对象
本次发行对象共 6名,未超过《承销细则》规定 35家投资者上限,符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《承销细则》等法规的相关规定,所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股票,并与发行人签订了附生效条件的股份认购协议。

(五)募集资金金额和发行费用
本次发行募集资金总额为 199,999,994.81元,扣除发行费用 4,929,245.28元(不含税)后,实际募集资金净额 195,070,749.53元,本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额,未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 200,000,000.00元。符合公司董事会和股东大会相关决议,符合中国证监会、深交所的相关规定。

(六)限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票的限售期为自本次发行股份上市之日起 6个月。本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述限售期约定。限售期结束后,按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的,则锁定期相应调整。获配投资者在锁定期内,委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

(七)本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送过程
发行人及保荐机构(主承销商)在国浩律师(深圳)事务所律师的见证下,自 2022年 4月 18日(T-3日)至 2022年 4月 21日(T日)上午 9:00前共向 134名符合条件的特定对象送达了《深圳市超频三科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本次认购邀请文件的具体发行对象为:截至 2022年 4月 8日发行人前 20名股东(不含发行人以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方)、基金公司 40家、证券公司 26家、保险机构 12家、其他已提交认购意向书的投资者 36家。

2、投资者申购报价情况
2022年 4月 21日(T日)上午 9:00-12:00,在国浩律师(深圳)事务所律师的见证下,本次发行共收到 23份申购报价单,申购对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件,其报价均为有效报价。截至 2022年 4月 21日中午 12:00时,除 6家证券投资基金管理公司以及 1家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外,其余 16家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。申购簿记数据情况如下:

序号申购对象名称/ 申购价格(元股)申购金额(万元)是否缴 纳保证 金是否有 效报价
1西藏腾毅投资有限公司7.542,000.00
  7.122,500.00  
  6.873,000.00  
2建信基金管理有限责任公司6.812,000.00不适用
3珠海金藤股权投资基金合伙企业(有 限合伙)7.584,000.00
  7.214,500.00  
  6.835,000.00  
4洪仲海7.052,000.00
5泰康资产管理有限责任公司-泰康资 产聚鑫股票专项型养老金产品7.012,000.00
6泰康资产管理有限责任公司-泰康人 - - 寿保险有限责任公司分红个人分红 产品7.403,000.00
7UBS AG7.162,400.00不适用
  7.104,100.00  
  7.005,200.00  
8董卫国7.362,000.00
  7.032,500.00  
  6.813,000.00  
9华夏基金管理有限公司7.494,400.00不适用
10成都立华投资有限公司-立华定增重 阳私募证券投资基金7.062,000.00
  6.932,000.00  
  6.812,000.00  
11中欧基金管理有限公司7.484,600.00不适用
12深圳君宜私募证券基金管理有限公 - 司君宜庆丰私募证券投资基金6.922,000.00
  6.862,000.00  
  6.792,000.00  
13黄碧蓉6.792,000.00
14兴证全球基金管理有限公司7.582,000.00不适用
15山东省财金创业投资有限公司7.583,000.00
16财通基金管理有限公司7.322,000.00不适用
  7.0113,100.00  
17华泰证券股份有限公司7.182,000.00
18李天虹6.922,500.00
  6.882,600.00  
  6.852,700.00  
19宁波宁聚资产管理中心(有限合伙) - 4 宁聚映山红 号私募证券投资基金6.852,000.00
  6.822,000.00  
序号申购对象名称/ 申购价格(元股)申购金额(万元)是否缴 纳保证 金是否有 效报价
  6.792,000.00  
20诺德基金管理有限公司7.342,100.00不适用
  7.168,100.00  
  6.939,000.00  
21云南金种子股权投资基金合伙企业 (有限合伙)7.555,000.00
22浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开 阳 10号私募证券投资基金6.852,000.00
  6.822,000.00  
  6.792,000.00  
23上海德焱投资管理有限公司-德焱金 盾一号私募证券投资基金6.794,000.00
  7.224,000.00  
3、询价对象认购情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则,结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量,发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 7.49元/股,发行数量为 26,702,269股,募集资金总额为 199,999,994.81元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下:

获配情况    
序号认购对象配售股数(股)获配金额(元)限售期
1云南金种子股权投资基金合伙企业(有限合伙)6,675,56749,999,996.836个月
2华夏基金管理有限公司5,340,45740,000,022.936个月
3珠海金藤股权投资基金合伙企业(有限合伙)5,340,45339,999,992.976个月
4山东省财金创业投资有限公司4,005,34029,999,996.606个月
5兴证全球基金管理有限公司2,670,22619,999,992.746个月
6西藏腾毅投资有限公司2,670,22619,999,992.746个月
合计26,702,269199,999,994.81- 
本次发行定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及深圳证券交易所审议通过的以简易程序向特定对象发行股票发行方案,符合《注册管理办法》、《承销管理办法》、《承销细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果,压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

(八)关于本次发行的投资者备案情况、关联关系情况和适当性管理的核查 1、获配对象的出资来源情况
本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形,发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺,且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,并保证遵守国家反洗钱的相关规定。

经核查,主承销商认为,发行对象的资金来源能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会的相关规定,认购资金来源合法合规。

2、关于是否私募基金的核查
经核查:全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件,其中: 本次发行的发行对象为云南金种子股权投资基金合伙企业(有限合伙)、华夏基金管理有限公司、珠海金藤股权投资基金合伙企业(有限合伙)、山东省财金创业投资有限公司、兴证全球基金管理有限公司和西藏腾毅投资有限公司。

云南金种子股权投资基金合伙企业(有限合伙)为云南产投股权投资基金管理有限公司管理的私募基金,珠海金藤股权投资基金合伙企业(有限合伙)为上海常春藤投资控股有限公司管理的私募基金,两个发行对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。

华夏基金管理有限公司以其管理的华夏基金秋实混合策略 1号集合资产管理计划和华夏基金-江铜增利 1号单一资产管理计划共 2个资产管理计划参与认购,兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴证全球-汇丰多策略 1号集合资产管理计划共 1个资产管理计划参与认购,上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴全中证 800六个月持有期指数增强型证券投资基金和兴全沪深 300指数增强型证券投资基金(LOF)共 2个公募基金产品参与认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》法规规定的私募产品,无需进行产品备案。

山东省财金创业投资有限公司和西藏腾毅投资有限公司作为发行对象,以其自有资金参与认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规和规范性文件所规定的私募基金管理人或私募投资基金,无需向中国证券投资基金业协会登记备案。

综上,全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件,其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等完成备案。

3、关联关系核查
参与本次发行的投资者在提交申购材料时均已做出承诺:本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

经核查,本次发行上述认购对象与发行人、控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。

4、投资者适当性核查

投资者适当性核查   
序号投资者名称投资者适当性分类是否匹配要求
1云南金种子股权投资基金合伙企业(有限合伙)专业投资者 I
2华夏基金管理有限公司专业投资者 I
3珠海金藤股权投资基金合伙企业(有限合伙)专业投资者 I
4山东省财金创业投资有限公司专业投资者 I
5兴证全球基金管理有限公司专业投资者 I
6西藏腾毅投资有限公司普通投资者 C5
经核查,上述 6家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

四、本次发行对象概况
(一)发行对象的基本情况
1、云南金种子股权投资基金合伙企业(有限合伙)

名称云南金种子股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业性质有限合伙企业
注册地址云南省昆明市滇池度假区滇池路 1189号 B座 201室
注册资本50,100万元人民币
执行事务合伙人云南产投股权投资基金管理有限公司
经营范围从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨 询服务(未按规定在中国证券投资基金协会登记备案的,不得从事与私募基 金相关业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
获配数量6,675,567股
限售期6个月
2、华夏基金管理有限公司

名称华夏基金管理有限公司
企业性质有限责任公司(中外合资)
注册地址北京市顺义区安庆大街甲 3号院
注册资本23,800万元人民币
法定代表人杨明辉
经营范围(一)基金募集;(二)基金销售;(三)资产管理;(四)从事特定客户资产管理 业务;(五)中国证监会核准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开 展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
获配数量5,340,457股
限售期6个月
注:华夏基金管理有限公司以其管理的华夏基金秋实混合策略 1号集合资产管理计划和华夏基金-江铜增利 1号单一资产管理计划共 2个资产管理计划参与认购。

3、珠海金藤股权投资基金合伙企业(有限合伙)

名称珠海金藤股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业性质有限合伙企业
注册地址珠海市横琴新区兴盛五路 268号 330房
注册资本100,000万元人民币
执行事务合 伙人上海常春藤财金管理咨询有限公司
经营范围一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证 券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
获配数量5,340,453股
限售期6个月
4、山东省财金创业投资有限公司

名称山东省财金创业投资有限公司
企业性质其他有限责任公司
注册地址济南市二环南路 2169号
注册资本12,500万元人民币
法定代表人张瑞杰
经营范围创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业
 投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业 与创业投资管理顾问机构;以自有资金对外投资及股权投资管理,基金管理。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
获配数量4,005,340股
限售期6个月
5、兴证全球基金管理有限公司

名称兴证全球基金管理有限公司
企业性质有限责任公司(中外合资)
注册地址上海市金陵东路 368号
注册资本15,000万元人民币
法定代表人杨华辉
经营范围基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业 务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量2,670,226股
限售期6个月
注:兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴证全球-汇丰多策略 1号集合资产管理计划共 1个资产管理计划和其管理的兴全中证 800六个月持有期指数增强型证券投资基金及兴全沪深 300指数增强型证券投资基金(LOF)共 2个公募基金产品参与认购。

6、西藏腾毅投资有限公司

名称西藏腾毅投资有限公司
企业性质其他有限责任公司
注册地址拉萨经济技术开发区阳光新城 B区 6栋 1单元 2-2号
注册资本500万元人民币
法定代表人蒋健
经营范围投资管理(不含金融和经纪业务。不得从事证券期货类投资,不得向非合格投资 者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权,不得以公开方式募集资金、 吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得 经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)【依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动】。
获配数量2,670,226股
限售期6个月
(二)本次发行对象与公司的关联关系
本次发行对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

(三)发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。截至本发行情况报告书出具日,公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的决策程序,并作充分的信息披露。

五、本次发行相关机构情况
(一)保荐机构(主承销商)
名称:中泰证券股份有限公司
法定代表人:李峰
办公地址:山东省济南市市中区经七路 86号
保荐代表人:李刚、常乐
项目协办人:李帅
其他项目组成员:王晓艳、吴烨楠、刘争争
联系电话:0531-81283753
联系传真:0531-81283755
(二)发行人律师
名称:国浩律师(深圳)事务所
负责人:马卓檀
住所:广东省深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405
经办律师:朱永梅、邬克强、张猛
电话:0755-83515666
传真:0755-83515333
(三)审计机构
名称:中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人:王增明
办公地址:北京市海淀区复兴路 47号天行建商务大厦 20层 2206
注册会计师:吴军、诸力
电话:010-68211456
传真:010-62166525
(四)验资机构
名称:中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人:王增明
办公地址:北京市海淀区复兴路 47号天行建商务大厦 20层 2206
注册会计师:吴军、诸力
电话:010-68211456
传真:010-62166525

序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)股东性质
1刘郁70,697,68216.42境内自然人
2张魁35,378,9888.22境内自然人
3益阳高新产业投资有限公司12,067,0272.80国有法人
4张正华11,481,7502.67境内自然人
5云南吉信泰富企业管理中心 (有限合伙)9,842,5002.29境内一般法人
6黄海燕9,157,9142.13境内自然人
7云南智业恒企业管理中心(有 限合伙)9,036,3822.10境内一般法人
8黄晓娴8,835,8362.05境内自然人
9李光耀6,006,1501.39境内自然人
10罗纾沂5,087,7001.18境内自然人
合计177,591,92941.24- 
(二)本次发行后,公司前十大股东持股情况
本次发行后,公司前十大股东持股情况如下表所示(以截至 2022年 5月 31日在册股东与本次发行情况模拟计算):

序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)股东性质
1刘郁70,697,68215.46境内自然人
2张魁35,378,9887.74境内自然人
3益阳高新产业投资有限公司12,067,0272.64国有法人
4张正华11,481,7502.51境内自然人
5云南吉信泰富企业管理中心 (有限合伙)9,842,5002.15境内一般法人
6黄海燕9,157,9142.00境内自然人
7云南智业恒企业管理中心(有 限合伙)9,036,3821.98境内一般法人
8黄晓娴8,835,8361.93境内自然人
9曲靖信产股权投资基金管理 有限公司-云南金种子股权投 资基金合伙企业(有限合伙)6,675,5671.46基金、理财产品等
10李光耀6,006,1501.31境内自然人
合计179,179,79639.18- 
注:本次以简易程序向特定对象发行股票后公司前十大股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。

二、本次发行对公司的影响
(一)股本结构变动情况
本次向特定对象发行股票 26,702,269股,发行前后股本结构变动情况如下: 单位:股

股份性质本次发行前 本次发行后 
 数量比例数量比例
一、无限售条件流通股416,872,55096.81%416,872,55091.16%
二、有限售条件流通股13,746,2053.19%40,448,4748.84%
三、股份总数430,618,755100.00%457,321,024100.00%
(二)资产结构变动情况
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金净额为 195,070,749.53元,本次发行完成后,公司总资产和净资产规模将相应增加,资产负债率将会下降,公司的资本结构、财务状况将得到改善,财务风险将降低,公司抗风险能力将得到提高。

(三)业务结构变动情况
本次发行及募集资金投资项目实施后,公司的主营业务不变。

(四)公司治理变动情况
本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构等相应进行调整外,暂无其他调整计划。

本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,本次发行对公司治理无实质影响,但机构投资者持有公司股份的比例有所提高,公司股权结构更加合理,这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

(五)公司高级管理人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

(六)公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化,关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
(一)关于本次发行过程合规性的意见
经核查,主承销商认为:发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件,符合深圳证券交易所审核通过的《深圳市超频三科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》的规定,符合中国证监会《关于同意深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1187号)和发行人履行的内部决策程序的要求。

(二)关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查,主承销商认为:发行人本次以简易程序向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《注册管理办法》《承销细则》及《承销管理办法》等有关法律、法规的规定,发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系,发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺,且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。

二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师国浩律师(深圳)事务所认为:
本次发行的发行过程符合相关法律和法规以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求;本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

本次发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《创业板证券发行注册办法》《证券发行与承销管理办法》及《承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定,发行对象不包括上市公司和承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺,也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

第四节 中介机构声明
保荐机构(主承销商)声明
本保荐机构(主承销商)已对《深圳市超频三科技股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书》进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。



项目协办人:
李帅

保荐代表人:
李刚 常乐

保荐机构法定代表人:
李峰



中泰证券股份有限公司
2021年 4月 1日

发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《深圳市超频三科技股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书》,确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行情况报告书中引用的法律意见书内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师:
朱永梅 邬克强


张猛

律师事务所负责人:
马卓檀





国浩律师(深圳)事务所
年 月 日

会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《深圳市超频三科技股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书》,确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行情况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



经办会计师:
吴军 诸力


会计师事务所负责人:
王增明




中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《深圳市超频三科技股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书》,确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行情况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



经办会计师:
吴军 诸力


会计师事务所负责人:
王增明




中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日

第五节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告; 2、律师出具的法律意见书和律师工作报告;
3、保荐机构及主承销商出具的关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告;
4、律师出具的关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告; 5、会计师事务所出具的验资报告;
6、中国证监会同意注册的文件;
7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间及地点
(一)发行人:深圳市超频三科技股份有限公司
办公地址:广东省深圳市龙岗区天安数码城 4栋 B座 7楼
电话:0755-89890019
传真:0755-89890117
(二)保荐机构(主承销商):中泰证券股份有限公司
办公地址:山东省济南市市中区经七路 86号
电话:0531-81283753
传真:0531-81283755
(三)查阅时间
股票交易日:上午 9:00~11:30,下午 13:00~17:00。

(以下无正文)
(本页无正文,为《深圳市超频三科技股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书》之盖章页)






深圳市超频三科技股份有限公司
年 月 日

  中财网