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嘉元科技(688388):广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告(二次修订稿)

时间:2022年06月26日 16:06:24 中财网
原标题:嘉元科技:关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告(二次修订稿)

关于广东嘉元科技股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函之回复报告 (修订稿) 保荐机构(主承销商) 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场(二期)北座
上海证券交易所:
贵所于 2022年 2月 14日出具的上证科审(再融资)〔2022〕26号《关于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(以下简称“问询函”)已收悉,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“保荐人”)作为本次广东嘉元科技股份有限公司(以下简称“嘉元科技”、“发行人”、“公司”)向特定对象发行股票的保荐机构,与广东嘉元科技股份有限公司、广东信达律师事务所(以下简称“发行人律师”)及立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人申报会计师”、“会计师”)对问询函所列问题认真进行了逐项落实,现对问询函问题回复如下,请予审核。

如无特别说明,本问询函回复报告中的简称或名词的释义与《广东嘉元科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集说明书》中的相同。

问题1、关于本次募投项目之一
根据申报材料及公开资料,(1)高性能锂电铜箔募集资金投资项目(项目1)包括投资86,000万元的嘉元科技园新增年产1.6万吨高性能铜箔技术改造项目(项目1.1)、投资120,000万元的年产 1.5万吨高性能铜箔项目(项目 1.2)、投资84,000万元的年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目(项目1.3);此外,本次募集资金 160,000万元将投向江西嘉元科技有限公司年产 2万吨电解铜箔项目(项目2);(2)项目1.3取得的备案文件和环评批复时间分别为2016年、2017年,山东嘉元已于 2017年4月开始施工建设,发行人于 2021年下半年动工建设;项目2尚未完成环评;(3)2021年11月,发行人与梅州市梅县区人民政府签订《嘉元科技年产5万吨高端铜箔建设项目投资意向书》;2022年2月,发行人拟使用自有资金以货币方式出资人民币40,000万元,与宁德时代共同设立广东嘉元时代新能源材料有限公司,建设年产10万吨高性能电解铜箔项目,前述项目与本次募投项目为独立的项目。

请发行人说明:(1)报告期内各规格铜箔产品的销售情况,项目 1各子项目及项目 2主要产品的具体内容、规格及应用领域,与现有产品及前次募投项目在产品结构、技术水平、工艺难度、应用领域等方面的差异情况;发行人各募投项目技术水平及产品性能相比同行业竞争对手的优劣势;(2)发行人报告期内各年已达产及在建项目产能情况及未来产能规划情况,同时结合各规格产品或各细分市场容量、市场当前及在建产能情况、行业发展趋势、新能源汽车补贴政策到期等下游市场因素、发行人市场占有率等方面分析上述新增产能规划的合理性;结合前述情形及发行人主要客户产能规划情况、发行人向主要客户销售量占其采购量比例、发行人在手订单、可比公司扩产情况等方面,分析发行人募投项目产能能否充分消化;前次募投项目尚未投产即开始进行大规模扩产计划的原因及合理性;(3)项目1各子项目及项目2投资金额的具体构成,测算依据和测算过程;(4)项目 1各子项目及项目 2效益预测的过程、依据、结果;(5)项目1.3进行备案、环评的时间较早,是否需要重新办理相关手续;发行人与山东嘉元就该项目进行交接的情况,于2021年下半年动工建设的含义;实施进程、效益预测等方面产生不利影响;(6)发行人与梅州市梅县区人民政府、宁德时代合作建设项目的背景、建设计划、资金来源,相关项目与前次、本次募投项目的区别,本次募投项目的合理性及必要性。

请申报会计师对上述事项(3)(4)进行核查并发表意见,请发行人律师对上述事项(5)进行核查并发表意见。

回复:
一、报告期内各规格铜箔产品的销售情况,项目 1各子项目及项目 2主要产品的具体内容、规格及应用领域,与现有产品及前次募投项目在产品结构、技术水平、工艺难度、应用领域等方面的差异情况;发行人各募投项目技术水平及产品性能相比同行业竞争对手的优劣势;
(一)报告期内各规格铜箔产品的销售情况

项目2022年 1-3月 2021年 2020年 2019年 
 金额 (万元)数量 (吨)金额 (万元)数量 (吨)金额 (万元)数量 (吨)金额 (万元)数量 (吨)
锂电铜箔92,760.208,818.99251,910.6024,819.52107,851.6613,960.33143,439.2917,095.95
其中:双光 6μm及以下72,908.326,812.36192,128.7318,391.0664,502.317,691.8099,439.3411,133.57
双光 6μm以上19,851.882,006.6359,781.886,428.4643,349.356,268.5343,999.955,962.38
标准铜箔3,506.05384.6628,465.592,955.7312,366.242,032.161,161.30182.73
合计96,266.259,203.65280,376.1927,775.25120,217.8915,992.48144,600.5917,278.68
(二)项目 1各子项目及项目 2主要产品的具体内容、规格及应用领域,与现有产品及前次募投项目在产品结构、技术水平、工艺难度、应用领域等方面的差异情况
发行人募投项目主要产品的具体内容、规格及应用领域如下所示:

项目子项目主要产品规格应用领域
高性能锂电 铜箔募集资 金投资项目项目 1.1锂电铜箔双光 6μm及以下主要应用于锂 离子电池领域
 项目 1.2   
   双光 6μm及以下 
 项目 1.3   
   双光 6μm及以上 
江西嘉元科技有限公司年产 2万吨电解铜箔项目PCB铜箔PCB用高性能电子电路铜箔主要应用于 PCB领域 
发行人募投项目与现有产品、前次募投项目差异情况如下表所示:

项目产品结构差异技术水平差异工艺难度差异应用领域差异
高性能锂 电铜箔募 集资金投 资项目本募投项目生产产品与现有产 品结构、前次募集资金无实质性 差异。相较于现有产品结构,本 次募投项目偏重于生产 6μm及 以下铜箔产品,以适应下游客户 的需求本募投项目生产产品均 为现有量产产品,该等 产品生产技术水平与发 行人现有技术水平及前 次募投项目使用的技术 水平无重大差异本募投项目生产产品均为 现有量产产品,该等产品工 艺难度与发行人现有产品 生产工艺及前次募投项目 使用的技术水平无重大差 异与现有产品、前次募 投项目无重大差异, 均应用于锂离子电池 领域
江西嘉元 科技有限 公司年产 2万吨电 解铜箔项 目1、发行人现在主要量产的 PCB 铜箔主要为:刚性线路板用铜箔 (12-18μm)、中低端的多层高密 互连多层 HDI电路板(12-18μm 2、本次募投项目计划主要生产 PCB用高性能电子电路铜箔,可 用于高密互连多层 HDI电路板 和 5G高频高速电路板 3、前次募集资金未用于生产 PCB铜箔产线建设1、本次募投项目主要生 产高端 PCB铜箔,该项 目相关产品在铜箔表面 粗糙度、强度、延展性 等方面优于目前产品, 可以满足高密互连多层 HDI电路板和5G高频高 速电路板等产品对于信 号传输过程中低损耗的 要求 2、前次募集资金未用于 生产 PCB铜箔产线建设1、本募集资金投资项目生 产的高性能电子电路铜箔 产品粗糙度低,其 Rz值可 达到≤2.0,相较于现有产品 ≤5.0的 Rz值,具备较高的 工艺难度 2、前次募集资金未用于生 产 PCB铜箔产线建设1、与现有量产的PCB 铜箔应用领域无重大 差异,均应用于 PCB 领域 2、前次募集资金未用 于生产 PCB铜箔产 线建设
(三)发行人各募投项目技术水平及产品性能相比同行业竞争对手的优劣势
1、发行人产品的技术水平情况
(1)技术研发方面
公司先后被认定为国家企业技术中心、国家技术创新示范企业、国家知识产权优势企业、高新技术企业,具备较强的技术研发实力。

在自主创新方面,公司通过持续的研发投入与技术创新,掌握了多项工艺成熟的关键核心技术,除已掌握超薄/极薄锂电铜箔制造核心技术外,还掌握了 HDI铜箔、VLP/HVLP铜箔、FPC铜箔、RTF铜箔等高端电子铜箔的制造技术、添加剂复配技术、高效溶铜技术、电解液过滤技术、阴极辊研磨技术、高精度分切和清理铜粉技术等。

公司于 2020年实现了 4.5μm极薄铜箔产业化,铜箔面密度、抗拉强度、延伸率等关键指标均处于行业领先水平,可提升锂电池能量密度 5-10%(相比于6μm产品)。同时公司“锂离子动力电池用高性能极薄电解铜箔核心技术研发及产业化”项目经中国有色金属工业协会组织专家组鉴定,多项技术填补国内空白,整体技术达到国际先进水平。

(2)产品结构方面
公司产品为锂电铜箔和电子电路铜箔,锂电铜箔主要产品是超薄(≤12μm)和极薄(≤6μm)锂电铜箔,可满足目前头部电池企业磷酸铁锂电池、三元材料电池、半固态电池等不同电池技术对锂电铜箔的需求。公司目前已具备普强型4μm锂电铜箔生产能力、高强型 5μm锂电铜箔的小批量生产能力。在 PCB用电子电路铜箔领域,公司目前已研发成功反转型(RTF)铜箔、甚低轮廓(VLP)铜箔等高端 PCB用电子铜箔,可以满足 5G高频高速线路板、HDI高密互联线路板、FPC高挠性线路板等用途。在此基础上,公司遵循产品品牌化竞争战略,可根据客户需求进行产品差异化定制,以争取更大的市场占有率。

(3)产品质量方面
公司产品质量严格执行地方、行业、国家、国际质量标准。公司是行业标准SJ/T11483-2014《锂离子电池用电解铜箔》、国家标准 GB/T5230-2020《印制板用电解铜箔》的起草单位,是 GB/T31471-2015《印制电路用金属箔通用规范》的主导单位。

根据公司在电子材料行业做出的突出贡献,公司 2019年、2021年分别被中国电子材料行业协会综合评价授予“中国电子材料行业电子铜箔专业十强企业”、“中国电子材料行业五十强企业”荣誉称号。

公司 2018-2020年连续被宁德时代授予“宁德时代锂电铜箔优秀供应商”称号。2021年公司获得宁德时代“十年贡献奖”。2020年公司也被中航锂电授予“核心供应商”称号,2021年公司获得中航锂电(现已更名为“中创新航”)“金牌供应商”称号。

公司建立健全了 ISO9001、IATF16949等全面质量管理体系,深化首席质量官制度,细化管理标准,加强全员、全过程、全方位的质量管理。公司建立了完善的质量管理流程:原材料进厂检验、半成品检验、成品全检工作流程,建立产品品质预警和追溯机制,做到产品生产动态全控制,公司不断购置先进检测设备:电子扫描显微镜、色差仪、CCD在线外观监测、在线测厚仪及自动控制面密度、DCS控制系统等设备,严把进厂原辅材料和生产过程产品的质量关,控制产品的一致性和稳定性。

2、公司募投项目产品性能相比同行业竞争对手的优劣势
(1)项目1(锂电铜箔产品)
发行人主要锂电铜箔产品的技术水平及产品性能与同行业竞争对手的对比如下:

产品特征发行人 诺德股份 超华科技 铜冠铜箔  
厚度4.5μm6μm4.5μm6μm4.5μm6μm4.5μm6μm 
基重(g/m2)40.5±1.054.5±1.540.5±1.554.5±2.539.0-42.052.0-56.040.554.5±2 
铜纯度(%) ≥99.9≥99.9≥99.8≥99.8≥99.9≥99.9
抗拉强 度(MPa23℃≥340≥330≥330≥330≥300≥300477≥320
延伸率 (%)23℃≥5.0≥6.0≥4.0≥4.0≥3.5≥3.510.5≥5.0
粗糙度 (μm)Ra≤0.30≤0.30≤0.43≤0.43≤0.30≤0.300.23≤0.30
 Rz≤2.0≤2.0≤3.0≤3.0≤2.0≤2.01.25≤2.0
抗高温氧化性无氧化、无变色 无氧化、无变色 无氧化、无变色 无氧化、无变色  
表面润湿张力 (mN/m)≥38≥38≥36 
注 1:部分可比公司未披露相关数据,以“-”列示。

注 2:上述数据来源为可比公司官方网站。

注 3:铜冠铜箔 4.5μm产品部分指标系最高/最低值。

如上表所示,发行人锂电铜箔产品在粗糙度、抗氧化性等核心技术指标与可比公司相比处于同一水平,在基重均匀性、抗拉强度、延伸率等方面具有一定优势。

(2)项目2(PCB用高性能电子电路铜箔)

产品特征发行人  诺德 股份超华科技  铜冠铜箔 
厚度VLP12μmVLP18μmRTF12μmVLP12μmRTF15μm 1型RTF15μm 2型RTF18μm 
基重(g/m2)105±3153±5103±2.5102131131153±5 
铜纯度(%) ≥99.8≥99.8≥99.8≥99.8
抗拉强 度(MPa23℃≥300≥300≥350≥280≥350≥350≥280
延伸率 (%)23℃≥6.0≥7.0≥5.0≥5.0≥5.0≥5.0≥4
粗糙度 (μm)Ra≤0.40≤0.40<0.60.3-0.60.2-0.5
 Rz≤2.5≤2.5<3.0≤3.03.0-4.52.0-3.0≤3.5
抗高温氧化性不变色不变色不变色无异常无异常不变色 
注 1:部分可比公司未披露相关数据,以“-”列示。

注 2:上述数据来源为可比公司官方网站。

如上表所示,发行人可比公司诺德股份未披露其生产 PCB用高性能电子电路铜箔的具体参数。相较于可比公司产品,发行人产品在抗拉强度、延伸率、粗糙度等方面具有一定优势。

二、发行人报告期内各年已达产及在建项目产能情况及未来产能规划情况,同时结合各规格产品或各细分市场容量、市场当前及在建产能情况、行业发展趋势、新能源汽车补贴政策到期等下游市场因素、发行人市场占有率等方面分析上述新增产能规划的合理性;结合前述情形及发行人主要客户产能规划情况、发行人向主要客户销售量占其采购量比例、发行人在手订单、可比公司扩产情况等方面,分析发行人募投项目产能能否充分消化;前次募投项目尚未投产即开始进行大规模扩产计划的原因及合理性;
(一)发行人报告期内各年已达产及在建项目产能情况及未来产能规划情况
1、报告期各年产能产量情况
报告期内各年,公司铜箔产量、产能及销量情况如下:

期间产量(吨)产能(吨)产能利用率销量(吨)产销率
2019年度17,65816,000110.36%17,27997.85%
2020年度15,12316,00094.52%15,992105.75%
2021年度28,08626,000108.02%27,77598.89%
报告期内,发行人产能利用率、产销率均处于较高水平。发行人 2021年全年呈现超负荷生产的状态,产能利用率较饱满,扩产具备必要性。

2、未来产能规划情况
截至 2021年末,发行人拥有产能 2.6万吨。根据募投项目建设规划,2022年至 2025年,发行人预计实现产能分别为 4.51万吨、8.31万吨、10.10万吨及10.70万吨。具体情况如下:

序号厂区对应募投项目设计产能情况(万吨)   
   2022E2023E2024E2025E
1广东梅州市梅县 雁洋厂区IPO募投项目:5000吨/年新能源动 力电池用高性能铜箔技术改造项目0.500.500.500.50
  原有项目1.361.361.361.36
2梅州市梅县区金 象铜箔厂区原有项目0.240.240.240.24
序号厂区对应募投项目设计产能情况(万吨)   
3广东梅州市梅县 白渡厂区IPO超募资金+可转债募集资金:年 产 1.5万吨高性能铜箔项目1.501.501.501.50
4江西赣州市龙南 厂区本次募投项目:江西嘉元科技有限 公司年产 2万吨电解铜箔项目-0.801.602.00
5广东梅州市梅县 白渡厂区本次募投项目:嘉元科技园新增年 产 1.6万吨高性能铜箔技术改造项 目0.161.281.601.60
6福建宁德福安市 厂区本次募投项目:年产 1.5万吨高性 能铜箔项目0.151.131.501.50
7山东嘉元厂区原有项目0.500.500.500.50
  本次募投项目:年产 3万吨高精度 超薄电子铜箔项目(二期)0.101.001.301.50
合计产能4.518.3110.1010.70  
(二)新增产能规划的合理性及能否充分消化的说明
1、全球经济“绿色化”的发展大趋势,是发行人本次新增产能得以充分消化的关键基石
随着新能源汽车产业及半导体产业在全球范围内的蓬勃发展,市场对电解铜箔的需求量稳步攀升,这将为公司的发展提供良好的市场机遇。按照应用领域及市场进行划分,电解铜箔可以划分锂电池用的锂电铜箔及用于覆铜板(CCL)、印制电路板(PCB)制造的标准铜箔。

(1)锂电铜箔市场
在全球各大主要经济体明确将“碳达峰、碳中和”作为未来产业发展重要政策的背景下,以电动汽车为代表的新能源产业发展动力已经形成,在未来很长一段时间内将保持高速增长趋势。根据乘用车市场信息联席会(乘联会)的数据,2021年全球新能源汽车销量达 623万辆,同比增长 118%。根据 EVTank的预测,2025年全球新能源汽车销量将达到 1,800万辆,未来五年复合增长率高达 30.4%。

同时,在全球绿色可再生能源大发展的推动下,能源结构的转型为储能市场的发展提供了巨大的驱动力。电储能主要分为电化学储能和机械储能两类,而锂电储能是电化学储能的主要技术路线,近年来装机规模持续提升,未来潜力巨大。

27GWh,预计 2025年全球储能电池出货量将达到 416GWh,未来 5年将保持快速增长。

单位 GWh锂电池的铜箔用量与铜箔的厚度有关。铜箔厚度越薄,单位 Gwh锂电池的铜箔用量越少。参考平安证券的研究报告,2021年单位 GWh锂电池的8μm铜箔用量为 800吨,6μm铜箔用量为 620吨,4.5μm铜箔用量为 450吨。根据中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会(CCFA)的数据,2020年我国锂电铜箔结构中,6μm铜箔的份额为 34%,4.5μm铜箔的份额为 3%,其余为 8μm厚度以上的铜箔。因此,目前单位 GWh锂电池平均锂电铜箔用量约为 728.3吨。

根据 GGII的预测,2025年全球动力电池出货量将达到 1,550GWh,结合其对 2025年全球储能电池出货量为 416GWh的预测,预计 2025年动力电池+储能电池合计需求量为 1,966GWh。即便考虑到未来 4.5μm和 6μm铜箔份额提升的因素导致单位GWh锂电池的铜箔用量下降,全球市场对应的锂电铜箔需求量仍将达到100万吨左右。

受益于前述下游新能源相关产业的快速发展,全球锂电铜箔的需求旺盛。综合参考高工产业研究院(GGII)、光大证券、华创证券等第三方机构的数据,2021年全球锂电铜箔需求量达 34.31万吨;2022年至 2025年锂电铜箔需求量将保持高速增长趋势,年均复合增长率超过 30%;根据上述机构的平均预测,截至 2025年,锂电铜箔需求量达到近 100万吨。

自上述研究报告发布后,全球锂电市场的需求呈现出超预期的发展速度,尤其是新能源汽车方面,据乘联会数据,2021年新能源乘用车零售销量达 298.9万辆,同比增长 169.1%,渗透率 14.8%,较 2020年 5.8%的渗透率提升明显,其中 12月的渗透率甚至达到 22.6%。因此,基于全球锂电市场的蓬勃发展态势,GGII于 2022年 3月根据 2021年新能源汽车市场最新的情况上调了预计 2025年全球动力电池的出货量。根据最新预测的下游需求情况,预计 2025年全球市场锂电铜箔需求量将达到 126.08万吨。

(2)PCB铜箔市场
子、计算机、消费电子、汽车电子、工业电子、军事航空和医疗器械等。近年来, 受全球电子信息产业快速发展的推动,全球 PCB铜箔出货量始终保持稳定增长 态势。根据高工产业研究院(GGII)的预测,2020-2025年 PCB铜箔年复合增长 率在 7.4%左右,到 2025年全球 PCB铜箔出货量将达 73万吨。 2015-2025年全球 PCB铜箔市场出货量及预测 数据来源:高工产业研究院(GGII)
中国是全球 PCB铜箔市场的主要贡献者,根据中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会(CCFA)的数据,2020年中国 PCB铜箔产量为 33.5万吨,同比增长 14.9%。随着中国 PCB产业对 PCB铜箔需求的增长以及我国 PCB铜箔向高端产品市场的逐步渗透,预计未来几年我国 PCB铜箔产量将持续稳步增长。

2、实施本次募投规划是发行人保持行业领先地位、维护中小股东长远利益的必要之举
在保证产品品质的前提下,稳定、持续且充足的产品交付能力,是电解铜箔行业公司参与市场竞争过程中的核心竞争力。经过二十余年的艰苦创业,发行人已经发展成为我国铜箔市场产销量领先的主要供应商之一。根据高工产业研究院(GGII)、光大证券、华创证券等第三方机构的数据,2021年发行人锂电铜箔产能约占全球锂电铜箔需求量的 7.58%。

依托发行人形成的产品交付优势地位,公司得以成为了宁德时代、宁德新能源、中航锂电等全球领先动力电池厂商的核心供应商;在客户筛选、产品议价能力、行业标准制定等方面,也形成了较强产业影响力。

未来较长一段时间内,发行人的下游行业——新能源、电子信息产业仍将会保持高速增长态势,如果发行人不能紧跟行业发展步伐,持续夯实产品交付能力,将会对发行人的核心竞争力造成严重不利影响。下表以发行人的锂电铜箔产品为例,测算了实施本次募投项目及未能实施本次募投项目两种情况下,发行人的市场地位(市占率)情况。


年度20212025E
市占率 1(假设实施本次募投项目)7.58%8.75%
市占率 2(假设未能实施本次募投项目)7.58%2.62%
注 1:2025年市占率=发行人 2025年预期产能/2025年预期锂电铜箔市场需求 注 2:2025年锂电铜箔市场需求为高工产业研究院(GGII)、光大证券、华创证券等机构公开披露预测信息的平均值。

如上表所示,如果发行人可成功实施本次募投项目,2025年发行人的市场占有率将保持稳中有升,从而避免因市场占有率下降导致的市场地位、行业影响力大幅下滑,有助于公司保持包括产品议价能力、客户选择能力等商业竞争力以及持续盈利能力,从而对广大中小股东的利益形成更好的保障。

因此,实施本次募投项目规划是发行人保持行业领先地位、维护中小股东长远利益的必要之举,相关产能规划具有合理性、科学性及紧迫性。

3、国家政策的鼓励和支持是发行人制定本次产能规划的重要依托
锂电铜箔作为锂电池和新能源汽车产业的重要原材料,相关产业受到国家政策大力支持。从政策导向看,近年来新能源相关行业政策呈现两个特点——终端市场化、源头产业化。

“终端市场化”主要指,在新能源终端应用领域(例如新能源汽车消费市场)的相关政策以稳步推进行业向市场化方向发展为主。例如,财政部、工信部、科技部和国家发改委于 2020年先后出台了《关于完善新能源汽车推广应用财政补通过设置合理的补贴退坡力度和节奏,引导新能源汽车市场从原来的政策牵引型市场回归至以产品为本的商业化市场。随着新能源乘用车性能的逐步提升、以及市场参与者的逐渐成熟,新能源汽车市场已经基本完成了商业化/市场化升级。

例如,尽管 2020年以后新能源汽车补贴标准逐步退坡,但我国 2021年新能源乘用车零售数量仍超预期达到 298.9万辆,同比增长 169.1%,预期 2022年新能源乘用车销量将达到 550万辆以上,同比增长 84.01%。因此,从产业发展的角度考虑,随着新能源汽车行业的快速成长,“终端市场化”的相关行业政策的推出,有利于推动新能源汽车产业的长期健康发展,发行人作为产业链相关公司也将随着新能源汽车行业的市场化进程而长期受益。

“源头产业化”主要指,针对诸如电解铜箔等新能源上游产业的关键原材料,国家各部委始终给予了充分的鼓励和支持,引导该类关键源头材料不断做大、做强。例如,近年来国务院及发改委、工信部、财政部、科技部、生态环境部等多个部委统筹规划,研究、制定并陆续出台了《中国制造 2025》、《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案(2019-2020年)》、《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》等多项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车产业发展的规划和管理政策,推动产业健康、可持续发展;2021年发改委、国家能源局发布的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》提出到 2025年实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变的目标,推动锂离子电池等相对成熟新型储能技术成本持续下降和商业化规模应用;2017年科技部制定的《“十三五”材料领域科技创新专项规划》中明确提出,材料产业是国民经济的基础,重点发展基础材料技术提升与产业升级,其中,有色金属材料先进制备加工技术作为重点发展方向,2019年工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录(2019版)》,将≤6μm极薄铜箔列为先进有色金属材料,将超薄型高性能电解铜箔列为新型能源材料。

综上,无论是发行人下游行业的“终端市场化”政策,还是发行人所处行业的“源头产业化”政策,均有利于电解铜箔市场的长期发展。前述国家及行业政策的鼓励和支持,不仅是发行人制定本次募投项目的重要依托,而且还有利于保证未来发行人产能的充分消化。

4、行业客户未来采购需求的迅猛增长,既是发行人制定当前产能规划的重要依据,也是未来产能得以消化的充分保证
报告期内,公司与客户采用“铜价+加工费”的定价机制。由于大宗商品铜价的波动性较强,为了规避铜价波动对交易价格的影响,客户一般采用按需采购的方式进行交易,公司也尽量避免与客户签订长期大额销售合同(例如,截至2021年末发行人在手订单预计销售总额约为 5.23亿元,占发行人 2021年全年销售额的比例约为 19%)。

虽然发行人与客户的合作模式为逐笔订单式,但锂电铜箔作为新能源电池的关键性原材料,客户的需求具有长期性及持续性(例如,发行人与主要客户宁德时代、宁德新能源、中创新航、星恒电源合作年限分别高达 11年、14年、7年及 12年)。在当前新能源行业及电子信息材料行业快速发展的趋势下,发行人主要客户的产能处于快速扩张阶段,得益于发行人较强的客户粘性,未来几年,客户对发行人的采购需求预期将呈现持续快速增长的趋势。

发行人主要客户及竞争对手公开披露的产能扩张规划如下:

序号客户名称事项
1宁德时代根据公司向特定对象发行股票相关问询回复,2021年 1-9月宁德时代 的锂离子电池产能为 106.41GWh,规划 2025年之前实现产能 670GWh 以上,年复合增长率超 47%。
2中创新航根据公司官方公众号及公司董事长在公开活动中的发言,2021年量 产、在建及开工的实际产能超过 100GWh,预计 2025年的产能规划将 超过 500GWh,年复合增长率 50%。
3诺德股份2020年 11月非公开发行的募投项目年产 15000吨高性能极薄锂离子 电池用电解铜箔工程项目将于 2022年 6月完工; 2021年 11月非公开发行事项获证监会核准批复,计划募资22.88亿元 并投资 22.77亿元用于青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项 目(年产 1.5万吨)和惠州动力电池用电解铜箔工程项目(年产 1.2 万吨); 2022年 1月公告拟投资建设诺德 10万吨铜箔材料新生产基地,一期 项目拟建设 5万吨高端锂电铜箔及 5G高频高速电路板用标准铜箔, 预计 2023年 6月前投产。
4灵宝华鑫2020年至 2024年计划会同旗下子公司通过新建、扩建、收购资质优 良的铜箔企业,预期产能将达 10万吨/年。
序号客户名称事项
5超华科技2021年 2月公告拟投资建设年产 10万吨高精度电子铜箔产业基地, 其中一期项目年产 5万吨,总建设期三年,固定资产投资概算 40.2亿 元。
如上所示,截至 2025年发行人主要客户宁德时代、中创新航的产能的年均复合增长率均在 47%以上。如果发行人未来能够实施本次募投项目,那么公司2021年至 2025年的产能年均复合增长率约为 42.43%,与主要客户的发展速度较为匹配。

但如未能成功实施本次募投项目,发行人面对下游客户因产能扩张而日益增长的锂电铜箔采购需求,发行人目前产能不足的问题将愈发凸显,最终会对发行人的可持续竞争力造成较大影响。以下将从实施本次募投项目及未能实施本次募投项目两种情形,分析下游客户对发行人产品的采购需求。

单位:吨

公司名称2021年2025年 E
客户采购需求27,775.25103,324.83
实施本次募投项目后的产能缺口-16,324.83
未能实施本次募投项目的产能缺口-77,324.83
注 1:宁德时代、中创新航的未来产能增速按照已披露信息测算,其他客户未来产能增速按照 GGII动力电池行业产能平均增速测算。

注 2:客户预期采购需求 = 历史年度中客户对发行人的采购数量 * 产能增长速度 注 3:根据公司客户公开披露的产能及平均每 Gwh电池使用的铜箔量估算,公司报告期内向宁德时代的销售量占其耗用量的比例约为 15%-30%。

如上表测算,如果未能实施本次募投项目,到 2025年发行人的产品交付能力与客户的采购需求将会有高达 7.7万吨的缺口。报告期内,虽然发行人已经与宁德时代、中创新航等客户建立了深厚的长期合作关系,但如果出现发行人产品交付能力不能紧跟客户的发展步伐,也必将面临被同行业其他竞争对手逐步取代甚至超越的风险,这将对发行人的长期健康发展造成不利影响。

可见,随着全球新能源产业需求的快速增长,发行人的客户、同行业竞争对手已陆续开始布局或规划未来产能。为了保持发行人在行业中竞争力,确保在产业大发展的背景下不掉队,从而更好的保障未来中小股东的利益,发行人有必要实施本次募投项目。

(三)前次募投项目尚未投产即开始进行大规模扩产计划系为远期产能爬坡提前做好规划
发行人前次募投项目中扩产项目为年产 1.5万吨高性能铜箔项目(白渡厂区),该项目已开始投入建设,预计将于 2022年内建设完成并实现满产。由于下游行业发展迅猛,预期未来数年锂电铜箔需求量将持续快速增加,同时结合公司主要客户的产能扩张计划,及同行业公司的产能安排,发行人有必要启动本次再融资,以实现在 2023年至 2025年继续完成产能扩张,满足下游客户的旺盛需求。如未能成功实施本次募投项目,可能在未来两至三年面临产能不足的问题,无法满足下游客户的需求,对发行人的可持续竞争力造成较大影响。

综上所述,前次募投项目尚未投产即开始进行大规模扩产计划具备合理性。

三、项目1各子项目及项目2投资金额的具体构成,测算依据和测算过程 项目 1高性能锂电铜箔募集资金投资项目的各子项目,及项目 2江西嘉元科技有限公司年产 2万吨电解铜箔项目的投资金额明细如下:
单位:万元

序号项目名称预计项目总投资额募集资金拟投入额
1高性能锂电铜箔募集资金投资项目326,389.11290,000.00
1.1嘉元科技园新增年产 1.6万吨高性能铜 箔技术改造项目100,376.5686,000.00
1.2年产 1.5万吨高性能铜箔项目137,199.13120,000.00
1.3年产 3万吨高精度超薄电子铜箔项目88,813.4284,000.00
2江西嘉元科技有限公司年产 2万吨电解 铜箔项目197,688.46160,000.00
项目 1及项目 2的具体投资构成情况如下。

(一)嘉元科技园新增年产1.6万吨高性能铜箔技术改造项目
1、投资金额构成
本项目规划建设年产 1.6万吨高性能铜箔生产线,主要产品为锂离子动力电池用高性能极薄铜箔,包括 6μm及小于 6μm两种铜箔。本项目计划总投资100,376.56万元,主要包括建筑工程费、设备购置与安装费等,拟使用募集资金投入 86,000.00万元,具体明细如下表所示:
单位:万元

序号项目项目拟投入资金占比
1建设投资96,713.5996.35%
1.1建筑工程费21,758.0321.68%
1.2设备购置与安装费64,581.8464.34%
1.3工程建设其他费用5,826.985.81%
1.4预备费4,546.744.53%
2铺底流动资金3,662.973.65%
合计项目总投资100,376.56100.00%
2、测算依据及测算过程
项目投资数额测算主要依据《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)、《投资项目可行性研究指南》等文件进行,具体测算过程如下:
(1)建设投资
本项目建设投资主要内容为建筑工程费、设备购置与安装费、工程建设其他费用、预备费。

A、建筑工程费

序号项目工程量(m2)单价(元)总价(万元)
1场地平整与处理78,246.4535.00273.86
2主体工程  20,850.12
2.1生产厂房52,459.333,360.0017,626.33
2.2木箱仓库4,172.003,360.001,401.792
2.3原料仓库3,600.003,360.001,209.60
2.4机修车间1,641.603,000.00492.48
2.5废弃物库2883,000.0086.4
2.6门卫 1、2134.042,500.0033.51
3场地配套工程634.05  
合计建筑工程费21,758.03  
B、设备购置与安装费

序号设备名称数量(台)使用位置总价(万元)
1生箔机组60生箔车间13,500.00
序号设备名称数量(台)使用位置总价(万元)
2阴极辊61生箔车间12,950.00
3双梁行车4生箔车间260.00
4单梁行车8分切车间240.00
5单梁行车4溶铜车间120.00
6生箔整流电源60生箔车间1,680.00
7溶铜罐12溶铜车间756.00
8硅藻土过滤机24溶铜车间1,680.00
9低位槽12溶铜车间780.00
10高位槽12溶铜车间156.00
11净钛泵24溶铜车间288.00
12污钛泵24溶铜车间288.00
13溶铜生箔冷却系统12溶铜车间360.00
14板式换热器12溶铜车间216.00
15罗茨风机8溶铜车间48.00
16溶铜净液过滤器36溶铜车间288.00
17电锅炉3溶铜车间30.00
18酸雾抽风塔12生箔车间384.00
19酸雾抽风塔2溶铜车间76.00
20送风风柜6生箔车间210.00
21送风风柜6分切车间168.00
22变压器10变电室350.00
23分切机22分切车间3,080.00
24水处理纯水设备2水处理车间3,000.00
25污水处理设备1水处理车间1,300.00
26中央空调6中央空调控制室1,500.00
27阴极辊磨辊机4生箔车间240.00
28智能监测、控制系统2控制室200.00
29溶铜在线检测设备12溶铜车间1,500.00
30生箔在线检测设备60生箔车间1,800.00
31DCS控制系统2公用3,000.00
32AGV下卷辅助机器人4生箔、分切车间1,400.00
33智能仓储设备2成品仓库300.00
34其它配套设备、管道3公用5,850.00
35配电设备2公用1,200.00
36厂房其他设备2公用600.00
-设备购置费合计59,798.00  
-安装工程费4,783.84  
-设备购置与安装费64,581.84  
C、工程建设其他费用
(A)测算依据
工程建设其他费用合计金额为 5,826.98万元,主要为土地购置费、建设单位管理费、建设工程监理费、规划设计费、工程设计费、工程勘察费等费用。上述费用的测算主要依据工程建设的有关文件(如有)结合工程实际情况计取,具体情况如下:

序号费用名称测算依据
1土地购置费按照拟取得的土地面积结合当地市场地价测算得到。其中,当 地市场价格主要参考梅州市自然资源局梅县分局发布的《关于 公布梅县区国有建设用地基准地价更新项目成果的通告》(梅 市自然资梅县字[2021]1号)中的相关地价。
2建设单位管理费根据工程的实际情况,参考《基本建设项目建设成本管理规定 (财建[2016]504号)的相关要求,按照工程费用的 0.96%测 算
3建设工程监理费根据工程的实际情况,参考《建设工程监理与相关服务收费管 理规定》(发改价格[2007]670号)的相关要求,按照建安费用 的 2.62%测算
4工程设计费根据工程的实际情况,参考《工程勘察设计收费管理规定》(计 价格[2002]10号)的相关要求,按照建安费用的 3.30%测算
5工程勘察费根据工程的实际情况,参考《工程勘察设计收费管理规定》(计 价格[2002]10号)的相关要求,按照工程设计费的 25.00%测 算
6工程保险费一般按照 0.1%-0.2%计取,根据工程的实际情况,本项目按照 工程费用的 0.10%测算
7联合试运转费一般按照 1%-2%计取,根据工程的实际情况,本项目按照设 备购置费用的 1.00%测算
8检验检测费一般按照不超过 1%计取,根据工程的实际情况,本项目按照 工程费用的 0.54%测算
(B)费用的具体明细
单位:万元

序号项目金额
1工程建设其他费用5,826.98
1.1土地购置费1,232.07
1.2建设单位管理费830.72
1.3建设工程监理费695.72
序号项目金额
1.4工程设计费876.16
1.5工程勘察费219.04
1.6工程保险费86.34
1.7联合试运转费597.98
1.8检验检测费465.42
1.9其他823.54
D、预备费
预备费是指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出,需要事先预留的费用,又称工程建设不可预见费。由于从投资概算到项目最终实施的时间较长,存在一定不确定性,因此发行人设置上述费用安排具有必要性及合理性。本项目预备费合计金额为 4,546.74万元,主要按照建筑工程费、设备购置与安装费、工程建设其他费用等费用的 5%确定。

预备费费率主要系发行人基于项目执行过程中面临的不确定性,结合历史项目经验确定得到,取值范围一般在 5%-8%之间。因此,相关金额的确定具有合理性。

(2)铺底流动资金
本项目铺底流动资金计划金额 3,662.97万元,系结合公司实际经营情况并综合考虑未来项目应收账款、存货、预付账款等经营性流动资产以及应付账款、预收账款等经营性流动负债对流动资金的需求等因素测算得到。

(二)年产1.5万吨高性能铜箔项目
1、投资金额构成
本项目规划建设年产 1.5万吨高性能铜箔生产线,主要产品为锂离子动力电池用高性能极薄铜箔,包括 6μm及小于 6μm两种铜箔。本项目计划总投资137,199.13万元,主要包括建筑工程费、设备购置费、土地购置费等,拟使用募集资金投入 120,000.00万元,具体明细如下表所示:
单位:万元

序号项目项目拟投入资金占比
1建设投资135,089.0498.46%
1.1建筑工程费47,064.3134.30%
1.2设备购置与安装费74,827.5254.54%
1.3工程建设其他费用6,859.505.00%
1.4预备费6,337.714.62%
2铺底流动资金2,110.091.54%
合计项目总投资137,199.13100.00%
2、测算依据及测算过程
项目投资数额测算主要依据《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)、《投资项目可行性研究指南》等文件进行,具体测算过程如下:
(1)建设投资
本项目建设投资主要内容为建筑工程费、设备购置与安装费、工程建设其他费用、预备费。

A、建筑工程费

序号项目数量(m2)单价(元)合计(万元)
1场地平整与处理87,025.14210.001,827.53
2主体工程  42,752.37
2.1仓库19,742.003,500.006,909.70
2.2动力站及配套厂房14,860.003,500.005,201.00
2.3员工宿舍10,684.003,500.003,739.40
2.4生产厂房54,237.004,000.0021,694.80
2.5办公研发楼9,096.724,771.224,340.25
2.6其他2,468.563,513.08867.22
3室外工程2,484.41  
合计47,064.31   
B、设备购置与安装费

序号设备名称数量(台)使用位置总价(万元)
1生箔机组64生箔车间14,400.00
2阴极辊64生箔车间15,360.00
3生箔槽体60生箔车间5,700.00
序号设备名称数量(台)使用位置总价(万元)
4双梁行车6生箔车间390.00
5单梁行车7分切车间210.00
6单梁行车3溶铜车间90.00
7生箔整流电源60生箔车间1,680.00
8溶铜罐15溶铜车间945.00
9硅藻土过滤机30溶铜车间2,100.00
10低位槽15溶铜车间975.00
11高位槽15溶铜车间195.00
12净钛泵16溶铜车间256.00
13污钛泵16溶铜车间240.00
14溶铜生箔冷却系统15溶铜车间450.00
15板式换热器15溶铜车间270.00
16罗茨风机9溶铜车间54.00
17溶铜净液过滤器45溶铜车间360.00
18电锅炉3溶铜车间30.00
19酸雾抽风塔9生箔车间315.00
20酸雾抽风塔3溶铜车间114.00
21送风风柜6生箔车间210.00
22送风风柜5分切车间140.00
23变压器9变电室315.00
24分切机24分切车间3,240.00
25水处理纯水设备2水处理车间3,000.00
26污水处理设备1水处理车间1,300.00
27阴极辊磨辊机3生箔车间180.00
28智能监测、控制系统3控制室300.00
29溶铜在线检测设备15溶铜车间1,875.00
30生箔在线检测设备60生箔车间1,800.00
31DCS控制系统3公用4,500.00
32AGV下卷辅助机器人3生箔分切车间1,050.00
33智能仓储设备3成品仓库450.00
34其它配套设备3公用4,800.00
-设备购置费合计67,294.00  
-安装工程费7,533.52  
-设备购置与安装费74,827.52  
C、工程建设其他费用
(A)测算依据
工程建设其他费用合计金额为 6,859.50万元,主要为土地购置费、建设单位管理费、建设工程监理费、规划设计费、工程设计费、工程勘察费、联合试运转费等费用。上述费用的测算主要依据工程建设的有关文件(如有)结合工程实际情况计取,具体情况如下:

序号费用名称测算依据
1土地购置费按照拟取得的土地面积结合当地市场地价测算得到。其中,当 地市场价格主要参考福安市人民政府发布的《福安市人民政府 关于福安市 2019年度城镇土地级别与基准地价更新成果的通 告》(安政[2021]3号)中的相关地价
2建设单位管理费根据工程的实际情况,参考《基本建设项目建设成本管理规定 (财建[2016]504号)的相关要求,按照工程费用的 0.67%测 算
3建设工程监理费根据工程的实际情况,参考《建设工程监理与相关服务收费管 理规定》(发改价格[2007]670号)的相关要求,按照建安费用 的 1.54%测算
4工程设计费根据工程的实际情况,参考《工程勘察设计收费管理规定》(计 价格[2002]10号)的相关要求,按照建安费用的 1.53%测算
5工程勘察费根据工程的实际情况,参考《工程勘察设计收费管理规定》(计 价格[2002]10号)的相关要求,按照工程设计费的 25.00%测 算
6工程保险费一般按照 0.1%-0.2%计取,根据工程的实际情况,本项目按照 工程费用的 0.10%测算
7联合试运转费一般按照 1%-2%计取,根据工程的实际情况,本项目按照设 备购置费用的 1.00%测算
8检验检测费一般按照不超过 1%计取,根据工程的实际情况,本项目按照 工程费用的 0.45%测算
(B)费用的具体明细
单位:万元

序号项目金额
1工程建设其他费用6,859.50
1.1土地购置费1,997.23
1.2建设单位管理费822.05
1.3建设工程监理费841.18
1.4工程设计费834.38
1.5工程勘察费208.59
1.6工程保险费121.89
1.7联合试运转费672.94
序号项目金额
1.8检验检测费545.98
1.9其他815.27
D、预备费
预备费是指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出,需要事先预留的费用,又称工程建设不可预见费。由于从投资概算到项目最终实施的时间较长,存在一定不确定性,因此发行人设置上述费用安排具有必要性及合理性。本项目预备费合计金额为 6,337.71万元,主要按照建筑工程费、设备购置与安装费、工程建设其他费用等费用的 5%确定。预备费费率主要系发行人基于项目执行过程中面临的不确定性,结合历史项目经验确定得到,取值范围一般在5%-8%之间。因此,相关金额的确定具有合理性。

(2)铺底流动资金
本项目铺底流动资金计划金额 2,110.09万元,系结合公司实际经营情况并综合考虑未来项目应收账款、存货、预付账款等经营性流动资产以及应付账款、预收账款等经营性流动负债对流动资金的需求等因素测算得到。

(三)年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目
1、投资金额构成
本项目为“年产 3万吨高精度超薄电子铜箔项目”的二期工程,规划扩建年产 1.5万吨高性能铜箔生产线,主要产品为锂离子动力电池用高性能铜箔,包括6μm及大于 6μm两类(8μm、9μm)铜箔。本项目计划总投资 88,813.42万元,主要包括建筑工程费、设备购置费等,拟使用募集资金投入 84,000.00万元。具体明细如下表所示:
单位:万元

序号项目项目拟投入资金占比
1建设投资82,777.2093.20%
1.1建筑工程费9,643.5610.86%
1.2设备购置与安装费60,884.3568.55%
1.3工程建设其他费用6,193.316.97%
序号项目项目拟投入资金占比
1.4预备费6,055.996.82%
2铺底流动资金6,036.226.80%
合计项目总投资88,813.42100.00%
2、测算依据和测算过程
项目投资数额测算主要依据《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)、《投资项目可行性研究指南》等文件进行,具体测算过程如下:
(1)建设投资
本项目建设投资主要内容为建筑工程费、设备购置与安装费、工程建设其他费用、预备费。

A、建筑工程费

序号项目工程量(m2)单价(元)总价(万元)
1场地平整与处理36,759.3069.81256.61
2主体工程  8,462.28
2.11#车间6,428.001,850.001,189.18
2.24#5#车间31,114.012,300.007,156.22
2.3仓库467.502,500.00116.88
3场地配套工程924.67  
合计9,643.56   
B、设备购置与安装费

序号设备名称数量(台)使用位置总价(万元)
1生箔机组48生箔车间10,792.00
2阴极辊50生箔车间8,170.00
3双梁行车3生箔车间174.00
4单梁行车8生箔、溶铜车间237.00
5整流电源48生箔车间1,336.00
6溶铜罐12溶铜车间720.00
7硅藻土过滤机18溶铜车间1,167.00
8低位槽12溶铜车间780.00
9生箔机供液泵(316L)24溶铜车间216.00
10硅藻土过泵(316L)12溶铜车间172.00
11钝化供液泵(316L)24生箔车间80.00
序号设备名称数量(台)使用位置总价(万元)
12溶铜循环泵(316L)12溶铜车间40.00
13硅藻土涂覆泵(内衬陶瓷)3溶铜车间35.00
14罗茨风机6溶铜车间90.00
15溶铜精密过滤器(316L)32溶铜车间296.00
16生箔机进液精密过滤器(316L)16生箔车间56.00
17生箔钝化精密过滤器(316L)24生箔车间48.00
18溶铜生箔冷却系统12溶铜车间360.00
19电解液板式换热器12溶铜车间188.00
20电源板式换热器6生箔车间36.00
21酸雾抽风塔8生箔车间240.00
22酸雾抽风塔5溶铜车间150.00
23送风风柜6生箔车间230.00
24干式变压器9变电室312.00
25分切机17分切车间2,302.00
26水处理纯水设备1水处理车间1,200.00
27污水处理设备1水处理车间800.00
28中央空调1中央空调控制室250.00
29阴极辊磨辊机3生箔车间192.00
30DCS智能监测、控制系统3控制室4,500.00
31溶铜在线检测设备6溶铜车间630.00
32生箔在线检测设备48生箔车间1,600.00
33其它配套设备、管道3公用4,500.00
34配电设备3公用2,300.00
35厂房净化3公用4,220.00
36滤波器32生箔车间192.00
37高位槽8溶铜车间104.00
38溶铜罐补液泵8溶铜车间32.00
39添加剂系统16溶铜车间80.00
40硫酸储罐2溶铜车间30.00
41送风风柜2分切车间70.00
42水处理纯水系统1水处理车间1,500.00
43污水处理系统1水处理车间2,000.00
44产品检测设备一批1检测室1,500.00
45中央空调系统2中央空调控制室700.00
-设备购置费合计54,627.00  
-安装工程费6,257.35  
-设备购置与安装费60,884.35  
(A)测算依据
工程建设其他费用合计金额为 6,193.31万元,主要为土地购置费、建设单位管理费、建设工程监理费、规划设计费、工程设计费、工程勘察费、联合试运转费等费用。上述费用的测算主要依据工程建设的有关文件(如有)结合工程实际情况计取,具体情况如下:

序号费用名称测算依据
1土地购置费按照拟取得的土地面积结合当地市场地价测算得到。其中,当 地市场价格主要参考山东省聊城市茌平区附近片区地块招拍挂 价格确定。
2建设单位管理费根据工程的实际情况,参考《基本建设项目建设成本管理规定》 (财建[2016]504号)的相关要求,按照工程费用的 1.19%测算
3建设工程监理费根据工程的实际情况,参考《建设工程监理与相关服务收费管 理规定》(发改价格[2007]670号)的相关要求,按照建安费用 的 5.29%测算
4工程设计费根据工程的实际情况,参考《工程勘察设计收费管理规定》(计 价格[2002]10号)的相关要求,按照建安费用的 5.21%测算
5工程勘察费根据工程的实际情况,参考《工程勘察设计收费管理规定》(计 价格[2002]10号)的相关要求,按照工程设计费的 25.00%测算
6工程保险费一般按照 0.1%-0.2%计取,根据工程的实际情况,本项目按照 工程费用的 0.17%测算
7联合试运转费一般按照 1%-2%计取,根据工程的实际情况,本项目按照设备 购置费用的 1.22%测算
8检验检测费一般按照不超过 1%计取,根据工程的实际情况,本项目按照工 程费用的 0.72%测算
(B)费用的具体明细
单位:万元

序号项目金额
1工程建设其他费用6,193.31
1.1土地购置费1,021.36
1.2建设单位管理费838.73
1.3建设工程监理费840.99
1.4工程设计费828.40
1.5工程勘察费207.10
1.6工程保险费120.53
1.7联合试运转费666.78
1.8检验检测费509.01
序号项目金额
1.9其他1,160.41
D、预备费
预备费是指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出,需要事先预留的费用,又称工程建设不可预见费。由于从投资概算到项目最终实施的时间较长,存在一定不确定性,因此发行人设置上述费用安排具有必要性及合理性。本项目预备费合计金额为 6,055.99万元,主要按照建筑工程费、设备购置与安装费、工程建设其他费用等费用的 8%确定。预备费费率主要系发行人基于项目执行过程中面临的不确定性,结合历史项目经验确定得到,取值范围一般在5%-8%之间。因此,相关金额的确定具有合理性。

(2)铺底流动资金
本项目铺底流动资金计划金额 6,036.22万元,系结合公司实际经营情况并综合考虑未来项目应收账款、存货、预付账款等经营性流动资产以及应付账款、预收账款等经营性流动负债对流动资金的需求等因素测算得到。

(四)江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目
1、投资金额构成
本项目规划建设年产 2万吨电解铜箔生产线,主要产品为满足高密互连多层HDI电路板和5G高频高速电路板用高端电解铜箔。本项目计划总投资197,688.46万元,拟投入募集资金 160,000.00万元,具体投资明细如下表所示: 单位:万元

项目金额项目拟投入资金占比
1建设投资189,644.2095.93%
1.1建筑工程费46,684.3123.62%
1.2设备购置与安装费126,324.5763.90%
1.3工程建设其他费用7,671.733.88%
1.4预备费8,963.594.53%
2铺底流动资金8,044.264.07%
合计项目总投资197,688.46100.00%
2、测算依据和测算过程
项目投资数额测算主要依据《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)、《投资项目可行性研究指南》等文件进行,具体测算过程如下:
(1)建设投资
本项目建设投资主要内容为建筑工程费、设备购置与安装费、工程建设其他费用、预备费。

A、建筑工程费

序号项目工程量(m2)单价(元)总价(万元)
1场地平整与处理237,558.1230.00712.67
2主体工程  43,583.99
2.1厂房78,692.003,100.0024,394.52
2.2行政办公楼16,292.522,500.004,073.13
2.3专家楼等12,108.632,500.003,027.16
2.4员工宿舍18,713.852,300.004,304.19
2.5动力站14,000.002,500.003,500.00
2.6其他17,650.002,427.764,285.00
3场地配套工程2,387.64  
合计46,684.31   
B、设备购置与安装费

序号设备名称数量(台)使用位置总价(万元)
1生箔机组20生箔车间4,500.00
2生箔机组60生箔车间9,300.00
3阴极辊81生箔车间19,440.00
序号设备名称数量(台)使用位置总价(万元)
4双梁行车8生箔车间520.00
5单梁行车8后处理240.00
6单梁行车12分切360.00
7单梁行车4溶铜车间120.00
8生箔整流电源80生箔车间2,240.00
9后处理机16后处理车间26,400.00
10后处理整流电源16后处理车间800.00
11后处理处理系统16后处理车间880.00
12溶铜罐20溶铜车间1,200.00
13硅藻土过滤机40溶铜车间2,800.00
14低位槽20溶铜车间1,300.00
15高位槽20溶铜车间260.00
16净钛泵21溶铜车间336.00
17污钛泵21溶铜车间315.00
18溶铜生箔冷却系统20溶铜车间600.00
19板式换热器20溶铜车间360.00
20罗茨风机12溶铜车间72.00
21溶铜净液过滤器60溶铜车间480.00
22电锅炉4溶铜车间40.00
23酸雾抽风塔16生箔车间560.00
24酸雾抽风塔4溶铜车间152.00
25酸雾抽风塔8后处理车间304.00
26送风风柜8生箔车间280.00
27送风风柜8后处理车间280.00
28送风风柜8分切车间320.00
29变压器12变电室420.00
30分切机32分切车间4,320.00
31水处理纯水设备4水处理车间6,400.00
32污水处理设备2水处理车间3,100.00
33中央空调8中央空调控制室2,000.00
34阴极辊磨辊机4生箔车间200.00
35智能监测、控制系统4控制室6,000.00
36溶铜在线检测设备20溶铜车间2,400.00
37生箔在线检测设备80生箔车间2,400.00
38后处理在线检测设备16后处理车间480.00
39DSG控制系统4公用6,000.00
40AGV下卷辅助机器人4生箔分切车间1,400.00
41分切在线检测设备32分切车间3,040.00
序号设备名称数量(台)使用位置总价(万元)
42智能仓储设备4成品仓库600.00
43其它配套设备、管道4公用6,600.00
44配电设备4公用2,000.00
-设备购置费合计121,819.00  
-安装工程费4,505.57  
-设备购置与安装费126,324.57  
C、工程建设其他费用
(A)测算依据
工程建设其他费用合计金额为 7,671.73万元,主要为建设单位管理费、建设工程监理费、规划设计费、工程设计费、工程勘察费、联合试运转费等费用。上述费用的测算主要依据工程建设的有关文件(如有)结合工程实际情况计取,具体情况如下:

序号费用名称测算依据
1土地购置费按照拟取得的土地面积结合当地市场地价测算得到。其中,当 地市场价格主要参考江西省赣州市人民政府批准颁布的《龙南 县中心城区基准地价表》
2建设单位管理费根据工程的实际情况,参考《基本建设项目建设成本管理规定 (财建[2016]504号)的相关要求,按照工程费用的 0.57%测算
3建设工程监理费根据工程的实际情况,参考《建设工程监理与相关服务收费管 理规定》(发改价格[2007]670号)的相关要求,按照建安费用 的 1.38%测算
4工程设计费根据工程的实际情况,参考《工程勘察设计收费管理规定》(计 价格[2002]10号)的相关要求,按照建安费用的 2.56%测算
5工程勘察费根据工程的实际情况,参考《工程勘察设计收费管理规定》(计 价格[2002]10号)的相关要求,按照工程设计费的 25.00%测算
6工程保险费一般按照 0.1%-0.2%计取,根据工程的实际情况,本项目按照工 程费用的 0.10%测算
7联合试运转费一般按照 1%-2%计取,根据工程的实际情况,本项目按照设备 购置费用的 1.00%测算
8检验检测费一般按照不超过 1%计取,根据工程的实际情况,本项目按照工 程费用的 0.30%测算
(B)费用的具体明细

序号项目总价(万元)
1工程建设其他费用7,671.73
序号项目总价(万元)
1.1土地购置费1,408.71
1.2建设单位管理费982.98
1.3建设工程监理费707.46
1.4工程设计费1,312.04
1.5工程勘察费328.01
1.6工程保险费173.01
1.7联合试运转费1,218.19
1.8检验检测费511.90
1.9其他1,029.43
D、预备费
预备费是指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出,需要事先预留的费用,又称工程建设不可预见费。由于从投资概算到项目最终实施的时间较长,存在一定不确定性,因此发行人设置上述费用安排具有必要性及合理性。本项目预备费合计金额为 8,963.59万元,主要按照建筑工程费、设备购置与安装费、工程建设其他费用等费用的 5%确定。预备费费率主要系发行人基于项目执行过程中面临的不确定性,结合历史项目经验确定得到,取值范围一般在5%-8%之间。因此,相关金额的确定具有合理性。

(2)铺底流动资金
本项目铺底流动资金计划金额 8,044.26万元,系结合公司实际经营情况并综合考虑未来项目应收账款、存货、预付账款等经营性流动资产以及应付账款、预收账款等经营性流动负债对流动资金的需求等因素测算得到。

四、项目1各子项目及项目2效益预测的过程、依据、结果
(一)嘉元科技园新增年产1.6万吨高性能铜箔技术改造项目
基于谨慎和客观的原则,公司在结合历史经营统计资料、目前实际经营情况和公司经营发展规划的基础上,综合考虑市场发展趋势来预测本次募投项目的未来收入、成本、费用等各项指标,项目投产年度(T年)至完全达产后的效益测算情况如下表所示:
单位:万元

序号项目T年T+1年T+2年
1主营业务收入16,606.63132,853.04166,066.31
2主营业务成本11,458.5393,180.65114,704.88
3毛利5,148.1039,672.4051,361.42
4销售费用131.721,053.721,317.15
5管理费用365.142,921.103,651.38
6研发费用764.016,112.107,640.13
7利润总额3,887.2329,585.4738,000.19
8所得税971.817,396.379,500.05
9净利润2,915.4222,189.1028,500.14
1、营业收入的测算
本项目达产后每年收入如下表所示:

序号产品销量(吨)单价(万元)营业收入(万元)
16μm铜箔产品8,0009.4375,479.19
2小于 6μm铜箔产品8,00011.3290,587.11
-合计16,000-166,066.31
(1)销售单价的预测
本次募投项目建成后可形成年产 1.6万吨新能源动力电池用高性能极薄铜箔的生产能力,产品包括 6μm及小于 6μm两种。发行人以市场价格为基础,基于谨慎性原则和行业经验预估,两类产品的平均销售单价约为 9.43万元/吨及 11.32万元/吨(具体而言,2021年 1-9月发行人上述两类产品的平均销售单价分别为9.73万元/吨及 11.67万元/吨,发行人基于谨慎性原则,在上述实际交易价格的基础上下调约 3%,作为本次募投项目相关产品的销售价格)。

(2)销售数量的预测
本次募投项目建成后可形成年产 1.6万吨锂电铜箔生产能力。发行人以历史年度产能利用率为基础,结合未来行业发展及企业经营实际情况,基于谨慎客观的原则,预估本项目未来达产后每年销量为 1.6万吨(具体而言,2021年 1-9月,发行人产能利用率达 125.24%,发行人基于谨慎原则,在上述客观的历史数据基础上下调至 100%,作为本次募投项目达产后的产能利用率,进而测算得到本项目达产后的产品销量)。对于达产前爬坡期的销售数量预测,发行人主要根据项目实际建设进度情况进行确定。

(3)关于营业收入预测的谨慎性、客观性说明
发行人坚持以谨慎客观的原则确定营业收入的具体测算方法。在预测销售单价、销售数量、产能利用率等重要参数的过程中,不仅所有基数数据均来自于历史年度发行人的实际财务(经营)指标,而且在销售单价、销售数量(产能利用率)的预测上,还分别给予了约 3%及 25%的折扣系数,使得最终营业收入的测算过程、测算结果具有客观性、谨慎性。

2、生产成本的测算
项目生产成本主要由直接材料费用、直接工资及福利费、制造费用等构成。

本项目的直接材料费用包括铜线及生产相关的各类辅材等。直接材料费用按各产品原材料耗用量情况,结合公司历史采购价格单价进行预测。

直接工资及福利费指生产产品过程中直接发生的人工工资及相关福利费,主要按照项目所需的人员数量及人员薪酬水平测算。

制造费用则包括车间管理人员工资及福利、折旧摊销费、动力及能源等。其中,车间管理人员工资及福利按照项目所需的车间管理人员数量及人员薪酬水平测算;折旧摊销费主要根据项目新建厂房、设备的金额,结合公司长期资产折旧摊销相关的会计政策进行测算;动力及能源费则按照历史采购单价结合项目各年的产量产出情况进行测算。

项目投产年度(T年)至完全达产后的效益测算情况如下表所示:
单位:万元

序号项目TT+1T+2
1生产成本11,458.5393,180.65114,704.88
1.1直接材料费用9,487.7975,902.3294,877.90
1.2直接工资及福利费291.912,019.412,522.10
1.3制造费用1,678.8315,258.9117,304.88
3、期间费用的测算
项目的期间费用包括管理费用、研发费用及销售费用,分别按照项目营业收入的 2.20%、4.60%及 0.79%估算。上述费用主要根据发行人历史费用水平测算得到。

4、税费测算
增值税按照 13%测算;城市维护建设税按照 7%测算;教育费附加率 3%;地方教育附加率 2%,企业所得税率 15%。

(二)年产1.5万吨高性能铜箔项目
基于谨慎和客观的原则,公司在结合历史经营统计资料、目前实际经营情况和公司经营发展规划的基础上,综合考虑市场发展趋势来预测本次募投项目的未来收入、成本、费用等各项指标,项目投产年度(T年)至完全达产后的效益测算情况如下表所示:
单位:万元

序号项目TT+1T+2
1主营业务收入15,568.72116,765.37157,103.53
2主营业务成本11,383.9884,965.60110,403.50
3毛利4,184.7431,799.7746,700.03
4销售费用123.48926.121,246.07
5管理费用342.322,567.373,454.31
6研发费用716.265,371.967,227.78
7利润总额3,002.6822,934.3134,579.93
8所得税750.675,733.588,644.98
9净利润2,252.0117,200.7325,934.95
1、营业收入的测算
本项目达产后每年收入如下表所示:

序号产品销量(吨)单价(万元)营业收入(万元)
16μm铜箔产品6,750.009.4363,685.57
2小于 6μm铜箔产品8,250.0011.3293,417.96
-合计15,000.00-157,103.53
(1)销售单价的预测
本次募投项目建成后可形成年产 1.5万吨新能源动力电池用高性能极薄铜箔的生产能力,产品包括 6μm及小于 6μm两种。发行人以市场价格为基础,基于谨慎性原则和行业经验预估,两类产品的平均销售单价约为 9.43万元/吨及 11.32万元/吨(具体而言,2021年 1-9月发行人上述两类产品的平均销售单价分别为9.73万元/吨及 11.67万元/吨,发行人基于谨慎性原则,在上述实际交易价格的基础上下调约 3%,作为本次募投项目相关产品的销售价格)。

(2)销售数量的预测
本次募投项目建成后可形成年产 1.5万吨锂电铜箔生产能力。发行人以历史年度产能利用率为基础,结合未来行业发展及企业经营实际情况,基于谨慎客观的原则,预估本项目未来达产后每年销量为 1.5万吨(具体而言,2021年 1-9月,发行人产能利用率达 125.24%,发行人基于谨慎原则,在上述客观的历史数据基础上下调至 100%,作为本次募投项目达产后的产能利用率,进而测算得到本项目达产后的产品销量)。对于达产前爬坡期的销售数量预测,发行人主要根据项目实际建设进度情况进行确定。

(3)关于营业收入预测的谨慎性、客观性说明
发行人坚持以谨慎客观的原则确定营业收入的具体测算方法。在预测销售单价、销售数量、产能利用率等重要参数的过程中,不仅所有基数数据均来自于历史年度发行人的实际财务(经营)指标,而且在销售单价、销售数量(产能利用率)的预测上,还分别给予了约 3%及 25%的折扣系数,使得最终营业收入的测算过程、测算结果具有客观性、谨慎性。

2、生产成本的测算
项目生产成本主要由直接材料费用、直接工资及福利费、制造费用等构成。

本项目的直接材料费用包括铜线及生产相关的各类辅材等。直接材料费用按各产品原材料耗用量情况,结合公司历史采购价格单价进行预测。

直接工资及福利费指生产产品过程中直接发生的人工工资及相关福利费,主要按照项目所需的人员数量及人员薪酬水平测算。

制造费用则包括车间管理人员工资及福利、折旧摊销费、动力及能源等。其中,车间管理人员工资及福利按照项目所需的车间管理人员数量及人员薪酬水平测算;折旧摊销费主要根据项目新建厂房、设备的金额,结合公司长期资产折旧摊销相关的会计政策进行测算;动力及能源费则按照历史采购单价结合项目各年的产量产出情况进行测算。

项目投产年度(T年)至完全达产后的效益测算情况如下表所示:
单位:万元

序号项目TT+1T+2
1生产成本11,383.9884,965.60110,403.50
1.1直接材料费用8,894.8066,711.0388,948.04
1.2直接工资及福利费224.701,998.232,877.44
1.3制造费用2,264.4816,256.3518,578.02
3、期间费用的测算
项目的期间费用包括管理费用、研发费用及销售费用,分别按照项目营业收入的 2.20%、4.60%及 0.79%估算。上述费用主要根据发行人历史费用水平测算得到。

4、税费测算
增值税按照 13%测算;城市维护建设税按照 5%测算;教育费附加率 3%;地方教育附加率 2%,企业所得税率 25%。

(三)年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目
基于谨慎和客观的原则,公司在结合历史经营统计资料、目前实际经营情况和公司经营发展规划的基础上,综合考虑市场发展趋势来预测本次募投项目的未来收入、成本、费用等各项指标,项目投产年度(T年)至完全达产后的效益测算情况如下表所示:
单位:万元

序号项目TT+1T+2T+3
1主营业务收入9,098.9490,989.41118,286.23136,484.12
2主营业务成本8,366.9674,028.7894,311.85108,364.42
3毛利731.9816,960.6323,974.3828,119.70
4销售费用72.17721.68938.191,082.52
5管理费用200.062,000.632,600.813,000.94
6研发费用418.614,186.105,441.936,279.15
7利润总额41.1410,052.2214,967.8617,108.38
8所得税10.282,513.063,741.974,277.09
9净利润30.857,539.1711,225.9012,831.28
1、营业收入的测算
本项目达产后每年收入如下表所示:

序号产品销量(吨)单价(万元)营业收入(万元)
16μm铜箔产品9,000.009.4384,914.09
28μm铜箔产品3,000.008.8726,599.58
39μm铜箔产品3,000.008.3224,970.45
-合计15,000.00-136,484.12
(1)销售单价的预测
本次募投项目建成后可形成年产 1.5万吨新能源动力电池用高性能极薄铜箔的生产能力,产品包括 6μm、8μm与 9μm三种。发行人以市场价格为基础,基于谨慎性原则和行业经验预估,三类产品的平均销售单价约为 9.43万元/吨、8.87万元/吨及 8.32万元/吨(具体而言,2021年 1-9月发行人上述三类产品的平均销售单价分别为 9.73万元/吨、9.14万元/吨及 8.58万元/吨,发行人基于谨慎性原则,在上述实际交易价格的基础上下调约 3%,作为本次募投项目相关产品的销售价格)。

(2)销售数量的预测
本次募投项目建成后可形成年产 1.5万吨锂电铜箔生产能力。发行人以历史年度产能利用率为基础,结合未来行业发展及企业经营实际情况,基于谨慎客观的原则,预估本项目未来达产后每年销量为 1.5万吨(具体而言,2021年 1-9月,发行人产能利用率达 125.24%,发行人基于谨慎原则,在上述客观的历史数据基础上下调至 100%,作为本次募投项目达产后的产能利用率,进而测算得到本项目达产后的产品销量)。对于达产前爬坡期的销售数量预测,发行人主要根据项目实际建设进度情况进行确定。

(3)关于营业收入预测的谨慎性、客观性说明
发行人坚持以谨慎客观的原则确定营业收入的具体测算方法。在预测销售单价、销售数量、产能利用率等重要参数的过程中,不仅所有基数数据均来自于历史年度发行人的实际财务(经营)指标,而且在销售单价、销售数量(产能利用率)的预测上,还分别给予了约 3%及 25%的折扣系数,使得最终营业收入的测算过程、测算结果具有客观性、谨慎性。

2、生产成本的测算
项目生产成本主要由直接材料费用、直接工资及福利费、制造费用等构成。

本项目的直接材料费用包括铜线及生产相关的各类辅材等。直接材料费用按各产品原材料耗用量情况,结合公司历史采购价格单价进行预测。

直接工资及福利费指生产产品过程中直接发生的人工工资及相关福利费,主要按照项目所需的人员数量及人员薪酬水平测算。

制造费用则包括车间管理人员工资及福利、折旧摊销费、动力及能源等。其中,车间管理人员工资及福利按照项目所需的车间管理人员数量及人员薪酬水平测算;折旧摊销费主要根据项目新建厂房、设备的金额,结合公司长期资产折旧摊销相关的会计政策进行测算;动力及能源费则按照历史采购单价结合项目各年的产量产出情况进行测算。

项目投产年度(T年)至完全达产后的效益测算情况如下表所示:
单位:万元

序号项目TT+1T+2T+3
1生产成本8,366.9674,028.7894,311.85108,364.42
1.1直接材料费用5,929.8759,298.6977,088.3088,948.04
序号项目TT+1T+2T+3
1.2直接工资及福利费141.941,189.311,712.602,312.01
1.3制造费用2,295.1513,540.7815,510.9617,104.37
3、期间费用的测算
项目的期间费用包括管理费用、研发费用及销售费用,分别按照项目营业收入的 2.20%、4.60%及 0.79%估算。上述费用主要根据发行人历史费用水平测算得到。

4、税费测算
增值税按照 13%测算;城市维护建设税按照 7%测算;教育费附加率 3%;地方教育附加率 2%,企业所得税率 25%。

(四)江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目
基于谨慎和客观的原则,公司在结合历史经营统计资料、目前实际经营情况和公司经营发展规划的基础上,综合考虑市场发展趋势来预测本次募投项目的未来收入、成本、费用等各项指标,项目投产年度(T年)至完全达产后的效益测算情况如下表所示:
单位:万元

序号项目TT+1T+2
1主营业务收入79,253.15158,506.30198,132.88
2主营业务成本61,665.19120,751.01148,926.11
3毛利17,587.9637,755.2949,206.77
4销售费用628.601,257.191,571.49
5管理费用1,742.583,485.154,356.44
6研发费用3,646.167,292.329,115.39
7利润总额11,570.6325,720.6334,089.77
8所得税2,892.666,430.168,522.44
9净利润8,677.9719,290.4825,567.33
1、营业收入的测算
项目达产后每年收入如下表所示:

序号产品销量(吨)单价(万元)营业收入(万元)
1高性能电子铜箔20,000.009.91198,132.88
-合计20,000.00-198,132.88
(1)销售单价的预测
本次募投项目建成后可形成年产 2万吨高端电子电路铜箔。发行人以市场价格为基础,基于谨慎性原则和行业经验预估,该类产品的平均销售单价约为 9.91万元/吨(本项目生产的产品为高性能电子铜箔,而报告期内发行人主要聚焦于锂电铜箔及普通规格电子电路铜箔的生产,因此前述新产品的单价主要系发行人基于相关产品市场销售价格的情况进行预测。具体而言,该类产品的市场销售单价介于 6μm及小于 6μm两种产品的销售价格之间,2021年 1-9月发行人上述两类产品的平均销售单价分别为 9.73万元/吨及 11.67万元/吨,发行人基于谨慎性原则,在上述市场价格的基础上,将本次募投项目相关产品的销售价格最终确定为 9.91万元/吨)。

(2)销售数量的预测
本次募投项目建成后可形成年产 2万吨锂电铜箔生产能力。发行人以历史年度产能利用率为基础,结合未来行业发展及企业经营实际情况,基于谨慎客观的原则,预估本项目未来达产后每年销量为 2万吨(具体而言,2021年 1-9月,发行人产能利用率达 125.24%,发行人基于谨慎原则,在上述客观的历史数据基础上下调至 100%,作为本次募投项目达产后的产能利用率,进而测算得到本项目达产后的产品销量)。对于达产前爬坡期的销售数量预测,发行人主要根据项目实际建设进度情况进行确定。

(3)关于营业收入预测的谨慎性、客观性说明
发行人坚持以谨慎客观的原则确定营业收入的具体测算方法。在预测销售单价、销售数量、产能利用率等重要参数的过程中,不仅所有基数数据均来自于历史年度发行人的实际财务(经营)指标,而且在销售单价、销售数量(产能利用率)的预测上,还分别给予了约 3%及 25%的折扣系数,使得最终营业收入的测算过程、测算结果具有客观性、谨慎性。

2、生产成本的测算
项目生产成本主要由直接材料费用、直接工资及福利费、制造费用等构成。

本项目的直接材料费用包括铜线及生产相关的各类辅材等。直接材料费用按各产品原材料耗用量情况,结合公司历史采购价格单价进行预测。

直接工资及福利费指生产产品过程中直接发生的人工工资及相关福利费,主要按照项目所需的人员数量及人员薪酬水平测算。

制造费用则包括车间管理人员工资及福利、折旧摊销费、动力及能源等。其中,车间管理人员工资及福利按照项目所需的车间管理人员数量及人员薪酬水平测算;折旧摊销费主要根据项目新建厂房、设备的金额,结合公司长期资产折旧摊销相关的会计政策进行测算;动力及能源费则按照历史采购单价结合项目各年的产量产出情况进行测算。

项目投产年度(T年)至完全达产后的效益测算情况如下表所示:
单位:万元

序号项目TT+1T+2
1生产成本61,665.19120,751.01148,926.11
1.1直接材料费用47,438.9594,877.90118,597.38
1.2直接工资及福利费1,163.632,201.423,397.81
1.3制造费用13,062.6123,671.6926,930.92
3、期间费用的测算
项目的期间费用包括管理费用、研发费用及销售费用,分别按照项目营业收入的 2.20%、4.60%及 0.79%估算。上述费用主要根据发行人历史费用水平测算得到。

4、税费测算
增值税按照 13%测算;城市维护建设税按照 1%测算;教育费附加率 3%;地方教育附加率 2%,企业所得税率 15%。

五、项目 1.3进行备案、环评的时间较早,是否需要重新办理相关手续;发行人与山东嘉元就该项目进行交接的情况,于2021年下半年动工建设的含义;项目 2取得环评批复的具体进展情况,如无法如期取得,是否对相关募投项目实施进程、效益预测等方面产生不利影响;
(一)项目1.3的备案与环评情况
1、备案情况
项目 1.3“年产 3万吨高精度超薄电子铜箔项目”备案文件为《茌平县基本建设项目登记备案证明》茌发改备[2016]513号,由茌平县发展和改革局于 2016年 12月 30日出具。根据聊城市茌平区发展和改革局 2022年 1月 12日出具的《关于年产 3万吨超薄电子铜箔项目备案证明有效期的说明》,该项目已在原备案文件有效期内开工建设,根据《聊城市发改委关于建设项目立项文件延期的说明》,由于本项目在核准(备案)文件有效期内已开工建设的项目,故不需要办理立项延期,原备案证明(茌发改备[2016]513号)仍然有效。

2、环评情况
项目 1.3“年产 3万吨高精度超薄电子铜箔项目”环评批复为《关于茌平县信力源电子材料科技有限公司年产 3万吨超薄电子铜箔项目环境影响》(茌环审1
[2017]6号)。该项目原批复出具日为 2017年 7月 13日,根据公司的确认并经保荐机构、发行人律师实地走访山东嘉元建设项目现场、访谈聊城市生态环境局茌平区分局相关负责人,上述项目已在批复有效期内开工建设,项目的性质、规模、地点、生产工艺和环境保护措施要素未发生重大变动,根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条、《建设项目环境保护管理条例》第十二条,无需重新报批环境影响评价文件,原批复仍然有效。


1
茌平县信力源电子材料科技有限公司为山东嘉元新能源材料有限公司的曾用名 (二)发行人与山东嘉元就该项目进行交接的情况,于2021年下半年动工建设的含义
发行人收购山东嘉元前,山东嘉元已经建设完毕首期年产 5,000吨的铜箔生产线。发行人在收购山东嘉元时聘请了评估、审计机构对原有 5,000吨生产线及山东嘉元整体资产进行了核查,并出具了评估、审计报告。2021年 9月,发行人收购山东嘉元之后,基于行业发展机遇,有计划积极扩大产能规模,满足下游客户需求,在原有 5000吨厂房的基础上,继续实施二期 15,000吨铜箔生产线的建设工作。

(三)项目 2取得环评批复的具体进展情况,如无法如期取得,是否对相关募投项目实施进程、效益预测等方面产生不利影响
2022年 4月 1日,发行人收到《江西省生态环境厅关于江西嘉元科技有限公司年产 2万吨电解铜箔项目环境影响报告书的批复》(赣环环评[2022]30号)。

该项目环评审批手续已办理完成,不会对相关募投项目实施进程、效益预测等方面产生不利影响。

六、发行人与梅州市梅县区人民政府、宁德时代合作建设项目的背景、建设计划、资金来源,相关项目与前次、本次募投项目的区别,本次募投项目的合理性及必要性。

(一)发行人与梅州市梅县区人民政府的合作
1、背景
梅州市梅县区人民政府为进一步拓展优势产业,刺激当地经济发展,与发行人于 2021年 11月 10日签署了《嘉元科技年产 5万吨高端铜箔建设项目投资意向书》。

2、建设计划
项目拟建设年产 5万吨高端铜箔生产线,计划分三期建设,其中一期年产 1万吨、二期年产 2万吨、三期年产 2万吨;项目自取得建设施工许可证之日起36个月内完成。上述为暂拟的计划时间,具体以另行订立的合作合同为准。

截至本反馈回复出具日,上述投资尚未提交公司董事会、股东大会审议通过,未取得投资项目立项备案、建设用地使用权、节能评估和审查等前置审批手续,项目能否最终实施存在不确定性。

3、资金来源
截至本反馈回复出具日,双方尚未对上述项目的资金来源进行约定。如项目能获得发行人董事会、股东大会的审批且能取得上述前置程序,发行人或将使用自有资金或银行贷款等方式筹措项目建设所需资金。

4、该项目与前次、本次募投项目的区别
该项目拟建设印制电路板用铜箔生产线,所生产的产品为印制电路板用铜箔,与前次募投项目存在区别,和本次募投项目中“江西嘉元科技有限公司年产 2万吨电解铜箔项目”生产产品一致,和本次其他募投项目生产产品存在区别。

(二)发行人与宁德时代的合作
1、背景
嘉元科技根据业务拓展和战略需求,基于公司在锂电铜箔制造和研发的经验,与宁德时代新能源科技股份有限公司共同在梅州市梅县区投资设立广东嘉元时代新能源材料有限公司,注册资本为人民币 50,000万元,其中:嘉元科技拟使用自有资金以货币方式出资人民币 40,000万元,占嘉元时代注册资本的 80%;宁德时代拟以货币方式出资人民币 10,000万元,占嘉元时代注册资本的 20%。

该项目是发行人宁德时代深化战略合作的举措,同时也是宁德时代为保障电池制造供应链所作出的投资活动。

该等对外投资暨设立控股子公司事项已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过,及公司 2022年第二次临时股东大会审议通过。

2、建设计划

项目名称年产 10万吨高性能电解铜箔建设项目
项目建设主体广东嘉元时代新能源材料有限公司
项目建设地点广东省梅州市梅县区城东镇上坑村
预计建设期本次共同设立合资公司为规划建设年产 10万吨高性能电解铜箔项目,分两 期建设,其中:一期计划建设年产 5万吨高性能电解铜箔项目,在完成注册 资本实缴且相关项目备案、环评完成后开始建设;二期计划建设年产 5万吨 高性能电解铜箔项目,项目完成时间待二期项目启动时确认
具体建设内容项目分两期建设,拟建成年产 10万吨高性能电解铜箔生产线
3、资金来源
广东嘉元时代新能源材料有限公司自有资金或其他自筹资金。

4、该项目与前次、本次募投项目的区别
该项目生产锂离子电池铜箔,与发行人现有产品、前次及本次募投产品一致,但产品结构,生产各规格铜箔产品的比例存在差异。

(三)结合上述情况分析本次募投项目的合理性及必要性
发行人铜箔产线建设从筹划到正式投产,通常需要较长的周期。以发行人嘉元科技园(白渡)1.5万吨项目为例,该项目从 2020年 6月开始前期工作,预计将到 2022年 12月才能够完成投产,项目整体周期为 2.5年。考虑到上述与梅州市梅县区及宁德时代合作所涉及项目尚未进入前期实质性的规划论证阶段,预计该等项目最快达产时间将是在 2025年以后,而发行人此次非公开发行募投项目的主要达产时间均是在 2025年以前。

因此,上述项目实质系发行人为满足远期产能规划而提前布局的一个长期发展战略,与本次募投项目解决的短期产能需求具有明显的差异和错配。发行人将根据本次募投实施后未来行业的需求变化情况,灵活决定上述两个合作项目的推进进度。此外,前述合作意向后续落地尚存在较大不确定性,发行人有必要基于远期企业发展需求提前进行谋划,以满足公司长远发展的需求,上述战略规划具有必要性和合理性。

七、核查过程与核查结论
(一)核查过程
1、查阅发行人销售台账,了解发行人报告期内各规格铜箔产品的销售情况。

2、查阅发行人募集资金可行性研究报告,了解发行人募投项目主要产品的具体内容、规格及应用领域;
3、访谈发行人技术部门负责人,了解发行人募投项目主要产品在产品结构、技术水平、工艺难度、应用领域等方面与现有产品、前次募投项目产品的差异情况;查阅同行业公司官方网站,了解发行人各募投项目技术水平及产品性能相比同行业竞争对手的优劣势。

4、通过公开渠道查阅行业研究报告,行业规模数据等,了解发行人下游市场发展情况、细分产品市场容量、行业发展趋势等,并结合发行人市场占有率、未来产能扩展计划等分析发行人募投项目规划的合理性。

5、通过访谈发行人销售部门、访谈发行人客户、查阅公司在手订单、公开渠道查询等方式,了解发行人下游客户扩产计划,了解发行人产能规划的合理性。

6、查阅发行人编制的可行性研究报告,复核项目 1各子项目及项目 2投资金额的具体构成,测算依据和测算过程;查阅发行人编制的可行性研究报告,复核项目 1各子项目及项目 2投资金额效益预测的过程、依据。

7、查阅项目 1.3备案、环评相关文件,走访当地环保部门,查阅相关法规,了解相关批复的有效性;查阅项目 2环评批复文件。

8、查阅发行人出具的公告,了解发行人与梅州市梅县区人民政府、宁德时代合作建设项目的背景、建设计划、资金来源,相关项目与前次、本次募投项目的区别,本次募投项目的合理性及必要性。

(二)核查结论
1、发行人已披露项目 1及项目 2主要产品的具体内容、规格及应用领域,的差异情况。

2、发行人募投项目投产规划系根据现有市场情况、下游客户需求情况、发行人自身市场地位及市场占有率等因素测算得来,具备合理性。

3、项目 1各子项目及项目 2投资规模、效益预测测算合理,具备依据和合理性。

4、项目 1.3环评、备案手续符合相关法律规定,有效;项目 2已完成环评。

5、发行人与梅州市梅县区人民政府、宁德时代新能源科技有限公司所达成合作意向后续落地尚存在较大不确定性。相关项目启动建设时间未确定。考虑到上述项目仍处于筹划中阶段,发行人优先筹集资金用于现有已落地募投项目具备合理性。

问题1、关于本次募投项目之二
根据申报材料,(1)本次募集资金22,201.00万元将补充流动资金(项目3);(2)2021年三季末,公司货币资金余额144,888.52万元,交易性金融资产余额43,021.60万元,其他流动资产余额60,421.27万元。

请发行人说明:(1)项目 3投资金额的测算依据和测算过程;(2)结合现有货币资金、交易性金融资产及其他流动资产的用途,论证项目 3投资金额的合理性及必要性。

请申报会计师进行核查并发表意见。

回复:
一、项目3投资金额的测算依据和测算过程
(一)实际运营资金需求缺口测算方法
本次实际运营资金需求缺口测算通过对 2022年末、2023年末和 2024年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测,计算各年末的流动资金占用额(经营性流动资产—经营性流动负债)。

公司未来三年实际运营资金需求缺口计算公式如下:
实际运营资金需求缺口=2024年末流动资金占用额-2021年末流动资金占用额。

(二)实际运营资金需求缺口测算假设
1、营业收入增长率预测
2018-2021年,公司营业收入增长的具体情况如下:
单位:万元

项目2021年2020年2019年2018年
营业收入280,417.95120,217.89144,604.97115,330.56
年增长率133.26%-16.86%25.38%-
年均复合增长率34.47%   
2020年,由于受全球新冠疫情的影响,公司产品市场需求减少,公司正常生产经营的时间较往年短,产销量有较大幅度下滑,主营业务收入较 2019年有所下降。2021年以来,铜箔产品的市场需求复苏,新能源汽车领域对动力电池性能要求不断提高,更加凸显公司在高端铜箔产品领域的竞争优势,2021年实现营业收入 280,417.95万元,较上年同期增长 133.26%。2018年至 2021年,公司营业收入的年均复合增长率达到 34.47%。

根据公司产能规划,公司 2022年、2023年和 2024年的产能将分别达到 4.51万吨、8.31万吨以及 10.10万吨,分别较上年增长 73.46%、84.26%和 21.54%,产能的年均复合增长率达到 57.20%,综合考虑下游需求景气性与公司满负荷的产能利用率情况,公司未来营业收入有望随产能扩张而呈现爆发式增长。

综合上述因素,在测算 2022-2024年的营业收入时,分以下两种情形: (1)收入增长情形一:根据公司未来产能扩张规划,假设公司自 2021年起未来三年的营业收入增长率分别为 70%、70%和 20%;
(2)收入增长情形二:根据 2018-2021年营业收入均复合增长率,假设公司自 2021年起未来三年的年均营业收入增长率为 30%。

2、流动资金需求测算的取值依据
本次流动资金需求测算选取应收账款、应收票据、预付款项、应收款项融资和存货作为经营性流动资产测算指标,选取应付账款、应付票据、预收款项和合同负债作为经营性流动负债测算指标。

假设预测期间内公司主营业务、经营模式及各项指标保持稳定,不发生较大变化,即流动资产和流动负债与营业收入保持相对稳定的比例关系,用销售百分比法测算未来营业收入增长所引起的相关流动资产和流动负债的变化,进而测算2022年至2024年公司流动资金缺口。因2021年营业收入较2020年增长133.26%,营业收入增长较快,公司对于流动资金的需求不断增大,因此经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比例采用 2021年 12月 31日的数据作为预测的基础。

(三)运营资金需求缺口测算
1、收入增长假设情形一
以 2021年营业收入为基数,假设公司 2021年起未来三年的营业收入增长率分别为 70%、70%和 20%,据此测算 2022年至 2024年营业收入情况如下: 单位:万元

项目20212022E2023E2024E
营业收入280,417.95476,710.51810,407.87972,489.44
未来三年流动资金缺口测算过程如下:
单位:万元

项目20212022E2023E2024E
营业收入280,417.95476,710.51810,407.87972,489.44
应收票据29,627.4950,366.7385,623.44102,748.13
应收账款39,065.6066,411.52112,899.59135,479.51
预付账款1,858.803,159.965,371.936,446.32
应收款项融资2,022.143,437.645,843.987,012.78
存货32,316.5754,938.1693,394.88112,073.85
经营性资产合计104,890.60178,314.01303,133.82363,760.59
应付票据1,354.422,302.513,914.274,697.13
应付账款28,043.2947,673.5981,045.1197,254.13
预收账款0.000.000.000.00
项目20212022E2023E2024E
合同负债150.73256.23435.60522.72
经营性负债合计29,548.4450,232.3485,394.98102,473.98
营运资金(流动资产-流动负债)75,342.16128,081.67217,738.84261,286.61
未来三年流动资金缺口   185,944.45
注:本预测仅用于测算运营资金缺口,不代表公司对未来几年的盈利预测,亦不构成公司对业绩的承诺。

2、收入增长假设情形二
以 2021年营业收入为基数,假设公司 2021年起未来三年的年均营业收入增长率为 30%,据此测算 2022年至 2024年营业收入情况如下:
单位:万元

项目20212022E2023E2024E
营业收入280,417.95364,543.33473,906.33616,078.23
未来三年流动资金缺口测算过程如下:
单位:万元

项目20212022E2023E2024E
营业收入280,417.95364,543.33473,906.33616,078.23
应收票据29,627.4938,515.7350,070.4565,091.59
应收账款39,065.6050,785.2866,020.8785,827.13
预付账款1,858.802,416.443,141.374,083.78
应收款项融资2,022.142,628.783,417.424,442.64
存货32,316.5742,011.5454,615.0070,999.50
经营性资产合计104,890.60136,357.77177,265.11230,444.64
应付票据1,354.421,760.752,288.972,975.66
应付账款28,043.2936,456.2847,393.1661,611.11
预收账款0.000.000.000.00
合同负债150.73195.94254.73331.15
经营性负债合计29,548.4438,412.9749,936.8664,917.91
营运资金(流动资产-流动负债)75,342.1697,944.81127,328.25165,526.73
未来三年流动资金缺口   90,184.57
注:本预测仅用于测算运营资金缺口,不代表公司对未来几年的盈利预测,亦不构成公司对业绩的承诺。

经上述测算,发行人未来三年流动资金缺口分别为 185,944.45万元和90,184.57万元,需求金额较大,发行人本次拟通过募投项目 3使用募集资金22,201.00万元用于补充流动资金,低于公司未来三年流动资金缺口。

二、项目3投资金额的合理性及必要性
(一)为公司经营规模的增长提供重要的流动资金保障
电子专用材料制造行业企业为持续保证竞争力,需要在生产、制造等各个环节上持续不断进行资金投入。铜箔作为锂离子电池的负极关键基础材料,为满足动力电池和高端数码锂离子电池在能量密度、安全性方面的要求,极薄化成为未来主流发展方向,公司紧抓下游市场发展方向,在扩大锂离子电池高性能极薄铜箔产能的同时,积极加强在电路板高端电解铜箔领域的布局。

随着公司业务规模持续扩张,公司的产能会持续增加,自主设计、生产销售的产品规模与品种也在不断扩大,公司流动资金的需求将不断加大。经发行人测算,在仅考虑发行人经营规模逐渐扩大的影响因素下(不考虑进行大规模资本性投入),未来三年发行人日常营运资金缺口约为 185,944.45万元和 90,184.57万元(具体测算过程详见本题回复之“一、项目 3投资金额的测算依据和测算过程”)。

因此,通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金,有利于缓解公司的资金压力,推进公司在生产及研发等经营活动的稳步投入,为公司经营能力的持续提升提供有力的流动资金保障。

(二)公司货币资金、交易性金融资产及其他流动资产等已有明确用途,为了支持公司未来长远发展,有必要进一步补充流动资金
1、概述及结论说明
截至 2022年 3月 31日,公司货币资金、交易性金融资产及其他流动资产的构成情况如下:
单位:万元

项目金额
①货币资金159,500.71
其中:库存现金24.34
银行存款158,073.76
其他货币资金1,402.61
项目金额
②交易性金融资产8,275.24
其中:保本浮动型理财产品5,000.31
债务工具投资3,274.93
③其他流动资产4,696.66
其中:待抵扣及应退税费4,696.66
货币资金、交易性金融资产及其他流动资产余额(①+②+③)172,472.61
公司货币资金、交易性金融资产及其他流动资产的具体用途安排如下: 单位:万元

项目金额
①2022年 3月末货币资金、交易性金融资产及其他流动资产余额172,472.61
其中:②截至 2022年 3月末前次募集资金尚未使用余额60,693.83
③2022年 3月 31日前到期的银行借款及租赁负债余额83,848.22
④本次募投项目公司拟投入的自有资金41,537.07
剩余可用于其他用途的资金(①-②-③-④)-13,606.51
报告期末,在综合考虑前次募投项目资金需求、短期银行借款还款需求以及本次募投项目拟投入的自有资金需求的情况下,公司可用于其他用途的资金存在缺口,难以满足公司日益扩大的运营资金需求,有必要实施本次补充流动资金项目。

发行人的前次募投项目资金需求、短期银行借款还款需求以及本次募投项目公司拟投入的自有资金等项目的具体构成及测算如下:
2、前次募集资金投资项目建设需求
公司 IPO募集资金净额为 150,956.95万元,截至 2022年 3月 31日,尚未使用的募集资金余额为 4,842.96万元。具体如下:
单位:万元

项目金额
募集资金净额150,956.95
加:募集资金利息收入4,075.46
理财产品利息收入3,408.24
减:募投项目已投入金额(不含支付的发行费用)152,557.03
募集资金置换预先投入金额(不含置换预先投入的发行费 用)1,036.98
项目金额
手续费支出3.69
期末尚未使用的募集资金余额4,842.96
公司可转债募集资金净额为 122,516.46万元,截至 2022年 3月 31日,尚未使用的募集资金余额为 55,850.87万元。具体如下:
单位:万元

项目金额
募集资金净额122,516.46
加:募集资金利息收入1,000.09
理财产品利息收入2,066.04
置换未付的发行费用139.91
减:募投项目已投入金额(不含支付的发行费用)55,030.86
募集资金置换预先投入金额(不含置换预先投入的发行费用)14,840.70
手续费支出0.08
期末尚未使用的募集资金余额55,850.87
截至本回复出具之日,公司 IPO与可转债募集资金均具有既定使用安排。

3、预备偿还1年内到期的银行借款及租赁负债
截至 2022年 3月 31日,公司 1年内到期的银行借款及租赁负债对应的预备偿还金额为 83,848.22万元。

4、本次募投项目公司拟投入的自有资金
公司本次拟建设的“高性能锂电铜箔募集资金投资项目”及“江西嘉元科技有限公司年产 2万吨电解铜箔项目”总投资总额为 524,077.57万元,其中,以募集资金投入额为 450,000.00万元,扣除董事会预案前已投入金额后,剩余部分的41,537.07万元需要公司以自有资金投入。

(三)总结
如上分析,公司对流动资金的需求主要体现的远期运营需求及近期资金缺口两方面。从远期角度看,随着公司经营规模的逐渐扩大,为了保证日常营运资金的需要,公司未来三年的流动资金需求约为 90,184.57万元至 185,944.45万元;而从近期角度看,公司货币资金、交易性金融资产及其他流动资产均已有明确用途,在扣除有明确用途的资金后,公司可用于其他用途的资金存在缺口,难以满足公司日益扩大的运营资金需求。

因此,无论从远期经营需要还是从近期资金缺口等方面分析,公司实施本次补充流动资金项目具有合理性、必要性及紧迫性。

三、核查过程与核查结论
(一)核查过程
1、查阅了本次募集资金投资项目的金额测算表,复核了测算金额的准确性和合理性;
2、取得公司货币资金、交易性金融资产、其他流动资产明细表,核查其具体构成情况,了解其未来使用计划;
3、查阅了公司前次募集资金台账及募集资金专户银行对账单,并核查公司前次募集资金专户余额;
4、查阅公司的借款合同,核查公司 1年内到期的银行借款情况。

(二)核查结论
1、项目 3投资金额测算通过对 2022年末、2023年末和 2024年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测以测算运营资金需求缺口,经测算,发行人未来三年流动资金缺口高于项目 3使用的补充流动资金金额;
2、公司截至 2022年 3月 31日货币资金、交易性金融资产及其他非流动资产在扣除前次募集资金专户资金、预备偿还短期借款以及本次募投项目拟投入的自有资金的相关金额后,剩余可用于其他用途的资金难以满足公司日益扩大的运营资金需求,公司通过本次发行募集资金补充流动资金具有必要性;发行人未来三年流动资金缺口高于项目 3使用的补充流动资金金额,融资规模具有合理性。

问题2、关于前次募投项目
根据申报材料,(1)2019年7月公司首次公开发行股票募集资金150,956.95万元,截至2021年三季末投资进度为74.78%;多个项目涉及内部调整建设内容、投资结构、实施地点;变更用途的募集资金占比7.66%,为将结余资金11,555.92万元用于“年产1.5万吨锂电铜箔项目(宁德)”项目。(2)2021年3月公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金 122,516.46万元,截至 2021年三季末投资进度为42.62%;将结余资金923.01万元用于“年产1.5万吨锂电铜箔项目(宁德)”。

请发行人说明:(1)内部调整建设内容、投资结构、实施地点的情况、原因及合理性;(2)结余资金的情况,“年产 1.5万吨锂电铜箔项目(宁德)”项目的情况,包括主要产品、建设内容、实施地点、建设进度及效益预测;(3)前次募集资金投资项目的效益情况,与效益预测的差异情况及合理性;(4)结合前次募投项目的资金使用进度、变更情况,本次募集资金的合理性及必要性、规模测算的准确性。

请申报会计师进行核查并发表意见。

回复:
一、内部调整建设内容、投资结构、实施地点的情况、原因及合理性 发行人首发募集资金投资项目如下表所示:
单位:万元

序号项目名称投资总额募集资金投入 金额
15000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项 目37,246.4137,246.41
2现有生产线技术改造项目14,960.0014,960.00
3企业技术中心升级技术改造项目7,999.657,999.65
4高洁净度铜线加工中心建设项目6,734.726,734.72
5补充流动资金30,000.0030,000.00
合计96,940.7896,940.78 
公司上述项目变更情况具体如下所述:
(一)2019年10月9日调整募投项目建设内容、内部投资结构
公司于 2019年 10月 9日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十三次会议,会议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》,同意公司根据行业技术发展趋势和市场变化,对“5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目可行性研究报告”、“企业技术中心升级技术改造项目可行性研究报告”进行了重新修订,并对项目内部投资结构进行调整。

1、调整原因与合理性
随着下游锂离子电池行业技术升级发展,公司产品也持续优化升级和多样化,为适应公司科研项目试验与测试、科技成果转化以及高新产品的产业化,公司对研发创新平台、生产车间、场地建设等标准进一步提升。

此外,公司产品性能不断优化提高,生产工艺进一步改良创新,整体生产技术得到进一步集成联动,对所需的研发试验环境、生产车间环境要求更高、设备需求减少简化但智能化程度更高;因此在实现同等产量及研发目标的前提下,公司所需工程建设费用有所提高,设备购置费及安装费用有所减少。

公司根据下游锂离子电池行业的技术升级、生产工艺的改进等最新情况实时调整募集资金投资,具有合理性。

此外,鉴于雁洋厂区地块紧缺、办公场所及相关条件不足等原因,公司基于长远规划和提高资源利用率等方面的考虑,调整了企业技术中心的建筑面积。调整后的建设方案新增了多功能会议室、产品展示区、研发人员办公区,同时相应增加了功能实验室、测试检测室的数量,以解决公司规模扩大后工作人员增加导致研发实验室、办公区域、会议室不足等问题。

2、调整内容

项目名称原建设内容调整后建设内容调整内容
5000吨/年 新能源动力 电池用高性 能铜箔技术 改造项目在符合环境保护、安全生产的前 提下,项目新增建筑面积约 18,000.00平方米的厂房 2栋,新 制作溶铜造液系统 6套,新购铜 箔生箔机 24台、铜箔表面处理 机 3套、铜箔单刀分切机 9台等 机械设备;预计新增产能 5000 吨/年。在符合环境保护、安全生产 的前提下,项目新增建筑面 积约 18000平方米的厂房 2 栋,新制作溶铜造液系统 7 套(含 1套小试验系统), 新购铜箔生箔机 25台、铜 箔表面处理机 3套、铜箔单 刀分切机 9台等机械设备; 预计新增产能 5000吨/年。新增溶铜造液小 试验系统 1套; 新增铜箔生箔机 1台
企业技术中 心升级技术 改造项目在符合环境保护、安全生产的前 提下,项目新增建筑面积约 2000 平方米的检测试验楼 2栋,其中 面积约 1800平方米的研发检测 中心大楼 1栋、面积约 200平方 米的小试实验楼 1栋。新增电子 扫描显微镜、原子吸收分光光度 计、高效液相/气相色谱仪、薄 膜测厚仪、ICPmass等离子体质 谱仪、ICP发射光谱仪、试验压 板机、高低温万能材料试验机、 电化学工作站等一大批具有国 际先进水平的大型仪器设备在符合环境保护及安全的 前提下,项目新增建筑面积 约 8700平方米,设置各功 能实验室、测试检测室、多 功能会议室、产品展示区、 办公区等区域的研发检测 综合大楼 1栋,新购置具有 能谱功能的电子扫描显微 镜、原子吸收分光光度计、 高效液相/气相色谱仪、薄 膜测厚仪、ICP-mass等离 子体质谱仪、ICP发射光谱 仪、试验压板机、高低温万 能材料试验机、电化学工作 站等一大批具有国内领先 水平的大型仪器设备调整企业技术中 心建筑面积,新 增了多功能会议 室、产品展示区 研发人员办公 区,同时相应增 加了功能实验 室、测试检测室 的数量
3、内部投资结构调整
内部投资结构调整具体情况如下所示:
单位:万元

项目名称投资类别原计划用募集资金投入 金额现拟用募集资金投入 金额
5000吨/年新能源动 力电池用高性能铜箔 技术改造项目建筑工程费3,001.504,181.10
 设备购置和安装费29,352.4028,173.65
 流动资金4,892.514,891.66
 合计37,246.4137,246.41
企业技术中心升级技 术改造项目建筑工程费1,500.603,031.37
 设备购置和安装费4,999.053,968.29
项目名称投资类别原计划用募集资金投入 金额现拟用募集资金投入 金额
 流动资金1,500.001,000.00
 合计7,999.657,999.65
(二)2019年12月17日调整募投项目实施地点、内部投资结构、建设时间
公司于 2019年 12月 17日召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十五次会议,会议审议通过了《关于调整募集资金建设项目实施地点、内部投资结构和建设时间的议案》,同意对募集资金投资项目之高洁净度铜线加工中心建设项目实施地点、内部投资结构和建设时间进行调整。

1、调整原因与合理性
公司原计划在公司总部所在厂区实施“高洁净度铜线加工中心建设项目”,现因建设用地紧张且公司总部所在厂区将专注于铜箔生产技术的研发、成果产业化等原因,将作为铜箔生产配套项目——高洁净度铜线加工中心建设项目建设地点从“梅州市梅县区雁洋镇文社”调整为“梅州市梅县区白渡镇沙坪村”。

公司根据梅县区白渡镇沙坪村地块的地形地貌、地质结构对高洁净度铜线加工中心建设项目的厂房规划、车间布置进行重新设计,因此项目所需建设费用有所提高。

在设备投入方面,针对生产过程中的连铸工序,发行人改用自带整流电源、电磁加热系统等自动化程度更高的无氧铜杆连铸机组,并与供应商进行商务谈判,降低了采购价格。因发行人改用自动化程度更高的连铸机组,对应也减少了相配套的冷却塔、气源系统等设备台数,取消了整流电源、退火炉等配套设备,减少了相应设备投资。此外,该项目于 2018年 2月立项,随着国家大力推动节能减排政策,国内铜线拉丝机有了较大性能改进。2020年 1月,在项目实施时,发行人通过对比后,选择改用在同等功率条件下铜线产出速度更快的拉丝机组(即生产效率提高),保证了原计划的产量产出。

综上所述,发行人对原计划选用的设备进行了参数评估和遴选,选用了行业领先、集成化和自动化程度更高的节能设备,根据工艺最新要求,减少了必要的配套设备部分台数,取消了不必要的部分配套设备采购,节省了设备支出,具备合理性。上述调整不影响本项目计划的铜线产量产出,系发行人在保证产量产出的前提下,根据市场技术进步选择更优设备的结果,具备合理性。

因项目建设需办理用地规划、工程规划、施工许可等证件,根据《梅州市城市规划审批管理制度》等规定,上述项目所需证件办理时长约需 6个月左右,由此调整项目建设完成时间。

上述调整系公司根据企业发展规划、经营情况等情况进行的调整,具有合理性。

2、实施地点调整

项目名称原计划实施地点拟调整后的实施地点
高洁净度铜线加工中心建设项目梅州市梅县区雁洋镇文社梅州市梅县区白渡镇沙坪村
3、内部投资结构调整
单位:万元

项目名称投资类别原计划用募集资金投入 金额现拟用募集资金投入 金额
高洁净度铜线加工中心建 设项目建筑工程费620.00900.00
 设备购置费和安 装费5,192.001,895.30
 流动资金922.723,939.42
 合计6,734.726,734.72
4、建设时间调整

项目名称原建设时间调整后的建设时间
高洁净度铜线加工中心建设项目2018年 5月至 2020年 12月2018年 5月至 2021年 6月
二、结余资金的情况,“年产 1.5万吨锂电铜箔项目(宁德)”项目的情况,包括主要产品、建设内容、实施地点、建设进度及效益预测;
(一)结余资金情况
发行人 IPO募投项目“现有生产线技术改造项目”、“5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”、“企业技术中心升级技术改造项目”节余资金合计结余 11,827.69万元,发行人可转债项目“嘉元科技(深圳)科技产业创新中心项目”已完成结项,合计结余资金 919.12万元,具体情况如下表所示: 单位:万元

项目结余资金合计
IPO募投项目 
现有生产线技术改造项目5,663.17
5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目4,941.14
企业技术中心升级技术改造项目1,223.38
可转债募投项目 
嘉元科技(深圳)科技产业创新中心项目919.12
合计12,746.81
注:上表以发行人披露结项公告时点的结余资金金额进行统计。

1、“现有生产现技术改造项目”结余资金情况
(1)结余资金的情况
公司首次公开发行股票募投项目“现有生产线技术改造项目”原计划投入募集资金 14,960.00万元,结项时结余资金合计为 5,663.17万元,主要包括结余募集资金 5,045.78万元以及募集资金存放理财收益及利息收入 617.39万元。

(2)结余原因
①在项目整体推进过程中,公司经研究和分析,将提铜水处理系统由原方案中的分散处理方式变更为集中处理方案,同时将部分原计划采购进口生箔设备改为定制化程度更高的国产设备,实现投入成本节约;另一方面,项目中部分拟改造购置的生产设备试用后效果未达到预期目标,公司本着效率原则终止购置。

②节余铺底流动资金及募集资金存放期间产生的利息收入及银行理财产品投资收益。

2、“5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”结余资金情况
(1)结余资金情况
公司首次公开发行股票募投项目“5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”原计划投入募集资金 37,246.41万元,结项时结余资金合计为4,941.14万元,主要包括结余募集资金 3,338.25万元以及募集资金存放理财收益及利息收入 1,602.89万元。

(2)结余原因
①在项目整体推进过程中,公司的产品性能已不断优化提高,生产工艺进一步改良创新,整体生产技术得到进一步集成联动,因此公司对项目的表面处理生产工艺进行了优化,将表面处理系统集成在生箔系统,减少了部分设备的数量及需求,同时提高了智能化程度,实现投入成本节约;另一方面,因部分设备减少,对应生产厂房的建筑面积也由此减少,降低了工程建设费用的投入。

②节余铺底流动资金及募集资金存放期间产生的利息收入及银行理财产品投资收益。

3、“企业技术中心升级技术改造项目”结余资金情况
(1)结余资金情况
公司首次公开发行股票募投项目“企业技术中心升级技术改造项目”原计划投入募集资金 7,999.65万元,结项时结余资金合计为 1,223.38万元,主要包括结余募集资金 827.36万元以及募集资金存放理财收益及利息收入 396.02万元。

(2)结余原因
①在项目整体推进过程中,公司协同建筑公司对检测实验大楼内部布局进行调整并合理优化,在获得建筑结构提升的同时减少了建筑工程费用的投入。

②结余铺底流动资金及募集资金存放期间产生的利息收入及银行理财产品4、“嘉元科技(深圳)科技产业创新中心项目”结余资金情况
(1)结余资金情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“嘉元科技(深圳)科技产业创新中心项目”原计划投入募集资金 15,664.65万元,结项时结余资金合计为919.12万元,主要包括结余募集资金 909.72万元以及募集资金存放理财收益及利息收入 9.40万元。

(2)结余原因
①公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定,本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金,在确保项目质量及顺利实施的前提下,合理配置资源,严格控制了各项支出。

②节余铺底流动资金及募集资金存放期间产生的利息收入。

5、“高洁净度铜线加工中心建设项目”结余资金情况
(1)结余资金情况
公司首次公开发行股票募投项目“高洁净度铜线加工中心建设项目”原计划投入募集资金 6,734.72万元,结项时结余资金合计为 1,559.38万元,主要包括结余募集资金 1,091.27万元以及募集资金存放理财收益及利息收入 468.11万元。

(2)结余原因
①“高洁净度铜线加工中心建设项目”位于梅州市梅县区白渡镇沙坪工业园区,本项目主体结构工程、生产设备的安装已于 2021年第三季度完成。因白渡沙坪工业园区仍在建设过程中,项目用电不稳定。本项目所采用的上引法无氧铜杆连铸工序对供电稳定性要求较高,公司根据实际情况仅启用了拉丝工序,暂缓启用连铸工序。项目整体于 2022年 1月通过最终验收,本节余资金主要为用于开启连铸工序所需原材料采购的铺底流动资金。

②节余铺底流动资金及募集资金存放期间产生的利息收入。

(3)项目完工情况
该项目原计划于 2021年 6月 30日完工,该项目主体结构工程、生产设备等已按要求于 2021年第三季度完成验收,该项目实际验收时间为 2021年。因该项目建设地块位于白渡沙坪工业园区,最终需配合年产 1.5万吨高性能铜箔项目(白渡)的办公研发楼、首条 5000吨生产线等部分建筑协同完善后方能进行最终验收,故于 2022年 1月完成最终验收。

(二)年产1.5万吨锂电铜箔项目(宁德)的情况
上述结余资金(除“高洁净度铜线加工中心建设项目”结余资金)均用于“年产 1.5万吨锂电铜箔项目(宁德)”项目,该项目即本次向特定对象发行股票募集资金拟投入“年产 1.5万吨高性能铜箔项目”。该等项目具体情况如下所述: 1、主要产品与建设内容
本项目规划建设年产 1.5万吨高性能铜箔生产线,主要产品为锂离子动力电池用高性能极薄铜箔,产品包括 6μm及小于 6μm两种铜箔。

2、实施地点
该项目选址位于福建省宁德市福安经济开发区。

3、建设进度
本项目建设期 30个月,从 2020年 11月开始前期工作,2021年 7月初动工建设,预计至 2022年 11月开机试产,2023年 4月全部建成投产。

4、效益预测
参见本反馈回复“问题1、关于本次募投项目之一/四、项目 1各子项目及项目 2效益测算的过程、依据、结果/(二)年产 1.5万吨高性能铜箔项目”中的相关内容。

三、前次募集资金投资项目的效益情况,与效益预测的差异情况及合理性; (一)IPO募集资金投资项目实现效益对照
单位:万元

实际投资项目 承诺效益  截止报 告期末 累计承 诺效益实际效益截止报告 期末累计 实现效益是否达到预计效益  
序 项目名称 号2020 2022年 2021年 年 1-3月         
      2020 年2021年2022年 1-3月  
15000吨/年新能 源动力电池用高 性能铜箔技术改 造项目不适 用2,972.661,730.004,702.66不适 用14,133.904,695.7218,829.62
2现有生产线技术 改造项目不适 用不适用不适用不适用不适 用不适用不适用不适用不适用,“现有生产线技术 改造项目”经济效益无法进 行有效量化,故本项目无承 诺效益。
3企业技术中心升 级技术改造项目不适 用不适用不适用不适用不适 用不适用不适用不适用不适用,“企业技术中心升 级技术改造项目”不直接产 生利润,本项目建成后,效 益主要体现为公司整体研 发实力和创新能力的大幅 提高,有利于开发新产品, 创造新的利润增长点,提高 公司的整体核心竞争力。故 本项目无承诺效益。
4高洁净度铜线加 工中心建设项目不适 用不适用不适用不适用不适 用不适用不适用不适用不适用,“高洁净度铜线加 工中心建设项目”主要生产 内部用铜线材料,不对外销 售,无承诺效益。
5补充流动资金不适 用不适用不适用不适用不适 用不适用不适用不适用不适用
6年产 1.5万吨高 性能铜箔项目 (白渡)不适 用不适用不适用不适用不适 用不适用不适用不适用不适用,截至 2021年 12月 31日,年产 1.5万吨高性能 铜箔项目(白渡)尚在建设 中,不产生效益。
(二)可转债募集资金投资项目实现效益对照

实际投资项目 承诺效益截止报告 期末累计 承诺效益实际效 益截止报告 期末累计 实现效益是否达到预计效益
序 号项目名称     
实际投资项目 承诺效益截止报告实际效截止报告是否达到预计效益
1年产1.5万吨高性能铜箔项 目(白渡)不适用期末累计 承诺效益 不适用益 不适用期末累计 实现效益 不适用不适用,截至 2021年 12月 31日,“年 产 1.5万吨高性能铜箔项目(白渡)” 尚在建设中,不产生效益。
2新型高强极薄锂电铜箔研 发及其他关键技术研发项 目不适用不适用不适用不适用不适用,本项目属于研发项目,旨在提 升公司生产工艺技术水平,不直接产生 经济效益,无承诺效益。
3铜箔表面处理系统及相关 信息化和智能化系统升级 改造项目不适用不适用不适用不适用不适用,“铜箔表面处理系统及相关信 息化和智能化系统升级改造项目”效益 主要体现为生产效率提升、产品质量稳 定性提高,该项目效益无法进行有效量 化,故本项目无法进行经济效益量化分 析。
4嘉元科技(深圳)科技产业 创新中心项目不适用不适用不适用不适用不适用,“嘉元科技(深圳)科技产业 创新中心项目”主要提升公司的整体研 发实力和品牌影响力,增强公司未来的 可持续发展能力和盈利能力,不直接产 生经济效益。
5补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用
四、结合前次募投项目的资金使用进度、变更情况,本次募集资金的合理性及必要性、规模测算的准确性
截至 2022年 3月 31日,发行人未结项募集资金使用进度如下表所示:
对应融资项目名称承诺投入募集 资金金额(万 元)已投入募集资 金总额(万元截至期末投 资进度(%
IPO超募资金 与可转债募集 资金年产 1.5万吨高性能铜箔项 目(白渡)100,847.7263,355.3762.82
可转债募集资 金新型高强极薄锂电铜箔研发 及其他关键技术研发项目14,087.4314,325.53101.69
可转债募集资 金铜箔表面处理系统及相关信 息化和智能化系统升级改造 项目19,441.947,772.1139.98
发行人前次募集资金存在变更的情况,均系发行人根据市场动态、技术变化升级等原因进行的合理调整。发行人前次募集资金均有明确用途,且按进度投入。

本次募集资金投资规模系发行人根据现有设备价格及预计购置数量、施工价格及预计施工面积等信息测算得来,具备合理性与必要性。具体请参见“问题 1 关于本次募投项目之一/三、项目 1各子项目及项目 2投资金额的具体构成,测算依据与测算过程”部分的回答。

五、核查过程与核查结论
(一)核查过程
1、查阅发行人募集资金使用台账、历次募集资金调整相关公告,了解发行人募集资金内部调整建设内容、投资结构、实施地点的原因和合理性以及项目结余资金的情况。

2、查阅“年产 1.5万吨锂电铜箔项目(宁德)”项目的可行性研究报告。

3、查阅发行人编制出具的前次募集资金使用情况报告及会计师的鉴证意见。

(二)核查结论
1、公司根据下游锂离子电池行业的技术升级、生产工艺的改进等最新经营情况实时调整募集资金投资,具有合理性。

2、发行人在实施募投项目过程中,根据具体实施过程合理优化项目投资内容,实现降本增效和资金的结余,具备合理性。

3、发行人前次募集资金均有明确用途,且按进度投入。本次募集资金投资规模系发行人根据现有设备采购预算价格及预计购置数量、施工价格及预计施工面积等信息测算得来,具备合理性与必要性。

问题3、关于山东嘉元
根据申报材料,(1)山东嘉元为公司2021年8月收购的全资子公司,曾用名为茌平县信力源电子材料科技有限公司、山东信力源电子铜箔科技有限公司。

山东嘉元2021年度发生多次票据找零行为,并受到行政处罚。(2)山东嘉元存在较大金额的应收账款,发行人为避免承担大额坏账的风险,因而设置或有对价,发行人按照账面价值确认其他应付款。(3)收购对价10,494.04万元现金,请发行人说明:(1)收购的背景,山东嘉元主营业务及收购后业务整合、经营业绩、内控规范情况;(2)收购合同的主要条款,相关会计处理情况及准确性;(3)相关应收账款回款、坏账计提情况,收购款支付情况及资金来源;(4)对山东嘉元股东权益进行评估的方法、主要参数及其公允性,收购对价的确定方式及其合理性;(5)收购的可辨认净资产的识别过程及结果,商誉的确认及减值测试的过程、依据和结论;(6)山东嘉元向陈国营借款的背景及真实性,相关股权收购款和偿还的借款资金流向,是否存在资金占用或体外资金循环风险。

请申报会计师、发行人律师进行核查并发表意见。

一、收购的背景,山东嘉元主营业务及收购后业务整合、经营业绩、内控规范情况
(一)收购的背景及山东嘉元的主营业务
山东嘉元新能源材料有限公司(曾用名茌平县信力源电子材料科技有限公司、山东信力源电子铜箔科技有限公司)成立于2016年11月,主营业务为电子铜箔的研发、生产及销售。2021年8月,发行人披露《广东嘉元科技股份有限公司关于100%
公司收购资产的公告》,拟使用自有资金收购山东嘉元 的股权及全部资产。

交易双方参照立信会计师事务所出具的《审计报告》(信会师报字[2021]第ZC50069号)、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》(国众联评报字(2021)第3-0144号),友好协商后确定收购山东嘉元100%股权的含税总价款为10,494.04万元,包括固定对价和或有对价。其中,山东嘉元截至2021年6月30日应收账款账面余额4,707.61万元从收购价款中剥离,作为或有对价;剔除上述或有对价后的收购价款为5,786.43万元,作为固定对价。

发行人本次收购有利于扩大产能规模,从而提高市场份额,增强区域竞争优势,更好地满足下游客户需求并进一步巩固公司的市场地位。

(二)收购后业务整合、经营业绩、内控规范情况
在收购完成后,在保证山东嘉元业务经营正常开展的前提下,发行人对山东嘉元的公司管理层进行改选和调整,稳步推进业务整合、财务系统整合、人力资源整合和日常管理整合,使山东嘉元在生产经营、财务规范、业务拓展、人力资源以及日常管理等方面全面对接上市公司相关标准,不断加强一体化管控的力度,全面有效的执行子公司管理制度,实现公司与山东嘉元的全面整合,推动山东嘉元经营管理水平的不断提升。

1、业务整合
发行人结合山东嘉元现有生产经营情况和公司整体战略规划,开展业务系统的优化和整合。在收购前,山东嘉元对生产机器设备缺乏维护,因此生产的铜箔主要为中低端产品。收购后,发行人利用多年累积的经验,开展了关键设备性能的改造工作,同时通过在生产技术、工艺把控、品质管理等多方面的整合,山东嘉元现有产线产能、产品品质较收购前有明显提升。

2、收购后经营业绩
在收购完成后,山东嘉元的内控规范性有了较为明显的提升,与发行人业务整合状况良好。山东嘉元生产的铜箔类型由收购前的 8μm、9μm为主,转变为如今的 6μm、8μm为主,且月产量从收购前的 250-280吨,如今已提升至 350吨以上。自合并日起至 2022年 3月 31日,山东嘉元取得营业收入 18,982.16万元,实现净利润 1,392.71万元。

3、收购后内控规范情况
发行人在收购完成后即着手进行了山东嘉元管理层的改选和调整,由发行人监事会主席叶成林担任山东嘉元法定代表人、执行董事;发行人董事刘少华担任山东嘉元经理;发行人职工李和光担任山东嘉元监事,并派驻了专员任职山东嘉元财务负责人,全面接手山东嘉元的经营管理工作。

发行人也在收购完成后有序推进双方内控制度的对接,并依照上市公司的标管理、绩效考核、财务管理等内控控制制度方面的整合,实现发行人对山东嘉元的有效管理。

二、收购合同的主要条款,相关会计处理情况及准确性
(一)收购合同的主要条款
甲方:广东嘉元科技股份有限公司
乙方:陈国营
丙方:山东信力源电子铜箔技术有限公司(即“标的公司”)
第一条 股权收购方案
1.1 收购价格
各方同意甲方收购标的公司100%股权的含税总价款为104,940,420.00元(下称“收购价款”,包括固定对价和或有对价)。各方同意将标的公司截至2021年6月30日应收账款账面余额47,076,137.75元(下称“应收账款余额”)从收购价款中剥离,作为或有对价;剔除上述或有对价后的收购价款为57,864,282.25元,作为固定对价。

1.2 收购价款支付
1.2.1 各方同意甲方收购标的公司股权的固定对价按以下方式分笔支付: (1)本股权收购协议生效之日起五个工作日内,甲方向乙方支付固定对价的50%作为预付款项,即人民币28,932,141.13元。各方同意,上述股权收购预付款项在满足本协议第九条“协议生效先决条件及效力”约定的协议生效先决条件后自动转为第一笔50%固定对价;
(2)各方对交接工作书面签署无异议意见后,且标的公司完成将甲方变更为标的公司唯一股东的工商变更登记(该日为股权交割日)。自股权交割日之日起十五个工作日内,甲方向乙方支付第二笔剩余50%固定对价,即人民币28,932,141.12元。

1.2.2 各方同意甲方收购标的公司股权的或有对价按以下方式分笔确定和支
付:
(1)自2021年6月30日起至2022年6月30日,甲方同意自股权交割日起每月15日前按标的公司应收账款余额实际回收金额(下称“实际收回金额”)向乙方支付等额的金额作为或有对价。各方同意,除本协议第1.2.2条第(2)款约定外,上述款项为或有对价全部支付款项,甲方付清该笔款项后即视为甲方已经向乙方足额支付了全部或有对价;
(2)尽管有前述条款约定,协议各方同意,截至2022年6月30日,前款所述标的公司实际收回金额低于标的公司截至2021年6月30日应收账款账面价值41,504,682.06元的部分(如有,下称“未收回金额”)的40%由甲方承担。经协议各方就上述未收回金额书面确认无异议后,甲方于五个工作日内向乙方支付未收回金额的40%,各方同意上述款项为或有对价最后一笔支付款项,甲方付清该笔款项后即视为甲方已经向乙方足额支付了全部或有对价。

第二条 丙方偿还乙方借款的约定
2.1 根据标的公司提供的其他应付款明细,截至2021年6月30日,标的公司- 111,130,900
“其他应付款陈国营余额”为人民币 元(下称“股东借款”),该部分其他应付款形成的原因为乙方向丙方提供借款用于丙方固定资产投资及生产经营流动资金。乙方、丙方均承诺截至2021年6月30日标的公司其他应付款-陈国营余额是真实准确、不存在利息且至本协议签署日未发生变化。

2.2 各方同意,前款所述股东借款为无息借款,丙方无需为上述股东借款支付任何利息、费用,只承担偿还本金之义务。

2.3 丙方向乙方偿还上述股东借款安排如下:
(1)股权交割日之日起十五个工作日内,丙方向乙方偿还股东借款第一笔款项,金额为61,130,900.00元;
(2)2022年1月15日前,丙方向乙方偿还股东借款第二笔款项,金额为(3)乙方同意,在丙方按本协议约定偿还股东借款的前提下,在上述股东借款偿还安排期限内,股东借款不产生任何利息、费用,丙方只承担偿还本金之义务。

2.4 甲方同意将积极督促丙方偿还乙方借款,并提供必要的协助;
2.5 如丙方偿还乙方借款相关约定与其他协议约定不一致的,以本协议约定为准。

(二)相关会计处理情况及准确性
发行人收购山东嘉元属非同一控制下企业合并:合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

对于固定对价及或有对价的会计处理,发行人在收购日2021年8月31日的会计处理是:
借:长期股权投资-山东嘉元 10,152.15万元
贷:银行存款 5,786.43万元(固定对价)
贷:其他应付款-陈国营 4,365.73万元(或有对价)
注:根据收购协议约定,交易双方约定的收购价款为10,494.04万元,其中包括固定对价5,786.43万元和或有对价4,707.61万元(为截至2021年6月30日的应收账款账面余额)。截至2021年8月31日,4,707.61万元应收账款所对应的坏账准备余额为341.89万元,应收账款账面价值为4,365.73万元。公司以此账面价值作为或有对价在购买日的公允价值。因此收购山东嘉元确认的长期股权投资为固定对价5,786.43万元与或有对价公允价值4,365.73万元的合计数,为10,152.15万元。

相关会计处理符合会计准则的要求,会计处理准确。

三、相关应收账款回款、坏账计提情况,收购款支付情况及资金来源 截至 2022年 3月 31日,山东嘉元相关应收账款回款及坏账计提情况如下: 单位:万元

应收账款分类按单项计提的应 收账款按组合计提的应 收账款合计
截至 2021年 6月 30日账面余额366.544,341.074,707.61
2021年 7-12月收回金额-4,167.444,167.44
2022年 1-3月收回金额-68.1168.11
2022年 3月 31日未收回金额366.54105.52472.06
2022年 3月 31日坏账准备366.5410.39376.93
收购前形成的应收账款在2022年3 月 31日账面价值-95.1395.13
截至 2022年 3月 31日,发行人已支付收购对价 9,187.61万元,包含固定对价 5,786.43万元及或有对价 3,401.18万元。山东嘉元已收回的应收账款金额为4,235.55万元,大于已支付的或有对价金额。相关对价的支付符合《股权收购协议》的约定。发行人已支付的股权收购款全部来源于发行人自有资金。

四、对山东嘉元股东权益进行评估的方法、主要参数及其公允性,收购对价的确定方式及其合理性
(一)评估方法
本次评估的评估方法为资产基础法及收益法,以2021年6月30日为基准日对山东嘉元股东全部权益价值进行评估。考虑到资产基础法更为稳健,从资产构建角度客观地反映了被评估单位拥有当前生产规模的市场价值。故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

(二)评估参数的选择
在资产基础法下,评估师以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值。在该方法下,评估师主要通过对账、函证、核查账簿与原始凭证等方法对评估对象进行评估,引入的评估参数较为有限。

(三)评估结果的公允性
本次收购的评估报告为国众联评报字(2021)第 3-0144号《资产评估报告》,由具备证券期货相关业务评估资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具。最终在资产基础法下,山东嘉元的股东全部权益评估值为 8,763.55万元,评估增值 3,338.32万元,增值率 61.53%。增值部分主要是固定资产与土地使用权,其中固定资产增值 2,695.56万元,土地使用权增值 418.62万元。固定资产增值主要是受到房屋建筑物评估增值的影响。土地使用权增值主要是因城市土地地价上涨所致。上述评估增值的原因具备合理性,评估结果公允。

(四)收购对价的确定方式及其合理性
交易双方参考立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》及上述评估值,并经友好协商后确定最终山东嘉元100%股权价值为10,494.04万元,8,763.55
该等交易作价相较于评估值 万元有一定增值,主要原因系山东嘉元已经具备较完善的铜箔生产能力并且已取得3万吨铜箔建设项目的备案及环评手续,具备快速扩产的条件,故具备一定溢价。综上,本次收购对价具有合理性。

五、收购的可辨认净资产的识别过程及结果,商誉的确认及减值测试的过程、依据和结论
因评估基准日至购买日距离时间较短,影响资产基础法评估结果的主要影响因素并未发生显著变化,公司对山东嘉元截至购买日的可辨认净资产的识别过程以评估报告确定的评估值为基础,根据持续计量的结果为基准确定。经识别确认,截至购买日山东嘉元可辨认净资产公允价值为8,854.38万元,考虑评估增值的递延所得税后确认商誉2,120.01万元,符合企业会计准则的相关规定。

发行人采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制财务预算,在财务预算的基础上预计未来5年内现金流量,其后年度采用的现金流量与第 5年一致,不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。山东嘉元计算未来现金流现值所采用的税前折现率为13.89%,能够反映相对于山东嘉元的风险。根据减值测试的结果,截至 2021年12月 31日该商誉未发生减值。

六、山东嘉元向陈国营借款的背景及真实性,相关股权收购款和偿还的借款资金流向,是否存在资金占用或体外资金循环风险
(一)山东嘉元向陈国营借款的背景及真实性
电解铜箔行业为重资产投资行业,山东嘉元在生产经营过程中资金需求较大,因此陈国营多次向山东嘉元提供无息借款,用于固定资产投资及生产经营流动资金,截至2021年6月30日,陈国营对山东嘉元的借款余额为11,113.09万元。

经查阅山东嘉元与陈国营的银行转账记录及山东嘉元生产经营相关的资金流水,山东嘉元向陈国营的借款主要用于固定资产投资及购买原材料、生产设备、支付员工工资等日常经营活动的支出。山东嘉元的铜箔制造业务具有真实的业务背景,山东嘉元向陈国营借款具有真实性。

(二)相关股权收购款和偿还的借款资金流向,是否存在资金占用或体外资金循环风险
根据陈国营提供的个人银行流水,相关股权收购款和偿还的借款资金主要流向其持股的房地产开发公司,不存在流向发行人或其关联方的情况。

七、核查过程与核查结论
(一)核查过程
1、查阅发行人收购山东嘉元 100%股权的收购协议、山东嘉元 2019年至 2021年 6月审计报告、资产评估报告,了解收购山东嘉元的背景和过程。

2、访谈发行人管理层,分析本次交易的目的及商业合理性,了解对山东嘉元进行业务整合的具体措施。

3、获取山东嘉元原股东陈国营与山东嘉元收购相关的银行流水并进行访谈,了解交易背景及山东嘉元向陈国营借款的情况。

4、查阅山东嘉元工商变更资料。

5、查阅山东嘉元应收账款回款明细、股权收购款支付凭证,了解应收账款回款情况及股权收购款付款情况。

(二)核查结论
1、发行人收购山东嘉元的背景为发行人有计划积极扩大产能规模以满足下游客户需求;山东嘉元的主营业务为电子铜箔的研发、生产及销售;本次收购后业务整合情况良好,经营稳定,内控规范性得到了持续改善。

2、收购合同的主要条款清晰,具有商业合理性,相关会计处理准确。

3、山东嘉元收购前发生的应收账款回款状况良好,尚未回款的部分已根据按风险信用组合计提预期信用减值准备的应收账款计提了坏账准备,对于预计无法收回的款项已单项全额计提信用减值准备。

4、发行人已支付收购款的全部固定对价及部分或有对价,资金来源为发行人自有资金。

5、收购山东嘉元的可辨认净资产识别准确,且由于收购至今时间较短,尚未出现明显的经营业绩不利变化,未计提商誉减值具有合理性。

6、山东嘉元向陈国营借款真实发生,具有商业合理性;相关股权收购款和偿还借款的资金主要流向陈国营持股的房地产公司,不存在被股东资金占用、或进行体外资金循环的情形。

问题4、关于财务性投资
根据申报材料,(1)截至董事会预案审议时点,公司财务性投资金额共计46,033.00万元,包括交易性金融资产、其他权益工具投资和其他非流动金融资产,占公司归属母公司净资产比例为 14.45%。(2)报告期间,发行人增资春阳颂航,受让春阳旭阳、氢毅昕阳的出资份额,设立又东嘉元,部分出资额尚未实缴,上述公司均直接投资股权或从事与股权投资相关的活动。

请发行人说明:(1)报告期至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况,包括投资标的、投资金额、投资目的、资金来源,公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求;(2)相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除;(3)结合现有货币资金、存在大额财务性投资的情况进一步分析进行本次融资的必要性。

请申报会计师进行核查并发表意见。

回复:
一、报告期至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况,包括投资标的、投资金额、投资目的、资金来源,公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求
(一)财务性投资认定依据及类金融业务的认定依据
1、财务性投资认定依据
(1)《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于 2020年 2月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》,上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

(2)《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据《再融资业务若干问题解答(2020年 6月修订)》的规定,(1)财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。(2)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。(3)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%(不包括对类金融业务的投资金额)。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。

2、类金融业务认定依据
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答(2020年 6月修订)》,除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

(二)报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期期初至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况如下:
1、类金融
公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。

2、设立或投资产业基金、并购基金
公司实施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情形如下:

序 号项目投资时间投资目的资 金 来 源投资金额 (万元)
1深圳春阳 颂航创业 投资合伙 企业(有限 合伙)2020/4/23春阳颂航重点关注与公司主营业务相关或能起 到一定协同效应的自动化设备等行业的相关标 的企业,公司子公司嘉元云天通过增资春阳颂 航,间接进行股权投资或从事与股权投资相关 的活动,在获取投资收益的同时通过本次投资 达到拓宽公司市场领域、完善产业布局等目的自 有 资 金1,000.00
2深圳春阳 旭阳创业 投资合伙 企业(有限 合伙)2021/3/18春阳旭阳主要投资领域包括与公司主营业务相 关或能起到一定协同效应的相关标的企业,公 司通过投资春阳旭阳直接进行股权投资或从事 与股权投资相关的活动,在获取投资收益的同 时通过本次投资达到拓宽公司市场领域、完善 产业布局等目的。自 有 资 金1,000.00
序 号项目投资时间投资目的资 金 来 源投资金额 (万元)
3上海氢毅 昕阳创业 投资合伙 企业(有限 合伙)2021/8/19氢毅昕阳主要投资领域包括与公司主营业务相 关或能起到一定协同效应的相关标的企业,公 司通过投资氢毅昕阳直接进行股权投资或从事 与股权投资相关的活动,在获取投资收益的同 时通过本次投资达到拓宽公司市场领域、完善 产业布局等目的。自 有 资 金5,500.00
4南京又东 嘉元创业 投资合伙 企业(有限 合伙)2021/9/23又东嘉元主要投资领域包括与公司主营业务相 关或能起到一定协同效应的相关标的企业,公 司通过投资又东嘉元直接进行股权投资或从事 与股权投资相关的活动,在获取投资收益的同 时通过本次投资达到拓宽公司市场领域、完善 产业布局等目的。自 有 资 金1,799.00
5深圳春阳 汇盈创业 投资合伙 企业(有限 合伙)2021/11/4春阳汇盈主要投资领域包括与公司主营业务相 关或能起到一定协同效应的相关标的企业,公 司通过投资春阳汇盈直接进行股权投资或从事 与股权投资相关的活动,在获取投资收益的同 时通过本次投资达到拓宽公司市场领域、完善 产业布局等目的。自 有 资 金2,000.00
6深圳春阳 泓鑫创业 投资合伙 企业(有限 合伙)2021/12/20春阳泓鑫主要投资领域包括与公司主营业务相 关或能起到一定协同效应的相关标的企业,公 司子公司嘉元云天通过投资春阳泓鑫直接进行 股权投资或从事与股权投资相关的活动,在获 取投资收益的同时通过本次投资达到拓宽公司 市场领域、完善产业布局等目的。自 有 资 金1,000.00
2020年 4月,公司控股子公司广东嘉元云天投资发展有限公司以自有资金向深圳春阳颂航创业投资合伙企业(有限合伙)增资人民币 1,000.00万元,持有其 16.67%的合伙企业份额。深圳春阳颂航创业投资合伙企业(有限合伙)主要从事创业投资业务,将重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的自动化设备等行业的相关标的企业。本次增资属于围绕产业链上下游进行的产业投资,有利于拓宽公司市场领域,完善产业布局,提升公司的产业竞争能力。但基于谨慎性原则,公司将控股子公司广东嘉元云天投资发展有限公司持有的深圳春阳颂航创业投资合伙企业(有限合伙)16.67%出资份额认定为财务性投资。

资合伙企业(有限合伙)37.037037%财产份额,对应人民币 1,000万元认缴出资额。公司已于2021年3月完成上述出资的实缴。深圳春阳旭阳创业投资合伙企业(有限合伙),主要投资领域包括与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的相关标的企业,以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会。基于谨慎性原则,公司将其持有的深圳春阳旭阳创业投资合伙企业(有限合伙)37.04%出资份额认定为财务性投资。

2021年 8月,公司以人民币 0元对价受让上海氢毅昕阳创业投资合伙企业(有限合伙)财产份额的 75.74%,对应人民币 2,272.20万元认缴出资额,同时以自有资金人民币 3,227.80万元向其追加投资,上述投资且工商变更完成后,公司拥有氢毅昕阳财产份额的 43.0192%,对应人民币 5,500万元认缴出资额,并按协议约定 2029年 8月 1日前对该出资份额进行实缴资金。公司已于 2021年 9月完成上述出资的实缴。上海氢毅昕阳创业投资合伙企业(有限合伙)将重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的相关标的企业,并通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动,实现合伙企业的投资收益。基于谨慎性原则,公司将其持有的上海氢毅昕阳创业投资合伙企业(有限合伙)43.0192%出资份额认定为财务性投资。

2021年 9月,公司与北京又东时代私募基金管理有限公司共同发起设立南京又东嘉元创业投资合伙企业(有限合伙),公司作为合伙企业有限合伙人,以自有资金出资人民币 1,799万元,占合伙企业总认缴金额的 99.9444%,将按合伙协议规定于 2026年 8月 1日前进行实缴资金。南京又东嘉元创业投资合伙企业(有限合伙)将重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的相关标的企业,并通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动,实现合伙企业的投资收益。基于谨慎性原则,公司将其持有的南京又东嘉元创业投资合伙企业(有限合伙)99.9444%出资份额认定为财务性投资。公司尚未完成对上述出资的实缴,但对应拟出资额已纳入财务性投资范围并从本次募集资金中扣除。

2021年 11月,公司以人民币 1元受让深圳春阳汇盈创业投资合伙企业(有限合伙)2,000万的认缴出资额,同时深圳春阳汇盈创业投资合伙企业(有限合伙)财产份额增加至 5,300万元,公司占总认缴金额的 37.7358%。公司已于2021年11月完成上述出资的实缴。深圳春阳汇盈创业投资合伙企业(有限合伙)将重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的相关标的企业,并通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动,实现合伙企业的投资收益。基于谨慎性原则,公司将其持有的深圳春阳汇盈创业投资合伙企业(有限合伙)37.7358%出资份额认定为财务性投资。

2021年 12月,公司子公司嘉元云天以人民币 1元受让深圳春阳泓鑫创业投资合伙企业(有限合伙)1,000万的认缴出资额,同时深圳春阳泓鑫创业投资合伙企业(有限合伙)财产份额增加至 5,440万元,公司占总认缴金额的 18.3824%。

公司已于2021年12月完成上述出资的实缴。深圳春阳泓鑫创业投资合伙企业(有限合伙)将重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的相关标的企业,并通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动,实现合伙企业的投资收益。

基于谨慎性原则,公司将其持有的深圳春阳泓鑫创业投资合伙企业(有限合伙)18.3824%出资份额认定为财务性投资。

报告期期初至本反馈意见回复报告出具日,除上述情形外,公司不存在其他实施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情形。

3、拆借资金
公司不存在对外拆借资金的情况。

4、委托贷款
公司不存在委托贷款情形。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
为了提高资金使用效率,公司存在利用闲置资金购买结构性存款和理财产品的情形。截至报告期末,公司购买的理财产品包括证券公司发行的收益凭证、私募投资基金产品、理财策略产品等。其中,公司购买的证券公司收益凭证为本金保障型产品,期限小于一年,收益类型为固定收益或挂钩指数的浮动收益(看涨方向,不存在潜在损失的情况),不属于购买收益波动较大且风险较高的金融产品;其他风险较高的产品被认定为财务性投资。截至 2022年 3月末,公司被认定为财务性投资的金融产品具体情况如下:

序 号理财产品 名称投资时间风险等级及投资范围投资目 的资金 来源金额(万 元)
1国泰君安 纽达投资 梅江五号A 基金2021/1/13R4中等偏高风险;投资范围包括沪深交易所发 行及上市的股票(包含新股申购)、港股通标的 范围内的股票、沪深交易所发行上市的存托凭 证、证券交易所发行及上市的优先股、沪深交易 所或银行间市场发行交易的债券、债券逆回购、 沪深交易所质押式报价回购、现金、银行存款、 融资融券。提高资 金使用 效率,获 取投资 收益自有 资金699.00
2国泰君安- 高净值客 户私享安 稳理财策 略2021/7/16R3中风险;投资范围包括沪深交易所发行、上 市的股票(包含新股申购)、沪港通中港股通标 的范围内的股票、深港通中港股通标的范围内的 股票、优先股、债券、证券公司收益凭证、债券 回购、商业银行理财产品、现金、银行存款、同 业存单、融资融券、转融通证券出借交易、股指 期货、国债期货、证券交易所上市的股票期权、 上海期货交易所上市的商品期权、郑州及大连商 品交易所上市的商品期权、公募基金、证券公司 及其子公司资产管理计划、保险公司及其子公司 资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计 划、基金公司及其子公司特定客户资产管理计 划。提高资 金使用 效率,获 取投资 收益自有 资金1,000.00
3国泰君安 兴聚投资 可转股债 券 1号2021/7/29R4中高风险;投资范围包括货币基金、债券基 金、混合基金、股票基金等,不包括封闭运作基 金、定期开放基金等流通受限基金。提高资 金使用 效率,获 取投资 收益自有 资金500.00
4国泰君安 纽达投资 梅江五号A 基金2021/11/18R4中等偏高风险;投资范围包括沪深交易所发 行及上市的股票(包含新股申购)、港股通标的 范围内的股票、沪深交易所发行上市的存托凭 证、证券交易所发行及上市的优先股、沪深交易 所或银行间市场发行交易的债券、债券逆回购、 沪深交易所质押式报价回购、现金、银行存款、 融资融券。提高资 金使用 效率,获 取投资 收益自有 资金1,500.00
序 号理财产品 名称投资时间风险等级及投资范围投资目 的资金 来源金额(万 元)
 合计 ---3,699.00
注:通常金融机构的理财产品分为五个风险等级:PR1级(R1/谨慎型、低风险)、PR2级(R2/稳健型、较低风险)、PR3级(R3/平衡型、中等风险)、PR4级(R4/进取型、较高风险)、PR5级(R5/激进型、高风险)。

7、非金融企业投资金融业务
公司不存在新增非金融企业投资金融业务的情形。

8、公司拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
除上述情形外,发行人不存在其他拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。

(三)发行人其他投资情况
1、对上海重塑能源集团股份有限公司的投资
2020年 9月,公司以自有资金向上海重塑能源集团股份有限公司投资人民币 4,000.00万元,持有其 0.7667%的股权。上海重塑能源集团股份有限公司是一家氢燃料电池系统提供商,主营业务为氢燃料电池技术的研发、电池系统的制造及相关工程服务。

燃料电池系统是通过电化学反应将化学能转化为电能的系统,包括电堆、DC/DC、控制器等多个核心零部件。鉴于氢燃料电池作为当前新能源技术的另一重要分支,近年来发展迅速,公司对上海重塑能源集团股份有限公司进行投资,有助于公司深入了解氢燃料电池系统的技术和发展路线,探索公司铜产品与氢燃料电池系统应用领域相关的协同效应和技术改进方案。

公司产品与氢燃料电池的产业协同性具体表现在以下方面:
(1)氢燃料电池在实际应用中多与传统锂电池搭配使用从而组成一个完整的动力系统,以燃料电池汽车为例,在汽车爬坡或负重较大的场景下,可由氢燃料电池与锂电池共同提供足够的动力,而在平缓地带行驶或负重较小的场景下,氢燃料电池可将自身产生的电能传输至锂电池进行存储,二者互相搭配共同构成汽车的动力系统。公司投资于上海重塑能源集团股份有限公司,有助于进一步了解与氢燃料电池系统配套使用的锂电池对于铜箔产品的技术需求,有助于公司铜箔产品的技术迭代与开发。

(2)上海重塑能源集团股份有限公司的氢燃料电池系统具有自主开发的控制系统,可实现针对燃料电池系统水路、阳极路和阴极路的闭环控制策略。氢燃料电池控制系统是 PCB板在产业链中的一个创新应用方向,公司通过此次投资,有助于探索电池控制系统用 PCB板对于标准铜箔产品在信号传输效率、阻抗性等方面的技术要求,从而得以扩展公司标准铜箔产品的应用场景。

(3)氢燃料电池系统中的电堆极片以及电压变换器中均需使用铜作为导电材料,而公司凭借多年来的生产、研发经验,积累了在铜加工领域的技术优势,具备生产上述导电材料用铜产品的能力。对于上海重塑能源集团股份有限公司的投资有助于公司与下游电池厂商产生产协同效应,进一步扩展公司产品的应用场景。

综上,氢燃料电池属于公司产业链下游,公司投资于上海重塑能源集团股份有限公司,有助于进一步了解与氢燃料电池系统配套使用的锂电池对于铜箔产品的技术需求,探索电池控制系统对 PCB标准铜箔的技术要求,并扩宽公司相关产品的应用场景,属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”。氢燃料电池系统的相关部件、应用领域与公司产品应用方向相符,该投资与公司主营业务密切相关,是公司为扩展自身产品应用在氢燃料电池相关领域的重要尝试,有利于加强产业内部的交流合作,拓宽产品销售渠道,符合主营业务战略发展方向。该投资不以获取投资收益为主要目的,不界定为财务性投资。

2、对氢环环保科技(上海)有限公司的投资
2021年 12月,公司以自有资金向氢环环保科技(上海)有限公司投资人民币 1,500万元,持有其 10%的股权。氢环环保科技(上海)有限公司的主要产品包括制备布朗气体的整套生产设备、布朗气不同领域的应用及技术服务。布朗气体无色、无味、无毒,燃烧后唯一产物为水,无 CO、CO2、NOX等任何有毒、切割气体,并且可以根据不同物料的熔点自动调整温度(布朗气的火焰温度在125℃~6,000℃之间)。公司投资氢环环保科技(上海)有限公司,兼具投资布局新能源燃料新兴领域与实现投资的保值增值两方面的考虑,基于谨慎性原则,将其界定为财务性投资。

(四)最近一期末财务性投资情况
截至 2022年 3月 31日,公司财务性投资金额共计 17,498.00万元,发行人持有的账面资产价值不超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%,不属于金额较大的情形。具体情况如下:

财务性投资项目投资时间财务性投资金额占归母净资 产比例
国泰君安纽达投资梅江五号 A基金2021/1/13699.000.18%
国泰君安-高净值客户私享安稳理财策略2021/7/161,000.000.26%
国泰君安兴聚投资可转股债券 1号2021/7/29500.000.13%
国泰君安纽达投资梅江五号 A基金2021/11/181,500.000.40%
上海氢毅昕阳创业投资合伙企业(有限合伙)2021/8/195,500.001.45%
深圳春阳颂航创业投资合伙企业(有限合伙)2020/4/231,000.000.26%
深圳春阳旭阳创业投资合伙企业(有限合伙)2021/3/181,000.000.26%
南京又东嘉元创业投资合伙企业(有限合伙)2021/9/231,799.000.48%
深圳春阳汇盈创业投资合伙企业(有限合伙)2021/11/42,000.000.53%
氢环环保科技(上海)有限公司2021/12/81,500.000.40%
深圳春阳泓鑫创业投资合伙企业(有限合伙)2021/12/201,000.000.26%
合计17,498.004.63% 
二、相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
结合上述内容,公司从本次募集资金总额中已扣除的财务性投资情况如下:
序 号财务性投资项目投资时间项目情况说明金额(万元)
1国泰君安高净值客户 私享安稳理财策略2021/7/16理财产品,风险等级为 R3中风险。 投资范围包括股票、优先股、债券 证券公司收益凭证、债券回购、商 业银行理财产品等。1,000.00
序 号财务性投资项目投资时间项目情况说明金额(万元)
2国泰君安君悦上容 FOF5号集合资金信 托计划2021/7/28理财产品,风险等级为 R4中高风 险。投资范围包括私募证券投资基 金、公募证券投资基金、证券投资 资金信托计划等。3,000.00
3国泰君安兴聚投资可 转股债券 1号2021/7/29理财产品,风险等级为 R4中高风 险。投资范围包括货币基金、债券 基金、混合基金、股票基金等。500.00
4上海氢毅昕阳创业投 资合伙企业(有限合 伙)2021/8/19经营范围为创业投资。5,500.00
5南京又东嘉元创业投 资合伙企业(有限合 伙)2021/9/23经营范围为股权投资;创业投资(限 投资未上市企业)。1,799.00
6深圳春阳汇盈创业投 资合伙企业(有限合 伙)2021/11/4经营范围为以自有资金从事实业投 资、项目投资、创业投资。2,000.00
7国泰君安纽达投资梅 江五号 A基金2021/11/18理财产品,风险等级为 R4中高风 险。投资范围包括股票、存托凭证 优先股、债券等。1,500.00
8深圳春阳泓鑫创业投 资合伙企业(有限合 伙)2021/12/20一般经营项目是:创业投资(限投 资未上市企业)。1,000.00
9氢环环保科技(上海 有限公司2021/12/8主要产品包括制备布朗气体的整套 生产设备、布朗气不同领域的应用 及技术服务。1,500.00
 合计 -17,799.00
注:因公司向深圳春阳旭阳创业投资合伙企业(有限合伙)投资时点在本次董事会预案前6个月之外,根据《再融资业务若干问题解答》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的规定:“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除”,上述投资未从本次募集资金中扣除。

公司已于 2022年 4月 8日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了与本次发行相关的议案,已将上述财务性投资从拟募集资金总额中扣除,拟募集资金由不超过 49亿元调整为不超过 47.22亿元。

三、结合现有货币资金、存在大额财务性投资的情况进一步分析进行本次融资的必要性
(一)发行人货币资金、财务性投资的情况
截至 2022年 3月 31日,公司货币资金为 159,500.71万元,主要由银行存款构成。其中,4,842.96万元为前次 IPO募集资金,55,850.87万元为前次可转债募集资金,均具有专门用途。扣除该等募集资金剩余金额后公司货币资金为98,806.88万元,剩余资金将用于安排职工薪酬和年终奖支出、研发活动、日常开支及公司分红等。综上,公司现有货币资金已有明确安排。

截至 2022年 3月 31日,公司持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的 30%,不存在金额较大的财务性投资,相关回复详见“问题 4/一、报告期至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况,包括投资标的、投资金额、投资目的、资金来源,公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求”之内容。

(二)本次融资的必要性
1、优化锂电铜箔产品结构,巩固公司行业领先地位
随着动力锂离子电池的技术性能要求进一步提升,6μm及以下的锂电铜箔将作为锂离子电池的关键原材料之一,锂电铜箔极薄化已是目前产业发展的主要方向,但 6μm以下极薄铜箔批量化生产难度大,国内仅有少数企业能够实现批量化生产。公司目前产品结构以 6μm极薄锂电铜箔和 6μm以上超薄锂电铜箔为主,此外,公司已开发 4.5μm极薄锂电铜箔,并已经实现批量生产,稳定向部分客户出货。本次锂电铜箔相关募集资金投资项目将重点新建 6μm及以下厚度的高性能极薄锂电铜箔产品,这将是公司积极发力极薄锂电铜箔研发和生产的重要举措,通过本项目将推动公司锂电铜箔产品朝超轻薄化、高能量密度方向发展,进一步优化锂电铜箔产品的产品结构,巩固公司在锂电铜箔行业的领先地位。

2、加强在PCB高端铜箔领域的布局,推动铜箔产业结构优化升级
代表的高性能铜箔的供给较为紧张,面对 5G时代新增的高频高速电路铜箔及高密互连多层 HDI电路板铜箔等需求,我国未来在高性能 PCB铜箔领域将存在较大的供给缺口。江西嘉元科技有限公司年产 2万吨电解铜箔项目(项目 2)拟生产 PCB用高端电解铜箔产品,是公司加强在 PCB高端铜箔领域布局、满足市场需求的必要举措。

我国 PCB铜箔需求量较高,但我国 PCB铜箔生产目前主要以中低端产品为主,高端 PCB铜箔仍然主要依赖于进口,形成中低端产品大量出口,而高端铜箔大量进口的局面。因此,生产高性能高附加值的差异化产品是我国电解铜箔产业未来发展的重要方向,我国铜箔行业应由“量”转向“质”的发展。公司作为国内电解铜箔龙头企业,形成了较强的自主创新能力,技术研发水平位于行业前列。公司根据行业技术发展需要,致力于研发和生产高端铜箔,既是企业持续发展的需要,也为推动我国铜箔产业结构优化升级,加快高档 PCB铜箔国产化进程,实现国产高端铜箔替代进口,发挥企业应有的担当作用。同时,项目的实施可进一步丰富和优化公司电解铜箔产业结构,有效提升公司对不同需求端的供应能力,增强公司的综合市场竞争力。

3、为公司经营规模的增长提供重要的流动资金保障
电子专用材料制造行业企业为持续保证竞争力,需要在生产、制造等各个环节上持续不断进行资金投入。铜箔作为锂离子电池的负极关键基础材料,为满足动力电池和高端数码锂离子电池在能量密度、安全性方面的要求,极薄化成为未来主流发展方向,公司紧抓下游市场发展方向,扩大高性能极薄铜箔产能,并积极加强在电路板高端电解铜箔领域的布局。

公司原材料采购通常采用款到发货的付款方式,而对下游客户销售产品会给予一定的信用期,随着公司业务规模持续扩张,公司的产能会持续增加,自主设计、生产销售的产品规模与品种也在不断扩大,公司流动资金的需求将不断加大。

通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金,有利于缓解公司的资金压力,推进公司在生产及研发等经营活动的稳步投入,为公司经营能力的持续提升提供有力的流动资金保障。

综上所述,本次融资具备必要性。

四、核查过程与核查结论
(一)核查过程
1、查询中国证监会关于财务性投资(包括类金融业务)的有关规定,了解财务性投资(包括类金融业务)认定的要求;
2、获取了发行人报告期各期的财务报表;
3、获取并审阅了公司的理财产品合同、对外投资协议等资料,核查是否属于财务性投资;
4、了解公司未来是否存在拟实施的财务性投资及类金融业务的情况,获取公司关于财务性投资及类金融业务实施计划的说明。

(二)核查结论
1、发行人披露了已实施和拟实施的财务性投资情况,满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求,相关财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除; 2、公司现有货币资金已具备明确用途,根据相关规定,最近一期满足不存在大额财务性投资的要求;本次融资投资相关项目,系公司优化锂电铜箔产品结构、加强在 PCB高端铜箔领域的布局、为公司经营规模的增长提供重要流动资金保障的重要举措,具有必要性。

问题5、关于经营情况之一
根据申报材料,(1)报告期内发行人锂电铜箔销售收入分别为 107,524.71万元、143,439.29万元、107,851.66万元及 177,186.76万元,锂电铜箔毛利率分别为28.10%、34.86%、25.89%及30.77%;(2)报告期内发行人前五大客户占比分别为77.17%、91.07%、81.26%及82.47%,前五大供应商占比分别为90.60%、83.11%、88.64%及92.05%。

请发行人说明:(1)发行人锂电铜箔收入2020年下滑、2021年1-9月大幅上升的原因,结合行业发展变动趋势及周期、同行业公司业绩变化情况、下游行业政策情况等说明收入波动合理性;(2)结合原材料价格、生产工艺变化及同行业公司对比情况等说明报告期内锂电铜箔产品毛利率变动较大的原因及合理性;(3)发行人主要客户报告期内收入变动的原因及合理性,发行人2018年主要客户比亚迪在报告期内逐步退出的原因,发行人向主要客户销售量占其采购量的比例,详细分析公司同前述客户交易的可持续性,维护客户稳定性所采取的具体措施;发行人主要客户补贴政策变化的具体情况及对发行人经营业绩的影响;(4)报告期前五大供应商的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比,主要供应商采购金额变动的原因、同一类别供应商的价格对比情况,并分析主要原材料的采购数量、金额变动与发行人销售数量、金额变动是否匹配。

请申报会计师进行核查并发表意见。

回复:
一、发行人锂电铜箔收入2020年下滑、2021年1-9月大幅上升的原因,结合行业发展变动趋势及周期、同行业公司业绩变化情况、下游行业政策情况等说明收入波动合理性
(一)行业发展变动趋势及周期
2020年,新冠疫情突发对公司所在行业的生产经营造成较大影响,尤其是上半年,行业内众多企业停工停产,公司产品下游客户需求不及预期。以锂电铜箔主要的应用领域新能源汽车行业为例,根据中汽协和中国汽车动力电池产业创新联盟的数据,2020年上半年国内新能源汽车的产量较上年同期减少 35.35%,2020年我国动力电池销量较上年下滑了约 12%。受行业下游需求减少以及公司产品线生产经营时间较短的影响,公司生产订单以及产品产销量减少,导致锂电铜箔收入出现下滑。

2021年 1-9月,公司产品下游主要应用领域的新能源汽车行业呈现高速发展态势,根据中汽协的数据,该期间内国内新能源汽车产销分别达到 216.6万辆和215.7万辆,同比增长 1.8倍和 1.9倍,受下游行业高速发展带动,铜箔市场需求大幅增长,公司锂电铜箔产品的销售单价、销售数量均大幅增长,导致公司锂电铜箔产品收入同比快速提升。

(二)同行业公司业绩变化情况
2020年、2021年 1-9月,发行人与同行业上市公司的收入变动情况如下: 单位:万元

公司名称2021年 1-9月2020年2019年
诺德股份323,599.28215,476.53215,005.95
超华科技184,861.40127,777.84132,130.43
铜冠铜箔307,148.30246,000.52239,990.90
行业平均271,869.66196,418.30195,709.09
嘉元科技198,724.21120,217.89144,604.97
注:由于诺德股份超华科技未披露锂电铜箔口径的营业收入数据,铜冠铜箔未披露 2021年 1-9月的锂电铜箔收入数据,上表列示数据为各公司营业收入
如上表所示,受全球新冠疫情影响,2020年嘉元科技超华科技的营业收入均出现不同程度的下滑。诺德股份铜冠铜箔 2020年营业收入与上年相比未出现大幅下跌。其中,2020年铜冠铜箔锂电铜箔收入较上年减少了 8.64%,而铜冠铜箔收入结构以 PCB铜箔为主,相比于锂电铜箔市场,电子电路铜箔的下游市场为消费电子产业,2020年该行业受到新冠疫情的影响相对较小,因此铜冠铜箔 2020年整体收入未出现下跌。受疫情影响,诺德股份 2020年上半年营业收入同比下降了 23.71%,下半年随着疫情影响的消退以及下游需求复苏,诺德股份体现出产能供给优势,2020年全年铜箔产量达 22,043吨(同期发行人产能仅有 16,000吨),导致其 2020年全年营业收入未出现下跌。2021年 1-9月,受下游行业需求快速增长带动,公司与可比公司的营业收入均呈现快速增长趋势。

2020年、2021年 1-9月发行人营业收入的变动,与同行业上市公司的变动基本保持一致。

(三)下游行业政策情况
对于锂电铜箔下游的锂电池及新能源汽车行业,中央及地方政府陆续出台了多项支持及鼓励政策,主要如下:

时间部门政策名称政策内容
2017年工信部、国家 发改委、科技 部、财政部《促进汽车动力电池产 业发展行动方案》明确动力电池是电动汽车的心脏,是新 能源汽车产业发展的关键,对产品性 能、产业规模、关键材料及零部件的技 术突破作出了相应要求,并制定了相关 目标。
2018年工信部、财政 部《乘用车企业平均燃料 消耗量与新能源汽车积 分并行管理办法》对车企提出平均燃料消耗量与新能源 汽车生产比例两个考核指标要求,促使 车企向新能源领域转型,提升新能源汽 车供应。
2019年国家发改委《产业结构调整指导目 录(2019年本)》智能汽车新能源汽车及关键零部件 被列入鼓励类产业。
2019年工信部新能源汽车产业发展 规划(2021-2035年) (征求意见稿)指出到 2025年我新能源汽车目标销 量占比为 25%。
2020年财政部、国家 税务总局、工 信部《关于新能源汽车免征 车辆购置税有关政策的 公告》自 2021年 1月 1日至 2022年 12月 31 日,对购置的新能源汽车免征车辆购置 税。
2020年财政部、工信 部、科技部、 国家发改委《关于完善新能源汽车 推广应用财政补贴政策 的通知》新能源汽车推广应用财政补贴政策 实施期限延长至 2022年底,平缓补贴 退坡力度和节奏。
有上述内容可知,国家相关产业政策持续推进锂电池及新能源汽车产业的健康发展,同时可为锂电铜箔行业带来良好的发展前景,对公司收入波动不存在重大不利影响。

(四)发行人收入波动合理性分析
如上所述,公司锂电铜箔产品下游的锂电池及新能源汽车行业长期受到国家产业政策的鼓励和支持,2020年发行人锂电铜箔收入下滑主要受全球新冠疫情影响所致,截至报告期末,该因素对行业的不利影响已经大幅减弱,2021年 1-9月,受下游新能源汽车行业高度景气的带动,公司营业收入快速增长,2020年及 2021年 1-9月,公司营业收入变动与同行业可比公司的平均收入变动趋势基本一致。综上,公司 2020年及 2021年 1-9月锂电铜箔收入波动具有合理性。

二、结合原材料价格、生产工艺变化及同行业公司对比情况等说明报告期内锂电铜箔产品毛利率变动较大的原因及合理性
(一)报告期内锂电铜箔产品毛利率变动情况分析
报告期内,公司锂电铜箔产品毛利率情况如下:

项目2022年 1-3月2021年2020年2019年
锂电铜箔产品毛利率30.48%30.23%25.89%34.86%
毛利率波动情况0.25%4.34%-8.97%-
2020年,公司锂电铜箔毛利率较 2019年下滑 8.97%,主要系新冠疫情影响所致,具体情况如下:2020年,在全球新冠疫情影响的背景下,一方面,公司生产线正常运转时间相对较短,而下游客户生产经营亦恢复较慢,导致公司锂电铜箔的产销量出现下滑,由于直接人工和制造费用中包含部分固定费用,产销量的下滑导致公司锂电铜箔产品单位成本较去年同期上升了 4.75%,此外,公司主要原材料铜线的采购价格亦上升了 2.97%;另一方面,锂电铜箔市场需求亦受疫情影响出现阶段性下降,导致锂电铜箔产品销售价格下降了 7.92%。受锂电铜箔产品单位成本上升及销售价格下降影响,2020年公司主营业务毛利率出现下滑。

2021年及 2022年 1-3月,公司锂电铜箔毛利率较 2020年提升 4.34%和 4.59%,主要原因在于 2021年及 2022年 1-3月国内新能源汽车呈现高速发展态势,根据中汽协的数据,2021年国内新能源汽车产销分别达到 354.5万辆和 352.1万辆,同比均增长 1.6倍,2022年 1-3月,新能源汽车产销分别达到 129.3万辆和 125.7万辆,同比增长均为 1.4倍。受下游行业高速发展带动,铜箔市场需求大幅增长,导致 2021年及 2022年 1-3月公司锂电铜箔产品的销售价格较 2020年同期上涨了 31.38%和 36.15%。在产品售价大幅提升的影响下,即使当期原材料铜线采购价格较 2020年增加了 1.65万元/吨和 1.95元/吨,2021年公司锂电铜箔毛利率仍实现一定上升。

报告期内,公司电解铜箔的制造过程中溶铜、生箔、后处理、分切等工序未发生重大变更,对毛利率波动不存在重大影响。

(二)锂电铜箔产品毛利率与同行业公司对比情况
公司锂电铜箔产品毛利率与同行业可比上市公司的对比情况如下:

可比公司2021年2020年2019年
超华科技22.55%32.01%34.89%
诺德股份24.61%22.06%26.28%
铜冠铜箔17.43%14.50%19.23%
行业平均21.53%22.86%26.80%
嘉元科技30.23%25.89%34.86%
注:超华科技仅披露铜箔产品毛利率,无细分的锂电铜箔毛利率。诺德股份 2019年、2020年毛利率为其公开披露的锂电铜箔毛利率,2021年仅披露铜箔产品毛利率,无细分的锂电铜箔毛利率。铜冠铜箔相关数据为其公开披露的锂电铜箔毛利率。2022年一季度可比公司未披露铜箔产品毛利率情况。

2019年,嘉元科技锂电铜箔产品的毛利率与超华科技相比不存在重大差异。

2020年,嘉元科技的毛利率相比于超华科技较低,主要原因为:超华科技主要从事电子电路铜箔的生产销售,相比于锂电铜箔市场,电子电路铜箔的下游市场为消费电子产业,2020年该行业受到新冠疫情的影响相对较小,导致 2020年超华科技的毛利率下降幅度较小。2021年,公司锂电铜箔毛利率高于超华科技,主要原因在于:①相较于超华科技主要生产、销售的电子电路铜箔,嘉元科技锂电铜箔的销售单价更高;②公司对铜线原材料采购规模较大,与福建上杭、江西铜业等上游铜线供应商保持常年合作关系,具有较强议价能力,此外公司凭借在铜箔领域多年积累的技术优势与生产经验,在铜箔生产中体现出更强的规模效应,单位成本中的直接人工及制造费用均呈现一定程度下降,导致铜箔产品的单位成本增加幅度小于超华科技

2019年至 2021年,发行人、诺德股份锂电铜箔产品的平均毛利率分别为30.33%及 24.32%(其中诺德股份 2021年数据为铜箔产品毛利率)。发行人的毛利率略高于诺德股份,主要原因为两家公司的产品结构不同所致。按照厚度不同,锂电铜箔可分为小于等于 6μm的极薄铜箔及大于 6μm的超薄铜箔,极薄铜箔(≤6μm)的技术工艺要求复杂、市场上能够稳定提供相关产品的企业相对有限,因此该类产品的销售价格及毛利率水平较高。发行人是国内较早实现极薄铜箔(≤6μm)规模化生产的企业之一,自 2019年开始,极薄铜箔(≤6μm)已成为发行人销售占比超过 50%的锂电铜箔品类。相比于诺德股份,由于发行人极薄铜箔的销售占比更高(例如,2019年诺德股份、发行人极薄铜箔产品的收入占比分别为 52.35%、68.65%),导致发行人的毛利率水平较高。

2019年至 2021年,发行人锂电铜箔产品毛利率均高于铜冠铜箔,主要原因为,相较于发行人,铜冠铜箔的锂电铜箔收入中毛利率水平较低的 6μm以上锂电铜箔的收入占比较高(以 2020年为例,铜冠铜箔 6μm以上锂电铜箔的收入占锂电铜箔收入比例为 71.42%),而发行人锂电铜箔收入主要以毛利率水平较高的极薄铜箔(≤6μm)为主。

三、发行人主要客户报告期内收入变动的原因及合理性,发行人2018年主要客户比亚迪在报告期内逐步退出的原因,发行人向主要客户销售量占其采购量的比例,详细分析公司同前述客户交易的可持续性,维护客户稳定性所采取的具体措施;发行人主要客户补贴政策变化的具体情况及对发行人经营业绩的影响
(一)发行人主要客户报告期内收入变动的原因及合理性,发行人2018年主要客户比亚迪在报告期内逐步退出的原因,发行人向主要客户销售量占其采购量的比例,详细分析公司同前述客户交易的可持续性,维护客户稳定性所采取的具体措施
1、发行人主要客户报告期内收入变动的原因及合理性,发行人 2018年主要客户比亚迪在报告期内逐步退出的原因,发行人向主要客户销售量占其采购量的比例
报告期内,发行人向前 5大客户销售产品的情况如下:

年度序号客户名称销售收入(万元)占公司营业收入的比例
2022年 1-3月1宁德时代58,263.7160.52%
 2宁德新能源16,193.2716.82%
 3中创新航8,147.038.46%
 4比亚迪2,936.893.05%
 5星恒电源2,373.122.47%
 合计87,914.0291.32% 
年度序号客户名称销售收入(万元)占公司营业收入的比例
2021年度1宁德时代153,925.3754.90%
 2宁德新能源45,871.4316.36%
 3中创新航16,600.175.92%
 4星恒电源11,302.554.03%
 5金安国纪7,783.042.78%
 合计 235,482.5683.99%
2020年度1宁德时代53,275.5544.32%
 2宁德新能源30,286.1225.19%
 3中创新航7,327.356.10%
 4星恒电源4,647.023.87%
 5金诚盛2,137.111.78%
 合计 97,673.1581.26%
2019年度1宁德时代98,127.4367.86%
 2宁德新能源21,031.6214.54%
 3比亚迪5,951.634.12%
 4星恒电源3,523.042.44%
 5中创新航3,056.632.11%
 合计131,690.3591.07% 
(1)宁德时代、宁德新能源、中创新航、星恒电源
除 2020年因新冠疫情影响,导致当年发行人对宁德时代的销售收入出现下降等情况外,报告期内,发行人对宁德时代、宁德新能源、中创新航、星恒电源等主要客户的收入总体呈现增长态势,2019至 2021年的年均收入复合增长率为34.57%。

发行人与该等客户的交易持续增长的原因系,伴随新能源产业的蓬勃发展,下游客户对锂电铜箔的采购需求持续增长,得益于发行人在研发技术、产品质量以及产能供给等方面的竞争优势,发行人对该等客户的收入总体呈现增长态势。

(2)金安国纪、金诚盛
相比于其他前五大客户,发行人对金安国纪、金诚盛的销售收入相对不大,报告各期收入金额呈现一定波动。收入波动的主要原因系:该等客户主要采购PCB标准铜箔产品,由于该类产品的销售价格相对于锂电铜箔产品较低,发行人从最大化公司效益角度出发,相关产品的产能布局较少、产能供应的优先级亦较低,导致发行人对金安国纪、金诚盛的销售收入存在一定波动性。

(3)比亚迪
报告期内,发行人对比亚迪的销售收入呈现一定波动,主要原因为:近年来,锂电铜箔行业的产能供应总体处于紧平衡状态(除 2020全球新冠疫情的特殊影响以外),公司在交易报价、商业账期、产品规格要求等方面进行评估以确定合作量,报告期内公司与比亚迪的合作量呈现一定波动,符合正常商业规律。

(4)发行人向主要客户销售量占其采购量的比例
由于公司主要客户未提供报告期内对铜箔产品采购量的具体数据,因此以公司主要客户宁德时代(报告期各期均为第一大客户)为例,按照宁德时代公开披露的产能数据以及第三方研究报告披露的锂电铜箔单位消耗量,推算出其锂电铜箔耗用量,发行人向宁德时代的铜箔销售量占其全部电池铜箔耗用量的比例约为15%-30%。

(5)公司同主要客户交易的可持续性
A、从历史情况看,发行人与主要客户的合作关系长期、稳定
宁德时代、宁德新能源、中创新航、星恒电源是发行人的主要合作客户,报告期内发行人对该等客户的销售收入占前五大客户的销售收入的比例分别为95.48%、97.81%、96.69%和 96.66%。发行人与该等主要客户的合作关系呈现两个特点——长期性和稳定性。①长期性,得益于发行人在研发技术、产品质量以及产能供给等方面的竞争优势,发行人与前述客户已经建立了长时间的合作伙伴关系,合作年限分别为 11年、14年、7年及 12年。②稳定性,同样基于稳定优质的产品供应能力,前述客户愿意在自身产能不断增长的过程中,逐步深化与发行人的合作;2019至 2021年,发行人源自前述客户的销售收入的复合增长率高达 34.57%。

如上分析,报告期内发行人与主要合作客户的合作关系长期、稳定,交易具有可持续性。

B、下游客户产能增加,行业需求旺盛
面对新能源汽车、3C数码、储能电池等领域高度景气的终端需求,国内主要锂电池厂商均加大投资力度,不断扩大产能。公司主要客户披露的产能增加情况如下表所示:

序号客户名称事项
1宁德时代根据公司向特定对象发行股票相关问询回复,2021年 1-9月宁德时代 的锂离子电池产能为 106.41GWh,规划 2025年之前实现产能 670GWh 以上,年复合增长率超 47%。
2中创新航根据公司官方公众号及公司董事长在公开活动中的发言,2021年量 产、在建及开工的实际产能超过 100GWh,预计 2025年的产能规划将 超过 500GWh,年复合增长率 50%。
预计 2025年,上述客户合计锂电产能达到 1170GWh,对应潜在铜箔需求将超过 85万吨(以单位 GWh锂电池平均锂电铜箔用量 728.3吨测算,详参见“问题 1、关于本次募投项目之一/二、发行人报告期内各年已达产及在建项目产能情况及未来产能规划情况,同时结合各规格产品或各细分市场容量、市场当前及在建产能情况、行业发展趋势、新能源汽车补贴政策到期等下游市场因素、发行人市场占有率等方面分析上述新增产能规划的合理性/(二)新增产能规划的合理性及能否充分消化的说明/1、全球经济“绿色化”的发展大趋势,是发行人本次新增产能得以充分消化的关键基石/(1)锂电铜箔市场”部分的回复)。

上述锂电铜箔年需求量大大超出发行人现有的产能水平,龙头企业的新增产能将为锂电铜箔行业带来较大机会。

C、公司具备高端产品的生产供应能力,可及时满足客户需求
新能源汽车产业要求锂电池向高能量密度方向发展,电池厂商对上游铜箔厂商高性能极薄铜箔的供应能力要求不断提升,更薄的 4.5μm铜箔成为锂电铜箔企业的重要布局方向,而极薄铜箔批量化生产的难度较高,国内仅有少数几家企业能实现批量化生产。公司在锂电铜箔方面经营多年,通过持续不断的研发投入与技术探索创新,形成及掌握了多项工艺成熟的关键核心技术,并在生产实践和技术研发过程中对锂电铜箔进行长期研发试验,不断优化工艺流程,逐步掌握了拥有自主知识产权的极薄电解铜箔的制造技术、添加剂技术、阴极辊研磨技术等多项核心技术,公司在已经量产 6μm极薄锂电铜箔情况下,目前已开始实现批量出货以 4.5μm极薄锂电铜箔为代表的高性能极薄铜箔产品,可及时响应上游客户对高端产品的需求,增强客户粘性。

D、公司产品质量稳定,受到主要客户的高度认可
公司严格按照国家、国际和行业标准的管理要求建立了完善的质量管理体系,其电解铜箔的设计开发和生产相关质量管理体系符合
GB/T19001-2016/ISO9001:2015《质量管理体系要求》,于 2020年 2月 6日取得证书编号 00220Q20302R2M的《质量管理体系认证证书》,有效期至 2023年 2月 5日;公司锂离子电池电解铜箔设计和制造适用的质量管理体系满足国际汽车工作组(IATF)16949:2016审核和注册,于 2021年 9月 24日取得登记号为01111213248的认证证书,有效期至 2024年 9月 23日。公司设立了专门的质量控制部门,依据国家及行业质量标准对产品质量进行控制,同时对于客户投诉、供应商供货、日常及突发质量问题、内部质量不良项目、不合格品、质量事故等与质量相关的问题进行协调和处理。在产品质量控制方面,公司建立了严格的产品质量全过程控制流程,形成了较为完善的质量控制措施。在公司完善的质量控制下,公司产品质量稳定,受到国内主要大型锂电池制造厂商等主要客户的高度认可,多次获得宁德时代锂电铜箔优秀供应商称号。

(6)公司维护客户稳定性所采取的具体措施
A、注重产品质量管理,不断增强客户信任
铜箔质量对锂电池生产非常重要,在锂电池生产过程中,若铜箔产品出现断裂等质量问题,将影响锂电池生产线的生产效率,造成锂电池企业的成本增加,因此下游客户对铜箔产品的质量有着较高要求。而锂电铜箔产品生产难度较大,对工艺控制、设备精度和自控精度等要求较高。公司在锂电铜箔方面经营多年,铜箔产品的设计和制造均严格按照国家、国际和行业标准的管理要求建立了完善的质量管理体系,并持续改进工艺技术、优化生产流程以保证产品质量的优质性、稳定性。

B、持续加大研发投入,增强产品技术优势
公司不断增加研发投入以保证技术领先性,报告期内,公司研发费用分别为6,314.88万元、7,243.33万元、14,690.53万元和 5,047.16万元。公司通过自主研发,已逐步掌握了包括极薄电解铜箔的制造技术、添加剂技术、阴极辊研磨技术等在内的多项核心技术,在同行业中较早实现 6μm乃至 4.5μm高性能极薄锂电铜箔的量产与供货,抢占高端产品市场先机。公司将继续高度重视技术研发,不断增强产品技术优势,满足下游客户对高端产品的需求。

C、合理扩充产能,保证供应能力
随着新能源汽车等下游行业的蓬勃发展,国内主要的电池厂商快速扩充产能,未来对锂电铜箔的需求将大幅增长。而锂电铜箔行业存在投资金额大、核心设备生箔机供给受限以及生产线建设周期较长等特点,公司顺应行业发展趋势,通过本次募集资金合理扩充产能,从而匹配下游客户产能增长所带来的增量需求。

(二)发行人主要客户补贴政策变化的具体情况及对发行人经营业绩的影响
近年来,我国出台了一系列新能源汽车产业发展政策,其中补贴政策主要如下:

时间政策名称政策内容
2015年 4月《关于 2016-2020年新能源 汽车推广应用财政支持政 策的通知》明确了在 2016-2020年继续实施新能源汽车推 广应用补助政策,补助标准主要依据节能减排 效果,综合考虑生产成本、规模效应、技术进 步等因素逐步退坡。
2017年 12月《关于继续执行的车辆购 置税优惠政策的公告》明确自 2018年 1月 1日至 2020年 12月 31日 对购置新能源汽车免征车辆购置税。
2018年 4月《乘用车企业平均燃料消 耗量与新能源汽车积分并 行管理办法》对车企提出平均燃料消耗量与新能源汽车生产 比例两个考核指标要求,促使车企向新能源领 域转型,提升新能源汽车供应。
时间政策名称政策内容
2020年 4月《关于完善新能源汽车推 广应用财政补贴政策的通 知》明确了将新能源汽车推广应用财政补贴政策实 施期限延长至 2022年底,平缓补贴退坡力度和 节奏,原则上 2020-2022年补贴标准分别在上一 年基础上退坡 10%、20%、30%(非公共交通领 域)。
2020年 4月《关于新能源汽车免征车 辆购置税有关政策的公告》自 2021年 1月 1日至 2022年 12月 31日,对 购置的新能源汽车免征车辆购置税。
2021年 12月《关于 2022年新能源汽车 推广应用财政补贴政策的 通知》2022年,新能源汽车补贴标准在 2021年基础上 退坡 30%。
综上,国家在出台新能源相关补贴政策时就已经明确了补贴逐步退坡的相关规定,新能源补贴政策呈现出清晰的门槛逐渐提高、补贴逐步退坡的总体趋势,随着 2020年 4月、2021年 12月新的补贴政策出台,市场对于未来几年的补贴平缓退坡的预期进一步明确,政策风险较小。此外,在新能源汽车稳步退坡期间推出的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》以及免征车辆购置税等政策,有利于平抑补贴退坡对行业需求端的影响,共同推进行业的长期健康发展。

补贴稳步退坡是国家综合考虑新能源汽车产业发展规划、市场销售趋势以及企业平稳过渡等因素后确定的结果,从市场情况来看,补贴政策已较好的完成了其前期培育市场的历史使命,国内新能源汽车市场已由政策推动转向需求驱动。

根据中汽协数据,2015年我新能源汽车渗透率为 0.9%,在补贴逐年稳步退坡的情况下 2021年 1-11月提升至 12.7%,可见补贴政策已经引导了产业的稳定发展。根据工信部统计的新能源汽车补贴发放以及中汽协统计的新能源汽车的销量数据,2020年销售的新能源汽车中超过 50%未使用补贴,平均到市场销售的单辆新能源汽车的补贴不足 0.8万元。由此可见,随着补贴逐步稳步退坡,补贴对新能源汽车销售市场的影响已经比较有限。

根据工信部 2019年 12月发布的《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》(征求意见稿),到 2025年,我新能源汽车目标销量占比为 25%,新能源汽车市场仍存在巨大的发展潜力,可为产业链上游的锂电池、锂电铜箔行业发展提供滑之外,公司经营业绩仍在下游需求的持续增长下保持增长,2021年营业收入较 2020年增加 133.26%,2018-2021年公司营业收入复合增长率达 34.47%,新能源产业补贴政策逐步退坡等变化对公司经营业绩影响有限。

四、报告期前五大供应商的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比,主要供应商采购金额变动的原因、同一类别供应商的价格对比情况,并分析主要原材料的采购数量、金额变动与发行人销售数量、金额变动是否匹配 (一)报告期内向前五大供应商的采购情况
1、报告期前五大供应商的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比
(1)2022年1-3月

序 号名称采购 内容采购数量采购单价采购金额(万 元)占采购总 额比例
1广东金田铜业 有限公司铜线3,234.62吨6.37万元/吨20,606.3929.78%
2福建上杭铜线3,138.91吨6.37万元/吨19,993.1628.89%
3江西铜业铜线1,441.39吨6.35万元/吨9,158.5813.24%
4上饶浩钰铜线1,217.91吨6.38万元/吨7,771.5311.23%
5梅县供电局电力6,649.64万度0.52元/度3,484.775.04%
 合计   61,014.4388.17%
注:江西铜业包括江西铜业(深圳)国际投资控股有限公司、广州江铜铜材有限公司与深圳江铜营销有限公司等同控下企业,下同。

(2)2021年

序 号名称采购 内容采购数量采购单价采购金额(万 元)占采购总 额比例
1福建上杭铜线12,158.16吨6.07万元/吨73,855.0835.11%
2江西铜业铜线7,836.67吨6.07万元/吨47,541.8922.60%
3上饶浩钰铜线7,419.27吨6.03万元/吨44,724.3221.26%
4梅县供电局电力21,605.38万度0.46元/度10,045.794.78%
5广东金田铜业 有限公司铜线1,477.44吨6.21万元/吨9,176.304.36%
 合计   185,343.3988.11%
(3)2020年

序 号名称采购 内容采购数量采购单价采购金额 (万元)占采购总额 比例
1福建上杭铜线6,521.15吨4.41万元/吨28,773.1033.48%
2江西铜业铜线4,466.28吨4.34万元/吨19,370.7522.54%
3上饶浩钰铜线3,604.12吨4.57万元/吨16,465.5219.16%
4贵溪飞翔铜线1,557.46吨4.38万元/吨6,815.187.93%
5梅县供电局电力13,363.20万度0.43元/度5,712.886.65%
 合计   77,137.4389.75%
(4)2019年

序 号名称采购 内容采购数量采购单价采购金额 (万元)占采购总额比 例
1福建上杭铜线7,927.10吨4.29万元/吨33,978.8235.26%
2江西铜业铜线4,711.80吨4.31万元/吨20,299.1921.06%
3上饶浩钰铜线3,750.44吨4.30万元/吨16,112.4016.72%
4贵溪永辉铜线1,897.89吨4.30万元/吨8,155.398.46%
5梅县供电局电力14,619.10万度0.44元/度6,446.376.69%
 合计   84,992.1788.19%
2、主要供应商采购金额变动分析
报告期内,公司铜线采购金额占报告期各期采购总额的比例均达到 80%以上,因此铜线厂商系公司主要供应商。报告期内,公司铜线采购金额分别为 80,276.56万元、71,424.55万元、180,321.96万元和 57,529.66万元,除 2020年因疫情原因产能利用率较低之外,公司铜线采购金额呈现上升趋势。公司向主要铜线厂商采购金额变动情况如下:
(1)福建上杭、江西铜业
对于福建上杭以及江西铜业江西铜业与广州江铜、深圳江铜系同控下企业,对于此三家供应商的采购金额合并考虑),在报告期内的采购金额与公司铜线采购总额呈现波动上升趋势。2019年,对福建上杭采购金额略有下降,主要系公司增加了上饶浩钰的采购规模;2020年对福建上杭以及江西铜业采购金额出现下滑,主要系 2020年因公司在疫情下生产时间缩短、对铜线的需求有所减少所致;2021年公司对上述两家供应商的采购金额大幅提升,主要原因包括:(1)疫情对公司生产经营的影响消退,面对下游高度景气的市场需求公司产销量提升,增加对铜线的采购;(2)受大宗商品市场影响,铜线价格有所上升。

(2)上饶浩钰、广东金田铜业有限公司
上饶浩钰、广东金田铜业有限公司在产品质量过关的前提下,所提供的价款、付款周期等商务条件较好,且广东金田铜业有限公司系上交所主板上市公司宁波金田铜业(集团)股份有限公司(601609.SH)的子公司,在业务规模、行业口碑上存在较大优势,公司亦有意增加供应商多样性以降低相关经营风险。综合以上因素,公司在报告期内对上述两家供应商采购规模增速较快。

(3)贵溪飞翔、贵溪永辉
贵溪飞翔与贵溪永辉两家供应商的规模较小,且商务条件不存在明显优势,所提供铜线亦偶有出现质量问题,报告期内公司逐渐停止向其采购。

3、同一类别供应商的价格对比
如上所述,铜线系公司采购的主要原材料,报告期内采购金额占比均超过80%,发行人针对铜线原材料的主要供应商进行了采购价格对比分析如下: 单位:万元/吨

供应商名称采购单价   
 2022年 1-3月2021年2020年2019年
福建上杭6.376.074.414.29
上饶浩钰6.386.034.574.30
供应商名称采购单价   
江西铜业6.356.074.344.31
贵溪飞翔--4.384.30
贵溪永辉---4.30
金田铜业6.376.21--
公司铜线采购平 均单价6.376.074.424.30
公司铜线与主要铜线供应商的采购定价按照“铜价+加工费”的方式进行定价,铜线价格主要参考上海有色金属网现货 1#铜的日均价,而不同供应商的加工费因付款周期、运输等商务条件存在差异但差异不显著。由上表可知,公司向不同铜线供应商采购铜线的价格不存在重大差异。

(二)主要原材料的采购数量、金额变动与发行人销售数量、金额变动的匹配性分析
报告期内,公司主要原材料为铜线,铜线采购数量、金额变动与公司销售数量、金额变动的对比如下:

项目2022年 1-3月2021年2020年2019年
铜线采购数量(吨)9,03329,69416,14918,690
铜箔产品销量(吨)9,20427,77515,99217,279
铜线采购金额(万元)57,529.66180,321.9671,424.5580,276.56
铜箔产品收入(万元)96,266.25280,376.19120,217.89144,600.59
由上表可知,2020年受疫情影响,公司铜线采购与铜箔产品销售的数量、金额较 2019年均呈现一定幅度下滑,2021年及 2022年一季度随着市场需求转向高度景气,公司铜线采购与铜箔产品销售数量、金额快速增长,其变动关系具备良好的匹配性。

五、核查过程与核查结论
(一)核查过程
1、查阅锂电铜箔、锂电池及新能源汽车行业的研究报告、产业政策,了解行业发展变动趋势、新能源汽车行业补贴政策变化情况及影响;
况;
3、获取公司原材料采购台账,查阅原材料采购价格,了解主要供应商采购金额、价格等变动情况;
4、访谈公司技术人员,了解报告期内公司生产工艺的变化及其对毛利率的影响情况;
5、获取公司收入明细表,了解主要客户报告期内收入情况;
6、访谈公司销售人员,了解主要客户报告期内收入变动原因、比亚迪等客户在报告期内逐步退出的原因、公司为维护客户稳定性所采取的措施等情况。

(二)核查结论
1、报告期内公司主要客户收入变动具有合理性,主要客户比亚迪在报告期内逐步退出主要原因在于其在商业账期、产品规格要求等方面相比于其他主要客户有一定差别;公司为维护客户稳定性采取了一系列必要举措,公司同主要客户交易具备可持续性;
2、新能源汽车行业补贴稳步退坡政策预期明确,不存在明显的政策风险,对公司经营业绩影响有限;
3、公司主要供应商采购金额变动主要基于商业因素考虑,同一类别供应商的价格不存在明显差异;公司主要原材料铜线的采购数量、金额变动与发行人销售数量、金额变动具有匹配性。

问题5、关于经营情况之二
根据申报材料,报告期各期末,公司预付款项账面价值分别为100.17万元、361.70万元、1,438.12万元和 12,649.81万元,主要为预付材料款和设备款。

其他非流动资产分别为166.27万元、206.36万元、5,978.38万元和26,284.29万元,主要为预付的长期设备款及工程款。

请发行人说明:(1)报告期末预付交易的前五大交易对象、内容,期后到对比情况,是否存在资金占用、体外资金循环等侵害上市公司利益的情况。

请申报会计师进行核查并发表意见。

一、报告期末预付交易的前五大交易对象、内容,期后到货、验收情况 截至2022年3月末,公司预付交易金额前五名的具体情况如下:

序 号预付对象预付内容金额(万元)截至 2022年4月末的到货、验收 情况
1洪田科技有限公司生箔机用电解槽、生箔一 体机8,029.43尚未到货,根据合同约定预计 2022 年 6月起开始送货
2株式会社三船锂电箔一体机、钛辊6,165.37已全部到货
3西安泰金工业电化学技 术有限公司阴极辊5,519.90尚未到货,根据合同约定预计 2022 年 7月开始交货
4西安航天动力机械有限 公司阴极辊5,039.86尚未到货,根据合同约定预计 2022 年 7月开始交货
5上海昭晟机电设备有限 公司生箔一体机4,212.47尚未到货,根据合同约定预计 2022 年 8月开始交货
由上表可知,公司主要预付项目均与关键生产设备的采购相关,且期后到货未出现违背合同约定的情形。

二、最近一期预付项目大幅增长的原因及合理性,与可比公司对比情况,是否存在资金占用、体外资金循环等侵害上市公司利益的情况
2021年及 2022年一季度国内新能源汽车呈现高速发展态势,根据中汽协的数据,2021年国内新能源汽车产销分别达到 354.5万辆和 352.1万辆,同比均增长 1.6倍,2022年 1-3月,新能源汽车产销分别达到 129.3万辆和 125.7万辆,同比增长均为 1.4倍。受下游行业高速发展带动,铜箔市场需求大幅增长。面对高度景气的市场需求公司合理扩张产能,对关键原材料以及生产设备的采购金额随之快速上升;而随着主要铜箔企业陆续投资扩产,产业链上游的铜线、电解槽、研磨辊、生箔机等供给较为紧张,订货周期延长且要求预付货款,上述两方面原因导致 2021年末及 2022年 3月末公司包括预付款项及其他非流动资产在内的预付项目余额增长较大。截至 2022年 4月末,公司预付项目的期后交付节点未出现违背合同约定的情形。

报告期内,公司预付项目随着行业产能扩张、对原材料以及生产设备采购规模增加而大幅增长,公司包括预付款项及其他非流动资产在内的预付项目与可比公司相关财务报表科目的变动趋势保持一致,对比情况如下:
单位:万元

公司名称2022年 3月末2021年末2020年末2019年末
诺德股份97,906.4179,455.4452,257.3117,956.85
超华科技26,979.6636,312.7133,008.6415,891.63
铜冠铜箔4,530.125,850.96540.972,977.79
嘉元科技56,909.3133,324.697,416.50568.06
由上表可知,2021年末及 2022年 3月末诺德股份铜冠铜箔包括预付款项和其他非流动资产在内的预付项目均较2020年大幅上升,根据其2021年度报告,诺德股份预付项目增加主要系预付设备及工程款增加等所致,铜冠铜箔预付项目增加主要系预付原料款增加较大所致;超华科技 2020及 2021年末的预付项目亦较 2019年增长较大。

经交叉对比公司关联方清单以及对主要预付对象进行访谈,公司主要预付对象与公司不存在关联关系,不涉及向关联方进行大额预付的情况,且期后到货情况正常,未发生违背合同约定的情形,不存在资金占用、体外资金循环等侵害上市公司利益的情况。

三、核查过程与核查结论
(一)核查过程
1、查阅公司预付款项、其他非流动资产明细表,获取主要预付交易的合同以及报告期后验收资料;
2、访谈公司采购人员,了解最近一期预付项目大幅增长的原因;
3、查阅同行业可比公司年度报告,了解可比公司最近一期的预付项目情况; 4、获取主要预付对象清单,核查其与公司关联关系情况;
5、访谈主要预付对象,就关联关系、合同内容、与发行人之间是否存在资(二)核查结论
1、报告期末预付交易主要为随产能扩张而增加的原材料、设备以及工程预付款,同行业可比上市公司亦存在类似情况,预付项目增加具备合理性; 2、公司主要预付对象与公司不存在关联关系,且期后到货不存在违背合同约定交付节点的情形,不存在资金占用、体外资金循环等侵害上市公司利益的情况。

问题6、关于实际控制人
根据申报材料,截至 2021年 9月 30日,公司控股股东为嘉沅投资,其持有发行人 27.41%股权;实际控制人为廖平元先生,其持有嘉沅投资 90%股权。

本次发行控股股东嘉沅投资拟认购金额区间为5亿元至13.5亿元,发行后以发行上限及认购下限计算,控股股东持股比例约为 23.15%,嘉沅投资本次认购资金均来自于自有资金或自筹资金。

请发行人说明:(1)本次发行是否会改变发行人当前控制格局;(2)嘉沅投资认购资金来源的具体情况,是否存在其他方提供财务资助、其他利益安排的情形。

请发行人律师进行核查并发表意见。

一、本次发行是否会改变发行人当前控制格局
截至 2022年 3月 31日,发行人的前十大股东如下:

序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)
1嘉沅投资63,324,40027.04
2赖仕昌11,708,1455.00
3中国工商银行股份有限公司-农银汇理新能源 主题灵活配置混合型证券投资基金8,982,6693.84
4JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION6,222,2242.66
5招商银行股份有限公司-华夏上证科创板 50成 份交易型开放式指数证券投资基金4,632,0901.98
序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)
6中国邮政储蓄银行有限责任公司-东方增长中 小盘混合型开放式证券投资基金3,706,3951.58
7中国建设银行股份有限公司-创金合信新能源 汽车主题股票型发起式证券投资基金3,093,7301.32
8中国银行股份有限公司-嘉实新能源新材料股 票型证券投资基金2,904,1071.24
9中国工商银行股份有限公司-嘉实智能汽车股 票型证券投资基金2,777,1571.19
10UBS AG2,535,3821.08
合计109,886,29946.92 
如上表所示,持有发行人 5%以下股份的股东较分散。因此,虽然嘉沅投资持有发行人股份的比例不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响,因此,发行人的控股股东为嘉沅投资。

本次向特定对象发行股票数量为不超过 70,257,493股(含 70,257,493股),募集资金总额不超过 472,201.00万元,其中嘉沅投资认购款项总额不低于 50,000万元且不超过 135,000万元。截至 2022年 3月 31日,嘉沅投资持有发行人63,324,400股普通股,占 27.04%的股权。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》,截至2022年 3月 31日,发行人总股本为 234,196,464股。假设此次发行股票数量为上限 70,257,493股,实际募集资金为上限 472,201.00万元,嘉沅投资认购金额为下限 5亿元,在此种假设条件下,新股发行上市后嘉沅投资实际持股比例下降最大,持股比例为 23.24%。

由上可见,即使在稀释条件最极端的情况下,控股股东持股比例变化仍然较小,其持有的股份所享有的表决权仍足以对股东大会的决议产生重大影响。因此,本次发行后发行人的控制格局不会发生改变。

此外,本次发行最终发行数量将由发行人董事会依据股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定,以保证发行人控制权稳定。

二、嘉沅投资认购资金来源的具体情况,是否存在其他方提供财务资助、其他利益安排的情形
嘉沅投资主要从事股权投资业务。截至 2022年 3月 31日,嘉沅投资总资产为 10,770.11万元,净资产 6,869.19万元(以上数据未经审计)。嘉沅投资资产状况和流动性较好。

根据发行人与嘉沅投资签订的《附条件生效的股票认购协议》,嘉沅投资本次认购资金均为自有资金或自筹资金。嘉沅投资已出具《关于本次认购股票资金来源的声明与承诺》,承诺本次认购资金为公司自有资金及股东廖平元先生合法的自有资金及自筹资金,自筹资金包括廖平元先生提供的股东借款等;廖平元先生的资金来源为其本人及家庭的历年投资积累、银行信用借款等;除此以外,不存在对外募集、代持、结构化安排,不存在其他方以直接或间接的方式提供财务资助的情形,不存在直接或间接使用嘉元科技及其关联方(本公司、廖平元先生所控制的除嘉元科技及其子公司以外的其他企业除外)资金用于本次认购的情形,也不存在其他利益安排。

三、核查过程与核查结论
(一)核查过程
1、查阅发行人《2022年第一季度报告》关于前十大股东的持股情况; 2、查阅《募集说明书》关于本次发行的发行方案;
3、查阅嘉沅投资的主要银行对账单,了解嘉沅投资的资金实力;
4、查阅嘉沅投资出具的《关于本次认购股票资金来源的声明与承诺》。

(二)核查结论
1、公司控股股东为嘉沅投资,本次发行不会改变发行人当前的控制格局。

2、嘉沅投资认购资金来源于自有资金及合法自筹资金,除已披露的情况外,不存在其他方以直接或间接的方式提供财务资助,也不存在其他利益安排。

问题7、关于房地产业务
请发行人补充说明发行人及其控股、参股子公司是否从事房地产业务。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

一、补充说明发行人及其控股、参股子公司是否从事房地产业务
截至本回复出具日,发行人及其控股子公司、参股子公司的经营范围情况如下:

序 号名称经营范围经营范围是否包 含房地产开发、经 营业务
1发行人研究、制造、销售:电解铜箔制品;经营本企业自产产品及技术的出 口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零 配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 除外;不单列贸易方式);新材料、新能源产品的研发、生产与销售 铜箔工业设备及锂离子电池材料的研发、生产与销售;高新技术产业 项目的投资、经营与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)
控股子公司   
2金象铜箔制造、销售:新型超薄合金铜箔及其原辅材料的进出口、批发零售业 务。
3嘉元云天项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营) 企业管理服务(涉及许可经营项目的除外); 投资咨询服务;企业自 有资金投资;机器人的技术研究、技术开发;新能源汽车相关技术研 究、技术开发服务;新能源汽车相关技术服务;新能源汽车相关技术 咨询服务;新材料技术推广服务;新材料技术开发服务;新材料技术 咨询、交流服务;新材料技术转让服务;铜材加工技术咨询、技术服 务;智能联网汽车相关技术研究、技术开发服务;智能机器系统技术 服务;智能联网汽车相关技术服务;机器人系统技术服务;风险投资 纳米材料的研发;材料科学研究、技术开发;能源技术研究、技术开 发服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外)
序 号名称经营范围经营范围是否包 含房地产开发、经 营业务
4宁德嘉元一般项目:新材料技术研发;新材料技术推广服务;技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;科技推广和应用 服务;电池制造;电池销售;电子元器件与机电组件设备制造;半导 体器件专用设备制造;电子元器件制造;电子专用材料制造;新能源 汽车电附件销售;新能源汽车整车销售;电子元器件批发;光伏设备 及元器件销售;新能源汽车换电设施销售;专用化学产品销售(不含 危险化学品);电子元器件与机电组件设备销售;有色金属压延加工 高性能有色金属及合金材料销售;新型金属功能材料销售;有色金属 合金制造;金属材料制造;工程和技术研究和试验发展(除依法须经 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物 进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
5江西嘉元一般项目:新材料技术研发,新材料技术推广服务,技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,科技中介服务, 电池制造,电池销售,电子元器件与机电组件设备制造,半导体器件 专用设备制造,电子元器件制造,电子专用材料制造,新能源汽车电 附件销售,新能源汽车整车销售,电子元器件批发,光伏设备及元器 件销售,新能源汽车换电设施销售,专用化学产品销售(不含危险化 学品),电子元器件与机电组件设备销售,有色金属压延加工,高性 能有色金属及合金材料销售,新型金属功能材料销售,有色金属合金 制造,金属材料制造,工程和技术研究和试验发展,有色金属合金销 售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或 限制的项目)
6深圳嘉元一般经营项目是:电解铜箔制品的研发、销售;电子产品的原辅材料 仪器仪表、机械设备、零配件的销售;新材料、新能源产品的研发; 铜箔工业设备及锂离子电池材料的研发、销售;高新技术产业项目的 投资(具体项目另行申报);品牌策划;货物及技术进出口。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7山东嘉元电子铜箔研发、生产及销售;废旧金属材料的回收及利用;硫酸铜生 产项目筹建(筹建期一年,筹建期间不得开展经营活动)(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8深圳嘉元 春阳创业 投资有限 公司一般经营项目是:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事 投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经 营活动)
序 号名称经营范围经营范围是否包 含房地产开发、经 营业务
9广东嘉元 时代新能 源材料有 限公司一般项目:新材料技术研发(电解铜箔);高性能有色金属及合金材 料销售(电解铜箔);有色金属压延加工[PCB 用高纯铜箔;高纯铜箔 (用于锂电池)];电子专用材料制造。
10广东嘉元 供应链管 理有限公 司一般项目:高性能有色金属及合金材料销售;货物进出口。
参股公司   
11氢环环保 科技(上 海)有限公 司一般项目:从事环保科技、环保设备科技领域内的技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;环境保护专用设备 销售;工程和技术研究和试验发展;专用设备修理;软件开发(音像 制品、出版物除外);环保咨询服务;工业设计服务;专业设计服务 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准)。
12上海重塑 能源集团 股份有限 公司一般项目:新能源汽车领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务、技术交流、技术推广;国际货物运输代理;塑料制品销售; 软件开发;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);会议及展览 服务;建筑装饰材料销售;计算机系统服务;信息系统集成服务;计 算机软硬件及辅助设备零售;机械设备销售;金属制品销售;煤炭及 制品销售;物业管理;办公用品销售;信息技术咨询服务;云计算装 备技术服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动)
13山东东岳 未来氢能 材料股份 有限公司生产、销售氢能材料、制氢膜材料 、锂电池材料、包装材料、含氟 聚合物纤维材料;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)
14广西睿奕 新能源股 份有限公 司锂原电池、电容器研发、生产、销售;电子元器件、五金产品批发零 售;物联网技术服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批 的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动。)
序 号名称经营范围经营范围是否包 含房地产开发、经 营业务
15奥动新能 源汽车科 技有限公 司新能源汽车生产测试设备销售;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯 次利用(不含危险废物经营);新能源原动设备销售;网络技术服务 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 信息技术咨询服务;汽车零部件研发;电动汽车充电基础设施运营; 汽车零部件及配件制造;工程和技术研究和试验发展;以自有资金从 事投资活动;新能源汽车整车销售;新能源汽车电附件销售;新能源 汽车换电设施销售;电池制造;电池销售;技术进出口;第二类增值 电信业务
16深圳市兴 禾自动化 股份有限 公司一般经营项目是:自动化系统集成;自动化软件的研发与销售;自动 化设备(不含特种设备)、仪器仪表、机电设备、工装夹具、治具、 机械零部件、电子元器件的研发与销售;其他电子专用设备制造;国 内贸易,货物及技术进出口;机械设备租赁;房屋租赁。(法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可 经营),许可经营项目是:自动化设备、仪器仪表、机电设备、工装 夹具、治具、机械零部件、电子元器件的生产;机械元器件、电子元 器件、电子产品辅料的来料加工
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定,“房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业”,即房地产开发是指“从事房地产开发和经营”。

根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定,“本条例所称房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定,“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务。”
综上所述,发行人及其控股、参股子公司不具备房地产业务经营资质,未开展房地产相关业务。

此外,根据发行人的声明与承诺,“本公司及本公司的控股子公司、参股子公司的经营范围中均不包含房地产开发、经营业务,均无房地产开发、经营的资质及能力,均未持有储备住宅或商业用地,亦不存在住宅房地产或商业地产等房房地产开发的业务发展规划。本公司承诺:本公司不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务,亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”
二、核查过程与核查结论
(一)核查过程
1
、检索《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地产开发经营业务的相关规定。

2、查询国家企业信用信息公示系统公示信息,核查发行人及其控股子公司、参股子公司是否取得房地产开发、经营资质,其经营范围是否包括房地产业务。

3、查阅公司定期报告及其他相关公告文件,核查是否存在房地产业务收入
或相关经营计划。

4、取得发行人就未从事房地产业务相关事宜出具的声明和承诺。

(二)核查结论
截至本回复出具日,发行人及其控股子公司、参股子公司未从事房地产业务。



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