*ST银亿(000981):对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告

时间：2022年06月22日 19:45:46 中财网

原标题:*ST银亿:关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告

股票简称：*ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2022-062 银亿股份有限公司关于
对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2022年5月24日收到深圳证券交易所《关于对银亿股份有限公
司 2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 385号）（以下简称“《年报问询函》”），对此公司高度重视，立即组织相关部门及会计师事务所对问询函所列事项进行认真分析和讨论，并逐项核查落实。现将对问询函中所列事项的回复公告如下：
事项一：报告期内，你公司实现营业收入39.76亿元，同比下降50.04%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-26.14亿元，同比下降140.39%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-29.16亿元，同比下降 124.73%；实现经营活动产生的现金流量净额（以下简称“经营性现金流”）-2.58亿元，同比下降150.14%。请你公司结合所处行业情况、业务开展情况、市场竞争情况、资产结构、成本、费用、毛利率等，量化分析报告期内营业收入、净利润、扣非后净利润和经营性现金流大幅下滑的原因，相关因素是否具有持续性影响，是否对你公司持续经营能力产生不利影响。请年审会计师核查并发表意见。

回复：
(一) 营业收入、净利润、扣非后净利润和经营性现金流大幅下降、持续经营能力的说明；
1. 报告期内营业收入大幅下滑的原因
公司2021年及2020年分项目营业收入对比如下：
单位：万元

项目	2021年	2020年	变动金额	变动比例
汽车零部件	261,269.59	315,398.17	-54,128.58	-17.16%
房产销售	29,551.12	385,418.21	-355,867.09	-92.33%
物业管理	71,790.53	63,791.30	7,999.23	12.54%
其他	35,017.29	31,358.74	3,658.55	11.67%
合计	397,628.53	795,966.42	-398,337.89	-50.04%

2021年度，公司实现营业收入 397,628.53万元，较上年同期下降
398,337.89 万元，主要系房产销售下降355,867.09万元，另汽车零部件营业收入下降54,128.58万元也是重要因素，具体原因分析如下：
(1) 房产销售行业
2021年度，受国内外宏观经济形势下行、房地产调控升级、疫情反复等多重因素影响，全国房地产市场形势愈加严峻，部分头部房企陷入资金链断裂的困局。随着房地产行业竞争日趋激烈，行业集中度将持续提升，房地产的投资属性正在弱化，民生属性日益增强，在行业去金融化、回归居住属性以及已进入理性增长的背景下，对企业综合实力提出了更高的要求。

2021年，尽管受到疫情反复、房地产调控、公司重整因素等严重影响，公司房地产板块仍然想方设法克服困难，通过加强各业态独立运营、加快推进去库存、加强资金回笼等各项措施，基本保证了房地产板块的正常运营。

报告期内，房地产销售行业营业收入 29,551.12万元，较上年同期下降355,867.09万元，下降比例 92.33%，主要系上期有朗境府项目交付确认收入 280,534.09万元，公园壹号及丹府一品项目销售收入 82,546.92万元及其他项目尾盘销售，本期无新增房地产项目交付，仅部分项目尾盘销售，导致房产销售收入较上期大幅下降。

(2) 汽车零部件行业
2021年，汽车行业继续艰难前行，受新冠疫情影响，全球范围内市场复苏的速度减慢，汽车零部件市场的需求亦发生了变化，全球汽车供应链系统陷入停滞，部分关键部件如芯片等供应量严重不足拉低了整车厂的出货速度，我国车企亦难以独善其身，自身销售量的下降、经营业绩承压等情形，加剧其利用强势地位压缩上游零部件企业毛利空间的力度，并调低采购节奏。公司汽车零部件行业主要为汽车自动变速箱、汽车安全气囊气体发生器等产品的研发、生产和销售，公司2021年及2020年汽车零部件行业分产品的销量及收入对比如下：

项目		单位	2021年	2020年	变动	变动率
汽车自动 变速箱	销量	万台	17.46	27.79	-10.33	-37.16%
	收入	万元	150,877.14	198,636.65	-47,759.51	-24.04%
汽车安全 气囊气体 发生器	销量	万个	2,084.42	2,084.49	-0.07	0.00%
	收入	万元	110,392.45	116,761.52	-6,369.07	-5.45%

由上表可知，公司汽车零部件行业销售收入下降主要系汽车自动变速箱产品销量下降导致收入下降。

2021年公司汽车自动变速箱销售收入较2020年下降24.04%，主要系：1）部分客户如吉利、江铃因未达到乘用车企业平均燃料消耗量（CAFC）目标而加速向混合动力和纯电动力总成转型，以及部分客户如长丰猎豹、华晨、众泰纷纷陷入财务困境或破产重整等，导致公司汽车自动变速箱未能实现预期销售；2）整车市场集中度进一步提升、汽车变速器行业竞争加剧，部分车企由 OEM 模式转为集团内部生产；3）欧美、马来西亚等境外疫情持续影响导致汽车自动变速箱业务产销量大幅下滑。

2021年公司汽车安全气囊气体发生器销售收入较2020年下降5.45%，销量下降较小，主要系新冠疫情及芯片短缺影响导致北美客户对气体发生器的需求降低以及部分订单结束生命周期等；单价降低主要由于产品结构调整及产品单价年降政策的影响。

2. 报告期内净利润、扣非后净利润大幅下滑的原因
公司两年利润表主要项目变动如下：
单位：万元

项目	2021年	2020年	变动金额	变动比例
营业收入	397,628.53	795,966.42	-398,337.89	-50.04%
营业成本	346,773.53	652,480.79	-305,707.26	-46.85%
毛利	50,855.00	143,485.63	-92,630.63	-64.56%
期间费用	139,822.59	177,690.91	-37,868.32	-21.31%
减值损失	198,279.55	77,628.27	120,651.28	155.42%
净利润	-273,876.42	-106,628.17	-167,248.25	-156.85%
非经常性损益	30,194.55	21,010.01	9,184.54	43.72%
扣非后净利润	-304,070.97	-127,638.18	-176,432.79	-138.23%

由上表可知，公司2021年度净利润较上年同期下降167,248.25万元，下降比例 156.85%，2021年度扣非后净利润较上年同期下降 176,432.79万元，下降比例 138.23%，主要系本期毛利下降及计提较多减值损失所致，本期毛利下降主要系营业收入大幅下降（分析详见本问询函回复“事项一”（一）1之说明），对利润表主要项目分析如下：
(1)分行业收入、成本及毛利率变动分析
单位：万元

项目	2021年				2020年
	收入	收入占比	成本	毛利率	收入	收入占比	成本	毛利率
汽车零部 件	261,269.59	65.71%	231,731.93	11.31%	315,398.17	39.63%	289,187.64	8.31%
房产销售	29,551.12	7.43%	19,996.01	32.33%	385,418.21	48.42%	277,395.39	28.03%
物业管理	71,790.53	18.05%	64,374.90	10.33%	63,791.30	8.01%	57,839.00	9.33%
其他	35,017.29	8.81%	30,670.69	12.41%	31,358.74	3.94%	28,058.76	10.52%
合计	397,628.53	100.00%	346,773.53	12.79%	795,966.42	100.00%	652,480.79	18.03%

公司2021年度成本较上年同期下降305,707.26万元，下降比例46.85%，主要系收入下降，对应的成本同步下降。2020年度至2021年度，公司营业毛利率从18.03%下降至12.79%，降低5.24%，主要系不同板块收入占比变动导致，公司房产销售毛利率较高，但由于 2021年无新增房地产项目交付，公司房产销售收入占总收入比重由2020年的48.42%降低至2021年的7.43%，故公司整体毛利率下降。

(2)期间费用变动分析
单位：万元

项目	2021年	2020年	变动金额	变动比例
销售费用	6,586.69	14,032.51	-7,445.82	-53.06%
管理费用	100,924.61	90,927.25	9,997.36	10.99%
研发费用	18,897.20	13,880.30	5,016.90	36.14%
财务费用	13,414.09	58,850.85	-45,436.76	-77.21%
合计	139,822.59	177,690.91	-37,868.32	-21.31%

由上表可知，公司2021年费用有所下降，较上年同期下降21.31%,主要系销售费用下降及财务费用下降导致。公司2021年销售费用下降7,445.82万元，较上年同期下降53.06%，主要系销售费用-质保费下降8,074.22万元，公司质保费用主要为销售汽车自动变速箱产品计提，变速箱产品质保期主要为车辆销售后3年或累计行使达10万公里孰早，公司产品自2017年达到销售顶峰后逐年下降，故随着公司变速箱产品市场保有量逐步下降，公司计提的质保费用也逐步下降。公司 2021年财务费用下降 45,436.76万元，较上年同期下降77.21%，主要系财务费用-利息支出下降26,734.28万元，财务费用-利息收入上升 16,276.38万元所致，财务费用-利息支出下降主要系2021年公司处于破产重整程序中，部分借款停止计提罚息，借款利率让步等所致，财务费用-利息收入上升主要系计提原大股东资金占用利息收入所致。

(3)减值损失变动分析
单位：万元

项目	2021年	2020年	变动金额	变动比例
信用减值损失	67,135.58	-316.01	67,451.59	-21344.37%
资产减值损失	131,143.97	77,944.28	53,199.69	68.25%
合计	198,279.55	77,628.27	120,651.28	155.42%

公司2021年信用减值损失比上年同期增加67,451.59万元，资产减值损失比上期同期增加53,199.69万元。信用减值损失大幅增加主要系计提应收票据坏账准备 5,701.86万元、计提长期应收款坏账准备 59,364.00万元，具体详见本问询函回复“事项七、十一”之说明。资产减值损失大幅增加主要系公司收入下降导致公司部分长期资产可回收金额低于账面价值，计提较多减值损失，具体详见本问询函回复“事项十、十二、十三、十六”之说明。

(4)非经常性损益变动分析
公司2021年度非经常性损益30,194.55万元，主要为根据破产重整进展情况，计提了原大股东资金占用利息收入17,003.25万元以及确认宁波昊圣原股东业绩补偿分红返款 15,999.55万元；公司 2020年度非经常性损益21,010.01万元，主要系处置子公司及联营企业等确认投资收益 18,081.00万元。

3.报告期内经营性现金流大幅下滑的原因
公司分行业的经营活动产生的现金流量净额对比如下：
单位：万元

项目	2021年	2020年	变动金额	变动比例
汽车零部件	22,557.79	71,518.61	-48,960.82	-68.46%
房产销售	-57,398.52	-26,397.16	-31,001.36	117.44%
物业管理	6,629.11	6,299.95	329.16	5.22%
其他	2,426.79	3.50	2,423.29	69236.76%
合计	-25,784.83	51,424.90	-77,209.73	-150.14%

公司2021年度经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降77,209.73万元，下降比例 150.14%，主要系汽车零部件行业及房产销售行业经营活动产生的现金流量净额下降。汽车零部件行业经营活动产生的现金流量净额下降主要系汽车自动变速箱产品销量下降，现金流入减少所致，房产销售行业经营活动产生的现金流量净额下降主要系本期在建项目预售金额远低于上期以及本期房地产项目销售多系法拍、抵债等，不产生现金流入所致。

4.进一步说明相关因素是否具有持续性影响
由上述分析可知，由于疫情持续影响及汽车行业竞争加剧等因素导致汽车零部件产销量大幅下滑，又公司无新增房地产项目交付导致公司销售收入大幅下降，同时由于收入下降导致公司部分长期资产可回收金额低于账面价值，计提较多减值损失，故公司净利润、扣非后净利润和经营性现金流大幅下滑。

截至2021年12月23日，公司重整投资人已将全部32亿元重整投资款
支付至公司管理人账户，同时 2022年 2月，银亿股份按照重整计划要求完成资本公积金转增股份方案，解决了银亿股份原控股股东及其关联方非经营性资金占用、业绩补偿以及现金分红返还等历史遗留问题。至此，公司流动性问题及偿债能力问题已明显改善，公司两年资产结构情况有所好转，两年资产结构情况如下：
单位：万元

资产项目	2021年12月31日	占比	2020年12月31日	占比
货币资金	328,449.38	15.27%	162,688.06	7.35%
交易性金融资产	113,422.24	5.27%
其他应收款	171,696.84	7.98%	121,547.40	5.49%
存货	332,102.73	15.44%	368,551.59	16.64%
流动资产合计	1,055,047.32	49.04%	820,120.63	37.03%
投资性房地产	95,624.37	4.44%	114,691.13	5.18%
固定资产	311,810.31	14.49%	359,767.19	16.25%
无形资产	305,549.17	14.20%	360,479.33	16.28%
非流动资产合计	1,096,572.58	50.96%	1,394,353.37	62.97%
资产总计	2,151,619.90	100.00%	2,214,474.00	100.00%

公司期末货币资金占总资产比重大幅提升同时控股股东及其关联方以持有山西凯能矿业有限公司（以下简称山西凯能）股权清偿其非经营性资金占用金额系抵债的过渡性安排，不具有重大影响，公司由上期的其他非流动金融资产计入本期的交易性金融资产，公司流动资产占总资产比重由 2020年的37.03%上升至2021年的49.04%，流动比率由2020年的58.72%上升至2021年的66.14%，公司流动性逐渐增强。

公司在破产重整改善偿债能力及流动性问题的基础上（重整进展、债务解决情况详见本问询函回复“事项四”（二）2和3之说明），在汽车零部件业务及房产销售业务方面已采取的及今后拟采取的改善措施如下：
（1）汽车零部件业务
汽车自动变速箱业务，一是快速扩张纯电动（EV）业务，以合资合作为突破口，强化与新能源整车厂的合作关系，发展新能源电机、电驱、减速器的三合一产品生产等，同时采用技术换市场、订单换投资的方法，建立起电机总成或电机控制器总成的生产能力，实现 EV业务在全球的快速发展；二是确保重点项目按计划实施，包括与斯特兰蒂斯合作的混合动力双离合变速器DT2项目2022年底投产，与印度塔塔汽车公司的双离合变速器DT1项目正式量产，推进IKCO DCT 270项目在2022年完成产品设计和验证；三是保持CVT业务稳定发展，在稳固国内主要市场和客户的同时，借助邦奇集团（指子公司 Punch Powertrain N.V.（以下简称比利时邦奇）及其下属子公司）的全球品牌效应，主攻中东、南美、巴基斯坦、马来西亚等市场，同时将CVT现有的研发资源逐步向EV、DCT等新产品线转化，实现资源利用最大化。

汽车安全气囊气体发生器业务，一是继续深化与客户的合作，积极推进与延锋在全球范围内的战略合作，同时通过参与到客户前期设计阶段、直接与主机厂对话沟通等多种方式进行有效对接、及时了解客户需求，不断推动业务增长；二是加大市场拓展，在维护好均胜、现代摩比斯、延锋等现有市场和客户的同时，积极开拓印度等新的增长区域，不断完善全球化布局，以及计划在 2022年继续投入三条柱状发生器全自动化生产线，新增 450万发生器的年产能；三是加快产品研发，在对G2P、G3P、CH5、MPD、SAB等成熟产品改进优化的基础上，针对新能源汽车市场增长重点研发柱状 PAB产品，以及低成本烟火式SAB产品，实现产品升级，增强市场竞争力。

（2）房产销售业务
房产销售业务，一是创新营销手段、加快资金回笼，完成南昌朗境、象山丹府一品在建项目预售目标的同时，进一步加快库存去化，针对目前剩余存量资产，做好盘点工作，分析可售资源类别、状况，制定专项销售策略，盘活现有存量资产，回笼资金；二是加快开发节奏、确保建设进度，保证在建项目关键节点如期完成的同时，提前谋划、精准实施，做好南昌高安大城和上尚城五-3期等储备项目的开工准备；三是推进多渠道合作、加快新项目拓展，在新的宏观经济发展形势下，积极寻找战略突破，加强与浙商资产、北控发展等专业机构在不良资产领域的深度合作，为房地产板块增厚发展潜力。

综合上述情况分析，公司认为虽然前述因素对公司2021年经营业绩造成了一定不利影响，但公司未来将在新一届董事会的领导下，坚定执行上述措施，全面优化公司的资产、负债及业务结构，不断提升公司盈利能力和可持续经营能力，故前述因素不具有持续性影响，不会对公司未来持续经营能力产生重大不利影响。

(二)年审会计师核查并发表明确意见
1.核查程序
(1)针对上述收入事项，我们实施的审计程序主要包括：
1)了解与收入确认相关的关键内部控制,评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2)结合主要客户的销售合同，分析收入确认的具体方法是否符合企业会计准则的规定；
3)执行细节测试，抽样检查销售合同、订单、销售发票、发货记录、出库单、出门证等资料，检查收入确认是否与披露的会计政策一致；
4)对重要客户函证本期销售金额及应收账款余额情况，对未回函客户执行替代程序；
5)从资产负债表日前后确认的销售收入中抽取样本，执行截止测试，检查收入是否存在跨期；
6)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(2)针对上述成本事项，我们实施的审计程序主要包括：
1)了解公司主要产品的生产流程和成本核算方法，评价成本核算方法是否符合公司实际经营情况，是否符合企业会计准则的要求；
2)结合主营业务收入审计，比较主营业务成本的波动趋势，分析是否存在异常；
3)编制成本倒轧表，复核公司成本结转的准确性；并取得公司成本核算资料，对公司成本、费用的归集及结转进行了核查。

(3)针对上述毛利率事项，我们实施的审计程序主要包括：
1)取得公司各类产品收入成本明细表，统计并分析各类产品收入占比、单价、单位成本波动情况，核查分产品毛利率增减变动的原因；
2)访谈公司销售部门负责人、财务部门负责人，了解公司各产品收入占比、单价、单位成本、毛利率波动的原因；
3)取得影响毛利率变动的依据性文件，对于单价变动因素，核查相关合同及价格协议；对于单位成本变动因素，核查产成品入库记录、成本核算资料、采购合同、订单等资料。

(4)针对上述费用事项，我们实施的审计程序主要包括：
1)了解公司与费用报销、资金支付相关的内部控制及执行情况；
2)对费用执行分析性程序，分析费用波动是否异常；
3)检查大额费用的合同、发票、银行回单等单据，以验证费用的真实性； 4)对费用的计提及分摊进行测算，以验证发生额的准确性；
5)对资产负债表日前后的费用进行截止测试，检查相关费用是否计入了正确期间。

(5)针对公司持续经营能力，我们实施的审计程序主要包括：
1)阅读公司公告、访谈管理层及破产管理人、了解破产重整计划执行进展及后续工作内容、了解法院裁定破产重整执行完毕的条件及公司满足该条件的不确定情况；
2)检查公司债务清偿情况；
3)通过了解2022年公司工作部署及资金计划、分析公司财务状况及流动性风险。

2.核查结论
经核查，我们认为公司报告期内营业收入、净利润、扣非后净利润和经营性现金流真实反映公司的实际经营情况，导致经营业绩下滑的相关因素随着公司破产重整的执行以及经营措施的改善，对公司后续持续经营能力不会产生重大不利影响。


事项二：你公司 2021年度财务报告被出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项段显示，截至审计报告出具日，你公司重整计划正在执行中。

（1）请你公司说明截至目前重整计划尚未执行完毕的原因，最新进展，后续安排等，是否存在重大不确定性或损害上市公司利益的情形；
（2）请年审会计师说明导致你公司2020年审计报告被出具保留意见的事项影响是否已经消除，2021年度对你公司出具带强调事项段的无保留意见的审计报告的依据，相关审计程序是否充分，审计意见是否恰当。

回复：
一、截至目前重整计划尚未执行完毕的原因，最新进展，后续安排等，是否存在重大不确定性或损害上市公司利益的情形；
（一）重整计划执行进展情况
1、资本公积金转增股本方案实施情况
（1）截至本回函日，公司为执行重整计划转增的 5,969,481,006股股份已全部完成转增，公司总股本由 4,027,989,882股增至 9,997,470,888股。上述 5,969,481,006股股份已于 2022年 2月 21日全部登记至公司管理人开立的银亿股份有限公司破产企业财产处置专用账户（以下简称“管理人专用账户”），占转增后公司总股本的 59.71%。

（2）根据《重整计划》和《重整投资协议》安排，本次资本公积转增形成的股份中的 2,988,200,641股由重整投资人梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梓禾瑾芯”）受让。截至本回函日，梓禾瑾芯持有公司 2,988,200,641股，占公司总股本的 29.89%，为公司控股股东，实际控制人为叶骥先生。详情请见公司于 2022年 2月 28日披露的《关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-008）。

（3）根据《重整计划》安排，在出资人权益调整方案中将解决原控股股东及其支配股东的业绩补偿、现金分红返还和资金占用问题等历史遗留问题。鉴于公司已实施完成重整计划中资本公积金转增股本方案，原控股股东及其支配股东的业绩补偿、现金分红返还和资金占用问题等历史遗留问题已全部解决。详情请见公司于 2022年 3月 9日披露的《关于非经营性资金占用、业绩补偿及现金分红返还事项已全部解决的进展公告》（公告编号：2022-013）。

2、债权清偿进展情况
（1）对有财产担保债权清偿的进展情况
根据《重整计划》，就有财产担保债权优先受偿部分，由公司在三年内以现金方式分六期清偿完毕，同时，公司应当就未偿还债权部分向债权人每6个月支付一次利息，年利率按照固定利率 4.75%计算。截至本回函日，公司已完成对有财产担保债权的首期及第二期还款并支付了利息，合计金额为118,860,401.89元。

（2）对普通债权现金清偿的进展情况
截至本回函日，经宁波中院裁定确认的涉及普通债权现金清偿的债权人共 131家，已完成现金清偿的共 127家，共支付普通债权清偿款人民币121,618,305.00元；剩余 4家债权人因未提供银行账户信息等原因，还未就上述债务进行现金清偿，待上述债权人银行账户信息更正完毕或提供完毕后，将立即着手上述现金清偿事宜。

（3）对普通债权以股抵债清偿的进展情况
截至本回函日，管理人专用账户持有的银亿股份股票中 519,317,625 股已过户至银亿股份债权人指定的证券账户，对应的普通债权清偿金额为2,056,497,795元，剩余 1,030,011,626 股转增股份将继续提存于管理人专用账户，待相关债权人提供证券账户或债权获得确认后，根据重整计划的规定进行分配。

（二）重整计划尚未执行完毕的原因及后续安排
根据《重整计划》中“六、重整计划的执行及执行完毕的标准”之“（四）执行完毕的标准”，公司重整计划的执行期限自重整计划获得法院批准之日起至 2023年 12月 31日前，在此期间，公司应该严格依照本重整计划的规定清偿债务，并随时支付重整费用及共益债务。重整计划提前执行完毕的，执行期限自执行完毕之日起届满。

截至目前，公司已陆续完成了《重整计划》规定的普通债权的现金清偿及提存、抵债股票的分配及提存，暂剩余有财产担保债权留债分期部分的清偿以及破产费用的支付尚未执行完毕。其中，有财产担保债权留债分期部分，公司已根据《重整计划》的规定，如期完成了第一期和第二期共 118,860,401.89元的本息清偿，剩余留债部分将根据《重整计划》的规定进行清偿；破产费用部分，公司已将应当支付的破产费用对应的相应资金在管理人指定银行账户中进行了预留，可根据实际情况进行支付。

公司认为根据公司目前重整计划的执行情况，已基本符合《重整计划》中执行完毕的标准，故公司和管理人正积极与宁波中院沟通《重整计划》执行完毕事宜。

（三）是否存在重大不确定性或损害上市公司利益的情形
目前《重整计划》中的主要事项，包括重整投资款全部到账、资本公积转增股本、向重整投资人划转转增股票、向普通债权人清偿或提存现金、向债权人指定账户划转抵债股票或提存股票等事项均已执行完毕，破产费用对应的资金已在管理人指定的银行账户预留，可根据宁波中院的裁定进行支付，有财产担保债权优先清偿部分正按照《重整计划》规定的还款期按期清偿。

综上，公司认为公司重整计划的执行不存在重大不确定性或损害上市公司利益的情形。

二、年审会计师核查并说明导致公司 2020年审计报告被出具保留意见的事项影响是否已经消除，2021年度对公司出具带强调事项段的无保留意见的审计报告的依据，相关审计程序是否充分，审计意见是否恰当
(一) 公司 2020年审计报告被出具保留意见的事项及消除情况
1. 2020年审计报告保留意见所涉及事项
如 2020年度审计报告中“形成保留意见的基础”段所述，我们提醒财务报表使用者关注，资产负债表日，银亿股份公司流动负债高于流动资产57.66亿元，逾期债务余额 44.40亿元，累计未分配利润-60.14 亿元，2020年度归属于母公司的净利润-10.87亿元（其中计提商誉减值损失 6.86亿元），说明公司中短期偿债能力弱，存在较大的经营风险和财务风险。这些事项或情况表明存在可能导致对银亿股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。银亿股份公司已在财务报表附注披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，并说明公司目前处于重整计划执行过程中。

如公司 2020年度财务报表附注十三(一)所述，银亿股份《重整计划》已于2020 年 12月 14日经浙江省宁波市中级人民法院裁定批准，银亿股份公司进入《重整计划》执行阶段，但重整计划后续执行存在重大不确定性，而管理层未能充分披露消除重大不确定性的切实措施。

2. 2020年审计报告保留意见事项消除情况
根据公司重整进展情况、公司债务情况及债务预计偿还情况，公司财务状况好转迹象明显，同时，根据新一届董事会对改善盈利能力的应对措施，公司已经不存在对持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性事项或情况，公司 2020年审计报告保留意见事项已经消除。具体如下：
（1）公司重整进展情况
2020年 6月 23日，浙江省宁波市中级人民法院（以下简称“宁波中院”）裁定受理对银亿股份公司的重整申请，公司正式进入重整程序。2020年 10月 27日，在宁波中院的监督下，公司重整投资人评审委员会根据评分结果确定由梓禾瑾芯股权投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“梓禾瑾芯”）作为公司重整投资人，其投资总报价为人民币 32亿元。2020年 12月 11日，公司第二次债权人会议及出资人组会议召开，分别表决通过了《银亿股份有限公司重整计划（草案）》、《银亿股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。同日，公司管理人与梓禾瑾芯签署了《重整投资协议》。2020年 12月 14日，宁波中院裁定批准银亿股份《重整计划》（（2020）浙 02 破 4 号），并终止银亿股份重整程序。

根据《重整计划》，银亿股份公司资本公积转增股本 5,969,481,006股。

其中：2,988,200,641 股用于引进重整投资者，投资总报价 32亿元，用于解决资金占用、分红返还及补充公司流动资金；向除控股股东及其支配的股东以外的全体股东分配转增股票 754,935,275股以及业绩补偿股票 677,015,839 股；剩余 1,549,329,251 股用于以股抵债。

截至 2021年 12月 23日，重整投资人已累计支付全部投资款人民币 32亿元（含履约保证金人民币 1.53 亿元）至公司管理人账户。

2022年 2月，公司为执行重整计划转增的 5,969,481,006 股股份已全部完成转增，公司总股本由 4,027,989,882 股增至 9,997,470,888 股。重整投资人根据重整计划受让的 2,988,200,641股股票已全部过户至重整投资人的证券账户。公司于 2022年 3月 4日按《重整计划》的安排完成山西凯能 100%股权置出上市公司的工商变更手续，山西凯能 100%股权置出并过户至如升实业名下，公司不再持有山西凯能股权。宁波银亿控股有限公司及其关联方非经营性资金占用 224,777.59万元及其产生的利息 21,460.89万元已全部偿还。宁波圣洲投资有限公司（以下简称宁波圣洲）和西藏银亿投资管理有限公司（以下简称西藏银亿）应补偿的股份已过户登记至除业绩补偿承诺方之外的其他股东的股东账户名下。西藏银亿和宁波圣洲的业绩补偿和现金分红返还问题已全部解决。

对有财产担保债权清偿的进展情况：截至 2022年 4月 26日，公司已用重整投资人支付的投资款完成对有财产担保债权的首期及第二期还款并支付了按照《重整计划》规定应当支付的利息，合计金额为 118,860,401.89元。

对普通债权现金清偿的进展情况：截至 2022年 4月 26日，经宁波中院裁定确认的涉及普通债权现金清偿的债权人共 131家，已用重整投资人支付的投资款完成现金清偿的共 127家，共支付普通债权清偿款人民币
121,618,305.00元；剩余 4家债权人因未提供银行账户信息等原因，还未就上述债务进行现金清偿，待上述债权人银行账户信息更正完毕或提供完毕后，将立即着手上述现金清偿事宜。

对普通债权以股抵债清偿的进展情况：截至 2022年 4月 26日，管理人专用账户持有的银亿股份股票中 519,317,625股已过户至银亿股份债权人指定的证券账户，对应的普通债权清偿金额 2,056,497,691元（含合并内子公司520,699,334.86元），该部分股份的上市交易日期为 2022年 2月 25日。剩余1,030,011,626 股转增股份将继续提存于管理人专用账户，待相关债权人提供证券账户或债权获得确认后，根据重整计划的规定进行分配。

（2）公司债务情况及债务预计偿还情况
通过重整及期后债务清偿，公司逾期债务大幅减少，财务状况转好迹象明显。公司债务情况及债务预计偿还情况详见本专项说明三（二）3之说明。

（3）公司改善盈利能力的应对措施
根据新一届董事会的战略部署和安排，2022年主要工作措施如下：1）现有产业：继续深耕并稳步提升，狠抓内部管理，多管齐下实施提质降本举措，做好外部应收款的回收工作，加快回笼资金，节约资金成本；2）新兴产业：紧跟国家政策方向和行业发展趋势，重点布局新能源汽车、半导体等领域，不断开创产业发展新增长点；3）继续做好与主要债权人的沟通和维护工作，尽快完成债务清偿协议的签订以及相关以股抵债工作，积极做好储备融资业务的拓展，加快各相关公司在人民银行的企业信用恢复工作，随时启动融资工作。4）根据公司经营、投资及筹资活动情况做好现金流量预测及动态管理。公司改善盈利能力的应对措施详见本专项说明三（二）1之说明。

(二) 2021年度对公司出具带强调事项段的无保留意见的审计报告的依据，相关审计程序是否充分，审计意见是否恰当
我们通过阅读公司公告、访谈管理层及破产管理人、了解破产重整计划执行进展及后续工作内容，了解法院裁定破产重整执行完毕的条件及公司满足该条件的不确定性情况；检查公司债务清偿情况，通过了解 2022年公司工作部署及资金计划、分析公司财务状况及流动性风险等，评估公司的持续经营能力。通过分析，我们认为公司已不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。同时，基于《重整计划》中资本公积转增股本已在期后 2022年 2月执行，我们在 2021年度审计报告中增加强调事项段，提请报表阅读者关注期后破产重整计划执行进展及对公司财务状况的影响。

我们认为，对公司出具带强调事项段的无保留意见的审计报告相关审计程序充分、审计意见恰当。


事项三：报告期末，你公司短期借款余额为 20.18亿元，一年内到期的非流动负债为 68亿元。请你公司结合破产重整最新进展，全面梳理并列表说明截至目前公司债务情况，逾期债务规模，诉讼和预计负债情况，重整完成后剩余债务预计偿还方式，以及对你公司生产经营等方面的影响。

回复：
（一）公司破产重整最新进展
公司破产重整最新进展情况详见本问询函回复“事项二”之（1）相关内容，其中就债务清偿的具体进展情况如下：
1、对有财产担保债权清偿的进展情况
根据《重整计划》，就有财产担保债权优先受偿部分，由公司在三年内以现金方式分六期清偿完毕，同时，公司应当就未偿还债权部分向债权人每6个月支付一次利息，年利率按照固定利率4.75%计算。截至2022年5月31日，公司完成对有财产担保债权的首期及第二期还款并支付了利息，合计金额为118,860,401.89 元。

2、对普通债权现金清偿的进展情况
根据《重整计划》，普通债权以债权人为单位，每家债权人 120万元以下（含120万元）的部分，由公司在重整计划获得法院批准之日起一个月内以现金方式清偿完毕。截至2022年5月31日，经宁波中院裁定确认的涉及普通债权现金清偿的债权人共 131 家，已完成现金清偿的共 127家，共支付 121,618,305.00元；剩余 4家债权人因未提供银行账户信息等原因，尚未就上述现金清偿的债务完成支付，待上述债权人银行账户信息更正完毕或提供完毕后，将立即着手上述现金清偿事宜。

3、对普通债权以股抵债清偿的进展情况
根据《重整计划》，每家普通债权人超过 120万元的债权部分，由公司在重整计划执行期限内，每100元债权可分得25.25252525股公司股票（最终以中登公司深圳分公司实际登记确认的数量为准），股票抵债价格为 3.96元/股。截至 2022年 5月 31日，管理人专用账户持有的公司股票中 519,317,625 股已过户至公司债权人指定的证券账户，对应的清偿金额为2,056,497,691元，剩余1,030,011,626 股转增抵债股票因相关债权人未提供证券账户或债权未获得确认等原因已由管理人按规定予以提存。

（二）全面梳理并列表说明截至目前公司债务情况，逾期债务规模，诉讼和预计负债情况，重整完成后剩余债务预计偿还方式，以及对公司生产经营等方面的影响
1、公司有息债务情况
截至本回函日，公司有息债务本金余额合计57.20亿元，具体情况列表如下：
单位：万元人民币

板 块	借款公司	贷款机构	借款金额	利率	起息日	到期日
母 公 司	银亿股份有限公司	中建投信托股份有限公司	23,119.07	1.80%	2018/2/9	2023/12/31
			16,804.49	1.80%	2017/2/16	2023/12/31
	母公司合计		39,923.56
	济州岛株式会社悦海堂	韩国信协	7,109.52	4.00%	2020/9/23	2021/9/22
	宁波银亿房地产开发有 限公司	浙股交-杭州轶鹏投资合 伙企业（有限合伙）	4,540.32	7.20%	2016/9/8	2023/12/31
		浙股交-宁波银亿仓储有 限公司	38,256.35	4.75%	2016/9/8	2024/10/10
		小 计	42,796.67
	宁波荣耀置业有限公司	浙江稠州商业银行股份有 限公司宁波分行	83,058.80	2.00%	2019/6/26	2026/12/31
	宁波银亿建设开发有限 公司	浙江稠州商业银行股份有 限公司宁波分行	1,230.00	6.78%	2022/3/24	2023/3/6
	宁波银亿海尚酒店投资 有限公司	陈嘉新	20,000.00	一年期贷款 市场报价利 率（LPR）的 四倍	2018/8/10	2020/6/9
	房地产板块合计		154,194.98
高 端 制 造 板 块	宁波保税区凯启精密制 造有限公司	中建投信托股份有限公司	10,071.83	1.80%	2018/4/26	2023/12/31
		浙江稠州商业银行股份有 限公司宁波分行	10,486.10	2.00%	2020/5/20	2022/6/30
		小 计	20,557.93
	宁波昊圣投资有限公司	昆仑信托有限责任公司	15,000.00	9.00%	2017/6/29	2022/6/29
			15,000.00	9.00%	2017/8/3	2022/8/3
		小 计	30,000.00
	宁波东方亿圣投资有限 公司	昆仑信托有限责任公司	20,000.00	9.00%	2018/6/26	2022/6/26
	南京邦奇自动变速箱有 限公司	南京银行南京分行	1,000.00	5.22%	2021/12/20	2022/6/17
			2,900.00
					2022/5/7	2022/10/17
		小 计	3,900.00
	宁波邦奇自动变速箱有 限公司	中国工商银行宁波分行营 业部	48,929.35	4.90%	2017/9/5	2021/9/10
	Punch powertrain NV（比 利时邦奇）	欧洲银团	8,250.91	Euribor 3M + 4,25%	2021/12/15	2025/12/31
			70,670.80	Euribor 3M + 4,25%	2021/12/29	2025/12/31
			170,988.89	Euribor 3M + 3,85%	2020/8/21	2025/12/31
		小 计	249,910.60
	SCI Claveloux Development（法国SCI）	CACF	387.87	1.46%	2018/2/22	2033/2/15
		BPAURA	392.99	1.50%	2018/2/22	2033/8/19
		CACF	163.39	1.66%	2019/1/17	2033/1/15
		BPAURA	162.89	1.69%	2019/1/17	2033/1/23
		CACF	60.06	1.26%	2020/11/25	2032/11/25
		BPAURA	60.01	1.27%	2020/11/25	2032/11/25
		小 计	1,227.22
	Punch Powertrain France SAS(法国PPC)	BPAURA	502.52	0.73%	2021/1/1	2026/10/12
		CACF	502.52	0.55%	2021/1/1	2026/10/23
		小 计	1,005.05
	TEG TechnischeEntwiklungs gesellschaft GmbH(德 国邦奇)	VolsbankeG	2,331.78	2.50%	2021/11/24	2031/11/30
	境外子公司借款合计	254,474.65
	高端制造板块合计	377,861.93
有息债务本金总计	571,980.47

2、公司逾期债务规模
截至本回函日，公司逾期债务本金余额合计 7.60亿元，具体情况列表如下：
单位：万元人民币

报表列报	借款公司	贷款机构	借款金额	利率	起息日	到期日	预计偿还方式
短期借款	济州岛株式 会社悦海堂	韩国信协	7,109.52	4.00%	2020/9/23	2021/9/22	协商展期方案，计划以 项目自身融资及后续 开发现金流偿还
一年内到期 的非流动负 债	宁波邦奇自 动变速箱有 限公司	中国工商银 行宁波分行 营业部	48,929.35	4.90%	2017/9/5	2021/9/10	双方正协商展期方案， 计划以公司自身融资 及经营性资金分期偿 还
其他应付款	宁波银亿海 尚酒店投资 有限公司	陈嘉新	20,000.00	一年期贷款 市场报价利 率（LPR）的 四倍	2018/8/10	2020/6/9	计划通过处置抵押物 偿还
逾期债务本金合计	76,038.87

3、公司重大诉讼和预计负债情况
（1）公司重大诉讼事项
截至本回函日，公司未有进展中及未判决的重大诉讼事项，已判决的重大诉讼对公司生产经营无重大影响。

（2）公司重大预计负债情况
截至本回函日，公司因借款合同担保事项而涉及的预计负债 10.54亿元，因为公司债提供质押物而涉及的预计负债 1.48亿元，因虚假陈述责任纠纷诉讼案件而涉及的预计负债 0.27亿元，合计 12.29亿元。其中：
1）因借款合同子公司对外担保事项而涉及的预计负债
单位：万元人民币

担保 方	被担保方	借款金额/银行承 兑汇票垫款	利息、复利、罚息	合计	借款 到期日
			截至2022/5/31
宁波 普利 赛思 电子 有限 公司	宁波银亿控股有限公 司[注1]	40,000.00	7,094.10	47,094.10	2019/3/17
	宁波聚雄进出口有限 公司[注1]	4,954.49	808.13	5,762.61	2019/4/5
		1,756.80	633.98	2,390.78	2018/12/25
		2,972.70	1,032.86	4,005.56	2019/1/19
	宁波银亿进出口有限 公司[注1]	1,981.79	712.21	2,694.00	2018/12/28
	宁波利邦汽车部件有 限公司[注2]	1,000.00	300.00	3,300.00	2019/11/27
		1,000.00
					2019/11/13
		1,000.00
					2020/1/8
	宁波祥博国际贸易有 限公司[注3]		51.39	51.39	2019/9/6
合 计	54,665.77	10,632.66	65,298.44

注1：2018年6月20日，宁波普利赛思电子有限公司（以下简称“普利赛思”）与债权人宁波通商银行股份有限公司签订《最高额保证担保合同》（宁通 0102额保字第18062203号），为债务人宁波银亿控股有限公司提供保证担保，最高担保金额人民币65,000.00万元，保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年，担保形式为连带责任保证。合同中约定转授信对象：宁波银亿进出口有限公司、宁波聚雄进出口有限公司。

2018年6月20日，普利赛思与债权人宁波通商银行股份有限公司签订《最高额质押担保合同》（宁通0102额质字第18062001号），为债务人宁波银亿控股有限公司从2018年6月20日到2021年6月20日与宁波通商银行股份有限公司签订的所有主合同项下债务的履行提供质押担保，最高担保金额人民币 72,500.00万元，质押标的为普利赛思持有的上市公司宁波康强电子股份有限公司(康强电子 002119) 4,066.44万股(除权后为7,400.92万股)股权。合同中约定转授信对象：宁波银亿进出口有限公司、宁波聚雄进出口有限公司。

截至2022年5月31日，上述预计担保负债61,947.05万元。

注2：2018年4月20日，普利赛思与中国工商银行股份有限公司宁波市分行签订《最高额保证合同》（2018年营业保字-PLSSLB），为债务人宁波利邦汽车部件有限公司（以下简称“利邦汽车公司”）2018年4月20日至2020年11月1日与中国工商银行股份有限公司宁波市分行（以下简称工行宁波市分行）签订的所有主合同项下债务的履行提供保证担保，最高担保金额3,300.00万元，保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之次日起两年，担保形式为连带责任保证。因债务人利邦汽车公司到期未能偿还对工行宁波市分行有关借款，2020年10月29日，浙江省宁波市中级人民法院出具（2020）浙 02民初 460号民事判决书，判决利邦汽车公司归还工行宁波市分行贷款本金、利息、复利及罚息，普利赛思在最高额3,300.00万元担保范围内承担连带清偿责任。

注3：2018年4月20日，普利赛思与中国工商银行股份有限公司宁波市分行签订《最高额保证合同》（2018年营业保字-PLSSXB），为债务人宁波祥博国际贸易有限公司 2018年4月20日至2020年9月1日与中国工商银行股份有限公司宁波市分行签订的所有主合同项下债务的履行提供保证担保，最高担保金额1,100.00万元，保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之次日起两年，担保形式为连带责任保证。截至2022年5月31日，被担保方10,000,000.00元借款本金已偿还，借款利息、复利、罚息逾期51.39万元未偿还。

说明：普利赛思100%股权系原控股股东及其关联方为偿还资金占用而抵偿给上市公司的资产，上述担保涉及的预计负债已在原以资抵债方案中进行了扣除，详见本问询函回复“事项十五”之相关内容。

2）因借款合同子公司对公司担保事项而涉及的预计负债
单位：万元人民币

担保方	被担保方	债权人	借款本息 金额	抵押物或担保 方式	面积	抵押物账面 价值	预计担保 负债
宁波银亿 置业有限 公司	银亿股份 有限公司	临商银行 股份有限 公司宁波 鄞州支行 [注1]	22,839.75	宁波和创大厦 8套商铺、79 套办公、46个 车位	12,818.89	17,521.64	17,521.64
				小 计	12,818.89	17,521.64	17,521.64
宁波波银 亿房地产 开发有限 公司	银亿股份 有限公司	泰安泰山 金融资产 管理有限 公司[注2]	38,823.71	连带责任保证， 质押担保	-	-	22,549.12
宁波荣耀 置业有限 公司
				连带责任保证	-	-
呼伦贝尔 银亿房地 产开发有 限公司
				连带责任保证	-	-
				小 计			22,549.12
合 计			61,663.46				40,070.76

注 1：2019年 4月，公司向临商银行股份有限公司宁波鄞州支行（以下简称“临商银行”）融资贷款本金21,800万元，子公司宁波银亿置业有限公司（以下简称“宁波银亿置业”）为该笔贷款提供抵押担保，截至公司破产受理日（即2020年6月23日）应付未付利息1,159.75万元，本息合计22,959.75万元。2020年11月2日，宁波中院作出（2020）浙02破4号民事裁定书，正式确认该金融机构无争议债权为22,959.75万元，根据重整计划，公司于2021年1月现金清偿120万元，剩余22,839.75万元。2021年9月，临商银行将前述债权（含抵押权益）转让给中国长城资产管理股份有限公司浙江分公司，2021年12月，中国长城资产管理股份有限公司浙江分公司又将前述债权（含抵押权益）转让给浙江浙栋资产管理有限公司。

针对剩余债务 22,839.75万元，公司已根据重整计划将用于清偿的股票提存至管理人账户，债权人可以要求处置抵押物偿还债务。鉴于债权人有权行使抵押物权，故子公司宁波银亿置业需计提担保负债，基于抵押物实际情况，暂按其账面价值计提预计担保负债。

注 2：2017年 3月，公司与山东省金融资产资产管理股份有限公司、中信银行股份有限公司济南分行签署委托贷款合同，融资贷款本金 30,000.00万元，子公司宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁波银亿房产”）、宁波荣耀置业有限公司（以下简称“宁波荣耀置业”）及子公司呼伦贝尔银亿房地产开发有限公司（以下简称“呼伦贝尔银亿”）提供连带责任保证，同时，宁波银亿房产为该笔贷款提供质押担保。2019年12月，山东省金融资产资产管理股份有限公司将前述债权本息及相关权益转让给泰安泰山金融资产管理有限公司（以下简称“泰安金融公司”），截至公司破产受理日（即 2020年6月23日）应付未付利息8,943.71万元，本息合计38,943.71万元。2020年11月2日，宁波中院作出（2020）浙02破4号民事裁定书，正式确认该金融机构无争议债权为38,943.71万元，根据重整计划，公司于2021年1月现金清偿120万元，剩余38,823.71万元。针对前述剩余债务，公司已根据重整计划将用于清偿的股票提存至管理人账户，债权人可以随时领受。

2022年5月30日，宁波银亿房产、宁波荣耀置业、呼伦贝尔银亿与泰安金融公司就主债权 38,943.71万元清偿事宜达成调解协议，根据调解协议，前述三家连带保证人自2022年6月1日至重整计划股票提存到期日的补偿期内，按1%/年标准按日向泰安金融公司支付资金占用成本的补偿款。如在补偿期内泰安金融公司受领银亿股份抵债股票，或补偿期内抵债股票收盘价格达到 3.96元/股时，补偿期自动终止。补偿期满时，如银亿股份股票价格未达到3.96元/股，连带保证人于补偿期届满后15个工作日内向泰安金融公司支付差价款；若补偿期满泰安金融公司选择不受领股票，则泰安金融公司同意将提存股票交由连带保证人处置，连带保证人在补偿期届满后60日内对股票进行处置并将处置款偿还泰安金融公司，同时补偿差价款。

根据上述调解书约定，截至本回函日前一个交易日，宁波银亿房产、宁波荣耀置业、呼伦贝尔银亿应确认预计担保负债 22,549.12万元【即抵债股票与债权本金之间的差价款：主债权抵债股数 9,803.9672万股×（抵债价格 3.96元/股-本回函日前一个交易日收盘价1.66元/股）】。

3）因为公司债提供质押物而涉及的预计负债
单位：万元人民币

担保方	被担保方	公司债	质押物明细	质押物账面价值或 可回收金额
宁波银亿房 地产开发有 限公司	银亿股份 有限公司	16银亿05、 16银亿07 [注1]	所持舟山银亿房地产开发有限公司 3.70%股权	0
			所持舟山银亿新城房地产开发有限公 司3.70%股权	0
			股权质押小计	0
			对舟山银亿房地产开发有限公司 21,792.20万债权	13,755.71
			对舟山新城银亿房地产开发有限公司 7,822.22万元债权	1,085.29
			债权质押小计	14,841.00
合 计		14,841.00

注 1：2019年 3月，宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁波银亿房产”）与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签订质押担保协议，即宁波银亿房产将其持有的舟山银亿房地产开发有限公司（以下简称“舟山银亿房产”）1.85%股权、舟山银亿新城房地产开发有限公司（以下简称“舟山银亿新城”）1.85%股权，以及对舟山银亿房产和舟山银亿新城的债权合计 14,807.21万元质押给招商证券，分别用于为“16银亿05”和“16银亿 07”债券的还本付息提供质押担保。

宁波银亿房产所持舟山银亿房产、舟山银亿新城股权按权益法进行会计核算，因舟山银亿房产、舟山银亿新城两家公司亏损较大，长期股权投资账面价值为 0元。宁波银亿房产对舟山银亿房产、舟山银亿新城的长期应收款合计 74,205.00万元，已计提减值59,364.00万元，账面价值即预计可回收 14,841.00万元。

说明：宁波银亿房产对舟山银亿房产、舟山银亿新城的长期应收款计提减值详见本问询函回复“事项十一”之相关内容。

4）针对虚假陈述责任纠纷案件事项，公司根据法院已判决的损失赔偿金额和公司已审查确认的债权金额占投资者债权主张的损失赔偿金额和申报的债权金额的比例，并结合存在的诉讼未决、尚需补充资料的诉讼、债权人申报但管理人尚未确认的债权金额等各项因素后，预提股民诉讼索赔2,739.62万元。

4、重整完成后剩余债务预计偿还方式
截至本回函日，公司有息债务本金余额合计57.20亿元，其中：根据重整计划及与部分债权人达成的债务清偿协议约定，预计以抵押物清偿 11.99亿元、以转增股票清偿 6.49亿元，合计清偿债务 18.48亿元；前述清偿完成后剩余有息债务本金余额38.72亿元，预计偿还方式具体如下：
单位：万元人民币

板块	借款公司	贷款机构	借款金额	继续根据重整计划及清偿协议进 行清偿		重整完成后 剩余债务	剩余债务预计偿还 方式
				以抵押物清偿	以股抵债
母公 司	银亿股份有 限公司	中建投信托股份有 限公司	23,119.07	23,119.07		0	-
	银亿股份有 限公司	中建投信托股份有 限公司	16,804.49	16,804.49		0	-
	母公司合计		39,923.56	39,923.56		0	-
房地 产板 块	济州岛株式 会社悦海堂	韩国信协	7,109.52			7,109.52	协商展期方案，以 项目自身融资及后 续开发现金流偿还
	宁波银亿房 地产开发有 限公司	浙股交-杭州轶鹏 投资合伙企业（有 限合伙）	4,540.32			4,540.32	以经营性资金分期 偿还
		浙股交-宁波银亿 仓储有限公司	38,256.35		19,974.22	18,282.13	以经营性资金分期 偿还
		小 计	42,796.67		19,974.22	22,822.45	-
	宁波荣耀置 业有限公司	浙江稠州商业银行 股份有限公司宁波 分行	83,058.80	48,638.31	34,420.49	0	-
	宁波银亿建 设开发有限 公司	浙江稠州商业银行 股份有限公司宁波 分行	1,230.00	1,230.00		0	-
	宁波银亿海 尚酒店投资 有限公司	陈嘉新	20,000.00	20,000.00		0	-
	房地产板块合计		154,194.98	69,868.31	54,394.71	29,931.97	-
高端 制造 板块	宁波保税区 凯启精密制 造有限公司	中建投信托股份有 限公司	10,071.83	10,071.83		0	-
		浙江稠州商业银行 股份有限公司宁波 分行	10,486.10		10,486.10	0	-
		小 计	20,557.93	10,071.83	10,486.10	0	-
	宁波昊圣投 资有限公司	昆仑信托有限责任 公司	15,000.00			15,000.00	展期已批复，以南 昌银亿朗境项目销 售回款偿还
			15,000.00			15,000.00
		小 计	30,000.00			30,000.00	-
	宁波东方亿 圣投资有限 公司	昆仑信托有限责任 公司	20,000.00			20,000.00	展期已批复，以南 昌银亿朗境项目销 售回款偿还
	南京邦奇自 动变速箱有 限公司	南京银行南京分行	3,900.00			3,900.00	综合授信，最高额 度内循环续贷
	宁波邦奇自 动变速箱有 限公司	中国工商银行宁波 分行营业部	48,929.35			48,929.35	双方已协商展期方 案，以公司自身融 资及经营性资金分 期偿还
	Punch powertrain NV（比利时邦 奇）	欧洲银团	78,921.71			78,921.71	循环贷款，符合条 件下展期至2025年 12月，到期以自身 融资及经营性资金 偿还
			170,988.89			170,988.89	符合条件下展期至 2025年12月，到期 以自身融资及经营 性资金偿还
		小 计	249,910.60			249,910.60	-
	SCI Claveloux Development （法国SCI）	CACF	387.87			387.87	2033年2月到期 前，以经营性资金 分期偿还
		BPAURA	392.99			392.99	2033年8月到期 前，以经营性资金 分期偿还
		CACF	163.39			163.39	2033年1月到期 前，以经营性资金 分期偿还
		BPAURA	162.89			162.89
		CACF	60.06			60.06	2032年11月到期 前，以经营性资金 分期偿还
		BPAURA	60.01			60.01
		小 计	1,227.22			1,227.22	-
	Punch Powertrain France SAS(法国 PPC)	BPAURA	502.52			502.52	2026年10月到期 前，以经营性资金 分期偿还
		CACF	502.52			502.52
		小 计	1,005.05			1,005.05	-
	TEG TechnischeE ntwiklungsg esellschaft GmbH(德国邦 奇)	VolsbankeG	2,331.78			2,331.78	2031年11月到期 前，以经营性资金 分期偿还
	境外子公司借款合计	254,474.65			254,474.65	-
	高端制造板块合计	377,861.93	10,071.83	10,486.10	357,304.00	-
有息债务本金总计	571,980.47	119,863.70	64,880.81	387,235.97	-

5、对公司生产经营等方面的影响
上述事项不会对公司目前生产经营及未来持续经营能力等方面产生重大影响，主要原因如下：
1）2021年12月，公司重整投资人已将全部32亿元重整投资款支付至
公司管理人账户，目前公司自由现金流状况良好。

2）2022年2月，公司为执行重整计划转增的5,969,481,006股股份已
全部完成转增，其中，转增的 2,988,200,641股已由重整投资人同步受让。

根据重整计划约定，公司原控股股东及其关联方非经营性资金占用、业绩补偿以及现金分红返还等历史遗留问题已在本次资本公积金转增股份方案中得以全部解决。同时，公司控股股东和实际控制人均发生变更，控股股东变更为重整投资人嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙），实际控制人变更为叶骥先生。至此，公司流动性问题已得以解决。

3）自2022年2月公司实施资本公积转增股本以来，已有35.28亿元的
有息债务本息通过以转增股票抵债方式完成清偿，另有 1.98亿元的有息债务本息通过处置抵押物方式完成清偿。同时，根据重整计划及与部分债权人达成的债务清偿协议，后续仍将有18.48亿元的有息债务本金以提存的股票及部分处置抵押物方式进行清偿，待重整完成后，公司预计将减少有息债务本息55.74亿元，届时公司资产负债率将大幅下降，偿债能力将大幅提升。

4）针对普利赛思重大预计担保负债事项，公司子公司浙江银保物联科技有限公司已与宁波启光纸业有限公司签订《债权转让协议》，受让通商银行对银亿控股及其转授信对象宁波银亿进出口有限公司、宁波聚雄进出口有限公司的债权项目（包括该主债权项下的股权质押担保权益），并已支付受让价款及资金占用费 1.49亿元，待受让价款结清及该项债权交割后，普利赛思对通商银行股权质押担保将可以释放。同时，对于普利赛思对工行宁波分行连带责任担保负债，公司正在与工行宁波分行协商具体清偿方案，且该项预计负债金额不大，不会对公司持续经营能力产生重大影响。至于子公司为公司担保事项而涉及的预计负债 4.01亿元以及宁波银亿房产为公司债提供质押物而涉及的预计负债 1.48亿元，均不再涉及未决法律诉讼，且公司已根据重整计划提存了相应股票，债权人可以直接领受股票，也可以先处置抵押物后领受股票，故亦不会对公司持续经营能力产生重大影响。

5）根据新一届董事会的战略部署和安排，公司今后一切将以经济效益为中心，全面落实好各项生产经营管理工作和任务，使公司尽快步入良性的发展轨道。高端制造业板块，加快布局混合动力和纯电动等新能源和智能化产品，优化产品战略路线，以产品和品质引领行业。房地产板块，充分发挥在不动产领域综合开发管理、销售、物业、商管等全产业链服务优势的同时，加快盘活存量资产回笼资金。在做优做强现有产业的基础上，公司将紧跟国家政策方向和行业发展趋势，坚定不移地践行和实施新能源发展战略，重点布局新能源汽车、半导体等领域，不断培育企业发展的新增长点。

综合上述情况，待重整完成后，公司资产负债结构、流动性等方面将得以进一步优化，可持续经营和发展能力将会得到根本性的改善和巩固。


事项四：你公司 2019年、2020年和 2021年分别实现净利润-71.74亿元、-10.87亿元和-26.14亿元，实现扣非后净利润-71.75亿元、-12.98亿元和-29.16亿元，经营性现金流分别为 10.98亿元、5.14亿元和-2.58亿元，你公司近年扣非前后净利润均为负，经营性现金流持续下滑。请结合你公司盈利能力、破产重整进展、债务解决情况等因素说明你公司持续经营能力是否存在不确定性。请年审会计师发表明确意见。

回复：
(一) 公司 2019年、2020年和 2021年净利润、扣非净利润及经营活动现金流量净额情况如下：
单位：亿元

年度	2021	2020	2019
归母净利润	-26.14	-10.87	-71.74
扣非后净利 润	-29.16	-12.98	-71.75
经营性现金 流量净额	-2.58	5.14	10.98
亏损主要原 因	主要系计提资产减值（含商誉， 下同）、信用减值损失共计 19.8 亿元，汽车变速箱业务板块经营 亏损约6.7亿元	主要系计提资产减值损失 7.8亿元，汽车变速箱业务 板块经营亏损6.5亿元，房 产及物业等其他经营利润 约3亿元	主要系计提资产减值、信用减 值损失共计54.1亿元，财务费 用8.5亿，违约金等营业外支 出2亿元，汽车变速箱业务板 块其他经营亏损约5.5亿元
经营性现金 流下滑原因	主要系本期较上年房产销售收款 进一步减少（2020年公园壹号项 目销售收款，本期房产销售多系 法拍、抵债等，不产生现金流入）， 以及汽车变速箱业务板块销售下 降，现金流入减少所致	主要系房产销售收款减少 （2019年沈阳项目等销售 收款较多），以及汽车变速 箱业务板块销售下降，现金 流入减少所致	/

公司亏损主要原因系：1）汽车零部件及房产销售业务销量持续下滑、收入及利润下降，以及收入及利润下降导致公司部分长期资产可回收金额低于账面价值、计提较大的资产减值损失所致，详见本问询函回复“事项一”（一）之说明；2）2021年第三季度恒大爆发债务危机，本年度对恒大相关的应收款项计提了大额信用减值损失，也是导致本期大额亏损的原因之一，恒大相关款项减值计提情况详见本问询函回复“事项七、十一”之说明；3）因收购的宁波昊圣投资有限公司（以下简称宁波昊圣）及宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称东方亿圣）业绩不及预期，计提大额商誉减值损失（2021年度2.23亿元，2020年度6.86亿元，2019年度46.68亿元）。

经营性现金流下滑主要系汽车零部件行业及房产销售行业经营活动产生的现金流量净额下降。汽车零部件行业经营活动产生的现金流量净额下降主要系汽车自动变速箱产品销量下降，现金流入减少所致，房产销售行业经营活动产生的现金流量净额下降主要系房产项目逐年减少、房产销售收款减少，以及本期房地产项目销售多系法拍、抵债等，不产生现金流入所致，详见本问询函回复“事项一”（一）之说明。

(二)结合公司盈利能力、破产重整进展、债务解决情况等因素说明公司持续经营能力是否存在不确定性
1. 公司改善盈利能力的应对措施
(1)现有产业，稳步提升
通过二十多年的运营累积，公司具备成熟的房地产开发模式及丰富的城市物业管理经验，同时公司拥有汽车核心零部件行业的优质资产。2022年，公司各板块业务重点工作规划如下：
1)汽车零部件板块改善持续经营能力措施见本问询函回复“事项一”（一）4（1）之说明。

2)房地产板块改善持续经营能力措施见本问询函回复“事项一”（一）4（2）之说明。

3)城市服务：一是物业管理方面，保持区域和业态的双拓增，积极利用多方面优势资源，拓展项目渠道，持续扩大区域市场占有率的同时，积极布局未来社区、社区治理等新城市综合服务业态；二是商业管理方面，根据各商业项目特色有针对性地制定相应的招商策略，在日常运营上加强对业主的服务与互动，不断打造出更优质的商管模式；三是酒店管理方面，在做好疫情防控的同时，修炼内功，积极营造良好的入住和用餐体验，提升服务品质，维护好口碑和形象。

(2)新兴产业，重点布局
在新一届董事会的领导下，公司紧跟国家政策方向和行业发展趋势，进一步明确未来发展方向，重点布局新能源汽车、半导体等领域，未来新能源、高科技等相关产业将在公司产业版图中居于重要位置，不断开创产业发展新增长点。

一是聚焦新能源汽车产业，通过借助现存的、成熟的新能源汽车制造平台和运营平台，打造新能源汽车产业全生态链，并在新能源汽车行业内占据一定的领先地位。目前公司正在积极参与知豆汽车重整并计划取得知豆汽车的实际控制权及自主经营权。知豆汽车作为全国仅有的8家通过国家发改委和工信部双部委审核的拥有独立完整的新能源汽车生产资质的企业，已具备非常成熟的新能源汽车生产制造经验，是公司切入新能源整车制造的重要平台。

二是聚焦半导体产业，以新能源、电动车、5G网络、高铁和工业物联网等为代表的“新基建”带动半导体产业的高速增长，行业空间发展巨大。公司不仅作为半导体封装材料的细分行业龙头康强电子的第一大股东，而且也是由行业资深专业团队设立、嘉兴地方政府基金重点参与的半导体科创公司浙江禾芯集成电路有限公司的第一大股东，将致力于打造国内领先的集成电路先进封装测试服务提供商，未来发展方向为模拟芯片、电源管理芯片、数字和逻辑芯片、射频芯片及模块等封装测试业务领域，争做行业第一梯队。

(3)内部管理，优化提升
1)深化管控，提质降本
公司将狠抓内部管理，多管齐下实施提质降本举措。汽车零部件板块，一是加快资源整合，继续推进全球运营中心本地化、全球供应链本地化及关键零部件生产转移至国内等工作；二是深入推进精细化管理，在提升生产效率和产品质量的同时，优化研发、采购、生产和销售等各类费用和成本，力争综合成本持续下降。房地产板块，在地产开发方面，还需要进一步提升运营水平，持续优化项目运营管理费用，实现项目的高周转、高收益；在城市服务方面，坚持以客户为中心，及时跟进业主需求，提高服务效率，以服务品质创造价值。

2)融资拓展，增强后劲
2022年，为满足公司各项业务发展需求，在做好资金的统筹调度及合理安排的基础上，将积极开展融资工作，一是继续做好与主要债权人的沟通和维护工作，尽快完成债务清偿协议的签订以及相关以股抵债工作；二是积极做好储备融资业务的拓展，加快各相关公司在人民银行的企业信用恢复工作，随时启动融资工作；三是做好外部应收款的回收工作，加快回笼资金，节约资金成本。

3)完善体系，高效运营
2022年是公司重启新发展的关键一年，要持续做好内外部各项管理工作，凝心聚力从逆境中尽快突围出来。一是完善组织架构，从部门设置、管理权责等方面进行重组与优化，进一步明确各板块的运营模式、制度体系和内控流程，防范各类生产经营风险；二是加强财务整合，深入到各板块的财务管理进程中去，做到对资金收支动态的实时监控，推动公司财务管理的全面提升；三是做好信息化建设，从业务到数据，实现业务管理的智能化，为公司运营和发展提供有力支撑。

4)加强团建，激发潜能
人才是企业长远发展的立足之本，为满足公司日益增长的发展需要，重点做好人才储备和团队建设工作。一是做好外部成熟型人才的引进，广泛吸纳各类优秀人才，提升引进人才质量与公司实际需求的匹配度；二是加强内部员工的培养，结合年度考评结果，做好人才优化工作，通过内外结合，充实管理团队整体力量；三是优化调整考核激励机制，建立短期、中期、长期相结合的长效考核激励体系，确保各板块现有核心技术人员和人才的稳定性，进一步激发员工创造力，提升工作效能。

(4)根据公司经营、投资及筹资活动情况做好现金流量预测及动态管理。

2.公司破产重整进展
截至2021年12月23日，重整投资人已累计支付全部投资款人民币32
亿元（含履约保证金人民币 1.53 亿元）至公司管理人账户。

2022年2月，公司为执行重整计划转增的 5,969,481,006 股股份已全部完成转增，公司总股本由 4,027,989,882 股增至 9,997,470,888 股。重整投资人根据重整计划受让的2,988,200,641股股票已全部过户至重整投资人的证券账户。公司于2022年3月4日按《重整计划》的安排完成山西凯能 100%股权置出上市公司的工商变更手续，山西凯能 100%股权置出并过户至如升实业名下，公司不再持有山西凯能股权。宁波银亿控股有限公司及其关联方非经营性资金占用 224,777.59万元及其产生的利息 21,460.89万元已全部偿还。宁波圣洲和西藏银亿应补偿的股份已过户登记至除业绩补偿承诺方之外的其他股东的股东账户名下。西藏银亿和宁波圣洲的业绩补偿和现金分红返还问题已全部解决。

对有财产担保债权清偿的进展情况：截至2022年4月26日，公司已用
重整投资人支付的投资款完成对有财产担保债权的首期及第二期还款并支付了按照《重整计划》规定应当支付的利息，合计金额为 118,860,401.89元。

对普通债权现金清偿的进展情况：截至2022年4月26日，经宁波中院
裁定确认的涉及普通债权现金清偿的债权人共131家，已用重整投资人支付的投资款完成现金清偿的共 127家，共支付普通债权清偿款人民币
121,618,305.00元；剩余4家债权人因未提供银行账户信息等原因，还未就上述债务进行现金清偿，待上述债权人银行账户信息更正完毕或提供完毕后，将立即着手上述现金清偿事宜。

对普通债权以股抵债清偿的进展情况：截至2022年4月26日，管理人
专用账户持有的银亿股份股票中519,317,625股已过户至银亿股份债权人指定的证券账户，对应的普通债权清偿金额2,056,497,691元（含合并内子公司520,699,334.86元），该部分股份的上市交易日期为2022年2月25日。

剩余1,030,011,626 股转增股份将继续提存于管理人专用账户，待相关债权人提供证券账户或债权获得确认后，根据重整计划的规定进行分配。

破产管理人已经将相关用章等资料移交公司管理层，破产管理人根据预计破产管理人费用、管理人暂缓确认的债权及股票转增手续费等资金进行资金预留后，已经将剩余投资款余额划至公司账户用于日常经营周转。根据重整计划，在满足有财产担保债权部分（剩余2.09亿元，重整计划分期偿付）以现金清偿或足额提存破产管理人专用账户、以股抵债股票提存破产管理人专用账户（已经提存）条件后，破产管理人可以协助公司向法院申请裁定破产重整执行完毕。

3.公司债务解决情况
(1) 截至2021年12月31日公司债权申报范围内主要借款情况
单位：元

借款单位	截至2021年 12月31日是 否逾期[注1]	短期借款	一年内到期的非 流动负债	应付利息	其他应付款
银亿房地产股份有限公司2015 年第一期及2016年第一、二、 三期面向合格投资者公开发行 公司债券	是		1,630,527,624.72	127,563,244.39
中建投信托股份有限公司	否	676,651,562.47	435,044,393.73
浙江稠州商业银行股份有限公 司宁波分行	否		936,044,249.43
中国工商银行余姚江南支行	部分逾期		365,789,392.19	29,512,609.10
宁波银源仓储有限公司（宁波开 投借款）	否				394,075,300.21
泰安泰山金融资产管理有限公 司[注2]	是		300,000,000.00	88,237,098.50
临商银行股份有限公司宁波鄞 州支行	是		218,000,000.00	10,397,486.35
杭州蔚城置业有限公司委托嘉 兴银行股份有限公司贷款	是	53,288,596.55		21,746,941.86
长城国兴金融租赁有限公司	是		66,287,260.81	6,828,644.32
浙江浙里投资管理有限公司	否		45,503,077.11
上海国金租赁有限公司	是		40,519,518.31
浙商银行股份有限公司宁波分 行	是			379,341.43
昆仑信托有限责任公司	否	292,890,759.81	412,887,525.54
合计		1,022,830,918.83	4,450,603,041.84	284,665,365.95	394,075,300.21

（续上表）

借款单位	合计	抵押项目	抵押物账面价值 （二次抵押未计）	期后偿还计划
银亿房地产股份有限公司 2015年第 一期及2016年第一、二、三期面向合 格投资者公开发行公司债券	1,758,090,869.11			以股抵债+质押物处 置偿还
中建投信托股份有限公司	1,111,695,956.20	存货、固定资产、投资 性房地产等房产项目	694,350,718.19	以股抵债+抵押物处 置偿还
浙江稠州商业银行股份有限公司宁波 分行	936,044,249.43	固定资产、投资性房地 产	486,383,143.67	以股抵债+抵押物处 置偿还
中国工商银行余姚江南支行	395,302,001.29	投资性房地产	340,750,000.01	以股抵债+抵押物处 置偿还
宁波银源仓储有限公司（宁波开投借 款）	394,075,300.21	存货	75,106,371.74	现金清偿
泰安泰山金融资产管理有限公司	388,237,098.50			以股抵债
临商银行股份有限公司宁波鄞州支行	228,397,486.35	存货、固定资产、投资 性房地产等房产项目	187,025,895.88	以股抵债+抵押物处 置偿还
杭州蔚城置业有限公司委托嘉兴银行 股份有限公司贷款	75,035,538.41			期后已以股抵债偿还
长城国兴金融租赁有限公司	73,115,905.13			期后已以股抵债偿还
浙江浙里投资管理有限公司	45,503,077.11			现金清偿
上海国金租赁有限公司	40,519,518.31			期后已以股抵债偿还
浙商银行股份有限公司宁波分行	379,341.43			期后已以股抵债偿还
昆仑信托有限责任公司	705,778,285.35	存货、固定资产、投资 性房地产等房产项目	1,022,102,410.03	正常借款中
合计	6,152,174,626.83		2,805,718,539.52

注1：截至2021年12月31日已逾期合计274,907.94万元，未逾期合计340,309.52万元
注 2：2017年 3月，公司向山东省金融资产管理股份有限公司（以下简称山东省金资公司）贷款30,000.00万元，期限24个月，后重组宽限1年，因公司出现被多家债权人起诉、控股股东及关联方占用资金等情形，2019年5月山东省金资公司宣布债务重组提前到期，2019年12月，山东省金资公司将其截至2019年9月30日对公司享有的债权及相关权益转让给泰安泰山金融资产管理有限公司（以下简称泰安泰山金资公司），2020年11月，宁波市中级人民法院确认其对公司的无争议债权金额为38,943.71万元，根据《重整计划》，2021年1月公司偿付120.00万元，其余款项尚未偿付，该笔借款的抵债股票已提存至管理人账户。2021年3月，泰安泰山金资公司提起诉讼，要求子公司宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称宁波银亿房产）、宁波荣耀置业有限公司、呼伦贝尔银亿房地产开发有限公司（以下简称被告三家公司）及熊续强承担连带担保责任。2022年5月30日，被告三家公司与泰安泰山金资公司达成调解协议，约定主要偿债内容如下1）向泰安泰山金资公司支付资金占用补偿款：以债务余额 388,237,098.50元为基数，自2022年6月1日至重整计划股票提存到期日的补偿期内按1%/年标准支付资金占用补偿款；2）支付抵债股票与债权本金之间的差价款：①在补偿期内泰安泰山金资公司受领银亿股份抵债股票，或补偿期内抵债股票收盘价格达到3.96元/股时，补偿期自动终止，双方结算已产生的补偿款，被告三家公司无需承担其他义务；②补偿期满时，如银亿股份股票价格未达到3.96元/股，A.原告泰安金融公司受领股票，被告于补偿期届满后15个工作日内向原告泰安金融公司支付抵债股票价值（按到期日收盘价计算）与债权本金之间差价款；B.若补偿期满原告泰安金融公司选择不受领股票，则提存股票交由被告处置，被告在补偿期届满后60日内对股票进行处置并将处置款偿还原告泰安金融公司，同时补偿差价款。

(2)公司其他主要借款情况
截至2021年12月31日，公司及子公司其他借款共计365,949.95万元
（含利息），其中88,867.70万元已逾期，剩余277,082.25万元于正常借款期间。逾期借款明细如下：
单位：万元

借款单位	短期借款	一年内到 期的非流动 负债	应付利息	其他应付款	总计	抵押物账 面价值	期后偿还计 划
浙江稠州商业银 行股份有限公司 宁波分行（银亿 建设借款）		1,230.22	142.74		1,372.96	956.03	期后已借新 还旧
中国工商银行宁 波分行营业部		48,929.35	5,600.84		54,530.19	25,018.86	[注]
陈嘉新			5,124.45	20,000.00	25,124.45	10,124.98	现金或抵押 物清偿
韩国信协	7,075.20				7,075.20	12,379.13	现金或抵押 物清偿
其他			764.90		764.90
合计	7,075.20	50,159.57	11,632.93	20,000.00	88,867.70	48,479.00

注：2017年8月，中国工商银行股份有限公司宁波市分行（以下简称工行宁波市分行）与子公司宁波邦奇自动变速箱有限公司（以下简称宁波邦奇）签订《固定资产借款合同》，取得借款49,000.00万元，借款期限为7年，由宁波邦奇名下位于宁波市庆丰路1001号的房地产（不动产权证号：浙（2018）宁波市慈城不动产权第0201109号）提供抵押担保。资产负债表日借款本金余额为48,929.35万元。上述借款项下部分借据逾期，2021年3月，工行宁波市分行提起诉讼，要求子公司宁波邦奇归还借款本金及相应利息。

2021年6月，宁波中院出具《民事调解书》，约定宁波邦奇于2021年9月10日前付清上述借款本金及利息等，如未按约履行上述债务，工行宁波市分行有权以宁波邦奇抵押房产折价或拍卖、变卖后所得价款优先受偿。截至目前，上述借款尚未归还，双方正协商展期方案和具体清偿方式。

4. 公司持续经营能力情况
根据公司的盈利能力情况、重整进展情况、公司债务情况及债务预计偿还情况，以及根据新一届董事会的战略部署和安排，公司具有较强的可持续经营能力和可持续发展能力，已不存在影响持续经营能力重大不确定性的事项。

（三）年审会计师核查并发表明确意见
我们通过阅读公司公告、访谈管理层及破产管理人，了解破产重整计划执行进展及后续工作内容、了解法院裁定破产重整执行完毕的条件及公司满足该条件的不确定性情况；检查公司债务清偿情况，了解 2022年公司工作部署及资金计划，分析公司财务状况及流动性风险等，评估公司的持续经营能力。

经核查，我们认为公司已不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

（四）律师核查并发表明确意见
上海上正恒泰律师事务所就公司申请撤销对公司股票实施其他风险警示出具了法律意见书，该所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1条（一）至（七）所列情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.5条第四款：“公司最近一年经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当提交会计师事务所出具的最近一年审计报告、独立董事出具的专项意见等文件。”之规定，公司符合向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易其他风险警示的条件。鉴于公司股票被实施“退市风险警示”的情形仍未消除，公司股票撤销其他风险警示后将继续实施“退市风险警示”。详情请见与本回复公告同日披露的《上海上正恒泰律师事务所关于银亿股份有限公司申请撤销对公司股票实施其他风险警示的法律意见书》。


事项五：报告期内，你公司房产销售业务实现营业收入 2.95亿元，同比下降92.33%。请你公司说明报告期内房地产销售业务规模大幅下滑的原因，并结合目前相关业务存量资产、项目等，说明你公司房地产业务后续的发展、处置计划，以及对你公司产生的影响。

回复：
（一）说明报告期内房地产销售业务规模大幅下滑的原因
自 2018年下半年以来受原大股东银亿集团流动性危机影响，公司亦出现流动性困难，叠加公司重整因素，导致公司房地产业务近年来无新增储备项目，报告期内亦无新增交付项目，使得公司房地产销售业务规模较上年同期出现大幅下滑，具体原因如下：
1、上年同期新增交付的房地产项目规模较大
2021年公司房地产销售业务的营业收入2.96亿元，较上年同期38.54
亿元，下降比例92.33%，主要系上期有朗境府项目交付确认收入28.05亿元，公园壹号及丹府一品项目销售收入8.25亿元及其他项目尾盘销售，本期无新增房地产项目交付，仅部分项目尾盘销售，导致房地产销售收入较上期大幅下降。具体如下：
单位：万元

项目名称	所处位置	2021年营业 收入	2020年营业 收入	变动比例	备注
朗境府	宁波	0	280,534.09	-100%	宁波朗境府于2020年全部售馨并集中交 付，2020末该项目已无剩余房产
公园壹号	上海	8,036.00	59,189.20	-86.42%	上海公园壹号2020年商品房销售较多，该 项目目前仅剩少量车位
丹府一品一期	象山	0	23,357.72	-100%	象山丹府一品一期别墅2020年处置后用于 抵债，而2021年受重整因素影响暂无销售， 该项目目前仅剩少量别墅和车位
海尚广场（欧尚 超市）	宁波	15,542.86	0		镇海欧尚超市2021年处置后用于抵债
四明广场	余姚	291.99	5,776.73	-94.95%	余姚四明广场2020年商品房销售较多及处 置后用于抵债，该项目仅剩少量商铺和车 位
银亿诚品大厦	上海	21.9	4,277.37	-99.49%	上海诚品大厦2020年处置后用于抵债，该 项目仅剩少量车位
东岸名邸	宁波	1,308.67	2,868.27	-54.37%	宁波东岸名邸仅剩少量商业、办公及车位
和创大厦	宁波	1,007.72	2,274.58	-55.70%	宁波和创大厦2020年以房抵债
东都国际	宁波	4.84	2,119.85	-99.77%	宁波东都国际2020年商品房销售较多
上尚城	南昌	217.14	2,095.70	-89.64%	南昌上尚城2020年商品房销售较多，该项 目仅剩少量车位
领墅	上海	940.08	573.14	64.02%	上海领墅仅剩少量车位
其他		2,179.92	2,351.56	-7.30%
合计		29,551.12	385,418.21	-92.33%

2、近几年公司无新增储备项目
由于近些年来国家对房地产行业坚持“房住不炒”定位，房地产调控力度不断升级加码，加上国内房地产行业竞争日趋激烈，行业集中度持续提升，特别是随着房地产行业入榜金额门槛提高，促使项目之间的差距缩小，进一步加剧了竞争，对房地产企业的综合实力提出了更高的要求，使得公司在拓展新项目方面受到一定压力和挑战；以及自2018年下半年以来受原大股东银亿集团流动性危机影响，金融机构普遍对公司采取停贷观望或要求提前还本付息等措施，亦使公司出现流动性困难，此后再无新增储备项目，导致公司房地产良好、持续的发展局面被迫中断，这也是公司房地产销售业务规模下滑的重要原因。

（二）结合目前相关业务存量资产、项目等，说明公司房地产业务后续的发展、处置计划，以及对公司产生的影响
1、公司目前已竣工的主要在售项目
截至2022年5月31日，公司已竣工的主要在售项目10个，剩余可售
面积8.33万平方米，具体如下：
单位：万元

项目名称	所处位置	持股比例 （%）	总可售面积（㎡）	截至2022/05/31累计已 确认收入面积（㎡）	剩余可售面积（㎡）
滨海商业街	象山	100	22,281.20	141.14	22,140.06
东都国际	宁波	65	74,153.14	55,073.87	19,079.27
海德花苑	宁波	100	15,792.97	2,499.33	13,293.64
和创大厦	宁波	100	24,678.97	10,693.86	13,985.11
四明广场	余姚	100	45,371.62	43,139.04	2,232.58
东岸名邸	宁波	100	236,319.39	230,611.92	5,707.47
都会国际	宁波	70	55,382.97	52,809.75	2,573.22
丹府一品一期	象山	100	44,701.29	42,375.49	2,325.80
上府	慈溪	100	99,265.54	97,573.59	1,691.95
环球中心	宁波	100	63,999.82	63,722.97	276.85
合计	-	-	-	-	83,305.95

2、公司目前主要在建项目
截至2022年5月31日，公司主要在建项目4个，类型以住宅为主，预
计可售面积50.83万平方米，具体如下：
单位：万元

项目名称	所处 位置	持股比 例（%）	土地面积 （㎡）	规划计容面积 （㎡）	预计开盘 预售时间	预计竣工时间
丹府一品二期	象山	100	48,146.00	55,082.00	2022年7月	2023年3月
丹府一品三期	象山	100	25,871.00	28,441.00
						2023年3月
银亿朗境一期	南昌	100	60,763.00	258,337.00	2021年8月	2024年3月
银亿朗境二期	南昌	100	44,220.00	166,435.00	2023年11月	2025年12月
合计	-	-	179,000.00	508,295.00	-	-

3、公司目前土地储备项目
截至2022年5月31日，公司尚有未开工建设的土地储备项目4个，预
计总建筑面积98.48万平方米，具体如下：

项目名称	所处位置	持股比例 （%）	总占地面积 （㎡）	总建筑面积 （㎡）	剩余可开发建 筑面积（㎡）
高安大学城百年学苑	南昌	80	258,700	377,400	377,400
银亿上尚城5-3期	南昌	100	20,100	7,600	7,600
博湖县博斯腾湖乡（塔杨 公路以北、扬水站以东）	新疆博湖县	100	555,000	555,000	555,000
济州岛悦海堂	韩国济州岛	50	222,000	44,800	44,800
合计	-	-	1,055,800	984,800	984,800

4、公司房地产业务后续发展、处置计划，以及对公司产生的影响
2022年，新冠疫情仍持续反复，国内外形势仍复杂多变，经济发展呈现高度不确定性，房地产行业竞争益加激烈，行业发展前景不容乐观。公司就房地产业务发展方面，主要是保证现有业务正常开展，一是确保建设进度，做好南昌高安大城和上尚城五-3期等储备项目的开工准备，保证在建项目关键节点如期完成；二是加快资金回笼，完成南昌银亿朗境、象山丹府一品在建项目预售目标，加速库存去化，加强与在不良资产领域的专业机构的深度合作，盘活现有存量资产。

根据公司《重整计划》安排，为全面优化公司的资产、负债及业务结构，对公司现有资产中的房地产业务资产（即公司持有的宁波银亿房产100%股权和公司对宁波银亿房产及下属房地产公司的全部应收账款）将整体剥离并进行公开处置变现，公司后续将结合公司实际经营情况，适时启动房地产整体剥离业务。鉴于目前房地产销售业务占公司总销售收入规模较小，预计对公司后续发展不会产生较大影响。


事项六：报告期内，你公司主要子公司宁波银亿房产、比利时邦奇、邦奇雪铁龙分别实现净利润-4.02亿元、-7.18亿元、-1.80亿元。此外，你公司境外资产 ARC美国、ARC墨西哥分别实现净利润-0.56亿元和-0.24亿元。

其中，比利时邦奇亏损主要系属邦奇国外母公司负责研发投入所致。请你公司：
（1）说明上述子公司及海外资产的具体经营情况，包括各类主营业务的营业收入、毛利率、期间费用金额及同比变动、资产减值准备计提情况、非经常性损益事项及金额，并结合上述情形说明亏损原因及后续经营计划。

（2）说明比利时邦奇报告期内研发投入的具体金额，主要研发项目的立项时间、项目内容、预算金额、已投入金额、研发进展、完成时点及研究成果，并结合上述内容评估相关研发投入的合理性。

请年审会计师发表明确意见。

回复：
(一) 说明上述子公司及海外资产的具体经营情况，包括各类主营业务的营业收入、毛利率、期间费用金额及同比变动、资产减值准备计提情况、非经常性损益事项及金额，并结合上述情形说明亏损原因及后续经营计划； 1.上述子公司及海外资产的具体经营情况
单位：万元

项 目	宁波银亿房产			比利时邦奇
	2021年度	2020年度	变动比率	2021年度	2020年度	变动比率
营业收入	1,662.30	3,405.52	-51.19%	38,957.33	92,197.40	-57.75%
营业成本	2,112.10	2,993.94	-29.45%	43,756.56	79,671.61	-45.08%
毛利率	-27.06%	12.09%	-323.89%	-12.32%	13.59%	-190.68%
期间费用	-7,001.46	34,441.84	-120.33%	43,671.37	46,012.94	-5.09%
减值损失金额	61,086.46	-344.97	-17807.78%	63,696.26	920.38	6820.66%
非经常性损益	15,987.72	18,621.20	-26.67%	-6,067.54	-149.21	97.54%

（续上表）

项 目	邦奇雪铁龙			ARC美国
	2021年度	2020年度	变动比率	2021年度	2020年度	变动比率
营业收入	8,725.21	4,429.95	96.96%	7,025.75	11,400.68	-38.37%
营业成本	4,347.92	931.69	366.67%	10,531.35	12,136.81	-13.23%
毛利率	50.17%	78.97%	-36.47%	-49.90%	-6.46%	672.76%
期间费用	23,958.86	8,119.76	195.07%	2,275.74	1,418.69	60.41%
减值损失金额	1,498.42	0.00		-354.47	426.28	-183.16%
非经常性损益	-2.04	0.00		-29.82	-8.18	72.58%

（续上表）

项 目	ARC墨西哥
	2021年度	2020年度	变动比率
营业收入	16,113.52	19,963.35	-19.28%
营业成本	18,081.04	21,374.57	-15.41%
毛利率	-12.21%	-7.07%	72.73%
期间费用	422.84	742.10	-43.02%
减值损失金额	-1.03	10.71	-109.61%
非经常性损益	91.44	99.77	-9.11%

2.结合上述情形说明亏损原因及后续经营计划
(1)宁波银亿房产亏损原因及后续经营计划
宁波银亿房产本期亏损主要系恒大爆发债务危机，对恒大相关的应收款项计提了大额信用减值损失所致，详见本问询函回复“事项七、十一”之说明。另宁波银亿房产期间费用比上年同期减少41,443.30万元主要系公司破产重整，部分借款停止计提罚息或借款利率让步导致财务费用-利息支出比上年同期减少23,324.97万元，同时根据重整进展补提了对原大股东资金占用利息收入15,081.06万元，导致财务费用-利息收入比上年同期增加。

后续，公司将进一步加快库存去化速度，针对目前剩余存量资产，做好盘点工作，分析可售资源类别、状况，制定专项销售策略，盘活现有存量资产，加快回笼资金；深化管控，提质降本，提升项目运营水平，优化人员配置，持续优化项目运营管理；适时拓展新项目，增加土地储备，增强发展后劲，保持房地产开发业务的持续性。

(2)比利时邦奇及邦奇雪铁龙亏损原因及后续经营计划
比利时邦奇亏损原因主要系：1）收入下降：①欧美、马来西亚等境外疫情持续影响及汽车变速器行业竞争加剧导致客户销售额持续下降；②由于CVT的主要销售市场是亚洲市场，特别是中国，公司战略调整，自2021年开始将现有CVT核心部件的生产逐步转移至中国以缩短生产链及销售链，后续中国及亚洲区域订单承接、生产及交付转由中国子公司完成；2）毛利率降低：由于销售量下降导致收入下降，但折旧、人工等固定成本未能同步减少导致毛利率降低；3）计提较多减值损失：由于收入及毛利率下降以及生产设备开工率不足或闲置导致公司部分固定资产、在建工程及无形资产可回收金额低于账面价值，计提较多的减值损失。

邦奇雪铁龙系比利时邦奇与标致雪铁龙集团 2020年合作成立的合资公司，主要从事变速箱的研发、生产和销售，目前主要研发 DT2变速器项目，预计将于2022年开始小规模试生产，并在2023年和2024年实现量产。邦奇雪铁龙亏损原因主要系：1) DT2变速器项目正处于研发阶段，公司收入较少；2)公司于2020年9月成立，2021年系研发项目关键阶段，研发人员及管理人员增多，导致相关的研发费用及管理费用比上年同期增多。

后续经营计划见本问询函回复“事项一”（一）4（1）之说明。

(3)ARC美国及ARC墨西哥亏损原因及后续经营计划
ARC美国、ARC墨西哥位于北美地区，亏损原因主要系：1) 新冠疫情及芯片短缺影响导致北美客户对气体发生器的需求降低以及部分订单结束生命周期；2) 疫情影响导致北美地区劳动力短缺以及运费与原材料成本大幅上涨。

后续经营计划见本问询函回复“事项一”（一）4（1）之说明。

(二)说明比利时邦奇报告期内研发投入的具体金额，主要研发项目的立项时间、项目内容、预算金额、已投入金额、研发进展、完成时点及研究成果，并结合上述内容评估相关研发投入的合理性
报告期内比利时邦奇主要研发项目情况如下：
单位：万元

项目名称	项目类别	立项时间	项目内容	预算金额	本期投入金额
DAKOTA	DT1	2012年第三季度	简配的双离合变速箱项 目	45,980.84	5,243.87
OPETH DAKOTA	DT1	2012年第一季度	简配的双离合变速箱的 TCU研发项目	4,346.35	1,141.03
小计				50,327.19	6,384.90

（续上表）

项目名称	其中：资本化投 入金额	其中：费用化 投入金额	累计投入金额	研发进展	预计完成时 点	预计研究成果
DAKOTA	5,043.05	200.82	42,919.58	小批量试生产 阶段	2022年第一 季度	简配版双离合变 速箱
OPETH DAKOTA	1,125.18	15.85	3,690.23	小批量试生产 阶段	2022年第一 季度	简配的双离合变 速箱的TCU
小计	6,168.23	216.67	46,609.81

本期比利时邦奇主要是针对DT1的DAKOTA和OPETH DAKOTA等项目研发
投入，公司DCT类项目（包含DT1和DT2，DT2主要在邦奇雪铁龙公司研发）为邦奇集团战略规划的主要盈利点，且预计量产时间集中在 2022-2024年，公司近年来持续加大对 DCT项目的投入，加快双离合变速器的商业化进度，从而促进DCT项目的尽快投产，因此研发投入主要集中于DCT项目，研发投入情况具有合理性。

(三)年审会计师核查并发表明确意见
1.核查程序
(1)访谈公司高级管理人员，对各境内外子公司的设立背景、业务开展情况进行了解；
(2)取得上述公司 2021年度财务报表、销售收入明细表、期间费用明细表等资料，了解并抽查成本归集、分配结转过程，分析上述公司亏损原因以及其在报告期内的变化情况；
(3)针对宁波银亿房产对应收恒大相关款项计提减值损失，具体核查程序详见本问询函专项说明“事项五、九”之说明。针对比利时邦奇对固定资产及无形资产计提减值损失，具体核查程序详见本问询函专项说明“事项十、十一”之说明；
(4)针对比利时邦奇研发投入，具体核查程序详见本问询函专项说明“事项十三”之说明。

2. 核查结论
上述公司亏损原因符合公司的实际经营情况，且针对上述亏损现状，公司已采取积极有效措施，为下一步减亏或扭亏做积极准备。比利时邦奇报告期内研发投入具有合理性。


事项七：报告期末，你公司应收票据全部为商业承兑汇票，期末账面余额为1.47亿元，共计提坏账准备1.18亿元，计提比例80%，期末账面价值为0.29亿元，同比减少92.53%。请你公司说明报告期内商业承兑汇票大幅减少的原因，并说明期末商业承兑汇票主要欠款方名称、交易实质、出票日及到期日、是否存在逾期情形，坏账准备计提比例的确定依据及合理性。请年审会计师发表明确意见。

回复：
(一)商业承兑汇票大幅减少的原因
单位：元

类别	期初数	本期增加	本期减少	期末数
商业承兑汇票	448,861,470.92		301,600,000.00	147,261,470.92
合 计	448,861,470.92		301,600,000.00	147,261,470.92

本期减少的商业承兑汇票，其中到期承兑4,800.00万元，背书/保理转让且到期后（到期日 2021年 5月 13日）超 6个月以上未被追索终止确认25,360.00万元，共计30,160.00万元。

(二)期末商业承兑汇票主要欠款方名称、出票日及到期日及逾期情况 单位：元

主要欠款方	账面余额	期末减值准备 余额	出票日	到期日	是否逾期
舟山银亿新城房地 产开发有限公司	94,344,262.00	75,475,409.60	2020/7/31	2021/7/31	是
舟山银亿房地产开 发有限公司	36,611,406.64	29,289,125.31	2020/7/31	2021/7/31	是
恒大地产集团上海 盛建置业有限公司	14,400,000.00	11,520,000.00	2020/5/13	2021/5/13	是
开封博联旅游开发 有限公司	1,506,895.90	1,205,516.72	2020/8/25	2021/8/25	是
新乡御景置业有限 公司	398,906.38	319,125.10	2020/8/14	2021/8/14	是
合 计	147,261,470.92	117,809,176.73

(三) 期末商业承兑汇票的交易实质
1.舟山银亿房地产开发有限公司（以下简称舟山银亿房产）及舟山银亿新城房地产开发有限公司（以下简称舟山新城房产）票据
2017年子公司宁波银亿房产分别与广州汇吉天弘投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称广州汇吉天弘）、广州汇吉天瑞投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称广州汇吉天瑞）签订《股权转让协议》及《舟山市普陀区鲁家峙银亿项目合作开发协议》（以下简称项目合作开发协议），舟山银亿房产、舟山新城房产 83%的股权及项目地块的对应权益转让予广州汇吉天弘、广州汇吉天瑞，广州汇吉天弘、广州汇吉天瑞公司实际控制人为恒大集团。

83%股权转让应收回的对价包括股权款（长期投资）及项目开发资金（其他应收款），股权款已在2017年收回，由于合作开发协议中涉及的部分土地红线问题在协议约定期限内未落实致使项目滞后，前期其他应收款未能如期全部收回，2020年土地红线问题已经落实，舟山银亿房产、舟山新城房产以一年期电子商业承兑汇票支付23,762.60万元，期末应收票据余额13,095.57万元系逾期未兑付部分。

2.恒大地产集团上海盛建置业有限公司（以下简称恒大上海盛建）、开封博联旅游开发有限公司及新乡御景置业有限公司票据
2020年5月恒大上海盛建以31,600.00万元商业承兑汇票支付子公司宁波银亿房产转让联营企业宁波恒弘置业有限公司的股权转让款，期末应收票据余额1,440.00万元系逾期未兑付部分。

开封博联旅游开发有限公司及新乡御景置业有限公司系恒大集团关联方，应收票据的形成系上述恒大上海盛建票据保理后保理方以票据退付的反贴现息190.58万元，期末逾期未兑付。

(四)坏账准备计提比例的确定依据及合理性
2021年第三季度，恒大爆发债务危机，陆续出现商业承兑汇票、债券等违约情况。由于舟山银亿房产、舟山新城房产项目系恒大集团操盘，目前恒大集团对舟山银亿及舟山新城房产投入的资金未达约定投入比例，且恒大集团及其关联方以项目投入款利息、往来款等形式占用舟山银亿房产及舟山新城房产资金，此外，舟山银亿房产持有的鲁家峙岛 F-03项目地块已为恒大集团关联方城博（宁波）置业有限公司的90,000.00万元贷款提供抵押担保，目前贷款未归还。公司基于舟山目前的房地产市场行情并结合类似项目的成本情况对舟山项目现金流进行了估算，同时考虑其与恒大相关方的往来、担保事项，根据舟山项目现金流测算及恒大集团目前状况，并经董事会审议决定，对上述恒大相关应收票据计提80%即11,780.92万元坏账准备，相关坏账准备计提依据合理，符合企业会计准则规定。

(五)年审会计师核查并发表明确意见
1.我们获取并阅读了子公司宁波银亿房产与广州汇吉天弘及广州汇吉天瑞签订的《股权转让协议》、《项目合作开发协议》等，了解相关股权转让及项目合作的具体内容、商业合理性，判断相关应收款项的形成是否具有合理性。

2.我们获取并阅读了宁波银亿房产与恒大上海盛建签订的《宁波恒弘置业有限公司股权转让协议》、与华建商业保理（深圳）有限公司签订的《保理合同》，了解相关股权转让及票据保理的具体内容、商业合理性，判断相关应收票据的形成是否具有合理性。

3.我们获取公司编制的票据台账，核查票据的出票人、收款人、承兑人、出票日、到期日等信息，对期末商业承兑汇票执行盘点及函证程序，确认期末应收票据的存在性、票据余额的准确性以及票据逾期状态。

4.我们根据票据台账，对本期减少的票据，检查票据到期日、银行回单等证据，判断其减少的依据是否充分合理准确。

5.我们了解舟山当地房地产整体销售情况、了解合作开发项目的具体进展、当前及预计销售情况、与恒大相关往来及担保情况，并与管理层讨论应收恒大系款项可收回性及减值准备计提思路，复核公司对应收恒大款项可回收金额的测算过程及大额计提坏账准备的依据是否合理。

经核查，公司报告期内商业承兑汇票减少系到期承兑及背书/保理转让且到期后超6个月以上未被追索；期末商业承兑汇票余额系应收恒大相关款项，主要系股权转让产生的应收款项，相关票据已逾期，坏账准备计提比例及依据具有合理性。


事项八：报告期末，你公司应收账款账面余额 7.02亿元，计提坏账准备1.33亿元，期末账面价值为5.68亿元。其中0.94亿元按单项计提坏账准备，本期新增计提0.07亿元，收回或转回0.24亿元；按组合计提坏账准备的应收账款为6.08亿元，分为账龄组合的3.09亿元和组合1的2.99亿元，对账龄组合计提坏账准备0.40亿元，未对组合1计提坏账准备。请你公司：
（1）说明上述应收账款收回或转回对应款项涉及对象、发生时间、金额、减值准备的计提时间、转回理由及合理性；
（2）说明上述应收账款中组合1的具体内容，包括但不限于应收对象、交易内容、账龄等，说明未对其计提坏账准备的依据及合理性。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：
(一) 应收账款收回或转回对应款项涉及对象、发生时间、金额、减值准备的计提时间、转回理由及合理性；
单位：元

单位名称	收回或转回金额	收回或转回时间	坏账准备计提时间	转回理由	是否合 理
四川野马汽车股份有限 公司	8,082,331.32	2021年1-10月	2018年	[注1]	是
东风柳州汽车有限公司	8,039,641.94	2021年12月	2019年	[注2]	是
东风小康汽车有限公司	7,500,000.00	2021年12月	2020年	[注2]	是
江铃控股有限公司	544,811.48	2021年10月	2019年	[注2]	是
北汽瑞翔汽车有限公司	118,508.39	2021年5月	2019年	[注3]	是
小 计	24,285,293.13

注1：由于四川野马汽车股份有限公司（以下简称四川野马）自身经营困难，偿债能力弱，且公司与四川野马后续无经营往来，公司于2018年对应收四川野款项全额计提坏账准备。后因四川野马破产重整，公司于2020年9月与四川野马签订调解协议，约定四川野马于2021年10月底前分期付清所欠公司款项。2021年，四川野马已按约定偿还对应款项，公司将已收回金额对应的坏账准备转回。

注2：由于公司在产品质量问题上与对方存在争议，公司分别于2019年及2020年对上述单位收回不确定的金额计提坏账准备。后双方就产品质量索赔金额协商一致，公司应收对方货款抵偿公司应支付的质量费用，故公司将该部分款项对应的坏账准备转回。

注3： 2019年由于公司在产品质量问题上与对方存在争议，故对相关收回不确定的金额计提坏账准备。2021年收回该单位部分款项，对收回部分款项对应的坏账准备转回。

(二) 说明上述应收账款中组合1的具体内容，包括但不限于应收对象、交易内容、账龄等，说明未对其计提坏账准备的依据及合理性。

组合1系子公司东方亿圣及其子公司、宁波凯启及宁波恒晖根据业务性质和客户的历史交易情况, 认定信用风险不重大的款项。应收账款中组合 1主要客户的具体内容如下表所示（占组合1应收款余额的81.74%）： 单位：万元

单位名称	账面余额 (A)	交易内容	账龄	截至2022年 5月31日已 回款金额(B)	回款占比 (C=B/A)
浙江远景汽配有限公司	8,070.98	货款	1年以内	8,070.98	100.00%
江铃汽车股份有限公司	4,374.30	货款	1年以内	4,374.30	100.00%
北京汽车股份有限公司	3,333.95	货款	1年以内	3,333.95	100.00%
安徽江淮汽车股份有限公司	1,685.85	货款	1年以内	1,685.85	100.00%
南京蔚邦传动技术有限公司	1,384.12	货款、服务 费	1年以内	1,384.12	100.00%
PERUSAHAANOTOMOBILNASIO	1,330.03	货款	1年以内	1,330.03	100.00%
东风小康汽车有限公司[注]	1,233.69	货款	1年以内	856.10	69.39%
浙江万里扬新能源驱动有限公司	1,155.80	货款	1年以内	1,155.80	100.00%
东风柳州汽车有限公司[注]	1,131.76	货款	1年以内	663.65	58.64%
芜湖万里扬变速器有限公司	716.44	货款	1年以内	716.44	100.00%
合计	24,416.92

注：东风小康汽车有限公司、东风柳州汽车有限公司未回款金额系公司在产品质量问题上与对方存在争议对方暂扣的质量索赔款，公司已充分考虑相关质量问题的索赔风险，对预计质保费用确认了预计负债
组合1中客户与公司进行日常购销业务，账龄主要集中在1年以内，近年来回款情况良好，除因存在争议的质量索赔客户暂扣货款外，基本不存在超信用期的应收款项，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，预期相关应收款项不存在信用损失风险，故未计提坏账准备。

(三) 年审会计师核查并发表明确意见
1.核查程序
(1)我们向管理层获取了应收账款明细表，重点关注发生额和余额较大的应收款项，了解交易发生背景、判断交易是否具有商业合理性；
(2)我们通过抽样选取交易发生额或余额较大的应收款项实施函证程序，函证由审计人员亲自寄发和收回；
通过网上查询客户股东信息、综合实力及资信情况，查阅销售合同了解信用期，检查期末余额期后收款情况，向销售人员了解款项催收情况及期后未收款原因，判断应收账款可回收性及坏账准备计提充分性；
(4)了解公司坏账准备计提政策，检查应收账款组合分类及账龄情况，对照坏账准备计提会计政策，复核管理层坏账计提及转回的计算过程，重新测算坏账转回及计提金额；
(5)针对大额坏账准备转回情况，我们检查回款银行回单、银行承兑汇票及抵付质保索赔款的确认单据、发票等信息，确认坏账准备转回的合理性。

2.核查结论
经核查，我们认为公司本期应收账款收回或转回合理，对组合1未计提坏账准备具有合理性。


事项九：报告期末，你公司其他应收款账面余额为17.17亿元，同比增长41.32%，坏账准备余额为4.15亿元。其他应收款中应收暂付款账面余额为12.34亿元，占比71.87%。请说明应收暂付款按欠款方归集前十名明细，包括你公司交易主体、交易对方名称、款项形成时间、交易内容、交易金额、账龄、合同约定付款期限、超期未付款的原因、坏账准备计提的依据及合理性，与交易对方的关联关系，核查是否存在对外提供财务资助、资金占用的情形。请年审会计师对以上问题进行核查并发表明确意见，说明就其他应收款的真实性、是否具有商业实质、坏账准备计提的合理性执行的审计程序、获取的审计证据、覆盖范围及结论。

回复：
(一)应收暂付款按欠款方归集前十名明细情况
应收暂付款按欠款方归集前十名明细情况如下（占应收暂付款余额的比例为93.76%）：
单位：元

公司交易 主体	交易对方 名称	款项形 成时间	交易内 容	初始交易金额	累计收回金额	期末余额	账龄	坏账准备
宁波银亿 房产	宁波卓越 圣龙工业 技术有限 公司	2018年	原大股 东资金 占用款 [注1]	1,372,490,000.00	852,692,613.32	519,797,386.68	3-4年
上海迎碧 投资	深圳碧盛 发展有限 公司（中 心）	2017年 -2019 年	合作方 往来款	208,152,402.38		208,152,402.38	2-5年	17,492,414.21
上海迎碧 投资	上海粤丰 企业管理 中心（合 伙企业）	2017年 -2021 年	合作方 往来款	13,639,847.24		13,639,847.24	1-5年	6,505,223.62
上海迎碧 投资	佛山市顺 德区共享 投资有限 公司	2017年 -2021 年	合作方 往来款	8,715,731.00		8,715,731.00	1-5年	4,147,105.50
银亿股份	中扶投资 集团有限 公司	2015年	合作开 发项目 保证金	200,000,000.00		200,000,000.00	5年以上	200,000,000.00
宁波银亿 房产	圣晖莱 (深圳)太 阳能有限 公司	2017年	投资意 向款 [注2]	100,000,000.00		100,000,000.00	4-5年	50,000,000.00
宁波银亿 房产	辽宁共享 碧桂园置 业有限公 司	2019年	因处置 子公司 及联营 企业产 生的往 来款 [注3]	48,236,599.99		48,236,599.99	2-3年	14,470,980.00
象山银亿 房产	宁波天元 电气集团 有限公司	2015年	拆借款	35,200,000.00		35,200,000.00	5年以上	35,200,000.00
宁波莲彩 科技	宁波天元 科技有限 公司	2014年	投资意 向金 [注4]	7,559,756.85		7,559,756.85	5年以上	7,559,756.85
南昌九龙 湖	南昌市房 屋商品化 办公室	2021年	预售房 款监管 资金	53,728,641.24	37,895,592.00	15,833,049.24	1年以内
小计				2,047,722,978.70	890,588,205.32	1,157,134,773.38		335,375,480.18

（续上表）

公司交 易主体	交易对方名称	约定付款期 限	超期未付款的 原因	坏账准备计提的依据及合理性	与交易 对方的 关联关 系	是否存在 对外提供 财务资 助、资金 占用的情 形
宁波银 亿房产	宁波卓越圣龙工 业技术有限公司	2022年3月	原大股东资金 占用款，山西凯 能股权担保，期 后通过破产重 整收回	按可收回金额单项计提，山西凯能股权担保， 期后通过破产重整全额收回	原实际 控制人 控制的 企业	是
上海迎 碧投资	深圳碧盛发展有 限公司（中心）	未约定	未超期	期末余额系合作方按比例占用合作开发项目 的销售回笼资金，碧桂园集团是全国知名房地 产开发商，资金实力雄厚，预计可以收回，本 期期末其他应收款 208,152,402.38元与其他 应付碧桂园地产集团有限公司 149,844,355.00元对抵后按照账龄计提坏账， 另两家按账龄计提	非关联 方	否
上海迎 碧投资	上海粤丰企业管 理中心（合伙企 业）	未约定	未超期
					非关联 方	否
上海迎 碧投资	佛山市顺德区共 享投资有限公司	未约定	未超期
					非关联 方	否
银亿股 份	中扶投资集团有 限公司	2019年 12 月	中扶集团流动 资金困难，未能 按约定还款	本公司于2015年6月25日与中扶投资集团有 限公司（以下简称中扶集团）签订《北京青年 路小区西区项目合作开发协议》后，根据协议 约定于2015年6月向中扶集团支付了2亿元 作为项目保证金。后期项目地块未获取，公司 2018年根据协议约定选择终止与中扶集团的 项目合作并收回该笔项目保证金，中扶集团承 诺还款。由于中扶集团流动资金困难，未能按 约定还款，公司预计该笔款项无法收回，故前 期已全额计提坏账准备	非关联 方	否
宁波银 亿房产	圣晖莱(深圳)太 阳能有限公司	2019年 12 月	圣晖莱集团股 权关系整合工 作并无实际进 展，双方就是否 继续合作还是 退还款项并计 算利息一直在 商谈中	按账龄组合计提坏账准备，依据及合理性详见 [注2]	非关联 方	否
宁波银 亿房产	辽宁共享碧桂园 置业有限公司	主要款项需 待馨阳名都 房产处置后 偿还	主要款项需待 馨阳名都房产 处置后偿还	按账龄组合计提坏账准备，依据及合理性详见 [注3]	非关联 方	否
象山银 亿房产	宁波天元电气集 团有限公司	未约定	企业 2016年起 经营困难，难以 偿还借款	根据象山县人民法院2016年9月1日出具的 执行裁定书（（2016）浙0225执1042号），被 执行人宁波天元电气集团有限公司有多处房	非关联 方	否
宁波莲 彩科技	宁波天元科技有 限公司	未约定		地产均由外地法院首轮查封，已无财产可供执 行，故公司于 2016年对其全额计提坏账准备 （宁波天元科技有限公司系宁波天元电气集 团有限公司子公司）	非关联 方	否
南昌九 龙湖	南昌市房屋商品 化办公室	根据项目建 设进度提取 监管资金	未超期	根据南昌市住房保障和房产管理局《关于进一 步完善新建商品房预售资金监管的通知》（洪 房字〔2020)69 号），子公司南昌九龙湖需将 预售房款资金转入南昌市房屋商品化办公室 商品房预售资金专用账户，公司可根据项目建 设进度提取监管资金，待项目竣工验收且移交 后申请解除监管，故无减值风险,无需计提坏 账准备	非关联 方	否
小计

注1：根据2018年8月20日子公司宁波银亿房产与关联方宁波卓越圣龙工业技术有限公司（以下简称宁波卓越圣龙公司）签订的《不动产转让意向协议》，宁波银亿房产有意获取宁波卓越圣龙公司持有的位于宁波市鄞州区下应团桥村工业土地及厂房，根据协议约定，宁波银亿房产于2018年8月、9月合计支付宁波卓越圣龙公司137,249.00万元，宁波卓越圣龙公司收到该笔预付款后已转付公司原实际控制人控制的企业，用于偿还实际控制人控制的企业的金融机构贷款等。截至2021年12月31日，累计收回85,269.26万元，期末余额51,979.74万元，期后通过破产重整收回。

注2：根据2017年12月6日子公司宁波银亿房产与圣晖莱（深圳）公司签订的《投资合作意向书》，宁波银亿房产2017年12月15日前支付圣晖莱（深圳）公司1亿元，拟与对方公司在宁波市江北区共同合作投资建设柔性薄膜太阳能制造项目，自2017年12月15日起，尽职调查180天后宁波银亿房产有权选择继续履行协议或终止，选择终止后，宁波银亿房产有权收回全部款项并计算利息。2018年6月1日，宁波银亿房产与圣晖莱（深圳）公司签订《投资合作意向书补充协议》，尽调期限延期至2019年12月30日止，其他条款不变。2020年6月，宁波银亿房产出具拟收回投资的情况说明及函证告知圣晖莱（深圳）太阳能有限公司拟收回该笔投资款。鉴于子公司宁波银亿房产与圣晖莱集团合作的根本目的是为了取得其全球控股层级的相应股权，而圣晖莱集团股权关系整合工作并无实际进展，双方就是否继续合作还是退还款项并计算利息一直在商谈中，故按账龄组合计提坏账准备5,000万元。

注3：2019年11月22日子公司宁波银亿房产与辽宁共享碧桂园置业有限公司签订《股权转让协议》，将宁波银亿房产享有的沈阳银亿房产协作项目 100%权益、合作项目50%权益分别以对价16,336.89万元、48,880.83万元转让给辽宁共享碧桂园置业有限公司，根据股权转让协议约定，协作项目四期售楼处资产(期后拍卖款500.66万元)、目标公司享有的债权4,323万元（包道村债权4,200万元、沈阳银亿物业债券123万元）不包含在转让价款中，前述资产未来通过目标公司处置或实现后，所得价款归目标公司所有，辽宁共享碧桂园置业有限公司按处置所得价款扣除税费后的余额增加应付宁波银亿房产的股权转让款，前述价款具体可收回性分析如下：

事项	期末余额（元）	备注
包道村债权	42,000,000.00	有馨阳名都开发产品在沈阳银亿房产名下，且有馨阳名都 7,380平方米房产为4,200万元提供抵押担保，故预计可收 回，期末盘点权证确认，按账龄计提坏账
四期售楼处拍卖款	5,006,599.99	已竞拍成功，竞拍全部价款已由沈阳银亿房产收取，辽宁碧 桂园尚未将相应款项支付宁波银亿房产，鉴于双方尚有其它 项目合作，预计可收回，按账龄计提坏账
沈阳银亿物业债权	1,230,000.00	沈阳银亿物业股权已处置，预计可收回，按账龄计提坏账
小 计	48,236,599.99

注4：子公司宁波莲彩科技拟投资宁波天元科技有限公司支付的投资意向金，后因宁波天元科技有限公司经营问题取消投资计划拟收回该笔资金，宁波天元科技有限公司经营困难，无力偿还该款项，公司于2016年全额计提坏账准备。

(二) 年审会计师核查并发表明确意见
1. 其他应收款的真实性、是否具有商业实质
我们获取了其他应收款明细表，重点关注发生额和余额大的应收款项，了解其交易背景及交易发生过程，检查相关合同信息，查询交易对方工商信息等，判断交易商业实质及合理性；进一步实施函证程序及替代测试程序，确认其他应收款的真实性。执行的审计程序、获取的审计证据、覆盖范围具体如下：
(1)主要应收款项交易背景及商业实质（占应收暂付款余额的比例为
93.76%）

单位名称	交易背景	交易真实 性	是否具有商 业实质
宁波卓越圣龙工业 技术有限公司	根据2018年8月20日子公司宁波银亿房产与宁波卓越圣龙公司签订的《不动产转让 意向协议》，宁波银亿房产有意获取宁波卓越圣龙公司持有的位于宁波市鄞州区下应 团桥村工业土地及厂房，根据协议约定，宁波银亿房产于2018年8月、9月合计支付 宁波卓越圣龙公司 137,249.00万元，宁波卓越圣龙公司收到该笔预付款后已转付公 司实际控制人控制的企业，用于偿还实际控制人控制的企业的金融机构贷款等	否	否
深圳碧盛发展有限 公司（中心）	子公司宁波银隆商业管理有限公司与碧桂园地产集团有限公司（以下简称碧桂园地 产）合作开发上海浦东星作项目，成立项目公司上海碧桂园物业发展有限公司，项目 公司销售资金回笼及项目贷款下放而产生资金节余较多时，为兼顾投资股东双方权 益，经双方股东协商同意后，在确保项目公司资金充足的前提下，按持股比例借给双 方股东临时周转	是	是
上海粤丰企业管理 中心（合伙企业）
		是	是
佛山市顺德区共享 投资有限公司
		是	是
中扶投资集团有限 公司	2015年6月25日与中扶投资集团有限公司签订《北京青年路小区西区项目合作开发 协议》，计划共同开发青年路小区西区项目地块，根据协议约定于2015年6月向中扶 集团支付了2亿元作为项目保证金，用于支付后续项目获取及开发事宜	是	是
圣晖莱(深圳)太阳 能有限公司	圣晖莱（深圳）太阳能有限公司系高质量高性能柔性太阳能薄膜高新技术生产企业， 其母公司Sunflare创立于美国,是目前全球唯一一家掌握铜铟镓硒（CIGS）柔性太阳 能发电薄膜量产技术及其生产装备的公司。鉴于铜铟镓硒（CIGS）柔性薄膜太阳能电 池产业与公司全面实施转型升级的发展战略相吻合，子公司宁波银亿房产遂于 2017 年 12月与圣晖莱签署战略投资合作意向协议，双方拟就在宁波地区投资建设柔性薄 膜太阳能电池产业园生产项目进行合作。基于Sunflare的市场地位及技术研发能力， 银亿房产根据协议约定，支付1亿元项目合作意向金	是	是
辽宁共享碧桂园置 业有限公司	详见本问询函回复“事项九”（一）[注3]之说明	是	是
宁波天元电气集团 有限公司	2015年天元电气向象山银亿借款3250万元，期限为1年。而后天元电气因经营困难， 无法偿还，企业对其提起诉讼，胜诉后（（2016）浙0225执1042号），天元电气无财 产可供执行，该笔款项自2016年起单项全额计提坏账	是	是
宁波天元科技有限 公司	2014年，子公司宁波莲彩科技拟投资宁波天元科技有限公司支付的投资意向金，后因 宁波天元科技有限公司经营问题取消投资计划拟收回该笔资金，宁波天元科技有限公 司经营困难，无力偿还该款项，公司于2016年全额计提坏账准备	是	是
南昌市房屋商品化 办公室	根据南昌市住房保障和房产管理局《关于进一步完善新建商品房预售资金监管的通 知》（洪房字〔2020)69号），子公司南昌九龙湖需将预售房款资金转入南昌市房屋商 品化办公室商品房预售资金专用账户，公司可根据项目建设进度提取监管资金，待项 目竣工验收且移交后申请解除监管	是	是

(2) 执行函证程序和替代测试，检查应收款项的真实性，主要情况如下（占应收暂付款余额的比例为93.76%）：

对方单位	期末余额（元）	是否函证	是否 回函	替代程序执行情况	结论
宁波卓越圣龙工业	519,797,386.68	是	是	不适用	余额可以
技术有限公司					确认
深圳碧盛发展有限 公司（中心）	208,152,402.38	否，受上海疫情影 响，项目组无法取得 经盖章的企业询证 函，故无法执行函证 程序	不适 用	应收款项账龄为 1-5年，以前年 度均已取得构成期末余额的支持 性资料，检查银行回单，对方户 名、金额、摘要等信息核对无误	余额可以 确认
上海粤丰企业管理 中心（合伙企业）	13,639,847.24
佛山市顺德区共享 投资有限公司	8,715,731.00
中扶投资集团有限 公司	200,000,000.00	是	是	不适用	余额可以 确认
圣晖莱(深圳)太阳 能有限公司	100,000,000.00	是	是	不适用	余额可以 确认
辽宁共享碧桂园置 业有限公司	48,236,599.99	是	是	视频盘点4200万债权项下抵押物	余额可以 确认
宁波天元电气集团 有限公司	35,200,000.00	否，企业破产，无法 函证	不适 用	通过检查法院判决书等资料确认 应收款项余额	余额可以 确认
宁波天元科技有限 公司	7,559,756.85
南昌市房屋商品化 办公室	15,833,049.24	是	否	获取银行对账单核对一致	余额可以 确认
小计	1,157,134,773.38

(3) 核查结论
经核查，除宁波卓越圣龙工业技术有限公司应收款项系原大股东资金占用款外，我们未发现上述应收款存在对外提供财务资助、资金占用的情形，应收款项真实存在，具有商业实质。

2.坏账准备计提的合理性
我们向管理层了解和网上查询交易对方的股东背景、资信情况、综合实力以及是否存在关联关系，分析应收款项的可回收性，检查银亿股份公司根据金融工具减值的预期信用损失率计提的坏账准备金额是否合理。主要应收款项坏账准备计提合理性分析如下（占应收暂付款余额的比例为93.76%）：

单位名称	期末余额（元）	账龄	坏账准备（元）	坏账准备计提合理性
宁波卓越圣龙 工业技术有限 公司	519,797,386.68	3-4年		山西凯能股权担保，期后通过破产重整全额收回，无需计 提坏账准备
深圳碧盛发展 有限公司（中 心）	208,152,402.38	2-5年	17,492,414.21	期末余额系合作方按比例占用合作开发项目的销售回笼资 金，碧桂园集团是全国知名房地产开发商，资金实力雄厚， 预计可以收回，本期期末其他应收款208,152,402.38元与 其他应付碧桂园地产集团有限公司 149,844,355.00元对 抵后按照账龄计提坏账，另两家按账龄计提
上海粤丰企业 管理中心（合	13,639,847.24	1-5年	6,505,223.62
伙企业）
佛山市顺德区 共享投资有限 公司	8,715,731.00	1-5年	4,147,105.50
中扶投资集团 有限公司	200,000,000.00	5年以 上	200,000,000.00	本公司于2015年6月25日与中扶集团签订《北京青年路 小区西区项目合作开发协议》后，根据协议约定于2015年 6月向中扶集团支付了 2亿元作为项目保证金。后期项目 地块未获取，公司2018年根据协议约定选择终止与中扶集 团的项目合作并收回该笔项目保证金，中扶集团承诺还款。 由于中扶集团流动资金困难，未能按约定还款，公司预计 该笔款项无法收回，故前期已全额计提坏账准备
圣晖莱(深圳) 太阳能有限公 司	100,000,000.00	4-5年	50,000,000.00	按账龄组合计提坏账准备，依据及合理性详见七（一）[注 2]之说明
辽宁共享碧桂 园置业有限公 司	48,236,599.99	2-3年	14,470,980.00	按账龄组合计提坏账准备，依据及合理性详见七（一）[注 3]之说明
宁波天元电气 集团有限公司	35,200,000.00	5年以 上	35,200,000.00	根据象山县人民法院 2016年 9月 1日出具的执行裁定书 （（2016）浙0225执1042号），被执行人宁波天元电气集 团有限公司有多处房地产均由外地法院首轮查封，已无财 产可供执行，故于2016年对其全额计提坏账准备（宁波天 元科技有限公司系宁波天元电气集团有限公司子公司）
宁波天元科技 有限公司	7,559,756.85	5年以 上	7,559,756.85
南昌市房屋商 品化办公室	15,833,049.24	1年以 内		根据南昌市住房保障和房产管理局《关于进一步完善新建 商品房预售资金监管的通知》（洪房字〔2020)69 号）， 子公司南昌九龙湖需将预售房款资金转入南昌市房屋商品 化办公室商品房预售资金专用账户，公司可根据项目建设 进度提取监管资金，待项目竣工验收且移交后申请解除监 管，故无减值风险,无需计提坏账准备
小计	1,157,134,773.38		335,375,480.18

（续上表）

单位名称	期末余额（元）	拟采取的收回措施
宁波卓越圣龙工业技术有限 公司	519,797,386.68	期后已通过破产重整收回
深圳碧盛发展有限公司（中 心）	208,152,402.38	根据项目开发资金需求按股东持股比例收回，余尚未收回的抵付利润分 配款
上海粤丰企业管理中心（合伙 企业）	13,639,847.24
佛山市顺德区共享投资有限 公司	8,715,731.00
中扶投资集团有限公司	200,000,000.00	因项目地块尚未获取，公司已通知对方计划终止项目合作，并向对方多 次催收、发律师函，对方资金困难，尚未收回
圣晖莱(深圳)太阳能有限公 司	100,000,000.00	前期因圣晖莱集团股权关系整合工作并无实际进展，双方就是否继续合 作还是退还款项并计算利息一直在商谈中，故前期未能收回，目前公司 已积极与对方沟通催收中
辽宁共享碧桂园置业有限公 司	48,236,599.99	主要款项待馨阳名都房产处置后收回
宁波天元电气集团有限公司	35,200,000.00	已向法院提起诉讼，判决胜诉，但企业无可供执行资产
宁波天元科技有限公司	7,559,756.85	企业无可供执行资产
南昌市房屋商品化办公室	15,833,049.24	按项目进度申请提取款项
小 计	1,157,134,773.38

经核查，我们认为其他应收款坏账准备计提合理。


事项十：报告期末，你公司存货账面价值为33.21亿元，本期新增计提跌价准备3.23亿元，主要包括对原材料及备品备件计提0.94亿元、对开发成本计提1.69亿元以及对周转房计提0.40亿元，本期存货转回或转销0.89亿元。请你公司：
（1）说明各类计提跌价准备存货的具体品类，并按照类别列示其账面价值、市场/合同价格、库龄、发生减值的主要原因，结合市场需求变化情况、可变现净值、行业情况等，说明各项跌价准备计提金额的确定依据及合理性；
（2）结合已计提跌价准备存货实现销售情况，说明本期转回或转销存货跌价准备的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：
(一)说明各类计提跌价准备存货的具体品类，并按照类别列示其账面价值、市场/合同价格、库龄、发生减值的主要原因，结合市场需求变化情况、可变现净值、行业情况等，说明各项跌价准备计提金额的确定依据及合理性； 1.公司存货跌价准备的总体情况
单位：万元

项 目

期末数

期初数

其中：本期计

	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值	提数
原材料及备品 备件	37,324.53	11,568.51	25,756.02	45,987.45	9,495.10	36,492.35	9,405.39
在产品	6,232.66	339.79	5,892.87	13,834.30	585.69	13,248.61	225.55
库存商品	9,785.28	2,021.64	7,763.64	12,252.39	1,381.76	10,870.63	1,670.75
开发成本	210,946.56	32,168.33	178,778.23	193,837.94	15,303.33	178,534.61	16,865.00
开发产品	101,409.74	8,418.10	92,991.64	112,742.84	8,989.66	103,753.18	100.00
周转房	24,385.41	4,459.22	19,926.19	24,629.45	515.41	24,114.04	4,045.18
劳务成本	1,027.13	1,027.13		1,027.13	1,027.13
在途物资	934.06		934.06	1,361.83		1,361.83
周转材料	29.19		29.19	31.18		31.18
其他	30.88		30.88	145.15		145.15
合 计	392,105.44	60,002.72	332,102.72	405,849.66	37,298.08	368,551.58	32,311.87

由表可知，公司计提跌价准备的存货主要系原材料及备品备件、在产品、库存商品、开发成本、开发产品、周转房及劳务成本。劳务成本系子公司鲁家峙投资为开发鲁家峙整岛发生的开发成本 621.90万元及工程项目代管代建成本 405.23万元，因项目长时间搁置，尚未动工，且预期已投入成本无法获得收益，故前期已全额计提跌价准备。原材料及备品备件、在产品、库存商品主要系公司汽车零部件板块相关存货，开发成本、开发产品及周转房系公司房产板块相关房产项目，公司以存货的市场/合同价格确认存货的销售价格，同时考虑销售相关税费，对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

2.原材料及备品备件、在产品、库存商品
(1)计提跌价准备存货的基本情况
公司各品类的原材料及备品备件、在产品、库存商品（以下简称生产类存货）跌价准备情况如下：
单位：万元

项 目

品类

期末数

期初数

本期计提

		账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值	减值金额
原材料 及备品 备件	汽车变速箱及壳 体	26,263.85	11,334.90	14,928.95	35,842.15	9,400.98	26,441.17	9,171.78
	安全气囊气体发 生器	11,014.80	233.61	10,781.19	10,093.19	94.12	9,999.07	233.61
	其他	45.88		45.88	52.11		52.11
在产品	汽车变速箱及壳 体	6,011.31	339.79	5,671.52	13,559.88	585.69	12,974.19	225.55
	安全气囊气体发 生器	221.35		221.35	274.42		274.42
库存商 品	汽车变速箱及壳 体	4,968.05	1,747.45	3,220.60	7,248.72	945.60	6,303.12	1,670.75
	安全气囊气体发 生器	4,708.09	274.19	4,433.90	4,904.23	436.16	4,468.07
	其他	109.14		109.14	99.44		99.44
合 计	53,342.47	13,929.94	39,412.53	72,074.14	11,462.55	60,611.59	11,301.69
汽车变速箱及壳体存货小计	37,243.21	13,422.14	23,821.07	56,650.75	10,932.27	45,718.48	11,068.08
汽车变速箱及壳体存货占比	69.82%	96.35%	60.44%	78.60%	95.37%	75.43%	97.93%

由分析知，公司生产类存货跌价主要系汽车变速箱及壳体相关存货，占本期生产类存货减值计提金额的 97.93%，占生产类存货跌价准备余额的96.35%。汽车变速箱及壳体相关存货情况如下：
单位：万元

库龄	原材料及备品备件	在产品	库存商品	小计
6个月以内	13,767.37	4,920.79	4,106.13	22,794.29
6-12个月	675.74	1,068.88	88.16	1,832.78
12个月以上	11,820.74	21.64	773.76	12,616.14
小计	26,263.85	6,011.31	4,968.05	37,243.21
减值准备	11,334.90	339.79	1,747.45	13,422.14
账面价值	14,928.95	5,671.52	3,220.60	23,821.07

(2)发生减值的主要原因、跌价准备计提金额的确定依据及合理性分析 1)发生减值的主要原因
由于CVT的主要销售市场是亚洲市场，特别是中国，公司战略调整，将订单承接、产品生产（包括核心部件）及交付转由中国子公司完成，基于此，比利时邦奇对期末原CVT产品核心零部件生产相关的存货进行梳理评审可变现净值，对于可变现净值低于账面价值的金额计提跌价准备。

另，公司 2021年开工率不足、原料涨价导致单位成本较高，对于销售毛利率较低的存在减值迹象的存货，评审测算可变现净值，对可变现净值低于存货账面成本的部分，计提跌价准备。

此外，公司对库龄较长或不存在目标市场存货单项分析其预期收回方式及可收回金额，对可变现净值低于存货账面成本的部分，计提跌价准备。

2) 跌价准备计提金额的确定依据及合理性分析
公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

比利时邦奇对期末 CVT核心零部件相关存货进行梳理，并组织供应链、生产等部门人员组成的评审团队进行价值评估，原材料及备品备件期末金额13,237.79万元，根据供应链部门提供的可回收价值，确定可变现净值5,630.91万元，减值7,606.88万元。库存商品期末金额709.29万元，根据供应链部门提供的可回收价值确定可变现净值223.65万元，减值485.64万元。

其他存货跌价准备主要系国内工厂根据存货可变现净值情况，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。其中，原材料及备品备件跌价准备主要系对库龄较长或不存在目标市场存货单项分析其预期收回方式及可收回金额，从而确认减值损失；库存商品为根据客户需求已生产但尚未向客户发送销售的产品，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对可变现净值低于存货账面成本的部分，计提跌价准备。

3. 开发成本、开发产品及周转房
(1)计提跌价准备存货的基本情况
公司开发成本、开发产品及周转房（以下简称房产项目类存货）跌价准备情况如下：
单位：万元

项 目	账面余额	跌价准备	账面价值	本期计提减值金额
开发成本	210,946.56	32,168.33	178,778.23	16,865.00
其中：丹府一品二期	63,208.84	19,408.84	43,800.00	4,246.24
丹府一品三期	22,413.49	3,013.49	19,400.00	2,872.76
济州悦海堂	22,125.13	9,746.00	12,379.13	9,746.00
其他	103,199.10		103,199.10
开发产品	101,409.74	8,418.10	92,991.64	100.00
其中：丹府一品一期	9,374.55	3,075.89	6,298.66	100.00
其他	92,035.19	5,342.21	86,692.98
周转房	24,385.41	4,459.22	19,926.19	4,045.18
其中：滨海商业街	19,522.16	3,979.98	15,542.18	3,979.98
其他	4,863.25	479.24	4,384.01	65.20
合 计	336,741.71	45,045.65	291,696.06	21,010.18

公司开发成本、开发产品及周转房系公司房产板块房产项目类存货，房产项目类存货跌价准备主要系丹府一品项目（含一期、二期及三期）、济州悦海堂项目及滨海商业街项目，三项目本期计提减值金额共计20,944.98万元，占房产项目类存货本期计提减值总金额的99.69%，三项目存货跌价准备余额共计39,224.20万元，占房产项目类存货跌价准备余额的87.08%。主要跌价项目情况如下：

项目名称	类型	开工时间	竣工/预计竣工 时间	销售情况	预计可售面积(平 方米）	预计销售单价 （元/不含税）	预计收入总额(万 元)
丹府一品一期	住宅	2012年8月	2017年9月	尾盘销售	联排面积2593.76 平方米，车位266 个	联排16,367.09元/ 平方米；车位 109,129.97元/个	7,148.09
丹府一品二期	住宅	2012年8月	2023年3月	尚未预售	48,698.34	15,627.40	76,102.86
丹府一品三期	住宅	2014年3月	2023年3月	尚未预售	25,695.65	14,689.60	37,745.87
济州悦海堂	住宅	2016年5月	项目停滞	尚未预售	43,244.56	29,678.00	129,520.40
滨海商业街	商业	2012年6月	2013年12月	现房销售	22,173.88	7,000.00	15,521.72

(2) 发生减值的主要原因
从外部来看，宏观经济不景气、房地产行业“三条红线”“房贷收紧”等政策加码，房地产市场景气度下滑；从内部来看，控股股东银亿股份破产重整导致项目开发及销售周期拉长。
1) 丹府一品项目
丹府一品项目系子公司象山银亿房产在开发的房地产项目，2021年账面余额为 94,996.88万元，跌价准备 25,498.22万元，2020年账面余额为90,658.74万元，跌价准备18,279.22万元。报告期内除缴纳了人防工程基金（人民币约4,800万元）外，开发情况未有较明显变化，仍未实现对外销售。

根据管理层2020年规划，丹府一品二期、三期预计预售时间为2021年二季度，预计两年内销售完毕；从 2021年实际情况看，该等房地产开发项目开发及销售进度严重滞后，至2021年末尚未实现预售。2021年管理层调整规划，丹府一品二期、三期预计预售时间调整至 2022年三季度，预计竣工及交付时间为 2023年一季度，预计四年内销售完毕；预售当年预售比例为 30%，销售单价较以前年度未见明显变化。从市场调查来看，市场竞品大量推出、公司产品设计理念逐年落后、项目口碑下滑等原因，后续去化速度大概率低于以前年度预期，管理层规划调整具有逻辑合理性。同时，考虑到开发进度滞后带来的成本及利息上升影响，综合来看，上述原因共同导致净现金流入较以前年度预测有所减少，且明显晚于预期，造成可回收现金流现值大幅下降，致存货跌价损失大幅增长。

2）济州悦海堂项目
济州悦海堂项目由子公司济州岛株式会社有限公司开发，项目位于韩国济州市爱月邑牛路里与流水岩里区域，总占地面积为333亩，政府获批的总建筑面积为 53,000平方米（其中住宅可销售面积为 43,000平方米），规划用途为度假型住宅开发项目，其中配套商业的建筑面积为9,000平方米。项目2021年账面余额为22,125.13万元，2020年账面余额为23,087.60万元，报告期开发情况未有较明显的变化（期末数较期初数的变动主要系汇率影响），项目处于停滞状态。

根据管理层2020年规划，济州岛悦海堂项目预计预售时间为2021年二季度，预计一年内销售完毕；从 2021年实际情况看，该等房地产开发项目开发及销售进度严重滞后，至 2021年末项目仍处于停滞状态，尚未实现预售。2021年管理层调整规划，济州岛悦海堂项目预计预售时间调整至 2022年 9月，预计竣工及交付时间为 2025年一季度，预计六年内销售完毕；预售当年预售比例为28.50%，平均销售单价较以前年度略微下降（4.22%）。从市场调查来看，济州岛投资移民热情减退、公司产品设计理念逐年落后、项目口碑下滑等原因，后续去化速度大概率低于以前年度预期，管理层规划调整具有逻辑合理性。同时，考虑到开发进度滞后带来的成本及利息上升影响，综合来看，上述原因共同导致净现金流入较以前年度预测有所减少，且明显晚于预期，造成可回收现金流现值大幅下降，致存货跌价损失大幅增长。

3）滨海商业街项目
滨海商业街系子公司象山银亿房地产开发有限公司 2020年经宁波巨鹰房地产开发有限公司、宁波巨鹰电子商务有限公司、象山巨鹰投资管理有限公司、浙江巨鹰集团股份有限公司及百胜麒麟（南京）建设发展有限公司抵债取得的商业房地产，项目位于象山县东陈乡金商路，总土地使用面积为8,099.17平方米，总建筑面积为 22,173.88平方米，系为工业配套。2021年末账面余额为19,522.16万元，2020年末账面余额为19,567.27万元，报告期内除销售一套商铺外，未有较明显变化。

从 2021年实际情况看，该房地产销售进度严重滞后，最近几年成交数量稀少，销售单价较以前年度未见明显变化。目前剩余的库存房地产主要用于租赁，由于受疫情影响，租金较之前也有回落。从市场调查来看，周边主要为工业区，是作为配套的商业街，目前人流较少，公司产品设计理念逐年落后、项目口碑下滑等原因，后续去化速度大概率低于以前年度预期。综合来看，上述原因共同导致净现金流入较以前年度预测有所减少，且明显晚于预期，造成可回收现金流现值大幅下降，致存货跌价损失大幅增长。

(3) 跌价准备计提金额的确定依据及合理性分析
根据企业会计准则规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。

1) 丹府一品项目
根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《象山银亿房地产开发有限公司拟进行资产减值测试涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2022〕348号)，丹府一品项目的可回收价值为69,300.00万元，期末存货跌价准备余额 25,498.22万元，本期计提存货减值损失 7,219.00万元。

评估采用假设开发法预测未来现金流量的现值,可变现净值在基准日至项目全部销售完成并清算完毕期间各年的可售物业收入的基础上，扣除各年需发生的开发成本、销售费用、管理费用、税金及附加、土地增值税和所得税，形成各年的现金流净额，然后折现至基准日后的金额确定，公式如下：


开发项目可变现净值



式中： ——收益预测年限
—第t年的现金流净额

——折现率
——明确的收益预测年限中的第t年
——第t年的折现期
其中：现金流净额＝开发项目销售形成的现金流收入－尚需支付的建造成本、销售费用、管理费用、土地增值税、税金及附加和所得税等现金流出 可变现净值涉及的关键参数如下：可售物业收入以预计可实现售价乘以可售面积确定，一期、二三期叠墅及二三期联排每平米销售价格分别为16,300元、15,100元、17,100元，车位单价为115,000元；项目计划分4年销售；建造成本通过相关合同、预算或测算资料并结合当地类似项目成本预计；销售费用、管理费用分别取收入的2.5%、1%；税金依据税收法规计取；折现率确定为11.54%。该等参数是基于准则规制、市场状况及实践惯例确定的，符合资产及市场实际状况，具有合理性。

2)济州悦海堂项目
公司根据假设开发法预测未来现金流量的现值，可变现净值在基准日至项目全部销售完成并清算完毕期间各年的可售物业收入的基础上，扣除各年需发生的开发成本、销售费用、管理费用、税金及附加等，形成各年的现金流净额，然后折现至基准日后的金额确定，公式如下：



开发项目可变现净值



式中： ——收益预测年限
—第t年的现金流净额

——折现率
——明确的收益预测年限中的第t年
——第t年的折现期
其中：现金流净额＝开发项目销售形成的现金流收入－尚需支付的建造成本、销售费用、管理费用、土地增值税、税金及附加和所得税等现金流出。

项目计划分6年销售，建造成本通过相关合同、预算或测算资料并结合当地类似项目成本预计；项目主要参数符合资产及市场实际状况，具有合理性。

3) 滨海商业街项目
根据公司聘请的宁波立信资产评估有限公司出具的《以财务报告为目的的资产可变现净值事宜所涉及的象山银亿房地产开发有限公司所拥有的位于象山县东陈乡金商路商业房地产资产评估报告》(信评报字（2022）甬第011号)，滨海商业街项目的可回收价值为15,542.17万元，期末存货跌价准备余额3,979.98万元，本期计提存货减值损失3,979.98万元。

评估采用收益法预测未来现金流量的现值,可变现净值在基准日至清算完毕期间各年的可售物业收入的基础上，扣除各年需发生费用、税金及附加等，形成各年的现金流净额，然后折现至基准日后的金额确定，公式如下：


开发项目可变现净值
式中： ——收益预测年限
—第t年的现金流净额

——折现率
——明确的收益预测年限中的第t年
——第t年的折现期
其中：现金流净额＝项目现金流收入－尚需支付的销售费用、管理费用、土地增值税、税金及附加和所得税等现金流出
可变现净值涉及的关键参数如下：可售物业收入以收益法测定；房屋处置费用包括销售费用和交易税费，因目前售价倒挂，增值税销、进项差额会很小，印花税0.05%，经分析，本次评估处置费用按不含税销售总价的1.29%确定，折现率确定为6%。该等参数是基于准则规制、市场状况及实践惯例确定的，符合资产及市场实际状况，具有合理性。

综上，公司房产项目类存货跌价准备计提具有合理性。

(二)结合已计提跌价准备存货实现销售情况，说明本期转回或转销存货跌价准备的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

公司已计提存货跌价准备在本期转回或转销金额为 8,875.59万元，其中因销售或因存货长期闲置没有使用价值清理的金额为 8,334.45万元，因库存类别调整转回的金额为 541.14万元（同时调整计提对应存货类别跌价准备金额），具体明细如下：
单位：万元

存货类别	本期转回	本期转销	本期转销原因	本期转回原因	是否符合准 则规定
原材料		6,630.09	本期报废或生产领 用		是
在产品	442.94	27.69	生产领用	库存类别调整转回，已 调整至原材料重新计 提	是
库存商品	98.20	903.73	对外销售	库存类别调整转回，已 调整至原材料重新计 提	是
开发产品		671.56	对外销售		是
周转房		101.38	对外销售		是
合计	541.14	8,334.45			是

(三) 年审会计师核查并发表明确意见
1. 对生产类存货跌价准备的主要核查程序
(1) 了解与存货跌价准备相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 对存货进行监盘，检查存货的真实性及存货的状况；
(3) 取得公司期末存货清单并进行检查，对主要存货的库龄情况进行分析，并检查本期存货变动情况，识别期末滞销存货；
(4)了解公司存货跌价准备的计提依据和方法，取得相关资料，评价可收回金额确定方法的合理性，检查计算过程并进行重新计算。确认公司账面计提的存货跌价准备金额是否充分、合理。

2. 对房产项目类存货跌价准备的主要核查程序
(1) 了解与存货跌价准备相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2)我们对银亿股份公司报告期内的主要房产项目进行了解，通过查看项目建设情况、通过询问运营部及成本部相关人员以及检查项目预算情况等方式确认项目工程进展及项目后续投入；通过询问相关销售人员近期销售价格、检查楼盘销售信息、抽样检查相关销售合同签订的销售价格、分析周边市场销售变化趋势等方式确认项目销售状况。

(3) 我们获取了企业编制的项目盈利预测明细表，结合对项目的实际了解对盈利预测中的可售面积、销售单价、预计开发成本、预计期间费用、税费等项目进行复核，并且重新计算各项目可变现净值，确认公司账面计提的存货跌价准备金额的合理性；
(4) 对于通过评估机构评估确认存货价值的房产项目，与管理层、评估师讨论确认评估方法、评估假设及关键参数的合理性；获取评估报告及评估说明，复核减值测试具体过程，确认评估过程及结果的合理性和准确性。

3. 核查结论
经核查，我们认为各项存货跌价准备计提金额合理，本期转回或转销存货跌价准备的会计处理符合企业会计准则规定。


事项十一：报告期末，你公司长期应收款账面价值1.50亿元，同比减少79.84%，长期应收款主要为合作开发金，本期你公司对其计提坏账准备5.94亿元。请你公司结合各合作开发项目的具体进展，当前及预计销售情况，说明对其大额计提坏账准备的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：
(一)本期计提坏账准备的合作开发项目情况
单位：万元

项目	账面期末余额	减值准备期末余额	账面价值	本期计提减值金额
舟山银亿房产公司项目	68,778.55	55,022.84	13,755.71	55,022.84
舟山新城房产公司项目	5,426.45	4,341.16	1,085.29	4,341.16
小 计	74,205.00	59,364.00	14,841.00	59,364.00

根据宁波银亿房产与广州汇吉天弘、广州汇吉天瑞签订的项目合作开发协议，宁波银亿房产将舟山银亿房产、舟山新城房产83%的股权及项目地块的对应权益转让予广州汇吉天弘、广州汇吉天瑞后，宁波银亿房产持有剩余17%部分股权及项目地块的对应权益。项目合作开发协议约定，双方按各自持股比例提供项目开发资金，宁波银亿房产原提供给舟山银亿房产、舟山新城房产的项目开发资金（应收款部分）83%部分作为广州汇吉天弘、广州汇吉天瑞应提供给舟山银亿房产、舟山新城房产的项目开发资金，该部分款项最终由舟山银亿房产、舟山新城房产归还给宁波银亿房产，故宁波银亿房产根据项目合作开发协议将83%部分应收款项作为“其他应收款”（其他应收款后续收回情况见五（三）1之说明），将剩余17%部分应收款项作为双方按各自持股比例提供项目开发资金计入“长期应收款——项目合作开发金”。

(二)合作开发项目的具体进展、当前及预计销售情况
舟山银亿房产及舟山新城房产的项目地块均位于舟山市普陀区，2017年股权转让时共有31.07万平方米土地未开发，目前已开发舟山御海天下、御海庄园等项目，截至目前已开发土地面积为13.66万平方米，尚有17.41万平方米土地未开发，已开发地块中已开工房产建筑面积为41.57万平方米。

已领取销售许可证房产建筑面积为35.16万平方米，已售房产建筑面积23.93万平方米，未售房产建筑面积11.23万平方米。

(三)对长期应收款大额计提坏账准备的依据及合理性分析
对上述长期应收款大额计提坏账准备的依据及合理性分析见本专项说明五（四）之说明，经董事会审议决定，对上述长期应收款——合作开发金计提80%即59,364.00万元坏账准备，相关坏账准备计提依据合理，符合企业会计准则规定。

(四) 年审会计师核查并发表明确意见
1.我们获取并阅读了子公司宁波银亿房产与广州汇吉天弘及广州汇吉天瑞签订的《股权转让协议》《项目合作开发协议》等，了解相关股权转让及项目合作的具体内容、商业合理性，判断相关应收款项的形成是否具有合理性；
2.我们通过函证程序确认期末长期应收款的存在性，函证由审计人员亲自寄发和收回；
3.我们了解舟山当地房地产整体销售情况、了解合作开发项目的具体进展、当前及预计销售情况、与恒大相关往来及担保情况，并与管理层讨论应收恒大系款项可收回性及减值准备计提思路，复核公司对应收恒大款项可回收金额的测算过程及大额计提坏账准备的依据是否合理。

经核查，我们认为公司对长期应收款计提坏账准备合理，符合企业会计准则规定。

事项十二：报告期末，你公司固定资产余额为 31.18亿元，同比减少13.34%，本期你公司对机器设备新增计提减值准备 1.21亿元，较减值准备期初余额增加120%。请你公司说明主要机器设备的类型、数量、采购时间、可使用年限、主要用途等，并结合实际使用年限及使用状况说明本期对其计提较大金额减值准备的依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：
(一)涉及减值的机器设备概况
公司持有的CVT5变速箱生产设备、CVT2/3变速箱生产设备、CVT变速箱壳体等生产设备以及配套设备无法正常发挥产能，存在开工率不足或闲置的情况，该类设备期末存在明显减值迹象，公司管理层结合宏观经济、行业发展前景、市场竞争情况、主要客户状况、协议订单签订、公司经营情况等要素预测未来经济产销量及设备需求，对照目前设备及分部情况，梳理减值测试设备清单。此外子公司邦奇雪铁龙在组装DCT相关产线过程中，由于产品和工艺设计的变化导致机器设备的利用发生变化，对预计不可使用设备计提减值14,984,151.89元（期后已报废 ）。

公司计提减值准备的主要机器设备类型、数量、采购时间、可使用年限、主要用途、实际使用年限以及使用状况等如下：
单位：万元

设备	类型	项数	账面原值	账面净值	减值准备					账面价值	采购时间	经济使 用年限	主要用途	实际使用 年限（含 闲置）	使用状况
					期初余额	本期计提	处置或 报废	外币报表 折算	期末余额
CVT核 心零部 件生产 设备	机器设 备	987	85,337.46	44,620.88	3,724.73	1,497.40	-	-457.98	4,764.15	39,856.73	1998年 -2021年	12-14 年	CVT变速 箱核心零 部件加工 等	5.7年	CVT变速箱核 心零部件在 中国生产，该 等设备大比 例闲置
	配套设 备	901	22,860.40	5,743.23	-	1,872.26	-	-105.29	1,766.97	3,976.26	1998年 -2021年	6-16年	工具、模 具等	7年	大比例闲置
CVT2/3 装配线	机器设 备	3	14,135.24	7,377.84	-	1,224.12	-	-	1,224.12	6,153.72	2015年 -2018年	15年	CVT2/3变 速箱装配 线	4.5年	闲置
CVT5装 配线	机器设 备	1	9,086.07	6,483.73	-	2,044.97	-	-	2,044.97	4,438.76	2018年	15年	CVT5变速 箱装配线	3.2年	开工率不足 30%
CVT变 速箱配 套设备	配套设 备	140	3,560.01	1,429.81	-	57.03	-	-	57.03	1,372.78	2016年 -2021年	5-12年	工具、夹 具等配套 设备	3.0年	开工率不足 30%
CVT壳 体设备	机器设 备及配 套设备	983	38,621.80	24,259.56	1,727.50	3,926.84	4.90	-	5,649.44	18,610.12	2016年 -2021年	5-16年	CVT变速 箱外壳生 产线及配 套设备	2.9年	连同在建工 程开工率不 足50%
DCT设 备	机器设 备	16	1,856.44	1,414.16	-	1,498.42	-	-84.26	1,414.16	-	2015年 -2019年	12-14 年	DCT生产 设备	5.0年	期后已报废
合 计		3,031	175,457.42	91,329.21	5,452.23	12,121.04	4.90	-647.53	16,920.84	74,408.37

注：实际使用年限（含闲置）=sum（各项账面原值*相关年限）/sum(各项账面原值）
(二)对机器设备计提减值准备的依据及合理性
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

按照上述准则规定，公司梳理资产负债表日存在开工率不足或闲置的CVT产品生产相关存在减值迹象的设备清单，聘请专业评估机构评估。根据坤元资产评估有限公司出具的《银亿股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的宁波东方亿圣投资有限公司 CVT产品相关设备类资产组合可回收价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕337号）、《宁波保税区凯启精密制造有限公司和宁波恒晖汽车零部件制造有限公司拟进行资产减值测试涉及的资产组合可回收价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕353号）,确认固定资产减值损失合计106,226,226.20元。

1. 减值原因合理性分析
公司持有的上述CVT5变速箱生产设备、CVT2/3变速箱生产设备、CVT变速箱壳体等生产设备以及配套设备无法正常发挥产能，存在开工率不足或闲置的情况。结合宏观经济、行业发展前景、市场竞争情况、主要客户状况、协议订单签订、公司经营情况等要素分析，预计该等设备开工率不足及长时间闲置的情况难有根本改观。由此，减值具有逻辑性。

2. 减值测算方法及参数合理性分析
鉴于上述设备无法正常发挥产能，存在开工率不足或闲置等情况，其公允价值减去处置费用后的净额显著高于该资产组合预计未来现金流量现值。

本次测试以公允价值减去处置费用后的净额作为设备类资产组合的可回收价值。

可回收价值＝公允价值－处置费用
＝现行购置价×成新率×有序变现折扣－相关税费－为使资
产达到可销售状态所发生的直接费用或后续建造费用
测算过程中主要参数确定如下：现行购置价依据合同价格及资产所在地（设备产地）物价变动情况综合确定，其中价格修正指数主要集中于1.00~1.24区间；成新率采用综合法确定，主要设备经济年限为12~16年，并考虑闲置及开工率不足引致的1.05利用系数调整；专用及通用设备的有序变现系数分别设定为60%及80%；为使资产达到可销售状态所发生的直接费用取值区间为设备现行购置的0.5%-5%。

该等测试方法符合相关准则、监管提示等规制，参数选择契合设备实际物理、功能及经济情况，方法及参数总体具有合理性。

(三) 年审会计师核查并发表明确意见
1.了解与资产减值相关的关键内部控制, 评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2.了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
3.了解公司梳理期末具有减值迹象设备清单的逻辑，与管理层、评估师进行讨论，判断减值迹象设备范围的合理性。

4.与管理层、评估师讨论确认评估方法、评估假设及关键参数的合理性；
5.获取评估报告及评估说明，复核减值测试具体过程，确认评估过程及结果的合理性和准确性；
6.检查与资产减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

经核查，我们认为公司固定资产减值准备计提金额合理。


事项十三：报告期末，你公司无形资产账面价值为 30.55亿元，同比减少15.26%。你公司无形资产本期计提减值准备5亿元，其中，对专利权及非专利技术计提减值准备0.88亿元，对开发支出计提减值准备4.12亿元。请你公司：
（1）说明专利权及非专利技术项目的具体构成情况、产生背景、专利有效期、专利到期日、入账价值等，并结合相关资产、业务的市场前景等因素，说明你公司判断其减值金额、比例的依据及合理性；
（2）说明开发支出的主要内容，科目的初始确认，后续计量以及计提大额减值的依据及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

回复：
(一)专利权及非专利技术总体情况
公司项目开发完成达到预定可使用状态，开发支出转入无形资产-非专利技术，按照预计能为企业带来经济利益的年限平均开始摊销。公司涉及减值的专利主要系CVT变速箱相关专利，专利主要系自行开发并申请取得，目前有 9项已授权专利技术（液压系统和用于控制液压系统中的压力的方法等4项发明专利、无级变速器系统等5项实用新型专利）以及12项申请中的专利技术。其中，发明专利有效期为20年，实用新型专利有效期为10年。已授权专利的申请日为2013年5月23日至2020年2月18日间，公
告日为2017年12月26日至2021年2月26日间，到期日为2027年6月6
日至2038年6月21日间，申请中专利的申请日为2016年3月10日至2019年8月30日间。公司专利及非专有技术具体如下：
单位：万元

专利及非专利技 术类型	期末账面余额 （账面原值- 累计摊销）	本期计提减 值金额	外币报表折 算差异	期末减值准 备余额	期末账面价值
CVT 产品相关	55,334.01	8,830.61	-496.60	8,334.01	47,000.00
EV产品相关	7,007.49				7,007.49
DCT产品相关	2,179.72				2,179.72
安全气囊气体发 生器产品相关	11,652.37				11,652.37
合计	76,173.59	8,830.61	-496.60	8,334.01	67,839.58

由上表可知，公司CVT产品相关专利及非专利技术账面余额55,334.01万元，减值准备余额8,334.01万元。

(二)开发支出的主要内容，科目的初始确认及后续计量
1. 开发支出的主要内容
公司开发支出核算的主要内容系研发项目开发阶段满足资本化条件的支出，具体如下：
单位：万元

开发支出	期末账面余额	本期计提减 值金额	外币报表折 算差异	期末减值准 备余额	期末账面价值
CVT 产品相关	38,876.48	41,193.01	-2,316.53	38,876.48
EV产品相关	19,969.56				19,969.56
DCT产品相关	140,784.34				140,784.34
安全气囊气体发 生器产品相关	2,611.67				2,611.67
合计	202,242.05	41,193.01	-2,316.53	38,876.48	163,365.57

由上表可知，公司开发支出主要系 CVT产品相关及 DCT产品相关开发支出，DCT产品相关开发支出账面余额140,784.34万元，主要系与斯特兰蒂斯合作的混合动力双离合变速器 DT2项目以及与印度塔塔汽车公司的双离合变速器DT1项目。CVT产品相关开发支出账面余额38,876.48万元，减值准备余额38,876.48万元。

2. 开发支出的初始确认及后续计量
(1) 初始确认
公司内部研发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：a.开发项目已经技术团队进行充分论证；b.管理层已批准开发项目的预算；c.前期市场调研的研究分析说明开发项目所生产的产品具有市场推广能力；d.有足够的技术和资金支持，以进行开发项目的开发活动及后续的大规模生产；e.开发项目的支出能够可靠地归集。具体会计处理为： 借：开发支出-资本化项目
贷：应付职工薪酬
存货
长期资产——折旧/摊销等
(2) 后续计量
公司内部研发项目开发阶段的支出，待项目开发完成达到预定可使用状态，转入无形资产-非专利技术，按照预计能为企业带来经济利益的年限平均开始摊销。具体会计处理为：
借：无形资产——非专利技术
借：制造费用等
贷：无形资产——累计摊销
(3) 期末减值测试及会计处理
期末，对开发项目进行评审，存在明显减值迹象的，进行减值测试，并确认减值损失。具体会计处理为：
借：资产减值损失
贷：无形资产减值准备
综上，公司开发支出相关的会计处理符合企业会计准则规定。

(三)专利及非专利技术、开发支出减值依据及合理性分析
1. 专利及非专利技术、开发支出减值金额及比例
根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《银亿股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的宁波东方亿圣投资有限公司 CVT产品相关无形资产组合可回收价值评估项目》(坤元评报〔2022〕351号)显示，东方亿圣（含下属公司）拥有的 CVT产品相关无形资产组合（包括专利及非专利技术、开发支出）的可回收价值为 47,000.00万元，由此本期计提 CVT产品相关无形资产减值损失合计 50,023.62元，其中计提专利及非专利技术减值8,830.61万元，计提开发支出减值41,193.01万元。公司期末专利及非专利技术减值准备金额占专利及非专利技术余额比例为 10.94%，开发支出减值准备金额占开发支出余额比例为19.22%。

2. 减值依据及合理性分析
根据企业会计准则，对使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

近年来，由于汽车行业整体低迷走势、竞争加剧、疫情之下供应链受阻、原材料（如芯片）危机、客户经营状况下滑及自身资金承压等影响，CVT产品销售收入不断下降，CVT产品2020年销量27.79万台，2021年销量仅17.45万台，销量减少10.34万台，下降比例37.21%，报告日存在明显减值迹象，故对前述 CVT相关专利及非专利技术、开发支出（统称无形资产技术）进行减值测算。

（1）可回收价值的测算方法合理性分析
1）测算方法
根据企业会计准则的相关规定，可回收价值等于委估资产组合预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者，鉴于待测算资产不具备可比市场案例，其公允价值减去处置费用的测算路径基本不存在，本次测算以采用收益法计算的委估资产预计未来净现金流量现值作为委估无形资产组合的可回收价值。收益法是指通过估算待估无形资产组合在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产组合价值的方法。由于专利权、非专利技术及开发支出对收益的贡献一同体现难以分割，本次对于上述无形资产组合一并以收益法进行测算。计算公式为：
n
A
i
V ?

?
i
(1 + r)
i1?
式中 V：待估无形资产组合价值
A：第i年无形资产组合纯收益
i
r：折现率
n：收益年限
i：第i年对应的折现期；
2）主要参数
A.收益年限
通过对 CVT产品技术生命周期、未来替代技术发展趋势及终端产品技术发展趋势等因素判断，并结合相关行业政策分析，综合确定无形资产组合的收益年限为12年。

B.无形资产组合纯收益
无形资产组合纯收益=产品收入×收入分成率
a.产品收入
对于东方亿圣（含下属公司）的 CVT产品的收入采用合并口径综合行业发展前景、市场竞争情况、主要客户状况、协议订单签订、产能配套、东方亿圣（含下属公司）经营情况等要素，经测算人员分析后确认年销售量由2022年198,900台增至417,000台，收入由2022年143,435.60万元增至264,876.00万元，2026年至2033年保持稳定状态。

b.收入分成率
收入分成率以行业内类比公司技术类无形资产组合对收益的贡献程度结合层次分析法以及企业自身情况分析后确定待估无形资产组合收入贡献占比。考虑到随着时间推移，专利及专有技术经济价值有所衰减，收入分成率由3.85%逐年下降至0.58%。

C.折现率
本次采用风险累加法确定折现率。即：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
无风险报酬率通过国债收益曲线参考了国债市场上剩余年限为10年国债的到期年收益率水平，确定为2.78%。风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、管理风险和政策风险五个风险因素量化求和确定为11.22%。折现率为14%。

经测算，CVT相关技术涉及的可回收价值为47,000.00万元。总体来看，该等资产可回收价值的评估方法符合相关准则等规制与测算惯例，相关参数符合行业、企业及待估资产特征及现状，测算方法及参数具有合理性。

（2）减值原因合理性分析
1）收入及开工率远不及预期
东方亿圣（含下属公司）目前共 8条可用 CVT产品组装生产线，其中CVT2/3共6条，CVT5共2条，原设计最高年产能超100万台，历史年度最高产能曾达到71万台，收入曾达约58亿元。

近年来，受到新能源汽车冲击、燃油汽车行业下行、同行业竞争加剧、疫情、银亿股份重整及东方亿圣（含下属公司）实际经营不及预期等影响，CVT产品收入及产线开工率持续下滑。

根据管理层原有计划，2021年CVT产品收入预计为19.36亿元，销量
预计为29.9万台。然而，2021年实际销量仅17.4万台，实现收入不足12亿元，收入差异率约40%。收入下降的主要原因系2021年受全球疫情的持续影响供应链遇阻以及关键材料（如芯片）危机问题，导致部分车企客户面临财务困境、生产停滞，未能实现预期需求订单，而东方亿圣（含下属公司）自身亦由于主要生产地南京疫情爆发、部分材料采购渠道不畅，叠加控股股东破产重整及自身资金承压等。此外，整车市场集中度进一步提升，部分车企的OEM模式转为集团内部生产，亦使销售面临巨大挑战。

通过对宏观经济、整车及汽车零部件行业现状、下游大客户产销及零部件需求状况、行业最新竞争情况、截至报告日新冠疫情影响及政策应对等要素分析，参考自身规划、产品结构调整预期及定价策略、相关行业协会及专业机构对于汽车及零部件未来发展的预测，预计未来收入有所增长，达到峰值后在经济年限内保持稳定，CVT产品最大年收入预计可达24.87亿元，该收入较历史时期最高年收入仍有较大差异。此外，收入的大幅下降亦导致固定成本难以有效摊薄，毛利率难及历史峰值。

从产能分析，预计未来年度最大产量约 41.7万台，其中 CVT2/3产品约33万台，CVT5产品约8.7万台，不足最大产能的四成，预计开工率仍很不充分。

从行业大背景来看，CVT产品相关技术主要应用于无极变速器之上，该类产品主要适用于传统型燃油车，从市场来看，随着环保政策的影响，考虑到国内燃油汽车企业面临新能源汽车替代、尾气排放标准制约等情况，国内燃油汽车市场份额将逐步被更为环保的混动型汽车及新能源汽车所挤压，CVT产品在国内的销售渠道会在有限年期内逐步缩窄，但考虑到除欧美发达国家及中国外，其他发展中国家目前的市场情况相当于十几年前的中国，因此，尚有部分市场需求在有限年期内覆盖中国市场的衰退。但总体来看，CVT产品市场难以重现2017、2018年的繁荣景象。

以上，结合收入及产能分析，考虑到技术类无形资产（专利及开发支出）研发时是基于产线正常开工、公司正常运营并取得合理收益为前提，历史投入时未能市场变化做出精准预判与及时反应。因此，实际产能低下、收入远不及预期等情形，将大幅拖累 CVT相关技术的收益贡献，造成其大比例减值。

2）研发储备冗余
东方亿圣（含下属公司）较为注重研发储备，由于相关技术研发难度较大，研发周期较长，其持续就 CVT相关产品进行升级改造，并投入大额资金对高低端及个性化产品进行了延伸开发，部分项目由于原有需求客户自身的财务危机中止，部分超前研发项目判断过于乐观，致无法形成大规模订单。同时，考虑到 CVT相关技术具有专属性，难以有效转化或使用于其他类型产品之上，亦造成其大幅减值情况的发生。

3）外汇汇率等影响
由于以前年度的技术开发主要在欧洲进行，相关研发成本较高。近年来，由于欧元兑人民币汇率下降，进一步加剧了合并报表层面的无形资产减值。

综上，本次无形资产减值测试选取未来现金流现值作为可回收价值，方法及相关参数选取较为合理。同时，基于CVT产品产线实际开工率及收入远不达研发时预期，CVT产品销售市场逐步萎缩，研发储备冗余、外汇损失等因素共同作用， CVT相关无形资产收益贡献难达原有预期，价值大幅下降亦具逻辑合理性。

(四) 年审会计师核查并发表明确意见
对研发支出资本化的会计处理核查程序详见本问询函专项说明“事项十三”（三）之说明；对于项目开发完成达到预定可使用状态转入非专利技术的，检查结转时点、金额的准确性；对于专利及非专利技术、开发支出的减值，我们执行的主要审计程序包括：
1.了解与资产减值相关的关键内部控制, 评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2.了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
3.与管理层、评估师讨论确认评估方法、评估假设及关键参数的合理性；
4.获取评估报告及评估说明，复核减值测试具体过程，确认评估过程及结果的合理性和准确性；
5.检查与资产减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

经核查，我们认为公司专利及非专利技术、开发支出减值准备的计提依据及金额合理，开发支出相关会计处理符合企业会计准则规定。


事项十四：你公司2021年度计提资产减值准备共计19.83亿元，其中
信用减值损失、存货跌价损失、投资性房地产减值损失、固定资产减值损失、在建工程减值损失、无形资产减值损失和商誉减值损失分别为6.71亿元、3.18亿元、0.72亿元、1.21亿元、0.77亿元、5.00亿元和2.23亿元。2020年度你公司计提资产减值准备共计7.76亿元，其中信用减值损失、预付账款减值损失、存货跌价损失、固定资产减值损失、无形资产减值损失和商誉减值损失分别为-0.03亿元0.15亿元、0.34亿元、0.17亿元0.28亿元和6.86亿元。除商誉减值损失外，你公司2021年度较2020年度各项资产减值准备计提金额均有大幅增长。请你公司结合减值资产报告期内变化情况、发生减值迹象的具体表现及发生时间等，说明本期资产减值金额同比大幅增长的原因，相关减值计提的判断依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在利用不合理的资产减值损失进行业绩洗大澡，达到跨期利润转移的目的。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：
(一)信用减值损失
1. 信用减值损失明细情况
公司本期发生信用减值损失共计 67,135.58万元，其中恒大相关款项减值损失（应收票据、长期应收款、递延收益冲减）62,705.59万元、普利赛思预计担保损失4,973.48万元以及其他减值损失（应收账款、其他应收款）-543.49万元。减值资产的主要情况如下：
单位：万元

减值资产	期末余额	期末减值准备	期初余额	期初减值准备	本期计提减值金额
恒大相关款项减值损失	88,931.15	71,144.92	116,529.36	6,079.06	62,705.59
其中：应收票据	14,726.15	11,780.92	44,886.15	6,079.06	5,701.86
长期应收款	74,205.00	59,364.00	74,205.00		59,364.00
递延收益			-2,561.79		-2,360.27
普利赛思预计担保损失	65,298.44		65,664.96		4,973.48
其他减值损失	283,383.12	54,846.55	254,336.42	59,444.30	-543.49
合计	437,612.71	125,991.47	436,530.74	65,523.36	67,135.58

2. 信用减值损失金额同比大幅增长的原因、减值计提的判断依据及合理性分析
(1) 恒大相关款项减值损失
2021年第三季度恒大爆发债务危机，故对相关款项计提减值损失。恒大相关款项报告期内的变化情况、发生减值迹象的具体表现及发生时间，本期资产减值金额同比大幅增长的原因详见本问询函回复“事项七”（三）、（四）和本问询函回复“事项十一”（二）、（三）之说明。

递延收益系以前年度本公司与联营企业舟山银亿房产、舟山新城房产未实现内部交易及权益法核算产生的超额亏损，本期在考虑恒大相关款项时同步结转冲减信用减值损失。

(2)普利赛思预计担保损失
2019年9月，本公司及子公司银保物联与宁波聚亿佳电子有限公司（以下简称聚亿佳公司）、宁波银亿控股、熊续强、宁波普利赛思（以下简称各方）签订《股权转让暨以资抵债协议书》，受让聚亿佳公司持有的宁波普利赛思 100%股权。受让时，子公司宁波普利赛思为宁波银亿控股、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司，宁波利邦汽车部件有限公司、宁波祥博国际贸易有限公司 5家关联方公司的借款提供担保，担保借款均已逾期未归还，故公司对相关担保借款本息计提预计负债，同时确认信用减值损失。本期新增确认的信用减值损失系担保期间变化导致担保利息增加，补充计提信用减值损失。

(3)其他减值损失
其他减值损失（应收账款、其他应收款）本期计提金额较小，系根据企业会计准则及本公司金融工具减值政策正常计提的信用减值损失。

(二) 存货跌价损失
本期计提存货跌价损失共计31,770.73万元（含转回），主要系计提生产类存货减值损失（原材料及备品备件、在产品及库存商品）共计10,760.55万元、计提丹府一品、济州悦海堂及滨海商业街项目减值共计 20,944.98万元，以及其他减值65.20万元。减值资产的主要情况如下：
单位：万元

减值资产	项目	期末余额	期末减值 准备	期初余额	期初减值准备	本期减值金额 （计提-转回）
原材料及备 品备件	——	37,324.53	11,568.51	45,987.45	9,495.10	9,405.39
在产品	——	6,232.66	339.79	13,834.30	585.69	-217.38
库存商品	——	9,785.28	2,021.64	12,252.39	1,381.76	1,572.54
开发成本	济州悦海堂	22,125.13	9,746.00	23,087.60		9,746.00
	丹府一品二期	63,208.84	19,408.84	60,443.46	15,162.60	4,246.24
	丹府一品三期	22,413.49	3,013.49	20,840.73	140.73	2,872.76
	其他	103,199.10		89,466.15
	小计	210,946.56	32,168.33	193,837.94	15,303.33	16,865.00
周转房	滨海商业街	19,522.16	3,979.98	19,567.27		3,979.98
	其他	4,863.25	479.24	5,062.18	515.41	65.20
	小计	24,385.41	4,459.22	24,629.45	515.41	4,045.18
开发产品	丹府一品一期	9,374.55	3,075.89	9,374.55	3,174.55	100.00
	其他	92,035.19	5,342.21	103,368.29	5,815.11
	小计	101,409.74	8,418.10	112,742.84	8,989.66	100.00
劳务成本	——	1,027.13	1,027.13	1,027.13	1,027.13
合 计	——	391,111.31	60,002.72	404,311.50	37,298.08	31,770.73

公司对生产类存货以及丹府一品、济州悦海堂、滨海商业街等房产项目存货计提减值损失主要系受房地产市场景气度下滑及公司破产重整导致项目开发及销售周期拉长，具体减值损失计提原因、相关减值计提的判断依据及合理性分析见本问询函回复“事项十”之说明，公司存货减值损失的计提符合《企业会计准则》的规定，不存在利用不合理的资产减值损失进行业绩洗大澡、达到跨期利润转移的目的。

(三)投资性房地产减值损失
1.报告期内变化情况、发生减值迹象的具体表现及发生时间
本期计提减值损失的投资性房地产系子公司余姚银亿商业管理有限公司持有的四明广场1幢1-5层及地下1层商业用房，建筑面积合计39,982.92平方米，账面余额 41,324.75万元。报告期内除出租率有所下降外，未发生其他重大变化。

减值迹象方面，从外部因素来看，宏观经济不景气、房地产行业“三条红线”“房贷收紧”等政策加码，房地产市场景气度下滑；受新冠疫情及电商行业的冲击，商业地产市场受到较大影响。根据余姚生活网房产数据中心的数据统计：2021年余姚楼盘商品房共上网备案16,561套房源，同比去年下降 14.01%；销售总面积 182.23万平方米，同比下降 17.14%；成交总金额231.84亿元，同比下降16.66%。综上，余姚市2021年度房地产行情较为低迷，商业类房地产市场影响更大，商业类地产成交量出现较大下滑，成交价格呈现下降态势。从内部因素来看，近年来余姚市商业综合体不断增加，从入住商户品牌号召力、客流量、建造理念及品质分析，四明广场较万达广场、华润五彩城、众安广场及宝龙城等全面落后，出租率及租金水平竞争力持续下滑。此外，四明广场体量大，且商业楼层位置欠佳，主要位于地下1层及2~5层，市场接受度低，当市场整体不景气的情况下，其受到的市场冲击更大。从2021年实际出租情况来看，委估投资性房地产的实际出租率较低（约69%），租赁价格水平也较低（单方日租金约0.6元），资产所创造的净现金流量远远低于预计金额，市价存在大幅度下跌情形。

综上，2021年该等投资性房地产存在明显减值迹象。

2.相关减值计提的判断依据及合理性分析
(1)减值计提的判断依据
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

按照上述准则规定，公司聘请专业评估机构对上述存在减值迹象的投资性房地产进行评估。根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《余姚银亿商业管理有限公司拟进行资产减值测试涉及的单项资产可回收价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2022〕340号)，余姚银亿商业管理有限公司持有的四明广场 1幢 1-5层及地下 1层商业用房的可回收价值为34,075.00万元，账面余额41,324.75万元，由此确认本期计提存货减值损失7,249.75万元。

(2)测算方法
由于投资性房地产承租方主要为关联方单位，租期较长，且租赁价格低，预计资产未来现金流较差，投资性房地产所在地可以获得同类型资产市场交易案例，经初步测算，投资性房地产的公允价值（即市场价值）减去处置费用后的净额高于该资产预计未来净现金流量现值，故以采用市场法计算的投资性房地产市场价值减去处置费用后的净额作为投资性房地产的可回收价值。计算公式为：
可回收价值＝市场价值－处置费用
＝市场价值－相关税费－交易手续费
可回收价值涉及的关键参数如下：1-5层及地下1层商业用房每平米销售价格分别为17,400元、10,440元、8,700元、8,700元、8,700元、8,700元；相关税费根据国家相关税收政策并结合委估房地产历史取得的成本等综合确定；交易手续费为 1%。该等参数是基于准则规制、市场状况及实践惯例确定的，符合资产及市场实际状况，具有合理性。

(3)减值计提的合理性分析
投资性房地产可回收价值为340,750,000.00元，减值72,497,461.79元，减值率为17.54%。

综上，该等资产减值方法及相关参数选取较为合理。从减值原因来看，2021年“三条红线”“房贷收紧”政策不断加码，房地产市场景气度下滑，余姚市商业综合体不断增多，待估房地产竞争力大幅下降，叠加其体量大、地下1层及2~5层去化难度大、议价能力不强等内在不利因素，其市值大幅下降致减值具有逻辑合理性。

(四)固定资产减值损失
本期发生减值损失的固定资产主要系子公司东方亿圣（含下属子公司）、宁波凯启及宁波恒晖等公司所持有及使用的 CVT变速箱、壳体生产设备以及配套设备等，公司根据评估机构评估报告确认减值损失金额。减值主要系受2021年全球疫情的持续影响、关键材料（如芯片）危机、部分车企的OEM模式转为集团内部生产以及公司破产重整等因素影响，预计设备开工率不足或闲置的情况难有根本改观，具体发生减值的原因、减值计提的判断依据及合理性分析详见本问询函回复“事项十二”之说明，公司固定资产减值损失的计提符合企业会计准则的规定，不存在利用不合理的资产减值损失进行业绩洗大澡、达到跨期利润转移的目的。

(五)在建工程减值损失
本期发生减值损失的在建工程系子公司东方亿圣（含下属公司）、凯启精密及宁波恒晖等公司所持有的 CVT及配套产品生产及辅助设施对应的在建项目,主要为设备工程，本期建设进度较慢，根据坤元资产评估有限公司出具的《银亿股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的宁波东方亿圣投资有限公司CVT产品相关设备类资产组合可回收价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕337号）、《宁波保税区凯启精密制造有限公司和宁波恒晖汽车零部件制造有限公司拟进行资产减值测试涉及的资产组合可回收价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕353号）,确认本期在建工程减值损失合计7,682.73万元。

减值主要系受2021年全球疫情的持续影响、关键材料（如芯片）危机、部分车企的 OEM模式转为集团内部生产以及公司破产重整等因素影响，预计设备开工率不足或闲置的情况难有根本改观，具体发生减值的原因、减值计提的判断依据及合理性分析同固定资产减值损失，参见本专项说明十之说明（在建工程与设备的评估方法略有差异，但相关参数基本一致，具体计算公式为：在建工程可收回价值=预计完工后设备的市场价值-处置费用-截至评估基准日尚需支付的款项，其中：预计完工后设备市场价值=预计完工后设备的现行购置价×有序变现折扣）。

公司在建工程减值损失的计提符合《企业会计准则》的规定，不存在利用不合理的资产减值损失进行业绩洗大澡、达到跨期利润转移的目的。

(六)无形资产减值损失
本期发生减值损失的无形资产系子公司东方亿圣（含下属子公司）所持有的CVT产品相关专利及非专利技术、开发支出等。减值主要系受2021年全球疫情的持续影响、关键材料（如芯片）危机、部分车企的 OEM模式转为集团内部生产以及公司破产重整等因素影响，具体发生减值的原因、减值计提的判断依据及合理性分析详见本问询函回复“事项十三”之说明，公司无形资产减值损失的计提符合企业会计准则的规定，不存在利用不合理的资产减值损失进行业绩洗大澡、达到跨期利润转移的目的。

(七)商誉减值损失
1.资产报告期内变化情况、发生减值迹象的具体表现、发生时间
本次计提的商誉减值损失主要来源于子公司宁波昊圣投资有限公司
（宁波昊圣）ARC商誉资产组组合。公司管理层2020年预计2021年收入为140,448.11万元、息税前利润为 7,710.29万元，2021年实际完成收入为111,835.22万元、息税前利润为 2,930.66万元，完成率分别为 79.63%及38.01%，且较2020年均呈现下降态势，整体经营情况不及上年。此外，新冠肺炎疫情致供应链不畅、下游车企大量减产的负面影响加剧了汽车零部件行业复苏的难度和速度，世界局势动荡影响了部分客户的采购需求（如乌克兰大众公司由于俄乌冲突无期限停工等）及原材料供给，公司经营较以前年度预期承受更大压力，现金流复苏速度及稳定期现金流绝对额较上年度预期均存在下降态势。

综上，从本期公司经营状况，综合内外部因素分析，该等资产组组合商誉存在明显减值迹象。

2. 相关减值计提的判断依据及合理性分析
根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《银亿股份有限公司拟对收购宁波昊圣投资有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕352号），宁波昊圣包含商誉的资产组组合可收回金额为1,533,000,000.00元，包含核心商誉的资产组账面价值1,755,713,805.96元，本期应确认商誉减值损失 222,713,805.96 元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失
200,464,696.74元。

(1) 减值计提的判断依据
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本次商誉减值测试选用的方法与并购时、历次减值测试保持一致，采用预计未来现金流量现值作为资产组组合的可回收价值，有较好的延续性。

(2) 测算方法及合理性
未来现金流量现值具体公式为：
n
R P
i n
P ? ?
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ti tn
?1? r? ?1? r?
i?1
n
式中： ——明确的预测年限
R
i i
——评估基准日后第年的税前现金流
r
——折现率
i i
——未来的第年
ti
——第 年的折现期
P
n n
——第 年以后的税前现金流价值
息税前现金流＝息税前利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋信用减值损失＋资产减值损失＋其他收益＋营业外收入－营业外支出
本次减值测试的主要参数如下：收益期为无限期，预测期为 5年，其后为稳定期；营业收入以销量与单价的乘积确定，其中2022年销量结合在手订单预测，以后年度依据历史情况、市场状况研判综合确定，销售单价方面，2022年结合在手订单价预测，后续综合产品结构调整及年降制度确定，收入总额由 12.85亿增至 22.66亿元后保持稳定；息税前利润由5,331.84 万元增至 23,572.99 万元后保持稳定；折现率区间为
10.80%~14.12%。

总体来看，该等资产可回收价值的评估方法符合相关准则等规制与测算惯例，与以前年度测算具有衔接性，相关参数符合行业、资产组特征及现状，测算方法及参数具有合理性。

(3) 减值计提的合理性分析
本次商誉资产组组合减值测试选取未来现金流现值作为可回收价值，方法及相关参数选取较为合理。同时，基于新冠肺炎疫情致供应链不畅、下游车企大量减产的负面影响加剧了汽车零部件行业复苏的难度和速度，世界局势动荡影响了部分客户的采购需求（如乌克兰大众公司由于俄乌冲突无期限停工等）及原材料供给，公司经营较以前年度预期承受更大压力等情形，预计资产组组合现金流复苏速度及稳定期现金流绝对额大概率较上年度预期存在下降态势，商誉减值具有逻辑合理性。

综上，公司商誉减值损失的计提符合《企业会计准则》的规定，不存在利用不合理的资产减值损失进行业绩洗大澡、达到跨期利润转移的目的。

(八) 年审会计师核查并发表明确意见
1.对信用减值损失的主要核查程序
(1)了解公司对应收款项减值计提相关内部控制设计，评价内部控制设计合理性，并测试内部控制运行有效性；
(2)复核管理层对应收款项进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收款项的信用风险特征；
(3)对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查减值计提依据；
(4)关注并检查应收款项的期后回款情况，评价管理层计提应收款项坏账准备的合理性。

(5)对恒大相关款项减值损失核查程序详见本问询函专项说明“事项五”（五）及“事项九”（四）之说明；
2.对存货跌价损失的主要核查程序详见本问询函专项说明“事项八”（三）之说明。

3.对于固定资产减值损失的主要核查程序详见本问询函专项说明“事项十”（三）之说明，对于无形资产减值损失的主要核查程序详见本问询函专项说明“事项十一”（四）之说明，对于投资性房地产、在建工程及商誉减值损失的主要核查程序同固定资产及无形资产减值。

4.核查结论
经核查，我们认为公司本期资产减值计提的原因、判断依据及减值计提金额合理，符合《企业会计准则》的规定，不存在利用不合理的资产减值损失进行业绩洗大澡、达到跨期利润转移的目的。


事项十五：年报显示，你公司期末债权投资金额为1.49亿元。请你公司说明受让该笔债权的具体情况，包括受让原因、受让价格、该笔债权到期期限、利率、债务人基本情况等，截至回函日相关款项的收回情况，是否符合债权合同的约定，并说明受让该项债权是否存在损害你公司利益的情形。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

回复：
（一）受让该笔债权的相关背景情况
1、公司取得普利赛思100%股权的情况
公司于2019年8月22日召开的七届董事会第四十一次临时会议和第
七届监事会第十三次临时会议，以及于2019年9月9日召开的2019年第七次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》，即：因公司原控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）及其关联方对公司的占款尚未偿还完毕，为维护公司及中小股东利益，银亿控股将其全资下属子公司宁波聚亿佳电子有限公司（以下简称“宁波聚亿佳”）持有的宁波普利赛思电子有限公司（以下简称“普利赛思”）100%股权转让给公司下属全资子公司浙江银保物联科技有限公司（以下简称“银保物联”）用于抵偿对公司的部分占款。普利赛思持有宁波康强电子股份有限公司（以下简称“康强电子”，股票代码002119）74,009,208股股票（占康强电子总股本的19.72%），该等康强电子的股票为普利赛思唯一资产。

2019年9月11日，普利赛思100%股权的相关工商过户登记手续全部
完成，公司下属全资子公司银保物联持有普利赛思 100%股权，从而间接持有康强电子19.72%股权。

2、在本次以资抵债前，普利赛思已存在对外担保情形
（1）2018年6月，普利赛思与债权人宁波通商银行股份有限公司（以下简称“通商银行”）签订了《最高额保证担保合同》（宁通0102额保字第18062203号，最高担保金额为65,000万元）及《最高额质押担保合同》（宁通0102额质字第18062001号，最高担保金额为72,500万元），为银亿控股及其转授信对象（宁波银亿进出口有限公司、宁波聚雄进出口有限公司）向通商银行的借款提供连带保证担保，质押标的为普利赛思持有的全部康强电子股票。截止2019年5月31日（本次以资抵债审计、评估基准日），银亿控股及其转授信方应支付通商银行的债务本金及利息合计 54,443.29万元。

（2）2018年4月，普利赛思与债权人中国工商银行股份有限公司宁波分行（以下简称“工行宁波分行”）签订了两份《最高额保证合同》（合同编号分别为2018年营业保字-PLSSLB、2018年营业保字-PLSSXB），即普利赛思分别为两家关联企业（宁波利邦汽车部件有限公司、宁波祥博国际贸易有限公司）向工行宁波分行借款提供了保证担保，最高担保金额分别为3,300万元、1,100万元，担保期限分别至2020年9月1日、2020年11月1日。

3、因上述担保事项产生的预计负债和预计利息情况
根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2019）第304287号《审计报告》，因普利赛思上述担保事项计提预计负债58,537.01万元，包括截止2019年5月31日因通商银行担保事项计提预计负债54,443.29万元和截止2019年5月31日因工行宁波分行保证事项导致的预计负债4,093.72万元（以下简称“预计负债”）。根据万隆资产评估出具的万隆评报字（2019）第10322号《评估报告》，经资产基础法评估，截止2019年5月31日，普利赛思股东全部权益价值评估值为48,310.74万元（已扣减上述预计负债）。

评估结果汇总表如下：
单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
一、流动资产	570.12	570.12	0.00	0.00
二、非流动资产	16,436.26	106,499.25	90,062.99	547.95
其中：长期股权投资【注】	16,436.26	106,499.25	90,062.99	547.95
资产总计	17,006.38	107,069.37	90,062.99	529.58
三、流动负债	221.62	221.62	0.00	0.00
四、非流动负债	58,537.01	58,537.01	0.00	0.00
负债总计	58,758.63	58,758.63	0.00	0.00
净资产	-41,752.25	48,310.74	90,062.99

注：长期股权投资列示的为普利赛思持有的康强电子 74,009,208股股票对应的评估价值106,499.25万元。

同时，经测算，预计截止2020年5月31日，银亿控股及其转授信方
还应支付通商银行的新增利息等债务合计5,290.60万元，银亿控股的关联企业还应支付工行宁波分行的新增利息等债务合计306.28万元，两者合计金额为5,596.88万元（以下合称“预计利息”）。

以上“预计负债”和“预计利息”合称“预计清偿金额”，其中：因通商银行担保事项计提的预计清偿金额为59,733.89万元（即 54,443.29万元+5,290.60万元），因工行宁波分行保证事项计提的预计清偿金额为4,400.00万元（即4,093.72万元+306.28万元）。

4、本次以资抵债时已扣减上述担保事项预计清偿金额，并设置了金额调整和补偿机制
根据银保物联、宁波聚亿佳等相关方签订的《股权转让暨以资抵债协议书》约定：
（1）截止 2019年 5月 31日，普利赛思股东全部权益价值评估值为
48,310.74万元，经各方协商一致，确定普利赛思100%股权的价值为48,000万元（以下简称“协商价值”）。

（2）结合本次以资抵债方案及保护上市公司中小股东的合法利益，经各方协商一致，本次交易价格即抵偿金额按如下原则确定并完成抵偿： ①普利赛思 100%股权的协商价值 48,000万元扣减预计利息 5,596.88万元后的数额，即 42,403.12万元。银保物联应付的该笔股权转让价款用以抵偿银亿控股及其关联方的对银亿股份及其下属公司相同数额的占款，无需向宁波聚亿佳实际支付。

②本次交易涉及的预计清偿金额处置原则如下：如普利赛思担保事项提供的保证或股票质押手续由银亿控股或银亿控股除银亿股份及其下属公司以外的其他关联方以清偿债务、相应债权人免债、停息、第三方清偿债的款项尚未清偿完毕的，则解除部分释放的金额抵偿等额占款；释放的金额超过占款余额的，超过部分由银保物联支付给宁波聚亿佳。

如普利赛思担保事项提供的保证或股票质押手续全部或部分解除时，银亿控股占用银亿股份及其下属公司的款项已经全额清偿完毕的，则解除部分释放的金额由银保物联支付给宁波聚亿佳。

上述内容详情请见公司于2019年8月24日披露的《关于控股股东以
资抵债暨关联交易的公告》（公告编号：2019-161）以及于 2019年 9月 3日披露的《关于回复深圳证券交易所关注函的公告》（公告编号：2019-176）。

注：在以资抵债过程中，因银亿控股关联方以自有资金归还工行宁波分行 1,000万元,以及天健会计师事务所在 2019年度财务报告审计过程中调减普利赛思预计负债390.60万元，上述普利赛思100%股权实际抵偿占款金额为43,793.72万元（即42,403.12万元+1,000.00万元+390.60万元）。

详见公司于2020年4月30日披露的《2019年年度报告》中“第十二节 财务报告”之“十二、关联方及关联交易”之“6、关联应收应付款项”相关内容。

（二）说明受让该笔债权的具体情况，包括受让原因、受让价格、该笔债权到期期限、利率、债务人基本情况等
1、该笔债权受让原因、受让价格、到期期限、利率等情况
2020年9月，宁波启光纸业有限公司（以下简称“启光纸业”）拍得光大金瓯资产管理有限公司持有的上述通商银行对银亿控股及其转授信对象（宁波银亿进出口有限公司、宁波聚雄进出口有限公司）债权项目（以下简称“标的债权”）并签订《拍卖成交确认书》，成交价格为 50,281.65万元（截止2020年9月30日标的债权账面本息合计为61,064.45万元）。

为保障普利赛思所持康强电子股权的完整性，避免优质资产后续被处置的风险，从有利上市公司角度出发，2020年9月，银保物联与启光纸业签订《债权转让协议》（以下简称“协议”），受让启光纸业持有的标的债权及其附属权益，转让价格为50,531.65万元，其中：第一笔转让价款5,100万元于2020年9月28日前支付，剩余转让价款根据协议约定应于2021年9月27日前支付完毕，并自转让之日起银保物联应就未支付的转让价款支付资金占用费，费率为 12%/年，按季度支付，标的债权的交割日为银保物联支付全部转让价款、资金占用费等相关一切费用。2021年9月，银保物联与启光纸业继续签订《债权转让协议展期补充协议》（以下简称“补充协议”），将剩余转让价款42,800万元的付款期限展期一年至2022年9月27日，费率仍为12%/年，仍按季度支付。

截止2021年12月31日，银保物联累计支付债权转让款7,731.65万
元，累计支付资金占用费 7,137.14万元，合计 14,868.79万元，在 2021年度财务报表列报为“债权投资”。前述累计已支付金额加上根据补充协议约定尚未支付的剩余转让价款及相应资金占用费，公司预计标的债权的最终受让金额合计为61,947.05万元。

2、该笔债权债务人基本情况
标的债权为宁波通商银行对银亿控股及其转授信对象（宁波银亿进出口有限公司、宁波聚雄进出口有限公司）的贷款本息，因此主债务人为银亿控股及其转授信对象，且公司下属全资子公司普利赛思为该笔债权提供了连带保证担保和质押担保，故属于连带债务人。

（三）截至回函日相关款项的收回情况，是否符合债权合同的约定，并说明受让该项债权是否存在损害你公司利益的情形
截至本回函日，根据补充协议的约定，银保物联尚未支付完毕标的债权的全部转让款及资金占用费，故尚未获得标的债权及其附属权益，亦未能享有收回标的债权的资格，该等事项符合债权转让协议及其补充协议的相关约定。

本次受让标的债权是为了保障普利赛思所持康强电子股权的完整性，避免优质资产后续被处置的风险，有利于促进公司重整工作的开展和维护上市公司利益。从量化角度来看，根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕350号《评估报告》，普利赛思100%股权（未扣除预计负债等）截至2021年12月31日的评估价值为108,859.12万元，而银保物联为确保康强电子 19.72%股权完整性而受让标的债权后，即最终实际取得普利赛思100%股权（未扣除预计负债等）预计发生成本为107,932.71万元，具体构成如下：

序号	内容	金额（万元）
1	普利赛思100%股权原抵偿占款金额	43,793.72
2	加：（1）预计标的债权的最终受让金额（普利赛思对通商银行 连带担保负债）	61,947.05
3	（2）普利赛思对工行宁波分行连带担保负债	3,351.39
	普利赛思100%股权（未扣除预计负债等）预计成本合计	109,092.16
4	减：（1）银亿控股关联方根据普利赛思100%股东权益减值测试 评估结果给予的现金补偿	233.03
5	（2）普利赛思应收康强电子股利（暂被工行宁波分行申请 冻结）	926.42
	普利赛思100%股权（未扣除预计负债等）预计发生成本合计	107,932.71

鉴于上述公司预计最终取得普利赛思 100%股权的实际价值高于公司为此发生的成本，故不存在损害公司利益的情形。

（四）独立董事核查并发表明确意见
本次受让债权系在原控股股东及其关联方为偿还占款而抵偿给上市公司资产即普利赛思 100%股权的背景下发生，标的债权即普利赛思对通商银行连带担保产生的预计负债已在前述以资抵债方案中进行了扣除。

本次受让债权是为了保障普利赛思所持有的宁波康强电子股份有限公司（SZ.002119）19.72%股权的完整性，避免优质资产后续被处置的风险，有利于促进公司重整工作的开展和维护上市公司利益。同时，通过公司量化分析来看，公司预计最终取得普利赛思 100%股权的实际价值高于公司为此发生的成本，故不存在损害公司利益的情形。

截至本回函日，因公司尚未支付完毕标的债权的全部转让款及资金占用费，故尚未获得标的债权及其附属权益，亦未能享有收回标的债权的资格，该事项符合《债权转让协议》及其补充协议的相关约定。

综上，我们认为公司相关款项的收回情况符合债权合同的约定，受让该项债权不存在损害公司利益的情形。


事项十六：你公司2020年和2021年研发投入分别为6.38亿元和6.25
亿元，资本化研发投入占研发投入的比例分别为78.26%和69.76%。请你公司说明研究阶段与开发阶段划分、研发费用资本化的判断依据，资本化具体标准是否符合同行业惯例，研发支出资本化的会计处理是否审慎、合理，是否符合《企业会计准则》的规定,资本化研发投入占研发投入的比例与同行业可比公司是否存在差异。请年审会计师发表明确意见。

回复：
(一)总体研发投入情况
公司本期研发投入主要系东方亿圣 DCT双离合变速器产品和宁波昊圣AIR 220/222非铵型产气药及与之适配的新一代安全气囊气体发生器,公司2020-2021年度研发投入金额如下：
单位：万元

单 位	2021年度			2020年度
	资本化投入	研发投入	占比(%)	资本化投入	研发投入	占比（%）
东方亿圣	40,987.99	58,514.23	70.05	46,988.16	59,965.28	78.36
宁波昊圣	2,611.67	3,982.63	65.58	2,974.22	3,877.39	76.71
合计	43,599.66	62,496.86	69.76	49,962.38	63,842.67	78.26

(二)研究阶段与开发阶段划分、研发费用资本化的判断依据
公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段是指公司根据研究项目，有计划、有针对性的收集相关资料、市场信息，开展相关前期研究，获取本行业内新技术、新成果、新工艺等的前期研究。开发阶段是指公司在商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项目，以生产出新的或具有实质性改进的产品。

1.东方亿圣公司
(1)研发项目阶段
东方亿圣研发项目主要由邦奇集团负责完成。邦奇集团内部研发项目的所有与汽车传动技术相关的自创无形资产均包括产品路线图和 PCP流程两个阶段。产品路线图必须事先得到董事会的批准，并能概述产品组合的战略构建，显示与传动技术相关的当前和未来发展的趋势，可以根据技术类别和项目特点融入相应产品组合。在确定研发概念及研发范围可行，同时项目预算通过审核的情况下，由研发项目委员会批准，正式通过项目建议书后，进入PCP流程。PCP流程指的是产品创建过程，这是新技术开发的标准过程。

PCP流程分为六个阶段，从开始评估和项目结束，不同阶段的截止及转换由跨部门人员组成的委员会审核批准。如果未达到项目所要求的成熟度和/或支持文件不足，那么委员会将要求项目组完善审批材料或者拒绝批准研发项目进入下一阶段。如果被拒绝审批进入下一阶段，该研发项目将保持在之前的研发阶段，直到所有问题得到适当解决及处理。进入第六阶段后，项目停止资本化，开发支出转入专利及非专利技术，按照直线法进行摊销。

PCP项目开发的六个阶段包括：1）定义阶段；2） 概念及样品设计阶段；3）产品与工艺开发阶段；4）；流程及工艺验证阶段 5）小批量试生产阶段；6）量产及评估阶段
(2)研发费用资本化的判断依据
东方亿圣结合汽车零部件制造企业的特点、同行业可比上市公司的会计政策以及《企业会计准则》规定，制定了研发支出资本化的会计政策。

内部研究开发项目最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出，同时满足资本化条件的，予以资本化：

资本化条件	资本化评估
完成无形资产使其能够使用或出 售的技术可行性	邦奇拥有雄厚的研发实力和技术优势，研发团队经验丰富、研发产 品设计清晰。
主体完成无形资产使用或出售的 意图	对于研发产品，邦奇均有明确的应用于生产的意图和计划。邦奇与 全球主要汽车整车厂及一级供应商建立了长期和稳定的合作关系。
无形资产很可能产生未来经济利 益	邦奇集团作为整车厂的一级供应商，生产的汽车自动变速器产品主 要客户包括吉利汽车、东风汽车、宝腾汽车等，在研究的双离合变 速器为拥有更大扭矩的无级变速器升级产品，适用于经济性小车 型。混合动力总成系统和纯电动动力总成系统能够适应新能源汽车 发展趋势。
完成开发并使用或出售无形资产 所需的足够的技术、财务和其他资 源的可获得性	邦奇拥有雄厚的研发实力和技术优势，研发团队经验丰富；欧洲银 团贷款支持，经营活动现金流量较好，能够满足研发所需投入。
开发阶段的支出能够可靠地计量	邦奇采用SAP系统核算各项成本开支； 研发团队以独立的成本中心核算； 研发开支主要分为：原材料、人工。其中原材料方面，企业根据原 材料的出仓单上填写的领用部门及项目，确认该原材料的领用是否 应计入研发支出。人工方面，按实际人工费用归集分配。所有人员 需要在Jira系统中记录自己的工时，填写工时时会记录自己花在 项目上的时间，以及具体做了哪些工作。在分配时，Jira系统根 据汇集好的工时分配到各个项目。每月这些工时表会汇总至特定人 员处，检查工时是否真实合理。相关工时由研发部门负责人审批， 人力资源和财务部门复核。相关流程、记录和计量过程可靠。

2.宁波昊圣公司
(1)研发项目阶段
根据内部相关制度和惯例，宁波昊圣研发项目研发分为五个阶段，包括：1）市场评估及产品概念设计；2）产品概念开发及定型；3）产品设计开发和验证；4）产品生产开发及验证；5）正式生产，每个阶段经过相关研发、技术、工程团队共同评审后通过，进入下一阶段。研发项目进入产品设计开发和验证阶段即进入开发阶段。

(2)研发费用资本化的判断依据
宁波昊圣结合汽车零部件制造企业的特点、同行业可比上市公司的会计政策以及《企业会计准则》规定，制定了研发支出资本化的会计政策。

内部研究开发项目最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出，同时满足资本化条件的，予以资本化：

资本化条件	资本化评估
完成无形资产使其能够使用或出 售的技术可行性	ARC 集团是全球第二大独立生产气体发生器的生产商，拥有雄厚的 研发实力和技术优势，研发团队经验丰富、研发产品设计清晰。
主体完成无形资产使用或出售的 意图	研发产品包括新一代无硝酸铵气体发生剂，以及下一代的各类型安 全气囊气体发生器，ARC均有明确的应用于生产的意图和计划。ARC 在全球4个国家拥有6个生产基地，与全球主要汽车整车厂及一级 供应商建立了长期和稳定的合作关系。新一代的气体发生剂和发生 器将应用于生产。
无形资产很可能产生未来经济利 益	高田事件后，市场和监管对于气体发生剂要求日趋提高，新一代无 硝酸铵气体发生剂潜在需求巨大，ARC已经收到现代汽车的生产订 单、以及大众公司的样品订单。 新一代气体发生器工艺提升、体积减小、成本降低，能够满足未来 整车厂的需求，其中PH8已经接收到了少量订单。
完成开发并使用或出售无形资产 所需的足够的技术、财务和其他资 源的可获得性	ARC拥有雄厚的研发实力和技术优势，研发团队经验丰富； ARC盈利稳定，能够充分满足研发所需投入。
开发阶段的支出能够可靠地计量	ARC采用Oracle系统核算各项成本开支； 研发团队以独立的成本中心核算； 研发开支分为：原材料、人工成本和其他费用。企业根据原材料的 出仓单上填写的领用部门及项目，确认该原材料的领用是否应计入 研发支出以及计入的研发项目，人工成本按工时归结到各个研发项 目或其他非研发工作；其他费用按人工成本占比归结到各个项目。 相关工时由研发部门负责人审批，人力资源和财务部门复核。相关 流程、记录和计量过程可靠。

(三)研发费用资本化具体标准、会计处理及与同行业比较情况
公司依据《企业会计准则》关于研发费用资本化的规定，根据汽车零部件制造企业的特点，结合同行业可比上市公司的会计政策制定了研发支出资本化的会计政策，同时针对会计政策制定了较为严格的研发活动管理和研发费用核算内部控制。

公司对于研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。对于开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

公司的研发投入资本化时点的会计政策和同行业中披露资本化时点的上市公司的会计政策对比情况如下：

序号	公司名称	研发费用资本化具体标准	资本化时点
1	东安动力	内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的 予以资本化： 1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有 可行性； 2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该 无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； 4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该 无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。	开发项目OD阶段里程碑过点
2	云内动力
			未明确披露
3	湖南天雁
			未明确披露
4	秦安股份
			公司按项目对内部研发活动 进行核算，并以项目立项作 为内部研发项目的起始时点
5	银亿股份
			大规模生产之前，针对内部 研究开发项目最终应用的相 关设计、测试阶段的支出为 开发阶段的支出，同时满足 列示的5点条件的，予以资 本化

由上表可见，同行业可比上市公司的研发支出多以结合开发项目进度，同时满足《企业会计准则》对于研发费用资本化相关条件作为资本化确认时点。公司的研发支出资本化具体标准与同行业上市公司基本一致，符合同行业惯例，研发支出资本化的会计处理审慎、合理，符合《企业会计准则》的规定。

(四)资本化研发投入占研发投入的比例与同行业可比公司的比较情况 公司及同行业可比上市公司2021年度资本化研发投入情况如下：
单位：万元

序号	公司名称	资本化投入	研发投入	资本化占比(%)
1	东安动力	18,818.45	36,417.48	51.67
2	云内动力	62,075.98	84,227.87	73.70
3	湖南天雁	1,579.63	3,901.48	40.49
4	秦安股份	2,269.31	4,873.69	46.56
平均值		21,185.84	32,355.13	65.48
本公司	银亿股份	43,599.66	62,496.86	69.76

由上表可见，公司研发投入资本化比例与同行业相比，处于较高区间，略高于同行业平均水平。主要原因系公司战略目标发展和所处产品开发阶段的影响，为加快项目的商业化进度，使得产品能早日进入市场，增加新的利润增长点，公司减少了对应用型研发项目的费用化投入，将主要研发投资集中在在与斯特兰蒂斯合作混合动力双离合变速器DT2、与印度塔塔汽车合作DT1项目上，导致了与同行业相比较高的研发投入资本化比例。

(五)年审会计师核查并发表明确意见
我们针对研发费用资本化执行的主要审计程序包括：
1.向管理层获取了研发支出相关的关键内部控制制度，评价设计合理性，并测试相关内部控制的运行有效性；
2.了解并评价管理层划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的标准及合理性，并抽取样本查阅相关资料；
3.对公司负责研发支出核算的财务人员和研发项目负责人进行访谈，了解研发部门的组织架构，研发项目的立项流程，研发资本化时点，研发资本化各项支出的归集、研发项目进展和后续计划等，评价研发费用归集与分配方式的合理性，复核研发费用金额的准确性及会计处理的正确性，并根据了解情况抽取项目进行检查是否符合相关规定，并获取支撑性文件资料；
4.通过公开披露信息查询了可比公司的研发支出资本化政策、资本化支出占比等，并与银亿股份的相关政策、资本化比例比较分析。

经核查，我们认为银亿股份公司研究阶段与开发阶段划分、研发费用资本化的判断依据及资本化具体标准符合同行业惯例，研发支出资本化的会计处理审慎、合理，符合企业会计准则的相关规定，公司研发较多投向资本化项目导致资本化研发投入占研发投入的比例与同行业可比公司相比处于较高的水平。

问询函中所列上述事项涉及年审会计师核查并发表意见的，详情请见与本回复公告同日披露的《问询函专项说明》（天健函〔2022〕982号）。


特此公告。

银亿股份有限公司 董 事 会
二○二二年六月二十三日