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22连城G1 : 连云港市城建控股集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

时间:2022年06月21日 13:51:20 中财网
原标题:22连城G1 : 连云港市城建控股集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书
声 明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见,不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者,应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定,包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务,接受投资者监督。

根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。

一、与发行人相关的重大事项
1、发行人主要业务板块包括市政基础设施建设及商品房(保障房)销售等。

在工程项目开始建设到委托方回购期间,发行人需要先行投入大量资金启动项目建设,工程施工完毕后由委托方回购,最终形成大量的应收款项。发行人存在应收账款金额较大、账龄较长的情形,且应收款项在报告期内持续上升。截至最近三年末,发行人应收账款金额分别为 1,016,616.56万元、1,095,388.10万元以及1,219,563.04万元,公司应收账款主要为连云港市住房和城乡建设局及连云港市新海新区开发建设指挥部的委托代建项目工程款。截至最近三年末,发行人其他应收款金额分别为 1,410,641.00万元、1,252,142.79万元以及 1,590,966.08万元,主要是应收新海新区建设指挥部等政府派出机构以及连云港金海岸开发建设有限公司、江苏金海投资有限公司等国企的往来款项等。若发行人上述应收款项回收期限过长,可能导致发行人资金链紧张,从而影响公司业务的正常经营。发行人的应收款项余额规模较大存在持续上升趋势,若相关单位未来资金状况和信用状况发生重大不利变化,则可能会对公司应收款项的回收产生不利影响,进而影响发行人的偿债能力。

2、近三年及一期,发行人经营性净现金流分别为-18,325.15万元、155,565.72万元、79,971.19万元和-52,301.70万元,近年来经营性净现金流波动较大,主要与发行人近年来城市基础设施、保障房开发建设等业务投资力度加大相关。该类项目前期投入主要依靠发行人自筹及融资资金,项目建成后形成的应收款亦采取逐年收回方式,易受政府回款进度及节点影响。若公司经营活动产生的现金流量净额未来存在较大波动,则可能对公司的偿债能力构成一定影响。

3、近三年及一期末,公司存货分别为3,012,751.91万元、3,183,162.58万元、3,416,456.93万元和3,505,495.25万元,占资产总额的比重分别为36.04%、32.69%、31.82%和31.09%。发行人存货余额逐年增加,主要与公司在土地开发、城市基础设施及保障房建设业务方面的持续投入密切相关。虽然有利于公司可持续、多元化的业务发展,但所涉足的行业亦易受国内经济增速放缓和相关政策波动影响,若较长时间未能实现销售或回购,则存货可能存在一定的跌价风险。

4、截至2022年3月末,发行人对外提供的担保余额270,410.00万元,对外担保余额占同期公司净资产比重为8.76%。目前被担保单位生产经营和财务状况正常,但是未来若被担保单位出现经营困难、无法偿还发行人担保的债务的情况,则将会给发行人带来代偿风险的可能。

5、公司作为连云港市政府重点支持和打造的国有资产经营集团型企业,目前业务重点仍以城市基础设施投资和保障房建设为主,项目建设周期长,资金需求量大。近三年及一期发行人经营活动现金流出较大,分别为733,826.24万元、787,762.58万元、1,092,558.32万元和372,362.58万元。随着连云港市基础设施建设步伐的加快,公司市政工程设施建设、保障房建设以及土地整理开发项目资本性支出将持续增加,根据公司未来投资计划,公司未来几年在建、拟建的委托代建及自营项目预计投入金额较大。公司若不能控制好投融资节奏,则将来可能会面临较大的资本性支出压力。

6、近年来,国有企业改革步伐逐步加快。发行人为连云港市委市政府通过将存续的数家市直属国有企业重组而成的大型集团型公司。本次整合后,公司资本实力更加雄厚、盈利及抗风险能力均得到明显强化。作为连云港市最大的国有资产经营管理公司,根据连云港市政府的职能定位,发行人负责连云港市区的市政基础设施建设、保障房开发建设等。作为一家集团型企业,发行人经营业绩仍主要依赖于下属子公司。若后续因国有资产整合需要,可能会面临优质资产被划转的风险。

二、与本期债券相关的重大事项
1、发行人本次债券的总发行规模为不超过30亿元(含30亿元)。发行人2022年3月末的净资产为3,085,354.25万元(截至2022年3月末未经审计的合并财务报表中所有者权益合计数),发行人合并报表口径资产负债率为72.64%,最近三个会计年度实现的年均可分配利润为76,409.55万元(2019年、2020年和2021年经审计的合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值)。本期债券发行及上市安排参见发行文件。

2、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。本期债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,因此本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

3、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定,公司主体信用等级为AA+,评级展望为稳定,本期债券无评级。

4、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内,若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

5、本期债券发行结束后,公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

6、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利,公司已制定《债券持有人会议规则》。投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券,即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人)具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

7、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任,公司聘任了国泰君安证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人,并订立了《债券受托管理协议》,投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

8、若发生本募集说明书第十一节“一、违约情形及认定”中约定的违约情形,发行人应当按照募集说明书和相关约定,继续履行相关承诺或给付义务,法律法规另有规定的除外。

9、本期债券不符合质押式回购条件。根据中国证券登记结算有限责任公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》中进行竞价交易和质押式回购的标准,本期债券无评级,不符合质押式回购条件。

10、根据《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规的规定,本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行,普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限专业投资者中的机构投资者参与交易,普通投资者认购或买入的交易行为无效。

11、发行人为本期债券约定的主要投资者保护条款如下:
(1)资信维持承诺
1)发行人承诺,在本期债券存续期内,不发生下述情形:发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本20%以上、分立、被责令停产停业的情形。

2)发行人在债券存续期内,出现违反上述“(1)资信维持承诺”第1条约定的资信维持承诺情形的,发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。

3)当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的,发行人将在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。

4)发行人违反资信维持承诺且未在上述“(1)资信维持承诺”第2条约定期限内恢复承诺的,持有人有权要求发行人按照以下“(2)救济措施”的约定采取负面事项救济措施。

(2)救济措施
如发行人违反上述相关承诺要求且未能在半年的约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的,经持有本期债券30%以上的持有人要求,发行人将于收到要求后的次日立即采取救济措施,争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解。



目 录
声 明 .............................................................................................................................. 2
重大事项提示 ................................................................................................................ 3
一、与发行人相关的重大事项 ............................................................................. 3
二、与本期债券相关的重大事项 ......................................................................... 4
释义 ................................................................................................................................ 9
第一节 风险提示及说明 ............................................................................................ 12
一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 12
二、本期债券的投资风险 ................................................................................... 21
第二节 发行条款 ........................................................................................................ 23
一、本期债券的基本发行条款 ........................................................................... 23
二、本期债券的特殊发行条款 ........................................................................... 25
三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 ............................................... 27 第三节 募集资金运用 ................................................................................................ 29
一、本期债券募集资金数额 ............................................................................... 29
二、本期债券募集资金运用计划 ....................................................................... 29
三、募集资金的现金管理 ................................................................................... 29
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ........................... 29 五、募集资金专项账户管理和监管 ................................................................... 30
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................... 30 七、发行人关于本期债券募集资金使用的承诺 ............................................... 31 八、前次发行公司债券的募集资金使用情况 ................................................... 31 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 33
一、发行人基本情况 ........................................................................................... 33
二、发行人历史沿革及重大资产重组情况 ....................................................... 33 三、发行人股权结构 ........................................................................................... 34
四、发行人重要权益投资情况 ........................................................................... 35
五、发行人的治理结构等情况 ........................................................................... 36
六、发行人的董监高情况 ................................................................................... 55
七、发行人主营业务情况 ................................................................................... 60
八、其他与发行人主体相关的重要情况 ........................................................... 99 二、发行人财务会计信息及主要财务指标 ..................................................... 103 三、发行人财务状况分析 ................................................................................. 112
四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................. 168 第六节 发行人信用状况 .......................................................................................... 169
一、报告期历次主体评级情况 ......................................................................... 169
二、发行人其他信用情况 ................................................................................. 169
第七节 增信情况 ...................................................................................................... 174
第八节 税项 .............................................................................................................. 175
第九节 信息披露安排 .............................................................................................. 176
第十节 投资者保护机制 .......................................................................................... 178
一、资信维持承诺 ............................................................................................. 178
二、救济措施 ..................................................................................................... 178
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 .................................................................... 179
一、违约情形及认定 ......................................................................................... 179
二、违约责任及免除 ......................................................................................... 179
第十二节 债券持有人会议规则 .............................................................................. 181
一、债券持有人行使权利的形式 ..................................................................... 181
二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................. 181 第十三节 债券受托管理人 ...................................................................................... 196
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ..................................... 196 二、《债券受托管理协议》主要内容 ............................................................. 197 第十四节 发行有关机构 .......................................................................................... 215
第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 .......................... 219 第十六节 备查文件 .................................................................................................. 230
一、本募集说明书的备查文件如下: ............................................................. 230 二、投资者可在以下地址或网站查询本期债券募集说明书全文及上述备查文件: ..................................................................................................................... 230
释义
在本募集说明书中,除非文义另有所指,下列简称或名称具有如下含义:
发行人/公司/本公司/ / 城建集团集团连云港市城建控股集团有限公司
公司章程《连云港市城建控股集团有限公司章程》
本次债券2021 2920 发行人经中国证监会证监许可〔 〕 号注册通过,面向专业投资 者公开发行总额不超过 30亿元的公司债券
本期债券连云港市城建控股集团有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司 债券(第一期)
本次发行本期公募公司债的公开发行行为
募集说明书发行人为本期债券的发行而根据有关法律法规制作的《连云港市城建控 股集团有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期) 募集说明书》
证监会中国证券监督管理委员会
证券业协会中国证券业协会
交易所、上交所上海证券交易所
中国证券登记公司上 海分公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
/ 牵头主承销商债券受 托管理人/簿记管理人国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商湘财证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、招商证券股份有限公 司
余额包销本期债券的主承销商按照相关规定,在发行期结束后,将未售出的公司 债券全部自行购入的承销方式
《债券受托管理协议》连云港市城建控股集团有限公司(作为发行人)与国泰君安证券股份有 限公司(作为受托管理人)签订的《连云港市城建控股集团有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规 则》《连云港市城建控股集团有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公 司债券(第一期)持有人会议规则》
《公司法》中华人民共和国公司法
《证券法》《中华人民共和国证券法(2019年修订)》
《管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》
工作日中国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日)
交易日上海证券交易所营业日
法定节假日或休息日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日)
近三年及一期、报告期2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-3月
近三年及一期末2019 2020 2021 2022 3 年末、 年末、 年末及 年 月末
如无特别说明,指人民币元
七通一平通给水、通排水、通电、通讯、通路、通燃气、通热力以及场地平整
十二五中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年即 2011-2015年
十三五中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年即 2016-2020年
BRTBusRapidTransit 即快速公交系统( ),是一种介于快速轨道交通 RapidRailTransit,简称 RRT)与常规公交(NormalBusTransit,简称 NBT 之间的新型公共客运系统,是一种大运量交通方式,通常也被人称作“地 面上的地铁系统”。它是利用现代化公交技术配合智能交通和运营管理
  开辟公交专用道路和建造新式公交车站,实现轨道交通运营服务,达到 轻轨服务水准的一种独特的城市客运系统。
BT模式BT Build Transfer “ -- 是英文 (建设)和 (移交)缩写形式,意即建设移 交”,是政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种 融资模式。
市政府连云港市人民政府
市国资委连云港市人民政府国有资产监督管理委员会
新海新区指挥部连云港市新海新区建设开发指挥部
市政公用连云港市市政公用有限公司
金海投资江苏金海投资有限公司
惠城市政连云港市惠城市政工程集团有限责任公司
顺城园林连云港市顺城园林工程有限责任公司
宁城园林江苏宁城园林绿化有限公司
联城混凝土连云港市联城混凝土有限公司
星辰照明连云港市星辰照明有限公司
同城地产连云港市同城地产集团有限责任公司
同城房地产连云港市同城房地产营销策划有限公司
同城机电连云港市同城机电设备销售有限公司
嘉富城房开连云港嘉富城房地产开发有限公司
凤祥地产连云港市凤祥铭居房地产开发有限公司
/ 鑫城公共鑫城后勤连云港市鑫城公共设施服务有限公司,曾用名为连云港市鑫城后勤服务 集团有限公司
裕城物业连云港市裕城物业服务有限公司
裕城酒店连云港市裕城酒店管理有限公司
裕城商务用车连云港市裕城商务用车服务有限公司
裕城文化连云港市裕城文化旅游开发有限公司
金天文化连云港市金天文化旅游开发有限公司
港城水务连云港市港城水务有限公司
建工集团连云港建工集团建设有限公司
海林装饰江苏海林装饰工程有限公司
鹏程商业江苏鹏程商业发展有限公司
合胜混凝土连云港合胜混凝土生产有限公司
锐城建设连云港市锐城建设工程有限公司
晟城装饰连云港市晟城装饰工程有限公司
润科集团江苏润科投资发展集团有限公司
润科地产江苏润科地产开发有限公司
新海医院连云港市新海医院投资管理有限公司
汇科资产连云港汇科资产管理有限责任公司
润科物业连云港润科物业服务有限公司
润建投资连云港润建投资有限公司
润苏建筑连云港润苏建筑安装工程有限公司
润江物业连云港润江物业服务有限公司
润地市政连云港润地市政工程有限公司
润科园林连云港市润科园林绿化工程有限公司
花果山酒店连云港花果山国际酒店有限公司
润强文体连云港市润强文体产业投资有限公司
润辉资产连云港润辉资产管理有限公司
润泽酒店连云港润泽酒店管理有限公司
苍梧物业连云港市苍梧物业管理有限公司,现更名为连云港市苍梧物业服务股份 有限公司
苍梧房开连云港市苍梧房地产开发有限公司
苍梧公务连云港市苍梧公务用车服务公司
苍梧园林连云港市苍梧园林绿化有限公司
房投集团连云港市保障房建设投资发展集团有限公司
房政物业连云港房政物业管理有限公司
房发园林连云港市房发园林绿化工程有限公司
房政商贸连云港市房政商贸有限公司
房政建设连云港市房政建设工程有限公司
房政置业连云港房政置业有限公司
万源地产连云港市万源地产开发有限公司
万源广告连云港市万源广告有限公司
港城公用连云港市港城公用投资有限公司
青年国旅连云港青年国际旅行社有限公司
江城企业连云港市江城企业资产管理有限公司
凤凰文旅连云港市凤凰文化旅游发展有限公司
润银小贷连云港市润银科技小额贷款有限公司
城建房开连云港市城建房地产开发有限公司
连云港自来水连云港市自来水有限责任公司
徐圩新奥连云港徐圩新区新奥燃气有限公司
宏逸置业连云港宏逸置业有限公司
新奥燃气连云港新奥燃气有限公司
兴房置业连云港兴房置业有限公司
华建石化连云港华建石化有限责任公司
瑞城通信连云港市瑞城通信科技有限公司
润林置业连云港润林置业有限公司
新奥工程连云港新奥燃气工程有限公司
苍梧销售连云港市苍梧汽车销售有限公司
给排水公司连云港市给排水有限公司
国开基金国开发展基金有限公司
江苏省国际信托江苏省国际信托有限责任公司
交银国信交银国际信托有限公司
农发基金中国农发重点建设基金有限公司
西游文旅江苏西游文化旅游产业有限公司
恒隆水务连云港恒隆水务有限公司
西游旅游连云港市西游旅游签证服务有限公司
民益国土连云港市民益国土资源开发有限公司
人文纪念园连云港市人文纪念园有限公司
金海岸建设连云港金海岸开发建设有限公司
方洋集团江苏方洋集团有限公司

第一节 风险提示及说明
本期债券无担保,风险由投资者自行承担,投资者购买本期债券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。本期债券依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债券时,应特别认真地考虑下述各项风险因素: 一、 与发行人相关的风险
(一)财务风险
1、应收款项金额较大及回收风险
发行人主要业务板块包括市政基础设施建设及商品房(保障房)销售等。在工程项目开始建设到委托方回购期间,发行人需要先行投入大量资金启动项目建设,工程施工完毕后由委托方回购,最终形成大量的应收款项。发行人存在应收账款金额较大、账龄较长的情形,且应收款项在报告期内持续上升。截至最近三年末,发行人应收账款金额分别为1,016,616.56万元、1,095,388.10万元以及1,219,563.04万元,公司应收账款主要为连云港市住房和城乡建设局及连云港市新海新区开发建设指挥部的委托代建项目工程款。截至最近三年末,发行人其他应收款金额分别为1,410,641.00万元、1,252,142.79万元以及1,590,966.08万元,主要是应收新海新区建设指挥部等政府派出机构以及连云港金海岸开发建设有限公司、江苏金海投资有限公司等国企的往来款项等。若发行人上述应收款项回收期限过长,可能导致发行人资金链紧张,从而影响公司业务的正常经营。发行人的应收款项余额规模较大存在持续上升趋势,若相关单位未来资金状况和信用状况发生重大不利变化,则可能会对公司应收款项的回收产生不利影响,进而影响发行人的偿债能力。

2、存货跌价的风险
近三年及一期末,公司存货分别为3,012,751.91万元、3,183,162.58万元、3,416,456.93万元和3,505,495.25万元,占资产总额的比重分别为36.04%、32.69%、31.82 %和31.09 %。截至2020年末,公司存货余额为3,183,162.58万元,较年初增幅为5.66%。截至2021年末,公司存货余额为3,416,456.93万元,较年初增幅为发行人存货余额逐年增加,主要与公司在城市基础设施及商品房(保障房)建设业务方面的持续投入密切相关。虽然有利于公司可持续、多元化的业务发展,但所涉足的行业亦易受国内经济增速放缓影响,若较长时间未能实现销售或回购,则存货可能存在一定的跌价风险。

3、公允价值变动收益波动的风险
近三年及一期,公司公允价值变动收益分别为29,401.42万元、24,591.54万元、29,783.99万元和0.00万元,占利润总额的比重分别为37.14%、15.14%、25.76%和0.00%。公允价值变动收益主要系投资性房地产评估增值所致,近三年及一期,公司投资性房地产账面金额分别为874,707.97万元、894,686.34万元、970,136.33万元和970,136.33万元,占资产总额的比重分别为10.46%、9.19%、9.04 %和8.60%。

若公司投资性房地产公允价值下降,公允价值变动损益将发生剧烈波动,进而直接影响到公司的资产规模和利润水平。

4、经营性净现金流波动的风险
近三年及一期,发行人经营性净现金流分别为-18,325.15万元、155,565.72万元、79,971.19万元和-52,301.70万元,近年来经营性净现金流呈波动态势,主要与发行人近年来城市基础设施、保障房开发建设等业务投资力度加大相关。该类项目前期投入主要依靠发行人自筹及融资,项目建成后形成的应收款亦采取逐年收回方式,易受政府拨款进度及节点影响。若公司经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大,则可能对公司的偿债能力构成一定影响。

5、资产负债率逐年上升的风险
近三年及一期,发行人资产负债率分别为69.93%、68.59%、72.08%和72.64%,呈波动上升趋势。随着近年来连云港市区基础设施的持续投入以及新海新区的全面开发建设,公司融资规模逐年增长,若发行人未来不能将资产负债率控制在适当的范围,则有可能限制公司进一步融资的空间,进而对企业未来发展及偿债能力产生影响。

6、对外担保发生代偿的风险
截至2022年3月末,发行人对外提供的担保余额270,410.00万元,对外担保余额占同期公司净资产比重为8.76%。公司提供对外担保时,严格按照公司审批流程执行,对所担保的项目均进行严格的审查和风险评估,且被担保企业均为国有困难、无法偿还债务的情况,则发行人面临代偿的可能。

7、资本性支出压力较大风险
公司作为连云港市政府重点支持和打造的国有资产经营集团型企业,目前业务重点仍以城市基础设施建设和保障房建设为主,项目建设周期长,资金需求量大。近三年及一期发行人经营活动现金流出较大,分别为733,826.24万元、787,762.58万元、1,092,558.32万元和372,362.58万元。

随着连云港市基础设施建设步伐的加快,公司城市基础设施建设、保障房建设等资本性支出将持续增加。根据公司投资计划,公司未来几年在建、拟建的委托代建及自营项目预计投入金额较大。公司若不能控制好投融资节奏,则将来可能会面临较大的资本性支出压力。

8、有息债务规模较高的风险
近年来,随着大量的委托代建项目实施与推进,公司有息债务规模亦快速增长。截至2022年3月末,发行人有息债务为6,706,806.90万元,占负债总额的比例为81.89%,总体规模及占比较大。发行人近三年及一期有息负债规模逐年攀升,营业利润呈波动态势,发行人的EBITDA利息保障倍数近三年分别为0.39、0.58和0.37。若未来发行人不能采取有效措施控制成本费用、提升盈利能力,则发行人可能面临经营性收益无法覆盖有息债务利息的风险。

9、受限资产占比较高的风险
截至2022年3月末,发行人受限资产总额973,323.67万元,占同期资产总额的8.63%。公司受限资产主要是土地使用权、房地产、银行存款等。若发行人抵质押借款出现违约等风险,发行人可能失去对受限资产的所有权。因此,数额较大的受限资产带来的不确定性将给发行人造成一定的财务风险。

10、政府补贴不确定风险
由于公司承担着部分公益性项目的建设和运营,每年政府根据相关文件和公司实际运营情况拨付给公司补贴收入。近三年,公司获得的补贴收入分别为18,567.84万元、2,625.60万元和1,417.12万元,波动幅度较大。目前公司盈利能力一定程度上依赖于补贴收入,若未来政府补贴不能及时到位,则将对公司的盈利水平和偿债能力产生一定的影响。

截至2022年3月末,发行人合并范围的有息债务余额为6,706,806.90万元,有息债务占负债总额的比例为81.89%,其中短期借款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债带息部分余额分别为 705,997.83万元、 1,125,720.25万元和531,000.00万元,一年内到期的有息债务余额合计为2,362,718.08万元。2021年度,发行人实现营业收入674,930.02万元,经营活动产生的现金流入为1,172,529.51万元,营业收入/经营性现金流入对短期债务的覆盖不足,面临着短期偿债压力较大的风险。

12、政府财政性资金占比较大的风险
作为连云港市政府批准的国有资产经营公司,发行人从事了大量城市基础设施建设、保障房开发建设等具有一定社会外部性的业务,因此同政府部门形成了金额较大的应收款项。同时,为强化发行人自身经营实力,连云港市各级政府每年会拨付一定数额的项目补贴款,从而进一步加大了发行人财政性资金的比重。

若政府政策发生变化,可能对公司的现金流产生一定影响。

13、资产流动性较弱的风险
近三年及一期,公司应收账款周转率分别为0.56、0.54、0.58和0.36,存货周转率为0.16、0.14、0.16和0.11,公司相关资产的周转指标较弱,主要与发行人所从事的行业相关。总体而言,发行人应收款项回收的风险较小,但如果回收期限过长,可能导致发行人资金链紧张,从而影响公司业务的正常经营。同时,存货周转速度较慢,对公司资金占用明显,存在资产流动性较弱的风险。

14、部分往来款金额较大的风险
截至2022年3月末,发行人对江苏金海投资有限公司的其他应收款账面价值为537,099.54万元,占资产总额的比例为4.76%;对其子公司连云港金海岸开发建设有限公司的其他应收款账面价值为337,176.06万元,占资产总额的比例为2.99%。根据市政府批复,发行人对金海投资实行“先代管再整合”,截至2022年3月末,发行人对金海投资处于代管状态,若后续整合失败,则存在上述规模较大的往来款项对发行人偿债能力产生不利影响的风险。

15、重大未决诉讼的风险
一审判决结果,润科集团需向盐城市政支付9,241.16万元,2020年1月,润科集团已向江苏省高级人民法院递交上诉状并支付上诉费用,目前等待法院二审开庭;润科集团子公司江苏润科地产开发有限公司与通州建总集团有限公司存在工程施工合同纠纷,通州建总集团有限公司要求判令江苏润科地产开发有限公司支付合计16,005.07万元,江苏润科投资发展集团有限公司承担连带清偿责任,目前该案件还在进一步审理之中。截至2021年末,相关未决诉讼金额占发行人2021年末净资产的比例为0.24%,占发行人2021年营业利润的比例21.84%。若润科集团败诉,存在影响发行人偿债能力的风险。

16、投资收益波动较大的风险
近三年及一期,发行人投资收益分别为4,253.52万元、53,512.96万元、15,989.56万元和-156.22万元,分别占当期利润总额的5.37%、32.94%、13.83%和-2.48%。从利润总额构成来看,投资收益占利润总额的比例呈波动趋势。发行人2020年投资收益的变动主要系处置子公司产生的投资收益所致。若发行人未来投资收益持续波动,存在影响发行人盈利能力和偿债能力的风险。

(二)经营风险
1、经济周期风险
近年来,我国经济保持了平稳、快速的增长态势,经济的快速发展固然为发行人带来了较好的发展机遇,但未来宏观经济的周期性波动也可能会对发行人的外部经营环境造成较大影响。而且,发行人从事的土地开发、城市基础设施及保障房建设行业受经济周期的影响较大,如果未来经济增长放缓或出现衰退,地方政府减少对基建、房地产等行业的投入,公司的业务规模和收入水平都会出现下滑风险。

2、市场竞争风险
公司所涉及的商品房销售、物业管理、资产租赁、酒店经营等业务都属于市场化程度较高行业,竞争相对充分,因此公司开展上述业务面临一定的市场竞争风险。

3、在建工程及项目建设风险
公司承建的城市基础设施和保障房项目建设周期较长、投资规模较大,在建施工质量造成较大影响,从而可能导致项目延迟交付、进展中断等情形,并增加建设成本。此外,土地整理与拆迁成本上升、原材料价格波动及劳动力成本上涨等因素都可能导致总成本上升,从而影响项目的建设计划。

4、合同履约风险
发行人主营业务中市政道路建设和保障房建设板块相关合同的标的标准以政府定价为主,相关工程款的途径和来源也均以政府相关政策作为依据。连云港市政府尚未出现拖欠或未按合同支付工程款的现象。如果连云港市政府出现未按合同按期支付相关工程款项或拖欠相关费用的情况,发行人将面临政府合同履约风险。

5、投资决策与政府相关性较高风险
发行人作为连云港市政府的重要投融资主体,承担了政府部分国有资产保值增值、产权管理、项目投资运作及基础设施建设的职责,其投资决策受政府决策的影响较大。因此,发行人的经营决策存在与政府相关性较高的风险。

6、突发事件引发的经营风险
发行人在生产经营过程中,存在自然灾害、事故灾难、社会安全等各种类型的突发事件的可能性,如发生安全事故、公众事件等突发事件,将造成发行人经济损失、人员伤亡及社会不良影响的风险。由于突发事件的本质在于事件本身无法预知且发生后实质影响的不确定性,这些事件的发生必然不利于公司短期运营和经营业绩。虽然发行人对于各类突发事件有相应的应急预案及处理措施,但不能忽视突发事件引发的经营风险。

7、优质资产划转风险
近年来,国有企业改革步伐逐步加快。发行人是连云港市委市政府通过将存续的数家市直属国有企业重组而成的大型集团型公司。本次整合后,公司资本实力更加雄厚、盈利及抗风险能力均得到明显强化。作为连云港市最大的国有资产经营管理公司,根据连云港市政府的职能定位,发行人着重于负责连云港市区的市政基础设施建设、保障房开发建设等。作为一家集团型企业,发行人经营业绩仍主要依赖于下属子公司。若后续因国有资产整合需要,可能会面临优质资产被划转的风险。

发行人基础设施建设业务的工程委托方主要是连云港市人民政府及新海新区指挥部等,截至2022年3月末,与上述委托方之间的应收账款规模逾100亿元,集中度相对较高。工程委托方支付能力与地方区域经济和地方政府的相关实力有关。若未来工程委托方发生变化导致支付能力有所弱化,可能会影响对发行人的工程款项的支付,并进一步影响发行人的现金流及偿债能力。

9、发行人子公司特殊股权安排带来的潜在现金流出风险
根据国开基金、国开行江苏省分行与市政公用及同城地产签署的四方投资合同,国开基金全权委托国开行江苏省分行全权行使增资后应享有的权利。该基金6,000.00万元于2016年1月15日投放,以实收资本形式注入至同城地产。根据合同约定,增资完成后,国开基金不委派董事、监事和高管,年化投资报酬率最高不超过1.2%,每年3月31日前现金分红,该笔投资款于2035年8月30日由市政公用进行回购。同城地产于2016年2月16日完成对该注资的相关工商变更工作,注册资本由129,486.00万元增至135,486.00万元。

根据农发基金、房投集团、房政置业及连云港市人民政府签署的四方协议,农发基金拟向房政置业增资10,000.00万元,以增加注册资本方式注入房政置业,增资后,房政置业注册资本由原14,000.00万元增至24,000.00万元,农发基金持股比例为41.67%。根据合同约定,增资完成后,农发基金不委派董事、监事和高管,年化投资报酬率最高不超过1.2%,自2019年起分8年由连云港市人民政府在每个收购交割日等额收购有关股权,按季支付投资收益。截至2016年6月30日,该增资款已全额到位,并于2016年9月27日完成相关工商变更手续。

上述特殊股权安排增资对公司生产经营及重大决策不会造成影响,但未来存在潜在现金流流出情况,可能造成发行人及子公司现金流出,不排除对偿债能力有一定的影响。

(三)管理风险
1、重大资产整合可能引起的风险
发行人是经连云港市政府批准,在五家存续的国有独资企业基础上组建而成的集团公司。发行人收入主要来源于下属市政公用公司和润科集团,且集中在商品房(保障房)销售、城市基础设施建设、城市绿化亮化等板块;其他业务,包括物业管理、污水处理等,虽然在当地具有较强的市场竞争力,但收入占比较小,行兼并重组,按业务板块进行经营划分,强化主业的同时逐步提高市场化业务的占比。公司的业务整合可能涉及到发行人下属子公司在产权关系、人事结构、业务板块等诸多方面的调整,若效果达不到预期,将会影响现有的业务开展,从而影响盈利的稳定性和可持续性。

2、多元化经营的风险
公司的收入来源多元化,已形成多板块、跨行业的产业架构。随着公司资产规模的快速扩张,跨行业经营和管理的难度也相应加大。加强各板块业务之间的协同发展、吸引专业管理人才是对公司管理水平的挑战。若公司的经营管理水平不能适应企业规模扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而适时调整、完善,可能会影响公司的运营效率及市场竞争力。

3、下属子公司数量较多带来的管理风险
截至 2021年末,发行人纳入合并范围的子公司共 48家,其中:一级子公司9家,二级及以下的子公司 39家。发行人下属子公司较多,且子公司主营业务种类较多。这种情况给发行人在日常经营管理、相关投资决策以及内部风险控制等方面带来较大挑战,存在一定的管理风险。

4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人已形成了较为完善的公司治理结构,董事会、监事会和经营管理层相互配合、相互制衡。但若发生突发事件,例如事故灾难、生产安全事件、发行人高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等,有可能会造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责的情况,进而对发行人生产经营形成不利影响。

5、经营业绩主要依靠下属公司的风险
近三年及一期,公司合并口径的营业收入分别为566,703.62万元、571,314.19万元、674,930.02万元和113,009.25万元;发行人本部主要依照《公司法》及子公司章程的规定,对所属子公司行使股东权利,根据所持股份比例和公司章程选派产权代表等人员进入股东会、董事会、监事会和经理班子,按公司的意志,依法参与经营决策、利润分配和监督等,不从事具体的生产经营活动,故近三年发行6、公司治理不完善的风险
截至本募集说明书签署日,发行人监事会成员有三位不再任职,其中陆其俊系根据连云港市国资委相关人事任免安排,不再担任公司监事会主席;袁伟、朱毅两位监事系于 2018年末任期届满。连云港市国资委尚未委派新的外部监事。

根据公司章程的规定,公司监事任期届满未及时更换,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在更换的监事就任前,原监事仍应按照法律、行政法规和规章的规定履行监事职责。因此,尽管连云港市国资委尚未委派新的外部监事前,原离职监事仍需履行监事职责,但存在公司治理不完善的风险。

7、地区经济发展的风险
作为连云港市国资委直属企业,发行人经营范围主要集中在受国家及当地政府政策影响较大城市基础设施建设及房地产开发等板块。2021年度,连云港市名以内,但在江苏省内排名第十二位;同时与青岛、上海等
GDP全国排名在100
相比,连云港区域内产业龙头企业较少,港口优势不突出,且房地产库存相对较高,去化周期长。公司营业收入来源受当地经济发展和政策等诸多因素制约。

(四)政策风险
1、宏观经济政策风险
发行人的主要业务与宏观经济的波动周期有较为明显的对应关系,其在建项目投资规模大,属于资本密集型行业,对于银行贷款等融资通道有较强的依赖性。

若国家宏观经济政策变动,政府采取紧缩的货币政策,可能使得发行人通过银行贷款等途径融资难度增加,从而可能使发行人从事的项目建设受到不利影响。同时,若国家政府采取紧缩的财政政策,可能导致政府对基础设施投资力度下降,从而可能对发行人的业务规模和盈利能力产生不利影响。

2、政府补贴政策风险
发行人在进行市场化经营、实现经济效益的同时,也承担了较多的连云港市基础设施建设项目,这些项目投资额较大,但项目本身盈利能力较弱,对发行人经营效益有较大影响。因此,政府的补贴收入是发行人持续性经营的有效补充,如果政府财政投入及补贴政策发生变化,将对发行人盈利能力产生一定影响。

基础设施和保障房建设是公司的核心业务板块,该业务板块关系到地方政府投融资建设计划和政策。在我国不同的发展阶段,国家和地方产业政策都会出现不同程度的调整。不排除未来地方政府在基础设施建设方面的政策出现调整,地方政府政策变化将会给公司经营带来不利影响。

4、环境保护政策风险
公司主要业务由土地开发、基础设施建设、商业房地产、物业管理、酒店运营、资产租赁、建材销售、苗木销售、污水处理、旅游收入等构成,经营范围较广泛,且在建工程项目较多,可能出现由于不满足环保法规要求而增加的新资产投入或项目被迫停产等风险。

二、本期债券的投资风险
(一)利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

(二)流动性风险
由于本期债券具体交易流通的申请事宜需要在本期债券发行结束后进行,发行人将在本期债券发行结束后及时向上交所办理上市交易流通事宜,但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本期债券上市交易的申请,或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃,投资者将可能面临流动性风险。

(三)偿付风险
在本期债券的存续期间,由于政策、法规或行业、市场及经济环境发生变化等不可控因素,发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差,不能从预期的还款来源中获得足够资金,从而可能导致本期债券不能按期足额兑付。

(四)资信风险
本公司目前资信状况良好,最近三年及一期不存在银行贷款延期偿付的状续期内,如果市场环境发生不利变化,则本公司可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同,从而导致本公司资信状况变差,进而影响本期债券本息的偿付。

(五)信用风险
本期债券为无担保债券。在本期债券发行时,发行人已根据实际情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行,进而影响本期债券持有人的利益。


第二节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
(一)发行人全称:连云港市城建控股集团有限公司。

(二)债券全称:连云港市城建控股集团有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)。品种一简称为“22连城 G1”,债券代码为“185932”;品种二简称为“22连城 G2”,债券代码为“185933”。

(三)注册文件:发行人于 2021年 9月 6日获中国证监会为本次债券出具的《关于同意连云港市城建控股集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》,注册规模为不超过 30亿元。

(四)发行金额:本次债券发行的规模不超过 30亿元(含 30亿元),可分期发行,本期债券为首期发行。本期债券分为两个品种,两个品种之间可全额双向互拨,两个品种总计发行规模不超过 8亿元(含 8亿元)。

本期债券引入债券品种间回拨选择权,回拨比例不受限制,发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况,在总发行规模内,由发行人和簿记管理人协商一致,决定是否行使品种间回拨选择权,即减少其中一个品种的发行规模,同时对另一品种的发行规模增加相同金额,单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。

(五)债券期限:本期债券分为两个品种。品种一为 5年期债券,第 3年末附发行人赎回选择权、票面利率调整选择权及投资者回售选择权;品种二为 5年期债券。

本期债券品种一设置投资者回售选择权,债券持有人有权在本期债券品种一存续期的第 3年末将其持有的全部或部分本期债券品种一回售给发行人。回售选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款”。

本期债券品种一设置赎回选择权,发行人有权在本期债券品种一存续期间的第 3年末赎回本期债券品种一全部未偿份额。赎回选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款”。

(六)票面金额及发行价格:本期债券面值 100元,按面值平价发行。

(七)债券利率及其确定方式:本期债券为固定利率,债券票面利率由发行续期的第 3年末决定是否调整本期债券品种一后续计息期间的票面利率。票面利率调整选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款”。本期债券品种一票面利率在债券存续期的前 3年固定不变,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分的债券存续期限后 2年票面年利率为债券存续期限前 3年票面年利率加/减调整基点,在债券存续期限后 2年固定不变;如发行人未行使调整票面利率选择权,则未被回售部分债券在存续期限后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券品种二的票面利率在债券存续期内固定不变。

(八)发行对象:本期债券面向专业投资者中的机构投资者公开发行。

(九)发行方式:本期债券发行方式为簿记建档发行。

(十)承销方式:本期债券以余额包销的方式承销。

(十一)起息日期:本期债券的起息日为 2022年 6月 24日。

(十二)付息方式:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积,于本金支付日向投资者支付的本息为投资者截至本金支付日收市时持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

(十三)利息登记日:本期债券的利息登记日按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付)。

(十四)付息日期:
品种一:本期债券品种一的付息日为 2023年至 2027年每年的 6月 24日。

若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为 2023年至 2025年每年的6月 24日。前述日期如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息。

品种二:本期债券品种二的付息日为 2023年至 2027年每年的 6月 24日。

前述日期如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息。

(十五)兑付方式:本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安(十六)兑付金额:本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积,于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

(十七)兑付登记日:本期债券兑付登记日为兑付日的前 1个交易日,在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获得相应本金及利息。

(十八)本金兑付日期:
品种一:本期债券品种一的兑付日为 2027年 6月 24日。若投资者行使回售选择权,则回售部分的债券兑付日为 2025年 6月 24日。前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。

品种二:本期债券品种二的兑付日为 2027年 6月 24日。前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。

(十九)偿付顺序:本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

(二十)增信措施:本期债券不设定增信措施。

(二十一)信用评级机构及信用评级结果:经东方金诚评定,发行人的主体信用等级为 AA+;本期债券无信用等级。具体信用评级情况详见“第六节 企业信用状况”。

(二十二)募集资金用途:本期债券的募集资金将用于偿还公司债券。具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。

(二十三)质押式回购安排:本期公司债券发行结束后,认购人不可进行债券质押式回购。

(二十四)税务提示:根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本期债券的特殊发行条款
(一)票面利率调整选择权
1、发行人有权在本期债券品种一存续期的第 3年末调整本期债券品种一后续计息期间的票面利率。

2、发行人决定行使票面利率调整选择权的,自票面利率调整生效日起,本票面利率调整实施公告为准,且票面利率的调整方向和幅度不限。

3、发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的 1个交易日披露关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度(如有)的公告。

4、若本期债券品种一投资者享有回售选择权的,发行人承诺前款约定的公告将于本期债券品种一回售登记期起始日前披露,以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。

5、发行人决定不行使票面利率调整选择权的,则本期债券品种一的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。

(二)投资者回售选择权
1、债券持有人有权在本期债券品种一存续期的第 3年末将其持有的全部或部分本期债券品种一回售给发行人。

2、为确保投资者回售选择权的顺利实现,发行人承诺履行如下义务: (1)发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券品种一持有人的回售意愿及回售规模,提前测算并积极筹备回售资金。

(2)发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施及其提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等,确保投资者充分知悉相关安排。

(3)发行人承诺回售登记期原则上不少于 3个交易日。

(4)回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项,发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告,确保相关变更不会影响投资者的实质权利,且变更后的流程不违反相关规定。

(5)发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程,在各流程节点及时提交相关申请,及时划付款项。

(6)如本期债券品种一持有人全部选择回售的,发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满(如有)后,及时办理未转售债券的注销等手续。

3、为确保回售选择权的顺利实施,本期债券品种一持有人承诺履行如下义务:
(1)本期债券品种一持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销,且申报或撤销行为还应当同时符合本期债券交易场所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的,视为同意放弃行使本次回(2)发行人按约定完成回售后,本期债券品种一持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销、摘牌等相关工作。

4、为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益,发行人可以在本次回售实施过程中决定延长已披露的回售登记期,或者新增回售登记期。

发行人承诺将于原有回售登记期终止日前 3个交易日,或者新增回售登记期起始日前 3个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告,并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为 1个交易日。

如本期债券品种一持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售登记期的,可以与发行人沟通协商。发行人同意的,根据前款约定及时披露相关公告。

(三)赎回选择权
1、发行人有权在本期债券品种一存续期间的第 3年末赎回本期债券品种一全部未偿份额。

2、发行人决定行使赎回选择权的,承诺履行如下义务:
(1)积极筹备赎回资金,确保按照债券募集说明书和相关文件的约定,按时偿付本期债券品种一未偿本息。

(2)发行人承诺不晚于赎回资金发放日前 20个交易日披露关于是否行使赎回选择权的公告,明确赎回债券基本情况、赎回实施办法、资金兑付日期及利息计算方法等安排。

(3)发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定和相关约定及时启动债券赎回流程,在各流程节点及时提交相关申请,及时划付款项,确保债券赎回的顺利实施。

3、发行人行使赎回选择权并按约定完成赎回资金划付的,发行人与本期债券品种一持有人之间的债权债务关系终止,本期债券品种一予以注销并摘牌。

三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
(一)本期债券发行时间安排
1、发行公告日:2022年 6月 21日。

3、发行期限:2022年 6月 23日至 2022年 6月 24日。

(二)登记结算安排
本期公司债券以实名记账方式发行,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人,并按照规则要求开展相关登记结算安排。

(三)本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所:上海证券交易所。

2、发行结束后,本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。

3、本期公司债券发行结束后,认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。

(四)本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行
公告”。
第三节 募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
经发行人股东、董事会审议通过,并经中国证券监督管理委员会注册(证监许可〔2021〕2920号),本次债券注册总额不超过 30亿元,采取分期发行。本期债券发行金额为不超过 8.00亿元。

二、本期债券募集资金运用计划
本次公司债券募集资金扣除发行费用后,拟全部用于偿还公司债券的本金(含置换偿还公司债券本金的自有资金)。本期债券募集资金拟用于偿还以下公司债券的本金:
本期债券拟偿还公司债券明细
单位:亿元,%

序 号债券代码债券简称债券余额起息日到期日/行权 日票面 利率拟还款 本金
1151912.SH19连城 018.002019-07-252022-07-254.998.00
合计8.00   8.00  
根据发行人于2022年6月13日出具的《连云港市城建控股集团有限公司关于行使“19连城01”发行人赎回选择权的公告》,发行人拟对赎回登记日登记在册的“19连城01”全部赎回,资金实际兑付日为2022年7月25日。

若本期债券募集资金实际到账时,上述公司债券已由发行人自筹资金偿还,本期债券募集资金可用于置换发行人用于偿还以上公司债券的自筹资金。

三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下,发行人经公司董事会或者内设有权机构批准,可将暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好的产品,如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意,本发行人调整用于偿还公司债券的具体明细的,应由发行人财务部门提起申报,并经发行人经营管理层同意,并及时进行临时信息披露。发行人需严格按照国家有关规定,加强对募集资金的使用和管理,严禁挪用,防范风险;妥善安排和调度资金,确保募集资金合规使用。

五、募集资金专项账户管理和监管
为确保本期公司债券募集资金的使用与募集说明书中陈述的用途一致,发行人已采取安排债券受托管理人、签订债券受托管理协议等方式,建立募集资金监管机制,并采取相应措施,保证债券持有人的合法权利。具体如下: 发行人已安排国泰君安证券作为本期债券债券受托管理人,签订《债券受托管理协议》。债券受托管理人将按照已签订的《债券受托管理协议》的约定,对专项账户资金使用情况进行检查,确保本期债券募集资金用于募集说明书披露的用途。

发行人将与监管银行、债券受托管理人签订募集资金专项账户三方监管协议,约定监管银行、债券受托管理人监督募集资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途,除此之外不得用于其他用途。

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,按《管理办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会、上海证券交易所和中证协的有关规定进行重大事项信息披露,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督。

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
(一)对发行人偿债能力的影响
假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动:
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2022年 3月 31日;
2、假设本期债券的募集资金净额为 8.00亿元,即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行;
3、假设本期债券募集资金净额 8.00亿元计入 2022年 3月 31日的资产负债基于上述假设,本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下:
本期债券发行对发行人资产负债结构的影响
单位:万元

项目债券发行前债券发行后(模拟)
流动资产合计8,887,654.398,887,654.39
非流动资产合计2,387,573.792,387,573.79
资产总计11,275,228.1811,275,228.18
流动负债合计3,662,702.023,662,702.02
非流动负债合计4,527,171.904,527,171.90
负债合计8,189,873.928,189,873.92
所有者权益3,085,354.253,085,354.25
资产负债率72.6472.64
流动比率2.432.43
本期债券的成功发行将有利于降低财务成本,并有利于发行人中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,发行人的资产负债率、流动比率等偿债指标将维持不变。

(二)有利于拓宽公司融资渠道,提高经营稳定性
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一,使公司的资产负债期限结构得以优化,拓展了公司的融资渠道,为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

七、发行人关于本期债券募集资金使用的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金,不用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人承诺,如在存续期间变更募集资金用途,将及时披露有关信息。

发行人承诺,本期发行公司债券不涉及新增地方政府债务,本期债券募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。

发行人承诺,本期发行公司债券不直接或间接用于购置土地。

发行人承诺,严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金,募集资金仅用于已披露的用途,不用于地方政府融资平台,不转借他人使用,不被担保人挪用占用,不用于购置土地,不用于非生产性支出,并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致,具体使用情况如下: 发行人于 2021年 3月 11日获上海证券交易所出具的上证函[2021]468号无异议函。该无异议函下已发行两期私募公司债,为“21连城 01”及“21连城 02”。

2021年 4月 12日起息的 15亿元、5年期的“21连城 01”,募集资金约定扣除发行费用后用于偿还有息债务。2021年 12月 13日起息的 15亿元、5年期的“21连城 02”,募集资金约定扣除发行费用后用于偿还有息债务。


第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况

注册名称连云港市城建控股集团有限公司
法定代表人1 刘永能
注册资本人民币伍拾亿元
实缴资本人民币伍拾亿元
设立(工商注册)日期2015年8月11日
统一社会信用代码91320700346492268C
住所(注册地)江苏省连云港市海州区朝阳东路72号
邮政编码222000
所属行业土地管理业
经营范围市政府授权范围内国有资产及土地一级开发项目的经 营、管理;城市及农村基础设施、公用事业、环境工程项 目的投资、经营和管理;城市建设投资;棚户区改造及片 区综合开发(含保障性住房、安置房及商业房地产开发经 营);建筑业施工及建材贸易;旅游景区及酒店管理;房 屋买卖、租赁;物业管理服务;实业投资;信息咨询服务; 增值电信业务(国内呼叫中心业务)。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
电话及传真号码0518-81092027(传真同号)
信息披露事务负责人及其职位 与联系方式张勇 总会计师 电话:0518-81092027
二、发行人历史沿革及重大资产重组情况
(一)发行人设立情况
2015年8月1日,根据连云港市人民政府《市政府关于同意组建连云港市城建控股集团有限公司的批复》(连政复[2015]31号),连云港市以连云港市城市建设投资集团有限责任公司、江苏润科投资发展集团有限公司、连云港市苍梧物业管理有限公司、连云港市万源地产开发有限公司、连云港市保障房建设投资发展集团有限公司五家国有公司为基础组建连云港市城建控股集团有限公司。公司于2015年8月11日经江苏省连云港工商行政管理局注册登记,注册资本为人民币50亿元。

(二)发行人历史沿革
2015年9月6日,根据连云港市人民政府《市政府关于同意连云港市城建控股集团有限公司组建方案的批复》(连政复[2015]43号):连云港市国有土地储备中心将持有的连云港市万源地产开发有限公司90%的股权和连云港市土地和矿业权市场管理中心将持有的连云港市万源地产开发有限公司10%的股权无偿划转给发行人,该股权的工商变更于2015年9月完成。

连云港市人民政府将其所持有的连云港市城市建设投资集团有限责任公司100%的股权无偿划转给发行人,该股权的工商变更于2015年9月完成。

连云港市人民政府将其所持有的连云港市保障房建设投资发展集团有限公司100%的股权无偿划转给发行人,该股权的工商变更于2015年9月完成。

连云港市机关物业管理中心将其所持有的连云港市苍梧物业管理有限公司18%的股权和连云港市机关技术服务中心82%的股权无偿划转给发行人,该股权的工商变更于2015年10月完成。

连云港市人民政府将其所持有的江苏润科投资发展集团有限公司100%的股权无偿划转给发行人,该股权的工商变更于2015年11月完成。

发行人上述资产重组已按相关法律、法规履行相关手续,相关股权的工商变更手续业已完成,重组过程合法合规。城建集团为本期债券的发行主体,本次注册发行已取得有权机构的批准,重组事项对发行人发行本期债券的主体资格及决议有效性均不产生实质性不利影响。

截至2022年3月末,发行人注册(实收)资本为50亿元。

(三)重大资产重组情况
报告期内,发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

(四)重大负面舆情情况
报告期各期,发行人、发行人控股股东或实际控制人不存在重大负面舆情或被媒体质疑的事项。

三、发行人股权结构
截至报告期末,发行人股权结构图如下: (二)控股股东和实际控制人情况
1、基本情况
截至报告期末,发行人出资人、唯一股东及实际控制人均为连云港市人民政府。连云港市人民政府作为发行人的出资人,由连云港市国资委代表其行使出资人职能,对发行人行使出资人职权。

2、股权质押及其他争议情况说明
截至报告期末,发行人的控股股东及实际控制人不存在将发行人股权进行质押的情况,也不存在任何的股权争议情况。

四、发行人重要权益投资情况
(一)主要子公司情况
截至2021年末,发行人主要一级子公司情况如下:
截至 2021年末发行人合并范围的一级子公司情况
单位:亿元、%

序号企业名称主营业务持股 比例总资产总负债净资产营业收 入净利润是否存在 重大增减 变动
1连云港市市政公 用有限公司城市基础设施 项目建设等100.00553.78385.72168.0649.256.26
2江苏润科投资发 展集团有限公司城市基础设施 项目建设等55.56232.89123.16109.7311.370.96注 1
3连云港市保障房 建设投资发展集 团有限公司房地产开发经 营等100.00127.84107.4220.425.820.40
4连云港市苍梧物 业服务股份有限 公司物业管理等98.000.790.430.360.97-0.08
序号企业名称主营业务持股 比例总资产总负债净资产营业收 入净利润是否存在 重大增减 变动
5连云港市万源地 产开发有限公司房地产开发经 营等100.000.460.130.330.010.01
6江苏西游文化旅 游产业有限公司文化旅游项目 的投资等100.009.698.960.731.77-0.05
7连云港市人文纪 念园有限公司殡葬服务等100.0012.3911.920.470.05-0.03
注1:2020年8月,连云港金海岸开发建设有限公司以及江苏方洋集团有限公司分别向润科投资增资30亿元以及10亿元,其中6亿元以及2亿元增加注册资本,其余增资金额计入资本公积。

截至2021年末,润科集团注册资本为180,000.00万元,发行人持股占比为55.56%,连云港金海岸开发建设有限公司持股占比33.33%,江苏方洋集团有限公司持股占比11.11%。

(二)发行人参股公司
截至2021年末,公司主要参股企业及联营、合营企业明细情况如下: 截至 2021年末发行人参股企业明细

序号合营企业或联营企业名称业务性质持股比例是否存在重大增减变动
1连云港润林置业有限公司房地产业30.00
2连云港保利润科大剧院管理有限 公司文化、体育 和娱乐业40.00
3连云港城市能源开发有限公司能源开发供 应40.00
4连云港金海岸开发建设有限公司资源开发与 建设47.36注 1
注1:2020年9月,发行人全资子公司连云港市市政公用有限公司以及连云港市保障房建设投资发展集团有限公司分别向金海岸公司注资30亿元人民币,各自在金海岸公司持股23.68%。

故发行人合并口径向金海岸公司注资合计60亿元人民币,持股比例为47.36%。

五、发行人的治理结构等情况
按照《公司章程》约定,公司不设股东会,设立董事会、监事会和经营管理机构。自成立以来,公司不断完善法人治理结构,规范公司运作,无违法、违规及受处罚的情况发生。

(一)治理结构及组织机构设置及运行情况
截至报告期末,发行人组织结构图如下:
发行人的治理结构、组织机构设置情况及运行情况如下:
1、治理结构情况
(1)出资人
连云港市政府作为公司的出资人,授权连云港市国资委代表其行使出资人职能,对授权的国有资本享有资产收益、重大决策和选择管理者等权利。市国资委对公司行使以下职权:(1)审核公司的发展战略规划、年度投资计划和报市国资委备案的投资计划;(2)决定委派和更换由非职工代表担任的董事、监事和高级管理人员,审定董事、高级管理人员在其他企业兼职事项;(3)对企业经营管理层进行年度和任期考核,并依据考核结果决定对其奖惩,确定其薪酬标准;(4)审议批准董事会的报告;(5)审议批准监事会或监事的报告;(6)审核公司的年度财务预算、决算方案,审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;(7)决定公司合并、分立,增减注册资本、发行债券,以及解散、申请破产、改制、上市;(8)决定公司重大资本性投资、为他人提供大额担保、转让重大财产、国有产权转让、进行大额捐赠的制度规定;(9)审定法律法规规定由履行出资人职责的机构决定的与关联方的交易行为;(10)制定、修改或审定公司章程;(11)法律、法规、规章和规范性文件规定的其他职权。

(2)党委会
公司设党委,党委设书记1名,副书记2名,委员的职数按上级党组织批复设条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。党委书记、董事长一般由一人担任,党员总经理担任副书记。党委配备专职副书记,专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。

(3)董事会
公司设董事会,董事会的主要职责是定战略、做决策、防风险。董事会由7名董事组成,其中:职工董事1名,由公司职工代表大会选举产生并报市国资委备案。董事会成员除职工董事外,依法定程序由市政府或市国资委委派,外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。董事会设董事长1名,设副董事长1名,董事长和副董事长由市政府任命。

公司董事会每届任期为三年。董事任期届满,经委派或选举可以连任,职工董事连选可以连任,外部董事在同一企业连续任职不超过6年。

董事会对出资人和履行出资人职责的机构负责,行使下列职权:(1)执行市国资委的规定、决议和决定,并向其报告工作;(2)制订公司发展战略规划和年度投资计划;决定公司的经营计划;决定公司的投资方案;(3)制订公司的年度财务预算、决算方案;(3)制订公司的年度财务预算、决算方案;(4)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(5)制订公司增减注册资本、发行债券方案;(6)制订公司合并、分立、解散、申请破产、改制、上市方案;(7)决定公司内部管理机构的设置及基本管理制度,决定分公司、子公司等分支机构的设立或撤销;(8)制定公司的基本管理制度,但涉及职工合法权益的管理制度应经公司职代会表决通过;(9)按规定的权限和程序决定聘任或解聘公司经理或副经理、财务负责人、其他高级管理人员并决定其报酬事项;(10)按照法定程序决定公司资本性投资、为他人提供担保、转让财产、进行捐赠事项;(11)制订公司的重大收入分配方案,包括公司工资总额预算与清算方案等,批准公司职工收入分配方案、公司年金方案;(12)决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规体系,制定公司重大会计政策和会计估计变更方案,指导、检查和评估公司内部审计工作,审议公司内部审计报告,决定公司内部审计机构的负责人,建立审计部门向董事会负责的机制,董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告,决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬,决定公司的资产负债率上限,对公司风听取总经理工作报告,检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况;(14)制订董事会年度工作报告;(15)拟订修改公司章程的方案;(16)市国资委授予的其他职权。

(4)监事会
公司设监事会,由5名监事组成,其中职工监事2名,由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会设主席1名,监事会主席由市政府任命,其他非职工监事由市国资委委派。公司董事和经营层不得兼任监事。监事每届任期三年,非职工监事不得连任。监事任期届满未及时更换,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在更换的监事就任前,原监事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定履行监事职务。

监事会行使下列职权:(1)检查公司财务;(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者市国资委决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事和高级管理人员予以纠正;(4)列席董事会会议,可以对董事会决议事项提出质询或者建议;并可列席经理层有关会议;发现公司经营情况异常,可以进行调查;(5)提议召开临时董事会会议;(6)法律、法规规定和市国资委授予的其他职权。

(5)总经理和经营班子
公司设总经理1名、副总经理3-5名。总经理、副总经理按规定的权限、程序产生。根据业务发展需要,经市国资委批准,可设立总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理职位,协助总经理开展工作。总经理、副总经理任期三年,经考核合格可续聘。总经理、副总经理等组成公司的经营班子。

总经理对董事会负责,行使下列职权:(1)主持并向董事会报告公司生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(2)拟订公司战略发展规划和年度经营计划,提交董事会审议;(3)拟订公司年度投资计划和投资方案,提交董事会审议,并组织实施;(4)根据公司年度投资计划和投资方案,批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出;(5)拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案,经董事会授权批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助;(6)拟订公司重大投资、重大资产转让、资本运营及融资方案,提交董事会审议;(7)拟订公司年度财务预算、决算、利润分配及分支机构的设立或者撤销方案;(9)拟订公司的基本管理制度,制定公司具体规章;(10)拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划,提交董事会审议;(11)按照有关规定,提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员;(12)按照有关规定,聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员;(13)根据董事会授权,与所出资的全资、控股企业法定代表人签定年度国有资产经营责任书;(14)根据董事会或董事长的委托,代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件;(15)总经理列席董事会会议;(16)协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作;(17)提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议;(18)法律法规规定或者董事会授予的其他职权。

2、组织机构设置情况及运行情况
根据《公司法》等有关法律法规的规定,发行人建立了健全的公司法人治理结构,有完善的董事会、监事会和管理层的独立运营机制,同时发行人建立了与业务经营相适应的组织职能机构,保障了公司的运行效率。

各职能机构主要工作职责如下:
1、办公室
办公室主要负责综合文秘、行政后勤、信息宣传、企业文化、档案管理、保密工作、信息化管理、信访舆情、董事会事务、国家安全事务及公共关系管理等工作。具体包括:负责董事会、总经理办公会、经营分析会、年度总结表彰大会、工作例会、专题调研等会务活动的筹备组织、材料草拟、会议记录等工作。负责综合文字审核把关工作。负责向市委、市政府、市国资委信息报送工作;负责集团微信公众号、网站运营管理,负责微信公众号、集团网站体系构建及各类宣传信息采集、审核、发布等工作。负责对外宣传媒介联络工作,新闻信息宣传工作以及宣传考核工作。负责向上级有关部门信息报送以及城建展示中心品质提升、企业品牌打造等工作;组织筹备董事会会议,收集整理会议议案材料;撰写、会签、督办会议决议和会议记录;负责与董事的日常联络,并向董事提供集团相关材料;协助组织筹备各专门委员会会议,编制董事会年度工作经费,草拟董事会年度工作报告;负责保密工作,完善集团保密制度,负责机要文件保管及保密工作的检查指导等工作。负责信息系统和信息设备的保密管理工作。负责宣传报道任和保密意识;建立健全集团国家安全人民防线组织,切实规范和加强人民防线小组的组织架构和运转机制建设。研究建立反间谍安全防范责任制。定期负责有关反间谍安全防范工作。建立国家安全事项报告制度。积极配合国家安全机关开展工作;负责信访工作体系建设以及阳光信访平台维护与考核工作。负责来访事项接待、矛盾调处以及重要时点信访稳定保障工作。建立和完善舆情处置机制,负责舆情监测、分析研判、应急处置和舆论疏导等工作。负责人大建议、政协提案办理等工作;负责信访信息化系统的运行维护工作;负责集团企业文化体系建设,负责企业文化活动方案的制订与组织实施,负责搭建企业文化活动组织或企业文化平台建设,充分发挥企业文化的凝聚与激励作用,提升企业品牌竞争力;负责组织制订集团信息化建设中长期规划;负责集团信息化建设项目的统筹、实施和运维以及信息化建设规章制度、标准的制订与执行;负责集团信息化基础设施和硬件支撑的采购、运行、维护和管理;负责集团信息化人员的培训工作;根据集团战略和年度工作目标,组织制订办公室工作计划及目标并执行;负责集团办公室条线的相关工作;完成集团领导交办的其他工作。

2、财务部(资金中心)
财务部(资金中心)主要负责集团财务战略运作、财务管理与风险管控、会计核算、融资及资金管理、集团财务信息化管理等工作。具体包括:1)负责集团公司财务战略规划的制定与实施,通过明确与业务发展相匹配的财务需求,组织协调企业财务资源与业务规划的匹配运作;2)负责集团公司与金融机构的战略合作,规划集团的最佳资本结构,满足战略预算对资本的需要,并规划其资本来源渠道和投资方式;负责研究金融和资本市场,拓展融资资源,建立良好稳定的融资渠道,制定融资方案并适时调整和优化;3)负责与税务、财政和审计等部门的综合协调工作,及时掌握国家有关财政、税收等政策,为财务战略规划服务;4)参与企业的改制上市、并购重组、兼并联合等资本运作事项,参与企业重大投资项目的可行性研究和决策,提出财务意见和建议,充分发挥财务管理的决策支持和价值创造职能;5)负责集团本部及权属单位财务管理,组织实施国家会计法律法规、集团公司的财务管理制度及相关管理办法;6)负责建立、健全集团财务规章制度和财务基础工作规范,组织建立财务风险管理体系,完善集团财务内部控制制度,实施财务预警制度;7)负责建立和完善集团企业全面预算管理制度,组织编制集团全面预算,检查、跟踪预算执行情况;促进集团预算预算(筹资和投资)相衔接,持续推进和完善全面预算管理;8)负责集团公司资产的价值管理;9)负责集团公司内部单位利润分配政策、方案的制定及实施,按照公司利润分配政策实施利润分配管理;10)负责集团公司投资项目、资本营运项目的前期分析中涉及财务问题的论证;11)负责定期编制集团财务分析报告,做好财务指标分析及预警工作,做好经营管理辅助,为领导决策提供依据;12)负责对集团二级公司财务总监及财务部负责人进行委派,并对相关委派人员进行日常管理、工作考核及专题培训,完善财务人员评价、激励机制;13)负责财务队伍的建设、发展调研及培训工作;14)负责制定集团公司年度财务检查计划,组织实施集团公司财务检查工作,监督检查各级财务机构对会计准则、会计政策、财务战略和财务制度的贯彻和执行情况;15)负责制定集团统一会计政策与会计估计,统一集团会计科目体系,按会计基础工作规范组织和管理集团本部及权属单位的会计核算工作;组织编制和审核会计报表,及时上报(披露)公司财务会计报告和其他财务会计信息;16)负责集团公司的日常纳税申报及纳税筹划工作;负责集团公司内部单位税务政策解读、税务办法的编制及实施,指导和规范权属单位税务管理工作;负责集团公司内部单位税负分析及风险提示;17)负责集团本部财务印鉴章、会计档案资料和票据的管理;18)负责集团融资计划的制定和实施工作;19)负责审核子公司融资方案,并指导其开展好融资工作;20)负责集团资金统筹管理和调配工作;21)负责集团本部及各子公司资金预算编制,检查、分析资金预算的执行情况;负责定期或不定期对各子公司资金管理进行检查、监督、评价和报告;22)负责集团对外抵押担保的审核工作;23)负责组织实施集团公司财务信息化工作,负责集团公司财务信息、会计电算化管理,建立集团集中统一的财务信息化系统,推动财务信息系统与业务信息系统的融合,提升企业财务信息化水平;24)根据集团战略和年度工作目标,组织制订财务工作计划及目标并执行;25)负责与政府相关条线职能部门的沟通和协调;26)负责集团财务条线的相关工作;27)完成集团领导交办的其他工作。

3、人力资源部(组织人事部)
人力资源部(组织人事部)主要负责组织管理(内部结构)、薪酬管理、绩效考核、劳动关系、招聘配置、员工培训、人才开发(职业发展)、评优表彰以及组织人事等工作。具体包括:1)负责集团人力资源管理体系建设,制定公司人力资源管理制度和相关流程;2)负责制定集团人力资源战略并督导执行;3)和管理流程;依据制度进行内部机构设置和岗位职责设计方案,并进行“定岗定编定员”(三定)管理;4)负责集团系统内员工岗位信息和人员信息的管理工作;5)负责设计制定集团的薪酬管理体系,组织制订薪酬分配相关制度,并根据其实际情况进行完善及修订;6)根据集团薪酬管理体系,负责组织制定集团绩效方案,建立完善绩效管理系统,并对其执行情况进行督导;7)负责设计制定集团的招聘管理体系,组织制订招聘管理制度以及工作流程并监督执行;8)负责设计制定集团培训体系,组织制订集团的各项培训管理制度并督导实施;协调指导和统筹集团各部门、各二级公司进行各类培训;9)根据集团经营发展的人才需求实际,围绕核心序列岗位模型,设计集团人才开发和职业发展体系,并督导执行;10)开展集团劳动关系管理工作,定期开展劳动关系审查,督导系统内企业规范用工和异动岗位管理;11)负责制定集团评优表彰管理制度,统筹系统内外评优表彰日常管理工作;12)负责集团中层干部的选拔、调配、使用、教育、管理、考核等工作;负责集团中层后备干部队伍的建立、考察、培养和使用工作;负责集团二级公司中层干部选拔任用程序监督、指导等工作;13)协助相关部门对权属企业外派产权代表和财务总监(负责人)进行选拔和任用;14)负责集团二级公司董监事人员调整,督促二级公司做好法人治理结构变更等工作;15)负责集团中层干部选拔、管理、考核等相关制度制定;16)负责集团各级干部信息采集,人事信息库的建设和维护,各类人事统计报表的汇总和上报等工作;17)负责干部信息系统的运用和维护,指导各二级公司使用干部信息系统;18)负责集团中层干部、总部员工、二级公司核心部门负责人干部人事档案管理和权属公司人事档案管理的指导工作;19)负责人事调配手续的办理;20)负责集团党委会的组织及督促党委决议的执行;21)根据集团战略和年度工作目标,组织制订人力资源管理(组织人事)工作计划及目标并执行;22)负责与政府相关条线职能部门的沟通和协调;23)负责对接集团董事会下设的绩效与薪酬委员会、提名委员会;24)负责集团人力资源、组织人事条线的相关工作;25)完成集团领导交办的其他工作。

4、党群工作部
党群工作部主要负责党建、党风廉政建设、工会、扶贫、意识形态、团青、妇女和老干部管理等工作。具体包括:1)贯彻执行集团党委的各项指示、决定;2)组织、安排党建各类会议、学习和重要活动;3)根据上级党组织和集团党委革发展中心任务开展工作,发挥政治核心作用;4)建立、健全党的基层组织,督促、指导换届选举和及时增补缺额成员工作;5)严肃党内政治生活,负责集团党委班子民主生活会,督促、指导基层党组织开好组织生活会,开展“三会一课”、民主评议党员等工作;6)组织学习党的理论和方针政策,组织开展各项学习教育活动,负责集团党委中心组学习计划的制定与落实;7)做好党员的发展、教育、管理、监督、服务工作;8)负责党建工作考核、党内表彰及激励关怀、各级党代会代表推荐选举等工作;9)负责党组织关系的接转、党费的收缴管理使用、党内统计、党员及党组织信息库的管理维护等工作;10)贯彻执行上级党风廉政建设的决策部署、专项行动和整治任务,制定工作计划并组织实施,深化全面从严治党,建立健全党风廉政建设制度体系,抓好组织实施与督查落实,提升治理能力;11)负责党风廉政宣传教育,定期开展警示教育活动,强化廉洁风险防控,加强廉洁文化建设,组织开展廉洁文化示范点创建工作;12)拟订全面从严治党四张清单报集团党委研究后组织实施,做好市级履责记实平台填报工作,对二级公司党组织履行两个责任情况进行检查考核;13)落实党风廉政建设党委主体责任、班子成员“一岗双责”,定期组织开展责任约谈、廉洁约谈等工作;14)督促各级党组织、党员干部认真履行日常监督职责,把党风廉政建设责任落实到基层支部和普通党员;15)加强对中央八项规定及其实施细则精神执行情况的监督检查,持续整治“四风”突出问题,坚决反对和纠正特权思想、特权现象;16)负责与市纪委监委派驻市城建控股集团纪检监察组的对接与联络等工作;17)建立健全意识形态工作责任制,定期召开专题会议研究意识形态工作,把意识形态工作纳入民主生活会重要内容,纳入党员干部年度考核内容;18)加强意识形态阵地管理,开展好社会主义主流思想文化和意识形态正面宣传工作;19)加强意识形态工作队伍建设,组织开展好对党员尤其是党员干部意识形态工作的教育培训;20)加强正面思想舆论引导,开展好党中央治国理政新理念新思想新战略重大主题宣传,及时回应职工群众普遍关注的问题,及时做好网上舆情监测引导和管控处置工作;21)执行会员大会或会员代表大会的决议和上级工会的决定;22)组织职工依法通过职工代表大会或其他形式,参加企业民主管理和民主监督,检查督促职工代表大会决议的执行;23)组织职工开展劳动竞赛、合理化建议、技术革新、技术攻关、技术协作、发明创造、岗位练兵、技术比赛等群众性经济技术创新活动;24)组织培养、评选、表彰劳动模范,负责做好劳动育事业,开展健康的文化体育活动;26)协助和督促企业做好劳动报酬、劳动安全卫生和保险福利等方面的工作,监督有关法律法规的贯彻执行,参与劳动安全卫生事故的调查处理;27)协助企业办好职工集体福利事业,做好各类人员疗休养的组织安排工作,做好困难职工帮扶救助等工作;28)加强女职工的思想教育,组织开展女职工技能教育培训,全面提高女职工的整体素质,切实维护女职工的合法权益和特殊利益;29)加强组织建设,负责工会评先争创工作,做好会员会籍管理和工会经费的管理使用工作;30)负责集团共青团组织建设、团员队伍建设与管理;31)做好团干部的选拔和配备,做好青年先进典型的培养和宣传,积极向党组织输送优秀人才;32)指导基层团组织做好新团员的发展,做好团费收缴、管理和使用以及团的统计工作;33)负责老干部(企业离休、机关离退休)的日常管理,落实老干部政治、生活待遇的保障服务,关心老干部精神和文化生活,体察老干部健康及生活状况;34)对接市、区等扶贫部门,落实集团扶贫相关工作;35)协助集团领导制定并落实相关帮扶工作方案;36)联系集团派驻帮扶干部等;37)根据集团战略和年度工作目标,组织制订党群工作计划及目标并执行;38)负责与政府相关条线职能部门的沟通和协调;39)负责集团与党群条线的相关工作;40)完成集团领导交办的其他工作。

5、战略投资部(招商办)
战略投资部(招商办)主要负责战略策划、改革研究、产业分析;业绩考核、投资管理、经营管理、资本运作、组织管控、改革改制、企业上市;资产管理、招商策划及外事管理等工作。具体包括:1)负责研究分析宏观经济政策、行业发展趋势;2)负责研究、制定集团发展战略规划并组织实施;3)负责指导二级公司制定中长期发展战略规划;4)负责对集团经营方向谋划、新领域进入策略、多元化经营方针进行研究论证以及集团主营业务前瞻性课题研究;5)负责国企改革、改制和协助指导企业上市;6)贯彻落实国企改革、改制相关政策,制定集团改革、改制方案并组织实施;7)负责制定集团资产重组、整合方案并组织实施;8)负责协助指导相关企业上市工作;9)负责指导集团二级公司的改革、改制工作;10)负责建立集团投资项目信息化系统并实行动态管理;11)负责指导二级公司开展投资项目可行性研究工作;12)负责制定集团年度投资计划并分解落实;13)负责对集团投资项目进行跟踪和指导;14)负责对二级公司经营情况进行跟踪、指导、分析并起草集团季度经济运营情况分析报告报送市国资委;工作;16)负责对接市国资委,做好城建集团、连发集团和金海投资三套国有产权登记系统的录入、变更和维护工作;17)负责制定集团固定资产管理办法并组织实施;18)负责指导权属企业固定资产管理工作;19)负责集团固定资产处置报批工作;20)负责制定集团年度经营目标计划并分解落实;21)负责牵头对接市国资委,完成国有企业年度目标考核工作;22)负责牵头组织实施集团对二级公司的年度经营目标考核工作;23)负责目标考核体系、相关细则、办法和规定的完善工作;24)据集团战略和年度工作目标,组织制订招商工作计划及目标并执行;25)负责集团招商及盘活资产工作的统筹谋划和统一扎口;26)负责集团招商引资项目的调研、考察、论证、谈判、分解落实及重点招商引资项目的商务洽谈、协调、跟踪服务工作;27)负责研究制定集团年度盘活资产计划并分解落实;28)负责研究制定集团招商及盘活资产政策、组织编制招商资料和对外宣传工作;29)指导各权属企业开展招商及盘活资产工作;30)负责集团招商条线的相关工作;31)负责建立完善外事工作的管理流程及相关规章细则,定期向市公安局出入境管理中心报备集团系统出国(境)备案人员信息;32)负责系统内公务外事活动的统筹安排,牵头承办公务活动的报批、出访人员的政审及出境手续的办理工作,对公务护照、通行证及各类出国证明统一上交市主管部门管理;33)负责系统内因私备案人员出国(境)申请材料的审查管理,对备案人员个人持有因私护照、通行证及各类出国证明统一上收管理;34)负责做好对外宣传和基础性外事教育工作;35)根据集团战略和年度工作目标,组织制订战略投资工作计划及目标并执行;36)负责与政府相关条线职能部门的沟通和协调;37)负责对接集团董事会下设战略与投资决策委员会;38)负责集团战略投资条线的相关工作;39)完成集团领导交办的其他工作。

6、审计部
审计部主要负责审计和招投标管理等工作。具体包括:1)负责制定集团年度内部审计工作计划并组织实施;2)负责对权属企业的财务收支情况进行审计;3)负责对权属企业经济管理、经济效益、内部控制、风险管理、预算管理等情况进行审计;4)负责对权属企业固定资产投资、工程建设项目进行审计;5)负责对企业内部管理的领导人员履行经济责任情况进行审计;6)督促落实审计发现问题的整改工作;7)按规定配合政府审计机关、市国资委开展审计工作;8)会同相关部门审核资产评估报告并公示;9)负责集团建设工程跟踪审计工作;评价工作;12)会同相关部门对工程设计变更进行审查;13)负责指导和监督检查权属企业建设工程招标工作;14)负责审核限额以上招标项目的资格预审文件、招标文件等;15)负责集团招标采购项目开评标资料的备案管理;16)牵头处理招标采购过程中的异议投诉事项;17)牵头权属企业开展施工承包商履约评价工作;18)牵头权属企业开展招标代理机构服务评价工作;19)统筹安排集团招标中心开评标工作;20)根据集团战略和年度工作目标,组织制订审计工作计划及目标并执行;21)负责与政府相关条线职能部门的沟通和协调;22)负责对接集团董事会下设的审计和风险管控委员会;23)负责集团审计条线的相关工作;24)完成集团领导交办的其他工作任务。

7、安全监管与技术管理部(重点项目督查办公室)
安全监管与技术管理部(重点项目督查办公室)主要负责集团安全生产监管、工程建设管理、工程设计管理、资质管理、工地标准化建设、智慧工地建设,管长制、农民工工资制度、“五新”推广应用、12345在线服务平台以及项目督查等工作。具体包括:1)认真贯彻执行和宣传国家有关安全生产的方针、政策、法律法规及标准规范;2)组织制定集团安全生产方针目标、安全生产责任制、安全生产规章制度、安全技术操作规程等综合性安全管理制度,督促各权属企业依据业务实际情况完善各专项管理制度、规程等;3)组织开展各类安全检查,制止和纠正违章指挥、强令冒险作业、违反操作规程的行为,督促落实安全生产整改措施。通报各权属企业生产经营活动中违规违章情况和整改情况;4)及时传达安全生产工作精神、指示要求,分析集团安全生产形势,提出安全生产工作的意见和建议,对存在的问题及时进行通报、汇报;5)组织参与集团应急救援演练,组织编制集团应急救援综合预案,监督指导各权属企业制定专项应急预案;6)组织参与集团安全生产教育和培训;7)组织开展安全生产评优评先表彰工作,提出安全生产工作的年度奖惩意见;8)督促指导各权属企业对各类安全风险点进行辩识,制定相关安全控制措施;9)督促各权属企业严格落实安全生产“三同时”要求,督促各权属单位规范使用安全生产费用;10)参与伤亡事故的调查和处理,协助有关部门和单位提出事故的防范措施,并督促落实;按照“四不放过”的原则对发生的安全事故进行分析、处理和上报工作;11)项目手续办理督查:统筹和协助二级公司解决已完工项目历史遗留问题,完善项目手续办理工作;跟踪、督促和指导新建项目及时按国家、省、市有关规定和程序办理各项工程手法或制度,做好监督和落实工作;13)负责集团工程重大设计变更审批、较大设计变更备案和一般设计变更监管工作;14)负责指导与监管集团工程建设项目管理工作,掌握工程质量、进度执行情况,定期组织巡查各单位工程推进情况,收集、分析和反馈项目计划的执行情况,并提出优化意见;15)负责指导集团重大工程建设项目重要技术方案的论证、材料、设备的选型确定以及重点建设项目图纸会审与技术交底工作;16)负责指导与监管集团工程项目质量管理,贯彻实施集团质量方针和质量目标;17)负责指导与监督集团工程项目竣工验收、移交和工程资料归档工作;18)督促各权属单位推进和落实工地标准化建设,提高标准化建设水平;19)统筹推进集团智慧工地建设,实现集团建设项目管理数字化、在线化、智能化,提高集团项目运营管理效率和综合管理水平;20)督促相关单位做好年度新建管网设施建设;督促相关单位对已建成地下管网进行排查、整治,消除各类隐患问题;21)负责指导集团工程项目新规范、新技术、新材料、新工艺的研究和应用;掌握工程技术的前沿动态信息,对相关专业项目进行前瞻性的研究;22)督促各权属单位严格落实《保障农民工工资支付条例》相关制度,加强农民工工资支付过程管理,完善相关工资支付台账;23)负责12345在线服务平台涉及集团办件的分派及平台日常运行管理;负责二级公司12345在线服务工作进行指导和培训、考核和督导;24)负责在集团范围内实施和推进数字化城市管理工作,承担市12345在线服务平台交办的其它工作;25)负责指导集团所属工程项目的创优申报工作和建筑业企业资质管理工作;26)贯彻执行市委、市政府以及创建办关于创建工作的方针、政策、任务等;负责拟定集团创建工作总体方案、计划,负责集团创建任务分解和责任确定工作;27)负责创建工作的宣传推动;负责组织、协调、指导集团各权属企业“创建”活动;负责督查、反馈集团各权属企业创建工作落实情况;28)负责对外联系,协调处理创建工作存在的问题矛盾;29)负责集团各权属企业创建工作年度评价工作;30)全面督查集团工程项目建设进度和重大事项的督查;31)根据集团战略和年度工作目标,组织制订安全生产、重点项目督查、技术管理工作计划及目标并执行;32)负责与政府相关条线职能部门的沟通和协调;33)负责集团安全生产、重点项目督查、技术管理条线的相关工作;34)完成集团领导交办的其他工作任务。

8、风控合规部(公司律师事务部)
风控合规部(公司律师事务部)主要负责集团监事会工作、内控管理、“三家、省市和集团有关监事会管理的法规、制度和决策;2)指导、考核监管企业监事会工作;3)定期召开监管企业监事会工作会议,布置工作任务,听取工作情况汇报;4)受理监管企业监事会递交的各类报告,提出处理意见;5)对监管企业进行专项监督检查、年度监督检查;6)建立完善集团内控管理体系和制度;7)全面监督检查集团内控管理体系的健全性、合理性和有效性,降低运营成本,防范运营风险;8)对集团内控制度执行情况进行评估,督促各部门及监管企业对内控缺陷进行整改;9)开展内控工作培训及宣导,提升全员风险防范意识;10)牵头协调建立完善集团“三重一大”制度,并指导监管企业制定相关制度;11)监督检查集团及监管企业“三重一大”制度执行情况,对接市国资委专项考核;12)负责集团涉及民事诉讼、行政诉讼、刑事诉讼、民事仲裁、劳动仲裁等诉讼(含仲裁)及执行工作;13)负责集团知识产权申请、维护和外聘律师管理;14)对集团重大经营决策提出法律意见,并对相关法律风险提出防范意见;对公司分立、合并、解散、破产、增减资本、重大投资与融资等重大事项,出具法律意见;负责集团规章制度合法、合规性审查;15)统筹集团监管企业法律事务管理,接受法律事务咨询;16)参与集团重大合同谈判,对合同履行和合同档案管理进行监督;17)组织开展集团的普法工作;18)根据集团战略和年度工作目标,组织制定风控合规、法务工作计划及目标并执行;19)负责与政府相关条线职能部门的沟通和协调;20)负责对接集团董事会下设的审计与风险管控委员会;21)负责集团风控合规、法律事务条线的相关工作;22)完成集团领导交办的其他工作。

9、房地产事业部
房地产事业部主要负责土地一级开发、棚户区改造、房地产开发与营销、物业管理方面工作统筹。具体包括:1)收集、跟踪国家和省、市房地产一、二级开发及棚改工作的相关政策及行业发展方向,做好集团房地产开发政策和行业发展趋势的研究工作,以提供集团相关决策和工作参考;2)收集、跟踪国家和省、市房地产行情的走势变化,统计更新集团土地一级开发、棚改项目及房地产销售数据,做好集团房地产行情走势研究和数据分析工作,以提供集团相关决策和工作参考;3)对标国内和省市一、二级地产开发及棚改企业的开发理念、运作模式、产品设计、营销方法和物业管理,牵头组织相关部门与二级公司的业务培训和考察借鉴工作;4)根据集团年度目标任务,督促检查二级公司做好土地一级做好协调、管理、服务和考核工作;5)负责片区土地资源的统计分析工作,牵头编制集团三至五年中长期规划及年度的土地储备和出让计划;6)根据集团的土地储备和出让计划,协调政府国土主管部门,做好全市土地储备和出让计划的列入工作;7)配合二级公司,协调政府土地、规划及征用征收等主管部门,做好土地成本核算及审批手续办理等挂牌出让前的相关工作;8)会同二级公司,做好片区开发政策的研究和落实工作,协助相关部门及二级公司协调政府相关部门,做好土地成本及净收益返还工作;9)负责集团棚改项目的统计分析工作,牵头编制集团三至五年中长期规划及年度棚改项目工作计划;10)根据棚改项目征收情况,协调政府国土部门,做好全市土地储备和出让计划的列入工作;11)配合二级公司,协调政府国土、征用征收和规划等部门,做好土地成本核算及审批手续办理等挂牌出让前的相关工作;12)会同二级公司,做好棚改政策的研究和落实,协助相关部门及二级公司协调政府相关部门,做好土地成本及净收益返还工作;13)负责集团商品房及保障房建设的统计分析工作,牵头编制集团三至五年中长期规划及年度商品房、保障房的项目开发计划;14)统筹和协调二级公司,做好商品房及保障房建设的选址工作,对二级公司拟摘牌项目的土地价格测算及项目可行性研究,进行审核、指导和备案;15)对二级公司拟开发建设商品房及保障房的项目策划、产品定位、概念方案设计以及营销方案进行指导、审核和备案;16)对标国内行业领先企业,牵头组织集团房地产二级开发标准化建设工作;17)指导、协调集团二级开发公司与物业管理公司,做好品牌共建工作,提升集团房地产品牌市场形象和竞争力;18)对接物业管理公司,指导和配合集团物业管理项目的升级创优、管理和服务创新等工作;19)负责集团康养产业、住房租赁、乡村振兴的统筹、协调、服务、管理工作,推动集团康养产业、住房租赁、乡村振兴板块业务科学、有效发展;20)对接政府部门,积极争取康养产业、住房租赁、乡村振兴相关的土地、财税、经营类等优惠补助政策;21)统筹二级公司开展康养产业、住房租赁、乡村振兴研究工作,做好政策收集、市场调研,了解市场变化及重要项目进展情况;22)对接品牌房企、咨询机构、科研院所等单位,做好康养产业、住房租赁、乡村振兴前期资源整合、平台搭建、人才梯队建设工作;23)根据集团战略和年度工作目标,组织制订房地产工作计划及目标并执行;24)负责与政府相关条线职能部门的沟通和协调;25)负责集团房地产条线的相关工作;26)完成集团领导交办的其他工作。

(二)内部管理制度
发行人采取集中管理与分级管理相结合的方式对下属子公司进行管理,业务运营则主要由各子公司承担。同时,发行人已初步形成了财务管理、投融资管理、资金管理及安全管理等多方面的管理体系,基本能够覆盖其日常经营、投融资、子公司管理、担保等主要环节。公司各项政策方针及信息反馈均能通过上述管理控制体系进行有效整合,确保了公司下属子公司业务的快速发展、业绩的稳步增长。

1、资金管理制度
为进一步完善公司财务管理制度,规范公司财务行为,加强财务管理,发挥财务在公司经营管理和提高经济效益中的作用,依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》等法律法规,公司制定了《财务管理制度》,该制度包含公司财务部门职责及岗位设置;会计凭证和会计账簿管理;资产的管理;收入、成本和费用管理;负债、利润及所有者权益的管理;财务报告与财务分析。财务制度的建立积极为经营管理服务,促进公司取得较好的经济效益,厉行节约,合理使用资金。公司根据发展的需要,对资金的需求进行预测,编制年度资金使用计划。

公司内部财务管理实行在总经理统一领导下,各职能部门分级归口管理。总经理在财务管理中的权责为根据公司董事会的决议和规定,拟订公司年度财务预决算方案等,报董事会审定,并为财务管理的具体实施对公司经营全过程进行组织和管理;根据公司的规划及经营需要,提请董事会批准确定公司财务管理机构的设立和调整。

2、重大事项议事规则及决策制度
为认真贯彻落实市属国有企业“三重一大”决策制度实施办法要求,进一步健全领导班子科学民主决策机制,实现领导干部决策科学化、规范化和民主化,结合集团实际,发行人制定了《连云港市城建控股集团有限公司“三重一大”决策制度》。“三重一大”是指公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项。该制度明确了列入党委会、董事会、总经理办公会和职工代表大会的审议或决策范围。“三重一大”事项决策程序包括会前、会中、会后三部分,一般应当包括调查研究、论证评估、酝酿沟通、集体讨论、规范表决、组织实施、监督执行、责任追究等环节。

为规范发行人融资担保行为,有效防范财务风险,维护集团整体利益,根据国家法律法规和集团章程等规定,结合集团实际,公司制定了《连云港市城建控股集团有限公司融资担保管理办法》。融资担保指集团及其全资、控股公司以第三人身份为债务人对于债权人所负担的债务提供担保,担保形式包括保证、抵押及质押。融资担保实行统一管理,需经公司董事会批准。集团及其全资、控股公司提供融资担保的原则:(一)不得为无经营活动的企业单位提供融资担保;(二)不得为非独立核算企业提供融资担保;(三)不得为自然人提供融资担保;(四)不得为境外投资者提供融资担保;(五)原则上不得为非集团成员单位提供融资担保;(六)原则上不得为经营亏损企业提供融资担保;(七)融资担保余额原则上不得超过净资产的 20%;(八)为所属控股、参股企业融资担保的,要按投资比例对债务提供融资担保。规定集团财务部及时掌握被担保人有关信息,加强对融资担保企业的监督,及时融资担保项目的跟踪,完善对被担保人的事前评估、事中监控、事后追偿与处理机制。

4、重大投资管理
公司制定了《连云港市城建控股集团有限公司“三重一大”决策制度》,由发行人董事会审议决定公司年度投资计划,年度投资计划内投资额 2000万元以上的具体投资项目(包括股权投资、固定资产投资和金融资产投资);审议决定投资额 2亿元以上的投资项目;审议属于重点管控范围的股权投资项目,包括:高风险和参股性的股权投资项目;自有资金不足或资产负债率高于 70%子公司的投资项目;不属于企业主业范围及一年度投资计划外的投资项目。由发行热年总经理办公会研究决定公司及子公司投资计划内投资额 2000万元以下的股权投资项目方案;审议决定投资额 2000万元以上的投资项目;研究决定投资额 2000万元以下 300万元以上固定资产投资项目(含固定资产、无形资产购置,自建自用以及以持有物业为目的的房地产项目)方案。

5、重大融资管理
为加强公司融资业务管理,有效防范财务风险,维护集团整体利益,根据国家法律法规和集团正常等规定,结合集团实际,公司制定了《连云港市城建控股集团有限公司融资业务管理暂行办法》。该制度规定,由集团财务部负责集团融资工作的统筹规划及集团层面融资业务的实施。二级公司财务部是二级公司及其全资、控股公司融资工作的具体执行部门。集团和二级公司董事会对重大融资活融资事项作出决策。集团和二级公司融资分管领导对融资活动进行审核。集团财务部对二级公司融资业务进行指导和相应管理,二级公司财务部牵头办理二级公司及其全资、控股公司融资事项。集团财务部和二级公司财务部应当做好融资长度计划,结合偿债能力和融资结构等因素,保持足够的现金流量,确保及时、足额偿还到期本金、利息等。

6、信息披露事务管理
为规范公司及各子公司对外信息披露行为,维护公司和投资者的合法权益,公司制定了《信息披露事务管理制度》。对于所有对投资者判断公司所发行的公司债券、企业债券、债务融资工具等的投资价值产生重大影响的内容及交易所要求披露的内容,均应由公司及相关信息披露责任人按法律、行政法规、部门规章、《信息披露事务管理制度》和其他有关规定,在规定的时间内,在交易所认可的媒体上,依规定的披露方式向投资者公告信息。该制度对信息披露事务管理作了相关规定,主要包括:信息披露的内容及披露标准,公司关于信息披露事务的内部管理,信息披露责任人与职责,信息披露事务的报告,信息披露程序,信息披露文件的存档与管理,信息披露方式,信息披露责任的追究及处罚,保密措施以及信息披露事务中公司有关财务管理和会计核算的内部控制及监督机制等。

7、对子公司的管理
公司与全资和控股子公司是以产权为纽带的母子公司关系。公司和全资、控股子公司都是独立的企业法人,分别拥有企业法人财产权,并以全部法人财产依法自主经营、自负盈亏,享有民事权利,承担民事责任。公司依其对所属子公司的出资额,按照《公司法》的规定,行使相应的管理权利。公司依照《公司法》及子公司章程的规定,对所属子公司行使股东权利,根据所持股份比例和公司章程选派产权代表等人员进入股东会、董事会、监事会和经理班子,按公司的意志,依法参与经营决策、利润分配和监督等,并行使下列职权:(1)依法通过子公司股东会行使重大决策、人事任免、投资收益等权利,并通过股东会决定董事会的职权范围;(2)依法通过股东会决定子公司的经营方针、经营形式和经营方向;(3)依法通过子公司董事会审议公司的设立、合并、分立、终止、出售、改制以及合资合作、产权重组、产权转让等重大事项,提交股东会审定;通过子公司董事会审议决定公司的战略规划、经营计划、投资计划、资产抵押、对内对外担保、资本增减等事项;(4)依法通过子公司股东会选举子公司董事和董事长、级管理人员,并决定上述人员的薪酬和奖惩;(5)通过子公司股东会决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)法律、法规规定的其他职权。

8、资产经营管理
公司在授权范围内负责对子公司、控股公司国有资产安全和保值增值进行管理,享有出资者权利,并以出资额为限承担有限责任,接受连云港市国资委的监督和管理,按时报告合并会计报表和资产运营情况。子公司国有资产资本与财务管理的重大事项由业务部门提出方案,经过财务部门审核提出意见,企业经理办公会研究决定后报公司审批或备案。公司及子公司应建立国有资产产权登记档案制度、统计报告制度,向连云港市国资委办理国有资产产权登记。国有资产产权转让遵循公开、公平、公正、等价有偿原则并按国家和连云港市国有产权转让、交易相关办法和实施细则规定实施。全资、控股子公司国有资产经营管理中涉及土地、房产事项,涉及固定资产、流动资产处置事项须按照有关规定办理。对国有资产收益根据资金效益最大化原则和宏观调控、企业改革发展需要,经必要扣除后用于相应用途。公司对子公司、控股企业执行相关规定的情况进行监督、奖惩等。

9、内部审计与财务管理
为了加强发行人内部管理和审计监督,保障国有资产的保值增值,促进经营管理活动健康发展,根据《中华人民共和国审计法》、《企业内部控制基本规范》、《内部审计基本准则》等有关法律法规等相关规定,并参考了国务院国资委《中央企业内部审计管理暂行办法》,结合集团实际情况,发行人制定了《连云港市城建控股集团有限公司内部审计管理办法》。集团审计部是集团内部审计机构,遵循依法、独立、客观、公正的原则实施内部审计工作,包括组织开展对权属企业对外投资、重大合同等重要经济行为的审计,组织开展对权属企业经济担保、借出资金、重大投资等行为的审计,向董事会提交内部审计工作报告等。

10、关联交易制度
为规范自身关联交易行为,发行人根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定及国家财政部发布的相关规则,制定了《关联交易管理制度》,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定,确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行,保证公司与各关联人所发生的联董事应当回避表决。公司的重大关联交易需由连云港市国资委批准等。

(三)与控股股东及实际控制人之间的相互独立情况
发行人拥有独立完整的法人治理结构和组织机构,与实际控制人之间在资产、机构、人员、业务经营及财务等方面相互独立。

1、资产方面:发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施,包括机器设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权等无形资产,资产产权清晰,管理有序。

2、机构方面:发行人在经营、财务、人事等方面均设有独立机构,与出资人完全独立。

3、人员方面:发行人设立了独立的劳动人事职能部门,与出资人在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。发行人是连云港市国资委全资控股的公司,根据公司章程,董事会成员除职工董事外,依法定程序由市政府或连云港市国资委委派;监事会主席由市政府任命,其他非职工监事由连云港市国资委委派。

4、业务经营方面:发行人拥有独立的业务,建有完整的经营体系,自主经营,自负盈亏。在业务洽谈、合同签订及履行各项业务活动中,均由发行人业务人员以发行人名义办理相关事宜,发行人在业务方面与出资人相对独立。

5、财务方面:发行人设立独立的财务管理部门,建立独立的财务核算体系,执行规范、独立的财务会计制度。发行人在银行开设独立账户,独立依法纳税。

(四)信息披露事务相关安排
具体安排详见本募集说明书“第九节 信息披露安排”。

六、发行人的董监高情况
(一)董事、监事和高级管理人员基本情况
截至募集说明书出具之日,发行人现任的董事、监事、高级管理人员的情况如下所示:
是否公务 是否领取
姓名 性别 职务 任职期限
员兼职 薪酬
董事会成员
2022.05-2025.05
刘永能 男 董事长、党委书记 否 是
是否公务 是否领取
姓名 性别 职务 任职期限
员兼职 薪酬
2020.06-2023.06
吴价宝 男 外部董事 否 否
龚刚 男 外部董事 2022.01-2024.12 否 否
2022.01-2024.12
刘野 男 外部董事 否 否
2022.01-2024.12
徐世刚 男 外部董事 否 否
监事会成员
职工监事、纪委副书记、
倪春林 男 2020.02-2023.02 否 是
纪检监察部主任
王全 男 职工监事、审计部部长 2021.03-2024.03 否 是
高级管理人员
2021.08-2024.08
否 是
万宝平 男 总经理
2021.08-2024.08
周瑞荣 女 副总经理 否 是
2020.10-2023.10 否 是
刘顺学 男 工会主席、党委副书记
2021.09-2024.09
否 是
戚文忠 男 副总经理、党委委员
2021.09-2024.09
否 是
翟晓东 男 副总经理、党委委员
2020.05-2023.05
李广春 男 副总经理、党委委员 否 是
2020.12-2023.12 否 是
陈昶宇 男 副总经理、党委委员
2021.05-2024.05 否 是
张勇 男 总会计师、党委委员
2020.12-2023.12
否 是
李启珍 男 总工程师
(二)董事、监事和高级管理人员简历
1、董事会成员
刘永能,董事长兼党委书记,男,本科学历,中共党员,高级工程师、高级经济师。历任连云港市水利局工程管理科科长、连云港市水利局副局长;连云港海通集团有限责任公司董事长;连云港市交通控股集团有限公司董事长;江苏连云发展集团有限公司董事长、总经理;江苏金海投资有限公司董事长。

万宝平,总经理、副董事长兼党委副书记,男,研究生学历,中共党员。历任市财政局办公室副主任;市财政局农业处处长;连云区政府区长助理、区财政局局长;连云区政府副区长、区财政局局长;连云区政府副区长;连云区委常委、区政府副区长;连云区委常委、区政府常务副区长;江苏海州湾发展集团有限公司副董事长、总经理,董事长。

刘顺学,职工董事、党委副书记、工会主席,男,研究生学历。历任江苏省连云港极美生化食品总公司工段长;江苏省赣榆县班庄乡政府生产助理;中共连云港市委市级机关工作委员会科员;中共连云港市委市级机关工作委员会副主任科员;中共连云港市委市级机关工作委员会办公室主任;中共连云港市委市级机关工作委员会副书记;连云港市城建控股集团有限公司职工董事、党委副书记、长、企业管理学科带头人、江苏省现场统计研究会常务理事、市经济学会会长、市现场统计研究会理事长、市青年企业家学会顾问、市企业文化学会常务理事,现任淮海工学院财务处处长、连云港市城建控股集团有限公司的外部董事。

龚刚,外部董事,男,研究生学历。曾任泰康养老保险股份有限公司助理总经理、长江养老保险股份有限公司市场总监、阳光人寿保险股份有限公司助理总裁、华融证券股份有限公司副总裁;现任中国民生信托有限公司副总经理,连云港市城建控股集团有限公司外部董事。

刘野,外部董事,男,研究生学历。曾任中国有色(沈阳)冶金机械有限公司人力资源部管理干部、人事主管,企业发展部经理;现任中国有色(沈阳)冶金机械有限公司设计研究院副院长、高级工程师、高级经济师,连云港市城建控股集团有限公司外部董事。

徐世刚,外部董事,男,研究生学历。曾任江苏省针棉织品进出口(集团)公司财务部会计、江苏汇鸿国际集团有限公司资产财务部副总经理;现任航天紫金投资管理(南京)有限公司副总经理,连云港市城建控股集团有限公司外部董事。

2、监事会成员
倪春林,职工监事,男,大专学历,中共党员,会计师。历任连云港市经济技术开发区海珍品发展总公财务科总账会计;连云港市建设开发服务公司财务科科长;连云港市城建房地产开发公司财务总监;连云港市市政工程公司财务总监;连云港市西南出入口指挥部征地拆迁组成员;连云港市城乡建设局东河新城指挥部征地拆迁组组长;连云港市城市建设投资有限责任公司综合办公室副主任;连云港市城市建设投资有限责任公司综合办公室主任;连云港市城市建设投资有限责任公司综合办公室主任、资产管理部部长;连云港市港城水务有限公司董事长、总经理;连云港市城市建设投资有限责任公司总经济师;连云港市城市建设投资有限责任公司纪委书记;连云港市城建控股集团有限公司纪检监察室副主任;连云港报业传媒集团产业发展处副处长(挂职);连云港市城建控股集团有限公司纪委副书记、纪检监察室主任。

王全,职工监事,男,本科学历,中共党员,高级工程师、会计师、经济师。

历任连云港市建设开发公司助理工程师、工程师;连云港会计师事务所工程审计部副主任、工程师;江苏苏亚金诚会计师事务所连云港分所所长助理;江苏金海3、高级管理人员
总经理万宝平,见董事会成员简历。

周瑞荣,副总经理,女,大学学历,高级经济师、会计师。历任人民银行、工商银行幸福路储蓄所主任;工商银行连云港分行信贷处股长;工商银行连云港分行信贷处副主任科员、营业部副主任、业务处副处长、工会办公室副主任、文明办副主任;连云港市资产经营有限公司资产经营部副经理、投资策划部经理;江苏金海投资有限公司投资策划部经理;连云港金海岸开发建设有限公司董事长兼总经理;江苏金海投资有限公司副总经理;江苏金海投资有限公司总经理。

工会主席、党委副书记刘顺学,见董事会成员简历。

戚文忠,副总经理兼党委委员,男,研究生学历,中共党员,高级会计师。

历任连云港财经学校教师;连云港市财政局行财科科员;连云港市国有资产管理局行资科副科长;连云港市财政局契税征收管理所副所长(主持工作);连云港市委派驻灌南县扶贫工作队九队乡工作组组长;连云港市财政局财监科科长;连云港市财政局财监处处长;连云港市财政局外经金融处处长;连云港市财政局金融处处长;连云港市财政局综合处处长;连云港市城市建设投资集团有限公司副董事长;连云港市建工建设有限公司董事长、总经理;连云港市城市建设投资集团有限公司总经理、党委副书记。

翟晓东,副总经理兼党委委员,男,大学学历、工程硕士学位,中共党员,高级工程师、一级建造师。历任连云港市房产局生产技术科科员;连云港市房屋安全鉴定办公室科员;连云港市安全鉴定办公室副主任科员;连云港市房产局物业管理处副处长;连云港市房产局开发处副处长;连云港市住房局物业处处长;市房投集团副总经理、市房政建设公司董事长;连云港市住房局团委书记;连云港市房投集团总经理、房政置业有限公司董事长;连云港市房投集团董事长。

李广春,副总经理、党委委员,男,研究生学历、经济学硕士,中共党员,政工师。历任连云港市东海县房山镇放映队、房山镇团委副书记(主持工作);连云港市东海县建材公司蛭石厂政工科长、工会副主席;连云港市东海县物资局生产资料服务公司办公室主任、总经理兼党支部书记;连云港市东海县物资局生产资料服务公司北京中装公司总经理兼党支部书记;连云港市东海县劳动就业管理处职介所所长兼劳动力市场股股长兼党支部书记;连云港市东海县劳动就业管理处副主任、主任兼党支部书记;连云港市东海县劳动和社会保障局局长助理、连云港市新浦区政府办公室副主任(正科级)兼滨河新城建设三局局长;连云港市新海新区指挥部产业发展与招商策划处处长、督查办主任;连云港市新海新区指挥部产业发展与招商策划处处长、督查办主任(副处级)。

陈昶宇,副总经理兼党委委员,男,研究生学历,中共党员。历任连云港市国税税务事务所职员;连云港市国税局直属分局代理部职员;连云港市资产经营有限公司资产经营部职员;江苏金海投资有限公司投资策划部副经理;江苏连云发展集团综合部副部长\江苏金海投资有限公司办公室副主任、团委副书记;江苏连云发展集团综合部部长;江苏金海投资有限公司办公室主任、团委副书记;连云港蔚蓝海岸国际大酒店有限公司支部书记;连云港市城建控股集团有限公司纪检监察室主任;连云港金潮投资有限公司总经理、党支部书记;连云港金潮投资有限公司董事长、总经理、党支部书记;连云港金海环保产业发展集团有限公司董事长、总经理、党支部书记;现任连云港市城建控股集团有限公司党委委员、副总经理;连云港金海环保产业发展集团有限公司董事长、总经理、党支部书记。

张勇,总会计师、党委委员,男,大学学历,中共党员。历任江苏德源药业有限公司人力资源部经理、销售部经理、大区销售经理;江苏金海投资有限公司投资策划部高级职员;江苏金海投资有限公司办公室主任助理;江苏连云发展集团有限公司资产管理部部长助理、副部长;连云港金海岸开发建设有限公司副总经理、总经理、党支部副书记;连云港市城建控股集团有限公司战略策划部部长;连云港市建工建设集团有限公司总经理;连云港市建工建设集团有限公司党总支书记、总经理、董事长;连云港市苍梧物业管理有限公司董事长。

李启珍,总工程师,男,大学学历,中共党员,高级工程师。历任中石化南化公司连云港碱厂机动处副科级干事、主任工程师、工程主管;连云港金海岸开发建设有限公司工程部经理;连云港金海岸开发建设有限公司综合部经理、总经理助理、副总经理;江苏大陆桥国际商务投资发展有限公司副总经理、总经理;连云港金海岸开发建设有限公司总经理;连云港市港城公用投资有限公司党支部书记、总经理;连云港市城市建设投资集团有限责任公司党委书记、总经理;连云港市城市建设投资集团有限责任公司党总支书记、总经理;连云港市港城公用投资有限公司董事长。

(三)董事、监事和高级管理人员持有发行人股份和债券情
截至本募集说明书签署日,发行人董事、监事和高级管理人员不存在持有发行人股份和债券情况。

七、发行人主营业务情况
(一)发行人营业总体情况
发行人是连云港市政府通过整合优化城建资源要素,组建的大型国有资产管理经营平台,公司通过市场化运作和产业化经营最终达到公司盈利能力、经营规模和管理水平的全面提升和国有资产的保值增值。公司通过股权关系对下属子公司进行管理,主要业务由子公司开展。公司主营业务包括:城市基础设施建设、土地开发、城市绿化亮化、商品房销售、建材销售、酒店经营、物业管理、房产租赁、装修工程施工、苗木销售、污水处理、旅游等,同时以参股的形式向供水、供热、燃气工程施工等领域逐步拓展。

发行人营业收入主要分为四大板块:一是市政板块,包括市政基础设施建设、土地开发、城市绿化亮化,2020年度发行人新增土地开发业务收入,主要系连国用(2012)字第XP007745号和连国用(2012)字第XP006544号土地出让形成;二是房地产板块,包括商品房销售、物业管理、租赁;三是酒店板块,包括酒店经营;四是其他板块,包括建材销售、装修工程施工、苗木销售、污水处理、旅游等。公司经营呈多元化经营特点。

(二)发行人最近三年及一期营业收入、毛利润及毛利率情

发行人近三年及一期营业收入构成情况
单位:万元、%
2022年 1-3月 2021年度
2020年度 2019年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
市政基础设施建设 73,155.34 64.73 266,614.21 39.50 226,477.48 39.64 243,468.90 42.96 城市绿化亮化 10,587.58 9.37 69,195.33 10.25 40,046.91 7.01 38,206.42 6.74 土地开发 - - - - 43,241.45 7.57 - -
商品房销售 8,561.45 7.58 157,149.01 23.28 196,466.76 34.39 233,971.25 41.29 租赁 156.62 0.14 14,077.26 2.09 12,095.77 2.12 12,569.38 2.22 7,395.14 1.10
物业管理 1,421.92 1.26 6,386.58 1.12 7,876.08 1.39
酒店经营 2,894.13 2.56 11,055.57 1.64 9,755.82 1.71 7,840.26 1.38 2022年 1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2
149,443.50 22.14
其他 16,232.21 14.36 36,843.42 6.45 22,771.33 4.02
合计 113,009.25 100.00 674,930.02 100.00 571,314.19 100.00 566,703.62 100.00 近三年及一期,发行人营业收入分别为566,703.62万元、571,314.19万元、674,930.02万元和113,009.25万元,近年来营业收入规模逐年上升,主要与发行人近年来市政基础设施建设板块符合收入确认条件的项目较多以及商品房销售板块进入销售期相关。

近三年及一期,发行人市政基础设施建设收入分别为243,468.90万元、226,477.48万元、266,614.21万元和73,155.34万元,占营业收入的比重为42.96%、39.64%、39.50%和64.73%。从市政基础设施建设收入规模及占比来看,市政基础设施建设是发行人主业之一,且收入规模近年来呈波动上升态势。

近三年及一期,发行人城市绿化亮化收入分别为38,206.42万元、40,046.91万元、69,195.33万元和10,587.58万元,占同期营业收入的比重分别为6.74%、7.01%、10.25%和9.37%。报告期内,受承接的项目数量等影响,该板块收入有所上升。

近三年及一期,发行人土地开发业务收入分别为0.00万元、43,241.45万元、0.00万元和0.00万元,占同期营业收入的比重分别为0.00%、7.57%、0.00%和0.00%。报告期内仅2020年度形成土地开发收入,主要系当年连国用(2012)字第XP007745号和连国用(2012)字第XP006544号土地出让形成,发行人存货中仍有已整理未出让的土地及开发整理过程中的土地,未来仍将根据连云港市土地出让情况陆续形成相关业务收入。

近三年及一期,发行人商品房销售收入分别为233,971.25万元、196,466.76万元、157,149.01万元和8,561.45万元,收入占比分别为41.29%、34.39%、23.28%和7.58%。近三年来商品房销售收入规模及占比呈下降趋势,主要系在售楼盘规模下降所致。

近三年及一期,发行人租赁业务收入分别为12,569.38万元、12,095.77万元、14,077.26万元和156.62万元,占比分别为2.22%、2.12%、2.09%和0.14%。公司租赁业务主要来自公司持有的商务办公用房、场馆等。

近三年及一期,发行人分别实现酒店经营收入7,840.26万元、9,755.82万元、11,055.57万元和2,894.13万元,收入占比分别为1.38%、1.71%、1.64%和2.56%。

发行人近三年及一期营业成本构成情况
单位:万元、%
2022年 1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
市政基础设施建设 65,000.00 66.89 237,003.95 44.01 200,549.71 46.36 221,412.75 47.36 城市绿化亮化 8,991.78 9.25 66,827.37 12.41 33,099.37 7.65 36,761.71 7.86 土地开发 - - - - 13,006.70 3.01- - -
商品房销售 6,808.60 7.01 71,892.90 13.35 137,854.62 31.87 176,407.80 37.73 租赁 44.50 0.05 4,286.51 0.80 3,838.97 0.89 3,737.16 0.80
物业管理 1,628.71 1.68 7,182.95 1.33 4,823.37 1.12 6,694.32 1.43 酒店经营 1,782.28 1.83 5,376.42 1.00 4,828.56 1.12 2,098.49 0.45 其他 12,922.73 13.30 145,965.52 27.10 34,560.73 7.99 20,428.48 4.37 合计 97,178.60 100.00 538,535.62 100.00 432,562.02 100.00 467,540.70 100.00 近三年及一期,发行人营业成本分别为467,540.70万元、432,562.02万元、538,535.62万元和97,178.60万元,营业成本与营业收入变化方向大致相同。对营业成本影响较大的主要是市政基础设施建设、城市绿化亮化及商品房销售等业务。

近三年及一期,发行人市政基础设施建设成本分别为221,412.75万元、200,549.71万元、237,003.95万元和65,000.00万元,占营业成本的比重为47.36%、46.36%、44.01%和66.89%。近年来,发行人市政基础设施建设成本支出规模较大,对营业成本的影响明显。

近三年及一期,发行人城市绿化亮化成本分别为36,761.71万元、33,099.37万元、66,827.37万元和8,991.78万元,占营业成本的比重分别为7.86%、7.65%、12.41%和9.25%。受承接项目数量等影响,近年来城市绿化亮化成本支出呈波动性变化。

近三年及一期,发行人土地开发业务成本分别为0.00万元、13,006.70万元、0.00万元和0.00万元,与土地开发收入变动情况保持一致。

近三年及一期,发行人商品房销售成本分别为176,407.80万元、137,854.62万元、71,892.90万元和6,808.60万元,成本占比分别为37.73%、31.87%、13.35%和7.01%。近年来,发行人商品房销售成本存在波动,主要随着商品房销售的实现,按配比原则相应确认销售成本所致。

近三年及一期,发行人租赁业务成本分别为3,737.16万元、3,838.97万元、4,286.51万元和44.50万元,占比分别为0.80%、0.89%、0.80%和0.05%。发行人租赁成本相对稳定。

5,376.42万元和1,782.28万元,成本占比分别为0.45%、1.12%、1.00%和1.83%,随着餐饮收入在酒店经营收入中的占比增大,公司酒店成本有所波动。

发行人近三年及一期营业毛利构成情况
单位:万元、%
2022年 1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
市政基础设施建设 8,155.34 51.52 29,610.26 21.71 25,927.76 18.69 22,056.15 22.24 城市绿化亮化 1,595.80 10.08 2,367.96 1.74 6,947.54 5.01 1,444.71 1.46 土地开发 - - - - 30,234.75 21.79 - -
商品房销售 1,752.85 11.07 85,256.11 62.51 58,612.15 42.24 57,563.45 58.05 租赁 112.12 0.71 9,790.75 7.18 8,256.80 5.95 8,832.22 8.91
物业管理 -206.79 -1.31 212.19 0.16 1,563.21 1.13 1,181.76 1.19 酒店经营 1,111.85 7.02 5,679.15 4.16 4,927.27 3.55 5,741.77 5.79 其他 3,309.48 20.91 3,477.98 2.55 2,282.69 1.65 2,342.85 2.36 合计 15,830.65 100.00 136,394.40 100.00 138,752.17 100.00 99,162.91 100.00 近三年及一期,公司分别实现营业毛利99,162.91万元、138,752.17万元、136,394.41万元和15,830.65万元,公司营业毛利受市政基础设施建设、酒店经营及商品房销售毛利的波动影响较大。

近三年及一期,发行人市政基础设施建设毛利分别为22,056.15万元、25,927.76万元、29,610.26万元和8,155.34万元,占营业毛利的比重为22.24%、18.69%、21.71%和51.52%。近年来,发行人市政基础设施建设毛利在其营业毛利构成中的占比较高,主要是作为连云港市最大的基础设施建设主体,当地政府支持力度较大,承接的市政基础设施数量多,且利润率较稳定,使得该业务板块毛利在其营业毛利中保持较高水平。

近三年及一期,发行人城市绿化亮化毛利分别为1,444.71万元、6,947.54万元、2,367.95万元和1,595.80万元,占公司营业毛利的比重分别为1.46%、5.01%、1.74%和10.08%,受承接项目数量及成本等因素影响,城市绿化亮化毛利近年来波动较大。

近三年及一期,发行人商品房销售毛利分别为57,563.45万元、58,612.15万元、85,256.12万元和1,752.85万元,毛利占比分别为58.05%、42.24%、62.51 %和11.07 %。2019年、2020年及2021年发行人商品房毛利持续上升,主要是所开发的楼盘区位较佳、配套设施较齐全,购房者认购意愿较强,使得商品房销售的毛利保持在较高水平。

租赁业务毛利水平有一定的波动,对发行人主营业务影响较小。

近三年及一期,发行人酒店业务毛利分别为5,741.77万元、4,927.27万元、5,679.15万元和1,111.85万元,毛利占比分别为5.79%、3.55%、4.16%和7.02%,随着餐饮收入在酒店经营收入中的占比增大,受餐饮成本变动影响,酒店业务毛利近三年有所波动。

发行人近三年及一期营业毛利率构成情况
单位:%
项目 2021年 1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
市政基础设施建设 11.15 11.11 11.45 9.06
城市绿化亮化 15.07 3.42 17.35 3.78
土地开发 - - 69.92 -
商品房销售 20.47 54.25 29.83 24.60
租赁 71.59 69.55 68.26 70.27
物业管理 -14.54 24.48 15.00
2.87
酒店经营 38.42 50.51 73.23
51.37
其他 20.39 6.20 10.29
2.33
合计 14.01 20.21 24.29 17.50
近三年及一期,发行人营业毛利率分别为17.50%、24.29%、20.21%和14.01%,2020年度大幅上升,最近一年及一期有所回落。其中:市政基础设施建设毛利率分别为9.06%、11.45%、11.11%和11.15 %,毛利率水平波动幅度相对较小,主要是公司与代建项目委托方签署的委托代建合同所约定的报酬率水平相对稳定相关;城市绿化亮化毛利率分别为3.78%、17.35%、3.42%和15.07%,受近年来所承接的项目盈利差异性影响,毛利率波动较大;土地开发业务的毛利率分别为为0.00%、69.92%、0.00%和0.00%,2020年该业务板块毛利率较高主要受政府出让计划及政府项目核算方式的影响;商品房营业毛利率分别为24.60%、29.83%、54.25%和20.47 %,近年来销售的楼盘主要是普通商品房,毛利率水平相对较高;租赁业务毛利率则为70.27%、68.26%、69.55%和71.59%,报告期内租赁毛利率总体较为稳定;酒店业务毛利率分别为73.23%、50.51%、51.37%和38.42%,最近两年受疫情影响盈利水平略有波动,但毛利率整体较高。

总体而言,受国内外宏观经济的影响,近年来公司营业毛利率有所波动,但作为连云港市最大的国有资产经营公司,发行人受益于连云港市当地政府支持力度较大,保证了主要业务板块的盈利水平。

(三)主要业务板块
(1)市政基础设施建设
公司市政基础设施建设主要由市政公用公司和润科集团负责具体实施。

1)发行人基础设施建设业务概况
市政公用公司的业务范围主要集中在老城区、凤凰新城和孔望山新城,根据连云港市政府下达的年度投资项目计划,以委托代建的形式对连云港市范围内的市政、道路、污水管网、棚改等基础设施及公共配套设施进行建设。

润科集团作为连云港新海新区的开发建设主体,2012年度之前与连云港市科教创业园区建设管理委员会、连云港市新海新区开发建设指挥部签署BT协议对新海新区基础设施及公共配套设施项目进行开发建设;2012年度以后,以委托代建的形式接受连云港市科教创业园区建设管理委员会的委托并实施开发建设。

2)业务模式以及协议签署、履行情况
①市政公用公司
市政公用公司作为连云港市主城区的城市基础设施建设主体,以“委托代建”的形式接受连云港市政府的委托,根据连云港市政府下达的年度投资项目计划,对连云港市范围内的市政、道路、污水管网、保障房工程等基础设施及公共配套设施开展建设。根据《市政府关于授权市建设局签订委托代建及项目回购协议书的通知》(连政发[2007]76号文),连云港市政府授权连云港市城乡建设局代表市政府和市政公用公司(原连云港市城市建设投资集团有限责任公司)签订《委托代建协议》,代建项目完工后由连云港市财政局按项目竣工决算金额的115%向公司支付委托建设资金。公司承担代建工程的融资职能,融资成本资本化后计入工程成本。

3
根据2017年10月连云港市城乡建设局和市政公用公司签订的《委托代建协议》,双方针对委托建设项目的内容、委托建设费用的构成及其支付约定如下: 1)委托建设项目:根据每年市政府下达的年度市本级政府投资项目计划表中指定由市政公用承担建设任务的基础设施建设项目。

2)委托建设的内容:负责办理与施工建设相关的各项审批手续;负责组织协调拆迁安置工作;筹集工程建设资金,并对资金的使用进行管理;与有关单位商定处理保修、返修内容和费用;进行工程建设各参与方的协调工作;负责组织代建项目工程的竣工验收及移交工作等。

3)委托代建费用:由双方对项目进行审计决算后确定的项目实际投入成本加上15%建设服务费构成。

4)委托建设费用的支付:原则上连云港市城乡建设局应于审核项目费用结算无异议后,即支付已完工项目的建设服务费用,但可根据市政公用公司建设资金的实际需要,分期分批支付。

市政公用公司建设方面资金主要由连云港市财政局拨款及自身融资两个方面组成。连云港市财政局安排建设资金是根据历年及当年建设项目数量、规模、资金支付计划等因素,列入年度财政预算,经审核后予以支付,其余建设资金由城建集团和市政公用公司通过融资筹集。

连云港市财政局根据年度资金预算,按经确认的委托建设项目施工进度和资金需求,安排支付委托建设资金。协议中约定,除去连云港市财政局在建设过程中已支付的项目工程款,剩余未支付的项目工程款,在项目竣工决算后,根据双方确认后的未付工程款,由市财政局安排支付。截至2020年末,市政公用公司承建项目均与市政府签订委托代建协议,项目完工后将由委托方支付工程回款。

根据2017年连云港市城乡建设局和市政公用公司签订的《委托代建协议》,在代建项目交付后,经市城乡建设局委托,市政公用公司可继续承担正常的项目维护和维修的工作,产生的费用由市财政统筹安排。

②润科集团
根据润科投资于2013年12月与连云港市新海新区指挥部签订的《连云港市新海新区基础设施项目委托建设及回购框架协议》,双方针对委托建设项目的内容、委托建设费用的构成及其支付约定如下:
1)委托建设项目:在连云港市新海新区内,凡涉及重大投资的建设项目,或者根据市政府、区政府和新海新区开发建设指挥部指令需实施委托建设的其他建设项目,均由新海新区开发建设指挥部委托润科集团代为建设。

2)委托建设的内容:润科集团负责项目的投资管理和实施工程建设管理,项目建成后交付使用单位,润科集团或其委托方应按批准的建设规模、建设内容和建设标准实施组织管理,严格控制项目投资,确保工程质量,按期交付使用。

项目受托方不得在实施过程中利用洽商或者补签其他协议随意变更建设规模、建设标准、建设内容和投资额。

3)委托代建费用:项目的回购款一般按照润科集团支出的项目建设成本并4)委托建设费用的支付:新海新区开发建设指挥部应于审核项目费用结算单并没有异议后支付已完项目回购款,可根据润科集团资金建设的实际需要,在年度中间分批支付。

润科集团采用委托代建的模式开展市政基础设施建设,即建设款项由公司先期垫支,项目建成后移交市政府相关部门,再予以逐步偿还,每年年末根据完工项目确认工程收入,结转工程成本。润科集团目前承建的新海新区基础设施建设项目均与连云港市政府相关部门签订了回购协议,前期由润科集团融资建设,项目建设的资本金为20-30%,由润科集团自行筹措。市政府相关部门将每年按照已完工的项目数量对工程项目进行回购。

3)发行人基础设施代建情况
①已完工项目
最近三年及一期,发行人主要完工代建项目47个、投资成本合计139.68亿元,截至2022年3月末已回款金额75.42亿元。

最近三年及一期公司主要完工代建项目情况
单位:亿元
未来三年回购计划
2022年 3月
序 2022
项目主体 项目名称 建设期间 回购期间 协议签订时间 总投资 已投资额 拟回款金额 末已回款金2023
年 4-12
号 2024年
额 年

1 市政公用 市政基础设施 2011-2017 2018-2022 2007年 10月 17.12 17.12 19.22 16.46 2.76 2 市政公用 2007年 10月
环山路二期工程 2015-2018 2019-2022 1.24 1.24 1.43 1.23 0.20 3 润科投资 文化艺术城 2014-2016 2019-2025 2013年 12月 8.31 8.31 9.80 7.01 0.60 0.80 1.20 4
润科投资 连云港实验学校 2014-2016 2022-2025 2013年 12月 1.82 1.82 2.15 0.91 0.71 0.53 5 润科投资 解放路教育集团高新校区 2017-2018 2021-2024 2013年 12月 1.40 1.40 1.65 0.78 0.36 0.51 海滨大道项目(在海一方-核
6 市政公用 2014-2017 2017-2021 2007年 10月 5.25 5.25 6.04 6.04 电南路段)
海滨大道项目(五矿仓库-粮
7 润科投资 2014-2017 2017-2021 2013年 12月 4.20 4.20 4.83 4.83 食进出口公司段)
海滨大道项目(跨陇海铁路桥
8 市政公用 2014-2017 2017-2021 2007年 10月 5.55 5.55 6.38 6.38 段)
9 市政公用 孔望山新城改造 2014-2017 2017-2021 2007年 10月 2.81 2.81 3.23 3.23 10 市政公用 2007年 10月
西大堤工程 2014-2016 2016-2023 4.90 4.90 5.79 2.92 1.21 1.66 11 市政公用 环山路工程 2015-2016 2016-2023 2007年 10月 1.20 1.20 1.38 0.91 0.09 0.38 12 市政公用 海州中学项目 2015-2017 2017-2021 2007年 10月 2.89 2.89 3.32 3.30 0.02 13 市政公用 西大堤扩建项目 2014-2018 2018-2023 2007年 10月 2.31 2.31 2.80 1.34 0.32 1.14 14 润科投资 花果山截洪沟 2013-2018 2023-2025 2013年 12月 1.77 1.77 2.03 0.60 0.70 0.64 秦东门大街(西门路-花园
15 市政公用 2014-2018 2019-2021 2007年 10月 0.64 0.64 0.85 0.85 路)工程
连云港市凤凰新城新型城镇化
16 市政公用 2007年 10月
2006-2018 2019-2024 8.98 8.98 10.03 3.73 2.10 2.10 2.10
项目(已完工)
17 市政公用 铸造厂项目 2017-2018 2019-2022 2017年 10月 1.31 1.31 1.47 1.15 0.32 18 市政公用 新建东路中段 2017-2018 2019-2022 2017年 10月 1.00 1.00 1.11 1.11 未来三年回购计划
2022年 3月

2022
项目主体 项目名称 建设期间 回购期间 协议签订时间 总投资 已投资额 拟回款金额 末已回款金 2023号 年 4-12 2024年



2017年 10月
19 市政公用 人民中路改造项目 2017-2018 2019-2022 0.78 0.78 0.88 0.66 0.22 20 市政公用 市政道路及绿化工程 2017-2018 2022 2017年 10月 0.48 0.48 0.54 0.54 - 2017年 10月
21 市政公用 陇海东路 2017-2019 2020-2024 2.28 2.28 2.55 1.02 0.51 0.51 0.51 22 市政公用 郁州南路(红砂路-纬四路) 2017-2019 2020-2024 2017年 10月 1.89 1.89 2.11 0.84 0.42 0.42 0.43
郁州路(人民东路-海连东
23 市政公用 2015-2019 2020-2024 2007年 10月 1.38 1.38 1.54 0.62 0.31 0.31 0.30 路)
24 市政公用 2017年 10月
新建东路中段 2017-2019 2020-2024 1.05 1.05 1.18 0.48 0.24 0.24 0.22 2017年 10月
25 市政公用 人民中路项目 2017-2019 2020-2024 0.83 0.83 0.92 0.36 0.18 0.18 0.20 26 市政公用 2017年 10月
新建东路东段 2017-2020 2021-2023 2.27 2.27 2.54 0.51 0.51 1.52 27 润科投资 连云港实验学校 2014-2019 2020-2024 2013年 12月 1.79 1.79 2.06 1.54 0.40 28 润科投资 2013年 12月
润科中心 2017-2019 2022-2025 0.80 0.80 0.95 0.41 0.23 0.19
29 润科投资 科技馆 2014-2019 2021-2025 2013年 12月 3.74 3.74 4.29 1.01 1.31 0.94 0.91 30 润科投资 2013年 12月
青峰路跨宁连高速公路桥 2014-2020 2022-2025 2.45 2.45 2.84 0.52 1.16 0.58 0.58 31 市政公用 海州高级中学 2017-2020 2021-2024 2017年 10月 4.23 4.23 4.86 0.97 0.97 1.95 0.97 新建东路东段(瀛洲路-学院
32 市政公用 2016-2020 2021-2024 2007年 10月 2.41 2.41 2.78 0.56 0.56 0.80 0.86 南路)
33 市政公用 孔望山新城 2017-2020 2021-2024 2017年 10月 1.33 1.33 1.53 0.38 0.38 0.38 0.39 34 市政公用 铸造厂 2018-2020 2021-2024 2007年 10月 0.93 0.93 1.07 0.27 0.27 0.27 0.26 35 市政公用 外仓街项目 2017-2021 2022-2026 2017年 10月 4.41 4.41 5.08 1.02 1.02 1.52 1.52 36 润科投资 文化艺术城文化活动中心 2016-2020 2022-2024 2013年 12月 1.96 1.96 2.31 0.74 0.35 0.62 0.60
37 市政公用 市政道路及绿化工程 2017-2020 2022-2024 2017年 10月 1.67 1.67 1.97 0.79 0.60 0.58 2017年 10月
38 润科投资 青峰路、振华路跨东盐河桥 2017-2020 2022-2025 0.71 0.71 0.84 0.39 0.19 0.16 39 润科投资 大村小学 2017-2020 2022-2025 2017年 10月 0.65 0.65 0.76 0.22 0.19 0.19 2017年 10月
40 润科投资 新海新区 2017-2020 2023-2025 0.61 0.61 0.72 0.20 0.24 0.25 41 润科投资 新滩村居住配套土地征收 2016-2021 2022 2013年 12月 0.80 0.80 0.93 0.93 42 润科投资 谢圩、大村、下小庄房屋征收 2016-2021 2023-2024 2013年 12月 0.94 0.94 1.13 0.30 0.65 0.18
43 润科投资 公共服务中心 2014-2020 2021-2025 2013年 12月 2.81 2.81 3.23 0.30 1.10 1.80 未来三年回购计划
2022年 3月

2022
项目主体 项目名称 建设期间 回购期间 协议签订时间 总投资 已投资额 拟回款金额 末已回款金 2023号 年 4-12 2024年



44 润科投资 花果山截洪沟一期工程 2014-2020 2020-2025 2013年 12月 3.23 3.65 4.20 1.72 0.50 0.80 1.10
45 润科投资 康达学院二期 2020-2022 2022-2026 2013年 12月 5.32 5.32 6.12 - 1.40 1.50 1.60 46 润科投资 市政道路及绿化工程 2020-2022 2022-2027 2013年 12月 5.85 5.85 6.43 - 1.30 1.60 1.70 47 润科投资 东河渔场 2012-2015 2016-2027 2013年 12月 8.96 8.96 10.30 - 0.31 2.34 1.85 合计 139.26 139.68 160.17 75.42 24.20 27.53 22.73

②在建的代建项目
截至 2022年 3月末公司主要在建的代建项目情况
单位:亿元
截至 2022 未来投资计划
序号 项目主体 在建项目名称 建设期间 回购期间 协议签订时间 总投资额 年 3月末已 2022年 2023 2024投资 4-12月 年 年
连云港市 2013-2017年度棚户区
1 市政公用 2014-2020 2015-2025 2007年 10月 45.16 45.16
改造一期工程
连云港市凤凰新城新型城镇化项
2 市政公用 2006-2022 2007-2024 2007年 10月 43.05 40.04 3.01 目
沈圩路、福利巷、临洪西路、江化
3 市政公用 2017-2020 2018-2024 2017年 10月 15.63 15.63
路、振华路铁路下穿
国家东中西合作示范区国际物流
4 市政公用 2013-2020 2014-2025 2007年 10月 9.95 9.95
通道建设工程
市政公用 市区部分道路市政出新工程 2007年 10月
5 2012-2020 2013-2025 6.71 6.71
6 市政公用 连云港市临洪大道项目 2017-2021 2018-2026 2007年 10月 16.77 16.77 润科投资 科技创业城 2013年 12月
7 2013-2022 2014-2025 13.95 12.85 0.48 0.62
8 润科投资 云计算中心 2014-2020 2015-2024 2013年 12月 2.84 2.98 9 润科投资 新海新区科技馆 2014-2022 2015-2025 2013年 12月 7.06 7.30 10 润科投资 花果山综合服务中心 2014-2020 2015-2023 2013年 12月 1.65 1.71 截至 2022 未来投资计划
序号 项目主体 在建项目名称 建设期间 回购期间 协议签订时间 总投资额 年 3月末已 2022年 2023 2024年 年
投资 4-12月
11 润科投资 文化路 2020-2021 2021-2024 2013年 12月 0.87 0.64 12 润科投资 新海医院 2014-2020 2022-2026 2013年 12月 9.88 9.88
合计 173.52 169.62 3.01 0.48 0.62
注:部分项目已投资建设完毕,暂未完成竣工验收,故仍列示为在建项目。

③拟建的代建项目
截至 2022年 3月末,发行人基础设施代建业务板块不存在拟建代建项目。


(2)城市绿化亮化板块
1)城市绿化亮化业务概况
发行人的城市绿化亮化业务主要由市政公用公司下属子公司惠城市政、星辰照明和顺城园林负责经营。惠城市政主要对城市道路工程、给排水工程、桥梁工程、公路工程等进行绿化,同时承担连云港市大部分绿化养护任务,并从事花卉、苗木的生产和销售业务。星辰照明与连云港市城市照明管理处共同对连云港市的城市街道和小区照明设施进行维护、管理,路灯新建、改建,街道霓虹灯广告管理。根据市政府关于组建市政公用的相关批文,连云港市城市照明管理处是事业部门,收入统一纳入鑫城旅游公司核算。顺城园林主要负责园林绿化工程施工;园林绿化养护;花卉、盆景、林木、草坪、园林绿化等方面。

2)绿化亮化业务开展情况
近三年,发行人城市绿化亮化收入分别为38,206.42万元、40,046.91万元和69,195.33万元,占营业收入的比重为6.74%、7.01%和10.25 %。

发行人下属连云港市惠城市政工程集团有限责任公司和连云港市星辰照明有限公司作为当地主营绿化亮化业务的企业,具有较强的竞争优势,主要交易对手情况如下:
发行人 2019年度绿化亮化业务主要交易对手
交易对手方 2019年度订单额(万元)
江苏金海投资有限公司 21,471.26
12,227.17
连云港金海岸开发建设有限公司
江苏金海置业有限公司 3,398.86
37,097.29
合计
发行人 2020年度绿化亮化业务主要交易对手
交易对手方 2020年度订单额(万元)
江苏金海投资有限公司 14,542.32
连云港金海岸开发建设有限公司 8,251.21
江苏金海置业有限公司 14,840.04
连云港港务工程公司 4,741.02
合计 42,374.59
发行人 2021年度绿化亮化业务主要交易对手
交易对手方 2021年度订单额(万元)
江苏金海投资有限公司 19,310.21
连云港金海环保产业发展集团有限公司 17,877.40
连云港市德洪源实业有限公司 16,822.73
连云港港务工程公司 13,884.55
发行人近三年订单情况如下:
发行人近三年绿化亮化业务订单情况
年度 订单数 订单总额(万元) 收入总额(万元)
2019年 13 56,114.34 38,206.42
2020年 30 43,390.07 40,046.91
2021年 35 72,337.42 69,195.33
合计
78 171,841.83 147,448.66
2021年度,公司完工的城市绿化亮化项目包括连云新城一期、二期道路及绿化养护工程、2021年新海城区绿化养护工程、连云港市人文纪念园项目绿化工程等。

2021年度,发行人绿化亮化业务项目收入主要明细如下:
发行人绿化亮化业务 2021年收入主要项目情况
项目名称 2021年收入(万元)
连云新城一期、二期道路及绿化养护工程 19,821.50
2021年新海城区绿化养护工程 15,535.12
连云港市人文纪念园项目绿化工程 9,082.01
连云港北固山搬迁扩建项目养护工程 6,003.85
4,912.23
连云港市市政道路与设施养护工程合同(孔望山新城)
2021年度市区部分道路绿化养护管理合同 3,502.41
合计 58,857.12
(3)土地整理开发板块
1)土地整理开发业务概况
发行人土地整理开发业务主要由市政公用公司负责。市政公用公司作为连云港市主城区土地一级开发的主要企业,承担着老城区棚户区的拆迁改造任务、凤凰新城、孔望山新城、板浦新城、孔望山景区、桃花涧景区的土地整理开发工作。

发行人按照连云港市政府的授权及委托,对委托地块进行七通一平等前期整理和开发,达到挂牌上市的标准和要求后,由连云港市土地收储中心统一进行“招、拍、挂”,收取土地出让金。

2)发行人土地整理业务模式及经营状况
公司土地整理业务采用封闭式委托开发形式,即地方政府委托、市政公用公司根据连云港市总体规划(结合本地实际和经济社会发展情况,制定城市建设规划),进行融资、征地、配套设施建设,使毛地变成可出售土地,然后移交给政府。发行人按照连云港市人民政府委托,按照市政府土地利用总体规划、城市总体规划等,负责进行征地、拆迁、配套设施建设等土地整理工作,使土地达到“七通一平”的状态,市政公用公司按照实际发生的土地整理费用加成10%-15%与连发行人土地整理业务中所涉及的土地,仅负责一级开发,不涉及后续二级开发。2020年,发行人新增土地开发业务收入,主要系连国用(2012)字第XP007745号和连国用(2012)字第XP006544号土地出让形成的收入。

截至2022年3月末,公司已完成整理但土储部门尚未出让的土地共计2,341.93亩,预计土地出让价格合计1,333,643.73万元;按照已投资总额454,320.84万元,10%-15%加成比例确认后续收入,具体收入结算及确认的进度安排视连云港市政府的实际土地出让情况而定。正在进行开发的土地主要为连云港市棚户区改造项目一期工程以及连云港市棚户区改造项目二期工程,具体情况如下表: 截至2022年3月末发行人已整理、土储部门尚未出让的土地情况
单位:亩、万元
地块名称 整理期间 总投资金额 已投资金额 面积 预计出让金
2006-2020
凤凰新城整理完成土地 85,894.62 93,894.62 521.00 119,830.00
凤凰新城内 2012-2020 313,920.14 360,426.22 1,820.93 1,213,813.73 合计 399,814.76 454,320.84 2,341.93 1,333,643.73
注:上表中“预计土地出让金”指土地出让总价格,非发行人可取得的土地出让收入。

截至2022年3月末发行人开发整理过程中土地情况
单位:亿元
未来投资计划
整理 预计回
地块名称 总投资 已投资 2022年
期间 2022年 2024年 款期间
4-12月
连云港市棚户区改造项
2015- 2023-
-
45.16 45.16 - -
2022 2025
目一期工程
连云港市棚户区改造项
2017- 2023-
25.73 13.12 3.50 5.61 3.50
目二期工程 2022 2025
合计 70.89 58.28
3.50 5.61 3.50

2、房地产板块
发行人房地产板块包括商品房开发、物业管理、商业办公用房租赁及保障房开发等项目。公司房地产业务均在连云港市。房地产开发业务主要由市政公用公司及苍梧房开等下属子公司负责。近三年及一期,发行人分别实现房地产业务收入233,971.25万元、196,466.76万元、157,149.01万元和8,561.45万元。

近三年房地产经营状况
项目 2019年度 2020年度 2021年度
当年完成投资额(亿元) 8.88 27.65 12.54
开工面积(万平方米) 8.57 4.25
7.60
合同销售收入(亿元) 26.03 12.97 3.77
近三年及一期房地产营业收入、成本及毛利构成表
单位:万元
项目 2022年 1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
房地产营业收入 8,561.45 157,149.01 196,466.76 233,971.25
房地产营业成本 6,808.60 71,892.90 137,854.62 176,407.80
房地产营业毛利 1,752.85 85,256.11 58,612.15 57,563.45
房地产毛利率 20.47% 54.25% 29.83% 24.60%
近三年房地产营业收入构成表
单位:亿元
2022年 1-3月
2021年度 2020年度 2019年度
项目类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
10.76 54.75%
商品房 12.35 52.78%
0.38 44.62% 14.23 90.57%
8.89 45.25%
保障房 0.47 55.38% 1.48 9.43% 11.05 47.22%
合计 0.86 100.00% 15.71 100.00% 19.65 100.00% 23.40 100.00% 近三年房地产营业成本构成表
单位:亿元
2022年 1-3月
2021年度 2020年度 2019年度
项目类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
商品房 6.02 43.66% 9.66 54.76%
0.19 27.24% 5.94 82.59%
保障房 0.50 72.76% 1.25 17.41% 7.77 56.34% 7.98 45.24%
合计 0.68 100.00% 7.19 100.00% 13.79 100.00% 17.64 100.00% 近三年房地产营业毛利构成表
单位:亿元
2022年 1-3月
2021年度 2020年度 2019年度
项目类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
商品房 0.20 112.13% 8.30 97.31% 4.74 80.95% 2.69 46.70%
保障房 -0.02 -12.13% 0.23 2.69% 1.12 19.15% 3.07 53.30%
合计 0.18 100.00% 8.53 100.00% 5.86 100.00% 5.76 100.00%
近三年房地产营业毛利率构成表
项目类别 2022年 1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
商品房 51.45% 58.29% 44.05% 21.78%
保障房 -4.48% 15.49% 12.63% 27.78%
公司房地产业务主要由商品房、保障房组成,近三年公司房地产业务收入分别233,971.25万元、196,466.76万元和157,149.01万元。近三年来商品房销售收入规模及占比较为稳定,主要系开发的苍梧新华苑、凤凰·光辉岁月等楼盘每年均提供相对稳定的销售收入和现金流入。

71,892.90万元。发行人房地产销售毛利分别为57,563.45万元、58,612.15万元和85,256.11万元。自2019年以来,发行人商品房毛利上升,主要是利用政府背景优势,下属子公司所开发的楼盘区位佳、配套设施较齐全,购房者认购意愿强,保证了商品房销售的毛利水平。公司房地产业务营业毛利率近三年分别为24.60%、29.83%和54.25%,近年来发行人销售的楼盘主要是普通商品房且区位较好,毛利率水平相对较高。

(1)商品房开发
1)商品房开发业务模式
发行人前期准备立项材料,项目立项通过后将项目建设任务统一总发包或分包,签订项目承包合同,承包方需具备一级建设承包资质。业主方、施工单位、工程监理三方根据项目进度进行工程验收,按照项目进度付款给施工单位。项目办理房屋预售许可证书后,发行人预售商品房,并签署购房协议,商品房项目达到交房条件后,发行人确认商品房销售收入。

2)商品房业务开展情况
a、已完工项目
近三年,发行人商品房销售主要是来自苍梧新华苑、凤凰?光辉岁月等项目,开发子公司分别为苍梧房开及凤凰文旅。苍梧房开及凤凰文旅分别具有房地产一级和三级开发资质。

①苍梧新华苑
本项目位于连云港市花果山大道,项目功能为住宅。项目用地性质为居住,总建筑面积为46.08万平方米,共22栋楼,2,160套,项目投资规模20亿元,资金来源为:自筹19.12亿元、银行融资0.88亿元。本项目已获得连云港市发改委批复(连发改投发[2013]22号),连云港市环保局环评审批表(连环发[2013]19号);建设用地规划许可证(连地字第32070120130006号)、建设工程规划许可证(建字第320701201300046号),建筑工程施工许可证(编号320700020140055号)、土地使用权证(连国用(2013)第XP002850号)。2014年末,苍梧新华苑部分楼盘达到预售条件,并取得相应预售许可证(连住房售证字第[2014]085-087号)。

其中截至2021年末,苍梧新华苑已售罄。

②凤凰·光辉岁月
本项目位于连云港市海州区凤凰新城瀛洲路东、新大街北,项目总建筑面积目总投资5.20亿元,资金来源均为自筹。本项目已获得连云港市发改委批复(连发改投发[2014]186号),连云港市环保局环评审批表(连环表复[2014]19号);建设用地规划许可证(连地字第320701201500048号)、建设工程规划许可证(建字第 320701201500153-1号、建字第 320701201500153-2号、建字第320701201500153-3号)、土地使用权证(连国用(2015)第XP005399号)。2017年部分楼盘达到预售条件,并取得相应预售许可证(连住房售证字第(2017)018号)。

③苍梧家苑
本项目位于连云港市花果山大道西侧、青峰路北侧、银杏路东侧、玉女路南侧,项目功能为住宅。项目用地性质为居住,总建筑面积为36.64万平方米,由2栋商业、1栋商务旅馆、1栋幼儿园、1栋5层住宅、7栋4+1层住宅、8栋6+1层住宅及8栋高层住宅组成,共计1,484户。项目投资规模26.50亿元,资金自筹。本项目已获得连云港市发改委批复(连发改行服发[2016]9号),连云港市海州区环保局环评审批表(海环审 [2016]7号);建设用地规划许可证(连地字第320701201600022号)、建设工程规划许可证(建字第320701201600074号),建筑工程施工许可证(编号320706201706070301号、320706201706070401号)、不动产证(苏(2017)连云港市不动产权第0008288号)。本项目工期4年,自2016年8月开工,2020年完工。本项目已取得预售许可证,证号分别为连住房售证字第(2018)097~099号。

④花果名苑(一期)项目
该项目位于海新区文苑路东、春晖路北侧地块。本工程分期建设,其中一期建设内容包括5栋6F住宅、5栋18F住宅,配套建设商业、幼儿园、配电房、门卫等公建,以及大型地下车库、道路、广场、绿化、地面停车位等辅助设施;二期建设内容包括15栋6F住宅、13栋18F住宅,配套建设商业、配电房等公建,以及大型地下车库、道路、广场、绿化、地面停车位等辅助设施。本项目总投资13.58亿元,其中一期投资3.50亿元、二期投资10.08亿元。资金来源为:自筹2.72亿元,银行贷款10.86亿元。本项目已取得连云港市发改委(连发改行服发[2015]158号)批复、连云港市环保局环评审批(连环发[2011]267号)、建设用地规划许可证(地字第320701201500075号)、建设工程规划许可证(建字第320701201200005号、建字第320701201200006号)、建筑工程施工许可证(编号320705201512220101⑤嘉富?香桂园
项目位于连云港市海宁东路南、学院路东,项目功能为住宅。项目用地性质为居住,总建筑面积为15.52万平方米,共15栋楼,867套,项目投资规模7.06亿元,资金自筹。本项目已获得连云港市发改委项目备案通知(连发改行服发[2016]8号),连云港市环保局环评批复(连环表复[2016]1号);建设用地规划许可证(连地字第 320701201600007号)、建设工程规划许可证(建字第320701201600034-1号、建字第320701201600034-2号)、不动产权证书:苏(2016)连云港市不动产权第0000083号。本项目已取得预售许可证,证号分别为:连住房售证字第(2017)035号、连住房售证字第(2017)057号、连住房售证字第(2017)141号、连住建售证字第(2020)020号。

b、在建项目
截至2022年3月末,发行人在建的房地产项目1个,项目总投资15.62亿元,尚需投入11.08亿元。

①桃李春风云舍
项目位于连云港市海州区葫芦山路北、东窑路西。项目用地性质为商业、居住,总建筑面积为25.28万平方米,其中住宅约15.05万平方米(含保障性住房0.45万平方米),养老公寓及商业养老配套设施约1.72万平方米,物业、社区居家养老用房、社区党群服务中心、配电房、水泵房、公厕等配套用房约0.43万平方米,地下约8.09万平方米。本项目已取得连云港市发改委项目备案证(连发改备[2021]4号)。

截至2022年3月末,本项目已完成投资4.54亿元,资金来源为自筹和银行借款。

截至 2022年 3月末发行人商品房板块已完工项目
单位:亿元
回款
项目业主 项目名称 项目类别 总投资 已销售总额 销售进度 未完成销售原因 情况
苍梧新华
苍梧房开 住宅 20.00 24.63 100.00% 24.63 -

商铺需定向销售;
办公市场供大于
凤凰·光 商业、办 求,为促进销售项
凤凰文旅 5.20 0.60 6.01% 0.60
辉 岁月 公 目推出了租售结
合、以租带售的模
回款
项目业主 项目名称 项目类别 总投资 已销售总额 销售进度 未完成销售原因 情况
嘉富?香
嘉富城 住宅 7.06 9.39 97.85% 9.39
桂园
苍梧房开 苍梧家苑 住宅 26.50 31.72 94.00% 31.72
花果名苑 住宅、安
润科地产 3.50 3.50 34.28% 3.50
(一期) 置房
合计 62.26 69.84 69.84
截至 2022年 3月末发行人在建商品房项目
单位:亿元;万平方米
未来三年投资支出
项目 项目 经营 总投 预售
项目名称 施工方 已投资 2022年 4- 2023 2024
业主 类别 模式 资 面积
年 年
12月

房投 桃李春风 自主
业、 通州二建 15.62 5.10 3.31
2.21 5.00 2.39
集团 云舍 开发
住宅
合计 15.62 5.10 2.21 5.00 3.31 2.39
c、拟建商品房项目
截至2022年3月末,发行人拟开发的商品房项目共4个,项目总投25.81亿元,项目业主为同城地产及房投集团。主要拟建商品房项目情况如下:
截至 2022年 3月末公司拟建房地产项目情况表
单位:亿元;万平方米;元/平方米
序 建筑面 可售面
主体 项目名称 总投资 业态 预计售价
号 积 积
·今日时 办公、商
凤凰
1 18.00 28.52 19.98 8,200
代广场 业、酒店
2 同城 凤凰石城 3.45 商业、住宅 6.90 4.93 10,000
地产
凤凰·明清往
3 4.36 商业 11.75 8.20 10,000
事风情街
房投
4 城樾大境 16.50 住宅 14.39 9.78 16,000
集团
合计 25.81 47.17 33.11 -

(2)保障性住房
公司保障性住房业务主要由房政置业、同城地产、凤祥地产以及润科地产等负责,上述企业具有房地产开发二级或暂二级资质。

1)业务模式
项目公司前期通过银行贷款等形式筹集资金,并通过招投标确定工程施工单种方式取得收入,实现资金回流。其中,限价商品房以略高于经济适用住房的政府指导价格出售给经过资格审批的购买对象;经济适用房以政府制定的优惠价格出售给经过资格审定的城市低收入住房困难家庭;棚改安置房以低于市场价格定向销售给安置对象。

2)主要已完工保障房项目
①凤舞铭居
本项目位于连云港市新浦区凤凰新城东北部,南侧凤舞路,西侧学院路,北侧凤鸣路,项目功能为住宅,项目用地性质为居住用地,总占地面积3.63万平方米,总建筑面积13.11万平方米,共920套,其中42套为安置房。项目投资规模5.80亿元。本项目已取得连云港市发改委(连发改投发[2014]123号)项目批复;连云港市环保局环评审批(连环审[2014]12号);建设用地规划许可证(地字第320701201400051号)、建设工程规划许可证(建字第320701201400094号);建筑工程施工许可证(编号320700020140081)、土地使用权证(连国用(2014)第XP003566号)。

4
②凤祥铭居
本项目位于凤凰新城学院路西、新建路北,总占地面积10.35万平方米,总建筑面积29.31万平方米。本项目分两期进行开发建设,一期工程占地约5.6万平方米,建筑面积16.36万平方米,投资约6.54亿元,共建7栋楼(其中1-2号楼、6-7号楼、10号楼为18层,13号楼为30层,14号楼为27层,13-14号楼为安置房);二期工程占地约4.7万平方米,建筑面积12.94万平方米,投资约6.89亿元,共建8栋楼,(其中3-5号楼、8-9号楼及11号楼为18层,12、15号楼为23层,12、15号楼为安置房)。项目总投资约13.50亿元。本项目已取得连云港市发改委(连发改投发[2013]352号)批复;连云港市环保局环评审批(连环审[2013]30号);建设用地规划许可证(地字第32070120130057号)、建设工程规划许可证(建字第320701201300139号、建字第320701201400049号);建筑工程施工许可证(编号320700020140072、编号 320700020140073、编号 320700020150059、编号320700020150057)、土地使用权证(连国用(2013)第XP006012号)。2014-2016年,凤祥铭居部分楼盘达到预售条件,并取得相应的预售许可证(连住房售证字
第(2014)072、080号、连住房售证字第(2015)007、018、064、082号、连住房售证字第(2016)014号)。

③茗泰花园(安置小区 C)
该项目位于连云港市新海新区九龙路南侧、文苑路东,项目功能为住宅。项目用地性质为居住,总建筑面积为9.25万平方米,共7栋楼,项目投资规模4.05亿元,资金来源为自筹,本项目已获得连云港市发改委批复(连发改投发[2013]540号);连云港市环保局环评审批表(连环发[2011]361号);建设用地规划许可证(连地字第32070120130005号)、建设工程规划许可证(建字第320701201200007号、建字第320701201300002号和建字第320701201300047号);建筑工程施工许可证(编号320700020140047号);土地使用权证(连国用(2014)第XP003859号);连住房售证字第(2014)050号。

④永安新村
本项目位于连云港市海州经济开发区经二路西、南朐路北,项目功能为住宅、商业,总占地面积为10.06万平方米,总建筑面积为33.23万平方米,共14栋楼,3,134套,其中:经适房896套、公租房1,062套、限价房992套、安置房184套,项目投资规模10.02亿元,其中自筹2.50亿元。本项目已获得连云港市发改委批复(连发改投发[2013]643号),连云港市环保局环评审批表(连环发[2012]418号);建设用地规划许可证(连地字第320701201400021号)、建设工程规划许可证(建字第320701201400091号),建筑工程施工许可证(编号320700020140061号和320700020140063号);连住房售证字第(2018)001号。

⑤瑞安花园
本项目位于连云港市新浦区滨河新村同心路南、规划八路西,项目功能为住宅、商业。项目用地性质为居住用地,总占地面积10.86万平方米,总建筑面积25.42万平方米,共17栋楼,1,576套房,项目投资规模9.81亿元,其中自筹2.50亿元。本项目已取得连云港市发改委(连发改投发[2014]89号)项目批复;连云港市环保局环评审批表(连环审[2014]15号);建设用地规划许可证(地字第320701201400045号)、建设工程规划许可证(建字第320701201400098号);建筑工程施工许可证(编号320700020140064和320700020150001号)、国有土地使用证(连国用(2014)第XP004324号);连住房售证字第(2016)135号。本项目于2014年开工,工期约3年。

本项目位于连云港市海州区海宁西路南侧、新孔路西侧,项目功能为住宅、商业。项目用地性质为居住用地,总占地面积2.60万平方米,总建筑面积10.60万平方米,其中:公租房567套,限价房240套,安置房81套。项目投资规模3.50亿元,其中自筹1.50亿元。本项目已取得连云港市发改委(连发改投发[2011]620号)项目批复;连云港市环保局环评审批(连环发[2004]206号);建设用地规划许可证(地字第320701201200016号)、建设工程规划许可证(建字第320701201200035号、建字第320701201200003(J)号、建字第3207012012000041号);建筑工程施工许可证(编号320700020120061、320700020120031、320700020130010)。本项目于2012年开工,工期约4年。

截至 2022年 3月末公司已完工保障房项目情况表
单位:亿元
序 项目 总投 回款情 未完成销售原
项目名称 项目类别 施工方 已销售金额 销售进度
号 主体 资 况 因
同城 江苏万象建工集
1 凤舞铭居 住宅 5.80 6.01 99% 6.01 尾盘
地产 团有限公司
江苏省苏中建设
凤祥
2 凤祥铭居 住宅 集团股份有限公 13.50 14.65 100% 14.65 尾盘
地产

部分已安置但
茗泰花园 产权手续未办
润科 江苏省金陵建工
3 (安置小 住宅 4.05 4.25 93.09% 4.25 理完毕;部分
地产 集团有限公司
区 C) 拆迁项目未结
束,暂未安置
安置房
100%;
中国能源建设集
房政 经济房
4 永安新村 住宅 团安徽电力建设 10.02 11.70 6.87 尾盘
置业 95%;两
第一工程公司
限房
45.65%
房政 连云港市房政建
5 瑞安花园 住宅 9.81 14.95 98% 9.91 尾盘
置业 设工程有限公司
中国能源建设集
房政 安置房:征收
安置房
6 茗馨花园 住宅 团安徽电力建设 3.50 0.99 0.42
置业 93% 未结束
第一工程公司
合计 46.68 52.55 42.11
3)主要在建的保障房项目
截至2022年3月末,公司主要在建的保障房项目2个,项目总投资13.01亿元,已投资11.74亿元。

①金凤小区
金凤小区项目位于解放路以北、工农路以东、民主路以南。项目总占地面积高层住宅,一栋9班幼儿园,一栋4层商业,住宅总户数1,038套。项目计划分两期开发建设,一期项目包含2栋18F高层住宅,3栋25F高层住宅,一栋3层幼儿园,一栋4层商业及地下室。一期用地面积3.3万平方米,总建筑面积11.95万平方米,其中地上总建筑面积9.2万平方米,地下总建筑面积2.75万平方米,户数816户,机动车位共990辆,其中地面88辆,地下902辆,容积率2.77,绿地率30.21%,投资额约为8.70亿元。本项目配建有沿街商业、物管用房、配电房、及地下车库等辅助公共设施。本项目已取得连云港经济技术开发区管理委员会(连发改行复发[2015]10号)项目批复;连云港经济技术开发区环保局环评审批(连环审[2014]35号);建设用地规划许可证(地字第320701201500042号)、建设工程规划许可证(建字第320701201500073号);建筑工程施工许可证(320705201611150101号)。本项目2016年10月正式开工,预计2022年完工。

截至2022年3月末,本项目已完成投资6.25亿元,资金来源为自筹。

②恒安花园
恒安花园项目位于连云港市海州区郁州路和海连东路交叉口。项目总占地面积为24,124平方米,总建筑面积约为79,839.70平方米,其中,地上建筑面积62,702平方米;地下建筑面积17,137.70平方米。本项目主要建筑有两栋18层的住宅,一栋主体4层局部1层体育场馆,一栋20层办公用房局部4层商业,二栋2层商业用房、一栋2层物业管理用房;并配套建设水、电、气、暖通等公用设施以及项目区范围内的室外工程,包括广场、道路、停车场、围墙及绿化等;本项目已取得海州区经济信息化与发展改革据(海经发投发[2018]1号)项目批复;连云港市海州区环境保护局环评审批(海环审[2018]3号);土地使用权证(苏(2018)连云港市不动产权第0041152号);建筑工程施工许可证(320706201904100101号)。本项目工期2年(不含前期),2019年正式开工,预计2021年完工。

截至2022年3末,本项目已完成投资5.49亿元,资金来源为自筹。

截至 2022年 3月末在建的保障房项目情况表
单位:亿元;万平方米
未来三年投资支出
项目 项目 项目 总投 项目进 预售
施工方 已投资 销售进度
2022年
主体 名称 类别 资 2023年 2024年 度 面积
4-12月
江苏万
同城 金凤 象建工
住宅 8.70 -
6.25 0.70 0.55 72% 4.12 36%
地产 小区 集团有
未来三年投资支出
项目 项目 项目 总投 项目进 预售
施工方 已投资 销售进度
2022年
主体 名称 类别 资 2023年 2024年 度 面积
4-12月
连云港
市锐城
房政 恒安
住宅 建设工 5.51 5.49 0.16 0.16 - 95% 0.71 5%
置业 花园
程有限
公司
合计 14.21 11.74 0.86 0.71 -
4)主要拟建的保障房项目
截至 2022年 3月末,发行人不存在拟建保障房项目。

5)发行人房地产业务合规情况
①业务资质情况
截至 2022年 3月末,发行人合并范围内的项目公司均持有房地产开发资质等级证书,具备相应的房地产开发资质,其中:苍梧房开具有房地产一级,凤凰文旅具有房地产三级,房政置业、同城地产、凤祥地产及润科地产等企业均具有房地产开发二级或暂二级资质。

②信息披露合规性情况
近三年及一期,发行人遵守相关法律、法规的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,在信息披露方面不存在未披露或者披露的情况与事实不一致等违法违规行为,亦不存在因信息披露事项受到相关政府部门的行政处罚或者刑事处罚的情形。

③诚信合法经营情况
近三年及一期,发行人及其合并范围内子公司房地产项目不存在违反“国办发〔2013〕17号”规定的重大违法违规行为,或经国土资源部门查处且尚未按规定整改等情形;不存在于房地产市场调控期间,在重点调控的热点城市存在竞拍“地王”,哄抬地价等行为;不存在因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的情形。

(3)物业管理
物业管理业务主要由发行人下属子公司苍梧物业负责,包括:
1)自建商品房的物业管理,主要是自身开发的苍梧小区物业管理,已管理的苍梧小区一期总面积 1,551,898平方米,苍梧小区二期总面积 48,102平方米,苍梧三期总面积 215,162平方米;苍梧小区六期总面积 321,166平方米。一期和2)向连云港市移动公司综合楼及东海分公司、连云区人民政府等外部单位提供物业管理服务并按年结算物业收入,合同总金额 2,149.52万元。

苍梧物业自建商品房物业费收入明细
单位:平方米;元/平方米?月;万元/年
合同约定
序号 项目 面积 单价
年收费金额
1 苍梧小区一期 1,551,898.00 0.55 1,024.25
2 苍梧小区二期 48,102.00 0.55 31.75
3 苍梧小区三期 215,162.00 0.65 167.83
4 苍梧小区六期 321,166.00 0.85 327.59
合计 2,136,328.00 - 1,551.42
(4)租赁收入
公司下属全资子公司市政公用公司和润科集团拥有较多的商业办公用房,上述房产已缴纳土地出让金和契税,取得完全产权,并办理了出让性质的土地证和房产证。上述房产大多位于城市核心位置,且对外经营。根据公司与承租人签署的《房屋租赁协议》,承租人在每年的二季度和/或四季度,分一次或两次将当年的租金支付给公司,公司在收款时点确认租赁收入。

市政公用公司和润科集团主要房产租赁情况表
单位:平方米
序号 项目 建筑面积 合同确认时间 备注
1 体育中心 101,465 2014年 承担大型文体及会展活动
2 新世界文化城文化活动中心 95,410 2015年 剧院、图书馆、酒店等 3 科技创业城 96,127 2015年 商务办公房
4 沿河美食水岸 52,357 2015年 商业用房,餐饮、旅游及商务
5 市机关事务管理局租赁房产等 115,519 2014年 商业金融和办公
合计 460,878
除此之外,苍梧物业尚有门面房和自建公房对外出租,建筑面积约 9,165.87平方米;万源地产开发的山水丽景广场、万源综合楼有部分房产对外出租,建筑面积约 4,486.93平方米;市政公用公司在市区的部分房产也对外出租用于超市、酒店、办公楼等,建筑面积约 47,922.45平方米;房政置业开发的茗馨花园、瑞安花园、永安新村等物业有门面房、商铺对外出租,建筑面积约 17,405平方米;同城地产开发的凤舞铭居有部分商业出租,面积约 4,228平方米。

3、酒店板块
公司的酒店业务由润科集团和市政公用公司负责经营管理。

润科集团下属连云港花果山国际酒店按五星级酒店标准投资建设,酒店位于团之一——南京金陵酒店管理有限公司全权管理的高端商务、会议型酒店,市场综合竞争力位居当地商务、度假酒店行业龙头地位。酒店占地面积 238亩,总建筑面积约 11.5万平方米,拥有机动车位 400个,客房 546间,包括各类标准客房、商务客房、行政客房、豪华套房及总统套房等;酒店拥有大小会议室共 24个,中餐豪华宴会包间 24个,有近 2,400平方米的大宴会厅,大、中、小型会议室可同时容纳 2,200余人。

此外,市政公用公司下属连云港市裕城酒店管理有限公司负责经营的星翼酒店,毗邻连云港市区主要商圈,地理位置优越,交通便利。酒店建筑面积为 3,715平方米,共有客房 84间。

4、其他收入
发行人其他收入主要包括装修工程施工、建材销售、苗木销售、污水处理及旅游等。近三年及一期,公司其他收入分别为 22,771.33万元、36,843.42万元、149,443.50万元和 16,232.21万元。

建工集团下属子公司海林装饰拥有建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑智能化工程专业承包二级、建筑幕墙工程专业承包二级、金属门窗工程专业承包三级、钢结构工程专业承包三级、消防设施工程专业承包三级单位。拥有 ISO9000质量管理体系及施工管理体系认证。

公司的建材销售主要由市政公用公司下属子公司鹏程商业负责经营。

2021年度建材销售业务前五大客户
单位:万元
序号 项目 销售金额
1 上海金土澜熙实业有限公司 44,502.52
2 连云港市金海建材有限公司 24,394.45
3 江苏鑫涌特钢有限公司 7,917.99
4 连云港勃登兴岸贸易有限公司 6,948.05
5 江苏筑港 建设集团有限公司 4,892.03
合计 88,655.03
2021年度建材销售业务前五大供应商
单位:万元
序号 项目 销售金额
1 上海惠复贸易有限公司 44,458.03
2 江苏鑫涌特钢有限公司 6,636.62
3 连云港赣榆奥杰 3,454.16
4 江苏永钢国际贸易有限公司 6,790.94
市政公用公司下属子公司宁城农业在灌南县孟新庄镇租赁了近万亩苗圃基地,在连云港市海州区租赁了约 5,000亩苗木基地,已建成苏北最大的花卉苗木培育基地。基地种植了榉树 391,875株、桂花树 789,000株、广玉兰 386,100株、无患子树 181,500株、朴树 129,195株、丁香 611,100株、乔玉兰 603,600株、垂柳 390,720株、紫薇 2,174,490株;公司充分利用技术优势,提供苗木种植指导与销售,同时承接园林绿化工程、道路绿化养护工程和苗圃规划等。

污水处理业务由市政公用公司下属子公司港城水务通过连云港市污水管网管理中心进行运营,主要承担连云港市主城区污水处理设施的建设和污水收集、处理等。收入主要来源于污水管网经营收入和污水处理费收入。现下辖连云港市城南污水处理厂、连云港市板浦污水处理厂(筹)。连云港市污水处理费计费方式是“污水处理单价×自来水销售量”,公司污水处理费收入与实际污水处理量无关;污水处理费收取方式是由自来水公司收取水费后将污水处理费上缴到市财政专户,然后地方财政在次月返还给公司。

市政公用公司于 2015年收购了连云港市青年国际旅行社,该公司拥有经营国内旅游、入境旅游、出境旅游、边境旅游、会议接待、旅游咨询、旅游策划业务的资质,业务涵盖全国主要的旅游客源地和旅游目的地。

(四)发行人所在行业情况
1、基础设施建设行业现状和发展前景
(1)我国基础设施建设行业现状和发展前景
I.城市基础设施建设行业
衡量国家现代化程度的重要标志之一是城市化水平,城市基础设施建设是城市化进程的重要支撑,是城市经济和社会协调发展的物质条件,在国民经济中占有极为重要的地位,在实施可持续发展战略中有着不可替代的作用。改革开放以来,我国经历了世界历史上规模最大、速度最快的城镇化进程,城市发展波澜壮阔,取得了举世瞩目的成就。与此同时,我国城市人口的急剧膨胀和城市规模迅速扩大导致城市基础设施供给明显不足,出现了交通拥堵、环境恶化、住房紧张、就业困难等“城市病”,影响了城市综合服务功能的发挥和投资环境的改善,制约了人民生活水平的提高和城市经济的发展。

城市基础设施的建设和完善,对于提高城市发展的宜居性、拓展社会有效投作会议指出,抓好城市这个“火车头”,把握发展规律,推动以人为核心的新型城镇化,发挥这一扩大内需的最大潜力,有效化解各种“城市病”,会议提出了地下基础设施、海绵城市和旧城改造三个城市基础设施建设的方向。《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》提出“城镇化水平和质量稳步提升,城镇化格局更加优化,城市发展模式科学合理,城市生活和谐宜人,城镇化体制机制不断完善的发展目标”。我国城市发展已经进入新的发展时期,随着新型城市基础设施建设的推进,城市建设以及相关的城建资源性资产开发业务的需求将大大增加。因此,城市基础设施建设行业将在城市发展新进程中将承担更多的建设任务,面临更大的发展空间。

城市的绿化亮化是改善城市生态环境、塑造城市形象的重要手段,城市的绿化水平也同时决定着城市品位,可以带动经济发展和丰厚的社会财富。中央城市工作会议提出,统筹生产、生活、生态三大布局,提高城市发展的宜居性,要求城市工作要把创造优良人居环境作为中心目标,努力把城市建设成为人与人、人与自然和谐共处的美丽家园。因此随着城市绿化亮化这一重要民生工程的开展,绿化亮化行业也将迎来难得的发展机遇。

II.土地开发行业
土地整理开发是城市化进程的必然要求。土地开发是指通过政府或其授权委托的企业对一定区域范围内的城市国有土地或乡村集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿,并进行适当的市政配套设施建设,使该区域内的土地达到可出让状态,再进行有偿出让或转让的过程。土地整理开发在我国经济和社会发展中发挥了重要的作用。

随着我国城镇化进程的不断加快、城市建设的迅速发展,对土地产生了巨大需求,而紧缺的土地资源也给城市住房供应、基础设施配置等带来巨大的压力。

根据国家统计局《2021年国民经济和社会发展统计公报》,2021年末我国常住人口城镇化率达 64.72%,户籍人口城镇化率 64%。根据中国社会科学院城市发展与环境研究所 2019年 1月下发的《城市蓝皮书:中国城市发展报告 No.12》,预计至 2030年我国户籍人口城镇化率将达到 70%左右。根据国务院《全国国土规划纲要》(2016—2030年)同时协同推进四大板块、实施三大战略,需要提供建设用地保障,预计“十三五”期间全国新增建设用地需求达到 3,256万亩。随着新型城镇化的快速发展将带来大量的土地开发需求,为了提升土地开发和利用效率,未来的土地一级开发工作将会朝着开发模式合理化、市场化,开发过程规范 化、透明化方向加速发展。 (2)连云港市基础设施建设行业现状和发展前景 I.连云港市城市基础设施建设行业 连云港位于中国大陆东部沿海,长江三角洲北翼,江苏省东北部,山东丘陵 与苏北平原结合部。东临黄海,与朝鲜、韩国、日本隔海相望;西与山东省临沂 市和江苏省徐州市和宿迁市毗邻,南与江苏省淮安市和盐城市相连,北与山东省 日照市接壤。 连云港是中国首批14个沿海开放城市之一、中国十大幸福城市、江苏沿海大 开发的中心城市、国家创新型城市试点城市、国家东中西区域合作示范区、长三 角区域经济一体化成员、《镜花缘》《西游记》文化发源地、新亚欧大陆桥东方 桥头堡、新亚欧大陆桥经济走廊首个节点城市、丝绸之路经济带东方桥头堡、国 际性港口城市、中国十大海港之一。 连云港市区位图 随着连云港经济的快速增长和连云港市政府财政基建支出的加大,连云港市基础设施建设将飞速发展。未来发行人将继续代建一系列连云港市政建设和城市改造工程,届时发行人的城市基础设施建设业务发展空间将得到进一步拓展。

根据连云港市人民政府工作报告及统计局相关数据,2020-2021年度,连云港市分别实现地区生产总值3,277.07亿元及3,727.92亿元,增幅达8.8%。近年来随着经济社会的飞速发展,连云港市在基础设施建设上也不断加大推进力度。

2021年连云港市全市常住人口460.20万人,比上年末增加0.1万人,其中常住城镇人口287.07万人,常住人口城镇化率达61.52。全市城镇化进程进一步深化。

连云港城市组团加快发展,赣榆加速融入主城区,海州老城区加快改造更新,连云新城规划开发全面提速。242省道朝阳互通、环云台山大道等联通工程全面建成。城市配套不断完善,2019年度,市区新改建城市供水管网34.4公里、燃气管道48.8公里,新增污水日处理能力10.7万吨,新建雨污分流管网86.7公里。建成海绵城市试点项目24个、地下综合管廊15.6公里。城市建成区垃圾分类设施覆盖率超60%。完成绿化造林30万亩,市区新增绿地280公顷。建成瀛洲、智汇湾等8个城市公园。完成老旧小区改造49个、棚户区改造1.7万套。

随着“一带一路”建设、江苏沿海地区发展等一系列国家战略在连云港市叠加聚焦,促进港产城融合发展。连云港市政府制定了《连云港市城市总体规划(2015-2030)》,根据规划,2020年全面建成小康社会;远期至 2030年,打造开放创新、生活宜居现代、环境绿色低碳的国际化海港中心城市。城市职能为国际化港口枢纽城市、现代化港口工业城市、特色化海滨旅游城市、生态化休闲宜居城市,到 2020年,市域总人口 500万,城镇化水平 68%,城镇人口 340万;2030年,市域总人口 620万,城镇化水平 77%,城镇人口 477万。

根据规划,连云港城市空间布局规划为“一横两纵,一核多极”的市域城镇空间结构。其中,一横两纵中一横即沿东陇海城镇轴,两纵即沿海城镇轴、连临-连淮城镇轴,衔接“一带一路”战略,重点强化轴线对城镇、产业的聚合作用。一核多极中,一核即中心城区,多极即东海县城、灌云县城、灌南县城和市域重点中心镇,打造市域城镇化核心载体,推动各县城和重点中心镇积极参与区域分工,不断完善和提升发展能级。在此背景下,连云港市城市基础设施建设投资规模将进一步扩大,城市基础设施建设水平有望跃上一个新的台阶。

II.连云港市土地开发行业
在土地开发方面,根据《连云港市土地利用总体规划(2006-2020年)调整方案》,连云港全市将围绕建设江苏省“一带一路”建设的核心区和先导区、开放型经济新高地、我国沿海重要产业基地的发展目标,实施科学保护土地资源,切为科学调控土地市场,合理配置土地资源,加强和改进连云港市区住宅用地供应管理,促进房地产市场平稳健康发展。按照充分挖掘土地市场潜能,全力满足年度住宅用地需求的原则,2021年度市区住宅用地计划供应 107.83公顷。其中商品住宅用地 97.83公顷,租赁住宅用地 10公顷。租赁住宅用地中,保障性租赁住宅用地 10公顷。

2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年,是连云港市“高质发展、后发先至”三年行动计划交卷之年,也是自贸试验区获批建设的首战之年。

随着城市建设的迅速发展和下一个五年计划各项重大项目建设的展开,用地需求将进一步增大,未来连云港市的土地开发行业将具有良好的发展前景。

2、房地产行业现状和发展前景
(1)我国房地产行业现状和发展前景
房地产行业是指组织房地产开发建设,从事房地产投资、经营、管理和服务的行业,是在工业化、城市化和现代化过程中兴起并发展的独立产业,与建筑施工、基础设施配套、建材、装饰等多个行业密切相关,对拉动内需、促进国民经济增长发挥着十分重要的作用。

我国的房地产市场自 1999年住房制度改革以来进入了高速发展期。2010年以来,为抑制过快上涨的房价,国务院先后出台了“新国十条”,“新国八条”、“新国五条”等多项调控政策,房地产市场再次进入调整阶段,自 2011年 11月份国房景气指数跌破 100点景气临界值后,近几年涨涨落落,始终没有重返 100点以上。2016年,受国家 2月密集出台宽松政策,刺激购房者入市,2016年前两月,全国房地产销售面积和销售金额同比增速均高于 2015年全年。房地产销售恢复逐步向重点二线城市及部分基础较好的三线城市蔓延,部分房地产企业库存压力得到缓解,使得新开工转正,土地购置下滑幅度减缓,带动房地产投资略有恢复。

2018年以来,全国房地产投资保持平稳增长。2021年,全国房地产开发投资147602亿元,比上年增长 4.4%;比 2019年增长 11.7%,两年平均增长 5.7%。

其中,住宅投资 111173亿元,比上年增长 6.4%。

图源:国家统计局
2021年,东部地区房地产开发投资 77,695亿元,比上年增长 4.2%;中部地区投资 31,161亿元,增长 8.2%;西部地区投资 33,368亿元,增长 2.2%;东北地区投资 5,378亿元,下降 0.8%。

2021年,房地产开发企业房屋施工面积 975,387万平方米,比上年增长 5.2%。

其中,住宅施工面积 690,319万平方米,增长 5.3%。房屋新开工面积 198,895万平方米,下降 11.4%。其中,住宅新开工面积 146,379万平方米,下降 10.9%。

房屋竣工面积 101,412万平方米,增长 11.2%。其中,住宅竣工面积 73,016万平方米,增长 10.8%。

2021年,房地产开发企业土地购置面积 21,590万平方米,比上年下降 15.5%;土地成交价款 17,756亿元,增长 2.8%。

I.商品房
2021年,商品房销售面积 179,433万平方米,比上年增长 1.9%;比 2019年增长 4.6%,两年平均增长 2.3%。其中,住宅销售面积比上年增长 1.1%,办公楼销售面积增长 1.2%,商业营业用房销售面积下降 2.6%。商品房销售额 181,930亿元,增长 4.8%;比 2019年增长 13.9%,两年平均增长 6.7%。其中,住宅销售额比上年增长 5.3%,办公楼销售额下降 6.9%,商业营业用房销售额下降 2.0%。

图源:国家统计局
2021年,东部地区商品房销售面积 73,248万平方米,比上年增长 2.7%;销售额 103,317亿元,增长 8.0%。中部地区商品房销售面积 51,748万平方米,增长 5.4%;销售额 38,157亿元,增长 6.4%。西部地区商品房销售面积 47,819万平方米,下降 1.7%;销售额 35,241亿元,下降 2.8%。东北地区商品房销售面积6,618万平方米,下降 6.4%;销售额 5,215亿元,下降 10.3%。

2021年末,商品房待售面积 51,023万平方米,比 11月末增加 858万平方米。其中,住宅待售面积增加 480万平方米,办公楼待售面积增加 94万平方米,商业营业用房待售面积增加 46万平方米。

II.保障性住房
保障性住房建设是政府履行公共服务职责,帮助困难群体满足基本居住需求,促进社会和谐、民生改善的重要制度安排,同时也是促进房地产市场平稳健康发展重要手段。中央财政投入从 2007年的 72亿元跃升到 2014年的近 2,000亿元,从中央到地方对棚改、保障性安居工程的支持力度明显加大。

为保障房地产市场长远健康发展,自 2009年 12月 9日以来,国务院以及相关部门连续出台了一系列的房地产调控政策,各地纷纷出台相应的细化措施,房地产行业政策显著收紧。打击囤地、增加保障性住房用地等的土地政策和调整二套房首付最低比例限制及个人住房贷款利率等的货币政策仍然是政府调控房地着保障性住房市场进入新的发展阶段,目前保障性住房仅能覆盖 6%的城镇家庭,供应量不到住宅市场的十分之一,远难满足低收入家庭对住房的庞大需求,预计未来 10年我国需要保障性住宅 6,000万套,每年需要 600万套。

2015年 6月 25日,国务院印发《关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的意见》(国发[2015]37号),截至 2014年底,全国共改造各类棚户区住房 2,080万套、农村危房 1,565万户,有效改善了困难群众的住房条件,发挥了带动消费、扩大投资的积极作用,促进了社会和谐稳定。

2017年 10月,国务院印发《“十三五”推进基本公共服务均等化规划》,明确提出,要持续实施城镇保障性安居工程建设,加快推进棚户区改造,重点围绕难啃的“硬骨头”集中攻坚。“十三五”时期,全国计划开工改造包括城市危房、城中村在内的各类棚户区住房 2,000万套,力争到 2020年基本完成现有城镇棚户区、城中村和危房改造。2019年,全国各类棚户区改造开工 316万套,顺利完成年度目标任务,完成投资 1.2万亿元。截至 2020年底,全市棚户区改造新开工 92,256套,完成目标任务的 130.67%,新开工数超额完成年度目标任务。

(2)连云港市房地产行业现状和发展前景
在保持商品房市场持续稳定健康发展的同时,连云港市政府加大保障性住房的建设力度不断加大。目前,连云港市区已基本建立以棚改安置房、公共租赁住房和经济适用住房为主体,限价商品住房、人才安置房及其他保障形式为补充的住房保障制度体系。保障性住房建设能够改善中低收入者的住房条件,关系到广大人民群众切身利益,关系到经济社会发展大局,是实现经济社会可持续发展的必然要求。

综上,连云港市房地产市场平稳健康发展,房地产开发投资不断增加,商品房成交量大涨,商品房房价处于合理的变化区间,保障性住房建设力度不断加大,连云港市房地产行业发展前景较好。

3、酒店行业现状和发展前景
(1)我国酒店行业现状和发展前景
近年来,我国酒店住宿行业销售收入总体呈逐步上升趋势,2019年酒店住宿业整体销售收入达到 6,770亿元。从文旅部披露的星级酒店数据来看,我国星级酒店数量持续下降,在疫情冲击下,2020年上半年我国酒店行业业绩大幅下滑,下降幅度接近 60%。由于我国采取的疫情防控措施有效得当,我国酒店行业所受而从长期来看,消费者消费水平的提高和消费结构的升级、交通基础设施的完善的便捷性提升,加上科技进步对酒店管理效率的提高,都将有助于行业快速发展。

此外,随着旅游产品合同价格的增加及自由出行比例的增加,经济型酒店迎来了更多的客流,但对承受了较多旅行社团体业务的星级酒店而言,旅游产品价格的大幅上涨会影响对价格敏感度高的消费者的出游意愿。面对如此政策形势,各家星级酒店在重新进行市场定位后,开拓多种途径、细分多种市场,进行了业务转型。

随着严格防疫政策及出行限制的发布,国内旅游复苏步伐缓慢,但无论中国还是海外旅游市场都正在走出低谷,向着积极的方向进发。2021年,中国国内旅游收入达 2.9万亿元,较上年增加 0.7万亿元,同比增长 31.82%。同时,随着消费者消费需求的个性化和消费模式的升级,以及互联网技术和互联网思维的广泛使用,酒店行业发生了深刻的变革,并不断以消费者为中心催生新的商业模式或新的业态:中端连锁酒店、互联网主题酒店、文化主题饭店、休闲度假酒店、民宿客栈、养老酒店、短租公寓、艺术酒店等酒店业态不断出现;酒店行业在移动互联和信息化新技术的作用下,通过对营销、渠道、传播、支付、消费者体验等方面的升级提升,还催生了比如 OTA、O2O等新业态,为旅游和酒店业开拓了广阔的发展空间。

(2)连云港市酒店行业现状和发展前景
连云港市是中国江苏省东北部的一个地级市,是全国首批沿海 14个对外开放城市之一,素有“东海第一胜境”之称,古迹较为丰富,历史久远,是全国 49个重点旅游城市和江苏 3大旅游区之一。大花果山景区规划建设启动,连云、东海国家级全域旅游示范区建设加快,潮河湾、伊甸园等乡村旅游蓬勃发展,灌云县石佛寺万佛宫、连岛冰雪大世界等旅游项目建成投产。

连云港酒店业发展与其旅游业关系紧密,尤其是一些度假类酒店多围绕旅游景区建设,旅游发展直接影响着酒店行业。因此建设发酒店行业作为旅游产业链上的一环,连云港旅游业的繁荣势必促进该市酒店行业的发展。

尽管由于 2020年以来受到新冠病毒疫情影响,旅游行业和酒店行业收入大幅下降,但是由于新冠病毒仅为中短期突发事件,预计未来疫情将得以控制,不会影响公司酒店业务板块的长期发展。此外,酒店业务营业收入仅占公司总收入的较低,因此新冠疫情不会对发行人的经营发展带来较为明显的负面影响。

1、发行人主要竞争对手
连云港市目前主要的承担基础设施建设公司包括发行人、连云港交通投资有限责任公司、江苏连云发展集团有限公司、江苏新海连发展集团有限公司及江苏方洋集团有限公司。发行人主要负责连云港市主城区及新海新区等城市基础设施建设和主城区的土地整理工作,连云港交通投资有限责任公司主要负责连云港市范围内的公路建设等,江苏连云发展集团有限公司主要负责连云港市连云新城的开发建设工作,江苏新海连发展集团有限公司主要负责连云港国家级经济技术开发区内的基础设施建设等;江苏方洋集团有限公司主要负责国家东中西合作示范区的基础设施开发及建设等。五家公司根据区域和行业范围开展业务,相互之间不存在竞争关系。

2、发行人的行业地位
发行人是根据连云港市政府做强主业、增强核心竞争力的总体要求,在原市政公用、润科集团、房投集团、苍梧物业、万源地产等国有企业基础上新组建而成的大型集团性企业,目前是连云港市资产规模最大、资本实力最强、政策支持力度最大的城市基础设施建设及保障房建设主体。

连云港市政府通过不断地向公司注入存量资产、拨付增量资金、授予特许经营权和给予土地一级开发收益等多种方式,帮助公司做大做强主业,并支持公司建立独立的市场参与主体和完善的法人治理结构。公司的业务尚处于整合完善过程中,并初步形成了围绕主业的产业发展链条。在市政建设方面,公司既有前期的土地开发、苗木销售、建材原料供应,又有基础设施工程施工、城市绿化亮化;在房地产方面,公司具有商业房地产开发的品牌和管理能力,同时业务延伸至保障房项目建设,具有政策上的便利;在酒店管理、装修工程施工、污水处理、旅游等方面依托国资背景和股东优势开展多元化经营,通过有效整合下属企业资源,不断实现资产规模的扩大和盈利水平的提高,奠定了公司在连云港市国资企业中的龙头地位。

3、发行人的竞争优势
(1)区域经济持续快速发展
连云港市位于江苏省东北部,是长三角地区与环渤海地区的重要连接纽带,东与日、韩等国隔海相望,是陇海—兰新铁路线重要的出海通道、新亚欧大陆桥东部起点,地理位置优越。连云港市是全国首批14个沿海开放城市之一,连云港近年来,依托较为优越的区位优势,在区域发展规划的引领下,连云港市经济和社会发展保持了良好态势。目前连云港市人口面临流出压力,政府可支配财力呈现较快下滑趋势,港口吞吐量受到宏观经济影响下滑较快。但根据《连云港市城市总体规划(2008-2030)》,未来连云港中心城区的整体竞争力将进一步提高,区域性中心城市、海港工业城市和滨海旅游城市等功能进一步增强,形成以滨海新城为核心,以花果山片区、南翼新城和赣榆城区为重要发展极的“一心三级”的空间结构,引领区域城乡发展。从发展环境上看,江苏沿海开发战略和“一带一路”建设将给连云港市市政基础设施建设和房地产发展带来新的机遇。在新一轮的建设热潮中,连云港市的各项产业面临重新调整振兴。随着连云港市区位优势的不断提升,连云港市市政基础设施建设和房地产开发也将迎来更加广阔的市场,连云港快速的经济发展和强大的财政实力保证了未来连云港市对市政基础设施及保障房建设的投入。发行人的主业必将受益于连云港市良好的区域经济发展环境。

(2)地方政府有力支持
公司实际控制人为连云港市国资委,市政府通过不断注入存量资产、拨付增量资金、授予特许经营权和给予土地一级开发收益等支持公司主业做大做强。在子公司层面,市政公用公司作为连云港市城市基础设施等重点项目的主要建设单位,在经营发展过程中,不断得到连云港市政府通过授权经营、区域垄断等,在基础设施、土地开发、污水处理等方式,多方面获得较多业务支持。公司下属子公司润科集团作为连云港市新海新区基础设施建设的主体,承担了较多的辖区内基础设施建设项目。近三年,发行人分别取得财政补贴资金18,567.84万元、2,625.60万元和1,417.12万元,稳定、可靠的财政补助有力支持了公司业务发展。
此外,公司下属子公司与市政府及相关职能部门在以前年度签署的委托代建协议,基本能够按期收到回购款。政府持续有力的支持,为发行人较快发展提供了坚实的基础;强大的政府背景有利于发行人充分利用政府资源、社会关系和政策优势,有利于提高发行人在国有资产运营投资业务中的竞争地位。

(3)多元化经营的优势
公司主营业务板块包括市政基础设施板块、房地产板块、酒店板块和其他板块等。公司的子公司在多年发展过程中,逐渐确立了充分发挥资源优势、加强不同产业协同效应、汇聚优势力量发展优势产业的多元化经营模式。公司在上述行链条和成本控制方法。未来公司将进一步整合兼并业务相似的公司,通过事业部来加强对各板块的专业化管理和合作,提升优势业务板块的核心竞争力。

(4)具有规范的运营模式
公司在重大项目的选择、投资规模、资金筹措等重大事项决策上,均由公司领导层开会集体研究决定。在资金运作上,实行分类管理、专款专用,坚持按计划、按程度、按进度、按预算,对资金运作实行全程监管。在项目管理上,坚持民主、科学决策,实行设计、勘察、施工、监理、设备采购等全过程招投标,阳光操作。

(五)发行人发展战略
为做强公司主业、增强核心竞争力,以及发挥规模效应、适应产业结构升级调整并壮大企业规模,连云港市政府通过兼并重组的方式牵头组建了发行人,推动公司内部实现扁平化管理,构建权责明确、板块清晰的集团公司。

公司发展战略定位为以市政公用事业为主,酒店管理、房地产开发、建材施工、环保产业及其他相关产业相互联动协同发展的多元化综合性企业集团。

公司成立初期主要有以下三方面的发展思路:
1、角色转型:通过去平台化、去行政化的方式,实现由公用事业管理开发主体向市场化经营实体的转变,成为城市建设与运营商。

2、业务板块:更专业化,兼具“公益性、政策性、商业性”。

3、经营思路:既处理好存量债务,又做好增量发展。短期看,根据公司运营实际,有步骤地处置房产等存量重资产,加大现金流收益。中长期看,以自身发展为前提,实现现金流增长、盈利增加和持有资产增值。此外,还要实现直接融资与间接融资比例平衡、长期融资与短期融资比例平衡。

公司制定了未来五年的发展愿景:
1、创建“三大中心”,构建以城建国有资本运营为要务的公用事业代建、片区整体开发、城建新科技应用三大中心,公司已经制定了详细的开发计划,通过精细化管理,打造一批亮点重点中心项目。

2、建设“综合性实体化集团公司”,构建产业经营好、担当能力较强、融资渠道多样、债务风险可控的综合性实体化集团公司,从而实现公司的持续发展、资本良性循环。

3、打造“三大支柱产业”,形成以一级开发为主导的市政公用、专业地产、建牌效应。

未来,公司将结合功能定位及发展方向,对同质化子公司兼并重组并开展内部产业深度整合,通过整合优化城建资源要素,以构筑产业链条、培育支柱产业、承担社会责任为基础,通过产业化运作最终促成公司集团经营能力、经营规模和管理水平的全面提升。

至“十三五”期末,集团将力争达成三项经营目标:一是形成以一级开发为主导的市政公用、建筑产业、专业地产三大支柱产业,为政府和市民提供城市开发、运营、服务为主的全产业链式城建产业服务供应商;二是构建以城建国有资本运营为要务的公益事业代建、片区整体开发、城建新科技应用三大中心,成为衔接政府和市场、实现政府城建目标的城市运营平台;三是打造成为产业经营良好、担当能力较强、融资渠道多样、债务风险可控的综合性实体化集团公司,以建立专业化、集约化、规模化的现代化大型企业为目标,促进城建集团成为城建资产运营、城建资金运行、城建项目运作的支撑主体。

八、其他与发行人主体相关的重要情况
(一)发行人报告期内是否存在违法违规及受处罚的情况,
董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司
章程》的规定
发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内不存在违法违规及受到行政处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

(二)报告期内资金违规占用和担保情况
报告期内,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用以及发行人违规对外担保的情况。

(三)重大负面舆情或被媒体质疑事项
截至本募集说明书签署日,发行人不存在影响本期债券发行条件和偿债能力的媒体质疑事项。
第五节 发行人主要财务情况
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

投资者应通过查阅发行人近三年的财务报告及最近一期的财务报表的相关内容,详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

一、发行人财务报告总体情况
(一)发行人财务报告编制基础、审计情况、财务会计信息
适用《企业会计准则》情况等
发行人审计机构中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计了发行人 2019-2021年度合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中兴华审字[2020]第(021012)号审计报告、中兴华审字[2021]第(021315)号审计报告和中兴华审字[2022]第(021560)号审计报告,并发表了标准无保留意见。发行人 2022年一季度财务报表未经审计。

在本募集说明书中,如不特殊说明,引用数据出自上述 2019-2021年度及2022年一季度财务报告。

(二)重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情

1、2019年度重要会计政策变更
(1)根据财政部《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制 2019年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下: A、合并财务报表列报影响
原列报报表项目 金额(万元) 新列报报表项目 金额(万元)
应收票据 3,086.60
应收票据及应收账款 987,590.34
应收账款 984,503.74
原列报报表项目 金额(万元) 新列报报表项目 金额(万元)
资产减值损失 3,251.83 资产减值损失 -3,251.83
B、母公司财务报表列报影响
原列报报表项目 金额(万元) 新列报报表项目 金额(万元)
应付票据 35,000.00
应付票据及应付账款 35,000.00
应付账款 0
(2)财政部于 2019年 5月 9日发布了《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》(2019修订)(财会〔2019〕8号),修订后的准则自 2019年 6月10日起施行,对 2019年 1月 1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据本准则进行调整。对 2019年 1月 1日之前发生的非货币性资产交换,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行上述准则在报告期内无重大影响。

(3)财政部于 2019年 5月 16日发布了《企业会计准则第 12号——债务重组》(2019修订)(财会〔2019〕9号),修订后的准则自 2019年 6月 17日起施行,对 2019年 1月 1日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据本准则进行调整。对 2019年 1月 1日之前发生的债务重组,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行上述准则在报告期内无重大影响。

2、2020年度重要会计政策变更
无。

3、2021年度重要会计政策变更
根据财政部于 2017年 3月 31日分别发布了《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第 24号——套期会计(2017年修订)》(财会〔2017〕9号),于 2017年 5月 2日发布了《企业会计准则第 37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会〔2017〕14号)(上述准则统称“新金融工具准则”);财政部于 2017年 7月 5日发布了《企业会计准则第 14号——收入(2017年修订)》(财会〔2017〕22号)(以下简称“新收入准则”);财政部于 2018年 12月 7日发布了《企业会计准则第 21号——租赁(2018年修订)》(财会[2018]35号)(以下简称“新租赁准则”)。

本公司于 2021年 1月 1日起开始执行前述新金融工具准则、新收入准则、追溯调整。

首次执行新收入准则调整当年年初财务报表相关情况:
单位:万元
2020 12 31
年 月 日(变更前)金
2021 1 1
年 月 日(变更后)金额

报表项目
合并报表 公司报表 合并报表 公司报表
货币资金 1,410,199.47 1,410,889.79
交易性金融资
2,100.00

19,005.00 90.00
应收票据
应收款项融资 18,915.00
其他应收款 1,252,142.79 1,251,452.47
其他流动资产 143,577.97 141,477.97
债权投资 50,898.43 49,105.40
可供出售金融
64,003.40 49,105.40
资产
其他非流动金
13,104.97
融资产

短期借款 710,711.70 313,500.00 711,454.28 313,946.88

预收款项 213,604.46 74.66

合同负债 195,799.78

其他应付款 220,617.71 300,526.02 164,213.85 269,634.14
一年内到期的
923,298.50 301,177.29 936,771.04 303,053.59

非流动负债
其他流动负债 265,000.00 45,000.00 286,868.22 45,747.25
长期借款 862,611.54 863,734.81
应付债券 1,754,895.32 1,354,106.72 1,789,033.29 1,381,018.06 长期应付款 957,108.70 288,525.59 959,898.01 289,435.70
除上述项目变动影响外,本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。

4、2022年 1-3月重要会计政策变更
无。

5、会计估计变更及前期会计差错更正
无。

(三)报告期内发行人合并范围变化情况
2、2021年度合并报表范围变化及原因
2021年纳入合并报表范围的子公司减少情况如下:
名称 不纳入合并范围原因
江苏海林装饰工程有限公司 法院已裁定受理破产申请,丧失控制权 连云港市裕城商务用车服务有限公司 吸收合并,公司注销
3、2020年度合并报表范围变化及原因
2020年纳入合并范围的子公司新增情况如下:
名称 取得方式
连云港天润置业有限公司 非同一控制下企业合并
连云港市蓝城房投地产开发有限公司 新设
2020年纳入合并报表范围的子公司减少情况如下:
名称 不纳入合并范围原因
连云港市凤祥铭居房地产开发有限公司 转让股权,丧失控制权
连云港市万源广告有限公司 吸收合并,公司注销
连云港汇海置业有限公司 吸收合并,公司注销
连云港房政物业管理有限公司 转让股权,丧失控制权
连云港润苏建筑安装工程有限公司 转让股权,丧失控制权
4、2019年度合并报表范围变化及原因
2019年纳入合并范围的子公司新增情况如下:
名称 取得方式
连云港恒隆水务有限公司 非同一控制下企业合并
连云港市西游旅游签证服务有限公司 新设
逍遥猴信息科技有限公司 新设
连云港市民益国土资源开发有限公司 接受股权划转形成
连云港市人文纪念园有限公司 新设
2019年纳入合并报表范围的子公司减少情况如下:
名称 不纳入合并范围原因
连云港市港城公用投资有限公司 吸收合并,公司注销
连云港合胜混凝土生产有限公司 法院已裁定受理破产申请,丧失控制权 连云港市联城混凝土有限公司 法院已裁定受理破产申请,丧失控制权 (四)发行人重大资产重组情况
报告期内,发行人未发生重大资产重组。

二、发行人财务会计信息及主要财务指标
(一)财务会计信息
发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如1、合并资产负债表
单位:万元
项目 2022年 3月末 2021年末 2020年末 2019年末
流动资产:
货币资金 1,702,243.30 1,787,374.34 1,410,199.47 1,077,341.88
应收票据 19,005.00 8,230.00
应收账款 1,279,599.88 1,219,563.04 1,095,388.10 1,016,616.56 应收款项融资 29,513.00 35,499.79
预付款项 258,805.65 259,683.17 279,063.33 216,809.97
2,070,476.02 1,590,966.08
其他应收款 1,252,142.79 1,410,641.00
存货 3,505,495.25 3,416,456.93 3,183,162.58 3,012,751.91
其他流动资产 41,521.29 42,102.80 143,577.97 10,968.48
流动资产合计 8,887,654.39 8,351,646.15 7,382,539.25 6,753,359.81 非流动资产:
债权投资 47,938.30 47,956.40 - -
可供出售金融资产 - 64,003.40 62,582.77
301,174.00 301,174.00
长期应收款 310,789.00 89,850.00
长期股权投资 620,288.34 620,121.92 609,876.71 798.07
其他非流动金融资产 13,104.97 13,104.97
投资性房地产 970,136.33 970,136.33 894,686.34 874,707.97
142,162.81 144,146.69
固定资产 189,210.84 200,669.93
在建工程 110,533.43 105,189.01 103,061.81 195,735.62
无形资产 11,597.44 11,662.70 12,161.92 12,216.73
商誉 3,813.51 3,813.51 3,813.51 1,813.50
3,652.87 3,834.10
长期待摊费用 3,712.95 1,678.19
递延所得税资产 3,380.35 3,177.07 5,215.12 4,132.63
其他非流动资产 159,791.43 159,791.43 159,791.43 162,880.11
非流动资产合计 2,387,573.79 2,384,108.13 2,356,323.04 1,607,065.54 资产总计 11,275,228.18 10,735,754.28 9,738,862.28 8,360,425.34 流动负债:
短期借款 705,997.83 658,181.37 710,711.70 541,100.00
应付票据 232,000.00 395,001.00 400,000.00 269,580.00
应付账款 155,496.16 166,680.28 171,494.84 137,171.69
预收款项 51.13 12.99 213,604.46 292,798.29
合同负债 142,083.67 141,268.48 - -
应付职工薪酬 568.30 927.58 2,071.09 332.89
应交税费 151,658.93 149,646.96 116,508.52 69,496.15
其他应付款 601,982.85 227,640.64 220,617.71 173,669.03
一年内到期的非流动负债 1,125,720.25 1,137,310.94 923,298.50 809,217.95 其他流动负债 547,142.91 524,223.92 265,000.00 205,000.00
流动负债合计 3,662,702.02 3,400,894.17 3,023,306.83 2,498,366.00 非流动负债: - -
长期借款 1,066,826.41 1,065,693.16 862,611.54 939,494.19
应付债券 2,504,554.15 2,343,404.18 1,754,895.32 1,181,698.89 长期应付款 864,998.86 837,698.71 957,108.70 1,155,342.72
项目 2022年 3月末 2021年末 2020年末 2019年末
非流动负债合计 4,527,171.90 4,337,597.90 3,656,122.16 3,348,287.66 负债合计 8,189,873.92 7,738,492.08 6,679,428.99 5,846,653.65 所有者权益: - -
实收资本 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00
其他权益工具 203,740.00 120,100.00 99,009.43 99,009.43
其中:永续债 203,740.00 120,100.00 99,009.43 99,009.43
资本公积 1,153,863.70 1,153,856.79 1,277,075.73 1,385,781.08 其他综合收益 27,620.02 27,620.02 21,757.70 21,915.27
盈余公积 23.35 23.35 23.35 23.35
未分配利润 587,490.02 581,945.44 527,814.70 431,412.56
归属于母公司所有者权益合计 2,472,737.09 2,383,545.61 2,425,680.92 2,438,141.71 少数股东权益 612,617.16 613,716.59 633,752.37 75,629.98
所有者权益合计 3,085,354.25 2,997,262.20 3,059,433.29 2,513,771.69 负债和所有者权益总计 11,275,228.18 10,735,754.28 9,738,862.28 8,360,425.34 2、合并利润表
单位:万元
项目 2022年 1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
一、营业总收入 113,009.25 674,930.02 571,314.19 566,703.62
其中:营业收入 113,009.25 674,930.02 571,314.19 566,703.62
二、营业总成本 105,887.71 608,823.72 486,144.32 530,879.03
其中:营业成本 97,178.60 538,535.62 432,562.02 467,540.70
税金及附加 1,127.30 29,391.69 10,132.33 19,514.38
销售费用 1,284.64 5,214.63 3,832.26 5,246.95
管理费用 8,285.54 39,028.20 34,946.55 32,741.51
财务费用 -1,988.38 -3,346.43 4,671.15 5,835.48
其中:利息费用 1,406.79 9,041.39 10,909.30 15,310.76
利息收入 4,202.87 13,294.08 9,635.09 10,817.03
加:其他收益 51.87 1,319.67 2,585.12 18,530.95
投资收益(损失以“-”号填
-156.22 15,989.56 53,512.96 4,253.52
列)
其中:对联营企业和合营企业
166.43 10,041.20 9,027.17 98.53
的投资收益
公允价值变动收益(损失以
29,783.99 24,591.54 29,401.42
“-”号填列)
信用减值损失(损失以“-”号
-815.05 2,430.43
填列)
资产减值损失(损失以“-”号
-731.30 -4,707.02 -8,339.00
填列)
资产处置收益(损失以“-”号
-0.40 722.06 1,212.98 1,623.74
填列)
三、营业利润(亏损以“-”号
6,201.74 115,620.70 162,365.46 81,295.23
填列)
加:营业外收入 325.94 310.21 645.27 961.66
减:营业外支出 239.02 321.56 567.17 3,099.28
项目 2022年 1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
减:所得税费用 593.52 45,080.99 48,949.65 19,572.54
五、净利润(净亏损以“-”号
5,695.15 70,528.36 113,493.92 59,585.06
填列)
(一)按经营持续性分类:
1、持续经营净利润(净亏损
5,695.15 70,528.36 113,493.92 59,585.06
以“-”号填列)
2、终止经营净利润(净亏损

以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类:
1、少数股东损益(净亏损以
150.56 4,889.07 7,382.41 2,107.21
“-”号填列)
2、归属于母公司股东的净利
5,544.58 65,639.29 106,111.50 57,477.85
润(净亏损以“-”号填列)
六、其他综合收益的税后净额 5,862.32 -157.57 -
归属母公司所有者的其他综合
5,862.32 -157.57 -
收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他
- -
综合收益
(二)将重分类进损益的其他综
5,862.32 -157.57 -
合收益
1、权益法下可转损益的其他
238.06 20.73
综合收益
2、可供出售金融资产公允价

值变动损益
3、持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效

部分
5、外币财务报表折算差额
6、其他 5,624.26 -178.30 -
归属于少数股东的其他综合收

益的税后净额
七、综合收益总额 5,695.15 76,390.68 113,336.35 59,585.06
归属于母公司所有者的综合收
5,544.58 71,501.61 105,953.94 57,477.85
益总额
归属于少数股东的综合收益总
150.56 4,889.07 7,382.41 2,107.21

3、合并现金流量表
单位:万元
项目 2022年 1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 127,944.60 553,791.68 441,014.87 303,000.98 收到的税费返还 4.09 4,136.49 1,059.13 1,041.29
收到其他与经营活动有关的现金 192,112.18 614,601.34 501,254.30 411,458.83 经营活动现金流入小计 320,060.87 1,172,529.51 943,328.30 715,501.09 购买商品、接受劳务支付的现金 171,262.45 612,684.98 261,358.57 388,999.02 支付给职工以及为职工支付的现
项目 2022年 1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
支付其他与经营活动有关的现金 184,288.11 386,316.42 473,923.43 280,282.61 经营活动现金流出小计 372,362.58 1,092,558.32 787,762.58 733,826.24 经营活动产生的现金流量净额 -52,301.70 79,971.19 155,565.72 -18,325.15 二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 1,007.64 3,499.00 2,019.27 1,600.00
取得投资收益收到的现金 4,575.09 1,757.72 2,328.18
处置固定资产、无形资产和其他
1,508.33 2,724.31 5,096.66
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
1,000.00 29,123.09 -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,104.09 2,055.97 4,066.93
投资活动现金流入小计 37,680.36 13,091.77
2,007.64 11,686.51
购建固定资产、无形资产和其他
1,416.06 11,657.62 20,499.81 9,789.05
长期资产支付的现金
投资支付的现金 150.00 601,560.00 3,605.10
质押贷款净增加额 - -
取得子公司及其他营业单位支付
39,392.11 10,514.27
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 884.98 1,100.00 6,276.79 3,306.30 投资活动现金流出小计 2,301.04 12,907.62 667,728.71 27,214.71 投资活动产生的现金流量净额 -293.41 -1,221.11 -630,048.34 -14,122.95 三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 600,000.00 3,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资
- 600,000.00 -
收到的现金
取得借款收到的现金 833,276.18 3,503,572.23 3,296,781.83 2,090,226.87 发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 398,717.27 1,234,615.42 1,431,218.88 613,554.04 筹资活动现金流入小计 1,231,993.45 4,738,187.65 5,328,000.71 2,706,780.91 偿还债务支付的现金 683,698.89 2,495,007.87 2,663,452.26 1,365,504.42 分配股利、利润或偿付利息支付
79,867.26 392,176.32 334,595.29 284,001.04
的现金
其中:子公司支付给少数股东的
- -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 291,617.47 1,491,059.83 1,584,453.80 640,524.40 筹资活动现金流出小计 1,055,183.62 4,378,244.02 4,582,501.35 2,290,029.86 筹资活动产生的现金流量净额 176,809.84 359,943.63 745,499.36 416,751.05 四、汇率变动对现金及现金等价
- -

物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 124,214.73 438,693.71 271,016.73 384,302.96 加:期初现金及现金等价物余额 1,254,771.13 816,078.52 545,061.78 160,758.83 六、期末现金及现金等价物余额 1,378,985.85 1,254,772.23 816,078.52 545,061.78 最近三年及一期的母公司财务报表如下:
1、母公司资产负债表
单位:万元
项目 2022年 3月末 2021年末 2020年末 2019年末
流动资产:
货币资金 857,378.53 789,588.50 230,721.93 208,073.41
以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
其他应收款 2,938,224.70 2,691,279.00 2,296,724.04 1,368,913.45 存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 255.33 110.26 635.02 582.79
流动资产合计 3,795,858.56 3,480,977.76 2,528,080.99 1,577,569.65 非流动资产:
债权投资 47,938.30 47,856.40 - -
可供出售金融资产 - 49,105.40 49,557.10
长期应收款
长期股权投资 1,177,267.88 1,177,267.88 1,177,267.88 1,163,014.59 投资性房地产
固定资产 50.29 61.63 95.50 127.34
在建工程 2,442.34 2,442.34 1,891.33 1,729.32
无形资产 57.03 59.25 74.77 59.54
开发支出
商誉
长期待摊费用 195.99 195.99 114.84 17.58
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 1,227,951.83 1,227,883.49 1,228,549.72 1,214,505.47 资产总计 5,023,810.39 4,708,861.25 3,756,630.71 2,792,075.12 流动负债:
短期借款 294,942.61 232,313.59 313,500.00 247,500.00
以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 20,000.00 20,000.00 -
应付账款
预收款项
应付职工薪酬 4.19 10.75 3.49
应交税费 10.27 12.36 74.26
其他应付款 282,082.33 361,311.84 300,526.02 101,086.70
一年内到期的非流动负债 563,075.28 442,248.92 301,177.29 106,621.50 其他流动负债 359,624.65 337,749.12 45,000.00
流动负债合计 1,519,724.87 1,393,637.93 960,226.42 455,285.95 非流动负债:
长期借款 28,245.67 28,521.93
应付债券 1,953,553.94 1,819,666.19 1,354,106.72 625,844.56
项目 2022年 3月末 2021年末 2020年末 2019年末
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 2,247,570.65 2,144,058.32 1,642,632.31 1,104,362.06 负债合计 3,767,295.52 3,537,696.26 2,602,858.73 1,559,648.01 所有者权益:
实收资本 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00
其他权益工具 203,740.00 120,100.00 99,009.43 99,009.43
其中:优先股
永续债 203,740.00 120,100.00 99,009.43 99,009.43
资本公积 582,183.79 582,183.79 582,183.79 661,014.59
减:库存股
盈余公积 23.35 23.35 23.35 23.35
未分配利润 -29,432.27 -31,142.15 -27,444.59 -27,620.27
所有者权益合计 1,256,514.88 1,171,165.00 1,153,771.98 1,232,427.11 负债和所有者权益总计 5,023,810.39 4,708,861.25 3,756,630.71 2,792,075.12 2、母公司利润表
单位:万元
项目 2022年 1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
一、营业收入 - -
减:营业成本
税金及附加 26.86 31.97
销售费用
管理费用 1,090.89 5,402.81 5,064.09 4,446.41
研发费用
财务费用 -3,116.05 635.94 3,868.14 -1,441.89
其中:利息费用 626.06 3,863.03
利息收入 - 1,449.89
资产减值损失
加:其他收益
投资收益(损失以“-”号填列) -315.27 13,873.02 18,103.53 43.81 公允价值变动收益(损失以“-”号填

列)
资产处置收益(损失以“-”号填列) 599.29
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 1,709.88 7,834.28 9,144.45 -2,393.39 加:营业外收入 2.67 - 650.00
减:营业外支出 25.95 9.78 27.21
三、利润总额(亏损总额以“-”号填
1,709.88 7,811.00 9,134.67 -1,770.61
列)
减:所得税费用
四、净利润(净亏损以"-"号填列) 1,709.88 7,811.00 9,134.67 -1,770.61 3、母公司现金流量表
项目 2022年 1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还 194.21
收到其他与经营活动有关的现金 79,897.11 347,511.65 179,914.59 3,688.79 经营活动现金流入小计 79,897.11 347,705.86 179,914.59 3,688.79 购买商品、接受劳务支付的现金 - -
支付给职工以及为职工支付的现
1,127.22 4,704.63 4,289.63 3,513.42

支付的各项税费 26.86 64.73
支付其他与经营活动有关的现金 281,747.24 340,397.27 640,201.64 7,803.58 经营活动现金流出小计 282,874.46 345,101.90 644,518.12 11,381.73 经营活动产生的现金流量净额 -202,977.34 2,603.96 -464,603.53 -7,692.94 二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 1,007.64 1,399.00 1,419.27
取得投资收益收到的现金 1,873.02 103.53 43.81
处置固定资产、无形资产和其他
4,525.71
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 1,007.64 3,272.02 1,522.81 4,569.51
购建固定资产、无形资产和其他
692.75 339.31 951.75
长期资产支付的现金
投资支付的现金 150.00 65,181.00 3,605.10
支付其他与投资活动有关的现金 800.50
投资活动现金流出小计 800.50 842.75 65,520.31 4,556.85
投资活动产生的现金流量净额 207.14 2,429.27 -63,997.50 12.66 三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 666,182.56 1,658,199.40 1,552,113.29 554,344.00 收到其他与筹资活动有关的现金 91,651.19 445,801.31 466,755.53 328,697.00 筹资活动现金流入小计 757,833.75 2,104,000.72 2,018,868.82 883,041.00 偿还债务支付的现金 374,799.58 850,858.87 712,256.39 188,800.00 分配股利、利润或偿付利息支付
26,503.18 133,066.98 99,150.08 79,158.38
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 23,970.76 646,241.52 648,712.81 509,498.56 筹资活动现金流出小计 425,273.53 1,630,167.37 1,460,119.28 777,456.95 筹资活动产生的现金流量净额 332,560.23 473,833.34 558,749.54 105,584.05 四、汇率变动对现金及现金等价

物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 129,790.02 478,866.57 30,148.52 97,903.78 加:期初现金及现金等价物余额 629,588.50 150,721.93 120,573.41 22,669.63 六、期末现金及现金等价物余额 759,378.53 629,588.50 150,721.93 120,573.41 (二)财务数据和财务指标情况
公司近三年及一期合并口径的主要财务指标如下:
2022年 3月 2021年 2020年 2019年
总负债(亿元) 818.99 773.85 667.94 584.67
全部债务(亿元) 563.51 559.96 465.15 374.11
所有者权益(亿元) 308.54 299.73 305.94 251.38
营业总收入(亿元) 11.30 67.49 57.13 56.67
利润总额(亿元) 0.63 11.56 16.24 7.92
净利润(亿元) 0.57 7.05 11.35 5.96
扣除非经常性损益后净利润(亿元) 0.64 3.44 5.75 4.10
归属于母公司所有者的净利润(亿
0.55 6.56 10.61 5.75
元)
经营活动产生现金流量净额(亿元) -5.23 8.00 15.56 -1.83
投资活动产生现金流量净额(亿元) -0.03 -0.12 -63.00 -1.41
筹资活动产生现金流量净额(亿元) 17.68 35.99 74.55 41.68
流动比率 2.43 2.46 2.44 2.70
速动比率 1.47 1.45 1.39 1.50
资产负债率(%) 72.64 72.08 68.59 69.93
债务资本比率(%) 64.62 65.14 60.32 59.81
营业毛利率(%) 14.01 20.21 24.29 17.50
平均总资产回报率(%) 0.28 1.22 1.92 2.26
加权平均净资产收益率(%) 0.76 2.28 4.42 2.34
扣除非经常性损益后加权平均净资
0.85 1.12 2.26 1.62
产收益率(%)
EBITDA(亿元) - 14.00 18.82 10.82
EBITDA全部债务比(%) - 2.50 4.05 2.89
EBITDA利息倍数 - 0.37 0.58 0.39
应收账款周转率 0.36 0.58 0.54 0.56
存货周转率 0.11 0.16 0.14 0.16
注:2022年1-3月部分财务指标经年化处理,计算所需2018年末数据以2019年末数据代替,其中部分指标计算方式如下:
(1)全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债;
(2)流动比率=流动资产/流动负债;
(3)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
(4)资产负债率(%)=负债总额/资产总额×100%;
(5)债务资本比率(%)=全部债务/(全部债务+所有者权益)×100%; (6)平均总资产回报率(%)=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(年初资产总额+年末资产总额)÷2×100%;
(7)加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》(2010年修订)计算;
(8)EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销(无形资产摊销+长期待摊费用摊销);
(9)EBITDA全部债务比(%)=EBITDA/全部债务×100%;
(10)EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化利息);
三、发行人财务状况分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表,对公司合并口径的资产负债结构、现金流量、盈利能力、营运能力进行了如下重点讨论与分析。

(一)资产结构分析
发行人最近三年及一期的合并报表资产构成情况如下表所示:
单位:万元,%
年 月末 年末 年末 年末
2022 3 2021 2020 2019
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
金额 占比

货币资金 1,702,243.30 15.10 1,787,374.34 16.65 1,410,199.47 14.48 1,077,341.88 12.89 应收票据 - - - - 19,005.00 0.20 8,230.00 0.10
应收账款 1,279,599.88 11.35 1,219,563.04 11.36 1,095,388.10 11.25 1,016,616.56 12.16 应收账款融资 29,513.00 0.26 35,499.79 0.33 - - - -
预付款项 258,805.65 2.30 259,683.17 2.42 279,063.33 2.87 216,809.97 2.59 其他应收款 2,070,476.02 18.36 1,590,966.08 14.82 1,252,142.79 12.86 1,410,641.00 16.87 存货 3,505,495.25 31.09 3,416,456.93 31.82 3,183,162.58 32.69 3,012,751.91 36.04
其他流动资产 41,521.29 0.37 42,102.80 0.39 143,577.97 1.47 10,968.48 0.13 流动资产合计 8,887,654.39 78.82 8,351,646.15 77.79 7,382,539.25 75.80 6,753,359.81 80.78
债权投资 47,938.30 0.43 47,956.40 0.45 - - - -
可供出售金融
- - - - 64,003.40 0.66 62,582.77 0.75

资产

长期应收款 301,174.00 2.67 301,174.00 2.81 310,789.00 3.19 89,850.00 1.07
长期股权投资 620,288.34 5.50 620,121.92 5.78 609,876.71 6.26 798.07 0.01 其他非流动金
13,104.97 0.12 13,104.97 0.12 - - - -
融资产

投资性房地产 970,136.33 8.60 970,136.33 9.04 894,686.34 9.19 874,707.97 10.46
固定资产 142,162.81 1.26 144,146.69 1.34 189,210.84 1.94 200,669.93 2.40
在建工程 110,533.43 0.98 105,189.01 0.98 103,061.81 1.06 195,735.62 2.34 无形资产 11,597.44 0.10 11,662.70 0.11 12,161.92 0.12 12,216.73 0.15 商誉 3,813.51 0.03 3,813.51 0.04 3,813.51 0.04 1,813.50 0.02 长期待摊费用 3,652.87 0.03 3,834.10 0.04 3,712.95 0.04 1,678.19 0.02 递延所得税资
3,380.35 0.03 3,177.07 0.03 5,215.12 0.05 4,132.63 0.05

其他非流动资
159,791.43 1.42 159,791.43 1.49 159,791.43 1.64 162,880.11 1.95

非流动资产合
2,387,573.79 21.18 2,384,108.13 22.21 2,356,323.04 24.20 1,607,065.54 19.22 计

资产总计 11,275,228.18 100.00 10,735,754.28 100.00 9,738,862.28 100.00 8,360,425.34 100.00近年来,为加快连云港市城市基础设施建设步伐,发行人城市基础设施建设项目不断增长,存货规模不断扩大,资产规模近年来呈增长趋势。近三年及一期末,公司资产总额分别为 8,360,425.34万元、9,738,862.28万元、10,735,754.28万万元、8,351,646.15万元和 8,887,654.39万元,占资产总额的比重分别为 80.78%、75.80%、77.79%和 78.82%,流动资产规模近年来呈上升态势。公司流动资产中货币资金、存货、应收账款及其他应收款占比较高,近年来上述四项科目的余额占同期流动资产的比重在 70%左右,这与发行人所处的行业特性相符合。

近三年及一期末,公司非流动资产合计分别为 1,607,065.54万元、
2,356,323.04万元、2,384,108.13万元和 2,387,573.79万元,占资产总额的比重分别为 19.22%、24.20%、22.21%和 21.18%,非流动资产占比整体呈波动变化趋势。

公司非流动资产构成以投资性房地产、固定资产、在建工程及长期股权投资为主。

1、流动资产
近三年及一期末,公司流动资产合计分别为 6,753,359.81万元、7,382,539.25万元、8,351,646.15万元和 8,887,654.39万元,占资产总额的比重分别为 80.78%、75.80%、77.79%和 78.82%。

截至 2020年末,公司流动资产余额 7,382,539.25万元,较上年末增加629,179.44万元,增幅为 9.32%。截至 2021年末,公司流动资产余额 8,351,646.15 万元,较上年末增加 969,106.90万元,增幅为 13.13%,主要是存货及其他应收款增加所致。截至 2022年 3月末,公司流动资产余额 8,887,654.39万元,较上年末增加 536,008.24万元,增幅为 6.42%。

(1)货币资金
近三年及一期末,公司货币资金金额分别为 1,077,341.88万元、1,410,199.47万元、1,787,374.34万元和 1,702,243.30万元,占资产总额的比重分别为 12.89%、14.48%、16.65 %和 15.10 %。近三年及一期末,公司货币资金金额及占比呈波动趋势,主要原因是近年来随着项目持续投入,发行人备付资金规模随项目投入而波动。

截至 2020年末,公司货币资金金额 1,410,199.47万元,较上年末增加332,857.59万元,增幅为 30.90%。截至 2021年末,公司货币资金金额 1,787,374.34万元,较上年末增加 377,174.87万元,增幅为 26.75%。截至 2022年 3月末,公司货币资金金额1,702,243.30万元,较上年末减少85,131.04万元,降幅为4.76%。

近一年及一期末公司货币资金明细
单位:万元、%
2022年 3月末 2021年末
项目
金额 占比 金额 占比
现金 1.31 0.01 - -
银行存款 1,334,703.34 78.41 1,347,321.03 75.38
其他货币资金 366,957.30 21.56 437,128.30 24.46
未到期应收利息 581.35 0.03 2,925.01 0.16
合计
1,702,243.30 100.00 1,787,374.34 100.00
(2)应收账款
近三年及一期末,公司应收账款金额分别为 1,016,616.56万元、1,095,388.10万元、1,219,563.04万元和 1,279,599.88万元,占资产总额比例分别为 12.16%、11.25%、11.36%和 11.35%。

截至 2020年末,公司应收账款金额为 1,095,388.10万元,公司应收账款金额较 2019年末增长 7.75%。截至 2021年末,公司应收账款金额为 1,219,563.04万元,公司应收账款金额较 2020年末增加 11.34%。截至 2022年 3月末,公司应收账款为 1,279,599.88万元,公司应收账款金额较 2021年末增加 4.92%。

发行人应收账款近年来逐年增加,主要原因是随着江苏沿海开发战略的深入推进,近年来连云港市城市建设进入快速发展期,市政建设项目逐年增加且规模较大所致。同时,根据连云港市的实际情况及发行人的具体职能,连云港市政府相关机构同发行人签订代建协议,发行人先行垫款建设,项目建成后,连云港市政府相关部门根据项目代建合同约定分期或一次性进行回购而支付发行人工程款的往来款项,因而造成发行人应收账款科目余额较大。

发行人应收账款主要是应收连云港市城乡建设局代建项目工程款等;以及应收连云港市科教创业园区建设管理委员会(连云港市新海新区开发建设指挥部)代建款、租金等。发行人应收账款集中度高,近一年末及一期末的连云港市城乡建设局及连云港市新海新区开发建设指挥部的款项占公司应收账款总额的比重在 85%以上。

)近一年及一期末公司应收账款净额账龄分析
1
近一年及一期末公司应收账款净额账龄分析
单位:万元、%
2022年 3月末 2021年末
账龄
金额 占比 金额 占比
1年以内 100,435.61 7.84 288,386.63 23.65
1-2年
254,522.61 19.89 302,839.52 24.83
2022年 3月末 2021年末
账龄
金额 占比 金额 占比
4-5年 234,582.49 18.33 103,144.22 8.46
5年以上 170,429.28 13.31 68,625.31 5.63
小计 1,281,571.52 100.15 1,220,801.35 100.10
减:坏账准备 1,971.64 0.15 1,238.31 0.10
合计 1,279,599.88 100.00 1,219,563.04 100.00
2)近两年末应收账款余额前五大明细
2021年末公司应收账款余额前五大明细
单位:万元、%
占应收账款期
债务人名称 关联方关系 金额 账龄
末价值比例
连云港市住房和城乡建设局 非关联方 721,274.70 历年滚动发生 59.14 连云港市新海新区开发建设指挥
非关联方 378,589.57 历年滚动发生 31.04

江苏大陆桥国际商务投资发展有 1年以内、1-
关联方
11,693.49 0.96
限公司 2年、2-3年
1年以内、1-
连云港金海岸开发建设有限公司 关联方 11,127.37 0.91
2年、2-3年
中建科技集团有限公司 非关联方 7,470.07 1年以内 0.61
合计 1,130,155.19 92.67
2022年 3月末公司应收账款余额前五大明细
单位:万元、%
关联方关 占应收账款期

债务人名称 金额 账龄
系 末价值比例

连云港市住房和城乡建设局 非关联方 773,042.94 历年滚动发生 60.41 403,312.07 31.52
连云港市新海新区开发建设指挥部 非关联方 历年滚动发生
1年以内、1-2
连云港金海岸开发建设有限公司 关联方 11,308.11 年、2-3年、3-4 0.88 年
江苏大陆桥国际商务投资发展有限 1-2年、2-3
关联方 11,293.49 0.88
公司 年、3-4年
1年以内、1-2

中建科技集团有限公司 非关联方 7,115.37 0.56


合计
1,206,071.98 94.25
发行人与政府之间的应收款主要是因实施代建项目所形成的款项,具有正常的业务背景,不存在替政府融资的行为。

3)应收账款坏账计提方式及合理性
根据审计报告,公司应收账款坏账计提政策如下:
对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产,公司按照相当于整个存续期续期内预期信用损失的金额计量损失准备,不选择简化处理方法,依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加,而采用未来 12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外,基于其信用风险特征,将其划分为账龄组合及其他组合。

项 目 确定组合的依据 计提方法
本组合以应收款项的账龄作为信 按照账龄组合与预期信用损失率
组合 1:账龄组合
用风险特征。 对照表计提
公司财务报表合并范围内的应收 除存在客观证据表明本公司将无
组合 2:其他组合 款项、应收各类政府单位及其投 法按金融工具的原有条款收回款资的公司形成的往来款项等。 项外,预期信用损失率为零
对于账龄组合,坏账准备的计提比例如下:1年以内不计提;1-2年计提比例为 10%、2-3年计提比例为 20%、3-4年计提比例为 30%、4-5年计提比例为50%、5年以上计提比例为 100%。

对于其他组合,公司不计提坏账准备。

发行人对应收关联方、政府及政府投资单位、押金保证金等款项不计提坏账准备,主要系集团关联方(主要为金海投资及其子公司)受发行人代管;政府及其投资单位信用保障较强;押金、保证金一般为工程尾款,保证期结束后可直接收回。因此在未出现明确减值迹象的前提下,相关应收款项回收风险较小。对于不属于上述范围内的应收款项,发行人均按照坏账计提政策足额计提坏账准备。

综上,发行人应收款项计提方式合理。

4)应收账款坏账计提情况
2019-2021年,发行人应收账款计提坏账准备情况如下:
单位:万元

2021年末余额
账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
(%) (%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 1,220,801.35 100.00 1,238.31 0.10 1,219,563.04 其中:账龄组合 16,529.88 1.35 1,238.31 7.49 15,291.57
其他组合 1,204,271.47 98.65 1,204,271.47
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单位:万元
2020年末余额
账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
(%) (%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 1,097,551.79 100.00 2,166.61 0.20 1,095,385.18 其中:账龄组合 6,393.47 0.58 2,166.61 33.89 4,226.85
其他组合 1,091,158.32 99.42 1,091,158.32
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 7.31 4.38 59.92 2.92 合计 1,097,559.10 100.00 2,171.00 1,095,388.10

单位:万元
2019年末余额
账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
(%) (%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 1,018,222.15 100.00 1,605.59 0.16 1,016,616.56 其中:账龄组合 5,384.55 0.53 1,605.59 29.82 3,778.96
其他组合 1,012,837.60 99.47 1,012,837.60
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
合计 1,018,222.15 100.00 1,605.59 1,016,616.56
其中,账龄组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下: 单位:万元
2021年末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
1年以内 12,882.39
1至 2年 1,913.67 191.37 10.00
2至 3年 363.76 72.75 20.00
3至 4年 29.81 8.94 30.00
4至 5年 750.00 375.00 50.00
5年以上 590.25 590.25 100.00
合计 16,529.88 1,238.31 7.49
单位:万元
2020年末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
1年以内 2,809.16
1至 2年 490.89 49.09 10.00
2至 3年 30.03 6.01 20.00
3至 4年 750.24 225.12 30.00
4至 5年 853.49 426.75 50.00
5年以上 1,459.65 1,459.65 100.00
合计 6,393.47 2,166.61 33.89
单位:万元
2019年末余额
账龄
1至 2年 41.48 4.15 10.00
2至 3年 771.75 154.35 20.00
3至 4年 853.49 256.05 30.00
4至 5年 537.22 268.61 50.00
5年以上 922.43 922.43 100.00
合计 5,384.55 1,605.59 29.82
发行人已严格按照坏账计提标准对应收账款充分计提坏账准备,最近三年末,发行人应收账款中属于无需计提坏账准备(公司对关联方及应收政府部门款项)的账面余额分别为 1,012,837.60万元、1,091,158.32万元以及 1,204,271.47万元;属于按账龄分析法计提坏账准备的账面余额分别为 5,384.55万元、6,393.47万元以及 16,529.88万元,分别计提坏账准备 1,605.59万元、2,166.61万元以及 1,238.31万元。

5)应收账款所涉及的主要项目协议的履行情况
发行人城市基础设施建设业务由子公司市政公用公司及润科集团共同承担,其中市政公用公司于 2017年 10月与连云港市城乡建设局签订了《委托代建协议》,润科集团于 2013年 12月与连云港市新海新区指挥部签订了《连云港市新海新区基础设施项目委托建设及回购框架协议》。根据上述委托代建协议,发行人每年根据委托代建项目建设进度确认收入,委托方分年度向发行人支付工程款。

报告期内,未出现违反协议的相关情况。

后续回款安排方面,根据 2017年 10月连云港市城乡建设局和市政公用公司签订的《委托代建协议》,连云港市城乡建设局可根据市政公用公司建设资金的实际需要,分期分批支付委托代建费用;根据 2013年 12月润科集团与连云港市新海新区指挥部签订的《连云港市新海新区基础设施项目委托建设及回购框架协议》,新海新区开发建设指挥部应于审核项目费用结算单并没有异议后支付已完项目回购款,可根据润科集团资金建设的实际需要,在年度中间分批支付。

(3)预付款项
近三年及一期末,公司预付款项金额分别为 216,809.97万元、279,063.33万元、259,683.17万元和 258,805.65万元,占资产总额的比重分别为 2.59%、2.87%、2.42%和 2.30%。公司预付账款主要是预付棚改项目资金、土地收储金以及工程款。

截至 2020年末,公司预付账款较上年末增长 28.71%,主要是与连云港市国万元,较上年末小幅下降 6.94%。截至 2022年 3月末,公司预付账款 258,805.65万元,较上年末小幅下降 0.34%。

近三年及一期末公司预付款项账龄分析表
单位:万元、%
2022年 3月末 2021年末 2020年末 2019年末
账龄
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
1年以内 19,384.72 7.49 24,464.83 9.42 64,571.03 23.14 35,560.69 16.40 1-2年 6,925.82 2.68 22,917.99 8.83 32,127.65 11.51 137,485.38 63.41 2-3年 22,114.49 8.54 31,758.42 12.23 135,177.08 48.44 25,095.44 11.57 3年以上 210,380.62 81.29 180,541.93 69.52 47,187.58 16.91 18,668.47 8.62 合计 258,805.65 100.00 259,683.17 100.00 279,063.33 100.00 216,809.97 100.00 2019年末公司预付款项前五大明细
单位:万元、%
占预付款总额
单位名称 金额 账龄 性质
比例
棚改项目预
连云港市海州区房屋征收局 187,019.17 86.26 历年滚动发生
付款
中铁二十四局集团有限公司 5,342.50 2.46 历年滚动发生 土地保证金 中国第四冶金建设有限责任公司 3,875.94 1.79 历年滚动发生 工程款 连云港市城建房地产开发有限公司 2,696.69 1.24 3年以上 工程款 连云港高新技术产业开发区管理委员
2,158.11 1.00 1年以内 工程款
会财政局
合计 201,092.42 92.75
2020年末公司预付款项前五大明细
单位:万元、%
占预付账
单位名称 金额 账龄 性质
款比例
棚改项目
连云港市海州区房屋征收局 192,605.72 69.02 历年滚动发生
预付款
连云港市国有土地储备中心 36,900.00 13.22 1年以内 土地款
1-2年、3年以
连云港市凤祥铭居房地产开发有限公司 13,137.18 4.71 工程款

江苏大陆桥国际商务投资发展有限公司 10,000.00 3.58 1年以内 工程款 中铁二十四局集团有限公司 6,067.95 2.17 3年以上 工程款
合计 258,710.85 92.70
2021年末公司预付款项前五大明细
单位:万元、%
占预付账
单位名称 金额 账龄 性质
款比例
棚改项目
连云港市海州区住房和城乡建设局 196,122.76 75.52 历年滚动发生 1-2年、3年以
连云港市凤祥铭居房地产开发有限公司 13,137.18 5.06 工程款

江苏大陆桥国际商务投资发展有限公司 9,362.23 3.61 1年以内 工程款 中铁二十四局集团有限公司 6,157.16 2.37 3年以上 工程款
合计 92.47
240,131.25
2022年 3月末公司预付款项前五大明细
单位:万元、%
占预付账
单位名称 金额 账龄 性质
款比例
棚改项目
连云港市海州区住房和城乡建设局 196,216.49 75.82 历年滚动发生 预付款
连云港市凤祥铭居房地产开发有限公司 13,137.18 5.08 历年滚动发生 工程款 1年以内、1-2
江苏大陆桥国际商务投资发展有限公司 9,362.23 3.62 工程款

中铁二十四局集团有限公司 5,267.95 2.04 3年以上 工程款
1年以内、1-2
中国第四冶金建设有限责任公司 3,875.94 1.50 工程款
年、2-3年
合计 227,859.79 88.04
(4)其他应收款
5
近三年及一期末,公司其他应收款总金额 分别为 1,410,641.00万元、1,252,142.79万元、1,590,966.08万元和 2,070,476.02万元,占资产总额的比重分别为 16.87%、12.86%、14.82%和 18.36%。公司其他应收款主要与新海新区建设指挥部等政府派出机构以及连云港金海岸开发建设有限公司、江苏金海投资有限公司等国企间的往来资金等。

2020年末,公司其他应收款金额 1,252,142.79万元,较年初降低 158,498.21万元,降幅为 11.24%,主要是与连云港金海岸开发建设有限公司的往来款等降低所致。2021年末,公司其他应收款 1,590,966.08万元,较上年末增加 338,823.29万元,增幅为 27.06%,主要是与江苏金海投资有限公司及江苏金海置业有限公司的款项增加。2022年 3月末,公司其他应收款金额 2,070,476.02万元,较年初增长 479,509.94万元,增幅为 30.14%,主要是应收江苏金海投资有限公司等对手方的款项增加所致。

发行人其他应收款账龄以 2年以内为主。截至 2021年末,账龄在 2年以内的其他应收账款金额 1,357,038.54万元,占比为 84.73%。截至 2022年 3月末,账龄在 2年以内的其他应收账款金额 1,108,621.15万元,占比为 53.27%。

6
近一年及一期末其他应收款账龄分析表
单位:万元、%
2022年 3月末 2021年末
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例
1年以内 491,709.31 23.63 616,911.84 38.52
1-2年 616,911.84 29.64 740,126.70 46.21
2-3年 740,126.70 35.56 115,839.53 7.23
3-4年 115,839.53 5.57 16,858.33 1.05
4-5年 8,129.68 0.39 94,980.85 5.93
5年以上 108,517.81 5.21 16,984.49 1.06
合计 2,081,234.88 100.00 1,601,701.75 100.00
1)非经营性与经营性其他应收款分类标准
发行人是连云港市基础设施建设实施主体之一,也是市内保障房和部分商品房的重要建设主体,在项目建设过程中,产生的与主营业务相关的拆迁款、工程款、房款保证金等款项,均系由发行人或发行人子公司作为建设主体的相关项目或业务所产生,暂于其他应收款科目核算。上述其他应收款中,涉及发行人经营业务相关且能给企业带来收益的其他应收款为经营性款项。

除上述项目建设相关的款项外,在历史业务开展过程中产生了部分与发行人及其子公司主营业务或在建项目无关的往来款和资金拆借的情况,该类款项为非经营性款项。

根据连云港市人民政府出具的《市政府关于同意组建连云港市城建控股集团有限公司的批复》(连政复[2015]31号),发行人对江苏金海投资有限公司(不包括投资市工业投资集团的股权、工业资产以及投资市金融控股集团的金融、类金融股权、资产)实行“先代管再整合”。因此,发行人非经营性其他应收款中存在部分对符合连政复[2015]31号文代管企业的往来款和资金拆借。

近三年及一期末,发行人主要非经营性其他应收款情况如下:
近三年及一期末其他应收款分类明细表
单位:万元,%
2022年 3月末 2021年末 2020年末 2019年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
经营性其他
1,744,058.82 83.80 1,259,951.58 78.66 873,825.69 68.87 757,002.55 53.17 应收款
非经营性其
337,176.06 16.20 341,750.17 21.34 394,993.41 31.13 666,840.53 46.83 他应收款
其他应收款
2,081,234.88 100.00 1,601,701.75 100.00 1,268,819.10 100.00 1,423,843.08 100.00 账面余额
近三年及一期末主要非经营性其他应收款分类明细表
2022年 3月末 2021年末 2020年末 2019年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
往来款、暂借
337,176.06 16.20 341,750.17 21.34 394,993.41 31.13 666,840.53 46.83 款等
其中:代
管企业的往来
337,176.06 16.20 341,750.17 21.34 393,048.41 30.98 479,431.53 33.67 款、暂借款等
非经营性往来
其他应收款账
2,081,234.88 100.00 1,601,701.75 100.00 1,268,819.10 100.00 1,423,843.08 100.00 面余额
2)其他应收款前五大明细
2020年末其他应收款前五大明细
单位:万元、%
是否为 是否为经
债务人名称 金额 欠款年限 内容 占比
关联方 营性
连云港金海岸开发建设 1年以内/1-
393,048.41 是 否 往来款 30.98
有限公司 2年/2-3年
连云港市新海新区开发 1年以内/1-
309,697.96 否 是 工程款 24.41
建设指挥部 2年
1年以内、
江苏金海投资有限公司 169,149.54 1-2年、2-3 是 是 工程款 13.33 年
连云港市金海建材有限 1年以内、
78,601.34 是 是 材料款 6.19
公司 1-2年
1年以内、
江苏金海置业有限公司 74,192.11 是 是 工程款 5.85
1-2年
合计 1,024,689.36 80.76
2021年末其他应收款前五大明细
单位:万元、%
是否为 是否为经营
债务人名称 金额 欠款年限 内容 占比
关联方 性
1年以内、1-2
江苏金海投资有限公司 490,299.54 是 是 工程款 30.61
年、2-3年
连云港金海岸开发建设有
341,750.17 历年滚动发生 是 否 往来款 21.34
限公司
连云港市新海新区开发建
272,339.47 历年滚动发生 否 是 工程款 17.00
设指挥部
连云港市金海建材有限公 1年以内、1-2
122,353.59 是 是 材料款 7.64
司 年、2-3年
江苏金海置业有限公司 71,192.11 1-2年、2-3年 是 是 工程款 4.44 合计 1,297,934.88 81.03
2022年 3月末其他应收款前五大明细
是否为 是否为经
债务人名称 金额 欠款年限 内容 占比
关联方 营性
历年滚动发


江苏金海投资有限公司 537,099.54 是 是 工程款
25.94

连云港金海岸开发建设 历年滚动发

337,176.06 是 否 往来款
有限公司 生 16.28
1年以内、2-
连云港市新海新区开发
315,792.20 3年、3年以 否 是 工程款
15.25
建设指挥部

连云港市金海建材有限 历年滚动发
130,803.44 是 是 材料款 6.32
公司 生
连云港德洪源实业有限 1年以内、1-
86,500.77 是 是 工程款 4.18
公司 2年、2-3年

合计 1,407,372.01
67.97
3)主要非经营性其他应收款情况
近三年及一期末,发行人主要非经营性其他应收款账面金额分别为
666,840.53万元、394,993.41万元、341,750.17万元和 337,176.06万元,占各期末其他应收款账面余额比重分别为 46.83%、31.13%、21.34%和 16.20%,占各期末发行人总资产比重分别为 7.98%、4.06%、3.18%和 2.99%。

2022年 3月末非经营性其他应收款回款情况
单位:亿元
是否属于 是否属于 报告期内
债务人名称 金额 内容 未来回款安排
代管企业 关联方 已回款金额
不再新增借款总余额,
且 2022-2025年每年将
连云港金海岸开发建设有限公司 33.72 是 往来款 是 13.22
向发行人支付净回款 2
亿元。

合计 33.72 13.22
发行人与连云港金海岸开发建设有限公司形成的其他应收款项系拆借往来款。连云港金海岸开发建设有限公司为金海投资子公司,属于发行人代管范围,主要负责连云新城项目的工程施工、填海造地项目等大型基础设施建设项目。双方对上述款项约定了借款期限、资金成本、还本付息方式,约定到期一次性还本并清偿剩余利息,逾期将按万分之五每日收取罚息,拆借期限一般为 3年(含)以内。根据发行人与金海岸公司的相关约定,金海岸公司将于 2年内偿还前期借款。根据发行人董事会决议,由于金海岸公司受发行人代管,而其经营的基础设施建设业务资金需求量较大,故发行人在前述借款到期后仍将以拆借往来款的形据金海岸公司出具的说明,在前期拆借资金到期后,将视自身经营需要向发行人另行借款,但将不再新增借款总余额,且 2021-2025年每年将向发行人支付净回款 2亿元。连云港金海岸开发建设有限公司 2021年末资产总额 389.41亿元,净资产 130.13亿元,2021年度实现营业收入 8.23亿元,净利润 2.05亿元,上述款项整体回收风险较小。

4)关于在本期债券存续期内,不新增非经营性往来占款或资金拆借的承诺 本期债券存续期内,发行人承诺不新增非经营性往来占款或资金拆借余额。

债券存续期内,公司管理层将严格按照公司章程、内控流程规范管理非经营性往来款。

在债券存续期内,公司将参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 38号-公司债券年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式》等要求,在定期报告中对非经营性往来款的相关信息如实披露。

5)其他应收款坏账计提
发行人其他应收款的坏账计提方式为:依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加,采用相当于未来 12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外,基于其信用风险特征,将其划分为不同组合:
项 目 确定组合的依据 计提方法
组合 1:账 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特 按照账龄组合与预期信用损失率龄组合 征。 对照表计提
本组合为公司财务报表合并范围内的应收款 除存在客观证据表明本公司将无组合 2:其
项、各类政府单位及其投资的公司形成的往 法按金融工具的原有条款收回款他组合
来款项、押金、保证金、备用金等款项。 项外,预期信用损失率为零 对于账龄组合,坏账准备的计提比例如下:1年以内不计提;1-2年计提比例为 10%、2-3年计提比例为 20%、3-4年计提比例为 30%、4-5年计提比例为50%、5年以上计提比例为 100%。对于其他组合,公司不计提坏账准备。

2021年末发行人其他应收款坏账计提情况
单位:万元,%
本期变动金额
类别 年初余额 期末余额
本期变动金额
类别 年初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销
合计 17,366.63 1,823.45 4,206.38 4,248.03 10,735.67
2021年度主要坏账准备转回或收回金额情况
单位:万元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
连云港合胜混凝土生产有限公司 1,825.06 破产清算后财产分配收回 连云港市联城混凝土有限公司 314.94 破产清算后财产分配收回
合 计 2,140.00
2021年度主要坏账准备核销情况
单位:万元
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因
连云港合胜混凝土生产有限公司 往来款 3,538.77 破产清算核销
连云港市联城混凝土有限公司 往来款 705.71 破产清算核销
合 计 4,244.48
(5)存货
近三年及一期末,公司存货金额分别为 3,012,751.91万元、3,183,162.58万元、3,416,456.93万元和 3,505,495.25万元,占资产总额的比重分别 36.04%、32.69%、31.82%和 31.09%。

截至 2020年末,公司存货金额 3,183,162.58万元,较年初增加 170,410.67万元,增幅 5.66%,其中:工程施工较年初增加 185,676.56万元。截至 2021年末,公司存货 3,416,456.93万元,较 2020年末增加 233,294.35万元,增幅为 7.33%。

截至 2022年 3月末,公司存货 3,505,495.25万元,较 2021年末增加 89,038.32万元,增幅为 2.61%,变动幅度较小。

近一年及一期末存货明细情况
单位:万元、%
2022年 3月末 2021年末
项目
金额 占比 金额 占比
库存商品 2,114.11 0.06 2,096.73 0.06

原材料 1,564.52 0.04 773.26 0.03

低值易耗品 8.83 0.00 8.78 0.00
开发成本 1,094,142.17 31.21 1,063,387.93 31.12
开发产品 147,118.41 4.20 151,847.32 4.44
合同履约成本 2,195,996.24 62.64 2,168,511.34 63.47
消耗性生物资产 28,865.39 0.82 28,035.71 0.82

生产成本 1,475.23 0.04 1795.84 0.05
截至 2022年 3月末合同履约成本主要明细
单位:亿元
项目 金额
连云港市 2013-2017年度棚户区改造一期工程 45.16
34.24
连云港市凤凰新城新型城镇化项目
沈圩路、福利巷、临洪西路、江化路、振华路铁路下穿 15.63
国家东中西合作示范区国际物流通道建设工程 9.95
市区部分道路市政出新工程 6.71
连云港市临洪大道项目 12.55
11.98
科技创业城
云计算中心 2.84
新海新区科技馆 5.34
花果山综合服务中心 1.57
文化路 0.64
新海医院 9.56
合计 156.17
公司按照单个存货项目的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备;对于数量繁多、单价较低的存货,公司按照存货类别计提存货跌价准备。

截至 2022年 3月末,发行人存货中共包括 27宗土地使用权,账面金额541,835.29万元,取得方式为出让,已足额缴纳土地出让金,无储备类用地。


截至 2022年 3月末,发行人存货项下的土地使用权明细如下:
截至 2022年 3月末发行人存货项下土地使用权明细
单位:平方米;万元
使用
取得 入账 是否合 应缴土地出 实缴纳土地
序号 权属人 地块名称 权证号 面积 权类 取得时间 用途 入账价值 方式 依据 法合规 让金金额 出让金额

海州区凤凰新
凤凰文 连国用(2015) 招拍
1 城瀛洲路东、 53,996.82 出让 2014/2/23 商务金融 10,815.00 成本 是 10,500.00 10,500.00 游 第 XP005399号 挂
新大街北地块
新海新区凤凰
凤凰文 连国用(2015) 招拍
2 新城瀛洲路 84,467.05 出让 2013/12/25 批发零售 23,484.00 成本 是 22,800.00 22,800.00 游 第 XP006912号

东、新建路南
海州开发区纬
房政置 一路南、支一 连国用(2014) 招拍
3 7,686.17 出让 2014年 商业 1,091.80 成本 是 1,060.00 1,060.00 业 路东侧(永安 第 HZ002518号 挂
新村商业)
新浦区滨河新
城同心路南、
房政置 连国用(2014) 招拍
4 规划八路西地 108,598.17 出让 2014年 住宅 20,136.50 成本 是 19,550.00 19,550.00 业 第 XP004324号 挂
块(瑞安花园
地块)
郁州路东,海 苏(2018)连云
房政置 招拍
5 连路南(恒安 港市不动产权第 24,123.89 出让 2018年 住宅 22,300.00 成本 是 22,300.00 22,300.00 业 挂
花园地块) 0041152号
东河新城凌州
润科集 连国用(2013) 招拍
6 路北、学院路 17,977.00 出让 2013/5/3 办公 2,804.36 成本 是 2,720.00 2,720.00 团 第 XP003407号 挂
西
苏(2017)连云港
润科集 青峰路北侧、 招拍
7 市不动产权第 31,056.00 出让 2012/6/14 其他商服 3,032.65 成本 是 2,940.00 2,940.00 团 科苑路东侧 挂
0081397号
花果山大道
润科集 连国用(2012) 招拍
8 西、春晖路 236,536.90 出让 2012/7/19 科研 12,695.18 成本 是 12,324.00 12,324.00 团 第 XP004267号 挂
北、科苑路东
新海新区凌州
润科集 连国用(2014) 招拍 住宅/商
9 路北、科苑中 4,601.60 出让 2014/8/8 2,793.44 成本 是 2,200.00 2,200.00 团 第 XP005900号 挂 务金融
路西 3号
新海新区凌州
润科集 连国用(2014) 招拍 住宅/商
10 路北、科苑中 24,459.99 出让 2014/8/7 14,101.75 成本 是 11,400.00 11,400.00 团 第 XP005715号 挂 务金融
路西 4号
新海新区振华
润科集 路北、宁连高 连国用(2014) 招拍 住宅/商
11 23,105.22 出让 2014/8/7 12,601.20 成本 是 8,700.00 8,700.00 团 速与宋跳立交 第 XP005726号 挂 务金融
连接线西 1号
新海新区花果
润科集 连国用(2015) 招拍 住宅/商
12 山大道西、九 128,392.58 出让 2015/2/16 73,982.78 成本 是 59,700.00 59,700.00 团 第 XP001343号 挂 务金融
龙路北
苏(2018)连云
润科地 高新区花果山 招拍 商业、住
13 港市不动产权第 出让 2013/3/29 成本 是
产 大道 98号 挂 宿餐饮
0042972号
苏(2018)连云
润科地 高新区花果山 招拍 商业、住
14 港市不动产权第 158,091.40 出让 2013/3/29 17,321.33 成本 是 16,800.00 16,800.00 产 大道 98号 挂 宿餐饮
0042979号
苏(2018)连云
润科地 高新区花果山 招拍 商业、住
15 港市不动产权第 出让 2013/3/29 成本 是
产 大道 98号 挂 宿餐饮
0042980号
新海新区花果
润科地 连国用(2014) 招拍
16 山大道东、玉 19,347.80 出让 2014/1/10 商务金融 3,813.09 成本 是 3,700.00 3,700.00 产 第 XP000183号 挂
女路北 B地块
新海新区花果
润科地 山大道西、苍 连国用(2013) 招拍
17 12,710.70 出让 2013/10/8 其他商服 2,873.70 成本 是 2,790.00 2,790.00 产 梧路北(3号地 第 XP005327号 挂
块)
新海新区花果
润科地 山大道西、苍 连国用(2013) 招拍
18 12,392.60 出让 2013/10/8 其他商服 2,760.40 成本 是 2,680.00 2,680.00 产 梧路北(1号地 第 XP005325号 挂
块)
新海新区花果
润科地 山大道西、苍 连国用(2013) 招拍
19 10,143.00 出让 2013/10/8 其他商服 2,698.60 成本 是 2,620.00 2,620.00 产 梧路北(2号地 第 XP005326号 挂
块)
新海新区霞辉
润科地 连国用(2013) 招拍 商业、商
20 路北、科苑路 314,331.00 出让 2013/5/30 51,541.59 成本 是 50,000.00 50,000.00 产 第 XP002775号 挂 务金融

高新区花果山
润科集 连国用(2016) 招拍
21 大道西、科苑 35,099.20 出让 2016/3/10 科教 1,475.30 成本 是 1,432.05 1,432.05 团 第 XP001408号 挂
路东
润科地 文苑路东、春 连国用(2015) 招拍 城镇住
22 42,976.31 出让 2015/12/18 8,816.82 成本 是 8,105.00 8,105.00 产 晖路北 第 XP009785号 挂 宅、商服
苏(2019)连云
同城地 海州区解放路 招拍
23 港市不动产权第 9,985.00 出让 2019/11/19 城镇住宅 8,487.20 成本 是 8,240.00 8,240.00 产 北、工农路东 挂
0072525号
连云区连云新 苏(2019)连云
苍梧房 招拍
24 城海滨大道 港市不动产权第 92,179.02 出让 2017/12/21 城镇住宅 52,729.60 成本 是 51,160.00 51,160.00
开 挂
南、兰州路西 0022099号
云台山景区葫 苏(2021)连云
天润置 招拍
25 芦山北、东窑 港市不动产权第 122,810.00 出让 2019/12/31 城镇住宅 38,007.00 成本 是 36,900.00 36,900.00
业 挂
路西 0017957号
海州区花果山 苏(2022)连云
房政置 招拍
26 大道东、振华 港市不动产权第 52,591.00 出让 2021/10/28 城镇住宅 80,533.00 成本 是 80,533.00 80,533.00
业 挂
路北 0020358号
苏(2022)连云
苍梧房 海州区文苑路 招拍
27 港市不动产权第 54,652.00 出让 2021/10/28 城镇住宅 70,939.00 成本 是 70,939.00 70,939.00 开 东、振华路北 挂
0024532号

合计 541,835.29 319,099.05 319,099.05

(6)其他流动资产
近三年及一期末,公司其他流动资产金额分别为 10,968.48万元、143,577.97万元、42,102.80万元和 41,521.29万元,占资产总额的比重分别为 0.13%、1.47%、0.39%和 0.37%。

截至 2020年末,公司其他流动资产金额较年初增加 132,609.49万元,增幅1,209.01%,主要是连云港市房地产交易管理服务有限公司的售房款监管资金增加所致,系连云港市本地政策要求开发房地产项目的公司均需向连云港市房地产交易管理服务有限公司缴纳一定的保证金。截至 2021年末,公司其他流动资产金额为 42,102.80万元,较上年末减少 101,475.17万元,减幅 70.68%,主要系售房款监管资金减少导致。截至 2022年 3月末,公司其他流动资产金额为 41,521.29万元,较上年末减少 581.51万元,减幅 1.38%。

近三年及一期末其他流动资产构成情况
单位:万元
项目 2022年 3月末 2021年末 2020年末 2019年末
预交税款 4,678.38 3,165.52 6,632.92 10,668.48
理财产品 - 2,100.00 300.00
售房款监管资金 36,842.90 38,937.28 134,845.05 -
合计 41,521.29 42,102.80 143,577.97 10,968.48
2、非流动资产
近三年及一期末,公司非流动资产金额分别为 1,607,065.54万元、
2,356,323.04万元、2,384,108.13万元和 2,387,573.79万元,占资产总额的比重分别为 19.22%、24.20%、22.21%和 21.18%。公司非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程等科目构成。

截至 2020年末,公司非流动资产金额 2,356,323.04万元,较上年末增长749,257.50万元,增幅为 46.62%,主要是因为长期股权投资大幅增加所致;截至2021年末,公司非流动资产金额 2,384,108.13万元,较上年末增长 27,785.09万元,增幅为 1.18%,变动较小。截至 2022年 3月末,公司非流动资产金额2,387,573.79万元,较上年末增长 3,465.66万元,增幅为 0.15%,变动较小。

(1)可供出售金融资产
近三年及一期末,公司可供出售金融资产分别为 62,582.77万元、64,003.40万元、0.00万元和 0.00万元,占资产总额的比重分别为 0.75%、0.66%、0.00%和管理缴纳的信托业保障基金构成。

截至 2020年末,公司可供出售金融资产余额 64,003.40万元,较上年末增加1,420.63万元,增幅为 2.27%,变动较小。2021年末,公司可供出售金融资产 0.00万元,主要是 2021年度执行新金融工具会计准则,本科目核算内容重分类至债权投资等科目所致。

(2)债权投资
近三年及一期末,公司债权投资分别为 0.00万元、0.00万元、47,956.40万元及 47,938.30万元,占资产总额的比重分别为 0.75%、0.00%、0.45%和 0.43%,其中均为发行人购买的信托产品。

截至 2021年末,发行人债权投资金额合计 47,956.40万元,较上年度大幅增加,主要是 2021年度执行新金融工具会计准则,原可供出售金融资产核算的部分项目重分类至债权投资及其他权益工具投资等科目所致。截至 2022年三月末,发行人债权投资 47,938.30万元。

(3)长期应收款
近三年及一期末,公司长期应收款金额分别为 89,850.00万元、310,789.00万元、301,174.00万元和 301,174.00万元,占资产总额的比重分别为 1.07%、3.19%、2.81%和 2.67%。

截至 2020年末,公司长期应收款金额为 310,789.00万元,较上年末增加220,939.00万元,增幅为 245.90%,由于发行人与江苏瀛洲发展集团有限公司形成的应收款项系统借统还款项,预计 15年内回款完毕,故将其调整为长期应收款所致。截至 2021年末,公司长期应收款金额为 301,174.00万元,较上年末变动幅度较小。截至 2022年 3月,公司长期应收款金额较上年末未发生变化。

(4)长期股权投资
近三年及一期末,公司长期股权投资金额分别为 798.07万元、609,876.71万元、620,121.92万元和 620,288.34万元,占资产总额的比重分别为 0.01%、6.26%、5.78%和 5.50%。

截至 2020年末,公司长期股权投资余额 609,876.71万元,较上年末增加609,078.63万元,增幅为 76,318.95%,主要是因为新增对连云港金海岸开发建设有限公司的投资所致。2020年 9月,发行人全资子公司连云港市市政公用有限亿元人民币,各自在金海岸公司持股 23.68%。故发行人合并口径向金海岸公司注资合计 60亿元人民币,持股比例为 47.36%,金海岸公司截至 2020年末的净资产为 128.03亿元,按持股比例计算,发行人享有其净资产规模为 60.64亿元,略高于投资总额,本次交易价格相对合理。金海岸公司为城市建设企业,主要承担连云新城基础设施建设业务,自身项目建设资金需求较高,目前暂未明确分红政策,报告期内也不存在分红情况。

截至 2022年 3月末公司长期股权投资构成情况
序 持股比例
被投资单位 余额(万元)

1 连云港城市能源开发有限公司 40.00% 497.77
2 连云港金海岸开发建设有限公司 47.36% 619,340.17
40.00%
3 连云港保利润科大剧院管理有限公司 208.51
4 连云港润林置业有限公司 30.00% 241.89
-
合计 620,288.34
(5)投资性房地产
近三年及一期末,公司投资性房地产金额分别为 874,707.97万元、894,686.34万元、970,136.33万元和 970,136.33万元,占资产总额的比重分别为 10.46%、9.19%、9.04%和 8.60%。公司投资性房地产主要是采取按公允价值计量的已用于或将用于出租的房产及土地使用权等。

截至 2020年末,公司投资性房地产金额为 894,686.34万元,较上年末增加19,978.37万元,增幅 2.28%。公司 2020年末投资性房地产公允价值根据江苏天元房地产评估造价集团有限公司出具的苏天元房评咨字(2021)第 F2020LYG号评估报告确定。截至 2021年末,公司投资性房地产金额为 970,136.33万元,较上年末增加 75,449.99万元,增幅 8.43%。公司 2021年末投资性房地产公允价值根据江苏天元房地产评估造价集团有限公司出具的苏天元房评咨字(2022)第F102LYG号评估报告确定。

截至 2022年 3月末,公司投资性房地产较年初无变动。

近三年及一期末公司投资性房地产构成
单位:万元
项目 2019年末金额 2020年末金额 2021年末金额 2022年 3月末金额 (1)成本合计 605,335.29 600,722.11 894,686.34 970,136.33
房产及土地 172,436.54 167,823.36 271,351.95 318,374.72
项目 2019年末金额 2020年末金额 2021年末金额 2022年 3月末金额 房产及土地 102,834.04 103,528.59 47,022.77 0.00
土地使用权 166,538.65 190,435.64 28,427.23 0.00
(3)投资性房地产账面价值合计 874,707.97 894,686.34 970,136.33 970,136.33 房产及土地 275,270.58 271,351.95 318,374.72 318,374.72
土地使用权 599,437.40 623,334.39 651,761.62 651,761.62
发行人投资性房地产中土地使用权明细如下:
截至 2022年 3月末发行人投资性房地产项下土地使用权明细
单位:平方米;万元
序 使用权 入账 缴纳土地 土地出让金
权属人 地块名称 权证号 面积 账面价值
号 类型 依据 出让金额 缴纳情况
开发区青口盐场规划盛世路西、规划珠江 连国用(2013)第
1 港城水务 113,704.60 出让 25,405.43 评估 14,450.00 已缴纳
路北 03-3号 LY002974号
连国用(2013)第
2 港城水务 开发区青口盐场规划盛世路西 03-2号 110,785.10 出让 24,753.11 评估 14,100.00 已缴纳 LY002975号
连国用(2013)第
3 港城水务 开发区青口盐场规划金桥路东 14-1号 72,005.40 出让 15,560.19 评估 9,290.00 已缴纳
LY002980号
开发区青口盐场规划珠江路北、通榆运河 连国用(2013)第
4 港城水务 109,527.00 出让 24,334.27 评估 15,200.00 已缴纳
东 01-2号 LY002978号
连国用(2014)第
5 港城水务 开发区青口盐场规划金桥路北 02-3号 113,865.40 出让 评估 14,760.00 已缴纳 25,441.36
LY002976号
连国用(2013)第
6 港城水务 开发区青口盐场规划盛世路西 03-1号 83,609.60 出让 18,681.19 评估 10,600.00 已缴纳 LY002979号
开发区青口盐场规划金桥路西、通榆运河 连国用(2013)第
7 同城置业 92,730.00 出让 20,845.33 评估 12,000.00 已缴纳
东 07-2号 LY002983号
连国用(2013)第
8 同城置业 开发区青口盐场场部西 02-1号 100,044.20 出让 22,353.24 评估 12,900.00 已缴纳 LY002970号
连国用(2013)第
9 同城置业 开发区青口盐场规划金桥路西 11-1号 97,784.00 出让 21,848.23 评估 12,800.00 已缴纳 LY002984号
开发区青口盐场规划盛世路西、规划路南 连国用(2013)第
10 同城置业 102,389.80 出让 23,016.82 评估 12,700.00 已缴纳 13号 LY002986号
开发区青口盐场规划珠江路南、通榆运河 连国用(2014)第
11 同城地产 103,737.14 出让 22,993.54 评估 13,220.00 已缴纳 东 04-1号 LY003448号
开发区青口盐场规划珠江路北、通榆运河 连国用(2013)第
12 同城置业 87,932.90 出让 评估 12,200.00 已缴纳
19,536.58
东 01-1号 LY002969号
连国用(2015)第
13 同城地产 开发区青口盐场场部西 02-2号 94,108.10 出让 21,026.91 评估 12,100.00 已缴纳 LY002332号
开发区青口盐场规划珠江路南、规划金桥 连国用(2013)第
14 同城置业 92,486.10 出让 20,499.73 评估 11,800.00 已缴纳
路西 04-2号 LY002982号
序 使用权 入账 缴纳土地 土地出让金
权属人 地块名称 权证号 面积 账面价值
号 类型 依据 出让金额 缴纳情况
徐圩新区陬山三路南、横二路北(1号) 连国用(2014)第
15 建工集团 100,007.94 出让 13,305.56 评估 9,080.00 已缴纳
地块 LY001068号
徐圩新区陬山三路南、横二路北(2号) 连国用(2014)第
16 建工集团 133,344.38 出让 17,740.80 评估 12,100.00 已缴纳 地块 LY001065号
徐圩新区陬山三路南、横二路北(3号) 连国用(2014)第
17 建工集团 133,344.38 出让
17,740.80 评估 12,100.00 已缴纳
地块 LY001067号
徐圩新区陬山三路南、横二路北(4号) 连国用(2014)第
18 建工集团 133,344.38 出让 17,740.80 评估 12,100.00 已缴纳 地块 LY001066号
开发区青口盐场规划金桥路东(14-2号) 连国用(2014)第
19 建工集团 68,577.52 出让 评估 8,850.00 已缴纳
14,819.44
地块 LY001127号
开发区青口盐场规划金桥路东(17号)地 连国用(2014)第
20 建工集团 132,872.01 出让 29,869.10 评估 16,200.00 已缴纳 块 LY001130号
开发区青口盐场规划金桥路东(19号)地 连国用(2014)第
21 建工集团 126,266.24 出让 27,285.83 评估 15,460.00 已缴纳 块 LY001132号
开发区青口盐场规划金桥路西(11-2号) 连国用(2014)第
22 建工集团 84,101.50 出让 18,791.10 评估 11,000.00 已缴纳
地块 LY001136号
开发区青口盐场规划金桥路西(16-1号) 连国用(2014)第
23 建工集团 78,610.85 出让 17,424.25 评估 10,200.00 已缴纳
地块 LY001139号
开发区青口盐场规划金桥路西(16-2号) 连国用(2014)第
24 建工集团 86,691.21 出让 19,215.28 评估 11,230.00 已缴纳
地块 LY001134号
开发区青口盐场规划金桥路西通榆运河 连国用(2014)第
25 建工集团 83,146.55 出让 18,577.73 评估 10,740.00 已缴纳
东(07-1号)地块 LY001135号
开发区青口盐场规划金桥路西通榆运河 连国用(2014)第
26 建工集团 85,313.54 出让 评估 11,000.00 已缴纳
19,178.14
东(09-1号)地块 LY001137号
开发区青口盐场规划金桥路西通榆运河 连国用(2014)第
27 建工集团 90,151.57 出让 20,142.89 评估 11,690.00 已缴纳
东(09-2号)地块 LY001125号
开发区青口盐场规划盛世路(20-2号)地 连国用(2014)第
28 建工集团 107,610.22 出让 24,043.74 评估 13,730.00 已缴纳 块 LY001126号
开发区青口盐场规划盛世路西(15号)地 连国用(2014)第
29 建工集团 126,370.50 出让 28,407.58 评估 15,470.00 已缴纳 块 LY001128号
30 建工集团 开发区青口盐场规划盛世路西(18号)地 连国用(2014)第 121,538.71 出让 27,321.42 评估 14,880.00 已缴纳
序 使用权 入账 缴纳土地 土地出让金
权属人 地块名称 权证号 面积 账面价值
号 类型 依据 出让金额 缴纳情况
块 LY001131号
开发区青口盐场规划盛世路西(20-1号) 连国用(2014)第
31 建工集团 62,037.27 出让 13,861.21 评估 7,900.00 已缴纳
地块 LY001138号
合计 3,128,038.11 651,761.62 381,850.00
(6)固定资产
近三年及一期末,公司固定资产金额分别为 200,669.93万元、189,210.84万元、144,146.69万元和 142,162.81万元,占资产总额的比重分别为 2.40%、1.94%、1.34%和 1.26%。公司固定资产主要为房屋建筑物、运输设备等。

截至 2020年末,公司固定资产余额为 189,210.84万元,较年初减少 11,459.09万元,降幅为 5.71%。截至 2021年末,公司固定资产为 144,146.69万元,较上年末减少 45,064.15万元,减幅为 23.82%。截至 2022年 3月末,公司固定资产为 142,162.81万元,较上年末变动较小。

截至最近两年末发行人固定资产明细情况
单位:万元
办公及电
项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 管网资产 合计
子设备
一、账面原值
1、2020年 12月 31日账面原值 221,046.60 17,785.73 3,244.11 5,315.11 13,548.18 260,939.72 2、本期增加金额 6,956.52 204.12 232.65 476.24 135.88 8,005.42 (1)购置 1,689.48 68.60 232.65 476.24 135.88 2,602.85
(2)在建工程转入 5,267.04 135.53 5,402.57
(3)企业合并增加
3、本期减少金额 52,840.14 130.61 759.44 42.06 0.65 53,772.91 (1)处置或报废 819.25 130.61 698.49 33.24 889.67
(2)其他转出 52,020.90 2,446.90 1,003.10 110.67 52,883.23 4、2021年 12月 31日账面原值
175,162.98 17,859.25 2,717.32 5,749.28 13,683.41 215,172.23 二、累计折旧

1、2020年 12月 31日累计折旧
11,643.34 1,211.67 340.97 592.09 288.91 14,076.97
2、本期增加金额 11,617.58 1,208.52 339.75 591.47 288.91 14,046.23 (1)计提 25.76 3.15 1.22 0.61 30.75
(2)企业合并增加 14,100.03 79.29 561.84 38.53 0.62 14,780.31 3、本期减少金额 246.13 32.40 7.78 0.62 286.93
(1)处置或报废 11,643.34 1,211.67 340.97 592.09 288.91 14,076.97 (2)其他转出 13,853.90 79.29 529.44 30.75 14,493.38
4、2021年 12月 31日累计折旧 45,371.79 8,711.07 1,907.08 4,609.37 10,426.23 71,025.54 三、减值准备
四、账面价值
1、2021年 12月 31日账面价值 129,791.19 9,148.17 810.24 1,139.91 3,257.17 144,146.69 2、2020年 12月 31日账面价值 173,218.11 10,207.04 1,116.16 1,259.29 3,410.24 189,210.84 截至 2021年末,公司固定资产未发现减值迹象,故未计提固定资产减值准备。

(7)在建工程
近三年及一期末,公司在建工程金额分别为 195,735.62万元、103,061.81万元、105,189.01万元和 110,533.43万元,占资产总额的比重分别为 2.34%、1.06%、0.98%和 0.98 %。

截至 2020年末,公司在建工程余额 103,061.81万元,较年初减少 92,673.81万元,降幅为 47.35%,主要系新海新区第一人民医院项目结转所致。截至 2021年末,公司在建工程余额为 105,189.01万元,较上年末增长 2.06%,变动较小。

截至2022年3月末,公司在建工程余额为110,533.43万元,较上年末增长5.08%。

截至 2021年末公司在建工程明细
项目 金额(万元)

连云港市饮用水输水工程项目 53,385.85

蔷薇湖泵站项目 10,845.96

大浦污水厂扩建和一期提标改造 9,902.44
城南污水处理厂二期建设工程项目 8,130.76
管网项目 6,108.48
污泥技改项目 3,098.89
提标项目 2,961.01
浪潮智慧企业系统项目 2,389.13
1,656.61
墟沟工程项目
5
号泵站项目 677.89

配套管网工程项目 649.71
连云新城基础建设配套临建项目 537.22
1号泵站项目 462.93
凌州路泵站项目 414.69
3号泵站项目 410.84
4号泵站项目 410.35
大浦污水处理厂三期建设工程 406.82
2
号泵站项目 360.70

东部供热改造项目 292.57
-
红砂路(郁洲路通灌路)段污水管道项目 265.76
苍梧小区一二期供热锅炉房项目 247.63
创卫显示屏项目 235.81
环保局综合楼项目 200.57
灌南孟兴庄万亩生态农庄项目一期 181.65
苍梧河滨花园小区供热锅炉房项目 173.82
110.11
温哥华国际花园锅炉房项目

苍梧小区一二期管道燃气设施项目 105.54

灌南孟兴庄万亩生态农庄项目二期 94.82
1号写字楼项目 86.38
项目 金额(万元)

机械停车设备 59.65
苍梧河滨花园管道燃气设施项目 53.52
通泰名人居锅炉房项目 53.21
IPV6升级改造工程项目 46.59
锦屏磷矿工业遗址项目 30.00
4号楼档案馆项目 29.23
14.03
大村小学东侧仓库场地改造工程

新海发电公司至田申供热管网工程项目 11.81

市区西盐河供暖管道占用工程项目 8.19
杰瑞深软展厅开发系统项目 6.62
2号地块项目 3.34
万源大厦广告牌项目 0.87
合 计 105,189.01
注:由于四舍五入尾差,上表中明细数加总与合计数有一定出入。

(8)无形资产
公司无形资产主要为土地使用权及软件等。近三年及一期末,公司无形资产金额分别为 12,216.73万元、12,161.92万元、11,662.70万元和 11,597.44万元,占资产总额的比重分别为 0.15%、0.12%、0.11%和 0.10%。

截至 2020年末,公司无形资产金额为 12,161.92万元,较年初减少 54.81万元,降幅为 0.45%,变化较小。截至 2021年末,公司无形资产金额 11,662.70万元,较上年末减幅为 4.10%。截至 2022年 3月末,公司无形资产金额 11,597.44万元,较上年末减幅为 0.56%。

截至 2021年末公司无形资产明细
单位:万元
项目 土地使用权 软件 合计
一、账面原值
1. 13,567.36 930.61 14,497.97
期初余额
2.本期增加金额 12.55 12.55
1
()购置 12.55 12.55
2
()企业合并增加
3.本期减少金额 0.80 0.80
4.
期末余额 13,567.36 942.36 14,509.72
二、累计摊销
1. 1,988.13 347.93 2,336.05
期初余额
2.
本期增加金额 444.83 66.90 511.73
(1)计提 444.83 66.90 511.73
3.本期减少金额 0.76 0.76
4.
期末余额 2,432.96 414.06 2,847.02
三、减值准备
四、账面价值
项目 土地使用权 软件 合计
2.
期初账面价值 11,579.23 582.68 12,161.92
截至 2021年末公司无形资产中共 5宗土地使用权,使用权类型为出让及划拨,土地性质包括商业金融、工业、其他商服、仓储用地等。截至 2021年末,公司无形资产中土地使用权明细如下:
截至 2021年末公司无形资产中土地使用权明细
单位:平方米、亿元
使用 土地出
序 权属 土地 取得时 入账
地块名称 权证号 面积 权类 用途 账面价值 让金缴
号 人 性质 间 依据
型 纳情况
连国用
惠城 南极北路地 商务 2012 商务
2013 4,193.80 0.21 326.11
1 ( )第 出让 评估

市政 块 金融 金融
XP006514号
苏(2017)
大港路南、
锐城 连云港市不 2016
2 新光路西侧 126,418.00 出让 工业 工业 0.19 外购 2,339.00

建设 动产权第
光路地块
0004735

连国用
市政 市政公司地 其他 2013 其他
3 (2013)第 7,688.00 划拨 0.07 外购 -

公用 块 商服 商服
XP006513号
(2014)
连国用
同城 商务 2014 商务
LTC2013-
XP003695
4 第 9,744.87 出让 0.41 评估 4,530.00
199# 年
地产 金融 金融


海州开发区
连国用
港城 经一路东
2012 34,126.00 2012 0.04 -
5 ( )第 划拨 工业 工业 评估
水务 侧、纬四路
HZ000523

北侧
合计 0.92
(9)其他非流动资产
近三年及一期末,公司其他非流动资产金额分别为 162,880.11万元、159,791.43万元、159,791.43万元和 159,791.43万元,占资产总额的比重分别为1.95%、1.64%、1.49%和 1.42%。公司其他非流动资产主要是下属子公司房投集团所持有的保障房以及股权投资款等。

截至 2020年末,公司其他非流动资产金额 159,791.43万元,较年初减少3,088.68万元,降幅为 1.90%。截至 2021年末及 2022年 3月末,公司其他非流动资产未发生变化。

近三年末其他非流动资产具体明细情况如下:
单位:万元
年 月末
项目 2022 3 2021年末 2020年末 2019年末

股权投资款 38,000.00 38,000.00 38,000.00 38,000.00
合计 159,791.43 159,791.43 159,791.43 162,880.11
根据江苏省铁路办公室文件《关于连盐铁路地方资本金有关情况的通知》所示,因概算调整等原因,苏北铁路公司尚未开展股权确认工作。目前连盐铁路工程尚在建设,连盐铁路股权确认工作须在工程竣工后经路地双方共同计价并经国家审计后才能确定。连云港城投缴付的 3.8亿元地方资本金,须在国家审计后,由中铁总公司和江苏省共同确认在连盐铁路中所占的股份。根据有关规定,江苏省在合资铁路公司只有一个股东席位,市级资本金由江苏交通控股有限公司代持,届时江苏省铁路办将组织江苏交通控股有限公司和相关市投资公司完善股权确定及代持股等手续。

保障房资产为发行人子公司连云港市保障房建设投资发展集团有限公司所持有的保障房项目,相关权属属该子公司名下,该部分房产主要为公租房,由于公租房资产年份相对较老,且后续规划主要为拆迁重建,相关权属处置手续暂时无法办理,无处置变卖的权利。待相关地区拆迁重建后,发行人将获得相关拆迁补偿款实现资产变现及资金回流。

(二)负债结构分析
近三年及一期末公司负债结构情况
单位:万元、%
2022年 3月末 2021年末 2020年末 2019年末
项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 705,997.83 8.62 658,181.37 8.51 710,711.70 10.64 541,100.00 9.25 应付票据 232,000.00 2.83 395,001.00 5.10 400,000.00 5.99 269,580.00 4.61
应付账款 155,496.16 1.90 166,680.28 2.15 171,494.84 2.57 137,171.69 2.35 51.13 0.00 12.99 0.00 213,604.46 3.20 292,798.29 5.01
预收款项
合同负债 142,083.67 1.73 141,268.48 1.83 - - - -
应付职工薪酬 568.30 0.01 927.58 0.01 2,071.09 0.03 332.89 0.01
应交税费 151,658.93 1.85 149,646.96 1.93 116,508.52 1.74 69,496.15 1.19 601,982.85 7.35 227,640.64 2.94 220,617.71 3.30 173,669.03 2.97 其他应付款
一年内到期的非流动负
1,125,720.25 13.75 1,137,310.94 14.70 923,298.50 13.82 809,217.95 13.84

其他流动负债 547,142.91 6.68 524,223.92 6.77 265,000.00 3.97 205,000.00 3.51 流动负债合计 3,662,702.02 44.72 3,400,894.17 43.95 3,023,306.83 45.26 2,498,366.00 42.73 长期借款 1,066,826.41 13.03 1,065,693.16 13.77 862,611.54 12.91 939,494.19 16.07 应付债券 2,504,554.15 30.58 2,343,404.18 30.28 1,754,895.32 26.27 1,181,698.89 20.21 长期应付款 864,998.86 10.56 837,698.71 10.83 957,108.70 14.33 1,155,342.72 19.76
递延收益 150.00 0.00 150.00 0.00 138.00 0.00 294.69 0.01
90,642.48 1.11 90,651.86 1.17 81,368.59 1.22 71,457.16 1.22 递延所得税负债
2022年 3月末 2021年末 2020年末 2019年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

负债合计 8,189,873.92 100.00 7,738,492.08 100.00 6,679,428.99 100.00 5,846,653.65 100.00 近三年及一期末,公司负债总额分别为 5,846,653.65万元、6,679,428.99万元、7,738,492.08万元和 8,189,873.92万元,近年来公司负债总额持续增长。

从债务结构看,近三年及一期末,公司流动负债金额分别为 2,498,366.00万元、3,023,306.83万元、3,400,894.17万元和 3,662,702.02万元,占负债总额的比重分别为 42.73%、45.26%、43.95%和 44.72%;非流动负债金额分别为 3,348,287.66万元、3,656,122.16万元、4,337,597.90万元和 4,527,171.90万元,占负债总额的比重分别为 57.27%、54.74%、56.05%和 55.28 %。公司近年来融资渠道进一步拓宽,且新增债务以中长期资金为主,债务结构日趋稳健。

1、流动负债
近三年及一期末,公司流动负债金额分别为 2,498,366.00万元、3,023,306.83万元、3,400,894.17万元和 3,662,702.02万元,占负债总额的比重分别为 42.73%、45.26%、43.95%和 44.72%。

公司流动负债中占比较大的是短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债以及其他流动负债。近三年及一期末,上述四个科目的余额占同期流动负债的比重分别为 73.04%、76.04%、79.28%和 71.28%。

(1)短期借款
近三年及一期末,公司短期借款金额分别为 541,100.00万元、710,711.70万元、658,181.37万元和 705,997.83万元,占负债总额的比重分别为 9.25%、10.64%、8.51%和 8.62%。

截至 2020年末,公司短期借款较上年末增加 169,611.70万元,增幅为 31.35%,主要是本部、市政公用公司以及其他子公司流动资金贷款增加所致。截至 2021年末,公司短期借款为 658,181.37万元,较 2020年末减少 52,530.33万元,减幅为 7.39%。截至 2022年 3月末,公司短期借款为 705,997.83万元,较 2021年末增加 47,816.46万元,增幅为 7.26%。

公司近一年及一期末短期借款担保结构
单位:万元、%
2022年 3月末 2021年末
担保方式
金额 占比 金额 占比
质押借款 - - 47,000.00 7.14
抵押借款
35,000.00 4.96 35,000.00 5.32
保证借款
484,448.75 68.62 459,228.75 69.77
信用借款
185,500.00 26.27 116,000.00 17.62
未到期应付利息 1,049.08 0.15 952.62 0.14
合计 705,997.83 100.00 658,181.37 100.00
(2)应付票据
近三年及一期末,公司应付票据金额分别为 269,580.00万元、400,000.00万元、395,001.00万元和 232,000.00万元,占负债总额的比重分别为 4.61%、5.99%、5.10%和 2.83%。公司近年来应付票据金额呈波动趋势。

截至2020年末,公司应付票据金额400,000.00万元,较上年末增加130,420.00万元,增幅为 48.38%,主要是银行承兑汇票大幅增加所致。截至 2021年末,公司应付票据金额 395,001.00万元,较 2020年末减少 4,999.00 万元,减幅为 1.25%。

截至 2022年 3月末,公司应付票据金额 232,000.00万元,较 2021年末减少163,001.00万元,减幅为 41.27%,主要系银行承兑汇票减少导致。

(3)应付账款
近三年及一期末,公司应付账款金额分别为 137,171.69万元、171,494.84万元、166,680.28万元和 155,496.16万元,占负债总额的比重分别为 2.35%、2.57%、2.15%和 1.90%。

公司应付账款主要是应付项目工程款。截至 2020年末,公司应付账款金额171,494.84万元,较年初增加 34,323.15万元,增幅为 25.02%。截至 2021年末,公司应付账款 166,680.28万元,较上年末下降 2.81%,波动较小。截至 2022年3月末,公司应付账款 155,496.16万元,较上年末下降 6.71%。

近三年末公司应付账款账龄分析
单位:万元、%
2022年 3月末 2021年末 2020年末 2019年末
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以
19,877.66 12.78 56,205.66 33.72 117,249.36 68.37 65,846.85 48.00 内
1-2年 34,341.67 22.10 77,186.80 46.31 21,820.85 12.72 23,040.12 16.80 2-3年 71,902.86 46.24 10,339.69 6.20 8,136.80 4.74 29,806.04 21.73 3年以
29,373.96 18.89 22,948.13 13.77 24,287.83 14.17 18,478.67 13.47 上
合计 155,496.16 100.00 166,680.28 100.00 171,494.84 100.00 137,171.69 100.00 截至 2022年 3月末公司应付账款前五大明细
单位:万元、%
占应付账款
单位名称 金额 与本公司关系 内容
总额比例(%)

连云港市金海建材有限公司 6,898.07 关联方 工程款 4.44

江苏省金陵建工集团有限公司 6,892.92 非关联方 工程款 4.43

中交烟台环保疏浚有限公司 5,881.69 非关联方 工程款 3.78
江苏金海园林生态科技有限公司 3,304.87 关联方 工程款 2.13
江苏海通建设工程有限公司 2,863.82 非关联方 工程款 1.84
合计 25,841.36
(4)预收款项
近三年及一期末,公司预收款项金额分别为 292,798.29万元、213,604.46万元、12.99万元和 51.13万元,占负债总额的比重分别为 5.01%、3.20%、0.00%和0.00%。

公司预收款项主要是预收房款。截至 2020年末,公司预收款项为 213,604.46万元,较上年末减少 79,193.83万元,降幅为 27.05%,主要系“新华苑”和“永安新村”等楼盘预收款项结转收入所致。截至 2021年末,公司预收账款为 12.99万元,主要是公司执行新收入准则,原相关核算内容调整核算科目所致。截至2022年 3月末,公司预收账款为 51.13万元。

(5)合同负债
近三年及一期末,公司合同负债分别为 0.00万元、0.00万元、141,268.48万元和 142,083.67万元,占同期末总负债的 0.00%、0.00%、1.83%和 1.73%。2021年末,公司新增合同负债科目,主要是执行新收入准则,原预收款项部分核算内容调整至本科目核算所致。公司合同负债主要是预收房款。

近一年末公司合同负债构成
单位:万元,%
项目 2021年末 占比

预收房款 124,077.28 87.83
预收货款 5,641.42 3.99

预收设备款 7,212.39 5.11
预收暖气费 921.33 0.65
615.68 0.44
预收物业费
其他 2,800.36 1.98
合计 141,268.48 100.00
(6)其他应付款
7
近三年及一期末,公司其他应付款总金额 分别为 173,669.03万元、220,617.71万元、227,640.64万元和 601,982.85万元,占负债总额的比重分别为2.97%、3.30%、2.94%和 7.35%,近三年及一期的金额及占比呈波动下降的趋势。

截至 2020年末,公司其他应付款 220,617.71万元,较上年末增加 46,948.68万元,增幅为 27.03%,主要是与连云港恒润置业有限公司和连云港市财政局往来款项增加所致。截至 2021年末,公司其他应付款 227,640.64万元,较 2020年末增长 3.18%。截至 2022年 3月末,公司其他应付款 601,982.85万元,较 2021年末增长 164.44%,主要因当期与其他国有企业往来款项的增加所致。

8
近三年末公司其他应付款账龄构成
单位:万元、%
2021年末 2020年末 2019年末
账 龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 123,174.12 54.11 76,770.26 46.75 7,211.62 6.01
1-2年 38,129.09 16.75 7,129.09 4.35 39,950.47 33.29
2-3年 14,096.52 6.19 33,096.52 20.15 8,645.58 7.21
3年以上 52,240.91 22.95 47,217.98 28.75 64,186.12 53.49
合计 227,640.64 100.00 164,213.85 100.00 119,993.80 100.00
截至 2020年末公司其他应付款前五大明细
单位:万元、%
与本公司 占其他应 业务内
单位名称 金额 账龄
关系 付款比重 容
1年以内、2-3
连云港恒润置业有限公司 非关联方 47,944.04 29.20 往来款
年、3年以上
1年以内、1-2
连云港市财政局 非关联方 33,790.48 20.58 往来款
年、3年以上
蓝城嘉实房地产开发有限公司 非关联方 16,000.00 1年以内 9.74 往来款 连云港万润房地产开发有限公司 非关联方 13,457.39 3年以上 8.20 往来款 1年以内、1-2
连云港润苏建筑安装工程有限公司 关联方 6,925.27 4.22 往来款 年、3年以上

合计 118,117.17 71.94
截至 2021年末公司其他应付款前五大明细
单位:万元、%
与本公司 占其他应付 业务内
单位名称 金额 账龄
关系 款比重 容
1年以内、2-3
连云港市财政局 非关联方 97,929.70 43.02 往来款
年、3年以上
连云港恒润置业有限公司 非关联方 49,643.25 1年以内、1-2 21.81 往来款
与本公司 占其他应付 业务内
单位名称 金额 账龄
关系 款比重 容
年、3年以上
1年以内、1-2
连云港市海州区财政局 非关联方 17,711.02 7.78 往来款
年、3年以上
蓝城嘉实房地产开发有限公司 非关联方 16,000.00 1-2年 7.03 往来款 1年以内、1-2
连云港房政物业管理有限公司 关联方 11,876.68 5.22 往来款
年、3年以上
合计
193,160.65 84.85
截至 2022年 3月末公司其他应付款前五大明细
单位:万元;%
与本公司 占其他
单位名称 关系 金额 账龄 应付款 业务内容
比重
1 2-3
年以内、
连云港市财政局 非关联方 141,737.97 23.55 往来款
年、3年以上
1 1-2
年以内、
连云港恒润置业有限公司 非关联方 49,643.25 8.25 往来款
年、3年以上
1 1-2
年以内、
连云港市海州区财政局 非关联方 20,711.03 3.44 往来款
年、3年以上
蓝城嘉实房地产开发有限公司 非关联方 16,000.00 2-3年 2.66 往来款 1年以内、1-2

连云港万润房地产开发有限公司 非关联方 13,457.39 2.24 往来款
3
年、 年以上

合计 241,549.64 40.14
(7)一年内到期的非流动负债
近三年及一期末,公司一年内到期的非流动负债金额分别为 809,217.95万元、923,298.50万元、1,137,310.94万元和 1,125,720.25万元,占负债总额的比重分别为 13.84%、13.82%、14.70%和 13.75%。

截至 2020年末,公司一年内到期的非流动负债金额为 923,298.50万元,较年初增加 114,080.55万元,增幅为 14.10%,主要是部分应付债券及长期借款进入还款期所致。截至 2021年末,公司一年内到期的非流动负债 1,137,310.94万元,较 2020年末增加 214,012.44万元,增幅为 23.18%,主要是一年内到期的应付债券增加所致。截至2022年三月末,公司一年内到期的非流动负债1,125,720.25万元,较上年末减少 1.02%。

(8)其他流动负债
近三年及一期末,公司其他流动负债金额分别为 205,000.00万元、265,000.00万元、524,223.92万元和 547,142.91万元,占负债总额的比重分别为 3.51%、3.97%、6.77%和 6.68%。

60,000.00万元,增幅 29.27%,主要是短期融资券增加所致。2021年末,公司其他流动负债 524,223.92万元,较 2020年末增加 259,223.92万元,增幅为 97.82%,主要是发行的超短期融资券增加导致。截至 2022年 3月末,公司其他流动负债金额为 547,142.91万元,较年初变化不大。

最近两年末其他流动负债构成
单位:万元
项目 2021年末 2020年末
待转销项税 11,073.59
超短期融资券 508,800.00 265,000.00
未到期应付利息 4,350.33
合计 524,223.92 265,000.00
2、非流动负债
近三年及一期末,公司非流动负债合计分别为 3,348,287.66万元、
3,656,122.16万元、4,337,597.90万元和 4,527,171.90万元,占负债总额的比重分别为 57.27%、54.74%、56.05%和 55.28%。公司非流动负债主要由长期借款、应付债券及长期应付款构成。近三年及一期末,上述三项金额合计分别为3,276,535.81万元、3,574,615.57万元、4,246,796.05万元和 4,436,379.42万元,占当期非流动负债的比重分别为 97.86%、97.77%、97.91%和 97.99%。

(1)长期借款
近三年及一期末,公司长期借款金额分别为 939,494.19万元、862,611.54万元、1,065,693.16万元和 1,066,826.41万元,占负债总额的比重分别为 16.07%、12.91%、13.77%和 13.03%。

截至 2020年末,公司长期借款余额为 862,611.54万元,较上年末下降76,882.65万元,降幅为 8.18%。截至 2021年末,公司长期借款余额为 1,065,693.16万元,较 2020年末增加 203,081.62万元,增幅为 23.54%,主要是年初新增借款所致。截至 2022年 3月末,公司长期借款余额为 1,066,826.41万元,较上年末变动较小。

近一年及一期末公司长期借款担保方式结构
单位:万元、%
年 月末 2021年末
2022 3

借款类别
金额 占比 金额 占比
2022年 3月末 2021年末
借款类别
金额 占比 金额 占比
保证方式 1,011,214.50 94.79 87,431.00 8.20
抵押方式 93,351.26 8.75 681,664.50 63.96
质押方式 83,625.00 7.84 120,680.00 11.32
未到期应付利息 1,537.38 0.14 1,603.66 0.15
减:一年内到期的长期借款 243,301.74 22.81 250,836.00 23.54
合计 1,066,826.41 100.00 1,065,693.16 100.00
(2)应付债券
近三年及一期末,公司应付债券金额分别为 1,181,698.89万元、1,754,895.32万元、2,343,404.18万元和 2,504,554.15万元,占负债总额的比重分别为 20.21%、26.27%、30.28%和 30.58 %。发行人应付债券规模及占比整体呈上升趋势,主要是近年来发行人不断拓宽直接融资渠道,债券产品不断到期兑付及新增所致。

截至 2020年末,公司应付债券金额 1,754,895.32万元,较上年末增加573,196.43万元,增幅为 48.51%,主要系 2020年发行多期公司债、中期票据、定向债务融资工具及债权融资计划所致。截至 2021年末,公司应付债券2,343,404.18万元,较 2020年末增加 588,508.86万元,增幅为 33.54 %,主要是发行多期公司债(21连城 01、21市政 01、21市政 02)所致。截至 2022年 3月末,公司应付债券 2,504,554.15万元,较 2021年末增加 161,149.97万元,增幅为 6.88%。

截至 2021年末公司应付债券明细

序号 债券名称 金额(万元)
19 ZR002
1 南京银行债权融资计划 苏连市政公用 40,000.00
2 华夏银行债权融资计划 19苏连市政公用 ZR003 19,990.65
3 华夏银行债权融资计划 19苏连市政公用 ZR004 29,985.97
4 广州银行债权融资计划 19苏连市政公用 ZR006 59,884.06
5 苏州银行债权融资计划 20苏连市政公用 ZR001 9,967.13
6 苏州银行债权融资计划 20苏连市政公用 ZR002 19,926.08
7 光大银行债权融资计划 20苏连市政公用 ZR003 79,627.72
20 ZR004
8 兴业银行债权融资计划 苏连市政公用 42,000.00
20 ZR005
9 江苏银行债权融资计划 苏连市政公用 30,000.00
17 MTN001
10 连云城建 99,794.81
11 18连云城建 MTN001 900.00
12 2019年招商银行中票(一期) 59,570.56
13 19连城 01 79,929.60
14 19连城 02 59,938.41
15 2019年招商银行中票(二期) 79,364.29
16 20 MTN001 59,545.06
连云城建
17 20 PPN001 49,730.43
连云城建
序号 债券名称 金额(万元)
20 02
19 连城 49,898.41
20 20连云城建 MTN002 50,000.00
21 20连云城建 MTN003 50,000.00
22 20连云城建 PPN002 49,725.37
23 20连云城建 ZR001 19,987.83
24 20连云城建 PPN003 49,720.04
25 20 03 99,663.67
连城
20 ZR002
26 连云城建 50,000.00
20 MTN004
27 连云城建 100,000.00
28 20连城 04 99,719.10
29 20连城 Y1 49,848.15
30 20连云城建 PPN004 50,000.00
31 21连云城建 ZR002 50,000.00
32 21连云城建 ZR001 35,000.00
33 21第一期理财直融 10,000.00
21 PPN001
34 连云城建 49,646.39
21 01
35 连城 149,413.58
21
36 第三期理财直融 30,000.00
37 21连云城建 ZR007 8,555.98
38 21连云城建 ZR008 31,196.94
39 21连云城建 Y1 49,709.84
40 21连云城建 ZR009 50,000.00
41 21连云城建 ZR010 30,000.00
42 21 MTN001 100,000.00
连云城建
21 02
43 城建 149,365.84
21 2
44 城建 年期理财直融 11,200.00
45 21连云城建 ZR012债融 30,000.00
46 徽商银行债权融资计划 21苏连市政公用 ZR001 100,000.00
47 21市政 01 99,627.04
48 21市政 02 99,612.82
49 21市政 03 99,562.60
50 未到期应付利息 48,501.75

51 减:一年内到期的应付债券 526,511.33
合计 2,343,404.18
(3)长期应付款
近三年及一期末,长期应付款金额分别为 1,155,342.72万元、957,108.70万元、837,698.71万元和 864,998.86万元,占负债总额的比重分别为 19.76%、14.33%、10.83%和 10.56%。公司长期应付款主要核算融资租赁、信托借款及棚改项目等以及中央补助公廉租房资金等。

截至 2020年末,公司长期应付款金额 957,108.70万元,较上年末减少198,234.02万元,下降 17.16%,主要是部分信托业务重分类至一年内到期的非流动负债所致。截至 2021年末,公司长期应付款金额 837,698.71万元,减少864,998.86万元,较上年末小幅增加。

截至 2021年末长期应付款主要构成表
项目 2021年末金额(万元)
江苏省城乡建设投资有限公司 296,030.60
连云港徽银投资基金合伙企业(有限合伙) 132,750.00
紫金信托有限公司 85,400.00
江苏省国际信托有限责任公司 65,250.00
兴业国际信托有限公司 50,000.00
中海信托股份有限公司 44,000.00
华融金融租赁股份有限公司 38,356.96
信达金融租赁有限公司 38,320.39
云南国际信托有限公司 35,040.99
交银国际信托有限公司 40,000.00
华宝信托有限责任公司 30,000.00
中车金融租赁有限公司 28,264.36
上海越秀融资租赁有限公司 21,069.03
华润深国投信托有限公司 18,500.00
连云港市国有土地储备中心 17,400.76
人文纪念园项目专项债 10,000.00
渤海国际信托股份有限公司 7,212.30
邦银金融租赁股份有限公司 5,000.00
永赢金融租赁有限公司 3,500.00
融资租赁借款 174,678.56
应付承销费 600.00
专项应付款 41,355.04
减:一年内到期部分 345,030.27
合计 837,698.71
(三)有息债务分析
最近三年及一期末,发行人有息负债余额分别为 4,887,794.14万元、5,229,349.57万元、6,373,003.25万元及 6,706,806.90万元,占同期末总负债的比例分别为 83.60%、78.29%、82.35%及 81.89%。最近一期末,发行人银行借款余额为 2,132,356.17万元,占有息负债余额的比例为 31.79%;银行借款与公司债券外其他公司信用类债券余额之和为 3,597,256.17万元,占有息负债余额的比例为53.64%。

报告期各期末,发行人有息债务明细如下所示:
单位:万元、%
2022年 3月末 2021年末 2020年末 2019年末
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
11.07

短期借款 705,997.83 10.53 658,181.37 9.84 710,711.70 13.59 541,100.00 16.56
一年内到期的非流动
16.78 809,217.95
1,125,720.25 1,137,310.94 17.01 923,298.50 17.66
2022年 3月末 2021年末 2020年末 2019年末
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
4.19
其他流动负债 531,000.00 7.92 508,800.00 7.84 265,000.00 5.07 205,000.00 19.22
长期借款 1,066,826.41 15.91 1,065,693.16 15.94 862,611.54 16.50 939,494.19 24.18
应付债券 2,504,554.15 37.34 2,343,404.18 35.05 1,754,895.32 33.56 1,181,698.89 22.76
长期应付款 568,968.26 8.48 539,513.60 12.53 613,823.06 11.74 1,112,273.68 2.03
其他权益工具 203,740.00 3.04 120,100.00 1.80 99,009.43 1.89 99,009.43 4,887,794.14 100.00
合计 6,706,806.90 100.00 6,373,003.25 100.00 5,229,349.57 100.00 注:其他流动负债、长期应付款已剔除包含的非有息债务部分。

截至 2022年 3月末,发行人有息债务信用融资与担保融资的结构如下: 9
截至 2022年 3月末发行人有息债务信用融资及担保融资的结构
单位:万元,%
担保方式 余额 占比
信用 3,946,767.05 58.85
保证 2,317,657.36 34.56
抵押 358,757.49 5.35
质押 83,625.00 1.25
合计 6,706,806.90 100.00
截至 2022年 3月末,发行人有息债务到期分布情况如下:
单位:万元,%
1年以内(含 1年) 1-2年(含 2年) 2-3年(含 3年) 3年以上
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行贷款 1,233,726.86 18.40 77,042.40 1.15 151,400.00 2.26 670,186.91 9.99 其中担保贷款 918,240.89 13.69 77,042.40 1.15 122,200.00 1.82 627,622.45 9.36 债券融资 464,000.00 6.92 400,900.00 5.98 740,000.00 11.03 1,050,000.00 15.66 其中担保债券 - - - - - - - -
信托融资 122,600.00 1.83 183,640.00 2.74 25,200.00 0.38 85,400.00 1.27 其中担保信托 122,600.00 1.83 133,640.00 1.99 25,200.00 0.38 85,400.00 1.27 其他融资 542,391.22 8.09 428,462.81 6.39 255,173.36 3.80 276,683.34 4.13 其中担保融资 197,342.14 2.94 263,002.81 3.92 155,173.36 2.31 32,575.80 0.49 合计 2,362,718.08 35.23 1,090,045.21 16.25 1,171,773.36 17.47 2,082,270.25 31.05 截至2022年3月末,发行人预计1年内到期的有息债务规模合计2,362,718.08万元,占全部有息债务的 35.23%。截至本募集说明书出具日,发行人到期债务均按时足额兑付,不存在逾期支付债务本息的情况。

(四)所有者权益结构分析
近三年及一期末公司所有者权益结构表
单位:万元、%
2022年 3月末 2021年末 2020年末 2019年末
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
实收资本 500,000.00 16.21 500,000.00 16.68 500,000.00 16.34 500,000.00 19.89 其他权益工具 203,740.00 6.60 120,100.00 4.01 99,009.43 3.24 99,009.43 3.94 其中:永续债 203,740.00 6.60 120,100.00 4.01 99,009.43 3.24 99,009.43 3.94 资本公积 1,153,863.70 37.40 1,153,856.79 38.50 1,277,075.73 41.74 1,385,781.08 55.13 其他综合收益 27,620.02 0.90 27,620.02 0.92 21,757.70 0.71 21,915.27 0.87 盈余公积 23.35 0.00 23.35 0.00 23.35 0.00 23.35 0.00
未分配利润 587,490.02 19.04 581,945.44 19.42 527,814.70 17.25 431,412.56 17.16 归属于母公司所有者权
2,472,737.09 80.14 2,383,545.61 79.52 2,425,680.92 79.29 2,438,141.71 96.99 益合计
少数股东权益 612,617.16 19.86 613,716.59 20.48 633,752.37 20.71 75,629.98 3.01 所有者权益合计 3,085,354.25 100.00 2,997,262.20 100.00 3,059,433.29 100.00 2,513,771.69 100.00 1、实收资本
近三年及一期末,公司实收资本均为 500,000.00万元,系根据连云港市人民政府《市政府关于同意组建连云港市城建控股集团有限公司的批复》(连政复[2015]31号),以连云港市城市建设投资集团有限责任公司、江苏润科投资发展集团有限公司、连云港市苍梧物业管理有限公司、连云港市万源地产开发有限公司、连云港市保障房建设投资发展集团有限公司五家经审计的国有净资产为基础组建,注册资本金 500,000.00万元,相关股权转移手续业已完成。

2、资本公积
近三年及一期末,公司资本公积分别为 1,385,781.08万元、1,277,075.73万元、1,153,856.79万元和 1,153,863.70万元,分别占所有者权益比重为 55.13%、41.74%、38.50%和 37.40%。

截至 2020年末,公司资本公积为 1,277,075.73万元,较 2019年末减少108,705.35万元,主要是鑫城公共公司资产评估减值 6.66亿元、市政公用转让二块土地资产冲回原评估增值部分 5.67亿所致。2021年末,公司资本公积较上年减少 9.65%。截至 2022年 3月末,公司资本公积为 1,153,863.70万元,较上年末小幅增加。

鉴于发行人在整合设立时,根据连云港市人民政府及连云港市国资委的要求,所确认的合并所有者权益,实收资本核定为 500,000.00万元,其余列示为“资本公积”科目。

3、其他权益工具
近三年及一期末,公司其他权益工具金额分别为 99,009.43万元、99,009.43万元、120,100.00万元和203,740.00万元,占各期所有者权益的比重分别为3.94%、3.24%、4.01%和 6.60 %。

4、其他综合收益
近三年及一期末,公司其他综合收益分别为 21,915.27万元、21,757.70万元、27,620.02万元和 27,620.02万元,分别占所有者权益比重为 0.87%、0.71%、0.92%和 0.90%。发行人其他综合收益系投资性房地产涉及土地及房产首次入账评估增值的部分,故报告期内其他综合收益金额基本保持不变。

5、未分配利润
近三年及一期末,公司未分配利润分别为 431,412.56万元、527,814.70万元、581,945.44万元和 587,490.02万元,分别占所有者权益比重为 17.16%、17.25%、19.42%和 19.04 %。公司作为承担城市基础设施建设、保障房开发建设等业务的大型国有集团公司,经营板块具有较强的盈利能力,经过多年的积累,公司未分配利润规模及占比均呈增长态势。发行人尚无进行利润分配的计划。

6、少数股东权益
近三年及一期末,公司少数股东权益分别为 75,629.98万元、633,752.37万元、613,716.59万元和 612,617.16万元,分别占所有者权益比重为 3.01%、20.71%、20.48%和 19.86%。

截至 2020年末,公司少数股东权益余额 633,752.37万元,较上年末增加558,122.39万元,增幅为 737.96%,主要来自于金海岸建设和方洋集团的增资。

截至 2021年末,公司少数股东权益 613,716.59万元,较上年末变动幅度较小。

截至 2022年 3月末,公司少数股东权益 612,617.16万元,较上年末变动幅度较小。

截至 2021年末少数股东权益中股权投资主要构成
单位:亿元
序 增信
融资人 融资机构 余额 起息日 到期日 利率 用途
号 方式
国开发展基金有 2013-2017年棚
1 同城地产 信用 0.60 2016/1/15 2035/8/30 1.20%
限公司 改一期、二期
中国农发重点建
2 房政置业 信用 0.50 2016/2/29 2026/2/28 1.20% 瑞安花园棚改 设基金有限公司
序 增信
融资人 融资机构 余额 起息日 到期日 利率 用途
号 方式
江苏方洋集团有
3 同城地产 - 11.64 - - - -
限公司
4 青年国旅 周芹 - -0.05 - - - -
南京森瑞源农业
5 宁城园林 - 0.02 - - - -
发展有限公司
连云港市第一人
6 新海医院 - 0.02 - - - -
民医院
连云港市
蓝城房投 蓝城嘉实房地产
7 - -0.02 - - - -
地产开发 开发有限公司
有限公司
蓝城嘉实房地产
8 天润置业 - -0.06 - - - -
开发有限公司
连云港金海岸开
9 润科集团 - 36.46 - - - -
发建设有限公司
江苏方洋集团有
10 润科集团 - 12.15 - - - -
限公司
合计 61.26
根据国开基金、国开行江苏省分行与市政公用公司及同城地产签署的四方投资合同,国开基金全权委托国开行江苏省分行全权行使增资后应享有的权利。该基金 6,000.00万元于 2016年 1月 15日投放,以实收资本形式注入至同城地产。

根据合同约定,增资完成后,国开基金不委派董事、监事和高管,年化投资报酬率最高不超过 1.2%,每年 3月 31日前现金分红,该笔投资款于 2035年 8月 30日由市政公用公司进行回购。同城地产于 2016年 2月 16日完成对该注资的相关工商变更工作,注册资本由 129,486.00万元增至 135,486.00万元。

根据农发基金、房投集团、房政置业及连云港市人民政府签署的四方协议,农发基金拟向房政置业增资 10,000.00万元,以增加注册资本方式注入房政置业,增资后,房政置业注册资本由原 1.40亿元增至 2.40亿元,农发基金持股比例为41.67%。根据合同约定,增资完成后,农发基金不委派董事、监事和高管,年化投资报酬率最高不超过 1.2%,自 2019年起分 8年由连云港市人民政府在每个收购交割日等额收购有关股权,按季支付投资收益。截至 2016年 6月 30日,该增资款已全额到位,并于 2016年 9月 27日完成相关工商变更手续。

(五)现金流量分析
近三年及一期合并现金流量表分析
单位:万元
项目 年 月 2021年度 2020年度 2019年度
2022 1-3

经营活动现金流入 320,060.87 1,172,529.51 943,328.30 715,501.09 经营活动现金流出 372,362.58 1,092,558.32 787,762.58 733,826.24
经营活动产生的现金流量净额 -52,301.70 79,971.19 155,565.72 -18,325.15 投资活动现金流入 2,007.64 11,686.51 37,680.36 13,091.77
2,301.04 12,907.62 667,728.71 27,214.71
投资活动现金流出
投资活动产生的现金流量净额 -293.41 -1,221.11 -630,048.34 -14,122.95 筹资活动现金流入 1,231,993.45 4,738,187.65 5,328,000.71 2,706,780.91
筹资活动现金流出 1,055,183.62 4,378,244.02 4,582,501.35 2,290,029.86 筹资活动产生的现金流量净额
176,809.84 359,943.63 745,499.36 416,751.05
现金及现金等价物净增加额 124,214.73 438,693.71 271,016.73 384,302.96 1、经营活动现金流量分析
近三年及一期,公司经营活动现金净流量分别为-18,325.15万元、155,565.72万元、79,971.19万元和-52,301.70万元,其中:现金流入分别为 715,501.09万元、943,328.30万元、1,172,529.51万元和 320,060.87万元;现金流出分别为 733,826.24万元、787,762.58万元、1,092,558.32万元和 372,362.58万元。报告期内,发行人经营活动现金流波动较大。

2020年度,发行人市政基础设施等业务扩展,使得发行人销售商品、提供劳务收到的现金有所增加,导致经营活动现金流入金额大于流出金额,经营性现金流量净额转正。2021年度,发行人经营性现金流较上年度有所下滑但维持净流入,主要系购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致。2022年 1-3月,发行人经营性净现金流由正转负,主要系购买商品、接受劳务支付的现金规模较大所致。

、投资活动现金流量分析
2
近三年及一期,公司投资活动现金净流量分别为-14,122.95万元、-630,048.34万元、-1,221.11万元和-293.41万元。公司近年来投资活动现金净流量均为负数,主要是报告期内发行人仍有较大规模的投资支付的现金支出、固定资产建设支出、购置土地使用权等无形资产支出。2020年,发行人投资活动净现金流为-630,048.34万元,主要系连云港市市政公用有限公司和连云港市保障房建设投资发展集团有限公司分别向连云港金海岸开发建设有限公司增资 30亿元,合计增资 60亿元,故导致当期投资活动现金流大幅流出。2021年度及 2022年 1-3月,公司投资活动现金流量维持在较低水平。

3、筹资活动现金流量分析
万元、359,943.63万元和 176,809.84万元,其中筹资活动现金流入分别为2,706,780.91万元、5,328,000.71万元、4,738,187.65万元和 1,231,993.45万元,筹资活动现金流出为 2,290,029.86万元、4,582,501.35万元、4,378,244.02万元和1,055,183.62万元。公司目前承接的政府代建项目多、投资规模大、回收周期长,仅依靠发行人自身经营活动现金流无法支撑。因此,近年来发行人加大了融资力度,尤其是拓宽了直接融资渠道,融资总量迅速增长。公司近年来的筹资活动现金以净流入为主,说明其具有较强的融资能力。

(六)盈利能力分析
近三年及一期发行人盈利能力指标
单位:万元、%
项目 2022年 1-3月 2021年 2020年 2019年
一、营业收入 113,009.25 674,930.02 571,314.19 566,703.62
营业成本 97,178.60 538,535.62 432,562.02 467,540.70
销售费用 1,284.64 5,214.63 3,832.26 5,246.95
管理费用 8,285.54 39,028.20 34,946.55 32,741.51

财务费用 -1,988.38 -3,346.43 4,671.15 5,835.48

投资收益 -156.22 15,989.56 53,512.96 4,253.52

公允价值变动收益 - 29,783.99 24,591.54 29,401.42
其他收益 51.87 1,319.67 2,585.12 18,530.95
二、营业利润 6,201.74 115,620.70 162,365.46 81,295.23
加:营业外收入 325.94 310.21 645.27 961.66
减:营业外支出 239.02 321.56 567.17 3,099.28
三、利润总额
6,288.67 115,609.35 162,443.57 79,157.60

四、净利润 5,695.15 70,528.36 113,493.92 59,585.06
14.01 20.21 24.29 17.50
营业毛利率
平均总资产回报率 0.28 1.22 1.92 2.26
1、营业收入
近三年及一期,发行人营业收入分别为 566,703.62万元、571,314.19万元、674,930.02万元和 113,009.25万元。公司营业收入规模增加,主要是代建业务收入增加所致。

2、营业成本
近三年及一期,发行人营业成本分别为 467,540.70万元、432,562.02万元、538,535.62万元和 97,178.60万元。发行人营业成本与营业收入变化方向大致相同,且变动幅度基本相当。

3、期间费用
近三年及一期,发行人期间费用(指销售费用、管理费用及财务费用,下同)分别为 43,823.94万元、43,449.96万元、40,896.40万元和 7,581.80万元,占同期营业收入的比重分别为 7.73%、7.61%、6.06%和 6.71 %。总体来看,发行人近年来期间费用规模以及占营业收入的比重持续下降。

(1)销售费用
近三年及一期,公司销售费用分别为 5,246.95万元、3,832.26万元、5,214.63万元和 1,284.64万元,占同期期间费用的比重分别为 11.97%、8.82%、12.75%和16.94 %。公司销售费用主要是房地产销售人员工资,总体来说发行人销售费用规模以及占营业收入的比重呈现一定波动。

(2)管理费用
近三年及一期,公司的管理费用分别为 32,741.51万元、34,946.55万元、39,028.20万元和 8,285.54万元,占期间费用的比重分别为 74.71%、80.43%、95.43%和 109.28%。公司管理费用呈波动增长趋势,主要是近年来为拓宽营业收入来源,新设子公司数量较多,新设立的企业尚未进入运营正轨,致使管理费用保持一定的增速,预计未来新设公司经济效益显现后,管理费用将会有所下降。

(3)财务费用
近三年及一期,发行人财务费用分别为 5,835.48万元、4,671.15万元、-3,346.43万元和-1,988.38万元,占期间费用的比重分别为 13.32%、10.75%、-8.18%和-26.23%,发行人财务费用总体呈波动趋势。

4、投资收益
近三年及一期,发行人投资收益分别为 4,253.52万元、53,512.96万元、15,989.56万元和-156.22万元,分别占当期利润总额的 5.37%、32.94%、13.83%和-2.48%,发行人投资收益规模及占比呈波动趋势。

最近两年投资收益构成
单位:万元
项目 2021年度 2020年度
权益法核算的长期股权投资收益 10,041.20 9,027.17
处置长期股权投资产生的投资收益 500.26 42,765.04
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 - 1,717.60
丧失控制权后,股权投资影响的利得 928.58 -
项目 2021年度 2020年度
债权投资持有期间取得的利息收入 1,873.02 -
2.41 3.15
其他理财收益
合计 15,989.56 53,512.96
发行人 2020年度投资收益主要系处置子公司(连云港市凤祥铭居房地产开发有限公司、连云港润苏建筑安装工程有限公司、连云港房政物业管理有限公司)产生的投资收益。

连云港市凤祥铭居房地产开发有限公司(以下简称“凤祥铭居”)成立于 2013年 03月 19日,经营业务主要为房地产开发经营。发行人子公司同城地产原持有其 51%股权。2020年 12月,应凤祥铭居少数股东连云港市城建房地产开发有限公司的收购需求,同城地产与连云港市城建房地产开发有限公司达成协议,以宁永信评报字【2020】第 1053号评估报告得出的评估价 2.19亿元转让其持有的全部凤祥铭居股权,发行人据此确认投资收益 1.93亿元,评估增值主要来源于凤祥铭居持有的土地所有权。

连云港润苏建筑安装工程有限公司(以下简称“润苏建筑”)成立于 2013年11月 22日,经营业务主要为建筑工程施工。发行人子公司江苏润科投资发展集团有限公司原持有其 100%股权。润苏建筑拟将名下土地用于房地产开发建设,由于润科投资不具备房地产开发资质,无法开展房地产开发业务,2020年 12月,润科投资与具备房地产壹级开发资质的江苏金海置业有限公司达成协议,以中证资评字(2020)第 0015号评估报告得出的评估价 5.17亿元转让其持有的全部润苏建筑股权,发行人据此确认投资收益 1.70亿元,评估增值主要来源于润苏建筑持有的土地所有权。

连云港房政物业管理有限公司(以下简称“房政物业”)成立于 2006年 01月 12日,经营业务主要为物业管理。发行人子公司连云港市保障房建设投资发展集团有限公司原持有期 100%股权。为促进另一物业子公司苍梧物业进一步发展,避免形成同业竞争,2020年 4月,房投集团与江苏金海投资有限公司达成协议,以江苏苏信资评连云港字(2020)第 001号评估报告得出的评估价 0.10亿元转让其持有的全部房政物业股权,发行人据此确认投资收益 0.02亿元。

发行人 2021年度的投资收益主要系权益法核算的长期股权投资收益、其他非流动金融资产投资持有期间取得的股利收入以及债权投资持有期间取得的利5、公允价值变动收益
近三年及一期,发行人公允价值变动收益分别为 29,401.42万元、24,591.54万元、29,783.99万元和 0.00万元,分别占当期利润总额 37.14%、15.14%、25.76%和 0.00%。从利润总额构成来看,发行人公允价值变动收益占其利润总额的比例相对较高,说明企业盈利能力一定程度上依赖于投资性房地产的公允价值变动。

6、营业外收入
近三年及一期,发行人营业外收入分别为 961.66万元、645.27万元、310.21万元和 325.94万元,占同期利润总额的比重分别 1.21%、0.40%、0.27%和 5.18%。

营业外收入主要是保险赔款、政府补助、债务利得等。

7、其他收益
近三年及一期,发行人其他收益分别为 18,530.95万元、2,585.12万元、1,319.67万元和 51.87万元,占同期利润总额的比重分别为 23.41%、1.59%、1.14%和 0.82%。发行人其他收益主要为与企业日常活动相关的政府补助。

8、净利润
近三年及一期,发行人净利润分别为 59,585.06万元、113,493.92万元、70,528.36万元和 5,695.15万元。2020年度净利润较 2019年度增长 90.47%,2021年度净利润较 2020年度下降 37.86%,主要系 2020年度发行人处置子公司导致投资收益大幅增加所致。

9、盈利指标
近三年及一期,发行人营业毛利率分别为17.50%、24.29%、20.21%及14.01%,平均总资产回报率为 2.26%、1.92%、1.22%及 0.28%。

(七)营运能力分析
发行人近三年及一期营运能力指标
2022 1-3 2021 2020 2019
项目 年 月 年 年 年
应收账款周转率(次/年) 0.36 0.58 0.54 0.56
存货周转率(次/年) 0.11 0.16 0.14 0.16
近三年及一期,发行人应收账款周转率分别为 0.56、0.54、0.58及 0.36;最近三年及一期,存货周转率分别为 0.16、0.14、0.16及 0.11。最近三年及一期,公司存货以及应收账产周转效率较低主要是发行人所处行业以及经营模式决定的,由于发行人营业收入主要由代建政府项目,项目建设周期较长,导致应收账款周转效率较低。同时,公司存货以回收周期较长的开发成本、工程施工等为主,导致存货周转效率较低。

(八)偿债能力分析
1、短期偿债能力分析
近三年及一期末短期偿债能力指标
单位:万元
年 月 2021 2020 2019
项目 2022 1-3 年末 年末 年末

流动比率 2.43 2.46 2.44 2.70
速动比率 1.47 1.45 1.39 1.50
近三年及一期末,公司流动比率分别为 2.70、2.44、2.46及 2.43;速动比率分别为 1.50、1.39、1.45以及 1.47。2019年末公司流动资产增幅为 14.29%,剔除存货后的速动资产增幅为 19.08%,大于流动负债增幅,故 2019年度速动比率有所上升。2020年末存货变动不大,流动负债增幅大于流动资产增幅,故 2020年速动比率有所下降。2022年 1-3月流动资产、存货、流动负债增长幅度相当,因此流动比率和速动比率变化不大。2021年末流动资产中的存货增幅相对较小,因此速动比率提升。2020年末公司流动负债大幅增加,故流动比率有所下降。

2、长期偿债能力分析
近三年及一期末公司长期偿债能力指标

项目 2022年 1-3月末 2021年末 2020年末 2019年末
资产负债率(%) 72.64 72.08 68.59 69.93
EBITDA
(亿元) - 14.00 18.82 10.82
EBITDA利息保障倍数(倍) - 0.37 0.58 0.39
近三年及一期末,发行人资产负债率分别为 69.93%、68.59%、72.08%和72.64%,总体处于持续上升趋势,主要系发行人负债规模持续扩张所致。

近三年,发行人 EBITDA分别为 10.82亿元、18.82亿元、14.00亿元,呈波动趋势,与报告期各期的利润总额规模变化基本一致。EBITDA利息保障倍数则分别为 0.39倍、0.58倍和 0.37倍,发行人 EBITDA利息保障倍数处于较低水平,最近一年 EBITDA利息倍数大幅下降,主要系当期 EBITDA规模较上年度大幅下降,同时支付的利息金额大幅增长所致。

总体来看,发行人流动比率、速动比率水平良好,短期偿债能力较强。发行人资产负债率较高,EBITDA利息保障倍数水平偏低,长期偿债能力一般。但是发行人负债规模可控,融资渠道通畅,能较好地保证公司债务的按时还本付息。

随着未来发行人代建项目的回购款的到位,以及自营项目逐步产生经济效益,公司偿债能力将逐步增强。

(九)关联交易情况
(一)关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第36号--关联方披露》等相关规定,公 司的关联方关联交易披露如下。

1、发行人控股股东及实际控制方
发行人为国有独资公司制企业,控股股东及实际控制人为连云港市人民政府。

2、发行人子公司情况
发行人子公司情况详见本募集说明书“第四节-四、发行人重要权益投资情况”。

3、发行人重要参股企业情况
发行人重要参股情况详见本募集说明书“第四节-四、发行人重要权益投资情况”。

4、其他关联方情况
根据连云港市人民政府出具的《市政府关于同意组建连云港市城建控股集团有限公司的批复》(连政复【2015】31号),连云港城建对江苏金海投资有限公司(不包括投资市工业投资集团的股权、工业资产以及投资市金融控股集团的金融、类金融股权、资产)实行代管。故将代管范围内企业均纳入其他关联方范围。

连政复【2015】31号文件未约定具体代管时限,发行人可根据自身发展需要提出具体整合方案,报市委、市政府审议通过后开展实质性整合。截至本募集说明书出具日,发行人尚未制定完整的整合计划及具体实施方案。

序号 关联方名称 与发行人的关系
1 江苏大陆桥国际商务投资发展有限公司 受同一关键管理人员控制的企业 2 江苏海州湾会议中心有限公司 受同一关键管理人员控制的企业
3 江苏金海国际展览中心有限公司 受同一关键管理人员控制的企业 江苏金海投资有限公司 受同一关键管理人员控制的企业
4
江苏金海园林生态科技有限公司 受同一关键管理人员控制的企业
5
江苏金海置业有限公司 受同一关键管理人员控制的企业
6
7 江苏金海置业有限公司赣榆分公司 受同一关键管理人员控制的企业 8 江苏连云发展集团有限公司 受同一关键管理人员控制的企业
10 连云港德洪源实业有限公司 受同一关键管理人员控制的企业
连云港房政物业管理有限公司 受同一关键管理人员控制的企业
11
连云港金海环保产业发展集团有限公司 受同一关键管理人员控制的企业 12
13 连云港金海连云置业有限公司 受同一关键管理人员控制的企业
14 连云港金控融资担保有限公司 受同一关键管理人员控制的企业
15 连云港润苏建筑安装工程有限公司 受同一关键管理人员控制的企业 连云港市金海建材有限公司 受同一关键管理人员控制的企业
16
连云港市金海资产管理有限公司 受同一关键管理人员控制的企业
17
连云港市新奥燃气公司 本公司持股 30%的企业
18
19 连云港蔚蓝海岸国际大酒店有限公司 受同一关键管理人员控制的企业 20 连云港颐养医院管理有限公司 受同一关键管理人员控制的企业
本公司之控股企业(江苏宁城农林科技有限
21 南京森瑞源农业发展有限公司
公司)少数股东
(二)关联方交易
2021年末,发行人关联应收应付款项情况如下:
1、 应收项目
项目名称 2021年末金额(万元)
应收账款:
江苏大陆桥国际商务投资发展有限公司 11,693.49
连云港金海岸开发建设有限公司 11,127.37
连云港市金海建材有限公司 3,963.13
江苏金海园林生态科技有限公司 3,178.92

江苏金海置业有限公司赣榆分公司 2,779.85

连云港金海环保产业发展集团有限公司 1,446.66
1,414.53
江苏海州湾会议中心有限公司
连云港蔚蓝海岸国际大酒店有限公司 392.01
南京森瑞源农业发展有限公司 218.53
连云港润林置业有限公司 183.13
连云港颐养医院管理有限公司 176.10
江苏金海置业有限公司 142.58
连云港房政物业管理有限公司 97.12
连云港金海连云置业有限公司 90.81

江苏山海连云建设有限公司 12.09

连云港新奥燃气工程有限公司 1.29
合计 36,917.61

预付款项:
江苏大陆桥国际商务投资发展有限公司 9,362.23
连云港市自来水有限责任公司 145.33
连云港房政物业管理有限公司 43.70
合计 9,551.26
其他应收款:
江苏金海投资有限公司 490,299.54

连云港金海岸开发建设有限公司 341,750.17

连云港市金海建材有限公司 122,353.59
71,192.11
江苏金海置业有限公司

连云港润林置业有限公司 44,113.50

江苏连云发展集团有限公司 20,100.00
18,246.88
江苏金海园林生态科技有限公司
2,784.25
连云港金海环保产业发展集团有限公司
江苏大陆桥国际商务投资发展有限公司 1,513.33
连云港蔚蓝海岸国际大酒店有限公司 1,019.51
江苏海州湾会议中心有限公司 997.45
江苏金海国际展览中心有限公司 128.90
连云港市自来水有限责任公司 32.68
合计 1,179,532.69
2、 应付项目
项目名称 2021年末金额(万元)

应付账款:

连云港市金海建材有限公司 7,440.55
4,479.43
江苏金海园林生态科技有限公司
2,126.65
连云港润苏建筑安装工程有限公司
连云港德洪源实业有限公司 1,959.66
连云港金海环保产业发展集团有限公司 1,181.35
连云港市金海资产管理有限公司 894.78
连云港城市能源开发有限公司 548.10
江苏海州湾会议中心有限公司 8.31
合计 18,638.83
合同负债:

连云港德洪源实业有限公司 10,291.73

连云港市金海资产管理有限公司 726.19

合计 11,017.91
其他应付款:
连云港房政物业管理有限公司 11,876.68
连云港润苏建筑安装工程有限公司 5,875.84
连云港金杰绿化苗木有限公司 908.00
连云港市金海资产管理有限公司 588.65
江苏金海置业有限公司赣榆分公司 23.43

连云港新奥燃气工程有限公司 0.20
合计 19,272.80
(三)发行人关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
公司按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定,对关联交易进行控制,主要包括:
1、决策权限
(1)公司拟与关联人发生的交易金额在 300万元以上,或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),需提交公司董事会审议批准后方可实施;(2)公司为关联人提供担保的,或交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,需由董事会审议通过并经股东批准后实施;(3)应由公司领导分级审批、董事会、出资人审议通过的关联交易以外的其他关联交易,由公司总经理办公会审议通过。

2、决策程序
(1)按规定将关联交易事项提交公司领导分级审批或董事会或股东审议;(2)严格按照监管要求和公司章程规定,执行关联交易回避表决机制。董事会审议有关关联交易事项时,有关联关系的董事回避表决。董事决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

3、定价机制
公司关联交易按照公允原则定价,主要按照下列原则执行:(1)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;(2)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;(3)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;(4)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;(5)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

(四)发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形
发行人报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。

(五)为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
发行人不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情况。截至2022年3月末,发行人对合并范围以外的关联方提供担保情况如下:
单位:万元
担保余额
担保单位 被担保单位 贷款金融机构 起始时间 到期时间
(万元)
连云港市城建控 江苏金海投资有

南京银行连云港分行 20,000.00 2021/8/30 2022/8/29

股集团有限公司 限公司
连云港市城建控 江苏金海投资有
50,000.00 2020/6/12 2023/6/12
光大银行连云港分行
股集团有限公司 限公司
连云港市城建控 江苏金海投资有
渤海银行苏州分行 6,000.00 2022/2/14 2023/2/14
股集团有限公司 限公司
连云港市城建控 江苏金海投资有 江苏省国际信托有限
10,000.00 2020/1/15 2022/6/3

股集团有限公司 限公司 责任公司
连云港市城建控 江苏金海投资有 江苏省国际信托有限
15,000.00 2021/2/5 2023/2/5

股集团有限公司 限公司 责任公司
连云港市城建控 江苏金海投资有
25,500.00 2021/2/10 2024/2/10
恒丰银行连云港分行
股集团有限公司 限公司
连云港市城建控 江苏金海投资有 江苏省国际信托有限
15,000.00 2021/5/10 2023/5/10
股集团有限公司 限公司 责任公司
连云港市城建控 江苏金海园林生 中国光大银行连云港
8,000.00 2021/1/4 2024/1/3

股集团有限公司 态科技有限公司 分行
连云港市城建控 江苏金海投资有

中原信托有限公司 31,330.00 2022/3/16 2023/3/15

股集团有限公司 限公司
连云港市城建控 连云港德洪源实 中国外贸金融租赁有
10,000.00 2021/12/31 2024/12/31
股集团有限公司 业有限公司 限公司
连云港市市政公 连云港金海岸开 工商银行连云港分行
44,580.00 2021/4/12 2028/4/12
用有限公司 发建设有限公司 连云支行
连云港市市政公 江苏金海投资有 中国光大银行南京分
25,000.00 2019/6/14 2024/5/13

用有限公司 限公司 行
合计 270,410.00

(十)对外担保情况
截至 2022年 3月末,发行人对外提供的担保余额 270,410.00万元。发行人对外担保余额占同期公司净资产比重为 8.76%。发行人对外担保明细如下: 截至 2022年 3月末发行人对外担保情况
单位:万元
担保余额
担保单位 被担保单位 贷款金融机构 起始时间 到期时间
(万元)
连云港市城建控 江苏金海投资有

南京银行连云港分行 20,000.00 2021/8/30 2022/8/29
股集团有限公司 限公司
连云港市城建控 江苏金海投资有
南京银行连云港分行 10,000.00 2021/8/30 2022/8/29
股集团有限公司 限公司
连云港市城建控 江苏金海投资有
光大银行连云港分行 50,000.00 2020/6/12 2023/6/12
股集团有限公司 限公司
连云港市城建控 江苏金海投资有
渤海银行苏州分行 6,000.00 2022/2/14 2023/2/14

股集团有限公司 限公司
连云港市城建控 江苏金海投资有 江苏省国际信托有限
10,000.00 2020/1/15 2022/6/3
股集团有限公司 限公司 责任公司
连云港市城建控 江苏金海投资有 江苏省国际信托有限
15,000.00 2021/2/5 2023/2/5
股集团有限公司 限公司 责任公司
连云港市城建控 江苏金海投资有
恒丰银行连云港分行 25,500.00 2021/2/10 2024/2/10

股集团有限公司 限公司
连云港市城建控 江苏金海投资有 江苏省国际信托有限
15,000.00 2021/5/10 2023/5/10
股集团有限公司 限公司 责任公司
连云港市城建控 江苏金海园林生 中国光大银行连云港
8,000.00 2021/1/4 2024/1/3
股集团有限公司 态科技有限公司 分行
连云港市城建控 江苏金海投资有
中原信托有限公司 31,330.00 2022/3/16 2023/3/15

股集团有限公司 限公司
连云港市城建控 连云港德洪源实 中国外贸金融租赁有
10,000.00 2021/12/31 2024/12/31

股集团有限公司 业有限公司 限公司
连云港市市政公 连云港金海岸开 工商银行连云港分行
44,580.00 2021/7/12 2028/7/12
用有限公司 发建设有限公司 连云支行
连云港市市政公 江苏金海投资有 中国光大银行南京分
25,000.00 2019/6/14 2024/5/13
用有限公司 限公司 行
合计 270,410.00
(十一)重大未决诉讼、仲裁情况
2019年8月26日,江苏省连云港市中级人民法院公开庭审原告盐城市兴都市政工程建设有限公司与被告江苏润科投资发展集团有限公司的工程施工合同纠纷案,并出具民事判决书(2019)苏07民初178号,一审判定发行人子公司江苏润科投资发展集团有限公司支付盐城市兴都市政工程建设有限公司拖欠工程款、融资费用和违约金合计9,241.16万元。润科集团已向江苏省高级人民法院上诉并支付上诉费用,目前等待法院二审开庭。

2021年10月12日,通州建总集团有限公司因与江苏润科地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷向连云港市经济技术开发区人民法院提起诉讼,要求判令江苏润科地产开发有限公司支付工程款、逾期付款利息及工程款滞纳金合计15,073.27万元,江苏润科投资发展集团有限公司承担连带清偿责任。2021年12月8日,该案在连云港市经济技术开发区人民法院开庭审理,因原告通州建总集团有限公司增加了931.80万元的诉讼请求,江苏润科地产开发有限公司当庭提起反诉,所以该案庭审仅进行了证据交换,目前案件还在进一步审理之中。

截至2021年末,润科集团资产总额232.89亿元,负债总额123.16亿元,所有者权益109.73亿元,2021年实现营业收入11.37亿元,净利润0.96亿元。公司各项业务经营正常,公司财务状况未发生重大不利变化,上述重大未决诉讼对发行人本次发行不构成实质性障碍。

(十二)受限资产情况
截至 2022年 3月末,发行人重大资产受限具体明细情况如下:
截至 2022年 3月末发行人重大资产受限具体明细
单位:万元,%
受限资产种类 账面价值 占总资产的比例
375,572.79 3.33
存货
投资性房地产 12,220.02 0.11
固定资产 351,671.56 3.12
无形资产 1,859.30 0.02
抵押资产合计 741,323.67 6.57

存单、保证金 232,000.00 2.06
质押资产合计 232,000.00 2.06

合计 973,323.67 8.63
截至本募集说明书出具日,发行人及下属子公司受限资产情况无重大变化。

四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
(一)资产负债表日后事项
截至本募集说明书出具日,发行人无影响报告期间财务状况、经营成果和现金流量的资产负债表日后重大事项。

(二)其他资产限制用途安排及具有可对抗第三人的优先偿
付负债情况
截至本募集说明书签署日,发行人除上述情况外,无其他资产限制用途安排及具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。


第六节 发行人信用状况
一、报告期历次主体评级情况
1. 最新主体评级
根据东方金诚国际信用评估有限公司于2021年9月13日出具的东方金诚债评字(2021)617号信用评级报告,发行人主体评级为AA+,评级展望为稳定。该级别反映了发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2021年8月4日出具的新世纪跟踪[2021]020365号信用评级报告,发行人主体评级为AA+,评级展望为稳定。

该级别反映了发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。

2. 历史主体评级
发行人报告期内主体评级为AA+,未发生变动。近三年及一期,发行人历史主体信用评级情况如下:
发行人报告期历史主体信用评级情况表
评级日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构
2021-09-13 AA+ 稳定 维持 东方金诚
2021-08-04 AA+ 稳定 维持 上海新世纪
2021-07-06 AA+
稳定 维持 东方金诚
2021-06-24 AA+
稳定 维持 上海新世纪
2021-06-23 AA+
稳定 维持 东方金诚
2020-12-01 AA+
稳定 维持 东方金诚
2020-07-02 AA+
稳定 维持 东方金诚
2020-06-22 AA+
稳定 维持 上海新世纪
2020-06-05 AA+ 稳定 维持 东方金诚
2020-02-21 AA+ 稳定 首次 东方金诚
2019-12-12 AA+
稳定 维持 上海新世纪
2019-08-26 AA+
稳定 维持 上海新世纪
2019-07-12 AA+
稳定 维持 上海新世纪
2019-03-04 AA+
稳定 维持 上海新世纪
3. 本期债券评级
本期债券无评级。

二、发行人其他信用情况
(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况及使用情况
截至2022年3月末,发行人获得金融机构授信857.65亿元,已使用授信额度577.61亿元,未使用授信额度280.04亿元。

截至2022年3月末,发行人金融机构授信情况如下表所示:
单位:亿元
授信机构 授信额度 已使用额度 未使用额度
54.92 51.59 3.33
工商银行
31.42 11.32 20.10
中国银行
29.99 12.77 17.22
建设银行
15.85 6.90 8.95
交通银行
11.10 4.60 6.50
邮储银行
3.50 0.50 3.00
农业银行
44.60 31.08 13.52
江苏银行
招商银行 32.00 28.00 4.00
浦发银行 44.55 27.99 16.56
南京银行 66.53 49.73 16.80
15.00 8.00 7.00
恒丰银行
20.45 10.05 10.40
苏州银行
2.10 1.50 0.60
渤海银行
2.95 1.95 1.00
东方农商银行
0.80 0.50 0.30
张家港银行
76.00 62.60 13.40
国家开发银行
49.32 37.32 12.00
华夏银行
39.72 23.52 16.20
民生银行
光大银行 45.00 27.20 17.80
6.50 3.00 3.50
北京银行
58.56 47.37 11.19
徽商银行
19.89 14.89 5.00
浙商银行
36.80 23.28 13.52
中信银行
3.00 1.50 1.50
澳门国际银行
34.15 16.24 17.91
兴业银行
12.95 7.85 5.10
广州银行
3.00 2.00 1.00
莱商银行
10.00 10.00
广发银行
中海信托 9.40 4.40 5.00
8.00 3.39 4.61
交银信托
10.00 4.97 5.03
五矿信托
0.80 0.80 -
渤海信托
10.70 8.70 2.00
江苏信托
3.50 3.50 -
中车金融
5.00 5.00 -
信达融资
2.50 2.50 -
越秀融资
8.32 8.32 -
平安租赁
百年资管 10.00 7.00 3.00
3.00 3.00
徽银金租 -
5.00 2.00 3.00
邦银金租
6.00 6.00 -
山东汇通
合 计 857.65 577.61 280.04
(二)发行人及其主要子公司报告期内债务违约记录及有关
情况
报告期内,发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。

(三)发行人及主要子公司境内外债券发行、偿还及尚未发
行额度情况
报告期内,发行人及子公司累计发行境内外债券50只/365.40亿元,累计偿还债券173.91亿元。

截至报告期末,发行人待偿还债券融资余额271.49亿元,具体明细如下: 单位:亿元,%
序 债券 发行 票面
债券名称 发行主体 发行日期 回售日期 到期日期 余额
号 期限 规模 利率
1 20连城 01 发行人 2020-04-02 2023-04-07 2025-04-07 3+2 10.00 4.10 10.00 3+2+
2 20连城 Y1 发行人 2020-12-15 2023-12-17 2025-12-17 5.00 6.40 5.00 N
3 21连城 02 发行人 2021-12-09 2024-12-13 2026-12-13 3+2 15.00 4.00 15.00 2+1+
4 21连城 Y1 发行人 2021-07-30 2023-08-03 2024-08-03 5.00 4.90 5.00 N
5 21连城 01 发行人 2021-04-08 2024-04-12 2026-04-12 3+2 15.00 4.58 15.00
6 20连城 04 发行人 2020-10-27 2023-10-29 3 10.00 4.49 10.00 7 20连城 03 发行人 2020-08-17 2023-08-19 2025-08-19 3+2 10.00 4.47 10.00 8 20连城 02 发行人 2020-04-24 2023-04-28 2025-04-28 3+2 5.00 3.98 5.00 9 19连城 02 发行人 2019-08-27 2022-08-29 2024-08-28 3+2 6.00 4.75 6.00 10 19连城 01 发行人 2019-07-25 2022-07-25 2024-07-25 3+2 8.00 4.99 8.00 11 21市政 01 市政公用 2021-01-15 2024-01-19 2026-01-19 3+2 10.00 5.00 10.00 12 21市政 03 市政公用 2021-11-03 2024-11-05 2026-11-05 3+2 10.00 4.46 10.00 13 21市政 02 市政公用 2021-03-23 2024-03-25 2026-03-25 3+2 10.00 4.80 10.00
公司债券小计 119.00 119.00
22连云城建
1 发行人 2022-01-19 2025-01-21 3 10.00 3.85 10.00
PPN002
20连云城建
2 发行人 2020-01-15 2025-01-17 5 6.00 4.57 6.00
MTN001
22连云城建
3 发行人 2022-01-04 2025-01-06 3 5.00 3.88 5.00
序 债券 发行 票面
债券名称 发行主体 发行日期 回售日期 到期日期 余额
号 期限 规模 利率
21连云城建
4 发行人 2021-10-27 2024-10-29 3 10.00 3.98 10.00
MTN001
19连云城建
5 发行人 2019-10-16 2024-10-18 5 8.00 4.80 8.00
MTN002
19连云城建
6 发行人 2019-07-02 2024-07-04 5 6.00 4.85 6.00
MTN001
21连云城建
7 发行人 2021-04-27 2024-04-29 3 5.00 4.48 5.00
PPN001
20连云城建
8 发行人 2020-12-02 2023-12-04 3 5.00 4.90 5.00
PPN004
21连云城建
9 发行人 2021-11-25 2023-11-29 2+N 10.00 5.63 10.00
MTN002
18连云城建
10 发行人 2018-10-24 2021-10-25 2023-10-24 3+2 5.00 3.50 0.09 MTN001
20连云城建

11 发行人 2020-10-21 2023-10-23 3 10.00 4.00 10.00
MTN004
20连云城建
12 发行人 2020-07-14 2023-07-16 2025-07-16 3+2 5.00 4.90 5.00 PPN003
20连云城建
13 发行人 2020-06-19 2023-06-23 2025-06-23 3+2 5.00 4.48 5.00 PPN002
20连云城建
14 发行人 2020-06-11 2023-06-15 2025-06-15 3+2 5.00 3.91 5.00 MTN003
20连云城建
15 发行人 2020-05-20 2023-05-22 2025-05-22 3+2 5.00 3.50 5.00 MTN002
20连云城建
16 发行人 2020-03-17 2023-03-19 2025-03-19 3+2 5.00 4.05 5.00 PPN001
22连云城建
17 发行人 2022-03-09 2022-10-12 215D 5.00 2.75 5.00
SCP002
22连云城建
18 发行人 2022-01-13 2022-09-14 240D 5.00 2.89 5.00
SCP001
21连云城建
19 发行人 2021-08-27 2022-05-27 269D 4.50 2.80 4.50
SCP005
21连云城建
20 发行人 2021-08-17 2022-05-16 270D 4.50 2.85 4.50
SCP004
21连云城建
21 发行人 2021-07-01 2022-04-01 270D 6.00 3.23 6.00
SCP003
17连云城建
22 发行人 2017-04-24 2022-04-26 5 10.00 5.98 10.00
MTN001
21连云市政
23 市政公用 2021-11-12 2022-08-13 270D 7.40 3.00 7.40
SCP004
21连云市政
24 市政公用 2021-09-15 2022-06-14 270D 10.00 3.03 10.00
SCP003

债务融资工具小计 157.40 152.49

合计 276.40 271.49
注:截至报告期末,发行人已到期债券已足额兑付,无逾期、欠息等情形。

截至2022年3月31日,发行人存在存续可续期债券,包括面值总额为人民币10亿元的可续期公司债券,清偿顺序为等同于发行人普通债务,不计入所有者权所有者权益,对发行人资产负债率的影响为0.89%。

截至2022年3月31日,发行人合并口径内存在已注册尚未发行的债券,具体情况如下:
单位:亿元
债券品 注册机 已发行金 尚未发行
序号 注册主体 注册时间 注册规模
种 构 额 金额
交易商
1 发行人 PPN 2020-04-25 10.00 5.00 5.00
协会
交易商
2 发行人 PPN 2021-04-27 10.00 0.00 10.00
协会
交易商
3 发行人 PPN 2022-03-10 10.00 0.00 10.00
协会
小公募
4 发行人 证监会 2021-09-06 30.00 0.00 30.00
公司债
合计 - - - 60.00 5.00 55.00
(四)其他影响资信情况的重大事项

(五)报告期与主要客户发生业务往来的违约情况
发行人在与主要客户发生业务往来时,严格按照合同执行,报告期没有发生影响本期债券发行条件和发行人偿债能力的严重违约现象。
第七节 增信情况
本期债券无增信。



第八节 税项
本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更,本章中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

下述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问,发行人不承担由此产生的任何责任。投资者应缴纳的税项与本期债券的各项支付不构成抵销。

一、增值税
投资者应根据 2016年 5月 1日起开始施行的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》及相关法律法规有关规定缴纳增值税。

二、所得税
根据 2008年 1月 1日生效的《中华人民共和国发行人所得税法》及其他相关的法律、法规,一般机构投资者来源于债券的利息为应纳税所得。机构应将当期应收取的利息计入当期收入,核算当期损益后缴纳所得税。

三、印花税
根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则,在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据,均应缴纳印花税。

对公司债债券在证券交易所进行的交易,我国目前还没有有关的具体规定。

截至本募集说明书出具之日,投资者买卖、赠与或继承公司债债券而书立转让书据时,不需要缴纳印花税。但发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债债券交易征收印花税,也无法预测将会适用的税率水平。

四、税项抵消
本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵消。



第九节 信息披露安排
一、发行人承诺,在债券存续期内,将按照法律法规规定和募集说明书的约定,及时、公平地履行信息披露义务,保证信息披露内容的真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂。

二、发行人承诺,已制定与公司债券相关的信息披露事务管理制度,制定的信息披露事务管理制度的主要内容如下:
(一)未公开信息的传递、审核、披露流程
(二)信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
(三)董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
(四)对外发布信息的申请、审核、发布流程
(五)涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
三、本期债券存续期内定期信息披露安排
发行人承诺,将于每一会计年度结束之日起 4月内披露年度报告,每一会计年度的上半年结束之日起 2个月内披露半年度报告,且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和上交所相关定期报告编制技术规范的要求。

四、本期债券存续期内重大事项披露
发行人承诺,当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时,或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时,发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果,并持续披露事件的进展情况。

五、本期债券还本付息信息披露
发行人承诺,将按照募集说明书的约定做好债券的还本付息工作,切实履行本期债券还本付息和信用风险管理义务。如本期债券的偿付存在不确定性或者出说明书的约定及时履行信息披露义务。


第十节 投资者保护机制
一、资信维持承诺
(一)发行人承诺,在本期债券存续期内,不发生下述情形:发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本 20%以上、分立、被责令停产停业的情形。

(二)发行人在债券存续期内,出现违反本节“一、资信维持承诺”第(一)条约定的资信维持承诺情形的,发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。

(三)当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的,发行人将在 2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。

(四)发行人违反资信维持承诺且未在本节“一、资信维持承诺”第(二)条约定期限内恢复承诺的,持有人有权要求发行人按照本节“二、救济措施”的约定采取负面事项救济措施。

二、救济措施
如发行人违反本节相关承诺要求且未能在半年的约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的,经持有本期债券 30%以上的持有人要求,发行人将于收到要求后的次日立即采取救济措施,争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解。


第十一节 违约事项及纠纷解决机制
一、违约情形及认定
以下情形构成本期债券项下的违约:
(一)发行人未能按照募集说明书或其他相关约定,按期足额偿还本期债券的本金(包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等,下同)或应计利息(以下合称还本付息),但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

当发行人无法按时还本付息时,本期债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起 90个自然日的宽限期,若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的,则发行人无需承担除补偿机制(如有)外的责任。

(二)发行人触发募集说明书中有关约定,导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的,但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

(三)本期债券未到期,但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息,经法院判决或仲裁机构仲裁,发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。

(四)发行人违反募集说明书关于交叉保护的约定(如有)且未按持有人要求落实负面救济措施的。

(五)发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的。

(六)发行人被法院裁定受理破产申请的。

二、违约责任及免除
(一)发行人应承担的违约责任
继续履行。本次债券构成本节“一、违约情形及认定”第六项外的其他违约情形的,发行人应当按照募集说明书和相关约定,继续履行相关承诺或给付义务,法律法规另有规定的除外。

(1)法定免除。违约行为系因不可抗力导致的,该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。

(2)约定免除。发行人违约的,发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任,免除违约责任的情形及范围由发行人与债券持有人协商确定。

(三)发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的,争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商,积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的,双方约定通过向本期债券的交易所在地上海地区有管辖权的法院提起诉讼以解决争议。

(四)如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议,不同文本争议解决方式约定存在冲突的,各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的,以本募集说明书相关约定为准。


第十二节 债券持有人会议规则
一、《债券持有人会议规则》制定
为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为,明确债券持有人会议的职权与义务,维护本期债券持有人的权益,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所相关业务规则的规定,结合本期债券的实际情况,制订《债券持有人会议规则》。

二、债券持有人会议规则的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

1、总则
1.1为规范连云港市城建控股集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)(以下简称本期债券)债券持有人会议的组织和决策行为,明确债券持有人会议的职权与义务,维护本期债券持有人的权益,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所相关业务规则的规定,结合本期债券的实际情况,制订本规则。

债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。

1.2债券持有人会议自本期债券完成发行起组建,至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人(包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人)组成。

债券上市/挂牌期间,前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准,法律法规另有规定的除外。

1.3债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开,对本规则约定权限范围内的事项进行审议和表决。

债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作,积极参加债券持有人会议,审议会议议案,行使表决权,配合推动债券持有人会议生效决议的落实,依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本期债券,并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动,损害其他债券持有人的合法权益。

投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的,视为同意并接受本规则相关约定,并受本规则之约束。

1.4债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的,从其规定或约定。

1.5债券持有人会议应当由律师见证。

见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序,出席会议人员资格,有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。

2、债券持有人会议的权限范围
2.1本期债券存续期间,债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围,审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。

除本规则第2.2条约定的事项外,受托管理人为了维护本期债券持有人利益,按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

2.2本期债券存续期间,出现下列情形之一的,应当通过债券持有人会议决议方式进行决策:
2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定:
a.变更债券偿付基本要素(包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等); b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排;
d.变更募集说明书约定的募集资金用途;
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2.2.2拟修改债券持有人会议规则;
2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容(包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定);
2.2.4发生下列事项之一,需要决定或授权采取相应措施(包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判,提起、参与仲裁或诉讼程序,处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等)的:
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息;
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债,未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上,且可能导致本期债券发生违约的;
c.发行人合并报表范围内的重要子公司(指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司)已经或预计不能按期支付有息负债,未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上,且可能导致本期债券发生违约的;
d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司(指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司)发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的;
e.发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;
f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的; g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的; h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2.2.5.发行人提出重大债务重组方案的;
2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的筹备
3.1 会议的召集
3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本期债券存续期间,出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的,受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议,经单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过【15】个交易日。

3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人(以下统称提议人)有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集债券持有人会议的,应当以书面形式告知受托管理人,提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议,并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的,应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议,提议人同意延期召开的除外。

合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时,可以共同推举【1】名代表作为联络人,协助受托管理人完成会议召集相关工作。

3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的,发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议,受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助,包括:协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

3.2 议案的提出与修改
3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定,具有明确并切实可行的决议事项。

债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后,受托管理人、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人(以下统称提案人)均可以书面形式提出议案,召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的,召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商,尽可能形成切实可行的议案。

受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的,召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商,尽可能形成切实可行的议案。

3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议,代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的,提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择:
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围,包括但不限于:达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围,并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时,特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时,应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。

3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进行充分沟通,对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善,尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定,且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

召集人经与提案人充分沟通,仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的,则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。

3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的,不得提交该次债券持有人会议审议。

3.3 会议的通知、变更及取消
3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第【10】个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的,应最晚于现场会议(包括现场、非现场相结合形式召开的会议)召开日前第【3】个交易日或者非现场会议召开日前第【2】个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点(如有)、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

3.3.2根据拟审议议案的内容,债券持有人会议可以以现场(包括通过网络方式进行现场讨论的形式,下同)、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的,召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的,可以在会议召开日前设置参会反馈环节,征询债券持有人参会意愿,并在会议通知公告中明确相关安排。

拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的,不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。

3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的,可以与召集人沟通协商,由召集人决定是否调整通知相关事项。

3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的,应当最迟于原定债权登记日前一交易日,在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况,受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外,但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。

3.3.7债券持有人会议通知发出后,除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力的情形或本规则另有约定的,债券持有人会议不得随意取消。

召集人拟取消该次债券持有人会议的,原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

如债券持有人会议设置参会反馈环节,反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求,且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的,召集人有权决定直接取消该次会议。

3.3.8因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低要求,召集人决定再次召集会议的,可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节,以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。

召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的,应最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告,并在公告中详细说明以下事项:
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见;
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因;
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响;
d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求,召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排,以及可能对投资者权益产生的影响。

4、债券持有人会议的召开及决议
4.1 债券持有人会议的召开
4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的【二分之一】以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的,债权登记日相应调整。

4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助,在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商,形成有效的、切实可行的决议等。

4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的,上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求,安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议,向债券持有人说明相关情况,接受债券持有人等的询问,与债券持有人进行沟通协商,并明确拟审议议案决议事项的相关安排。

4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议,持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况,及时披露跟踪评级报告。

4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人(以下统称代理人)出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

债券持有人自行出席债券持有人现场会议的,应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的,代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书(债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外)。

债券持有人会议以非现场形式召开的,召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

4.1.7受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议,并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的,应当取得债券持有人的委托书。

4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于:
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员;
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等;
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方,债券持有人之间进行沟通协商,债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商; d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。

4.2 债券持有人会议的表决
4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。

4.2.2 债券持有人进行表决时,每一张未偿还的债券享有一票表决权,但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外:
a.发行人及其关联方,包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司(仅同受国家控制的除外)等; b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人; c.债券清偿义务承继方;
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

债券持有人会议表决开始前,上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决,表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的,原则上均视为选择“弃权”。

4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行,直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外,债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的,召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式,并及时公告。

4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序,依次逐项对提交审议的议案进行表决。

4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的,召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明,并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票,否则视为对所有相关议案投“弃权”票。

4.3 债券持有人会议决议的生效
4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事项之一且具备生效条件的议案作出决议,经全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之二】以上同意方可生效:
a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务;
b.发行人拟下调票面利率的,债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外;
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的,债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外; d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务; e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值,导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息;
f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第a至e项目的;
g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定;
4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外,债券持有人会议对本规则第2.2条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议,经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】同意方可生效。本规则另有约定的,从其约定。

召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集【三】次债券持有人会议且每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求的,则相关决议经出席第【三】次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的【三分之一】以上同意即可生效。

4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实,因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的,债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案,提交债券持有人会议审议。

4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼,如全部债券持有人授权的,受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序;如仅部分债券持有人授权的,受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

4.3.5债券持有人会议的表决结果,由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算,并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则,并于会议表决前明确计票、监票人选。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的,应当将有关情况载入会议记录。

4.3.6债券持有人对表决结果有异议的,可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料,召集人等应当配合。

5、债券持有人会议的会后事项与决议落实
5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录,并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。

会议记录应当记载以下内容:
(一)债券持有人会议名称(含届次)、召开及表决时间、召开形式、召开地点(如有);
(二)出席(包括现场、非现场方式参加)债券持有人会议的债券持有人及其代理人(如有)姓名、身份、代理权限,所代表的本期未偿还债券面值总额及占比,是否享有表决权;
(三)会议议程;
(四)债券持有人询问要点,债券持有人之间进行沟通协商简要情况,债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容(如有); (六)每项议案的表决情况及表决结果;
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。

债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料,债券受托管理人不得拒绝。

5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告,会议决议公告包括但不限于以下内容:
(一)债券持有人会议召开情况,包括名称(含届次)、召开及表决时间、召开形式、召开地点(如有)等;
(二)出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性;
(三)各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况;
(四)其他需要公告的重要事项。

5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议,受托管理人应当积极落实,及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。

债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的,上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务,推进、落实生效决议事项,并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的,受托管理人应当采取进一步措施,切实维护债券持有人权益。

债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的,受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求,勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用,由作出授权的债券持有人承担,或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付,债券受托管理协议另有约定的,从其约定。

受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的,其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的,受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定,向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人,但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼,或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼,或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为,债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

6、特别约定
6.1 关于表决机制的特别约定
6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利,导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的,具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额【10%】以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出,仅限受托管理人作为召集人,并由利益相关的债券持有人进行表决。

受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的,应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件,并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。

特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

6.2 简化程序
6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的,受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议,本规则另有约定的从其约定:
a.发行人拟变更债券募集资金用途,且变更后不会影响发行人偿债能力的; b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资,且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的;
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的;
d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时,发行人、受托管理人等主体的义务,但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务,需要进一步予以明确的; e. 受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商,且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】(如为第4.3.2条约定的一般事项)或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之二】以上(如为第4.3.1条约定的重大事项)的债券持有人已经表示同意议案内容的;
f. 全部未偿还债券份额的持有人数量(同一管理人持有的数个账户合并计算)不超过【4】名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的;
6.2.2发生本规则第6.2.1条a项至c项情形的,受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的,应于公告之日起【5】个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的,视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。

针对债券持有人所提异议事项,受托管理人应当与异议人积极沟通,并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见,或者终止适用简化程序。

单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的,受托管理人应当立即终止。

异议期届满后,视为本次会议已召开并表决完毕,受托管理人应当按照本规则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果,并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。

6.2.3发生本规则第6.2.1条d项至f项情形的,受托管理人应最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持有人会议的通知公告,详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。

7、附则
7.1本规则自本期债券发行完毕之日起生效。

7.2依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的,变更或补充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。

7.3本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的,以债券募集说明书的约定为准;如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的,除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外,均以本规则的约定为准。

7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他因债券持有人会议产生的纠纷,应当:
向本期债券的交易所在地上海地区有管辖权的法院提起诉讼。

7.5本规则约定的“以上”“以内”包含本数,“超过”不包含本数。


第十三节 债券受托管理人
国泰君安证券股份有限公司接受全体持有人的委托,担任本期债券的受托管理人;发行人同意聘任国泰君安证券股份有限公司,并接受受托管理人的监督。

发行人与本期债券受托管理人签订《债券受托管理协议》,凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者,均视作同意该《债券受托管理协议》。

一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
(一)受托管理人的名称和基本情况
名称:国泰君安证券股份有限公司
董事长/法定代表人:贺青
住所:上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦
联系人:邹海、王文龙、扶湛
电话:021-38676666
传真:021-50688712
(二)受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
发行人已与国泰君安证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》。

(三)受托管理人与发行人利害关系情况
根据发行人与国泰君安证券股份有限公司签署的《连云港市城建控股集团有限公司2021年面向专业投资者公开发行债券之债券受托管理协议》,国泰君安证券股份有限公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。

除与发行人签订《债券受托管理协议》之外,至《债券受托管理协议》签订之日,发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。

二、《债券受托管理协议》主要内容
(一)受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益,发行人聘任国泰君安证券作为本次债券的受托管理人,并同意接受受托管理人的监督。受托管理人接受全体债券持有人的委托,行使受托管理职责。

2、在本次债券存续期内,受托管理人应当勤勉尽责,根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则(以下合称法律、法规和规则)的规定及募集说明书、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的约定,行使权利和履行义务,维护债券持有人合法权益。

受托管理人依据债券受托管理协议的约定与债券持有人会议的有效决议,履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的,受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权利的,在代为履行其权利主张时,不得与债券受托管理协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定,募集说明书、债券受托管理协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

3、在本次债券存续期内,受托管理人应依照债券受托管理协议的约定,为债券持有人的最大利益行事,不得与债券持有人存在利益冲突(为避免歧义,债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外)。

4、任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券,即视为同意受托管理人作为本次债券的受托管理人,且视为同意并接受债券受托管理协议项下的相关约定,并受债券受托管理协议之约束。

(二)发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,履行投资者保护相关要求及其在募集说明书投资者保护条款项下所作出的承诺(如有),按期足额支付本次债券的利息和本金。

2、发行人应当设立募集资金专项账户,用于本次债券募集资金的接收、存储、划转。发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。

募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定,如发行人拟变更募集资金的用途,应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定履行相应程序。

本次债券募集资金约定用于偿还有息债务的,发行人使用募集资金时应当书面告知受托管理人。本次债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的,发行人应当按每月将资金使用计划书面告知受托管理人。

3、本次债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本次债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当及时书面通知受托管理人,并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果:
(1)发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化;
(2)发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构;
(3)发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动;
(4)发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责;
(5)发行人控股股东或者实际控制人变更;
(6)发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组;
(7)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
(8)发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;
(9)发行人股权、经营权涉及被委托管理;
(10)发行人丧失对重要子公司的实际控制权;
(11)发行人或其债券信用评级发生变化,或者本次债券担保情况发生变更; (12)发行人转移债券清偿义务;
(13)发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十,或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
(14)发行人未能清偿到期债务或进行债务重组;
(15)发行人涉嫌违法违规被有权机关调查,受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分,或者存在严重失信行为;
(16)发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施,或者存在严重失信行为; (17)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项;
(18)发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况; (19)发行人分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭;
(20)发行人涉及需要说明的市场传闻;
(21)发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金;
(22)发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响; (23)募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项;
(24)发行人拟变更债券募集说明书的约定;
(25)发行人拟修改债券持有人会议规则;
(26)发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;
(27)其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项;
(28)法律、法规、规则要求的其他事项。

就上述事件通知受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的,发行人应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

已披露的重大事项出现重大进展或者变化的,发行人应当在两个交易日内披露后续进展、变化情况及其影响。

发行人的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的,发行人知晓后应当及时书面告知受托管理人,并配合受托管理人履行相应职责。

5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册,并承担相应费用。经债券受托管理人要求,发行人应提供关于尚未注销的自持债券数量(如适用)的证明文件。

6、债券持有人会议审议议案需要发行人推进落实的,发行人应当出席债券持有人会议,接受债券持有人等相关方的问询,并就会议决议的落实安排发表明确意见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的,不影响债券持有人会议的召开和表决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。

发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券持有人披露相关安排。

7、发行人在本次债券存续期间,应当履行如下债券信用风险管理义务: (1)制定债券还本付息(含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等,下同)管理制度,安排专人负责债券还本付息事项;
(2)提前落实偿债资金,按期还本付息,不得逃废债务;
(3)内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的,发行人应当及时书面告知受托管理人;
(4)采取有效措施,防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项,及时处置债券违约风险事件;
(5)配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。

8、预计不能偿还本次债券时,发行人应当及时告知受托管理人,按照受托管理人要求追加偿债保障措施,并履行募集说明书及协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。

受托管理人或债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施的,发行人应当配合,并依法承担相关费用。

财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于:申请人提供物的担保或现金担保;第三人提供信用担保、物的担保或现金担保;专业担保公司提供信用担保;申请人自身信用。

9、发行人无法按时偿付本次债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,并及时通知受托管理人和债券持有人。本次债券的后续措施安排包括但不限于: (1)部分偿付及其安排;
(2)全部偿付措施及其实现期限;
(3)由增信机构(如有)或者其他机构代为偿付的安排;
(4)重组或者破产的安排。

发行人出现募集说明书约定的其他违约事件的,应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。

10、发行人应严格履行《募集说明书》中关于债券增信措施(如有)、关于债券投资者保护机制的相关承诺和义务,切实保护持有人权益。

11、发行人成立金融机构债权人委员会的,应当协助受托管理人加入其中,并及时向受托管理人告知有关信息。

12、发行人应对受托管理人履行债券受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人【刘刚 财务部副部长 电话:0518-81090331】负责与本次债券相关的事务,并确保与受托管理人能够有效沟通。前述人员发生变更的,发行人应当在3个工作日内通知受托管理人。

13、受托管理人变更时,发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行债券受托管理协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

14、在本次债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易/挂牌转让。

发行人及其关联方交易发行人发行公司债券的,应当及时书面告知受托管理人。

15、发行人应当根据债券受托管理协议第4.18条的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

受托管理人因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由发行人承担。发行人暂时无法承担的,相关费用可由全体债券持有人进行垫付,垫付方有权向发行人进行追偿。

16、发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的,发行人应当及时采取救济措施并书面告知受托管理人。

(三)债券受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,配备充足的具备履职能力的专业人员,对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责,有权按照每月代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息,以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

2、受托管理人应当通过多种方式和渠道持续关注发行人和增信机构的资信状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行核查:
(1)就债券受托管理协议第3.4条约定的情形,列席发行人和增信机构的内部有权机构的决策会议,或获取相关会议纪要;
(2)每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;
(3)每季度调取发行人、增信机构银行征信记录;
(4)每年对发行人和增信机构进行现场检查;
(5)每年约见发行人或者增信机构进行谈话;
(6)每年对担保物(如有)进行现场检查,关注担保物状况;
(7)每月查询相关网站系统或进行实地走访,了解发行人及增信机构的诉(8)每月结合募集说明书约定的投资者权益保护机制(如有),检查投资者保护条款的执行状况。

涉及具体事由的,受托管理人可以不限于固定频率对发行人与增信机构进行核查。涉及增信机构的,发行人应当给予受托管理人必要的支持。

3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内,受托管理人应当每月检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致,募集资金按约定使用完毕的除外。

受托管理人应当至少在本次债券每次本息兑付日前不少于20个工作日,了解发行人的偿债资金准备情况与资金到位情况。

4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露债券受托管理协议的主要内容与债券持有人会议规则全文,并应当通过证监会、交易所认可的方式,向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

5、受托管理人应当【每年】对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况,并做好回访记录,按规定出具受托管理事务报告。

6、出现债券受托管理协议第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,受托管理人应当问询发行人或者增信机构,要求发行人或者增信机构解释说明,提供相关证据、文件和资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,受托管理人应当召集债券持有人会议。

7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。

8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响,并按照债券受托管理协议的约定或者督促发行人报告债券持有人。

9、受托管理人预计发行人不能偿还本次债券时,应当要求发行人追加偿债保障措施,督促发行人履行募集说明书和债券受托管理协议约定投资者保护机制与偿债保障措施,或者可以按照债券受托管理协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。

财产保全的相关费用由发行人承担。如发行人拒绝承担,相关费用由全体债券持有人垫付,垫付方有权向发行人进行追偿,同时发行人应承担相应的违约责任。如法定机关要求提供保全担保的,受托管理人应以下述方案提供担保: (1)依法协调债券持有人以债券持有人持有的本次债券提供担保;或 (2)如法定机关不认可债券持有人以本次债券提供担保,则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。

10、本次债券存续期内,受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

11、发行人为本次债券设定担保的,受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥善保管。

12、发行人不能偿还本次债券时,受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。发行人不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的,或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序,或者代表债券持有人申请处置抵质押物。

受托管理人要求发行人追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的,受托管理人可以要求再次追加担保,相关费用由发行人承担。

13、发行人成立金融机构债权人委员会的,受托管理人有权接受全部或部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议,维护本次债券持有人权益。

14、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

15、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,包括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债权债务关系终止后五年。

16、除上述各项外,受托管理人还应当履行以下职责:
(1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;
(2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

受托管理人应当督促发行人履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。

募集说明书存在投资者保护条款的,受托管理人应当与发行人在本处约定相应的履约保障机制。

发行人履行投资者保护条款相关约定的保障机制内容具体如下:
“一、资信维持承诺
(一)发行人承诺,在本期债券存续期内,不发生下述情形:发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本20%以上、分立、被责令停产停业的情形。

(二)发行人在债券存续期内,出现违反本节“一、资信维持承诺”第(一)条约定的资信维持承诺情形的,发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。

(三)当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的,发行人将在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。

(四)发行人违反资信维持承诺且未在本节“一、资信维持承诺”第(二)条约定期限内恢复承诺的,持有人有权要求发行人按照本节“二、救济措施”的约定采取负面事项救济措施。

二、救济措施
如发行人违反本节相关承诺要求且未能在半年的约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的,经持有本期债券30%以上的持有人要求,发行人将于收到要求后的次日立即采取救济措施,争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解。”
17、在本次债券存续期内,受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

受托管理人在履行债券受托管理协议项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

18、受托管理人有权依据债券受托管理协议的约定获得受托管理报酬。双方一致同意,受托管理人担任本次债券的债券受托管理人的报酬另行约定。

19、本次债券存续期间,受托管理人为维护债券持有人合法权益,履行债券受托管理协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担:
(1)因召开债券持有人会议所产生的会议费(包括场地费等会务杂费)、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用;
(2)受托管理人为债券持有人利益,为履行受托管理职责或提起、参加民事诉讼(仲裁)或者清算程序而聘请的第三方专业机构(包括律师、会计师、评级机构、评估机构等)提供专业服务所产生的合理费用;
(3)因发行人预计不能履行或实际未履行债券受托管理协议和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的其他费用。

上述所有费用应在发行人收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起十五个交易日内向受托管理人支付。

20、发行人未能履行还本付息义务或受托管理人预计发行人不能偿还债务时,受托管理人或债券持有人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用【包括但不限于诉讼费(或仲裁费)、保全费、评估费、拍卖费、公告费、保全保险费、律师费(含风险代理费用)、公证费、差旅费等,以下简称“诉讼费用”】由发行人承担,如发行人拒绝承担,诉讼费用由债券持有人按照以下规定垫付:
(1)受托管理人设立诉讼专项账户(以下简称“诉讼专户”),用以接收债券持有人汇入的,因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。

(2)受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金(如有)的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内,将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的,受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。

(3)尽管受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用,但如受托管理人主动垫付该等诉讼费用的,发行人及债券持有人同意受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。

(四)受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:
(1)受托管理人履行职责情况;
(2)发行人的经营与财务状况;
(3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况;
(4)内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析,发生重大变化的,说明基本情况及处理结果;
(5)发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况; (6)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况(如有); (7)债券持有人会议召开的情况;
(8)发行人偿债意愿和能力分析;
(9)与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应3、公司债券存续期内,出现以下情形的,受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

(1)受托管理人与发行人发生利益冲突的;
(2)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的;
(3)发现发行人及其关联方交易其发行的公司债券;
(4)出现第3.4条第(一)项至第(二十八)项等情形的;
(6)出现其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。

受托管理人发现发行人提供材料不真实、不准确、不完整的,或者拒绝配合受托管理工作的,且经提醒后仍拒绝补充、纠正,导致受托管理人无法履行受托管理职责,受托管理人可以披露临时受托管理事务报告。

临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措施(如有)等。

(五)利益冲突的风险防范机制
1、下列事项构成债券受托管理协议所述之利益冲突:
(1)甲乙双方存在股权关系,或甲乙双方存在交叉持股的情形;
(2)在发行人发生债券受托管理协议10.2条中所述的违约责任的情形下,受托管理人正在为发行人提供相关金融服务,且该金融服务的提供将影响或极大可能地影响受托管理人为债券持有人利益行事的立场;
(3)在发行人发生债券受托管理协议10.2条中所述的违约责任的情形下,受托管理人系该期债券的持有人;
(4)在发行人发生债券受托管理协议10.2条中所述的违约责任的情形下,受托管理人已经成为发行人的债权人,且发行人对该项债务违约存在较大可能性,上述债权不包括6.1条第(三)项中约定的因持有本次债券份额而产生债权; (5)法律、法规和规则规定的其他利益冲突;
(6)上述条款未列明但在实际情况中可能影响受托管理人为债券持有人最大利益行事之公正性的情形。

2、针对上述可能产生的利益冲突,受托管理人应当按照《证券公司信息隔人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段(以下统称“隔离手段”),防范发生与债券受托管理协议项下受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突,并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则,适当限制有关业务。受托管理人应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突,避免对债券持有人的合法权益产生不利影响。在本次公司债券存续期间,受托管理人应当继续通过采取隔离手段防范发生债券受托管理协议规定的上述利益冲突情形,并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。

发行人发现与受托管理人发生利益冲突的,应当及时书面告知受托管理人。

3、受托管理人不得为本次债券提供担保,且受托管理人承诺,其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

4、甲乙双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任如下:
(1)发行人、受托管理人应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲突情况通知对方,若因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知另一方,导致另一方或债券持有人利益受到损失,该方应对此损失承担相应的法律责任;
(2)在利益冲突短期无法得以解决的情况下,双方应相互配合、共同完成受托管理人变更的事宜;
(3)受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构报告上述情况。

(六)受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履行变更受托管理人的程序:
(1)受托管理人未能持续履行债券受托管理协议约定的受托管理人职责; (2)受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;
(3)受托管理人提出书面辞职;
(4)受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本次未2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的,自新任债券受托管理人与发行人签订新的《债券受托管理协议》生效之日或者新《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人义务履行之日(以孰晚之日为准)起,新任受托管理人承接受托管理人在法律、法规和规则及债券受托管理协议项下的权利和义务,债券受托管理协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

4、受托管理人在债券受托管理协议中的权利和义务,在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或新《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人义务履行之日(以孰晚之日为准)起终止,但并不免除受托管理人在债券受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

(七)陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确: (1)发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人; (2)发行人签署和履行债券受托管理协议已经得到发行人内部必要的授权,并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反发行人的公司章程的规定以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的约定。

2、受托管理人保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确; (1)受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司; (2)受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格,且就受托管理人所知,并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格;
(3)受托管理人签署和履行债券受托管理协议已经得到受托管理人内部必要的授权,并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

(八)不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署债券受托管理协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

2、在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方案,并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致债券受托管理协议的目标无法实现,则债券受托管理协议提前终止。

(九)违约责任
1、债券受托管理协议任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。

2、以下事件构成债券受托管理协议和本次债券项下发行人的违约事件: (1)发行人未能按照募集说明书或其他相关约定,按期足额偿还本次债券的本金(包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等,下同)或应计利息(以下合称还本付息),但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

当发行人无法按时还本付息时,本次债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起90个自然日的宽限期,若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的,则发行人无需承担除补偿机制(如有)外的责任。

(2)发行人触发募集说明书中有关约定,导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的,但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

(3)本次债券未到期,但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息,经法院判决或仲裁机构仲裁,发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。

(4)发行人违反募集说明书关于交叉保护的约定(如有)且未按持有人要求落实负面救济措施的。

(5)发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人(6)发行人被法院裁定受理破产申请的。

发行人违反募集说明书约定可能导致债券持有人遭受损失的,相应违约情形与违约责任在募集说明书中约定。

3、受托管理人预计违约事件可能发生,有权行使以下职权:
(1)要求发行人追加担保;
(2)在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下,债券受托管理人可以依法提起诉前财产保全,申请对发行人采取财产保全措施;
(3)及时报告全体债券持有人;
(4)及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。

4、违约事件发生时,受托管理人有权行使以下职权:
(1)在知晓该行为发生之日的5个工作日内以公告方式告知全体债券持有人; (2)发行人未履行偿还本次债券本金利息的义务,与发行人谈判,促使发行人偿还本次债券本金利息;
(3)在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下,有权依法提起诉前财产保全,申请对发行人采取财产保全措施;
(4)根据债券持有人会议的决定,依法提起诉讼(仲裁);
(5)在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时,根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

5、违约责任及免除。

(1)本次债券发生违约的,发行人承担如下违约责任:
继续履行。本次债券构成第10.2条第六项外的其他违约情形的,发行人应当按照募集说明书和相关约定,继续履行相关承诺或给付义务,法律法规另有规定的除外。

(2)若受托管理人根据债券受托管理协议并按照相关法律法规之要求,为本次债券管理之目的,从事任何行为(包括不作为),而该行为产生的任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用【包括但不限于诉讼费(或仲裁费)、保全费、评估费、拍卖费、公告费、保全保险费、律师费(含风险代理费用)、公证费、差旅费】,发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议、违反相关法律法规而造成,不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在债券受托管理协议终止后仍然有效;
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议而导致发行人提出任何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用【包括但不限于诉讼费(或仲裁费)、保全费、评估费、拍卖费、公告费、保全保险费、律师费(含风险代理费用)、公证费、差旅费】,受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在债券受托管理协议终止后仍然有效。

(3)发行人的违约责任可因如下事项免除:
1)法定免除。违约行为系因不可抗力导致的,该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。

2)约定免除。发行人违约的,发行人可与本次债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任,免除违约责任的情形及范围由发行人与债券持有人协商确定。

(十)法律适用和争议解决
1、债券受托管理协议受中华人民共和国法律(为债券受托管理协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾法律)管辖与解释。

2、凡因债券受托管理协议引起的或与债券受托管理协议有关的包括但不限于违约、侵权等任何争议,首先应在协议各方(包括但不限于发行人、受托管理人及债券持有人等)之间协商解决。如果协商解决不成,均应提交上海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对协议各方均有约束力。

3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使债券受托管理协议项下的其他权利,并应履行债券受托管理协议项下的其他义务。

(十一)协议的生效、变更及终止
1、债券受托管理协议于双方签署后,自本次债券发行之日起生效。

2、除非法律、法规和规则另有规定,债券受托管理协议的任何变更,均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。债券受托管理协议于本次债券发行完成后的变更,如涉及债券持有人权利、义务的,应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为债券受托管理协议之不可分割的组成部分,与债券受托管理协议具有同等效力。

3、如出现发行人履行完毕与本次债券有关的全部支付义务、变更受托管理人或本次债券发行未能完成等情形的,债券受托管理协议终止。

4、如本次债券分期发行,则各期债券受托管理事项约定以债券受托管理协议约定为准。


第十四节 发行有关机构
(一)发行人:连云港市城建控股集团有限公司
法定代表人:刘永能
住所:江苏省连云港市海州区朝阳东路72号
经办人员:张锐、刘刚
联系地址:江苏省连云港市海州区朝阳东路72号
联系电话:0518-81090331
传真:0518-81092066
(二)牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人:国泰君安证券股份有限公司
法定代表人:贺青
住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
经办人员:邹海、王文龙、扶湛
联系地址:上海市静安区石门二路街道新闸路669号博华广场第33层 联系电话:021-38032610
传真:021-50873521
(三)联席主承销商:湘财证券股份有限公司
法定代表人:高振营
住所:湖南省长沙市长沙湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼
经办人员:李艳东、邵彬彬、陈玉生、张浩、许凯扬
联系地址:上海市浦东新区陆家嘴环路958号20楼
联系电话:021-50293515
传真:021-50293515
(四)联席主承销商:长江证券股份有限公司
法定代表人:李新华
住所:湖北省武汉市江汉区新华路特8号
经办人员:傅飘然、徐诗妍、于海彭
联系地址:湖北省武汉市江汉区新华路特8号
联系电话:027-65799853
(五)联席主承销商:招商证券股份有限公司
法定代表人:霍达
住所:深圳市福田区福田街道福华一路111号
经办人员:赵依菲、钱奕
联系地址:北京市西城区月坛南街招商银行大厦16楼
联系电话:010-57783091
传真:010-57783091
(六)评级机构:东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人:崔磊
住所:北京市朝阳区朝外西街3号1幢南座11层1101、1102、1103单元12层1201、1202、1203单元
经办人员:于玺
联系地址:北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层
传真:010-62299803
(七)发行人律师:江苏云台山律师事务所
负责人:徐道波
住 所:江苏省连云港市海州区海连东路43号南光大厦5楼
经办人员:张云云
联系地址:江苏省连云港市海州区海连东路43号南光大厦5楼
联系电话:0518-85836535
传真:0518-85836535
(八)审计机构:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人:李尊农
住 所:北京市西城区阜外大街1号楼东塔楼15层
经办人员:樊晓军、王祖秀、赵云霞、钱亚男
联系地址:南京市建邺区嘉陵江东街50号康缘智汇港A栋17-19楼
联系电话:025-83206026
传真:025-83206200
(九)债券申请上市的证券交易场所:上海证券交易所
总经理:蔡建春
住所:上海市浦东南路528号上海证券大厦
联系地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦
联系电话:021-68808888
传真:021-68804868
(十)债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人:戴文桂
住所:上海市浦东新区杨高南路188号(临近杨高南路、世纪大道交叉路口) 联系地址:上海市浦东新区杨高南路188号(临近杨高南路、世纪大道交叉路口)
联系电话:021-68870796
传真:021-68870064
(十一)发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。



第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相
关人员声明
第十六节 备查文件
一、 本募集说明书的备查文件如下:
(一)发行人最近三年经审计的财务报告,最近一期未经审计的财务报告; (二)本期债券募集说明书;
(三)本期债券募集说明书摘要;
(四)主承销商对本次公司债券出具的核查意见;
(五)江苏云台山律师事务所为本次债券出具的法律意见书;
(六)本次债券持有人会议规则;
(七)本次债券受托管理协议;
(八)中国证监会同意本次债券发行注册的文件。

二、投资者可在以下地址或网站查询本期债券募集说明书
全文及上述备查文件:
自本募集说明书公告之日起,投资者可以至本公司、主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件,或登录上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn/)查阅本募集说明书及相关文件。

(一)查阅时间
工作日:除法定节假日以外的每日9:30-11:30,14:00-17:00。

(二)查阅地点
1、发行人:连云港市城建控股集团有限公司
法定代表人:刘永能
住所:江苏省连云港市海州区朝阳东路72号
经办人员:张锐、刘刚
联系地址:江苏省连云港市海州区朝阳东路72号
2、牵头主承销商、债券受托管理人:国泰君安证券股份有限公司
法定代表人:贺青
住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
经办人员:邹海、王文龙、扶湛
联系地址:上海市静安区石门二路街道新闸路669号博华广场第33层 联系电话:021-38032610
传真:021-50873521
3、联席主承销商:湘财证券股份有限公司
法定代表人:高振营
住所:湖南省长沙市长沙湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼
经办人员:李艳东、邵彬彬、陈玉生、张浩、许凯扬
联系地址:上海市浦东新区陆家嘴环路958号20楼
联系电话:021-50293515
4、联席主承销商:长江证券股份有限公司
法定代表人:李新华
住所:湖北省武汉市江汉区新华路特8号
经办人员:傅飘然、徐诗妍、于海彭
联系地址:湖北省武汉市江汉区新华路特8号
联系电话:027-65799853
5、联席主承销商:招商证券股份有限公司
法定代表人:霍达
住所:深圳市福田区福田街道福华一路111号
经办人员:赵依菲、钱奕
联系地址:北京市西城区月坛南街招商银行大厦16楼
联系电话:010-50838995


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