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山西焦煤(000983):平安证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》之专项核查意见（修订稿）
| 时间：2022年06月20日 21:55:59 中财网 |
二〇二二年六月
中国证券监督管理委员会：
山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”、“上市公司”）于 2022年6月9日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（220580号）（以下简称“《二次反馈意见》”），平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对贵会的《二次反馈意见》所涉及的问题进行了认真研究和落实，现就有关事项发表核查意见如下。
如无特别说明，本核查意见中的简称均与重组报告书中的简称含义相同。
本核查意见中任何表格中若出现与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
目录
目录 ............................................................................................................................... 3
问题 1 ............................................................................................................................ 4
问题 2 .......................................................................................................................... 24
问题 3 .......................................................................................................................... 30
问题 4 .......................................................................................................................... 40
问题 5 .......................................................................................................................... 47
问题 6 .......................................................................................................................... 64
问题 7 .......................................................................................................................... 72
问题 1
申请文件及一次反馈回复显示，1）上市公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称焦煤集团）下属企业有 71座炼焦煤资产与华晋焦煤有限责任公司（以下简称华晋焦煤或标的资产）存在同业竞争。2）2021年，焦煤集团下属山西焦煤集团煤业管理有限公司（以下简称山煤煤业）接收 46座专业化重组矿井资产。为解决同业竞争问题，山煤煤业与华晋焦煤和焦煤集团下属其他 3家企业签署《股权委托管理协议》及《补充协议》（以下并称《托管协议》），约定其中 12家企业的炼焦煤相关矿井资产由华晋焦煤托管，其他矿井资产由焦煤集团下属其他 3家企业托管。3）本次交易完成后，华晋焦煤及托管资产的煤炭均由上市公司统一销售。4）焦煤集团承诺，焦煤集团及其下属企业持有的未上市炼焦煤矿井资产，在满足条件并完成必要决策的前提下，根据实际情况在 2年内启动注入上市公司的工作。请你公司：1）补充披露《托管协议》主要条款，包括但不限于统一销售的具体模式、权利义务分配、托管费用支付等事项；《托管协议》相关安排是否可以有效解决同业竞争问题。2）补充披露本次交易完成后，《托管协议》的相关安排是否发生变更；如否，结合上述条款，以及交易完成后上市公司对托管企业煤炭产品的具体销售安排，补充披露统一销售是否可能损害上市公司利益。3）补充披露部分专业化重组矿井资产未托管至上市公司或标的资产的原因，以及解决相关资产同业竞争的有效措施。4）结合上述同业竞争资产与解决同业竞争所做承诺中约定的“条件”之间的差距，对照我会有关业绩承诺履行的监管规定，补充披露焦煤集团所做解决同业竞争的承诺是否具备可行性，以及为解决同业竞争拟采取的进一步措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露《托管协议》主要条款，包括但不限于统一销售的具体模式、权利义务分配、托管费用支付等事项；《托管协议》相关安排是否可以有效解决同业竞争问题
（一）《托管协议》主要条款
2021年 9月、2021年 12月，华晋焦煤与山煤煤业分别签署了《股权委托管理协议》和《补充协议》（以下并称“《托管协议》”），山煤煤业作为委托方，委托受托方华晋焦煤管理专业化重组中划转的12家企业（下属9座炼焦煤矿井），主要条款如下：
1、目标公司
| 目标公司名称 | 注册资本 （万元） |
| 山西煤炭运销集团临汾矿业投资有限公司 | 20,000 |
| 山西煤炭运销集团吕梁有限公司 | 22,000 |
| 山西煤炭运销集团吕梁孝义有限公司 | 2,180 |
| 山西煤炭运销集团吕梁柳林有限公司 | 2,000 |
| 山西煤炭运销集团吕梁交城有限公司 | 2,000 |
| 山西煤炭运销集团吕梁中阳有限公司 | 3,800 |
| 山西煤炭运销集团吕梁交口有限公司 | 2,000 |
| 山西煤炭运销集团吕梁岚县有限公司 | 2,000 |
| 山西煤炭运销集团吕梁兴县有限公司 | 2,000 |
| 山西煤炭运销集团吕梁方山有限公司 | 2,000 |
| 山西煤炭运销集团吕梁离石有限公司 | 2,000 |
| 山西煤炭运销集团吕梁临县有限公司 | 2,000 |
双方同意股权托管期间，为本协议签署之日起直至双方另行签订书面文件终止本托管关系为止。
3、 权利义务分配
在本协议托管期限内，根据本协议之约定，华晋焦煤作为山煤煤业之代理人，对目标公司日常生产经营中的党务、生产、经营、财务、资金计划、组织人事、安全、环保、企业管理、信访维稳等工作进行管理，并有权行使与目标公司前述方面相关的如下权利，包括：
（1）作为山煤煤业的代理人提议召开目标公司股东会，山煤煤业依法根据《公司章程》约定的股东会、董事会、监事会职责权限作出股东会决议或股东决定、董事会决议及监事会决议。
（2）配合山煤煤业向目标公司提名或委派董事/执行董事，主持目标公司的生产经营管理工作，执行目标公司的股东会决议/股东决定、董事会决议/执行董事决定，组织实施目标公司年度经营计划和投资方案；拟订目标公司内部管理机构设置方案、基本管理制度；制定目标公司的具体规章；
（3）按照法律法规规定，负责目标公司安全生产管理机构的组建，配备安全生产管理和专业技术人员，建立健全安全生产责任制和安全生产管理制度，做好目标公司的安全生产工作；
（4）按照法律法规规定，负责目标公司环保管理机构的组建，配备环保管理和专业技术人员，建立健全环保工作责任制和环保管理制度，做好目标公司的环保工作；
（5）提请聘任或者解聘目标公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由股东会/股东决定、董事会/执行董事决定聘任或者解聘以外的高级管理人员，并根据业务发展情况决定目标公司除由股东会/股东决定或董事会/执行董事决定聘任或者解聘以外的高级管理人员的岗位设置及人员配备、薪酬及福利待遇标准；
（6）对目标公司的日常经营管理进行监督、提出建议或质询；
（7）经山煤煤业同意并授予华晋焦煤的其他与华晋焦煤对目标公司党务、生产、经营、财务、资金计划、组织人事、安全、环保、企业管理、信访、维稳等方面进行管理相关的其他合法权利和权限。
4、托管费用支付
双方同意，山煤煤业应向华晋焦煤支付托管费，并于托管期限内每一会计年度结束并出具经审计的财务报表后的 15个工作日内向华晋焦煤支付，托管期限第一年和最后一年不足一个会计年度的，按实际托管天数/365的比例进行结算和支付，托管费按照如下绩效管理原则确定：
（1）若全部目标公司合计计算后年度经营亏损或持平，则不收取托管费； （2）若全部目标公司合计计算后年度经营净利润为正，则：
①如全部目标公司合计计算后净利润为正，且净利润在 100万元（含）以内，托管费按照净利润的 8%收取。
②如全部目标公司合计计算后净利润为正，且净利润在 100万元（不含）至1000万元（含）以内，托管费按照净利润的 5%收取。
③全部目标公司合计计算后净利润为正，且净利润在 1000万元以上（不含），则仅针对盈利的目标公司收取托管费，托管费按照净利润的 3%收取。
华晋焦煤在行使托管职责过程中所发生的费用由华晋焦煤自行承担。
5、目标公司债权债务
本协议约定的托管期限内，目标公司的债权债务仍由目标公司自行享有或承担。目标公司不能自行解决的，由山煤煤业协助解决。
华晋焦煤确认并同意，不与目标公司发生包括但不限于委托贷款在内的任何非经营性的资金往来或交易。
6、所有权归属及报表合并
双方确认并同意，在托管期限内（无论山煤煤业是否被登记为目标公司股东），山煤煤业持有的目标公司股权之所有权、收益权、最终处置权仍归山煤煤业所有，山煤煤业持有的目标公司股权之损益（含非经常性损益）由山煤煤业自行承担或享有，华晋焦煤仅对目标公司行使经营管理权。目标公司及其子公司报表经华晋焦煤审查后报山煤煤业合并。
（二）《补充协议（二）》主要条款
2022年 6月，华晋焦煤与山煤煤业签署了《补充协议（二）》，就托管企业销售模式约定如下：
1、双方确认并同意，在本次交易完成前，目标公司生产的煤炭产品仅销售给华晋焦煤，再由华晋焦煤销售给焦煤集团，最后由焦煤集团统一对外销售。在实际执行过程中，焦煤集团与终端客户签署销售合同，根据终端客户需求焦煤集团与华晋焦煤签署采购合同，华晋焦煤与目标公司签署采购合同，最后由目标公司安排发货至终端客户。
2、双方确认并同意，在本次交易完成后，目标公司生产的煤炭产品仅销售给华晋焦煤，再由华晋焦煤销售给上市公司，最后由上市公司统一对外销售。在实际执行过程中，上市公司与终端客户签署销售合同，根据终端客户需求上市公司与华晋焦煤签署采购合同，华晋焦煤与目标公司签署采购合同，最后由目标公司安排发货至终端客户。
3、双方确认并同意，任何情况下，目标公司生产的煤炭产品不向除华晋焦煤外的其他方销售。
4、华晋焦煤及上市公司将优先保证其自身煤炭产品的销售，如因此而给目标公司经营造成任何影响，山煤煤业确认华晋焦煤和上市公司无需承担任何责任。
（三）《托管协议》相关安排是否可以有效解决同业竞争问题
截至本核查意见出具日，华晋焦煤受托管理的前述 12家企业尚未完成工商、产权登记变更手续，该等托管企业的股权仍由晋能控股及其下属企业持有。《托管协议》及其补充协议相关安排主要是焦煤集团为顺利接收专业化重组矿井资产所采取的措施，并非焦煤集团专门为解决前述 12家企业与上市公司之间潜在的同业竞争问题而做出的安排，并且《托管协议》及其补充协议相关安排不能完全解决上述专业化重组矿井与上市公司之间的同业竞争问题，但是，《托管协议》及其补充协议相关安排有利于避免潜在同业竞争事项对上市公司造成不利影响。
1、托管安排系焦煤集团接收重组矿井所采取的必要措施
依据山西省国运公司《关于推进省属企业专业化重组有关事宜的通知》（晋国资运营函〔2021〕260号）和焦煤集团董事会作出的《关于明确“省属企业专业化重组资产划转”接收及管理主体企业的决议》（山西焦煤董决〔2021〕5号－1），为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，由山西省国运公司统一安排，通过专业化重组方式，由焦煤集团下属山煤煤业接收46座未上市炼焦煤矿井资产。
山煤煤业作为本次接收专业化重组矿井的主体，其自身作为焦煤集团下属持股平台，并不具备直接管理煤矿的人员及能力。因此，为保证接收企业在移交过程中的安全生产、正常经营及各类风险防控到位，确保接收企业安全稳定、持续高效运行，焦煤集团根据接收企业所属矿区及所在县市，结合煤炭子公司产业布局及各子公司的实际管理能力，按照“就近接收”原则，华晋焦煤被指定为接收前述 12家企业（下属 9座炼焦煤矿井）的托管主体单位。
2、托管安排有利于避免潜在同业竞争对上市公司造成不利影响
华晋焦煤严格按照签署《托管协议》及其补充协议的约定对托管企业进行日常经营管理，并通过焦煤集团统一销售托管企业产品；托管企业亦严格遵守《托管协议》的约定，接受华晋焦煤的管理，未发生违背《托管协议》约定的情形。
本次交易完成后，华晋焦煤将被纳入上市公司管理体系，通过上市公司销售渠道执行统一销售的经营措施。托管企业所生产的煤炭产品将由上市公司统一对外销售，不存在直接向任何第三方销售产品的情况，与上市公司不存在利益冲突，因此，《托管协议》及其补充协议相关安排有利于避免托管期间潜在同业竞争事项对上市公司造成不利影响。
此外，为有效解决同业竞争问题，焦煤集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》及其补充承诺函，焦煤集团将持续严格履行上述承诺，努力解决同业竞争问题。
二、补充披露本次交易完成后，《托管协议》的相关安排是否发生变更 ；如否，结合上述条款，以及交易完成后上市公司对托管企业煤炭产品的具体销售安排，补充披露统一销售是否可能损害上市公司利益
（一）本次交易完成后，《托管协议》的相关安排预计不会发生变更 根据《托管协议》及其补充协议的相关约定，托管期限为《股权委托管理协议》签署之日起直至山煤煤业与华晋焦煤另行签署书面文件终止托管关系为止。
本次交易完成后，山煤煤业与华晋焦煤暂无签署书面文件终止托管关系的计划。
因此，《托管协议》及其补充协议的相关安排预计不会发生变化。
（二）交易完成后托管企业煤炭产品的统一销售安排
根据《补充协议（二）》中关于销售安排的条款，山煤煤业与华晋焦煤确认并同意，在本次交易完成前，目标公司生产的煤炭产品仅销售给华晋焦煤，再由华晋焦煤销售给焦煤集团，最后由焦煤集团统一对外销售。在本次交易完成后，目标公司生产的煤炭产品仅销售给华晋焦煤，再由华晋焦煤销售给上市公司，最后由上市公司统一对外销售。任何情况下，目标公司生产的煤炭产品不向除华晋焦煤外的其他方销售。
上市公司对煤炭产品执行统一销售政策，在产品销售上实施稳健发展的战略，并制定了一系列的销售管理制度，包括《统一销售管理办法》《商品煤稽查实施细则》《商品煤商务纠纷处理实施细则》《公路销售管理办法》《陈欠清收管理办法》等，对销售市场的管理实施了较为严格的事前控制、事中控制和事后控制。
根据《购买资产协议》及《补充协议》，本次交易完成后，华晋焦煤将纳入上市公司的管理体系，执行上市公司销售制度，原华晋焦煤内部销售人员及渠道一并整合进入上市公司，托管企业煤炭产品也将由华晋焦煤通过上市公司统一对外销售。
（三）统一销售不会损害上市公司利益
本次交易完成后，托管企业生产的煤炭产品最终将由上市公司统一对外销售。由于统一销售的模式以及托管矿井相对稳定的销售渠道，且《托管协议》及其补充协议及焦煤集团《承诺函》中，针对股权托管事项有相应的约定及承诺以保障华晋焦煤及上市公司的利益。因此，预计交易完成后，上市公司对托管企业煤炭产品实施统一销售不会损害上市公司利益，具体分析如下：
1、《托管协议》及其补充协议中已明确上市公司可优先保证自身产品销售 山煤煤业和华晋焦煤于 2022年 6月 16日签订《补充协议（二）》，约定：营造成任何影响，山煤煤业确认华晋焦煤和上市公司无需承担任何责任。因此，因托管企业新增的煤炭产品销售量不会损害上市公司利益。
2、焦煤集团在《承诺函》中已就托管事宜作出相关承诺
焦煤集团已于 2022年 1月 14日出具《承诺函》，承诺确保华晋焦煤不会因行使托管权而受到任何损害或损失，否则焦煤集团将就华晋焦煤实际遭受的损失金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还。因此，在托管权的行使过程中的潜在损失不会由上市公司承担。
3、销售托管企业煤炭产品占用销售资源较少
焦煤生产企业下游客户主要为焦化厂、钢厂或销售配煤的煤炭贸易公司，由于焦煤产品最终主要用于炼焦，故下游客户对焦煤产品的质量参数等要求较为严格，所以客户与焦煤生产企业建立合作关系后，通常具有较强的客户粘性。
此外，托管企业在通过华晋焦煤及焦煤集团统一销售前，其历史产能均全部由其客户消化，未出现过产品滞销情况。故在托管企业纳入上市公司销售体系后，预计不会因客户拓展给上市公司增加新的成本或占用上市公司原有销售资源。
4、托管企业纳入上市公司销售体系后有利于维护上市公司利益
由于《补充协议（二）》中已约定：任何情况下，托管企业生产的煤炭产品不向除华晋焦煤外的其他方销售。故托管企业纳入上市公司销售体系后，有助于上市公司进一步整合焦煤资源，一定程度上有助于减少上市公司面临的市场竞争，同时可丰富其产品种类以满足客户多样化的需求。因此，上市公司统一销售托管企业产品有利于维护自身利益。
综上所述，结合上述《托管协议》及其补充协议的条款及和焦煤集团的承诺，以及焦煤企业的客户特点和托管企业历史销售情况，将托管企业纳入上市公司统一销售体系不会损害上市公司利益。
三、补充披露部分专业化重组矿井资产未托管至上市公司或标的资产的原因，以及解决相关资产同业竞争的有效措施
（一）部分专业化重组矿井资产未托管至上市公司或标的资产的原因 依据山西省国运公司《关于推进省属企业专业化重组有关事宜的通知》（晋国资运营函〔2021〕260号）和焦煤集团董事会作出的《关于明确“省属企业专业化重组资产划转”接收及管理主体企业的决议》（山西焦煤董决〔2021〕5号－1），为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，由山西省国运公司统一安排，通过专业化重组方式，由焦煤集团下属山煤煤业接收46座未上市炼焦煤矿井资产。
焦煤集团根据接收企业所属矿区及所在县市，结合下属煤炭子公司产业布局，按照“就近接收”原则，同时考虑各子公司的实际管理能力，指定华晋焦煤、西山集团、汾西矿业、霍州煤电为接收企业的托管主体单位，分别委托管理 9座、14座、12座和 11座专业化重组矿井。
综上所述，焦煤集团综合考虑接收矿井资产的地理位置、各子公司产业布局和实际管理能力，因此部分专业化重组矿井资产并未托管至上市公司或标的资产进行管理。
（二）解决相关资产同业竞争的有效措施
前述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山煤煤业后，将会与上市公司形成新的同业竞争。
2022年 5月 20日，焦煤集团出具《关于避免同业竞争的补充承诺函（二）》，针对前述专业化重组相关矿井资产与上市公司之间潜在的同业竞争，承诺内容如下：
“在上述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山西焦煤集团煤业管理有限公司后，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在 2年内启动该项资产注入上市公司的工作：
（1）相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩余可采年限不低于 10年，且核定产能不低于 90万吨/年；
（2）相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不存在资不抵债的情况；
（3）相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
（4）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。
本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失者，本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。”
焦煤集团将持续切实履行其作出的《关于避免同业竞争的承诺函》及其补充承诺函，力争在符合上市公司利益的前提下，有效解决专业化重组矿井资产与上市公司存在的潜在同业竞争问题。
四、结合上述同业竞争资产与解决同业竞争所做承诺中约定的“条件”之间的差距 ，对照我会有关业绩承诺履行的监管规定，补充披露焦煤集团所做解决同业竞争的承诺是否具备可行性，以及为解决同业竞争拟采取的进一步措施 （一）焦煤集团所做解决同业竞争的承诺具备可行性
1、上述同业竞争资产与解决同业竞争所做承诺中约定的“条件”之间的差距
焦煤集团主要通过华晋焦煤、汾西矿业、霍煤煤电、西山集团、山煤集团等一级子公司（及其下属公司）持有或管理该等 117座与上市公司存在同业竞争的炼焦煤矿资产，具体如下：
| 炼焦煤矿数量（座） |
| 25 |
| 33 |
| 7 |
| 6 | |
| 46 | |
| 117 | |
| 承诺函》《关于避免 函（二）》（以下简 上市炼焦煤矿井资 策的前提下，通过 情况在 2年内启动 业竞争炼焦煤矿井资 下： | 同业竞争的 “避免同业 和专业化重 购、合并、重 等资产注入 与避免同业 |
| 焦煤集团下属炼焦煤 矿井 | 专业化重组 矿井 |
| 69 | 45 |
| 60 | 42 |
| 64 | 31 |
| 55 | 28 |
| 43 | 19 |
| 20 | 9 |
| 49 | 33 |
| 18 | 9 |
| 13 | 7 |
截至本核查意见出具日，焦煤集团控制或管理的同业竞争炼焦煤矿井资产中，已取得现行合法有效采矿许可证的矿井有 114座，剩余可采年限不低于 10年的矿井有 102座，核定产能不低于 90万吨/年的矿井有 95座，同时满足该条款 3个条件的矿井有 83座。
（2）相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不存在资不抵债的情况
截至本核查意见出具日，焦煤集团控制或管理的同业竞争炼焦煤矿井资产中，非基建、停缓建矿井有 62座，最近三年持续盈利（净利润大于 0）矿井有29座，不存在资不抵债情况（2021年净资产大于 0）的矿井有 82座，同时满足该条款 3个条件的矿井有 27座。
同时满足条款（1）和（2）的矿井有 20座，其中专业化重组矿井 7座。
（3）相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵
截至本核查意见出具日，焦煤集团控制或管理的同业竞争炼焦煤矿井资产存在的权属瑕疵情况主要如下：
①专业化重组矿井涉及企业，大部分尚未完成工商或产权登记变更手续至焦煤集团名下。
②焦煤集团下属炼焦煤矿井中，大部分主要生产经营用土地房产权属尚需进一步整改及规范，整改规范完毕时间尚无法预计；少量矿井股权权属存在瑕疵或潜在变更风险。
截至本核查意见出具日，焦煤集团控制或管理的同业竞争炼焦煤矿井资产中暂无同时满足条款（1）（2）和（3）的矿井。
（4）上述同业竞争矿井预计达到承诺条件时间
综合考虑目前国家煤炭行业政策、证照办理规定及焦煤市场环境等因素初步预测，预计 2024年 2座矿井可满足承诺“条件”，2025年 2座矿井可满足承诺“条件”，2026年 13座矿井可满足承诺“条件”，2027年 15座矿井可满足承诺“条件”，2028-2029年 11座矿井可满足承诺“条件”，2030年及以后 15座矿井可满足承诺“条件”。
由于股东重组原因暂无法预计达到承诺条件时间的矿井共计 6座。
鉴于政策原因，处于停缓建状态矿井共计 30座，暂无开工及投产计划，因此，无法预计达到承诺条件时间。该等矿井由于尚未产出炼焦煤产品，暂未与上市公司及华晋焦煤构成实质性同业竞争。
此外，剩余 23座矿井，由于可采年限低于 10年或年产能低于 90万吨，暂不考虑注入上市公司。
具体情况如下表：
| 预计达到承诺条件时间/状态 |
| 2024年 |
| 2025年 |
| 2026年 |
| 2027年 |
| 2028-2029年 |
| 2030年及以后 |
| 合计 |
| 股东重组 |
| 停缓建 |
| 合计 |
| 产能低于90万吨/年，或剩余可采期 限低于10年 |
| 合计 |
焦煤集团在避免同业竞争承诺中里设置的相关条款，有利于保护上市公司及其中小股东的利益。截至本核查意见出具日，虽然暂无满足条件可直接置入上市公司的炼焦煤矿井资产，但焦煤集团已出具《关于解决同业竞争采取进一步措施的承诺》（详见本题“（二）焦煤集团为解决同业竞争拟采取的进一步措施”），承诺将积极督促下属各子公司推进证券化工作，力争在维护上市公司利益的前提下，有效解决下属炼焦煤矿井资产与上市公司之间存在的同业竞争问题。
综上所述，该等避免同业竞争承诺具备可行性。
2、前述承诺符合证监会有关承诺履行的监管规定
根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，焦煤集团作出的避免同业竞争承诺与相应条款对照如下：
| 承诺应当明确、具体、 可执行，不得承诺根 据当时情况判断明显 不能实现的事项 |
| 承诺事项需要主管部 门审批的，应当明确 披露需要取得的审 批，并明确如无法取 得审批的补救措施。 |
| 承诺的具体事项 |
| 履约方式、履行时限、 履约能力分析、履约 风险及防范对策 |
| 履约担保安排，包括 担保方、担保方资质、 担保方式、担保协议 （函）主要条款、担 保责任等（如有） |
| 履行承诺声明和违反 承诺的责任 |
| 中国证监会要求的其 他内容 |
| 承诺事项应当有明确 的履约时限，不得使 用“尽快”“时机成熟 时”等模糊性词语 |
| 承诺履行涉及行业限 制的，应当在政策允 许的基础上明确履约 时限 |
| 承诺人作出承诺，有 关各方必须及时、公 平地披露或者提供相 关信息，保证所披露 或者提供信息的真 实、准确、完整，不 得有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏 |
| 承诺人应当关注自身 经营、财务状况及承 诺履行能力，在其经 营财务状况恶化、担 保人或者担保物发生 变化导致或者可能导 致其无法履行承诺 时，应当及时告知上 市公司，说明有关影 响承诺履行的具体情 况，同时提供新的履 行担保，并由上市公 司予以披露 |
| 承诺履行条件已经达 到时，承诺人应当及 时通知公司，并履行 承诺和信息披露义务 |
| 上市公司应当在定期 报告中披露报告期内 发生或者正在履行中 的所有承诺事项及具 体履行情况 |
（二）焦煤集团为解决同业竞争拟采取的进一步措施
2022年 6月 17日，焦煤集团出具《关于解决同业竞争采取进一步措施的承诺》，具体内容如下：
“鉴于山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”），且鉴于山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“本承诺人”）在本次交易前后均为上市公司控股股东，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，本承诺人将采取进一步措施以解决同业竞争，特作出声明与承诺如下： 本承诺人将积极督促下属各子公司推进证券化工作，要求强化组织协调，加快下属炼焦煤矿井资产整改规范、达产达效、完善核心生产用地用房证照办理、提高盈利能力等，具体要求如下：
1、针对专业化重组矿井，应严格按照《公司法》等法律法规及国家和山西省有关规定，推进办理专业化重组矿井资产涉及企业的工商、产权变更登记手续。
2、针对核定产能低于 90万吨/年（不含 90万吨/年）的矿井，将按照国家以及山西省有关煤炭行业的产业政策方针分类处置，具体为：（1）对于剩余可采年限不超过 10年且不符合核增产能标准的矿井，采取包括但不限于待资源开采完毕后依法依规逐步关停退出或通过对外转让等合法合规的方式处置；（2）对于剩余可采年限高于 10年且符合核增产能标准的矿井，依法依规做好产能核定管理工作，并进行核增产能申报，以满足注入上市公司的相关条件。
3、针对已投产矿井，应以提高质量和效益为目标，不断夯实安全基础，努力提高管理、技术、工艺和装备水平，科学组织生产，不断完善治理结构，最终实现盈利能力的提升。
4、针对基建矿井，应在严格落实安全防范责任和措施、遵守环保监管要求的情况下，加快基建矿井建设进度，早日实现建成投产；针对停缓建矿井，根据相关政策情况和矿井实际情况决定是否开展后续建设，对于拟开展后续建设的相关矿井，及时制定发展规划，并督促其按计划加快建设。
5、针对核心生产用土地房产存在瑕疵的矿井，督促各煤矿进行及时整改和规范，如缴纳土地出让金、补办建设及规划手续等，并参照山西省《关于加快解决国有建设用地上房屋交易和不动产登记历史遗留问题的意见》等政策文件的指导，加快完成不动产登记历史遗留问题的规范及处理。
本承诺人将持续切实履行作出的《关于避免同业竞争的承诺函》及其补充承诺函，力争在维护上市公司利益的前提下，有效解决下属炼焦煤矿井资产与上市公司之间存在的同业竞争问题。”
综上所述，焦煤集团所做解决同业竞争的承诺具备可行性，符合证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，并已为推进同业竞争的解决采取了进一步措施。
五、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（十五）其他事项”和“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”中进行补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、《托管协议》及其补充协议相关安排主要是焦煤集团为顺利接收专业化重组矿井资产所采取的措施，并非焦煤集团专门为解决前述 12家企业与上市公司之间潜在的同业竞争问题而做出的安排，并且《托管协议》及其补充协议相关安排不能完全解决上述专业化重组矿井与上市公司之间的同业竞争问题，但是，《托管协议》及其补充协议相关安排有利于避免潜在同业竞争事项对上市公司造成不利影响。
2、本次交易完成后，《托管协议》及其补充协议的相关安排预计不会发生变化，不会损害上市公司利益。
3、焦煤集团所做解决同业竞争的承诺具备可行性，符合证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，并已为推进同业竞争的解决采取了进一步措施。
问题 2
一次反馈回复显示，华晋焦煤下属煤矿中明珠矿属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类名录。请你公司：结合产业政策，补充披露明珠矿是否存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况，未来是否存在上述风险；如是，说明上述风险对本次交易及上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、明珠矿不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况 近年来，国家及山西省出台多项淘汰煤炭企业过剩产能的产业政策，列入淘汰范围的煤矿产能均为 60万吨/年以下，明珠矿核定产能为 90万吨/年，未被列入过剩产能范围，不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况，具体政策及分析如下：
（一）《产业结构调整指导目录（2019年本）》国家发改委令第 29号 根据国家发改委于 2019年 10月 30日发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，淘汰类煤矿行业项目包括山西、内蒙古、陕西、宁夏 30万吨/年以下（不含 30万吨/年）的煤矿，河北、辽宁、吉林、黑龙江、江苏、安徽、山东、河南、甘肃、青海、新疆 15万吨/年以下（不含 15万吨/年）的煤矿，以及其他地区 9万吨/年及以下（含 9万吨/年）的煤矿等。明珠矿核定产能 90万吨/年，不属于淘汰类项目，不涉及按照《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。
虽然明珠矿属于限制类项目，但根据国家发改委相关规定，限制类主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品。明珠矿已取得有权政府监管部门的批准或核准，立项、开工、竣工、环评、能评等手续完善，生产经营所必需的资质证照完备，属于合规产能，不属于新建、扩建项目，不涉及按照《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。
（二）《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》发改运行〔2020〕901号
根据国家发改委、工信部等部委于 2020年 6月 12日发布的《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》，需分类处置 30万吨/年以下煤矿；认真执行《30万吨/年以下煤矿分类处置工作方案》，结合本地区煤炭供需形势和资源运力情况，加快落实已制定的实施方案，按照严格执法关闭一批、实施产能置换退出一批、升级改造提升一批的要求，加快退出低效无效产能，提升安全生产保障水平和能源稳定供应能力。
因此，明珠矿不属于过剩产能矿井，不涉及淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。
（三）《关于做好 2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》发改运行〔2017〕691号
根据国家发改委、工信部等部委于 2017年 4月 17日发布的《关于做好 2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》，2017年煤炭去产能实施方案具体如下：
1、加快淘汰落后产能煤矿。晋陕蒙宁等 4个地区 30万吨/年以下（不含 30万吨/年），冀辽吉黑苏皖鲁豫甘青新等 11个地区 15万吨/年以下（不含 15万吨/年），其他地区 9万吨/年及以下（含 9万吨/年）的煤矿，纳入 2017年或 2018年去产能范围，涉及保障居民用煤及其他特殊需求的煤矿可根据替代资源接续情况有序纳入去产能范围。
2、加快推进兼并重组。晋陕蒙宁等 4个地区 30万吨/年（含 30万吨/年）至 60 万吨/年（不含 60万吨/年），冀辽吉黑苏皖鲁豫甘青新等 11个地区 15万吨/年（含 15万吨/年）至 30万吨/年（不含 30万吨/年），应在两年内实施兼并重组，到期仍未重组的，省级人民政府根据发展需要有序引导纳入去产能规划。30万吨/年以下（不含 30万吨/年）煤矿，没有纳入技术改造专项规划的，原则上不再实施新增产能的技术改造。
因此，明珠矿不属于过剩及落后产能矿井，不涉及淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。
（四）《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》国发〔2016〕7号
根据国务院于 2016年 2月 5日发布的《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，煤炭行业需加快淘汰落后产能和其他不符合产业政策的产能，具体如下：
1、产能小于 30万吨/年且发生重大及以上安全生产责任事故的煤矿，产能15万吨/年及以下且发生较大及以上安全生产责任事故的煤矿，以及采用国家明令禁止使用的采煤方法、工艺且无法实施技术改造的煤矿，要在 1至 3年内淘汰。
2、有序退出过剩产能包括：非机械化开采的煤矿；晋、蒙、陕、宁等 4个地区产能小于 60万吨/年；开采技术和装备列入《煤炭生产技术与装备政策导向（2014年版）》限制目录且无法实施技术改造的煤矿；与大型煤矿井田平面投影重叠的煤矿。
因此，明珠矿不属于落后产能或不符合产业政策的产能矿井，不涉及淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。
（五）《山西省人民政府办公厅关于印发山西省安全生产专项整治三年行动计划的通知》晋政办发〔2020〕45号
根据山西省人民政府办公厅于 2020年 5月 29日发布的《山西省人民政府办公厅关于印发山西省安全生产专项整治三年行动计划的通知》，山西省需进一步优化煤炭产业结构，推动煤炭开采方式变革。加快推动 60万吨/年以下煤矿退出，积极推进 60万吨/年以下煤矿分类处置，减量重组一批、关闭退出一批，2020年底前 60万吨/年以下煤矿全部退出，全省煤矿数量减少至 900座以内，大型煤矿产量占比达到 76%以上。
因此，明珠矿不属于山西省减量重组、关闭退出矿井行列，不涉及淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。
（六）《山西省人民政府关于推进煤矿减量重组的实施意见》晋政发〔2017〕59号
根据山西省人民政府办公厅于 2017年 12月 29日发布的《山西省人民政府关于推进煤矿减量重组的实施意见》，两年内，60万吨/年以下（不含 60万吨/年）煤矿实施减量重组，到期仍未重组的，山西省人民政府根据发展需要有序纳入去产能规划。力争 2020年底前 60万吨/年以下煤矿全部退出。对应参加减量重组、但拒绝参加的煤矿，企业要出具书面意见备查。
因此，明珠矿未被纳入山西省去产能规划，不涉及淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。
综上所述，明珠矿核定产能 90万吨/年，未被国家和山西省列入过剩及落后产能范围，不涉及淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况，且国家支持煤炭企业兼并重组，支持煤炭与其他关联产业企业兼并重组。
二、明珠矿预计未来不存在上述风险，不会对本次交易和上市公司产生不利影响
结合煤炭行业的发展趋势以及明珠矿产品特点及经营情况，明珠矿预计未来不存在被淘汰关停、清理整顿、压缩产能的风险，具体分析如下：
（一）明珠矿预计未来不存在淘汰关停、清理整顿、压缩产能的风险 2016 年 2 月，国务院印发《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7 号），明确提出“从 2016 年开始，用 3 至 5 年的时间，再退出产能 5亿吨左右、减量重组 5 亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化，转型升级取得实质性进展”的奋斗目标。”煤炭行业自 2016年正式开始供给侧去产能以来，大量无效落后产能退出。根据中国煤炭工业协会发布的《2020煤炭行业发展年度报告》显示，截至 2020 年底，全国累计退出煤矿 5500处左右，退出落后煤炭产能 10 亿吨/年以上，退出产能多为 30万吨/年以下的煤矿。2020 年作为十三五规划的最后一年，煤炭行业去产能对于供给侧的调整基本接近尾声。
2021年，下游需求快速增长叠加供给侧产量释放不足导致国内煤炭供应不足，2021年下半年国家发改委大力推动煤炭保供措施的落实，短期快速释放煤炭产能，煤炭供应情况有所缓解。未来 3-5年之内，供给端仍将受政策约束，产能短期无法快速释放，煤炭市场的供需关系不会发生本质变化。
因此，未来一段时期内，煤炭行业继续较大幅度压缩煤炭产能的可能性较小，明珠矿核定产能为 90万吨/年，属于中型煤矿，根据国家及山西省出台多项淘汰煤炭企业过剩产能的产业政策，明珠煤矿未被相关法律法规列入过剩产能范围，预计未来不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的风险。
（二）明珠矿自身产品优质且稀缺
明珠矿主要开采的是配焦煤，是钢铁冶炼过程中不可替代的原材料之一，且明珠煤业开采的乡宁矿区所产的瘦煤，具有中灰、低硫、特低磷的特点，属于被列入保护性开采范围的特殊及稀缺煤类。钢铁是建筑业、制造业等基础行业中广泛使用的材料，钢铁冶炼行业在明珠矿可采年限内出现需求大幅度萎缩的可能性极低，明珠矿作为钢铁冶炼行业优质的供应商，被淘汰关停、清理整顿、压缩产能的可能性较小。
（三）明珠矿生产高效且经营状况良好
生产方面，明珠煤业于 2020年 12月被煤炭工业协会评为 2018-2019年度煤炭工业安全高效特级矿井（根据中国煤炭工业协会官网，后续年度评选工作尚未开展），该等 735处特级矿井被认为是我国煤炭先进产能的代表和标杆。
经营方面，明珠煤业近年来盈利良好，报告期内简要财务情况如下： 单位：万元
| 2021年 1-11月 | 2020年度 |
| 64,303.51 | 34,775.18 |
| 36,321.80 | 10,716.16 |
| 27,004.30 | 8,572.34 |
| 26,879.32 | 8,695.08 |
| 2021年 11月 30日 /2021年 1-11月 | 2020年 12月 31日 /2020年度 |
| 21.38% | 32.90% |
| 67.66% | 45.80% |
| 50.69% | 22.19% |
综上所述，结合煤炭行业发展情况、焦煤作为原料在钢铁冶炼行业中的不可替代性以及明珠矿自身的优秀条件，预计未来明珠矿不存在淘汰关停、清理整顿、压缩产能的风险，不会对本次交易和上市公司产生不利影响。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（一）标的公司的主营业务”中进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、明珠矿不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。
2、预计未来明珠矿不存在淘汰关停、清理整顿、压缩产能的风险。
问题 3
申请文件及一次反馈回复显示，1）本次交易完成前，华晋焦煤生产的煤炭产品销售给焦煤集团后，再由焦煤集团统一对外销售。2）本次交易完成后，华晋焦煤销售人员、渠道将一并整合进入上市公司，华晋焦煤的产品将通过上市公司统一对外销售。3）上市公司在其年报中披露，2020年、2021年销售费用占其营业收入的比例分别为 6.89%、7.06%，主要用于运费及港口运杂费；华晋焦煤2020年、2021年 1-11月的销售费用占其营业收入的比例分别为 2.63%及 1.69%。
请你公司：1）结合华晋焦煤的销售机构和人员设置、销售渠道、销售模式、客户获取方式、同行业可比公司情况等，补充披露华晋焦煤是否具备独立销售能力；如是，本次交易完成后，华晋焦煤的销售渠道、销售模式、客户获取方式等是否发生变化；如否，本次交易完成后，上市公司在满足其原产量销售需求的情况下，对于新增华晋焦煤产品的销售需求，是否具备相应销售能力。2）结合销售机构设置、客户分布、费用承担情况等，补充披露华晋焦煤销售费用率明显低于上市公司相关指标的原因及合理性，本次交易评估是否考虑上述事项。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合华晋焦煤的销售机构和人员设置、销售渠道、销售模式、客户获取方式、同行业可比公司情况等，补充披露华晋焦煤是否具备独立销售能力；如是，本次交易完成后，华晋焦煤的销售渠道、销售模式、客户获取方式等是否发生变化。如否，本次交易完成后，上市公司在满足其原产量销售需求的情况下，对于新增华晋焦煤产品的销售需求，是否具备相应销售能力。
（一）华晋焦煤具备一定的独立销售能力
1、华晋焦煤销售煤炭产品占用销售资源较少
（1）焦煤行业企业客户粘性较强，开发新客户占用的销售资源较少 炼焦煤行业属于能源行业，其产品的销售方式不同于一般消费品行业。炼焦煤根据质量参数和煤化程度不同可分为主焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、1/3焦煤、气煤等，焦煤行业下游客户通常以主焦煤作为骨架煤，并根据需要搭配一定比例其他品种的煤炭一同冶炼焦炭。
因不同下游客户对于焦炭品种的要求以及炼焦工艺有所不同，其需要的炼焦煤产品品种及质量参数不同，一旦与炼焦煤供应商建立合作关系后，不会轻易更换。下游钢铁厂、焦化厂通常在筹备建立时就会联系符合要求的煤矿建立合作关系，在煤矿的可采年限到期前，长期合作。故已经投入生产的焦煤矿井，通常会有长期合作的钢铁厂和焦化厂，开发新客户占用的销售资源较少。
（2）华晋焦煤下游客户构成稳定，现有客户需求已可以消化其产能 报告期内华晋焦煤最终销售前五名客户主要为焦煤集团、山东钢铁、宝武钢铁、河北钢铁、中国矿产等拥有大型钢铁厂或焦化厂的企业，主要客户构成稳定。
根据对于终端客户的走访了解，主要终端客户与华晋焦煤合作年限较长，多数合作年限在 5年以上，且对华晋焦煤煤炭产品评价较高，均表示愿意继续保持长期稳定的合作关系，已有客户的需求可以消化华晋焦煤的产能。
（3）华晋焦煤煤炭产品质量好，客户维护成本低
华晋焦煤主要开发建设河东煤田的离柳矿区和乡宁矿区，离柳矿区煤种具有低灰、低硫、特低磷、高发热量、强粘结性的特点，是国内稀缺的优质主焦煤，大型钢铁企业冶炼高炉的骨架原料；乡宁矿区煤种主要为中灰、低硫、特低磷的瘦煤，是优质的配焦煤。根据《全国矿产资源规划（2016－2020年）》，公司下属矿井所在矿区属于国家规划矿区，根据《特殊和稀缺煤类开发利用管理暂行规定》，离柳矿区和乡宁矿区产出的焦煤、肥煤、瘦煤属于被列入保护性开采范围的特殊及稀缺煤类。
报告期内，华晋焦煤及下属企业煤炭产品煤质抽检情况如下：
| 品种 | 开采 煤层 | 2 发热量 （MJ/Kg） | 灰分 （%） | 硫分 （%） |
| 1 商品煤 | - | ≥18.00 | ≤40.00 | ≤3.00 |
| 主焦煤 | 2号 | 30.37 | 13.03 | 0.47 |
| 4号 | 28.03 | 17.18 | 0.51 | |
| 5号 | 27.54 | 19.17 | 1.04 | |
| 4号 | 25.12 | 24.31 | 0.60 | |
| 配焦煤 | 2号 | 20.82 | 35.50 | 0.22 |
| 品种 | 开采 煤层 | 2 发热量 （MJ/Kg） | 灰分 （%） | 硫分 （%） |
| 2号 | 21.64 | 31.32 | 0.32 | |
| 品种 | 开采 煤层 | 砷（μg/g） | 磷（μg/g） | 氯（%） |
| 1 商品煤 | - | ≤80.00 | ≤0.15 | ≤0.30 |
| 主焦煤 | 2号 | 1.00 | 0.016 | 0.042 |
| 4号 | 1.00 | 0.018 | 0.047 | |
| 5号 | 2.00 | 0.033 | 0.032 | |
| 4号 | 1.00 | 0.014 | 0.041 | |
| 配焦煤 | 2号 | 1.00 | 0.068 | 0.109 |
| 2号 | 1.00 | 0.014 | 0.096 | |
| 指标。 中国境内远距离运输 焦煤煤炭产品质量 家标准，具有一定 大，近年来通常 机构和人员设置可 主体在母公司及 华晋焦煤共拥有 021年同行业可比 | 运距超过 600 公里 参数均优于国家标 的不可替代性，客 于供不应求的状态 满足其经营需要 要子公司均设置有 售人员 42名。 司销售人员及销 | |||
| 煤炭产品销售量 （万吨） | 销售人员数量（人） | |||
| 29,117 | 1,026 | |||
| 23,058 | 1,213 | |||
| 5,971 | 242 | |||
| 1,121 | 24 | |||
| 1,423 | 69 | |||
| 953 | 42 |
如上表所示，华晋焦煤每万吨煤销售人员略高于同行业可比公司平均值，销售人员数量处于合理区间。
综上，华晋焦煤每万吨煤销售人员数量与同行业可比公司无重大差异，且如前所述，华晋焦煤对于新客户开发和老客户维护的需求较少，现有销售人员可以满足经营需要。
3、同行业可比公司情况
（1）炼焦煤行业产能尚未饱和
近年来我国炼焦煤产量持续低于消费量，处于净进口状态，炼焦煤行业产能尚未饱和。2015-2020年我国炼焦煤消费量与产量对比如下：
单位：亿吨
售人员数量处于合理区间。
综上，华晋焦煤每万吨煤销售人员数量与同行业可比公司无重大差异，且如前所述，华晋焦煤对于新客户开发和老客户维护的需求较少，现有销售人员可以满足经营需要。
3、同行业可比公司情况
（1）炼焦煤行业产能尚未饱和
近年来我国炼焦煤产量持续低于消费量，处于净进口状态，炼焦煤行业产能尚未饱和。2015-2020年我国炼焦煤消费量与产量对比如下：
单位：亿吨
| 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 5.28 | 5.34 | 5.15 | 5.11 | 5.47 |
| 4.83 | 4.36 | 4.46 | 4.35 | 4.70 |
| 0.45 | 0.98 | 0.69 | 0.76 | 0.77 |
（2）同行业可比公司多采用长协方式统一销售煤炭产品
同行业可比公司如中国神华、中煤能源、陕西煤业、冀中能源等大型煤炭企业主要采用长协方式与客户建立长期合作关系，与华晋焦煤销售方式较为类似。
另外，同行业公司对自产煤炭产品采取集中销售模式，设立专业化的销售公司实施集中销售，华晋焦煤选择通过焦煤集团统一销售自产煤炭产品符合自身利益及行业惯例，与其自身具有独立销售能力并不矛盾。
综上所述，华晋焦煤销售煤炭产品，开发新客户及维护老客户占用的销售资源较少，现有销售机构和人员设置可以满足其经营需要，具备一定的独立销售能力。
本次交易完成后华晋焦煤销售人员及相关销售渠道一并纳入上市公司，为上市公司带来新的客户和销售资源，不会占用上市公司已有的销售渠道。
（二）本次交易完成后，华晋焦煤的销售渠道、销售模式、客户获取方式等不会发生重大变化
本次交易完成后，华晋焦煤销售人员及销售渠道一并整合进入上市公司，通过上市公司统一销售自产煤炭产品。如前所述，多年来华晋焦煤已与终端客户建立了长期稳定的合作关系，报告期内华晋焦煤主要向已有客户销售煤炭产品，双方的合作关系及合作模式已相对稳定，华晋焦煤对于新客户开发和老客户维护的需求较少。纳入上市公司销售体系后，上市公司部分销售人员仅需协助提供相关事务性服务，除与终端客户签订合同的主体由焦煤集团变更为上市公司之外，华晋焦煤原有的销售模式、销售渠道及客户获取方式均不会发生重大变化。
二、结合销售机构设置、客户分布、费用承担情况等，补充披露华晋焦煤销售费用率明显低于上市公司相关指标的原因及合理性，本次交易评估是否考虑上述事项
（一）华晋焦煤与上市公司销售费用率差异情况
2019至 2021年，上市公司与华晋焦煤销售费用率情况如下：
单位：万元
（二）本次交易完成后，华晋焦煤的销售渠道、销售模式、客户获取方式等不会发生重大变化
本次交易完成后，华晋焦煤销售人员及销售渠道一并整合进入上市公司，通过上市公司统一销售自产煤炭产品。如前所述，多年来华晋焦煤已与终端客户建立了长期稳定的合作关系，报告期内华晋焦煤主要向已有客户销售煤炭产品，双方的合作关系及合作模式已相对稳定，华晋焦煤对于新客户开发和老客户维护的需求较少。纳入上市公司销售体系后，上市公司部分销售人员仅需协助提供相关事务性服务，除与终端客户签订合同的主体由焦煤集团变更为上市公司之外，华晋焦煤原有的销售模式、销售渠道及客户获取方式均不会发生重大变化。
二、结合销售机构设置、客户分布、费用承担情况等，补充披露华晋焦煤销售费用率明显低于上市公司相关指标的原因及合理性，本次交易评估是否考虑上述事项
（一）华晋焦煤与上市公司销售费用率差异情况
2019至 2021年，上市公司与华晋焦煤销售费用率情况如下：
单位：万元
| 2021年度 | 2020年度 |
| 4,528,526.07 | 3,375,658.23 |
| 28,421.63 | 43,684.60 |
| 0.63% | 1.29% |
| 2021年 1-11月 | 2020年度 |
| 833,028.97 | 514,952.24 |
| 14,050.92 | 13,524.26 |
| 1.69% | 2.63% |
单位：万元
上市公司
| 2021年度 | 2020年度 |
| 4,528,526.07 | 3,375,658.23 |
| 216,842.91 | 238,182.96 |
| 4.79% | 7.06% |
| 2021年 1-11月 | 2020年度 |
| 833,028.97 | 514,952.24 |
| 25,575.26 | 23,782.72 |
| 3.07% | 4.62% |
| ，报告期内上市公司销 于上市公司的原因及合 用率低于上市公司最 的费用为运杂费，而两者 告期内港口煤销售量 港口煤销售量较大且 ： 来自运杂费的差异 的销售费用剔除运杂 | |
| 华晋焦煤 | |
| 11,259.06 | |
| 492.43 | |
| 10,766.43 | |
| 620,671.63 | |
| 1.73% | |
| 华晋焦煤 | |
| 23,782.72 | |
| 10,258.46 | |
| 13,524.26 | |
| 514,952.24 | |
| 2.63% |
| 1 华晋焦煤 | |
| 25,575.26 | |
| 11,524.34 | |
| 14,050.92 | |
| 833,028.97 | |
| 1.69% | |
| 相关数据为 2021年 焦煤及上市公司 售费用率差距较小 杂费的影响。 公司销售过程中 司煤炭产品的销 地点通常为矿、厂 产品运至销售双方 专线，距离较短， ；港口销售通常将 担由矿厂至离岸 煤矿中，明珠矿与 费；沙曲一矿及沙 运输费，少部分产 港口销售中，矿 担模式与华晋焦 责任公司港口销 煤及上市公司港 煤通过港口销售 | 1-11月财务数据。 售费用主要由销 。故华晋焦煤销售 杂费承担情况 方式均主要分为公 站台，相应运输 约定交货地点后车 根据约定，矿厂至 品运至销售双方 头间的运输费用。 吉宁矿产品均通过 曲二矿产品，主要 品通过港口销售， 至离岸码头间的运 类似，其主要承担 煤炭产品时，从矿 煤销售情况 炭产品的情况如下 |
| 2021年 1-11月 | 2020年度 |
| 41.02 | 37.98 |
| 2021年 1-11月 | 2020年度 |
| 660.52 | 650.73 |
| 6.21% | 5.84% |
| 和中煤销售量之和 晋焦煤通过港口 要是因为 2020年 属企业采购华晋 公司通过港口销 | 售煤炭产品数量仅 中国宝武钢铁集 煤煤炭产品数量增 煤炭产品的情况 |
| 2021年度 | 2020年度 |
| 1,044.28 | 1,112.55 |
| 2,871.00 | 2,838.00 |
| 36.37% | 39.20% |
| 2021年度 | 2020年度 |
| 0.36% | 0.51% |
| 0.68% | 0.87% |
| 2021年度 | 2020年度 |
| 0.28% | 0.30% |
| 0.19% | 0.25% |
| 1.42% | 2.91% |
| 0.59% | 0.97% |
| 0.63% | 1.29% |
| 1.69% | 2.63% |
如上表所示，华晋焦煤 2021及 2020年销售费用率略高于同行业可比上市公司，主要原因系华晋焦煤存在煤炭产品在其不同煤仓间的转移运输费用，相关费用无对应的符合条件的客户合同，因此在执行新收入准则后仍在销售费用中核算，2021及 2020年华晋焦煤扣除不同煤仓间的转移运输费用后的销售费用率分别为 0.79%和 1.41%，与同行业可比上市公司平均值接近。华晋焦煤及同行业可比上市公司 2019年销售费用率各不相同，主要原因系按照原收入准则，运输费计入销售费用，各单家运输模式存在差异，运输费存在差异。
综上，报告期内华晋焦煤与同行业可比上市公司销售费用率不存在重大差异，相关差异具有合理性。
（四）本次评估对于上述事项的考虑
本次评估在采矿权评估及资产评估收益法评估过程中基于谨慎性的原则考虑了华晋焦煤纳入上市公司后新增加的销售费用，根据上市公司销售分公司自2016年至评估基准日的销售费用支出，计算出平均吨煤销售费用，调增华晋焦煤销售精煤产品应承担的成本费用 2.56元/吨。
综上，本次评估在华晋焦煤原有销售费用的基础上基于谨慎性的原则额外考虑了纳入上市公司销售体系后新增加的销售费用，本次评估对于销售费用的预测是充分且合理的。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”和“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）华晋焦煤”中对上述内容进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、华晋焦煤销售煤炭产品，开发新客户及维护老客户占用资源较少，华晋焦煤现有销售机构和人员设置可以满足其经营需要，具有一定的独立销售能力。
本次交易完成后，除与终端客户签订合同的主体由焦煤集团变更为上市公司之外，华晋焦煤原有的销售模式、销售渠道及客户获取方式均不会发生重大变化。
2、华晋焦煤报告期内销售费用率明显低于上市公司的主要原因是华晋焦煤及上市公司销售过程中主要承担的费用为运杂费。而华晋焦煤运杂费主要与其港口煤的销量有关，华晋焦煤报告期内港口煤销售量低而承担运费少，使得其销售费用率较低；而上市公司港口煤销售量较大且占比较高，故其销售费用率高于华晋焦煤，具有合理性。报告期内华晋焦煤与同行业可比公司销售费用率不存在重大差异，相关差异具有合理性。
3、本次评估在华晋焦煤原有销售费用的基础上基于谨慎性的原则额外考虑了纳入上市公司销售体系后新增加的销售费用，本次评估对于销售费用的预测是充分且合理的。
问题 4
申请文件显示，1）本次交易中，焦煤集团就华晋焦煤房屋和土地权属问题、安全生产风险、超能力生产问题等均出具了补偿或赔偿的承诺。2）华晋焦煤以资产基础法评估结论为定价依据，资产基础法下对采矿权采取收益法进行评估。
焦煤集团的业绩承诺金额为整个标的公司 2022—2024年的预测净利润。请你公司：1）补充披露焦煤集团对上述补偿或赔偿金额（如停产整顿损失）的测算方式，以及保障履约的具体措施。2）结合收益法评估资产（采矿权资产）与承担业绩承诺的资产（整个标的公司）之间的差异情况，补充披露业绩承诺相关安排会否出现华晋焦煤完成业绩承诺但采矿权资产未能实现其对应预测净利润的情形，业绩承诺安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，是否存在相关调整安排。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、焦煤集团对上述补偿或赔偿金额（如停产整顿损失）的测算方式，以及保障履约的具体措施
（一）焦煤集团对上述补偿或赔偿金额（如停产整顿损失）的测算方式 1、因华晋焦煤遭受损失的承诺返还金额
根据焦煤集团于 2022年 1月 14日出具的《承诺函》，焦煤集团确认，因华晋焦煤及其下属企业房屋和土地权属问题、超能力生产问题等导致华晋焦煤承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致华晋焦煤实际遭受任何合理损失的，焦煤集团对上市公司进行损失返还金额的具体计算公式如下，在返还时，还应考虑由此产生的税费损失：
焦煤集团应向上市公司返还的总金额＝华晋焦煤因本承诺函项下损失返还触发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×焦煤集团在本次重组前对华晋焦煤的持股比例（即 51%）／（1－适用税率）。
2、因华晋焦煤下属企业遭受损失的承诺返还金额
根据焦煤集团于 2022年 1月 14日出具的《承诺函》，焦煤集团确认，因华晋焦煤及其下属企业房屋和土地权属问题、超能力生产问题等导致华晋焦煤下属企业承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致其实际遭受任何合理损失的，焦煤集团对上市公司进行损失返还金额的具体计算公式如下，在返还时，还应考虑由此产生的税费损失：
焦煤集团应向上市公司返还的总金额＝华晋焦煤因本承诺函项下损失返还触发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例（即华晋焦煤对相关下属企业的持股比例×51%）／（1－适用税率）。
根据焦煤集团出具的说明，华晋焦煤或其下属企业因前述情况导致的停产整顿造成的损失界定如下：
如当年存在因前述情况导致的停产整顿，上市公司应在公告当年审计报告后10日内，启动对前述停产整顿损失的界定：
如被停产整顿矿井当年原煤实际产量≥当年原煤产能，则焦煤集团无需对前述停产整顿进行补偿；
如被停产整顿矿井当年原煤实际产量＜当年原煤产能，则，华晋焦煤或其下属企业因前述情况导致的停产整顿造成的损失=（当年原煤产能-当年原煤实际产量）×当年华晋焦煤或其下属企业母公司口径净利润/当年原煤实际产量。
（二）保障履约的具体措施
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字〔2022〕0012208号审计报告，截至 2021年末，焦煤集团母公司口径资产总额 11,539,500.23万元，所有者权益 5,240,846.79万元，2021年焦煤集团母公司营业收入 7,696,276.63万元，净利润 96,719.85万元，具有较强的财务实力。
此外，焦煤集团拥有良好与稳定的融资能力与信用评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2021 年 9 月 7 日出具的《信用评级报告》（CCXI-20212699M-01），焦煤集团的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，
| 2021年 9月 7日至 2022年 9月 6日有效。 131,765,196股山西焦煤股票，可变现的股票 提供保障。 述，焦煤集团的财务状况稳健，拥有良好与 上述补偿或赔偿事项的履约能力。 益法评估资产（采矿权资产）与承担业绩 差异情况，补充披露业绩承诺相关安排会 权资产未能实现其对应预测净利润的情形 重大资产重组管理办法》第三十五条的规 交易业绩承诺调整 加采矿权资产组业绩承诺 步保障上市公司及中小投资者利益，2022 订《业绩补偿协议之补充协议（二）》，增 有业绩承诺的基础上，增加如下承诺： 绩承诺的采矿权资产组如下： | |
| 采矿权名称 | |
| 华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿 | |
| 华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿 | |
| 山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿 | |
| 山西华晋明珠煤业有限责任公司明珠煤矿 | |
| 2023年 | 2024年 |
| 122,897.11 | 186,213.42 |
| 2023年 | 2024年 |
| 109,650.23 | 192,711.82 |
| 2023年 | 2024年 |
| 122,897.11 | 186,213.42 |
本次交易实施后，如华晋焦煤或采矿权资产组在业绩承诺期内累计实际净利润金额未能达到累计承诺净利润的，焦煤集团同意按照如下方式对其在业绩承诺期内就华晋焦煤业绩承诺应补偿金额和采矿权资产组业绩承诺应补偿金额的孰高值（以下简称“业绩承诺期应补偿金额”）在业绩承诺期满后一次性进行计算并予以补偿：
A、华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内华晋焦煤累计承诺净利润－业绩承诺期内华晋焦煤累计实际净利润）÷业绩承诺期内华晋焦煤累计承诺净利润×标的资产交易价格。
B、上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于标的资产交易价格（即 6,599,297,997.93元）时，按 6,599,297,997.93元取值。
②采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额
A、采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内采矿权资产组累计承诺净利润－业绩承诺期内采矿权资产组累计实际净利润）÷业绩承诺期内采矿权资产组累计承诺净利润×标的资产交易价格。
B、上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的净利润按目标公司持有比例计算的合计数确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于标的资产交易价格（即 6,599,297,997.93元）时，按 6,599,297,997.93元取值。
（二）收益法评估资产（采矿权资产）与承担业绩承诺的资产（整个标的公司）之间的差异情况
本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，对标的资产涉及的四项采矿权采用折现现金流量法评估。
调整业绩承诺后，焦煤集团在本次交易中同时对华晋焦煤合并利润数和采矿权资产组利润数进行了承诺。前述承诺中，承担业绩承诺的资产和评估的资产范围一一对应，不存在差异。
（三）业绩承诺相关安排不会出现华晋焦煤完成业绩承诺但采矿权资产未能实现其对应预测净利润的情形
调整业绩承诺后，焦煤集团在本次交易中同时对华晋焦煤合并利润数和采矿权资产组利润数进行了承诺。其中承诺的华晋焦煤合并利润数来自于资产评估中收益法的预测结果，承诺的采矿权资产组利润数来自于采矿权评估的预测结果。
如前述两项业绩承诺中任何一项未完成，焦煤集团均需要对上市公司进行补偿，不会损害上市公司及中小投资者利益。
（四）已调整业绩承诺相关安排，业绩承诺安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定
为进一步保障上市公司及中小投资者利益，焦煤集团已在原有对华晋焦煤合并口径利润数承诺的基础上，增加了对采矿权资产组利润数的承诺。
根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次交易业绩承诺方案就标的资产华晋焦煤以及采矿权资产组2022年-2024年实现业绩制定了业绩补偿措施，上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露拟购买资产华晋焦煤及采矿权资产组的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方焦煤集团已与上市公司就拟购买资产华晋焦煤实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。因此，本次业绩承诺的相关安排符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。
三、补充披露情况
焦煤集团补偿或赔偿金额（如停产整顿损失）的测算方式以及保障履约的具体措施已在重组报告书“重大事项提示”之“十五、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（十四）关于华晋焦煤及其控股子公司相关瑕疵事项的承诺函”中进行补充披露。
业绩承诺相关内容已在“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的业绩承诺及补偿情况”及“第七节 本次交易主要合同”之“五、《业绩补偿协议之补充协议（二）》主要内容”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、焦煤集团已针对华晋焦煤房屋和土地权属问题、超能力生产问题等作出了补偿或赔偿承诺，明确了补偿或赔偿金额的测算方式。焦煤集团的财务状况稳健，拥有良好与稳定的融资能力与信用评级，具备对前述补偿或赔偿事项的履约能力。
2、为进一步保障上市公司及中小投资者利益，焦煤集团已在原有对华晋焦煤合并口径利润数承诺的基础上，增加了对采矿权资产组利润数的承诺。调整业绩承诺后，焦煤集团在本次交易中同时对华晋焦煤合并利润数和采矿权资产组利润数进行了承诺，承担业绩承诺的资产和评估的资产范围一一对应，不存在差异。
本次业绩承诺的相关安排符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。
| 反馈回复显示，华晋焦煤的达产稳产方案包括淘汰旧设 快推动压煤村庄搬迁工作、新建风井、智能化矿井建设 其预计完成时间。2）补充披露新建风井、智能化工作 展情况；是否存在影响该 3项措施及其他措施可实现性 露上述达产稳产措施的未来资金投入计划，本次交易 表明确意见。 晋焦煤上述主要措施对达产稳产的具体影响及其预计完 措施对达产稳产的具体影响及其预计完成时间 措施预计完成时间及对未来产量的影响 曲一矿 | 、购买新设备、对现有 。请你公司：1）量化披 建设、压煤村庄搬迁等工 实质障碍或风险。如无 估是否考虑上述资金投入 时间 |
| 具体内容 | 预计完成时间 |
| （1）4501工作面：已开始施工，预计2023年4月底施工完毕。 | 2023年4月 |
| （2）4602、4604工作面：尚未开始建设，建设工期较短，相关 设备到位后一般1个月内可建成。 | 2023年12月 |
| 具体内容 | 预计完成时间 |
| （1）逐步淘汰现有的非定向钻机，引进3台大孔径、长距离定 向钻机。 | 2023年6月 |
| （2）对矿井现有的部分液压支架进行大修和智能化升级改造； 按达产稳产需求购置采煤机、运输机、转载机、破碎机等，提 高4#煤、5#回采工作面设备采煤和运输能力。 | 2023年6月 |
| （1）搬迁影响4501、4502工作面回采的白地峁村。 | 无需搬迁 |
| （2）搬迁影响4206工作面回采的高家山、张家山村煤柱一角。 | 2022年9月 |
| 建设麻任风井提高通风能力，保障为保证持续稳产。 | 2023年12月 |
| 在原有队伍不减少的前提下增加一个综掘队伍。 | 2023年12月 |
| 巩固瓦斯治理“三区联动”模式，加强瓦斯治理工程进度，确 保抽掘采平衡。 | 瓦斯治理将伴随整个矿井 生产周期 |
响沙曲一矿2024年、2025年的产量，该工作面预计2024年回采约160万吨，2025年回采约44万吨。截至本回复出具日，4501
工作面建设进度符合预期，预计能按计划时间回采。此外，矿井一般会根据实际进展提前准备接替工作面，假设由于不可控因素
导致4501工作面无法在2024年开始回采，矿井将提前在其他采区布置新的工作面，以保证达到计划产量。
高家山、张家山村搬迁进度将影响4206工作面受影响区域能否按期回采，受前述村庄影响的区域预计在2022年回采约79万
吨，2023年回采约 53万吨。矿井一般会根据实际进展提前准备接替工作面，如未能如期搬迁，开采时将略过受影响区域，直接
开采接替工作面，待搬迁完成后再回采受影响区域。接替的4503工作面正在准备中，预计2022年8月具备回采条件，预计不会
影响计划产量。
采掘队伍建设不影响沙曲一矿能否达产，主要影响2030年及以后能否稳产，且计划的队伍组建时间较为充裕。此外，如组建
进度略有延迟，也可采用切顶留巷技术在短期内减少人员需求。
（2）沙曲二矿
| 具体内容 | 预计完成时间 |
| （1）完成回风斜井主要通风机更换，保障在九采区南翼增加施 工九采区 1#底板瓦斯抽放巷及保护煤层回采巷道，在四采区增 加施工4402工作面回采巷道的风量要求。 | 2023年12月 |
| （2）新建一对天神头风井，确保矿井未来接替回采六采区、五 采区期间的风量要求。 | 2026年12月 |
| （1）九采区南翼贯头村：需于2024年12月前搬迁完成。 （2）六采区后部呼家圪台村、长峪村：需于2028年10月完成 搬迁工作。 （3）五采区后部胶泥垄村、录聚峁村、辉大峁村、李家庄村： 需于2031年10月完成搬迁工作。 （4）六采区前部李家塔村、白家坡村：需于 2037年完成搬迁 工作。 | 2023年6月（贯头村） |
| 2021年-2025年逐年购置智能采煤机、掘进机、定向钻机、电 液控液压支架、智能化综采设备等机器设备，逐步实现矿井的 装备升级，保证达产期间开采设备衔接要求。 | 2025年12月 |
| 加快推进智能化提标改造，初步形成开拓设计、地质保障、生 | 已完成 |
| 具体内容 | 预计完成时间 |
| 产、安全等主要环节的信息化传输、自动化运行技术体系。基 本实现掘进工作面减人提效、综采工作面内少人或无人操作、 固定岗位无人值守与远程监控、无线网络全覆盖、建成综合智 能管控平台。 | |
| 在原有队伍不减少的前提下增加2个掘进队和增加1个综采队。 | 2022年12月 |
| 巩固瓦斯治理“三区联动”模式，加强瓦斯治理工程进度，确 保抽掘采平衡。 | 瓦斯治理将伴随整个矿井 生产周期。 |
前准备接替工作面，假设由于不可控因素导致4402工作面无法在预计时间开始回采，矿井将提前在其他采区布置新的工作面，以
保证达到计划产量。
贯头村搬迁进度将影响2025年产量，受贯头村影响的区域预计在2025年回采63万吨。矿井将根据实际进展提前准备接替工
作面，如贯头村未能如期搬迁，开采时将略过受影响区域，直接开采接替工作面，待搬迁完成后再回采受影响区域。
采掘队伍建设进度将影响沙曲二矿达产稳产，目前计划的队伍组建时间较为充裕。此外，如组建进度略有延迟，也可采用切
顶留巷技术在短期内减少人员需求。
综上，如沙曲一矿、沙曲二矿部分措施未达到预期进度，可能会对达产稳产造成影响。但鉴于：①矿井为各项措施预留的推
进时间相对比较充裕，②矿井经常会依据现有工作面的建设情况及时安排接替工作面已保障正常的生产衔接，预计2024年达产及
此后的稳产不存在实质性障碍。此外，在现有工作进度基础上，如各项措施推迟12个月，预计也不会影响达产稳产。
| 2、主要措施在当前进度 （1）沙曲一矿 | 推迟12个月对达产稳产的影响 | |
| 具体内容 | 当前进展 | 按当前进度预计完成时间 |
| 矿井计划在 2023年底前建成 4501胶带巷智能化综掘工作 面、4602胶带巷、4604轨道 巷智能化综掘工作面。 矿井现有工作面配置已能够 满足 2024年达产要求，建设 智能化工作面仅仅为了提高 生产效率，响应国家减员增效 的政策。 | （1）4501工作面：已开始施工，预 计 2023年 4月底施工完毕。 | 2023年 4月 |
| （2）4602、4604工作面：尚未开始 建设，建设工期较短，相关设备到位 后一般 1个月内可建成。 | 2023年 12月 | |
| （1）逐步淘汰现有的非定向 钻机，引进 3台大孔径、长距 离定向钻机。 | 目前已购置 1台定向钻机。此外，利 用现有设备对规划区进行瓦斯治理 也可满足生产衔接要求，只是效率相 对较低。 | 2023年 6月 |
| （2）对矿井现有的部分液压 支架进行大修和智能化升级 改造；按达产稳产需求购置采 煤机、运输机、转载机、破碎 机等，提高 4#煤、5#回采工 作面设备采煤和运输能力。 | 尚未开始购置，部分设备购置计划已 列入 2022年专项资金计划。 | 2023年 6月 |
| 具体内容 | 当前进展 | 按当前进度预计完成时间 |
| （1）搬迁影响 4501、4502工 作面回采的白地峁村。 | 2021年制定达产方案时，粗测白地峁 村位于搬迁范围内，出于谨慎考虑将 该村列入搬迁计划；2022年经过精确 测量及沟通后，确认该村不会影响 4501、4502工作面，无需进行搬迁。 目前4502工作面已经回采完毕，4501 预计 2024年 4月开始回采。 | 无需搬迁 |
| （2）搬迁影响 4206工作面回 采的高家山、张家山村煤柱一 角。 | 目前搬迁草案已拟定完成，已对房屋 及其附属物财产等进行了丈量，现正 在商议村民安置问题。协商妥当后， 一般 2个月内可完成搬迁。 | 2022年 9月 |
| 建设麻任风井提高通风能力， 保障为保证持续稳产。 | 麻任风井项目建议书、可行性研究报 告已编制完成，华晋焦煤已组织相关 部门进行会审。 | 2023年 12月 |
| 具体内容 | 当前进展 | 按当前进度预计完成时间 |
| 在原有队伍不减少的前提下 增加一个综掘队伍 | 已制定队伍组建计划，正在履行用人 审批手续，采掘队伍建设正在推进 中。 | 2023年12月 |
| 巩固瓦斯治理“三区联动” 模式，加强瓦斯治理工程进 度，确保抽掘采平衡。 | 已制定《沙曲一矿瓦斯综合治理三年 滚动计划（2022-2024）》并按照计 划严格执行。2022年1-4月瓦斯抽 放纯量计划2,940万m3，完成3,039 万m3，完成计划的103.3%。 | 瓦斯治理将伴随整个矿井生 产周期。 |
| （2）沙曲二矿 | ||
| 具体内容 | 当前进展 | 预计完成 时间 |
| （1）完成回风斜井主要通风机更换，保 障在九采区南翼增加施工九采区 1#底板 瓦斯抽放巷及保护煤层回采巷道，在四 采区增加施工 4402工作面回采巷道的风 量要求。 | 主扇风机厂家已完成制作，矿 井已验收，待基建工程完工后 发货；基建工程部已完成施工 技术方案、控制价编制审核， 招标申请流程已审批完毕，控 制价审核完成，正在处于招标 挂网公示期。 | 2023年 12 月 |
| 具体内容 | 当前进展 | 预计完成 时间 |
| （2）新建一对天神头风井，确保矿井未 来接替回采六采区、五采区期间的风量 要求。 | 目前该项目聘请中介机构编制 可行性研究报告的资金支出已 申报 2022年专项资金计划，项 目建设工期约 2年，预计 2026 年底可完成建设。 | 2026年 12 月 |
| （1）九采区南翼贯头村：需于 2024年 12月前搬迁完成。 （2）六采区后部呼家圪台村、长峪村： 需于 2028年 10月完成搬迁工作。 （3）五采区后部胶泥垄村、录聚峁村、 辉大峁村、李家庄村：需于 2031年 10 月完成搬迁工作。 （4）六采区前部李家塔村、白家坡村： 需于 2037年完成搬迁工作。 | 贯头村搬迁草案已拟定完成， 对房屋及其附属物财产等进行 了丈量，现正在商议村民安置 问题。协商妥当后，一般 2个 月内可完成搬迁。其余村庄搬 迁工作尚未启动。 | 2023年 6 月（贯头 村） |
| 2021年-2025年逐年购置智能采煤机、掘 进机、定向钻机、电液控液压支架、智 能化综采设备等机器设备，逐步实现矿 井的装备升级，保证达产期间开采设备 衔接要求。 | 5302综采工作面已按照 0.8m 截深配置综采设备，2022年 4 月已安装完毕。2022年开始新 投产综采工作面已全部实现单 刀循环进度由 0.6m提高至 0.8m。部分设备购置计划已列 入 2022年专项资金计划。 | 2025年 12 月 |
| 具体内容 | 当前进展 | 预计完成 时间 |
| 加快推进智能化提标改造，初步形成开 拓设计、地质保障、生产、安全等主要 环节的信息化传输、自动化运行技术体 系。基本实现掘进工作面减人提效、综 采工作面内少人或无人操作、固定岗位 无人值守与远程监控、无线网络全覆盖、 建成综合智能管控平台。 | 已完成。2021年 12月已通过 山西省能源局验收。 | 已完成 |
| 在原有队伍不减少的前提下增加2个掘 进队和增加1个综采队。 | 已制定队伍组建计划，正在履 行用人审批手续，采掘队伍建 设正在推进中。 | 2022年12 月 |
| 巩固瓦斯治理“三区联动”模式，加强 瓦斯治理工程进度，确保抽掘采平衡。 | 已制定《沙曲二矿瓦斯综合治 理三年滚动计划（2022-2024）》 并按照计划严格执行。2022年 1-4月瓦斯抽放纯量计划 3 1,920万m，完成2,038.43万 3 m，完成计划的106.2%。 | 瓦斯治理 将伴随整 个矿井生 产周期。 |
替代措施，预留了较长的缓冲时间，上述主要措施在当前进度基础上推迟 12个月也不会对达产稳产造成负面影响。
| 对各年产量的情形假设，对 | 上述各情形进行测算，对 | 估结果的影响详见下表： |
| 华晋焦煤 2024年原煤产量（万 吨） | 资产基础法下华晋焦煤 100%股权评估值（万元） | 评估值变动值（万元） |
| 1,110 | 1,293,980.00 | 0.00 |
| 华晋焦煤 2024年原煤产量（万 吨） | 资产基础法下华晋焦煤 100%股权评估值（万元） | 评估值变动值（万元） |
| 1,047.5 | 1,286,642.32 | -7,337.68 |
| 985 | 1,279,304.76 | -14,675.24 |
| 860 | 1,264,629.54 | -29,350.46 |
的比例仅为 2.27%，对本次交易评估结果及作价影响较小。此外，本次交易的重组报告书中已提示沙曲一矿、沙曲二矿不能按期达产
的风险。
| 充披露新建风井、智 备案手续及经营资质 现性的实质障碍或风 新建风井、智能化工 续及经营资质的办理 实质障碍或风险 新建风井 曲一矿新建麻任风井 矿井的长期稳产， 年达产。 曲二矿新建天神头风 区期间的风量要求 2024年达产。 曲一矿新建麻任风井 手续如下： | 化工作面建设、压煤村 办理进展情况；是否存在 。如无法预期达产，上 面建设、压煤村庄搬迁 展情况；是否存在影响该 要是为了保障 2030年及 此之前建设完成即可，因 主要是为了保障 2027 在此之前建设完成即可， 目、沙曲二矿新建天神头 |
| 审批类型 | 审批主体 |
| 项目立项 | 焦煤集团 |
| 用地预审 | 山西省自然资源厅或吕梁 市规划和自然资源局 |
| 环境影响评价 | 吕梁市生态环境局 |
| 水土保持方案 | 吕梁市生态环境局 |
| 初步设计 | 山西省能源局 |
| 节能评估报告 | 吕梁市能源局 |
| 审批类型 | 审批主体 |
| 安全设施设计 | 山西省应急管理厅 |
| 消防设计审查 | 吕梁市住房和城乡建设局 |
| 项目开工审批 | 焦煤集团 |
| 项目联合试运转 | 焦煤集团 |
| 环保验收 | 吕梁市生态环境局 |
| 水土保持验收 | 吕梁市生态环境局 |
| 竣工验收 | 焦煤集团 |
2、智能化工作面建设
沙曲一矿智能化工作面建设无需外部审批或备案手续及新增经营资质，矿井具备相关建设经验，预计不存在影响智能化工作面建设可实现性的实质障碍或风险。
沙曲二矿智能化矿井建设已完成，并于2021年12月通过山西省能源局验收，不存在影响其可实现性的实质障碍或风险。
3、压煤村庄搬迁
沙曲一矿、沙曲二矿压煤村庄搬迁的前置条件主要为与拟搬迁村民协商安置条件并签订搬迁协议，除此之外无需外部审批或备案手续及新增经营资质。村庄搬迁在煤矿企业生产中较为常见，矿井具备相关经验，预计不存在影响压煤村庄搬迁可实现性的实质障碍或风险。
除上述措施外，沙曲一矿、沙曲二矿还拟通过增强采掘力量、加强瓦斯治理工程等措施保障达产稳产，前述措施均在稳步推进中，预计不存在影响其可实现性的实质障碍或风险。
（二）如无法预期达产，上市公司拟采取的应对措施
沙曲一矿、沙曲二矿已取得达产所需的主要审批或备案手续及经营资质，生
| 成熟，管理体系完善，各 的达产稳产方案并稳步推 次交易完成后，上市公司 进展，督促相关矿井在最 及时办妥，可能影响项目 批部门的沟通力度，以充 未能按时达产，进而导致 团按照《业绩补偿协议》 述达产稳产措施的未来资 影响 次交易评估已考虑相关达 工作面建设的资金投入主 评估中未再重复考虑智能 措施的资金投入计划如下 压煤村庄搬迁 、沙曲一矿 曲一矿拟于 2021年搬迁白 分别为 1,300万元、2,080 款，资产评估收益法在主 、沙曲二矿 曲二矿压煤村庄搬迁计划 | 要配套系统已基本满足 中，预期达产不存在 要求沙曲一矿、沙曲二 办毕时点之前完成相关 产稳产的，上市公司将 保证上市公司及上市 次交易的业绩承诺未能 其补充协议所作约定 投入计划，本次交易 稳产措施的未来资金 为配套的购置设备，相 矿井建设和智能化工作 地峁村、2022年搬迁高 万元。采矿权评估在生 业务成本中考虑了前 下： |
| 村庄 | 预计搬迁时间 |
| 九采区南翼贯头村 | 需于 2024年 12月前完成 |
| 六采区后部呼家圪台村、长峪 村 | 需于 2028年 10月前完成 |
| 五采区后部胶泥垄村、录聚峁 村、辉大峁村、李家庄村 | 需于 2031年 10月前完成 |
| 村庄 | 预计搬迁时间 |
| 六采区前部李家塔村、白家坡 村 | 需于 2037年前完成 |
| 针对 2021年-2025年涉及的村庄 搬迁计划受届时开采情况影响较 搬迁费用。因此，采矿权评估和资 村庄按照留设煤柱假设，即，假 或永久不采的部分煤体。 设 需新建一个麻任风井，总投资约 ，每个投资额约为 3,600万元， 通风能力，保障矿井安全生产，因 支出使用已经计提的安全生产费 置 一矿和沙曲二矿的设备投资计划 具体如下： | |
| 设备类别 | |
| 抽采装备 | |
| 综采装备 | |
| 掘进装备 | |
| 预计投资 36,888万元（含税价） | |
| 设备类别 | |
| 综掘装备 | |
| 抽采装备 | |
| 小计 | |
| 综采装备 | |
| 小计 | |
| 综采装备 |
| 设备类别 |
| 综掘装备 |
| 抽采装备 |
| 小计 |
| 综掘装备 |
| 抽采装备 |
| 小计 |
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（十四）沙曲一矿、沙曲二矿达产事项”中进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、华晋焦煤在制定达产稳产措施时充分考虑了各种风险因素和替代措施，预留了较长的缓冲时间，设备升级、压煤村庄搬迁工作、新建风井、智能化工作面建设等主要措施在当前进度基础上推迟 12个月也不会对达产稳产造成负面影响。如达产延期 12个月，对资产基础法下华晋焦煤 100%股权评估结果产生的影响为 29,350.46万元，占当前评估结果的比例仅为 2.27%，对本次交易评估结果及作价影响较小。
2、预计不存在影响新建风井、智能化工作面建设、压煤村庄搬迁等措施及其他措施可实现性的实质障碍或风险。本次交易完成后，上市公司将要求沙曲一矿、沙曲二矿定期汇报各项达产稳产措施进展，督促相关矿井在最迟办毕时点之前完成相关工作。如果预计某项工作不能及时办妥，可能影响项目达产稳产的，上市公司将协助相关矿井加强对内外部审批部门的沟通力度，以充分保证上市公司及上市公司股东的利益。如未能按时达产，进而导致本次交易的业绩承诺未能实现，上市公司将敦促焦煤集团按照《业绩补偿协议》及其补充协议所作约定进行赔偿。
3、本次交易资产评估和采矿权评估中均已考虑设备购置、压煤村庄搬迁、风井建设等达产稳产措施的未来资金投入计划。
问题 6
申请文件及一次反馈回复显示，1）报告期内，华晋焦煤控股子公司山西华晋吉宁煤业有限责任公司（以下简称吉宁煤业）向乡宁县锦达煤业有限公司（以下简称锦达煤业）采购煤炭洗选服务。马勤学、李海平（合计持有吉宁煤业 43%股权）分别持有锦达煤业 80%和 20%的股权。2）2020年、2021年 1-11月，华晋焦煤向焦煤集团采购贸易类煤炭，焦煤集团同时为华晋焦煤最大客户。3）2019年至 2021年，华晋焦煤均向焦煤集团采购文化、宣传等方面的管理服务。请你公司：1）结合法律法规和公司章程等规定，补充披露吉宁煤业向锦达煤业采购服务所履行的决策程序；结合吉宁煤业与锦达煤业的关系、历史合作情况等，补充披露吉宁煤业是否对锦达煤业存在重大依赖，锦达煤业是否存在为吉宁煤业支付成本、费用的情况。2）补充披露华晋焦煤向主要客户焦煤集团采购贸易性煤炭的原因及合理性。3）结合相关法律法规和公司章程等规定，补充披露华晋焦煤向焦煤集团采购管理服务所履行的决策程序；结合采购内容、同行业可比公司情况等，说明采购管理服务价格的公允性。请独立财务顾问、律师及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合法律法规和公司章程等规定，补充披露吉宁煤业向锦达煤业采购服务所履行的决策程序；结合吉宁煤业与锦达煤业的关系、历史合作情况等，补充披露吉宁煤业是否对锦达煤业存在重大依赖，锦达煤业是否存在为吉宁煤业支付成本、费用的情况
（一）吉宁煤业向锦达煤业采购服务所履行的决策程序
吉宁煤业《公司章程》第四十六条第（十一）项约定，“董事会对股东会负责，行使下列职权：（十一）制定公司的对外投资、对外提供担保方案、融资方案、分支机构的设立与撤销、关联交易等重大事项方案”。第三十五条第（十二）项约定，“股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权：（十二）审议批准公司的其他重大经营方案，以及合计持股比例过半数的股东认为应由股东会审议的事项。”
2015年 12月 28日，吉宁煤业召开董事会临时会议，同意《山西华晋吉宁煤业有限责任公司委托洗选加工原煤事宜》，锦达煤业利用自有的场地及设备设施，按照吉宁煤业所要求的质量标准，提供加工服务，负责洗煤过程中的安全生产，委托期内锦达煤业不得为第三方进行洗选加工，洗选加工出厂的精煤、洗混煤、矸石、煤泥归吉宁煤业所有，吉宁煤业负责质量监督、考核，原煤及产品数量盘点、销售工作。
2016年 5月 12日，吉宁煤业召开董事会临时会议，同意《关于委托乡宁县锦达煤业有限公司原煤洗选加工的事宜》，吉宁煤业所产原煤 80%以上委托锦达煤业进行洗选加工，以效益最大化为原则，在洗选加工后效益大于原煤销售效益的情况下全部入洗，入洗原煤加工费为 31.46元/吨（不含税），含矸石处置费用的加工费不超过 38元/吨。会议要求将《关于委托乡宁县锦达煤业有限公司原煤洗选加工的事宜》上报股东会审定后实施。
2016年 5月 12日，吉宁煤业召开股东会 2016年第一次股东会会议，会议同意《关于委托乡宁县锦达煤业有限公司原煤洗选加工的事宜》。
2018年 4月 12日，吉宁煤业召开董事会临时会议，原则同意《关于调整原煤洗选加工价格事宜》，入选原煤加工价格由 38元/吨（含矸石处理及治理费，不含税）调整为 48元/吨（含矸石处理及治理费，不含税），合同期限为三年，自 2018年 1月 1日起至 2020年 12月 31日止。会议要求将《关于调整原煤洗选加工价格事宜》上报股东会审定后实施。
2018年 4月 12日，吉宁煤业召开股东会临时会议，会议原则同意《关于调整原煤洗选加工价格事宜》。
2022年 4月 27日，吉宁煤业召开董事会临时会议，原则同意《关于调整原煤委托洗选加工价格的议案》，委托洗选加工价格由 48元/吨（含矸石处理及治理费，不含税）调整为 47元/吨（含矸石处理及治理费，不含税），合同期限为两年，自 2022年 1月 1日起至 2023年 12月 31日止。
2022年 4月 28日，吉宁煤业召开股东会临时会议，会议原则同意《关于调整原煤委托洗选加工价格的议案》。
| 锦达煤业采购服务以 司章程》未就关联交 后续价格调整事项均 大依赖 其他杂质的过程，一 特性的介质中使煤与 选的过程，不涉及复 低，服务普遍同质化 煤供应商 临汾市乡宁县有洗煤 周边 30公里范围内 厂等洗煤供应商可以 槛较低，服务普遍同 不存在重大依赖。 付成本、费用的情况 边具有参考性的洗煤 为 58.25元/吨和 51.10 |
| 原煤洗选成本 （2018年调研） |
| 65.99 |
| 63.98 |
| 57.70 |
| 45.31 |
| 原煤洗选成本 （2018年调研） |
| 58.25 |
综上，锦达煤业不存在为吉宁煤业支付成本、费用的情况。
二、补充披露华晋焦煤向主要客户焦煤集团采购贸易性煤炭的原因及合理性 （一）华晋焦煤基于煤炭贸易业务需要向焦煤集团采购煤炭产品
报告期内，华晋焦煤主要通过贸易子公司开展煤炭贸易业务，利用自身与下游大型钢厂、焦化厂等企业的长期合作关系，根据客户所需要的焦煤种类与数量，选取市场中能提供对应产品的煤炭供应商开展合作，赚取差价收益。
焦煤集团作为全国最大的炼焦煤供应商，其部分煤炭产品符合贸易子公司下游客户的要求，贸易子公司根据业务需要向焦煤集团采购符合下游客户要求的煤炭产品，开展煤炭贸易业务，具有合理性。
（二）华晋焦煤向焦煤集团采购煤炭产品占比较小
报告期内，华晋焦煤下属贸易子公司从焦煤集团采购贸易类煤炭产品的金额及占其总采购额的比例如下：
单位：万元
| 2021年 1-11月 | 2020年 |
| 16,654.28 | 9,332.95 |
| 142,200.36 | 97,749.55 |
| 11.71% | 9.55% |
| 团及其下属企业 向焦煤集团及其 下： | 售贸易类煤炭产 下属企业销售贸 |
| 2021年1-11月 | 2020年 |
| 5,551.44 | 42,655.14 |
| 144,210.33 | 95,380.63 |
| 3.85% | 44.72% |
如上表所示，报告期内华晋焦煤向焦煤集团及其下属企业销售贸易类煤炭产品金额及占贸易类煤炭销售总额比例逐年下降，主要原因系其报告期内开发了新的非关联客户。2019年华晋焦煤与焦煤集团下属山西焦煤集团煤焦销售有限公司合作较为频繁，主要为一对一的纯贸易业务。2020年华晋焦煤开发了河钢集团有限公司（以下简称“河钢集团”）等贸易类煤炭的新客户，与原有一对一的纯贸易业务相比，华晋焦煤与河钢集团的合作模式有所不同，主要为根据河钢集团需求向不同供应商采购不同规格的煤炭产品，将不同规格的产品按照一定比例搭配混合后销售，此种贸易业务需求较为稳定，风险相对较小。随着与河钢集团等新的非关联客户合作的不断深入，向其销售贸易类煤炭产品金额及占比上升，故向焦煤集团及其下属企业销售贸易类煤炭的金额及占比下降。
2021年华晋焦煤贸易类煤炭第一大客户为河钢集团有限公司，销售金额为94,446.92万元，占贸易类煤炭销售总额比例为65.50%。
综上所述，华晋焦煤下属贸易子公司基于煤炭贸易业务需要向焦煤集团或其他非关联方采购或销售贸易类煤炭产品，具有合理性。
三、结合相关法律法规和公司章程等规定，补充披露华晋焦煤向焦煤集团采购管理服务所履行的决策程序；结合采购内容、同行业可比公司情况等，说明采购管理服务价格的公允性
华晋焦煤《公司章程》第一百一十一条约定，“公司应对关联交易做出规范，并按照依法交易、规范实施、等价有偿的原则，以公允的价格、公平的方式、合
| 进行关联交易 晋焦煤向焦煤 期内，华晋焦 | 发生关联交易时不得 集团采购管理服务所 向焦煤集团采购管 |
| 会议届次 | 审议议案 |
| 第四届五次董 事会决议 | 《关于 2018年度重要 关联交易及 2019年预 计重要关联交易事项的 议案》 |
| 第二十四次 股东会 | |
| 第四届六次董 事会决议 | 《关于 2019年度重要 关联交易及 2020年预 计重要关联交易事项的 议案》 |
| 第二十五次 股东会 | |
| 第四届七次董 事会决议 | 《关于 2020年度重要 关联交易及 2021年预 计重要关联交易事项的 议案》 |
| 第二十六次 股东会 |
（二）采购管理服务价格的公允性
1、管理服务的主要服务内容
根据华晋焦煤与焦煤集团签订的《服务协议》，焦煤集团的主要服务如下： （1）安全生产、经营管理方面的监管服务
焦煤集团指导华晋焦煤建立健全安全生产长效机制；对华晋焦煤拟投资项目进行讨论研究，对其融资需求摸底，制定集团公司整体融资方案，提供融资服务；对华晋焦煤会计政策和会计管理活动进行指导，并协助其推进企业管理信息化进程，为华晋焦煤多种经营、生活后勤等方面的工作提供指导 、协调服务。
（2）党建工作、企业文化、宣传方面的监管服务
焦煤集团指导华晋焦煤全面开展党建工作；对华晋焦煤企业文化建设进行把关定向，协助其制定符合自身实际的建设方案；指导其开展对党和国家及山西省委政府重大理论、方针政策和集团公司形势政策、战略方针等方面的宣传教育工作。
2、可比公司情况
因焦煤集团作为母公司向华晋焦煤提供的管理服务为具有一定针对性和定制化的服务，并非标准化产品，故无可比独立第三方市场价格。报告期内，焦煤集团向除华晋焦煤外的其他重要下属子公司提供类似管理服务，如山西汾西矿业（集团）有限责任公司（以下简称“汾西矿业”）、霍州煤电集团有限责任公司（以下简称“霍州煤电”），按照生产计划收取 3元/吨的管理服务费，与向华晋焦煤收取管理服务费的价格标准一致。汾西矿业和霍州煤电均为以煤炭生产加工为主营业务的大型国有煤炭企业，与华晋焦煤具有一定的可比性，焦煤集团向其提供的管理服务的内容类似。
3、管理服务费金额占比较小，本次交易完成后不再收取
报告期内，焦煤集团每年收取华晋焦煤管理服务费 2,500余万元，不超过其报告期内各期营业收入的 0.6%，占比较小。本次交易完成后，华晋焦煤纳入上市公司管理体系，焦煤集团将不再收取管理服务费用。
综上，报告期内华晋焦煤向焦煤集团采购管理服务，无可比独立第三方市场价格，与焦煤集团向汾西矿业和霍州煤电收取管理服务费的价格标准一致，具有一定的公允性。焦煤集团向华晋焦煤收取的管理服务费金额占收入比例较小，本次交易完成后焦煤集团将不再收取管理服务费用。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）交易标的在报告期内的关联交易情况”中对上述内容进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、吉宁煤业针对首次向锦达煤业采购服务以及后续价格调整事项履行了相关决策程序；煤炭洗选行业进入门槛较低，服务普遍同质化，且吉宁煤业周边有多个备选洗煤供应商，吉宁煤业对锦达煤业不存在重大依赖；吉宁煤业向锦达煤业采购洗选服务定价具有一定的公允性，锦达煤业不存在为吉宁煤业支付成本、费用的情况。
2、华晋焦煤下属贸易子公司基于煤炭贸易业务需要向焦煤集团或其他非关联方采购或销售贸易类煤炭产品，具有合理性。
3、华晋焦煤对于向焦煤集团采购管理服务并支付服务费用的事项均由董事会及股东会审议通过，履行了相关的决策程序；华晋焦煤向焦煤集团采购管理服务，无可比独立第三方市场价格，与焦煤集团向汾西矿业和霍州煤电收取管理服务费的价格标准一致，具有一定的公允性。
焦煤集团向华晋焦煤收取的管理服务费金额占收入比例较小，本次交易完成后焦煤集团将不再收取管理服务费用。
问题 7
一次反馈回复显示，标的资产采矿权评估所采取的风险报酬率低于近年来采矿权评估案例取值。请你公司：结合标的资产与近年来可比案例中评估对象的异同情况、标的资产各矿区之间的差异情况等，补充披露：1）本次采矿权评估采取的风险报酬率低于近年来采矿权评估案例取值的原因及合理性。2）本次评估对标的资产各矿区采取相同风险报酬率的原因及合理性。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
一、本次采矿权评估采取的风险报酬率低于近年来采矿权评估案例取值的原因及合理性
（一）本次采矿权评估中风险报酬率与同行业可比案例的比较情况
一次反馈回复所列案例为 2020年 1月 1日以来涉及重大资产重组且已披露相关风险报酬率参数取值的采矿权评估案例，包括石灰岩矿、铜矿、芒硝矿、页岩矿采、锰矿、铜钼矿等，用于说明现行有效的《矿业权评估参数确定指导意见》未要求考虑个别风险系数，与本次评估的四座煤矿所属行业不一致，不具有可比性。
近年来已完成的涉及煤矿采矿权评估的发行股份购买资产案例，相关风险报酬率的取值情况如下：
| 上市公司 | 评估基准日 | 矿山名称 | 风险报酬 率（%） |
| ST平能 （000780） | 2020年 12月 31日 | 内蒙古平庄能源股份有限公司六家 煤矿 | 4.06 |
| ST平能 （000780） | 2020年 12月 31日 | 内蒙古平庄能源股份有限公司老公 营子煤矿 | 4.06 |
| ST平能 （000780） | 2020年 12月 31日 | 内蒙古平庄能源股份有限公司风水 沟煤矿 | 4.06 |
| 鄂尔多斯 （600295） | 2018年 8月 31日 | 内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限 公司马泰壕煤矿 | 3.73 |
| 鄂尔多斯 （600295） | 2018年 8月 31日 | 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司 阿尔巴斯煤矿采矿权 | 3.83 |
| 鄂尔多斯 （600295） | 2018年 8月 31日 | 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司 白云乌素矿区 11-15线煤矿 | 3.83 |
| 山西焦化 （600740） | 2017年 6月 30日 | 山西中煤华晋能源有限责任公司王 家岭矿 | 3.60 |
| 山西焦化 （600740） | 2017年 6月 30日 | 山西华宁焦煤有限责任公司 | 3.60 |
| 山西焦化 （600740） | 2017年 6月 30日 | 山西华晋韩咀煤业有限责任公司 | 3.60 |
| 蓝焰控股 （000968） | 2016年 1月 31日 | 太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤 矿 | 3.60 |
| 蓝焰控股 （000968） | 2016年 1月 31日 | 太原煤气化股份有限公司炉峪口煤 矿 | 3.60 |
| 蓝焰控股 （000968） | 2016年 1月 31日 | 太原煤炭气化（集团）有限责任公 司东河煤矿 | 3.60 |
| 平均值 | 3.76 | ||
| 中位值 | 3.67 | ||
| 本次评估 | 2021年 7月 31日 | 沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明 珠矿 | 3.65 |
| 同项目的 险和财务 值。本次 ，煤层赋 3.65%， .67%，取 二）本次 次交易采 率+财务 资产案例 、勘查开 关案例中 | 险报酬率选取 营风险在《矿 估的四座矿井 稳定，开采技 于部分可比案 符合实际情况 矿权评估中风 权评估采取的 营风险报酬率 ，相关风险报 阶段风险报酬 矿权评估勘查 | 需要根据评估对象实 权评估参数确定指导 为已投入生产的矿井 较为先进。本次评估 取值，略低于同行业 评估准则的规定。 报酬率与可比案例差 风险报酬率=勘查开发 近年来已完成的涉及 率各参数的取值情况 发阶段风险报酬率取 | 情况对勘查 见》风险报 投产以来未 四项采矿权 比案例的风 的合理性分 段风险报酬 矿采矿权评 差异分析如 情况如下： |
| 上市公司 | 评估基准日 | 矿山名称 | 勘查开发阶段 风险报酬率（%） |
| ST平能 （000780） | 2020年12月31日 | 内蒙古平庄能源股份有限公 司六家煤矿 | 0.65 |
| ST平能 （000780） | 2020年12月31日 | 内蒙古平庄能源股份有限公 司老公营子煤矿 | 0.65 |
| ST平能 | 2020年12月31日 | 内蒙古平庄能源股份有限公 | 0.65 |
| （000780） | 司风水沟煤矿 | ||
| 鄂尔多斯 （600295） | 2018年8月31日 | 内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投 资有限公司马泰壕煤矿 | 未披露 |
| 鄂尔多斯 （600295） | 2018年8月31日 | 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责 任公司阿尔巴斯煤矿采矿权 | 未披露 |
| 鄂尔多斯 （600295） | 2018年8月31日 | 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责 任公司白云乌素矿区11-15 线煤矿 | 未披露 |
| 山西焦化 （600740） | 2017年6月30日 | 山西中煤华晋能源有限责任 公司王家岭矿 | 0.50 |
| 山西焦化 （600740） | 2017年6月30日 | 山西华宁焦煤有限责任公司 | 0.50 |
| 山西焦化 （600740） | 2017年6月30日 | 山西华晋韩咀煤业有限责任 公司 | 0.50 |
| 蓝焰控股 （000968） | 2016年1月31日 | 太原煤气化股份有限公司嘉 乐泉煤矿 | 0.50 |
| 蓝焰控股 （000968） | 2016年1月31日 | 太原煤气化股份有限公司炉 峪口煤矿 | 0.50 |
| 蓝焰控股 （000968） | 2016年1月31日 | 太原煤炭气化（集团）有限 责任公司东河煤矿 | 0.50 |
| 平均值 | 0.55 | ||
| 中位值 | 0.50 | ||
| 本次评估 | 2021年7月31日 | 沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁 矿、明珠矿 | 0.45 |
采矿权评估中的勘查开发阶段风险，主要是指因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的风险。本次评估勘查开发阶段风险的取值符合《矿业权评估参数确定指导意见》中取值参考范围，且由于本次评估涉及四座矿井：1）勘查程度达到勘探，均为正常生产矿井；2）矿井井田构造均属简单类型，除沙曲矿少部分下组煤层外，其他煤层水文地质类型均为中等，主采煤层基本为稳定的全区可采煤层；3）在投产以来未发生过如透水等与水文地质条件相关的安全事故，故本次评估中勘查开发阶段风险的取值较可比案例低是有合理的。
2、行业风险报酬率
相关案例中采矿权评估行业风险报酬率取值情况如下：
| 上市公司 | 评估基准日 | 矿山名称 | 行业风险 报酬率 （%） |
| ST平能 （000780） | 2020年12月31日 | 内蒙古平庄能源股份有限公司 六家煤矿 | 1.95 |
| ST平能 （000780） | 2020年12月31日 | 内蒙古平庄能源股份有限公司 老公营子煤矿 | 1.95 |
| ST平能 （000780） | 2020年12月31日 | 内蒙古平庄能源股份有限公司 风水沟煤矿 | 1.95 |
| 鄂尔多斯 （600295） | 2018年8月31日 | 内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资 有限公司马泰壕煤矿 | 未披露 |
| 鄂尔多斯 （600295） | 2018年8月31日 | 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任 公司阿尔巴斯煤矿采矿权 | 未披露 |
| 鄂尔多斯 （600295） | 2018年8月31日 | 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任 公司白云乌素矿区11-15线煤 矿 | 未披露 |
| 山西焦化 （600740） | 2017年6月30日 | 山西中煤华晋能源有限责任公 司王家岭矿 | 1.80 |
| 山西焦化 （600740） | 2017年6月30日 | 山西华宁焦煤有限责任公司 | 1.80 |
| 山西焦化 （600740） | 2017年6月30日 | 山西华晋韩咀煤业有限责任公 司 | 1.80 |
| 蓝焰控股 （000968） | 2016年1月31日 | 太原煤气化股份有限公司嘉乐 泉煤矿 | 1.70 |
| 蓝焰控股 （000968） | 2016年1月31日 | 太原煤气化股份有限公司炉峪 口煤矿 | 1.70 |
| 蓝焰控股 （000968） | 2016年1月31日 | 太原煤炭气化（集团）有限责 任公司东河煤矿 | 1.70 |
| 平均值 | 1.82 | ||
| 中位值 | 1.80 | ||
| 本次评估 | 2021年7月31日 | 沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、 明珠矿 | 1.80 |
| 见，由于 改革以来 明显差异 、财务经 关案例中 | 次评估矿井与 整体运行平稳， 是合理的。 风险报酬率 矿权评估财务 | 比案例矿井均属煤炭市场 本次交易选取的行业风险报 营风险报酬率取值情况如 | 该市场 率与可 ： |
| 上市公司 | 评估基准日 | 矿山名称 | 财务经营 风险报酬 |
| 率（%） | |||
| ST平能 （000780） | 2020年12月31日 | 内蒙古平庄能源股份有限公司六家 煤矿 | 1.46 |
| ST平能 （000780） | 2020年12月31日 | 内蒙古平庄能源股份有限公司老公 营子煤矿 | 1.46 |
| ST平能 （000780） | 2020年12月31日 | 内蒙古平庄能源股份有限公司风水 沟煤矿 | 1.46 |
| 鄂尔多斯 （600295） | 2018年8月31日 | 内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限 公司马泰壕煤矿 | 未披露 |
| 鄂尔多斯 （600295） | 2018年8月31日 | 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司 阿尔巴斯煤矿采矿权 | 未披露 |
| 鄂尔多斯 （600295） | 2018年8月31日 | 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司 白云乌素矿区11-15线煤矿 | 未披露 |
| 山西焦化 （600740） | 2017年6月30日 | 山西中煤华晋能源有限责任公司王 家岭矿 | 1.30 |
| 山西焦化 （600740） | 2017年6月30日 | 山西华宁焦煤有限责任公司 | 1.30 |
| 山西焦化 （600740） | 2017年6月30日 | 山西华晋韩咀煤业有限责任公司 | 1.30 |
| 蓝焰控股 （000968） | 2016年1月31日 | 太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤 矿 | 1.40 |
| 蓝焰控股 （000968） | 2016年1月31日 | 太原煤气化股份有限公司炉峪口煤 矿 | 1.40 |
| 蓝焰控股 （000968） | 2016年1月31日 | 太原煤炭气化（集团）有限责任公 司东河煤矿 | 1.40 |
| 平均值 | 1.39 | ||
| 中位值 | 1.40 | ||
| 本次评估 | 2021年7月31日 | 沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明 珠矿 | 1.40 |
综上，结合本次评估矿井的勘查开发阶段、地质条件、所处行业市场特点、内部的经营风险及外部的财务风险等因素分析，本次采矿权评估采取的风险报酬率低于同行业可比案例的平均水平是合理的。
二、本次评估对标的资产各矿区采取相同风险报酬率的原因及合理性 （一）勘查开发阶段风险报酬率
本次评估的四座矿井勘查开发情况如下：
（二）行业风险报酬率
本次评估四座矿井同属煤炭行业，产品均为炼焦煤，焦煤市场整体运行平稳，面临的外部行业风险一致，因此，行业风险报酬率取值一致。
（三）财务经营风险报酬率
影响企业财务经营风险的因素主要有：①产品需求：市场对企业产品的需求越稳定，经营风险就越小；反之，经营风险则越大。②产品售价：产品售价变动不大，经营风险则小；否则经营风险便大。③产品成本：产品成本是收入的抵减，成本不稳定，会导致利润不稳定，因此产品成本变动大的，经营风险就大；反之，经营风险就小。
本次评估的四座矿井均为华晋焦煤下属矿井及子公司矿井，主要开发的煤种是国内稀缺的优质主焦煤及配焦煤，四座矿井的终端客户均主要为长协客户，产品需求相似且较为稳定，产品价格变动趋势一致。此外，四座矿井均已投入生产多年，煤炭生产成本基本稳定。本次评估的四座矿井执行相似的经营管理政策，面临的财务经营风险一致，因此，本次评估中财务经营风险取值一致。
综上，本次评估的四座矿井均已稳定生产多年，矿体赋存情况已查明，开发建设条件成熟，勘查开发风险一般，故勘查开发阶段风险报酬率取值一致；本次评估四座矿井同属煤炭行业，产品均为炼焦煤，焦煤市场整体运行平稳，面临的外部行业风险一致，故行业风险报酬率取值一致；本次评估的四座矿井执行相似的经营管理政策，面临的财务经营风险一致，故本次评估中财务经营风险取值一致。因此，本次评估的四座矿井风险报酬率取值相同。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第五节 标的资产评估及定价情况”之“五、引用采矿权评估的相关情况”之“（六）采矿权评估主要参数与假设的合理性”中进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、一次反馈回复所列案例与本次评估的四座煤矿所属行业不一致，不具有可比性。本次评估的四座矿井均为已投入生产的矿井，投产以来未发生较大安全事故，煤层赋存稳定，开采技术较为先进。本次评估的四项采矿权风险报酬率取值为 3.65%，高于部分可比案例取值，略低于同行业可比案例的风险报酬率中位值 3.67%，取值符合实际情况和评估准则的规定。
2、本次评估的四座矿井均已稳定生产多年，矿体赋存情况已查明，开发建设条件成熟，勘查开发风险一般，故勘查开发阶段风险报酬率取值一致；本次评估四座矿井同属煤炭行业，产品均为炼焦煤，焦煤市场整体运行平稳，面临的外部行业风险一致，故行业风险报酬率取值一致；本次评估的四座矿井执行相似的经营管理政策，面临的财务经营风险一致，故本次评估中财务经营风险取值一致。
因此，本次评估的四座矿井风险报酬率取值相同。
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