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万邦达(300055):北京国枫律师事务所关于公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一(修订稿)

时间:2022年06月17日 19:56:46 中财网
原标题:万邦达:北京国枫律师事务所关于公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一(修订稿)

北京国枫律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 补充法律意见书之一 国枫律证字[2022]AN062-8号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于北京万邦达环保技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN062-8号

致:北京万邦达环保技术股份有限公司(发行人)

根据本所与发行人签署的《律师服务合同》,本所接受发行人的委托,担任发行人本次发行的专项法律顾问,并据此出具本补充法律意见书。


本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件和有关事实进行了查验,并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于北京万邦达环保技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京国枫律师事务所关于北京万邦达环保技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。


根据深圳证券交易所上市审核中心于2022年5月11日出具的《关于北京万邦达环保技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函[2022]020095号,以下简称“《问询函》”)的相关要求,本所律师在对发行人与本次发行的相关情况进行进一步查验的基础上,出具本补充法律意见书,对本所律师已经出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的有关内容进行修改、补充或作进一步说明。


本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应责任;本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用,不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。


根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的相关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具补充法律意见如下:

第一部分 关于《问询函》

一、问题 1.请发行人补充说明:(1)结合王飘扬的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况、股份冻结原因及尚需偿还金额、历史失信情况等,说明王飘扬本次认购资金的具体来源,是否存在资金短缺的风险,是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形,是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形;(2)控股股东、实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如有,说明该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定;如无,出具承诺并公开披露;(3)结合发行人审议通过本次发行方案以来的二级市场价格及与本次发行价格对比情况、发行人与王飘扬关于本次发行的《股份认购协议》中的相关违约责任等条款,说明在目前二级市场价格低于本次发行价格的情况下,本次向特定对象发行股票项目推进的计划,募投项目实施是否存在重大不确定性。


回复:
(一)结合王飘扬的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况、股份冻结原因及尚需偿还金额、历史失信情况等,说明王飘扬本次认购资金的具体来源,是否存在资金短缺的风险,是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形,是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。


1.募集资金投资项目变更
根据发行人提供的向特定对象发行股票的董事会、监事会、股东大会的相关会议资料及决议文件并经本所律师查验,万邦达于 2022年 6月 10日召开第五届董事会第四次会议,审议通过了变更此次向特定对象发行股票的募集资金投资项目,取消了以募投资金实施“220m3/h兰炭废水预处理装置和配套生化处理装置及配套辅助生产设施”(简称“榆林兰炭项目”、“项目二”)及“2000t/年电池级碳酸锂用富锂卤水中试项目”(简称“富锂卤水中试项目” 、“项目三”)。

所取消募投项目的计划投资总额为 87,222.50万元,拟投资募集资金金额为85,000.00万元,取消募集资金投资的原因主要为:(1)目前项目二的环评和土地审批尚未完成,受疫情影响审批进度存在不确定性,发行人计划后续根据市场经济环境变化、该项目的环评和土地审批进度等影响因素,在条件成熟时,使用自有资金推进该投资项目;(2)目前项目三的环评审批事项尚未完成,受疫情影响审批进度存在不确定性,发行人计划后续根据市场经济环境变化、该项目的环评审批进度等影响因素,使用自有资金推进该投资项目;(3)发行人最近一期末存在向青海锦泰的股权投资款 5亿元,该投资款主要与发行人后续计划实施的盐湖提锂业务相关,但与发行人现有工业水处理、石化新材料、危固废处理的主营业务的关联性较低,该投资款属于财务性投资的相关性质。

本所律师核查了发行人向青海锦泰的投资协议、董事会决议和公告、投资款支付凭证;针对青海锦泰其中股东“兆新股份(002256)”的股权冻结事项,本所律师核查其相关公告,并对青海锦泰进行了访谈,询问工商变更事宜,2021年 9月 17日,发行人召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了该项 5亿元投资的《关于增资参股青海锦泰钾肥有限公司的议案》,并发布了相关公告(公告编号:2021-088)。根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 10条解释:该项投资属于“本次发行董事会决议日(2021年 9月 10日)前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资”,相关金额应从本次募集资金总额中扣除。

综上,发行人综合根据项目投资规划、相关法规规定,取消本次使用募集资金投资“220m3/h兰炭废水预处理装置和配套生化处理装置及配套辅助生产设施”及“2000t/年电池级碳酸锂用富锂卤水中试项目”的投资计划。除上述取消募投项目外,发行人本次向特定对象发行股票的发行对象、发行价格和其余募投项目的投资计划不变。

根据万邦达 2021年度分红派息实施公告:以截至实施权益分派股权登记日的总股本 803,095,760为基数,向全体股东每 10股派发现金红利 0.30元(含税)。

根据上述权益分派实施情况,本次发行股票的发行价格由 10.40元/股调整为10.37元/股。

发行人第五届董事会第四次会议也相应审议通过了减少募集资金总额(约85,000万元)和拟发行股票数量的决议,变更减少后的募集资金总额和拟发行股票数量如下:

发行对象发行价格(元/股)认购股份数量(股)认购金额(元
王飘扬10.3733,653,846348,990,383.02
合计33,653,846348,990,383.02 
根据发行人提供的协议文本并经本所律师查验,2022年 6月 10日,发行人已与发行对象王飘扬签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。


2.发行对象的收入、主要财产、杠杆融资、历史信用情况
根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查,本次向特定对象发行股票的发行对象为王飘扬,是发行人的控股股东和实际控制人,王飘扬拟以现金方式参与本次向特定对象发行股份的认购,认购金额约为 34,899.04万元。

根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查报告期内王飘扬收入情况,2019年至 2021年,王飘扬在发行人处的收入金额约为 1,747.70万元(税前),除发行人外,王飘扬没有在其他企业获取收入。截至本补充法律意见出具日,王飘扬没有除发行人外的控制或投资持股 5%以上的其他企业,其所持有的发行人股权不存在质押情况,也不存在重大杠杆融资情况。自发行人上市以来,公司控股股东和实际控制人为王飘扬家族/王飘扬,不存在实际控制人实质变更情形;王飘扬历史信用情况良好,不存在因失信情况受到深交所公开谴责、证监会行政处罚或承担刑事责任等违法违规情形。

综上,截至本补充法律意见出具日,王飘扬主要的收入来源为在发行人处获取的现金分红,主要财产为持有发行人的股权等。


3.个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况、股份冻结原因及尚需偿还金额
根据发行人提供的协议文本、王飘扬提供的情况说明并经本所律师核查, 2016年 4月,张旭、张晓齐、徐剑、罗凌(以下简称“投资人”),通过发起资管计划参与北京万邦达环保技术股份有限公司(以下简称“公司”)定增项目。

其中,上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行(以下简称“浦发银行深圳分行”)作为优先级委托人,投资人作为劣后级委托人。2018年 9月,资管计划清算期临近届满。在继续看好公司的情况下,投资人提出资管计划延期。浦发银行深圳分行,要求投资人在资管计划延期期间追加增信措施。为满足浦发银行深圳分行提出的增信要求,投资人委托公司实际控制人王飘扬提供担保。在认同投资人对公司前景向好的判断基础上,王飘扬同意向浦发银行深圳分行出具《担保函》,作为投资人支付义务的保证人,提供连带责任保证。受减持新规影响,资管计划在延期后的清算期内未能按时完成清算。2019年 7月 1日和 2019年 9月11日,浦发银行深圳分行向王飘扬分别送达了《告知函》及《担保履约通知书》,要求其承担保责任下的支付义务。2019年 10月 21日,深圳中院做出裁定,冻结王飘扬持有的万邦达股份 5,100万股,冻结期间为 2019年 10月 21日至 2022年 10月 20日。2021年 3月 28日,广东省深圳市中级人民法院(以下简称“深圳中院”)做出了一审判决[(2019)粤 03 民初 3833 号],判决王飘扬向浦发银行深圳分行支付 267,641,244.73元。期间,资管计划完成清算。上述一审判决下王飘扬对浦发银行深圳分行支付义务进一步降低。2021年 11月 9日,经友好协商,浦发银行深圳分行与王飘扬签订了《和解协议书》。双方重新商定了支付金额和计划。其中:(1)2021年 12月 15日前,向浦发银行深圳分行支付33,213,117.72元;(2)2022年6月30日前,向浦发银行深圳分行支付47,456,573.15元;(3)2022年 9月 30日前,向浦发银行深圳分行支付 21,733,673.30元。

王飘扬偿还上述款项后,股份冻结事项能够解除,并不再负有向浦发银行深圳分行在此连带保证责任下的其他还款义务,该事项不会对发行人生产经营及控制权产生实质影响。王飘扬支付连带责任保证所涉款项后,有权向主债务人张晓齐、罗凌、张旭、徐剑进行追偿。


4.发行对象的资金来源、资金短缺风险、质押情况及自有资金情况
(1)王飘扬签署的相关协议及承诺
根据上市公司和王飘扬于 2021年 9月 10日签订的《附条件生效的股份认购协议》及 2022年 6月 10日签订的《补充协议》,王飘扬承诺此次认购的资金均来自于其合法自有资金和/或自筹资金,不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况,亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排;不存在对外募集资金参与本次认购的情况;不存在分级收益等结构化安排,亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资;王飘扬不得接受公司以任何方式提供的财务资助或补偿。

2022年 6月 6日,王飘扬出具《关于保证足额认购向特定对象发行股票的承诺函》,具体内容如下:“本人承诺:本次向特定对象发行股票事项通过深交所审核及证监会注册后,将足额认购万邦达公司此次拟发行的全部股份,并按照约定以符合中国证监会相关规定的合法合规形式足额完成本次认购公司向特定对象发行股票,确保募投项目有序稳定推进。”
根据王飘扬出具的《关于认购资金来源的说明》,王飘扬承诺如下: “本人此次认购万邦达向特定对象发行股票的资金均来源于:
1、持有万邦达股份期间的分红;
2、通过其他方式合法取得或自筹的资金。

本人承诺本次向特定对象发行股票事项通过深交所审核及证监会注册后,能够取得足够资金来源。本人不存在使用对外募集、代持、结构化安排、或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其直接或间接控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方或向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本人已与浦发银行就股权冻结事项所涉及的连带担保债务纠纷签订了和解协议,一期偿付款已支付,约定将于 2022年 6月和 9月对二期、三期款项进行支付。本人有充足的资金来源和偿付能力,对上述和解协议进行偿还。除上述和解协议约定的偿付金额外,本人承诺该连带担保债务纠纷不存在其他潜在的债务纠纷事项或应偿付金额,本人也不存在其他的重大债务纠纷事项。” (2)王飘扬分红情况
根据发行人披露的公司利润分配公告文件、王飘扬分红情况并经本所律师核查,自发行人上市以来,实际控制人现金分红情况如下:
单位:%、万元

分红年度分红比例公司现金分红总额实控人分红所得
200954.502,640.001,438.80
201054.501,144.00623.48
201154.502,288.001,246.96
201254.503,432.001,870.44
201354.503,432.001,870.44
201450.861,470.37747.83
201527.451,297.78356.19
201627.921,297.78362.34
201727.926,056.291,690.78
201827.921,297.78362.34
201927.921,297.78362.34
202030.081,204.64362.34
202130.082,409.29724.62
合计29,267.7012,018.91 
注:1、分红年度所列示的分红金额一般在下一年实际实施;
2、公司 2020、2021年度的分红比例上升原因为公司在 2020年的权益分配前实施了部分股份回购,库存股不参与利润分配,导致分红比例高于持股比例;2022年 5月 16日,发行人对回购股份进行了注销并公告(公告编号:2022-037),公司股本总额减少。




(3)通过其他方式合法取得或自筹的资金
截至本补充法律意见出具日,王飘扬持股情况如下:

项目发行前模拟发行后  
     
 持股数量(股)持股占比(%)持股数量(股)持股占比(%)
1 目前所持股份241,540,28 230.08275,194,12 832.89
目前冻结股份51,000,0006.3551,000,0006.10
目前未冻结股份190,540,28 223.73224,194,12 826.79
注:王飘扬目前直接持有 237,940,370股,通过资管计划间接持有 3,599,912股,股权性质均为流通股;上述股权均未进行质押,存在股权冻结情形。

王飘扬目前持有的 241,540,282股股票均未质押。王飘扬拟采用以其目前持有的发行人股份进行质押融资用于认购本次发行的股票,拟融资的额度为25,000.00万元。按截至 2022年 6月 6日万邦达收盘价 8.92元/股和质押率 50%测算,王飘扬先生需要质押约 56,053,812股。按上述计划,本次发行前后王飘扬先生的股票质押情况具体如下:

项目本次发行前本次发行后
王飘扬持有的股票数量(股)241,540,282275,194,128
本次发行前已质押的股票数量(股)- 
本次融资 25,000.00万元拟质押股票数量(股)56,053,812 
本次发行后预计可质押股票数量上限合计(股)275,194,128 
股票质押比例(扣除股票冻结数量前)23.21%20.37%
预警价格(假设预警价为 170%,单位:元)7.58 
平仓价格(假设平仓价为 150%,单位:元)6.69 
注:预警价格=质押参考股价×质押率×预警线
平仓价格=质押参考股价×质押率×平仓线
由上表可知,按本次认购资金 34,899.04万元中来源于股权质押融资的额度为 25,000.00万元计算,本次发行前王飘扬因股票质押融资会导致其股票质押比例短暂上升至 23.21%,新股发行认购完成后其股票质押比例会下降到发行后其持股总数的 20.37%。因此,认购完成后不存在高比例质押的情形。当质押率为50%时,预警价格为 7. 58元,平仓价格为 6.69元。发行人 2022年 6月 6日股票收盘价为 8.92元,与预警价格和平仓价格的安全距离较大,即使股票价格下跌至 7. 58元(预警价格)甚至 6.69元(平仓价格),由于质押比例较低,王飘扬先生追加质押的空间充裕。且发行人 2021年营业收入较上年增加了 218.43%,归属于上市公司股东的扣非净利润增加了 128.57%,经营状况和现金流良好,股票价格大幅下跌可能性较小,因此,股权质押导致控制权变动的风险可控。

(4)资金来源概况
本所律师取得了王飘扬出具的《关于认购向特定对象发行股份资金来源的承诺函》《关于保证足额认购向特定对象发行股票的承诺函》《关于个人债务及出资能力的说明承诺》,同时取得了发行人出具的《关于不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》,王飘扬认购资金的主要来源为质押筹资、分红收益等;并承诺认购资金为自有资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。


(二)请保荐机构和申请人律师核查控股股东、实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如有,就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见;如无,出具承诺并公开披露。


1.减持情况或减持计划
根据发行人提供的董事会会议文件并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人控股股东和实际控制人为王飘扬,且不存在控制的其他关联方。

2021年 9月 10日,发行人召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案,确定本次向特定对象发行定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日。

综上,自本次向特定对象发行董事会决议日前六个月(即 2021年 3月 10日)至本补充法律意见出具之日,王飘扬不存在减持发行人股份的情况。


2.相关方承诺
根据王飘扬出具的承诺函并经本所律师核查,2021年 9月 10日,王飘扬出具《关于特定期间不减持公司股份的承诺函》,确认从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在股份减持或减持计划,具体内容如下: “一、从万邦达本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具之日,本人不存在以任何方式减持万邦达股票的行为。

二、从万邦达本次向特定对象发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持万邦达的股份。

三、如本人违反前述承诺而发生减持的,本人承诺因减持所得的收益全部归万邦达所有,并依法承担因此产生的法律责任。”

(三)结合发行人审议通过本次发行方案以来的二级市场价格及与本次发行价格对比情况、发行人与王飘扬关于本次发行的《股份认购协议》中的相关违约责任等条款,说明在目前二级市场价格低于本次发行价格的情况下,本次向特定对象发行股票项目推进的计划,募投项目实施是否存在重大不确定性。


1.本次发行价格及二级市场表现
根据发行人提供的董事会会议文件并经本所律师核查,本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日(2021年 9月 10日),发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)。经发行人第四届董事会第二十二次会议审议通过,本次发行股票价格为 10.40元/股。

根据 2021年度分红派息实施方案及权益分派实施情况,本次发行股票的发行价格由 10.40元/股调整为 10.37元/股。

万邦达于 2021年 9月 10日公布了本次向特定对象发行方案,当日万邦达股价上涨 9.14%,收于 15.28元/股。万邦达于 2022年 3月 25日披露《2021年年度报告》,业绩较 2020年大幅好转,当日万邦达股价上涨 0.81%,收于 11.14元/材料时,万邦达股票价格为 8.15元/股,较此次发行价格下降 21.41%。


2.《股份认购协议》的相关违约责任
根据发行人提供的协议文本并经本所律师核查,发行人与王飘扬所签订的《附生效条件的认购协议》约定了如下违约责任条款:
“4.1 本协议生效后,任何一方违反本协议的,或违反本协议所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的一切损失。

4.2 本协议项下约定的向特定对象发行股票和认购事宜如未获得:(1)万邦达董事会审议通过;(2)万邦达股东大会审议通过;(3)深交所审核通过或中国证监会未同意注册,则本协议自始无效,协议双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任。

4.3 本协议生效后,出现本协议第六条第 2款约定情形导致本协议无法履行的,双方互不承担违约责任。

……
6.2 双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止:
(1)万邦达根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行;
(2)深交所不予通过或中国证监会不同意注册本次发行;
(3)本协议的履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致同意终止本协议;
(4)依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。”
虽然上述认购协议中无定金或履约保证金的安排,亦未详细约定违约损失如何计算,但约定了守约方有权要求违约方赔偿因违约给守约方造成的一切损失。

故若认购人违约,发行人可根据实际损失情况计算违约金,以保护上市公司和中小投资者的利益。


根据王飘扬出具的《关于保证足额认购向特定对象发行股票的承诺函》并经本所律师核查,在发行人本次向特定对象发行实施过程中,将以自有资金完成认购,确保有充足的资金按照约定以符合中国证监会相关规定的合法合规形式足额完成本次认购公司向特定对象发行股票,确保募投项目有序稳定推进。


综上所述,本所律师认为:
1、王飘扬参与本次认购资金主要来源为质押筹资、分红收益或其他方式合法取得或自筹的资金,通过实施上述筹集方式,资金短缺风险较低;王飘扬已出具相关承诺确认不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形,不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。

2、王飘扬从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划,不存在违反《证券法》第四十四条规定的情形,已出具承诺并公告披露。

3、此次发行价格高于二级市场当前价格,但王飘扬已出具承诺函,其本人的出资意愿和资金安排可以合理保证足额认购此次向特定对象发行的股票,募投项目实施不存在重大不确定性。


二、问题 4. 请发行人补充说明:(1)用通俗易懂的语言说明募投项目的具体内容,包括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等,说明本次募投项目与发行人现有服务、产品的区别;(2)募投项目各项投资构成中,拟以募集资金投入的具体情况,募投项目预算和募集资金差额的解决方式;(3)发行人董事会会议至今仍未完成本次募投项目环评、土地审批、实施主体工商变更的原因及合理性;以上审批预计完成时间及尚需履行的程序,如无法取得,发行人有何应对措施,是否将对本次募投项目实施产生重大不利影响;(4)结合公司已签署协议或在手订单、行业发展趋势、同行业可比公司可比项目情况等,分析项目二效益测算的合理性及谨慎性,副产品销售毛利率是否符合同行业情况;(5)结合行业技术水平和发展趋势、发行人技术特点及先进性、研发投入、研发能力、核心技术来源、技术人才储备等,说明项目三是否具备技术可行性,是否存在重大不确定性;(6)项目三在青海锦泰厂区内开展的原因及合理性,发行人对项目三的实施能否实现有效管理和控制;(7)项目三是否满足项目所在地能源消费双控要求,是否按规定取得固定资产投资节能审查意见,是否符合当地节能主管部门监管要求;(8)青海万邦达是否需取得排污许可证,如是,是否已取得,如未取得,说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍,是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定;(9)量化分析本次募投项目新增折旧对发行人经营业绩的影响。

请发行人补充披露(3)(4)(5)(6)(9)涉及的风险。

请保荐人核查并发表明确意见,请发行人律师核查(3)(6)(7)(8)并发表明确意见,请会计师核查(2)(4)(9)并发表明确意见。

回复:

(一)发行人董事会会议至今仍未完成本次募投项目环评、土地审批、实施主体工商变更的原因及合理性;以上审批预计完成时间及尚需履行的程序,如无法取得,发行人有何应对措施,是否将对本次募投项目实施产生重大不利影响

根据发行人对募投项目的调整,募投项目仅保留了吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目(一期)(简称“吉林丙烯腈项目”)。

根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人本次吉林丙烯腈项目涉及立项、土地、环保等报批事项及进展情况如下:
项目审批进度
立项已取得吉林省发改委出具的《吉林省企业投资项目信息登记表》(备案号: 2021060822020303102697)
环评已取得吉林市生态环境局出具的“吉市环建字[2022]5号”《关于吉林化工园区绿色 循环经济资源综合利用项目(吉林化工园区污水处理厂)环境影响报告书的批复》 已取得吉林省生态环境厅出具的“吉环审字[2022]37号”《关于吉林万邦达环保技 术有限公司吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目(含氰废水处理和焚烧炉及 其配套工程)环境影响报告书的批复》
土地2 已通过土地招拍挂获得取得龙潭区珠江路北约 63,761.63m的国有建设用地使用权, 土地出让金已支付,已取得编号为“吉(2021)吉林市不动产权第 0113744号”的不 动产权证,权利类型为国有建设用地使用权,用途为工业用地
节能已取得吉林省发展和改革委员会出具的“吉发改审批[2022]98号”《关于吉林化工 园区绿色循环经济资源综合利用项目节能报告的审查意见》(该项目年综合能源消费 量约19234吨标准煤)
注:根据吉林省生态环境厅发布的“吉环环评字[2020]10号”《吉林省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录(2020年本)》规定,目录内项目的审批权限为省级,目录外项目的审批权限为市级自行确定,目录中第二十三条:以焚烧、填埋方式集中处置危险废物项目(医疗废物除外);因此募投项目中的子项目“含氰废水处理和焚烧炉及其配套工程(存在危险废物)”的环评审批权限为省级,子项目污水处理厂的环评审批权限为市级。

截至本补充法律意见出具日,发行人已完成吉林万邦达工商变更,吉林万邦达成为发行人全资子公司。


(二)问题(6)(7)(8)的核查回复
发行人已召开董事会,审议通过取消募投项目二、三的相关决议。


综上所述,本所律师认为,本次发行募投项目已完成立项、环评、土地审批、节能审批、实施主体工商变更登记等手续。

三、问题 5. 请发行人补充说明:(1)结合行政处罚的具体事项、整改情况,说明发行人子公司收到行政处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为,发行人及子公司内部控制制度是否有效执行,本次发行是否符合《注册管理办法》第十一条的规定;(2)发行人未决诉讼目前进展情况,相关诉讼事项及诉讼结果对发行人经营业绩的具体影响。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见,请会计师核查(2)并发表明确意见。


回复:

(一)结合行政处罚的具体事项、整改情况,说明发行人子公司收到行政处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为,发行人及子公司内部控制制度是否有效执行,本次发行是否符合《注册管理办法》第十一条的规定。


1. 发行人行政处罚及监管事项概况
报告期内,发行人及其合并范围内子公司受到的行政处罚和监管事项如下:
序 号时间被处罚 主对象实施处 罚主体处罚原因处罚 类型是否属于重大违法及依据
12021年 8月 4日吉林固 废吉林市 生态环 境局1、项目配套环境保 护设施未经验收, 建设项目即投入生 产; 2、污水站总排口 Ni排放浓度、氟化 物排放浓度超过国 家规定标准罚款 共 62 万元1、吉林省生态环境局出具《说明》:认 为“项目配套环境保护设施未经验收, 建设项目即投入生产”及“污水站总排 口Ni排放浓度、氟化物排放浓度超过国 家规定标准”事项不属于导致严重环境 污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的 情形; 2、依据《再融资业务若干问题解答(2020 修订)》问题 4答复之第三条,吉林固 废营业收入及净利润占发行人合并口径 指标的比例均低于 5%,不属于具有重要 影响的子公司,其违法行为可不视为发 行人存在相关情形。
22021年 6月 17 日宁夏万 邦达宁夏宁 东管委 会应急 管理局宁夏宁东管委会应 急管理局进行安全 生产执法检查时发 现,公司车间级安 全培训教育档案 中,员工李卷考试 试卷系代签代答罚款 1 万元《再融资业务若干问题解答(2020修 订)》问题4答复之第三条,宁夏万邦 达营业收入及净利润占发行人合并口径 指标的比例均低于 5%,不属于具有重要 影响的子公司,其违法行为可不视为发 行人存在相关情形。

2.行政处罚的基本事实情况及处罚内容
经本所律师查阅相关政府主管部门出具的行政处罚文件、说明文件: 2021年 8月 2日,吉林市生态环境局对吉林固废下发了《行政处罚决定书》(吉市环罚[2021]ZD1号)。吉林市生态环境局基于对吉林固废的调查结果,依据《建设项目环境保护管理条例》第十九条第一款、第二十三条第一款的规定,对吉林固废“项目配套环境保护设施未经验收,建设项目即投入生产”的行为处以了人民币 40万元整的罚款。

2021年 8月 2日,吉林市生态环境局对吉林固废下发了《行政处罚决定书》(吉市环罚[2021]ZD6号)。吉林市生态环境局基于对吉林固废的调查结果,依据《中华人民共和国水污染防治法》第十条、第八十三条的规定,对吉林固废 “污水站总排口 Ni排放浓度、氟化物排放浓度超过国家规定标准”的行为处以了人民币 22万元整的罚款。
3.发行人已对相关情况进行及时有效整改
本所律师核查了发行人及其子公司提供的罚款缴纳凭证、对相关处罚的整改情况,查阅并取得了发行人对行政处罚情况的说明及整改措施、相关制度,了解行政处罚的具体情况及行政处罚对公司的影响,并查询了国家企业信用信息公示系统、巨潮网等公开网站:
针对“项目配套环境保护设施未经验收,建设项目即投入生产”事项,吉林固废在收到《行政处罚决定书》后立即采取紧急措施,停止运行所涉 70吨焚烧炉,及时缴纳了相应罚款,并尽快推进已经在开展的环保设施验收程序。吉林固废已于 2021年 8月中旬完成扩建危险废物焚烧设施及新建污泥处理设施项目的竣工环境保护验收工作。
针对“污水站总排口 Ni排放浓度、氟化物排放浓度超过国家规定标准”事项,吉林固废在收到《行政处罚决定书》后及时缴纳了相应罚款,并立即采取紧急措施,临时在污水处理站安装了一体化污水处理设备,减少渗滤液排放量,并强化污水处理工艺,增加药剂投放量,改善所有排放指标。吉林固废委托第三方针对公司的实际情况设计出可行的整改方案,确保方案实施后达标排放。根据吉林汇祥检测有限公司 2021年 8月及之后月份出具的《检测报告》,公司的排放已符合国家标准。同时,吉林固废加强了对相关业务人员的专业培训,组织学习了相关法律、法规并完善了《环境指标监督管理制度》《污染物排放监测及数据管理制度》等相关内控制度,落实责任部门,全面防范违法违规事件。


4. 发行人及子公司环境保护相关内部控制制度及有效执行
根据发行人提供的制度文件并经本所律师核查:
发行人及子公司作为一家专注于环保工程的公司,始终重视环境保护工作,根据相关法律、法规及规范性文件的规定制定完善了《环境保护管理办法》《环境指标监督管理制度》《污染物排放监测及数据管理制度》《突发环境事件应急预案》《危险废物管理规定》《主要污染物排放管理规定》《环保问责考核管理规定》《环境污染事故管理规定》《环境管理台账记录制度》等相关环境保护内控制度,确定环境保护的基本要求,将责任落到对应部门和责任人。

管理机构,由安环部、生产技术部及实验室共同落实对环境保护的实时监测、风险识别与控制、检查考核、报告与记录。发行人定期对环境保护相关指标进行监测。此外,发行人还定期组织员工学习安全生产相关的内控制度,提升员工环境保护的意识和责任。

自上述处罚事件发生后,发行人及子公司加强了对环境保护工作的落实力度,及时完成环保工程的竣工验收工作,委托第三方机构按月对公司的排放进行检测,出具检测报告,未再发生环境违法事件。发行人已建立健全了环境保护相关内控制度且该等制度有效运行。


5.上述行政处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为
(1)“项目配套环境保护设施未经验收,建设项目即投入生产”处罚事项 根据《行政处罚决定书》,“项目配套环境保护设施未经验收,建设项目即投入生产”事项行政处罚决定的依据为《建设项目环境保护管理条例》第十九条第一款及第二十三条第一款,具体如下:
《建设项目环境保护管理条例》第十九条第一款规定:“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目,其配套建设的环境保护设施经验收合格,方可投入生产或者使用;未经验收或者验收不合格的,不得投入生产或者使用。” 《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定:“违反本条例规定,需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格,建设项目即投入生产或者使用,或者在环境保护设施验收中弄虚作假的,由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正,处 20万元以上 100万元以下的罚款;逾期不改正的,处 100万元以上 200万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他责任人员,处 5万元以上 20万元以下的罚款;造成重大环境污染或者生态破坏的,责令停止生产或者使用,或者报经有批准权的人民政府批准,责令关闭。” 根据上述规定,行政机关可根据情节轻重及具体情况对违法主体分别作出“责令限期改正,处 20万元以上 100万元以下的罚款”“逾期不改正的,处 100万元以上 200万元以下的罚款”“责令停止生产或者使用,或者报经有批准权的吉林固废因“项目配套环境保护设施未经验收,建设项目即投入生产”事项,被处以 40万元罚款的行政处罚在罚款区间中属较低档,罚款金额较少;同时,公司不存在“逾期不改正的”“造成重大环境污染或者生态破坏的”的情形,上述《行政处罚决定书》并未认定该行为属于情节严重的情形,并未认定该行为造成重大环境污染或者生态破坏。
(2)“污水站总排口Ni排放浓度、氟化物排放浓度超过国家规定标准”处罚事项
根据《行政处罚决定书》,“污水站总排口 Ni排放浓度、氟化物排放浓度超过国家规定标准”事项行政处罚决定的依据为《中华人民共和国水污染防治法》第十条及第八十三条,具体如下:
《中华人民共和国水污染防治法》第十条规定:“排放水污染物,不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。” 《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定:“违反本法规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治,并处十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭:
(一)未依法取得排污许可证排放水污染物的;
(二)超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的;
(三)利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞,私设暗管,篡改、伪造监测数据,或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的;
(四)未按照规定进行预处理,向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要求的工业废水的。”
根据上述规定,行政机关可根据情节轻重及具体情况对违法主体分别作出“责令改正或者责令限制生产、停产整治,并处十万元以上一百万元以下的罚款”“情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭”的处罚决定。
吉林固废因“污水站总排口 Ni排放浓度、氟化物排放浓度超过国家规定标准”事项,被处以 22万元罚款的行政处罚在罚款区间中属较低档,罚款金额较(3)发行人所受行政处罚的影响分析
针对上述两项行政处罚, 2022年 3月 7日,吉林省生态环境局出具《说明》:认为“项目配套环境保护设施未经验收,建设项目即投入生产”及“污水站总排口 Ni排放浓度、氟化物排放浓度超过国家规定标准”事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。

上述行政处罚均属于对发行人合并报表范围内子公司吉林固废及宁夏万邦达的处罚。根据《再融资业务若干问题解答(2020修订)》问题 4答复之第三条:发行人合并报表范围内的各级子公司,若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响(占比不超过 5%),其违法行为可不视为发行人存在相关情形,但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。该违法行为发生时(2021年),上述两项行政处罚所涉及的发行人两家下属子公司吉林固废及宁夏万邦达,其营业收入及净利润占发行人合并口径指标的比例均低于 5%,均不属于对发行人具有重要影响的子公司。且宁夏万邦达的行政处罚原因为安全培训教育档案中,员工李卷考试试卷系代签代答,不属于可能导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。


综上,上述两项对发行人下属子公司的行政处罚事项,不属于发行人的重大违法行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,均已积极整改完毕,不构成本次向特定对象发行股票的障碍,发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。


(二)发行人未决诉讼目前进展情况,相关诉讼事项及诉讼结果对发行人经营业绩的具体影响
1.发行人未决诉讼目前进展情况
根据发行人提供的未决诉讼相关的法律文书、大华会计师出具的《审计报告》并经本所律师访谈发行人负责法务的人员,发行人及子公司作为被告的、标的金额超过 500万元的未决诉讼的进展情况如下:
(1)2021年 9月 17日,中国能源建设集团黑龙江能源建设有限公司(申请人,以下简称“黑龙江能建公司”)就其与黑龙江京盛华公司(被申请人)及案外人中国能源建设集团黑龙江省火电第一工程有限公司签订的《黑龙江京盛华环保科技有限公司建筑E标段(填埋场工程)承包合同》及相关补充协议的履行争议向中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“仲裁委”)提起仲裁,申请黑龙江京盛华公司向申请人支付工程款、逾期利息、律师费共计 918.393万元,并承担本案的仲裁费。

2021年 11月 5日,黑龙江京盛华公司已就本案向仲裁委提出仲裁反请求,请求裁令立即解除案涉承包合同及补充协议、请求裁令被反申请人将案涉工程恢复到未施工阶段三通一平的施工现场状态、请求裁令被反申请人立即返还反申请人已经向其支付的工程款 4,268万元及利息、请求裁令被反诉申请人赔偿因其违约给反申请人带来的损失暂定 1,000万元,并承担本案的仲裁费。现仲裁委已收到黑龙江京盛华公司提交的反诉材料及对于工程质量的《鉴定申请书》。该案件已组成仲裁庭,但尚未开庭审理及组织开展鉴定工作。

(2)原告云朝慧就与被告乌兰察布市集宁区排水管理所、乌兰察布万邦达、乌兰察布市集宁区市政工程建设有限公司(以下简称“集宁市政公司”)之间建设工程施工合同纠纷一案,向内蒙古自治区乌兰察布市集宁区人民法院提起诉讼,请求法院判决三被告共同向原告支付工程款,并承担案件诉讼费。截至本补充法律意见出具日,该案件所涉集宁区排水管理所河东区污水提升泵站的《工程造价鉴定意见书》已经作出,法院尚未开庭审理。诉讼各方已经于 2022年 5月 11日达成《和解协议》,该协议约定,丙方乌兰察布万邦达代乙方乌兰察布市集宁区市政公用事业服务中心(当地机构改革后,原协议主体乌兰察布市集宁区排水管理所的职能由该中心整合承接)于三个月内向丁方集宁市政公司分批支付剩余工程款 5,617,466元;丁方与甲方云朝慧自行结算;以上资金暂由丙方乌兰察布万邦达代为垫付,乙方认可上述负债;对该工程的结算各方再无任何纠纷。该协议签订后,云朝慧拟向法院申请撤诉。


2.相关诉讼事项及诉讼结果对发行人经营业绩的具体影响
争议工程项目的总投资为 5,400万元,发行人前期已经支付了 4,268万元,剩余1,132万元作为质保金和尾款尚未支付,其中 862万元按照合同到了付款时间,270万元尚未到付款时间。

黑龙江京盛华公司认为,黑龙江能建公司交付的案涉工程在质量保修期(一年)内存在严重质量缺陷,且经黑龙江京盛华公司多次催告通知黑龙江能建公司仍未整改导致工程烂尾根本无法全部正常使用,后续预计还会发生维修费用,该维修工程尚未开展,发行人计划将该预计维修费用从尚未付款的剩余工程款中扣除。黑龙江能建公司对承担维修责任划分及后续维修费预计金额有异议,因此维修事项尚未谈妥。

根据发行人出具的说明,该争议所涉质量问题发生于部分工程,其余工程仍能正常使用,黑龙江京盛华已取得《危险废物经营许可证》等业务资质,已将能够正常使用的部分投入使用。发行人预计上述质量问题经维修后能够解决,不会造成长远无法使用的不利影响;公司已将该涉诉款项按照工程成本入账固定资产并计提了应付账款,若该仲裁败诉,公司会按仲裁结果付款,不会对固定资产和应付账款金额造成影响。若此次未决仲裁败诉,针对该项目的未来维修款项,公司会另行起诉,也不会对公司的财务状况、盈利能力、持续生产经营造成重大不利影响。

(2)针对与云朝慧之间建设工程施工合同纠纷一案,根据各方于 2022年 5月 11日签订的《债权债务化解意向确认书》《和解协议》,乌兰察布万邦达先行垫付 5,617,466元,后期统一与集宁区人民政府结算,该金额不会对发行人公司的生产经营产生重大影响。

综上,黑龙江京盛华所涉建设工程争议已将相关应付款项计提应付账款,乌兰察布万邦达所涉建设工程施工合同纠纷所涉金额先由其垫付后统一与集宁区政府结算,前述案件所涉争议金额对发行人的经营业绩造成的影响较小,不会对发行人的财务状况、盈利能力、持续经营能力造成重大不利影响,不构成本次发行的实质性障碍。


综上所述,本所律师认为:
或者社会公共利益的重大违法行为,对发行人生产经营不存在重大不利影响,相关事项不会构成本次发行的实质性障碍,本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定;
2.发行人控股子公司作为被告的重大未决诉讼对发行人的经营业绩造成的影响较小,该起诉讼不会对发行人的财务状况、盈利能力、持续经营能力造成重大不利影响,不构成本次发行的实质性障碍。


四、问题 7请发行人补充说明:(1)上述 47套房屋的产权性质及用途,国安府项目房屋的使用计划和处置安排;(2)发行人及其子公司、参股公司目前取得多项商服用地及相关房产的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和处置安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务;(3)发行人持有原债务人债权的背景及原因,本次债务重组的原因、主要协议条款,发行人放弃原债权并另行支付购买信达置业房产的原因及合理性,剩余房款的支付时间、资金来源,是否存在本次募投资金变相购买房地产的风险;(4)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,是否具有房地产开发资质、目前是否具体从事房地产开发业务等及后续处置计划。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。


回复:

(一)上述47套房屋的产权性质及用途,国安府项目房屋的使用计划和处置安排

1.47套房产情况
根据发行人现持有的不动产权证书、不动产登记部门出具的查询证明以及发行人出具的书面说明并经本所律师核查,发行人不动产权的性质及用途如下:
序号所有权人权证编号坐落建筑面积 (m筑)性质及用途
1万邦达鞍房权证铁东字第 201209110001号鞍山市铁东区园林路 162_99143.05办公用房/出租
序号所有权人权证编号坐落建筑面积 (m筑)性质及用途
2万邦达鞍房权证铁东字第 201209120024号鞍山市铁东区园林路 162_100134.84办公用房/出租
3万邦达鞍房权证铁东字第 201209120069号鞍山市铁东区园林路 162_101121.84办公用房/出租
4万邦达鞍房权证铁东字第 201209120054号鞍山市铁东区园林路 162_102128.34办公用房/出租
5万邦达鞍房权证铁东字第 201209120042号鞍山市铁东区园林路 162_103121.84办公用房/出租
6万邦达鞍房权证铁东字第 201209120079号鞍山市铁东区园林路 162_104134.84办公用房/出租
7万邦达鞍房权证铁东字第 201209120088号鞍山市铁东区园林路 162_105143.05办公用房/出租
8万邦达京(2020)朝不动产权 第 0027140号朝阳区五里桥一街 1号院 22号楼 2层 201763.63办公用房/自用
9万邦达京(2020)朝不动产权 第 0027161号朝阳区五里桥一街 1号院 22号楼 3层 301755.9办公用房/自用
10万邦达京(2020)朝不动产权 第 0027137号朝阳区五里桥一街 1号院 22号楼 4层 401878.48办公用房/自用
11万邦达京(2020)朝不动产权 第 0061834号朝阳区五里桥一街 1号院 3 栋-1层 28号38.14车位/自用
12万邦达京(2020)朝不动产权 第 0061827号朝阳区五里桥一街 1号院 3 栋-1层 29号38.14车位/自用
13万邦达京(2020)朝不动产权 第 0061831号朝阳区五里桥一街 1号院 3 栋-1层 30号39.73车位/自用
14万邦达京(2020)朝不动产权 第 0061835号朝阳区五里桥一街 1号院 3 栋-1层 31号38.14车位/自用
15万邦达宁(2021)兴庆区不动 产权第 0091129号兴庆区银筑公寓 1号楼 24 层 02室163.88住宅/宿舍
16黑龙江京 盛华黑(2021)安达市不动 产权第 0006376号哈大齐工业走廊安达精细 化工区(启动区)F-9地块4326.08办公/办公楼
17黑龙江京 盛华黑(2021)安达市不动 产权第 0006387号哈大齐工业走廊安达精细 化工区(启动区)F-9地块2592.61仓储/丙类库 A
18黑龙江京 盛华黑(2021)安达市不动 产权第 0006385号哈大齐工业走廊安达精细 化工区(启动区)F-9地块2847.75仓储/丙类库 B
19黑龙江京 盛华黑(2021)安达市不动 产权第 0006378号哈大齐工业走廊安达精细 化工区(启动区)F-9地块7569.79工业/焚烧车间
20黑龙江京 盛华黑(2021)安达市不动 产权第 0006381号哈大齐工业走廊安达精细 化工区(启动区)F-9地块554.85工业/共用站房
序号所有权人权证编号坐落建筑面积 (m筑)性质及用途
21黑龙江京 盛华黑(2021)安达市不动 产权第 0006379号哈大齐工业走廊安达精细 化工区(启动区)F-9地块2306.41工业/固化车间
22黑龙江京 盛华黑(2021)安达市不动 产权第 0006377号哈大齐工业走廊安达精细 化工区(启动区)F-9地块70.30工业/罐区泵房
23黑龙江京 盛华黑(2021)安达市不动 产权第 0006384号哈大齐工业走廊安达精细 化工区(启动区)F-9地块248.94仓储/甲类库
24黑龙江京 盛华黑(2021)安达市不动 产权第 0006382号哈大齐工业走廊安达精细 化工区(启动区)F-9地块4223.57集体宿舍/宿舍 楼
25黑龙江京 盛华黑(2021)安达市不动 产权第 0006383号哈大齐工业走廊安达精细 化工区(启动区)F-9地块4242.85工业/物化车间
26黑龙江京 盛华黑(2021)安达市不动 产权第 0006386号哈大齐工业走廊安达精细 化工区(启动区)F-9地块1536.03工业/医废车间
27黑龙江京 盛华黑(2021)安达市不动 产权第 0006380号哈大齐工业走廊安达精细 化工区(启动区)F-9地块3170.50工业/应急救援 中心
28吉林固废吉(2020)吉林市不动 产权第 0096849号吉林市大砬子村二队883.89工业/4号库
29吉林固废吉(2020)吉林市不动 产权第 0096826号吉林市大砬子村二队1318.59工业/5号库
30吉林固废吉(2020)吉林市不动 产权第 0096848号吉林市大砬子村二队3119.55工业/焚烧车间
31吉林固废吉(2020)吉林市不动 产权第 0096806号吉林市大砬子村二队1254.62工业/固化车间
32吉林固废吉(2020)吉林市不动 产权第 0096815号吉林市大砬子村二队1183.19工业/物化车间
33吉林固废吉(2020)吉林市不动 产权第 0096818号吉林市大砬子村二队675.25工业/库房
34吉林固废吉(2020)吉林市不动 产权第 0096842号吉林市大砬子村二队285.74工业/洗消车间
35吉林固废吉(2020)吉林市不动 产权第 0096819号吉林市大砬子村二队1339.35工业/车库
36吉林固废吉(2020)吉林市不动 产权第 0096822号吉林市大砬子村二队255.96工业/变电所
37吉林固废吉(2020)吉林市不动 产权第 0096820号吉林市大砬子村二队206.25工业/水处理车 间
38吉林固废吉(2020)吉林市不动 产权第 0096844号吉林市大砬子村二队55.77工业/门卫室
39吉林固废吉(2020)吉林市不动 产权第 0096817号吉林市大砬子村二队2084.51工业/办公楼
序号所有权人权证编号坐落建筑面积 (m筑)性质及用途
40吉林固废吉(2020)吉林市不动 产权第 0096803号吉林市大砬子村二队882.25工业/食堂、储 运车间、休息 室
41江苏万邦 达苏(2018)盐城市不动 产权第 0099809号盐城市亭湖区环保科技城 环保大道 278号 1幢10707.99工业厂房/办公 楼
42江苏万邦 达苏(2018)盐城市不动 产权第 0099824号盐城市亭湖区环保科技城 环保大道 278号 2幢2337.68工业厂房/生产 车间
43江苏万邦 达苏(2018)盐城市不动 产权第 0099825号盐城市亭湖区环保科技城 环保大道 278号 3幢7839.6工业厂房/生产 车间
44江苏万邦 达苏(2018)盐城市不动 产权第 0099826号盐城市亭湖区环保科技城 环保大道 278号 4幢3493.04工业厂房/生产 车间
45江苏万邦 达苏(2018)盐城市不动 产权第 0099828号盐城市亭湖区环保科技城 环保大道 278号 5幢2337.68工业厂房/生产 车间
46江苏万邦 达苏(2018)盐城市不动 产权第 0099999号盐城市亭湖区环保科技城 环保大道 278号 6幢2795.36集体宿舍/职工 宿舍
47江苏万邦 达苏(2018)盐城市不动 产权第 0100001号盐城市亭湖区环保科技城 环保大道 278号 7幢2874.3食堂、仓储、 办公
注:1、上表中 1-7项为公司 2012年在鞍山设立分公司期间购置的办公用房,鞍山分公司注销后,该等房产已对外出租,承租人目前为汉邦文化信息管理(鞍山)有限公司,该公司与本公司不存在关联关系,相关租金已计入公司收入。

2、上表中 8-14项为北京万邦达公司的实际办公场所及车库。

3、上表中 15项为北京万邦达购入拟作为高级人才住宿使用。

4、上表中 16-47项为黑龙江京盛华公司、吉林固废公司、江苏万邦达公司自建后形成的工业厂房、办公楼、焚烧车间、职工宿舍、食堂等。

上表中 1-7项鞍山市房产,为商业用地建房,系公司 2012年在鞍山设立分公司期间为开展经营活动所需购置的办公用房,鞍山分公司注销后,该等房产已对外出租,承租人目前为汉邦文化信息管理(鞍山)有限公司,该公司与本公司不存在关联关系,相关租金已计入公司收入。年租金合计为 15万元整,租金收入占公司 2021年收入的比例约 0.0075%。针对该等房屋,公司的使用计划为继续出租。上述房产非发行人自行购置土地自行开发建设,因当年未二证合一,同时持有《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》。房产证证载面积与对应国有土地使用权证证载面积不符的原因为多层房屋,按容积率计算每间房屋占有土地面积低于房屋建筑面积。

除上述鞍山房屋外,公司名下不动产存在对参股公司万邦达东丽膜科技(江苏)有限公司的出租,年度租金为 54.54万元;除上述情形外,不存在其他对外出租的情形(不包含控股子公司之间的出租)。上表中 8-14项为北京万邦达公司的实际办公场所及车库;15项为北京万邦达购入拟作为高级人才住宿使用;16-47项为黑龙江京盛华公司、吉林固废公司、江苏万邦达公司自建后形成的工业厂房、办公楼、焚烧车间、职工宿舍、食堂等;上述房产均为自用。其中,公司购入的位于宁夏兴庆区银筑公寓 1号楼 24层 02室的房屋拟作为高级人才住宿使用,目前无出售计划。

发行人已出具《关于公司不动产性质及用途的说明及不开展房地产业务的承诺》:截至本说明承诺出具日,公司及子公司、参股公司经营范围中均不存在房地产开发、经营、销售等业务,不具备房地产开发资质,亦未实际开展过类似业务。本公司将继续聚焦主营业务及发展战略,不会从事房地产开发类业务,不会将公司名下不动产(房屋及土地)用于房地产开发经营业务。


2.国安府房屋情况
根据发行人提供的资料文件并经本所律师核查,国安府项目所涉房屋为一楼底商;目前,因为国安府项目处于法院查封状态,尚未成功登记至公司名下。待房屋成功办理产权登记后,公司拟将前述购入房屋作为公司在西城区的第二办公场所,暂未安排处置计划。若因本公司以外原因导致房屋不能办理过户手续,信达置业将全额退还公司支付的款项,国安投资、瑞堃基金的欠款另行协商。


(二)发行人及其子公司、参股公司目前取得多项商服用地及相关房产的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和处置安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。


根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师核查,发行人及子公司目前所拥有的建设用地使用权情况如下:

序 号证号2 面积(m用途位置使用期限所有人
序 号证号2 面积(m用途位置使用期限所有人
1吉市国用(2013)第 220203000454号220713.64公共设 施用地龙潭区大砬子村2063-1-30吉林 固废
2黑(2021)安达市不动 产权第 0005160号190729.48工业用 地哈大齐工业走廊安达精 细化工区(启动区)F-9 地块2068-4-17黑龙江 京盛华
3黑(2021)安达市不动 产权第 0005154号50000.20工业用 地哈大齐工业走廊安达精 细化工区(启动区)F-8-2 地块2068-4-17黑龙江 京盛华
4粤(2017)惠州市不动 产权第 4023471号161168工业用 地石化区 C4地块2067-2-10惠州伊 斯科
5鞍国有(2012)第 Z10301879号16.26商业服 务业鞍山市铁东区园林路 162_99 1-19-83-502047-9-3发行人
6鞍国有(2012)第 Z10301882号15.33商业服 务业鞍山市铁东区园林路 162_100 1-19-83-512047-9-3发行人
7鞍国有(2012)第 Z10301880号13.85商业服 务业鞍山市铁东区园林路 162_101 1-19-83-522047-9-3发行人
8鞍国有(2012)第 Z10301881号14.59商业服 务业鞍山市铁东区园林路 162_102 1-19-83-532047-9-3发行人
9鞍国有(2012)第 Z10301883号13.85商业服 务业鞍山市铁东区园林路 162_103 1-19-83-542047-9-3发行人
10鞍国有(2012)第 Z10301884号15.33商业服 务业鞍山市铁东区园林路 162_104 1-19-83-552047-9-3发行人
11鞍国有(2012)第 Z10301885号16.26商业服 务业鞍山市铁东区园林路 162_105 1-19-83-562047-9-3发行人
12吉(2021)吉林市不动 产权第 0113744号63761.63工业用 地龙潭区珠江路北2071-9-7吉林万 邦达
上表中 5-11项为商业服务业用地,均为因鞍山分公司开展经营活动所需在当地购置的办公场所,非发行人自行购置土地、自行开发建设,因 2012年未二证合一,同时持有《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》。在鞍山分公司注销后,前述国有土地使用权对应的房屋已对外出租,租金计入公司收入。

综上,发行人不存在房地产开发、经营、销售等业务,所涉商服用地为公司购置办公场所房屋所对应的持有的国有建设用地使用权。
(三)发行人持有原债务人债权的背景及原因,本次债务重组的原因、主要协议条款,发行人放弃原债权并另行支付购买信达置业房产的原因及合理性,剩余房款的支付时间、资金来源,是否存在本次募投资金变相购买房地产的风险。


1.发行人持有原债务人债权的背景及原因
经本所律师查阅原始债权债务形成的函件文件、并取得了发行人的债务重组协议,发行人于 2018年 3月参与香河县北运河香河段生态综合整治 PPP项目二期工程的施工及国安第一城(河北)投资控股有限公司(曾用名:中信国安第一城投资控股有限公司,以下简称“国安投资”)所属环保项目的投标,对国安投资形成总计 3,138.15万元的债权,其中含需退回的投标保证金 2,000万元及工程款 1,138.15万元;
发行人于 2018年 5月作为有限合伙人出资 2亿元投资瑞堃(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“瑞堃基金”)。2019年 3月 27日,各方签订《退伙协议》,发行人退出该基金。根据瑞堃基金的减资协议,瑞堃基金向发行人分配 2亿元处置款及该笔出资款的投资收益 1400万元,瑞堃基金已将本金支付给发行人,尚欠公司投资收益即股利款 1400万元。


2.本次债务重组的原因、主要协议条款,发行人放弃原债权并另行支付购买信达置业房产的原因及合理性,剩余房款的支付时间、资金来源,是否存在本次募投资金变相购买房地产的风险
国安投资、瑞堃基金均因自身原因无法按时向公司支付前述欠款。北京信达置业有限公司(以下简称“信达置业”)在西城区香炉营东巷 1号院内开发了国安府项目,房屋性质为商业。国安投资、瑞堃基金及信达置业均为中信国安集团有限公司控制或有重大影响的企业。为解决国安投资、瑞堃基金的欠款,避免前述债务无法得到偿还,对公司造成巨大的经济损失,经中信国安集团居间协调,公司最终与国安投资、瑞堃基金及信达置业签订《债权债务重组协议》。

根据《债权债务重组协议》的约定:(1)信达置业以成本价(6.4万元/平米)向发行人销售国安府项目房屋,面积合计 844.55平米,购房款金额共计53,420,255元;(2)发行人放弃对国安投资、瑞堃基金的债权,购买房屋事宜查封状态,暂以租赁方式签订合同,发行人暂支付房屋总价的 30%作为预付款,剩余款项待正式过户时支付;(4)若除发行人以外的原因导致房屋不能办理过户手续,《债权债务重组协议》作废,信达置业全额退还发行人支付的相关款项,原债务的处置另行协商。目前,标的房屋仍处于查封状态,《债权债务重组协议》签订后,除发行人支付 30%预付款外,尚未进一步履行。

鉴于原债务人一直未能偿还所欠债务,为避免前述债务无法得到偿还,在中信国安集团有限公司的居间协调下,各方对债权债务的偿还安排达成一致协议,公司以成本价购买国安府项目底商,同时放弃对原债务人的债权。信达置业开发的国安府项目地理位置优越,根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2022年 2月 21日出具的《关于北京市西城区香炉营东巷1号院 1号楼 101、102、118、119、201、202、203房地产价值项目估值咨询报告》(国融兴华咨报字[2022]第 020007号),截至评估基准日 2021年 12月 31日,所咨询房地产单价为 113,3
017元/m,含增值税总价合计为 95,448,507.00元。同时,本所律师经查询链家APP上的参考均价,目前国安府项目的市场均价约为 18.41万元/平米,增值部分价值已超过公司放弃的债权金额。

发行人剩余未支付的购房款项金额为 37,394,178.50元,拟于办理房产过户手续时支付,资金来源为公司账面现有银行存款等自有资金。本所律师取得了发行人已出具的承诺,发行人有能力以现有自有资金支付前述款项,严格遵守募集资金使用制度,将募集资金用于股东大会审议的募投项目,不会使用募集资金支付前述购房款项。
国安府房产发行人后续计划自用,暂无出租或处置计划。发行人已出具《关于公司不动产性质及用途的说明及不开展房地产业务的承诺》:“关于国安府剩余未支付的购房款项金额,本公司有能力以现有自有资金支付,不会使用募集资金支付国安府相关购房款项。本公司会严格遵守募集资金使用制度,将募集资金用于股东大会审议的募投项目。”

(四)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,是否具有房地产开发资质、目前是否具体从事房地产开发业务等及后续处置计划
根据本所律师取得的发行人出具的《关于公司不动产性质及用途的说明》,发行人及子公司、参股公司经营范围中均不存在房地产开发、经营、销售等业务,不具备房地产开发资质,亦未实际开展过类似业务。发行人将继续聚焦主营业务及发展战略,不会从事房地产开发类业务。

综上所述,本所律师认为:
1.发行人及控股子公司所拥有的房屋均为开展经营业务所需而自建或购入,所涉商服用地为鞍山分公司购买的办公用房,发行人及子公司不存在房地产开发、经营、销售等业务,亦无开展此类业务的计划;
2.发行人为化解债权无法得到偿还的风险,与国安投资、瑞堃基金、信达置业达成《债权债务重组协议》,以自有资金购入国安府项目,以房地产增值部分覆盖放弃的原债权,若拟购入房屋无法过户至发行人名下,将继续对原债务人进行追偿。

3. 公司剩余未支付的购房款项拟于办理房产过户手续时支付,资金来源为公司账面现有银行存款等自有资金。公司已出具承诺,有能力以现有自有资金支付前述款项,严格遵守募集资金使用制度,将募集资金用于股东大会审议的募投项目,不会使用募集资金支付前述购房款项;
4. 公司及子公司、参股公司经营范围中均不存在房地产开发、经营、销售等业务,不具备房地产开发资质,亦未实际开展过类似业务。公司将继续聚焦主营业务及发展战略,不会从事房地产开发类业务。



本补充法律意见书一式叁份。

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于北京万邦达环保技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》的签署页)



负 责 人
张利国


北京国枫律师事务所 经办律师
何红梅



祝文龙


2022年6月16日
  中财网