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ST云城(600239):中信证券股份有限公司关于云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见

时间:2022年06月17日 19:37:44 中财网
原标题:ST云城:中信证券股份有限公司关于云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司 关于 云南城投置业股份有限公司 重大资产出售预案 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零二二年六月

目录

目录 ............................................................................................................................... 1
释义 ............................................................................................................................... 2
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 5
第一节 声明及承诺 ..................................................................................................... 7
一、独立财务顾问声明......................................................................................... 7
二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 7
第二节 绪言 ................................................................................................................. 9
第三节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 10
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26号准则》的要求之核查意见............................................................................... 10
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见....................................... 10 三、关于交易合同之核查意见........................................................................... 11
四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见............................................................... 11 五、本次交易的整体方案不构成《重组管理办法》第十三条的交易情形... 12 六、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见........................................................................................................................... 12
七、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况........................................... 13 八、本次核查结论性意见................................................................................... 13
第四节 独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 15
一、中信证券内核程序....................................................................................... 15
二、中信证券内核意见....................................................................................... 15


释义
在本核查意见中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

预案《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》
本核查意见/本独立 财务顾问核查意见中信证券股份有限公司关于云南城投置业股份有限公司 重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》
本次重大资产重组/ 本次重组/本次交易/ 本次重大资产出售上市公司拟以公开挂牌方式对外出售其持有的昆明城海 100%股权、红河地产 100%股权、西安东智 100%股权、海 南天联华 75%股权、海南天利发展 75%股权、云城尊龙 74% 股权、中建穗丰 70%股权、北京云城企业 70%股权、台州 银泰 70%股权、杭州西溪 70%股权、杭州萧山 67%股权、 东方柏丰 51%股权、陕西秦汉新城 51%股权、西安海荣实 业 51%股权、西安海荣青东村 51%股权、宁陕云海地产 51% 股权、云尚发展 51%股权、国寿云城 29.94%合伙份额、宁 波奉化 19%股权、成都银城 19%股权,上市公司全资子公 司天津银润拟以公开挂牌方式对外出售其持有的宁波奉化 51%股权、成都银城 51%股权
云南城投/上市公司/ 公司云南城投置业股份有限公司
云南省国资委云南省人民政府国有资产监督管理委员会
康旅集团/集团云南省康旅控股集团有限公司,原名云南省城市建设投资 集团有限公司、云南省城市建设投资有限公司
康旅集团云南省城市建设投资集团有限公司
融智投资云南融智投资有限公司
康源公司云南城投康源投资有限公司
昆明城海昆明城海房地产开发有限公司
红河地产云南红河房地产开发有限公司
西安东智西安东智房地产有限公司
海南天联华海南天联华投资有限公司
海南天利发展海南天利投资发展有限公司
云城尊龙昆明云城尊龙房地产开发有限公司
中建穗丰中建穗丰置业有限公司
北京云城企业北京云城企业管理有限公司
台州银泰台州银泰商业有限公司
杭州西溪杭州西溪银盛置地有限公司
杭州萧山杭州萧山银城置业有限公司
东方柏丰云南东方柏丰投资有限责任公司
陕西秦汉新城陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司
西安海荣实业西安国际港务区海荣实业有限公司
西安海荣青东村西安海荣青东村房地产开发有限公司
宁陕云海地产宁陕县云海房地产开发有限公司
云尚发展云尚发展(淄博)有限公司
国寿云城国寿云城(嘉兴)健康养老产业投资合伙企业(有限合伙)
宁波奉化宁波奉化银泰置业有限公司
天津银润天津银润投资有限公司
成都银城成都银城置业有限公司
标的资产企业/标的 企业上市公司(含全资子公司天津银润)拟出售的 20家企业, 即昆明城海、红河地产、西安东智、海南天联华、海南天 利发展、云城尊龙、中建穗丰、北京云城企业、台州银泰、 杭州西溪、杭州萧山、东方柏丰、陕西秦汉新城、西安海 荣实业、西安海荣青东村、宁陕云海地产、云尚发展、国 寿云城、宁波奉化、成都银城
交易标的/标的资产上市公司持有的昆明城海 100%股权、红河地产 100%股权、 西安东智 100%股权、海南天联华 75%股权、海南天利发展 75%股权、云城尊龙 74%股权、中建穗丰 70%股权、北京 云城企业 70%股权、台州银泰 70%股权、杭州西溪 70%股 权、杭州萧山 67%股权、东方柏丰 51%股权、陕西秦汉新 城 51%股权、西安海荣实业 51%股权、西安海荣青东村 51% 股权、宁陕云海地产 51%股权、云尚发展 51%股权、国寿 云城 29.94%合伙份额、宁波奉化 19%股权、成都银城 19% 股权,以及上市公司全资子公司天津银润持有的宁波奉化 51%股权、成都银城 51%股权
康旅集团/集团云南省康旅控股集团有限公司
云南省国资委云南省人民政府国有资产监督管理委员会
报告期/最近两年一 期2020年度、2021年度、2022年 1-3月
报告期各期末2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 3月 31 日
报告期期末2022年 3月 31日
国务院中华人民共和国国务院
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所/交易所上海证券交易所
独立财务顾问/本独 立财务顾问/中信证 券中信证券股份有限公司
律师/锦天城上海市锦天城律师事务所,为本次交易的法律顾问
审计机构/信永中和信永中和会计师事务所(特殊普通合伙),为本次交易的审 计机构
北京亚超北京亚超资产评估有限公司,为本次交易的资产评估机构
北京中同华北京中同华资产评估有限公司,为本次交易的资产评估机 构
中和评估中和资产评估有限公司,为本次交易的资产评估机构
评估机构北京亚超、北京中同华、中和评估,为本次交易的评估机 构
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《重组若干规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《26号准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号— —上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《自律监管指引第 6 号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大 资产重组》
《公司章程》《云南城投置业股份有限公司章程》
A股人民币普通股股票
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。


特别说明及风险提示
一、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供,提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、截至本核查意见签署之日,本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书(草案)中予以披露。

三、本次交易已经上市公司第九届董事会第四十一次会议审议通过。同时,康旅集团已原则性同意本次重组。
截至本核查意见出具日,本次交易尚需经过如下审核、批准后方可实施: 1、上市公司在云交所就拟转让的标的资产启动预挂牌;2、康旅集团完成对标的资产评估报告的备案;3、康旅集团履行内部决策程序,审议通过本次重大资产出售正式方案;4、上市公司召开董事会,审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案;5、上市公司在云交所就拟转让的标的资产启动正式挂牌;6、上市公司召开董事会,审议包含交易对方及交易价格的正式方案;7、康旅集团批准本次交易包含交易对方及交易价格的正式方案;8、上市公司召开股东大会,审议本次重大资产出售包含交易对方及交易价格的正式方案;9、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查(如需);10、其他可能的审批/备案程序。

本次交易能否获得前述相关批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。

四、本核查意见不构成对云南城投的任何投资建议或意见,对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。

五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性,就本次交易的有关风险因素做出特别提示,提醒投资者认真阅读《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》所披露的风险提示内容,注意投资风险。
第一节 声明及承诺
中信证券接受云南城投委托,担任其重大资产出售的独立财务顾问,特作如下声明及承诺:
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。

3、本核查意见不构成对云南城投的任何投资建议,对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本核查意见仅作本次交易重组预案附件用途,未经本独立财务顾问书面同意,本核查意见不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。

5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问提请云南城投的全体股东和广大投资者认真阅读《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》及相关公告文件,并查阅有关备查文件。

二、独立财务顾问承诺
根据《26号准则》、《财务顾问办法》、《监管指引第 6号》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,中信证券出具本独立财务顾问核查意见,并作出如下承诺:
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异;
2、本独立财务顾问已对云南城投披露的本次交易的相关文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规、中国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此独立财务顾问核查意见; 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易,操纵市场和证券欺诈问题。


第二节 绪言
云南城投(含全资子公司天津银润,下同)拟以公开挂牌方式对外出售下属昆明城海房地产开发有限公司等 20家下属企业股权或合伙份额。

本次交易最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经有权国资监管单位备案的评估报告的评估结果为准。截至本核查意见签署之日,标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。

云南城投已就本次重大资产重组编制了重组预案,并已经云南城投第九届董事会第四十一次会议审议通过。中信证券接受委托担任本次交易的独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26号准则》、《财务顾问办法》、《监管指引第 6号》和《股票上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求,本独立财务顾问本着诚信、尽责精神,遵循公开、公平、公正原则,基于相关各方所提供的有关资料及承诺,对本次重组预案和相关事项发表独立核查意见。


第三节 独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》
及《26号准则》的要求之核查意见
云南城投董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26号准则》的要求编制重组预案,并经云南城投第九届董事会第四十一次会议审议通过。重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方、交易标的基本情况、标的资产预估作价情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重大事项、独立董事及中介机构意见、声明与承诺等内容。

同时,重组预案对标的公司经审计的历史财务数据、备考审阅财务数据及评估情况将在重组报告书中予以披露进行了提示。

经核查,本独立财务顾问认为:云南城投董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26号准则》的要求。

二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条的要求,“重大资产重组的交易对方应当承诺,保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次交易,公司拟通过公开挂牌方式确定交易对方,最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准,故本次交易的交易对方尚不确定,待交易对方最终确认后,公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明,并在重组报告书中予以披露。

经核查,本独立财务顾问认为:由于本次交易采用公开挂牌转让方式,截至本核查意见签署之日,交易对方尚未确定,无法根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。待上市公司根据最终挂牌转让结果确定交易对方并召开董事会审议本次具体交易方案时,本独立财务顾问将核查交易对方出具的承诺和声明的合规性。

三、关于交易合同之核查意见
本次交易的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确定。待挂牌转让结果确定后,意向受让方会根据挂牌结果与上市公司签署附条件生效的《产权交易合同》。

经核查,独立财务顾问认为:由于本次交易采用公开挂牌转让方式转让,截至本核查意见签署之日,交易对方尚未确定,因此上市公司尚未就本次重大资产出售事项与交易对方签署附条件生效的交易合同,待上市公司根据最终挂牌转让结果确定交易对方签署附条件生效的交易合同时,本独立财务顾问将核查本次交易相关协议的合规性。

四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条
对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
云南城投已于 2022年 6月 17日召开第九届董事会第四十一次会议,审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》,并就《重组若干规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。相关决议内容如下:
“1、本次交易的标的资产为上市公司下属企业股权或合伙份额,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露,并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示;
2、本次出售不涉及购买资产或企业股权的情形,不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定; 3、本次重组有利于公司优化资产结构,改善财务状况、增强抗风险能力;本次交易完成后,上市公司计划将不再保留房地产开发业务,打造以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商,有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。”
经核查,本独立财务顾问认为:云南城投董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于上市公司第九届董事会第四十一次会议决议记录中。

五、本次交易的整体方案不构成《重组管理办法》第十三条的交
易情形
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺,本独立财务顾问作出如下判断:
最近三年,上市公司控制权未发生变更,控股股东为康旅集团,实际控制人为云南省国资委,本次交易后控股股东与实际控制未发生变化。
综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条所列明的规定,不构成重组上市。

六、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《26号准则》、《重组若干规定》,上市公司及全体董事已在《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要中声明保证预案的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组交易各方已出具承诺函,保证本次重大资产重组预案及其摘要以及本次交易的其他信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,将承担连带赔偿责任。

本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》和《监管指引第6号》之相关规定,对拟实施本次交易的云南城投进行调查,核查了云南城投提供的资料,对云南城投和标的资产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解,对云南城投披露的内容进行了独立判断。

经核查,本独立财务顾问认为:云南城投编制的重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
(一)独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的情况
本次交易中,独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

(二)上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
根据上市公司的说明,上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下: 1、上市公司聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问; 2、上市公司聘请上海锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问; 3、上市公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易的审计机构;
4、上市公司聘请北京亚超资产评估有限公司、北京中同华资产评估有限公司及中和资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构;
上述中介机构均为本次交易依法聘请的证券服务机构,聘请行为合法合规。

除上述聘请行为外,上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

八、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26号准则》、《上市规则》、《财务顾问办法》和《自律监管指引第6号》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求,通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为:
1、云南城投董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26号准则》的要求;
2、由于本次交易采用公开挂牌转让方式,交易对方尚未确定,无法根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。待上市公司根据最终挂牌转让结果确定交易对方并召开董事会审议本次具体交易方案时,本独立财务顾问将核查交易对方出具的承诺和声明的合规性;
3、由于本次交易对方尚未确定,因此上市公司尚未就本次重大资产出售事项与交易对方签署附条件生效的交易合同,待上市公司根据最终挂牌转让结果确定交易对方并召开董事会审议本次具体交易方案时,本独立财务顾问将核查本次交易相关协议的合规性;
4、云南城投董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于上市公司第九届董事会第四十一次会议决议记录中; 5、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形; 6、云南城投编制的重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 7、上市公司董事会编制的《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项;
8、本次交易的标的资产相关的审计、评估工作以及备考财务数据审阅工作尚未完成,相应审计、评估以及经审阅的备考财务数据将在重组报告书中予以披露。届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则,对本次重组正式方案出具独立财务顾问报告。

第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、中信证券内核程序
中信证券设内核部,负责本机构投资银行类项目的内核工作。独立财务顾问核查意见进入内核程序后,首先由内核部审核人员进行初审,项目主办人、协办人根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善,然后由内核部讨论并最终出具内核意见。

二、中信证券内核意见
中信证券内核部于2022年6月2日13点,通过会议系统召开了内核部项目讨论会,同意就《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》出具独立财务顾问核查意见,并将核查意见上报上交所审核。




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