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西部黄金(601069):西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

时间:2022年06月17日 16:01:23 中财网
原标题:西部黄金:西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

证券代码:601069 证券简称:西部黄金 上市地点:上海证券交易所
事项交易对方
发行股份购买资产新疆有色金属工业(集团)有限责任公司
  
 杨生荣
募集配套资金不超过 35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问/主承销商
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司出具的相关文件内容的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担连带责任。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件,做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况,及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。

投资者在评价公司本次交易时,除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


交易对方声明
本次交易对方承诺如下:
“本企业/本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

在参与本次重组期间,本企业/本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。”相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、中审华会计师事务所(特殊普通合伙)、天津华夏金信资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限公司均已出具承诺:
“本公司/本所同意本报告书及其摘要引用本公司/本所所出具文件的相关内容,且所引用内容已经本公司/本所及经办人员审阅,确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本公司/本所所出具文件的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”
目录

上市公司声明........................................................................................................ 1
交易对方声明........................................................................................................ 2
相关证券服务机构声明........................................................................................ 3
释义........................................................................................................................ 6
重大事项提示........................................................................................................ 8
一、本次交易方案概述................................................................................ 8
二、发行股份购买资产................................................................................ 8
三、募集配套资金...................................................................................... 13
四、业绩承诺安排...................................................................................... 17
五、标的资产评估作价情况...................................................................... 26 六、本次交易决策审批程序...................................................................... 27 七、本次交易的性质.................................................................................. 28
八、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 29 九、本次重组相关方所作出的重要承诺.................................................. 32 十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划.................................. 39 十一、保护中小投资者合法权益的相关安排.......................................... 39 十二、本次交易进行方案调整,但不构成交易方案重大调整.............. 43 十三、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................... 47 重大风险提示...................................................................................................... 49
一、与本次交易相关的风险...................................................................... 49 二、交易标的有关风险.............................................................................. 50
三、其他风险.............................................................................................. 54
第一节 本次交易概况........................................................................................ 56
一、本次交易的背景和目的...................................................................... 56 二、本次交易方案概述.............................................................................. 59
三、发行股份购买资产.............................................................................. 60
四、募集配套资金...................................................................................... 64
五、业绩承诺安排...................................................................................... 68
六、标的资产评估作价情况...................................................................... 89 七、本次交易决策审批程序...................................................................... 90 八、本次交易的性质.................................................................................. 91
九、公司重启收购的原因与前次重组交易推进障碍消除情况.............. 93 十、控股股东获得标的控制权后,转手卖予上市公司的原因及合理性103 十一、标的资产持续盈利能力分析........................................................ 106 十二、本次交易是否符合重组办法相关规定........................................ 114 十三、上市公司和标的公司是否存在房地产开发和经营相关资产或业务............................................................................................................................ 120
十四、本次交易对上市公司的影响........................................................ 125

一般性释义  
本报告/报告书/重组报告书 西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 指 暨关联交易(草案)(修订稿)
本报告书摘要/报告书摘要/重 组报告书摘要 西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 指 暨关联交易(草案)摘要(修订稿)
公司、上市公司、西部黄金西部黄金股份有限公司
金铬矿业西部黄金前身,新疆有色金属工业集团金铬矿业有限责任公 司
新疆有色新疆有色金属工业(集团)有限责任公司
新疆国资委、自治区国资委新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
新疆财政厅、自治区财政厅新疆维吾尔自治区财政厅
百源丰阿克陶百源丰矿业有限公司
新疆佰源丰矿业有限公司阿克陶百源丰矿业有限公司的前身
科邦锰业阿克陶科邦锰业制造有限公司
蒙新天霸新疆蒙新天霸矿业投资有限公司
宏发铁合金新疆宏发铁合金股份有限公司
克州克孜勒苏柯尔克孜自治州
标的公司百源丰、科邦锰业、蒙新天霸
标的资产百源丰 100.00%股权、科邦锰业 100.00%股权、蒙新天霸 100.00%股权
交易对方新疆有色、杨生荣
发行股份购买资产西部黄金拟向新疆有色与杨生荣以发行股份方式购买其合 计持有的科邦锰业 100.00%股权、百源丰 100.00%股权、 蒙新天霸 100.00%股权
募集配套资金上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股票 募集资金
本次交易/本次重组西部黄金拟进行的资产重组行为,包括发行股份购买资产、 募集配套资金
《发行股份购买资产协议》及 补充协议西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公司股 东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公司与 阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协 议》、《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸投资有限公 司股东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公
   
  司与阿克陶百源丰矿业有限公司股东之发行股份购买资产 协议之补充协议(一)》、《西部黄金股份有限公司与阿克 陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议之 补充协议(一)》、《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天 霸投资有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议 (一)》
《业绩承诺及补偿协议》西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司 股东及阿克陶百源丰矿业有限公司股东之业绩承诺补偿协 议》、《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸矿业投资有 限公司股东之业绩承诺补偿协议》
定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议 本次重组事项的董事会决议公告日;本次发行股份购买资产 募集配套资金的定价基准日为发行期首日
评估基准日2021年 9月 30日
报告期、最近两年及一期2019年度、2020年度、2021年度
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
上交所、交易所上海证券交易所
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则 26号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号- 上市公司重大资产重组(2022年修订)》
元、万元、亿元人民币元、万元、亿元
专业性释义  
采矿权在依法取得的采矿许可证规定的范围内,开采矿产资源和获 得所开采的矿产品的权利
探矿权在依法取得的勘查许可证规定的范围内,勘察矿产资源的权 利
选矿利用物理或化学特性(如密度、表面反应、磁性及颜色)自 岩石中分离有用矿石成分透过浮选、磁选、电选、物理挑选、 化学挑选、再挑选及复合方法精炼或提纯矿石的程序
品位矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大,品位愈 高
尾矿原矿经过选矿处理后的剩余物
注:本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异,系由四舍五入造成。

重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。

(一)发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸 100%的股权。本次交易完成后,百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司。

(二)募集配套资金
上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过 40,000万元,且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务,拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的 25%。

若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策,公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。

募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、发行股份购买资产
(一)发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为 1.00元,上市地点为上交所。

(二)发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新疆有色和杨生荣。


(三)发行方式和认购 本次发行股份购买资产采 以其持有的科邦锰业 100.00 股权认购上市公司非公开发行 (四)发行股份的定价 根据《重组管理办法》的 参考价的 90%。市场参考价为 日、60个交易日或者 120个 本次发行股份购买资产 会会议决议公告日,即公司第 上市公司定价基准日前 2 公司股票交易均价情况如下:式 用向特定对象非公开发 股权、百源丰 100.00% 的股票。 据、定价基准日和发行 关规定,上市公司发行 本次发行股份购买资产 易日的公司股票交易均 定价基准日为公司审议 四届第十四次董事会会 0个交易日、60个交易股票的方式,由发行对象 权、蒙新天霸 100.00% 格 股份的价格不得低于市场 定价基准日前 20个交易 之一。 次交易事项的首次董事 决议公告日。 及 120个交易日的上市
交易均价类型交易均价(元/股)交易均价的 90%(元/股)
定价基准日前 20个交易日11.8710.69
定价基准日前 60个交易日11.9710.77
定价基准日前 120个交易日12.2411.02
注:交易均价的计算公式为:股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。

本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%,最终确定为 10.69元/股,符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

(五)发行股份的数量
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算:本次发
行的 照向 本次 数量份数量=标的资产的 据上述公式计算的 取整的原则确定股 易的最终股份发行 照上述计算方法, 244,514,602股。易价格/本次 行数量精确至 ,不足一股的 量以中国证监 次交易的交易 体情况如下:行的发行价格。 ,如果计算结果存在小数的,应当按 分,重组交易对方同意豁免公司支付 核准的发行数量为准。 价为 261,386.11万元,发行股份的 
序号标的资产交易对象名称发行股份 
     
   交易对价(万元)增发股份(股)
1科邦锰业 100%股权新疆有色34,079.8831,880,152.00
     
  杨生荣18,350.7117,166,235.00
2百源丰 100%股权新疆有色119,330.41111,628,071.00
     
  杨生荣64,254.8460,107,423.00
3蒙新天霸 100%股权杨生荣25,370.2823,732,721.00
合计261,386.11244,514,602.00  
在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

(六)股份锁定期
1、新疆有色的股份锁定期安排
新疆有色因本次交易取得的上市公司股份,自本次股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定,本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的,新疆有色因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。

若本次发行股份购买资产股份发行完成后,新疆有色持有上市公司股份比例上升,则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起 18个月内不得转让,但向新疆有色控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

新疆有色通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时,且业绩承诺考核完成后可解除锁定。

2、杨生荣的股份锁定期安排
杨生荣以标的资产认购的股份,自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。

若在本次发行中取得上市公司股份时,其用于认购本次发行所对应的标的公司股权(以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚)持续拥有时间未满 12个月,则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36个月届满之日不得转让。

杨生荣因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期约定的前提下,可按照如下方式进行解锁:
(1)科邦锰业和百源丰对价取得的股份
① 第一次解锁:符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期(指 2022年、2023年、2024年,下同)第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后,如标的公司第一年实现的净利润达到或高于当期承诺净利润,则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的15%可解除锁定;
② 第二次解锁:符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后,如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润,则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 30%可解除锁定(包括前期已解锁的部分);
③ 第三次解锁:符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后,如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润,则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%可解除锁定(包括前期已解锁的部分)。

前述股份解锁过程中,如任一年度科邦锰业与百源丰经审核的合并实现净利润数未达到当年承诺净利润数,则杨生荣所持公司股份在当期及以后均不解锁,直至完成全部业绩承诺考核后再行解锁。

(2)蒙新天霸对价取得的股份
业绩承诺期第一年、第二年、第三年及第四年(即2022年、2023年、2024年及2025年),杨生荣因本次发行取得的股份不得解除锁定;
第一次解锁:符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第五年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后,如标的公司第一年、第二年、第三年、第四年及第五年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润,则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定。

本次发行完成后,新疆有色、杨生荣基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份,亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

为保障业绩承诺补偿的可实现性,业绩承诺期内,新疆有色和杨生荣保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务:在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时,新疆有色和杨生荣将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

(七)滚存利润的分配
本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润,由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

三、募集配套资金
(一)发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为 1.00元,上市地点为上交所。

(二)发行方式及发行对象
上市公司拟向合计不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者,发行对象不超过 35名(含35名)。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后,由董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定,依据发行竞价情况及相关原则,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

(三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%与本次发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者(按“进一法”保留两位小数)。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素,与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

(四)发行股份数量
本次拟募集配套资金的总额不超过 40,000万元,且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策,公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。

本次为募集配套资金所发行股份数量,将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定,发行股份数量的计算公式为:本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上,由公司董事会根据股东大会的授权,与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提,最终募集配套资金与否,不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

(五)股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起 6个月内不得转让。

本次交易募集配套资金完成后,参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份,亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(六)募集资金用途
本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。

(七)滚存利润的分配
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

(八)配募失败,对标的资产项目建设的影响及相关措施
本次募集配套资金不用于标的公司的项目建设。标的公司在建项目的具体情况及资金需求情况如下:
1、科邦锰业
科邦锰业在日常经营中已经形成了较为完备的电解锰生产体系。为妥善处置电解工艺废弃物、降低污染物对环境的影响,提升综合资源利用效率,截至 2021
 12月31日,科邦锰 综合利用项目,具体 
序号项目名称项目内容
1新建尾渣库项目新建尾渣库为电解锰厂配套设施,建成后主要为接纳电解锰厂尾渣。
2电解金属锰阳极泥资源 综合利用项目对电解锰工艺中产生的危险废弃物阳极泥采用碳热还原工艺,进行锰 铅分离利用,解决环保处置问题
 此外,根据科邦锰业整体规 应用、整流变压器升级等项目。 2、百源丰 百源丰主要从事锰矿开采业 目为所持矿山开发项目,具体情,拟逐步推进两段浸出工艺改造、新型压滤机 。截至2021年12月31日,百源丰主要在建项 如下:
序号项目名称项目内容
   
   
1一区锰矿地下采矿工程深部开采项目矿山建设,完成运输、通风、排水、安全出口等开拓工程
2三区锰矿地下采矿工程深部开采项目矿山建设,完成运输、通风、排水、安全出口等开拓工程
3二区锰矿地下采矿工程深部开采项目矿山建设,完成运输、通风、排水、安全出口等开拓工程
4托吾恰克东区锰矿地下采矿工程深部 开采项目矿山建设,完成运输、通风、排水、安全出口等开拓工程
 注:百源丰一区和三区锰矿已转采完 3、蒙新天霸 蒙新天霸主要从事锰矿开采业 建项目为所持矿山开采及其配套建设,但后续仍需对其进行井巷开拓和设备投入。 。截至 2021年12月31日,蒙新天霸主要 产生活用房项目,具体情况如下:
序号项目名称项目内容
1玛尔坎土锰矿地下采矿工程项目锰矿地下采矿工程项目
2玛尔坎土锰矿生活区、办公区建设项目矿山生活区、仓库及火工品库房等项目建设
根据标的公司评估报告中收益法评估的相关预测,未来三年标的公司合计资本性支出和净现金流量情况如下:
单位:万元

     
项目2022年2023年2024年合计
资本性支出35,415.2325,248.4817,687.9278,351.63
净现金流量15,207.0812,436.6726,338.8453,982.59
由上表可见,根据预测,未来三年标的公司的净现金流入(已考虑资本性支出)均为正数,足以覆盖各年的资本性支出。同时,本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司具有较好的资信以及融资能力,可充分利用其资本市场融资平台和国有控股上市公司良好资信条件解决项目资金投入。

综上所述,本次重组募集配套资金不用于标的公司项目建设,配募失败不会对标的公司产生影响。

四、业绩承诺安排
(一)百源丰及科邦锰业的业绩承诺安排
1、业绩承诺方
交易对方新疆有色、杨生荣为本次业绩承诺方。

2、业绩承诺期间
业绩承诺方对标的公司科邦锰业及其专利权、百源丰及其矿业权业绩承诺补偿期间为 2022年、2023年、2024年。

3、业绩承诺
(1)业绩承诺利润
1)百源丰及科邦锰业股权层面业绩承诺
业绩承诺方承诺标的公司科邦锰业、百源丰于 2022年、2023年、2024年实现的合计税后净利润分别不得低于人民币 33,130 万元、26,206 万元和30,805 万元。

鉴于科邦锰业、百源丰、蒙新天霸、宏发铁合金为同行业上下游公司且存在关联关系,科邦锰业、百源丰、蒙新天霸、宏发铁合金之间存在交易,在考核科邦锰业、百源丰的实际净利润时,应当:
①对百源丰、科邦锰业的财务报表进行模拟合并,抵消未实现内部交易; ②抵消百源丰、科邦锰业与宏发铁合金、蒙新天霸之间的未实现内部交易; ③扣除百源丰、科邦锰业的非经常性损益;
④业绩承诺期内,如上市公司以现金增资方式向科邦锰业、百源丰提供资金支持的,应当按届时银行贷款基准利率计提该部分资金支持所对应的财务费用。

2)科邦锰业专利权资产业绩承诺
业绩承诺方针对科邦锰业无形资产中的专利权进行单项逐年业绩承诺。业绩承诺方承诺,科邦锰业在补偿期间的专利权资产收益分成总额为316.89万元,科邦锰业于 2022年、2023年、2024年实现的专利权资产收益分成额分别不得低于人民币146.55万元、98.70万元、71.64万元。

3)百源丰矿业权资产业绩承诺
本次交易中,对一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权采用收益法进行评估。根据矿业权评估报告的相关利润预测,业绩承诺方承诺百源丰相关矿业权资产于 2022年、2023年、2024年实现的单体报表口径合计净利润不得低于人民币70,793万元。

本次交易实施完成后,上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时,聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所,按照上述原则对标的公司科邦锰业、百源丰及相关资产在补偿期间内各会计年度的实际净利润情况进行审核,并出具专项审核报告。标的公司在补偿期间内各会计年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。

(2)业绩补偿方式
1)补偿金额的确定
业绩承诺期内,如科邦锰业截至任一年末的累计实际专利权资产收益分成额低于业绩承诺方对应年度累计承诺专利权资产收益分成额,业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。每年应对专利权资产进行补偿金额的确定方式如下:
当期补偿金额 =(截至当期期末累积承诺专利权资产收益分成额-截至当期期末累积实现专利权资产收益分成额)÷补偿期限内各年的预测专利权资产收益分成总和×专利权资产交易作价-累积已补偿金额。

实现的专利权资产收益分成额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告中科邦锰业销售收入×专利权资产技术分成率。

2024年业绩承诺期届满后,交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照科邦锰业与百源丰模拟合并实现净利润口径计算的补偿金额以及百源丰所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额,并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。具体计算方式如下:
股权口径计算的补偿金额=(业绩承诺期三年累计承诺净利润数-业绩承诺期三年累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格。

矿业权资产口径计算的补偿金额=(2022年至2024年累计承诺矿业权资产净利润-2022年至2024年累计实现矿业权资产净利润)÷2022年至2024年累计承诺矿业权资产净利润×一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产评估值。

期末业绩承诺补偿金额=MAX(股权口径计算的补偿金额,矿业权资产口径计算的补偿金额)
2)补偿方式
业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。对于业绩承诺方应当补偿的股份数,上市公司以人民币1.00元总价向业绩承诺方定向回购其应补偿的股份数量,并依法予以注销。若前述股份不足补偿的,不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。

应当补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次重组发行价格
业绩承诺方按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例计算应补偿股份数。计算补偿股份数量时,如果计算得出的应当补偿股份数小于 0时,按 0取值;若出现折股数不足1股的情况,以1股计算。

如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应调整为:应补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。

如上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的,补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益,应随之无偿返还上市公司,返还的现金股利不作为已补偿金额,不计入应补偿金额的计算公式。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量。

若业绩承诺方取得上市公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的,则业绩承诺方应当于取得股份后30日内完成补偿。

4、过渡期间损益归属
过渡期间,标的公司百源丰、科邦锰业在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有;标的公司百源丰、科邦锰业在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损由交易对方承担,交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分。过渡期间的损益经符合《证券法》及监管机构规定的会计师审计确定。

5、减值测试与另行补偿
(1)业绩承诺期届满后,上市公司将聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试,并在 2024年度《专项审核报告》出具后 20个工作日内出具《减值测试报告》(以审计机构届时正式出具的报告名称为准)。

若标的资产期末减值额>补偿期限内应补偿股份数×发行价格+现金补偿金额,则业绩承诺方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向上市公司另行进行减值补偿。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的,则前述“补偿期限内应补偿股份数”为调整前股份数。

若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款,对标的资产进行减值测试时,减值额计算过程中应扣除上述影响。

(2)另行补偿数量按以下公式计算确定:
减值补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期限内应补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额。

减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。

新疆有色、杨生荣按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例计算本协议约定之减值补偿股份数。该等减值补偿股份由上市公司以 1元总价进行回购并依法予以注销。

若减值补偿的金额小于零,则按 0取值,即业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。

(3)业绩承诺方承诺,减值补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的,不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。

6、业绩承诺补偿上限
业绩承诺方因业绩承诺差额、专利权资产收益分成差额、矿业权资产业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过业绩承诺方通过本次交易取得的交易对价。新疆有色、杨生荣以各自通过本次交易取得的交易对价为限承担补偿义务。

7、业绩承诺履约保障
为保障业绩承诺补偿的可实现性,业绩承诺补偿期内,业绩承诺方保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务:在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时,业绩承诺方将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

(二)蒙新天霸的业绩承诺安排
1、业绩承诺方
交易对方杨生荣为本次业绩承诺方。

2、业绩承诺期间
业绩承诺方对标的公司蒙新天霸及其矿业权业绩承诺补偿期间为 2022年、2023年、2024年、2025年、2026年。

3、业绩承诺
(1)业绩承诺利润
业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照标的公司全部股东权益出具的《资产评估报告》中所预测的净利润为基础确定。

1)蒙新天霸股权层面业绩承诺
业绩承诺方承诺标的公司蒙新天霸于 2022年、2023年、2024年、2025年及2026年实现的税后净利润分别不得低于人民币-348万元、-726万元、2,980万元、5,354万元及5,836万元。

鉴于蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金为同行业上下游公司且存在关联关系,蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金之间存在交易,在考核蒙新天霸的实际净利润时,应当:
① 抵消蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金之间的未实现内部交易; ② 扣除蒙新天霸的非经常性损益;
③ 业绩承诺期内,如上市公司以现金增资方式向蒙新天霸提供资金支持的,应当按届时银行贷款基准利率计提该部分资金支持所对应的财务费用。

2)蒙新天霸相关矿业权资产业绩承诺
根据矿业权评估报告的相关利润预测,业绩承诺方承诺蒙新天霸相关矿业权资产于2022年、2023年、2024年、2025年和2026年实现的单体报表口径合计净利润不得低于人民币15,095万元。

本次交易实施完成后,上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时,聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所,按照上述原则对标的公司蒙新天霸及相关资产在补偿期间内各会计年度的实际净利润情况进行审核,并出具专项审核报告。标的公司在补偿期间内各会计年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。

(2)业绩补偿方式
1)补偿金额的确定
至业绩承诺期末,交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照蒙新天霸实现净利润口径计算的补偿金额以及蒙新天霸所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额,并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。

股权口径计算的补偿金额=(业绩承诺期五年累计承诺净利润数-业绩承诺期五年累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格。

矿业权资产口径计算的补偿金额=(2022年至2026年累计承诺矿业权资产净利润-2022年至2026年累计实现矿业权资产净利润)÷2022年至2026年累计承诺矿业权资产净利润×玛尔坎土采矿权资产评估值。

期末业绩承诺补偿金额=MAX(股权口径计算的补偿金额,矿业权资产口径计算的补偿金额)
2)补偿方式
业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。对于业绩承诺方应当补偿的股份数,上市公司以人民币1.00元总价向业绩承诺方定向回购其应补偿的股份数量,并依法予以注销。若前述股份不足补偿的,不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。

应当补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次重组发行价格
计算补偿股份数量时,如果计算得出的应当补偿股份数小于 0时,按 0取值;若出现折股数不足1股的情况,以1股计算。

如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应调整为:应补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。

如上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的,补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益,应随之无偿返还上市公司,返还的现金股利不作为已补偿金额,不计入应补偿金额的计算公式。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量。

若业绩承诺方取得上市公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的,则业绩承诺方应当于取得股份后30日内完成补偿。

4、过渡期间损益归属
过渡期间,蒙新天霸运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有;蒙新天霸在运营过程中所产生的归属于蒙新天霸的亏损超出本次股权收益法评估对应期间预计亏损的部分由交易对方承担,交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分。过渡期间的损益经符合《证券法》及监管机构规定的会计师审计确定。

5、减值测试与另行补偿
(1)业绩承诺期届满后,上市公司将聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试,并在2026年度《专项审核报告》出具后 20个工作日内出具《减值测试报告》(以审计机构届时正式出具的报告名称为准)。

若标的资产期末减值额>补偿期限内应补偿股份数×发行价格+现金补偿金额,则业绩承诺方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向上市公司另行进行减值补偿。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的,则前述“补偿期限内应补偿股份数”为调整前股份数。

若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款,对标的资产进行减值测试时,减值额计算过程中应扣除上述影响。

(2)另行补偿数量按以下公式计算确定:
减值补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期限内应补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额。

减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。

该等减值补偿股份由上市公司以 1元总价进行回购并依法予以注销。

若减值补偿的金额小于零,则按 0取值,即业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。

(3)业绩承诺方承诺,减值补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的,不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。

6、业绩承诺补偿上限
业绩承诺方因业绩承诺差额、矿业权资产业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过业绩承诺方通过本次交易取得的交易对价。

7、业绩承诺履约保障

为保障 发行所取得 逃废补偿义 书面告知质 情况,并在 定。 五、标的资 根据天 评估以 202 标的资产进 估基准日的绩承诺补偿的可 上市公司股份优 :在业绩承诺补 人根据《业绩承 押协议中就相关 评估作价情况 华夏金信评估出 年 9月 30日为 评估,并选取资 估情况如下:现性,业绩承诺补 用于履行业绩补偿 义务履行完毕前质 补偿协议》上述股 份用于支付业绩补 并经新疆国资委备 估基准日,采用收 基础法评估结果为期内,业绩 承诺,不通过 该等股份时 具有潜在业 事项等与质 案的《资产评 法和资产基 终评估结论诺方保证本次 押股份等方式 业绩承诺方将 承诺补偿义务 人作出明确约 报告》,本次 法两种方法对 标的资产于评
标的资产净资产(万元)评估值(万元)增减率评估方法
科邦锰业37,603.8452,430.5939.43%资产基础法
百源丰31,355.23183,585.24485.50%资产基础法
蒙新天霸1,177.8425,370.282053.98%资产基础法
根据前述评估结果,并经交易各方协商,本次交易标的资产科邦锰业 100%股权的交易价格确定为 52,430.59万元;百源丰 100%股权的交易价格确定为183,585.24万元;蒙新天霸 100%股权的交易价格确认为 25,370.28万元,最终本次交易标的资产合计交易作价为 261,386.11万元。

本次评估中,矿业权评估机构北京经纬评估对标的公司百源丰所持有的三区深部探矿权采用折现现金流法进行评估,考虑了三区深部探明储量的未来经济收益。资产评估机构天津华夏金信评估在资产基础法评估中,采纳了北京经纬评估对三区深部探矿权的评估价值。

根据 2017年 6月 19日发布的《财政部 国土资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》及相关规定,三区深部探矿权在转为采矿权时应当履行出让收益评估程序,并按照评估价值、市场基准价就高确定出让收益。为合理反映百源丰股权的整体价值,北京经纬评估出具了《三区深部探矿权出让收益市场基准价测算报告》,对出让收益金额进行了预估测算,出让收益测算金额为 4,035.29万元。天津华夏金信评估采纳了该出让收益测算,并作为资产基础法评估中的矿业权评估值抵减项。因此,本次评估过程中已考虑了探矿权转采矿权时所需缴纳的出让收益对评估结果的影响。

本次交易对方新疆有色、杨生荣分别出具承诺:
“本次交易完成后,如三区深部探矿权实际转采时,依据届时有效的法律法规如百源丰需缴纳的出让收益金额大于本次交易评估中预估的 4,035.29万元的,本公司/本人将根据本次交易前所持百源丰的持股比例对差额部分向上市公司进行现金补足。”
六、本次交易决策审批程序
(一)本次重组已履行的决策程序和批准情况
截至本报告书摘要签署之日,本次交易已履行的审批程序包括:
1、本次交易相关事项已经新疆有色出具原则性同意意见;
2、本次交易已通过新疆国资委的预审核;
3、本次交易已经上市公司第四届第十四次董事会会议审议通过;
4、本次交易已经上市公司第四届第十三次监事会会议审议通过;
5、新疆国资委对本次交易标的资产评估结果出具备案函;
6、本次交易已经上市公司第四届第十七次董事会会议审议通过;
7、本次交易已经上市公司第四届第十五次监事会会议审议通过;
8、本次交易正式方案已获得新疆国资委的批复;
9、本次交易已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过;
10、本次交易已经上市公司第四届第二十一次董事会会议审议通过; 11、本次交易已经上市公司第四届第十九次监事会会议审议通过;
12、本次交易已经上市公司第四届第一次临时董事会会议审议通过;
13、本次 (二)本 截至本报告 1、中国证 2、本次交 上述批准或 准以及取得上述 本次交易方案的 七、本次交易 (一)本 根据《上市 一或者相关资产 产属于同一交易 证券监督管理委 上市公司最 2021年 11 市公司以 1,015 次交易相互独立 同一或相关资产 根据标的资 宏发铁合金经审易已经上市公司第 重组尚未履行的决 书摘要签署之日, 会核准本次交易方 取得其他可能涉及 核准均为本次交易 批准、核准的时间存 实施以取得上述全 性质 交易预计构成重大 公司重大资产重组 进行购买、出售的, 方所有或者控制,或 员会认定的其他情 近 12个月内购买、 月 22日,经西部黄 万元收购新疆宏发 ,互不为前提条件。 ,在计算本次交易 产审计、评估情况, 计的2021年度财务届第一次临时监事会 程序和批准情况 次交易尚需履行的程 ; 有权管理部门的核准 前提条件,本次交易 不确定性,提请广大 核准为前提,未取得 产重组 理办法》,上市公司 其累计数分别计算 者属于相同或者相近 下,可以认定为同一 售同一或相关资产 第四届董事会第十 合金股份有限公司 4 交易资产与公司本 成重大资产重组时需 上市公司、百源丰、 告,相关财务数据议审议通过; 包括但不限于: 、批准、备案(如需) 否取得上述批准、核 资者注意投资风险 述核准不得实施。 12个月内连续对同 应数额。交易标的资 业务范围,或者中国 者相关资产。 情况如下: 次会议审议通过,上 %股权。该交易与本 交易拟购买资产属于 入累计计算的范围 邦锰业、蒙新天霸和 比计算结果如下: 单位:万元
项目资产总额资产净额营业收入
上市公司274,017.75181,760.05415,827.76
    
科邦锰业107,335.0958,149.73110,196.53
百源丰84,011.8533,828.7544,235.60
蒙新天霸10,859.691,141.86-
宏发铁合金51,619.201,141.1880,511.80
交易价格263,459.14  
标的资产相关 指标计算依据263,459.14263,459.14234,943.93
指标占比104.01%68.99%176.99%
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更,本次交易前新疆有色始终为上市公司的控股股东,新疆国资委始终为上市公司的实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后,预计新疆有色仍可对公司实施控制。本次交易前后,公司控制权预计不会发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。

(三)本次交易构成关联交易
本次交易中,重组交易对方新疆有色为上市公司控股股东。因此,新疆有色与上市公司构成关联关系。

本次交易完成后,重组交易对方杨生荣将持有上市公司超过 5%的股份,构成与上市公司之间的关联关系。

因此,本次交易构成关联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
百源丰、蒙新天霸、科邦锰业与上市公司同属于矿产资源开发行业,其中百
源丰和蒙新天 业具备成熟、 金采选冶业务 市公司实现对 主业经营,降 各自在矿山生 实现生产、研 综合竞争力和 (二)本 根据上市 审计的合并利 审计的合并利 的财务状况、所持有的锰矿资源具有储量大 效的电解锰生产能力,生产技 拥有先进的矿产资源开发、冶 邦锰业、百源丰、蒙新天霸控 业务和产品单一带来的经营风 管理、金属冶炼工艺技术、上下 、管理、采购、销售等各方面的 风险能力,促进上市公司的可 交易对上市公司财务状况和盈 司 2020年 12月 31日经审计 表、2021年12月31日经审计 表和上市公司备考合并财务报 利能力变动如下:品位高、易开采等优势;科邦锰 水平较强。上市公司长期从事黄 技术和丰富的矿山管理经验。上 后,将实现“黄金+锰矿”采冶双 ;同时,两者之间可以充分利用 渠道资源等方面的优势、经验 同,提升上市公司的盈利能力 续发展。 能力的影响 合并资产负债表、2020年度经 合并资产负债表、2021年度经 ,本次交易完成前后,上市公司 单位;万元  
项目2021年12月31日/2021年度2020年 12月 31日/2020年度  
     
 交易前(实际数)交易后(备考数)交易前(实际数)交易后(备考数)
流动资产91,266.31176,993.7988,307.63127,369.17
非流动资产182,751.44445,217.73184,279.24439,314.20
资产总计274,017.75622,211.52272,586.87566,683.37
流动负债78,620.74139,464.8179,594.50134,416.41
非流动负债13,636.9678,792.9415,615.7458,854.90
负债合计92,257.70218,257.7595,210.24193,271.32
所有者权益181,760.05403,953.77177,376.63373,412.05
营业收入415,827.76553,642.26555,533.30623,561.12
利润总额8,824.7362,215.4910,744.229,069.76
净利润7,349.1953,540.797,748.754,149.11
归属于母公司 股东的净利润7,349.1953,540.797,748.754,149.11
资产负债率33.67%35.08%34.93%34.11%
净资产收益率4.04%13.25%4.37%1.11%
基本每股收益 (元/股)0.11560.60350.12180.0471
本次上 次交易完成 易完成后将 量、优化上 公司全体股 综上, 善,有利于 (三) 本次交公司购买的科邦锰业、百源丰 ,科邦锰业、百源丰、蒙新天 升上市公司归属母公司的净资 公司财务状况、增强上市公司 的利益。 次交易完成后,上市公司资产 强上市公司持续经营能力。 次交易对上市公司股权结构 完成前后,上市公司股本结构、蒙新天霸具有良好的发展前景。本 将成为上市公司的全资子公司,交 产规模,有利于提高上市公司资产质 持续盈利能力和抗风险能力,符合 量将得到提高,财务状况将得以改 影响 变化具体如下:  
股东名称交易前交易后(不考虑募集配套资金)  
     
 持股数(股)持股比例持股数(股)持股比例
新疆有色361,312,82856.22%504,821,05156.90%
杨生荣--101,006,37911.39%
其他股东281,350,27243.78%281,350,27231.71%
总股本642,663,100100.00%887,177,702100.00%
本次交易前,新疆有色为上市公司控股股东,新疆国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人未发生变化,亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

(四)本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》,建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后,上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实
  
承诺主体承诺内容
上市公司1、本公司已向相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且 该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次重组期间,本公司保证向相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完 整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给 投资者及相关中介机构造成损失的,将依法承担连带赔偿责任。
上市公司 董事、监 事、高级 管理人员1、本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头证言等),本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文 件。 、在参与本次重组期间,本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准 2 确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的,将依法承担连带责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股 份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请 锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
新疆有 色、杨生 荣1、本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件(包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权 并有效签署该文件。 2、在参与本次重组期间,本人/本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实 性、准确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人/本公司不转让在上市公司拥有 权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定 申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息 并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权
  
 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
标的公司1、本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等),本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署 该文件。 2、在参与本次重组期间,本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任。
 (二)保持上市公司独立性的承诺
承诺主体承诺内容
新疆有色1、关于上市公司人员独立 (1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管 理人员专职在上市公司工作,不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业(如有,不包含上市公司 及其控制的企业,下同)担任除董事以外的职务,且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业(如 有)领取薪酬。 (2)保证上市公司的财务人员独立,不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业(如有)中兼职 或领取报酬。 (3)保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。 (4)保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。 2、关于上市公司财务独立 (1)保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 (2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 (3)保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策,本承诺人及本承诺人控制的其他企业(如 有)不干预上市公司的资金使用、调度。 (4)保证上市公司及其子公司独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业(如 有)共用一个银行账户。 (5)保证上市公司及其子公司依法独立纳税。 3、关于上市公司机构独立 (1)保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构。 (2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规 和上市公司章程独立行使职权。 (3)保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业(如有)之间在办公机构 和生产经营场所等方面完全分开,不存在机构混同的情形。 (4)保证上市公司及其子公司独立自主地运作,本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上 市公司的决策和经营。 4、关于上市公司资产独立、完整 (1)保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。 (2)保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业(如有)不违规占用上市公司的资金、资产及其 他资源。 (3)保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业(如有)的债务违规提供
  
 担保。 5、关于上市公司业务独立 (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营 的能力,在产、供、销等环节不依赖本承诺人。 (2)保证严格控制关联交易事项,尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他 企业(如有)之间发生关联交易;杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为;对无法避免或者有 合理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进 行交易,并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程 序及信息披露义务;保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预上市公 司的重大决策事项,影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性;保证上市公 司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业(如有)保持独立。
 (三)关于减少及规范关联交易的承诺
承诺主体承诺内容
新疆有 色、杨生 荣1、本次重组完成后,科邦锰业、百源丰和蒙新天霸将成为公司全资子公司纳入合并报表范围, 预计本次重组标的公司将继续向新疆宏发铁合金股份有限公司(以下简称“宏发铁合金”)销售产 品,导致上市公司新增关联交易。本次重组完成后,本企业/本人保证将促成上市公司与宏发铁 合金之间的交易定价公允、合理,决策程序合法、有效,不存在显失公平的关联交易。 2、本次重组完成后,本企业/本人及本企业控制的公司将尽量减少、避免与上市公司之间的关联 交易。 3、在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并 按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行 交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。 本企业/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 4、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股 东权利;本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。 本承诺自签署之日起,即对本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,本企业/本人 愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
新疆有 色、杨生 荣、上市 公司1、本次重组完成后,杨生荣预计将持有上市公司股份的比例超过5%,杨生荣为上市公司潜在关 联方,杨生荣实际持有宏发铁合金51%的股权,宏发铁合金为上市公司的关联方。本次重组前, 本次重组标的公司向宏发铁合金销售锰矿石产品。本次重组完成后,预计本次重组标的公司将继 续向宏发铁合金销售锰矿石产品,导致上市公司新增关联交易。 2、为维护上市公司及其中小投资者的合法利益,自杨生荣通过本次重组成为上市公司股东之日 (以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准)起12个月内,本公司将积极促使上市 公司通过合法方式取得宏发铁合金的控制权/本人将通过合法方式将宏发铁合金控制权转让予上 市公司/上市公司将通过合法方式取得宏发铁合金的控制权,从而解决上市公司与宏发铁合金之 间的关联交易问题。 3、在本次重组完成后,上市公司获得宏发铁合金控制权之前,本人/本公司保证将尽可能避免宏 发铁合金与本次重组标的公司之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日 常关联交易,对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易,本人/本 公司将促成上市公司与宏发铁合金之间的交易按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关
  
 法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程 序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时,要求关联股东履行回避表决的 义务。保证关联股东不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 4、本人/本公司将要求关联股东按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司 章程》的有关规定行使股东权利;保证关联股东不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他 股东的合法利益。
  
承诺主体承诺内容
新疆有色1、承诺人作为西部黄金股份有限公司(以下称“西部黄金”)的控股股东,为保护西部黄金及其中小 股东利益,承诺人保证自身及控制下的其他企业(以下简称“附属企业”)目前没有、将来也不从事 与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动; 2、凡承诺人及其附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与西部黄金及其子公司主 营业务构成直接竞争的业务,承诺人及其附属企业须将上述新商业机会无偿转让予西部黄金及其子 公司。凡承诺人及其附属企业出现和西部黄金及其子公司主营业务构成直接竞争的业务,该部分业 务收益无偿转让予西部黄金,并且承诺人及其附属企业承担由此给西部黄金造成的全部损失; 3、对于市场上尚不具备生产经营条件、暂时不适合注入上市公司的探矿权资产投资商业机会,如 经上市公司董事会、股东大会审议通过,同意放弃该等商业机会,但考虑到该等商业机会经培育成 熟后,仍具备上市公司收购条件、有利于上市公司业务发展的,则承诺人可以根据国务院国资委、 中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》 (国资发产权〔2013〕202)的规定,利用自身资源、财务等优势对该等探矿权资产进行不以生产 经营为目的的投资培育。 承诺人依据前述原则取得相关探矿权资产后,将完善相关探矿权资产的采矿权审批手续、矿山开工 建设相关审批手续、开展矿山生产所需的可行性研究、工程设计、前期施工筹备工作,消除矿山生 产的不确定性风险,但承诺不进行实际的矿山生产活动、不通过矿山生产运营获取经营收益,不从 事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动和业务。承诺人进一步承诺: (1)承诺人将在收购探矿权资产(以办理完毕相应的工商变更登记手续为准)后与西部黄金签署 托管协议,将相关资产所对应的除所有权及处分权外的其他股东权利委托西部黄金管理,并按照市 场价格向西部黄金支付管理费用。委托管理期间为自承诺人与西部黄金签署托管协议之日起至矿山 实现正式生产经营、产生业务收益之日止,上述委托管理期间若产生任何业务收益承诺人将无偿转 让给西部黄金。 (2)承诺人将在矿山实现正式生产经营、产生业务收益前,采取如下方式之一解决可能产生的同 业竞争: A、根据上市公司监管规则和国资监管要求,以国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础, 在不高于承诺人收购及培育资产的相关成本的前提下,双方协商确定转让价格由西部黄金优先购买 相关资产。 B、如届时西部黄金股东大会(关联股东回避表决)未能审议通过优先受让事宜或相关资产的评估 结果未获得国有资产管理部门的核准或备案,承诺人将在十二个月内向无关联的第三方转让相关资 产。 4、承诺人将不利用对西部黄金控股股东的地位谋求不正当利益及进行任何损害西部黄金及西部黄 金其他股东利益的活动。 承诺人承诺,若因违反本承诺函的上述任何条款,而导致西部黄金遭受任何直接或者间接形成的经
  
 济损失的,本承诺人均将予以赔偿,并妥善处置全部后续事项。
 (五)关于股份锁定期的承诺函
承诺主体承诺内容
新疆有色1、本公司因本次交易取得的上市公司股份,自本次股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式 转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。在此之后按照中国 证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定,本次交易完成后 6个月内如上市 公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行 价的,本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。 3、若本次发行股份购买资产股份发行完成后,本公司持有上市公司股份比例上升,则本公司在本 次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起 18个月内不得 转让,但向本公司控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 4、本次交易实施完成后,本公司通过本次交易获得的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本 等原因增加取得的股份,也应遵守前述规定。 5、为保障业绩承诺补偿的可实现性,业绩承诺期内,本公司保证本次发行所取得的上市公司股份 优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务:在业绩承诺补偿义务履行完 毕前质押该等股份时,本公司将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业 绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约 定。 6、若本公司的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符,本公司将根据 相关证券监管机构的最新规定或监管意见进行相应调整。 7、上述股份锁定期届满后,其转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 8、本公司通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时,且业绩承诺考核完成后可解除 锁定。
杨生荣1、本人通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不以任何方式进行转 让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。在此之后按照中国证 监会和上海证券交易所的相关规定执行。若在本次发行中取得上市公司股份时,本人用于认购本 次发行所对应的标的公司股权(以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚)持续拥有时间未满 12 个月,则本人取得的前述公司股份自上市之日起至 36个月届满之日不得转让。 2、本人因本次发行取得的股份在符合上述股份限售期的前提下,可按照如下方式进行解锁: (1)本人以本人持有的科邦锰业及百源丰股权认购取得的上市公司股权的锁定安排 ① 第一次解锁:符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承 诺补偿期(指 2022年、2023年、2024年,下同)第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项 审核报告》后,如科邦锰业及百源丰第一年实现的净利润高于当期承诺净利润,则本人于本次发 行中取得的上市公司股份中的 25%可解除锁定; ② 第二次解锁:符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承 诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后,如科邦锰业及百源丰第一 年、第二年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润,则本人于本次发行中取得的上市公司股 份中的 50%可解除锁定(包括前期已解锁的部分);
  
 ③ 第三次解锁:符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承 诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后,如科邦锰业及百源丰第一 年、第二年、第三年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润,则本人于本次发行中取得的上 市公司股份中的 100%可解除锁定(包括前期已解锁的部分)。 (2)本人以本人持有的蒙新天霸股权认购取得的上市公司股权的锁定安排 ① 业绩承诺期第一年、第二年(即 2022年、2023年),本人因本次发行取得的股份不得解除锁 定; ② 第一次解锁:符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对蒙新天霸在业绩承诺补偿期 (指 2022年、2023年、2024年、2025年,下同)第三年的实际净利润数进行审计并出具《专 项审核报告》后,如蒙新天霸第一年、第二年、第三年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利 润,则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的 25%可解除锁定; ③ 第二次解锁:符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对蒙新天霸在业绩承诺补偿期 第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后,如蒙新天霸第一年、第二年、第三 年、第四年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润,则本人于本次发行中取得的上市公司股 份中的 100%可解除锁定(包括前期已解锁的部分)。 3、为保障业绩承诺补偿的可实现性,业绩承诺期内,本人保证本次发行所取得的上市公司股份优 先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务:在业绩承诺补偿义务履行完毕 前质押该等股份时,本人将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承 诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 4、本次发行结束后,本人基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守 上述约定。 5、若本人的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本人将根据相关证券监 管机构的监管意见进行相应调整。 6、上述股份锁定期届满后,其转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
(六)于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明
承诺主体承诺内容
上市公司董事、监事、高 级管理人员、新疆有色主 要管理人员、重组交易对 方董事、监事、高级管理 人员本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进 行内幕交易的情形,不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司、新疆有色、杨 生荣/ 本人本企业及控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
  
承诺主体承诺内容
杨生荣1、本人持有阿克陶科邦锰业制造有限公司(以下称“科邦锰业”)及阿克陶百源丰矿业有限 公司(以下称“百源丰”)35%的股权,持有新疆蒙新天霸矿业投资有限公司 100%的股权。 上述三家公司均为依法设立和有效存续的有限公司,其注册资本已全部缴足,不存在出资 不实或者影响其合法存续的情况。 2、本人依法持有标的资产,本人已经依法履行对标的公司的出资义务,不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影 响标的公司合法存续的情况。 3、本人于 2019年 9月 20日将本人持有的科邦锰业及百源丰各 35%的股权质押给新疆有 色金属工业(集团)有限责任公司。本人承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后 5个 工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成标的资产解除质押的全部手续,保 证标的资产过户或者转移不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。如因本 人未按时解除上述质押致使标的资产无法进行转让过户的,本人愿意就因此给本次重组的 相关方造成的损失承担全部责任。 4、除上述质押情形外,本人合法拥有标的资产的全部法律权益,包括但不限于占有、使 用、收益及处分权,不存在通过信托或委托持股方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、 留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、 托管等限制其转让的情形。 5、本人承诺及时进行标的资产的权属变更,且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全 部责任均由本人承担。 6、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如 因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。 本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述承诺给 上市公司造成的一切损失。
新疆有色1、本公司持有阿克陶科邦锰业制造有限公司及阿克陶百源丰矿业有限公司 65%的股权。 上述两公司均为依法设立和有效存续的有限公司,其注册资本已全部缴足,不存在出资不 实或者影响其合法存续的情况。 2、本公司依法持有标的资产,本公司已经依法履行对标的公司的出资义务,不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可 能影响标的公司合法存续的情况。 3、杨生荣于 2019年 9月 20日将其持有的科邦锰业及百源丰各 35%的股权质押给本公司。 本公司承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后5个工作日内或证券监管部门要求的更 早时间前无条件完成标的资产解除质押的全部手续,保证标的资产过户或者转移不因上述 质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。如因本公司未按时解除上述质押致使标的 资产无法进行转让过户的,本公司愿意就因此给本次重组的相关方造成的损失承担全部责 任。 4、本公司合法拥有标的资产的全部法律权益,包括但不限于占有、使用、收益及处分权, 不存在通过信托或委托持股方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其 他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让 的情形。 5、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更,且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的
  
 全部责任均由本公司承担。 6、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷, 如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述承诺 给上市公司造成的一切损失。
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
(一)上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
新疆有色就本次重组的原则性意见说明如下:
上市公司拟收购科邦锰业、百源丰和蒙新天霸 100%股权,有利于提升上市公司业务规模,有利于增强上市公司持续经营能力,有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则同意本次重组,将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下,积极促成本次重组的顺利进行。

(二)上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的减持计划
针对本次重组,上市公司控股股东新疆有色做出说明如下:
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间,本企业没有减持所持上市公司股份的计划。”
针对本次重组,上市公司全体董事、监事、高级管理人员做出说明如下: “自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间,本人没有减持所持上市公司股份的计划。”
十一、保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程主要采取了以下安排和措施:
(一)严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

(二)严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估,并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。

本次交易构成关联交易,在召集董事会、股东大会审议相关议案时,关联董事、关联股东应回避表决,独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。

(三)股东大会及网络投票安排
本次股东大会已采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议已以记名方式投票表决,出席现场会议的股东及委托代理人已就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决,并在监票人和计票人监票、验票和计票后,当场公布表决结果。

(四)资产定价公允性
本次交易中,公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序,遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用可靠的参照数据、资料。

(五)股份锁定安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排,详见本报告之“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产”之相关内容。

(六)业绩承诺安排
本次交易业绩承诺及补偿的安排详见本报告书之“重大事项提示”之“四、业绩承诺安排”之相关内容。

(七)本次重组摊薄即期回报及填补措施
本次交易预计将提升公司的营收水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份的方式募集配套资金,交易完成后公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。

若由于标的资产市场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产盈利能力低于预期,存在公司未来每股收益下滑的风险。上市公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施:
1、有效整合标的资产
本次交易完成后,标的资产将成为上市公司旗下黑色金属矿产领域采冶的重要平台。上市公司将积极利用自身在资源勘探开发以及矿山开采技术等方面的丰富经验和技术、人才储备,强化标的公司的生产管理水平,提升其总体资源勘探效率以及资源使用效率。公司将注重加强标的公司的运营管理效率,强化整合促进内生式增长,增强公司整体盈利能力。

2、切实履行业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益,在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排,有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。

3、不断完善公司治理,提高公司运营效率
本次交易前,公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规,建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系,初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架,保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后,公司将进一步完善公司治理结构,进一步提高经营和管理水平,全面有效地提高公司运营效率。

4、不断完善利润分配政策,维护全体股东利益
本次重组完成后,上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定,结合上市公司的实际情况,广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,不断完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益,在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报,更好地维护上市公司股东及投资者利益。

5、相关方已出具填补回报措施的承诺
新疆有色作为上市公司控股股东及交易对方,作出《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函》,承诺内容如下:
“1、本公司将依照相关法律、法规及规章制度行使股东权利,不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;
2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 ”
上市公司董事、高级管理人员作出《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函》,承诺内容如下:
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益; 2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
3、对本人的职务消费行为进行约束;
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6、若公司实行股权激励计划,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

如违反上述承诺,本人愿意承担相应的法律责任。 ”
(八)其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明依法承担赔偿责任。

十二、本次交易进行方案调整,但不构成交易方案重大调整
1、本次交易方案调整前,根据本次重组交易各方签署的《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸矿业投资有限公司股东之业绩承诺及补偿协议》,业绩承诺方承诺标的公司蒙新天霸于2022年、2023年、2024年、2025年实现的税后净利润分别不得低于人民币-348万元、-726万元、2,980万元、5,354万元。

截至本报告书摘要签署之日,交易各方另行签署了《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸矿业投资有限公司股东之业绩承诺补偿协议之补充协议(一)》,就蒙新天霸业绩承诺补偿期限、补偿资产范围进行了调整约定: (1)业绩承诺方承诺标的公司蒙新天霸于2022年、2023年、2024年、2025年和2026年实现的税后净利润分别不得低于人民币-348万元、-726万元、2,980万元、5,354万元和5,836.01万元。

(2)新增对蒙新天霸所持矿业权资产进行单项业绩承诺及补偿的安排。业绩承诺方承诺,蒙新天霸玛尔坎土采矿权资产 2022年至 2026年单体报表口径下实现的累计净利润不低于15,095万元。

至业绩承诺期末,交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照蒙新天霸及相关资产实现净利润口径计算的补偿金额以及蒙新天霸所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额,并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。

2、本次交易方案调整前,根据本次重组交易各方签署的《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东及阿克陶百源丰矿业有限公司股东之业绩承诺补偿协议》,业绩承诺方承诺标的公司科邦锰业、百源丰于2022年、2023年、2024年实现的合计税后净利润分别不得低于人民币33,130 万元、26,206 万元和30,805 万元。

截至本报告书摘要签署之日,交易各方另行签署了《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东及阿克陶百源丰矿业有限公司股东之业绩承诺补偿协议之补充协议(一)》,新增了对科邦锰业专利权资产及百源丰所持矿业权资产进行单项业绩承诺及补偿的安排:
(1)新增对科邦锰业所持无形资产-专利权进行单项业绩承诺及补偿的安排。业绩承诺方承诺科邦锰业于 2022年、2023年、2024年实现的专利权资产收益分成额分别不得低于人民币146.55万元、98.70万元、71.64万元。

(2)新增对百源丰所持矿业权资产进行单项业绩承诺及补偿的安排。业绩承诺方承诺,百源丰所持一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产 2022年至 2024年在单体报表口径下实现的累计净利润不低于人民币70,793万元。

至业绩承诺期末,交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照科邦锰业与百源丰及相关资产模拟合并实现净利润口径计算的补偿金额以及百源丰所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额,并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。

3、本次交易方案调整前,根据本次重组交易各方签署的《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议(一)》、《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议(一)》,新疆有色因本次发行取得的股份符合原协议的股份限售期约定且业绩承诺考核完成后可解除锁定。杨生荣因本次发行取得的股份在符合原协议的股份限售期约定的前提下,可按照如下方式进行解锁:
(1)第一次解锁:符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期(指 2022年、2023年、2024年,下同)第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后,如标的公司第一年实现的净利润高于当期承诺净利润,则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的25%可解除锁定;
(2)第二次解锁:符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后,如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润,则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 50%可解除锁定(包括前期已解锁的部分);
(3)第三次解锁:符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后,如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润,则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%可解除锁定(包括前期已解锁的部分)。

截至本报告书摘要签署之日,交易各方另行签署了《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议(二)》及《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议(二)》,就业绩承诺方股份解锁安排进行了调整约定:新疆有色因本次发行取得的股份符合原协议的股份限售期约定且业绩承诺考核完成后可解除锁定。杨生荣因本次发行取得的股份在符合原协议的股份限售期约定的前提下,可按照如下方式进行解锁:
(1)第一次解锁:符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期(指 2022年、2023年、2024年)第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后,如标的公司第一年实现的净利润达到或高于当期承诺净利润,则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的15%可解除锁定;
(2)第二次解锁:符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后,如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润,则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的30%可解除锁定(包括前期已解锁的部分);
(3)第三次解锁:符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后,如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润,则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定(包括前期已解锁的部分)。

前述股份解锁过程中,如任一年度科邦锰业与百源丰经审核的合并实现净利润数未达到当年承诺净利润数,则杨生荣所持公司股份在当期及以后均不解锁,直至完成全部业绩承诺考核后再行解锁。

4、本次交易方案调整前,根据本次重组交易各方签署的《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸矿业投资有限公司股东之发行股份购买资产协议》及《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸矿业投资有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议(一)》,杨生荣因本次发行取得的股份在符合原协议的股份限售期约定的前提下,可按照如下方式进行解锁:
(1)业绩承诺期第一年、第二年(即2022年、2023年),杨生荣因本次发行取得的股份不得解除锁定;
(2)第一次解锁:符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期(指2022年、2023年、2024年、2025年)第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后,如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润,则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的25%可解除锁定;
(3) 第二次解锁:符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后,如标的公司第一年、第二年、第三年、第四年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润,则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定(包括前期已解锁的部分)。

截至本报告书摘要签署之日,交易各方另行签署了《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸矿业投资有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议(二)》,就业绩承诺方股份解锁安排进行了调整约定:杨生荣因本次发行取得的股份在符合原协议的股份限售期约定的前提下,可按照如下方式进行解锁: (1)业绩承诺期第一年、第二年、第三年及第四年(即2022年、2023年、2024年及2025年),杨生荣因本次发行取得的股份不得解除锁定;
(2)第一次解锁:符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第五年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后,如标的公司第一年、第二年、第三年、第四年及第五年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润,则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定。

除前述调整之外,本次发行股份及支付现金购买资产方案的其他内容保持不变。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条,《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律法规的规定,本次重组调整不构成重大调整。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问,国泰君安经中国证监会批准依法设立,具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
(一)本次交易涉及审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准,前述审批事项是本次交易最终得以实施的前置条件。本次交易能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。提请投资者关注上述风险。

(二)本次交易业绩承诺无法实现的风险
本次交易中,上市公司与交易对方新疆有色、杨生荣签署了《业绩承诺及补偿协议》,就业绩承诺期内标的公司科邦锰业、百源丰、蒙新天霸的业绩补偿安排进行了明确、可行的约定。截至本报告书摘要签署之日,标的公司运营情况良好,业务和盈利前景稳定,上述业绩承诺具有可实现性。但标的公司锰矿开采及电解锰生产销售业务未来可能受到国内宏观经济环境、行业政策、下游市场需求变化等方面的不利变化影响。上述不利因素均可能导致标的公司的经营情况未达预期,业绩承诺无法实现的风险。

(三)本次交易可能被暂停、终止或取消风险
本报告书披露至本次交易最终实施完成尚需一定时间,在此期间,本次交易存在因以下事项而出现本次交易被暂停、终止或取消的风险:
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围,避免内幕信息的泄密、传播,但是仍不排除部分机构或个人利用内幕信息进行交易的行为,本次交易存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险;
2、本次交易后续推进过程中,市场环境可能发生重大变化或无法实现预计的情形,本次交易可能无法如期推进,进而影响本次交易的实施。此外,交易所、证监会等证券监管部门会对本次交易方案产生影响,如果本次交易各方无法根据市场环境的变化、监管部门的审核要求修改、完善方案,交易各方无法就新的交易方案达成共识,本次交易存在终止的可能。

提请投资者关注上述风险。

(四)重组整合风险
通过本次交易,上市公司主营业务将在黄金的采选及冶炼的基础上增加锰矿石勘探、开采、销售和电解金属锰的生产、销售业务。本次交易完成后,公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列的后续整合。标的资产未来如何通过上市公司平台进行发展,是否能够与上市公司现有业务板块产生预期的协同效应,尚存在一定的不确定性。因此,公司本次重大资产重组,存在一定的业务整合风险。

(五)涉房业务剥离进度不及预期可能对重组审核构成影响的风险
标的公司已变更了经营范围,经营范围中不再含有“土地使用权租赁、住房租赁”及“不动产经营租赁”等相关内容;截至本报告书摘要签署之日,上市公司下属公司所持有的对外出租房产正按承诺约定按期履行剥离程序。如相关程序的执行进度不达预期,可能会对本次重组审核构成影响,提请投资者关注相关风险。

(六)本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
根据公司 2020年度经审计和2021年度经审计的财务数据及中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》,本次交易完成后,2021年度基本每股收益不存在被摊薄的情形,公司 2020年度基本每股收益有所下降。

本次交易预计将提升公司的营收水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份的方式募集配套资金,交易完成后公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。

如本次交易完成后标的公司锰矿开采及电解锰生产销售业务未来受到国内宏观经济环境、行业政策、下游市场需求变化等方面的不利变化影响,导致标的公司的经营情况未达预期,则存在摊薄上市公司即期回报的风险。

二、交易标的有关风险
(一)标的资产产品价格波动的风险
本次重组标的资产百源丰和蒙新天霸的主要产品为锰矿石,科邦锰业的主要产品为电解金属锰。报告期内,受相关产品价格波动影响,标的公司业绩呈现较大波动,2019年、2020年、2021年,科邦锰业净利润分别为 749.69万元、-5,929.80万元及 44,225.30万元;百源丰净利润分别为 12,772.80万元、9,615.91万元、 11,457.55 万元;蒙新天霸净利润分别为-111.33万元、-303.72万元、-138.51 万元。近年来,进口锰矿石价格总体保持平稳,而电解锰价格在2021年受全球通胀、国家能耗双控等多重因素的叠加,价格高位运行,预计随着行业情况逐步恢复常态,电解锰价格将呈现回落趋势。若未来行业供需状况发生重大转变,价格大幅下跌,可能对标的公司盈利能力造成不利影响。

(二)产业政策及监管政策变化风险
标的资产未来的业绩增长基于良好的产业政策环境及下游行业发展的推动。

同时,国家对电解金属锰生产及锰矿矿山开采实施多项行业监管政策,如探矿、采矿许可证制度,安全质量标准,环境保护行政许可等。若锰矿及其下游相关产业政策环境及监管政策发生重大变化,则标的资产相关业务的发展将面临较大的不确定性。

(三)标的公司部分房产权属未能取得的风险
截至本报告书摘要签署之日,百源丰已经取得了全部土地的权属证书,以及部分房产的权属证书,尚未办理完毕的房屋建筑物测绘面积合计为6,899.96平方米,百源丰已与阿克陶县自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》(编号:陶地合 2021-14)。2022年 4月 18日,当地不动产主管部门出具《证明》:“百源丰部分房产因建筑设计等资料缺失无法办理相应的权属证书。百源丰在用地手续办理过程中,严格按照国家土地法律法规要求,合规办理使用。考虑到百源丰已经合法取得该等房产所在土地的所有权且该等房产主要为彩钢房等简易建筑,我单位无责令拆除相关建筑的计划,亦不会就此对百源丰做出行政处罚,百源丰的该等行为不属于重大违法违规行为”。

虽然标的公司已获得当地不动产主管部门的合规证明且相关股东承诺按持股比例承担相关房产瑕疵导致的损失,但如果该等房产的法律瑕疵未来依旧被主管政府部门追究,仍将会对公司的业务及经营造成一定影响。

(四)矿山投产建设不确定性的风险
蒙新天霸截至目前尚未投入正式矿山生产。蒙新天霸持有的 8万吨生产规模的玛尔坎土锰矿采矿规模扩建至年产 28万吨生产规模的扩证工作已经完成。虽然蒙新天霸正在推进上述矿山相关建设工作,但若相关工作无法按计划完成,将会对公司的业务及经营造成一定影响。

(五)探矿权转采矿权存在不确定性风险
本次交易中,百源丰所持有的三区深部探矿权评估采用折现现金流法进行评估。按照相关部门要求,前述探矿权已完成资源储量核实,需在获得采矿许可证、完成矿山建设并取得安全、环保等设施验收批复后,方可正式投入生产。若前述矿权所需各项手续或权证无法按计划完成或取得,则存在前述矿权不能按时投入生产的风险。

(六)环境保护方面的风险
近年来,国家对环保工作的日益重视,国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准,标的公司在环保方面的投入将会增加,从而导致存在未来生产经营成本增加的风险。此外,如果标的资产在生产经营过程中违反相关法律法规,企业将会面临环境保护处罚相关风险。

(七)安全生产事故的风险
百源丰和蒙新天霸为矿山开采企业,在开采过程中存在安全生产的风险。由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏,有可能发生片帮、冒顶、塌陷,造成安全事故而影响正常生产,采矿过程需使用爆炸物,若在储存和使用该等物料的过程中管理不当,也可能发生人员伤亡的危险;科邦锰业在电解金属锰生产过程中,同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等风险。虽然标的公司已建立了安全环保部门,制定了安全控制管理制度以保障生产工作,但若安全生产事故发生,可能导致标的资产的业务运作中断,对业务造成一定影响。

(八)新冠肺炎疫情风险
目前新型冠状病毒肺炎(COVID-19)仍在世界范围内传播,对我国及全球的经济和社会生活都造成了重大影响。如果全球或我国疫情持续发展,后续疫情不能得到有效控制或再次反弹,导致下游客户需求减弱或公司产品无法顺利交付,则可能对公司生产经营及财务状况带来不利影响。

(九)限电限产政策风险
因煤炭价格上涨、商品订单增长等原因,2021年 8月下旬以来,部分地区出现电力供需形势紧张,多地出台了力度不等的限电限产政策。如果全国或新疆对能耗双控总量管理以及企业限电限产要求持续加码,则可能对公司生产经营产生不利影响。

(十)本次交易新增关联交易的风险
本次交易完成后,百源丰、科邦锰业、蒙新天霸将成为上市公司持有 100%股权的子公司。同时,上市公司持有宏发铁合金 49%股权,为上市公司关联方。

本次交易后,预计宏发铁合金未来仍将继续向标的公司采购锰矿石,构成关联交易。相关方已出具承诺,将于本次重组完成后 12个月内,促成上市公司通过合法方式取得宏发铁合金的控制权,从而解决上市公司与宏发铁合金之间的关联交易问题,宏发铁合金将成为上市公司的控股子公司。如宏发铁合金的经营状况发生重大不利变化,可能对标的公司的经营业绩产生影响,进而对上市公司业绩带来不利影响。

(十一)客户集中度较高的风险
标的公司科邦锰业主要客户为电解金属锰贸易商和下游生产企业,客户集中度较高,2019年、2020年、2021年,前五名客户的收入占比分别为 85.62%、91.34%和91.68%。如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善等内外原因导致其市场份额缩减,或如果标的公司在产能扩张、质量控制、交货时间等方面不能满足客户需求导致主要客户转向其他厂商,科邦锰业的业务收入会随之受到较大影响。

标的公司百源丰主要客户为关联公司科邦锰业和宏发铁合金,客户集中度较高,2019年、2020年、2021年,科邦锰业和宏发铁合金收入占比分别为 91.89%、92.72%和89.21%。如科邦锰业和宏发铁合金的经营状况发生重大不利变化,可能对百源丰经营业绩带来不利影响。

(十二)应收票据期末余额较大的风险
标的公司为锰系产业链公司,终端产品主要应用钢铁冶炼行业,由于大型钢铁企业普遍使用票据进行结算,因此报告期内,标的公司存在票据结算的情况。

2019年12月31 日、2020年12月31日、2021年12月31日,百源丰应
收票据的账面余额分别为10,069.00 万元、10,111.41 万元、11,531.87 万元,其中应收商业承兑汇票账面余额分别为 1,300.00万元、4,599.81 万元和7,697.85万元;科邦锰业应收票据的账面余额分别为10,004.78万元、3,918.60万元、20,273.73万元,其中应收商业承兑汇票账面余额分别为7,694.57万元、2,200.00万元和15,082.18万元。

报告期内,标的公司应收票据未出现逾期的情况。未来如标的公司相关应收票据未能到期兑付,则可能影响标的公司的现金流回款及经营业绩。

(十三)标的公司部分专利存在抵质押的风险
科邦锰业与中国建设银行股份有限公司喀什地区分行签署《最高额权利质押合同》,约定 2021年 3月至 2025年 3月期间以 16项专利为 6,782万最高额权利质押项下履行担保责任。如科邦锰业未能及时到期偿付相关债务,则可能存在相关专利被处置的风险。

三、其他风险
(一)股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展前景,还受到国家宏观经济政策、资本市场金融政策、利率水平、市场资金供求情况的影响,此外,股票价格还会因国内、国际政治经济形势,投资者心里预期等众多因素的影响。针对上述情况,上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,真实、准确、完整、及时地向投资者披露对股票价格产生影响的重大信息,供投资者做出投资判断。

本次交易尚需多项审批,尚需一定时间后才能最终实施,在本报告书签署之日至本次交易最终实施期间股票价格可能存在波动,进而给投资者带来风险。提请投资者关注上述风险。

(二)不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。


第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
(一) 本次交易的背景
1、 落实深化国资国企改革要求
2020年 6月 30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划(2020-2022年)》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度,推进国有经济布局优化和结构调整,积极稳妥深化混合所有制改革,健全市场化经营机制等。

西部黄金作为国有控股上市公司,此次并购有利于扩大资产规模,提升资产质量,增强公司抗风险能力,增强企业活力,是深化国资国企改革的要求,也符合国资委的工作导向。

2、资本市场政策鼓励上市公司并购重组
2019年 8月,国家发改委、人民银行、财政部和银保监会联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》,协调推动兼并重组,并指出“鼓励通过兼并重组整合资源,出清过剩产能,提高产业集中度,减少同质化无序竞争和资源浪费;鼓励有效整合企业内部优质资源,提升内部资源配置效率,提高优质业务板块股权融资能力。”
近年来,矿产资源行业内发生多起优质矿权并购事件,如紫金矿业收购巨龙铜业、洛阳钼业收购 Kisanfu铜钴矿,山东黄金收购卡帝诺资源等。我国采矿业还需继续提升行业集中度,加快产业结构调整力度,淘汰落后产能。上市公司将充分利用有利的资本市场政策支持,结合自身业务发展规划和战略目标,积极探索通过并购重组方式有效促进资源整合,走向集约化和规模化。

3、国家利好政策促进钢铁及锰工业的大发展
2020年 12月 31日,工业和信息化部发布了《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见(征求意见稿)》。该指导意见明确,到 2025年,产品质量性能和稳定性进一步提升,钢材实物质量总体达到国际先进水平。产量达到供需动态平衡,行业平均劳动生产率达到 1,200吨钢/人·年,新建普钢企业达到 2,000吨钢/人·年。

“十四五”期间,钢铁行业虽然面临去产能压力,但行业及产品转型升级、节能减排、区域结构调整的需要并存,钢铁尤其是先进钢铁材料将继续保持较旺盛的需求。锰是对钢及其钢材性能产生重要影响的合金化元素,所有钢种及其钢材都含锰。目前,锰在钢材生产过程中的作用尚无其他元素可以替代,世界上约有95%的锰用于钢铁冶金工业,钢铁行业发展趋势与锰产业的发展前景紧密相关,钢铁产业结构调整将拉动锰工业发展。

4、新疆锰矿资源具备独特的区位及政策优势
统计数据显示,2019年全球陆地锰矿石储量为 8.1亿吨,其中南非、乌克兰、巴西和澳大利亚四个国家的锰矿储量占全球锰矿总储量的 75%以上。而中国锰矿资源储备较少,仅占全球总储量的 6.67%。其中,贫锰矿储量占全国总储量的 93.6%,平均品位仅为 22%,大型高品位锰矿资源更为稀缺。2018年新疆玛尔坎苏一带锰矿的成功勘察,使得新疆富锰矿资源量跃升为全国第一位。新疆锰矿属低硫、低铁、中磷碳酸锰矿石,矿石工业分类品级为富锰矿石,平均品位为 32%-35%,具有较显著的品位优势。

新疆电力资源丰富,综合电价远低于内地生产企业,加之焦炭等资源供应充足,有利于新疆锰工业发展。同时,大型钢铁企业包括八一钢铁、酒泉钢铁、西宁特钢等在内的钢铁企业均在新疆设立生产基地,新疆钢铁冶炼生产对电解锰、硅锰合金有持续的需求。

根据全国矿产资源规划,国家鼓励在资源条件好、环境承载力强、配套设施齐全、区位优势明显的地区,集中建设具有市场竞争力的大中型矿山,稳定国内有效供给水平。加上“一带一路”及“西部大开发”政策,使矿产资源丰富的新疆地区具备了得天独厚的政策优势,适合进行大型锰矿的开发工作。

5、金属锰的开采、选冶是国家鼓励新疆地区重点发展的产业,符合国家对区域经济产业发展的总体规划
2020年我国钢铁产量位于世界第一,电解锰出口 315,947吨,是名副其实的钢铁大国和金属锰生产大国。但我国锰矿石产量有限,供不应求,对锰矿进口依赖度很高。2015-2019年中国锰矿需求量逐年增加,2018年中国锰矿需求量为 2,877.2万吨,同比增长 25.52%;2019年中国锰矿需求量为 3,542.3万吨,同比增长 23.11%。锰矿石进口量也从 2015年 1,578.32万吨增长至 2019年的3,416.21万吨。

我国新疆玛尔坎苏一带已累计探获锰矿石资源量超过 5,000万吨,平均品位30%以上,是我国目前发现的唯一高品位锰矿带,对保障我国锰金属供应安全有至关重要的作用。2021年国家发改委为推进西部大开发形成新格局,发布了《西部地区鼓励类产业目录(2020年本)》,其中锰的有序开采及精深加工为国家明确鼓励在新疆地区开展的产业,符合国家对区域经济产业发展的总体规划。

(二)本次交易的目的
1、多矿种开发优化企业业务结构,提升资源控制能力
上市公司主要从事黄金的采选及冶炼,产业及业务较为单一。但由于黄金行业极易受全球经济指标景气度、地区安全局势等因素的影响,公司存在对黄金市场走势及所属金矿储量规模依赖的经营风险,需要深入发掘其他矿产资源项目,提高持续发展能力。标的资产所处行业与公司现有黄金业务具有明显不同的业绩周期,将在一定程度上平抑公司业绩波动,增强盈利能力的稳定性。

本次交易的标的资产百源丰共拥有 4个采矿权、5个探矿权,蒙新天霸共拥有 1个采矿权、1个探矿权,均位于我国著名的锰矿成矿地带。本次交易旨在储备优质矿产资源,介入多矿种开发利用,调整和优化产业结构,实现长期可持续发展。本次交易后,公司将新增锰的采冶业务,业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司,实现在锰矿领域的布局,提升上市公司在西昆仑玛尔坎苏一带富锰矿资源的控制力,有利于上市公司发挥矿产资源整合的地域优势,通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘标的资产邻近区域矿产资源,增大自身资源储量,增强可持续发展能力。

2、发挥协同效应,增强上市公司盈利能力
本次交易完成后,标的资产将成为上市公司旗下黑色金属矿产领域采冶的重要平台。上市公司将加大资金投入,积极利用自身在资源勘探开发、选矿冶炼方面的丰富经验以及矿山开采技术等运用至标的公司的矿山勘探及开发当中,提高资源勘探效率以及资源使用效率。

公司将充分发挥与标的资产在矿山勘探开采、产品生产冶炼以及运营管理等方面的协同效应,强化整合促进内生式增长,借此机会实现优势互补,促进共同发展。

3、提升长期盈利能力,保护上市公司股东利益
本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力,收购完成后,上市公司将充分利用疆内发展契机,以及本行业优势地位,适当延长锰矿产业链和产品链,培育企业新的盈利增长点。通过本次交易,标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围,上市公司的资产规模将得以提升,业务规模将得以扩大,持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高。资产质量和盈利能力的提升将大大提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的每股收益,以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。

二、本次交易方案概述
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。

(一)发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸 100%的股权。本次交易完成后,百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司。

(二)募集配套资金
上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过 40,000万元,且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务,拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的 25%。

若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策,公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。

募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

三、发行股份购买资产
(一)发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为 1.00元,上市地点为上交所。

(二)发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新疆有色和杨生荣。

(三)发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式,由发行对象以其持有的科邦锰业 100.00%股权、百源丰 100.00%股权、蒙新天霸 100.00%股权认购上市公司非公开发行的股票。

(四)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日,即公司第四届第十四次董事会会议决议公告日。

上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:
交易均价类型 交易均价(元/股) 交易均价的 90%(元/股)
定价基准日前 20个交易日 11.87 10.69
11.97 10.77
定价基准日前 60个交易日
定价基准日前 120个交易日 12.24 11.02
注:交易均价的计算公式为:股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。

本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%,最终确定为 10.69元/股,符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

(五)发行股份的数量
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算:本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股,如果计算结果存在小数的,应当按照向下取整的原则确定股数,不足一股的部分,重组交易对方同意豁免公司支付。

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

按照上述计算方法,本次交易的交易对价为 261,386.11 万元,发行股份的数量为 244,514,602股。具体情况如下:
发行股份
序号 标的资产 交易对象名称
交易对价(万元) 增发股份(股)
新疆有色 34,079.88 31,880,152.00
1 科邦锰业 100%股权
杨生荣 18,350.71 17,166,235.00
新疆有色 119,330.41 111,628,071.00
2 百源丰 100%股权
杨生荣 64,254.84 60,107,423.00
3 蒙新天霸 100%股权 杨生荣 25,370.28 23,732,721.00
合计 261,386.11 244,514,602.00
在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

(六)股份锁定期
1、新疆有色的股份锁定期安排
新疆有色因本次交易取得的上市公司股份,自本次股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定,本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的,新疆有色因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。

若本次发行股份购买资产股份发行完成后,新疆有色持有上市公司股份比例上升,则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起 18个月内不得转让,但向新疆有色控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

新疆有色通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时,且业绩承诺考核完成后可解除锁定。

2、杨生荣的股份锁定期安排
杨生荣以标的资产认购的股份,自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。

若在本次发行中取得上市公司股份时,其用于认购本次发行所对应的标的公司股权(以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚)持续拥有时间未满 12个月,则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36个月届满之日不得转让。

杨生荣因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期约定的前提下,可按照如下方式进行解锁:
(1)科邦锰业和百源丰对价取得的股份
① 第一次解锁:符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期(指 2022年、2023年、2024年,下同)第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后,如标的公司第一年实现的净利润达到或高于当期承诺净利润,则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的15%可解除锁定;
② 第二次解锁:符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后,如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润,则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 30%可解除锁定(包括前期已解锁的部分);
③ 第三次解锁:符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后,如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润,则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%可解除锁定(包括前期已解锁的部分)。

前述股份解锁过程中,如任一年度科邦锰业与百源丰经审核的合并实现净利润数未达到当年承诺净利润数,则杨生荣所持公司股份在当期及以后均不解锁,直至完成全部业绩承诺考核后再行解锁。

(2)蒙新天霸对价取得的股份
① 业绩承诺期第一年、第二年、第三年及第四年(即 2022年、2023年、2024年及2025年),杨生荣因本次发行取得的股份不得解除锁定;
② 第一次解锁:符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第五年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后,如标的公司第一年、第二年、第三年、第四年及第五年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润,则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的25%可解除锁定;
本次发行完成后,新疆有色、杨生荣基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份,亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

为保障业绩承诺补偿的可实现性,业绩承诺期内,新疆有色和杨生荣保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务:在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时,新疆有色和杨生荣将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

(七)滚存利润的分配
本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润,由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

四、募集配套资金
(一)发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为 1.00元,上市地点为上交所。

(二)发行方式及发行对象
上市公司拟向合计不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者,发行对象不超过 35名(含35名)。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后,由董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定,依据发行竞价情况及相关原则,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

(三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%与本次发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者(按“进一法”保留两位小数)。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素,与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

(四)发行股份数量
本次拟募集配套资金的总额不超过 40,000万元,且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策,公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。

本次为募集配套资金所发行股份数量,将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定,发行股份数量的计算公式为:本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上,由公司董事会根据股东大会的授权,与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提,最终募集配套资金与否,不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

(五)股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起 6个月内不得转让。

本次交易募集配套资金完成后,参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份,亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(六)募集资金用途
本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。

(七)滚存利润的分配
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

(八)配募失败,对标的资产项目建设的影响及相关措施
本次募集配套资金不用于标的公司的项目建设。标的公司在建项目的具体情况及资金需求情况如下:
1、科邦锰业
科邦锰业在日常经营中已经形成了较为完备的电解锰生产体系。为妥善处置电解工艺废弃物、降低污染物对环境的影响,提升综合资源利用效率,截至 2021年12月31日,科邦锰业主要在建项目为新建尾渣库项目和电解金属锰阳极泥资源综合利用项目,具体情况如下:
序号 项目名称 项目内容
1 新建尾渣库项目 新建尾渣库为电解锰厂配套设施,建成后主要为接纳电解锰厂尾渣。

电解金属锰阳极泥资源 对电解锰工艺中产生的危险废弃物阳极泥采用碳热还原工艺,进行锰2
综合利用项目 铅分离利用,解决环保处置问题
此外,根据科邦锰业整体规划,拟逐步推进两段浸出工艺改造、新型压滤机应用、整流变压器升级等项目。

2、百源丰
百源丰主要从事锰矿开采业务。截至2021年12月31日,百源丰主要在建项目为所持矿山开发项目,具体情况如下:
序号 项目名称 项目内容
1 一区锰矿地下采矿工程深部开采项目 矿山建设,完成运输、通风、排水、安全出口等开拓工程 2 三区锰矿地下采矿工程深部开采项目 矿山建设,完成运输、通风、排水、安全出口等开拓工程 3 二区锰矿地下采矿工程深部开采项目 矿山建设,完成运输、通风、排水、安全出口等开拓工程 托吾恰克东区锰矿地下采矿工程深部
4 矿山建设,完成运输、通风、排水、安全出口等开拓工程
开采项目
注:百源丰一区和三区锰矿已转采完成建设,但后续仍需对其进行井巷开拓和设备投入。

3、蒙新天霸
蒙新天霸主要从事锰矿开采业务。截至 2021年12月31日,蒙新天霸主要在建项目为所持矿山开采及其配套生产生活用房项目,具体情况如下: 序号 项目名称 项目内容
1 玛尔坎土锰矿地下采矿工程项目 锰矿地下采矿工程项目
2 玛尔坎土锰矿生活区、办公区建设项目 矿山生活区、仓库及火工品库房等项目建设 根据标的公司评估报告中收益法评估的相关预测,未来三年标的公司合计资本性支出和净现金流量情况如下:
单位:万元
项目 2022年 2023年 2024年 合计
35,415.23 25,248.48 17,687.92 78,351.63
资本性支出
净现金流量 15,207.08 12,436.67 26,338.84 53,982.59
由上表可见,根据预测,未来三年标的公司的净现金流入(已考虑资本性支出)均为正数,足以覆盖各年的资本性支出。同时,本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司具有较好的资信以及融资能力,可充分利用其资本市场融资平台和国有控股上市公司良好资信条件解决项目资金投入。

综上所述,本次重组募集配套资金不用于标的公司项目建设,配募失败不会对标的公司产生影响。

五、业绩承诺安排
(一)百源丰及科邦锰业的业绩承诺安排
1、业绩承诺方
交易对方新疆有色、杨生荣为本次业绩承诺方。

2、业绩承诺期间
业绩承诺方对标的公司科邦锰业及其专利权、百源丰及其矿业权业绩承诺补偿期间为 2022年、2023年、2024年。

3、业绩承诺
(1)业绩承诺利润
1)百源丰及科邦锰业股权层面业绩承诺
业绩承诺方承诺标的公司科邦锰业、百源丰于 2022年、2023年、2024年实现的合计税后净利润分别不得低于人民币 33,130 万元、26,206 万元和30,805 万元。

鉴于科邦锰业、百源丰、蒙新天霸、宏发铁合金为同行业上下游公司且存在关联关系,科邦锰业、百源丰、蒙新天霸、宏发铁合金之间存在交易,在考核科邦锰业、百源丰的实际净利润时,应当:
①对百源丰、科邦锰业的财务报表进行模拟合并,抵消未实现内部交易; ②抵消百源丰、科邦锰业与宏发铁合金、蒙新天霸之间的未实现内部交易; ③扣除百源丰、科邦锰业的非经常性损益;
④业绩承诺期内,如上市公司以现金增资方式向科邦锰业、百源丰提供资金支持的,应当按届时银行贷款基准利率计提该部分资金支持所对应的财务费用。

2)科邦锰业专利权资产业绩承诺
业绩承诺方针对科邦锰业无形资产中的专利权进行单项逐年业绩承诺。业绩承诺方承诺,科邦锰业在补偿期间的专利权资产收益分成总额为316.89万元,科邦锰业于 2022年、2023年、2024年实现的专利权资产收益分成额分别不得低于人民币146.55万元、98.70万元、71.64万元。

3)百源丰矿业权资产业绩承诺
本次交易中,对一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权采用收益法进行评估。根据矿业权评估报告的相关利润预测,业绩承诺方承诺百源丰相关矿业权资产于 2022年、2023年、2024年实现的单体报表口径合计净利润不得低于人民币70,793万元。

本次交易实施完成后,上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时,聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所,按照上述原则对标的公司科邦锰业、百源丰及相关资产在补偿期间内各会计年度的实际净利润情况进行审核,并出具专项审核报告。标的公司在补偿期间内各会计年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。

(2)业绩补偿方式
1)补偿金额的确定
业绩承诺期内,如科邦锰业截至任一年末的累计实际专利权资产收益分成额低于业绩承诺方对应年度累计承诺专利权资产收益分成额,业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。每年应对专利权资产进行补偿金额的确定方式如下:
当期补偿金额 =(截至当期期末累积承诺专利权资产收益分成额-截至当期期末累积实现专利权资产收益分成额)÷补偿期限内各年的预测专利权资产收益分成总和×专利权资产交易作价-累积已补偿金额。

实现的专利权资产收益分成额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告中科邦锰业销售收入×专利权资产技术分成率。

2024年业绩承诺期届满后,交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照科邦锰业与百源丰模拟合并实现净利润口径计算的补偿金额以及百源丰所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额,并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。具体计算方式如下:
股权口径计算的补偿金额=(业绩承诺期三年累计承诺净利润数-业绩承诺期三年累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格。

矿业权资产口径计算的补偿金额=(2022年至2024年累计承诺矿业权资产净利润-2022年至2024年累计实现矿业权资产净利润)÷2022年至2024年累计承诺矿业权资产净利润×一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产评估值。

期末业绩承诺补偿金额=MAX(股权口径计算的补偿金额,矿业权资产口径计算的补偿金额)
2)补偿方式
业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。对于业绩承诺方应当补偿的股份数,上市公司以人民币1.00元总价向业绩承诺方定向回购其应补偿的股份数量,并依法予以注销。若前述股份不足补偿的,不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。

应当补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次重组发行价格
业绩承诺方按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例计算应补偿股份数。计算补偿股份数量时,如果计算得出的应当补偿股份数小于 0时,按 0取值;若出现折股数不足1股的情况,以1股计算。

如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应调整为:应补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。

如上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的,补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益,应随之无偿返还上市公司,返还的现金股利不作为已补偿金额,不计入应补偿金额的计算公式。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量。

若业绩承诺方取得上市公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的,则业绩承诺方应当于取得股份后30日内完成补偿。

4、减值测试与另行补偿
(1)业绩承诺期届满后,上市公司将聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试,并在 2024年度《专项审核报告》出具后 20个工作日内出具《减值测试报告》(以审计机构届时正式出具的报告名称为准)。

若标的资产期末减值额>补偿期限内应补偿股份数×发行价格+现金补偿金额,则业绩承诺方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向上市公司另行进行减值补偿。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的,则前述“补偿期限内应补偿股份数”为调整前股份数。

若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款,对标的资产进行减值测试时,减值额计算过程中应扣除上述影响。

(2)另行补偿数量按以下公式计算确定:
减值补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期限内应补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额。

减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。

新疆有色、杨生荣按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例计算协议约定之减值补偿股份数。该等减值补偿股份由上市公司以 1元总价进行回购并依法予以注销。

若减值补偿的金额小于零,则按 0取值,即业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。

(3)业绩承诺方承诺,减值补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的,不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。

5、业绩承诺补偿上限
业绩承诺方因业绩承诺差额、专利权资产收益分成差额、矿业权资产业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过业绩承诺方通过本次交易取得的交易对价。新疆有色、杨生荣以各自通过本次交易取得的交易对价为限承担补偿义务。

6、业绩承诺履约保障
为保障业绩承诺补偿的可实现性,业绩承诺补偿期内,业绩承诺方保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务:在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时,业绩承诺方将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

(二)蒙新天霸的业绩承诺安排
1、业绩承诺方
交易对方杨生荣为本次业绩承诺方。

2、业绩承诺期间
业绩承诺方对标的公司蒙新天霸业绩及其矿业权承诺补偿期间为 2022年、2023年、2024年、2025年、2026年。

3、业绩承诺
(1)业绩承诺利润
业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照标的公司全部股东权益出具的《资产评估报告》中所预测的净利润为基础确定。

1)蒙新天霸股权层面业绩承诺
业绩承诺方承诺标的公司蒙新天霸于 2022年、2023年、2024年、2025年及2026年实现的税后净利润分别不得低于人民币-348万元、-726万元、2,980万元、5,354万元及5,836万元。

鉴于蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金为同行业上下游公司且存在关联关系,蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金之间存在交易,在考核蒙新天霸的实际净利润时,应当:
① 抵消蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金之间的未实现内部交易; ② 扣除蒙新天霸的非经常性损益;
③业绩承诺期内,如上市公司以现金增资方式向蒙新天霸提供资金支持的,应当按届时银行贷款基准利率计提该部分资金支持所对应的财务费用。

2)蒙新天霸相关矿业权资产业绩承诺
根据矿业权评估报告的相关利润预测,业绩承诺方承诺蒙新天霸相关矿业权资产于2022年、2023年、2024年、2025年和2026年实现的单体报表口径合计净利润不得低于人民币15,095万元。

本次交易实施完成后,上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时,聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所,按照上述原则对标的公司蒙新天霸及相关资产在补偿期间内各会计年度的实际净利润情况进行审核,并出具专项审核报告。标的公司在补偿期间内各会计年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。

(2)业绩补偿方式
1)补偿金额的确定
至业绩承诺期末,交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照蒙新天霸实现净利润口径计算的补偿金额以及蒙新天霸所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额,并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。

股权口径计算的补偿金额=(业绩承诺期五年累计承诺净利润数-业绩承诺期五年累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格。

矿业权资产口径计算的补偿金额=(2022年至2026年累计承诺矿业权资产净利润-2022年至2026年累计实现矿业权资产净利润)÷2022年至2026年累计承诺矿业权资产净利润×玛尔坎土采矿权资产评估值。

期末业绩承诺补偿金额=MAX(股权口径计算的补偿金额,矿业权资产口径计算的补偿金额)
2)补偿方式
业绩补偿时,应当补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次重组发行价格。

业绩承诺方按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例计算本协议约定之应补偿股份数。

按协议确定的公式计算补偿股份数量时,如果计算得出的应当补偿股份数小于0时,按0取值;若出现折股数不足1股的情况,以1股计算。

如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应调整为:应补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。

如上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的,补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益,应随之无偿返还上市公司,返还的现金股利不作为已补偿金额,不计入应补偿金额的计算公式。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量。

若业绩承诺方取得上市公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的,则业绩承诺方应当于取得股份后30日内完成补偿。


5、减值测试与另行补偿
(1)业绩承诺期届满后,上市公司将聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试,并在2026年度《专项审核报告》出具后 20个工作日内出具《减值测试报告》(以审计机构届时正式出具的报告名称为准)。

若标的资产期末减值额>补偿期限内应补偿股份数×发行价格+现金补偿金额,则业绩承诺方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向上市公司另行进行减值补偿。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的,则前述“补偿期限内应补偿股份数”为调整前股份数。

若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款,对标的资产进行减值测试时,减值额计算过程中应扣除上述影响。

(2)另行补偿数量按以下公式计算确定:
减值补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期限内应补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额。

减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。

该等减值补偿股份由上市公司以 1元总价进行回购并依法予以注销。

若减值补偿的金额小于零,则按 0取值,即业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。

(3)业绩承诺方承诺,减值补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的,不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。

6、业绩承诺补偿上限
业绩承诺方因业绩承诺差额、矿业权资产业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过业绩承诺方通过本次交易取得的交易对价。

7、业绩承诺履约保障
为保障业绩承诺补偿的可实现性,业绩承诺补偿期内,业绩承诺方保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务:在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时,业绩承诺方将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

(三)补充披露科邦锰业和百源丰承诺业绩合并计算的原因及合理性;科邦锰业未进行逐年补偿的原因及合理性;报表模拟合并、抵消未实现内部交易等净利润计算方式的设置依据及合理性。结合前述情况,说明本次交易业绩补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定
1、科邦锰业和百源丰承诺业绩合并计算的原因
从股权控制关系来看,两家企业虽为不同法人主体,但长期处于同一控制 下,股权结构完全一致。两者实质为同一控制下统一经营、协调管理的一个矿业经济实体。

从业务管理来看,百源丰为锰矿石开采企业,科邦锰业为电解锰生产企业。

由于长期处于同一控制下,并且出于业务开展的自然需要,两家公司在生产计划 制定、业务流程衔接、工艺流程配套等各个环节上均高度协同配合,两者实质为 矿山生产经营的两个必要环节,两家企业合并来看,方才构成完整的矿山采选冶 业务体系。

两家标的公司业绩承诺合并计算和考核可更好体现锰产业链完整的采购、生产及销售体系以及真实业绩实现情况,消除大额关联交易产生的未实现损益对业绩承诺考核的影响,符合标的公司一体化经营管理的业务实质,能够加强业绩承诺考核的约束性和准确性。

报告期内,科邦锰业和百源丰按照本次重组业绩承诺的模拟合并规则进行模拟合并后的净利润情况如下:
单位:万元
2021年 2020年 2019年
百源丰 44,225.30 -5,929.80 749.69
科邦锰业 11,457.55 9,615.91 12,772.80
简单合计
55,682.85 3,686.11 13,522.49
模拟合并
53,495.65 3,091.76 12,255.48
2、针对百源丰、蒙新天霸所持矿业权资产进行单项业绩承诺
本次交易中,百源丰、蒙新天霸采用资产基础法定价,两家标的公司所持合计5项采矿权及1项探矿权以收益法评估。根据《监管规则适用指引——上市类第1号》“2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法,上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
截至本报告书摘要签署之日,交易双方已协商并签署业绩承诺补偿协议之补充协议,对百源丰、蒙新天霸的前述矿业权资产进行单项业绩承诺。百源丰、蒙新天霸所持有的前述矿业权在业绩承诺期内的预测净利润及业绩承诺情况如下:
(1)百源丰相关矿业权资产
根据矿业权评估报告的相关利润预测,百源丰相关矿业权资产的预测利润如下:
单位:万元
2022年 2023年 2024年 合计
二区采矿权 0.00 493.06 2,201.45 2,694.52
托吾恰克采矿权 0.00 1,838.35 3,993.17 5,831.53
一区采矿权 3,714.67 3,701.67 4,059.16 11,475.49
16,483.50 16,528.44 17,779.87 50,791.81
三区采矿权及深部探矿权
合计 20,198.17 22,561.53 28,033.65 70,793.35
补充协议约定,如2022年至2024年百源丰所持有的一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于70,793万元,交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿,补偿金额的确定方式如下:
补偿金额 =(2022年至2024年累计承诺矿业权资产净利润-2022年至2024年累计实现矿业权资产净利润)÷2022年至2024年累计承诺矿业权资产净利润×一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产评估值。

上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对百源丰所持有的一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产实现的各年净利润出具专项审核报告。

至业绩承诺期末,交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照科邦锰业与百源丰模拟合并实现净利润口径计算的补偿金额以及百源丰所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额,并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。

(2)蒙新天霸相关矿业权资产
根据矿业权评估报告的相关利润预测,百源丰相关矿业权资产的预测利润如下:
单位:万元
2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 合计
玛尔坎土采矿权 0.00 -322.68 3,263.63 5,842.66 6,312.36 15,095.97 补充协议约定,如2022年至2026年蒙新天霸所持有的玛尔坎土采矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于15,095万元,交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿,补偿金额的确定方式如下: 补偿金额 =(2022年至2026年累计承诺矿业权资产净利润-2022年至2026年累计实现矿业权资产净利润)÷2022年至2026年累计承诺矿业权资产净利润×玛尔坎土采矿权资产评估值。

上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对蒙新天霸所持有的玛尔坎土采矿矿权资产实现的各年净利润出具专项审核报告。

至业绩承诺期末,交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照蒙新天霸实现净利润口径计算的补偿金额以及蒙新天霸所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额,并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。

综上,科邦锰业和百源丰承诺业绩合并计算具备合理性。对百源丰、蒙新天霸 100%股权进行累计业绩承诺并对采用收益法进行评估的矿业权资产进行单项业绩承诺,符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中的相关规定。

3、科邦锰业未进行逐年补偿的原因及合理性
(1)针对科邦锰业100%股权进行累计业绩承诺符合监管规定
首先,根据《重组管理办法》的规定,采用资产基础法估值作为定价依据的,可由交易双方依据市场化原则自主协商确定业绩承诺安排。其次,参照《监管规则适用指引——上市类第 1号》,“拟购买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿业类资产的,上市公司董事会可以在补偿期限届满时,一次确定补偿股份数量,无需逐年计算。”本次交易中,科邦锰业 100%股权采用资产基础法评估结果作为定价依据,科邦锰业与百源丰共同构成完整的矿业经营实体,因此对科邦锰业 100%股权按照三年进行累计业绩承诺,承诺期满后一次性补偿,符合监管规定。

(2)针对科邦锰业专利权进行单项逐年业绩承诺
本次交易中,科邦锰业采用资产基础法定价,其中无形资产-专利权以收益法评估,评估价值为376.37万元,该等资产对应的收益预测金额较低,评估价值占标的公司最终评估价值比例为0.72%,占比较小。

根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》“2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益 预期的方法,上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分 进行业绩补偿。”
截至本报告书摘要签署之日,交易双方已协商并签署业绩承诺补偿协议之补充协议,对科邦锰业专利权进行单独逐年业绩承诺及补偿,根据资产评估报告确定专利权资产技术分成率,交易对方承诺科邦锰业于2022年、2023年、2024年实现的专利权资产收益分成额分别不得低于人民币146.55万元、98.70万元、71.64万元,科邦锰业在补偿期间的专利权资产收益分成总额为316.89万元。

项目 2022年 2023年 2024年
专利权资产技术分成率 0.1725% 0.1294% 0.097%
专利权资产收益分成额(万元) 146.55 98.70 71.64
补充协议约定,如科邦锰业截至任一年末的累计实际专利权资产收益分成额低于对应年度累计承诺专利权资产收益分成额,交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿,每年应补偿金额的确定方式如下: 当期补偿金额 =(截至当期期末累积承诺专利权资产收益分成额-截至当期期末累积实现专利权资产收益分成额)÷补偿期限内各年的预测专利权资产收益分成总和×专利权资产交易作价-累积已补偿金额。

实现的专利权资产收益分成额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告中科邦锰业销售收入×专利权资产技术分成率。

综上,对科邦锰业 100%股权进行累计业绩承诺并对专利权资产进行逐年业绩承诺,符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》中的相关规定,具备合理性。

4、报表模拟合并、抵消未实现内部交易等净利润计算方式的设置依据及合理性
在本次交易业绩考核净利润计算时应考虑模拟合并、未实现内部交易抵消、非经常性损益、现金支持等影响,该等净利润的计算方式主要系交易双方基于谨慎性原则,为规避收购完成后的潜在问题而设置的约束性附加条件。

(1)模拟合并和未实现内部交易,主要鉴于科邦锰业、百源丰、蒙新天霸、宏发铁合金为同行业上下游公司且存在关联关系,以往年度存在且未来合理预计将存在关联交易,为消除关联交易影响,真实体现标的公司业绩,交易双方约定考虑模拟合并及未实现内部交易抵消的影响;
(2)非经常性损益,系参照《监管规则适用指引——上市类第1号》中的相关规定,净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定; (3)现金增资支持,考虑到矿山开拓建设仍需一定资本性投入,若未来上市公司为支持标的公司业务发展提供现金支持,则交易双方经协商同意上市公司提供资金支持所对应的资金成本应从标的公司考核净利润中剔除。

综上,模拟合并、未实现内部交易抵消、非经常性损益、现金支持等净利润计算方式的设置主要系交易双方基于谨慎性原则综合考虑交易背景、标的公司业务发展以及潜在商业风险,对标的公司真实业绩考核的附加限制条件,具备合理性。

5、结合前述情况,说明本次交易业绩补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议,本次交易的业绩补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定,具体如下: (1)业绩补偿范围
1)标的公司科邦锰业和百源丰的业绩补偿承诺方为新疆有色和杨生荣。本次交易对方中的新疆有色为上市公司的控股股东,新疆有色以其获得的股份进行了业绩补偿的约定,符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于控股股东及其控制的关联方作为交易对方时需进行业绩承诺的相关规定。

2)标的公司科邦锰业采用资产基础法估值并作为定价依据,其中专利权资产采用了收益法进行评估,新疆有色和杨生荣对科邦锰业专利权资产进行单独逐年业绩承诺及补偿,符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于应当对资产基础法评估中采用基于未来收益预期的方法评估的资产进行业绩补偿的相关规定。

3)标的公司百源丰、蒙新天霸采用资产基础法估值并作为定价依据,其中5项采矿权及1项探矿权资产采用了收益法进行评估,新疆有色和杨生荣对相关矿业权资产进行单项业绩承诺及补偿,符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于应当对资产基础法评估中采用基于未来收益预期的方法评估的资产进行业绩补偿的相关规定。

(2)业绩补偿方式和补偿期限
1)业绩补偿期限:百源丰及科邦锰业为2022年-2024年;蒙新天霸为2022年-2026年。

2)业绩补偿支付方式:业绩承诺方承诺,业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的,不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。

3)业绩补偿原则:
①业绩承诺期结束,如标的公司科邦锰业、百源丰累计模拟合并后的实际净利润或标的公司蒙新天霸实际净利润低于业绩承诺方累计承诺净利润,业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿,应补偿金额的确定方式如下:
业绩承诺补偿金额=(业绩承诺期内累计承诺净利润数-业绩承诺期内累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格。

②如标的公司科邦锰业截至任一年末的累计实际专利权资产收益分成额低于对应年度累计承诺专利权资产收益分成额,业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿,每年应补偿金额的确定方式如下: 当期补偿金额 =(截至当期期末累积承诺专利权资产收益分成额-截至当期期末累积实现专利权资产收益分成额)÷补偿期限内各年的预测专利权资产收益分成总和×专利权资产交易作价-累积已补偿金额。

实现的专利权资产收益分成额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告中科邦锰业销售收入×专利权资产技术分成率。

③如2022年至2024年百源丰所持有的一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于70,793万元;或2022年至2026年蒙新天霸所持有的玛尔坎土采矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于15,095万元,交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿,补偿金额的确定方式如下:
补偿金额 =(业绩承诺期内累计承诺矿业权资产净利润-业绩承诺期内累计实现矿业权资产净利润)÷业绩承诺期内累计承诺矿业权资产净利润×矿业权资产评估值。

针对百源丰及科邦锰业,至业绩承诺期末,交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照科邦锰业与百源丰模拟合并实现净利润口径计算的补偿金额以及百源丰所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额,并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。

针对蒙新天霸,至业绩承诺期末,交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照蒙新天霸实现净利润口径计算的补偿金额以及蒙新天霸所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额,并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。

4)业绩承诺履约保障:为保障业绩承诺补偿的可实现性,业绩承诺补偿期内,业绩承诺方保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务:在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时,业绩承诺方将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

综上,本次交易的业绩补偿期限不少于 3年;业绩承诺方中上市公司的控股股东控制的关联方优先以本次交易获得的股份进行补偿,不足部分以现金补偿;百源丰、科邦锰业作为矿业公司在补偿期限届满时一次性确认补偿股份数,基于收益法评估作价的科邦锰业专利权资产逐年单独确认补偿股份数,业绩补偿数量的计算公式和业绩补偿保障措施与相关规定的要求一致;符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿方式和补偿期限的规定。

(四)补充披露补偿股份数于期满累计一次计算、但杨生荣所得对价股份在补偿期内分批解锁的原因及合理性,相关权利义务是否匹配,是否有利于保障补偿义务的履行
截至本报告书摘要签署之日,交易双方已就业绩承诺和杨生荣所得对价股份分批解锁事项达成补充协议,根据补充协议,本次重组交易关于业绩承诺、业绩补偿以及杨生荣所获对价股份分批解锁情况如下:
公司 事项 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
承诺业绩(万元) 33,130 26,206 30,805 - -
科邦锰
承诺业绩年度累计占比 36.75% 65.83% 100% - -
业和百
杨生荣累计解锁比例 15% 30% 100% - -
源丰
总体股份解锁比例 5.3% 10.5% 35.0% - -
承诺业绩(万元) -348 -726 2,980 5,354 5,836
承诺业绩年度累计占比 -2.66% -8.20% 14.55% 55.44% 100%
蒙新天

杨生荣累计解锁比例 - - - - 100%
总体股份解锁比例 - - - - 100%
注:本次交易中,新疆有色取得的股份对价直至业绩承诺期满后再解锁。因此,科邦锰业和百源丰业绩承诺部分所对应的总体股份解锁比例=杨生荣解锁股份÷(杨生荣取得对价股份+新疆有色取得对价股份)
同时,根据补充协议的约定,如任一年度科邦锰业与百源丰经审核的合并实现净利润数未达到当年承诺净利润数,则杨生荣所持对价股份在当期及以后均不解锁,直至完成全部业绩承诺考核后再行解锁。

由上表可知,前述杨生荣所获对价股份在补偿期内分批解锁安排主要依据标的公司在补偿期内承诺业绩年度累计完成情况制定。业绩承诺期内,当年度累计承诺利润占比均高于杨生荣对应年度对价股份解锁比例,当且仅当累计实际净利润高于当期累计承诺利润时,杨生荣所获对价股份方可解锁相应比例。

同时,新疆有色取得股份对价均不解锁。因此,本次交易的股份解锁方案能够较好的保障业绩承诺义务的履行。

因此,本次交易方案结合业绩承诺的实现情况相应制定了杨生荣所取得股票的分批解锁比例,相关权利义务相匹配,尚未解锁的剩余股份仍能够较好保障剩余业绩承诺补偿义务的履行。

(五)结合蒙新天霸预计达产运营期限较长、目前亏损且预计 2022-2023年仍持续亏损、评估增值率高达 2053.98%及市场可比交易案例对比等,补充披露本次交易蒙新天霸对盈利期间的业绩承诺期仅两年(2024-2025年)的原因及合理性,业绩补偿是否足额覆盖标的资产未来经营风险
标的公司蒙新天霸业绩情况及预计达产运营期限情况如下:
单位:万元
建设期 生产期
项目
年 年 年 年 年
2021 2022 2023 2024 2025 2026年
主营业务收入 - - 4,221.00 12,663.00 17,822.00 18,760.00
-726.48 2,980.26 5,353.67 5,836.01
净利润 -138.51 -348.14
蒙新天霸所持玛尔坎土锰矿为拟投建矿山,预计将于2023年投产,其后产能逐步爬坡。蒙新天霸预计将于2024年实现首年盈利。

1、蒙新天霸预计达产运营期限较长、目前亏损的原因
蒙新天霸主要资产为玛尔坎土锰矿尚处于开发建设周期,该锰矿为中大型地下开采矿山,结合矿体赋存条件以及前期地址勘探工作情况,该锰矿采矿工程可行性研究报告预计自 2023年至 2025年逐步达产。蒙新天霸于建设期预计处于持续投入状态,无其他盈利来源,因此企业目前亏损。矿山预计2023年建成运营后将逐步产能爬坡,盈利能力持续增强。

2、已新增蒙新天霸业绩承诺期至五年,其中盈利业绩承诺期为三年 截至本报告书摘要签署之日,交易双方已就蒙新天霸业绩承诺事项达成业绩承诺补偿协议之补充协议,将原四年业绩承诺期新增一年调整至五年,自2024年起承诺业绩为未来三年盈利,业绩承诺期涵盖了矿山建设及投产后四年,有效覆盖了未来企业经营的主要风险,具备商业合理性。

项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
承诺业绩(万元) -348 -726 2,980 5,354 5,836
3、业绩补偿可较好覆盖标的资产未来经营风险
蒙新天霸承诺业绩之和占交易对价的比例为 51.62%,能够较好覆盖业绩波动风险,更好地保护上市公司股东利益。

市场可比交易案例中矿业企业重组交易累计业绩承诺占交易对价比例情况统计如下:
累计业绩承
累计业绩承 标的公司评估值
上市公司 交易标的 评估基准日 诺占交易对
诺(万元) (万元)
价比例
露天煤业 霍煤鸿骏51%股权 2018年2月28日 131,216.14 530,424.02 24.74% 瀚丰矿业100.00%
赤峰黄金 2018年12月31日 15,339.65 56,249.20 27.27%
股权
晨光稀土
盛和资源 2015年9月30日 38,200.00 132,890.85 28.75%
100.00%股权
文盛新材
盛和资源 2015年9月30日 41,500.00 153,121.62 27.10%
100.00%股权
蒙新天霸100%股
西部黄金 2021年9月30日 7,260.00 25,370.28 28.62%

综上,本次交易蒙新天霸的业绩承诺期系针对拟建矿山的经营特点进行设置,具备合理性。

(六)结合标的资产目前建设进度、预计达产及产能释放测算依据、产销率预测依据等方面,补充披露蒙新天霸 2022 年—2023 年承诺业绩为负、2024 年起承诺业绩大幅增长的原因及可实现性
1、蒙新天霸2022年—2023年承诺业绩为负、2024 年起承诺业绩大幅增长的原因及预测依据
(1)蒙新天霸的建设进度
截至本报告书摘要签署之日,蒙新天霸玛尔坎土锰矿矿区已完成生活区主体结构建设,火工品库房建设完毕并完成验收,完成矿山井口的浇筑加固工作并建成平硐口,已形成钻爆法掘进主平硐的条件。供电线路已达矿区,待电力系统工程完工后即可通电,配合矿区已经准备好的高效掘进凿岩设备,接下来准备继续推进掘进工作。

根据建设计划,蒙新天霸将开展矿山的掘进建设工作,总体工作进度与计划一致,预计将如期投产。

(2)蒙新天霸排产情况及预测依据
目前,蒙新天霸所属玛尔坎土锰矿尚处于基建期。根据长沙有色冶金设计研究院出具的《新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿工程可行性研究》,蒙新天霸矿山产能将会以第一个完整年30%,第二个完整年80%,第三个完整年满负荷生产的速度逐步提升。据此,玛尔坎土锰矿2023年3月前均为矿山建设期,预计将于2023年正式投产,至2026年达产,投产至达产各年的产量情况预计如下: 预测期(生产期)
项目
2023年 2024年 2025年 2026年
年锰矿石产量
6.30 18.90 26.60 28.00
(万吨)
(3)蒙新天霸产销率预测依据
根据《矿业权评估指南》(2006修订),为了简化计算,矿业权评估中一般假设矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款,即年产品销售量等于年产品生产量的产销均衡原则。故本次假设蒙新天霸锰矿产销率为100%。

(4)蒙新天霸业绩承诺大幅增长的原因
根据前述规划,蒙新天霸目前处于基建期,预计2023年投产当年,由于尚处于产量爬升阶段,因此利润仍为负数;2024年,随着产量爬升,将形成较好盈利。

2、蒙新天霸2024 年起承诺业绩大幅增长的可实现性
(1)矿山按计划顺利投产并达产具备可行性
为确保矿山的顺利投产和达产,蒙新天霸已制定了周密的开发计划,并聘请了专业机构进行充分设计和论证。截至本报告书摘要签署之日,蒙新天霸的各项建设工作顺利开展,开发建设条件已较为成熟,预计可以如期实现投产。

上市公司具备丰富的矿山开发和管理经验。同时,本次收购完成后,蒙新天霸、百源丰将成为同一控制下的兄弟公司,百源丰在同一矿脉上运营矿山多年,积累了丰富的矿山开采经验,组建了成熟的技术人员梯队。预计,上市公司和百源丰的团队和经验能够进一步为蒙新天霸的顺利投产提供有力保障。

关于蒙新天霸的开发进度、投产的可实现性可进一步参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、蒙新天霸”之“(十一)矿业权情况”之“5、结合在建矿山建设进展、尚需投入金额、每年资金需求缺口、资金来源,以及蒙新天霸自有资金情况、偿债及融资能力等,补充披露蒙新天霸在建矿山预计达产时间具体测算依据及可实现性,按照 28 万吨/年的生产规模进行评估是否合理、审慎,目前的资金实力与项目产能是否匹配,未来按期达产运营是否存在较大不确定性,评估是否充分考虑资金成本费用,以及上述事项对评估结果的影响”。

(2)市场对优质锰矿石资源需求旺盛,能够保障蒙新天霸锰矿的顺利销售 我国作为全球最大的电解锰、电解二氧化锰、硅锰合金生产国,锰矿需求量巨大。与此同时,我国可获取的锰金属资源有限,开采利用率低;且随着我国锰矿开发的深入,易采矿、富矿逐步减少。国内优质锰矿资源极为稀缺。因此,市场对优质锰矿石资源有着较为长期、稳定、旺盛的需求。此外,随着新能源产业的快速发展,也进一步打开了金属锰的下游应用领域,市场潜力进一步增长。良好、稳定的下游市场需求能够为蒙新天霸顺利实现销售提供有利的外部条件。

关于下游市场的进一步分析可参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、百源丰”之“(十一)矿业权相关情况”之“7、结合下游市场规模及需求、产品竞争力、销售区域性限制等,补充披露后续实现产销平衡的预测依据及可实现性”。

六、标的资产评估作价情况
根据天津华夏金信评估出具并经新疆国资委备案的《资产评估报告》,本次评估以 2021年 9月 30日为评估基准日,采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估,并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下:
标的资产 净资产(万元) 评估值(万元) 增减率 评估方法
科邦锰业 37,603.84 52,430.59 39.43% 资产基础法
百源丰 31,355.23 183,585.24 485.50% 资产基础法
蒙新天霸 1,177.84 25,370.28 2053.98% 资产基础法
根据前述评估结果,并经交易各方协商,本次交易标的资产科邦锰业 100%股权的交易价格确定为 52,430.59万元;百源丰 100%股权的交易价格确定为183,585.24万元;蒙新天霸 100%股权的交易价格确认为 25,370.28万元,最终本次交易标的资产合计交易作价为 261,386.11万元。

本次评估中,矿业权评估机构北京经纬评估对标的公司百源丰所持有的三区深部探矿权采用折现现金流法进行评估,考虑了三区深部探明储量的未来经济收益。资产评估机构天津华夏金信评估在资产基础法评估中,采纳了北京经纬评估对三区深部探矿权的评估价值。

根据 2017年 6月 19日发布的《财政部 国土资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》及相关规定,三区深部探矿权在转为采矿权时应当履行出让收益评估程序,并按照评估价值、市场基准价就高确定出让收益。为合理反映百源丰股权的整体价值,北京经纬评估出具了《三区深部探矿权出让收益市场基准价测算报告》,对出让收益金额进行了预估测算,出让收益测算金额为 4,035.29万元。天津华夏金信评估采纳了该出让收益测算,并作为资产基础法评估中的矿业权评估值抵减项。因此,本次评估过程中已考虑了探矿权转采矿权时所需缴纳的出让收益对评估结果的影响。

本次交易对方新疆有色、杨生荣分别出具承诺:
“本次交易完成后,如三区深部探矿权实际转采时,依据届时有效的法律法规如百源丰需缴纳的出让收益金额大于本次交易评估中预估的 4,035.29万元的,本公司/本人将根据本次交易前所持百源丰的持股比例对差额部分向上市公司进行现金补足。”
七、本次交易决策审批程序
(一)本次重组已履行的决策程序和批准情况
截至本报告书摘要签署之日,本次交易已履行的审批程序包括:
1、本次交易相关事项已经新疆有色出具原则性同意意见;
2、本次交易已通过新疆国资委的预审核;
3、本次交易已经上市公司第四届第十四次董事会会议审议通过;
4、本次交易已经上市公司第四届第十三次监事会会议审议通过;
5、新疆国资委对本次交易标的资产评估结果出具备案函;
6、本次交易已经上市公司第四届第十七次董事会会议审议通过;
7、本次交易已经上市公司第四届第十五次监事会会议审议通过;
8、本次交易正式方案已获得新疆国资委的批复;
9、本次交易已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过;
10、本次交易已经上市公司第四届第二十一次董事会会议审议通过; 11、本次交易已经上市公司第四届第十九次监事会会议审议通过;
12、本次交易已经上市公司第四届第一次临时董事会会议审议通过; 13、本次交易已经上市公司第四届第一次临时监事会会议审议通过; (二)本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
截至本报告书摘要签署之日,本次交易尚需履行的程序包括但不限于: 1、中国证监会核准本次交易方案;
2、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案(如需)。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提,未取得前述核准不得实施。

八、本次交易的性质
(一)本次交易预计构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。

上市公司最近 12个月内购买、出售同一或相关资产的情况如下:
2021年 11月 22日,经西部黄金第四届董事会第十四次会议审议通过,上市公司以 1,015万元收购新疆宏发铁合金股份有限公司 49%股权。该交易与本次交易相互独立,互不为前提条件。该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于同一或相关资产,在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。

根据标的资产审计、评估情况,上市公司、百源丰、科邦锰业、蒙新天霸和宏发铁合金经审计的2021年度财务报告,相关财务数据占比计算结果如下: 单位:万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 274,017.75 181,760.05 415,827.76
科邦锰业 107,335.09 58,149.73 110,196.53
百源丰 84,011.85 33,828.75 44,235.60
蒙新天霸 10,859.69 1,141.86 -
宏发铁合金 51,619.20 1,141.18 80,511.80
交易价格 263,459.14
标的资产相关
263,459.14 263,459.14 234,943.93
指标计算依据
指标占比 104.01% 68.99% 176.99%
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更,本次交易前新疆有色始终为上市公司的控股股东,新疆国资委始终为上市公司的实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后,预计新疆有色仍可对公司实施控制。本次交易前后,公司控制权预计不会发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。

(三)本次交易构成关联交易
本次交易中,重组交易对方新疆有色为上市公司控股股东。因此,新疆有色与上市公司构成关联关系。

本次交易完成后,重组交易对方杨生荣将持有上市公司超过 5%的股份,构成与上市公司之间的关联关系。

因此,本次交易构成关联交易。

九、公司重启收购的原因与前次重组交易推进障碍消除情况
(一)前次收购失败后,公司重启收购的原因
2018年 1月 10日,上市公司召开第三届董事会第一次临时会议,审议并通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》,同意终止对标的资产百源丰、科邦锰业的收购。该次收购终止后,考虑到标的资产掌握新疆区域较为优质的锰矿资源以及下游配套生产能力,具备较好的发展前景,上市公司控股股东新疆有色经审慎决策,于 2019年完成对标的公司百源丰、科邦锰业的收购,拟为上市公司锁定潜在收购机会,帮助上市公司实现优质资产整合及产业调整。计划在标的资产经营情况进一步改善,收购风险进一步降低后,择机由上市公司再行启动收购整合。该次收购完成后,新疆有色积极推动标的公司各项业务的规范以及经营管理水平的提升。经过几年的规范运营,标的公司的经营管理能力以及规范运营水平显著提升。

在此背景下,经上市公司管理层对公司经营情况和发展战略研究讨论、标的公司资产和业务情况梳理,认为标的公司各项条件已经成熟且导致前次终止收购的问题已得到解决或改善,本次重组交易将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平,有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。因此,上市公司决定重启收购。

(二)本次交易的必要性和合理性,本次交易决策是否审慎, 前述交易推进障碍是否消除
1、本次交易的必要性和合理性
(1)深入贯彻国企改革,提高资源配置效率
截至 2021年,新疆自治区国企改革三年行动整体完成率跃居全国上游,改革红利持续释放,国企焕发蓬勃活力。新疆制定《关于进一步深化自治区国有企业改革的意见》等若干改革文件,加快监管企业改制重组步伐,推动建立健全风险管控、合规管理、内控管理、责任追究等工作体系,大力推进国资监管在线平台建设,着力构建上下联动、共同发展的国资监管“大格局”。

本次交易为新疆有色及上市公司积极贯彻国有企业改革,加快企业重组整合步伐,提高市场化资源配置效率,增强市场化运营能力的重要举措,有利于进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务,有利于推动上市公司实现高质量发展,实现国有资产的保值、增值。

(2)提升长期盈利能力,保护上市公司股东利益
本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力,收购完成后,上市公司将充分利用疆内发展契机,以及本行业优势地位,适当延长锰矿产业链和产品链,培育企业新的盈利增长点。通过本次交易,标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围,上市公司的资产规模将得以提升,业务规模将得以扩大,持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高。资产质量和盈利能力的提升将大大提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的每股收益,以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。

(3)优化企业业务结构,提升公司资源控制能力
上市公司主要从事黄金的采选及冶炼,产业及业务较为单一。由于黄金行业极易受全球经济指标景气度、地区安全局势等因素的影响,公司存在对黄金市场走势及所属金矿储量规模依赖的经营风险,需要深入发掘其他矿产资源项目,提高持续发展能力。标的资产所处行业与公司现有黄金业务具有明显不同的业绩周期,将在一定程度上平抑公司业绩波动,增强盈利能力的稳定性。

本次交易旨在储备优质矿产资源,介入多矿种开发利用,调整和优化产业结构,实现长期可持续发展。本次交易后,公司将新增锰矿石及电解金属锰的生产和销售业务,业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司,实现在锰矿领域的布局,提升上市公司在西昆仑玛尔坎苏一带富锰矿资源的控制力,有利于上市公司发挥矿产资源整合的地域优势,通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘标的资产邻近区域矿产资源,增大自身资源储量,增强可持续发展能力。

(4)具有良好的行业及政策环境
为推进西部大开发形成新格局,促进西部地区产业结构调整和特色优势产业发展,发改委发布《西部地区鼓励类产业目录(2020年本)》,其中新疆维吾尔自治区方面,目录指出锰金属勘探、有序开采、精深加工、加工新技术开发及应用为鼓励类产业。工业和信息化部发布《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见(征求意见稿)》明确指出,到 2025年产品质量性能和稳定性进一步提升,钢材实物质量总体达到国际先进水平。锰作为先进钢铁材料不可或缺的原辅料,将随着钢铁工业高质量发展同步迅猛增长。

国家和地方产业政策加大对资源勘查、矿石综合利用等工作的支持力度,有利于我国锰产业采冶企业的长期可持续发展,助力国内锰行业发展。

综上所述,行业长期向好的发展趋势以及国家对于锰行业的政策扶持将为本次重组提供良好的行业及政策环境。

2、本次交易决策是否审慎, 前述交易推进障碍是否消除
(1)本次交易的决策程序
本次交易经上市公司管理层研究讨论、董事会及股东大会决议,新疆有色召开董事会审议通过,并经新疆国资委核准资产重组事项,交易决策符合相关规定,交易决策经过审慎决议。

(2)交易推进的障碍已基本解决
根据上市公司于 2018年 1月 11日披露的《西部黄金股份有限公司关于终止重大资产重组的说明》,前次终止重大资产重组的原因为:
1) 新疆维吾尔自治区国土资源厅关于矿业权出让收益评估工作尚未完成; 2) 标的公司重要资产权属证照等尚在办理当中;
3) 公司聘请的资产评估机构正在对标的公司进行评估,本次重组的项目进度晚于预期;
4) 科邦锰业受环保因素影响,需对现有生产设备进行全面升级改造,目前已经全面停工进行技改,预计耗费时间较长。

截至本报告书摘要签署之日,前述问题已基本得到解决或改善,具体情况如下:
1)新疆维吾尔自治区国土资源厅关于矿业权出让收益评估工作均已完成 截至本报告书摘要签署之日,标的公司采矿权出让收益评估工作均已完成,具体请参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、百源丰”和“三、蒙新天霸”之“(十一)矿业权相关情况”。

2)标的公司的重要资产权属证照已基本办理完毕
截至本报告书摘要签署之日,标的公司房屋建筑物、土地使用权和矿业权等重要资产权属证照已基本办理完毕。具体请参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、科邦锰业”、“二、百源丰”和“三、蒙新天霸”之“(九)主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”。

3)本次交易所需审计、评估工作已经完成
截至本报告书摘要签署之日,本次交易所涉及的审计、评估工作均已完成。

4)科邦锰业已完成生产工艺的升级改造
前次重组终止后,科邦锰业积极按计划实施技改,并最终于 2018年 3月恢复生产。2019年至今,科邦锰业维持正常生产经营,未发生重大环境、安全事故。

根据克州生态环境局阿克陶县分局于 2021年 12月 15日出具的证明,科邦锰业严格遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、行政法规和规章。自 2019年 1月 1日至证明出具日,不存在违反国家及地方有关环境保护的法律、行政法规和规章而受到我局行政处罚的情形。

综上所述,前次重组推进的障碍已得到解决或改善,本次交易推进不存在实质性障碍。

(三)补充披露前次业绩承诺的具体内容,包括但不限于承诺金额、补偿方式等。前次业绩承诺与本次业绩承诺在重合年度(2022年)的承诺内容是否存在差异;如存在,请说明原因及合理性,以及2022年度业绩补偿安排如何执行
1、前次业绩承诺的具体内容
根据新疆有色与杨生荣就百源丰、科邦锰业业绩承诺事项签订的《股权转让协议书》、《盈利补偿协议》及其补充协议,其中业绩承诺具体内容如下: (1)盈利承诺
杨生荣承诺百源丰、科邦锰业2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的承诺净利润数应当分别为19,441.76万元,21,120.19万元,20,907.98万元,20,890.67万元。

(2)利润补偿方式及数额
如百源丰、科邦锰业在利润补偿期间累积实现的实际净利润数低于累积的承诺净利润数(82,360.61万元),杨生荣应就利润补偿期间累积实际净利润数未达到累计承诺净利润数的部分以现金方式对新疆有色进行补偿,补偿义务人承担补偿责任的上限为标的资产在本次交易中的最终交易对价(121,782.22万元),即《股权转让协议》所约定的新疆有色就标的资产应当向转让方支付的股权转让总价款。

应现金补偿金额(利润补偿金额)=股权转让总价款*(利润补偿期间标的公司累积承诺净利润数-利润补偿期间标的公司累积实现净利润数)/利润补偿期间标的公司累积承诺净利润数
(3)实际利润数的确定
百源丰、科邦锰业的实际净利润数为利润补偿期间之当期或当年经审计的利润主体的合计净利润。实际净利润数需扣除百源丰和科邦锰业之间因锰矿石购销及其他交易形成的未实现的内部交易损益
2、前次业绩承诺与本次业绩承诺在重合年度的差异及原因
(1)业绩承诺差异
前次业绩承诺与本次业绩承诺在2022年的承诺内容的金额存在差异。本次业绩承诺中,新疆有色及杨生荣承诺科邦锰业、百源丰于2022年实现的合计税后净利润不低于人民币33,130万元。前次利润承诺中杨生荣承诺科邦锰业、百源丰于2022年实现的合计税后净利润不低于人民币20,890.67万元,与本次业绩承诺相比相差12,239.11万元。

(2)业绩承诺差异的原因及合理性
前次交易与本次交易的业绩承诺金额均建立在各自评估时点的评估报告中的利润预测基础之上。与前次交易相比,在本次交易评估时点公司的内外部环境在市场发展、税收政策等多个方面发生了变化。

针对2022年的业绩承诺利润差异而言,两者的差异主要系由于科邦锰业的预测利润大幅上升所致。两次业绩承诺中,科邦锰业、百源丰对应的承诺金额如下:
2022年
事项
科邦锰业 百源丰 合计
前次交易业绩承诺金额(万元) 2,694.35 18,196.32 20,890.67
本次交易业绩承诺金额(万元) 14,911.36 18,218.42 33,129.78
导致科邦锰业业绩承诺金额差异的主要原因为: 1)短期内电解锰价格波动较大 2021年以来,随着下游需求恢复叠加环保督查、限电限产等因素,使得现 货资源供应紧张,电解锰市场价格显著上涨;随着疫情、限电等外部因素的逐 步消退,行业供需逐步改善,2022年初电解锰价格已有所回落。考虑到近年来 “锰三角”等传统优势电解锰生产区域由于产能落后、环保压力大、生产成本 高等因素,面临较大的产能缩减压力;长期来看,随着落后产能的退出、下游 市场需求总体保持平稳,电解锰行业格局持续改善,市场价格有望维持在相对 高位。 2015年至2022年第一季度电解锰价格走势如下: 数据来源:Wind数据库
2)税收优惠政策差异
2020年4月23日,财政部、税务总局和国家发展改革委发布《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》,自2021年1月1日至2030年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。科邦锰业与百源丰所属的“锰金属勘探、有序开采、精深加工、加工新技术开发及应用”于2021年3月1日被列为西部地区新增鼓励类产业,在未来可预期年限内将享受15%企业所得税的税收优惠。

3、2022年业绩承诺的执行
为了保证前次交易业绩补偿的顺利履行,新疆有色与杨生荣签订的《盈利补偿协议》及其补充协议、《股权质押协议》与《资产抵押协议》约定,杨生荣应就利润补偿期间累积实际净利润数未达到承诺数部分以现金方式对新疆有色进行补偿,无法清偿或清偿不足的应由质押标的进行履约偿付。具体情况详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“九、公司重启收购的原因与前次重组交易推进障碍消除情况”之“(五)结合上述房地产开发企业的资产负债情况及物业价值等情况,补充披露替代担保物是否足以覆盖前次业绩承诺可能引发的补偿义务”。

(四)补充披露前次业绩承诺的实现情况,如涉及补偿的,相关方是否已及时足额履行补偿义务,是否存在争议或潜在纠纷。

1、补充披露前次业绩承诺的实现情况
前次交易中科邦锰业和百源丰合计业绩补偿承诺情况及实现情况如下: 单位:万元
2019年 2020年 2021年 2022年 合计
承诺利润数 19,441.76 21,120.19 20,907.98 20,890.67 82,360.60 实现利润数 13,522.49 3,686.11 54,600.24 - 71,808.84
注1:盈利补偿协议承诺利润数为合计数,单一年度未达标不影响业绩承诺最终实现情况; 注2:实现利润数为科邦锰业、百源丰对应年度审计报告合计数。

由上表可知,截至2021年12月31日,科邦锰业及百源丰已完成前次交易累积承诺净利润数的87.19%,2022年不能完成业绩承诺,需要进行业绩补偿的可能性较低。

2、如涉及补偿的,相关方是否已及时足额履行补偿义务,是否存在争议或潜在纠纷
截至2021年12月31日,科邦锰业及百源丰已完成前次业绩承诺交易累积承诺净利润数的87.19%,2022年不能完成业绩承诺的可能性较低。根据前次交易签订的《盈利补偿协议》及其补充协议,业绩补偿方式为承诺期满后一次性到期补偿,目前尚未触发,且不存在争议或潜在纠纷。

(五)结合上述房地产开发企业的资产负债情况及物业价值等情况,补充披露替代担保物是否足以覆盖前次业绩承诺可能引发的补偿义务
根据新疆有色与杨生荣、王小梅于 2021年 12月签订的《股权质押协议》与《资产抵押协议》,杨生荣和王小梅将其分别持有的陕西名苑置业有限公司99%股权和 1%股权,合计 100%股权及派生权益质押给新疆有色,同时陕西名苑置业有限公司将其依法享有所有权的四处房屋产权抵押给新疆有色,为杨生荣前次业绩承诺事项提供相应担保。该两项资产的价值情况如下:
1、股权资产
根据华夏金信出具的《资产评估报告》(华夏金信评报字[2019]301号),陕西名苑置业有限公司采用资产基础法评估进行评估,评估价值为 46,858.50万元。

2、房产
陕西名苑置业有限公司名下的四处房产同步抵押予新疆有色,抵押的四处房产情况如下:
抵押房产 坐落 房屋面积(平方米)
房产一 西安市碑林区 286.93
房产二 西安市长安区 26,251.13
房产三 西安市碑林区 6,570.80
房产四 西安市碑林区 6,868.82
上述产权面积为 39,977.68平方米,根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2019]301号评估报告,该抵押资产的评估值为35,378.49万元。

若2022年业绩承诺无法完成,新疆有色有权处置上述陕西名苑置业有限公司100%股权及其名下四处房产,该等担保物的替代价值为 46,858.50万元,上述替代担保物足以覆盖前次业绩承诺可能引发的补偿义务。

(六)补充披露新疆有色与杨生荣是否已就解除股权质押签署了相关协议或办理了相关手续,是否存在无法及时解除质押的风险及对本次交易进程的影响,上述质押情况是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定
2022年4月27日,新疆有色、杨生荣及百源丰签署《股权质押解除协议》,各方同意杨生荣质押给新疆有色的百源丰35%的股权解除质押。同日,新疆有色、杨生荣及科邦锰业签署《股权质押解除协议》,各方同意杨生荣质押给新疆有色的科邦锰业35%的股权解除质押。

2022年4月29日,阿克陶县市场监督管理局出具《股权出质注销登记通知书》(编号:(克市监陶)股质登记销字[2022]第 1号),杨生荣质押给新疆有色的百源丰35%的股权(共计1,750万元注册资本)办理完毕股权质押注销登记手续。

2022年4月29日,阿克陶县市场监督管理局出具《股权出质注销登记通知书》(编号:(克市监陶)股质登记销字[2022]第 2号),杨生荣质押给新疆有色的科邦锰业35%的股权(共计9,100万元注册资本)办理完毕股权质押注销登记手续。

综上,新疆有色及杨生荣已就标的公司股权质押解除事项签署了《股权质押解除协议》,并已经在工商主管部门办理完毕相应的标的公司股权质押解除手续,不会对本次交易进程产生不利影响。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项关于“资产过户或者转移不存在法律障碍”,以及第四十三条第一款第(四)项关于“能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的相关规定。

十、控股股东获得标的控制权后,转手卖予上市公司的原因及合理性 (一)结合控股股东、上市公司董监高与杨生荣及其关联方之间的关系,具体说明控股股东获得标的控制权后,转手卖予上市公司的原因及合理性
本次重大资产重组交易前,控股股东新疆有色、上市公司董监高与杨生荣及其关联方不存在关联关系。

2018年1月10日,上市公司召开第三届董事会第一次临时会议,审议并通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》,同意终止对标的资产百源丰、科邦锰业的收购。该次收购终止后,考虑到标的资产掌握全国范围内较为优质的锰矿资源以及下游配套生产能力,具备较好的发展前景,上市公司控股股东新疆有色经审慎决策,于2019年完成对标的公司百源丰、科邦锰业的收购。

新疆有色该次收购科邦锰业和百源丰控制权,主要目的为提前锁定潜在优质标的资产,并对标的资产进行业务规范和业绩提升,降低上市公司后续进行资产整合的风险。收购完成后,新疆有色积极推动标的公司各项业务的规范以及经营管理水平的提升。经过几年的规范运营,标的公司的经营管理能力以及规范运营水平显著提升。新疆有色本次将标的资产出售予上市公司,能够帮助上市公司整合优质产业资源,调整和优化公司产业结构,促进上市公司业务有序发展、推动上市公司实现高质量发展。

(二)交易作价是否公允,是否存在利益输送的情形
上市公司已聘请天津华夏金信评估为本次交易进行资产评估,并聘请了北京经纬评估为本次交易所涉矿业权资产进行评估。本次交易的最终作价根据天津华夏金信评估出具并经新疆国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基准,经交易各方协商确定最终交易价格。

新疆有色收购科邦锰业和百源丰控股权的交易作价与本次交易作价的差异及合理性请参见报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、科邦锰业”和“二、百源丰”之“(四)近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析”。

综上所述,本次交易将依法履行相关程序,新疆有色收购科邦锰业和百源丰控股权的交易作价与本次交易作价的差异具备合理性,交易作价公允,不存在利益输送的情形。

(三)补充披露新疆有色2019年收购科邦锰业、百源丰控制权以来,对标的资产的整合管控情况。

2019年新疆有色收购科邦锰业和百源丰控制权后,对标的公司人员、业务、技术、财务等多方面进行有效整合管控,实现标的公司经营的有效控制。

在人员方面,新疆有色委派具备丰富矿产经营管理、技术经验的人才至标的公司中高层任职管理人员,积极推动标的公司管理能力提升。科邦锰业及百源丰过半董事和监事、全部高管和核心技术人员为新疆有色委派;安全环保部、财务部、供销部、技术部门及人力资源部门、矿区部等要职部门中层管理人员均存在新疆有色委派人员。

在业务方面,新疆有色推动标的公司建立更为完善的采购和销售业务体系,持续拓展销售渠道,维护并开拓优质客户资源,打开新疆、上海、重庆、连云港等地区市场。为科邦锰业和百源丰制定了完善的生产建设规划,推动开采/生产效率、安全环保管理、供销渠道开拓全面提升。

在技术方面,新疆有色重点推进人才团队建设,不断培养和扩充专业技术人才,分享自身在矿产冶炼的丰富经验,提高资源使用效率。2019年至今,科邦锰业完成了车间生产线除氯技改以及湿磨工艺改进等多项工艺调试优化,生产工艺技术持续创新优化;百源丰引进先进矿山生产工艺,加强矿区工程科学规范管理,积极推动矿山自动化水平,单日出矿量屡创新高。

在财务方面,新疆有色加强标的公司财务内控制度建设,通过制定和完善财务内控管理制度,调派专业财务人员、对财务人员进行定期培训等方式,提升标的公司财务内控管理水平。

综上,新疆有色收购标的公司控制权后,在多方面对标的公司进行整合管控,对企业经营具备显著控制力,实现了成功有效整合。

(四)结合本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划,补充披露上市公司对标的资产实施管控的具体措施及其充分性和有效性,包括但不限于:是否派驻董事或财务人员、有无内控制度的对接和调整安排等。

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,纳入上市公司的管理范围。上市公司将新增锰的采冶业务,业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司,实现在锰矿领域的布局,适当延长锰矿产业链和产品链,培育企业新的盈利增长点。

将在保持标的公司独立运营的基础上,对业务、资产、财务、人员等方面进行整合,双方充分发挥在开采冶炼、技术设备、采购销售以及运营管理等方面的协同效应,实现优势互补,促进共同发展。标的资产将成为上市公司旗下黑色金属矿产领域采冶的重要平台。

1、业务整合方面
本次交易有利于上市公司整合双矿种、双业务产业资源,储备优质矿产资源,介入多矿种开发利用,调整和优化产业结构,平衡矿种价格周期波动性风险,符合上市公司产业布局及资源增储的发展战略。本次交易完成后,上市公司将充分挖掘标的公司在矿产资源、客户渠道优势,发挥开采冶炼、技术设备、采购销售等协同效应,为标的公司注入新的活力,提升企业品牌形象及市场影响力。

2、资产整合方面
本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司管理体系遵守相关资产管理制度。标的公司重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。上市公司将依据标的公司业务实际开展情况,结合自身资产管理经验及安排,委派专业人员提出优化建议和辅导,提高资产管理效率,实现资产配置的利益最大化。

3、财务整合方面
财务方面,上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体财务管控,加强财务方面的内控建设和管理,以提高上市公司整体的财务内控高效性和资金运用效率;此外,上市公司将充分利用资本市场的融资优势,为子公司的业务发展提供资源支持。

4、人员整合方面
上市公司充分认可标的公司现有的管理团队,支持标的公司保持原有团队的稳定性,标的公司原有聘任的员工劳动关系将继续履行。同时,上市公司将依托其充足的管理及技术干部资源,充实标的公司的干部队伍,促进公司管理和技术进步,为标的公司注入新鲜血液。

上市公司将在业务、资产、财务、人员等多方面对标的公司进行管控整合,将其纳入上市公司整个经营管理体系。在保持标的公司现状稳定性前提下,根据标的公司实际经营情况及上市公司内部控制制度和管理要求的需要进行动态优化和调整,增强内控、提升绩效。

十一、标的资产持续盈利能力分析
(一)近年锰矿石、电解锰价格走势以及锰行业发展前景
标的公司的主要产品为锰矿石以及电解锰。两种产品的价格走势情况如下: 1、锰矿石价格走势
我国进口锰矿石规模较大,进口锰矿石的价格走势一定程度能够反映我国锰矿石供求关系的变化情况。锰矿石作为大宗商品,即期价格存在一定上下波动,但从长期均价角度来看,锰矿石价格中枢呈现逐年缓慢上抬的趋势。天津港口锰矿(南非 38%品位锰矿)CIF连续 5年均价走势情况如下:
数据来源:Wind
2、电解锰价格走势
2015年以来,我国电解锰市场价格总体平稳,电解锰价格以 15,000元/吨为中枢上下波动;2020年疫情因素导致宏观景气下行,电解锰市场价格下行至约 10,000元/吨;2021年随着疫情逐渐消退,电解锰市场价格逐步回升;近期随着下游需求恢复叠加环保督查、限电限产等因素,使得现货资源供应紧张,电解锰市场价格显著上涨,2021年 11月电解锰均价最高上升至约 4.4万元/吨;随着疫情、限电等外部因素的逐步消退,行业供需逐步改善,2022年 3月底,电解锰均价回落至 1.9万元/吨。但考虑到近年来“锰三角”等传统优势电解锰生产区域由于产能落后、环保压力大、生产成本高等因素,面临较大的产能缩减压力,长期来看,随着落后产能的退出、下游市场需求总体保持平稳,电解锰市场价格有望维持在相对高位。

数据来源:Wind
3、锰行业发展前景
从需求端看,锰行业下游应用领域众多,包括钢铁业、医疗化学、建筑材料、电池行业、电子行业和农业等。其中,钢铁生产企业是锰产品最主要的消费者,近年钢铁行业总体发展平稳,需求保持稳定;其次,随着新能源电池产业的兴起,该行业企业对锰产品的需求也不断增长,有利于锰行业的持续向好发展。

从供应端看,矿山、电解锰的监管环境趋严,落后产能持续出清。近几年,生态环境部进行了多次督查工作,对我国环境容量小,环保问题多、高污染行业密集的区域进行重点督查和整治工作,针对固体废弃物、废水和废气的排放量大的企业进行重点跟踪和集中整治,大量小型锰矿开采及冶炼企业被关停。同时,我国在产业政策上,加大了对落后产能的淘汰力度,根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》,“电解金属锰用 6000千伏安及以下的整流变压器、有效容积 170立方米及以下的化合槽”,“电解金属锰一次压滤用除高压隔膜压滤机以外的板框、箱式压滤机”等均属淘汰类产业;“间断浸出、间断送液的电解金属锰浸出工艺;10000吨/年以下电解金属锰单条生产线(一台变压器),电解金属锰生产总规模为 30000 吨/年以下的企业”等均属于限制类产业。从以上规定可以看出,能耗过高、生产效率低的电解金属锰生产设备和生产企业,正在被国家政策所限制。

报告期内,科邦锰业电解金属锰生产项目已投入 5条生产线,年产能在 6.25万吨左右且实际产量均高于 30000吨/年,不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》规定的限制类产业。此外,根据新疆工业和信息化厅于 2021年 11月19日出具的答复意见:“科邦锰业主体设备及生产工艺均符合《产业机构调整指导目录》的规定,不存在淘汰类、限制类工艺装备。科邦锰业所从事的业务是新疆重点鼓励发展产业”。

综上所述,一方面我国作为金属锰消费大国,市场需求总体保持稳定,且随着新能源产业的兴起,有望在新的应用领域发掘潜在市场增量;另一方面,我国持续加大对锰行业企业的环保、能耗整顿,落后产能逐步出清。锰行业的市场竞争格局持续向好,有利于掌握优质矿石资源,具备垂直一体化产业链整合能力的规模型企业的发展。

(二)标的公司掌握优质矿石资源,具备完整的产业链能力,具备较强的持续盈利能力
本次重组标的百源丰、蒙新天霸、科邦锰业为锰产业链的紧密上下游企业。

本次收购完成后,上市公司将同时掌握优质矿石资源以及相应的深精加工产能,能够有效抵御大宗商品波动风险,具备较强的持续盈利能力。具体而言: 1、我国锰矿石资源稀缺,同时却是最大的金属锰生产国和消费国,百源丰、蒙新天霸所持有的优质矿石资源是锰行业企业持续健康发展的核心要素 总体而言,我国锰矿石资源较为稀缺。我国锰矿床规模以中、小型为主,并且富锰矿较少,锰矿石中的杂质也较多,普遍品位较低。而与此同时,我国又是全球最大的金属锰生产国和消费国。因此,对于我国锰行业企业而言,掌握稳定、可控、优质的矿石资源是企业生存发展的关键。

近年来,随着我国环保、安全生产要求的不断提高,价值量不高的矿山正面临越来越高的运营压力,锰矿开采行业正经历行业整合、出清的过程。根据广发证券锰行业研究报告,截至 2019年 3月,中国境内拥有锰矿采矿权的矿山共有293个,其中到期和到期续办的 80个,其余 213个由于安全、环保、山林纠纷、土地权属、区域整合等因素,仅 107座有开采活动,开工率不足 40%。全年正常生产的大型锰矿山仅有中信大锰、本次重组标的百源丰、云南文山斗南和贵州武陵等少数企业。

本次重组标的百源丰目前拥有四宗采矿权及五宗探矿权,保有资源储量787.48万吨,平均品位在 34%以上;蒙新天霸目前拥有一宗采矿权及一宗探矿权,保有资源储量 595万吨,平均品位达到 25%左右。以上矿权均位于“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”附近,具有储量大和品位高的优势,较国内大多数地区出产的锰矿有较明显的资源优势。更进一步而言,由于标的公司所持矿权的矿石品位较高,使得其在开采成本、选矿成本方面较国内其他锰矿企业具有优势。其中,在开采成本方面,由于矿石平均品位较高,其单吨矿石的投入产出比具有明显经济优势;在选矿成本方面,由于矿石平均品位较高,不需要增加选矿的生产环节,开采出的矿石经过破碎后可以直接对外销售,缩减了生产工序,降低了产品的生产成本。

2、科邦锰业具备完善的电解锰生产能力,近年来生产成本持续下降,盈利能力持续提升
科邦锰业为百源丰、蒙新天霸的下游企业,通过对锰矿石进行精深加工,产出高纯度电解金属锰,对外销售实现盈利。科邦锰业能够有效消化百源丰、蒙新天霸所产出的矿石,延长产业链条,创造更高的经济价值,增强标的公司整体抗风险能力。

近年来,科邦锰业依托自有技术平台,不断加大技术研发投入,在提升高附加值产品研发力度的同时,优化现有生产环节,提升生产效率和产品指标。科邦锰业降本增效初见成效,其中车间生产线除氯技改,大大提高了阳极板的使用寿命,报告期内阳极板单吨消耗由 956.00元/吨降低至348.81元/吨。随着电解金属锰单位生产成本的持续下降,盈利能力持续提升。

百源丰、蒙新天霸与科邦锰业系同一控制下企业,且为紧密的上下游企业,本次交易完成后均将纳入上市公司合并范围。从模拟合并角度看,2021年度电解锰的生产成本为8,330.73元/吨(含运费),较历史低价仍有利润空间。

与锰行业采冶一体上市企业南方锰业(HK01091)电解金属锰成本数据相比较,科邦锰业也具备较好的成本优势:
公司名称 单位成本(元/吨) 备注
根据2021年1-12月RMB/HKD平均汇率换
南方锰业 10,242.58

科邦锰业 8,330.73 -
注:南方锰业数据取自二零二一年年度报告;考虑可比性,以上单位成本均包含运费 3、近年来标的公司业绩表现较为稳定,已形成较强盈利能力
报告期内,百源丰由于持有优质矿石资源,盈利较为稳定;科邦锰业在 2020年因疫情影响,出现一定亏损。2021年随着疫情逐步消退,业绩快速恢复。两家公司合并来看,具备较强的盈利能力和抗风险能力,体现了垂直一体化整合的优势。蒙新天霸报告期内尚处于矿山建设筹备期,未形成收入,其持有的锰矿权毗邻百源丰,处于同一矿脉,矿石资源禀赋较为近似,具有较高经济价值。各报告期,标的公司净利润数据如下:
单位:万元
公司 2021年度 2020年度 2019年度
科邦锰业 44,225.30 -5,929.80 749.69
百源丰 11,457.55 9,615.91 12,772.80
蒙新天霸 -138.51 -303.72 -111.33
总体而言,锰行业下游需求平稳,落后产能逐步出清,行业竞争格局持续改善,有利于具备优质矿石资源,具备垂直一体化整合能力的规模型企业的发展。

本次交易标的百源丰、蒙新天霸、科邦锰业具备较强持续盈利能力,符合重大资产重组的规定。

(三)本次交易资产过程中,百源丰及蒙新天霸的矿业权价格参照其较长历史期间的销售价格及矿石进口价格综合确定,科邦锰业采用资产基础法。三家标的公司的评估值受下游短期价格异常波动的影响较小
本次评估过程中,对百源丰、蒙新天霸采用资产基础法进行估值。其中,对于其持有的主要矿业权资产采用折现现金流量法进行估值。该评估方法下,考虑了标的公司未来矿石的销售情况。进口锰矿石价格中枢近年来略有抬升,但未呈现显著大幅波动。本次评估过程中,综合分析了较长期间段内的百源丰非关联方销售历史销售价格和锰矿石进口价格,综合确定预测期销售价格为 34元/吨度(不含税),低于近 5年进口锰矿均价的 38.95元/吨度(不含税),与百源丰近 5年非关联销售均价 33.96元/吨度(不含税)较为接近。因此,评估过程中,以矿石价格的长期变动趋势为取价依据,短期价格波动对评估值的影响较小。

本次评估过程中,对科邦锰业采用资产基础法进行估值,电解锰短期内的大幅价格波动对估值的影响较小。

综上,进口锰矿石长期价格中枢略有上抬,总体保持平稳,本次交易对百源丰、蒙新天霸的评估方法以长期市场均价作为取价依据,有效避免了短期价格扰动对估值的影响。近期电解锰价格处于高位运行,本次科邦锰业的评估采用资产基础法,电解锰价格的异常价格波动对本次交易的评估值影响较小。

(四)结合报告期内锰业大宗价格的波动情况,说明公司抵御未来价格波动风险的应对措施,标的资产是否具备持续盈利能力
1、锰业大宗价格波动情况及标的资产的持续盈利能力
简要而言,近年来进口锰矿石价格走势总体保持平稳;电解锰价格自 2021年下半年起大幅上涨,预计未来随着供需失衡状况缓解,价格将逐步回落。但考虑到环保政策、产业政策的总体趋严,预计未来电解锰行业供应仍将偏紧,电解锰价格有望维持在相对高位。

从区域政策来看,2021年 1月 18日,国家发改委发布《西部地区鼓励类产业目录(2020年本)》,将“铁、锰、铜、镍、铅、锌、钨(锡)、锑、稀有金属勘探、有序开采、精深加工、加工新技术开发及应用”列入鼓励类产业。标的公司位处新疆,属于国家产业支持发展的产业,享有区位优势和政策优势。

从标的公司自身产业定位及产业链格局来看,本次重组标的百源丰、蒙新天霸、科邦锰业为锰产业链的紧密上下游企业。本次收购完成后,上市公司将同时掌握优质矿石资源以及相应的深精加工产能。其中,百源丰目前拥有四宗采矿权及五宗探矿权,平均品位均在 34%以上;蒙新天霸目前拥有一宗采矿权及一宗探矿权,平均品位达到 25%左右。以上矿权均位于“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”附近,所具有储量大和品位高的优势。同时,由于矿石品位高,不需要增加选矿的生产环节,开采出的矿石经过破碎后可以直接对外销售,大大降低了产品的生产成本。

科邦锰业为国内第五大的电解金属锰生产企业,依托新疆富锰矿资源的矿石品位高、当地电力和人员成本优势以及公司多年技术研发和工艺优化技术积累,电解金属锰单位生产成本持续下降。2021年度,百源丰矿石单位生产成本为535.77元/吨,即15.76元/吨度(根据Mn34%平均品位换算);百源丰与科邦锰业为同一控制下企业,如考虑两者模拟合并的生产成本,则2021年度电解金属锰单位生产成本为8,330.73元/吨(含运费),锰矿石以及电解锰的生产成本相较历史低价仍有盈利空间。

综上,虽然近期电解锰价格存在一定波动,但标的公司享有区位产业政策优势,形成了一体化的产业链整合格局,拥有优质的锰矿石资源及下游加工能力,生产成本具备优势,具备较强的抗风险能力和可持续盈利能力。

2、抵御价格波动风险的具体措施
本次交易完成后,上市公司将通过如下措施进一步提升标的公司盈利能力,抵御价格波动风险:
1)稳步推进矿区建设,提升矿山开采能力和管理水平,降本增效
交易完成后西部黄金将依托现有技术攻关和创新取得的成果赋能标的公司百源丰和蒙新天霸提升矿山开采能力和管理水平,提高采矿效率,进一步降低采矿成本。将有助于标的公司抵御价格波动风险。

2)持续推动科邦锰业的技术改造升级,优化工艺流程,降低成本
科邦锰业计划推动产线技术改造升级,进一步优化工艺流程。主要项目如下:1)两段浸出工艺改造和新型压滤机应用项目。根据制液车间新型压滤机实验数据,新型压滤机应用项目完成后,可通过工艺升级,降低压滤水分,预计水洗矿滤饼水分下降0.94%、浸出渣水分下降2.56%,结合新型压滤机的反洗功能及两段浸出工艺,可提高约5%的矿石浸出率,即减少约5%矿石的消耗量;2)电解车间升级改造项目。根据目前实验数据,通过引入新技术,使用新型一体化隔膜框以及钛阳极板替代铅阳极板,预计将提高3%产能并降低直流电单耗5%;3)整流变压器更新替代项目,通过更换整流器和变压器,持续降低能耗。

3)在现有产品基础上,积极研发新产品,适应行业新需求
科邦锰业依托自有技术平台,在保障产品高质量、精益化生产的同时,加大技术研发投入,开展电池级硫酸锰、四氧化三锰的生产研发工作。截至本报告书摘要签署之日,公司已完成“电解锰阳极渣制备电池级硫酸锰工艺研发”立项工作,四氧化三锰项目处于前期试验阶段。公司积极为未来潜在增量市场需求做好技术研发准备工作。

4)积极开拓下游客户渠道,与下游客户构建稳定的战略关系
经过多年的发展与积累,标的公司产品得到市场的一致认可,与下游客户建立了稳定的业务关系。此外,标的公司也积极采取多项措施,与新能源相关应用领域客户进行商务接洽。标的公司将继续重视下游市场的开拓,持续与下游客户构筑长期、稳定的合作关系。

十二、本次交易是否符合重组办法相关规定
(一)科邦锰业历史业绩波动较大,蒙新天霸报告期内业绩均亏损,请说明三项标的资产是否具备可持续盈利能力,是否符合重大资产重组注入上市公司的条件
1、科邦锰业历史经营业绩情况分析
科邦锰业近三年业绩数据如下:
单位:万元 项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 110,196.53 45,229.08 75,667.64
净利润 44,225.30 -5,929.80 749.69
科邦锰业 2020年度营业收入和净利润较 2019年度减少,主要系疫情管控导致公司电解金属锰产品销量和销售价格下滑所致。2021年营业收入和净利润较 2020年度大幅增长,主要系行业恢复,电解金属锰销售量价齐升以及公司降本增效初见成果所致。具体而言:
从收入端来看,2020年初新冠疫情大爆发,各地陆续出台停工停产等疫情管控政策,受下游市场走弱以及疫情漫延的影响,价格持续走低,2020年度公司电解金属锰平均销售单价(不含税)较 2019年度下降 1,407.78元/吨,降幅12.92%。同时科邦锰业位处克孜勒苏柯尔克孜自治州,2020年克州辖区内对疫情管控升级,物流禁运等管控措施导致公司产品滞销,2020年度电解金属锰销量较 2019年度下降 18,901.40吨,降幅 28.49%。因而,科邦锰业 2020年度电解金属锰销售收入较 2019年下降 27,280.89万元,降幅 37.72%。电解金属锰销售成本随收入下降而下降,使得 2020年度电解金属锰销售毛利润较 2019年度减少 5,527万元,进而影响 2020年度净利润。2021年疫情管控初见成效,大部分企业复工复产,下游需求逐步释放。同时在环保趋严以及能耗双控的政策环境下,规模较小的电解金属锰生产企业逐步被清理退出。需求端的增加以及供给端的减少,使得电解金属锰价格持续上涨。2021年公司电解金属锰平均销售单价(不含税)较 2020年度增加10,391.69元/吨,增幅109.48%。

从成本端来看,公司坚持降本增效,其中电解车间生产线除氯技改,阳极板使用效率持续提升,2021年阳极板单吨消耗较 2020年度下降340.92元/吨。

2、百源丰及蒙新天霸历史经营业绩情况分析
(1)百源丰历史经营业绩情况
百源丰近三年业绩数据如下:
单位:万元 项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 44,235.60 37,308.41 45,125.21
净利润 11,457.55 9,615.91 12,772.80
百源丰持有优质锰矿石资源,盈利能力较强。我国锰矿石平均品位为22%左右,而百源丰所持矿业权的平均品位均在34%以上。报告期内百源丰经营业绩较为稳定。百源丰所持矿业权的资源储量及品位情况如下:
保有资源量
序号 项目名称
矿石量(万吨) 平均品位Mn(%)

1 托吾恰克东区锰矿采矿权 175.8 37.03
2 一区锰矿采矿权 126.27 34.04
3 二区锰矿采矿权 83.37 37.43
4 三区锰矿采矿权 256.99 35.97
5 三区锰矿深部探矿权 145.05 35.97
(2)蒙新天霸历史经营业绩情况
蒙新天霸近三年业绩数据如下:
单位:万元 项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 - - -
净利润 -138.51 -303.72 -111.33
蒙新天霸 2019年度、2020年度和2021年度,营业收入均为 0且亏损主要系蒙新天霸报告期尚处于勘探作业、矿证办理、矿区建设阶段,未实际开采及销售锰矿石产品。

蒙新天霸持有玛尔坎土锰矿采矿权,保有资源量为 595.00万吨、平均品位为Mn25.75%,属于国内较为优质的矿石资源。蒙新天霸所持矿业权毗邻百源丰,同属“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”,资源禀赋较为接近,预计随着矿山建设完成,投入生产,将能够形成较好的盈利。

3、标的资产可持续经营能力分析
本次交易完成后,三家公司将实现锰产业链的垂直一体化整合,一方面掌握优质的锰矿石资源,另一方面具备较强的锰矿深精加工能力,形成规模化生产运营能力,具备较强的盈利能力和综合实力。关于可持续盈利能力的具体分析请详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“十一、标的资产持续盈利能力分析”。

(二)三项标的资产报告期内经营活动现金流情况,说明其与各期净利润是否匹配,并说明原因及合理性
标的公司将股东以及关联方未计息的往来款计入经营活动现金流量。报告期内,经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异的主要原因系未计息往来款变动、经营性应收应付货款的变动以及预收账款变动等。具体情况如下: 1、科邦锰业
各报告期,科邦锰业净利润与经营活动现金流量净额差异情况如下: 单位:万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
净利润 44,225.30 -5,929.80 749.69
经营活动产生的现金流量净额 6,473.86 2,963.05 9,446.30
差异 37,751.44 -8,892.86 -8,696.61
2019年度、2020年度及2021年度,科邦锰业经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异金额分别为-8,696.61万元、-8,892.86万元和37,751.44万元。

(1)2021年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因 科邦锰业 2021年度经营活动产生的现金流量净额 6,473.86万元低于同期净利润44,225.30万元,主要原因系:1)2021年归还集团内子公司百源丰往来款21,525.03万元,形成经营性现金流出;2)2021年,公司电解金属锰销售收入增加,使得科邦锰业应收账款账面价值增加9,491.86万元,未形成经营性现金流入。

(2)2020年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因 科邦锰业 2020年度经营活动产生的现金流量净额 2,963.05万元高于同期净利润-5,929.80万元,主要原因系 2020年收到集团内子公司百源丰往来款7,661.96万元,形成经营性现金流入。

(3)2019年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因 科邦锰业 2019年度经营活动产生的现金流量净额 9,446.30万元高于同期净利润 749.69万元,主要原因系:1)2019年应付账款及应付票据余额增加5,461.26万元,未形成经营性现金流出;2)2019年收到集团内子公司百源丰往来款 1,341.95万元,形成经营性现金流入。

2、百源丰
各报告期,百源丰净利润与经营活动现金流量净额差异情况如下:
单位:万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
净利润 11,457.55 9,615.91 12,772.80
经营活动产生的现金流量净额 24,560.46 5,734.10 20,190.39
差异 -13,102.91 3,881.81 -7,417.59
2019年度、2020年度及2021年度,百源丰经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异金额分别为-7,417.59万元、3,881.81万元和-13,102.91万元。

(1)2021年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因 百源丰2021年度经营活动产生的现金流量净额24,560.46万元高于同期净利润11,457.55万元,主要原因系:1)2021年收到集团内子公司科邦锰业往来款21,525.03万元,形成经营性现金流入;2)2021年,百源丰与客户宏发铁合金以及科邦锰业使用票据结算货款,截至2021年末应收票据未到期使得应收票据账面价值增加1,420.46 万元,未形成经营性现金流入;3)2021年,宏发铁合金锰矿石采购量增加,使得百源丰应收账款账面价值增加2,464.82万元,未形成经营性现金流入。

(2)2020年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因 百源丰 2020年度经营活动产生的现金流量净额 5,734.10万元低于同期净利润 9,615.91万元,主要原因系:1)2020年向集团内子公司科邦锰业拆借往来款 7,661.96万元,形成经营性现金流出;2)2020年收到货款 2,062.53万元,形成经营性现金流入,截至 2020年 12月 31日,百源丰未交付货物,因而未确认营业收入。

(3)2019年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因 百源丰 2019年度经营活动产生的现金流量净额 20,190.39万元高于同期净利润 12,772.80万元,主要原因系:1)2019年公司加大收款力度,应收账款减少 3,752.79万元,形成经营性现金流入;2)固定资产折旧及无形资产摊销3,724.81万元,未形成经营性现金流出。

3、蒙新天霸
各报告期,蒙新天霸净利润与经营活动现金流量净额差异情况如下: 单位:万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
净利润 -138.51 -303.72 -111.33
经营活动产生的现金流量净额 -80.54 -77.64 -232.21
差异 -57.97 -226.08 120.88
2019年度、2020年度及2021年度,蒙新天霸经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异金额分别为120.88万元、-226.08万元和-57.97万元。

(1)2021年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因 蒙新天霸2021年度经营活动产生的现金流量净额-80.54万元高于同期净利润-138.51万元,主要原因系2021年固定资产折旧及报废损失22.81万元,未形成经营性现金流出。

(2)2020年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因 蒙新天霸2020年度经营活动产生的现金流量净额-77.64万元高于同期净利润-303.72万元,主要原因系 2020年固定资产报废损失 130.98万元,未形成经营性现金流出。

(3)2019年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因 蒙新天霸 2019年度经营活动产生的现金流量净额-232.21万元低于同期净利润-111.33万元,主要原因系 2019年归还往来款 200.00万元,形成经营性现金流出。

综上,标的公司报告期内经营活动现金流与净利润的差异具有合理性,与标的公司经营情况相匹配。
十三、上市公司和标的公司是否存在房地产开发和经营相关资产或业务 (一)请公司自查并补充披露本次交易标的资产体内和上市公司体内是否存在房地产开发和经营相关资产或业务,披露相应规模占比
1、本次交易的标的公司及上市公司均不存在房地产开发和经营相关资产或业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法(2019修正)》第三十条,房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业。

根据《城市房地产开发经营管理条例(2020年11月修订)》第二条,该条例所称房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为;第九条,房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等,对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级,承担相应的房地产开发项目。

根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条,房地产开发企业应当按照该规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务。

本次交易的标的公司及上市公司均不存在房地产开发和经营相关资产或业务,不具备房地产业务经营资质,均不属于房地产开发企业。

2、标的公司及上市公司存在将部分自有房产对外出租的情况
标的公司及上市公司将其拥有的部分闲置房产对外出租,具体情况如下: (1)上市公司
序 对外出租租金 对外出租面
公司 坐落位置 用途
号 (元/年) 积(m2)
西部黄金
哈密金矿
1 120,000.00 706.21
有限责任
公司
自用办公楼一层、对外出租用于餐
西部黄金 馆、停车位。

哈密金矿 哈密市天山西
2 40,000.00 150.46
363
有限责任 路 号
公司
西部黄金
哈密金矿 自用办公楼二层8间办公室出租给
3 24,000.00 384.53

有限责任 控股股东子公司用于员工宿舍。

公司
伊宁市经济合
西部黄金
作区解放西路 2007年,因抵偿债务取得该处房
4 伊犁有限 5,000.00 33.00

以北国贸百货 产,目前对外出租用于仓库。

责任公司
贸易城4号楼
西部黄金
阿希金矿矿区
5 伊犁有限 5,000.00 60.00

后勤科服务站
责任公司
西部黄金
阿希金矿矿区
6 伊犁有限 4,000.00 60.00 该矿区较为偏远,距城区约70km,
平房

责任公司 为解决员工日常生活,租赁给个体
西部黄金 经营户提供诸如餐馆、日用品商店
阿希金矿矿区
7 伊犁有限 2,000.00 20.00 等服务。

平房
责任公司
西部黄金
阿希金矿矿区
8 伊犁有限 6,000.00 60.00
平房
责任公司
西部黄金
公司员工租赁单位宿舍,按5-40
9 伊犁有限 阿希金矿矿区 63,100.00 13,567.70
元/月/间定价。


责任公司
西部黄金
阿希金矿矿区 矿山采掘队(外协单位)租赁员工
10 伊犁有限 4,000.00 30.00
平房 宿舍。

责任公司
西部黄金 该矿区较为偏远,距城区约70km,
哈图金矿矿区
11 克拉玛依 9,072.00 63.00 为解决员工日常生活,租赁给个体
平房1栋4号
哈图金矿 经营户提供诸如餐馆、日用品商
有限责任 店、食堂等服务。

公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
12 哈图金矿 10,368.00 72.00
平房1栋1号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
13 9,072.00 63.00
哈图金矿
平房1栋3号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
14 哈图金矿 5,184.00 36.00
平房1栋10号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
15 哈图金矿 8,688.00 60.30
1 6
平房栋号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
16 哈图金矿 9,072.00 63.00
平房1栋8号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
17 哈图金矿 12,960.00 90.00
平房2栋8号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
18 哈图金矿 5,184.00 36.00
平房1栋11号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
19 哈图金矿 12,960.00 90.00
平房2栋7号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
20 哈图金矿 9,072.00 63.00
平房1栋2号
有限责任

公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
21 哈图金矿 3,180.00 22.00
0 1
平房栋号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
22 哈图金矿 12,960.00 90.00
平房2栋1号
有限责任

公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
23 哈图金矿 5,000 491.00

汉餐食堂
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依 哈图金矿矿区
24 9,420 65.42
哈图金矿 体育馆西侧储
有限责任 藏室

公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
25 哈图金矿 6,480.00 45.00
平房2栋3号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区 由上述为矿区提供服务的个体经
26 哈图金矿 3,000.00 41.60
平房 营户租赁用于宿舍。

有限责任

公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区 公司供应商租赁该处房产,用于堆
27 哈图金矿 48,250.00 356.25
老炼金室 放销售给公司的原材料的仓库。

有限责任
公司
上市公司及其控股子公司对外出租房屋所产生的收入占 2020年营业收入的比例约 0.01%,占比较小。

2、标的公司
对外出租租金 对外出租面
序号 公司名称 坐落位置 用途
(元/年) 积(m2)
新疆阿克陶县奥 同一控制下企业百源
依塔克镇江西工 丰租赁该处房产用于
1 科邦锰业 250,383.14 2,622.27
业园区科邦锰业 办公、矿石破碎及仓

厂区 储。

科邦锰业对外出租房屋所产生的收入占2020年营业收入的比例均约0.06%,占比较小。

(二)公司采取的解决措施和时间
1、科邦锰业及百源丰变更经营范围
科邦锰业及百源丰已于2021年11月变更经营范围,变更后的经营范围不再含有“土地使用权租赁、住房租赁”及“不动产经营租赁”等相关内容。变更后的具体情况如下:

公司名称 变更后

许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采;成品油零售(不含危险化学品);国营贸易管理货物的进出口;道路货物运输(不含危险货物);国际道路货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部1 科邦锰业 门批准文件或许可证件为准)一般项目:金属材料制造;黑色金属铸造;金属矿石销售;有色金属合金销售;铁合金冶炼;选矿;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采;金属与非金属矿产资源地质勘探。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:金属矿石销售;选矿;矿山机械销售;非金2 百源丰
属矿及制品销售;金属材料销售;土石方工程施工;电子过磅服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内货物运输代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、西部黄金拟将商业房产剥离
上市公司拟将其拥有的上述商业房产剥离并出具《关于将部分房产剥离的承诺》,根据该承诺,西部黄金及其控股子公司拟将上述第 1项、第 2项及第 4项对外出租的商业房产在承诺期限内完成剥离。截至本报告书摘要签署之日,前述第 1项、第 2项房产正处于剥离程序中,第 4项房产已剥离完毕。对于上述第 3项对外出租的商业房产,租赁期限已于 2021年 12月 31日届满,公司已将其回收自用,不再对外出租。对于西部黄金及其控股子公司上述其他对外出租的房产,考虑到其土地性质并非商业用地,并且处于偏远矿山,对外出租用于矿区的商店、食堂及员工宿舍等矿山生产经营所需的配套服务,将继续对外出租。对于上述科邦锰业对外出租的厂房,厂房性质非商业房产,承租方为同一控制下企业百源丰,百源丰租赁该处房产用于办公、矿石破碎及仓储,科邦锰业将继续出租给百源丰。

十四、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
百源丰、蒙新天霸、科邦锰业与上市公司同属于矿产资源开发行业,其中百源丰和蒙新天霸所持有的锰矿资源具有储量大、品位高、易开采等优势;科邦锰业具备成熟、高效的电解锰生产能力,生产技术水平较强。上市公司长期从事黄金采选冶业务,拥有先进的矿产资源开发、冶炼技术和丰富的矿山管理经验。上市公司实现对科邦锰业、百源丰、蒙新天霸控股后,将实现“黄金+锰矿”采冶双主业经营,降低业务和产品单一带来的经营风险;同时,两者之间可以充分利用各自在矿山生产管理、金属冶炼工艺技术、上下游渠道资源等方面的优势、经验,实现生产、研发、管理、采购、销售等各方面的协同,提升上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力,促进上市公司的可持续发展。

(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2020年 12月 31日经审计的合并资产负债表、2020年度经审计的合并利润表、2021年12月31日经审计的合并资产负债表、2021年度经审计的合并利润表和上市公司备考合并财务报表,本次交易完成前后,上市公司的财务状况、盈利能力变动如下:
单位;万元
2021年12月31日/2021年度 2020年 12月 31日/2020年度
项目
交易前(实际数) 交易后(备考数) 交易前(实际数) 交易后(备考数) 流动资产 91,266.31 176,993.79 88,307.63 127,369.17
非流动资产 182,751.44 445,217.73 184,279.24 439,314.20
资产总计 274,017.75 622,211.52 272,586.87 566,683.37
流动负债 78,620.74 139,464.81 79,594.50 134,416.41
非流动负债 13,636.96 78,792.94 15,615.74 58,854.90
负债合计 92,257.70 218,257.75 95,210.24 193,271.32
所有者权益 181,760.05 403,953.77 177,376.63 373,412.05
营业收入 415,827.76 553,642.26 555,533.30 623,561.12
利润总额 8,824.73 62,215.49 10,744.22 9,069.76
7,748.75 4,149.11
净利润 7,349.19 53,540.79
归属于母公司
7,349.19 53,540.79 7,748.75 4,149.11
股东的净利润
资产负债率 33.67% 35.08% 34.93% 34.11%
4.37% 1.11%
净资产收益率 4.04% 13.25%
基本每股收益
0.1156 0.6035 0.1218 0.0471
(元/股)
本次上市公司购买的科邦锰业、百源丰、蒙新天霸具有良好的发展前景。本次交易完成后,科邦锰业、百源丰、蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司,交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模,有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。

综上,本次交易完成后,上市公司资产质量将得到提高,财务状况将得以改善,有利于增强上市公司持续经营能力。

(三)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后,上市公司股本结构变化具体如下:
交易前 交易后(不考虑募集配套资金)
股东名称
持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例
新疆有色 361,312,828 56.22% 504,821,051 56.90%
杨生荣 - - 101,006,379 11.39%
其他股东 281,350,272 43.78% 281,350,272 31.71%
总股本 642,663,100 100.00% 887,177,702 100.00%
本次交易前,新疆有色为上市公司控股股东,新疆国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人未发生变化,亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

(四)本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》,建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后,上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施,维护上市公司及中小股东的利益。


(本页无正文,为《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)》之盖章页)





西部黄金股份有限公司

2022年 6月 17日




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